ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 914/2033/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: Михалевич М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач"

на рішення Господарського суду Львівської області від 14.04.2025

(Манюк П.Т.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 (повний текст складений 12.09.2025)

(Бойко С.М., Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайнден Транс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач"

про стягнення 3110943,45 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайнден Транс"

про стягнення 86258,00 грн упущеної вигоди,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лайнден Транс" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач" (далі - Відповідач, Скаржник) про стягнення 3110973,45 грн за договорами поставки від 27.02.2023 №ТА-011/23, від 29.05.2023 №ТА-015/23, від 15.06.2023 №ТА-023/23.

2. Позовні вимоги Позивач обґрунтовував тим, що між сторонами укладено договори поставки, відповідно до яких Відповідач (постачальник) зобов`язався передати Позивачу (покупцю) у власність товар - паливо за довірчими документами (талонами), а Позивач оплатити та прийняти зазначений товар. На виконання вказаних договорів Позивач здійснив 100% передоплату, а Відповідач передав Позивачу талони на отримання пального. Частина талонів залишилася неотовареною в межах строку їх дії, внаслідок чого Позивач не отримав товару на загальну суму 1 915 695,00 грн, а саме: 27 210 літрів бензину А-95, 22 680 літрів дизельного пального, 880 літрів бензину А-92, 1 800 літрів скрапленого газу. Кошти за неотоварені талони Позивачеві не повернуто.

3. Відповідач за первісним позовом зі свого боку звернувся до Господарського суду Львівської області з зустрічною позовною заявою до Позивача за первісним позовом про стягнення 86 258, 00 грн. упущеної вигоди, вказуючи на невиконання умов договорів саме зі сторони Позивача.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.04.2025, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у справі №914/2033/24, первісний позов задоволено частково, стягнуто з Відповідача на користь Позивача суму в розмірі 1950805,61 грн, з яких: 1915695, 00 грн - основної заборгованості, 6280,97 грн - 3 % річних; 28829,64 грн - судового збору. У задоволенні решти позовних вимог первісного позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

5. Вказані судові рішення мотивовані тим, що суди вважали встановленим факт належного виконання Позивачем зобов`язань з оплати товару, неповного отримання товару в межах строку дії талонів, а також відсутність доказів повернення Відповідачем вартості неотриманого пального. Натомість Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) не надав доказів на підтвердження неправомірної поведінки Позивача (Відповідача за зустрічним позовом) при виконанні договорів поставки, та не надав жодного доказу на підтвердження наявності завданої шкоди у вигляді упущеної вигоди.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

6. 03 жовтня 2025 року Скаржник (Відповідач) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на вищезазначені судові рішення, в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 14.04.2025 в частині задоволених позовних вимог Позивача за первісним позовом;

- скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 щодо відмови в задоволенні вимог апеляційної скарги в частині задоволених позовних вимог Позивача за первісним позовом;

- в задоволенні позовних вимог Позивача відмовити;

- судові витрати покласти на Позивача.

7. Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: суди попередніх інстанцій неправильно застосували частину другу статті 693 Цивільного кодексу України та не врахували правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 09.03.2023 (де суд зазначив, що в постанові Верховного Суду від 07.02.2018 у справі №910/5444/17 зроблено висновок щодо застосування статті 693 ЦК України) (щодо обов`язку повернення продавцем попередньої оплати за товар у зв`язку із неналежним виконанням покупцем своїх обов`язків за договором та при одночасному виконанні продавцем зобов`язання за яким такий аванс передавався).

8. Окрім наведеного, у тексті касаційної скарги, Скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій у даній справі при застосуванні положень частини другої статті 693 Цивільного кодексу України повинні були дослідити умови та обставини відповідно до яких увесь обсяг передплаченого товару не був поставлений покупцю, а не обмежитись лише формальними фактами непоставки товару, як достатньої підстави для стягнення сум авансу, отриманих Відповідачем.

9. Скаржник також посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2024 у справі №308/5527/22, від 21.02.2018 у справі №910/12382/17, постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19 (щодо визначення поняття авансу (попередньої оплати).

10. Правом на подання відзиву на касаційну скаргу Позивач не скористався.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

11. Відповідач (Постачальник) та Позивач (Покупець) уклали договори поставки (далі Договори):

1) договір поставки від 27.02.2023 № ТА-011/23 (далі Договір 1);

2) договір поставки від 29.05.2023 № ТА-015/23 (далі Договір 2);

3) договір поставки від 15.06.2023 № ТА-023/23 (далі Договір 3).

12. Положення Договорів 1-3, які було укладено між сторонами, є аналогічними.

13. Згідно з умовами п. 1.1. Договорів, Постачальник приймає на себе зобов`язання передати Покупцю у власність товар - паливо за довірчим документом - талоном, а Покупець зобов`язується оплатити і прийняти вказаний товар.

14. Згідно з умовами п. 1.5. Договорів, відпуск товару з АЗС здійснюється за талонами на отримання товару, відповідно до правил роздрібної торгівлі нафтопродуктами, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 20.12.1997 № 1442.

15. Згідно з п. 2.1. Договорів товар вважається переданим Постачальником і прийнятим Покупцем по кількості і якості з моменту фактичного отримання товару згідно умов договору.

16. Відповідно до п. 3.2. Договорів загальна сума договору складається з загальної вартості поставленого товару за всіма виставленими рахунками та видатковими накладними, але не може перевищувати 10 000 000, 00 грн.

17. Відповідно до умов п. 4.1. Договорів умови оплати: 100 % попередня оплата протягом двох (2-х) банківських днів з моменту оформлення Постачальником рахунку. Згідно з умовами п. 4.2. Договорів, оплата товару здійснюється Покупцем в національній валюті України в безготівковій формі, шляхом перерахування коштів на рахунок Постачальника згідно із наданим рахунком та реквізитами згідно із цим пунктом договору.

18. Пунктом 4.4. Договорів встановлено, що після оплати товару протягом 5-ти робочих днів Постачальник зобов`язаний передати Покупцю, а Покупець зобов`язаний отримати від Постачальника довірчі документи (талони) на придбану кількість ПММ, як підтвердження здійснення оплати товару.

19. Згідно з п. 4.4. Договорів після оплати товару протягом 5-ти робочих днів Постачальник зобов`язаний передати покупцю, а Покупець зобов`язаний отримати від Постачальника довірчі документи (талони) на придбану кількість ПММ, як підтвердження здійснення оплати товару.

20. Відповідно до п. 5.1. Договорів строк поставки товару - до закінчення терміну дії довірчого документу (талона).

21. Згідно з п. 5.2.1. Договорів передача Покупцю товару за цим договором здійснюється на АЗС відповідно до п. 1.6 шляхом заправки автомобілів покупця при пред`явленні довіреними особами Покупця талона.

22. Відповідно до п. 5.2.2 Договорів довірчий документ - талон є підставою для видачі (заправки) з АЗС вказаного у карті об`єму і марки товару, після чого всі обов`язки сторін по погашених талонах вважаються виконаними, при цьому Постачальник не може передати Покупцю товар іншої марки чи в кількості меншій, ніж зазначено в талоні.

23. Згідно з п. 5.2.5. Договорів, у випадку закінчення строку дії талону та при наявності оригіналів видаткових документів на довірчий документ у Покупця, постачальником може бути проведений обмін такого талону протягом 30 календарних днів з дати закінчення строку дії простроченого довірчого документу. Обмін талону відбувається по принципу повернення старого та реалізації нового з урахуванням ціни простроченого довірчого документу. При цьому Постачальник залишає за собою право змінювати ціну реалізації палива в сторону збільшення у зв`язку зі зміною роздрібної ринкової вартості палива.

24. Між сторонами було погоджено всі істотні умови Договорів поставки та на виконання умов договорів Позивач перерахував на користь Відповідача грошові кошти, а Відповідач у свою чергу передав Позивачу талони на придбаний товар, а саме на бензин А95, бензин А92, газ та дизельне паливо.

25. Позивач перерахував на користь Відповідача грошові кошти у загальному розмірі 22 088 900, 00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 41 від 27.03.2023, платіжною інструкцією № 62 від 20.04.2023, платіжною інструкцією № 80 від 08.05.2023, платіжною інструкцією № 86 від 12.05.2023, платіжною інструкцією № 89 від 15.05.2023, платіжною інструкцією № 99 від 23.05.2023, платіжною інструкцією № 106 від 29.05.2023, платіжною інструкцією № 107 від 29.05.2023, платіжною інструкцією № 113 від 31.05.2023, платіжною інструкцією № 114 від 31.05.2023, платіжною інструкцією № 128 від 16.06.2023.

26. Загалом за трьома Договорами, укладеними між Позивачем та Відповідачем, Позивач не отримав товару в кількості 27 210 літрів бензину А-95; 22 680 літрів дизельного палива; 880 літрів бензину А-92; 1800 літрів газу нафтового скрапленого загальною вартістю 1 915 695, 00 грн.

27. 03.01.2024 та 04.01.2024 на робочу електронну пошту менеджерів Відповідача, Позивач відправляв листи, за змістом продовження терміну дії талонів, перелік яких наведено в листах, відповідь на які Позивач не одержав. Повторно, 06.03.2024 з аналогічним змістом листа Позивач звертався до Відповідача на електронну пошту менеджерів Відповідача про продовження дії талонів/повернути кошти за неотоварені талони, термін дії яких сплив, та перелік яких наведено в листі, проте Відповідач відмовив у задоволенні цих вимог.

28. 21.06.2024 Позивач на поштову адресу Відповідача надіслав претензію про повернення коштів, яку Відповідачем отримано 25.06.2024, проте кошти за неотоварені талони Позивачеві не повернуто.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

29. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

30. Предметом розгляду у цій справі є вимога Позивача про стягнення суми попередньої оплати за договорами поставки - вартості не отриманого товару на підставі довірчих документів - талонів, які не були використані Позивачем до закінчення строку їх дії.

31. У касаційній скарзі Скаржник вказує на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частини другої статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 07.02.2018 у справі №910/5444/17.

32. Також Скаржник стверджує, що при застосуванні положень частини другої статті 693 ЦК України суди попередніх інстанцій не дослідили умови та обставини, відповідно до яких увесь обсяг передплаченого товару не був отриманий покупцем, натомість обмежившись лише формальними фактами неотримання товару як достатньої підстави для стягнення сум авансу, отриманих Відповідачем, що призвело до невірного застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

33. Перевіривши доводи Скаржника, наведені у касаційній скарзі, Суд дійшов таких висновків.

34. Спірні відносини сторін у цій справі виникли на підставі договорів поставки, укладених між Відповідачем, як постачальником, та Позивачем, як покупцем, відповідно до умов яких постачальник зобов`язувався передати покупцю у власність товар - паливо, шляхом відпуску за талонами, а покупець - здійснити попередню оплату та отримати товар.

35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що покупцем були виконані зобов`язання щодо повної попередньої оплати, що підтверджується наданими платіжними документами, а постачальником були передані відповідні талони на отримання пального. Однак частина переданих талонів залишилась не реалізованою у межах строку їх дії, внаслідок чого покупець не отримав товару на загальну суму 1 915 695, 00 грн.

36. Встановивши факт належного виконання Позивачем зобов`язань з оплати товару, неповного отримання товару в межах строку дії талонів, а також відсутність доказів повернення Відповідачем вартості неотриманого пального, суди попередніх інстанції застосували положення частини другої статті 693 ЦК України і дійшли висновку, що Відповідач є таким, що прострочив виконання своїх зобов`язань, а тому Позивач, як покупець, набув права вимагати повернення суми попередньої оплати за товар.

37. Суд вважає такі висновки судів попередніх інстанцій у цій справі передчасними та такими, що зроблені без урахування положень чинного законодавства та умов укладених між сторонами договорів.

38. Так, згідно з положеннями частини другої статті 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

39. Верховний Суд у застосуванні положень частини другої статті 693 ЦК України неодноразово наголошував на тому, що умовою їх застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. У разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця. Оскільки закон не визначив форми пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову. Така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 15.02.2024 у справі № 910/3611/23, від 09.02.2023 у справі № 910/5041/22, від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17 (на яку посилається Скаржник у касаційній скарзі).

40. Отже, для застосування положень вказаної норми необхідним є встановлення факту не передання продавцем товару у встановлений строк.

41. За змістом частини першої статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним, зокрема, у момент надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

42. Відповідно до частини другої статті 689 ЦК України покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

43. Водночас, як встановлено судами попередніх інстанцій, за умовами укладених між сторонами у цій справі договорів поставки передача покупцю товару за цими договорами здійснюється на АЗС згідно з п. 1.6 шляхом заправки автомобілів покупця при пред`явленні довіреними особами Покупця талона (п. 5.2.1. договорів).

44. Таким чином, за умовами укладених договорів, покупець мав обов`язок з отримання пального за талонами в мережі АЗС відповідача (самовивіз) у визначені в талонах строки.

45. Проте суди попередніх інстанцій у цій справі при ухваленні оскаржуваних рішень не дослідили доказів та не встановили обставин щодо того, чи звертався покупець в межах строку дії талонів в мережі АЗС для отримання товару, та чи було відмовлено в наданні товару покупцю за пред`явленими талонами в мережі АЗС в межах строку їх дії. Відтак, судами не досліджено доказів та не встановлено обставин щодо порушення саме Відповідачем строків поставки товару та/або відмови Відповідача щодо відпуску товару за отриманими Позивачем талонами у межах строку їх дії, та виникнення прострочення виконання обов`язку з поставки товару саме у відповідача (продавця).

46. При цьому, як стверджує Скаржник у касаційній скарзі, за умовами пункту 5.2.4 укладених між сторонами договорів постачальник не несе відповідальності та звільняється від зобов`язань за договором, у разі неотримання покупцем товару на АЗС до закінчення терміну дії довірчого документу, який зазначений на довірчому документі.

47. З огляду на викладене Суд доходить висновку, що висновки судів попередніх інстанцій про те, що у Позивача як покупця виникло право на повернення йому суми попередньої оплати в порядку частини другої статті 693 ЦК України, є передчасними.

48. Для визначення наявності чи відсутності підстав для застосування до правовідносин між сторонами у цій справі частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення суми попередньої оплати за товар судам належить дослідити усі докази щодо обставин належного/неналежного виконання Відповідачем, як постачальником, своїх зобов`язань щодо передання товару, а також належного/неналежного виконання Позивачем, як покупцем, своїх зобов`язань з отримання товару, з урахуванням умов укладених між сторонами договорів.

49. Суд також звертає увагу, що у справі № 910/10029/24 Верховним Судом розглядався спір у подібних правовідносинах між підприємством та ТОВ "Укрнафта-Постач" щодо стягнення вартості неотриманого товару за договорами поставки з аналогічними умовами у випадку неотримання покупцем палива за талонами у межах строку їх дії. Верховний Суд у постанові від 07.10.2025 у справі №910/10029/24 вказав, що за умов положень пунктів 2.5.3 та 2.5.4 договорів (постачальник не несе відповідальності та звільняється від зобов`язань за договорами у разі неотримання товару на АЗС до закінчення терміну дії довірчого документа, а також має право на зміну ціни реалізації палива в сторону збільшення у зв`язку зі зміною роздрібної ринкової вартості палива), у Суду відсутні підстави вважати, що у спірних відносинах позивач довів наявність обставин неналежного виконання продавцем своїх зобов`язань, як необхідної умови у застосуванні положень частини другої статті 693 ЦК України. Означене, в свою чергу, свідчить про те, що у відповідача у спірному випадку не виникло зобов`язання щодо повернення позивачу суми попередньої оплати, а тому суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на вимогах статті 693 ЦК України висновку про відсутність підстав для задоволення вимог в цій частині.

50. Отже, доводи Скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права - частини другої статті 693 ЦК України, без урахування висновків, викладених у зазначеній Скаржником постанові Верховного Суду, а також порушення судами норм процесуального права у зв`язку з недослідженням доказів, що призвело до неправильного вирішення спору, знайшли своє підтвердження.

51. Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що висновки судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог у цій справі є передчасними та такими, що не відповідають нормам матеріального права. Водночас судами попередніх інстанцій допущені процесуальні порушення щодо неналежного дослідження зібраних у справі доказів, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення цього спору, зокрема щодо виконання Позивачем свого обов`язку як покупця вчинити дій, необхідні для отримання ним товару, та порушення Відповідачем обов`язку щодо надання товару покупцю відповідно до умов укладених між сторонами договорів.

52. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

53. Оскільки Суд не ухвалює рішення, яким завершується розгляд справи, а справа передається на новий розгляд до суду першої інстанції, підстави для вирішення питання щодо повороту виконання судового рішення відповідно до частини першої статті 333 ГПК України Верховним Судом відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

55. Підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу (пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України).

Судові витрати

56. Оскільки справа передається на новий розгляд, розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 14.04.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у справі № 914/2033/24 скасувати в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта-Постач" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайнден Транс" 1915695, 00 грн основної заборгованості та 6280,97 грн 3 % річних. В іншій частині зазначені судові рішення залишити без змін.

3. Справу № 914/2033/24 у скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова