номер провадження справи 26/51/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2026 Справа № 908/1552/24(908/3669/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4; представник: арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович (свідоцтво №853 від 17.07.13, адреса: вул. Коперника, 3, кв. 255, м. Київ, Україна, 04116)

відповідачі: 1/ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "МОТОР СІЧ", (69068 Україна, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, буд. 15)

2/ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС", (04053 Україна, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50)

треті особи: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС КРАЇНА", (03110 Україна, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 20-В, офіс 1037);

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, (69107 Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 166);

3/ Комунальне підприємство "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ ЗАПОРІЖЖЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4)

про визнання недійсною додаткової угоди від 12.10.2023 року до договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року та стягнення 5 993 830, 31 грн.

в межах справи № 908/1552/24

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. блакитна, буд. 4)

кредитори: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС КРАЇНА", (03110 Україна, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 20-В, офіс 1037);

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

3/ Комунальне підприємство "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ ЗАПОРІЖЖЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4)

4/ ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (ел. пошта .uа, адреса: Запорізька область, Запоріжжя, пр.Соборний 166, 69035, )

5/ Акціонерне товариство "БАНК АЛЬЯНС" (адреса: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ел. пошта а, )

Представники сторін:

від позивача - Бандола О.О.

від відповідача-1 - Коротіна Н.І.

від відповідача-2 - Вергелес Ю.О.

від третьої особи-1 - Солошенко С.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/1552/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» (надалі ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ»).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.06.2024р. відкрито провадження у справі № 908/1552/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ" за заявою ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮКС КРАЇНА»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 853 від 17.07.2013).

Постановою Господарського суду Запорізької області від 10.04.2025 року у справі № 908/1552/24 ТОВ "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. блакитна, буд. 4) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №853 від 17.07.13).

До Господарського суду Запорізької області 08.12.2025 через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 853 від 17.07.2013) до відповідачів: 1/АТ «МОТОР СІЧ», 2/АТ «БАНК АЛЬЯНС» про визнання недійсною додаткової угоди від 12.10.2023 року до договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року та стягнення 5 993 830, 31 грн.

Автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу № 908/103/25(908/2385/25) розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.12.2025 року прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ" до відповідачів: 1/ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МОТОР СІЧ"; 2/ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БАНК АЛЬЯНС"; треті особи: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС КРАЇНА"; 2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області; 3/ Комунальне підприємство "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ ЗАПОРІЖЖЯ" про визнання недійсною додаткової угоди від 12.10.2023 року до договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року та стягнення 5 993 830, 31 грн., для розгляду в межах справи № 908/1552/24 про банкрутство позивача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви та призначено до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження. Судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 20.01.2026 о/об 10:45 год.

15.12.2025 від АТ «БАНК АЛЬЯНС» надійшла заява із запереченнями щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, якою Відповідач просить здійснювати розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

29.12.2025 до суду надійшов відзив АТ «БАНК АЛЬЯНС» на позовну заяву.

30.12.2025 позивачем подано до суду відповідь на відзив АТ «БАНК АЛЬЯНС».

30.12.2025 до суду надійшов відзив АТ «МОТОР СІЧ» на позовну заяву.

30.12.2025 позивачем подано до суду відповідь на відзив АТ «МОТОР СІЧ».

05.01.2026 АТ «БАНК АЛЬЯНС» подано до суду заперечення (на відповідь позивач на відзив).

Вирішуючи заяву АТ «БАНК АЛЬЯНС» із запереченням щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

В матеріалах позовної заяви відсутнє клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, в той же час в позовній заяві міститься прохання позивача відкрити провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження.

За нормою ст. 2 Кодексу України з питань банкрутства застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 12 ГПК України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 247 ГПК України, при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 250 ГПК України, питання про розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження суд вирішує в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається (ч. 6 ст. 250 ГПК України).

Таким чином, за змістом вищезазначених норм, після прийняття ухвали про відкриття провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження суд має право (а не обов`язок) у подальшому за власною ініціативою або за результатами розгляду обґрунтувань, наведених учасником справи у відповідному клопотанні, постановити ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, за умови достатніх для цього підстав.

Згідно з ч. 8 ст. 252 ГПК України, при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Як вбачається з матеріалів справи, спір у даній справі стосується недійсності додаткової угоди до договору та стягнення безпідставно набутих грошових коштів, а отже відноситься до категорії спорів незначної складності щодо вирішення яких сформовано сталу та досить численну судову практику.

Учасники справи висловили свої доводи і аргументи у поданих до суду заявах по суті справи та надали всі наявні у них докази, а отже у переході до загального позовного провадженні і проведенні підготовчого засідання у справі немає процесуальної необхідності. Станом на 20.01.2025 інших заяв/клопотань/пояснень/відзиву на адресу суду не надходило.

Суд відмічає, що розгляд та вирішення справи за правилами спрощеного позовного провадження сторони не позбавлені можливості реалізовувати права, передбачені процесуальним законом, а також належним чином доводити свою позицію.

Разом з тим, перехід до розгляду справи в порядку загального позовного провадження призведе до невиправданого збільшення строків розгляду справи, є невиправданим і неефективним для даної категорії справ.

У зв`язку з викладеним, суд, керуючись ст.2, ч. 2 ст. 7 КУзПБ, ст. 12 ГПК України відмовляє у задоволенні заяви відповідача - АТ «БАНК АЛЬЯНС» про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку Позивача є всі підстави вважати Додаткову угоди від 12.10.2023 про внесення змін до Договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року, в частині зміни банківських реквізитів позивача на банківські реквізити третьої особи - відповідача 2, фраудаторною, направленою на ухилення ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» від виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 22.06.2023 року у справі № 908/925/23 та виведення майна боржника на третіх осіб (АТ «БАНК АЛЬЯНС») на шкоду іншим кредиторам, що призвело в подальшому до неплатоспроможності ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» і визнання його банкрутом.

Також в якості правових підстав позову Позивач зазначає, що оспорюваний правочин являється фраудаторним правочином (правочин, що вчинений боржником на шкоду кредиторам), оскільки вчинений з порушенням загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч.3 ст. 13 ЦК України), що є самостійною підставою недійсності правочину.

В обгрунтування вимоги про стягнення безпідставно набутих відповідачем 2 грошових коштів, позивач зазначає, що АТ «МОТОР СІЧ» здійснило перерахування грошових коштів в сумі 5 993 830,31 грн. в погашення наявної заборгованості перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» не на банківський рахунок позивача, як сторони договору, а на банківський рахунок третьої особи - АТ «БАНК АЛЬЯНС» за відсутності на те жодних правових підстав і виключно з метою виведення грошових коштів, для недопущення накладення на них арешту в межах існуючого виконавчого провадження, що відповідно до ст. 1212 ЦК України є підставою для їх стягнення на користь позиви як безпідставно набутих відповідачем 2.

Також позивачем надано суду відповіді на відзив відповідачів в яких викладено заперечення на аргументи і доводи відповідачів.

В засіданні суду позивач позов підтримав у повному обсязі, надав пояснення аналогічні тим що викладені у позові, наполягав на задоволенні останнього у повному обсязі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА-1 (АТ «МОТОР СІЧ»).

У наданому суду відзиві на позов відповідач 1 заперечив проти позову зазначивши, що додаткова угода від 12.10.2023 року укладена за пропозицією ТОВ "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ" і АТ "МОТОР СІЧ" впливати на предмет Додаткової угоди від 12.10.2023 року не могло, та посилається на відсутність механізмів перевірки банківських реквізитів, що були змінені за пропозицією позивача. Також відповідач 1 зазначає, що за неправильні або неточні реквізити в господарському договорі (додатковій угоді) відповідальність несе сторона, яка надала такі реквізити. Вказує, що АТ «МОТОР СІЧ» розрахувалось із позивачем в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями від 31.10.2023р. на суми 465 377,23 грн., 4 658 869,68грн., 626 289,40 грн.

В судовому засіданні представник відповідача-1 надав пояснення, аналогічні тим, що викладені у відзиві на позов, просив відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА-2 (АТ «БАНК АЛЬЯНС»).

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач 2 у заявах по суті справи зазначив, що позивачем не доведено належними та допустими доказами заявлений розмір позовних вимог, та вказує, що АТ «БАНК АЛЬЯНС» не є стороною Договору № 20, відповідно нічого не одержувало на виконання умов Договору № 20 від ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», а правові наслідки недійсності правочину застосовуються виключно до сторін цього правочину, а саме до АТ «МОТОР СІЧ» та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», двостороння реституція повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення. Також зазначає про безпідставність вимог про стягнення з АТ «БАНК АЛЬЯНС» грошових коштів в сумі 5 993 830,31 грн, сплачені кошти на виконання Договору № 20 повинні бути стягнуті з ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» на користь АТ «МОТОР СІЧ».

В судовому засіданні представник відповідача 2 висловив позицію, аналогічну наведеній у заявах по суті, та просив відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ 1 (ТОВ «ЛЮКС КРАЇНА»).

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ «ЛЮКС КРАЇНА» надала суду письмові пояснення відповідно в яких зазначає про обгрунтованість позовних вимог, та вказує, що Додаткова угода від 12.10.2023 року про внесення змін до Договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року є фраудаторним правочином, який цілеспрямовано укладений з метою виведення майна (грошових коштів) задля ухилення ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» від виконання судового рішення на шкоду кредитору, зокрема ТОВ «ЛЮКС КРАЇНА», що в результаті призвело до неплатоспроможності боржника і визнання його банкрутом. Такі дії вважає виходом учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч.3 ст. 13 ЦК України), що є підставою недійсності правочину.

Стосовни позовної вимоги про стягнення безпідставно набутих відповідачем 2 грошових коштів зазначає, що АТ «БАНК АЛЬЯНС» отримало грошові кошти в сумі 5 993 830,31 грн. не на виконання договірних зобов`язань, а на підставі фраудаторного правочину, стороною якого АТ «БАНК АЛЬЯНС» не являється, а тому вважає, що набуття таких грошових коштів відбулося без будь-яких належних на те підстав, оскільки грошові кошти мали бути перераховані АТ «МОТОР СІЧ» на банківський рахунок ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» в рахунок виконання договірних зобов`язань, а не на користь АТ «БАНК АЛЬЯНС».

В судовому засіданні представник третьої особи 1 надав пояснення, просив позов задовольнити в повному обсязі.

Треті особи - Головне управління ДПС у Запорізькій області і Комунальне підприємство "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ ЗАПОРІЖЖЯ" на момент розгляду справи не реалізували своє право, встановлене ст. 168 ГПК України на подачу письмових пояснень щодо позову, представників в судове засідання не направили, про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Судом враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.07.2020 у справі №924/369/19 та від 01.10.2020 у справі №361/8331/18, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ

Предметом даного судового розгляду є вимоги Позивача про визнання недійсною Додаткової угоди від 12.10.2023 року про внесення змін до договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року та стягнення 5 993 830, 31 грн. як таких, що набуті АТ «БАНК АЛЬЯНС» без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно).

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити наявність або відсутність обставин, з якими закон пов`язує недійсність оспорюваного правочину, а також обставини і підстави набуття відповідачем 2 грошових коштів.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ. НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Як вбачається з матеріалів справи, і не заперечується сторонами, 28.10.2013 року між позивачем та АТ «МОТОР СІЧ» укладено Договір № 20 про постачання авіаційного палива для заправки повітряних суден. На підставі додаткових угод, копії яких наявні в матеріалах справи, строк дії вказаного договору пролонгований до 31.12.2023 року. Предметом договору № 20 від 28.10.2013 року є зобов`язання ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» поставляти паливо для реактивних двигунів марки ТС-1, РТ або JETдля заправки повітряних суден, а АТ «МОТОР СІЧ» зобов`язалося приймати Паливо і сплачувати його вартість.

06.07.2021 року між позивачем та АТ «МОТОР СІЧ» укладено Додаток № В 1.1 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування. Вказаний Додаток регулює умови і порядок надання ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» послуг АТ «МОТОР СІЧ» з наземного обслуговування повітряних суд.

Як вбачається із змісту Актів звірки взаєморозрахунків за вказаними договорами, а також із банківської виписки АТ «БАНК АЛЬЯНС» по рахунку № НОМЕР_1 , АТ «МОТОР СІЧ» станом на 01.10.2023 року мала заборгованість перед позивачем на загальну суму 5 993 830,31 грн.

12.10.2023 року між АТ «МОТОР СІЧ» та позивачем укладено Додаткову угоду про внесення змін до Договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року, відповідно до змісту якої сторони внесли зміни до розділу « 10. Місцезнаходження, реквізити та підписи сторін» Договору № 20 від 28.10.2013 р., а саме в частині зміни рахунку сторони Постачальника, вказавши: Фактичний отримувач: ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», р/р НОМЕР_1 в АТ «БАНК АЛЬЯНС», МФО 300119, Отримувач: АТ «БАНК АЛЬЯНС», код отримувача за .

Із наявних у справі платіжних інструкцій та банківської виписки АТ «БАНК АЛЬЯНС» по рахунку № НОМЕР_1 судом встановлено, що 31.10.2023 року АТ «МОТОР СІЧ» виконало чотири платіжні операції з перерахування на банківський рахунок № НОМЕР_1 грошових коштів в загальній сумі 5 993 830,31 грн. Призначенням зазначених платежів вказано: «Сплата зг.дог.№В 1.1/ від 06.07.21р., акт звірки за період 01.01.2022-01.10.2023 р., ТОВ «Запорізька Хендлінгова Компанія», за аеропортове обслуговування ПДВ 77562,87 гр.»; «Сплата зг.дог.№20 від 28.10.2013р., акт звірки за період 01.01.2022-01.10.2023р., ТОВ «Запорізька Хендлінгова Компанія», за авіаційне паливо ПДВ 776478,28г»; «Сплата зг.дог.№ 20 від 28.10.2013 р., акт звірки за період 01.01.2022-01.10.2023р., ТОВ «Запорізька Хендлінгова Компанія», за авіаційне паливо БЕЗ ПДВ»; «Сплата зг.дог. №8620/19-Д(ВМС) вiд 09.07.2019р., акт звiрки за перiод 01.01.2022-01.10.2023р.,ТОВ "Запорiзька Хендлiнгова Компанiя", за авiапаливозабезпечення ПС».

За наведених обставин суд приходить до висновку, що АТ «МОТОР СІЧ» виконано перерахування грошових в загальній сумі 5 993 830,31 грн. на банківський рахунок № НОМЕР_1 на виконання договірних зобов`язань перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», і приналежність таких грошових коштів позивачу. Такий висновок суду також підтверджується позицією АТ «МОТОР СІЧ», наведеною у відзиві на позовну заяву, і висловленою представником в судовому засіданні, про те, що АТ «Мотор Січ» розрахувалось із ТОВ «Запорізька Хендлінгова компанія" в повному обсязі.

Судом також встановлено, що на дату перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових коштів, тобто 31.10.2023 року, була чинною Постанова про накладення арешту на грошові кошти/електронні гроші ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» у межах суми звернення стягнення, яка становить 15 071 500,50 гривня (UAH), винесена 18.08.2023 року приватним виконавцем виконавчого округу Запорізької області Білецькою К.О. в межах виконавчого провадження № 72575482 з примусового виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 22.06.2023 у справі № 908/925/23 про стягнення з ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» на користь ТОВ «ЛЮКС КРАЇНА» заборгованості в загальній сумі 13 700 313,56 грн.

Надаючи оцінку встановленим обставинам, суд враховує наступні норми законодавства.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Для регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи. Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом в постанові від 03 грудня 2024 року у cправі № 903/1251/23 (903/187/24).

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами є ті договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Договір, який укладено з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Водночас категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати такі критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому рахунку при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного строку.

21.10.2019 введено в дію КУзПБ від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника.

Згідно з частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема з тих підстав, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (№ 913/45/20).

У даному випадку вимогу про недійсність правочину заявлено в межах справи про банкрутство ліквідатором банкрута, і таке звернення ґрунтується, в тому числі на загальних підставах, передбачених Цивільним кодексом України (статті 3, 13).

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України (правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

Пунктом 6 частини 1 статті 3 ЦК України визначено, що основними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Наведене регламентує, що дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки та характеризуватися чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Цей принцип є своєрідною межею здійснення учасниками цивільних правовідносин своїх прав і виконання обов`язків, яка відділяє дозволену поведінку від недозволеної, справедливі, добросовісні і розумні дії від вчинків, які не відповідають цим критеріям.

Даний принцип віднайшов своє відображення у положеннях Цивільного кодексу України, які врегульовують правовідносини сторін, пов`язані з укладенням правочину.

За приписами частини 1 та 5 статті 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У частинах першій, третій статті 509 ЦК України вказано, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (у тому числі сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Тобто, принцип свободи договору не є безумовним, межі дії цього принципу визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності, а погоджені сторонами умови договору повинні відповідати не лише вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а й засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) ( постанова Верховного Суду від 16.06.2021 р. в справі № 747/306/19 ).

Суд наголошує, що спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними або можуть бути визнані недійсними. У юридичній науці такі правочини відомі як фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду інтересам кредиторів).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що цілеспрямовано вчиняються боржником на ухилення від виконання своїх зобов`язань.

Загальної норми, яка б безпосередньо встановлювала нікчемність або можливість бути визнаними недійсними договорів, які мають такий юридичний дефект, цивільне законодавство не містить.

Водночас, суд наголошує, що до фраудаторного правочину як зловживання правом, намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним визначальним критерієм зловживання правом.

Як зазначено в постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Суд зазначає, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що вчиняється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам. Тож такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (постанова Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №405/1820/17).

Дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом (постанова Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18).

Судом встановлено, що за укладеними між АТ «МОТОР СІЧ» і ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» Договором № 20 про постачання авіаційного палива для заправки повітряних суден від 28.10.2013 року і Додатком № В 1.1. до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування від 06.07.2021 року утворилася дебіторська заборгованість АТ «МОТОР СІЧ» перед ТОВ «ЗАПОРІЗБКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», розмір якої станом 01.10.2023 року складав 5 993 830,31 грн.

Спірною Додатковою угодою сторони змінили банківські реквізити для здійснення оплати за договором, вказавши при цьому отримувачем оплати АТ «БАНК АЛЬЯНС» і зазначивши банківські реквізити вказаної третьої особи - р/р НОМЕР_1 в АТ «БАНК АЛЬЯНС», код отримувача за .

Із матеріалів справи вбачається, що АТ «МОТОР СІЧ» перерахувало на банківський рахунок № НОМЕР_1 , який фактично належить АТ «БАНК АЛЬЯНС», тобто на рахунок третьої особи, яка не являється стороною договірних правовідносин, грошові кошти в сумі 5 993 830,31 грн. на виконання АТ «МОТОР СІЧ» перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» грошових зобов`язань за вищезгаданими договорами.

При цьому, твердження АТ «БАНК АЛЬЯНС» про не доведення належними та допустими доказами заявленого розміру позовних вимог спростовується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями та банківською випискою по рахунку № НОМЕР_1 , з яких вбачається перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових коштів на виконання договірних зобов`язань перед позивачем в загальній сумі 5 993 830,31 грн.

Судом не приймаються до уваги доводи АТ «БАНК АЛЬЯНС» про те, що він не являється стороною Договору № 20, відповідно нічого не одержувало на виконання умов Договору № 20 від ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», оскільки такі обставини не наводилися позивачем, а сам факт перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових в сумі 5 993 830,31 грн. на виконання договір зобов`язань перед позивачем на банківський рахунок, що належить АТ «БАНК АЛЬЯНС», підтверджений наявними у справі доказами.

Також судом встановлено, що на момент укладення спірної додаткової угоди і перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових коштів на визначений такою додатковою угодою банківський рахунок, постановою від 18.08.2023 приватного виконавця Білецької К.О. було накладено арешт в межах виконавчого провадження № 72575482 на грошові/електронні кошти ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» у межах суми 15 071 500,50 грн.

Суд зауважує, що укладення ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» спірної додаткової угоди відбулося у підозрілий період, за наявності непогашеної заборгованості перед ТОВ «ЛЮКС КРАЇНА», встановленої судовим рішення, та під час дії арешту грошових коштів, накладеного в межах виконавчого провадження.

З урахуванням встановлених обставин, суд зазначає, що укладенням спірної додаткової угоди у підозрілий для боржника період створено відповідні передумови для перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових коштів не на банківський рахунок ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», а на банківський рахунок третьої особи - АТ «БАНК АЛЬЯНС», проте у виконання грошових зобов`язань перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ», що вказує на наявність наміру уникнути арешту таких грошових коштів і їх стягнення в межах виконавчого провадження на користь кредитора.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів. Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі. Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника. (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

За наведених обставин, господарський суд вважає обґрунтованими твердження позивача, що спірна додаткова угода укладена з метою ухилення ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» від отримання на власні банківські рахунки належних йому грошових коштів за договорами і спрямування таких коштів на рахунок третьої особи з метою ухилення від виконання судового рішення на шкоду кредитору, а отже свідчить про фраудаторність такого правочину.

Такі дії є виходом учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч.3 ст. 13 ЦК України), що є самостійною підставою недійсності правочину.

В той же час судом не приймаються до уваги доводи відповідача 1 (АТ «МОТОР СІЧ») про те, що за неправильні або неточні реквізити в господарському договорі (додатковій угоді) відповідальність несе сторона, яка надала такі реквізити, оскільки оскільки предметом даного спору є не притягнення сторони правочину до відповідальності, а визнання правочину недійсним.

Стосовно вимоги позивача про стягнення грошових коштів, набутих без достатньої правової підстави суд зазначає наступне.

Касаційний суд неодноразово зауважував, що: недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Важливим для кваліфікації правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна ( постанова Верховного Суду від 05.01.2024 р. в справі № 761/40240/21).

Отже, метою оспорювання фраудаторного правочину є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст.16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів щодо цього майна не вимагається ( постанова Верховного Суду від 12.04.2023 р. в справі № 161/12564/21.

Відповідно до пункту 4 частини 2 ст. 16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

В той же час, зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми ст. 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом.

Набуття (збереження) майна визнається безпідставним, якщо його правова підстава відпала згодом, - при зникненні обставин, на яких засновувалась юридична обґрунтованість набуття (збереження) майна.

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Одним із випадків відпадіння підстави може бути, зокрема, визнання недійсним правочину.

Конструкція статті 1212 ЦКУ вимагає установлення абсолютної безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Будь-яке набуття (збереження) майна визнається безпідставним, якщо особа, що збагатилася, не мала права на отримання майна за рахунок потерпілого; Не має права на збагачення особа, що отримала його за недійсним актом, судовим рішенням або недіючою нормою права.

Для кондикційних зобов`язань доведення вини особи не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (статті 1212- 1214 ЦК України).

Обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна.

Господарським судом встановлено, що на підставі платіжних інструкцій АТ «МОТОР СІЧ» здійснило перерахування грошових коштів в сумі 5 993 830,31 грн. на банківський рахунок НОМЕР_1 , який належить АТ «БАНК АЛЬЯНС», на виконання зобов`язань перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» за укладеними договорами. При цьому, суд зауважує, що АТ «БАНК АЛЬЯНС» не являється стороною таких договорів. Підставою для перерахування АТ «МОТОР СІЧ» зазначеної суми грошових коштів являлася спірна додаткова угода, якою безпідставно визначили банківський рахунок АТ «БАНК АЛЬЯНС» як рахунок ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» для здійснення розрахунків за договором.

Судом відхиляються доводи АТ «БАНК АЛЬЯНС» про те, що грошові кошти за недійсним правочином мають бути стягнуті з ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» в порядку реституції на підставі ст. 216 ЦК України, оскільки судом встановлено факт перерахування АТ «МОТОР СІЧ» грошових коштів на рахунок, що належить АТ «БАНК АЛЬЯНС», приналежність таких грошових коштів позивачу в рахунок погашення заборгованості АТ «МОТОР СІЧ» за договірними зобов`язаннями, а також відсутність правової підстави для зарахування таких грошових коштів на рахунок АТ «БАНК АЛЬЯНС». В той же час, грошові кошти були перераховані не на виконання спірної додаткової угоди, якою змінено банківські реквізити, а на виконання договорів, укладених між позивачем та відповідачем 1, що унеможлюває застосування в такому випадку реституції відповідно до положень ст. 216 ЦК України. Разом з цим, враховуючи відсутність правової підстави для зарахування грошових коштів на банківський рахунок АТ «БАНК АЛЬЯНС» позивачем вірно обраний спосіб захисту права, предбачений ст. 1212 ЦК України.

За викладених обставин, з огляду на фраудаторність спірної додаткової угоди, а також враховуючи зазначене в платіжних інструкціях АТ «МОТОР СІЧ» призначення платежів: «Сплата зг.дог.№20 від 28.10.2013, акт звірки за період 01.01.2022-01.10.2023, ТОВ «Запорізька Хендлінгова Компанія», за авіаційне паливо»; «Сплата зг.дог.№В 1.1/ від 06.07.21р., акт звірки за період 01.01.2022-01.10.2023, ТОВ «Запорізька Хендлінгова Компанія», за аеропортове обслуговування», приналежність банківського рахунку третій особі, яка не являється стороною вказаних в платіжних інструкціях договірних правовідносин, та приналежність грошових коштів ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» за виконаними договорами, господарський суд приходить до висновку про набуття АТ «БАНК АЛЬЯНС» грошових коштів в сумі 5 993 830,31 грн. без належної на те правової підстави.

У зв`язку з чим господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення зазначених коштів у порядку ст. 1212 ЦК України на користь позивача.

Відповідно до ст. 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п. 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК).

На підставі зазначеного, суд, оцінивши надані позивачем докази у справі, доходить висновку, що позовні вимоги ліквідатора ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» арбітражного керуючого Бандоли О.О. обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

У відповідності до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на відповідачів.

Керуючись положеннями ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною Додаткову угоду від 12.10.2023 року до Договору про поставку авіаційного палива для заправки повітряних суден № 20 від 28.10.2013 року, укладену між Акціонерним товариством «МОТОР СІЧ» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» ().

Стягнути з Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» (, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Cічових Cтрільців, 50) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» (, місцезнаходження: 69013, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Блакитна, 4) грошові кошти в сумі 5 993 830,31 грн. (п`ять мільйонів дев`ятсот дев`яносто три тисячі вісімсот тридцять гривень 31 коп.).

Стягнути з АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МОТОР СІЧ", (69068 Україна, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, буд. 15) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4) витрати зі сплати судового збору у розмірі 37 174 (тридцять сім тисяч сто сімдесят чотири гривні 18 коп.).

Стягнути з АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БАНК АЛЬЯНС", (04053 Україна, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4) витрати зі сплати судового збору у розмірі 37 174 (тридцять сім тисяч сто сімдесят чотири гривні 18 коп.).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано-27.01.26.

Суддя О.О. Юлдашев