ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"26" січня 2026 р. Cправа № 902/905/25

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В. при секретарі судового засідання Андрущенко Г.В.,

за участю представників

позивача Грушко Ж.В. (посвідчення №000370 від 28.08.2020)

відповідача 2 ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 )

присутній ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_2 від 01.07.2022)

відповідач1 не з`явився

відповідач3 не з`явився

відповідач4 не з`явився

відповідач5 не з`явився

відповідач6 не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали справи

за позовом: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

до: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 )

до: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )

до: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 )

до: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_6 )

до: ОСОБА_8 ( АДРЕСА_7 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_9 ( АДРЕСА_8 ) та ОСОБА_10 ( АДРЕСА_9 )

про: визнання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі дійсними, визнання недійсними договорів дарування та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі, визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину за заповітом, витребування частки статутного капіталу, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_3 звернувся з позовом до Господарського суду Вінницької області до ОСОБА_4 (відповідач 1), до ОСОБА_1 (відповідач 2), до ОСОБА_5 (відповідач 3), до ОСОБА_6 (відповідач 4), до ОСОБА_7 (відповідач 4), до ОСОБА_8 (відповідач 5) про:

- визнання дійсними договорів купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" від 09.06.2005, укладених між:

ОСОБА_3 та ОСОБА_11 щодо частки в статутному капіталі у розмірі 964 грн, що становить 8,17% статутного фонду;

ОСОБА_3 та ОСОБА_6 щодо частки в статутному капіталі у розмірі 963,00 грн, що становить 8,16% статутного фонду;

ОСОБА_3 та ОСОБА_5 щодо частки в статутному капіталі у розмірі 964,00 грн, що становить 8,17% статутного фонду;

ОСОБА_3 та ОСОБА_7 щодо частки в статутному капіталі у розмірі 963,00 грн, що становить 8,13% статутного фонду;

ОСОБА_3 та ОСОБА_12 щодо частки в статутному капіталі у розмірі 6018,00 грн, що становить 51% статутного фонду.

- визнання недійсним договору дарування часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" від 31.10.2023, укладеного між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 ;

- витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, що складає 2890,00 грн;

- визнання в повному обсязі недійсним свідоцтва про право на спадщину за заповітом, виданого 03.01.2024 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюк В.К. на частку в статутному капіталі сільськогосподарського товариства "Україна-1", у розмірі 6018,00 грн, що складає 51% статутного капіталу;

- витребування з володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн;

- визначення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та розміру частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 , яка становить 10836,00 грн, що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Відповідно до частин 6, 7 статті 176 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) судом здійснено запит щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідачів фізичних осіб: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

08.07.2025 до суду від Управління Державної міграційної служби надійшов лист №0501.13-5276/05.2-25 від 08.07.2025, із змісту якого вбачається, що громадянка ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , значиться за адресою: АДРЕСА_3 ; громадянка ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , значиться за адресою: АДРЕСА_4 ; громадянин ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , значиться за адресою: АДРЕСА_5 ; громадянин ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , значиться за адресою: АДРЕСА_6 ; громадянка ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , значиться за адресою: АДРЕСА_7 .

Ухвалою суду від 10.07.2025 відкрито провадження у справі № 902/905/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 08.09.2025.

16.07.2025 до суду від відповідачів - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 (вх. № канц. 01-47/18/2025 від 16.07.2025) надійшла заява про відвід Судді Господарського суду Вінницької області Маслія І.В. у справі №902/905/25.

Ухвалою суду від 17.07.2025 визнано подану ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 заяву про відвід Судді Господарського суду Вінницької області Маслія І.В. у справі №902/905/25 необґрунтованою.

Передано матеріали справи для визначення складу суду автоматизованою системою для вирішення питання про відвід судді відповідно до положень статті 32 ГПК України.

18.07.2025 здійснено автоматизований розподіл, за результатами якого матеріали справи передано Судді Господарського суду Вінницької області Міліціанову Р.В.

Ухвалою суду від 18.07.2025 прийнято до провадження новим складом суду справу №902/905/25 в частині розгляду заяви (вх.канц. №01-47/18/2025 від 16.07.2025) про відвід Судді Господарського суду Вінницької області Маслія І.В. у справі №902/905/25 та відмовлено повністю у її задоволенні.

Матеріали справи № 902/905/25 повернуто попередньо визначеному складу суду.

28.07.2025 до суду від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 23.07.2025).

28.07.2025 від відповідачів 1, 2, 3 до суду надійшло клопотання (б/н від 23.07.2025) про застосування строку позовної давності до позовних вимог та відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

28.07.2025 до суду від відповідачів 1, 2, 3 надійшло клопотання (б/н від 22.07.2025) про витребуванння у Могилів-Подільської районної військової адміністрації реєстраційної справи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Також 28.07.2025 до суду від відповідачів 1, 2, 3 надійшов ряд документів, зокрема: клопотання (б/н від 23.07.2025) про залишення позовної заяви без розгляду; клопотання про залишення позову без розгляду (б/н від 23.07.2025).

28.07.2025 від відповідача 1 до суду надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 23.07.2025).

28.07.2025 до суду повторно від відповідачів 1, 2, 3 надійшло ряд документів, зокрема: клопотання (б/н від 23.07.2025) про залишення позовної заяви без розгляду; клопотання про застосування строку позовної давності (б/н від 23.07.2025); клопотання про витребування реєстраційної справи (б/н від 23.07.2025).

28.07.2025 від відповідача 3 надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 23.07.2025).

05.08.2025 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив відповідачів 1, 2, 3 (б/н від 04.08.2025).

15.08.2025 до суду від відповідача 2 надійшло ряд клопотань, зокрема: клопотання (б/н від 14.08.2025) про витребування книги протоколів СТОВ "Україна-1"; клопотання (б/н від 14.08.2025) про дослідження судової справи № 902/1557/23; заперечення на відповідь на відзив (б/н від 14.08 2025).

08.09.2025 від відповідача 1 надійшла заява (б/н від 08.09.2025) (вх канц. № 01-34/9430/25) про долучення доказів до матеріалів справи.

08.09.2025 від позивача до суду надійшли заперечення на заяву про залишення позову без розгляду, про дослідження судової справи № 902/1557/23, про застосування строків позовної давності, про витребування реєстраційної справи та про витребування книги протоколів (б/н від 07.09.2025).

В судовому засіданні 08.09.2025 судом постановлено ряд протокольних ухвал щодо поданих клопотань, відомості щодо яких занесено до протоколу судового засідання.

За результатами проведеного судового засідання 08.09.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання на 29.09.2025.

08.09.2025 до суду від відповідача 6 надійшла заява (б/н від 04.09.2025), в якій останній зазначає про визнання позовних вимог та просить суд проводити розгляду справи за її відсутності.

Ухвалою суду від 08.09.2025 повідомлено сторін про дату наступного судового засідання.

11.09.2025 до суду від відповідача 5 надійшла заява (б/н від 08.09.2025), в якій останній зазначає про визнання позовних вимог та просить суд проводити розгляду справи без його участі.

16.09.2025 на адресу суду від Могилів-Подільської районної військової адміністрації надійшов лист № 1528/02-02.09 від 15.09.2025. Додатком до листа долучено матеріали реєстраційної справи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

22.09.2025 до суду від відповідачів 1, 2 надійшли заперечення на заяви відповідачів 5,6 про визнання позовних вимог (б/н від 19.09.2025).

24.09.2025 від відповідача 4 надійшла заява (б/н від 23.09.2025) про визнання позовних вимог. Також у заяві останній просив суд проводити розгляду справи без його участі.

26.09.2025 до суду від позивача на виконання вимог суду надійшла заява (б/н від 26.09.2025) (вх.канц. № 01-34/10326/25).

В судовому засіданні 29.09.2025 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою суду від 29.09.2025 відкладено підготовче судове засідання на 20.10.2025.

30.09.2025 до суду від третьої особи ОСОБА_9 надійшли письмові пояснення щодо заявлених позовних вимог (б/н від 25.09.2025).

20.10.2025 від відповідачів 1, 2 до суду надійшли заперечення на подані докази у судовій справі (б/н від 14.10.2025) та заяви відповідача 4 ( ОСОБА_6 ) та третьої особи ОСОБА_9 (б/н від 14.10.2025).

Ухвалою суду від 20.10.2025 судом залучено до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_9 та Штрель О.В. та закрито підготовчого провадження та призначено справи до судового розгляду по суті на 26.11.2025.

22.10.2025 від позивача до суд надійшла заява (б/н від 21.10.2025) про долучення доказів до матеріалів справи.

03.11.2025 від третьої особи ( ОСОБА_10 ) до суду надійшли заперечення щодо заявлених позовних (б/н від 30.10.2025).

В судовому засіданні 26.11.2025 судом оголошено перерву до 08.12.2025.

Ухвалою суду від 26.11.2025 повідомлено сторін про дату наступного судового засідання.

В судовому засіданні 08.12.2025 оголошено перерву до 14.01.2026.

Ухвалою суду від 08.12.2025 повідомлено сторін про дату наступного судового засідання.

14.01.2026 до суду позивачем подано клопотання про долучення доказів (б/н від 13.01.2026).

В судовому засіданні 14.01.2026 прийняли участь представник позивача та відповідач 2. Інші учасники справи правом участі в судовому засіданні не скористались.

Згідно із ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання відповідача.

В судовому засіданні представник позивача підтримала позовні вимоги в повному обсязі, та просив їх задовольнити. Представник відповідача 2 заперечив проти позову.

Після переходу суду до стадії ухвалення та проголошення судового рішення, відповідно до ст. 219 ГПК України та з урахуванням складності справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів до 26.01.2026 о 16:10 год., про що повідомлено присутніх учасників справи у судовому засіданні під звукозапис.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, та відповідача 2, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

В обґрунтування позовних вимог позивач ОСОБА_3 посилається на те, що 05.07.2000 ОСОБА_3 , ОСОБА_13 (батько ОСОБА_10 , яка є його спадкоємицею), ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 (дід ОСОБА_4 ) та ОСОБА_14 стали учасниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" після реорганізації СВАТ "Україна-1".

Позивач зазначив, що згідно п. 1.10 Статуту, на момент його затвердження та згідно п.7 Установчого договору між засновниками від 28 червня 2000 року засновниками СТОВ "Україна-1" з частками у Статутному фонді виступили громадяни України - ОСОБА_3 964,00 грн, що становить 8,17% статутного фонду; ОСОБА_13 964,00 грн, що становить 8,17% статутного фонду; ОСОБА_11 964,00 грн, що становить 8,17% статутного фонду; ОСОБА_12 6018,00 грн, що становить 51% статутного фонду; ОСОБА_5 964,00 грн, що становить 8,17% статутного фонду; ОСОБА_6 963,00 грн, що становить 8,16% статутного фонду; ОСОБА_7 963,00 грн, що становить 8,16% статутного фонду. Разом статутний фонд сформовано в розмірі 11800,00 грн (100%).

В подальшому, як зазначав позивач, ним було прийнято рішення про викуп частки інших шести засновників та 07.06.2005 ОСОБА_5 , ОСОБА_13 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 та ОСОБА_11 відступили свої частки у статутному капіталі Товариства, написавши відповідні заяви на ім`я Голови зборів засновників СТОВ Україна-1 ОСОБА_3 про відступ їх часток Статутного фонду СТОВ Україна-1 у розмірі належних їм часток.

Вказані заяви було розглянуто зборами засновників СТОВ "Україна-1" та за результатами їх розгляду прийнято рішення (оформлене протоколом № 2 від 07.06.2005) про задоволення поданих заяв засновників, перерозподіл по новому часток у статутному фонді СТОВ "Україна-1" та про внесення відповідних змін до статуту СТОВ "Україна-1".

09.06.2005 ОСОБА_3 уклав договори купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді СТОВ "Україна-1, а саме:

- договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_3 (покупець) та ОСОБА_11 (продавець), відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 8,17% в сумі 964,00 грн;

- договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_3 (покупець) та ОСОБА_6 (продавець), відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 8,16% в сумі 963,00 грн;

- договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_3 (покупець) та ОСОБА_5 (продавець), відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 8,17% в сумі 964,00 грн;

- договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_3 (покупець) та ОСОБА_7 (продавець), відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 8,16% в сумі 963,00 грн;

- договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005 між ОСОБА_3 (покупець) та ОСОБА_12 (продавець), відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 51% в сумі 6018,00 грн.

Цього ж дня між ОСОБА_9 (покупець) та ОСОБА_13 (продавець) було укладено договір купівлі-продажу частки (долі) в статутному фонді б/н від 09.06.2005, відповідно до якого продавець продав, а покупець купив частку (долю) в статутному фонді Товариства у розмірі 8,16% в сумі 963,00 грн.

ОСОБА_9 звернувся до позивача як голови зборів засновників із заявою, просив на засіданні засновників СТОВ "Україна-1" розглянути питання щодо придбання ним частки (8,17% статутного фонду Товариства).

Згідно з протоколом №3 від 20.06.2005 на зборах засновників СТОВ "Україна-1" серед інших питань було розглянуто заяви ОСОБА_13 про відступ його частки (8,17%) в статутному фонді Товариства, що становить 964,00 грн, та ОСОБА_9 про дозвіл на купівлю частки (8,17%) в статутному фонді СТОВ "Україна-1", яка становить 964,00 грн. Голосували "За" - одноголосно.

Зборами засновників вирішено задовольнити подані заяви та по новому перерозподілити частки у статутному фонді СТОВ "Україна-1". Внести відповідні зміни до Статуту СТОВ "Україна-1".

Позивачем ОСОБА_3 зазначено, що у червні 2005 року відповідно до укладених договорів купівлі-продажу він набув право власності на частки, які належали п`яти засновникам СТОВ "Україна-1", а саме: громадянам України ОСОБА_11 у розмірі 8,17% статутного капіталу; ОСОБА_12 у розмірі 51% статутного капіталу; ОСОБА_5 у розмірі 8,17% статутного капіталу; ОСОБА_6 у розмірі 8,16% статутного капіталу та ОСОБА_7 у розмірі 8,16% статутного капіталу.

В свою чергу ОСОБА_9 у червні 2005 року уклав договір купівлі-продажу із ОСОБА_13 , згідно якого набув право власності на 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1".

На виконання домовленостей щодо викупу часток статутного фонду СТОВ "Україна-1" ОСОБА_3 , як покупець, уклав договори купівлі-продажу із іншими учасниками Товариства, які, в свою чергу, мали сформувати заяви про вихід зі складу засновників (учасників) СТОВ "Україна-1" та подати відповідні нотаріально посвідчені копії таких заяв.

З огляду на те, що станом на момент укладення договорів, сторони домовленостей неодноразово ухилялися від нотаріального посвідчення таких заяв, а позивач не мав змоги здійснити таке нотаріальне посвідчення без їх участі, було прийняте рішення щодо реєстрації таких змін пізніше, після зібрання усіх необхідних документів.

В свою чергу, позивачем зазначено, що між відповідачем-1, як обдарованим та відповідачем 3, відповідачем 4, відповідачем 5, як дарувальниками, було укладено договір дарування часток у статутному капіталі СТОВ "Україна-1".

Внаслідок цього 31.10.2023 складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", що посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_15 .

Згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ Україна-1 від 31.10.2023 року колишні учасники СТОВ Україна-1 передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_5 передала 8,17%, що еквівалентно 964,00 грн, ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963,00 грн, ОСОБА_7 передав 8,16%, що еквівалентно 963,00 грн.

На підставі вказаного Акту були проведені та зареєстровані зміни до відомостей щодо складу учасників СТОВ "Україна-1" 01.11.2023.

За твердженнями позивача, ОСОБА_4 та ОСОБА_1 протиправно включені до складу учасників з придбаними частками 51% та 24,49% статутного капіталу СТОВ Україна-1 відповідно, а ОСОБА_5 , ОСОБА_12 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , в свою чергу, вилучені зі складу учасників Товариства.

Укладення договорів дарування часток у статутному капіталі, якими ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 розпорядилися ще у 2005 році, не було спрямовано останніми на настання реальних правових наслідків, так як такі частки у статутному капіталі вже правомірно за їхнім же волевиявленням вибули із їх власності.

З огляду на що договір дарування, укладений між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , а також Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ Україна-1 від 31.10.2023 - є недійсними у зв`язку із відсутністю права власності у дарувальників на предмет договору дарування (частки в статутному капіталі СТОВ Україна-1), що суперечить правовій природі договору дарування.

З урахуванням зазначених обставин, позивач ОСОБА_3 звернувся з позовом до суду.

У відзиві на позовну заяві відповідач 2 ОСОБА_1 не визнала заявлених позовних вимог та просила суд відмовити в задоволенні позову зазначаючи про наступне.

Відповідач 2 зазначає, що в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1557/23 ОСОБА_3 з таким самим предметом позову та до тих самих відповідачів, що й у справі № 902/838/25.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 ОСОБА_3 та ОСОБА_9 відмовлено у задоволенні позову повністю. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 рішення від 08.11.2024 Господарського суду Вінницької області залишено без змін.

Відповідач 2 наголошувала на нікчемності укладених 09.06.2005 договорів купівлі-продажу, підтвердженій судовими рішеннями у справі №902/1557/23. В силу цього відповідачі мали право розпоряджатися належними їм на праві власності частками в статутному капіталі СТОВ «Україна-1» , в т.ч. шляхом передачі їх за договорами дарування.

ОСОБА_1 у поданому до суду відзиві зазначила також, що в законний спосіб отримала право власності на частку статутного капіталу СТОВ "Україна-1". Позивач не набув у відповідності до чинного законодавства права власності на частку статутного капіталу СТОВ "Україна - 1".

ОСОБА_1 вказала також, що позивачем не надано доказів набуття ним у червні 2005 року часток у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", набуття ним права власності на ці частки. Зокрема, не надано до суду нотаріально засвідчених документів в підтвердження набуття права власності на частки в статутному капіталі Товариства, не подано доказів внесення з 2005 року до 2023 року змін щодо складу учасників СТОВ "Україна - 1" до Статуту товариства та до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як цього вимагає чинне законодавство.

Також ОСОБА_1 зазначила, що зміни, які сталися в установчих документах Товариства, підлягають державній реєстрації в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та ОСОБА_3 як виконавчий директор Товариства, зобов`язаний був вчинити дії щодо реєстрації таких змін, однак не зареєстрував змін щодо складу учасників, що на думку відповідача 2 свідчить про те, що фактичного відчуження часток не відбулось.

З урахуванням наведеного у задоволенні позову відповідач ОСОБА_1 просила відмовити.

Відповідачами ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 у відзивах на позов та у окремих заявах заявлялись суду клопотання про застосування позовної давності спорі, в яких останні, з посиланням на пропуск позивачами строку позовної давності при зверненні з позовом до суду, просили суд застосувати позовну давність та відмовити позивачу у задоволенні позову.

Так, 28.07.2025 ОСОБА_4 як представником ОСОБА_1 , самою ОСОБА_1 та ОСОБА_5 подано клопотання про застосування позовної давності у спорі, мотивоване тим, що позивач ОСОБА_3 знав про порушення своїх прав ще у 2005 році, а саме про неможливість повноцінно зареєструвати свої корпоративні права на придбані частки у статутному фонді СТОВ «Україна-1» через ухилення контрагентів від нотаріального посвідчення укладених договорів купівлі-продажу. Відтак строк позовної давності був пропущений ОСОБА_3 ще у 2008 році. З мотивів пропуску позовної давності позивачем, відповідачі просили в позові відмовити.

Окрім того, відповідачами заявлялись клопотання про залишення позову без розгляду з тих підстав, що позивач ОСОБА_3 спільно з ОСОБА_9 уже подавав до Господарського суду Вінницької області аналогічну позовну заяву з таким самим предметом позову до тих самих відповідачів. Господарським судом Вінницької області розглянуто справу №902/1557/23 і рішенням від 08.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 позивачам відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Щодо клопотань відповідачів відносно того, що позов у даній справі є тотожним позову у справі № 902/1557/23, що є підставою для залишення позову у справі № 902/905/25 без розгляду, суд відзначає наступне.

У справі № 902/1557/23 Господарським судом Вінницької області розглядались позовні вимоги ОСОБА_3 та ОСОБА_9 до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", ОСОБА_16 , ОСОБА_10 та ОСОБА_1 (з урахуванням заяви про зміну предмету спору № б/н від 04.06.2024 (вх. № 01-34/5838/24 від 04.06.2024)) про: визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1»; визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1"; стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства; визнання розміру статутного капіталу ССТОВ "Україна-1".

За приписами пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, зокрема якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

З аналізу наведеної норми права вбачається, що однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Отже, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами. Однак, зміна хоча б однієї з наведених складових не перешкоджає особі звернутися до суду з позовною заявою і не дає суду підстави для відмови у відкритті провадження у справі.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме: предмета і підстави позову.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Тобто, предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Чинні процесуальні норми ГПК України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той же предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання доказів, якими він обґрунтовує ці підстави.

У справі № 902/905/25 позивач застосовує такий спосіб захисту цивільного права як визнання договору дійсним - матеріально-правовий захід охоронного характеру, покликаний усунути недолік правочину після його вчинення. Вказаний спосіб захисту не був предметом розгляду у справі № 902/1557/23.

Отже, враховуючи наведені норми ГПК, відмінність складу учасників у справах №902/1557/23 та №902/905/25, відмінність заявлених позовних вимог у цих справах, різні підстави, суд приходить до висновку про необґрунтованість заявлених відповідачами клопотань про залишення позову у справі № 902/905/23 без розгляду.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.

28.06.2000 відбулися збори засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1 від 28.06.2000.

На порядок денний зборів були винесені наступні питання: про створення Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", встановлення розміру Статутного фонду та порядок його розподілу між засновниками; про підписання Установчого договору між засновниками, затвердження Статуту СТОВ "Україна" та зразків печатки і кутового штампу, з його найменуванням; про призначення директора СТОВ "Україна"; про державну реєстрацію і здійснення необхідних заходів щодо початку діяльності створеного СТОВ "Україна".

Щодо першого питання зборами вирішено: створити на базі майна реорганізованого СВАТ "Україна" (Протокол зборів акціонерів №1 від 23.06.2000) та грошових коштів засновників Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" яке буде правонаступником всіх прав та обов`язків СВАТ "Україна", наділити його статутним фондом в розмірі 11800 (одинадцять вісімсот тисяч) гривень і розподілити його наступним чином: ОСОБА_3 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; ОСОБА_13 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; ОСОБА_11 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; ОСОБА_12 - 6018 (шість тисяч вісімнадцять) гривні, що становить 51 % статутного фонду; ОСОБА_5 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; ОСОБА_6 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду; ОСОБА_7 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

Щодо другого питання зборами вирішено: погодитися з текстом Установчого договору між засновниками та підписати його; затвердити Статут СТОВ "Україна" в запропонованому варіанті; затвердити зразки печатки та кутового штампу СТОВ "Україна" з його найменуванням.

Відповідно до преамбули та пункту 1 Установчого договору між засновниками СТОВ "Україна" у відповідності до законів України "Про господарські товариства", "Про власність". "Про підприємництво", "Про підприємства в Україні" та інших законодавчих актів України, які регулюють підприємницьку діяльність на території України: ОСОБА_3 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (надалі засновники) створюють Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили. Товариство створюється на базі майна СВАТ "Україна" і є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов`язків. Місцезнаходження товариства - село Серебрія; Могилів-Подільського р-ну Вінницької обл.

Згідно з пунктом 7 Установчого договору, посвідченого 03.07.2000 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Федотовою Т.С., для забезпечення господарсько-фінансової діяльності засновники створюють статутний фонд в розмірі 11800 (одинадцять тисяч вісімсот) гривень. В створенні Статутного фонду приймають участь : 1) ОСОБА_3 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 2) ОСОБА_13 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 3) ОСОБА_11 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 4) ОСОБА_12 - 6018 (шість тисяч вісімнадцять) гривні, що становить 51 % статутного фонду; 5) ОСОБА_5 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 6) ОСОБА_6 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду; 7) ОСОБА_7 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

05.07.2000 Могилів-Подільською райдержадміністрацією зареєстровано у реєстрі за №61 затверджений зборами засновників згідно протоколу № 1 від 28.06.2000 Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Згідно пункту 1.1 Статуту Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили (надалі - товариство) створене згідно рішення зборів засновників (Протокол №1 від 28 червня 2000 року) та Установчого договору на засадах угоди між громадянами, шляхом реорганізації (перетворення) СВАТ "Україна" (Протокол №1 від 23.06.2000) в Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов`язків.

Пунктом 1.10 Статуту встановлено, що засновниками товариства є: громадяни України ОСОБА_3 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Відповідно до пунктів 1.11, 1.12 Статуту погоджено порядок формування його статутного фонду, розміри частки кожного засновника, строки та порядок внесення ними вкладів визначаються установчим договором про створення товариства. Зміни до установчого договору і цього статуту вносяться за одноголосним рішенням зборів засновників, на яких присутні всі засновники (їх представники).

05.07.2000 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05.07.2000 було зареєстровано як юридичну особу Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1" з присвоєнням ідентифікаційного коду 05527717, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №829212.

Згідно з наказом № 20 від 18.06.2002 на ОСОБА_3 на підставі протоколу зборів засновників СТОВ "Україна-1" покладено тимчасово виконувати обов`язки виконавчого директора СТОВ "Україна-1".

У матеріалах справи наявні заяви ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 від 07.06.2005, адресовані голові зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_3 у яких заявники просять на засіданні зборів засновників розглянути їх рішення про відступ їх частини статутного фонду СТОВ "Україна-1" у розмірі належному кожному із заявників.

Зазначені заяви складені у простій письмовій формі та не містять волевиявлення щодо відступлення учасниками їх часток на користь конкретного учасника СТОВ "Україна-1" або конкретної третьої особи.

07.06.2005 відбулися збори засновників СТОВ "Україна-1", що оформлені протоколом № 2 від 07.06.2005.

На порядок денний зборів було винесено питання про розгляд поданих заяв засновників і відступ їх часток у Статутному фонді сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За результатом розгляду заяв, а саме: заяви ОСОБА_6 про відступ його частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 963,00 грн, заяви ОСОБА_11 про відступ її частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 964, 00 грн, заяви ОСОБА_5 про відступ її частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 964,00 грн, заяви ОСОБА_7 про відступ його частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 963,00 грн, заяви ОСОБА_12 про відступ його частки (51%) в Статутному фонді, що становить 6018,00 грн, зборами засновників прийнято рішення задовольнити подані заяви засновників та по новому перерозподілити частки у Статному фонді СТОВ "Україна-1", внести відповідні зміни до Статуту СТОВ "Україна-1".

Судом встановлено, що рішення загальних зборів не містить деталізації перерозподілу часток, відомостей щодо складу учасників товариства за наслідками перерозподілу та розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

09.06.2005 між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді.

За умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.17% в сумі дев`ятсот шістдесят чотири гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28.06.2000. Продаж вчинено за 964,00 гривні, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 2.1. договору за настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства.

09.06.2005 між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_6 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді.

За умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.16% в сумі дев`ятсот шістдесят три гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28.06.2000. Продаж вчинено за 963,00 гривні, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

За настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства (п. 2.1 Договору).

09.06.2005 між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_7 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді.

За умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.16% в сумі дев`ятсот шістдесят три гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28.06.2000. Продаж вчинено за 963,00 гривні, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 2.1. договору за настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства.

09.06.2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_12 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді.

За умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 51% в сумі шість тисяч вісімнадцять гривень. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28.06.2000. Продаж вчинено за 6018,00 гривень, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 2.1. договору за настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства.

09.06.2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_13 (Продавець) та ОСОБА_17 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді.

За умовами пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.17% в сумі дев`ятсот шістдесят чотири гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28.06.2000. Продаж вчинено за 964,00 гривні, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 2.1. договору за настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства.

17.06.2005 ОСОБА_13 звернувся до голови зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_3 із заявою, у якій просив на засіданні зборів засновників розглянути його рішення про відступ його частини статутного фонду СТОВ "Україна-1" у розмірі належному йому (8,17% у сумі 964,00 гривні).

Також у матеріалах справи наявна заява ОСОБА_9 на ім`я голови зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_3 , у якій останній просив дозволу засідання засновників на придбання частки (8,17%) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" вартістю 964,00 гривень.

20.06.2005 відбулися збори засновників СТОВ "Україна-1", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3 від 20.06.2005.

На порядок денний зборів було винесено питання про розгляд поданої заяви засновника ( ОСОБА_13 ) і відступ його частки у статутному фонді СТОВ "Україна-1" та заяви громадянина ОСОБА_9 про дозвіл на купівлю частки в статутному фонді СТОВ "Україна-1" в розмірі 8,17% .

За результатом проведених прийнято рішення задовольнити подані заяви та по новому перерозподілити частки у статному фонді СТОВ "Україна-1", внести відповідні зміни до статуту СТОВ "Україна-1".

Судом встановлено, що наведене рішення загальних зборів також не містить деталізації перерозподілу часток, відомостей щодо складу учасників товариства за наслідками перерозподілу та розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

До статуту товариства, а також до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників товариства та розмірів їх часток внесено не було.

Редакція статуту товариства з 2000 року не змінювалася, керівником товариства подавалися заяви про підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться у державному реєстрі, якими підтверджувалася зареєстровані відомості про товариство, зокрема і щодо складу учасників та розміру їх часток.

ІНФОРМАЦІЯ_6 учасник товариства ОСОБА_13 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_3 від 11.07.2014.

25.12.2014 до Спадкового реєстру внесено реєстраційний запис про реєстрацію спадкової справи, про що свідчить відповідний витяг.

Згідно свідоцтв про право на спадщину за законом належні ОСОБА_13 земельні ділянки було успадковано його донькою ОСОБА_10 .

23.07.2019 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюком В.К. складено заповіт щодо розпорядження всього належного ОСОБА_12 майна на випадок його смерті на користь ОСОБА_4 .

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2023 до переліку засновників СТОВ "Україна-1" внесено: ОСОБА_3 , розмір частки засновника 964,00 грн, ОСОБА_6 , розмір частки засновника 963,00 грн, ОСОБА_12 , розмір частки засновника 6018,00 грн, ОСОБА_13 , розмір частки засновника 964,00 грн, ОСОБА_11 , розмір частки засновника 964,00 грн, ОСОБА_5 , розмір частки засновника 964,00 грн та ОСОБА_7 , розмір частки засновника 963,00 грн.

31.10.2023 між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_7 безоплатно передав обдарованому ( ОСОБА_4 ) належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,16%, що становить у грошовому еквіваленті 963,00 грн.

31.10.2023 між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_6 безоплатно передав обдарованому ( ОСОБА_4 ) належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,16%, що становить у грошовому еквіваленті 963,00 грн.

31.10.2023 між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_5 безоплатно передав обдарованому ( ОСОБА_4 ) належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,17%, що становить у грошовому еквіваленті 964,00 грн.

Згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ Україна-1 від 31.10.2023 року ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_5 передала 8,17%, що еквівалентно 964,00 грн., ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963,00 грн, ОСОБА_7 передав 8,16%, що еквівалентно 963,00 грн.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_3 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_12 (розмір частки засновника 6018,00 грн), ОСОБА_13 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_4 (розмір частки засновника 2890,00 грн).

27.12.2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_4 безоплатно передав обдарованому ( ОСОБА_1 ) належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 24,49%, що становить у грошовому еквіваленті 2890,00 грн. Сторони визначають вартість дарунка у розмірі 2890,00 грн. Обдаровуваний приймає дарунок шляхом підписання Акта прийому-передачі. Дарувальник підтверджує, що є власником частки згідно з витягом з ЄДРПОУ про юридичну особу СТОВ "Україна-1" від 1.11.2023. Дарувальник заявляє, що відчуження ним своєї частки не суперечить вимогам Статуту товариства, зазначена частка не продана, не подарована чи відчужена іншим способом, не перебуває в податковій заставі, не є предметом обтяження чи під забороною, відсутні права третіх осіб щодо частки, а дарувальник дійсно є учасником товариства в розмірі частки, що оплачена і йому належить. Разом з переходом права власності на визначену частку з моменту підписання цього договору, до обдарованого переходять усі корпоративні права та обов`язки, що належали дарувальнику у зв`язку з правом власності на дану частку, які передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством.

27.12.2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у зв`язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" складено Акт приймання передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", згідно якого ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, яка у грошовому еквіваленті становить 2890,00 грн.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_3 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_12 (розмір частки засновника 6018,00 грн), ОСОБА_13 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_1 (розмір частки засновника 2890,00 грн).

03.01.2024 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюк В.К посвідчено спадкування за заповітом від ОСОБА_12 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_7 спадкоємцем ОСОБА_4 частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" у розмірі 6018,00 грн, що складає 51% статутного капіталу та видано відповідне свідоцтво про право на спадщину за заповітом.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_3 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_13 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_1 (розмір частки засновника 2890,00 грн), ОСОБА_4 (розмір частки засновника 6018,00 грн).

Наведені обставини стали причиною звернення позивача з позовом, що є предметом розгляду у цій справі.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1" було створено у 2000 році. Станом на дату укладення договорів купівлі-продажу часток, на які позивач ОСОБА_3 посилаються як на підставу набуття ним права власності на частки учасників СТОВ "Україна-1", чинним установчим документом товариства, що регулював його діяльність був статут, затверджений протоколом 28 червня 2000 року.

З моменту заснування підприємства та на дату укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 09.06.2005 організаційно-правова форма Товариства не змінювалася.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Статтею 140 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до положень статті 4 Закону України "Про господарські товариства", статей 87, 88 ЦК України, документом, який визначає правовий статус товариства є засновницький договір, статут.

Згідно із частиною 2 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" до установчих документів включаються відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень та ін.

Згідно зі статтею 143 ЦК України статут товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема містить відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Згідно пункту 1.1. статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", зареєстрованого 05.07.2000, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили (надалі - товариство) створене згідно рішення зборів засновників (Протокол №1 від 28 червня 2000 року) та Установчого договору на засадах угоди між громадянами, шляхом реорганізації (перетворення) СВАТ "Україна" (Протокол №1 від 23 червня 2000 року) в Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов`язків.

Пунктом 1.10 статуту СТОВ "Україна-1", зареєстрованого 05.07.2000, визначено, що засновниками товариства є: громадяни України ОСОБА_3 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Згідно з пунктом 5.2 статуту СТОВ "Україна-1" кожний Засновник Товариства має право відступити за згодою решти Засновників свою частку або її частину одному чи кільком іншим Засновникам Товариства або третім особам після повного внесення свого вкладу до Статутного фонду Товариства. Засновники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Засновника, який її відступив, пропорційно їх часткам у Статутному фонді або в іншому погодженому між ними розмірі. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права і обов`язки Засновника, який її відступив. У разі коли частка або її частина переходить до Товариства, останнє передає її третім особам або іншим Засновникам у термін до 12 місяців. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Зборах відбувається без урахування зазначеної частки (частини).

Відповідно до пункту 7 Установчого договору для забезпечення господарсько-фінансової діяльності засновники створюють статутний фонд в розмірі 11800 (одинадцять тисяч вісімсот) гривень. В створенні Статутного фонду приймають участь: 1) ОСОБА_3 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 2) ОСОБА_13 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 3) ОСОБА_11 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 4) ОСОБА_12 - 6018 (шість тисяч вісімнадцять) гривні, що становить 51 % статутного фонду; 5) ОСОБА_5 - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 6) ОСОБА_6 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду; 7) ОСОБА_7 - 963 (дев`ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

Положеннями статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що корпоративні відносини - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

09.06.2005 між засновниками (учасниками) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_5 (розмір частки у статутному капіталі 964,00 грн), ОСОБА_6 (розмір частки у статутному капіталі 963,00 грн), ОСОБА_7 (розмір частки у статутному капіталі 963,00 грн), ОСОБА_12 (розмір частки у статутному капіталі 6018,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 964,00 грн) та ОСОБА_3 були укладені договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", згідно умов яких ними було продано свої частки (долі) у статутному фонді товариства ОСОБА_3 .

Також 09.06.2005 між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_13 (розмір частки у статутному капіталі 964,00) та ОСОБА_9 було укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", згідно умов якого ним було продано свою частку (долі) у статутному фонді товариства ОСОБА_9 .

Частиною 1 статті 147 ЦК України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до частини 2 статті 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно зі статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов`язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому разі воно зобов`язане передати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі провадяться без урахування частки, придбаної товариством.

Відповідно до статті статті 11 ЦК України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань).

Згідно із частиною 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом частини 4 статті 203 ЦК України правочин має вчиняться у формі, встановленій законом.

Відповідно до частини 1 статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 209 ЦК України правочин, вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

ЦК України, а також Закон України "Про господарські товариства" не встановлюють вимоги щодо нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі товариства, проте така вимога може бути встановлена іншими законами або домовленістю сторін.

Згідно з частиною 1 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів; оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію; два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Положеннями частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Таким чином, приписами частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено вимогу до форми документа про передання права засновника (учасника) іншій особі, який повинен бути нотаріально посвідченим, зокрема нотаріально посвідченого оригіналу договору про передання прав засновника (учасника) іншій особі.

Обґрунтовуючи свої вимоги про дійсність договорів купівлі-продажу, позивач стверджує, що учасники СТОВ «Україна-1» відчужили свої частки у статутному капіталі Товариства, що стверджується їх власноручними підписами.

Судом установлено, і сторонами не заперечується той факт, що договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" укладені у простій письмовій формі.

З огляду на вимоги частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" щодо форми документу про передачу права засновника (учасника) іншій особі, укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_11 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , а також між ОСОБА_9 та ОСОБА_13 договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" від 09.06.2005 підлягали нотаріальному посвідченню.

Згідно правового висновку викладеного у постанові Верховного Суду України від 08.04.2015 у справі № 917/207/14, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладений у простій письмовій формі не породжує правових наслідків щодо набуття права власності і підстав для внесення змін до статуту.

Правові наслідки недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору встановлені статтею 220 ЦК України.

За змістом частини 1 статті 220 ЦК України, у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Всупереч вимог частини 1 статті 209 ЦК України, статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), укладені позивачем з відповідачами договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" нотаріально не посвідчені, а тому є нікчемними в силу частини 1 статті 220 ЦК України.

Нікчемний правочин (частина друга статті 215 ЦК України) є недійсним вже в момент свого вчинення (ab initio), і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав ні для кого. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою в силу свого положення (ex officio), навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає (див. правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.02.2023 у справі № 359/12165/14-ц).

Положеннями частини 1 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У позовній заяві представником позивачів зазначено, що відповідачі ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , ОСОБА_11 мали сформувати заяви про вихід зі складу засновників (учасників) СТОВ "Україна-1" та надати позивачу відповідні нотаріально посвідчені копії таких заяв. Аналогічна домовленість існувала й з ОСОБА_13 , проте станом на момент укладення договорів, сторони домовленостей неодноразово уникали від нотаріального посвідчення таких заяв, а позивачі не мали змоги здійснити таке нотаріальне посвідчення без їх участі, тому було прийняте рішення щодо реєстрації таких змін пізніше, після зібрання усіх необхідних документів.

За відсутності нотаріального посвідчення договорів купівлі-продажу, позивач не набув права власності на частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 09.06.2005. Вказані договори купівлі-продажу є нікчемними.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб`єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом.

Аналогічна правова позиція висловлена в постанові Великої Палати Верховного суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19.

Діюче законодавство наразі передбачає можливість визнання дійсним правочину, лише: вчиненого малолітньою особою за межами її цивільної дієздатності- якщо буде встановлено, що він вчинений на користь малолітньої особи (ст.221 ЦК); недієздатною фізичною особою - якщо буде встановлено, що він вчинений на користь недієздатної фізичної особи (ст.226 ЦК); 1 без дозволу органу опіки та піклування - якщо буде встановлено, що він відповідає інтересам фізичної особи, над якою встановлено опіку або піклування (ч.2 ст.224 ЦК); усно, якщо законом встановлена його нікчемність у випадку порушення обов`язкової письмової форми - якщо одна із сторін вчинила дію, а друга сторона підтвердила її вчинення, зокрема шляхом прийняття виконання (ст.218 ЦК); з порушенням обов`язкової нотаріальної форми за умови дотримання вимог закону, які є відмінними для односторонніх правочинів та договорів (ст.ст. 219-220 ЦК).

Такий спосіб захисту цивільного права як визнання договору дійсним застосовується як матеріально-правовий захід охоронного характеру, покликаний в окремих, чітко визначених у законі, випадках усунути недолік нікчемного правочину після його вчинення, після чого він розглядатиметься як правомірний та дійсний.

Згідно ч. 2 ст. 220 ЦК України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається

Суд враховує, що позивач не надав суду жодних доказів, які б підтверджували, що він вживав заходів, спрямованих на дотримання вимог нотаріальної форми щодо укладених ним із відповідачами правочинів.

Більш того, матеріали справи не містять доказів прийняття рішень загальними зборами про виключення зі складу засносників осіб, що відступили частку іншому учаснику та зміну складу учасників; відсутні рішення про перерозподіл ввідповідних часток; відсутні нотаріально посвідчені заяви про вихід учасника у звязку з відступленням частки; в матеріалах реєстраційної справи відомості щодо будь яких змін щодо складу засновників відсутні.

Тобто позивачем не доведено не лише виконання договору, але і вжиття будь яких дій учасниками самого товариства шляхом прийняття відповідних рішень.

Недоліки нікчемних в силу недотримання вимог нотаріальної форми договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі СТОВ «Україна-1» не можуть бути усунуті шляхом визнання таких правочинів судом дійсними.

Судом також встановлено, що 31.10.2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 були укладені договори дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" згідно з якими останні передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 ( ОСОБА_5 - 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_6 - 8,16%, що еквівалентно 963 грн, ОСОБА_7 - 8,16%, що еквівалентно 963 грн.).

Згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ Україна-1 від 31.10.2023 року ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_5 передала 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн, ОСОБА_7 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн.(т. 1 а.с. 71, т. 3 а.с. 135).

В подальшому 27 грудня 2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та 27 грудня 2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 складено акт приймання передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" згідно якого ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, яка у грошовому еквіваленті становить 2890,00 гривень.

Позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними спірних договорів дарування та акту приймання - передачі часток, посилаючись на те, що дарувальники не були власниками спірних часток та не мали права здійснювати їх відчуження на користь третьої особи.

Як уже було зазначено судом, договори купівлі - продажу часток у статутному капіталі від 09.06.2005 є нікчемними, підстави для визнання їх дійсними відсутні.

Склад учасників товариства та обставина належності права власності на частки у статутному капіталі відповідно до відомостей установчого договору, статуту товариства та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" після укладення таких нікчемних договорів не змінилися.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1).

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У пункті 7.1 постанови Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18 викладено висновок щодо застосування норми права, згідно якого наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються. Натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (пункт 5.2.5 постанови Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18, постанова Верховного Суду від 10.06.2020 у справі № 922/2200/19, постанова Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 904/1112/20).

Відповідно до частини 1 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Частиною 1 статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно зі статтею 718 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до частини 1 статті 720 ЦК України сторонами у договорі дарування можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальна громада.

З урахуванням наведеного, відповідачі, в силу нікчемності укладених 09.06.2005 договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", як засновники (учасники) СТОВ "Україна-1", мали право розпорядитись належними їм на праві власності частками у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", у тому числі шляхом передання належних їм часток за договорами дарування.

Відповідачі ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 реалізували своє право на відчуження належної їм частки у статутному капіталі товариства безоплатно на користь третьої особи ОСОБА_4 , який після набуття права власності на ці частки, розпорядився ними шляхом укладення договору дарування на користь ОСОБА_1 .

Відповідно до частини 1 статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

За змістом приписів статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Враховуючи викладене, вимоги ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів дарування та акту приймання-передачі частки є безпідставними.

Згідно частини 1 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Судом установлено, що 03.01.2024 року приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюк В.К посвідчено спадкування за заповітом від учасника товариства ОСОБА_12 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_7 спадкоємцем ОСОБА_4 частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" у розмірі 6018,00 гривень, що складає 51% статутного капіталу та видано відповідне свідоцтво про право на спадщину за заповітом.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" за наслідками укладених договорів дарування часток та спадкування ОСОБА_4 частки у статутному капіталі до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_3 (розмір частки учасника 964,00 грн), ОСОБА_13 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00), ОСОБА_1 (розмір частки засновника 2890,00 грн), ОСОБА_4 (розмір частки засновника 6018,00 грн).

Позивачем також заявлено вимогу про стягнення (витребування з володіння) на його користь у ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, що складає 2 890,00 грн, стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_4 на його користь частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн та визначення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та розміру часток учасників у такому товаристві, за яким розмір частки в статутному капіталі ОСОБА_3 становить 10 836,00 грн., що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Надаючи оцінку заявленим вимогам судом враховано, що положеннями статті 387 ЦК України визначено, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Правовий аналіз положень статті 387 ЦК України дає підстави для висновку, що наведеною нормою визначено спосіб захисту та право власника на віндикаційний позов, тобто позов власника, який не володіє до невласника, який незаконно володіє майном, про вилучення цього майна в натурі.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

Частиною 3 статті 388 ЦК України передбачено, що якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Згідно висновку викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 особа, яка звернулася до суду з позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що знаходиться у володінні відповідача, при цьому власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним і в якої майно фактично знаходиться та є індивідуально визначеним.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач ОСОБА_3 є учасником товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі - 964 (дев`ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного капіталу.

Як уже було зазначено, належних доказів набуття права власності на частки у статутному капіталі, які наразі належать відповідачу ОСОБА_4 у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн. (шість тисяч вісімнадцять грн. 00 коп.) та відповідачу ОСОБА_1 у розмірі 24,49%, що складає 2 890,00 грн. позивачем суду не надано, отже позивачем не доведено набуття ним права власності на спірні частки, що спростовує його доводи про наявність підстав для витребування на його користь таких часток та визначення частки в статутному капіталі, що належить ОСОБА_3 у розмірі 10 836,00 грн, що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Враховуючи викладене, вимоги позивача щодо визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023, стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_1 , ОСОБА_4 часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та визначення розміру статутного капіталу щодо розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_3 - 10 836,00 грн, що відповідає 91,83% статутного капіталу СТОВ "Україна-1", визнання в повному обсязі недійсним свідоцтва про право на спадщину за заповітом, виданого 03.01.2024 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюк В.К. на частку в статутному капіталі сільськогосподарського товариства "Україна-1", у розмірі 6018,00 грн, що складає 51% статутного капіталу, є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтею 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються, а тому потребують захисту.

Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

У зв`язку з цим суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин, обставини щодо наявності у позивача відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем/відповідачами з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Обов`язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушеного права, свободи або інтересів особи на момент її звернення до суду.

Суд зазначає, що таке порушення має бути реальним, обґрунтованим, стосуватися прав чи інтересів особи - позивача з боку відповідачів, яка стверджує про їх порушення.

Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

Суд вважає, що зазначені позивачем фактичні та правові підстави заявлених позовних вимог під час судового розгляду не знайшли свого підтвердження, доводи викладені позивачем у позові про порушення його прав та інтересів є необгрунтованими та спростовуються матеріалами справи.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_3 є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Відповідачами ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 у відзивах на позов та у окремих заявах заявлено клопотання про застосування позовної давності, у яких останні з посиланням на пропуск позивачами строку позовної давності при зверненні з позовом до суду просили суд застосувати позовну давність та відмовити позивачам у задоволенні позову у зв`язку зі спливом строку позовної давності.

Суд зазначає, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України). Тобто це строк, у межах якого особа може вимагати примусового здійснення та/або захисту свого права чи інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України), перебіг якої відповідно до частини першої статті 261 ЦК України починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, за змістом статей 256, 261 ЦК України позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права (інтересу).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем.

Приймаючи до уваги, що у задоволенні заявлених позовних вимог судом відмовлено з підстав необгрунтованості та відсутності порушених прав позивача, питання щодо пропуску позивачем строку позовної давності і відсутності/наявності підстав для відмови у задоволенні позову з підстав спливу строку позовної давності судом не розглядається.

Положеннями частин 1-4 статті 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно вимог 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до вимог статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Згідно статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини 1-2 статті 86 ГПК України).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Враховуючи викладене, суд не надає детальної відповіді на кожний аргумент та довід учасників справи, оскільки такі доводи та аргументи не впливають на висновки суду у цій справі.

Дослідивши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість позовних вимог, а судом не виявлено на підставі наявних доказів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, тому у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 слід відмовити.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

На підставі ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При обрахунку ставки судового збору відповідно до частини 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" застосовано коефіцієнт пониження 0,8, оскільки позовну заяву подано в електронній формі в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд".

Судові витрати зі сплати судового збору, з урахуванням ст. 129 ГПК України в сумі 24 224,00 грн залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 8, 10-18, 42, 45, 46, 73-80, 86, 91, 113, 118, 123, 126, 129, 202, 242, 232-242, 326, 327 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

В позові відмовити повністю.

Судові витрати по сплаті судового збору в сумі 24 224,00 грн - залишити за позивачем.

Примірник повного судового рішення направити учасникам в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд".

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга подається у порядку, визначеному ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 27 січня 2026 р.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - відповідачу 1 (вул. Олени Пчілки, буд. 13, кв. 12, м. Могилів-Подільський, Вінницька обл., 24000)

3 - відповідачу 2 (вул. Виноградна, 1, с. Серебрія, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24026)

4 - відповідачу 3 (вул. Партизанська, 60, с. Серебрія, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24026)

5 - відповідачу 4 (вул. Лесі Українки, 15, с. Серебрія, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24026)

6 - відповідачу 5 (вул. Лісна, 3, с-ще Усатове, Біляївський р-н, Одеська обл., 67664)

7 - відповідачу 6 ( АДРЕСА_7 )