ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"27" січня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/1190/25

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В. розглянувши у матеріалах справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" (48 Темістококлі Дерві, Сентенніал Білдінг, 3-й поверх, квартира/офіс 303, 1066, Нікосія, Кіпр, )

третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сало Солюшенс" (вул. Моріша Зігмонда, 18, Будапешт 1183, Угорщина, код ЄДРПОУ 7)

третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, )

про витребування майна з чужого незаконного володіння

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову

без повідомлення учасників справи

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" в якому просить суд витребувати у останньої на його користь частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", ідентифікаційний код 43095897, в розмірі 20%, що складає 421 000 грн. 00 грн.. Даний позов мотивує наступним.

13 квітня 2021 року між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сало Солюшенс" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", відповідно до п. 1.1 якого Продавець передає у власність Покупця свою частку у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", а Покупець оплачує та після цього приймає частку.

Відповідно до п. 1.3.1 Договору, частка Продавця в Статутному капіталі Товариства складає 421 000,00 грн., що становить 20% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до п. 2.1 Договору, за придбання Частки Покупець зобов`язується до 23.04.2021 року (включно) сплатити Продавцю 421 000,00 грн..

Пунктом 1.6 Договору сторони визначили, що право власності на Частку переходить від Продавця до Покупця після повної та своєчасної оплати Покупцем вартості (ціни) Частки в порядку та розмірі, передбаченому даним Договором. Підписання Продавцем Акту Приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати Покупцем вартості (ціни) Частки в порядку та розмірі, передбаченому даним Договором.

Позивач зазначає, що у порушення умов Договору, Покупець не сплатив на користь Продавця вартість придбаної ним частки в статутному капіталі Товариства, у визначений Договором строк, що підтверджує Банківською випискою з рахунку Продавця.

Позивач зазначає, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.04.2021р. державним реєстратором виконавчого комітету Корнинської сільської ради Рівненського району Рівненської області Дітчук Я.М. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Прислуч Агро", а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів.

Позивач зазначає, що ТОВ "Сало Солюшенс" до моменту набуття права власності на частку, менше ніж через десять днів після укладення Договору, відчужило таку частку, без відома та участі її належного власника (Позивача), третій особі - компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 січня 2026 року позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі.

Крім того, вказаною ухвалою суду залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сало Солюшенс" (вулиця Моріша Зігмонда, 18, Будапешт 1183, Угорщина) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" (34600, Рівненська область, Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд. 20, ).

26 січня 2026 року ОСОБА_1 подав до господарського суду Заяву про забезпечення позову в якій просить суд:

1. Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» (ідентифікаційний код 43095897), номінальною вартістю 421 000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» та на даний момент зареєстрована за компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 256107).

2. Заборонити компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 256107) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро" (ідентифікаційний код 43095897), номінальною вартістю 421 000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро».

3. Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей відносно частки в статутному капіталі "Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» (ідентифікаційний код 43095897), номінальною вартістю 421000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» та зареєстрованої за компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 256107).

4. Заборонити "Товариству з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» (ідентифікаційний код 43095897) приймати рішення (вносити зміни до установчих документів підприємства) пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» (ідентифікаційний код 4 3095897).

5. Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприсмців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро" (ідентифікаційний код 43095897).

Як на підставу для звернення із даною заявою Заявник посилається на наявність реального ризику відчуження корпоративних прав ТОВ «Прислуч Агро» третім особам, що унеможливить виконання рішення суду у даній справі (в разі задоволення позову) або ж призведе до припинення здійснення господарської діяльності вказаним товариством.

Суд, встановив, що Заяву про забезпечення позову подано з додержанням вимог статті 139 Господарського процесуального кодексу України, а відтак така заява підлягає розгляду судом у межах даної справи.

За приписами частини першої статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" надав суду заперечення на Заяву позивача про забезпечення позову в якій стверджує про відсутність підстав для вжиття заходів забезпечення позову у даній справі посилаючись при цьому на наступне.

Представник ТОВ "Прислуч Агро" стверджує, що Заявником не доведено належними та допустимими доказами, що станом на момент звернення із заявою про забезпечення позову, існують обґрунтовані підстави вважати, що невжиття заявлених позивачем заходів призведе до істотного ускладнення, чи унеможливить ефективний захист або поновлення порушених прав або інтересів позивача, за захистом яких Заявник звернувся до суду, що подана заява ґрунтується лише на припущеннях, суб`єктивній думці та оціночним судженням Заявника.

Розглянувши Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, з`ясувавши обставини на які заявник посилається як на підставу заяви, безпосередньо дослідивши докази, подані в її обгрунтування, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частинами 1-4 статті 137 вказаного Кодексу передбачено, що позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов`язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Відповідно ж до ч.9 статті 137 ГПК України суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально- правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі, задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обгрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні напери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обгрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обгрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Отже, у кожному конкретному випадку розглядаючи заяву про забезпечення позову суду належить встановить наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

У відповідності до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності с непорушним.

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Перший протокол / Конвенція) встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

У відповідності до приписів статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до статті 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

З огляду на закріплені в наведених положеннях принципи з урахуванням практики Європейського суду з прав людини щодо їх застосування (рішення від 29.06.2006 у справі "ІІантелеєнко проти України", від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії", від 17.07.2008 у справі "Каіч та ніш проти Хорватії") вбачається, що Держава Україна несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права. Причому обраний спосіб захисту порушеного права має бути ефективним та забезпечити реальне відновлення порушеного права.

На це вказується, зокрема, і в пункті 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 МП5-рп/2004 у справі №71-33/2004, де зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.

Крім того, Конституційний Суд України у п. 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 №3-рн/2003 у справі № 1-12/2003 наголошує на тому, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі №925/1316/22, від 18.05.2023 у справі №910/14989/22, від 24.06.2022 у справі № 904/8500/21.

Верховний Суд у постанові від 29.06.2023 у справі №918/124/23, вирішуючи питання щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі зазначив, що відчуження спірної частки до завершення розглядуспору, призведе до необхідності звернення позивача до судуз іншими позовами.

Також Верховний Суд у цій постанові звернув увагу, що метою заходу забезпечення позову є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява №32715/06). У зв`язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірної частки у статутному капіталі у власності відповідача. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідача будуть порушені, а баланс інтересів порушений.

Частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).

Накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства жодним чином не вплине на його поточну господарську діяльність, адже не впливає на можливість укладання договорів зконтрагентами, здійснення поточної господарської діяльності. Існування таких заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав позивача за захистом яких він звернувся до судуу випадку задоволення його позову(п. 52 постанови Верховного Суду від 23.02.2024 у справі №910/9426/23).

Судом, на підставі матеріалів справи, встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, предметом якого є витребування на його користь частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", ідентифікаційний код 43095897, в розмірі 20%, що складає 421 000 грн. 00 грн..

У заяві про забезпечення позову позивач із посиланням на докази у справі доводить, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.04.2021р. державним реєстратором виконавчого комітету Корнинської сільської ради Рівненського району Рівненської області проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Прислуч Агро", а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів. Вказує, що вищезазначені дії вчиненні неправомірно, так як ТОВ "Сало Солюшенс", як покупець частки, до моменту набуття права власності на частку, відчужило таку частку, без відома та участі її належного власника (Позивача), третій особі - компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед".

Таким чином, на думку суду, заява по суті ґрунтується на існуванні ймовірності реалізації відповідачем Компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед" частки статутного капіталу ТОВ "Прислуч Агро".

Суд звертає увагу, що вирішуючи питання про забезпечення позову, суд відповідно до вищенаведених норм ст.136-137 ГПК України не вирішує спір по суті, але надає оцінку запропонованим заходам як таким, що адекватні предмету спору і направлені на забезпечення виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Оскільки у цій справі позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

При цьому враховується, що невжиття заявленого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Подібна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, постановах Верховного Суду від 19.11.2020 у справі № 910/8225/20, від 13.01.2021 у справі № 910/9855/20, від 07.10.2021 у справі № 910/2287/21.

На думку суду, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів дозволяють обґрунтовано припустити, що невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду у випадку, якщо Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" здійснить відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро". Розпорядження такою часткою до вирішення спору судом очевидно не відповідає ефективному захисту або поновлення оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

При цьому судом враховано, що якщо відповідач Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" не має наміру до набрання законної сили рішенням у цій справі відчужувати частку у розмірі 20 % у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" то забезпечення позову шляхом накладення арешту на вказану частку жодним чином не вплине на її права та інтереси.

Накладення арешту на частку в статутному капіталі жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність ТОВ "Прислуч Агро", адже не впливає на можливість укладання договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності. Існування таких заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав позивача за захистом яких він звернувся до суду у випадку задоволення його позову (п. 52 постанови Верховного Суду від 23.02.2024 у справі №910/9426/23.

З огляду на викладене, у даному випадку існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючих на сьогоднішній день кола суб`єктів спірних правовідносин та відображеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо ТОВ «Прислуч Агро» (вибуття із володіння позивача частки у розмірі 20% у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро»), що можливе не інакше як шляхом забезпечення позову.

Щодо заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо спірної частки у статутному капіталі, суд зазначає наступне.

За нормами ч.4 ст.17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань до реєстру можуть бути внесені зміни на основі, в тому числі, примірника оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

З огляду на наявність зареєстрованого за відповідачем корпоративного права у господарській діяльності ТОВ «Прислуч Агро», тому вчинення відчуження спірної частки у статутному капіталі товариства буде підставою для внесення подальших змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, тому суд вважає належним застосування заходу забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо спірної частки у статутному капіталі ТОВ «Прислуч Агро» згідно з переліком, до набрання законної сили судового рішення по даній справі.

Даний захід забезпечить ефективний захист прав та інтересів позивача судом в межах одного судового провадження, і цей захід забезпечення позову не може вважатись тотожним задоволенню позову. Вжиття таких заходів позбавить позивача необхідності звернення у майбутньому із іншими позовами щодо оскарження реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якщо такі будуть вчинені, щодо спірної частки.

Суд вважає, що заборона суб`єктам державної реєстрації вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо спірної частки у статутному капіталі згідно з переліком забезпечить збалансованість інтересів сторін, оскільки такий захід забезпечення позову не перешкоджатиме діяльності ні відповідача, ні ТОВ «Прислуч Агро», а спрямований саме на незмінюваність поточного стану та статусу відповідача до вирішення справи по суті.

Суд звертає увагу, що застосовані у даній справі заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер та мають наслідком збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог, з якими звернувся позивач.

Суд також зазначає, що заборона державним реєстраторам вносити відповідні зміни до реєстру запроваджує тимчасово законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Відповідна правова позиція викладена у постанова КГС ВС від 10.03.2021 р. у справі № 922/2566/20 та від 23.06.2021 р. у справу № 920/26/21 та враховується судом відповідно до ч.6 ст.13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ч.4 ст.236 ГПК України.

Таким чином, оцінивши доводи заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом спору, ймовірність істотного ускладнення або неможливості ефективного захисту порушених прав заявника, за захистом яких позивач звернувся до суду, у разі невжиття таких заходів, суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

Заперечення представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» проти забезпечення позову спростовуються всім вищевказаним та не є такими обставниами, на підставі яких можливо дійти висновку про неможливість забезпечення позову у даній справі.

Крім того безпідставними є посилання вказаного представника на те, що іншим попереднім співзасновником ТОВ «Прислуч Агро» громадянкою України ОСОБА_2 були подані заяви до Господарського суду Рівненської області про забезпечення позову у справах № 918/1004/25 та № 918/1038/25, одна з яких була відкликана заявником, а у задоволенні іншої судом відмовлено у зв`язку з відсутністю визначених законом підстав. При цьому суд зазначає, що ОСОБА_1 не був учасником вищевказаних справ.

Крім того, слід відмітити, що відповідно до ч. 2 статті 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи. При цьому нормами Господарського процесуального кодексу України не передбачено право суду на відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову з підстав наявності такої відмови у інших справах господарського судочинства.

Також, як уже зазначалося вище, вжиття заходів забезпечення позову не перешкоджатиме діяльності ні відповідача, ні ТОВ «Прислуч Агро», а спрямований саме на незмінюваність поточного стану та статусу відповідача до вирішення справи по суті.

Відповідно до ч.6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання.

Керуючись статтями 136-140, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити.

2. Вжити заходи до забезпечення позову, а саме:

- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, ), номінальною вартістю 421 000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» та на даний момент зареєстрована за компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 256107);

- заборонити компанії "Амагаре Холдінгс Лімітед" (48 Темістококлі Дерві, Сентенніал Білдінг, 3-й поверх, квартира/офіс 303, 1066, Нікосія, Кіпр, ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро" (ідентифікаційний код 43095897), номінальною вартістю 421000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро»;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей відносно частки в статутному капіталі "Товариства з обмеженою відповідальністю «ІІрислуч Агро» (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, ), номінальною вартістю 421000,00 грн. (чотириста двадцять одна тисяча гривень, 00 копійок), що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» та зареєстрованої за компанією "Амагаре Холдінгс Лімітед";

- заборонити "Товариству з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, ) приймати рішення (вносити зміни до установчих документів підприємства) пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро» (ідентифікаційний код 4 3095897);

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприсмців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро" (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, ).

3. Вказана ухвала є виконавчим документом, набирає чинності з моменту її прийняття, тобто і підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження", з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження. Вказана ухвала підлягає обов`язковому виконанню на всій території України з моменту її винесення.

4. Строк пред`явлення цієї ухвали до виконання становить три роки.

5. Стягувачем за цією ухвалою є позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Боржником за цією ухвалою є Компанія "Амагаре Холдінгс Лімітед" (48 Темістококлі Дерві, Сентенніал Білдінг, 3-й поверх, квартира/офіс 303, 1066, Нікосія, Кіпр, ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Прислуч Агро" (34600, Рівненська обл., Рівненський район, м. Березне, вул. Андріївська, буд.20, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.