РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.01.2026Справа № 910/11707/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" (02226, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, буд. 16; ідентифікаційний код: 42424136)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" (02206, м. Київ, вул. Миропільська, 4; ідентифікаційний код 23157514)

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" (02217, місто Київ, вул. Електротехнічна, будинок 2-А, ідентифікаційний код 22909828)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача: Державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Деснянської районної державної адміністрації (02225, м. Київ, проспект Червоної Калини, 29, ідентифікаційний код 37415088)

про зобов`язання вчинити дії,

Представники учасників судового процесу:

Від позивача: ОСОБА_3

Від відповідачів: не з`явилися

Від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС", в якому просить:

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, зокрема:

1) "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:41:05, 014002369, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "ЕЛОІС", )

2) "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:28:27, 020002872, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "МАКАНДР", )

- Визначити:

1) розмір статутного капіталу ТОВ "ЕЛОІС", , в розмірі, який існував до моменту вчинення недійсного правочину, а саме в розмірі: 820 000,00 грн. та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "ЕЛОІС") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %, ОСОБА_8 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %.;

2) розмір статутного капіталу ТОВ "МАКАНДР", , в розмірі, який існував до моменту вчинення недійсного правочину, а саме в розмірі 360 000,00 грн. та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "МАКАНДР") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 122 400, 00 грн. Частка (%): 34,00%.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 24.09.2025 залишив позов без руху, надав строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.

30.09.2025 через відділ діловодства суду від позивача надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/11707/25, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 05.11.2025, залучено до участі у справі Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Деснянської районної державної адміністрації третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача.

Судові засідання у складі судді Андреїшиної І.О., призначені на 05.11.2025, знято з розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 підготовче засідання призначено на 10.11.2025.

У засідання суду 10.11.2025 прибув представник позивача.

Відповідачі та третя особа участь своїх представників у засідання суду 10.11.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2025 підготовче засідання відкладено на 19.11.2025.

17.11.2025 через підсистему "Електронний суд" від відповідача 3 та 4 надійшли письмові пояснення у справі, які залучено до матеріалів справи.

У засіданні суду 19.11.2025 присутнім представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.

Відповідачі та третя особа участь своїх представників у засідання суду 19.11.2025 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.12.2025.

01.12.2025 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано повідомлення про понесенні судові витрати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2025 відкладено судове засідання на 21.01.2026.

Представник позивача у судовому засіданні 21.01.2026 підтримав заявлені позовні вимоги.

Відповідачі та третя особа участь своїх представників у засідання суду 21.01.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

21.01.2026 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) є одним із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (далі - відповідач-3) з розміром внеску до статутного фонду 118 800,00 грн та часткою 33,00%.

Також ОСОБА_1 є одним із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОІС» (далі - відповідач-4) з розміром внеску до статутного фонду 205 000,00 грн та часткою 25,00%.

Позивач у позовній заяві зазначає, що йому стало відомо про те, що інший учасник відповідача-3 та відповідача-4 - ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), відчужив належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МАЙКРОФТ» (далі - відповідач-2).

Відчуження мало місце на підставі договорів дарування частки від 07.11.2023 та нотаріально посвідчених Актів приймання-передачі частки 07.11.2023.

У результаті вказаного вище відчуження частки були проведені дві реєстраційні дії:

- «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:41:05, 014002369, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_4 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.» (щодо ТОВ «ЕЛОІС»);

- «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:28:27, 020002872, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Шевченківська районна в місті Києві державі і а адміністрація.» (щодо ТОВ "Макандр").

У подальшому один із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС", ОСОБА_10 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовами про визнання недійсними довіреностей, договорів дарування та актів приймання-передачі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі №910/10544/24 визнано недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАЙКРОФТ»; визнано недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», складений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАЙКРОФТ».

Також рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі №910/10547/24 визнано недійсним договір дарування від 07.11.2023 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОІС», укладений між гр. ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАЙКРОФТ»; визнано недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОІС», укладений між гр. ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАЙКРОФТ».

Позивач у позовній заяві зазначає, що 19.08.2025 разом з ОСОБА_10 та ОСОБА_11 звернувся до Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації з заявою про внесення змін до відомостей, що містяться в ЄДРПОУ, стосовно відповідача-3 та відповідача -4 щодо приведення їх у відповідність до стану, що існував до укладення в Акті приймання-передачі від 07.11.2023 та проведення відповідних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників.

Проте, як зазначає позивач, так і не отримав жодного рішення за результатами розгляду поданої заяви.

У зв`язку з вищевикладеними обставинами позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС", в якому просить суд:

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, зокрема:

1) "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:41:05, 014002369, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "ЕЛОІС", )

2) "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:28:27, 020002872, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "МАКАНДР", )

- визначити:

1) розмір статутного капіталу ТОВ "ЕЛОІС", , в розмірі, який існував до моменту вчинення недійсного правочину, а саме в розмірі: 820 000,00 грн. та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "ЕЛОІС") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %, ОСОБА_8 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %.;

2) розмір статутного капіталу ТОВ "МАКАНДР", , в розмірі, який існував до моменту вчинення недійсного правочину, а саме в розмірі 360 000,00 грн. та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "МАКАНДР") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 122 400, 00 грн. Частка (%): 34,00%.

Оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

При цьому виходячи зі змісту статті 167 Господарського кодексу України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав.

За змістом положень пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України стороною спору, що виник з корпоративних відносин може бути учасник, який вибув зі складу юридичної особи, а спір має бути пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

Спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, мають характер корпоративних.

При цьому позовні вимоги у цій справі за своєю суттю передбачають поновлення становища, що існувало до порушення прав позивача.

Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно із частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі №910/10544/24 визнано недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт»; визнано недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», складений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

Також рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі №910/10547/24 визнано недійсним договір дарування від 07.11.2023 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОІС», укладений між гр. ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт»; визнано недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОІС», укладений між гр. ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 року "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Норми статті 129-1 Конституції України визначають, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Таким чином, судові рішення у справі № 910/10544/24 та у справі № 910/10547/24 не можуть бути поставлені під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити.

За приписами п. 2 ч. 1 ст. 25 зазначеного Закону, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.

Суд зазначає, що станови на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019ру справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю для змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 зі справи №904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що позовні вимоги не відповідають належним та ефективним способам захисту, якщо їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

Судом встановлено, що реєстраційні дію/записи в Єдиному державному реєстрі, зокрема, "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:41:05, 014002369, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "ЕЛОІС", ) та "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:28:27, 020002872, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація." (щодо ТОВ "МАКАНДР", ) є пов`язаними причинно-наслідковим зв`язком з визнаними недійсними договорами дарування від 07.11.2023 та Актами приймання-передачі часток від 07.11.2023 та є похідними від них.

Враховуючи наведене, з метою відновлення становища позивача, яке існувало до порушення його прав, вимога про скасування записів про вчинення відповідних реєстраційних дій, відповідає способам захисту передбаченим приписами ст. 16 ЦК України, є ефективним засобом юридичного захисту, як це передбачено ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Скасування записів про проведення реєстраційних дій не суперечить нормам чинного законодавства України, та чинне законодавство України не містить норм, які б містили заборону на застосування такого способу захисту прав та законних інтересів.

З огляду на викладене, оскільки позовні вимоги про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців реєстраційних дій/записів, вчинених щодо ТОВ «ЕЛОІС» та ТОВ «Макандр» є похідними від позовних вимог про визнання недійсними договорів дарування від 07.11.2023 та Актів приймання-передачі часток від 07.11.2023 та стосуються відновлення становища, яке існувало у позивача до порушення його прав, зазначені реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань підлягають скасуванню.

Щодо вимог позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «ЕЛОІС» та ТОВ «Макандр», суд зазначає таке.

Вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18.

З огляду на наведені обставини, застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 925/1437/21).

Тобто, після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства та зміною розміру статутного капіталу товариства, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Ефективність вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

З огляду на наведені вище обставини, з урахуванням приписів п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", суд дійшов висновку, що задоволення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «ЕЛОІС» та ТОВ «Макандр» та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах.

Більше того, зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників (складу учасників товариства та їх розміру часток) ТОВ «ЕЛОІС» та ТОВ «Макандр» надасть змогу захистити порушене право позивача належним та ефективним способом захисту, та відобразити відповідні відомості в ЄДРПОУ, оскільки фактично стосується правильного відображення відомостей в ЄДРПОУ у тому вигляді, які були до вчинення недійсних правочинів.

З огляду на викладене, вимога позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «ЕЛОІС» та ТОВ «Макандр» в наведеному позивачем розмірі, підлягає задоволенню.

Отже, підсумовуючи викладене вище, вимоги позивача визнаються судом повністю обґрунтованими, а позов таким, що підлягає задоволенню повністю.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "ЕЛОІС", «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:41:05, 014002369, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.».

3. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Макандр", «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 11:28:27, 020002872, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.».

4. Визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ЕЛОІС", , в розмірі 820 000,00 грн та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "ЕЛОІС") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %, ОСОБА_8 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 205 000,00 грн. Частка (%): 25,00 %.

5. Визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Макандр", , в розмірі 360 000,00 грн та розмір часток учасників (склад учасників ТОВ "Макандр") наступним: ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 118 800,00 грн. Частка (%): 33,00%, ОСОБА_9 - Розмір внеску до статутного фонду: 122 400, 00 грн. Частка (%): 34,00%.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" (02226, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, буд. 16; ідентифікаційний код: 42424136) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" (02206, м. Київ, вул. Миропільська, 4; ідентифікаційний код 23157514) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" (02217, місто Київ, вул. Електротехнічна, будинок 2-А, ідентифікаційний код 22909828) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

10. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено 21.01.2026

Суддя І.О. Андреїшина