СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2026 року м. Харків Справа № 917/339/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

за участю представників сторін:

ТОВ "Арітокс" Єгоров С.А.

уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець А.О.

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ Кривбас-Щебінь (вх. №2594П/1) та апеляційну скаргу уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець А.О. (вх. №2595П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 917/339/25 (суддя Паламарчук В.В., повний текст ухвали про відкриття 07.04.2025)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Арітокс", м. Одеса

до Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр", м. Горішні Плавні, Полтавська область

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арітокс" (далі Кредитор) 19.02.2025 звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" (далі, відповідно Боржник).

Заяву мотивовано невиконанням Боржником своїх зобов`язань перед Кредитором за договором поставки №22/01-2024 від 22.01.2024 та договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф від 15.10.2024.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.02.2025 заяву залишено без руху, встановлено Кредитору десятиденний строк для усунення недоліків заяви шляхом зазначення необхідних відомостей, зокрема, інформації, чи є заявник заінтересованим кредитором стосовно боржника.

Кредитор 03.03.2025 подав заяву про усунення відповідних недоліків, у якій зазначив, що він не є заінтересованою особою щодо Боржника..

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 прийнято заяву до розгляду.

Зазначену ухвалу мотивовано відсутністю підстав для відмови у прийнятті заяви.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника; визнано кредиторські вимоги Кредитора в сумі 25 164 000,00 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном Боржника.

Цю ухвалу мотивовано встановленням обставин невиконання Боржником своїх зобов`язань за Договором поставки та Договором позики, у зв`язку з чим у нього існує заборгованість перед Кредитором на загальну суму 25 164 000 грн (10 834 000 грн + 14 330 000 грн), яка підтверджена матеріалами справи та не заперечується Боржником.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.05.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "Кривбас-Щебінь" до Боржника в сумі 19 935 621 грн, з яких 19 929 565 грн основний борг (4 черга) та 6 056 грн витрати зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.06.2025 Гетманець Аллу Олександрівну залучено до участі у справі як уповноважену особу акціонерів Боржника.

Не погодившись з ухвалами господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 і від 03.04.2025, ТОВ "Кривбас-Щебінь" та уповноважена особа акціонерів Боржника Гетманець А.О. звернулися до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 апеляційні скарги залишено без задоволення, а оскаржені ухвали без змін.

Постанову мотивовано тим, що господарський суд першої інстанції постановив ухвалу від 07.03.2025 про прийняття Заяви до розгляду з дотриманням вимог статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), перевіривши її відповідність встановленим вимогам щодо форми, змісту та супровідних документів, а ухвалу від 03.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника з дотриманням положень статті 39 КУзПБ, належним дослідженням заяви та доданих до неї доказів.

Апеляційний господарський суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та визнав передчасними посилання скаржників на положення частини 3 статті 34 КУзПБ, оскільки зазначена норма регулює перевірку належності заяви про відкриття провадження формальним процесуальним вимогам, а не вирішення спорів щодо правомірності виникнення заборгованості чи оцінку дійсності правочинів, які можуть бути предметом дослідження лише на наступних стадіях процедури банкрутства, зокрема, у підготовчому засідання та у процедурі розпорядження майном, коли здійснюється аналіз фінансового стану боржника, виявляються можливі підстави для оспорювання правочинів та зловживань процесуальними правами.

Уповноважена особа акціонерів Боржника Гетманець А.О. подала касаційну скаргу, в якій просила скасувати ухвали господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 і від 03.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025, провадження у справі закрити.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.11.2025 у справі № 917/339/25 касаційну скаргу уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець А.О. задоволено частково.

Постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі №917/339/25 скасовано в частині залишення без змін ухвали господарського суду Полтавської області від 03.04.2025, а справу в зазначеній частині передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

В іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі №917/339/25 залишено без змін.

Направляючи дану справу на новий розгляд, Верховний Суд вказав, що ТОВ "Кривбас-Щебінь" та уповноважена особа засновників Боржника в апеляційних скаргах на ухвалу від 03.04.2025 стверджували, що Кредитор увів суд в оману, оскільки він є заінтересованою особою щодо Боржника в розумінні статті 1 КУзПБ На думку скаржників, підставою виникнення заборгованості є правочини, які мають ознаки фраудаторності (пов`язаність сторін, відсутність рішень органів управління Боржника щодо укладення значних правочинів), що створює загрозу штучного формування заборгованості для контролю над процедурою банкрутства.

З огляду на необхідність дотримання публічного та приватного інтересу та принципу судового контролю у справах про банкрутство апеляційному господарському суду під час апеляційного розгляду справи необхідно було належним чином перевірити достовірність наведених доводів скаржників, зокрема, шляхом з`ясування обставин щодо наявності або відсутності факту пов`язаності Кредитора і Боржника, повідомлення ними господарському суду недостовірних відомостей з наведеного питання, а також (у разі наявності таких обставин) надати належну правову оцінку поведінці Кредитора і Боржника. Крім того, господарському суду апеляційної інстанції слід було застосувати підвищений стандарт доказування задля спростування мотивованих сумнівів щодо обґрунтованості кредиторських вимог та унеможливлення включення до процедури банкрутства фіктивної заборгованості. Господарський суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови не перевірив доведеність наведених обставин щодо наявності або відсутності між Кредитором і Боржником відповідного зв`язку, опосередкованого ТОВ "Енергія Класік", який зумовлює заінтересованість Кредитора щодо Боржника в розумінні статті 1 КУзПБ.

Натомість апеляційний господарський суд передчасно відхилив доводи скаржників, помилково зазначивши, що ухвала господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство має процедурний, а не змістовний характер і не передбачає "глибокого" аналізу питань щодо пов`язаності осіб, штучності заборгованості чи фраудаторності на етапі її постановлення.

Верховний Суд не погодився з таким висновком господарського апеляційного суду. Постановлення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство має безпосереднім наслідком зміну прав і обов`язків щодо широкого кола осіб, оскільки запроваджує особливий правовий режим щодо боржника, змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, зокрема, передбачає введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, що стосується не лише заборони виконання вимог, на які поширюється мораторій, але й нарахування неустойки (штрафу, пені), застосування інших фінансових санкцій, нарахувань, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, перебігу позовної давності тощо.

Безпідставне відкриття провадження у справі про банкрутство, зокрема внаслідок визнання фіктивних грошових вимог ініціюючого кредитора до боржника, має наслідком порушення прав інших кредиторів та публічного інтересу в недопущенні фіктивного банкрутства тощо.

Зі змісту оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду Верховний Суд вбачає, що в контексті перевірки обґрунтованості грошових вимог Кредитора апеляційний господарський суд обмежився посиланням на встановлення господарським судом першої інстанції наявності у Боржника грошових зобов`язань перед Кредитором за Договором позики та Договором поставки, які залишилися непогашеними та не заперечуються Боржником, тому є безспірними в розумінні статті 39 КУзПБ.

Однак, всупереч вимогам частини 2 статті 269 ГПК України господарський суд апеляційної інстанції не здійснив безпосереднє дослідження доказів, що стосуються обґрунтованості грошових вимог Кредитора. Зокрема, господарський суд не дослідив докази, які підтверджують факт укладення Договору позики та Договору поставки уповноваженими особами Кредитора і Боржника в порядку, передбаченому законом, а також їх виконання.

Також апеляційний господарський суд не з`ясував правові підстави виникнення у Боржника як постачальника за Договором поставки зобов`язань зі сплати коштів на користь Кредитора з урахуванням того, що за змістом частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України у продавця (постачальника) за договором поставки виникає саме обов`язок передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця.

Відповідно до частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. Однак апеляційний господарський суд не перевірив, чи вимагав Кредитор у Боржника повернення отриманої ним суми попередньої оплати до моменту подання Заяви замість передання оплаченого товару та, відповідно, чи закінчився строк виконання обов`язку з повернення коштів згідно з положеннями частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України на час подання Заяви та відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

Отже, апеляційний господарський суд належним чином не перевірив правильність висновків господарського суду першої інстанції про визнання грошових вимог Кредитора до Боржника та відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника на підставі Заяви. Висновки господарського суду апеляційної інстанції не ґрунтуються на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269, 282 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доводів учасників справи, наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а також з урахуванням висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (зокрема тих, на які посилається скаржник).

Під час нового розгляду справи суду слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване судове рішення.

Частиною 1 статті 316 ГПК України встановлено, що вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 прийнято до провадження справу № 917/339/25 за апеляційними скаргами ТОВ Кривбас-Щебінь (вх. №2594П/1) та уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець А.О. (вх. №2595П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 917/339/25. Призначено справу до розгляду на 13.01.2026.

В судове засідання 13.01.2026 з`явились представники ТОВ "Арітокс", уповноваженої особи акціонерів ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр", представники інших учасників справи не з`явились, хоча були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронного листа (ухвали апеляційного суду від 10.12.2025).

Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників в судове засідання судом обов`язковою не визнавалась, у справі достатньо матеріалів для розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційні скарги в даному судовому засіданні за відсутністю зазначених представників.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг.

Обставини, встановлені судом апеляційної інстанцій за результатами нового розгляду справи.

Ініціюючий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Арітокс" звернувся до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" (далі Боржник) у зв`язку з наявністю перед ним грошових вимог, загальна сума яких становить 25.164.000,00 грн, строк виконання яких настав.

Зі змісту заяви та доданих до неї документів вбачається, що між Кредитором та Боржником були укладені наступні договори:

- 15.10.2024 сторони уклали Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф, за яким Кредитор надав Боржнику фінансову допомогу у розмірі 10.834.000,00 грн, зі строком повернення до 31.01.2025, що підтверджується цілою низкою платіжних доручень наявних в матеріалах справи. Встановлені договором зобов`язання Боржником не виконані, грошові кошти станом на момент звернення до суду не повернуті.

- 22.01.2024 між сторонами укладено Договір поставки №22/01-2024, відповідно до умов якого Кредитор здійснив передоплату у розмірі 14.330.000,00 грн на користь Боржника. Однак Боржник свої договірні зобов`язання належним чином не виконав товар у передбачені договором строки не поставив, кошти не повернув.

Кредитор зазначає, що загальна сума грошових вимог до Боржника складає 25.164.000,00 грн. Строк виконання зобов`язань Боржником настав, однак у добровільному порядку вимоги Кредитора не виконані. Наявність заборгованості підтверджується актами звіряння взаєморозрахунків, договорами, платіжними документами.

У зв`язку із зазначеними обставинами Кредитор вважає, що Боржник є неплатоспроможним, а сукупність вищевказаних вимог є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Після усунення недоліків заяви, ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання на 20.03.2025; встановлено сторонам строки для вчинення процесуальних дій.

Ухвалою господарського суду від 20.03.2025 підготовче засіданні було відкладено на 03.04.2025.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 у справі № 917/339/25, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника; визнано грошові вимоги ТОВ «Арітокс» в розмірі 25.164.000,00 грн - основного боргу, а також 30.280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72.000,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича; встановлено строки та зобов`язано розпорядником майна вчинити певні дії; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд, приймаючи ухвалу від 03.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр", мотивував своє рішення тим, що позивачем підтверджено наявність грошових вимог на загальну суму 25.164.000,00 грн за договорами позики та поставки, які боржник не виконав у встановлені строки, що свідчить про його неплатоспроможність. Суд, керуючись нормами Цивільного кодексу України щодо договорів позики та поставки, а також положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, встановив відсутність підстав для відмови у відкритті провадження, зокрема відсутність спору про право та підтвердження наявності ознак неплатоспроможності. Крім того, суд врахував подання ініціюючим кредитором кандидатури арбітражного керуючого, а також належне авансування його винагороди, що відповідало вимогам чинного законодавства. Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність введення процедури розпорядження майном боржника з метою забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів, а також подальшого розгляду справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.05.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "Кривбас-Щебінь" до ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" у розмірі 19.935.621,00 грн, з яких: 19.929.565,00 грн - основний борг (4 черга) та 6.056,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга). Таким чином, ТОВ "Кривбас-Щебінь" набуло статус кредитора у справі

Ухвалою господарського суду Полтавської області у справі №917/339/25 від 26.06.2025 Гетманець Аллу Олександрівну було залучено до участі у справі в якості уповноваженої особи акціонерів ПрАТ «Рижівський Гранітний Кар`єр».

Апеляційний суд, дослідивши зміст апеляційних скарг ТОВ «Кривбас-Щебінь» та уповноваженої особи акціонерів ПрАТ «Рижівський гранітний кар`єр» Гетманець А.О., встановив, що викладені у них доводи та вимоги є ідентичними за своєю суттю, предметом оскарження та підставами. Зокрема, обидві апеляційні скарги обґрунтовані посиланнями на: наявність заінтересованості Ініціюючого кредитора (ТОВ «Арітокс») щодо боржника через корпоративні зв`язки із ТОВ «Енергія Класік»; недостовірність відомостей, поданих заявником щодо відсутності заінтересованості; фраудаторний характер правочинів, які стали підставою виникнення заборгованості; недотримання судом першої інстанції підвищеного стандарту доказування при оцінці обставин відкриття провадження у справі про банкрутство; а також штучне формування заборгованості з метою отримання контролю над процедурою банкрутства. Вимоги апеляційних скарг зводяться до скасування ухвал суду першої інстанції про прийняття заяви до розгляду та відкриття провадження у справі про банкрутство, повернення заяви без розгляду та закриття провадження у справі.

Під час даного апеляційного провадження колегією суддів перевіряється лише законність постановлення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Колегією суддів встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю "Арітокс" (далі Кредитор) 19.02.2025 звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" (далі, відповідно Боржник).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.02.2025 заяву залишено без руху, встановлено Кредитору десятиденний строк для усунення недоліків заяви шляхом зазначення необхідних відомостей, зокрема, інформації, чи є заявник заінтересованим кредитором стосовно боржника.

Кредитор 03.03.2025 подав заяву про усунення відповідних недоліків, у якій зазначив, що він не є заінтересованою особою щодо Боржника.

В цій частині колегія суддів зазначає, що твердження кредитора безумовно є неправдивими.

Зокрема, постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у даній справі визнано кредитора ТОВ "Арітокс" заінтересованим щодо ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр".

Відповідно до ст. 284 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Відповідно до актуальної правової позиції ВС встановлена судом апеляційної інстанції пов`язаність ініціюючого кредитора та боржника, з огляду на приписи частини першої статті 4 КУзПБ, є самостійною та достатньою підставою для неможливості відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки неврахування приписів частини першої статті 4 КУзПБ при вирішенні питання про відкриття справи про банкрутство фактично легалізує дії, що протилежні запобіганню банкрутства. Така позиція висловлена у постанові ВС від 12.06.2025 у справі № 924/232/22.

Так, відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорене право чи цивільний інтерес.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою звернення до суду є наявність в особи порушеного, невизнаного або оспорюваного суб`єктивного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Згідно з частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У частині другій наведеної норми закріплено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

За приписами частини першої статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, КУзПБ, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

КУзПБ встановлює порядок та підстави для здійснення провадження у справі з відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи встановлює КУзПБ.

Відповідно до частин другої, третьої статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Провадження у справі про банкрутство відкривається господарським судом за заявою боржника також у разі загрози його неплатоспроможності.

При цьому КУзПБ визначає різні вимоги до заяв про відкриття справи про банкрутство кредитора та боржника.

Заява боржника має ґрунтуватися на загрозі неплатоспроможності (фінансово-господарський стан боржника, що характеризується наявністю обставин, які підтверджують, що боржник протягом наступних 12 місяців не зможе виконати свої грошові зобов`язання у строк, передбачений для їх виконання, чи здійснювати платежі за звичайними господарськими операціями), що зумовлює й відповідні вимоги щодо подання разом із заявою документів, які підтверджують факт загрози неплатоспроможності.

Натомість при зверненні кредитора закон не вимагає доведення факту загрози неплатоспроможності боржника. Кредитору у цьому випадку необхідно довести: наявність грошового зобов`язання боржника перед цим кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог, а також те, що до підготовчого засідання суду ці вимоги боржником у повному обсязі не задоволені.

Звернення кредитора до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, поряд із зверненням до суду з позовом, є процесуальним способом захисту порушеного права.

Згідно з позицією Верховного Суду у постанові від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19 у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог.

У справах позовного провадження Велика Палата Верховного Суду неодноразово зауважувала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд ex officio має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними процесуальних прав. Виконання цього обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально [див. mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (§§ 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (§§ 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (§§ 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (§§ 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (§§ 4, 36), від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 (§ 11.12), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (§ 31) та від 10.04.2024 у справі № 496/1059/18 (§ 8.46)].

У справах позовного провадження належне з`ясування суті позовних вимог покликане як забезпечити ефективний захист прав та законних інтересів сторони, якщо такі були порушені, так і запобігти зловживанню процесуальними правами.

Як і у справі позовного провадження, метою звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника має бути саме захист порушеного права - отримання кредитором задоволення вимог до боржника, що відповідає змісту преамбули КУзПБ.

Верховний Суд послідовно дотримується позиції, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства.

Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів.

Дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів є однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство (висновок наведений у постановах від 10.08.2023 у справі № 918/246/23, від 26.11.2024 у справі № 908/2519/22, від 19.11.2024 у справі № 911/4610/15).

Колегією суддів встановлено наявність заборгованості у ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" у розмірі 25 164 000,00 грн, яка виникла у зв`язку із невиконанням зобов`язань за договором поставки №22/01-2024 від 22.01.2024 та договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф від 15.10.2024.

На підтвердження цих обставин надані належні та допустимі докази.

Як свідчать матеріали справи, 15.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арітокс" (позикодавець) та Приватним акціонерним товариством "Рижівський гранітний кар`єр" (позичальник) було укладено договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф (далі Договір; а.с.10).

Відповідно до умов Договору позикодавець надає позичальнику поворотну безпроцентну фінансову допомогу у розмірі 11 000 000,00грн. (Одинадцять мільйонів гривень 00 коп.), а позичальник зобов`язується повернути її у строк до 31.01.2025 включно.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арітокс" на виконання умов договору надав боржнику фінансову допомогу на загальну суму 10 834 000,00грн.

Зазначене підтверджується платіжними інструкціями №172 від 28.11.2024 на суму 300000,00грн, №185 від 02.12.2024 на суму 250000,00грн, №184 від 02.12.2024 на суму 250000,00грн, №191 від 04.12.2024 на суму 200000,00грн, №190 від 04.12.2024 на суму 200000,00грн, №194 від 05.12.2024 на суму 150000,00грн, №193 від 05.12.2024 на суму 200000,00грн, №199 від 06.12.2024 на суму 150000,00грн, №209 від 09.12.2024 на суму 150000,00грн, №211 від 10.12.2024 на суму 350000,00грн, №216 від 11.12.2024 на суму 350000,00грн, №529 від 12.12.2024 на суму 370000,00грн, №530 від 13.12.2024 на суму 200000,00грн, №542 від 17.12.2024 на суму 50000,00грн, №540 від 17.12.2024 на суму 200000,00грн, №541 від 17.12.2024 на суму 230000,00грн, №227 від 20.12.2024 на суму 60000,00грн, №548 від 20.12.2024 на суму 260000,00грн, №551 від 23.12.2024 на суму 150000,00грн, №556 від 25.12.2024 на суму 150000,00грн, №555 від 25.12.2024 на суму 150000,00грн, №228 від 26.12.2024 на суму 100000,00грн, №229 від 26.12.2024 на суму 100000,00грн, №563 від 27.12.2024 на суму 200000,00грн, №562 від 27.12.2024 на суму 250000,00грн, №564 від 27.12.2024 на суму 300000,00грн, №561 від 27.12.2024 на суму 200000,00грн, №560 від 27.12.2024 на суму 150000,00грн, №1 від 03.01.2025 на суму 250000,00грн, №2 від 03.01.2025 на суму 250000,00грн, №3 від 03.01.2025 на суму 300000,00грн, №1212 від 06.01.2025 на суму 170000,00грн, №7 від 06.01.2025 на суму 251000,00грн, №6 від 06.01.2025 на суму 250000,00грн, №5 від 06.01.2025 на суму 300000,00грн, №13 від 07.01.2025 на суму 268000,00грн, №12 від 07.01.2025 на суму 250000,00грн, №14 від 07.01.2025 на суму 300000,00грн, №1213 від 093.01.2025 на суму 105000,00грн, №2 від 09.01.2025 на суму 100000,00грн, №15 від 09.01.2025 на суму 300000,00грн, №17 від 10.01.2025 на суму 381000,00грн, №5 від 13.01.2025 на суму 44000,00грн, №18 від 13.01.2025 на суму 40000,00грн, №22 від 21.01.2025 на суму 250000,00грн, №23 від 03.01.2025 на суму 250000,00грн, №30 від 27.01.2025 на суму 300000,00грн, №28 від 27.01.2025 на суму 250000,00грн, №29 від 27.01.2025 на суму 250000,00грн, №31 від 28.01.2025 на суму 305000,00грн (а.с.16-65).

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, боржник зобов`язання за договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф не виконав, позику у сумі 10 834 000,00 грн у строк до 31.01.2025 не повернув.

Станом на 31.01.2025 за Приватним акціонерним товариством "Рижівський гранітний кар`єр" рахується заборгованість за договором №15-10/2024Ф у сумі 10 834 000,00грн, що підтверджена актом звірки взаємних розрахунків за період жовтень 2024 - січень 2025 (а.с.11-12).

22.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арітокс" (покупець) та Приватним акціонерним товариством "Рижівський гранітний кар`єр" (постачальник) було укладено договір поставки №22/01-2024 (далі Договір; а.с.66).

Відповідно до п. 1.1. Договору поставки Постачальник зобов`язується передавати у власність (поставляти), а Покупець приймати та оплачувати щебінь, щебеневу суміш та відсів («Товар»), загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна вартість, умови та строки поставки і оплати яких визначена Сторонами у відповідних Специфікаціях, які є додатками до цього Договору і становлять його невід`ємну частину.

Згідно з п.2.1. Договору ціна одиниці виміру Товару та загальна вартість Товару визначаються Сторонами Специфікаціях до даного Договору, які є його невід`ємною частиною.

Згідно з п.2.3. Договору загальна вартість Договору не обмежена і визначається шляхом додавання загальної вартості кожної партії Товару за всіма накладними до даного Договору.

Згідно з п.3.1 Договору розрахунки за Товар здійснюються Покупцем в безготівковому порядку протягом 3-х банківських днів дати виставлення рахунку на умовах 100% передплати, якщо інший порядок розрахунків не передбачено Специфікаціями до даного Договору.

Згідно з п.3.2 Договору оплата здійснюється шляхом переказу Покупцем грошових коштів на поточний рахунок постачальника, що визначений у цьому Договорі.

Згідно з п.4.1 Договору поставка товару здійснюється на підставі укладених Специфікацій до даного Договору.

Згідно з п.8.1 Договору, договір набуває чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2024, а якщо жодна зі сторін не попередить письмово за 14 календарних днів до закінчення терміну дії Договору про свій намір припинити дію Договору. Договір автоматично пролонгується на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах.

На оплату товару ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" виписав ТОВ "Арітокс" рахунки фактури на попередню оплату вартості товару за договором, а саме: №ГК-0000045 від 17.10.2024 на суму 650000,00грн, №ГК-0000040 від 01.10.2024 на суму 1000000,00грн, №ГК-0000039 від 27.09.2024 на суму 980000,00грн, №ГК-0000041 від 04.10.2024 на суму 450000,00грн, №ГК-0000042 від 07.10.2024 на суму 1400000,00грн, №ГК-0000043 від 10.10.2024 на суму 800000,00грн, №ГК-0000044 від 14.10.2024 на суму 1250000,00грн, №ГК-0000046 від 28.10.2024 на суму 500000,00грн, №ГК-0000047 від 29.10.2024 на суму 700000,00грн, №ГК-0000048 від 01.11.2024 на суму 250000,00грн, №ГК-0000049 від 04.11.2024 на суму 750000,00грн, №ГК-0000050 від 07.11.2024 на суму 950000,00грн, №ГК-0000051 від 11.11.2024 на суму 1060000,00грн, №ГК-0000052 від 20.11.2024 на суму 600000,00грн, №ГК-0000053 від 25.11.2024 на суму 1550000,00грн, №ГК-0000050 від 07.11.2024 на суму 950000,00грн, №ГК-0000054 від 29.11.2024 на суму 500000,00грн, №ГК-0000055 від 02.12.2024 на суму 670000,00грн, №ГК-0000056 від 03.12.2024 на суму 270000,00грн (а.с.77-94).

ТОВ "Арітокс", на виконання умов договору сплатив на рахунок ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" попередню оплату в розмірі 14 330 000,00грн, що підтверджується копіями платіжних інструкцій №279 від 01.10.2024 на суму 100000,00грн, №278 від 30.09.2024 на суму 430000,00грн, №276 від 27.09.2024 на суму 550000,00грн, №189 від 03.12.2024 на суму 270000,00грн, №183 від 02.12.2024 на суму 670000,00грн, №182 від 29.11.2024 на суму 500000,00грн, №170 від 27.11.2024 на суму 500000,00грн, №169 від 26.11.2024 на суму 600000,00грн, №166 від 21.11.2024 на суму 200000,00грн, №164 від 20.11.2024 на суму 400000,00грн, №156 від 13.11.2024 на суму 110000,00грн, №155 від 12.11.2024 на суму 350000,00грн, №154 від 11.11.2024 на суму 600000,00грн, №152 від 08.11.2024 на суму 500000,00грн, №150 від 07.11.2024 на суму 450000,00грн, №138 від 06.11.2024 на суму 150000,00грн, №136 від 05.11.2024 на суму 300000,00грн, №132 від 04.11.2024 на суму 300000,00грн, №125 від 01.11.2024 на суму 250000,00грн, №280 від 02.10.2024 на суму 450000,00грн, №287 від 03.10.2024 на суму 450000,00грн, №288 від 04.10.2024 на суму 450000,00грн, №1187 від 28.10.2024 на суму 500000,00грн, №299 від 07.10.2024 на суму 700000,00грн, №301 від 08.10.2024 на суму 300000,00грн, №302 від 09.10.2024 на суму 400000,00грн, №318 від 10.10.2024 на суму 400000,00грн, №319 від 11.10.2024 на суму 400000,00грн, №327 від 14.10.2024 на суму 900000,00грн, №335 від 15.10.2024 на суму 350000,00грн, №346 від 17.10.2024 на суму 250000,00грн, №350 від 18.10.2024 на суму 400000,00грн, №1188 від 29.10.2024 на суму 400000,00грн, №1189 від 30.10.2024 на суму 150000,00грн, №1190 від 31.10.2024 на суму 150000,00грн (а.с.95-129).

Специфікацією №1 від 30 серпня 2024 сторони узгодили поставку гранітної продукції. Місце поставки - ст. Харків Вантажний. Строк поставки не пізніше 10 жовтня 2024 року (а.с.68).

Специфікацією №2 від 24 вересня 2024 сторони узгодили поставку гранітної продукції. Місце поставки - ст. Харків Вантажний. Строк поставки не пізніше 10 листопада 2024 року(а.с.69).

Специфікацією №3 від 17 жовтня 2024 сторони узгодили поставку гранітної продукції. Місце поставки - ст. Харків Вантажний. Строк поставки не пізніше 10 грудня 2024 року(а.с.69 на звороті).

Специфікацією №4 від 20 листопада 2024 сторони узгодили поставку гранітної продукції. Місце поставки - ст. Харків Вантажний. Строк поставки не пізніше 20 грудня 2024 року(а.с.70).

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" зобов`язань за договором поставки №22/01-2024 від 22.01.2024 не виконав, оплачений товар не поставив, кошти в сумі 14 330 000,00 грн не повернув.

Станом на 31.01.2025 за ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" рахується заборгованість за договором поставки №22/01-2024 від 22.01.2024 у сумі 14 330 000,00грн, що підтверджена актом звірки взаємних розрахунків за період 01.12.2024 - 23.12.2024 (а.с.75-76).

Проаналізувавши обставини укладення правочинів та обставини їх невиконання, колегія суддів не встановила обставин, які б із достатньою переконливістю свідчили б про їх фраудаторний характер. Посилання апелянта на обставину заінтересованості ініціюючого кредитора щодо боржника як на доказ фраудаторності правочину не є переконливими, оскільки сама по собі ця обставина не обумовлює фраудаторного характеру правочину, а інших доказів фраудаторності апелянтом не надано.

З урахуванням вищевикладеного колегія суддів дійшла висновку, що станом на день звернення ініціюючим кредитором до місцевого господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" боржник має грошові зобов`язання перед заявником за договором поворотної фінансової допомоги №15-10/2024Ф у сумі 10.834.000,00 грн та договором поставки №22/01-2024 у сумі 14.330.000,00 грн, які залишилися непогашеними у встановлені договором строки, що свідчить про наявність грошових вимог у розумінні ст.39 КУзПБ.

Оцінюючи правову ситуацію, в який ініціюючий кредитор ввів суд в оману щодо обставини своєї заінтересованості, однак на даній стадії процесу відсутні достатні докази вважати, що борг виник на підставі фраудаторних правочинів, колегія суддів зазначає наступне.

1. Загальні міркування.

Одним з проявів принципу верховенства права є неможливість створення діями, які є порушенням права, таких самих наслідків, що і легальних, правомірних дій. Порушення права і його сумлінне дотримання не можуть тягти однакових наслідків, не можуть бути юридично еквівалентними.

Виходячи з принципу верховенства права, введення суду в оману завжди повинно породжувати певні наслідки.

У даній ситуації такі наслідки прямо передбачені процесуальним законом. Так, оскільки введення суду в оману є одним з видів зловживання стороною своїми процесуальними правами, наслідки цих дій передбачені ст. 43 ГПК України.

Відповідно до зазначеної норми, заява, подана із зловживанням правом, повинна бути нікчемною, тобто позбавленою здатності створювати правові наслідки.

2. Невідповідність дій кредитора меті і суті процедури банкрутства.

ВС у своїх постановах неодноразово зазначав наступне.

У частині першій статті 43 ГПК України закріплено, що учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

У постанові від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17 Верховний Суд зазначив, що доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково. Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству.

Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право (аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17).

Правовідносини суду з кожним учасником процесу підпорядковані досягненню головної мети - винесення законного та обґрунтованого рішення, а також створення особам, що беруть участь у справі, процесуальних умов для забезпечення захисту їх прав, а також прав та інтересів інших осіб. Процесуальні права надаються законом тим особам, які беруть участь у процесі, для сприяння суду у розгляді справ, правильному вирішенню спору. І кожного разу, коли сторона у справі вчиняє будь-яку процесуальну дію не з цією метою, а задля досягнення якихось сторонніх цілей (для введення суду в оману, для затягування розгляду, для створення перешкод опоненту тощо) вона виходить за межі дійсного змісту свого права, тобто зловживає ним (аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 905/945/18).

Під зловживанням процесуальними правами слід розуміти особливої форми процесуальне правопорушення, тобто умисні недобросовісні дії учасників судового процесу, що супроводжуються порушенням умов здійснення суб`єктивних процесуальних прав, які здійснюються лише з видимістю реалізації таких прав, пов`язані з обманом стосовно відомих обставин справи, у цілях обмеження можливості реалізації або порушення прав інших осіб, що беруть участь у справі, а також з метою перешкодити суду розглянути і вирішити справу.

У постанові від 24.09.2024 у справі № 918/822/23(559/2823/23) Верховний Суд зазначив, що з огляду на принципи верховенства права і справедливості, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін тощо, функції судової системи, гарантії судочинства та процесуальні засоби не можуть застосовуватися виключно задля забезпечення інтересів лише однієї зі сторін господарської справи. Адже суд, розглядаючи позов конкретної особи, не обслуговує інтереси конкретного позивача, а діє відповідно до принципу верховенства права, справедливості та завдань судочинства.

У справі, що наразі переглядається, суд зазначає, що за сукупністю фактичних обставин і процесуальний дій учасників справи, а саме надання неправдивих відомостей про те чи є заявник заінтересованим кредитором стосовно боржника, простежується, що ТОВ "Арітокс", звертаючись до суду із заявою про відкриття справи про банкрутство іншої юридичної особи не керувалося метою ефективного захисту порушених прав і законних інтересів.

Тому дії ініціюючого кредитора щодо подання заяви про відкриття справи про банкрутство свідчать про зловживання правом.

З метою виконання передбачених у статті 2 ГПК України завдань господарського судочинства, серед іншого, неприпустимості зловживання процесуальними правами, суд першої інстанції мав ex officio правильно кваліфікувати вимоги ТОВ "Арітокс", визнати подання такої заяви зловживанням правом та застосувати наслідки - залишити заяву цього товариства про відкриття провадження у справі про банкрутство без розгляду згідно з частиною третьою статті 43 ГПК України.

Згідно з частиною третьою статті 43 ГПК України, якщо подання скарги, заяви клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

З огляду на викладене, апеляційні скарги підлягають частковому задоволенню, а ухвала суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство скасуванню з ухваленням нового рішення про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" без розгляду згідно з частиною третьою статті 43 ГПК України.

Разом з тим, залишення заяви ТОВ "Арітокс" без розгляду не позбавляє права такого кредитора на задоволення своїх грошових вимог до боржника, зокрема, у позовному провадженні, чи шляхом звернення з кредиторськими вимогами у загальному порядку у відкритій справі про банкрутство чи у позасудовому порядку шляхом добровільного виконання боржником грошового зобов`язання.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Кривбас-Щебінь на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 917/339/25 задовольнити частково.

Апеляційну скаргу уповноваженої особи акціонерів Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець А.О. на ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 917/339/25 задовольнити частково.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 917/339/25 скасувати .

Заяву ТОВ "Арітокс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Рижівський гранітний кар`єр" залишити без розгляду.

Дана постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 21.01.2026.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко