ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 січня 2026 року м. Харків Справа № 913/866/21(913/213/25)

Провадження №5/913/213/25

За позовом позивача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» (проспект Гвардійський, буд. 7, м. Сіверськодонецьк Луганської області, 93400) в особі арбітражного керуючого Орлової Т.А. (вул. Кооперативна, буд. 26, смт Великодолинське Одеської області, 67832)

позивача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Баядера Логістик» (вул. Є. Харченка, буд. 42, м. Київ, 02088)

до відповідача-1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

відповідача-2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

відповідача-3 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника та засновників

у межах справи №913/866/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т»

Суддя Вінніков С.В.

Секретар судового засідання Марченко А.Є.

У засіданні брали участь:

від позивача-1: представник не прибув;

від позивача-2: Нестерова І.В. адвокат за довіреністю від 01.01.2025 (у режимі відеоконференції);

від відповідача-1: Луб В.В. адвокат за ордером від 04.09.2025 серії ВН №1570537 (у режимі відеоконференції);

від відповідача-2: представник не прибув;

від відповідача-3: представник не прибув.

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» в особі арбітражного керуючого Орлової Т.А. (далі ТОВ «Сагітта-Т») та Товариство з обмеженою відповідальністю «Баядера Логістик» (далі ТОВ «Баядера Логістик») 17.08.2025 (дата оформлення відповідного поштового відправлення) звернулися до Господарського суду Луганської області з позовом до відповідача-1 ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ), відповідача-2 ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ), відповідача-3 ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ) про покладення субсидіарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів в межах справи №913/866/21 на керівників та засновників ТОВ «Сагітта-Т», а саме ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , та стягнення з них солідарно на користь ТОВ «Сагітта-Т» заборгованості в сумі 2 914 660 грн 00 коп.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначили, що боргове навантаження підприємство отримало в період з лютого 2017 року по травень 2018 року під керівництвом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Указали, що за результатами аналізу фінансового господарського стану боржника за період з 01.01.2017 по 08.08.2018 встановлено оборотність грошових коштів у сумі 508 852 925 грн 05 коп., частина з яких перераховувалась наступним чином: 15 614 900 грн 00 коп. ОСОБА_4 , який був генеральним директором торгівельної мережі «Віртус»; у сумі 2 503 000 грн 00 коп. ТОВ «Мегаполіс Юг» (керівник ОСОБА_1 ); у сумі 1 391 000 грн 00 коп. ТОВ «Горяц-Т» (засновник (керівник та підписант) ОСОБА_1 ); у сумі 88 550 грн 00 коп. ТОВ «Меблі Іллічівськ» (засновник та керівник ОСОБА_4 ); у сумі 69 500 грн 00 коп. ВКФ «Юна-Сервіс» (засновник та керівник ОСОБА_4 ); у сумі 5 480 грн 00 коп. ТОВ «ОЛ-Драйв» (засновник та керівник ОСОБА_4 ).

Також перераховувались з іншого рахунку в ПАО «МТБ Банк» в якості фінансової допомоги грошові кошти в загальній сумі 97 887 846 грн 50 коп., які на рахунок підприємства не повернулись.

Указали, що слідчим відділом відділення поліції №3 Одеського районного управління поліції №1 ГУНП в Одеській області здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000184 від 06.02.2019 за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст.190 КК України, у межах якого призначено та проведено судово-економічну експертизу 04.06.2025, за результатами проведення якої зроблено висновок про наявність ознак доведення до банкрутства підприємства станом на 01.01.2019.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.05.2025 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.

Ухвалою від 25.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі; визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 08.09.2025.

Ухвалою від 08.09.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 06.10.2025.

02.10.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, яким він позовні вимоги відхилив.

Зазначив, що використані позивачем матеріали кримінального провадження є недопустимими доказами.

Указав, що відсутні належні первинні документи, які б підтверджували факти фінансових операцій, а також не доведено момент настання загрози неплатоспроможності, отже відсутні умови для застосування солідарної/субсидіарної відповідальності.

Вважає, що відсутні докази умисних дій чи бездіяльності керівника/засновників, що призвели до банкрутства.

Ухвалою від 06.10.2025 відкладений розгляд справи у підготовчому засіданні на 20.10.2025.

17.10.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення, які зареєстровані відділом документального забезпечення роботи суду 20.10.2025, у яких він зазначив, що внаслідок укладення 31.07.2018 між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 з однієї сторони та ОСОБА_5 з іншої сторони договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сагітта-Т» останній став єдиним засновником ТОВ «Сагітта-Т».

Крім того, саме 31.07.2018 ОСОБА_5 передані статутні та засновницькі документи, бухгалтерські документи та первинні документи щодо господарської діяльності ТОВ «Сагітта-Т», правовстановлюючі документи на об`єкти нерухомості, що знаходяться у власності товариства, майно згідно балансу, печатка підприємства, що підтверджується відповідним актом приймання-передачі.

Указав, що позивачами навмисно не досліджується діяльність підприємства в період з 31.07.2018, не надається інформація про рух коштів та податкову звітність.

Ухвалою від 20.10.2025 з урахуванням ухвали від 04.11.2025 продовжено строк проведення підготовчого провадження по 24.11.2025 (включно); закрите підготовче провадження; призначено справу до судового розгляду по суті на 21.11.2025.

Ухвалою від 21.11.2025 оголошено перерву в розгляді справи по суті в судовому засіданні до 15.12.2025.

Судове засідання 15.12.2025 не відбулось з технічних причин, ухвалою від 15.12.2025 розгляд справи по суті призначений на 12.01.2026.

Представники позивача-1, відповідачів-2, 3 у судове засідання 12.01.2026 не прибули, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Представники позивача-2 та відповідача-1 брали участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Суд бере до уваги, що відповідач-2 про розгляд справи був повідомлений належним чином, про що свідчать відповідні рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень, в яких на його адресу: вул. Київська, буд. 15, смт Олександрівка м. Чорноморськ Одеської області, 68091, направлялись копії ухвал суду в паперовому вигляді.

Відповідач-3 про розгляд справи повідомлявся шляхом розміщення відповідних повідомлень на офіційному вебпорталі судової влади.

Відповідно до ч.2 ст.121 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» учасники справи, остання відома адреса місця проживання (перебування) чи місцезнаходження яких знаходиться на тимчасово окупованій території і які не мають офіційної електронної адреси, повідомляються про ухвалення відповідного судового рішення шляхом розміщення інформації на офіційному веб-порталі судової влади з посиланням на веб-адресу такого судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень або шляхом розміщення тексту відповідного судового рішення на офіційному веб-порталі судової влади України, з урахуванням вимог, визначених Законом України «Про доступ до судових рішень», у разі обмеження доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень. З моменту розміщення такої інформації вважається, що особа отримала судове рішення.

Суд зауважує, що відповідно до інформації з Єдиного державного демографічного реєстру реєстрацією місця проживання відповідача-3 є: вул. Ковпака, буд. 44, м. Луганськ, 19019.

За інформацією Акціонерного товариства «Укрпошта», розміщеній на офіційному вебсайті (https://offices.ukrposhta.ua), відділення в м. Луганськ тимчасово не функціонують, а тому пересилання поштової кореспонденції до м. Луганськ наразі є неможливим.

Наказом Міністерства розвитку громад та територій України від 28.02.2025 №376 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» затверджений відповідний Перелік, відповідно до якого територія Луганського району з 07.04.2014 і по теперішній час належить до тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України.

Ураховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що відповідач-3 належним чином повідомлений про розгляд справи.

Відповідно до ч.4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача-2 та відповідача-1, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Згідно із ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Отже, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

Частиною 1 ст.619 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) передбачено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Відповідно до ст.91 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, боржник, його засновники (учасники, акціонери), власник майна (орган, уповноважений управляти майном), а також інші особи несуть цивільно-правову, адміністративну або кримінальну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства, незаконні дії у разі банкрутства.. Фіктивним банкрутством визнається завідомо неправдива заява боржника про нездатність виконати зобов`язання перед кредиторами. Встановивши факт фіктивного банкрутства, тобто фактичну платоспроможність боржника, суд закриває провадження у справі. У такому разі боржник зобов`язаний відшкодувати кредиторам збитки, завдані затримкою виконання грошових зобов`язань, а відповідна особа боржника несе адміністративну відповідальність, передбачену законом. Доведенням до банкрутства визнається стійка неплатоспроможність боржника, викликана умисними діями (бездіяльністю) керівника (органів управління), власника майна (органу, уповноваженого управляти майном), а також інших осіб, якщо це завдало матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів і господарським судом боржника визнано банкрутом. Приховуванням банкрутства визнається умисне невиконання керівником (органом управління) боржника передбаченого цим Кодексом обов`язку у визначений строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі стійкої фінансової неспроможності боржника і відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора.

Закон передбачає три види юридичної відповідальності за вказані види порушення вимог законодавства про банкрутство: кримінальну (ст.219 Кримінального кодексу України), адміністративну (ст.ст.164-15, 166-16, 166-17 Кодексу України про адміністративні правопорушення) та цивільну - субсидіарну як різновид цивільної (ч.2 ст.61 КУзПБ).

Положення ч.2 ст.61 КУзПБ як спеціального закону, визначаючи такий різновид цивільної відповідальності як субсидіарна, конкретизують суб`єктний склад осіб, до яких може бути застосований цей різновид відповідальності, підставі та умови для її застосування для кожного із суб`єктів цієї відповідальності.

Відповідно до абз.1-3 ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав і законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття («вуаль») для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

У справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із ч.1 ст.1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії/бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства.

Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру. Саме банкрут, від імені якого діє ліквідатор (арбітражний керуючий), або один з кредиторів у порядку, визначеному ст.61 КУзПБ, звертаються з вимогою до третіх осіб, з вини яких настало банкрутство боржника.

При цьому, визначена в абз.1 ст.61 КУзПБ дискреція ліквідатора у питанні покладення субсидіарної відповідальності має застосовуватися з урахуванням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, невід`ємним критерієм дотримання якого з огляду на положення ч.2 ст.61 КУзПБ є вирішення питання про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства (такий висновок узгоджується зі сталою правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 17.06.2020 у справі №924/669/17, від 07.10.2021 у справі №914/3812/15, від 14.09.2023 у справі №908/2414/21, від 15.02.2024 у справі №908/2538/22, від 14.03.2024 у справі №34/5005/4591/2012 тощо).

Без розгляду питання про субсидіарну відповідальність осіб, винних у доведенні до банкрутства, суд позбавлений можливості розглянути звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс з дотриманням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі. Аналогічний висновок про застосування норм права викладено в постанові Верховного Суду від 11.02.2021 у справі №911/1423/19.

Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, за наявності підтвердження вини зазначених осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

У разі коли після визнання боржника банкрутом, за наявності ознак доведення до банкрутства юридичної особи - боржника, погашення заборгованості банкрута є неможливим внаслідок дій та (або) бездіяльності засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, такі особи можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності за заборгованістю боржника, якщо такі особи не доведуть протилежного.

Визначене ч.2 ст.61 КУзПБ правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника.

Об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Суб`єктами правопорушення є особи визначені ч.2 ст.61 КУзПБ.

Суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Разом з тим, суд зазначає, що визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення арбітражним керуючим, кредитором відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ, з урахуванням положень ст.ст.74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника (банкрута) наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається саме на ліквідатора, кредитора.

Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

Як свідчать матеріали справи, в поданій суду ліквідатором та кредитором ТОВ «Баядера Логістик», спільній заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Сагітта-Т» зазначено, що станом на момент звернення з цією заявою до суду засновником ТОВ «Сагітта-Т» є ОСОБА_3 .

Ухвалою від 14.05.2024 у справі №913/866/21 про банкрутство ТОВ «Сагітта-Т» визначено, що внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів підлягають визнані судом вимоги: ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» заборгованість у сумі 296 587 грн 95 коп., судовий збір у сумі 22 700 грн 00 коп., витрати, пов`язані з розглядом справи у сумі 54 000 грн 00 коп.; ТОВ «Баядера Логістик» у сумі основного боргу в розмірі 1 953 200 грн 07 коп., пені в сумі 344 191 грн 31 коп., інфляційних втрат у сумі 171 949 грн 88 коп., судового збору в сумі 37 040 грн 12 коп. та судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; Головного управління ДПС в Одеській області у сумі основного боргу в розмірі 25 327 грн 47 коп. та судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.

Загальна сума визнаних судом кредиторських вимог складає 2 914 920 грн 80 коп.

Ліквідатором на виконання ухвали Господарського суду Луганської області від 16.12.2021 та з метою виконання покладених обов`язків арбітражним керуючим Орловою Т.О. на адресу керівника (засновника) ТОВ «Сагітта-Т» неодноразово направлялись запити про надання документів, необхідних для виконання нею своїх повноважень, а також поставлена вимога про проведення інвентаризації на підприємстві.

Керівником ТОВ «Сагітта-Т» не було направлено арбітражному керуючому фінансову, бухгалтерську та господарську документацію ТОВ «Сагітта-Т», проведення інвентаризації майна боржника за участю розпорядника майна керівником не призначено.

Арбітражним керуючим проводилась робота з метою отримання інформації про активи боржника та їх стан.

Також у відповідності до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879 зі змінами та доповненнями згідно наказу Міністерства фінансів України від 17.06.2015 №572 арбітражним керуючим проведено інвентаризацію необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) боржника, інвентаризацію запасів, матеріальних цінностей, прийнятих на зберігання, грошових коштів, бланків суворої звітності, наявності фінансових інвестицій, розрахунків з дебіторами і кредиторами, за результатами якої жодних активів, які б належали боржнику на праві власності, не виявлено.

Постановою від 28.10.2024 у справі №913/866/21 визнано боржника ТОВ «Сагітта-Т» банкрутом та призначено арбітражну керуючу Орлову Т.О. ліквідатором, до якої відповідно до ч.1 ст.61 КУзПБ перейшли повноваження керівника банкрута та його власника.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 з 2013 року і до 08.08.2018 була засновником та займала посаду директора ТОВ «Сагітта-Т».

З 19.10.2017 додано засновника ОСОБА_2 з часткою капіталу 200 000 грн 00 коп. та змінено частку капіталу засновника ОСОБА_1 з 2 000 000 грн 00 коп. на 1 800 000 грн 00 коп.

На думку заявників, у період з 01.01.2017 по 08.08.2018 ТОВ «Сагітта-Т» була використана як «операційна компанія» засновниками та керівниками Торгівельної мережі «Віртус».

У лютому 2017 року Торгівельна мережа «Віртус» офіційно повідомила своїх бізнес-партнерів про створення операційної компанії ТОВ «Сагітта-Т». Підписантами листа були директор ТГ «Віртус» ОСОБА_4 , директор ТОВ «Горяц-Т» ОСОБА_1 , директор ЦКФ «Юна-Сервіс» ТОВ ОСОБА_6 , директор ТОВ «Сагітта-Т» ОСОБА_1 .

За результатом аналізу банківських виписок ТОВ «Сагітта-Т» у період з 01.01.2017 до 08.08.2018 встановлено оборотоздатність підприємства більше ніж 508 852 925 грн 05 коп., з яких з рахунку ТОВ «Сагітта-Т», відкритому в АТ «Райффайзен Банк», перераховано фінансову допомогу в загальній сумі 19 672 430 грн 00 коп., зокрема фізичній особі ОСОБА_4 у сумі 15 614 000 грн 00 коп., ТОВ «Мегаполис ЮГ» у сумі 2 503 000 грн 00 коп., ТОВ «Горяц-Т» у сумі 1 391 000 грн 00 коп., ТОВ «Меблі Іллічівськ» у сумі 88 550 грн 00 коп., ВКФ «Юна Сервіс» у вигляді ТОВ у сумі 69 500 грн 00 коп., ТОВ «ОЛ-Драйв» у сумі 5 480 грн 00 коп.; з рахунку, відкритому в ПАО «МТБ Банк» перераховано фінансову допомогу в сумі 24 702 203 грн 00 коп., зокрема ВКФ «Юна-Сервіс» у вигляді ТОВ у сумі 60 000 грн 00 коп., із каси банку видано не встановленій особі 22 608 203 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Матковська Л.І. 119 100 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Бурсук О.В. 974 000 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Матковська О.О. 848 000 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Шендерей В.В. 212 000 грн 00 коп.

В межах досудового розслідування у кримінальному провадженні від 06.02.2019 №0000184, яке здійснюється Слідчим відділом відділення поліції №3 Одеського районного управління поліції №1 ГУНП в Одеській області, за ознаками складу кримінального правопорушення передбаченого ч.2 ст.190 КК України, призначено та проведено судово-економічну експертизу.

За результатами проведення судової експертизи даних фінансової звітності ТОВ «Сагітта-Т» за останні три попередні роки 2016, 2017, 2018, що передували 2019, 04.06.2025 судовим експертом МВСУ Одеського науково-дослідницького Експертно-криміналістичного Центру С.О. Терещенко зроблено висновок про наявність ознак доведення до банкрутства станом на 01.01.2019.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 11.11.2025 у справі №914/1196/20, для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності, дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника, та відсутність будь - яких активів у банкрута для задоволення вимог, визнаних судом вимог кредиторів .

Крім того, для вирішення питання щодо кола необхідних і достатніх обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором або кредитором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, виходячи з диспозиції ч.2 ст.61 КУзПБ та з урахуванням підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство (ст.ст.1, 39 КУзПБ) є необхідність конкретизації об`єктивної сторони правопорушення з доведення до банкрутства/банкрутства з вини відповідальних суб`єктів, за які покладається субсидіарна відповідальність, виходячи, зокрема із сукупності таких обставин щодо боржника та дій (бездіяльності) відповідальних суб`єктів:

1) вчинення суб`єктами відповідальності, за відсутності у боржника будь-яких активів, будь-яких дій/бездіяльності, направлених на набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення (вказівка на вчинення/вчинення правочину без наміру його реального виконання боржником через відсутність матеріальних, фінансових, інформаційних, технічних, кадрових ресурсів; невиконання податкових зобов`язань, бездіяльність щодо стягнення дебіторської заборгованості тощо); при цьому не забезпечені реальними активами внески до статутного фонду боржника, активами не вважаються;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення/вчинення майнових дій з виведення активів боржника за наявності у боржника заборгованості та за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржника (що вказує на мету - ухилення від погашення боржником заборгованості та її збільшення);

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення дій/бездіяльності з набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника в один і той же період часу (податковий період тощо) або з незначним проміжком часу з прийняттям рішення, вказівкою на вчинення/вчиненням майнових дій з виведення активів боржника за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржником.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності (відповідно до наведених моделей) на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, суду слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької/господарської діяльності.

Ліквідатор за наявності ознак банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, для забезпечення реалізації принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, подає таку заяву (про покладення субсидіарної відповідальності) не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів ліквідаційної маси та розрахунків з кредиторами на підставі вчинення такої реалізації у ліквідаційній процедурі при наявності обставин недостатності повного погашення кредиторської заборгованості банкрута.

Тлумачення положень ч.2 ст.61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства ч.2 ст.61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №915/1624/16).

Разом з тим, як неодноразово зазначав Верховний Суд, системний аналіз приписів ч.2 ст.61 КУзПБ свідчить про те, що визначенню розміру субсидіарної відповідальності для звернення із відповідною заявою передує формування ліквідаційної маси, адже законодавець передбачив, що розмір таких вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, а суми, стягнені в порядку субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства, включаються саме до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані для задоволення вимог кредиторів боржника. Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі (постанови Верховного Суду постанови від 04.03.2021 у справі №911/1814/17, від 20.04.2021 у справі №920/799/17, від 07.10.2021 у справі №914/3812/15, від 22.03.2023 у справі №5/58).

Тому, саме детальний аналіз ліквідатором фінансового стану банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволить ліквідатору виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (постанови Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №914/3812/15; від 20.04.2021 у справі №920/799/17; від 29.09.2021 у справі №904/7679/15; від 01.06.2021 у справі №911/2243/18; від 25.11.2021 у справі №33/30; від 17.11.2021 у справі №911/1810/18 (911/3398/20); 17.01.2023 у справі №910/1864/18).

Суд звертає увагу, що згідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 за №3105/5 (далі Порядок №3105/5) та Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 за №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України 26.10.2010 №1361) (далі Методичні рекомендації №14), визначено обсяг джерел для проведення аналізу та складання висновків.

Системний аналіз норм КУзПБ та Методичних рекомендацій №14 щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дає підстави для висновку, що виявлення ознак неплатоспроможності боржника відбувається на підставі дослідження та правової оцінки доказів, що містяться у матеріалах справи, зокрема звіту ліквідатора про фінансово-майновий стан божника, фінансової звітності боржника (балансу підприємства (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів) тощо (Подібний висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.11.2022 у справі №904/5749/19).

Тобто, перелік доказів, на підставі яких судом встановлюється наявність ознак неплатоспроможності боржника не є вичерпним та жоден із доказів (джерел інформації), на підставі яких здійснюється такий аналіз не є визначальним. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється судом лише на підставі комплексного дослідження сукупності всіх наявних у справі представлених сторонами доказів.

За цих умов, висновок (звіт, аналіз) арбітражного керуючого про наявність ознак неплатоспроможності боржника, доведення його до банкрутства не може бути безумовним (беззаперечним) підтвердженням наявності доведення товариства до банкрутства або ознак неплатоспроможності боржника, а його наявність (або його недоліки) не є визначальним критерієм їх визначення, оскільки встановлення таких ознак належить до дискреційних повноважень суду, що здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього висновку, який є лише одним із засобів доказування (схожі за змістом висновки щодо оцінки висновку про доведення боржника до банкрутства, звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №915/1624/16).

Суд бере до уваги, що в межах кримінального провадження від 06.02.2019 №0000184, що здійснюється Слідчим відділом відділення поліції №3 Одеського районного управління поліції №1 ГУНП в Одеській області за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст.190 КК України, було призначено та проведено судово-економічну експертизу.

За результатами експертизи 04.06.2025 судовим експертом МВСУ Одеського Науково-дослідницького Експертно-криміналістичного Центру С.О. Терещенко складено висновок №СЕ-19/116-25/7887-ЕК, у якому за результатами вирішення питання: Чи підтверджується даними фінансової звітності ТОВ «Сагітта-Т» (ідентифікаційний код 33072323) за період з 2016 по 2019 рік ознаки неплатоспроможності та доведення до банкрутства підприємства станом на 31.12.2019? зазначено, зокрема таке.

В наданій фінансовій звітності ТОВ «Сагітта-Т» за 1 квартал показники балансу (ф.1) станом на 31.03.2019 ідентичні показникам наведеним у балансі (ф.1) станом на 31.12.2018.

Як свідчать показники Звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (ф.2) ТОВ «Сагітта-Т» за 1 квартал 2019 року, що мають нульове значення, товариство не здійснювало фінансово-господарську діяльність у 1 кварталі 2019 року.

Вищенаведене обумовило проведення аналізу фінансового стану ТОВ «Сагітта-Т» за три попередніх роки: 2016, 2017, 2018, що з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 є достатнім для проведення аналізу фінансового стану ТОВ «Сагітта-Т» та підтвердження наявності чи відсутності ознак неплатоспроможності підприємства, ознак дій з приховування банкрутства та наявності чи відсутності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

По результатам порівняльного аналізу показників балансів ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2016, на 31.12.2017 на кінець періоду (графа 4) та показників балансів ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2017, на 31.12.2018 на початок періоду (графа 3) встановлена невідповідність показників балансу (ф.1) станом на 31.12.2017 на початок періоду (графа 3) показникам графи 4 «на кінець періоду балансу (ф.1-м) станом на 31.12.2016, що не відповідає вимогам ч.1 ст.8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та вимогам Методичних рекомендацій від 28.03.2013 №433.

По результатам порівняльного аналізу, встановлено, що у графі 3 «на початок періоду» балансу (ф.1) станом на 31.12.2017 по показнику загальної вартості активів (баланс у рядку 1 300 відхилення становить 533,3 тис. грн (розрахунок 2 059 1 525,7=533,3) порівняно з цим показником наведеним у графі 4 «на кінець періоду» балансу (ф.1) «Сагітта-Т» станом на 31.12.2016. Крім того, встановлені відхилення по показнику загальної вартості «Оборотних активів» (ф.1 ряд 1 195) на суму 532,3 тис. грн (розрахунок 758-225,7=532,3).

По результатам порівняльного аналізу встановлена невідповідність показників пасиву графи 3 «на початок періоду» балансу (ф.1) ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2017 показникам пасиву графи 4 «на кінець періоду» балансу (ф.1) ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2016, а саме: у рядку 1 495 графи 3 балансу (ф.1) завищена вартість власного капіталу на 410,1 тис. грн (розрахунок: 1 498-1 087=410,10), та відображено наявну станом на 01.01.2017 суму непокритих збитків у розмірі 532,6 тис. грн. Крім того, завищено суму «неоплаченого капіталу» на 122,5 тис. грн (розрахунок: 502-379,5=122,5).

Має місце невідповідність показників по поточним зобов`язанням графи 3 балансу (ф.1 ряд 1695) станом на 31.12.2017 ТОВ «Сагітта-Т», відхилення становить 123,2 тис. грн. (розрахунок: 561-437,8=123,2).

Встановлена невідповідність показників балансу (ф.1) станом на 31.12.2017 «на початок періоду» (графа 3) показникам графи 4 «на кінець періоду» балансу (ф.1-м) станом на 31.12.2016, обумовила використання в експертних розрахунках даних графи 4 балансу (ф.1-м) станом на 31.12.2016, оскільки містить баланс (ф.1-м) ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2016 штамп прийняття фінансової звітності Головним управлінням статистики в Одеській області 13.02.2017, а уточнюючий баланс (ф.1-м) ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2016 на дослідження не надавався.

З урахуванням корегувань даних балансу (ф.1) ТОВ «Сагітта-Т» на 01.01.2017 експертом визначено коефіцієнт зміни валюту балансу 2017 та 2018. Для порівняння змін у валюті балансу використовують середні значення валюти балансу за звітний рік і порівнюють їх з середніми значеннями за попередній рік. Середнє значення валюти балансу ТОВ «Сагітта-Т» становило: за 2016 рік у розмірі 1 586,45 тис. грн (розрахунок: (1 647,2+1 525,7)/2=1 586,45); за 2017 рік у розмірі 62 025,25 тис. грн (розрахунок: (1 525,7+122 526)/2=62 025,85); за 2018 рік у розмірі 90 569,50 тис. грн (розрахунок: (122 526+58 623)/2=90 569,5). На підставі отриманих даних про середнє значення валюти балансу експертом визначено, що коефіцієнт приросту майна (Кб) ТОВ «Сагітта-Т» становив у 2017 році 38,10% (розрахунок: (62 025,25-1 586,45)/1 586,45х100%=38,10%), а в 2018 році 46% (розрахунок: (90 569,5-62 025,85)/62 025,85х100%).

Отже, за попередні роки (2016-2018) відбулося збільшення валюти балансу ТОВ «Сагітта-Т» на 7,9%, що вказує на зростання економічних показників можливостей товариства.

По результатам проведеного вертикального та горизонтального аналізу активів ТОВ «Сагітта-Т» за період з 01.01.2016 по 31.12.2018 встановлено збільшення вартості активів на 56 965,8 тис. грн (розрахунок: 58 613-1 647,2=56 965,8), з 1 647,2 станом на 01.01.2016 до 58 613 тис. грн станом на 31.12.2018.

Основним чинником зростання вартості активів стало збільшення оборотних активів підприємства на 161,66% (з 348,10 тис. грн станом на 01.01.2016 до 56 275 тис. грн станом на 31.12.2018), на даний показник значно вплинуло зростання запасів, доля яких у складі активів товариства збільшилась із 14,85% від загальної вартості активів до 96,01%.

Суттєве зростання обсягів оборотних активів товариства обумовлене збільшенням за період з 01.01.2016 по 31.12.2018 обсягів товарних запасів на 37 076,9 тис. грн (розрахунок: 37 425-348,1=37 076,9) та зростання витрат майбутніх періодів з 225,7 тис. грн (станом на 01.01.2016) до 13 858 тис. грн (станом на 31.12.2018).

Витратомісткість чистого доходу за фінансовими ресурсами, розміщеними в оборотних активах збільшилась у 2018 році на 1,71 грн порівняно з аналогічним періодом 2017 року. Крім того, у 2018 році одноденний чистий дохід від реалізації оборотних активів скоротився на 240,24 тис. грн, що призвело до збільшення залишку оборотних активів та збільшення тривалості одного обороту з 170 днів до майже 793 днів, що призвело до погіршення фінансового стану ТОВ «Сагітта-Т» в 2018 році.

Крім того, чистий дохід від реалізації у 2018 році скоротився на 68,5% порівняно з 2017 роком та становив лише 31,5% минулого року, що негативно вплинуло на фінансовий стан ТОВ «Сагітта-Т» та призвело до отримання збитку у розмірі 381 тис. грн за результатами діяльності в 2018 році.

У період з 01.01.2016 по 31.12.2018 у ТОВ «Сагітта-Т» суттєво знизилась у вартості активів необоротних активів підприємства з 78,87% від загальної вартості активів (станом на 01.01.2016) до 3,99% від загальної вартості активів (станом на 31.12.2018).

Необоротні активи ТОВ «Сагітта-Т» згідно даних балансів товариства станом на 31.12.2016 сформовані на 100% за рахунок основних засобів. Так, станом на 01.01.2016 вартість основних засобів становила 1 299,10 тис. грн та на кінець 2016 залишилась незмінною.

З 2017 вартість основних засобів зросла на 520,9 тис. грн і становила на 31.12.2017 усього 1 820 тис. грн або 54,57% від загальної вартості оборотних активів товариства.

За 2018 рік вартість основних засобів скоротилась на 267 тис. грн порівняно з 2017 та становила станом на 31.12.2018 1 553 тис. грн, але доля їх залишилась складати 66,42% від загальної вартості необоротних активів товариства.

Експертом зазначено, що по результатам проведеного аналізу дебіторської заборгованості ТОВ «Сагітта-Т» за період з 01.01.2016 по 31.12.2018 встановлено збільшення загальних обсягів дебіторської заборгованості у 8 разів порівняно з початком 2016 (з 122,30 тис. грн станом на 01.01.2016 до 1 018 тис. грн станом на 31.12.2018) тобто на 895,7 тис. грн.

Власні оборотні активи (чистий оборот капіталу) ТОВ «Сагітта-Т» станом на 01.01.2016 дорівнювали 321,5 тис. грн, однак станом на 31.12.2018 показник власних оборотних активів мав від`ємне значення 486 тис. грн, що свідчить про відсутність у товариства власних оборотних активів.

Водночас, відсутність власних оборотних активів ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2018 свідчить про неможливість погашення товариством своїх поточних зобов`язань, які зросли за період з 01.01.2016 по 31.12.2018 з 26,60 тис. грн до 56 761 тис. грн.

По результатам аналізу коефіцієнта рентабельності активів ТОВ «Сагітта-Т» встановлено наступне: у 2016 році товариство отримало збиток у розмірі 33,6 грн з кожної гривні, вкладеної в активи; у 2017 році товариство отримало 40 коп. прибутку з кожної гривні, вкладеної в активи; у 2018 році товариство отримало збиток у розмірі 40 коп. з кожної гривні, вкладеної в активи.

Отже, за останні три попередні роки, що передували 2019 ТОВ «Сагітта-Т» неефективно використовувало кошти, вкладені в активи, що негативно впливало на фінансовий стан товариства.

Аналіз коефіцієнтів рентабельності власного капіталу ТОВ «Сагітта-Т» за 2016, 2017, 2018 свідчить, що власний капітал, вкладений у товариство, використовувався неефективно: у 2016 році товариство з кожної гривні власного капіталу отримало збиток у розмірі 39,3 грн; у 2017 році товариство отримало прибуток 14 грн з кожної гривні власного капіталу; у 2018 році товариство з кожної гривні власного капіталу отримало збиток у розмірі 18,70 грн.

Також експерт зазначив, що у 2016 році товариство фінансувало свою діяльність за рахунок власного капіталу на 71%, а 29% за рахунок залучених коштів. У 2017 товариство для фінансування своєї діяльності використовувало 98,2% залучених коштів, що було вище оптимального значення цього показника 48,2 процентних пункти, що характеризувало критичний стан фінансової незалежності товариства.

У 2018 році ситуація суттєво не покращилась, оскільки продовжилось фінансування діяльності товариства за рахунок залучених коштів 96,8%, тому стан фінансової стійкості ТОВ «Сагітта-Т» був критичний. У разі настання строку оплати боргу перед кредиторами, який на 31.12.2018 становив 56 761 тис. грн, у товариства була можливість погасити лише 3,2% від загальної суми боргу.

Експертом зроблено висновок про те, що оскільки у загальній сумі фінансових ресурсів частка власного капіталу не може бути меншою 50%, то фінансова залежність ТОВ «Сагітта-Т» станом на 31.12.2018 на 96,8% залежить від кредиторів, що свідчить про ознаки доведення товариства до банкрутства відповідно до п.3.2 Методичних рекомендацій №14.

Підсумовуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що зазначений висновок експерта разом з іншими наявними доказами у справі підтверджує наявність ознак неплатоспроможності та доведення ТОВ «Сагітта-Т» до банкрутства.

Статтею 79 ГПК України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зауважує, що відповідачами належним доказів на спростування обставин доведення ТОВ «Сагітта-Т» до важкого фінансового стану та як наслідок до банкрутства не надано.

Також, суд зазначає, що завданням ліквідатора у ліквідаційній процедурі є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута. Отже, під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб, незалежно від того, що боржник (керівник боржника) підтверджує чи спростовує (документально або усно) їх відсутність або наявність.

Тобто, ліквідатор в ліквідаційній процедурі має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також робити запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (постанови Верховного Суду від 31.10.2018 у справі №903/975/14, від 18.10.2022 у справі №903/393/21, від 19.10.2022 у справі №927/50/20).

Відповідно до висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2024 заява про покладення субсидіарної відповідальності може бути подана виключно тоді, коли за результатами проведення ліквідаційної процедури боржника буде встановлена недостатність майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство, що вказуватиме на порушення тих прав, які підлягають захисту через правовий інститут субсидіарної відповідальності, що встановлення недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство є тією обставиною, з якою закон пов`язує початок перебігу позовної давності за вимогами про субсидіарну відповідальність у справі про банкрутство.

Отже, ліквідатор зобов`язаний здійснити всі необхідні дії для встановлення наявності майна боржника, повернення активів з власності третіх осіб або зі зберігання, а також реалізувати майно, щоб визначити суму різниці між вимогами кредиторів та ліквідаційною масою.

Суд бере до уваги, що на виконання ухвали від 16.12.2021 у справі №913/866/21 про банкрутство ТОВ «Сагітта-Т» арбітражною керуючою Орловою Т.А. неодноразово направлялись керівнику (засновнику) ТОВ «Сагітта-Т» ОСОБА_3 запити про надання документів щодо діяльності товариства, проте ОСОБА_3 жодної документації боржника ТОВ «Сагітта-Т», їй не було направлено.

Відповідно до інформації, отриманої арбітражною керуючою Орловою Т.А., з Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта у ТОВ «Сагітта-Т» майнові активи (майно та майнові права), які належать йому на праві власності або господарського відання, відсутні.

Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Луганській області від 02.02.2022 №33-15-0.84-619/2-22 відомості щодо земельних ділянок, які зареєстровані за ТОВ «Сагітта-Т» не обліковуються.

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області (Філія ГСЦ МВС) від 11.01.2022 №31/15-159 відповідно до Єдиного державного реєстру Міністерства внутрішніх справ, за боржником відсутня інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів.

Згідно відповіді Головного управління статистики в Одеській області від 26.01.2022 №08-12/12-22 востаннє статистична та фінансова звітність ТОВ «Сагітта-Т» подавалась за І квартал 2019 року.

В автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні відомості про виконавчі провадження, у яких ТОВ «Сагітта-Т» виступає в якості стягувача.

Водночас є відомості про виконавчі провадження, у яких ТОВ «Сагітта-Т» виступає в якості боржника: №60751971, №62598529, №63423205, №64442122, №65945789, №62486061.

За результатами проведення інвентаризації встановлено відсутність у ТОВ «Сагітта-Т» активів, керівництво ТОВ «Сагітта-Т» ніякого майна підприємства арбітражній керуючій у відповідь на запити не пред`явили, дебіторська заборгованість ТОВ «Сагітта-Т» розпорядником майна не виявлена і у розпорядника майна відсутні будь-які документи чи інформація про наявність будь-якої дебіторської заборгованості.

Суд наголошує, що ОСОБА_3 , який з 05.10.2019 виконував обов`язки керівника підприємства та став єдиним засновником ТОВ «Сагітта-Т» первинних фінансових документів щодо діяльності боржника, печаток та штампів, матеріальних або інших цінностей розпоряднику майна боржника, а у подальшому ліквідатору передано не було.

При цьому, як зазначив Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/1864/18, ненадання ліквідатору керівником банкрута первинних фінансових документів боржника за наявності істотного розміру заборгованості в структурі активів боржника є бездіяльністю, яка не відповідає інтересам цієї юридичної особи, є недобросовісною, вчинена на шкоду кредиторам банкрута.

Тобто бездіяльність органів управління товариства, яка також полягає і у ненаданні первинних документів ліквідатору, утруднює реалізацію активів боржника, дослідження обставин, що мають відношення до наповнення ліквідаційної маси, що також доводить наявність причинного зв`язку між діями щодо приховування документів та доведенням боржника до банкрутства.

Суд зауважує, що відповідно до абз.1 ч.2 ст.61 КУзПБ розмір вимог ліквідатора (кредитора) до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У справі про банкрутство ТОВ «Сагітта-Т» №913/866/21 ліквідаційна маса сформована не була, оскільки у боржника відсутні будь-які активи (майно, майнові права, грошові кошти тощо), які належать йому на праві власності або господарського відання.

При цьому, у межах справи про банкрутство №913/866/21 погашення вимог кредиторів не відбувалось.

Сума вимог кредиторів відповідно до реєстру визнаних вимог кредиторів у справі про банкрутство №913/866/21 становить 2 914 660 грн 32 коп.

Ураховуючи наведене, розмір субсидіарної відповідальності складає розмір кредиторських вимог у справі про банкрутство 2 914 660 грн 32 коп.

Заявниками до заяви про покладення субсидіарної відповідальності додано банківські виписки ТОВ «Сагітта-Т» про рух коштів по рахунках, відкритих в АТ «Райффайзен Банк» та ПАТ «МТБ Банк».

За результатом аналізу банківських виписок ТОВ «Сагітта-Т» у період з 01.01.2017 до 08.08.2018 встановлено оборотоздатність підприємства більше ніж 508 852 925 грн 05 коп., з яких з рахунку ТОВ «Сагітта-Т», відкритому в АТ «Райффайзен Банк», перераховано фінансову допомогу в загальній сумі 19 672 430 грн 00 коп., зокрема фізичній особі ОСОБА_4 у сумі 15 614 000 грн 00 коп., ТОВ «Мегаполис ЮГ» у сумі 2 503 000 грн 00 коп., ТОВ «Горяц-Т» у сумі 1 391 000 грн 00 коп., ТОВ «Меблі Іллічівськ» у сумі 88 550 грн 00 коп., ВКФ «Юна Сервіс» у вигляді ТОВ у сумі 69 500 грн 00 коп., ТОВ «ОЛ-Драйв» у сумі 5 480 грн 00 коп.; з рахунку, відкритому в ПАТ «МТБ Банк» перераховано фінансову допомогу в сумі 24 702 203 грн 00 коп., зокрема ВКФ «Юна-Сервіс» у вигляді ТОВ у сумі 60 000 грн 00 коп., із каси банку видано не встановленій особі 22 608 203 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Матковська Л.І. 119 100 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Бурсук О.В. 974 000 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Матковська О.О. 848 000 грн 00 коп., перераховано на рахунок ФОП Шендерей В.В. 212 000 грн 00 коп.

Суд бере до уваги, що повернення позикодавцю (ТОВ «Сагітта-Т») позичальниками сум позик (фінансової допомоги) не відбулось, заборгованість складає 44 374 633 грн 00 коп., проте самих договорів до матеріалів як основної справи про банкрутство, так і до цієї не надано, як і не надано їх розпоряднику майна та ліквідатору, що унеможливлює їх стягнення.

При цьому, як було встановлено судом при розгляді грошових вимог кредиторів: ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 у 2017-2018 роках вказані особи уклали з ТОВ «Сагітта-Т» договори про надання безвідсоткової позики.

У цій ситуації виникає питання доцільності та необхідності укладання керівником ТОВ «Сагітта-Т», а саме ОСОБА_1 договорів позики за наявності вільних коштів та укладення договорів фінансової допомоги, про які зазначено вище.

До того ж заслуговує уваги той факт, на який суд звернув увагу при розгляді грошових вимог кредиторів, що відповідно до наданих податкових документів боржник з 2018 року не здійснював господарську діяльність, а грошові кошти на виконання умов договорів про надання безвідсоткової позики вносились позикодавцями майже щоденно, навіть у вихідні та святкові дні у касу ТОВ «Сагітта-Т» через головного бухгалтера ОСОБА_8 і в одному розмірі 50 000 грн 00 коп. щоденно, про що було зазначено у квитанціях до прибуткових касових ордерів.

Водночас, відповідно до інформації про рух коштів по рахунках боржника ТОВ «Сагітта-Т», з 01.01.2015, відкритих в: Акціонерному товаристві «Перший Український Міжнародний банк», вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070, по рахунку НОМЕР_1 ; Акціонерному товаристві «Райффайзен банк», вул. Генерала Алмазова, буд.4 а, 4, м. Київ, 01011, по рахунку НОМЕР_2 ; Публічному акціонерному товаристві «МТБ Банк», Польський узвіз, буд. 11, м. Одеса, 65026, по рахунках НОМЕР_3 , НОМЕР_4 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 ; Акціонерному товаристві «Таскомбанк», вул. С. Петлюри, буд. 30, м. Київ, 01032, як правонаступника Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк» по рахунках № НОМЕР_7 , № НОМЕР_8 , грошові кошти в зазначених у квитанціях до прибуткових касових ордерів сумах на банківські рахунки ТОВ «Сагітта-Т» не надходили.

При цьому в акті від 17.07.2018 №1544/15-32-14-01/33072323 «Про результати документальної планової виїзної перевірки ТОВ «Сагітта-Т», який складений Головним управлінням ДФС в Одеській області указано, що перевірка проводилась з 25.06.2018 по 10.07.2018 і посади головного бухгалтера на ТОВ «Сагітта-Т» не передбачено, відповідальним за фінансово-господарську діяльність ТОВ «Сагітта-Т» є керівник ОСОБА_1 .

Отже, саме ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у період з 01.01.2017 і по 08.08.2018 своїми діями (укладення сумнівних договорів про надання безвідсоткової позики та фінансової допомоги з самими собою та іншими особами) та бездіяльністю (не вживали дієвих заходів щодо погашення кредиторської заборгованості та витребування дебіторської заборгованості), будучи керівником та засновником відповідно впливали на фінансовий стан ТОВ «Сагітта-Т» та фактично довели його до банкрутства.

Водночас, ОСОБА_3 , який керівником і засновником ТОВ «Сагітта-Т» став лише 09.10.2019 не вжив належних заходів для з`ясування та поліпшення фінансового стану підприємства, не подав заяву про банкрутство, не передав розпоряднику майна та ліквідатору будь-яку документацію та фактично усунувся від управління підприємством, що не можна вважати добросовісною поведінкою.

Враховуючи вищенаведене, заявниками у заяви про покладення субсідіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «Сагітта-Т» вірно визначено суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства: засновників підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , яка була ще й колишнім керівником банкрута, а також діючого директора ОСОБА_9 .

Також суд зазначає таке.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.08.2018 змінився керівник з ОСОБА_1 на ОСОБА_5 .

Водночас, відповідно до протоколу допиту свідка від 04.06.2019, який здійснювався слідчим Васильківського відділу поліції ГУ Національної поліції в Київській області у межах кримінального провадження №0000184 від 05.02.2019 убачається, що допитаний у якості свідка ОСОБА_5 повідомив про те, що він являється засновником та директором ТОВ «Сагітта-Т» та будь-яких інших підприємств йому невідомо. Також повідомив, що в м. Одесі перебував останній раз 20 років тому.

Указані обставини досліджувались судом при розгляді грошових вимог кредиторів.

Отже, суд приходить до висновку, що ОСОБА_5 не міг підписувати жодних документів відносно діяльності ТОВ «Сагітта-Т» та бути його засновником або керівником, а тому на нього не може покладатися субсидіарна відповідальність..

Ураховуючи викладене, позов підлягає задоволенню повністю.

Керуючись ст.ст.2, 7, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.129, 232, 233, 236 238, 240 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. Заяву позивача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» в особі арбітражного керуючого Орлової Т.А. до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 ОСОБА_2 , до відповідача-3 ОСОБА_3 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника та засновників задовольнити повністю.

2. Заяву позивача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Баядера Логістик» до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 ОСОБА_2 , до відповідача-3 ОСОБА_3 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника та засновників задовольнити повністю.

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_9 , ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_10 , ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_11 , на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т», проспект Гвардійський, буд. 7, м. Сіверськодонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 33072323, суму непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог у розмірі 2 914 660 грн 32 коп., про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Учасники справи:

Позивач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т», проспект Гвардійський, буд. 7, м. Сіверськодонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 33072323, в особі арбітражного керуючого Орлової Т.А. (вул. Кооперативна, буд. 26, смт Великодолинське Одеської області, 67832).

Позивач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Баядера Логістик», вул. Є. Харченка, буд. 42, м. Київ, 02088, ідентифікаційний код 35871504.

Відповідач-1: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_9 .

Відповідач-2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_10 .

Відповідач-3: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_11 .

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Повне рішення складено 22.01.2026.

Суддя Сергій ВІННІКОВ