Справа № 909/38/26
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

26.01.2026 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Гули У. І. розглянувши без виклику представників сторін заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 909/38/26

за позовом: ОСОБА_1 , адреса АДРЕСА_1

до відповідача: ОСОБА_2 , адреса АДРЕСА_2

до відповідача: ОСОБА_3 , адреса АДРЕСА_3

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "КУМ ТРЕЙД", адреса Івано-Франківська обл., м. Яремче, село Поляниця, участок Стаїщі, буд. 448, 78593

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, скасування реєстраційної дії та визначення розміру часток у статутному капіталі

встановив:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Кум трейд" з наступними позовними вимогами:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КУМ ТРЕЙД» укладений 05.04.2023 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ,

- скасувати реєстраційну дію державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 100000 гривень, що відповідає 100 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КУМ ТРЕЙД»,

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі спільному майні Товариства з обмеженою відповідальністю «КУМ ТРЕЙД»: ОСОБА_2 - розмір частки учасника 50000 грн, ОСОБА_1 - розмір частки учасника 50000 грн.

Позивачка повторно звернулась з заявою про забезпечення позову, в якій просить:

- заборонити державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «КУМ ТРЕИД» , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, і але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

- накласти арешт на активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Кум трейд», майно та грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Кум трейд» для унеможливлення розпоряджатися ними особами, що діють від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Кум трейд» до вирішення спору по суті та набрання рішенням у справі законної сили.

В обґрунтування необхідності застосування заходів забезпечення позову заявниця зазначила, що з урахуванням наявності спору між сторонами, невжиття таких заходів забезпечення позову призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову, оскільки у ОСОБА_1 є підстави вважати, існує реальна загроза повторного відчуження спірної частки третім особам; зміни складу учасників ТОВ «КУМ ТРЕЙД»; внесення нових реєстраційних записів до ЄДР; ускладнення або неможливості виконання майбутнього судового рішення.

При цьому заявниця вказує, що відносно ОСОБА_2 відкрито кримінальні провадження:

Кримінальне провадження № 0000213, яке внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань 29.07.2025, на підставі ухвали Хаджибейського районного суду м. Одеси від 23.07.2025 року у справі № 521/12473/25, якою задоволено скаргу та зобов`язано уповноважену особу відділу поліції №1 ОРУП №1 ГУНП в Одеській області внести до ЄРДР відомості за заявою адвоката Курчина С.А., який діє в інтересах ОСОБА_1 від 17.07.2025 року про вчинення кримінального правопорушення. Підставою подання заяви про скоєння злочину слугувало те, ОСОБА_2 в період перебування ОСОБА_1 за межами України, продав автомобіль без дозволу та волі ОСОБА_1 власника автомобіля; за відсутністю повноважень підпису договору купівлі-продажу використовуючи особливі відносини довіри, які склались та які викликали помилкову впевненість у сумлінності, щирості та правильності дій ОСОБА_2 , які в свою чергу з метою збагачення діючи умисно скоїв злочин, який підпадає під дію статей 190, 358 Кримінального Кодексу України.

Кримінальне провадження № 0000277, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань 17.09.2025, на підставі Ухвали Хаджибейського районного суду м. Одеси від 11.09.2025 року у справі № 521/14859/25. Підставою подання заяви про скоєння злочину слугувало те, що ОСОБА_2 спільно з приватним нотаріусом Миколаївського нотаріального округу Лашиною О.П. діючи умисно та з метою вивезенння неповнолітнього ОСОБА_4 за кордон без згоди ОСОБА_1 , підробив підпис ОСОБА_1 в офіційному документі, а саме в згоді на тимчасовий виїзд за кордон посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського нотаріального округу Лашиною Оленою Петрівною від 28.01.2025 року.

Заявницею зауважено, що обставини свідчать про те, що ОСОБА_2 неодноразово вчиняються дії спрямовані на розпорядження майном та реалізацію особистих і сімейних прав без згоди ОСОБА_1 у тому числі шляхом використання формальних та сумнівних правочинів та документів.

Вирішуючи заяву про забезпечення позову суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Згідно з ч. 3 та 4 ст. 140 ГПК України, суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням. У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

За наслідками дослідження вимог заяви, наведеного заявницею в обґрунтування вимог та доданих доказів, суд не встановив підстав, які б вказували на необхідність виклику заявника та/або витребування від нього додаткових пояснень або додаткових доказів. Наведених у заяві пояснень та доданих до заяви доказів достатньо для розгляду заяви.

Враховуючи наведене, заява розглядається за загальним правилом, встановленим ч. 1 ст. 140 ГПК України, не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

За приписами ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом, а також ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за якими він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Забезпеченням позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18).

Вжиття заходів забезпечення позову (за наявності достатніх підстав) є невід`ємним елементом досягнення завдань господарського судочинства, інакше реальний захист порушених прав позивача та їх відновлення можуть стати недосяжними чи істотно ускладнитися.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначені статтею 136 ГПК, згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову не існує; їх вжиття (або відмова у такому) залежить від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.

Обрання належного заходу забезпечення позову, що відповідає предмету спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист і поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Водночас необхідно зважати на потребу дотримання балансу інтересів, неможливість порушення чи безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками судового процесу.

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із заходів забезпечення позову, що передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Пункт 2 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначає наявність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії підставою для відмови у державній реєстрації.

Постановляючи ухвалу про заборону вчиняти певні дії, суд має визначити, які саме дії забороняється вчиняти, а також визначити коло осіб яким судом заборонено вчиняти певні дії з метою забезпечення позову.

Відсутність вказівки у судовому рішенні на чітко окреслене вичерпне коло реєстраційних дій, що забороняються вчиняти, створює умови для потенційного обмеження прав та законних інтересів юридичної особи, ризик втручання в її господарську діяльність.

У такому разі така заборона не створює невиправданих перешкод у здійсненні статутної та економічної діяльності юридичної особи, однак запобігає розширенню пред`явлених позовних вимог, кола учасників справи, сприяє забезпеченню принципу ефективного захисту прав у судовому процесі.

Предметом позовних вимог у цій справі є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, скасування реєстраційної дії та визначення розміру часток у статутному капіталі.

В свою чергу, згідно з заявою про забезпечення позову ОСОБА_1 просить заборонити здійснення визначених реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Кум-трейд" та накласти арешт на активи (майно та кошти) ТОВ "Кум трейд".

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 14 липня 2021 року у справі № 910/17014/20, від 28 липня 2021 року у справі № 910/3704/21, від 12 жовтня 2021 року у справі № 908/1487/21 (908/1624/21).

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/19256/16, від 14 травня 2018 року у справі № 910/20479/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 922/1605/18, від 14 січня 2019 року у справі № 909/526/19, від 25 січня 2019 року у справі № 925/288/17, від 26 вересня 2019 року у справі № 904/1417/19, від 20 липня 2020 року у справі № 914/2157/19).

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10 листопада 2020 року у справі № 910/1200/20).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 також викладено правовий висновок про те, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Суд зазначає, що обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

При цьому під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (відповідний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17 грудня 2018 року у справі № 914/970/18, від 10 листопада 2020 року у справі № 910/1200/20).

Разом з тим, оскільки спір є немайновим, рішення в якому не передбачає примусового виконання, то така підстава вжиття заходів забезпечення позову як ризики невиконання та утруднення виконання рішення суду про задоволення позовних вимог не повинна досліджуватися взагалі.

Оскільки предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, скасування реєстраційної дії та визначення розміру часток у статутному капіталі, тобто позовні вимоги немайнового характеру, то в цьому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (наведену правову позицію викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, постановах Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 915/1912/19, від 11.02.2021 у справі № 915/1185/20).

Суд звертає увагу, що відчуження у будь-який спосіб частки у статутному капіталі товариства призведе до зміни власника, а тому у випадку задоволення позову позивач не отримає бажаного результату у разі зміни власника, оскільки буде змушений знову звертатися до суду за захистом своїх порушених прав до нового власника.

Відповідно припущення того, що у випадку відчуження майна позивач не захистить свої права в межах одного судового провадження є обґрунтованим. Суд враховує кримінальні провадження щодо ОСОБА_2 у тому числі той факт що відповідач продав без дозволу ОСОБА_1 автомобіль та підробив підпис ОСОБА_1 у офіційному документі, у зв`язку з чим обґрунтованими є аргументи позивача про можливість проведення перереєстрації прав.

Щодо вимоги позивачки накласти арешт на активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Кум трейд», майно та грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Кум трейд» для унеможливлення розпоряджатися ними особами, що діють від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Кум трейд» до вирішення спору по суті та набрання рішенням у справі законної сили суд зазначає наступне.

У постанові Верховного Суду від 24.05.2021 у справі № 910/3158/20 міститься висновок щодо застосування пункту 1 частини першої статті 137 ГПК України, відповідно до якого під час розгляду заяви про накладення арешту на майно або грошові кошти суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися грошовими коштами або майном, а тому може застосовуватися в справі, у якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів.

При цьому, піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватися майна, що належить до предмета спору (такого висновку дотримується Верховний Суд у постановах: від 25.09.2020 у справі № 925/77/20, від 20.09.2022 у справі № 916/307/22, від 03.03.2023 у справі № 907/269/22 та інших).

Накладення арешту на грошові кошти відповідача здатне погіршити його майновий стан, у той час як накладення заборони здійснювати реєстраційні дії, мінімально впливатиме на повсякденну роботу ТОВ "Кум трейд", не ускладнюючи його господарську діяльність.

За таких обставин, з метою забезпечення реального захисту порушених прав та інтересів позивача у майбутньому, заява про забезпечення позову ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню.

Керуючись статтями 136, 137, 138, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити частково.

2. Вжити заходи забезпечення позову шляхом:

заборони державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «КУМ ТРЕЙД» , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

3. Ухвала про забезпечення позову набирає законної сили з 26.01.2026, підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред`явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 27.01.2029.

4. Стягувачем за даною ухвалою є ОСОБА_1 , адреса АДРЕСА_1

5. Боржниками за ухвалою є -Товариство з обмеженою відповідальністю "КУМ ТРЕЙД", адреса Івано-Франківська обл., м. Яремче, село Поляниця, участок Стаїщі, буд. 448, ( код 43859722).

6. В іншій частині заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову - відмовити.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст складено 26.01.2026.

Суддя Гула У.І.