ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" січня 2026 р. Справа №926/2631/25

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Бабій М.М.

явка учасників справи:

від позивача: Васильєв Ю.М.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився,

розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 03.10.2025

на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025, суддя Байталюк В.Д., м. Чернівці, повний текст ухвали складено 23.09.2025

про забезпечення позову

у справі №926/2631/25

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Форінт

до відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю Італія Фоод,

відповідача-2 ОСОБА_2 ,

відповідача-3 ОСОБА_1

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) приватний нотаріус Чернівецького міського нотаріального округу Макеєва Надія Василівна,

2) ОСОБА_3

про визнання правочину недійсним від 27 жовтня 2021 року та скасування реєстраційної дії/запису в державному реєстрі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовної заяви

07.08.2025 товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 у змісті якого просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі (100%) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», що укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 ; акт приймання-передачі цієї частки в зв`язку із укладенням цього Договору;

- скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Н. В., а саме: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.10.2021 11:38:22, 008009064, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Макеєва Н. В., Приватний нотаріус Макеєва Н. В.; Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.11.2021 13:53:21, 009009064, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів, ОСОБА_5 , приватний нотаріус Макеєва Н. В.

Короткий зміст заяви про забезпечення позову

07.08.2025 разом з позовною заявою подано клопотання (вх. №2632) про забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100% у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», що належать відповідачу ОСОБА_1 до набрання законної сили рішенням суду та заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод».

В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову заявник зазначає, що підставою визнання недійсним Договору купівлі-продажу, відповідно і Акту приймання передачі частки у статутному капіталі, має ознаки фраудаторного та який вчинений на шкоду кредитора.

Відчуження корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» відбулось на користь сина ОСОБА_6 за заниженою ціною. Заявник повідомляє, що відповідачі пов`язані між собою родинними зв`язками та зареєстровані за однією адресою: АДРЕСА_1 , яка є також адресою місцезнаходження ТОВ «Італія Фоод». Доказами однакової адреси реєстрації відповідачів є оспорюваний Договір та Акт приймання-передачі.

Відчужувач частки ОСОБА_4 обізнана про наявність щодо неї рішення Шевченківського районного суду від 22 грудня 2009 року про стягнення боргу на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль», правонаступником якого є ТОВ «ФК «Форінт» та відкриті виконавчі провадження щодо неї, а також за наявності арештів всього рухомого та нерухомого майна.

Метою позову є відновлення порушення прав ТОВ «ФК «Форінт» як кредитора оскільки договір вчинений боржником для уникнення чи унеможливлення сплати боргу, який виник раніше перед ним.

Поновлення попереднього становища щодо державної реєстрації ОСОБА_4 , як засновника ТОВ «Італія Фоод» буде можливе лише при умові, що актуальний власник корпоративних прав відповідач ОСОБА_1 буде обмежений судом на час розгляду справи в здійсненні дій щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» на користь третіх осіб.

Перехід права власності на частку до інших осіб під час розгляду справи потягне за собою необхідність залучення співвідповідача, зміну позовних вимог та порушення принципу процесуальної економії.

Крім того, заявник звертає увагу суду на те, що в цьому спорі відчуження частки відбулось на користь особи, яка пов`язана із відповідачем ОСОБА_4 , за заниженою ціною вартості частки.

Частка у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» формально вибула із володіння ОСОБА_4 та перебуває у власності її сина ОСОБА_1 , отже існує високий ризик, що відповідачами будуть вжиті заходи щодо наступного відчуження корпоративних прав, або обтяження їх заставою на користь інших осіб, що спричинить внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Італія Фоод» та ініціювання нових судових процесів.

Належність корпоративних прав ОСОБА_1 підтверджується Витягом з ЄДР станом на 01.08.2025.

Враховуючи вищевикладене, просив суд задовольнити заяву про забезпечення позову в повному обсязі.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025 заяву товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Форінт (вх. № 2632) від 07.08.2025 про забезпечення позову задоволено.

Накладено арешт на корпоративні права в розмірі 100 % у товаристві з обмеженою відповідальністю Італія Фоод, що належать відповідачу ОСОБА_1 до набрання законної сили рішенням суду та заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників товариства з обмеженою відповідальністю Італія Фоод до набрання законної сили рішенням суду у справі № 926/2631/25.

Ухвалу мотивовано тим, що з огляду на обставини справи, предмет і підстави позову, з яким заявник звернувся до суду, господарський суд встановив наявність зв`язку між обраними заявником заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, оскільки перебування 100 відсотків частки товариства з обмеженою відповідальністю Італія Фоод у відповідача створює передумови для його подальшої передачі у власність іншим особам, тому існує реальна загроза того, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову щодо майна може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав позивача (у разі задоволення позову).

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи

07.10.2025 до Західного апеляційного господарського надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 б/н від 03.10.2025 на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025 про забезпечення позову.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ухвала суду першої інстанції про забезпечення позову прийнята з порушенням вимог норм матеріального та процесуального права, без повного і всебічного з`ясування обставин справи та без належної оцінки доказів, що суперечить вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник зазначає, що позивач не довів об`єктивного існування реальних ризиків, які б свідчили про необхідність застосування заходів забезпечення позову, зокрема не надав належних і допустимих доказів того, що без накладення арешту на корпоративні права та заборони реєстраційних дій ефективний захист його прав стане неможливим. Суд першої інстанції обмежився формальними посиланнями на потенційну можливість відчуження корпоративних прав, не встановивши конкретних фактів, які б підтверджували намір або підготовку відповідача до таких дій.

Апелянт також вказує, що суд не врахував істотні обставини щодо зміни розміру статутного капіталу товариства, внаслідок чого арешт накладено на корпоративні права в обсязі, який значно перевищує вартість частки, що була предметом спірного правочину. За таких умов обраний захід не відповідає принципу співмірності, оскільки фактично поширюється на майно, яке не має відношення до спірних правовідносин та сформоване відповідачем самостійно, без зв`язку з кредитними зобов`язаннями позивача.

Крім того, апеляційна скарга ґрунтується на доводах про зловживання позивачем процесуальними правами, оскільки на момент звернення до господарського суду йому було достовірно відомо про існування іншого судового забезпечувального заходу у вигляді арешту нерухомого майна відповідача, накладеного ухвалою Шевченківського районного суду м. Чернівці від 29.07.2025 в межах пов`язаного спору у справі №727/9372/25. Суд першої інстанції не надав оцінки цій обставині та не з`ясував, чи дійсно існувала необхідність у додатковому забезпеченні позову, що призвело до порушення балансу інтересів сторін.

Окремо зазначається, що суд першої інстанції порушив принципи рівності сторін і змагальності процесу, оскільки не надав належної оцінки запереченням відповідача, фактично поставивши його у менш сприятливе становище порівняно з позивачем, що не відповідає стандартам справедливого судового розгляду, сформульованим у практиці Європейського суду з прав людини.

29.10.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025 про забезпечення позову у справі у справі № 926/2631/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2025 справу №926/2631/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 справу №926/2631/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 03.10.2025 на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025 про забезпечення позову у справі у справі № 926/2631/25.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.11.2025 призначити справу №926/2631/25 до розгляду в судовому засіданні на 14.01.2026.

У судове засідання 14.01.2026 з`явився представник позивача, інші учасники справи в судове засідання не з`явились, хоча належним чином були повідомлені про дату час та місце розгляду справи в порядку, визначеному ч.5 ст. 242, ст. 285 ГПК України, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції.

14.01.2026 від відповідача-3 надійшло клопотання про розгляд справи без участі апелянта та його представника.

14.01.2026 від представника апелянта до суду надійшли додаткові письмові пояснення у справі, на обґрунтування яких долучено Договір іпотеки № 014/05/639/270, ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 26 грудня 2025 року у справі № 926/2631/25 та постанову Чернівецького апеляційного суду від 06 листопада 2025 року у справі № 727/9372/25.

У судовому засіданні судом заслухано міркування представника позивача щодо поданих додаткових пояснень та долучених до них доказів, який просив залишити такі без розгляду.

Заслухавши думку представника позивача та дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для їх прийняття та постановила залишити додаткові пояснення апелянта без розгляду.

Представник позивача заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив ухвалу суду першої інстанції залишити без змін. При цьому наводив доводи, аналогічні викладеним у відзиві на апеляційну скаргу.

В стадії ухвалення рішення Західним апеляційним господарським судом проголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.

Переглянувши ухвалу місцевого господарського суду, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.

Предметом апеляційного перегляду є судове рішення, ухвалене за наслідками розгляду клопотання про забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100 % у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», що належать відповідачу ОСОБА_1 , а також шляхом заборони державним реєстраторам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей про склад учасників, розмір статутного капіталу та частки у статутному капіталі зазначеного товариства.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні, у випадку задоволення позову.

Близькі за змістом висновки, щодо застосування ст. ст. 136, 137 ГПК України, викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначено у ст. 136 ГПК України, згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (стаття 136 ГПК).

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

Під забезпеченням позову слід розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Отже, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.

Згідно з частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною іншим особам вчиняти певні дії щодо предмета спору.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову (ч. 3 ст. 137 ГПК України).

Згідно з пункту 2 частини першої ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Пунктом 2 частини першої ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».

Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно частини одинадцятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Слід зауважити, що розгляд справи по суті це безпосередньо вирішення спору судом з винесенням відповідного рішення, у свою чергу забезпечення позову це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача. Такі заходи здійснюються до вирішення справи по суті з метою створення можливості реального та ефективного виконання рішення суду. Подібний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/19, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19, від 20.07.2020 у справі № 914/2157/19).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 910/17014/20, від 28.07.2021 у справі № 910/3704/21, від 12.10.2021 у справі № 908/1487/21 (908/1624/21).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 також викладено правовий висновок про те, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Суд зазначає, що обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. Обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

При цьому під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (відповідний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).

Даючи оцінку запропонованим позивачем заходам забезпечення позову, судами встановлено наступне.

Предметом розгляду у даній справі є позовна вимога про визнання недійсним правочинів з відчуження майна та відновлення стану, що існував до порушення, шляхом повернення відчуженої частки (корпоративного права) у власність ОСОБА_2 .

Як зазначено вище апеляційним судом, позивач просив про забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100 % у статутному капіталі товариства та шляхом заборони державним реєстраторам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо зміни відомостей про склад учасників, розмір статутного капіталу та частки у статутному капіталі зазначеного товариства.

Щодо такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на частки в статутному капіталі товариства, апеляційний суд зазначає наступне.

Як встановлено судами, одноосібним засновником (учасником) товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» є ОСОБА_1 (відповідно до даних ЄДРПОУ: тип бенефіціарного володіння прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі 100), останній може приймати будь-які рішення щодо діяльності такої юридичної особи, зокрема і відчужувати частки у статутному капіталі третім особам.

Як зазначено у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 23.02.2024 у справі № 910/9426/23, частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає «історичною», а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність).

Тому доводи апелянта, що судом не враховано ціну боргу перед позивачем із вартістю статутного капіталу, в цьому спорі, не має правового значення, оскільки цей спір немайновий і предмет спору не про поділ чи виділ частки.

Окрім того, як вбачається з матеріалів справи, заявлений позов спрямований на визнання недійсним фраудаторного правочину, відновлення становища, яке існувало до його укладення. За таких обставин співмірність заходів забезпечення позову не може оцінюватися шляхом арифметичного співставлення вартості корпоративних прав із розміром статутного капіталу чи сумою заборгованості.

Отже, доводи апеляційної скарги про неспівмірність застосованого заходу забезпечення позову є необґрунтованими.

Оскільки позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.

У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічна правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Враховуючи вищевикладене, не заслуговують на увагу доводи апеляційної скарги щодо порушення принципу співмірності у зв`язку зі зміною розміру статутного капіталу товариства. Як правильно зазначено судом першої інстанції, заявлений позов має немайновий характер, а отже співмірність заходів забезпечення позову не може оцінюватися шляхом арифметичного співставлення вартості частки або розміру статутного капіталу із будь-якими майновими показниками. Обставини формування та зміни статутного капіталу підлягають дослідженню під час розгляду справи по суті та не впливають на правомірність застосування заходів забезпечення позову на цій стадії.

Також, апеляційний суд вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що арешт корпоративних прав та заборона дій, як забезпечення позову, не перешкоджають діяльності товариства обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» та не порушують права інших осіб, а лише запроваджують тимчасові обмеження.

Суд першої інстанції правильно врахував правову природу спірних правовідносин, характер заявлених вимог та ризик утруднення виконання можливого рішення суду, а тому дійшов обґрунтованого висновку про необхідність застосування обраного заходу забезпечення позову, що відповідає вимогам частини четвертої статті 137 ГПК України та усталеній практиці Верховного Суду.

Отже, з урахуванням наведеного апеляційний суд дійшов висновку, що ухвала суду першої інстанції про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства є законною, обґрунтованою та такою, що відповідає вимогам статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України. Застосований захід має прямий логічний зв`язок із предметом немайнового спору, спрямований на збереження існуючого стану (status quo) та забезпечення ефективного судового захисту прав позивача без порушення балансу інтересів сторін.

Щодо застосування заходу забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації вчиняти певні реєстраційні дії, суд виходить з того, що така заборона не може мати загального характеру та поширюватися на будь-які реєстраційні дії щодо товариства. Обмеженню підлягають виключно ті дії, які безпосередньо стосуються предмета спору та можуть призвести до порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також ускладнити або унеможливити виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Враховуючи предмет спору у цій справі, можливість внесення до Єдиного державного реєстру змін щодо складу учасників товариства, розміру та номінальної вартості їх часток, розміру статутного капіталу, а також інших відомостей, похідних від цих змін, створює реальний ризик зміни правового та фактичного статусу спірної частки.

Заборона державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії саме щодо зміни часток у статутному капіталі, складу учасників та розміру статутного капіталу товариства є співмірною заявленим позовним вимогам, безпосередньо з ними пов`язаною та спрямованою на збереження існуючого стану корпоративних прав на час розгляду справи по суті. Такий захід не перешкоджає здійсненню товариством поточної господарської діяльності та не виходить за межі необхідного для досягнення мети забезпечення позову.

З огляду на викладене, апеляційний суд доходить висновку про наявність обґрунтованого припущення, що невжиття заходу забезпечення позову у вигляді заборони вчинення визначених реєстраційних дій може істотно ускладнити або унеможливити ефективний захист та поновлення прав позивача, у зв`язку з чим застосування такого заходу є обґрунтованим, розумним та адекватним.

Наявність у відповідача повного обсягу корпоративних прав, зокрема статусу одноосібного учасника товариства з можливістю одноосібного прийняття рішень, об`єктивно свідчить про його спроможність у будь-який момент, у тому числі під час розгляду справи по суті, розпорядитися спірною часткою на власний розсуд. Подальша зміна правового статусу спірної частки або її перереєстрація на користь третіх осіб до завершення розгляду справи може призвести до неможливості поновлення порушених прав позивача в межах одного судового провадження.

З врхуванням предмет позову саме перебування корпоративних прав у володінні відповідача створює реальні передумови для їх подальшого відчуження, зміни складу учасників товариства, перерозподілу часток або зміни розміру статутного капіталу, у тому числі шляхом вчинення відповідних реєстраційних дій. Доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження в судовому засіданні.

За таких умов апеляційний суд відхиляє доводи скаржника про те, що позивач був зобов`язаний довести наявність конкретних дій або намірів відповідача щодо відчуження корпоративних прав. Сама наявність у відповідача правомочностей власника (учасника товариства) свідчить про реальну можливість вчинення відповідних дій у будь-який момент. Окрім того, вимога щодо обов`язкового надання позивачем доказів на підтвердження намірів відповідача про відчуження корпоративних прав, враховуючи наявність у нього права розпорядитися нею у будь-який момент, свідчила б про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін (подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі №905/448/22).

Посилання апелянта на формальний характер висновків суду першої інстанції не відповідають дійсності, оскільки суди надали оцінку саме характеру спірних правовідносин, предмету позову та об`єктивним ризикам зміни правового статусу корпоративних прав, що є достатнім для висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову у немайновому спорі. У таких справах вирішальним є не ризик невиконання рішення суду, а ризик ускладнення або унеможливлення ефективного захисту та поновлення порушеного права позивача.

Щодо доводів апелянта про зловживання позивачем процесуальними правами у зв`язку з існуванням іншого забезпечувального заходу у справі № 727/9372/25, апеляційний суд вважає такі безпідставними.

Захист порушеного права шляхом звернення до суду із заявами про забезпечення позову у різних судових провадженнях, що мають різний предмет, сам по собі не може розцінюватися як зловживання правом. Апелянтом не наведено, які саме норми матеріального чи процесуального права були порушені позивачем та у чому конкретно полягало таке зловживання.

Більше того, сам апелянт одночасно оскаржує заходи забезпечення позову як у справі №727/9372/25, так і у справі №926/2631/25, що свідчить про відсутність узгодженості його доводів щодо «достатності» одного з таких заходів.

При цьому у суду першої інстанції був відсутній обов`язок перевіряти наявність інших судових проваджень щодо відповідача та заходів забезпечення позову, вжитих у межах інших справ, оскільки кожна заява про забезпечення позову оцінюється судом самостійно з урахуванням предмета та підстав конкретного спору.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції щодо задоволення клопотання позивача та застосування забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства та заборону реєстраторам вчиняти певні реєстраційні дії.

При цьому апелянт не навів переконливих аргументів, які б свідчили про те, що застосування арешту корпоративних прав та заборони вчинення реєстраційних дій порушує його права, перешкоджає господарській діяльності товариства або створює дисбаланс інтересів сторін. Застосовані заходи мають тимчасовий характер, не позбавляють відповідача права володіння та користування корпоративними правами, а лише обмежують їх відчуження та зміну правового статусу до вирішення спору по суті.

Порушень норм процесуального права, зокрема статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, судом першої інстанції не встановлено, у зв`язку з чим підстави для скасування або зміни оскаржуваної ухвали відсутні.

Отже, Ухвала суду першої інстанції про вжиття заходів забезпечення позову є законною та обґрунтованою, відповідає вимогам процесуального законодавства, принципам співмірності, розумності та балансу інтересів сторін, безпосередньо пов`язана з предметом спору і спрямована на забезпечення поновлення прав позивача в разі задоволення позовних вимог.

Оскільки суд відмовляє в задоволенні апеляційної скарги та залишає без змін оскаржену ухвалу суду першої інстанції, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 03.10.2025 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2025 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 23.01.2026.

Головуючий суддя Бойко С.М.

Суддя Бонк Т.Б.

Суддя Якімець Г.Г.