ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" січня 2026 р. м.Рівне Справа №918/935/25

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом

позивача 1) ОСОБА_1

позивача 2) ОСОБА_2

до відповідача 1) ОСОБА_3

до відповідача 2) ОСОБА_4

до відповідача 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

до відповідача 4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ) до відповідача 5) ОСОБА_6

про переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_7

до відповідача 1) ОСОБА_3 ,

до відповідача 2) ОСОБА_4

до відповідача 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС"

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії

Секретар судового засідання Мамчур А.Ю.

Представники присутні у засіданні:

від ОСОБА_1 адвокат Довженко Олександр Вадимович (у режимі ВКЗ)

від ОСОБА_3 адвокат Оспанов Роман Олегович

від ОСОБА_4 адвокат Мазур Олександр Григорович

від ОСОБА_7 адвокат Кузьменюк-Волошина Наталія Михайлівна

Представники інших учасників не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у якому просять суд:

- Перевести на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 250,00 гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_4 , як покупцем.

- Визначити загальний розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у 1000,00 гривень, що становить 100%, та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" наступним чином: частка ОСОБА_3 45% статутного капіталу, що становить 450,00 грн; частка ОСОБА_1 27,5% статутного капіталу, що становить 275,00 грн; частка ОСОБА_2 27,5% статутного капіталу, що становить 275,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у 2025 році учасникам Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 стало відомо, що іншим учасником ОСОБА_3 було здійснено відчуження частини належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-3 у розмірі 25% на користь ОСОБА_4 . Позивачі письмово не повідомлялись про намір відповідача-1 здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі Товариства. На переконання позивачів у даному випадку було порушене їх переважне право на придбання відповідної частки.

Ухвалою від 15.10.2025 відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11 листопада 2025 р. на 11:00 год.

07.11.2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача 1) ОСОБА_1 адвоката Довженка Олександра Вадимовича надійшла заява про участь у судовому засіданні по справі 918/935/25 11 листопада 2025 р. о 11:00 год. в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 07.11.2025 заяву задоволено. Вирішено провести усі судові засідання, у тому числі і судове засідання по справі № 918/935/25 призначене на 11 листопада 2025 р. о 11:00 год. у Господарському суді Рівненської області із представником позивача 1) ОСОБА_1 адвокатом Довженко Олександром Вадимовичем в режимі відеоконференції (пошук в мережі Інтернет здійснюється за посиланням: https://vkz.court.gov.ua/).

11 листопада 2025 року до суду надійшли наступні документи:

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" надійшов відзив на позов, який поданий через систему Електронний суд 10.11.2025;

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" надійшло клопотання про призначення судової оціночно-економічної експертизи з метою визначення ринкової вартості станом на 23.08.2024 частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" номінальною вартістю 250 грн ;

- від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про долучення доказів надіслання позову третьої особи іншим учасникам справи;

- від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату у зв`язку з її неможливістю прибути до суду по причині хвороби.

11 листопада 2025 року від ОСОБА_7 надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до відповідачів: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у якій просить суд:

- Визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250 (двісті п`ятдесят) гривень, яка становить 25 % відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладений 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 ;

- Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприемців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якої становить 250 (двісті п`ятдесят) гривень, що відповідає 25% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС";

- Зобов`язати сторін Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладеного 23.08.2024 між ОСОБА_3 , від імені та в інтересах якої діяв ОСОБА_8 , та ОСОБА_4 , повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_4 зобов`язати повернути 25% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 зобов`язати повернути 250 (двісті пятдесят) гривень ОСОБА_4 .

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що 27.01.2022 року дружина ОСОБА_7 - ОСОБА_3 придбала за спільно нажиті кошти подружжя частку статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" у розмірі 70 %. Позивачу стало відомо, що 23.08.2024 року громадянином ОСОБА_8 , який діяв на підставі довіреності від дружини ОСОБА_3 , було здійснено відчуження частини належної частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% на користь ОСОБА_4 , що було здійснено без згоди ОСОБА_7 , оскільки Позивач не уповноважував ОСОБА_3 на розпорядження спільним сумісним майном - частиною частки статутного капіталу ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", частку у якому було придбано дружиною Позивача під час перебування з ним у шлюбі за спільно нажиті кошти подружжя. Оскільки ОСОБА_7 не надавав згоди для своєї дружини здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", а ОСОБА_3 розпорядилася спільним сумісним майном подружжя без згоди Позивача, тобто за відсутності необхідних повноважень, тому договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" має бути визнаний недійсним на підставі ч.369 ЦК України.

Ухвалою від 11.11.2025 прийнято до розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_7 до відповідачів: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії. Вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Запропоновано відповідачам за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, а саме ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду відзив на позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору. Відкладено підготовче засідання на 03 грудня 2025 р. на 09:45 год. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи на 03.12.2025 на 09:45 год.

17.11.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшла відповідь на відзив.

19.11.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою від 03.12.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі №918/935/25 на 30 днів до 12 січня 2025 року включно. Відкладено підготовче засідання на "18" грудня 2025 р. на 10:00 год.

15 грудня 2025 року від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшли додаткові пояснення щодо позову третьої особи ОСОБА_7

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_4 адвоката Мазура О.Г. надійшло клопотання про поновлення ОСОБА_4 строк на подання відзиву у справі №918/935/25 та долучення до матеріалів справи відзиву ОСОБА_4 на позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , а також на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_7 .

17 грудня 2025 року від представника ОСОБА_3 адвоката Оспанова Р.О. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

18 грудня 2025 року від представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

18 грудня 2025 року від представника ОСОБА_7 адвоката Кузьменюк-Волошиної Н.М. надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою від 18.12.2025 заяву представника ОСОБА_1 адвоката Довженка О.В. про зміну предмету позову задоволено та прийнято до розгляду. Залучено до участі у справі № 918/935/25 як співвідповідачів: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Вирішено здійснювати розгляд позову позивача 1) ОСОБА_1 та позивача 2) ОСОБА_2 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_5 та 5) ОСОБА_6 в редакції наступних позовних вимог про:

1. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 250,00 (двісті п`ятдесят) гривень, що становить 25% за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" від 23.08.2024 року, укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ), як покупцем.

2. Переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) права і обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у розмірі 400,00 (чотириста) гривень, що становить 40% (сорок відсотків) за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС", укладених між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), як продавцем, та ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як покупцями.

3. Визначення загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () у 1000,00 (одну тисячу) гривень, що становить 100% (сто відсотків), та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" () визначити наступним чином:

- частка ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) - 5 % статутного капіталу, що становить 50,00 (п`ятдесят) гривень;

- частка ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень;

- частка ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) 47,5 % статутного капіталу, що становить 475,00 (чотириста сімдесят п`ять) гривень.

Відкладено підготовче засідання на "29" грудня 2025 р. на 11:00 год. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи на 29.12.2025 на 11:00 год.

Ухвалою від 29.12.2025 витребувано у державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації (33001, м.Рівне, вул.Соборна, 195) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (), у тому числі з документами, що слугували підставою для вчинення наступного реєстраційного запису щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" (): Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.10.2025 18:24:56, 016004407, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_9 , Приватний нотаріус Сохацька О.В.

Відкладено підготовче засідання на 12 січня 2026 р. на 12:00 год.

09 січня 2026 року від державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи на 177 арк., на виконання ухвали суду від 29.12.2025.

У судовому засіданні 12 січня 2026 року суд розглянув клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи. Заслухано думку присутніх представників сторін щодо клопотання. Представник позивача-1 заперечує проти експертизи. Інші присутні у засіданні представники просять клопотання задоволити та призначити експертизу у справі.

Суд оголосив перерву до 20 січня 2026 року на 13:20 год. для прийняття процесуального рішення за результатами судового засідання.

Щодо клопотання ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи суд зазначає наступне.

ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" клопотання обгрунтовує тим, що позивачі вважають, що правочин від 23.08.2024 року, за яким ОСОБА_3 відчужила на користь ОСОБА_4 25% частки статутного капіталу товариства номінальною вартістю 250,00 грн., укладено з порушенням їхнього переважного права, передбаченого статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Крім того, існують обґрунтовані підстави вважати, що договір міг бути укладений за ціною, яка істотно не відповідає ринковій вартості частки, що може свідчити про фіктивний або удаваний характер правочину, вчиненого для прикриття іншої угоди (наприклад, дарування). ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" вважає, що для об`єктивного з`ясування обставин справи та перевірки економічної обґрунтованості договору купівлі-продажу необхідно встановити ринкову вартість спірної частки у статутному капіталі ТОВ "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" станом на дату укладення договору 23 серпня 2024 року.

Слід звернути увагу, що предметом спору у даній справі є переведення прав покупця та визначення розмірів часток учасників товариства. При цьому позов обгрунтований тим, що позивачі письмово не повідомлялись про намір відповідача-1 здійснити продаж частини належної їй частки у статутному капіталі Товариства. На переконання позивачів у даному випадку було порушене їх переважне право на придбання відповідної частки.

Відповідно до ст.99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів. У разі необхідності суд може призначити декілька експертиз, додаткову чи повторну експертизу. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.

Статтею 1 Закону України "Про судову експертизу" передбачено, що судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування (абзац 2 пункту 2 нині чинної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012р. № 4 "Про деякі питання практики призначення судової експертизи").

В контексті викладеного, та з огляду на те, що призначення судової експертизи є правом суду, а не його обов`язком, і експертиза може бути призначена у разі наведення у клопотанні достатніх та обґрунтованих на те підстав, то суд дійшов висновку, що таких підстав Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" не навело, наявні у матеріалах справи докази не є суперечливими, учасники справи не були позбавлені права подати до суду відповідний висновок експерта, складений на їх замовлення, у порядку, визначеному статтею 101 ГПК України, відповідачем-3 не доведено дійсної необхідності призначення у цій справі судової експертизи.

Суд дійшов висновку, що для повного та всебічного розгляду та вирішення даної справи по суті не потрібні спеціальні знання у галузі науки, мистецтва, техніки, ремесла тощо, оскільки у даному випадку зібрані у процесі підготовчого провадження докази дозволять встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в справі №918/935/25.

За наведеного, господарський суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача-3 про призначення судової оціночно-економічної експертизи.

Керуючись статтями 228, 234, 235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ХОЛДИНГ ФІХМУС" про призначення судової оціночно-економічної експертизи.

Ухвала набрала законної сили 20.01.2026 та оскарженню не підлягає.

Суддя Бережнюк В.В.