номер провадження справи 34/149/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.01.2026 Справа № 908/2620/25

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

за участю секретаря судового засідання Концур Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 908/2620/25

за первісним позовом:

позивача 1: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

позивача 4: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

позивача 5: ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача 1: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 )

до відповідача 2: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь", ідентифікаційний код юридичної особи 00191158 (Південне шосе, 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008)

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)

про стягнення суми

за зустрічним позовом:

позивача: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)

до відповідачів:

1: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

4: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

5: ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом: Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)

про визнання припиненими зобов`язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів

та за участю уповноважених представників сторін за первісним позовом:

від позивачів: Погрібна С.О., адвокат, свідоцтво № 001144 від 29.06.2016, на підставі ордерів - АР № 1247358; АР № 1247351; АР № 1247359; АР № 1247355; АР № 1247354 від 19.06.2025;

від відповідача 2:не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області 25.08.2025 надійшла позовна заява позивачів з вимогами про:

1. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 558 482 (п`ятсот п`ятдесят вісім тисяч чотириста вісімдесят дві) грн. 08 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 47 411 (сорок сім тисяч чотириста одинадцять) грн. 80 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 135 980 (сто тридцять п`ять тисяч дев`ятсот вісімдесят) грн 22 коп.

2. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 3 034 828 (три мільйони тридцять чотири тисячі вісімсот двадцять вісім) грн. 85 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 257 638 (двісті п`ятдесят сім тисяч шістсот тридцять вісім) грн. 88 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 738 925 (сімсот тридцять вісім тисяч дев`ятсот двадцять п`ять ) грн. 55 коп..

3. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "АВАНПОСТ" () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 10 897 772 (десять мільйонів вісімсот дев`яносто сім тисяч сімсот сімдесят дві) грн. 51 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 925 155 (дев`ятсот двадцять п`ять тисяч сто п`ятдесят п`ять) грн. 92 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 653 409 (два мільйони шістсот п`ятдесят три тисячі чотириста дев`ять) грн. 21 коп.

4. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 11 787 695 (одинадцять мільйонів сімсот вісімдесят сім тисяч шістсот дев`яносто п`ять) грн. 09 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 000 705 (один мільйон сімсот п`ять) грн. 04 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 870 089 (два мільйони вісімсот сімдесят тисяч вісімдесят дев`ять) грн. 12 коп.

5. Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 19 848 527 (дев`ятнадцять мільйонів вісімсот сорок вісім тисяч п`ятсот двадцять сім) грн 57 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 685 021 (один мільйон шістсот вісімдесят п`ять тисяч двадцять одна) грн 66 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 4 832 755 (чотири мільйони вісімсот тридцять дві тисячі сімсот п`ятдесят п`ять ) грн. 01 коп.

Первісні позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим? що Наглядова рада ПрАТ «МК «Азовсталь» при визначені ринкової ціни акцій діяла недобросовісно, в інтересах акціонера - власника домінуючого контрольного пакету акцій, що призвело до суттєвого заниження такої ціни всупереч інтересам міноритарних акціонерів, в тому числі і Позивачів, оскільки ціна примусового викупу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» у 0,564 грн. є очевидно несправедливою. Так, Наглядова рада Товариства знала, що відповідно до даних річної фінансової звітності Товариства за 2017 рік його власний капітал (чисті активи) складав 26 250 667 000,0 грн., що становить 6,2442 грн. із розрахунку на 1 акцію, нерозподілений прибуток - 4 603 263 000,0 грн., що складає 1,095 грн. на одну акцію. Більш того, ці дані про активи Товариства містилися у Звіті про оцінку, з яким були ознайомлені члени Наглядової ради перед затвердженням ринкової вартості акцій Товариства. Також на офіційному сайті Компанії Метінвест Б.В. опублікована інформація, що стосується зареєстрованих 23.04.2018 Компанією Єврооблігацій у Нідерландах. За цією адресою є доступ до Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018 (надалі - Меморандум) https://metinvestholding.com/ua/investor/ebonds2023, який містить фінансові показники, складені на підставі Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ). У таблиці на стор. 97 станом на 31.12.2017 вказана вартість чистих активів «Net Assets» «Гаранта» «Azovstal» (ПрАТ «МК «Азовсталь») в розмірі 1 364 000 000,0 дол.США. Офіційний валютний курс USD/UAH Національного банку України станом на 31.12.2017 складав: 28,0672 грн за 1 долар США. Як зазначено на стор. 339 Меморандуму про пропозицію, з 31.12.2017 не відбулося суттєвих змін у фінансовому чи торговому становищу Емітента або Гаранта, а також з 31.12.2017 не було істотних негативних змін у перспективах Емітента та Гаранта. Таким чином, вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь», порахована відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ), і відображена у Меморандумі про випуск Єврооблігацій, складає у перерахунку на гривню: 1 364 000 000,0 дол.США * 28,0672 грн : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн за 1 акцію. Станом на час проведення процедури сквіз-аут на ПрАТ «МК «Азовсталь» існувало декілька показників ринкової вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», а саме: - 2 показника ринкової вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 0,564 грн за 1 акцію та 0,375 грн за 1 акцію (згідно уточненого звіту), визначені СОД - ТОВ «Оціночний стандарт» з метою проведення процедури обов`язкового продажу акцій вказаного Емітента; - 2 показника власного капіталу ПрАТ «МК «Азовсталь», які офіційно задекларовані Відповідачами за один і той же період, та які використовуються Позивачами для розрахунку справедливої вартості за формулою: «ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства» вказаного Емітента, а саме: 26 250 667 000,0 грн : 4 204 000 000 шт. акцій = 6,2442 грн із розрахунку на 1 акцію та 1 364 000 000,0 дол. США * 28,0672 грн. (курс гривні до долара США) : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн. за 1 акцію (згідно даних Меморандуму). Таким чином, затверджена Наглядовою радою Товариства ринкова вартість однієї акції у 0,564 грн. є вочевидь несправедливою, оскільки суттєво занижена. В зв`язку з чим у Позивачів є право встановити справедливу вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні найбільшої з існуючих на ринку, а це - 9,1065 грн за 1 акцію. Враховуючи зазначене, на 7-му році цього спору, якого могло і не бути, якщо б мажоритарний акціонер був би доброчесним, або законодавець прийняв закон не тільки в інтересах мажоритарного акціонера, але й і міноритарного акціонера, міноритарні акціонери - Позивачі у цій справі повинні отримати мінімальний стандарт - балансову вартість акцій, однак вона є знеціненою, цими грошовими коштами протягом 7 років безоплатно користувався мажоритарний акціонер. Настанови п. 27 Директиви від 21.04.2004 №2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання відносно санкцій за будь-які порушення будуть виконані, якщо міноритарні акціонери - Позивачі у цій справі через 7 років нарешті отримають окрім мінімального стандарту - балансової вартості чистих активів і додаткові виплати, які будуть мати силу санкцій за недоброчесну поведінку мажоритарних акціонерів протягом цих років. 29.08.2024 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду прийняв постанову у справі №905/830/21, в якій виклав свою позицію у спірних питаннях, що є актуальними для подібних справ (відновлення порушених прав міноритарних акціонерів у спорах щодо неправомірно проведених процедур скві-аутів), а саме: 1. Щодо солідарної відповідальності (п.63). 2. Щодо такого способу захисту як визнання права позивача на певний розмір справедливої компенсації за примусово вилучені акції (п.85). 3. Щодо кола відповідачів (п.95). 4. Щодо способу визначення ринкової (справедливої) вартості акції (п.117). 5. Щодо права на виплату дивідендів (п.129). 6. Щодо стягнення інфляційних втрат, 3% річних з суми компенсації та із заборгованості з виплати дивідендів (п.154). 7. Щодо стягнення відсотків за користування чужими грошовими коштами (п.154). 8. Щодо позовних вимог до кінцевого бенефіціарного власника (п.174). 9. Щодо застосування санкції на підставі п.27 Директиви ЄС щодо пропозицій про поглинання від 21.04.2004 №2004/25/ЄС (п.204). Оскільки Наглядова рада Третьої особи у цій справі затвердила, а Заявник Публічної безвідкличної вимоги Компанія Барленко ЛТД використала неправильно визначену ринкову вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в інтересах кінцевого бенефіціарного власника (Відповідача-1), в зв`язку з чим ціна викупу стала несправедливою, то Позивачі у цій справі мають право на застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». Аналізуючи всі правовідносини у процедурі сквіз-ауту на ПрАТ «МК «Азовсталь» вважаємо, що стягувані Позивачами у цій справі суми можливо кваліфікувати: - компенсаційні суми з Компанії Метінвест Б.В. як стягнення компенсації, яка є самостійним способом захисту, - суми з гр. ОСОБА_5 , який не є стороною Договору про спільну діяльність від 27.02.2018, можливо кваліфікувати як набуте без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарним акціонерам) (регулюється ст.1212 ЦК України), - дивіденди за 2020 рік як відшкодування доходів від безпідставно набутого майна (регулюється ст.1214 ЦК України). Крім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21 надав правові висновки щодо можливості нараховування у подібних спорах відсотків за користування чужими грошовими коштами на підставі ст.ст.1048, 1214 ЦК України. У цій справі є факти безпідставного збагачення Відповідачів ще з 12.04.2018 за рахунок недоплати Позивачам, як міноритарним акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь», тому Позивачі мають право на нарахування і відсотків за користування їхніми грошовими коштами і 3% річних відповідно до ст.625 ЦК України. Стосовно належних відповідачів з врахуванням природи стягуваних сумм, у позові вказано, що в п. п. 145, 212 постанови Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19 зазначалось про те, що колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК України. Верховний Суд відхиляє аргументи відповідача про те, що позовні вимоги мають бути адресовані саме покупцю, тобто Компанії Барленко ЛТД. Верховний Суд вважає, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси». Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі №910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21. У Емітента - ПрАТ «МК «Азовсталь», Заявника Вимоги - Компанії Барленко ЛТД, учасника Договору про спільну діяльність - Компанії Метінвест Б.В. та кінцевого бенефіціарного власника групи юридичних осіб - гр. ОСОБА_5 існує солідарний обов`язок перед міноритарними акціонерами з доплати компенсації вартості акцій, примусово викуплених у Позивачів в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» (сквіз-аут) до рівня справедливої ціни, він є неподільним, зумовлений спільними діями зазначених осіб щодо примусового викупу акцій по заниженій вартості (солідарна відповідальність). При цьому міноритарному акціонеру дається право вибору, до кого саме йому подавати свій позов, а саме: або до 1) Емітента, або до 2) Заявника Публічної безвідкличної вимоги, або до 3) учасників Договору про спільну діяльність (акціонер з домінуючим пакетом акцій), або до 4) кінцевого бенефіціарного власника, обох до 5) всіх разом, зобов`язання у них все одно залишається солідарним, оскільки відповідальність також солідарна.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2025 справу № 908/2620/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.09.2025 позовну заяву прийнято до розгляду в загальному позовному провадженні.

10.09.2025 до суду від відповідача 2 надійшла зустрічна позовна заява, визначена для розгляду судді Науменку А.О.

Розглянувши матеріали вищезазначеної зустрічної позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху, з таких підстав.

Так, зустрічний позов містить наступні вимоги:

1. Прийняти цей зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом та вимоги за цим зустрічним позовом ухвалою суду об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

2. Задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову.

3. Визнати припиненими:

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 15 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 81 511 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ" () акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за , місцезнаходження: 69008, м Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 292 698 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 316 600 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

Зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 533 102 штук за публічно безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

4. Визнати відсутнім:

право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за ) у розмірі 27 536,97 грн за 2020 рік;

право ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за ) у розмірі 149 637,73 грн за 2020 рік;

право Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АВАНПОСТ" () на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за ) у розмірі 537 334,38 грн за 2020 рік;

право ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за ) у розмірі 581 213,63 грн. за 2020 рік;

право ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" (код за ) у розмірі 978 667,55 грн за 2020 рік.

5. Залучити до розгляду зустрічного позову третьою особою без самостійних вимог на стороні Позивача Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

6. Стягнути з Відповідачів за зустрічним позовом судові витрати.

7. Витребувати від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" () докази.

Зустрічний позов мотивований, зокрема таким. У PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. наявне зобов`язання зі сплати коштів за належні Відповідачам акції в рамках обов`язкового продажу акцій. Водночас, у разі оскарження міноритарними акціонерами процедури примусового відчуження належних їм акцій суд має встановити: 1) чи проводилась ця процедура відповідно до норм закону; 2) чи здійснювалась вона з легітимною метою, а саме чи відповідали мотиви мажоритарних акціонерів суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури; 3) чи є запропонована міноритарним акціонерам вартість викупу акцій справедливою, та відповідно, чи дотриманий критерій пропорційності втручання у права позивачів. Таку ж позицію займає Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18. В рамках обов`язкового продажу акцій ринкова вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" визначена суб`єктом оціночної діяльності та підтверджена рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 314 від 14.03.2018) у розмірі 0,564 грн за одну просту іменну акцію. Ціна продажу акцій затверджена у розмірі 0,564 грн за одну акцію, що відповідає найвищій ціні придбання акцій заявником публічної безвідкличної вимоги. Ціна обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» є вищою за ринкову вартість. Так, ТОВ «Оціночний стандарт» 19 жовтня 2018 року здійснено доопрацювання звіту про оцінку ринкової вартості 1-єї акції ПрАТ «МК «Азовсталь». За результатами доопрацювання звіту ринкову вартість акцій Товариства була визначена на рівні 0,375 грн. за 1 просту іменну акцію ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 02.03.2018, що є нижчим, ніж вартість, за якою акції були викуплені у Відповідачів, що підтверджує відсутність порушення їх прав. Рецензією Фонду держмайна України від 19.10.2018 було визначено, що наявні у звіті про оцінку незначні недоліки не вплинули на достовірність оцінки. Таким чином, ціна обов`язкового продажу акцій (0,564 грн. за акцію) перевищує ринкову вартість акцій (0,375 грн.), визначену суб`єктом оціночної діяльності. Обов`язковому продажу підлягали 136 881 837 акцій Товариства, а тому загальна вартість придбання становить 77 201 356,07 грн. Вказана сума перерахована на рахунок умовного зберігання (ескроу) 17 травня 2018 року. Вказане свідчить, що в рамках обов`язкового продажу акцій сплачена повна вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», яка перевищує ринкову вартість акцій Товариства. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ч.1 ст.599 ЦК України). За змістом абз.2 ч.13 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються. Отже, зобов`язання з оплати вартості належних Відповідачам акцій, яке існує в тому числі у ПрАТ «МК «Азовсталь», припинене шляхом повного та належного виконання - перерахування повної суми коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) та зняття Відповідачами коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу). Відповідачі у цій справі не заперечують факт отримання ними з рахунку умовного зберігання (ескроу) виплати за належні їм акції ПрАТ «МК «Азовсталь», які були продані в процедурі обов`язкового продажу акцій. При цьому, позов про стягнення «доплат» пред`явлений Відповідачами зі спливом 7 років після відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу) та перерахування коштів. Такі дії Відповідачів (звернення до суду після отримання коштів у визначеній сумі) є суперечливими та суперечать їх попередній поведінці (зняття коштів з рахунку умовного зберігання ескроу). У цій справі Відповідачі не висловлювали протест (заперечення) при отриманні коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) та протягом семи років після отримання коштів. Також Відповідачі не висловлювали протест та не вимагали повернення отриманих ними коштів протягом трьох років з дня винесення судових рішень, які на думку Відповідачів свідчать про невідповідність розміру отриманих ними виплат справедливій ціні продажу акцій. Це в свою чергу свідчить, що Відповідачі надали «мовчазну згоду» із запропонованою їм ціною обов`язкового продажу акцій в розмірі 0,564 грн. Це в свою чергу свідчить про втрату ними права ініціювати перегляд ціни обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в судовому порядку. Вказане свідчить про припинення спірних зобов`язань та є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову. За обставинами цієї справи Відповідачі не погоджуються зі змістом правочинів з обов`язкового продажу належних їм акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на користь Компанії Barlenco LTD. Зокрема, Відповідачі не погоджуються із фактом повного та належного виконання зобов`язання з обов`язкового продажу належних акцій в частині виплати ціни обов`язкового продажу акцій, зазначають про наявність у них додаткових прав на додаткові компенсації (доплату), штрафи. Відповідачі зазначають, що мають право на отримання дивідендів, призначених до сплати акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь» після квітня 2018 року. При цьому, згідно з ч.4 ст. 30 ЗУ «Про акціонерні товариства» для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Отже, право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Як вбачається з матеріалів справи належні Відповідачам акції були відчужені (списані) 12 квітня 2018 року, тобто до дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Визначення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та визначення строку їх виплати відбулося вже після відчуження акцій Відповідачів. При цьому, правочин, на підставі якого відбувся продаж належних Відповідачам акцій, є чинним, не оскаржується та не скасований у встановленому законом порядку. Враховуючи викладене, Відповідачі не мали та не мають права на отримання дивідендів, а тому невиплата їм дивідендів не являє собою порушення прав та інтересів. Відповідачі отримали виплати згідно ціни обов`язкового продажу акцій. При цьому, за змістом Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку №1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», власний капітал - різниця між активами і зобов`язаннями підприємства. Таким чином, власний капітал підприємства дорівнює вартості чистих активів. Ціна обов`язкового продажу акцій вже включає в себе суми нерозподіленого прибутку (дивідендів) Товариства. Це свідчить про те, що Відповідачі зазначають про наявність в них права на отримання сум, які вже були отримані (входили до сплаченої ціни обов`язкового продажу акцій). В такому разі мова йде про подвійну сплату однієї і тієї ж суми. За таких підстав, дивіденди вже сплачені Відповідачам. Вказане свідчить про реалізацію прав Відповідачів, а отже і відсутність таких прав, які можливо захистити в судовому порядку.

Ухвалою суду від 15.09.2025 зустрічний позов залишено без руху.

17.09.2025 позивач за зустрічним позовом надав заяву, якою виправив недоліки зустрічного позову.

Ухвалою Господарського суду від 19.09.2025 зустрічний позов прийнятий до розгляду.

Судом залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за зустрічним позовом - Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

Вимоги за зустрічним позовом об`єднані в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2620/25.

Судове засідання по справі № 908/2620/25 призначено на 25.09.2025 о 10 год. 00 хв.

В судовому засіданні 25.09.2025 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2620/25.

На початку судового засідання суд оголосив склад суду, з`ясував про наявність відводів складу суду, обізнаність сторін із правами та обов`язками.

Відводів складу суду не заявлено. Права та обов`язків представникам сторін відомі та зрозумілі.

Відповідач-1 за первісним позовом та третя особа за зустрічним позовом в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомляли, документів на адресу суду не надсилали.

Суд оголосив подані сторонами документи:

10.09.2025 засобами електронної пошти на виконання вимог ухвали суду від Міністерства соціальної політики, сім`ї та єдності України надійшов лист про надання відомостей з Єдиної інформаційної бази даних про внутрішньо переміщених осіб, щодо відсутності інформації стосовно ОСОБА_5 .

03.09.2025 від представника третьої особи за первісним позовом - Приватного акціонерного товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" надійшла заява про ознайомлення із матеріалами справи.

Вищезазначена заява судом задоволена, 03.09.2025 дані про адвоката Кjрчаку М.В. внесені до відомостей про учасника справи для доступу до справи № 908/2620/25 в електронному кабінеті.

Крім того, 03.09.2025 представник третьої особи за первісним позовом надіслала до суду клопотання про продовження строку для надання пояснень до 26.09.2025.

16.09.2025 від представника відповідача-2 за первісним позовом - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") надійшло клопотання про продовження процесуального строку для надання відзиву до 26.09.2025.

В підготовчому засіданні 25.09.2025 представник третьої особи за первісним позовом та представник відповідача-2 за первісним позовом підтримали подані клопотання, просили клопотання задовольнити, продовжити строк для подачі пояснень та відзиву.

Представник первісних позивачів не заперечувала проти задоволення клопотань про продовження строку для надання пояснень та відзиву.

Згідно із ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Суд, розглянувши клопотання представників сторін про продовження процесуального строку, дійшов висновку про їх задоволення.

Таким чином, суд продовжив строк третій особі за первісним позовом для подання пояснень до 26.09.2025; відповідачу-2 за первісним позовом продовжив строк для подачі відзиву до 26.09.2025.

Також представником первісних позивачів у позовній заяві було заявлено клопотання про витребування доказів у Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.").

В підготовчому засіданні 25.09.2025 представник первісних позивачів підтримала своє клопотання.

Представник третьої особи за первісним позовом пояснила, що адвокат Погрібна С.О. звернулась до Приватного акціонерного товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" з адвокатським запитом, строк надання відповіді на який ще не сплив.

Представник відповідача-2 за первісним позовом повідомив, що не володіє інформацією щодо такого запиту, просив надати час для перевірки інформації.

Клопотання представника позивачів за первісним позовом про витребування доказів буде розглянуто у наступному судовому засіданні.

Крім того, в зустрічній позовній заяві позивачем заявлене клопотання про витребування доказів.

Представник первісних позивачів не заперечувала проти задоволення відповідного клопотання.

Судом задоволено клопотання про витребування доказів, яке містилось в зустрічній позовній заяві, витребувано у АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" докази.

Ухвалою суду від 25.09.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 23.10.2025 о 11 год. 00 хв.

В судовому засіданні 23.10.2025 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2620/25. Оголосив склад суду.

Відповідач-1 за первісним позовом та третя особа за зустрічним позовом в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомляли.

Суд оголосив подані сторонами документи:

Так, 26.09.2025 від представника первісного відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, який прийнято судом до розгляду. Заперечуючи проти первісного позову Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В." вказує, що відповідно до частини третьої статті 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства, що становлять суспільний інтерес (крім великих підприємств, які не є емітентами цінних паперів), публічні акціонерні товариства, суб`єкти природних монополій на загальнодержавному ринку та суб`єкти господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, зобов`язані не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі). За змістом п.1 ч.1 ст.1 ЗУ «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» (тут і далі в редакції станом на дату існування спірних правовідносин), аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам що в свою чергу виключає можливість її використання. Вказане свідчить про неможливість використання документів та даних, які не пройшли процедуру аудиту. Документ «Меморандум про випуск Єврооблігацій» в частині даних про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» не проходив аудиту на предмет відповідності зазначеної інформації міжнародним стандартам фінансової звітності. Про вказане свідчить те, що інформація про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» поміщена у розділ «Додаткова інформація про гарантів, яка не проходила аудиту» (Unaudited supplemental information on the guarantors). Це в свою чергу в силу положень п.1 ч.1 ст.1 ЗУ «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» унеможливлює використання таких даних та документу. Суди у справі №910/8714/18 визначили вартість 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн. / 4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18; така вартість акцій у цій справі підтверджується висновком судово-економічної експертизи №128/18 від 21.11.2018 (постанова СП КГС ВС від 03.02.2025 у справі 910/8714/18). Таким чином, у цій справі суд не може дійти висновку, який суперечить висновкам судів у справі №910/8714/18. Позивачами заявлені до стягнення інфляційні втрати та три проценти річних, нараховані на суму компенсації виходячи із 9,1065 гривень на одну акцію. Водночас, у постанові від 07.04.2020 по справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) Велика Палата Верховного Суду, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст. 625 ЦК України зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Аналогічний правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 23.03.2023 у справі № 920/505/22. 21. Вище зазначено, що відсутні зобов`язання з виплати компенсації за продані акції Позивачів у розмірі 9,1065 гривень на одну акцію. Вказане в свою чергу свідчить про відсутність акцесорних зобов`язань з виплати інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих за вказаним зобов`язанням. Так як не підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення компенсації, не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми. Поширення положень чч.6, 7 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» по аналогії закону без передбачених усталеною судовою практикою Верховного Суду підстав суперечить принципу правової визначеності, а тому порушує право учасників цієї справи на доступ до правосуддя. З урахуванням викладеного, відсутні підстави для стягнення з Відповідачів санкцій, які не передбачені законом. 31. Законодавством України не встановлена відповідальність у вигляді стягнення подвійної ціни акцій (подвійної справедливої ціни акцій) як за невиконання вимог ст. 65-2 ЗУ "Про акціонерні товариства" чи п. 2 ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 №1983-VIII, так і за заниження ціни обов`язкового продажу акцій. Позивачі просять стягнути з Відповідачів санкцію, яка не передбачена законодавством, що виключає можливість для задоволення таких вимог. Позивачами заявлено вимогу про стягнення неустойки у розмірі 100% розміру компенсації за обов`язковий продаж акцій. Як зазначено вище, обов`язковий продаж акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» завершений 12 квітня 2018 року. Таким чином, строк позовної давності щодо вимог про стягнення неустойки за порушення процедури обов`язкового продажу акцій почався з моменту списання акцій, становив 1 рік та сплину 13 квітня 2019 року. Разом з тим, Позивачами не надано доказів поважності причин пропуску строку позовної давності. Вказане свідчить, що Позивачі заявили вимогу про стягнення санкції із пропуском (спливом) строку позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (чч.3, 4 ст.267 ЦК України). Вдповідвач-2 просить застосувати до вимог Позивачів про стягнення санкції наслідки спливу строків позовної давності, відмовити у задоволенні вимог Позивачів. Як вбачається з позовних матеріалів, Позивачі не оспорюють чинність правочину з примусового викупу у них акцій у процедурі «сквіз-аут» та не вимагають застосування у порядку ст.216 Цивільного кодексу України повернення у їх власність відповідної кількості списаних 18.05.2018 акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», які у такому випадку у відповідності до п.1 ч.3 ст.1212 цього Кодексу могли б сприйматися безпідставно набутими Відповідачами майном і базою для нарахування доходу, передбаченого як самостійний об`єкт стягнення за ч.1 ст.1214 Цивільного кодексу України. Позивачі в обґрунтування вимог про стягнення суми дивідендів помилково посилаються на правові висновки КГС ВС у постанові від 29.08.2024 у справі 905/830/21, які не стосуються аналогічних правовідносин, а також не підтверджують права Позивачів на отримання дивідендів. Так, предметом позову у справі №905/830/21 було стягнення позивачами суми дивідендів за 2017 рік (коли позивачі перебували в статусі акціонерів). Натомість, у справі, що переглядається, Позивачі просять стягнути суму дивідендів за 2020 рік, рішення про сплату яких прийняте у 2021 році, коли Позивачі вже не перебували в статусі акціонерів. Таким чином, правові висновки у справі №905/840/21 не стосуються аналогічних правовідносин. Слід зазначити, що до отриманого підприємством доходу входить і нерозподілений (чистий) прибуток, який вказується у рядку 1420 фінансової звітності підприємства. Саме нерозподілений прибуток спрямовується підприємством на виплату дивідендів учасникам (акціонерам). Вказане підтверджується і п.4 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку №15 «Дохід», за яким дивіденди - частина чистого прибутку, розподілена між учасниками (власниками) відповідно до частки їх участі у власному капіталі підприємства. За таких умов, визначена на підставі вартості чистих активів на одну акцію компенсація за продані акції вже включає суми нерозподіленого прибутку (дивідендів) Товариства (входять до суми чистих активів / власного капіталу). Так як відсутні підстави для стягнення з Відповідачів сум дивідендів, відповідно відсутні підстави для застосування відповідальності за порушення грошового зобов`язання відповідно до правил встановлених ст. 625 ЦК України. У цій справі Позивачі одночасно заявляють вимоги про стягнення інфляційних втрат з трьома процентами річними та процентів за користування чужими грошовими коштами, нарахованими на суму компенсації. Вказані вимоги згідно послідовної практики ВП ВС не можуть заявлятися одночасно. Більше того, проценти за користування чужими грошовими коштами згідно ст.1048 ЦК України не можуть нараховуватися в спірних правовідносинах, які належать до охоронних (тоді як положення ст.1048 ЦК України застосовуються лише до регуляторних правовідносин).

У відзиві були заявлено певні клопотання.

Клопотання про залишення без руху первісної позовної заяви.

В підготовчому засіданні заявник підтримав подане клопотання, надав пояснення, просив клопотання задовольнити.

Представник третьої особи за первісним позовом підтримала відповідне клопотання, представник первісних позивачів надала пояснення, заперечила проти цього клопотання.

Суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача 2 за первісним позовом про залишення без руху первісної позовної заяви.

Клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні представник відповідача 2 за первісним позовом підтримав клопотання, просив задовольнити відповідне клопотання.

Представник третьої особи за первісним позовом підтримала клопотання, представник первісних позивачів заперечила проти задоволення відповідного клопотання.

Розглянувши клопотання, суд відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів.

29.09.2025 від представника третьої особи за первісним позовом надійшли пояснення щодо позову або відзиву, сформовані в електронному суді 26.09.2025, які прийняті судом до розгляду. У вказаних поясненнях зазначено, що Товариством та учасниками обов`язкового продажу акцій дотримано вимоги 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на дату продажу). Обов`язковий продаж належних Позивачам акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» сам по собі не порушує прав та інтересів Позивачів на мирне володіння майном. ПрАТ «МК «Азовсталь» наголошує, що посилання Позивачів на Меморандум про пропозицію від 19.04.2018 не може бути прийнято до уваги, оскільки зазначений документ не відповідає вказаним вище вимогам, які встановлені до фінансової звітності, не може вважатись документом, на підставі якого можливо визначити активи, зобов`язання і власний капітал товариства, а відтак не може бути віднесений ані до фінансової звітності, ані до консолідованої фінансової звітності. Позивачами не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів. Визначаючи «справедливу» вартість акцій Позивачі двічі застосовують санкції на рівні подвійного розміру. ПрАТ «МК «Азовсталь» вважає, що відсутні підстави для застосування санкції на рівні подвійного розміру виходячи з приписів закону. ПрАТ «МК «Азовсталь» категорично не погоджується з доводами Позивачів щодо можливості стягнення компенсації з урахуванням % річних та інфляційних витрат з дати примусового списання акцій. Для сплати суми боргу з урахуванням відсотків річних та інфляційних втрат недостатньо лише факту виникнення грошового зобов`язання. Така норма застосовується лише у разі прострочення виконання грошового зобов`язання. Не вбачається за можливе визначити строки виконання зобов`язання по сплаті справедливої компенсації, які не визначені законом, правочином або рішення суду, що набуло законної сили, що виключає факт порушення таких строків з боку відповідачів. у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, то такі правовідносини, є засвоїм змістом кондикційними, а не деліктними, і підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків), відсутні (для кондикційних зобов`язань вина не має значення, оскільки важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої). Водночас, вважаємо за необхідне зазначити, що у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення збитків (шкоди), оскільки вважає, що саме завдяки неправомірним діям наглядової ради емітента акцій була затверджена занижена(несправедлива) оцінка акцій, то такі правовідносини є деліктними, і у таких спорах позивач повинен довести наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення, як необхідної умови для покладення на відповідача цивільно правової відповідальності у вигляді відшкодування збитків (шкоди). У справі, що розглядається, емітента залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідачів. Таким чином, оскільки колишні міноритарні акціонери у цій справі звернулись із позовом про стягнення компенсації за примусово вилучені акції і такі вимоги не заявлені до емітента, то такі правовідносини, є за своїм змістом кондикційними, отже підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) відсутні. ПрАТ «МК «Азовсталь» наголошує, що жодних правових висновків щодо правомірності звернення з вимогами про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами із застосовуванням статей 1048, 1051, 1061 ЦК України Верховний Суд у справі № 905/830/21 не зробив. У спірному випадку розмір процентів за користування грошовими коштами ні умовами публічної безвідкличної вимоги, що має ознаки правочину обов`язкового продажу акцій, ні законом не встановлений, відтак нарахування Позивачами процентів за користування чужими грошовими коштами на рівні (з використанням) облікової ставки НБУ на підставі ч. 1 ст. 1048 ЦК України (якою врегульовано правовідносини щодо сплати процентів за договором позики, у главі ЦК України яка регулює правовідносини позики, кредиту, банківського вкладу), є безпідставним. Як зазначено у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК (такий висновок підтверджується постановою ВС України від 10.05.2018 у справі № 910/10156/17). Оскільки законодавством встановлені наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, так і наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх, то підстави для застосування аналогії закону відсутні. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України. У цій справі належним відповідачем виступає заявник публічної безвідкличної вимоги про обов`язковий продаж акцій Товариства - Компанія Barlenco LTD. Проте, позов пред`явлений до іншої особи, яка не є зобов`язальною особою у відносинах з обов`язкового продажу акцій Товариства та, відповідно, належними відповідачем у справі. Відповідач-2, як кінцевий бенефіціарний власник, не є учасником матеріально-правових відносин з обов`язкового продажу акцій, отже не є зобов`язаною особою та належними відповідачем. Правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (в т.ч. права на одержання дивідендів) є набуття права на відповідну акцію товариства. Підтвердженням володіння акцією є виписка з рахунку в цінних паперах депозитарної установи, в якій відкритий такий рахунок. Як унормовано приписами статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Позивачами не заперечується факт списання у них акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» за результатами обов`язкового продажу акцій 12 квітня 2018 року. Також ними не заперечується відсутність підстав для повернення акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». Предметом позову є стягнення компенсації (доплати) за акції, яка (чи володіння якою) не надає права на отримання дивідендів. Таким чином, з огляду на відсутність у Позивачів акцій у спірний період (з 01.01.2020 по 31.12.2020), за який виплачені дивіденди, Позивачі не мають права на отримання дивідендів. Враховуючи викладене, у Позивачів відсутнє право на дивіденди, яке підлягає охороні, що є окремою підставою для відмови в задоволенні позову. Просить у задоволенні первісного позову відмовити.

У поданих представником поясненнях, окрім основного змісту, містилися певні клопотання.

Про витребування доказів у первісних позивачів.

В підготовчому засіданні представник підтримала подане клопотання, надала пояснення, просила задовольнити відповідне клопотання.

Представник відповідача 2 за первісним позовом також підтримав клопотання про витребування доказів. Представник первісних позивачів надала пояснення та заперечила проти клопотання.

Суд відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів третьої особи за первісним позовом.

Окрім того, представник третьої особи просив залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

Представник первісного відповідача 2 підтримав клопотання, представник первісних позивачів залишила на розсуд суду.

Судом задоволено клопотання представника третьої особи за первісним позовом, залучено до участі у справі в якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів за первісним позовом - LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus

Також представником третіх осіб за первісним позовом заявлене клопотання про залишення без руху первісної позовної заяви.

Представник третьої особи за первісним позовом у підготовчому засіданні 23.10.2025 просила клопотання задовольнити.

Представник відповідача 2 за первісним позовом підтримав відповідне клопотання, представник первісних відповідачів заперечила проти клопотання.

Суд відмовив у задоволенні клопотання представника третьої особи за первісним позовом про залишення без руху первісної позовної заяви.

07.10.2025 від представника первісних позивачів надійшла відповідь на відзив відповідача 2 та пояснення третьої особи за первісним позовом разом із клопотанням про продовження строку для подачі документів.

Представник первісних позивачів у судовому засіданні просила продовжити строк, прийняти документи до розгляду. Це клопотання мотивоване великим обсягом відзиву Компанії Метінвест Б.В., поясненнями ПрАТ "МК "Азовсталь" на позовну заяву та документів, наданих разом відзивом і поясненнями у цій справі.

Суд задовольнив клопотання представника первісних позивачів, продовжив строк для надання відповіді на відзив та долучених доказів, прийняв до розгляду відповідь на відзив.

В підготовчому засіданні представник первісних позивачів підтримала подане 22.08.2025 клопотання про витребування доказів.

Представник третьої особи за первісним позовом надала пояснення в заперечення клопотання про витребування доказів, представник відповідача 2 підтримав позицію третьої особи.

Суд відмовив в задоволенні клопотання представника первісних позивачів про витребування доказів від 22.08.2025.

06.10.2025 представником первісних позивачів надіслано до суду відзив на зустрічну позовну заяву разом із клопотанням про поновлення строку для подачі відзиву.

Так, за підрахунками суду, строк не є пропущеним (15 днів з дня отримання ухвали про прийняття зустрічного позову до розгляду), відзив на зустрічну позовну заяву прийнято судом до розгляду, долучено до матеріалів справи.

Відзив на зустрічний позов обґрунтований таким. В своїй зустрічній позовній заяві Відповідач 2, посилаючись на норми глав 47, 48, 50, 51 Цивільного кодексу України, вважає, що оскільки за змістом абз. 2 ч.13 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» перерахування всього обсягу грошових сум (компенсацій за належні міноритарним акціонерам пакети акцій Емітента виходячи із начебто правомірно визначеної ринкової вартості акцій) у порядку, встановленому ч. 9 цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються, то зобов`язання Відповідачів перед Позивачами є припиненим. Натомість в цьому спорі первісні позивачі доводять, що в зв`язку з неправильно визначеною ринковою вартістю акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» з метою примусового викупу акцій Емітента, Заявник Вимоги, який діяв з іншими особами як єдина економічна група, не в повному обсязі перерахував грошові кошти на ескроу рахунки та міноритарні акціонери отримали компенсації не в повному обсязі. Таким чином, не можуть бути визнані припиненими зобов`язання в процедурі сквіз-ауту на ПрАТ «МК «Азовсталь». У відповідності до ч. 3 ст. 16 ЦК України, суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень ч. ч. 2-5 ст.13 цього Кодексу. Також, ч. 6 ст. 13 ЦК України передбачено, що у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені ч. 2 - 5 цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом. Таким чином, Відповідач 2 не є жертвою у спірних правовідносинах, в наявності всі ознаки порушення прав власності інших осіб, що свідчить про недоброчесність всієї економічної групи, до складу якої входить і Відповідач 2. Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ст. 598 ЦК України). Стаття 529 ЦК України регулює виконання зобов`язання частинами, яка зазначає, що кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Тобто дана стаття надає право кредитору вирішувати на свій власний розсуд як приймати, так і не приймати виконання зобов`язання частинами. Таким чином, оскільки в цій справі спір пов`язаний саме з невиконанням Відповідачами як єдиної економічної групи в повному обсязі своїх зобов`язань перед власниками акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» - Позивачам у цій справі щодо компенсації в повному обсязі вартості акцій хоча б на рівні балансової вартості чистих активів, то немає підстав для визнання зобов`язань припиненими. Правові відносини мають властивість трансформуватися, наприклад: речове право подружжя може трансформується в зобов`язальне право, зобов`язання за контрактом може трансформуватись в зобов`язання за рішенням суду, або корпоративні права учасників товариства можуть трансформуватись в зобов`язальні, наприклад в зв`язку із завданням майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі і т.д.. В контексті взаємовідносин, які виникли в зв`язку з неповним відшкодуванням вартості примусово вилучених акцій в процедурі скві-ауту та кваліфікацією Верховним Судом стягнень по суду як відшкодування збитків та/або безпідставно набутого майна, очевидним є те, що дивіденди, які були нараховані на підставі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» від 13.09.2021 №3 трансформувались у доходи від безпідставно набутого майна, на які Позивачі мають право у відповідності до ст.1214 ЦК України. Як вже зазначалось спеціальний закон, який вводив в національне законодавство процедуру сквіз-ауту є неякісним, з врахуванням чого та в зв`язку з відсутністю регулюючих норм в спеціальному законодавстві, застосуванню підлягають загальні положення ЦК України. При цьому потрібно враховувати, що правовідносини обов`язкового продажу акцій мають складну (комплексну) правову природу, які регулюються множинністю норм загального законодавства (ЦК України) у взаємозв`язку із спеціальним законодавством (ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», р.ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 1983-VIII). Процедура обов`язкового продажу акцій в деякій мірі відповідає своїм властивостям договору-купівлі продажу, оскільки одна сторона (продавець) передає майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується сплатити за майно (товар) певну грошову суму (ст.655 ЦК України). Відповідно до ч.1 ст.697 ЦК України, договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару. Навіть якщо б це була конфіскація (хоча конфіскація має бути відбуватись в суспільних інтересах, однак Верховним Судом вже підтверджено, що сквіз-аут відбувався в інтересах кінцевого бенефіціарного власника), то право власності на майно переходить лише при повній та попередній оплаті (ст.41 Конституція України). За правовою природою стягувані кошти у цій справі - це ціна товару (акцій) за правочином їх відчуження в процедурі сквіз-ауту. Підтвердженим є факт, що за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь», Відповідачі не сплатили в повному обсязі ціну товару (постанова Верховного Суду від 03.02.2025 у справі №910/8714/18). Однак спеціальний закон, яким вводилась процедура сквіз-ауту в національне законодавство, не передбачав правові наслідки для таких ситуацій, в доповнення до того, що мажоритарні акціонери не узгоджували ціну продажу товару (акцій) з продавцями (міноритарними акціонерами), а визначали на свій розсуд. У випадку коли у міноритарних акціонерів без їхньої волі вилучили акції, без повного відшкодування, то ставиться під сумнів перехід права власності на акції. Очевидно, що поки не буде сплачено за акції в повному розмірі, можливо стверджувати, що Відповідачі, як єдина економічна група, продовжують утримувати чужу власність і отримувати з нею доходи. Для законного переходу права власності на акції має бути по крайній мірі розрахунок в повному обсязі, оскільки власники не погоджувались на часткову оплату. При неповному розрахунку за договором купівлі-продажу належним способом захисту права є стягнення недоотриманих коштів, а не розірвання договору і повернення придбаної речі (постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у справі № 194/342/15-ц від 22.09.2021). Щодо відповідності гр. ОСОБА_5 статусу «належний відповідач» Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі №910/8714/18 повторно розглядав питання хто є належними відповідачами у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції, чи наявні підстави для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» та наві відповідніпраові винсовки з цього привоуд, що підтверджують обґрунтованість позиції первісних позивачів.

08.10.2025 від представника ПрАТ "МК "Азовсталь" надійшло клопотання про залишення без руху первісної позовної заяви.

Суд відмовив у задоволені клопотання про залишення без руху первісної позовної заяви.

Окрім того, 10.10.2025 та 13.1.2025 на виконання вимог ухвали суду від 25.09.2025 від АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" надійшли витребувані судом докази, які прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

13.10.2025 від представника PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В." надійшло клопотання про продовження строку для подачі відповіді на відзив на зустрічну позовну заяву до 21.10.2025. Вказане клопотання обґрунтоване посиланням на значний обсяг відзиву та складні правові питання, вказані у відзиві (стягнення санкції за аналогією, стягнення дивідендів за нібито нікчемним правочином), необхідністю більшого обсягу часу для підготовки відповіді на відзив. Просить продовжити процесуальний строк для надання відповіді на відзив, вважає п`ятнадцятиденний строк (не пізніше 21.10.2025) є розумним та дозволить своєчасно надати відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 23.10.2025 представник відповідача 2 за первісним позовом підтримав клопотання, просив продовжити строк.

Представник третьої особи підтримала відповідне клопотання. Представник первісних позивачів залишила його на розсуд суду.

20.10.2025 від первісного відповідача 2 до суду надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву. У відповіді заявник просив суд задовольнити в повному обсязі зустрічний позов та відмовити у повному обсязі у задоволенні первісного позову. Зазначає, що Товариством надано, а Акціонерами не спростовані докази перерахування заявником публічної безвідкличної вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) коштів в рахунок ціни обов`язкового продажу акцій. Таким чином, зобов`язання з обов`язкового продажу акцій Акціонерів припинене належним виконанням. Вказане в свою чергу свідчить про наявність підстав для задоволення зустрічного позову. Це в свою чергу є підставою для відмови у задоволенні первісного позову Акціонерів в частині стягнення компенсації, інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих на суму компенсації, санкції за порушення процедури обов`язкового продажу акцій. Перерахування належних Акціонерам акцій на рахунок в цінних паперах Компанії Barlenco LTD мало місце у травні 2018 року, Акціонери не мали у власності акції станом на дату ухвалення рішень про виплату дивідендів та виплату дивідендів. Належних та допустимих доказів на спростування таких обставин (виписок з рахунку в цінних паперах) Акціонери не надали. Вказане свідчить про те, що Акціонери не мають право на отримання дивідендів за спірні періоди. У зв`язку з цим підлягають задоволенню вимоги про визнання відсутніми прав на отримання дивідендів. ОСОБА_5 є неналежним відповідачем за первинним позовом.

Суд частково задовольнив клопотання про продовження строку для подачі відповіді на відзив на зустрічну позовну заяву, продовжив строк до дати фактичного подання - 20.10.2025, прийняв документ до розгляду, долучив до матеріалів справи. При цьому, суд встановив строк представнику первісних позивачів для подачі заперечення на відповідь на відзив - 7 днів з дня судового засідання.

20.10.2025 представником PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В." надано докази направлення відповіді на відзив на адресу третьої особи - Barlenco LTD, які прийняті судом до розгляду.

Також, 20.10.2025 представник Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" надіслав до суду додаткові пояснення, які прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні представник первісних позивачів заявила про подання клопотання від 20.10.2025 про витребування доказів та висловила прохання щодо його розгляду, однак у системі "Діловодство Господарських судів" відповідне клопотання не було виявлене.

Таким чином за наслідками підготовчого засідання 23.10.2025 судом вирішено наступні питання:

Так, PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. просило залишити первісні позовні вимоги без руху, у зв`язку з тим, що у позовній заяві вимоги про стягнення компенсації сформульовані таким чином "про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру)". Враховуючи вимоги процесуального закону, що формулювання прохальної частини позову із зазначенням альтернатив можливих способів захисту порушеного права є таким, що не відповідає положенням процесуального закону.

В даному випадку, судом при розгляді спору вирішується питання щодо правильного застосування норм права до спірних правовідносин, а альтернативність вимог, визначених до одних відповідачів як кондикційні, а щодо інших - як збитки, не свідчить про наявність підстав для залишення позову без руху.

Відсутні підстави і для залишення позовної заяви без руху за відсутності доданої судової практики, на яку є посилання у позові, оскільки судові рішенні містяться у вільному доступі у Єдиному державному реєстрі судових рішень. Доводи щодо змісту певної постанови Верховного Суду можуть бути викладені у вигляді заперечень.

Щодо клопотання про витребування від фізичних осіб доказів оплати прав вимоги щодо акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", то суд відмовляє у його задоволенні, оскільки згідно з Договорами про відступлення права вимоги, оплати передували переходу права вимоги, яке визначено з моменту укладення договору. Виконання вказаних договорів в частині оплати не впливає на права та обов`язки заявника клопотання.

Щодо виписок по акціям, то як відомо заявникові, акції списані у 2018 році, вказані обставини не оспорюються, а отже, суд також визнав вказане клопотання необґрунтованим та відмовив у його задоволенні.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.10.2025 строк підготовчого провадження продовжено на 30 днів, відкладено підготовче засідання по справі на 13.11.2025 о 10 год. 30 хв.

В судовому засіданні 13.11.2025 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2620/25. Суд оголосив склад суду.

Представники сторін у судове засідання 13.11.2025, крім представника первісних позивачів, не з`явились.

12.11.2025 від представника Компанії "Метінвест Б.В.", адвоката Ніколенка М.М. та представника ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь", адвоката Корчаки М.В. надійшли клопотання про відкладення розгляду справи. Представники просили визнати причини пропуску судового засідання поважними, відкласти розгляд справи на іншу дату.

Судом оголошено документи, які надійшли до суду через підсистему "Електронний суд":

23.10.2025 від представника Компанії "Метінвест Б.В." надійшли заперечення на відповідь на відзив, які прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи.

У запереченнях Компанія "Метінвест Б.В." зазначає, що застосування формули «чистої вартості активів» (як частини методу накопичення активів майнового підходу) для оцінки майна ретроспективно станом на віддалену дату в майбутньому не забезпечує обґрунтовану оцінку вартості акції. Одночасно згідно правових висновків Верховного Суду у справі № 905/671/19 при сквіз-ауті ціною викупу має бути не середня ринкова (біржова) ціна, а найбільша з існуючих на ринку та визначених експертом за допомогою різних методів, і саме така ціна має вважатися справедливою. Позивачами не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів. ПрАТ «МК «Азовсталь» дотримано законодавчо встановленої процедури визначення ринкової вартості акцій. Ціна обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» (0,564 грн) перевищує справедливу вартість акції. Сам по собі факт незгоди з визначеною ринковою вартістю цінних паперів з одночасним бажанням отримати максимальний прибуток не дає право стверджувати про наявність недобросовісної поведінки ПРАТ «МК «Азовсталь» та порушених прав Позивачів за первісним позовом. Визначена на підставі вартості чистих активів на одну акцію компенсація за продані акції вже включає суми нерозподіленого прибутку (дивідендів) Товариства (входять до суми чистих активів власного капіталу). Це свідчить про те, що Позивачі фактично просять стягнути одну і ту ж саму суму двічі (один раз як суму компенсації, другий раз як суму дивідендів). Відсутні будь-які підстави для застосування санкції в подвійному розмірі, яка передбачена ч.ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону. Відсутні підстави і для застосування до цих правовідносин статті 625 ЦК України. Крім того, спливли позовної давності для стягнення санкції. На момент укладення договорів відступлення права вимоги не існувало невиконаного грошове зобов`язання Відповідачів перед ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ПрАТ «Компанія з управління активами «Славутич- Інвест».

27.10.2025 від представника первісних позивачів, адвоката Поргібної С.О., надійшла заява про долучення до матеріалів справи: копії Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса", зареєстрованої МЮУ 29.01.2016 реєстраційний код 0.1.18. та нотаріально завірений переклад витягу з Меморандуму про випуск Єврооблігацій Компанії Метінвест Б.В.

Заява про долучення доказів представника первісних позивачів прийнята судом до розгляду, відповідні документи долучено до матеріалів справи.

27.10.2025 представником первісних позивачів подано до суду клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні адвокатом Погрібною С.О. обґрунтовано попереднє звернення до відповідача з приводу отримання цих доказів та доведено правовий зв`язок доказів, які витребовуються і з обставинами справи.

28.10.2025 від представника первісних позивачів надійшли письмові пояснення, які долучені до матеріалів справи.

10.11.2025 від представника ПрАТ "Металургійний комбінат "Азовсталь" надійшли додаткові пояснення із запереченнями на клопотання про витребування доказів, а також, клопотання про забезпечення доказів. Представником зазначається, що кількість сторінок витребуваних доказів перевищує 10 шт. Вказане свідчить про додаткові витрати ПрАТ "МК "Азовсталь"" на виготовлення вказаних документів (копій). Крім того, вказане клопотання мотивоване ч. 2 ст 125 ГПК України, згідно із якою, суд може зобов`язати учасника справи, який заявив клопотання про виклик свідка, призначення експертизи, залучення спеціаліста, перекладача, забезпечення, витребування або огляд доказів за їх місцезнаходженням, попередньо (авансом) оплатити витрати, пов`язані з відповідною процесуальною дією.

Розглянувши клопотання представника первісних позивачів, суд визнав, що ці документи стосуються предмету доказування, мають бути досліджені при вирішенні спору, з огляду на обмежений час підготовчого провадження, а продовження строків відповіді на адвокатський запит, не зумовлює відмову у задоволенні цього клопотання.

Окрім того, суд не вбачав підстав для застосування ч. 2 ст 125 ГПК України, оскільки витребовує документи через підсистему "Електронний суд" в електронному вигляді, що не потребує друкування і понесення витрат іншою стороною.

На підставі викладеного, суд, згідно зі ст. 81 ГПК України витребував у ПрАТ "МК "Азовсталь" в електронному вигляді через підсистему "Електронний суд" -

1) Копії протоколів загальних зборів акціонерів ПрАТ "МК "Азовсталь" з 2017 (28.04.2017) та 2021 рік (13.09.2021);

2) Копії Балансів, ф.№1 ПрАТ "МК "Азовсталь" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки.

04.11.2025 від представника первісних позивачів надійшла заява про збільшення позовних вимог.

12.11.2025 від представника Компанії "Метінвест Б.В." надійшли заперечення на заяву про збільшення позовних вимог.

13.11.2025 від представника первісних позивачів надійшли заперечення на заперечення на заяву про збільшення позовних вимог.

Заява про збільшення позовних вимог та відповідні доводи та заперечення стосовно неї будуть розглянуті у наступному судовому засіданні.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

За наслідками судового засідання, судом відкладено підготовче засідання на 01.12.2025 о 15 год. 00 хв.

24.11.2025 від представника PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V., з урахуванням нових додаткових пояснень Позивачів, керуючись ст. ст. 46, 73, 80 101 ГПК України подано клопотання:

1. Визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів, поновити PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017.

2. Врахувати протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017р., довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Рад України від 23.03.2017 при прийняті рішення по справі № 908/2620/25.

27.11.2025 від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.11.2025 надано додаткові докази, а саме:

- копії протоколів загальних зборів акціонерів ПрАТ "МК "Азовсталь" за 2017 (28.04.2017) та 2021 рік (13.09.2021);

- копії Балансів, ф.№1 ПрАТ "МК "Азовсталь" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки.

ПРАТ "МК "Азовсталь"", на виконання вимог ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.11.2025, зазначило наступне: 28.04.2017 відбулись річні Загальні збори акціонерів ПРАТ "МК "Азовсталь"". Ухвалені вказаними Загальними зборами акціонерів рішення оформлено протоколом №1, дата складання 28.04.2017. 13.09.2021 позачергові Загальні збори акціонерів ПРАТ "МК "Азовсталь"".

Ухвалені вказаними Загальними зборами акціонерів рішення оформлено протоколом №3, дата складання 13.09.2021. Крім того, ПРАТ "МК "Азовсталь"", на виконання вимог ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.11.2025, надало копії балансів ф. № 1 Товариства за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки.

01.12.2025 суд продовжив підготовче провадження.

Адвокат Погрібна С.О. підтримала подану у справі заяву про збільшення позовних вимог, просить збільшити позовні вимоги у справі №908/2620/25 відносно Позивача-5, виклавши їх в наступній редакції: "Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 21 944 740 (двадцять один мільйон дев`ятсот сорок чотири тисячі сімсот сорок) грн. 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 861 393 (один мільйон вісімсот шістдесят одна тисяча триста дев`яносто три) грн. 55 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 5 338 601 (п`ять мільйонів триста тридцять вісім тисяч шістсот одна) грн. 42 коп.".

Заяву подано на підставі ч.2 ст. 46 ГПК України і обгрунтовано тим, що 25.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в кількості 15 000 шт. ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_6 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) було укладено Договір про відступлення прав вимоги. Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. цього Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_11 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_4 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь". За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь". Аналогічні Договори відступлення права вимоги було укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_7 ) на 3 000 шт. акцій, ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_8 ) на 18 000 шт. акцій, ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на 6 350 шт. акцій, ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_10 ) на 6 350 шт. акцій, ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" () на 7 100 шт. акцій. З врахуванням вищенаведеного та керуючись ст.52 ГПК України, ОСОБА_4 є правонаступником прав та обов`язків колишніх власників простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 , ОСОБА_9 , ПрАТ "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" в загальній кількості 588 902 шт. Окрім того, згідно з відповіддю ПАТ "ПУМБ" від 07.10.2025 №КНО-07.8.5/13425 ОСОБА_16 не отримав з ескроу рахунку суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 9 306,0 грн.

Погрібна О.С. також просила суд поновити строк на подання доказів, поданих в підтвердження заяви про збільшення позовних вимог.

Представник відповідача 2 за первісним позовом заперечив проти задоволення заяви про збільшення позовних вимог, просив заяву Представника первісних Позивачів про збільшення розміру позовних вимог від 02.11.2025 року залишити без розгляду. Вказує на те, що зі змісту поданої Представником первісних Позивачів заяви про збільшення розміру позовних вимог, вбачається, що Представник первісних Позивачів обґрунтувала заявлені вимоги іншими фактичними обставинами, тобто доповнила новими підставами позову. Подана заява не є заявою про збільшення позовних вимог, оскільки підстави первісного позову та заяви про збільшення позовних вимог ґрунтувалися на різних доказах, зміна розміру позовних вимог не викликана уточненням розрахунку ціни позову, частковим виконання спірного зобов`язання відповідачем, тактичними міркуваннями. Так, звертаючись з "Заявою про збільшення позовних вимог", Представник первісних Позивачів посилається на обставини укладання договорів відступлення права вимоги між колишніми власниками простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ТОВ "ФК "Експрес- Інвест" та ОСОБА_4 (Позивач -5), які не були зазначені в первісному позові. Отже, заява про збільшення розміру позовних вимог на підставі додатково поданих доказів - договорів відступлення права вимоги та підтверджуючих права власності на акції документах - є одночасною зміною предмета та підстав позову. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. вважає, що зміна розміру позовних вимог не можлива у обраний Представником первісних Позивачів спосіб та з урахуванням наведеного, свідчить про подання нових вимог під виглядом збільшення позовних вимог, що є недопустимим та не підлягає задоволенню, оскільки суперечить положенням процесуального законодавства та усталеній судовій практиці.

Представник третьої особи 2 Корчака М.В. підтримала заперечення відповідача 2 проти заяви про збільшення позовних вимог.

Погрібна О.С. заперечила проти заперечень відповідача 2 на заяву про збільшення позовних вимог.

Судом розглянуто заяву про збільшення позовних вимог та прийнято до розгляду збільшені позовні вимоги у заявленій первісним позивачем 5 редакції та поновлено строк на подання доказів, доданих до заяви.

Так, на стадії підготовчого провадження у цій справі ОСОБА_4 подав заяву про збільшення позовних вимог, мотивуючи тим, що 25.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в кількості 15 000 шт. ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_6 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) було укладено Договір про відступлення прав вимоги.

Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. цього Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_11 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_4 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь". За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь". Аналогічні Договори відступлення права вимоги було укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_7 ) на 3 000 шт. акцій, ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_8 ) на 18 000 шт. акцій, ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на 6 350 шт. акцій, ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_10 ) на 6 350 шт. акцій, ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" () на 7 100 шт. акцій.

ОСОБА_4 є правонаступником прав та обов`язків колишніх власників простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 , ОСОБА_9 , ПрАТ "Компанія з управління активами "Славутич- Інвест", ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" в загальній кількості 588 902 шт.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Згідно із ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц зазначено, що предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Отже, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до суду, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується відповідна позовна вимога.

Водночас, під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Під збільшенням розміру позовних вимог не може розумітися заявлення ще однієї чи кількох вимог, додатково до викладених у позовній заяві. Неправомірно під виглядом збільшення розміру позовних вимог висувати нові вимоги, які не були зазначені у тексті позовної заяви.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц наголосила на тому, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

У відповідності до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 925/186/19 як збільшення чи зменшення розміру позовних вимог необхідно розуміти зміну кількісних показників, в яких виражена позовна вимога (збільшення чи зменшення ціни позову, збільшення чи зменшення кількості товару тощо). Тобто збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір заявлених вимог. Разом із тим збільшенням розміру позовних вимог є збільшення позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві, тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов`язано із пред`явленням додаткових чи нових позовних вимог, про які не йшлося у позовній заяві, в тому числі шляхом доповнення немайнової вимоги майновою.

Таким чином, збільшення або зменшення позовних вимог не є зміною предмету позову, а є зміною його розміру. Зміна предмету позову передбачає заміну одних вимог іншими, а збільшення/зменшення - це зміна кількісних показників за тією самою вимогою, яка була заявлена раніше.

Зміна предмету позову - це зміна вимоги, з якою позивач звернувся до суду. Зміна предмету позову може бути у вигляді: заміни одних вимог іншими (наприклад, замість стягнення коштів просити зобов`язати виконати певні дії); доповнені позову новими вимогами (одночасне збільшення вимог та зміна предмета може бути розцінена як подання нового позову); вилученні частини вимог…

Натомість, зменшення або збільшення позовних вимог - це зміна лише кількісного показника за вже існуючою вимогою. Наприклад, просили стягнути один розмір компенсаційних стягнень, тепер просять стягнути інший розмір компенсаційних стягнень.

Таким чином, не відбулось одночасної зміни предмету та підстав, внаслідок подання заяви про збільшення позовних вимог відбулось доповнення підстав позову додатковими обставинами з одночасним збільшенням кількісних показників існуючої вимоги ОСОБА_4 .

Підстава позову - обгрунтування порушення процедури викупу акцій - не змінилась. Збільшені кількісні показники і надані докази на їх підтвердження.

Підстави для залишення без розгляду заяви про збільшення позовних вимог відсутні.

Судом розглядаються первісні позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог.

Представник Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" підтримала клопотання про долучення документів на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.11.2025, надано додаткові докази, які долучені до матеріалів справи.

Ніколенко М.М. підтримав подане клопотання, просив:

Визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів, поновити PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017.

Врахувати протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017р. та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017р., довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025р. з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Рад України від 23.03.2017 при прийняті рішення по справі № 908/2620/25.

Погрібна О.С. залишила вказане клопотання на розсуд суду. Корчака М.В. просила клопотання задовольнити.

Судом задоволено клопотання відповідача 2 за первісним позовом, поновлено строк на подання доказів, долучено надані до клопотання документи до матеріалів справи.

Ніколенко М.М. повідомив суду, про те, що відповідач 2 звернувся із запитом до Управління із зверненням громадян Апарату ВР за відповідною інформацією щодо кінцевої мети проекту Закону України "Про акціонерні товариства", у зв`язку з чим просив суд відкласти підготовче засідання, і у т.ч. з підстав з`ясування виплати акціонерам, вказаним у заяві про збільшення позовних вимог.

Представник третьої особи підтримала вказане клопотання.

Враховуючи закінчення вже продовжених строків підготовчого провадження, можливість подання сторонами відповідних заяв та клопотань в порядку ст. 207 ГПК України, суд відмовив у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання та з урахуванням вже раніше поданого і задоволеного клопотання про витребування у АТ "ПУМБ" доказів виплат акціонерам у процедурі сквіз-аут, а також, у зв`язку з збільшенням позовних вимог позивачем 5 та збільшенням списку акціонерів, стосовно яких ці докази мають бути долученими до матеріалів справи, суд ухвалив, згідно зі ст. 81 ГПК України, з власної ініціативи витребувати АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" () докази (платіжні інструкції, платіжні доручення, касові ордери, касові квитанції, інші аналогічні документи):

- виплат ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_6 ) коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) НОМЕР_11 за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 15 000 шт.;

- виплат ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_8 ) коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) НОМЕР_11 за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 18 000 шт.;

- виплат ОСОБА_12 ) коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) НОМЕР_11 за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 3 000 шт.;

- виплат ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_10 ) коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) НОМЕР_11 за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" у кількості 6 350 шт.;

- виплат ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_9 ) коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) НОМЕР_11 за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" у кількості 6 350 шт.;

- виплат Товариству з обмеженою відповідальністю "ФК "Експрес-Інвест" () коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) за акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"" у кількості 7 100 шт.

За таких обставин, суд проаналізувавши матеріали справи, дійшов до висновку про можливість закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті на 29.12.2025 об 11 год. 00 хв.

Від АТ ПУМБ до суду надійшли листи від 11.12, 17.12 2025 року, які в порядку ст. 207 ГПК України долучено до матеріалів справи.

22.12.2025 від первісних позивачів надійшла заява щодо розподілу судових витрат, яка прийнята судом до розгляду.

В судовому засіданні 29.12.2025 здійснювалась технічна фіксація за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

Представник первісних позивачів в судовому засіданні підтримала доводи позовної заяви, та заперечила проти зустрічного позову.

Представники первісного відповідача-2 Ніколенко М.М. та третьої особи 1 Львов Андрій Леонідович оголосили свої заперечення проти первісного позову, та підтримали доводи зустрічної позовної заяви.

В судовому засіданні 29.12.25 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення, відкладено проголошення рішення до 08.01.26.

07.01.26 від представника первісного відповідача 2 надійшли клоптання про долучення доказів, клопотання про відкладення розгляду справи, від третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів клопотання про відкладення засідання, які судом до розгляду не прийнято, оскільки 29.12.25 розпочато розгляд справи по суті та оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення. Вказана стадія судового процесу не передбачає подання та розгляд будь-яких клопотань учасників.

08.01.26 судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників, суд

ВСТАНОВИВ:

04.06.2017 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 № 1983-VIII (надалі - Закон № 1983-VIII), пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» якого встановлено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Станом на день набрання чинності Законом №1983-VIII у ПрАТ «МК «Азовсталь» був власник домінуючого контрольного пакета акцій, який разом з афілійованими особами володів 96,2237503% акцій вказаного товариства.

Так, PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Відповідач-2, Компанія Метінвест Б.В.), яка є єдиним акціонером Компанії Барленко ЛТД, належало 74,6643% акцій Товариства.

Водночас Компанія Метінвест Б.В. є єдиним учасником ТОВ «Метінвест Холдинг», частка акцій якого в Товаристві становила 0,0000003%.

Крім того, Компанія Метінвест Б.В. є власником Компанії Метінвест International S.А., (Компанія Інтернешнл С.А.), якій належав пакет акцій Товариства в розмірі 21,55945%.

10.10.2017 Компанія Метінвест Б.В. ще придбала пакет акцій Товариства в розмірі 0,5203%.

27.02.2018 Компанією Метінвест Б.В. (сторона 1), Компанією Інтернешнл С.А. (сторона 2), ТОВ «Метінвест Холдінг» (сторона 3) та Компанією Барленко ЛТД (сторона 4) укладено договір, на підставі якого Компанія Барленко ЛТД здійснювала обов`язковий викуп акцій ПрАТ «МК "Азовсталь».

У преамбулі вказаного договору зазначено, що сторони є афілійованими особами в розумінні п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме сторона 2, сторона 3 та сторона 4 перебувають під контролем сторони 1 (п. (А)); відображено, що сторони мають разом право власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», який таким чином перебуває у прямій та опосередкованій власності сторони 1 (п.(Е)).

За умовами п.1 цього договору сторону 4 (Компанію Барленко ЛТД) визначено особою, що уповноважена вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» шляхом надсилання до ПрАТ «МК «Азовсталь» Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеному ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України №1983-VIII. Сторона 4 вчиняє дії, зазначені у п. 1 цього договору від власного імені та за власні кошти, самостійно несе ризик збитків за неналежне виконання своїх обов`язків.

Компанія BARLENCO LTD реалізувала своє право вимагати обов`язкового продажу акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом України №1983-VIII. Процедура обов`язкового продажу акцій в ПрАТ «МК «Азовсталь» тривала з 02.03.2018 по 12.04.2018 та включала такі етапи:

- 02.03.2018 Компанією BARLENCO LTD направлено до ПрАТ «МК «Азовсталь» повідомлення про намір скористатися правом на обов`язковий продаж акцій;

- 03.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» опублікувало отримане повідомлення на своєму офіційному веб-сайті;

- 05.03.2018 ТОВ «Оціночний стандарт» складено Звіт, яким визначено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 02.03.2018 в розмірі 0,564 грн у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду (надалі - Звіт).

- 07.03.2018 Компанією BARLENCO LTD укладено з ПАТ «ПУМБ» договір рахунку умовного зберігання (ескроу). 12.03.2018 депозитарна установа ПАТ «ПУМБ» відкрила рахунок умовного зберігання Компанії BARLENCO LTD;

- рішенням наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь», оформленого протоколом № 314 від 14.03.2018, затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 0,564 грн згідно зі звітом ТОВ «Оціночний стандарт» станом на 02.03.2018 в складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду.

- 15.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» направлено на адресу Компанії BARLENCO LTD повідомлення про затвердження ринкової вартості акції Товариства;

- 19.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» отримано від Компанії BARLENCO LTD публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій;

- 20.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» направлено до НКЦПФР та ЦДЦП копію публічної безвідкличної вимоги разом з засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу);

- 22.03.2018 ЦДЦП отримано пакет з копією публічної безвідкличної вимоги і розміщено її на своєму сайті; ЦДЦП складено реєстр (перелік) акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 23.03.2018;

- ПрАТ «МК «Азовсталь» організовано розсилку копій публічної безвідкличної вимоги на адреси акціонерів;

- 03.04.2018 розсилку акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь» копій публічної безвідкличної вимоги завершено, про що повідомлено Компанію BARLENCO LTD листом;

- 10.04.2018 Компанією BARLENCO LTD перераховано грошові кошти на рахунок ескроу та повідомлено про це листом Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь»;

- 11.04.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» подано до ЦДЦП повідомлення про перерахування Компанією BARLENCO LTD коштів на рахунок ескроу;

- 12.04.2018 продані в обов`язковому порядку акції ПрАТ «МК «Азовсталь» зараховані на рахунок у цінних паперах Компанії BARLENCO LTD.

Серед осіб, у яких викуплені акції, були позивачі (в тому числі як правнонаступники), у яких в обов`язковому порядку викуплена кількість акцій, що їм належала.

Так, згідно із Виписками про стан рахунку в цінних паперах перед застосуванням сквіз ауту:

1) Позивач 1 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 15 000 шт.;

2) Позивач 2 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 81 511 шт.;

3) Позивач 3 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 292 698 шт.;

4) Позивач 4 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 316 600 шт.;

5) Позивач 5 (як правонаступник ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_12 ), ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_13 ), ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_14 ), ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_15 ), ПрАТ «Компанія з управління активами «Славутич-Інвест» ()) володів простими іменними акціями Емітента в загальній кількості 533 102 шт.

Правонаступництво Позивача щодо прав акціонерів ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_10 ОСОБА_9 ПрАТ «Компанія з управління активами «Славутич-Інвест» підтверджується такими договорами.

13.06.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 50 000 шт. ОСОБА_7 та ОСОБА_4 було укладено Договір про відступлення прав вимоги.

Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. цього Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_7 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_4 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь».

За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь».

Аналогічні Договори відступлення права вимоги було укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_8 на 16 500 шт. акцій, ОСОБА_10 на 435 000 шт. акцій, ОСОБА_9 на 15 300 шт. акцій, ПрАТ «Компанія з управління активами «Славутич-Інвест» на 16 300 шт. акцій.

Крім того, 25.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в кількості 15 000 шт. ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_6 ) та ОСОБА_4 було укладено Договір про відступлення прав вимоги. Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. цього Договору, СТОРОНА-1 ( ОСОБА_11 ) передає, а СТОРОНА-2 ( ОСОБА_4 ) приймає на себе усі права та обов`язки, що належать СТОРОНІ-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь".

За цим Договором СТОРОНА-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь".

Аналогічні Договори відступлення права вимоги було укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_7 ) на 3 000 шт. акцій, ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_8 ) на 18 000 шт. акцій, ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_9 ) на 6 350 шт. акцій, ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_10 ) на 6 350 шт. акцій, ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" () на 7 100 шт. акцій.

З врахуванням вищенаведеного, ОСОБА_4 є правонаступником прав та обов`язків колишніх власників простих іменних акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 , ОСОБА_9 , ПрАТ "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ТОВ "ФК "Експрес-Інвест" в загальній кількості 588 902 шт.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представників сторін, суд вважає, що первісна позовна заява підлягає частковому задоволенню, у задоволенні зустрічного позову слід відмовити, виходячи з такого.

За змістом частини четвертої та частини п`ятої статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.

Згідно зі статтею 1 Першого протоколу до Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Статтею 321 ЦК України визначено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Отже, норми Конституції України, Конвенції та ЦК України визначають непорушність права власності (в тому числі приватної) та неможливість позбавлення особи своєї власності. При цьому зазначені норми припускають можливість винятку з цього загального правила за умови, коли позбавлення права власності передбачено законом, здійснюється в інтересах суспільства (з мотивів суспільної необхідності) та є пропорційним (зокрема передбачає компенсацію, відшкодування вартості майна).

14 червня 1994 року було укладено Угоду про партнерство і співробітництво між Україною і Європейськими співтовариствами та їх державами-членами. Ця Угода передбачала процес зближення існуючого та майбутнього законодавства України із законодавством співтовариства. Україна зобов`язалася вживати заходи для забезпечення того, щоб її законодавство поступово було приведено у відповідність із законодавством співтовариства.

21 березня 2014 року підписано Угоду про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі - Угода). Ця Угода була ратифікована Законом України від 16 вересня 2014 року № 1678-VII і є невід`ємною частиною українського законодавства. Відповідно до статті 480 Угоди додатки і протоколи до цієї Угоди є її невід`ємною частиною.

Додатком XXXIV до Глави 13 «Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит» Розділу V «Економічне і галузеве співробітництво» Угоди передбачено, що Україна зобов`язується поступово наблизити своє законодавство до законодавства Європейського Союзу про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит у встановлені додатком терміни. У цьому додатку наведено й Директиву про поглинання. Згідно з графіком, зазначеним у додатку, положення цієї Директиви повинні бути впроваджені протягом 4 років з дати набрання чинності цією Угодою.

Згідно з абз. 3 ст. 249 Договору про заснування Європейської Спільноти, Директива є обов`язковою для кожної держави-члена, якій її адресовано, щодо результатів, що їх треба досягти, однак залишає національній владі цілковиту свободу вибирати форму та засоби досягнення цих результатів.

Директива покладає на держави-члени обов`язок видавати правові акти для досягнення результату, зазначеного в директиві (імплементувати директиву у внутрішнє законодавство). Таким чином директиви не є актами, які безпосередньо регулюють відповідні відносини у державах-членах, таке регулювання запроваджується внаслідок імплементації директив у внутрішні правопорядки.

Директива про поглинання регулює відносини за участю акціонерних товариств, усі або частина акцій яких знаходяться в обігу на регульованому ринку. Оскільки ця Директива встановлює лише мінімальні стандарти в цій сфері, то держави можуть поширити її дію і на інші товариства.

Згідно з частиною другою статті 15 Директиви про поглинання держави-члени повинні забезпечити, щоб оферент був спроможний вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому/їй ці папери за справедливою ціною. Держави-члени можуть запровадити таке право у наступних ситуаціях: (а) у разі, якщо оферент володіє акціями, що складають не менше, ніж 90 % капіталу, що дає право голосу та 90 % голосів у компанії-адресата оферти, або (b) у разі, якщо, після прийняття пропозиції, оферент придбав або остаточно зобов`язався придбати цінні папери, що представляють не менше 90 % капіталу адресата оферти, що забезпечує право голосу та 90 % голосів, що були предметом оферти. У випадку, передбаченому пунктом (а), держави-члени можуть встановити вищий поріг, котрий, однак, не може бути вищим, ніж 95 % капіталу, що дає право голосу.

Виконуючи міжнародні зобов`язання України за Угодою, Верховна Рада України ухвалила Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-VIII від 23.03.2017, яким доповнено Закон України «Про акціонерні товариства» зокрема статтею 65-2.

Вказаним законодавчим актом доповнено Закон України «Про акціонерні товариства» статтею 65-2, яка серед іншого встановлює порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка стала власником 95 і більше відсотків акцій товариства.

Пунктами 2, 3 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України № 1983- VIII передбачено порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом. Таким чином, законодавцем встановлено дві окремі процедури реалізації права на обов`язковий продаж акцій для особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набрання чинності Законом України №1983-VIII та особи, яка стала власником домінуючого контрольного пакета акцій після набрання чинності Законом України №1983-VIII. Стосовно особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом, то відповідно до п.2 р.ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України № 1983-VIII:

- Протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

- Для реалізації прав, передбачених ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», заявник вимоги зобов`язаний у строки, передбачені цим пунктом, подати товариству повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі - повідомлення), і публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». Заявник вимоги втрачає право скористатися положеннями ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі пропуску ним передбачених цим пунктом строків направлення і публікації повідомлення і публічної безвідкличної вимоги. Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

- Товариство зобов`язано опублікувати повідомлення на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня його отримання.

- Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення має затвердити ціну обов`язкового продажу акцій та повідомити її заявнику вимоги.

- Для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій є:

щодо акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру - середній біржовий курс таких акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення;

щодо акцій інших товариств - ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

- Заявник вимоги протягом 10 робочих днів з дня отримання від товариства повідомлення про затверджену ціну обов`язкового продажу акцій надсилає товариству публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги. При цьому має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продати йому пакет акцій.

Положення ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» неконституційними не визнавались, однак Верховний Суд констатував, що спеціальний закон (Закон № 1983-VIII) є неякісним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21).

Так, справа №908/137/18 є першою, в якій Велика Палата Верховного Суду досліджувала спеціальний закон, яким імплементовані процедури сквіз-аут та селл-аут у національне законодавство. В постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 були надані універсальні правові висновки по основним питанням стосовно вітчизняних процедур сквіз-аут, а саме, щодо: неякісності спеціального закону; відсутності у спеціальному законі конкретних способів захисту для міноритарних акціонерів; переліку належних та ефективних способів захисту у подібних спорах; зазначено напрямки дослідження правомірності проведеної процедури сквіз-аут на будь-якому акціонерному товаристві, що збігались з трискладовим тестом Європейського суду з прав людини у спорах щодо порушення прав власності; визначено міноритарного акціонера слабкою стороною, яка потребує ефективного захисту в умовах неякісності спеціального закону, відсутності адміністративного контролю за правомірністю проведених процедур сквіз-аут, відсутності гарантій для міноритарного акціонера від зловживань мажоритарного акціонера, який замовляв залежним йому членам Наглядової ради акціонерного товариства встановлення ринкової вартості акцій при примусовому викупі за принципом «скільки не шкода», не враховуючи, що ціна викупу не може бути нижчою щонайменше балансової вартості чистих активів акціонерного товариства, поділеної на кількість акцій; були відокремлені поняття «ринкова вартість» і «справедлива ціна»; визначено про неможливість орієнтуватися на біржові ціни акцій в умовах відсутності повноцінного фондового ринку в нашій країні; - встановлено, що «справедлива ціна» може бути навіть вищою за «ринкову вартість», оскільки без волі власника у нього вилучають його власність; тощо.

У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі, як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продажу йому пакета акцій.

Водночас, відповідно до положень ч. 4 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», за загальним правилом, заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, які регулюють придбання акцій, відповідно, приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій та публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій.

Однак положення ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі, зокрема, якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам (ч. 9 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства»). У частині 1 зазначеної статті йдеться про дату укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства.

Частиною 9 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються (ч. 13 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»). Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги (ч. 14 ст. 65-2 цього Закону).

Тобто процедура примусового викупу акцій відповідно до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» є таким правочином, в якому особа, що володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, може впливати на спосіб визначення ціни акцій та набуває право власності на них унаслідок виконання вимог, визначених зазначеною нормою, тоді як міноритарний акціонер втрачає право власності на акції за відсутності свого волевиявлення, без будь-якого впливу на визначення ціни, та за відсутності законодавчого механізму здійснення спеціального контролю з боку суду або Комісії.

Згідно з частинами 1, 4 ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов`язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов`язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею. За загальним правилом ціна обов`язкового придбання акцій визначається відповідно до частин 5-7 ст. 65-2 цього Закону.

Відповідно до п. 3 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII у разі якщо після набрання чинності цим Законом акціонер, який станом на дату набрання чинності цим Законом разом із акціями, що належать його афілійованим особам, є власником домінуючого пакета акцій, самостійно або через своїх афілійованих осіб здійснюватиме придбання акцій товариства (крім викупу акцій товариством відповідно до вимог ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»), інші акціонери такого акціонерного товариства можуть скористатися правами, передбаченими ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства».

Згідно із положеннями зазначеного пункту в редакції, чинній на час виникнення спірних у справі правовідносин щодо реалізації процедури спірного примусового викупу акцій, для цілей цього пункту ціною обов`язкового придбання акцій визначається найбільша з таких: 1) ціна, визначена відповідно до пункту 2 цього розділу; 2) найвища ціна акції, за якою власник домінуючого контрольного пакета здійснив придбання акцій після набрання чинності цим Законом.

У постанові Північного апеляційного господарського суду від 07 лютого 2024 по справі № 910/8714/18 в аналогічному спорі було встановлено, що:

«Як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідно до структури власності ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на дату набрання чинності Закону № 1983-VIII у цьому товаристві був власник домінуючого контрольного пакета акцій - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.»), який разом з афілійованими особами володів 96,2237503% акцій товариства. Зокрема, Компанії METINVEST B.V. (Метінвест Б.В.) (відповідач-2), яка є єдиним акціонером Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) (відповідач-1), належало 74,6643% акцій товариства. Одночасно Компанія METINVEST B.V. ( Метінвест Б.В. ) є єдиним учасником ТОВ «Метінвест Холдинг», частка акцій якого в товаристві становила 0,0000003%, а також власником Компанії «Метінвест Інтернешнл С.А.» (Metinvest International S.A.), якій належав пакет акцій товариства у розмірі 21,55945%.

Враховуючи зазначені обставини, на відповідача-2 не розповсюджувався обов`язок, визначений у ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо повідомлення товариства щодо набуття домінуючого контрольного пакету акцій.

Водночас, 10.10.2017 власник домінуючого пакета акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.») придбав у ПрАТ «МК «Азовсталь» 21 869 405 шт простих іменних бездокументарних акцій, що підтверджується договором № 1/2017 купівлі-продажу акцій від 06.10.2017, в результаті чого частка відповідача-2 збільшилася із 74,6643% до 75,18456%, чим було досягнуто значного контрольного пакету акцій.

15.01.2018 ПрАТ «МК Азовсталь» на своєму офіційному сайті оприлюднило повідомлення про виникнення особливої інформації емітента, відповідно до якого цієї ж дати ПрАТ «МК Азовсталь» отримало від ПАТ «Національний депозитарій України» реєстр акціонерів, сформований станом на 31.12.2017, відповідно до якого було виявлено зміну відомостей про власника акцій, якому належить 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

В той же час в матеріалах справи відсутні докази, якими б підтверджувалось дотримання особою, яка внаслідок придбання акцій товариства стала власником домінуючого контрольного пакета акцій (відповідач-2), процедури визначеної ч. 1 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо подання відповідного повідомлення про придбання акцій, чим порушено вимоги п. 3 розділу ІІ «Прикінцеві і перехідні положення» Закону № 1983-VIII.

За приписами ч. 3 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов`язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

В той же час, ПрАТ «МК Азовсталь», будучи усвідомленим про укладення договору купівлі-продажу 06.10.2017, оскільки останній є стороною даного правочину, лише 15.01.2018 розмістив в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії (stockmarket.gov.ua) особливу інформацію про зміну власників акцій, яким належить 10 і більше відсотків простих акцій товариства, що підтверджується наявним у матеріалах справи прінт-скріном зі сторінки smida.gov.ua та перевірено судом із веб-сторінки ://smida.gov.ua/db/prof/00191158. При цьому, в розкритій 15.01.2018 інформації не було зазначено про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття.

Виходячи із встановлених вище обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що неповідомлення відповідачем-2 інформації про укладання 06.10.2017 договору № 1/2017 купівлі-продажу акцій ПрАТ «МК Азовсталь» відповідно до ч. 1 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» позбавило позивача права скористатися правом, визначеним ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства».

Аналогічне порушення допущено і щодо акціонерів-позивачів у цій справі та не спростовано поданими доказами.

Порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, у т.ч. цінних паперів (акцій) встановлений у ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства» з урахуванням особливостей, передбачених у ст.65-2 цього Закону.

Зокрема, у ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення створення системи незалежної оцінки майна з метою захисту законних інтересів держави та інших суб`єктів правовідносин у питаннях оцінки майна, майнових прав та використання її результатів визначені у Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Відповідно до ст. 9 вказаного Закону (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України. Положення (національні стандарти) оцінки майна визначають випадки застосування оцінювачами методичних підходів оцінки ринкової вартості майна та випадки і обмеження щодо застосування методичних підходів до визначення неринкових видів вартості майна. При цьому, якщо законами або нормативно-правовими актами Кабінету Міністрів України, договором на проведення оцінки майна або ухвалою суду не зазначено вид вартості, який повинен бути визначений в результаті оцінки, визначається ринкова вартість. Положення (національні стандарти) оцінки майна є обов`язковими до виконання суб`єктами оціночної діяльності під час проведення ними оцінки майна всіх форм власності та в будь-яких випадках її проведення.

Зокрема, під час проведення оцінки майна та майнових прав (майно) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна, є обов`язковим для застосування Національний стандарт № 1, затверджений постановою КМУ від 10.09.2003 № 1440 (надалі - Національний стандарт № 1).

Національний стандарт № 3, затверджений постановою КМУ від 29.11.2006 № 1655 (надалі - Національний стандарт № 3), є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання (далі - цілісний майновий комплекс) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу.

У Національному стандарті № 3 надається визначення корпоративної долі - це частина (пай, акція) господарського товариства, створеного на основі цілісного майнового комплексу. Отже, оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу.

Відповідно до п. 38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів). Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій.

У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість акцій вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства; консолідована фінансова звітність - фінансова звітність підприємства, яке здійснює контроль, та підприємств, які ним контролюються, як єдиної економічної одиниці.

Згідно зі ст. 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

У розділі 1 вказаного положення визначено, що норми цього Національного положення (стандарту) застосовуються до фінансової звітності і консолідованої фінансової звітності юридичних осіб (далі - підприємства) усіх форм власності (крім банків та бюджетних установ), які зобов`язані подавати фінансову звітність згідно із законодавством.

Терміни, що використовуються в національних положеннях (стандартах) бухгалтерського обліку, мають такі значення: баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал; власний капітал - різниця між активами і зобов`язаннями підприємства.

У розділі 2 Національного положення встановлено, що фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Баланс підприємства складається на кінець останнього дня звітного періоду.

Так, відповідно до річної фінансової звітності ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 31.12.2017, в якій відображено активи, зобов`язання і власний капітал товариства, вбачається, що станом на 31.12.2017 власний капітал (чисті активи) товариства (рядок 1495) складає 26 250 667 000 грн. Одночасно, кількість акцій, випущених ПрАТ «МК «Азовсталь», складає 4 204 000 000 шт.

Вартість 1 акції визначається за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд. 3.6. «Визначення вартості акцій за балансовим методом» Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, що узгоджується з правовою позицією, яка викладена у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19. Така визначена судом вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ «МК «Азовсталь».

Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду постановою від 03.02.25 у справі № 910/8714/18 з цього приводу надано висновок:

«Щодо способів визначення ринкової (справедливої) вартості акцій

264. Суди попередніх інстанцій зазначили, що вважають за можливе визначити вартість 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18. Така вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "Азовсталь". Вказаний розрахунок вартості 1 акції ПрАТ "Азовсталь" є таким, що узгоджується із результатом, отриманим внаслідок проведення Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр судових експертиз Альтернатива" судово-економічної експертизи, згідно із висновком експертів №128/18 від 21.11.2018. У вказаному висновку розрахунок однієї простої іменної акції ПрАТ "Азовсталь" було здійснено саме за методом "чистих активів" у складі пакету акцій 100%, тобто шляхом ділення вартості повного пакету акцій на загальну кількість акцій в такому пакеті, виходячи із фінансової звітності товариства за 2017 рік. Вказаний висновок складено судовими експертами Морозовою О.С. та Максименко Т.О., які є атестованими судовими експертами; у ньому зазначено про обізнаність експертів із кримінальною відповідальністю за надання завідомо неправдивого висновку, а також вказано про те, що даний висновок підготовлено для подання до суду.

265. Скаржник стверджує, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, стосовно визначення ринкової (справедливої) вартості однієї акції на підставі трьох методів та ринкової (справедливої) ціни акції та щодо таких ознак статусу "технічної" юридичної особи як ліквідація або відсутність достатніх активів для погашення вимог позивача. Зокрема, суди не дослідили зібрані докази на підтвердження: 1) ринкової (справедливої) ціни акції ПрАТ "Азовсталь"; 2) статусу "технічної" юридичної особи у Компанії BARLENCO LTD (п.1 ч.2 ст.287 та п.1 ч.3 ст.310 ГПК).

266. Доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо застосування п. 38 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав" та щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", є помилковими, такими, що засновані на власному тлумаченні окремих абзаців постанови, без їх взаємозв`язку з всіма висновками, оскільки:

- у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 Верховний Суд дійшов до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 54,3 грн за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених позивачем за формулою, викладеною у розд.3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18; такі висновки відповідач не спростував у цій справі;

- у справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій визначили вартість 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18; така вартість акцій у цій справі підтверджується висновком судово-економічної експертизи №128/18 від 21.11.2018.

267. Таким чином, скаржник не довів помилковість висновків судів попередніх інстанцій у цій частині.».

Таким чином, у цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні ч. 5 ст. 41 Конституції України, ч. 3 ст. 321 ЦК, ст. 1 Протоколу 1 Конвенції, яку первісні позивачі мали би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» із розрахунку 6,2442 грн за акцію.

В той же час, доводи первісних позивачів про можливість використання для цілей визначення ціни продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» за формулою «чистих активів» відомостей про фінансові показники діяльності цього Товариства, що зазначені в Меморандумі про пропозицію від 19.04.2018 стосовно зареєстрованих Компанією Metinvest .V. у Нідерландах єврооблігацій, суд визнати обґрунтованими не може.

Використання відомостей з джерел, які не належать до офіційної фінансової звітності ПрАТ «МК «Азовсталь» у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», відповідних національних стандартів не має під собою підґрунтя.

Відповідно до частини третьої статті 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства, що становлять суспільний інтерес (крім великих підприємств, які не є емітентами цінних паперів), публічні акціонерні товариства, суб`єкти природних монополій на загальнодержавному ринку та суб`єкти господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, зобов`язані не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі).

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» (тут і далі в редакції станом на дату існування спірних правовідносин), аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам що в свою чергу виключає можливість її використання.

Вказане свідчить про неможливість використання документів та даних, які не пройшли процедуру аудиту, в той час як документ «Меморандум про випуск Єврооблігацій» в частині даних про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» не проходив аудиту на предмет відповідності зазначеної інформації міжнародним стандартам фінансової звітності. Про вказане свідчить те, що інформація про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» поміщена у розділ «Додаткова інформація про гарантів, яка не проходила аудиту», що в свою чергу в силу положень п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» унеможливлює використання таких даних і суд керується висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, які викладені у постанові від 03.02.25 у справі № 910/8714/18.

Відповідно до ч. 4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно із ч. ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

З огляду на викладене первісні позовні вимоги в частині основного боргу з компенсації підлягають задоволенню в межах наведених у позовній заяві сум щодо кожного з позивачів.

За змістом ч. 9 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відносно дати, з якої порушено зобов`язання, суд приходить до висновку, що отримати вказані кошти позивачі мали право, в тому числі, у день списання з їх рахунку акцій товариства (12.04.2018), що є відліком моменту прострочення грошового зобов`язання у спірних правовідносинах, а саме з наступного дня з 13.04.2018.

У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 щодо правової природи вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції наведено такий висновок:

« 176. Як вже було зазначено, позивач звернувся до покупця акцій, його афілійованої особи та кінцевого бенефіціарного власника із позовом про солідарне стягнення грошових коштів (з урахуванням заяви про зміну предмета позову). При цьому позивач керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною, меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків (пункти 112, 202 постанови).

177. На обґрунтування солідарної відповідальності відповідачів суди попередніх інстанцій також послалися на висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19.

178. ПрАТ "Азовсталь" у касаційній скарзі зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Верховного Суду щодо розмежування деліктних та кондикційних правовідносин, помилково застосували до спірних (кондикційних) правовідносин положення ст.1190 ЦК; суди не врахували правові висновки Верховного Суду щодо неможливості існування солідарного обов`язку у кондикційних правовідносинах; суди неправильно застосували норми матеріального права, зокрема, статті 16, 541, 1190, 1212 ЦК, дійшли помилкового висновку про ефективність обраного позивачем способу захисту.

179. У свою чергу, колегія суддів в ухвалі від 08.10.2024 вказує, що у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, то такі правовідносини є за своїм змістом кондикційними, а не деліктними, і підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) відсутні; відповідно до положень ст.1212 ЦК відповідачем у спорі про визначення суми компенсації є саме покупець акцій (заявник вимоги); зазначене підтверджується змінами у Законі "Про акціонерні товариства"; у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення збитків (шкоди), то такі правовідносини є деліктними, і відповідачем у такому спорі є саме емітент акцій.

180. Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків.

181. Як вже зазначалося, згідно п.8 ч.2 ст.16 ЦК способом захисту цивільних прав та інтересів може бути відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

182. Частинами 1, 2 ст.22 ЦК передбачено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

183. Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі. Якщо особа, яка порушила право, одержала у зв`язку з цим доходи, то розмір упущеної вигоди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів, одержаних особою, яка порушила право (ч.3 ст.22 ЦК).

184. Відповідно до ч.1 ст.1166 ЦК майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

185. Згідно з частинами 1, 2 ст.1190 ЦК особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим. За заявою потерпілого суд може визначити відповідальність осіб, які спільно завдали шкоди, у частці відповідно до ступеня їхньої вини.

186. Частиною 1 ст.1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

187. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч.2 ст.1212 ЦК).

188. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч.3 ст.1212 ЦК).

189. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст.1213 ЦК).

190. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч.1 ст.1214 ЦК).

191. Суть кондикційного зобов`язання виражається в тому, що набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого, а тому зобов`язаний не лише повернути йому майно в натурі чи відшкодувати його вартість (ст.1213 ЦК), а й у повному обсязі компенсувати потерпілому негативні наслідки від неможливості ним користуватися майном за призначенням шляхом відшкодування всіх доходів, які набувач одержав або міг одержати від цього майна з часу, коли він дізнався або міг дізнатися про володіння майном без достатньої правової підстави (ч.1 ст.1214 ЦК).

192. В ч.3 ст.1212 ЦК міститься перелік вимог, щодо яких кондикційні правовідносини виникають як субсидіарні. Змістовно конструкція зобов`язань з безпідставного збагачення в силу прямої вказівки закону частково перетинається з іншими спеціальними юридичними конструкціями - реституцією, віндикацією, наслідками припинення договорів, деліктними зобов`язаннями.

193. Конструкція ст.1212 ЦК свідчить про те, що застосування норм гл.83 ЦК слугує додатковою мірою захисту права власності в тих випадках, коли правові особливості згаданих інститутів не дають законних підстав вирішити ту чи іншу вимогу власника.

194. Деліктне зобов`язання частково перетинається за змістом з кондикційним зобов`язанням. Делікт завжди передбачає завдання шкоди потерпілому, але збагачення заподіювача шкоди не є кваліфікуючою ознакою деліктного зобов`язання, такого збагачення може не бути. Поряд із цим безпідставне збагачення також завдає шкоди потерпілому, оскільки відбувається за його рахунок. На боці пасивного учасника кондикційного зобов`язання обов`язково має бути факт збагачення.

195. Таким чином, застосування тих чи інших норм залежить від обґрунтування позивачем матеріальних та правових підстав позову.

196. Як було зазначено, у цій справі позивач в заяві про зміну предмета позову, прийнятій судом першої інстанції, вказав, що така зміна обґрунтована, зокрема, наявністю правових позицій Верховного Суду, а саме - керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого, належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків.

197. Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 (провадження №12-161гс19) зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, встановлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

198. З`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 (провадження №12-15гс19). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом варто керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №761/6144/15-ц (провадження №61-18064св18).

199. Отже, суди мають можливість самостійно застосувати до спірних правовідносин ті норми права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, у цьому випадку - застосувати норми гл.82 ЦК "Відшкодування шкоди" та/або гл.83 ЦК "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави".

200. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що суд першої інстанції, задовольняючи позов, керувався як положеннями ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положеннями статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення суду першої інстанції, не навів доводів, за якими він не погодився із висновками суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин як положень ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положень статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Водночас мотивуючи стягнення з відповідачів суми компенсації за акції суди попередніх інстанцій посилалися переважно на ст.1212 ЦК як на правову підставу. Норми ЦК, що регулюють стягнення збитків, суди застосували при обґрунтуванні солідарної відповідальності відповідачів, тобто фактично за аналогією.

201. Отже, Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо можливості колишнього акціонера звернутися з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави за ст.1212 ЦК.

202. У свою чергу, щодо доводів скаржника Корпоративна палата зазначає таке.

203. Скаржник, наводячи зазначені обґрунтування, посилається на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20, від 09.08.2023 у справі №161/10117/21:

- за змістом приписів глав 82 і 83 ЦК для деліктних зобов`язань, які виникають із заподіяння шкоди майну, характерним є, зокрема, зменшення майна потерпілого, а для кондикційних - приріст майна в набувача без достатніх правових підстав. Вина заподіювача шкоди є обов`язковим елементом настання відповідальності в деліктних зобов`язаннях; натомість для кондикційних зобов`язань вина не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої; таким чином, обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17);

- при існуванні множинності осіб у зобов`язанні виникає часткове зобов`язання, тому кредитор у частковому зобов`язанні має право вимагати виконання, а кожний із боржників повинен виконати свій обов`язок у рівній частці; натомість солідарне (від лат. solidus - цілий, увесь) зобов`язання виникає у випадках, встановлених договором або законом, зокрема, у разі неподільності предмета зобов`язання (постанова Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20);

- для кондикційних зобов`язань (гл.83 ЦК) не встановлено випадків виникнення солідарного зобов`язання (постанова Верховного Суду від 09.08.2023 у справі №161/10117/21);

- ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №143/591/20)…

…214. Натомість у справі, що переглядається, наявний особливий зв`язок між відповідачами, які є пов`язаними особами, що входять до групи компаній, які знаходяться під домінуючим контролем фізичної особи. У зв`язку з цією обставиною суди попередніх інстанцій врахували правові висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, про можливість підняття корпоративної завіси щодо таких осіб при оскарженні ціни викупу акцій у процедурі сквіз-ауту, тобто спеціальні висновки, які стосуються вузького кола правовідносин, релевантних до справи, що переглядається.

215. Відтак правовідносини у жодній із наведених скаржником справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, постанови Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20, від 09.08.2023 у справі №161/10117/21) не стосуються процедури примусового викупу акцій акціонерного товариства у міноритарного акціонера (сквіз-ауту), і у наведених постановах Верховний Суд не застосував доктрину підняття корпоративної завіси для обґрунтування солідарної відповідальності відповідачів, тому відповідні висновки не можуть вважатися релевантними до справи, що переглядається».

Таким чином, з урахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 правова природа вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, в якості кондиційних зобов`язань, а солідарний обов`язок відповідачів в якості аналогії норми ЦК України, що регулює стягнення збитків, а також спосіб захисту у цій справі, первісними позивачами визначено правильно.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23:

«Щодо стягнення подвійної ціни

197. АТ "РУДЬ" у касаційній скарзі, зокрема, зазначає, що суд апеляційної інстанції не вказує, які обов`язки, передбачені ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства" не виконали заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним; суд посилається на ту обставину, що ОСОБА_2 став власником домінуючого контрольного пакету акцій (95% і більше) ПАТ "Житомирський маслозавод", хоча положення ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" не передбачають визначення ціни акцій у подвійному розмірі для власника домінуючого пакету акцій (95% і більше); та обставина, що заявник вимоги ОСОБА_2 на момент проведення процедури сквіз-ауту разом з афілійованими особами (особи, що діють спільно) вже був власником значного контрольного пакету акцій (75% і більше) сторонами не оспорювалась і була встановлена судами першої і апеляційної інстанції.

198. ОСОБА_2 стверджує, що суди попередніх інстанцій порушили норми матеріального права щодо подвійної ціни акцій (а саме, ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції на момент проведення процедури сквіз-ауту)); відсутній висновок Верховного Суду щодо обмежень, які встановлені п.1 ч.9 ст.65, п.1 ч.10 ст.65-1 та п.1 ч.11 ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства" щодо можливості застосування ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" до осіб, які разом з афілійованими особами на момент процедури сквіз-ауту вже володіли контрольним або значним контрольним пакетом акцій відповідного товариства.

199. Позивач, у свою чергу, проти доводів відповідачів заперечує, та зазначає, що Верховний Суд у постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21 (п.219) наголосив, що подвійна ціна застосовується не тільки у випадку, коли виконавці "сквіз-ауту" порушують ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства" щодо заявлення публічної оферти, а також зважаючи і на те, що подвійний розмір вартості акцій товариства має також компенсаційний характер з огляду на встановлені порушення прав позивача та серйозність втручання у право позивача на мирне володіння своїм майном. В цьому випадку таким неправомірним втручанням є вилучення акцій з порушенням процедури визначення справедливої ціни.

200. Верховний Суд відхиляє доводи відповідачів та погоджується із позивачем.

201. У справі №905/830/21 міноритарний акціонер звернувся з позовом до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "BARLENCO LTD" та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ Б.В.") про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суми компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

202. Компанія "BARLENCO LTD" (0,28196%), яка разом з Компанією "МЕТINVEST B.V." (94,60034%) та Приватним акціонерним товариством "Фірма верхнього одягу "Фея" (0,11842%) володіла домінуючим контрольним пакетом акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод, примусово викупила акції цього товариства у міноритарного акціонера - позивача. Викуп відбувся відповідно до положень ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (процедура сквіз-ауту).

203. Перед Верховним Судом у справі №905/830/21 постало, зокрема, питання чи підлягає застосуванню санкція у вигляді стягнення подвійної справедливої ціни на підставі п.27 Директиви ЄС щодо пропозицій про поглинання від 21.04.2004 №2004/25/ЄС.

204. Верховний Суд у постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21 виклав такий висновок:

"224. Стаття 65 Закону "Про акціонерні товариства" регулює придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій, ст.65-1 - придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, а ст.65-2 - обов`язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

225. Зазначені статті 65-1 та 65-2 та, зокрема, їх положення про подвійну ціну (вартість) включено до Закону "Про акціонерні товариства" на підставі Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" №1983-VIII.

226. У пояснювальній записці до Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" №1983-VIII зазначено, що у національному законодавстві на даний час повністю відсутнє врегулювання права на squeeze-out та sell-out, а також механізмів їх застосування. Необхідність імплементації вимоги щодо існування в законодавстві України права на squeeze-out та sell-out, передбаченого Директивою 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, пов`язана, зокрема, з необхідністю виконання Угоди про асоціацію між Україною та ЄС.

227. Як показує аналіз структури володіння акціонерним капіталом більшість громадян України, зокрема найменш захищені верства населення (пенсіонери, діти війни, малозабезпечені, інваліди, тощо), які в процесі приватизації набули права власності на цінні папери різних акціонерних товариств, як правило, володіють дрібними пакетами акцій, які складають близько 0,0001 - 0,01 відсотків статутних капіталів товариств. Такі особи не мають можливості користуватись правами, які надають цінні папери, та зобов`язані нести збитки від володіння такими цінними паперами. Враховуючи викладене, норми законопроекту, які передбачають введення механізмів реалізації права на squeeze-out та sell-out дозволять вирішити вищезазначені проблемні питання. Так, власники дрібного пакету акцій отримають можливість продати належні їм цінні папери за ринковою вартістю, та позбавляться обов`язку нести витрати за послуги депозитарних установ.

228. Отже, процедури squeeze-out та sell-out направлені на захист міноритарного акціонера, якому пропонується продати належні йому акцій за справедливою ціною. Враховуючи викладене, застосування збалансованого підходу шляхом одночасного введення до вітчизняного законодавства squeeze-out та sell-out, яке передбачене Законопроектом, дозволить досягнути цілей регулювання, на які він спрямований, а саме захисту прав акціонерів, зокрема міноритарних.

229. В той же час, запропоновані законопроектом норми надають особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства право, а не обов`язковість, здійснювати примусовий викуп акцій у інших акціонерів товариства. Тобто мажоритарний акціонер може не скористатися цим правом. У такому випадку, мінорітарні акціонери матимуть можливість скористатись своїм правом на sell-out. Крім того, оскільки міжнародний досвід свідчить про можливість передбачення декількох порогових значень для застосування права обов`язкового викупу за справедливою ціною акцій міноритарних акціонерів, яке виникає за наслідками набуття контрольного пакету, доцільним є передбачення Законом України "Про акціонерні товариства" запровадження аналогічної до передбаченого статтею 65 при придбанні контрольного пакета акцій товариства обов`язковості здійснення зазначених дій також при набутті значного контрольного пакету (у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій товариства) як додаткову проміжну ланку між розміром пакету, який надає право squeeze-out, який визначений у розмірі 95%, та існуючим у Законі "Про акціонерні товариства" правом міноритарного акціонера вимагати викупу у розмірі 50%.

230. В пояснювальній записці вказано, що законопроєкт "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", зокрема, передбачає викладення у новій редакції ст.65 Закону "Про акціонерні товариства" з метою удосконалення механізму придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного пакета акцій; доповнення Закону "Про акціонерні товариства" новими статтями 65-1 "Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій", 65-2 "Обов`язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій", 65-3 "Обов`язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства акцій на вимогу акціонерів", 65-4 "Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов`язків власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій товариства" та 65-5 "Особливості придбання контрольного та домінуючого контрольного пакетів акцій в приватних акціонерних товариствах", тощо.

231. Пояснень щодо подвійного розміру справедливої ціни пояснювальна записка не містить. Відтак, можна погодитися із доводами скаржника про неналежну якість закону.

232. Скаржник, по суті, наполягає на застосуванні аналогії закону.

233. Відповідно до ст.8 ЦК якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

234. Можливість застосування аналогії закону передбачена в ч.10 ст.11 ГПК, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

235. Застосування закону за аналогією допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону. Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.

236. Отже, враховуючи відсутність пояснень законодавця з приводу відповідного правового регулювання, щодо застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за аналогією закону підлягає застосуванню положення частин 6, 7 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які регулюють подібні правовідносини.

237. Відтак, Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про необхідність застосування санкції".

205. Отже, Верховний Суд вже зробив висновок щодо можливості застосування санкції у вигляді стягнення подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у подібних правовідносинах (заявник публічної безвідкличної вимоги на момент примусового викупу акцій був власником домінуючого пакету акцій). Суди попередніх інстанцій ухвалили рішення, які відповідають такому висновку.».

Таким чином, доводи первісних позивачів з приводу можливості стягнення компенсації на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» є правильними.

Щодо Позивача 1: сума компенсації без індексів інфляції: 15 000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн.

Щодо Позивача 2: сума компенсації без індексів інфляції: 81 511 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971 969, 77 грн.

Щодо Позивача 3: сума компенсації без індексів інфляції: 292 698 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248,03 грн.

Щодо Позивача 4: сума компенсації без індексів інфляції: 316 600 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 ,04 грн.

Щодо Позивача 5: сума компенсації без індексів інфляції: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера ОСОБА_8, 7100 шт. «ФК «Експрес-Інвест» та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_12 * 12, 4884 (2*6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції *11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305, 41 грн.

При цьому, суд враховує, що згідно з листами ПУМБ від 03.10., 07,10., 11.12., 17.12. 2025 року виплати коштів клієнтів ОСОБА_12 , «ФК «Експерт-Інвест» та ОСОБА_8 не отримані та повернуті бенефіціару Barlenco LTD, тому суд не відмінусовує 0,564 грн за акцію стосовно цих акціонерів при здійсненні розрахунків.

Посилання представника відповідача 2 на протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017, суд відхиляє оскільки вони суперечать практиці і висновкам Верховного Суду, які викладені у постановах від 29.08.2024 у справі №905/830/21 та від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23.

Окрім суми компенсації за продані акції первісні позивачі просять стягнути з зустрічних відповідачів втрати від інфляції грошових коштів та 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України.

Позивачами нараховано інфляційні нарахування та 3% річних за період з 12.04.18 по 20.06.25 на суми подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій залежно від кількості акцій кожного з позивачів.

Для правильного визначення суми інфляційних нарахувань слід враховувати постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.11.20 у справі № 910/13071/19:

«26. Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Зазначений спосіб розрахунку склався як усталена судова практика, його використовують всі бухгалтерські програми розрахунку інфляційних. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає необхідності відступу від такого способу розрахунку інфляційних збитків у порядку статті 625 ЦК України, оскільки він не суперечить зазначеній нормі права та законодавству, яке застосовується при розрахунку інфляційних збитків».

Відповідно, правильними сумами інфляційних нарахувань, які підлягають стягненню судом за період повних місяців з квітня 2018 року по травень 2025 року становлять:

Щодо Позивача 1: інфляція нараховується на суму компенсації: 15 000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн і становить 179 781,24 грн.

Щодо Позивача 2: інфляція нараховується на суму компенсації: 81 511 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971 969, 77 грн і становить 976 943,23 грн.

Щодо Позивача 3: інфляція нараховується на суму компенсації: 292 698 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248,03 грн 3 508 107 грн 23 коп.

Щодо Позивача 4: інфляція нараховується на суму компенсації: 316 600 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 ,04 грн і становить 3 794 582,64 грн.

Щодо Позивача 5: інфляція нараховується на суму компенсації: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера ОСОБА_8, 7100 шт. «ФК «Експрес-Інвест» та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_12 * 12, 4884 (2*6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції *11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305, 41 грн і становить 7 073 314, 40 грн.

3% річних за період з 13.04.18 по 20.06.25, які підлягають стягненню судом становлять:

Щодо Позивача 1: річні нараховуються на суму компенсації: 15 000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн і становлять 38 576,25 грн.

Щодо Позивача 2: річні нараховуються на суму компенсації: 81 511 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971 969, 77 грн і становлять 209 625,92 грн.

Щодо Позивача 3: річні нараховуються на суму компенсації: 292 698 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248,03 грн і становлять 752 746,10 грн.

Щодо Позивача 4: річні нараховуються на суму компенсації: 316 600 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 ,04 грн і становлять 814 216,07 грн.

Щодо Позивача 5: річні нараховуються на суму компенсації: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера ОСОБА_8, 7100 шт. «ФК «Експрес-Інвест» та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_12 * 12, 4884 (2*6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції *11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305, 41 грн і становлять 1 517 744,34 грн.

Посилання відповідача 2 (відзив на первісний позов) на правову природу подвійної суми компенсації як неустойки і застосування скороченої позовної давності до таких вимог в 1 рік суд відхиляє як необґрунтоване.

Дійсно, частиною 2 статті 258 ЦК України визначено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: про стягнення неустойки (штрафу, пені). Водночас, частиною 2 статті 258 ЦК України не передбачено застосування скороченої позовної давності до санкції у вигляді подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за положеннями частин 6, 7 ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства».

У постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21 відсутній правовий висновок про те, що положення частини 6 ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» в частині визначення ціни обов`язкового (примусового) продажу (викупу) акцій в подвійному розмірі є неустойкою, і на половину такої ціни інфляція та 3% річних не нараховуються.

Такий подвійний розмір вартості акцій має компенсаційний, а не штрафний характер, та застосовується у зв`язку із серйозністю втручання у право на мирне володіння майном. Схожі висновки викладені у п. 5.26 постанови Верховного Суду від 28.04.21 у справі № 910/12591/18.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 залишено без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, якою було стягнуто подвійний розмір компенсації вартості викуплених акцій із нарахуванням на нього 3 % річних і втрат від інфляції, та прийшов до висновку про застосування загального строку позовної давності у 3 роки, та відсутність її пропуску внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу позовної давності.

В той же час, у п. 41. постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 зазначено, що: «Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 зроблений висновок, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим висновком. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК».

Таким чином, на грошові зобов`язання з компенсації ціни обов`язкового (примусового) продажу (викупу) акцій в подвійному розмірі нараховуються і втрати від інфляції і 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК, із застосуванням загального трирічного строку позовної давності.

Стосовно процентів за користування чужими грошовими коштами суд відмовляє у таких вимогах через безпідставність їх заявлення по суті.

Так, позивачі в частині вимог про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами обґрунтовують позовні вимоги посилання на статті 536, 1214, 1048, 1051, 1061 ЦК України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 зазначено таке:

« 33. Згідно із частиною другою статті 1214 ЦК у разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 цього Кодексу). Відповідно до статті 536 ЦК за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами; розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

34. Термін «користування чужими коштами» може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.

35. Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин в силу частини другої статті 1054 ЦК та до відносин із комерційного кредиту в силу частини другої статті 1057 ЦК.

36. Сторони також мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). При цьому відповідно до частини другої статті 628 ЦК до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору. Тому, зокрема, якщо одна сторона має сплатити іншій певну суму грошових коштів, але сторони досягли згоди про відстрочення сплати такої суми, то розмір процентів, що підлягає сплаті боржником за період, на який надана відстрочка, визначається за правилами статті 1048 ЦК.

37. Наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, також врегульовані законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої статті 625 ЦК боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

38. Оскільки законодавством встановлені наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, так і наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх, то підстави для застосування аналогії закону відсутні.

39. Отже, висновки судів про необхідність застосовувати до спірних відносин положення частини першої статті 1048 ЦК за аналогією закону, аби визначити розмір процентів, є помилковими, бо, по-перше, у цій справі йдеться про неправомірну поведінку боржника (в той час як частина 1 статті 1048 ЦК застосовується у випадку правомірної поведінки), а по-друге, у законодавстві немає прогалини у цій частині.

40. Виходячи з викладеного Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для відступлення від висновку, наведеного у цьому відношенні в постанові Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/2899/14.

41. Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 зроблений висновок, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим висновком. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК…».

Між сторонами у справі відсутні правовідносини позики, кредиту, банківського вкладу.

Правочин обов`язкового продажу акцій не передбачає прийняття грошових коштів і його обов`язок повернути такі грошові кошти, вказаний правочин і не містить умов щодо нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами та не визначає розміру таких процентів.

Норми Цивльного кодексу України, що регулюють правовідносини відшкодування збитків, шкоди також не визначають можливості нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами та не визначають розміру таких процентів, суд в цьому випадку керується прововими виносками Верховного Суду, відступів від яких на момент прийняття рішення не відбулось.

Посилання первісних позивачів у позові на п. 154 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справі № 905/830/21 від 29.08.24 є помилковим.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справі № 905/830/21 від 29.08.24 щодо стягнення 3% річних з суми компенсації та із заборгованості з виплати дивідендів було вказано:

«…154. Як вбачається з оскаржуваних рішень, позивач вважав (з урахуванням заяви про зміну предмета позову 04.08.2023), що його порушене право може бути відновлено шляхом:

1) визнання за позивачем права на отримання з 18.05.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54 грн 30 коп. із розрахунку на 1 акцію;

2) стягнення солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V.", ОСОБА_2 на користь позивача: а) суми компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 3 946 843,98 грн; б) відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн; в) суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "АКХЗ", 2017 року на загальну суму 562 909,12 грн.

155. Суд першої інстанції, зокрема, стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії "МЕТINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 :

1) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 179 000 грн;

2) заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат.

156. Натомість суд апеляційної інстанції стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії з "МЕТINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 :

1) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 179 000 грн, інфляційні втрати у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71 грн;

2) заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат.

157. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 07.06.2022 у справі №910/10507/21, та не обґрунтував підстав для відступлення від такого висновку; внаслідок цього суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, зокрема, статті 612, 625 ЦК, дійшов помилкового висновку про наявність підстав для стягнення інфляційних втрат та 3% річних; вимоги про стягнення суми 3% річних на підставі ст.625 ЦК позивач не заявляв; вихід суду апеляційної інстанції за межі заявлених позовних вимог є окремою підставою для скасування рішення суду апеляційної інстанції в частині стягнення 3% річних (п.1 ч.2 ст.287 ГПК).

158. Позивач у відзиві вказує, що враховуючи те, що зобов`язання з оплати на користь позивача справедливої вартості акцій є грошовим, у випадку його прострочення позивач відповідно до положень ст.625 ЦК має право нарахувати інфляційні втрати за весь період прострочення вказаного обов`язку та звернутися за їх стягненням до суду.

159. Верховний Суд відхиляє зазначені доводи скаржника.

160. Так, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги щодо стягнення втрат від інфляції за ст.625 ЦК та відсотків за користування чужими грошовими коштами на підставі ст.1214 ЦК, нарахованих на суму яка визначена як різниця між фактично виплаченою сумою позивачам та справедливою компенсацією за акції, що встановлена цим рішенням, задоволенню не підлягають.

161. Суд першої інстанції такий висновок мотивував тим, що позивач не довів прострочення виконання грошового зобов`язання покупцем; солідарне стягнення з покупця та мажоритарного акціонера 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму, яка визначена як різниця між фактично виплаченою сумою позивачам та справедливою компенсацією за акції, що встановлена цим рішенням, є безпідставним, оскільки станом на дату викупу вказані особи не могли передбачити як наявність спору щодо розміру вартості акції, так і будь-який інший розмір вартості акції, ніж той, який був затверджений рішенням третьої особи.

162. Суд апеляційної інстанції не погодився із висновком суду першої інстанції та зазначив, що правовідношення, в якому, у зв`язку із примусовим викупом в процедурі сквіз-ауту у міноритарних акціонерів належних їм акцій на користь мажоритарного акціонера за несправедливою ринковою вартістю виникло зобов`язання з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди, з компенсації справедливої вартості таких акцій, є грошовим зобов`язанням, а тому на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3% річних на підставі ч.2 ст.625 ЦК…

163. Щодо визначення моменту прострочення апеляційний господарський суд вказав, що з набранням чинності рішення суду про відшкодування шкоди у боржника виникає зобов`язання сплатити точно визначений розмір шкоди, однак саме зобов`язання виникло між сторонами із заподіяння шкоди. Грошове зобов`язання з відшкодування шкоди виникло між сторонами із заподіяння шкоди, а не з рішення суду. З огляду на те, що кошти є ціною товару (акцій) за правочином їх відчуження в процедурі сквіз-ауту, то й отримати вказані кошти позивач мав право, в тому числі, у день списання з його рахунку акцій товариства (18.05.2018), що є відліком моменту прострочення грошового зобов`язання у спірних правовідносинах, а саме з наступного дня - 19.05.2018.

164. Скаржник посилається на неврахування такого висновку, викладеного у постанові від 07.06.2022 у справі №910/10507/21: "Верховний Суд виходить з того, що у даному випадку існує два окремих грошових зобов`язання: грошове зобов`язання, що існувало в процедур сквіз-аут відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерне товариство" (обставини недотримання строків сплати ціни відповідно до публічної безвідкличної вимоги у порядку, встановленому законом, не доведені) та окреме грошове зобов`язання...компенсація".

165. Як вже зазначалося, оскільки скаржник, наводячи зазначені обґрунтування, послався на підставу, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, то він має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, а не наводити власні міркування.

166. Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).

167. У справі №910/10507/21 Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд" та Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" про стягнення 91 875,62 грн, з яких: 26 717,73 грн - 3 % річних та 65 157,89 грн - інфляційні втрати.

168. Позовні вимоги у зазначеній справі обґрунтовані тим, що в результаті проведення процедури обов`язкового продажу акцій Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", позивача позбавлено права власності на такі акції за ціною, що не відповідала їх дійсній вартості, так як ціна придбання та обов`язкового продажу акцій визначені відповідачами з порушенням вимог, визначених статтями 8, 65-1, 65-2 Закону "Про акціонері товариства", а отримані позивачем з рахунку умовного зберігання (ескроу) грошові кошти (з розрахунку 488,14 грн за одну акцію - примітка суду) не забезпечили повну компенсацію дійсної ринкової вартості проданих в обов`язковому порядку акцій, тому відповідачі повинні сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми. Розмір суми боргу позивач визначає, виходячи з ціни, що визначена сторонами ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 у справі №910/2483/18 про затвердження мирової угоди. Період прострочення позивач визначає з 01.06.2018 по 01.06.2021.

169. У п.29 постанови від 07.06.2022 у справі №910/10507/21 зазначено: "Верховний Суд виходить з того, що у даному випадку існує два окремих грошових зобов`язання: грошове зобов`язання, що існувало в процедурі сквіз-аут відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерне товариство" (обставини недотримання строків сплати ціни відповідно до публічної безвідкличної вимоги у порядку, встановленому законом, не доведені) та окреме грошове зобов`язання, що виникло на підставі мирової угоди, як компенсація вартості акцій (3% та інфляційні втрати у такому разі нараховується, лише якщо прострочені строки, передбачені цією угодою. У даному випадку такі обставини також не встановлені). Умовами укладеної між сторонами мирової угоди не встановлено розміру грошового зобов`язання в процедурі сквіз-аут, а лише обумовлена виплата відповідачами справедливої компенсації позивачу з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок та закриття провадження у справі до вирішення спору по суті".

170. Отже, наведена скаржником постанова Верховного Суду від 07.06.2022 у справі №910/10507/21 не суперечить висновкам судів попередніх інстанцій, оскільки у цій справі мали місце інші фактичні обставини, зокрема, у ній вирішувалось питання щодо нарахування 3% річних та інфляційних на суму компенсації вартості акцій, що були придбані за публічною вимогою в порядку обов`язкового продажу, передбаченого ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", якщо сума компенсації була визначена на підставі взаємних поступок шляхом укладання мирової угоди до винесення остаточного рішення по суті спору.

171. Разом з тим, як було зазначено, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог.

172. Позивач просив стягнути відсотки за користування чужими грошовими коштами на підставі ст.1214 ЦК, однак суд апеляційної інстанції самостійно застосував ч.2 ст.625 ЦК, фактично не розглянувши вимогу позивача. Крім того, позивач не просив стягнути інфляційні втрати.

173. Отже, доводи ПрАТ "АКХЗ" у цій частині не доводять відсутності підстав для стягнення відсотків за користування чужими грошовими коштами на підставі ст. 1214 ЦК. Однак, як було зазначено, суд апеляційної інстанції, всупереч позовним вимогам позивача, їх фактично не розглянув, тому при новому розгляді справи необхідно встановити, які саме нарахування на суми компенсації та заборгованості з виплати дивідендів просить стягнути позивач та, надавши оцінку обґрунтованості таких нарахувань, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для задоволення відповідних вимог».

Тобто у справі № 905/830/21 Верховним Судом зроблено висновок стосовно того, чи правомірно суд апеляційної інстанції змінив нарахування у вигляді відсотків за користування чужими грошовими коштами у відповідності до ст.1214 Цивільного кодексу України на нарахування 3% річних у відповідності до ч. 2 ст. 625 цього Кодексу, визнавши це помилковим та направив справу на новий розгляд з метою визначення того, які саме нарахування на суми компенсації та заборгованості з виплати дивідендів просить стягнути позивач та надати оцінку обґрунтованості таких нарахувань.

Жодних правових висновків щодо правомірності заявлення вимог за користування чужими грошовими коштами із застосовуванням статтей 1048, 1051, 1061 ЦК України Верховний Суд у справі № 905/830/21 не зробив.

При новому розгляді справи ухвалою Господарського суду Донецької області від 13.05.25 у справі № 905/830/21 прийнято відмову позивача від позову, закрито провадження у справі.

Щодо вимог про стягнення доходів від безпідставно набутого майна у вигляді дивідендів.

Відповідно до частини 1 статті 6 Закону Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» 23 лютого 2006 року № 3480-IV акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно із до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI (в редакції станом на дату існування спірних правовідносин) дивіденди - частина прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належному йому акцію певного типу та/або класу.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справі № 905/830/21 від 29.08.24 щодо права на виплату дивідендів зазначено такі висновки:

«129. Скаржник вказує, що право на виплату дивідендів у акціонера наявне тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (постанова Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, від 06.02.2018 у справі №910/18299/16); через допущення судами попередніх інстанцій неправильного застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права оскаржувані рішення в частині стягнення дивідендів і похідних від них вимог про стягнення у порядку ст.625 ЦК нарахованої суми інфляційних втрат підлягають скасуванню (п.1 ч.2 ст.287 ГПК).

130. Натомість позивач вказує, що він визначив стягнення дивідендів за 2017 рік як збитки, нанесені спільними діями відповідачів; наявні всі чотири складові цивільної відповідальності (шкода, неправомірна діяльність, причинно-наслідковий зв`язок, вина).

131. Верховний Суд частково погоджується з доводами скаржника.

132. Згідно з ч.1 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

133. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абз.1 цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами (абзаци 1-3 ч.2 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства").

134. У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами 1 та 2 цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абз.3 цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами 1 та 2 цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України (абз.4 ч.2 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства").

135. Відповідно до ч.4 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

136. Верховний Суд у постановах від 06.02.2018 та від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, проаналізувавши положення Закону "Про акціонерні товариства", дійшов висновку, що право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

137. Як встановили суди попередніх інстанцій, 18.05.2018 з рахунку ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_1 акції були списані та переведені на рахунок в цінних паперах за НОМЕР_2 Компанії "BARLENCO LTD", відкритий в ПАТ "ПУМБ" відповідно до заявленої Компанією "BARLENCO LTD" Вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ".

138. Разом з тим, скаржник зазначає, що 04.07.2018 наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" прийняла рішення про виплату дивідендів; датою складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, визначено 19.07.2018, строк виплати дивідендів визначено з 23.07.2018 по 27.10.2018. Отже, визначення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та визначення строку їх виплати відбулося вже після відчуження акцій позивача. Правочин, на підставі якого відбувся продаж належних позивачу акцій, є чинним, не оскаржується та не скасований у встановленому законом порядку; позивач не вимагав застосування ст.216 ЦК та повернення у його власність відповідної кількості списаних у нього акцій.

139. Зазначені доводи скаржник наводив також у судах попередніх інстанцій.

140. Суди, зазначивши, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст.116 ЦК, ст.10 Закону "Про господарські товариства" і з цього питання було прийнято рішення загальними зборами відповідача, які оформленні протоколом річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "АКХЗ" від 27.04.2018 №25, а також що в матеріалах справи наявна копія "Повідомлення про виникнення особливої інформації емітента" від 05.07.2018 за підписом генерального директора ПрАТ "АКХЗ", зі змісту якого вбачається, що датою початку виплати дивідендів (на підставі протоколу від 27.04.2018 №25) є 23.07.2018, датою закінчення строку виплати дивідендів є 27.10.2018 (включно), дійшли висновку, що ПрАТ "АКХЗ" до 28.10.2018 мав здійснити виплату дивідендів позивачу за 2017 ріку, проте кошти не перерахував, чим порушив свої зобов`язання і права позивача, який у спірний період був акціонером ПрАТ "АКХЗ" з кількістю акцій 30 000 штук, на мирне володіння майном.

141. Як вбачається зі встановлених обставин, відповідно до протоколу річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "АКХЗ" від 27.04.2018 №25 також прийнято рішення: "визначити, що дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, порядок (у тому числі, валюту виплати дивідендів акціонерам-нерезидентам) та строк їх виплати встановлює наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" (пп.6.2)".

142. З урахуванням висновків, викладених у справі №910/18299/16, враховуючи, що суди не встановили факту перебування позивача саме у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, висновки про наявність підстав для стягнення на користь позивача заборгованості з виплати дивідендів за 2017 рік (353 732,78 грн) та, відповідно, нарахованих на цю суму інфляційних втрат (205 799,71 грн) є помилковими.

143. Разом з тим, позивач в позовній заяві заявляв вимогу про стягнення дивідендів як збитків, а в уточненій позовній заяві посилається на ст.1212 ЦК. У відзиві ж зазначає, що визначив стягнення дивідендів за 2017 рік як збитки, нанесені спільними діями відповідачів і наявні всі чотири складові цивільної відповідальності.

144. На обставину одночасного висунення позивачем вимог про стягнення з збитків за неотриманні дивіденди та посилання на кондикційне зобов`язання відповідно до ст.1214 ЦК, що передбачає різні обов`язкові елементи доказування вказує ПрАТ "АКХЗ" у касаційній скарзі.

145. Натомість суди, застосувавши положення ст.116 ЦК, ст.10 Закону "Про господарські товариства", ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" та розглянувши відповідну позовну вимогу як позов про виплату невиплачених дивідендів цього не врахували.

146. Згідно із ч.1 ст.1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

147. Положення цієї глави застосовуються до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

148. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

149. Положення ст.1212 ЦК застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Вони застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином, витребування майна власником із чужого незаконного володіння, повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні, відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

150. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч.1 ст.1214 ЦК).

151. Однак суди цьому не надали оцінку та, фактично розглянувши відповідну вимогу як позов про виплату невиплачених дивідендів, дійшли передчасного висновку про її задоволення.

152. Відповідно до ч.1 ст.14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

153. Доводи ПрАТ "АКХЗ" у цій частині стосуються відсутності підстав для виплати невиплачених дивідендів на підставі, зокрема, ст.116 ЦК, ст.10 Закону "Про господарські товариства", ст.30 Закону "Про акціонерні товариства", однак не спростовують наявності підстав для стягнення дивідендів як безпідставно набутого майна (ст.1212 ЦК).

У спірних правовідносинах наявне рішення № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» про виплату дивідендів у розмірі 1,96 грн, яке було прийнято 13.09.2021 щодо розподілу прибутків за 2018, 2019, 2020 роки.

Відповідно до Особливої та іншої нерегулярної інформації емітента від 14.09.21 (розміщено у відкритому доступі), що міститься у відкритому доступі в системі SMIDA, визначено строк виплати дивідендів 29.09.21 - 13.03.22 в розмірі 1,96 грн за одну акцію безпосередньо акціонерам.

Тобто, виходячи з наведених документів можна встановити розмір можливого доходу первісних позивачів на одну акцію та строк виплати такого доходу.

Датою з якої грошове зобов`язання є порушеним слід вважати - 14.03.22.

В даному випадку позовні вимоги в частині стягнення дивідендів мотивовані посиланням на ч. 1 ст. 1214 ЦК України як відшкодування доходів від безпідставно набутого майна.

В контексті взаємовідносин, які виникли в зв`язку з неповним відшкодуванням вартості примусово вилучених акцій в процедурі скві-ауту та кваліфікацією Верховним Судом стягнень за судовими рішеннями як відшкодування збитків та/або безпідставно набутого майна, дивіденди, які були нараховані на підставі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» від 13.09.2021 №3 трансформувались у доходи від безпідставно набутого майна, на які Позивачі мають право у відповідності до ст.1214 ЦК України.

При цьому потрібно враховувати, що правовідносини обов`язкового продажу акцій мають складну (комплексну) правову природу, які регулюються множинністю норм загального законодавства (ЦК України) у взаємозв`язку із спеціальним законодавством (ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства», р.ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 1983-VIII).

Процедура обов`язкового продажу акцій в деякій мірі відповідає своїм властивостям договору-купівлі продажу, оскільки одна сторона (продавець) передає майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується сплатити за майно (товар) певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Як зазначено в ч. 1 ст.691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

При цьому, згідно із ч.2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Дійсно, дивіденди сплачуються з нерозподіленого прибутку, який є складовою власного капіталу.

Однак, з доводами відповідача в частині врахування у вартості компенсації за акції нерозподіленого прибутку, можна було погодитись, якби первісні позивачі отримали б повну виплату справедливої ціни виходячи з 6,2442 грн за акцію, а не 0,564 грн за акцію.

Отже, не отримавши повну ціну акцій в різниці 5,6802 грн за акцію, і втративши ці акції, позивачі вправі претендувати на дохід у вигляді дивідендів, які б вони могли одержати володіючи акціями.

Іншими словами, заявлені суми дивідендів це суми можливого доходу, нараховані на недоотримані суми коштів за примусово вилучені акції. Тому з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21 від 29.08.24 щодо права на виплату дивідендів, позов підлягає частковому задоволенню.

Виключенням лише є вимоги стосовно акціонерів ОСОБА_8, «ФК «Експрес-Інвест» ОСОБА_12, які не отримали повністю 6,2442 грн за акцію взагалі.

Суд приймає пропорцію: 1,96 грн за акцію як 100% і 91% як 1,96 за мінусом виплати вартості акції.

Суд стягує такий дохід пропорційно неотриманим сумам вартості акції за період з 14.03.22 по 20.06.2025.

Щодо Позивача-1: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,96 грн *0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 15 000 шт.* 1,7336 грн = 25 058, 64 грн.

3% річних за період з 14.03.22 по 20.06.2025 складають 2 459,18 грн, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 13 252, 25 грн.

Щодо Позивача-2: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,96 грн *0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 81 511 шт.* 1,7336 грн = 136 170, 33 грн.

3% річних за період з 14.03.22 по 20.06.2025 складають 13 363,35 грн, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 72 013,60 грн.

Щодо Позивача-3: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,96 грн *0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 292 698 шт.* 1,7336 грн = 488 974,29 грн.

3% річних за період з 14.03.22 по 20.06.2025 складають 47986,46 грн, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 258593,77 грн.

Щодо Позивача-4: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,96 грн *0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 316 600 шт.* 1,7336 грн = 528 904, 40 грн.

3% річних за період з 14.03.22 по 20.06.2025 складають 51 905, 08 грн, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 279710,79 грн.

Щодо Позивача-5: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,96 грн *0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 562 302 шт.* 1,7336 грн = 939368,29 грн. та 16500+7100+3000 шт. * 1,96 грн = 48 832, 23 грн

3% річних за період з 14.03.22 по 20.06.2025 складають 96 979,02 грн, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 522 609, 27 грн.

Щодо кола відповідачів та клопотань про закриття провадження на підставі п. 1. ч. 1 ст. 231 ГПК України відносно відповідача 1 у справі.

Верховний Суд у справі №910/8714/18 повторно розглядав питання хто є належними відповідачами у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції, чи наявні підстави для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси».

До цього Корпоративна палата у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі №905/671/19 визначилась так:

«112. Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК України…

…135. Чинне законодавство України дозволяє виступати покупцем акцій у процедурі сквіз-аут не лише особі, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій, але й її афілійованим особам або уповноваженим особам, які не є афілійованими, а діють на підставі угоди. Такі особи, як правило, є міноритарними акціонерами (у справі, що переглядається, компанія Barlenco Ltd (покупець) до набуття пакету акцій в процедурі сквіз-аут володіла 0,28196% акцій ПрАТ «АКХЗ», ПрАТ «Фірма верхнього одягу «Фея» володіло 0,118424%).

136. Тому відсутні підстави вважати, що саме покупець, який просто формально діяв у правовідносинах від імені групи пов`язаних/афілійованих осіб, отримав вигоду від набуття акцій за заниженою ціною. Акціонерне товариство, яке діяло під домінуючим контролем мажоритарного акціонера, покупець та афілійовані з ним особи становлять по суті єдину економічну групу, їх інтереси збігаються.

137. Більше того, оскільки законодавство передбачає можливість викупу акцій у процедурі сквіз-аут мажоритарним акціонером разом із групою міноритарних акціонерів (афілійованих з ним осіб чи таких, що діють на підставі угоди), то така можливість створює потенційне підґрунтя для зловживань. Адже покупцем акцій може виступити номінальна особа, яка не має значних активів, чи «технічна» юридична особа (спеціально створена чи придбана для участі у процедурі), які потім будуть ліквідовані чи не матимуть достатніх активів для того, щоб відповідати за зобов`язаннями.

138. Верховний Суд вважає, що обмеження міноритарного акціонера у праві звертатися з позовом про визначення суми компенсації виключно до покупця акцій істотно обмежить можливості захисту ним своїх прав.

139. Верховний Суд звертає увагу, що покупець акцій позивача - компанія Barlenco Ltd є нерезидентом.

140. У справі №905/830/21 було встановлено, що компанія Barlenco Ltd закрила офіс в Україні, не призначає представників для участі у судових процесах, просила направляти кореспонденцію за адресою на Кіпрі (див. постанову у від 29.04.2022 у справі №905/830/21). 141. Позивач також стверджує, що компанія Barlencо Ltd вже не є власником акцій ПрАТ «АКХЗ», а відчужила їх на користь компанії Metinvest B.V.

142. Вказане дає суду достатні підстави вважати, що компанія Barlenco Ltd, яка набула незначний пакет акцій лише перед початком процедури сквіз-аут (т.1 а.с.89- 90) була використана в процедурі сквіз-ауту мажоритарним акціонером компанією Metinvest B.V., яка володіла 94,600034% акцій як технічна юридична особа, що є достатньою підставою для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси.

143. Підняття корпоративної завіси щодо емітента та акціонерів разом з їх афілійованими особами та особами, які діяли спільно відповідно до укладеної угоди (підхід до них як до єдиної особи, нехтування самостійною правосуб`єктністю), дозволить суду запобігти можливим зловживанням правом щодо міноритарних акціонерів, захистити їх як слабку сторону у відносинах з емітентом та мажоритарним акціонером.

144. Відповідно до практики ЄСПЛ підняття корпоративної завіси може відбуватися у випадках, коли учасник володіє значним пакетом акцій, який дозволяє йому одноосібно формувати волю юридичної особи, коли акціонер є активним, впливає на справи компанії, бере участь в оперативному управлінні (на відміну від акціонера, який не бере участі в управлінні компанією і лише очікує на дивіденди). Тобто в усіх тих випадках, коли компанія та акціонер нерозривно пов`язані між собою (ідентифікуються як одне ціле) і було б їх штучним відокремлення (з урахуванням відмінностей в обставинах справи див. рішення ЄСПЛ у справі «Альберт і інші проти Угорщини» (ALBERT AND OTHERS v. HUNGARY від 07.07.2020, пункти 138-157, заява №5294/14), у справі «Лекіч проти Словенії» (LEKIC v. SLOVENIA від 11.12.2018, заява №36480/07).

145. Отже, Верховний Суд відхиляє аргументи відповідача про те, що позовні вимоги мають бути адресовані саме покупцю, тобто компанії Barlenco Ltd. Верховний Суд вважає, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси». Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21.

146. Відтак у цій справі позивач звернувся з позовом до ПрАТ «АКХЗ» - емітента акцій, яке Верховний Суд вважає належним відповідачем, адже, як стверджує позивач, саме завдяки неправомірним діям наглядової ради цього товариства була затверджена занижена (несправедлива) оцінка акцій, позивач просить скасувати рішення наглядової ради і визначити суму справедливої компенсації».

У постанові від 03.02.2025 у справі №910/8714/18 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду підтвердив раніше висловлену позицію у справі №905/671/19 та зазначив:

«221. Водночас у справі, що переглядається, суди встановили:

1) зі структури власності Компанії BARLENCO LTD та її афілійованих осіб, які є власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 01.03.2018, долученої до Повідомлення, не вбачається, що Компанія BARLENCO LTD була власником акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» прямо чи опосередковано;

2) після завершення процедури сквіз-аут Компанія BARLENCO LTD перепродала Компанії METINVEST B.V. всі акції, примусово викуплені за публічною безвідкличною вимогою №02 від 19.03.2018.

222. Верховний Суд погоджується з доводами скаржника, що за загальним правилом чинне законодавство України встановлює принцип самостійної відповідальності учасника юридичної особи (власника корпоративних прав за своїми зобов`язаннями).

223. Відповідно до ч.3 ст.96 ЦК учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

224. Згідно з положеннями ч.2 ст.3 Закону «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

225. Водночас за останні роки Верховний Суд неодноразово формулював правові висновки, у яких визначав умови, коли юридична самостійність юридичної особи може бути проігнорована. Верховний Суд застосував у своїх рішеннях доктрину «підняття корпоративної завіси».

226. Механізм підняття корпоративної вуалі є виключенням із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи з метою додержання справедливості та балансу інтересів усіх учасників цивільного обороту. Він полягає у відступі від принципів відокремленості та обмеженої відповідальності.

227. Українські суди широко використовують доктрину підняття корпоративної завіси у справах, де особа використовує складні корпоративні структури для уникнення відповідальності, де особа та її учасник по суті становлять єдине ціле, їх інтереси неможливо розмежувати, або з метою досягнення справедливого результату (застосування загальних засад цивільного права, передбачених ст.3 та ст.13 ЦК - розумності, справедливості, заборони зловживання правом). Підняття корпоративної завіси означає, що майно, права та обов`язки, що належать певній юридичній особі, розглядаються як майно, права та обов`язки іншої особи, найчастіше її учасників, керівників або інших компаній групи. Особливістю цієї доктрини є відсутність виключного переліку випадків або умов, за яких правосуб`єктність юридичної особи може не братися до уваги. Суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі, і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування. Підставами для застосування доктрини підняття корпоративної завіси може бути зловживання корпоративною структурою для уникнення виконання своїх зобов`язань, зокрема, й щодо відшкодування завданої шкоди, фактичне управління активами групи компаній як власними (див. пункти 147, 153, 155 постанови Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №910/268/23 з урахуванням різниці у обставинах справи).

228. Доводи про те, що чинне законодавство не передбачає правил "підняття корпоративної завіси" щодо вимог про стягнення коштів, збережених без достатніх правових підстав, є необґрунтованими, оскільки скаржник не наводить норми права, які б обмежували застосовування цієї доктрини у кондикційних відносинах, тобто не спростовує висновок, викладений у постанові Корпоративної палати (зокрема, у п.112).

229. Отже, застосування доктрини підняття корпоративної завіси є обґрунтованим, оскільки відповідачі, незалежно від наявності чи відсутності у Компанії BARLENCOLTD статусу «технічної» особи, фактично становлять єдину економічну групу, їх інтереси збігаються. Особливістю діяльності групи компаній є те, що один учасник цієї групи може діяти в інтересах інших учасників, а тому неможливо визначити, хто саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Вигодонабувачем у такому випадку може бути будь-яка юридична особа, а відтак, кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник, що вбачається навіть із визначення самого поняття «бенефіціар» (від фр. benefice - прибуток, користь) - це особа, яка одержує вигоди.

230. Застосування доктрини також є виправданим, оскільки переслідує мету досягнення справедливого результату, зокрема, полегшити виконання судового рішення за умови повного або часткового задоволення позовних вимог.

231. Натомість визначення у ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідачем заявника вимоги не нівелює висновків Верховного Суду щодо необхідності застосування механізму підняття корпоративної завіси, який є винятком із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи.

232. Крім того, Корпоративна палата звертає увагу, що відповідна редакція Закону «Про акціонерні товариства», і зокрема ст.95 Закону, набула чинності після виникнення спірних правовідносин у цій справі, а тому застосуванню не підлягає.

233. Отже, Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, у тому числі шляхом уточнення. Таким чином, питання щодо відповідності гр. ОСОБА_5 статусу «належний відповідач» вже двічі розглянуто Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду та надано відповіді і в тому числі щодо застосування доктрини «підняття корпоративної вуалі».

З урахуванням наведених висновків Верхвного Суду первісними позивачами правомірно визначено склад відповідачів та заявлено вимоги до них, підстави для закриття провадження по справі відносно відповідача 1 - відсутні, у відповідних клопотаннях суд відмовляє.

Щодо пропуску строку позовної давності.

Статтею 256 Цивільного кодексу України унормовано, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За приписами статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Аналіз змісту статей 256, 257 та 261 Цивільного кодексу України в їх сукупності і взаємозв`язку дозволяє зробити висновок, що до правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.

Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.

Станом на цю дату трирічний строк позовної даності за усіма вимогами у цій справі не сплив.

Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а скасований він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».

Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.

Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Отже, і у п.12, і у п.19 розд."Прикінцеві та перехідні положення" ЦК йшлося саме про продовження позовної давності.

Законом від 08.11.2023 №3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (набрав чинності 30.01.2024) п.19 "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК був викладений в новій редакції, а саме:

У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Тобто, порядок обчислення позовної давності був змінений з "продовження на строк дії військового стану" на "зупинення на строк дії такого стану".

Верховний Суд у постанові від 12.11.2024 у справі №911/79/24 зазначив:

«51. Так, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, який продовжується до цього часу.

52. 15.03.2022 Верховна Рада України прийняла названий вище Закон України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022.

53. Цим Законом розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

54. Таким чином, стаття 681 ЦК України підпадає під перелік статей, строки яких продовжені на період дії в Україні воєнного стану.

55. До того ж згідно з чинною редакцією вказаного пункту ЦК України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану (зміни внесені до пункту 19 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України згідно із Законом України від 08.11.2023 № 3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини".

56. Крім того, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пункту 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

57. Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02.04.2020.

58. Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

59. У цій справі суди попередніх інстанцій, перевіряючи обставини дотримання позивачем позовної давності, передбаченої для вимоги про усунення недоліків товару, виявлених у межах гарантійного строку, про застосування якої заявив відповідач, застосували закони, якими передбачалося продовження і зупинення позовної давності, установленої пунктом 4 частини другої статті 258 і статті 681 ЦК України, до вимог у зв`язку з недоліками проданого товару.

60. Оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан і відповідно станом на 28.12.2023 (дата подання позовної заяви) діяв на усій території України, то позивач звернувся з вимогами до суду першої інстанції у межах позовної давності.

61. Отже, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що у цьому випадку позивач не пропустив позовної давності".

Також, надаючи оцінку наведеним вище положенням ЦК, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 зазначила таке:

«96. Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

97. Отже, оскільки в цій справі станом на 02 квітня 2020 року позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку є зупиненим і дотепер (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану).

98. За таких обставин звернення до суду з позовними вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих за період з 02 квітня 2017 року по 01 квітня 2024 року, тобто без обмеження останніми трьома роками, що передували подачі позову, є обґрунтованим. Доводи відповідача про безпідставність нарахування позивачем інфляційних втрат та трьох процентів річних протягом зазначеного періоду спростовуються викладеними висновками».

У постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 Верховним Судом вказано:

« 137. Отже, трирічна позовна давність, передбачена ст.257 ЦК, навіть за умови відліку початку її перебігу з 18.01.2018, з урахуванням двох продовжень (згідно з Законами від 30.03.2020 №540-IX (набрав чинності 02.04.2020) і від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022)) і одного зупинення (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024)) у цій справі не пропущена.

138. Верховний Суд зауважує, що нормами гл.19 "Позовна давність" розд.V "Строки та терміни. Позовна давність" ЦК не передбачено можливості продовження позовної давності (на відміну від її зупинення (ст.263) чи переривання (ст.264)).

139. Фактично, використовуючи у відповідних положеннях "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК такий термін як "продовження", законодавець мав на увазі саме "зупинення" про що, окрім іншого, свідчить внесення відповідних змін згідно із Законом від 08.11.2023 №3450-IX (замість "продовжуються на строк його дії" - "зупиняється на строк дії такого стану").

140. Також Верховний Суд зазначає, що принцип тлумачення закону на користь особи є однією з основних засад правової системи, яка вказує, що суди повинні намагатися тлумачити закони та його норми в такий спосіб, щоб максимально захищати права та інтереси фізичної особи.

141. Цей принцип також відомий як "in dubio pro persona" або "in dubio pro homine", що у перекладі з латинської мови означає "у вагомих сумнівах - на користь людини".

142. Важливо відзначити, що принцип тлумачення закону на користь особи не означає безумовне ігнорування закону, але вказує на те, що в сумнівних ситуаціях суди повинні намагатися вибрати інтерпретацію, яка максимально захищає права та інтереси саме фізичної особи, а тим паче, як у справі, що переглядається, міноритарного акціонера, який є менш захищеною стороною.

143. У зв`язку із зазначеним Верховний Суд погоджується з висновком суду першої інстанції та відхиляє доводи відповідачів у цій частині».

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Якщо ж суд встановить, що право або охоронюваний законом інтерес позивача дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору (сторона спірних правовідносин за конкретною позовною вимогою), суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за неповажності причин її пропущення, наведених позивачем (див., зокрема, постанови Великої Палати Верхового Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 367/6105/16-ц, від 7 листопада 2018 року у справі № 575/476/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 73), від 28 листопада 2018 року у справі № 504/2864/13-ц (пункт 80), від 5 грудня 2018 року у справах № 522/2202/15-ц (пункт 61), № 522/2201/15-ц (пункт 62) та № 522/2110/15-ц (пункт 61), від 7 серпня 2019 року у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18 (пункт 134), від 16 червня 2020 року у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 7 липня 2020 року у справі № 712/8916/17-ц (пункт 28), від 29 червня 2021 року у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18 січня 2023 року у справі № 488/2807/17 (пункт 129)).

Щодо вимог, які суд визнав обґрунтованими, позовна давність не пропущена, з огляду на продовження її строку та зупинення перебігу, тому суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача 2, що міститься у відзиві на позов, про застосування позовної давності та відмову у позові стосовно тих вимог, які судом задовольняються.

Стосовно зустрічного позову суд зазначає такі висновки.

Способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача. Вказана правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20.

Отже, спосіб захисту за зустрічним позовом визначено у відповідності до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20.

Мотивування наявності права первісних позивачів на отримання доходу у вигляді не отриманих дивідендів на невиплачену вартість акцій судом наведено вище при розгляді первінсних позовних вимог, що виключає задоволення зустрічного позову в частині вимог про визнання відсутнім права первісних позивачів на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Зустрічний позов в частині визнання зобов`язань припиненими не підлягає також задоволенню з огляду його необґрунтованість.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 529 ЦК України регулює виконання зобов`язання частинами, яка зазначає, що кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Тобто ця стаття надає право кредитору вирішувати на свій власний розсуд як приймати, так і не приймати виконання зобов`язання частинами.

Щодо «мовчазної згоди» зустрічних відповідачів із запропонованою їм ціною обов`язкового продажу акцій в розмірі 0,564 грн.

У пунктах 182-187 постанови Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 в подібних правовідносинах сквіз-ауту зазначив:

« 182. ОСОБА_2 вважає, що суди попередніх інстанцій порушили п.6 ст.3 ЦК, якою передбачений принцип добросовісності поведінки, та не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц.

183. Так, скаржник посилається на загальні висновки Верховного Суду про те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.

184. Натомість позивач зазначає, що право оспорити ціну викупу акцій у процедурі "сквіз-ауту" є правом міноритарного акціонера і не може тлумачитися в парадигмі добросовісності-недобросовісності; саме особа, яка здійснює примус щодо вилучення майна, повинна довести, що вона попередньо, до вилучення майна (акцій) сплатила справедливу компенсацію власнику майна, яке вилучається; представник відповідача намагається створити внутрішнє уявлення суду, що позивач за власної волі продав свої акції, що є очевидним обманом; жодного погодженого встановлення ціни у процедурі "сквіз-ауту" не передбачається, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 наголошується на відсутності можливості впливу міноритарним акціонером на визначення ціни акцій при їх відчуженні без його волевиявлення; позивач з самого початку заявляв про незгоду із встановленою ціною викупу акцій, що доводиться численними письмовими зверненнями позивача; позивач отримав перераховані гроші виключно як частину оплати за акції лише через понад 2 роки від примусового позбавлення його акцій, в тому числі під загрозою закриття банком ескроу-рахунку та неотримання навіть частини вартості; позивач ґрунтовно та детально вказав обставини щодо подання ним позову саме у вказані періоди часу (в тому числі із зазначенням, як складалась усталена судова практика даного типу спорів в Україні) в своїх запереченнях на спільну заяву відповідачів про нібито недотримання позивачем позовної давності та недобросовісності його поведінки.

185. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника.

186. Посилання на те, що суперечливість поведінки позивача полягає в тому, що він вже отримав компенсацію, є необґрунтованим, оскільки, як правильно зазначає позивач у відзиві на касаційні скарги, ЦК, зокрема, його ст.545, передбачає можливість прийняття виконання частково, що не позбавляє сторону у подальшому вимагати виконати зобов`язання повністю (в оспорюваній частині).

187. Також, отримання міноритарним акціонером виплати за примусово вилучені акції, розрахованої на підставі несправедливо визначеної вартості акції, з подальшим оспоренням такої вартості та стягненням грошових коштів у обсязі різниці між справедливою ціною викупу та фактично виплаченою є усталеною практикою та не може вважатися як попередня згода міноритарного акціонера з визначеною заявником публічної безвідкличної вимоги ціною, та, відповідно, подальша зміна його поведінки, яка виражається в оспоренні такої ціни.

Враховуючи встановлені вище обставини та висновки суду з приводу невиконання відповідачами як єдиної економічної групи своїх зобов`язань перед власниками акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» - позивачам у цій справі щодо компенсації в повному обсязі вартості акцій, відсутності правових підстав для визнання зобов`язань припиненими у спірних правовідносинах, підтвердження судом наявності права первісних позивачів на отримання доходу у вигляді не отриманих дивідендів на невиплачену вартість акцій слід підсумувати, що зустрічний позов із заявлених підстав задоволенню не підлягає.

З огляду на викладене, первісний позов підлягає частковому задоволенню, у задоволенні зустрічного позову суд відмовляє.

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання первісного позову покладається на сторін з урахуванням пропорційності задоволення первісного позову та пропорційності заявлення вимог сімомами позивачами.

При цьому суд враховує, що згідно п. 4.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 № 7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» у разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.

Витрати зі сплати судового збору за зустрічним позовом покладаються на його заявника.

Стосовно заяви про розподіл судових витрат, поданої 22.12.25 представником первісних позивачів.

У вказаній заяві представник просить стягнути стягнути на користь: ОСОБА_1 з ОСОБА_5 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп. та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп.; ОСОБА_2 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп. та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп.; АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» з ОСОБА_5 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп. та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. 4 800,0 грн. 00 коп.; ОСОБА_3 з ОСОБА_5 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп. та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. грн 00 коп.; ОСОБА_4 з ОСОБА_5 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп. та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. 4 800,0 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп. До вказаної заяви додано розрахунок судових витрат у справі № 908/2620/25.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно зі ст. 16 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.

Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтею 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Статтею 124 ГПК України визначено, що разом із першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Відповідно до статті 123 ГПК У країни судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

До закінчення судових дебатів у справі представник первісних відповідачів заявив про відповідні витрати на професійну правничу допомогу.

Представник первісних позивачів підтвердила відповідними доказами факт надання професійної правничої допомоги адвокатом у даній справі.

08.03.25 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та ОСОБА_4 укладено договір про надання правової допомоги.

08.05.25 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та ОСОБА_3 (Замовник) укладено договір № 3 про надання правової допомоги.

26.05.25 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та ОСОБА_2 (Замовник) укладено договір № 1 про надання правової допомоги.

05.06.25 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» ОСОБА_3 (Замовник) укладено договір № 4 про надання правової допомоги.

15.06.25 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та ОСОБА_1 (Замовник) укладено договір про надання правової допомоги.

Відповідно до умов вказаних договорів Адвокат бере на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та на умовах, передбачених цим Договором з питання захисту порушених прав та інтересів Замовника в ході примусового викупу належних Замовнику на праві власності акцій: ПрАТ «МК «Азовсталь» на підставі відповідної Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітента (процедура сквіз-ауту), а Замовник зобов`язаний оплатити замовлення у порядку та строки, обумовлені Сторонами.

Між первісними позивачами та адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною складено акти виконаних робіт від 17.12.2025.

У постанові від 31.05.2022 у справі №927/727/21 Верховний Суд сформував наступний висновок: "Судами з урахуванням відповідних законодавчих приписів та правових висновків, викладених у постановах об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/996/18, правильно відзначено, що витрати на професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено, чи тільки має бути сплачено".

Закон України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту визначає гонорар.

Частинами 1 та 2 статті 30 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлено, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Отже, гонорар може встановлюватися у формі фіксованого розміру або погодинної оплати.

За правовими висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21: Велика Палата Верховного Суду також зауважує, що частина третя статті 126 ГПК України конкретного складу відомостей, що мають бути зазначені в детальному описі робіт (наданих послуг), не визначає, обмежуючись лише посиланням на те, що відповідний опис має бути детальним. Тому, враховуючи принципи рівності і справедливості, правової визначеності, ясності і недвозначності правової норми як складові принципу верховенства права, визначення необхідного і достатнього ступеня деталізації опису робіт у цьому випадку є виключною прерогативою учасника справи, що подає такий опис. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права".

За приписами ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката, відповідно до частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях ст. 627 ЦК України, принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану роботу, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Аналогічну правову позиції викладено в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19.

Суд оцінює рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи була їх сума обґрунтованою.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалено рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час.

Таким чином, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18.

Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.

При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 922/2685/19 від 08.04.2020.

Верховний Суд зазначає, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява N 19336/04).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Як вказала колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 07.11.2019 по справі № 905/1795/18, суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Таким чином, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 125 ГПК України сума забезпечення витрат на професійну правничу допомогу визначається судом з урахуванням приписів частини четвертої статті 126, частини п`ятої статті 127 та частини п`ятої статті 129 цього Кодексу, а також їх документального обґрунтування.

З урахуванням приниципів розумності, пропорційності, ступіню складності справи, кількості та обсягу поданих у справі заяв по суті, клопоптань, доказів, часу, витраченого адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг, беручи до уваги критерій реальності адвокатських витрат, суд визнає обгрунтованою заявлену суму витрат на послуги адвоката, що понесені первісними позивачами в процесі розгляду первісного позову.

При цьому, суд також враховує умови Договорів про надання правової допомоги, акти виконаних робіт за цими Договорами та розрахунок судових витрат, а також те, що на користь кожного позивача заявлено однакову суму відповідних витрат.

Вказані витрати на професійну правничу допомогу за подання первісного позову покладаються на відповідачів порівну, з урахуванням пропорційності задоволення первісного позову та заявлених у заяві сум щодо кожного позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2.Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 397 223 (триста дев`яносто сім тисяч двісті двадцять три) грн 49 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 40 770 (сорок тисяч сімсот сімдесят) грн 07 коп. солідарно з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ).

3. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 2 158 538 (два мільйони сто п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот тридцять вісім) грн 92 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 221 547 (двісті двадцять одна тисяча п`ятсот сорок сім) грн 28 коп. солідарно з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ).

4. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 7 751 101 (сім мільйонів сімсот п`ятдесят одна тисяча сто одна) грн 36 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 795 554 (сімсот дев`яносто п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят чотири) грн 52 коп. солідарно з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ).

5. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 8 384 063 (вісім мільйонів триста вісімдесят чотири тисячі шістдесят три) грн 75 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 860 520 (вісімсот шістдесят тисяч п`ятсот двадцять) грн 27 коп. солідарно з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ).

6. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_4, ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 15 628 364 (п`ятнадцять мільйонів шістсот двадцять вісім тисяч триста шістдесят чотири) грн 15 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 607 788 (один мільйон шістсот сім тисяч сімсот вісімдесят вісім) грн 81 коп. солідарно з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ).

7. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 627 (дві тисячі шістсот двадцять сім) грн 96 коп. судового збору та 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

8. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) грн 52 коп. судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

9. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151) 51 279 (п`ятдесят одна тисяча двісті сімдесят дев`ять) грн 93 судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

10. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) 55 467 (п`ятдесят п`ять тисяч чотириста шістдесят сім) грн 50 коп. судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

11. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_4, ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 ) 103 416 (сто три тисячі чотириста шістнадцять) грн 92 коп. судового збору, 2 838 (дві тисячі вісімсот тридцять вісім) грн 71 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

12. Стягнути з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 627 (дві тисячі шістсот двадцять сім) грн 96 коп. судового збору та 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

13. Стягнути з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ) на користь ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 ) 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) грн 52 коп. судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

14. Стягнути з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ) на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ідентифікаційний код юридичної особи 40075925 (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151) 51 279 (п`ятдесят одна тисяча двісті сімдесят дев`ять) грн 93 судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

15. Стягнути з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ) на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) 55 467 (п`ятдесят п`ять тисяч чотириста шістдесят сім) грн 50 коп. судового збору, 2 833 (дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

16. Стягнути з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 ) на користь ОСОБА_4, ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 ) 103 416 (сто три тисячі чотириста шістнадцять) грн 92 коп. судового збору, 2 838 (дві тисячі вісімсот тридцять вісім) грн 71 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

17. В іншій частині первісного позову відмовити.

18. Видати накази після набрання законної сили судовим рішенням.

19. У задоволенні зустрічного позову відмовити. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 19.01.2026.

Суддя А.О. Науменко