номер провадження справи 26/58/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.01.2026 Справа № 908/1877/24(908/2376/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (ел. пошта , адреса: 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133; ; представник позивача Тущенко Сергій Васильович, ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_1 , адреса: а/с 815, м. Дніпро, 49008; РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідачів: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (ел. пошта: , тел. 90; адреса: 61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; ) 2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "К-276" (тел. 40, адреса: 61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; ) 3/ ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_3 ) 4/ ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_4 ) 5/ ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_5 ) 6/ ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_6 ) 7/ ОСОБА_5 (адреса: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_7 ) 8/ ОСОБА_6 , адреса: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) 9/ ОСОБА_7 (адреса: АДРЕСА_7 ; РНОКПП НОМЕР_9 ) 10/ ОСОБА_8 (адреса: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) 11/ ОСОБА_9 (адреса: АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_11 ) 12/ ОСОБА_10 (адреса: АДРЕСА_10 ; РНОКПП НОМЕР_12 ) 13/ ОСОБА_11 (адреса: АДРЕСА_11 ; РНОКПП НОМЕР_13 ) 14/ ОСОБА_12 (адреса: АДРЕСА_12 ; РНОКПП НОМЕР_14 ) 15/ ОСОБА_13 (адреса: АДРЕСА_13 ; РНОКПП НОМЕР_15 ) 16/ ОСОБА_14 (адреса: АДРЕСА_14 ; адреса, згідно відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_15 ; РНОКПП НОМЕР_16 ) 17/ ОСОБА_15 (адреса: АДРЕСА_16 ; РНОКПП НОМЕР_17 ) 18/ ОСОБА_16 (адреса: АДРЕСА_17 ; РНОКПП НОМЕР_18 ) 19/ ОСОБА_17 (адреса: АДРЕСА_18 ; РНОКПП НОМЕР_19 ) 20/ ОСОБА_18 (адреса: АДРЕСА_19 ; РНОКПП НОМЕР_20 ) 21/ ОСОБА_19 (адреса: АДРЕСА_20 ; РНОКПП НОМЕР_21 ) 22/ Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" (тел. 72; адреса 61166, м. Харків, просп. Науки, буд. 30; ) 23/ ОСОБА_20 (адреса АДРЕСА_21 ; РНОКПП НОМЕР_22 ) 24/ ОСОБА_21 (адреса АДРЕСА_22 ; РНОКПП НОМЕР_23 ) 25/ ОСОБА_22 (адреса: АДРЕСА_23 ; РНОКПП НОМЕР_24 ) 26/ ОСОБА_23 , адреса: АДРЕСА_24 ; РНОКПП НОМЕР_25 ) 27/ ОСОБА_24 (адреса АДРЕСА_25 ; РНОКПП НОМЕР_26 ) 28/ ОСОБА_25 (адреса: АДРЕСА_26 ; РНОКПП НОМЕР_27 ) 29/ ОСОБА_26 (адреса: АДРЕСА_27 ; РНОКПП НОМЕР_28 ) 30/ ОСОБА_27 (адреса: АДРЕСА_28 ; РНОКПП НОМЕР_29 ) 31/ ОСОБА_28 (адреса: АДРЕСА_29 ; адреса, згідно відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_30 ); РНОКПП НОМЕР_30 ) 32/ ОСОБА_29 адреса АДРЕСА_18 ; адреса, згідно відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_31 ); РНОКПП НОМЕР_31 ) 33/ ОСОБА_30 адреса: АДРЕСА_32 ; РНОКПП НОМЕР_32 ) 34/ ОСОБА_31 (адреса: АДРЕСА_33 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_34 , РНОКПП НОМЕР_33 ) 35/ ОСОБА_32 (адреса: АДРЕСА_35 ; РНОКПП НОМЕР_34 )

про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників

в межах справи № 908/1877/24

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" ел. пошта адреса 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133

кредитори - 1/ ОСОБА_33 , РНОКПП НОМЕР_35 ( АДРЕСА_36 )

2/ ОСОБА_34

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС-Капітал"

4/ ФОП Сухіна Ілля Володимирович

5/ Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

Представники сторін:

від позивача - Тущенко С.В.

від відповідачів-1 ,2,3- Кім Г.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області 01.08.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (ел. пошта , адреса: 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133; ; представник позивача Тущенко Сергій Васильович, ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_37 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) до відповідачів: 1/Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (ел. пошта: , тел. 90; адреса: 61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; ) 2/Товариство з обмеженою відповідальністю "К-276" (тел. 40, адреса: 61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; ) 3/ ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_3 ) 4/ ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_4 ) 5/ ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_5 ) 6/ ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_6 ) 7/ ОСОБА_5 (адреса: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_7 ) 8/ ОСОБА_6 , адреса: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) 9/ ОСОБА_7 (адреса: АДРЕСА_7 ; РНОКПП НОМЕР_9 ) 10/ ОСОБА_8 (адреса: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) 11/ ОСОБА_9 (адреса: АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_11 ) 12/ ОСОБА_10 (адреса: АДРЕСА_10 ; РНОКПП НОМЕР_12 ) 13/ ОСОБА_11 (адреса: АДРЕСА_11 ; РНОКПП НОМЕР_13 ) 14/ ОСОБА_12 (адреса: АДРЕСА_12 ; РНОКПП НОМЕР_14 ) 15/ ОСОБА_13 (адреса: АДРЕСА_13 ; РНОКПП НОМЕР_15 ) 16/ ОСОБА_14 (адреса: АДРЕСА_14 ; адреса, згідно відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_15 ; РНОКПП НОМЕР_16 ) 17/ ОСОБА_15 (адреса: АДРЕСА_16 ; РНОКПП НОМЕР_17 ) 18/ ОСОБА_16 (адреса: АДРЕСА_17 ; РНОКПП НОМЕР_18 ) 19/ ОСОБА_17 (адреса: АДРЕСА_18 ; РНОКПП НОМЕР_19 ) 20/ ОСОБА_18 (адреса: АДРЕСА_19 ; РНОКПП НОМЕР_20 ) 21/ ОСОБА_19 (адреса: АДРЕСА_20 ; РНОКПП НОМЕР_21 ) 22/ Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" (тел. 72; адреса 61166, м. Харків, просп. Науки, буд. 30; ) 23/ ОСОБА_20 (адреса АДРЕСА_21 ; РНОКПП НОМЕР_22 ) 24/ ОСОБА_21 (адреса АДРЕСА_22 ; РНОКПП НОМЕР_23 ) 25/ ОСОБА_22 (адреса: АДРЕСА_23 ; РНОКПП НОМЕР_24 ) 26/ ОСОБА_23 , адреса: АДРЕСА_24 ; РНОКПП НОМЕР_25 ) 27/ ОСОБА_24 (адреса АДРЕСА_25 ; РНОКПП НОМЕР_26 ) 28/ ОСОБА_25 (адреса: АДРЕСА_26 ; РНОКПП НОМЕР_27 ) 29/ ОСОБА_26 (адреса: АДРЕСА_27 ; РНОКПП НОМЕР_28 ) 30/ ОСОБА_27 (адреса: АДРЕСА_28 ; РНОКПП НОМЕР_29 ) 31/ ОСОБА_28 (адреса: АДРЕСА_29 ; РНОКПП НОМЕР_30 ) 32/ ОСОБА_29 адреса АДРЕСА_18 ; РНОКПП НОМЕР_31 ) 33/ ОСОБА_30 (адреса: АДРЕСА_32 ; РНОКПП НОМЕР_32 ) 34/ ОСОБА_31 (адреса: АДРЕСА_33 ; РНОКПП НОМЕР_33 ) 35/ ОСОБА_32 (адреса: АДРЕСА_35 РНОКПП НОМЕР_34 про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників, для розгляду в межах справи 908/1877/24 про банкрутство позивача.

04.08.2025 автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу № 908/2376/25 розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.08.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" для розгляду в межах справи № 908/1877/24 про банкрутство позивача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви; ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; підготовче засідання призначено на 30.09.2025 об 11-15. Цією ж ухвалою суду витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () належним чином засвідчені копії документів, на підставі яких було здійснено розрахунок вартості частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" в статутному капіталі ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", яка підлягала виплаті, у зв`язку із виходом ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" з ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", на підставі заяви ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" () про вихід зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () від 11.04.2019, зареєстрованої в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною; витребувано у приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирського Леоніда Олеговича (свідоцтво про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 9336, адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26, прим. 232-237) належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких було здійснено державну реєстрацію права власності ТОВ "К-276" () на нерухоме майно: нежитлові приміщення цокольного поверху №1-30, 30а, 31-33, 35-37, 39-46, 46а, 47, 49-53, 55-60, 56а, 566, 1-го поверху №1-16, 18-33, I, II, загальною площею 1556,5 кв.м в літ. "А-6", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, розташоване за адресою: АДРЕСА_38 , у тому числі, але не виключно, акту приймання-передачі від 29.01.2025, складеного між ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () і ТОВ "К-276" (), та розподільчого балансу № 146 від 29.01.2025, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем; зобов`язано Управління реєстрації місця проживання Департаменту реєстрації Харківської міської ради (; адреса: майдан Павлівський, буд. 4, м. Харків, 61003) у строк до 20.09.25 надати відомості, відповідно до статті 16 Закону України "Про захист персональних даних", про реєстрацію місця проживання відповідачів та інші персональні дані, що містяться в реєстрі територіальної громади/Єдиному державному демографічному реєстрі.

До суду надійшли наступні документи:

- 30.09.2025 відзив на позовну заяву відповідача 3 ОСОБА_1 ;

- 30.09.2025 клопотання про долучення витребуваних документів від відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО";

- 03.10.2025 відзив відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276";

- 03.10.2025 відповідь на відзив позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ";

- 09.10.2025 заперечення відповідача 3 ОСОБА_1 на відповідь на відзив;

- 13.10.2025 письмові пояснення ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО".

Зазначені документи долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою від 11.11.2025 закрито підготовче провадження у справі № 908/1877/24(908/2376/25) з розгляду позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників. Призначено справу до розгляду по суті на 02.12.2025 р.

Ухвалою від 02.12.2025 судове засідання відкладено на 25.12.2025.

Ухвалою від 25.12.2025 відкладено судове засідання на 06.01.2026р. о 12-00.

У судовому засіданні 06.01.2026 судом було оголошено, що вступну та резолютивну частини рішення буде оголошено 15.01.2026 о 13-00.

У судовому засіданні 15.01.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 240 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ", ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , в якому просить: - визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" () про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () від 11.04.2019, зареєстровану в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною;

· визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () у розмірі 1 843 280,84 грн;

· визначити частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (): 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - 1 606 168,98 грн; 2) ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" () - 178 838,15 грн; 3) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - 15 081,23 грн; 4) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 12 379,87 грн; 5) ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 8 018,19 грн; 6) ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_7 ) - 4 268,63 грн; 7) ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_8 ) - 2 516,44 грн; 8) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_9 ) - 2 065,34 грн; 9) ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_10 ) - 2 065,34 грн; 10) ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_11 ) - 2 013,15 грн; 11) ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_12 ) - 1 450,21 грн; 12) ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_13 ) - 1 342,10 грн; 13) ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_14 ) - 1 226,53 грн; 14) ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_15 ) - 1 155,70 грн; 15) ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_16 ) - 932,02 грн; 16) ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_17 ) - 760,52 грн; 17) ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_18 ) - 678,51 грн; 18) ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_19 ) - 653,52 грн; 19) ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_20 ) - 466,01 грн; 20) ОСОБА_19 (РНОКПП НОМЕР_21 ) - 286,57 грн; 21) Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" () - 209,89 грн. 22) ОСОБА_20 (РНОКПП НОМЕР_22 ) - 186,40 грн; 23) ОСОБА_21 (РНОКПП НОМЕР_23 ) - 186,40 грн; 24) ОСОБА_22 (РНОКПП НОМЕР_24 ) - 162,92 грн; 25) ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_25 ) - 67,20 грн; 26) ОСОБА_24 (РНОКПП НОМЕР_26 ) - 42,50 грн; 27) ОСОБА_25 (РНОКПП НОМЕР_27 ) - 14,91 грн; 28) ОСОБА_26 (РНОКПП НОМЕР_28 ) - 10,62 грн; 29) ОСОБА_27 (РНОКПП НОМЕР_29 - 10,62 грн; 30) ОСОБА_28 РНОКПП НОМЕР_30 ) - 9,32 грн; 31) ОСОБА_29 (РНОКПП НОМЕР_31 ) - 7,46 грн; 32) ОСОБА_30 (РНОКПП НОМЕР_32 ) - 1,87 грн; 33) ОСОБА_31 (РНОКПП НОМЕР_33 ) - 1,86 грн; 34) ОСОБА_32 (РНОКПП НОМЕР_34 ) - 1,86 грн;

· визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276" () у розмірі 628 893,14 грн.;

визначити частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276" (): 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - 547 994,89 грн; 2) ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" () - 61 016,35 грн; 3) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - 5 145,43 грн; 4) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 4 223,78 грн; 5) ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 2 735,65 грн; 6) ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_7 ) - 1 456,37 грн; 7) ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_8 ) - 858,56 грн;8) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_9 ) - 704,66 грн; 9) ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_10 ) - 704,66 грн; 10) ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_11 ) - 686,85 грн; 11) ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_12 ) - 494,79 грн; 12) ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_13 ) - 457,90 грн; 13) ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_14 ) - 418,47 грн; 14) ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_15 ) - 394,30 грн; 15) ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_16 ) - 317,98 грн; 16) ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_17 ) - 259,48 грн; 17) ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_18 ) - 231,49 грн; 18) ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_19 ) - 222,97 грн; 19) ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_20 ) - 158,99 грн; 20) ОСОБА_19 (РНОКПП НОМЕР_21 ) - 97,77 грн; 21) Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" () - 71,61 грн; 22) ОСОБА_20 (РНОКПП НОМЕР_22 ) - 63,60 грн; 23) ОСОБА_21 (РНОКПП НОМЕР_23 ) - 63,60 грн; 24) ОСОБА_22 (РНОКПП НОМЕР_24 ) - 55,58 грн; 25) ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_25 ) - 22,93 грн; 26) ОСОБА_24 (РНОКПП НОМЕР_26 ) - 14,50 грн; 27) ОСОБА_25 (РНОКПП НОМЕР_27 ) - 5,09 грн; 28) ОСОБА_26 (РНОКПП НОМЕР_28 ) - 3,63 грн; 29) ОСОБА_27 (РНОКПП НОМЕР_29 - 3,63 грн; 30) ОСОБА_28 РНОКПП НОМЕР_30 ) - 3,18 грн; 31) ОСОБА_29 (РНОКПП НОМЕР_31 ) - 2,54 грн; 32) ОСОБА_30 (РНОКПП НОМЕР_32 ) - 0,63 грн; 33) ОСОБА_31 (РНОКПП НОМЕР_33 ) - 0,64 грн; 34) ОСОБА_32 (РНОКПП НОМЕР_34 ) - 0,64 грн.

Позивач стверджує, що вихід ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" у формі одностороннього правочину, оформленого заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" () про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" () від 11.04.2019, зареєстрованої в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною, відбувся в період, коли ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перебувало в незадовільному фінансовому стані та мало значний обсяг непогашених зобов`язань перед кредиторами. При цьому, учасником (засновником) і генеральним директором обох товариств був ОСОБА_1 , тобто посадовою особою виконавчого органу банкрута з відповідним обсягом повноважень. За таких обставин ОСОБА_1 володів повною інформацією про фінансовий стан ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", його активи, зобов`язання та наслідки виведення корпоративних прав з майнової маси боржника. Сукупність наведених фактів, на думку позивача, свідчить про цілеспрямований характер дій відповідачів, що мають ознаки зловмисного умислу та вказують на явну недобросовісність, спрямовану на завдання шкоди ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" і його кредиторам шляхом штучного зменшення обсягу майнових активів.

За доводами позивача, зміст Протоколу № 2 від 16.05.2019 загальних зборів учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" свідчить про обов`язок ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" виплатити на користь колишнього його учасника ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" грошові кошти у розмірі 4 564 266,52 грн., однак за результатами аналізу наявних у ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" банківських виписок з рахунків боржника встановлено здійснення виплати від ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на користь ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вартості його частки лише частково в розмірі 2 530 000,00 грн із загальної вартості 4 564 266,52 грн. Отже, на підставі оскаржуваної заяви ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вийшло зі складу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", зменшивши таким чином вартість своїх чистих активів, та внаслідок таких дій було набуто право вимоги виплати вартості частки, яку так і не було здійснено в повному обсязі.

Відповідач 3 ОСОБА_1 у поданому 30.09.2025 відзиві стверджував про те, що 08 квітня 2020 загальними зборами учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" з питання порядку денного № 10 щодо належних боржнику корпоративних прав ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/02, вийти зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" з метою отримання від даного товариства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав. Рішення загальних зборів учасників боржника, оформлене протоколом № 1/02 про вихід зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" прийнято 99,51199 % голосів учасників та не скасовано на даний час. При прийнятті даного рішення ОСОБА_1 як учасник боржника не мав вирішального голосу, адже його частка номінальною вартістю складала 42,37 % статутного капіталу, що підтверджується відповідним витягом із державного реєстру станом на 08.04.2019, а отже, доводи про його "заінтересованість", зазначені у позові, є не обгрунтованими, а воля ОСОБА_1 як керівника боржника не була вирішальною, та фактично останній лише виконав рішення загальних зборів учасників. При цьому, протягом 6 років з дня прийняття рішення загальних зборів про вихід боржника зі складу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" дане рішення не оскаржувалось жодними учасниками та заінтересованими особами, воно було виконано належним чином, та станом на даний час відсутні підстави для його спростування, рішення про вихід прийняте загальними зборами боржника та є чинним, не має ознак фраудаторності, а відповідачем 3 не вчинялись жодні дії з метою уникнення погашення поточної заборгованості перед кредиторами. Щодо виплати ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" ринкової вартості частки у статутному капіталі у зв`язку з виходом на підставі ст. 24 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідач 3 зазначив про те, що рішенням загальних зборів ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", оформленим протоколом № 2 від 16.05.2019, з четвертого питання порядку денного було прийнято рішення про визначення порядку використання грошових коштів ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", отриманих в якості прибутку, на виплату позивачу вартості його частки у розмірі 4 564 266,52 грн. Грошовими коштами позивачу за вихід із складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було сплачено 2 530 000,00 грн. згідно наданих платіжних доручень. Крім того, 04.02.2020 між позивачем та ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було укладено Угоду № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків, якою на виконання розрахунків по заборгованості перед боржником, яка пов`язана із його виходом зі складу учасників, за згодою сторін ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було передано боржнику цінні папери - прості векселі із номерами АА 2797226, АА 2797227, АА 2977228, з яких векселі зі номерами АА 2797227 та АА 2797228 були пред`явлені до виконання за Актом пред`явлення векселів до платежу від 23.10.2020 на суму 1 434 266,52 грн., які були повністю сплачені згідно платіжного доручення № 785 від 02.11.2020 на суму 520 000,00 грн., платіжної інструкції № 53 від 02.11.2020 на суму 80 000,00 грн. та від тієї ж дати на суму 834 266,52 грн. Останній вексель на суму 600 000,00 грн. згідно Угоди № 1 від 16.09.2020 та Акту приймання-передачі векселів від 17.09.2020 було передано в порядку розрахунків з ОСОБА_38 як учасником, що вийшов зі складу учасників боржника, а отже, заборгованість перед позивачем щодо оплати ринкової вартості частки у зв`язку з виходом відсутня. Щодо можливості захистити права позивача шляхом визначення розміру статутного капіталу та розподілу часток згідно прохальної частини позовної заяви відповідач 3 вказував про те, що позивач не був виключений зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та вийшов добровільно, тоді як за сталою практикою застосування норм права Верховним Судом, зокрема постановою від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника (п. 131).

Також відповідач 3 просив суд застосувати до позовних вимог наслідки спливу строку позовної давності згідно ст. 257, 258 ЦК України.

Відповідач 2 ТОВ "К-276" у поданому 03.10.2025 відзиві підтримало доводи відповідача 3 та зазначило, що вихід позивача зі складу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено правомірно, із дотриманням вимог ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а у складі ТОВ "К-276" позивач ніколи не був учасником та (або) засновником, що є також самостійною підставою для відмови у позові в частині вимог до ТОВ "К-276". Обгрунтовуючи вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "К-276" на рівні 628 893,14 грн. позивач не враховує, що вказані останнім у позовній заяві висновки Верховного Суду у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18, можуть бути застосовані лише за фактичних обставин звернення позивача, якого протиправно виключили зі складу учасників, та який намагається захистити свої права шляхом поновлення розподілу часток, який існував за його перебування у складі учасників Товариства, тоді як позивач ніколи не був учасником ТОВ "К-276". Згідно поданих до позову відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "К-276", останнє було створене в результаті виділу 30.01.2025 о 19:44:08, із номером запису 000096014, і станом на 30.01.2025 позивач не мав жодних корпоративних прав у ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", та за жодних умов прийняте у даній справі рішення суду не може створювати для позивача будь-яких прав (в тому числі права участі у ТОВ "К-276") станом на січень 2025 року.

Позивач у поданій 03.10.2025 відповіді на відзив зазначав про те, що з урахуванням правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункти 71 і 82), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 6 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (пункт 98), ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", оформленого протоколом № 1/02 від 08.04.2019, не є ефективним способом захисту прав позивача, що додатково підтверджується висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19). На думку позивача, не спростовують доводи, викладені в позовній заяві, твердження відповідача 3 про проведення повного розрахунку із позивачем, адже пред`явлення векселів до платежу та їх оплата були здійснені в жовтні - листопаді 2020 року, тобто більше ніж через рік після виходу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", що тягне за собою обґрунтовані сумніви їх видачі саме на виконання обов`язку з виплати вартості частки позивача.

Відповідач 3 у поданих 09.10.2025 запереченнях на відповідь на відзив стверджував про те, що позивачем жодним чином не спростовано твердження відзиву відповідача 3 про те, що згідно правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 03.08.2023 у справі № 916/3610/21, закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше. Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 06 вересня 2022 року у справі № 916/451/21, а також у постановах від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/12317/18 та від 06.02.2020 у справі № 912/712/19. Існування презумпції прямо випливає з правової природи таких рішень, які є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами) та не можуть за будь-яких підстав автоматично вважатися недійсними за відсутності відповідного судового рішення. До моменту визнання рішення недійсним в судовому порядку юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів, а отже, у зв`язку з не спростуванням презумпції правомірності рішення загальних зборів учасників позивача, оформленого протоколом № 1/02 від 08.04.2019, підстави стверджувати про протиправність виходу - відсутні. Заперечуючи проти доводів відзиву відповідача 3 в частині проведених розрахунків позивач стверджує про те, що факт оплати за векселями не доводить, що вони видані саме на виконання обов`язку з виплати вартості частки, проте такі твердження спростовуються наданою відповідачем 3 Угодою № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків від 04.02.2020, згідно якої за ст.1 "Передумови виникнення угоди" сторонами визначено, що 11.04.2019 р. колишній учасник ТОВ "Інститут "ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вийшов зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", про що була внесена відповідна інформація у ЄДРЮО, ФО-П та ГФ, та на виконання розрахунків по заборгованості перед позивачем сторони дійшли згоди провести розрахунки у вексельній формі. До даної угоди було укладено акт № 1 прийому-передачі векселів до угоди № 0402/2020, за яким позивачу було передано три прості векселі - АА 2797226, АА 2797227, АА 2797228 на загальну суму 2 034 266,52, з яких векселі №№ АА 2797227 та АА 2797228 були пред`явлені до виконання за Актом пред`явлення векселів до платежу від 23.10.2020 на суму 1 434 266,52 гривень, які були повністю сплачені згідно платіжного доручення № 785 від 02.11.2020 на суму 520 000,00 гривень, платіжної інструкції № 53 від 02.11.2020 на суму 80 000,00 гривень та від тієї ж дати на суму 834 266,52 гривень. Останній вексель на суму 600 000,00 гривень згідно Угоди № 1 від 16.09.2020 та Акту приймання-передачі векселів від 17.09.2020 було передано в порядку розрахунків з ОСОБА_38 як учасником, що вийшов зі складу учасників боржника. Зарахування вказаних грошових коштів на рахунки позивача підтверджуються платіжними дорученнями та не спростоване позивачем, а доводи про те, що у ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНРГО" був відсутній прибуток, за рахунок якого могло бути здійснено дану виплату, жодним чином не спростовує факту погашення заборгованості навіть за умов, коли таке погашення могло бути обтяжливим для ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО".

Надаючи правову оцінку відносинам, що виникли між сторонами, і вирішуючи спір по суті, суд виходить з наступного.

Судом встановлено, що 08.04.2019 згідно протоколу № 1/02 загальними зборами учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" прийнято рішення відносно належних позивачу корпоративних прав на частку у статутному капіталі ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" - вийти зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" з метою отримання від даного підприємства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав. За прийняття даного рішення проголосували 99,51199% голосів від загальної кількості учасників Товариства.

11.04.2019 генеральним директором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" ОСОБА_1 складено заяву, підпис на якій посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською В.Г. та зареєстровано в реєстрі за № 1237, відповідно до якої було повідомлено, що на підставі протоколу № 1/02 загальних зборів учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" прийнято рішення про вихід ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", та містилось прохання виплатити ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вартість частки, розмір якої складає 38,9737% статутного капіталу номінальною вартістю 239854,50 грн.

12.04.2019 10:02:24 із номером запису 1074116 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" (зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників)).

22.04.2019 ТОВ "Капитель-Групп" у складі оцінювачів Кучеренко Т.В. (кваліф.св-во ЦМК № 18/5, видане ФДМУ 19.02.2005 р.) та ОСОБА_39 (сертифікат № 1712, виданий 27.05.2000 р. ФДМУ иа УТО) складено звіт з оцінки вартості 100 % корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", ідентифікаційний код 00120253, юридична адреса: 61051, Харківська область, м. Харків, вул. Клочківська, 276, згідно якого ринкова вартість частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" у розмірі 38,9737 % статутного капіталу номінальною вартістю 239854,50 грн складала 4 564 266,52 грн.

16.05.2019 загальними зборами учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, з четвертого питання порядку денного яким констатовано, що 12.04.2019 було проведено відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виходу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників товариства, у зв`язку з чим існує обов`язок Товариства виплатити на користь колишнього учасника грошові кошти у розмірі 4 564 266,52 грн.

23.05.2019 згідно платіжного доручення № 429 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 19.06.2019 згідно платіжного доручення № 486 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 80 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 16.08.2019 згідно платіжного доручення № 631 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 140 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 02.09.2019 згідно платіжного доручення № 692 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 09.09.2019 згідно платіжного доручення № 710 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 500 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 13.09.2019 згідно платіжного доручення № 721 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 430 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 13.09.2019 згідно платіжного доручення № 722 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 10 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 27.11.2019 згідно платіжного доручення № 913 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 10.09.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 100 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 29.07.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 150 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 27.05.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 420 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв"; 19.06.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 100 000,00 грн. із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв".

Всього за переліченими платіжними документами на рахунок позивача сплачено 2 530 000,00 грн., отримання яких не заперечується позивачем.

04.02.2020 між ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" укладено Угоду № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків, згідно якої сторони погодили, що 11.04.2019 р. колишній учасник ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки колишнього учасника, номінальною вартістю 239 854,50 грн. в розмірі 4 564 266 (чотири мільйони п`ятсот шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят шість) грн. 52 коп. На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести часткові розрахунки у вексельній формі (п. 1 Угоди № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків від 04.02.2020).

На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі. А саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов`язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі: номер векселя АА 2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.; номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.; номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 834 266,52 грн.

23.10.2020 між ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" було складено акт пред`явлення векселів до платежу, за яким ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" як векселеутримувач передає, а ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" як векселедавець приймає к платежу наступні прості векселі: номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.; номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 834 266,52 грн., всього на суму 1 434 266,52 грн., сплачені 02.11.2020 за платіжним дорученням № 785 на суму 520 000,000 грн. із призначенням платежу "часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ"; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 53 від 02.11.2020 га суму 80 000,00 грн. із призначенням платежу "часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ"; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 52 із призначенням платежу "погашення векселя АА2797228, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ" на суму 834 266,52 грн.

16.09.2020 між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ОСОБА_38 було укладено Угоду № 1 про розрахунки у зв`язку з виходом із складу учасників, за якою 12.11.2019 колишній учасник вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 19.11.2019 р. колишній учасник повідомив Товариство про свій вихід заявою. По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки учасника номінальною вартістю 4 025,00 грн в розмірі 700 779,00 грн. На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства, сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі, а саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов`язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі: номер векселя АА2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020р., векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу - за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р., вексельна сума 600 000,00 грн; номер векселя АА2797230, простий вексель, вексельна дата 16.09.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу - за пред`явленням, але не раніше 04.02.30р., вексельна сума 100 779,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 у справі № 908/1877/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", постановою від 10.10.2024 ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул.Яворницького, буд. 42, оф. 9, м.Дніпро, 49000).

Звертаючись до суду із позовом, позивач стверджує про те, що односторонній правочин боржника, оформлений заявою про вихід ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" підлягає визнанню недійсним як такий, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 3 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України).

При цьому, позивачу належить послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України); порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло (п. 6.28 постанови Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, постанова від 03.09.2025 у справі № 910/14130/24).

В свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ, а також щодо того, що кредиторам було спричинено збитки або укладення оспорюваного правочину призвело до неплатоспроможності боржника.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанови Верховного Суду від 03.09.2025 у справі № 910/14130/24, від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

Суд погоджується із згаданими відповідачем 3 у відзиві висновками Верховного Суду, сформованими у постанові від 16.01.2025 по справі № 587/3625/23 згідно яких презумпція сумнівності правочинів, вчинених для завдання шкоди кредиторам, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 904/3153/22 (904/4344/22) колегія суддів наголошує, що для фраудаторного правочину як зловживання правом намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним визначальним критерієм зловживання правом.

За положеннями ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

За змістом статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (відповідний висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (відповідні висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18). Застосування конструкції "фраудаторності" при односторонньому правочині має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, які дозволяють кваліфікувати односторонній правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема відноситься те, що внаслідок вчинення одностороннього правочину відбувається унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг майна (постанова Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16).

Відповідно до ст. 116 ЦК України в редакції на 11.04.2019 учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до положень статті 92 ЦК України в редакції станом на 11.04.2019 Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Порядок виходу учасника з товариства врегульовано статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

08 квітня 2020 компетентним органом управління позивача - загальними зборами учасників боржника з питання порядку денного № 10 щодо належних боржнику корпоративних прав ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/02, вийти зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" з метою отримання від даного товариства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав. Дане рішення було прийнято 99,51199 % голосів учасників та не було оскаржено жодними учасниками Товариства.

Суд вважає, що позивачем не доведено шляхом подання належних та допустимих доказів обставин, на які він посилався у позові, та за якими було би обгрунтовано вважати, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено з метою уникнення обов`язку з виконання грошових зобов`язань перед кредиторами.

Суд враховує, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено за тривалий період до звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, між сторонами було проведено розрахунок щодо виплати вартості частки у статутному капіталі у розмірі, визначеному звітом про оцінку від 22.04.2019, який не було спростовано позивачем у встановленому чинним законодавством порядку. Суд погоджується із доводами відповідачів про те, що відсутні підстави вважати, що вказана позивачем у позові поточна заборгованість не була погашена та стала в подальшому причиною неплатоспроможності позивача, а здійснений позивачем вихід зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" мав ознаки фраудаторності або недійсності.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц).

За сукупністю наданих відповідачами доказів, суд дійшов висновку щодо безпідставності заявлених позивачем вимог про стягнення грошових коштів, а відтак позов не підлягає задоволенню.

Згідно із частинами першою та другою статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Положення статей 123, 129 ГПК України визначають загальний порядок розподілу судових витрат між сторонами у справі та іншими учасниками справи, що ґрунтується на засаді обов`язковості відшкодування судових витрат особи, на користь якої ухвалено судове рішення, за рахунок іншої особи, яка в цьому спорі виступає її опонентом.

У зв`язку з відмовою у позові, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 77, 79, 86, 129, 201-241, 247, 248, 250, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано-27.01.26.

Суддя О.О. Юлдашев