ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" січня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/185/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

представника ПрАТ "ЕК "Барвінок" - Гончаренко С.А.

розпорядника майна - Саланська І.Л. (після перерви не з`явилася)

представника - АТ "ОТП БАНК" - Пчолкіна Л.В. (після перерви не з`явилася)

розглянувши матеріали справи за заявоюПриватне акціонерне товариство "Енергетична компанія "Барвінок"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА" ,

кредитори:

Головне управління ДПС у Харківській області

ПрАТ "ЕК "Барвінок"

АТ "ОТП БАНК"

розпорядник майна:

арбітражна керуюча Саланська Ілона Любомирівна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА", .

Ухвалою суду від 27.10.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА".

До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА" включені визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія "Барвінок" в розмірі 3 003 588,03 грн з яких: 101 068,80 грн першої черги задоволення, 2 521 393,18 грн четвертої черги задоволення та 381 126,05 грн шостої черги задоволення,

- вимоги Головного управління Державної податкової служби в Харківській області в розмірі 239 052,37 грн з яких: 4 844,80 грн першої черги задоволення, 160 889,01 грн основного боргу третьої черги задоволення, 73 318,56 грн. пені шостої черги задоволення).

- вимоги Акціонерного товариства "ОТП БАНК" в розмірі 1 869 287,77 грн з яких: 4 844,80 грн першої черги задоволення, 1 864 442,97 грн четвертої черги задоволення.

06.05.2025 розпорядником майна було подано до суду звіт про проведену роботу в межах процедури розпорядження майном боржника (вх. №11022) до якого додано Висновок щодо фінансового стану ТОВ фірма "СМ-ГРУППА".

29.05.2025 розпорядником майна було подано до суду матеріали інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА" (клопотання вх. №12928).

Розпорядником майна було подано до суду заяву (вх. №26617 від 17.11.2025) про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури. До вказаної заяви подано протокол зборів кредиторів, протокол засідання комітету кредиторів від 10.11.2025 з реєстром вимог кредиторів та заяву на участь у справі в якості ліквідатора.

Також 20.11.2025 розпорядником майна подано звіт про проведені ним заходи в процедурі розпорядження майном (вх. №26994).

Надаючи оцінку обставинам справи та вирішуючи питання щодо можливості переходу на наступну стадію провадження у справі про банкрутство ТОВ фірма "СМ-ГРУППА", суд виходив з наступного.

Предметом дослідження є перевірка правомірності припинення процедури розпорядження майном ТОВ фірма "СМ-ГРУППА", визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За частиною першою статті 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

Задля досягнення наведеної мети розпорядник майна зобов`язаний, зокрема: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість (частина третя статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства).

Завершальною стадією процедури розпорядження майном боржника є підсумкове засідання.

Відповідно до частин першої, другої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Частиною третьою вказаної статті КУзПБ визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі, якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном боржника не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина четверта статті 49 КУзПБ).

Законодавець не пов`язує можливість переходу до ліквідаційної процедури виключно з наявністю рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, частиною четвертою статті 49 КУзПБ суду надано право навіть за відсутності рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності визначених КУзПБ обставин (закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, наявність ознак банкрутства та за відсутністю пропозицій щодо санації боржника) прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16).

Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, в залежності від обставин справи, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, із застосуванням судового розсуду (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу

Отже, у разі чи наявності, чи відсутності рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, за результатами підсумкового засідання господарський суд, з застосуванням судового розсуду, приймає одне з рішень, передбачених частиною третьою статті 49 КУзПБ (аналогічні висновки викладено в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 26.04.2023 у cправі № 924/1277/20).

За статтею 1 КУзПБ банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Отже, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до частини першої статті 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Тож завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі. При винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (постанови Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, від 26.10.2022 у справі № 922/3529/20, від 18.05.2023 у справі № 923/954/20 ).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (постанови Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, від 29.07.2021 у справі № 925/409/20, від 31.05.2022 у справі № 905/2852/16).

Тобто, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та при відкритті ліквідаційної процедури суд в обов`язковому порядку повинен з`ясувати як актив, так і пасив боржника та порівняти їх дані.

Аналогічні правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 19.11.2020 у справі № 908/2755/19.

Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом у порядку статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства реєстру вимог кредиторів.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника має містити відомості про актив боржника, такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) мають бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається у попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Подібні за змістом висновки викладені, зокрема, в постановах Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №904/1693/19, від 23.01.2020 у справі №924/1155/18, від 08.12.2022 у справі №908/2415/21.

Тлумачення положень КУзПБ свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19, від 23.12.2023 у справі № 924/1155/18).

Відсутність аналізу та дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника на момент вирішення питання про запровадження у справі про банкрутство судової процедури ліквідації суперечить норми КУзПБ. Аналогічні висновки наведені також в постанові Верховного Суду від 25.03.2023 у справі № 902/207/22.

Звертаючись до суду з заявою про припинення процедури розпорядження майном ТОВ Фірма "СМ-ГРУППА" та визнання останнього банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі, кредитори дійшли висновку про стан критичної неплатоспроможності та неможливості відновлення платоспроможності боржника, обмежившись формальним посиланням на аналіз фінансової діяльності боржника, звіт розпорядника майна про проведену роботу, інвентаризацію, складену з відомостей повідомлених керівником боржника та неперевірених розпорядником майна.

Зокрема, до звіту про проведену роботу (вх. № 11022 від 06.05.2025) розпорядником майна було подано ВИСНОВОК ЩОДО ФІНАНСОВОГО СТАНУ ТА ПРО НАЯВНІСТЬ ОЗНАК НЕПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «СМ-ГРУППА» (далі аналіз фінансової діяльності боржника), проведений розпорядником майна, в якому було зазначено такі висновки:

1. Показники поточної неплатоспроможності боржника по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємне значення. Таким чином, станом на 31.12.2021 стосовно підприємства наявні ознаки поточної неплатоспроможності.

2. В кінці звітного останнього періоду, за який боржником подана звітність, тобто на 31.12.2021, цей коефіцієнт становить 1,, що є меншим, ніж 1,5. Це свідчить про наявність у підприємства критичної неплатоспроможності.

3. При аналізі встановлено, що протягом періоду, який аналізується, відбувалося зростання показників: забезпечення боржника усіма активами, оборотними активами, розміру чистих активів. Разом з тим, службовими особами та засновником ТОВ ФІРМА "СМ-ГРУППА" не забезпечено подання фінансової звітності за 2022 - 2024 роки. Відсутність активів (в тому числі, їх приховування шляхом неподання звітності) за наявності непогашених кредиторських вимог може свідчити про наявність ознак доведення до банкрутства.

4. Показник покриття на підставі фактичних даних станом на останню звітну дату Кп визначити не можливо з огляду неподання боржником у звітності за 2022-2024 роки активів та зобов`язань. Водночас, станом на 31.12.2021 коефіцієнт покриття становить 1,, що більше 1, та не свідчить про наявніть ознак понадкритичної неплатоспроможності Підприємства на момент прийняття рішення про подальшу долю підприємства.

5. Коефіцієнт Бівера за результатами аналізу діяльності боржника станом на 31.12.2021 становив менше, ніж 0,2. Викладене підтверджує, що тривалий характер утворення неплатоспроможності боржника, який перевищував період у три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

6. Незважаючи на наявність заборгованості перед Приватним акціонерним товариством "Енергетична компанія "Барвінок", Акціонерним товариством "ОТП Банк" та ГУ ДПС у Харківській області, за підсумками 2022, 2023 та 2024 років зазначені зобов`язання не відображені боржником у розділі "ПАСИВ" форми 1 фінансової звітності, оскільки фінансова звітність за 2022, 2023 та 2024 роки ТОВ Фірма "СМ-Группа" не подавалася. Боржник не забезпечив подання щорічної фінансової звітності, зокрема, за підсумками 2022, 2023 та 2024 років.

Службовими особами ТОВ Фірма "СМ-ГРУППА" не надано відповідно до Порядку підтвердження можливості чи неможливості виконання платником податків обов`язків, визначених у підпункті 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX "Перехідні положення" Податкового кодексу України, та переліків документів на підтвердження, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 29.07.2022 № 225, доказів звернення до податкового органу із заявою про відсутність можливості виконання платником податків податкового обов`язку, а також рішення податкового органу за результатами розгляду такої заяви.

Викладене також дає підстави стверджувати про наявність ознак приховування фінансової неспроможності ТОВ ФІРМА "СМ-ГРУППА" та невжиття директором ТОВ ФІРМА "СМ-ГРУППА" заходів щодо звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство в місячний строк із з дня виявлення загрози неплатоспроможності, що є підставою для подання заяви про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності.

7. Викладене дає підстави стверджувати про те, що до ТОВ ФІРМА "СМ-ГРУППА" неможливо застосувати процедуру санації з огляду на відсутність правовстановлювальних документів на майно та дебіторську заборгованість, а також відсутність здійснення господарської діяльності. Тому до боржника рекомендовано застосувати ліквідаційну процедуру.

Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-ГРУППА" (), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства від 05.05.2025 був наданий розпорядником майна Боржника до матеріалів справи № 922/185/25 разом із звітом від 05.05.2025 № 02-01/922/185/25-26.

В свою чергу, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 КУзПБ Розпорядник майна зобов`язаний:

розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

вести реєстр вимог кредиторів;

повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

вживати заходів для захисту майна боржника;

проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Суд, здійснивши перевірку звіту розпорядника майна боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника щодо обґрунтованості наведених у них тверджень, їх повноти та відповідності фактичним обставинам зазначає наступне.

Дослідивши поданий розпорядником майна аналіз суд зазначає що його зроблено на підставі відомостей про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом 2019, 2020 та 2021 років.

Матеріали справи свідчать про формальне проведення фінансового аналізу та інвентаризації розпорядником майна фактично лише зі слів керівника боржника.

Так в своєму аналізі арбітражний керуючий зазначає, що за змістом листа ТОВ ФІРМА «СМ-ГРУППА» без номера та дати (отримано 03.05.2025) фінансові, податкові та статистичні звітності товариством за 2024 рік, 2023 рік та 2022 рік та звітність за найманих працівників з 24.02.2022 року в контролюючі органи не подавалась, у зв`язку з відсутністю господарською діяльністю, у зв`язку з чим запитані документи надати не є можливим.

Згідно ч. 8 ст. 12 КУзПБ втановлено, що під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Однак, до матеріалів справи не надано доказів перебування первинної документації на території виробництва у с. Ківшарівка/с. Кіндрашівка Курилівської сільської ради, тоді коли відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру, місцезнаходженням ТОВ фірма «СМГРУППА» є: вул. Лозівська 78, м. Дергачі, Харківська область.

В свою чергу, арбітражним керуючим не здійснено дій щодо виявлення документації за місцем знаходження боржника.

Арбітражним керуючим не прийнято до уваги можливість надання керівником боржника арбітражному керуючому відомостей з програми забезпечення документального обігу M.E.Doc (доступу до програми) з метою доступу до фактичних даних взаємовідносин боржника з контрагентами, з якими вівся обмін первинною документацією в електронному вигляді.

Арбітражний керуючий не повідомляв суд у перешкоджанні керівником боржника здійсненні таких дій та не звертався до суду з заявою про усунення керівника, якщо такий перешкоджав арбітражному керуючому у виконанні його обов`язків.

Не враховано продовження боржником господарської діяльності на території активних бойових/можливих бойових дій, у т.ч. споживання електричної енергії на об`єктах споживання Боржника у період з 24.02.2022 по 31.10.2022, подання до податкового органу 12.05.2025 року уточнюючої декларації з плати за землю.

Також, з матеріалів справи вбачається, що 22.09.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю фірма "СМ-група" та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ОТП БАНК» був укладений Договір про надання банківських послуг № CR-SME 23-021/73 (надалі - «Кредитний договір», «Договір»).

Згідно до п. п.21.1.1. Кредитного договору, вид Банківської послуги - Кредит.

Відповідно до п.21.1.2. Кредитного договору, ліміт Банківської послуги становить 1 546 689,79 грн.

Відповідно до п.21.1.4. Кредитного договору, цільове призначення Банківської послуги - Рефінансування (погашення) суми заборгованості Клієнта за Договором про надання банківських послуг №CR-SME 23-014/73 від 29.05.2023 р.

В свою чергу, арбітражним керуючим не досліджено витрачання кредитних коштів боржником, отриманих в 2023 році, на які цілі вони отримувалися та чи пов`язане їх витрачання з господарською діяльністю боржника, не надано відомостей про рух коштів по всім рахункам боржника, в тому числі АТ "СЕНС БАНК" та Казначейство України.

Також, арбітражним керуючим не зазначена інформація про значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов`язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов`язань), про дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім`я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості).

Таким чином, суд дійшов висновку про неповний аналіз фінансово господарської діяльності боржника, що не відображає його реальний фінансовий стан.

Дослідивши поданий звіт розпорядника майна, судом встановлено, що арбітражним керуючим Саланською І.Л. були здійснені, відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства наступні заходи:

Наказом розпорядника майна ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" № 1 від 31.03.2025, з метою здійснення інвентаризації майна боржника створено інвентаризаційну комісію у складі: Голова комісії - розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Саланська Ілона Любомирівна. Член комісії: - директор ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" Лебеденко Марина Володимирівна.

З метою виявлення майна ТОВ фірма "СМ-ГРУППА", розпорядником майна направленовідповідні запити.

Відповідно до отриманих відповідей, з`ясовано, що боржнику ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" належить на праві власності наступне майно:

- нежитлова будівля - Енергоблок (підстанція), загальна площа (кв. м): 3 444.28, в плані земельної ділянки позначена літ. "Т1", адреса нерухомого майна: Харківська обл., Куп`янський р., с/рада. Курилівська, спільна часткова власність, розмір частки 3/100;

- Харківська обл., Куп`янський р., с/рада. Курилівська, майновий комплекс промислового призначення;

- об`єкти нерухомого майна (літ. Л, літ. Л 2), адреса нерухомого майна: Харківська обл., Куп`янський р., с/рада. Курилівська;

- нежитлова будівля, будка важильників з фундаментом під вагонні ваги, адреса нерухомого майна: Харківська обл., Куп`янський р., с/рада. Курилівська, частка власності - 9/10;

- нежитлова будівля, будка важильників з фундаментом під вагонні ваги, адреса нерухомого майна: Харківська обл., Куп`янський р., с/рада. Курилівська, частка власності - 1/10;

- Навантажувач фронтальний марки Т-156, 1991 року випуску, заводський номер 726, номер двигуна 108, свідоцтво НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 ;

- транспортні засоби: автомобіль КРАЗ 6510, V двигуна НОМЕР_3 , 1993 року випуску, автомобіль КРАЗ 250, V двигуна НОМЕР_3 1992 року випуску, автомобіль КРАЗ 6510, V двигуна НОМЕР_3 1997 року випуску.

Іншого майна та майнових прав боржника ТОВ фірма "СМ-группа" виявлено не було.

При цьому, з матеріалів справи не вбачається, що розпорядником майна було проведено належну інвентаризацію цього майна, встановлено його наявність та технічний стан, відповідно не зроблено й оцінку його реальної вартості.

Також, встановивши проведення розпорядником майна разом з керівником боржника інвентаризації активів боржника, суд, при цьому, позбавлений можливості дослідити якими доказами підтверджені відомості такої інвентаризації та чи відповідає вона нормам Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879.

З наявних в матеріалах справи документів не вбачається, що розпорядником майна було проведено фактичний огляд майна, встановлено дійсне місцезнаходження рухомого майна та документації боржника, визначено вартість такого майна, а вказані дані внесені лише з відомостей повідомлених керівником боржника, тоді як ухвалою суду про відкриття провадження у справі останньому було встановлено обов`язок проведення інвентаризації майна боржника та подання до суду матеріалів інвентаризації з доказами, що підтверджують встановлені в ході інвентаризації дані, яких розпорядником майна до суду не було подано разом з матеріалами інвентаризації, що перешкоджає суду встановити реальний майновий стан боржника.

Документи, подані розпорядником майна не містять жодної оцінки стосовно майна боржника, що обліковується за даними бухгалтерського обліку станом на дату проведення інвентаризації, та вжиття розпорядником майна, спрямованих на встановлення фактичної наявності таких активів.

Відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства розвитку громад та територій України від 28.02.2025 № 376, с. Курилівка, с. Біле, с. Воронцівка, с. Глушківка, с. Колісниківка, с. Кругляківка, с. Лісна Стінка, с. Новоосинове, с. Подоли, с. Сенькове, с. Синиха, с. Хомине та с-ще Піщане Курилівської сільської територіальної громади віднесені до території активних бойових дій, на яких функціонують державні електронні інформаційні ресурси, дата початку бойових дій - 01.07.2023, дата завершення бойових дій - не визначена.

На запит арбітражного керуючого, Начальником Курилівської сільської військової адміністрації Куп`янського району Харківської області надано інформацію про те, що наразі Курилівська сільська територіальна громада знаходиться в зоні активних бойових дій, на якій функціонують державні електронні інформаційні ресурси.

У відповідь на вимогу арбітражного керуючого директором ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" надано витяг з Єдиного державного реєстру досудових розслідувань по кримінальному провадженню 000146 від 09.05.2023, внесеному по ЄРДР за ознаками кримінального правопорушення, кваліфікованого за ч.1 ст.438 КК України, за фактом пошкодження майна ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" за адресою: Харківська обл., Куп`янський р., с. Курилівка, у жовтня 2022 року внаслідок ворожого обстрілу військових рф.

Також директор ТОВ фірма "СМ-ГРУППА" листом від 03.05.2025 повідомила, що до 24.02.2022 року всі бухгалтерські документи, в тому числі акти інвентаризації основних засобів товариства, немайнових активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документи та рахунків товариства зберігались за місцем виробництва за адресою в смт. Ківшарівка, Куп`янського району Харківської області. Після 24.02.2022 року товариство господарську діяльність не здійснювало, інвентаризації не проводились. Населений пункт с-ще Ківшарівка Куп`янської міської територіальної громади Харківської області (код населеного пункту UA0061282) з 24.02.2022 року по 17.09.2022 рік був тимчасово окупованим російською федерацією. У зв`язку з цим боржник не мав доступу до забезпечення зберігання виробничих потужностей, готової продукції яка зберігалась на складах, збереження рухомого та нерухомого майна. Працівники охорони та співробітники товариства, які були з числа місцевих мешканців, після початку повномасштабного наступу рф, покинули свої робочі міста та разом з родинами виїхали в безпечне місце. На даний час Куп`янська міська територіальна громада Харківської області постійно знаходиться під щоденними обстрілами з причин малої відстані до лінії фронту, у зв`язку з чим товариство з 24.02.2022 року не здійснює господарську діяльність, а керівництво товариства не має вільного доступу до виробничих потужностей та паперових бухгалтерських документів. У жовтні 2023 року підчас обстрілу з боку рф було пошкоджено майно товариства, в тому числі офісні приміщення де зберігалась паперова документація товариства. Рухоме та нерухоме майно товариства знаходиться та розташовано за адресою смт. Ківшарівка, Курилівська сільська рада, Куп`янського району, Харківської області.

Доказів такого пошкодження нерухомого майна та вжиття розпорядником майна заходів, спрямованих на встановлення фактичної наявності таких активів, як і доказів здійснення дій щодо виявлення (розшуку) рухомого майна (транспортних засобів) до матеріалів справи не було.

Ні звіти розпорядника майна, ні висновок за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності не містить відомості про сукупний, фактичний актив боржника, який в свою чергу слід порівняти з розміром пасиву боржника.

Таким чином розпорядник майна належним чином не перевірив майновий та фінансовий стан боржника, не здійснив всю повноту дій щодо виявлення майна боржника та визначення вартості такого майна. Не виявлено фактичну наявність такого майна, не встановлено ступень його пошкодження або взагалі можливе знищення.

Також, матеріали інвентаризації не містять інформації щодо земельних ділянок, які знаходяться у володінні боржника, на яких знаходиться нерухоме майно. Такої інформації не було подано розпорядником до матеріалів справи і окремо від матеріалів інвентаризації.

Разом з тим, як було встановлено вище, у відповідності до наведених норм Кодексу України з процедур банкрутства та практики суду касаційної інстанції щодо їх застосування, до фактичних обставин, які мають бути з`ясовані судом у першу чергу, належить співвідношення активів і пасивів боржника. Тобто, в постанові про визнання боржника банкрутом має бути наведено суми загальної вартості активів та розміру пасиву.

Однак, розпорядником майна не надано належних документів для встановлення судом співвідношення активів і пасивів боржника, тобто у звітах розпорядника майна, аналізі господарської діяльності боржника, заяві про визнання боржника банкрутом не наведено суми загальної вартості активів та розміру пасиву із зазначенням відповідних доказів на підтвердження цих обставин.

Суд при вирішенні питання щодо переходу до наступної процедури, враховує викладені вище висновки Верховного Суду щодо необхідності здійснення під час підсумкового засідання на стадії розпорядження майном належного з`ясування ознак банкрутства з перевіркою співвідношення активу та пасиву боржника, а також повноти дій розпорядника майна, у тому числі на підставі дослідження наданих на підтвердження таких обставин доказів, та зазначає, що на теперішній час, без надання суду доказів, що підтверджують встановлені в ході інвентаризації дані, відомостей про оцінку майна на час проведення інвентаризації ставлять під сумнів дані поданої інвентаризації та реальної вартості майна і вказує на те, що результати такої інвентаризації були складені лише на підставі поданих самим боржником даних без здійснення арбітражним керуючим заходів щодо їх перевірки, що свідчить про передчасність висновку щодо відсутності у боржника можливості погашення боргів, недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, переходу до ліквідаційної процедури та можливості реального досягнення її мети.

В свою чергу, згідно ст. 61 КУзПБ встановлено, що ліквідатор, крім іншого, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, формує ліквідаційну масу, а також продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Однак, за відсутності встановлення фактичної наявності майна боржника та його вартості, неможливо зробити висновку про доцільність на теперішній час припинення процедури розпорядження майном для досягнення самої мети ліквідаційної процедури.

Суд, здійснив перевірку звіту розпорядника майна боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника щодо обґрунтованості наведених у них тверджень, їх повноти та відповідності фактичним обставинам з урахуванням того, що за вимогами статті 86 Господарського процесуального кодексу України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили, кожен доказ має бути безпосередньо досліджений та оцінений судом з точки зору його належності, допустимості, достовірності як окремо, так і у взаємозв`язку з іншими доказами.

При цьому, встановивши проведення розпорядником майна разом з керівником боржника інвентаризації активів боржника, до суду не надані належні докази в підтвердження відомостей такої інвентаризації.

З поданої до суду інвентаризації лише вбачається, що встановлення фактичної наявності запасів та наявності необоротних активів неможливо у зв`язку зі знаходженням майна на території активних бойових дій, всі первинні документи, необхідні для проведення грошової інвентаризації, також знаходяться на території активних бойових дій.

При цьому, як вже було зазначено вище, доказів вжиття заходів щодо розшуку рухомого майна, первинної документації боржника, надано не було, а розпордник майна обмежився при виконанні своїх обов`язків виключно повідомленням керівника боржника.

Такі обставини, також на теперішній час позбавляють суд можливості здійснення під час підсумкового засідання на стадії розпорядження майном належного з`ясування ознак банкрутства з перевіркою співвідношення активу та пасиву боржника.

Матеріали справи свідчать про формальне проведення фінансового аналізу та інвентаризації розпорядником майна фактично лише зі слів керівника боржника.

Так до матеріалів справи не надано доказів перебування первинної документації на території виробництва у с. Ківшарівка/с. Кіндрашівка Курилівської сільської ради, тоді коли відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру, місцезнаходженням ТОВ фірма «СМГРУППА» є: вул. Лозівська 78, м. Дергачі, Харківська область. В свою чергу, арбітражним керуючим не здійснено дій щодо виявлення документації за місцем знаходження боржника.

Арбітражним керуючим не прийнято до уваги можливість надання керівником боржника арбітражному керуючому відомостей з програми забезпечення документального обігу M.E.Doc (доступу до програми) з метою доступу до фактичних даних взаємовідносин боржника з контрагентами, з якими вівся обмін первинною документацією в електронному вигляді.

Арбітражний керуючий не повідомляв суд у перешкоджанні керівником боржника здійсненні таких дій та не звертався до суду з заявою про усунення керівника, якщо такий перешкоджав арбітражному керуючому у виконанні його обов`язків.

Не враховано продовження боржником господарської діяльності на території активних бойових/можливих бойових дій, у т.ч. споживання електричної енергії на об`єктах споживання Боржника у період з 24.02.2022 по 31.10.2022, подання до податкового органу 12.05.2025 року уточнюючої декларації з плати за землю.

Не враховано надання керівником боржника арбітражному керуючому документації за результатами проведеної інвентаризації майна боржника ТОВ фірма «СМ-ГРУППА», в деяких випадках без належного документального обґрунтування.

Суд враховує, що специфіка правовідносин у процедурі банкрутства полягає у необхідності комплексного та збалансованого регулювання приватно-правових та публічно-правових інтересів щодо неплатоспроможної особи, що вимагає застосування приватно-правових та публічно-правових механізмів у ході провадження у справі про банкрутство.

Тобто, процедура банкрутства щодо боржника переслідує не лише приватний, але й публічний інтерес.

Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Так, входячи зі змісту преамбули КУзПБ, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника у передбачених КУзПБ у справі про банкрутство процедурах.

Така процедура провадження у справі про банкрутство як ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, зокрема виявити та реалізувати виявлене майно боржника задля задоволення за рахунок отриманих від продажу коштів визнаних судом у справі про банкрутство вимог кредиторів (статті 61 - 64 цього Кодексу).

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

В свою чергу, за умов перебування майна боржника на території активних бойових дій, не дослідження арбітражним керуючим документації боржника, у суду виникає сумнів стосовно того, що аналіз фінансово-господарської діяльності боржника а також інвентаризація, були здійснені належним чином.

Відсутність реального виявлення майна боржника, його наявності та визначення його вартості, а також співвідношення активу та пасиву боржника на стадії розпорядження майном не може забезпечити й подальшого належного здійснення всієї повноти заходів у ліквідаційній процедурі.

Суд зазначає, що внаслідок перебування на території активних бойових дій майна Боржника, постає питання щодо можливості доцільності проведення процедури ліквідації Боржника за правилами КУзПБ взагалі, що може призвести не лише до незадоволення вимог кредиторів, а й понесення ними додаткових витрат у ліквідаційній процедурі, в тому числі й на оплату послуг арбітражного керуючого, однак такого питання на розгляд кредиторів арбітражним керуючим не виносилося.

Таким чином, звертаючись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, розпорядник майна належним чином не з`ясував наявність ознак його неплатоспроможності боржника, не здійснив безпосереднього дослідження відповідно до вимог господарського процесуального законодавства доказів, які підтверджують розмір та співвідношення активу і пасиву боржника.

Тож суд зазначає, що на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності), зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

Суд звертає увагу, що відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства кожна судова процедура у справі про банкрутство (неплатоспроможність) має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених Кодексом України з процедур банкрутства для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

Тому суд повинен займати активну процесуальну позицію в тому числі і при перевірці наявності підстав для застосування щодо боржника судових процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, без належного дослідження всіх вищевикладених обставин, суд позбавлений можливості в повному обсязі виконати функцію судового контролю у цій справі про банкрутство, зокрема щодо перевірки ознак банкрутства з перевіркою співвідношення активу та пасиву боржника, а також повноти дій розпорядника майна, перевірки повноти здійснення розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану боржника, у тому числі на підставі дослідження наданих на підтвердження таких обставин доказів.

Оскільки наявні в матеріалах докази повною мірою таким вимогам не відповідають, а дії розпорядника майна, з урахуванням усіх обставин справи, з якими Кодекс України з процедур банкрутства пов`язує можливість припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури не здійснені в повному обсязі, суд задля належного виконання завдань із судового контролю на етапі розпорядження майном у справі про банкрутство, вважає, що висновки щодо необхідності переходу в ліквідаційну процедуру є передчасними.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання розпорядника майна вх. №26617 від 17.11.2025 в частині визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саланської І.Л.

Також, суд вважає за необхідне відкласти вирішення клопотання розпорядника майна вх. №26990 від 20.11.2025 в частині затвердження звіту про нарахування і виплату винагороди та розглянути його після здійснення розпорядником майна всіх дій, передбачених у процедурі розпорядження майном.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Згідно абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи зазначені обставини вбачається необхідність продовження строків процедури розпорядження майном боржника та повноважень арбітражного керуючого Саланської І.Л. в якості розпорядника майна ТОВ фірма "СМ-ГРУППА"

Керуючись статтями 2, 9, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 119, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви розпорядника майна вх. №26617 від 17.11.2025 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни.

Відкласти вирішення заяви розпорядника майна вх. №26990 від 20.11.2025 про нарахування і виплату винагороди.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни в якості розпорядника майна ТОВ фірми "СМ-ГРУППА" до 23.03.2026.

Зобов`язати розпорядника майна провести належним чином інвентаризацію майна боржника (з`ясувати активи та пасиви та порівняти їх долі) та подати відповідні відомості за результатами цієї інвентаризації до суду в строк до 15.03.2026 з доказами виявлення майна та здійснення відповідних дій щодо визначення вартості виявленого майна боржника чи обставин, що унеможливлювали вчинення таких дій.

Зобов`язати розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, для вирішення питань, необхідних для закінчення процедури розпорядження майном та доцільності переходу в наступну процедуру ліквідації та досягнення мети процедури ліквідації.

Призначити наступну дату підсумкового засідання на "23" березня 2026 р. на 14:15 год.

Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 110.

Участь розпорядника майна в судовому засіданні визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 19.01.2026 та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 26.01.2026.

Суддя Прохоров С.А.