ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 905/533/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Малашенкової Т.М. (головуючої), Булгакової І.В., Власова Ю.Л.,

за участю секретаря судового засідання Бутенка А.О.,

представників учасників справи:

позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» (далі - Компанія, позивач, скаржник) - Бира І.М. (адвокатка),

відповідача - Приватного акціонерного товариства «Інститут керамічного машинобудування «КЕРАММАШ» (далі - Товариство, відповідач) - Стуліков А.В. (адвокат),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (далі - Банк, третя особа-1) - Міщенко С.Г. (адвокат),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ - МАРІУПОЛЬСЬКИЙ РЕМОНТНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (далі - Завод, третя особа-2) - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 (головуюча - суддя Стойка О.В., судді Істоміна О.А., Попков Д.О.)

у справі за позовом Компанії

до Товариства,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Банк,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Завод,

про стягнення 2 052 868,30 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ВСТУП

Предметом судового розгляду є наявність/відсутність підстав для стягнення заборгованості.

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Компанія звернулася до суду з позовом до стягнення заборгованості в розмірі 2 052 868,30 грн, з яких: 1 880 260,55 грн грошових коштів в порядку поруки, а саме несплачена вартість прав вимог; 172 607,75 грн процентів за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням станом на 19.03.2023 (включно).

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач зобов`язаний сплатити заборгованість за договором факторингу з регресом та договором підряду, оскільки, Компанія набула права вимоги до Товариства за договором факторингу, який укладено з Банком.

2. Короткий зміст рішення суду першої та постанови суду апеляційної інстанцій

2.1. Господарський суд Донецької області (головуюча - судді Сковородіна О.М.) рішенням від 13.11.2024 у справі №905/533/23 позовні вимоги задовольнив.

2.2. Східний апеляційний господарський суд постановою від 19.03.2025 у цій справі апеляційну скаргу Товариства задовольнив, рішення суду першої інстанції скасував, прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Компанія посилаючися на ухвалення судом апеляційної інстанції оскаржуваної постанови з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. У поданій касаційній скарзі (нова редакція) Компанія посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначає на неправильному застосуванні судом апеляційної інстанції норм матеріального права:

- частини першої статті 1077, частини першої статті 1078, статті 1079, частин першої, третьої статті 1081, статті 1084 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та не врахуванні висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, які містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18), у Постанов Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21), постанові Верховного Суду від 31.01.2018 у справі №910/7038/17;

- частин першої, другої статті 554 ЦК України та не врахуванні висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, які містяться у постанові Верховного Суду від 23.04.2024 у справі №904/2922/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі №902/492/17 та постанові Верховного Суду від 04.02.2021 у справі №904/1360/19.

4.2. Компанія у касаційній скарзі (нова редакція) з посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 та пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України зазначає, що суд не дослідив зібрані у справі докази.

4.3. Також скаржник у касаційній скарзі (нова редакція) зазначає, що суд апеляційної інстанції помилково дійшов висновку про відсутність преюдиційності обставин, встановлених постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2024 у справі №908/306/23(908/3722/23-908/3793/23), не дослідив зазначене рішення суду та відповідно:

- неправильно застосував норми процесуального права, що полягає у незастосуванні положень частини четвертої статті 75 ГПК України до обставин, які були встановлені в рамках іншого господарського спору;

- не врахував висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не були враховані в оскаржуваному судовому рішенні, які містяться у постанові Верховного Суду від 19.12.2019 у справі №520/11429/17.

5. Позиція інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечив проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просив відмовити у її задоволенні, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

5.2. У відзиві на касаційну скаргу Банк просив касаційну скаргу Компанії задовольнити, скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

5.3. Від Заводу відзив на касаційну скаргу до Суду не надійшов.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. Суд апеляційної інстанції вказав, що господарський суд рішенням у межах цієї справи встановив такі обставини, які не оспорюються сторонами:

- укладення 15.10.2019 Банком, як фактором, та відповідачем, як клієнтом, договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 зі змінами та доповненнями до нього відповідно до додаткової угоди від 20.05.2020 №1; додаткової угоди від 26.05.2021 №2; додаткової угоди від 29.11.2021 №3 (далі - Договір факторингу-1), за умовами якого третя особа-2 зобов`язалася здійснювати факторингове фінансування відповідача за плату;

- укладення 10.03.2021 відповідачем, як підрядником, та третьою особою-1 (боржником), як замовником договору підряду №3509 (зі змінами та доповненнями до нього) [далі - Договір підряду, Контракт], за умовам якого відповідач зобов`язався виконати роботи з технічного обслуговування і ремонту об`єктів основних засобів боржника, а боржник- прийняти та оплатити виконані відповідачем роботи (пункти 1.1, 1.2 Контракту);

- виконання відповідачем робіт за Договором підряду на загальну суму 1 978 602,00 грн та прийняття їх боржником на підставі актів: від 23.11.2021 №55 на суму 156 000,00 грн; від 23.11.2021 №56 на суму 480 000,00 грн; від 23.12.2021 №70 на суму 667 200,00 грн; від 23.12.2021 №71 на суму 675 402,00 грн;

- підписання Банком і відповідачем реєстрів від 30.11.2021 №24 на суму 480 000,00 грн, від 07.12.2021 №25 на суму 156 000,00 грн, від 30.12.2021 №26 на суму 1 342 602,00 грн, які є невід`ємною частиною Договору факторингу-1 та містять умови придбання Банком права вимоги, за якими відповідачу було того ж дня перераховано авансові платежі на загальну суму 1 879 671,90 грн у розмірі 95 % від вартості вимоги, а відповідачем відступлені Банку права вимоги за Договором підряду, укладеного відповідачем і боржником на суму 1 978 602,00грн;

- переходу до Банку прав кредитора за Договором підряду за відповідними Реєстрами на загальну суму 1 978 602,00 грн, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-яких штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів за Договором підряду : рахунок на оплату від 23.11.2021 №55 на суму 156 000,00 грн; рахунок на оплату від 23.11.2021 №56 на суму 480 000,00 грн; рахунок на оплату від 23.12.2021 №70 на суму 667 200,00 грн; рахунок на оплату від 23.12.2021 №71 на суму 675 402,00 грн, з відстроченням оплати виконаних робіт 119 календарних днів від дати фактичного виконання робіт (дати відповідних додаткових угод до Договору підряду);

- списання Банком з рахунку відповідача 15.01.2022 грошових коштів у сумі 401 131,25 грн на власні рахунки;

- невиконання боржником у повному обсязі обов`язку щодо оплати за Договором підряду, права вимоги за яким набуто Банком у встановлені ним строки та наявності залишку заборгованості у розмірі 1 880 260,55 грн (права вимоги), з урахуванням часткової оплати за актом від 23.11.2021 №4 (рахунок на оплату від 23.11.2021 №56) в сумі 98 341,45 грн;

- надсилання Банком відповідачу вимоги від 02.12.2022 №КНО-61.1.3.2/214 про погашення заборгованості за Договором факторингу-1, Договором підряду, яка залишена без задоволення;

- укладення 20.03.2023 Банком і позивачем Договору факторингу №20/03- 2023 (далі - Договір факторингу-2), згідно з яким до позивача перейшли права вимоги за низкою договорів/контрактів, які належали Банку, в тому числі права вимоги до відповідача за актом приймання-передачі відступлених прав, який підписаний Банком і позивачем;

- надсилання відповідачу 27.03.2023 повідомлення про відступлення грошових вимог від 24.03.2023 №КНО-61.1.3.2/70, в якому повідомлялося про укладення Договору факторингу-2 та про перехід прав вимоги до позивача;

- встановлення судом ознак нікчемності положення пункту 2.8 Договору факторингу-1 в частині звільнення клієнтом Банка від відповідальності і відмови від пред`явлення будь-якої вимоги Банку на підставі частини третьої статті 614 ЦК України, оскільки, цією умовою скасовується чи обмежується відповідальність за умисне порушення зобов`язання.

6.2. Суд апеляційної інстанції зазначив, що:

- посилаючися на неналежне виконання відповідачем обов`язків щодо сплати заборгованості у розмірі 1 880 260,55 грн, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення вказаної суми заборгованості та нарахованих на неї суми процентів в розмірі 172 607,75 грн [за реєстром від 30.11.2021 №24 в загальному розмірі 35 352,16 грн (на суму 456 000,00 грн за період з 25.08.2022 до 24.09.2022; на суму 357 658,55 грн за період з 13.09.2022 до 19.03.2023); за реєстром від 07.12.2021 №25 в розмірі 14 287,14 грн (на суму 148 200,00 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023); за реєстром від 30.12.2021 №26 (за рахунком на оплату №71) в розмірі 61 859,88 грн (на суму 641 631,90 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023); за реєстром від 30.12.2021 №26 (за рахунком на оплату №70) в розмірі 61 108,47 грн (на суму 633 840,00 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023)];

- відповідач в суді першої інстанції проти задоволення позовних вимог заперечив, вважаючи, що позовні вимоги обґрунтовуються нікчемною умовою Договору факторингу-1 щодо обов`язку відповідача як поручителя, оскільки, за основним зобов`язанням він є кредитором боржника, уступив цю вимогу Банку за відповідне фінансування Банком за Договором факторингу-1, ця вимога Банком йому не повернута, Банк та боржник є пов`язаними за кінцевим бенефіціаром особами, отже, покладення на нього обов`язку поручителя за належне виконання боржником перед Банком грошового зобов`язання не відповідає вимогам статті 558 ЦК України та принципу справедливості. Також, відповідач заперечував щодо сплати відсотків, оскільки, вважав себе таким, що не має заборгованості перед Банком, а, отже, й позивачем, оскільки, за відповідне фінансування ним було відчужене Банку право вимоги до боржника.

6.3. Суд апеляційної інстанції вказав, що, задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку про їх доведеність та обґрунтованість в заявленому позивачем обсязі.

6.4. Колегія суддів апеляційної інстанції зазначила про те, що вважає доводи апеляційної скарги обґрунтованими за таких підстав.

6.4.1. Вимагаючи стягнення з відповідача спірних сум, позивач посилався на укладення ним і Банком 20.03.2023 Договору факторингу-2, згідно з яким позивач отримав право вимоги до відповідача, що базується на обов`язку сплати останнім на користь Банка заборгованості за іншим Договором факторингу-1 грошової заборгованості у розмірі 1 880 260,55 грн в порядку поруки та 172 607,75 грн суми процентів за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням.

6.4.2. Щодо вимоги про стягнення основного боргу суд апеляційної інстанції вказав, зокрема, таке:

- у межах зазначеного Договору факторингу-1 Банком придбано право вимоги відповідача до боржника (третьої особи-1) за Договором підряду (за яким відповідач виконав роботи, а боржник мав їх оплатити), за яке Банком було своєчасно та в повному обсязі перераховано відповідачу авансові платежі;

- умовами пунктів 3.1-3.5 Договору факторингу-1 передбачено застосування положень договору поруки, встановлених статтями 553-559 ЦК України, у вигляді поручительства відповідача за виконання боржником грошових зобов`язань, що випливають з правочину, права вимоги за якими відступлені Банку - в сумі несплаченої вартості прав вимоги;

- моментом, з якого виникає таке поручительство - є момент перерахування Банком на поточний рахунок відповідача суми відповідного авансового платежу (у розмірі, зазначеному у відповідному реєстрі);

- вважаючи, що з моменту сплати Банком авансового платежу відповідач виступив поручителем за виконання боржником відступленої відповідачем вимоги, а боржником не виконане повному обсязі відповідне грошове зобов`язання за Договором підряду, позивач, набувши відповідне право за Договором факторінгу-2 від Банку, звернувся до відповідача за виконанням відповідного грошового зобов`язання;

- отже, в цій частині вимог відповідачем оскаржується саме набуття ним статусу поручителя за боржника перед Банком (а з моменту відступлення останнім такого права за Договором факторінгу-2 і перед позивачем) на підставі Договору факторингу-1;

- за змістом укладеного Договору факторингу-1, його предметом було здійснення Банком факторингового фінансування відповідача за плату на умовах факторингу з регресом, що в преамбулі договору визначено як факторингове фінансування, за яким ризик невиконання або неналежного виконання боржником грошових зобов`язань за контрактом (Договору підряду) повністю покладається на відповідача і при цьому відповідач виступає поручителем боржника перед Банком за виконання грошових фінансування під відступлене право вимоги, відповідно до якої Банк зобов`язується передати грошові кошти відповідачу за плату, а відповідач відступає Банку свої права вимоги за контрактом з боржником в повному обсязі;

- отже, умова підписаного Договору факторингу-1 щодо покладення ризику невиконання боржником грошових зобов`язань за відступленим правом вимоги на відповідача - не відповідала ознакам кредитної операції факторингу, передбачених частиною першою статті 49 Закону України «Про банки та банківську діяльність», оскільки, такий ризик мав приймати саме Банк, отже, колегія суддів апеляційної інстанції погодилася з доводами Відповідача, що така умова є нікчемною в силу діючої на той час норми частини четвертої статті 6 Закону №2664-ІІІ;

- з матеріалів справи вбачається, що в тексті самого Договору факторінгу-1 з урахуванням внесених змін за додатковими угодами від 20.05.2020 №1, від 26.05.2021 №2, від 29.11.2021 №3 було відображено лише ліміт факторингового фінансування - 30 млн.грн зі строком дії до 01.09.2020 (який продовжено до 01.09.2024 за додатковими угодами), а також особу боржника - третя особа-1 (боржник);

- визначення інших істотних умов факторингового фінансування (перелік та інформація щодо відступлених прав вимоги, сума фінансування Банком відповідача та розмір плати - розмір процентів за користування грошовими коштами за факторингове фінансування та комісія за обслуговування) - за умовами Договору пов`язано з подальшим узгодженням їх в додатку до Договору -Реєстру;

- саме з підписанням зазначеного реєстру (спершу відповідачем, а потім Банком) сторони пов`язали початок фактичного виконання зазначеного договору, а з моментом перерахування Банком відповідачу визначеної в реєстрі суми авансового платежу-момент відступлення (набуття ) права вимоги за контрактом до боржника, а також моменту набуття відповідачем статусу поручителя за виконання зобов`язання боржником;

- з матеріалів справи вбачається, що відповідачем та Банком підписано додатки до Договору факторінгу-1 - реєстри, за якими відповідач запропонував Банку придбати право вимоги до боржника за виконаними ним обов`язками з Договору підряду, за якими боржник повинен був сплатити з відстрочкою платежу на 119 днів за актами прийомки виконаних підрядних робіт: від 23.11.2021 №3, №4 та від 23.12.2021 №1, №5, а саме - реєстр від 30.11.2021 №24 на суму 480 000,00 грн, реєстр від 07.12.2021 №25 на суму 156 000,00 грн та реєстр від 30.12.2021 №26 на суму 1 342 602,00 грн;

- відповідно до реєстрів загальна вартість прав вимоги Банку» становить 1 978 602,00 грн, а сума платежу становить 1 879 671,90 грн (95% вартості вимоги);

- платіжними інструкціями від 30.11.2021, 07.12.21 та 30.12.2021 Банк перерахував відповідні платежі на рахунок відповідача, а, отже, за умовами Договору факторингу-1 відповідач відчужив, а Банк придбав право вимоги до боржника за Договором підряду, починаючи з кожної із зазначених дат за відповідними актами;

- отже, за змістом вищенаведених юридично значущих дій між сторонами за Договором факторингу-1 відбулося відступлення (продаж) відповідачем права вимоги Банку, за яку останній сплатив суму, що складає 95% вартості відступленого права;

- також, за змістом пункту 2.10.2 Договору факторингу-1 (в редакції Додаткової угоди №3) передбачено перерахування відповідачу решти вартості відступленої вимоги згідно з умовами, що містяться в Реєстрі, при цьому обов`язку оплати Банком решти 5% умовами підписаних сторонами Реєстрах не передбачено;

- до моменту відчуження відповідного права Банком позивачу, й до моменту звернення останнього з позовом до суду, зазначену угоду не було розірвано чи визнано недійсною, не відбулося зворотного відступлення права відповідно до вимог статті 9 Договору факторінгу-1 або будь-якого іншого фактичного повернення права вимоги відповідачу, отже, отримані у якості плати відповідні кошти є власністю відповідача, а не знаходяться в користуванні, тому обов`язку їх повернення відповідачем Банку у правовідносинах фактор - клієнт в межах укладеного правочину не передбачено;

- за змістом Договору факторінгу-1, істотні умови якого викладені в вищенаведених Реєстрах, відповідач відступив, а Банк набув право вимоги до боржника за Договором підряду одночасно зі сплатою відповідачу узгодженої суми;

- будь-яких інших фінансових операцій Банку в межах підписаного сторонами Договору факторінгу-1 з урахуванням змін та доповнень, крім купівлі-продажу права вимоги в розумінні статті 655 ЦК України колегією суддів апеляційної інстанції не встановлено;

- решта умов цього договору щодо порядку відступлення права вимоги свідчить про виконання договору з боку продавця права вимоги одночасно з укладенням цього договору шляхом учинення цесії;

- зазначена позиція підтверджується також змістом вимог та пояснень Банка та позивача, зокрема, що викладена останнім в позовній заяві, щодо стягнення спірної суми заборгованості не у якості повернення суми факторингового фінансування, а як з поручителя за договором поруки, умови якого, за думкою останніх, імплементовані в Договір факторингу-1.

6.4.3. Щодо виникнення поручительства відповідача за виконання боржником зобов`язання оплатити виконані відповідачем роботи перед Банком, як новим кредитором, суд апеляційної інстанції вказав, зокрема, таке:

- як вбачається з умов щодо поручительства відповідача з укладених відповідачем та Банком Договору факторингу-1 з урахуванням змін та доповнень, на момент підписання Реєстрів, які й містили істотні умови правочину з відступлення права вимоги, відповідач був кредитором, а не боржником, оскільки, сторони пов`язали момент набуття Банком статусу кредитора із зарахуванням оплати на розрахунковий рахунок відповідача;

- отже, момент підписання Договору факторингу-1 сторонами, а також відповідних реєстрів не може свідчити про укладення сторонами договору поруки, оскільки, Банк на той момент ще мав статусу кредитора в основному зобов`язанні, а відповідач, навпаки, був таким кредитором. При цьому, сама умова основного договору (який сторонами визначений як договір факторингу ще до початку укладення конкретних правочинів з відступлення права вимоги) у вигляді покладення ризику невиконання зобов`язань боржника саме на відповідача (як клієнта), а не на Банк (як фактора) - є нікчемною в силу частини першої статті 49 Закону України «Про банки та банківську діяльність», частини четвертої статті 6 Закону №2664-ІІІ;

- як вбачається з умов щодо поручительства відповідача з укладених відповідачем і Банком Договору факторингу-1 з урахуванням змін та доповнень, вони не відповідають вимогам закону та не дозволяють визначити обсяг зобов`язання, за який поручився відповідач та строк такого поручительства;

- щодо змісту пункту 3 в Реєстрах, які констатують начебто згоду відповідача, що з моментом сплати Банком авансового платежу відповідач виступає поручителем перед Банком за виконання боржниками зобов`язань по сплаті грошових коштів за правами вимоги в сумі несплаченої вартості прав вимог згідно зі статтею 3 Договору факторингу-1, то, по-перше, таке формулювання не містить чіткого визначення обсягу заборгованості, за яке поручається відповідач, оскільки, несплачена вартість прав вимоги за змістом даних реєстру складає 5% (95% сплачена Банком), а, по-друге, на момент підписання відповідачем реєстру кредитором боржника був він, а не Банк;

- за таких обставин колегія суддів апеляційної інстанції погодилася з доводами апеляційної скарги, що в момент підписання реєстру не могло виникнути поручительство відповідача, оскільки, він був кредитором боржника, отже, не міг одночасно поручитися в цей момент перед собою.

6.4.4. Оскільки, не встановлено факту вчинення відповідачем правочину щодо взяття на себе обов`язку поручителя за виконання боржником грошового зобов`язання перед Банком з моменту набуття останнім статусу кредитора у відповідному зобов`язанні - обставин укладення між новим кредитором та відповідачем договору поруки в розумінні вимог статей 553, 554 ЦК України та виникнення солідарного обов`язку сплатити Банку, а потім й позивачу - колегією суддів апеляційної інстанції не встановлено.

6.4.5. Також, колегія суддів апеляційної інстанції вважала обґрунтованими доводи відповідача, що сенсом підписання відповідного Договору факторингу-1 та реєстрів було саме купівля-продаж права вимоги, зацікавленість в якому з боку Банку було викупити права вимоги до боржника, що був пов`язаний з ним кінцевим бенефіціаром, а з боку відповідача - отримати належні йому за зобов`язанням кошти.

6.4.6. Суд апеляційної інстанції виснував, що спроба вмістити в такий правочин умови щодо попереднього поручительства продавця свідчить про намагання уникнути з боку кінцевого бенефіціара виконання грошового зобов`язання з оплати за виконані відповідачем роботи .

6.4.7. Також, колегія суддів апеляційної інстанції вважала обґрунтованими доводи відповідача, що на цей момент примусове стягнення з боржника спірної заборгованості утруднено через порушення 23.02.2023 стосовно його справи про банкрутство №908/306/23 за ініціативою Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», який також є пов`язаною за кінцевим бенефіціаром із Банком та боржником.

6.4.8. При цьому, доводи позивача та Банку щодо преюдиційності обставин справ №910/19178/23, №910/6568/24, №908/306/23 (908/3722/23-908/3793/23), судовими рішеннями в яких відповідачу відмовлено у визнанні недійсними низки правочинів, не прийняті колегією суддів апеляційної інстанції до уваги, оскільки, за змістом цих рішень вирішувалося питання щодо доведеності чи недоведеності обставин, з якими позивач пов`язав їх недійсність на момент укладення, тоді як в межах цієї справи досліджується питання щодо виконання сторонами взятих на себе зобов`язань та їх правова природа.

6.4.9. За тих же підстав колегія суддів апеляційної інстанції відхилила доводи позивача та Банку, що умови Договору факторингу-1 мають змішаний характер, вони узгоджені сторонами внаслідок вільного волевиявлення , а, отже, саме вони є підставою до стягнення з відповідача спірних сум.

6.4.10. Внаслідок апеляційного перегляду справи судом апеляційної інстанції встановлено відсутність обов`язку відповідача повертати Банку отримані у якості плати за відступлене Банку право вимоги на підставі укладених в межах Договору факторингу-1 правочинів (реєстрів) кошти в розмірі 1 879 671,90 грн, оскільки, вони є законно набутою власністю відповідача та підстава їх отримання відповідачем не може лише в межах зазначеного Договору факторингу-1 бути трансформованою в обов`язок з повернення цих коштів за акцесорним зобов`язанням без окремого вчинення правочину, що породжує такий обов`язок.

6.4.11. Суд апеляційної інстанції виснував, що відсутність у Банку суб`єктивного права на повернення відповідачем спірної суми, в тому числі, в порядку солідарної відповідальності за боржника, як поручителя, також унеможливлює перебування відповідача у статусі зобов`язаної особи перед позивачем на підставі Договору факторингу-2, за яким Банк не міг передати позивачу прав в більшому обсязі, ніж мав сам на момент його укладення.

6.4.12. За зазначених підстав, на думку суду апеляційної інстанції, висновок суду першої інстанції щодо стягнення з відповідача спірних коштів є помилковим.

6.4.13. Щодо позовної вимоги про стягнення процентів, суд апеляційної інстанції вказав, зокрема, таке:

- позивач, з яким погодився суд першої інстанції, вимагає стягнути з відповідача заборгованість за сумою процентів в розмірі 172 607,75 грн, яка нарахована:

за Реєстром від 30.11.2021 №24 в загальному розмірі 35 352,16 грн (на суму 456 000,00 грн за період з 25.08.2022 до 24.09.2022; на суму 357 658,55 грн за період з 13.09.2022 до 19.03.2023);

за Реєстром від 07.12.2021 №25 в розмірі 14 287,14 грн (на суму 148 200,00 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023);

за Реєстром від 30.12.2021 №26 (за рахунком на оплату №71) в розмірі 61 859,88 грн (на суму 641 631,90 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023);

за Реєстром від 30.12.2021 №26 (за рахунком на оплату №70) в розмірі 61 108,47 грн (на суму 633 840,00 грн за період з 25.08.2022 до 19.03.2023);

- за умовами пунктів 4-2.1, 4.2.2, 4.2.3 статті 4 Договору факторингу-1 посиланням на які обґрунтовуються позовні вимоги у стягненні відповідній частині, проценти за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням нараховуються за ставкою у розмірі 17% (сімнадцять процентів) річних (із розрахунку 365 днів на рік);

- проценти нараховуються щоденно на фактичну суму заборгованості за авансовим платежем за весь час користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням за період з дати надання авансового платежу до дня його повернення, сплачуються клієнтом щомісячно;

- визначені проценти, хоча й знаходяться в розділі плата фактору за факторингове фінансування, але платою у розумінні істотної умови договору факторингу не є, оскільки така плата не має конкретного розміру або способу її обчислення, наприклад, процент від вартості вимоги, тощо, проте за своїм порядком та підставою нарахування (порушення зобов`язання з повернення заборгованості) є відповідальністю за порушення грошового зобов`язання у вигляді відсотків річних, так вони й заявлені в позовних вимогах;

- стягуючи зазначені відсотки з відповідача, суд першої інстанції послався лише на вищенаведені умови укладеного сторонами Договору факторингу-1, безпідставно нарахувавши відповідні відсотки на суму заборгованості за Договором підряду в порядку акцесорного зобов`язання (поручительства);

- сам факт нарахування таких відсотків на суму заборгованості за правочином, яким сплата таких відсотків не передбачалася, протирічить вимогам статті 554 ЦК України щодо підстав та обсягу виникнення солідарного зобов`язання в порядку поручительства.

6.4.14. Отже, колегія суддів апеляційної інстанції визнала безпідставними вимоги позивача щодо покладення на відповідача обов`язку зі сплати передбачених в Договорі факторингу-1 (з урахуванням реєстрів) процентів за період неповернення суми факторингового фінансування, оскільки, таке фінансування за межами цесії не відбувалося, обов`язку відповідача з повернення зазначених коштів не встановлено, отже, вимоги позивача в цій частині не підлягають задоволенню.

6.4.15. З урахуванням викладеного, колегія суддів апеляційної інстанції виснувала, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскільки, наведені апелянтом обставини підтвердилися в ході апеляційного провадження, а оскаржуване рішення Господарського суду Донецької області від 13.11.2024 у справі №905/533/23 слід скасувати як таке, що прийняте внаслідок не з`ясування обставин, що мають значення для справи.

6.4.16. Суд апеляційної інстанції зазначив, що у справі слід прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Компанії до Товариства про стягнення 2 052 868,30 грн відмовити.

7. Межі та порядок розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Верховний Суд ухвалою від 26.05.2025, зокрема, відкрив касаційне провадження у справі №905/533/23 на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

7.2. Верховний Суд ухвалою від 17.06.2025 у цій справі зупинив касаційне провадження до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15.

7.3. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 12.01.2026 у зв`язку з перебуванням суді Колос І.Б. у відпустці у зв`язку з вагітністю та пологами призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №905/533/23, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Малашенкова Т.М. (головуюча), Булгакова І.В., Власов Ю.Л.

7.4. Верховний Суд ухвалою від 12.01.2026 у цій справі, зокрема, поновив касаційне провадження та призначив розгляд касаційної скарги на 20.01.2026.

7.5. Від Товариства 16.01.2026 до Суду надійшли додаткові пояснення у справі.

7.6. Суд ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання від 20.01.2026 долучив вказані вище письмові пояснення, з огляду на статтю 42 ГПК України до матеріалів справи, та оцінюватиме їх у межах статті 300 ГПК України.

7.7. У судовому засіданні 20.01.2026 оголошено перерву до 22.01.2026.

7.8. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.9. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

8.1. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

8.2. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

8.3. Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

8.4. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

8.5. Отже, відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

8.6. Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.03.2024 у справі №191/4364/21, ухвалах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №902/1076/24, від 09.08.2024 у справі №127/22428/21, постанов Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №753/11009/19, від 27.07.2021 у справі №585/2836/16-ц, в яких означено, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.

8.7. При цьому наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

8.8. Що ж до визначення подібних правовідносин за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, то в силу приписів статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд звертається до пунктів 25, 26, 32 правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19.

8.9. Скаржник, оскаржуючи постанову суду апеляційної інстанції, з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України вказує на постанови Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, що означені у пункті 4.1 та 4.2 цієї постанови.

8.10. Предметом розгляду у цій справі є стягнення заборгованості грошових коштів в порядку поруки, а саме несплачена вартість прав вимог, та процентів за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням.

8.10.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач зобов`язаний сплатити заборгованість за договором факторингу з регресом та договором підряду, оскільки, Компанія набула права вимоги до Товариства за договором факторингу, який укладено з Банком.

8.11. Предметом розгляду у справі №909/968/16 було визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за генеральним договором на здійснення кредитних операцій та за іпотечним договором і скасування рішення приватного нотаріуса про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо реєстрації права власності на земельну ділянку.

8.11.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір про відступлення права вимоги за генеральним та кредитним договорами, договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором укладені з порушенням чинного законодавства України, оскільки, кредитодавцем за кредитним договором може бути виключно банк або інша фінансова установа. Відповідач не є фінансовою установою і тому не має права надавати фінансові послуги, не може бути кредитодавцем за кредитним договором. Відповідно до статті 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

8.12. Предметом розгляду у справі №906/1174/18 було визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та скасування рішення приватного нотаріуса про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

8.12.1. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір за своєю правовою природою є договором факторингу, а відсутність відповідача у Державному реєстрі фінансових установ виключає можливість укладення ним договорів про надання фінансових послуг та порушує вимоги законодавства щодо форми, змісту і суб`єктного складу договору факторингу, що є підставою для визнання спірного договору недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.

8.13. Предметом розгляду у справі №910/7038/17 було визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

8.13.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі, укладаючи спірний договір відступлення права вимоги, вчинили удаваний правочин з метою уникнення необхідності його погодження із позивачем, без дотримання вимог ЦК України та без отримання письмової згоди на такі дії від позивача.

8.14. Слід зазначити, що у справах №909/968/16, №906/1174/18, №910/7038/17 предметом судового розгляд були правовідносини, які виникли з договорів відступлення (купівлі-продажу) права вимоги та факторингу, досліджувалася правова природа таких видів правочинів. Водночас, у цій справі суди першої та апеляційної інстанції дійшли протилежних висновків стосовно правової природи укладених учасниками справи договорів. Так, зі змісту оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції фактично вказав, що Договір факторингу-1 є договором купівлі-продажу права вимоги і не містить умов щодо надання фінансової послуги Банком.

8.15. З огляду на викладене вище, Суд, у результаті аналізу змісту судових рішень у цій справі та у справах №909/968/16, №906/1174/18, №910/7038/17, дійшов висновку, що спірні правовідносини у вказаних справах, є схожими, враховуючи підстави позову, вид договорів, які стали підставою виникнення спірних правовідносин (договір факторингу/договір купівлі-продажу права вимогами), нормативно-правове регулювання (зокрема, статті 1077 «Поняття договору факторингу», 1078 «Предмет договору факторингу», 1079 «Сторони у договорі факторингу», 1081 «Відповідальність клієнта перед фактором», 1084 «Права фактора» ЦК України).

8.16. Предметом розгляду у справі №904/2922/18 було визнання грошових вимог у межах справи про банкрутство.

8.16.1. Грошові вимоги обґрунтовані тим, що з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника перед банком за кредитним договором банком і заявником укладено, зокрема, іпотечний договір.

8.17. Предметом розгляду у справі №902/492/17 було визнання грошових вимог у межах справи про банкрутство як такі, що забезпечені заставою майна боржника як майнового поручителя за кредитними зобов`язаннями фізичної особи перед танком, та включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до пункту 2 частини восьмої статті 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

8.17.1. Грошові вимоги обґрунтовані тим, що заявник є майновим поручителем позичальника за зобов`язаннями з кредитних договорів відповідно до договорів іпотеки.

8.18. Предметом розгляду у справі №904/1360/19 було визнання грошових вимог і включення їх до реєстру вимог кредиторів до боржника в межах справи про банкрутство як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

8.18.1. Грошові вимоги мотивовані наявністю у боржника заборгованості, яка виникла через неналежне виконання позичальником зобов`язань за укладеним з банком кредитним договором, для забезпечення виконання зобов`язань за яким укладено договір застави акцій.

8.19. З огляду на викладене вище, Суд, у результаті аналізу змісту судових рішень у цій справі та у справах №904/2922/18, №902/492/17, №904/1360/19, дійшов висновку, що спірні правовідносини у вказаних справах, є схожими лише у контексті наявності/відсутності підстав для застосування статті 554 «Правові наслідки порушення зобов`язання, забезпеченого порукою» ЦК України.

8.20. Предметом розгляду у справі №520/11429/17 було скасування державної реєстрації, витребування майна з чужого незаконного володіння, усунення перешкод у користуванні та виселення відповідача з будинку.

8.20.1. Позовні вимоги мотивовані тим, що рішенням районного суду за батьком позивача у порядку спадкування визнано право власності на земельну ділянку та недобудований житловий двоповерховий будинок (96 % готовності).

8.20.2. Судом касаційної інстанції під час розгляду справи №520/11429/17 розглядалося питання преюдиції.

8.21. З огляду на викладене вище, Суд, у результаті аналізу змісту судових рішень у цій справі та у справі №520/11429/17, дійшов висновку, що спірні правовідносини у вказаних справах є схожими у контексті наявності/відсутності підстав для звільнення від доказування.

8.22. Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

8.22.1. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

8.22.2. Сама по собі різниця судових рішень не свідчить про безумовне підтвердження незастосування правового висновку.

8.23. Разом з тим, слід зазначити, що касаційне провадженням у цій справі було зупинено до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15.

8.24. Так, у постанові від 19.12.2025 у справі №910/10365/15 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, зокрема, таке:

« 45. Вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій посилалися на те, що згідно з приписами частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

46. При цьому під обставинами, встановленими рішеннями судів в інших справах, суди попередніх інстанцій розуміли висновки судів щодо:

- дійсності та правомірності односторонніх правочинів ТОВ "Фросбі-М" щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором №255/1/13-KL від 23.09.2013 на загальну суму 2 136 850,78 доларів США;

- визнання припиненими з 12.02.2015 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов`язань ТОВ "Фросбі-М" перед ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №255/l/13-KL від 23.09.2013 в частині заборгованості за кредитом в розмірі 2 136 850,78 доларів США;

- відсутності у ПАТ "Златобанк" з 12.02.2015 права вимоги до ТОВ "Фросбі-М" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за кредитним договором №255/1/13-KL від 23.09.2013.

- повного погашення ТОВ "Фросбі-М" перед ПАТ "Златобанк" заборгованості за кредитним договором №255/1/13-KL від 23.09.2013 в частині тіла кредиту в сумі 169 349,22 доларів США, в частині процентів за кредитом в сумі 24 030,72 доларів США за період з 27.09.2013 по 19.08.2015, в частині пені за кредитом сумі 22 999,79 грн, в частині штрафу за кредитом в сумі 5 000,00 грн, в частині процентів за кредитом в сумі 43 010,71 доларів США за період з 20.08.2015 по 22.05.2017, та відсутності у ПАТ "Златобанк" права вимоги до ТОВ "Фросбі-М" на такі або інші суми.

47. Скаржник у касаційній скарзі посилається, зокрема, на те, що зазначені висновки судів в інших справах не є обставинами справи, а тому суди попередніх інстанцій помилково застосували частину четверту статті 75 ГПК України. Об`єднана палата погоджується з цими доводами скаржника виходячи з такого»;

« 49. Висновки судів в інших справах, зокрема щодо дійсності та правомірності односторонніх правочинів, визнання припиненими зобов`язань, відсутності у ПАТ "Златобанк" права вимоги до ТОВ "Фросбі-М", повного погашення ТОВ "Фросбі-М" перед ПАТ "Златобанк" заборгованості, відсутності у ПАТ "Златобанк" права вимоги до ТОВ "Фросбі-М", не є життєвими обставинами (діями, подіями). Тому суди попередніх інстанцій не мали підстав для застосування частини четвертої статті 75 ГПК України.

50. Водночас Об`єднана палата звертає увагу, що наведеними вище судовими рішеннями в інших справах остаточно вирішений спір між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фросбі-М" щодо стягнення з останнього заборгованості за кредитними договорами: встановлено, що така заборгованість відсутня, у зв`язку з чим у вимогах щодо її стягнення відмовлено.

51. Висновки судових рішень в інших справах, зокрема про відмову в позові у зв`язку з відсутністю боргу, не є обставинами справи, встановленими судами, є правовою оцінкою обставин, встановлених судами, і не мають преюдиціального значення (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 (провадження №12-61гс21, пункт 93)). Водночас зазначені судові рішення усунули стан правової невизначеності і забезпечили, що всі учасники правовідносин могли у майбутньому знати про права всіх учасників, не порушуючи їх (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справа №522/1528/15-ц (провадження №14-67цс20, пункт 59)). Тому особи, які брали участь у зазначених справах, не можуть ставити під сумнів відсутність боргу ТОВ "Фросбі-М". Це стосується і позивача у цій справі як правонаступника ПАТ "Златобанк" у спірних правовідносинах»;

« 59. Оскільки у справі, що переглядається, положення частини четвертої статті 75 ГПК України не підлягає застосуванню, об`єднана палата не розглядає питання про відступлення від висновків Верховного Суду щодо застосування зазначеного положення».

8.26. Таким чином, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не відступала від висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 75 ГПК України.

8.27. Скаржник у касаційній скарзі (нова редакція) мотивуючи підставу касаційного оскарження передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України зазначає, що судом апеляційної інстанції не враховано такі висновки [у редакції касаційної скарги (нова редакція)]:

«Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у п. 50-52, п. 56-66 постанови від 11 вересня 2018 р. у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18), ключовими позиціями щодо розмежування договорів цесії та факторингу є наступні:

суб`єктний склад Сторін договору цесії та факторингу (учасниками цесії можуть бути будь-яка фізична або юридична особа. Суб`єктний склад у договорі факторингу має три сторони: клієнта, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (частина друга статті 1079 Цивільного кодексу України), фактора, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (частина третя статті 1079 Цивільного кодексу України) та боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором.

ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Розмір винагороди фактора може встановлюватись по-різному - наприклад, у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю;

якщо право вимоги відступається «за номінальною вартістю» без стягнення фактором додаткової плати, відносини факторингу відсутні, а відносини сторін регулюються загальними положеннями про купівлю-продаж з урахуванням норм стосовно заміни кредитора у зобов`язанні;

договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану фінансову послугу;

метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника.

при цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату»;

«Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у п. 38 постанови від 16.03.2021 р. у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21), ключовими ознаками договору цесії є:

1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні;

2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо);

3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним;

4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання;

5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні»;

«Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у п. 44 постанови від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21), ключовими ознаками факторингу є:

1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату;

2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим;

3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги;

4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом № 2664-ІІІ умови;

5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги»;

«Відповідно до висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2018 р. у справі №910/7038/17 договори факторингу та купівлі-продажу права грошової вимоги мають відмінності і у строках дії таких договорів. Договір купівлі-продажу права грошової вимоги припиняє свою дію після того, як первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги до боржника, а новий кредитор оплатив її вартість. Договір факторингу діє і після того як фактор оплатив клієнту вартість грошової вимоги, а клієнт передав фактору право грошової вимоги до третіх осіб, до моменту коли боржник (або клієнт, в разі якщо це передбачено договором факторингу) виплатить факторові кошти за первісним договором».

8.28. Разом з тим, зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою покликання Компанії на відповідність Договору факторингу-1 вказаним у пункті 8.27 цієї постанови висновкам Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, а саме про те, що вказаний правочин має всі ознаки договору факторингу, тому числі такі:

- предметом договору є надання фактором фінансової послуги клієнту за плату;

- здійснення фінансування під відступлення права грошової вимоги;

- договір факторингу передбачає оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги;

- спеціальний суб`єктний склад правовідносин - фактор (фінансова установа), клієнт і боржник;

- тривалий строк дії договору факторингу та взаємних прав та обов`язків клієнта та фактора;

- Договір факторингу-1 містить умови, які може містити лише договір факторингу - забезпечення виконання зобов`язань клієнта перед фактором, плата за факторингове фінансування.

8.29. Верховний Суд виходить з того, що відповідно до статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

8.30. Статтею 1078 ЦК України передбачено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.

У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

8.31. Відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Норми ЦК України про відступлення права вимоги повинні застосовуватися саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія (пункти 73, 74 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 у справі №910/19199/21).

8.32. Слід зазначити, що для вирішення цього спору вагомим і ключовим є з`ясування правової природи правочинів, які стали підставою для виникнення спірних правовідносин, у тому числі у контексті відповідності/невідповідності Договору факторингу-1 всім ознакам, які означені у вказаних вище постановах Великої Палати Верховного Суду.

8.33. З огляду на викладене вище, покликання скаржника на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України знайшли своє часткове підтвердження.

8.34. Щодо посилання скаржника на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, то слід зазначити таке.

8.35. Компанія вказує, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, а саме виписку з транзитного рахунку НОМЕР_1 (згідно з пунктом 5.8 Договору факторингу-1 цей рахунок використовується для зарахування Банком грошових коштів, отриманих від боржників за контрактами, права вимоги за якими відступлені Банку і від клієнта в порядку поруки/зворотного відступлення) та виписку з поточного рахунку відповідача НОМЕР_2 .

8.36. Скаржник вважає, що не дослідження вказаних вище доказів мало своїм наслідком те, що суд апеляційної інстанції дійшов хибних висновків, зокрема такого змісту:

«….Отже спроба вмістити в такий правочин умови щодо попереднього поручительства продавця свідчить про намагання уникнути з боку кінцевого бенефіціара виконання грошового зобов`язання з оплати за виконані Відповідачем

роботи»;

«…судова колегія вважає обґрунтованими доводи Відповідача, що сенсом підписання відповідного Договору факторингу1 та реєстрів було саме купівля-продаж права вимоги, зацікавленість в якому з боку Банку було викупити права вимоги до Боржника, що був пов`язаний з ним кінцевим бенефіціаром, а з боку Відповідача-отримати належні йому за зобов`язанням кошти».

8.37. Втім, позивач зазначає, що із вказаних доказів вбачається, що фінансування за Договором факторингу-1 здійснювалося за договорами підряду від №2277 21.02.2018 та від 10.03.2021 №3509, які були укладені відповідачем і третьою особою 2, що повністю спростовує висновок апеляційного суду про наявність ознак купівлі-продажу права вимоги в розумінні статті 655 ЦК України (не можливо відступити за договором, який був укладений 15.10.2019, права вимоги за зобов`язаннями за договором підряду №3509, який був укладений 10.03.2021).

8.38. У контексті наведеного слід зазначити, що відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.39. Виходячи з наведеного, колегія суддів касаційної інстанції зазначає про те, що суд зобов`язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом.

8.40. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

8.41. Відповідно до положень статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права; обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.42. Згідно з частиною першою статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; 4) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 5) як розподілити між сторонами судові витрати; 6) чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

8.43. У мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику (пункт 5 частини четвертої статті 238 ГПК України).

8.44. Відповідно до підпункту «а» пункту 3 частини першої статті 282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням:

а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин;

б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції;

в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу;

г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду;

ґ) висновків за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

8.45. З огляду на викладене вище, суд апеляційної інстанції допустив порушення норм процесуального права (зокрема, статей 236, 237, 282 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, за наведеними у справі доводами та запереченнями, ураховуючи предмет і підстави позову та характер спірних правовідносин, за наявними у справі доказами, доводами та запереченнями сторін.

8.46. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

8.47. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваної постанови та передачі справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

8.48. Беручи до уваги, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права та порушив норми процесуального права, що мало своїм наслідком не встановлення обставин, що є визначальними, вагомими і ключовими у цій справі у вирішенні цього спору, ураховуючи доводи касаційної скарги, які є нерозривними у їх сукупності, межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені статтею 300 ГПК України, оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

8.49. Верховний Суд вважає не прийнятними доводи, викладені відповідачем у відзиві на касаційну скаргу та поясненнях, з огляду на вказані вище міркування Верховного Суду, наведені у цій постанові.

8.50. Суд приймає доводи, викладені Банком у відзиві на касаційну скаргу, в тій мірі, в якій вони узгоджуються з мотивуванням цієї постанови.

8.51. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін наведена міра обґрунтування цього судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

8.52. Учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при прийнятті оскаржуваної постанови за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє часткове підтвердження з огляду на мотиви та міркування, які викладені у розділі 8 цієї постанови.

9.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.3. В силу приписів частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

9.4. Ураховуючи, що суд апеляційної інстанції допустив порушення норм права, то за таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу позивача задовольнити частково, оскаржувану постанову у справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

9.5. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у розділі 8 цієї постанови, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

10. Судові витрати

10.1. Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, та новий розподіл судових витрат не здійснюється, адже Суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржуване судове рішення та передає справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання, зокрема, щодо розподілу судового збору.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №905/533/23 скасувати.

3. Справу №905/533/23 передати на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Малашенкова

Суддя І. Булгакова

Суддя Ю. Власов