ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" січня 2026 р. Справа№ 914/1945/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Петровський Ю. І.

від відповідача: не з`явились

від третьої особи 1: не з`явились

від третьої особи 2: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб"

на рішення господарського суду міста Києва від 29.07.2025 (повне рішення складено та підписано 30.07.2025)

у справі № 914/1945/24 (суддя В. С. Ломака)

за позовом ОСОБА_1

до Приватного підприємства "Перша соціальна медична

лабораторія "Ескулаб"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3

про стягнення 2 628 821,53 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В серпні 2024 року ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ) звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (далі за текстом - відповідач; ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ"; Підприємство) про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 2 628 821,53 грн, з яких: 2 623 646,12 грн - основний борг зі сплати дивідендів за 1 квартал 2024 року; 5 175,41 грн - три проценти річних.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 є учасником ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ", якому належить частка у розмірі 43 відсотки у статутному капіталі цього товариства. Відповідач виплатив позивачу лише частину дивідендів за 1 квартал 2024 року в сумі 4 862 000 грн. Претензія про виплату залишку дивідендів залишена відповідачем без відповіді та реагування. У зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання позивач нарахував три проценти річних за період з 02.07.2024 по 25.07.2024.

Ухвалою господарського суду Львівської області 27.11.2024, зокрема, залучено ОСОБА_2 до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 15.01.2025 матеріали справи №914/1945/24 передано за підсудністю до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.03.2025, зокрема, залучено до участі у справі ОСОБА_3 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 29.07.2025 у справі № 914/1945/24 позов задоволено частково та стягнуто з ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" на користь ОСОБА_1 2 623 646 грн 12 коп. основного боргу зі сплати дивідендів за 1 квартал 2024 року, 5 161 грн 27 коп. 3 % річних, а також 39 432 грн 11 коп. витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що загальна сума боргу відповідача за нарахованими та не виплаченими дивідендами за 1 квартал 2024 року, яка складає 2 623 646,12 грн, підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і відповідачем на момент прийняття рішення не надано документів, що свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем чи звільнення відповідача від обов`язку з оплати цих коштів.

Враховуючи встановлений судом факт невиконання відповідачем зобов`язань щодо виплати дивідендів, здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення три проценти річних, місцевий суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення вимог позивача про стягнення з відповідача трьох процентів річних у зв`язку з арифметичною неправильністю розрахунку (при здійсненні розрахунку позивач використовував розрахункову величину 365 днів у році, тоді як 2024 рік був високосним та налічував 366 днів).

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 29.07.2025 у справі № 914/1945/25, ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 509 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст. 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Апеляційна скарга обґрунтовується такими доводами:

проти позивача порушено кримінальне провадження у зв`язку із розтратою коштів підприємства;

виходячи зі змісту справи №466/8072/24 за позовом ОСОБА_1 до ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" про стягнення заборгованості в розмірі 555 313, 86 грн, гр. ОСОБА_1 оплатив вищезазначену суму грошових коштів за рахунок власних за договорами оренди, відповідно виставлених рахунків в тому числі за перший квартал 2024 року. Зробив він це на початку другого кварталу 2024 року. Вимогу щодо компенсації йому грошових коштів виставив в третьому кварталі 2024 року. Якщо взяти до уваги вказану вище інформацію, враховуючи процедуру оскарження у справі № 466/8072/24, то при задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 у вказаній справі, сума чистого прибутку підприємства зменшиться і виникне порушення принципу пропорційності;

виходячи з принципу пропорційності виплати дивідендів, враховуючи обов`язки позивача, лише рішення загальних зборів не є безумовною підставою у виплаті дивідендів..

між іншим, враховуючи обставини поточної справи, позивач хоче отримати суму у розмірі 2 623 646 грн 12 коп. основного боргу. Однак, вказана сума після винесення будь-якого рішення у справі № 466/8072/24 має бути переглянута та скоригована, враховуючи все той же принцип пропорційності, адже не може один і той же учасник наносити збитки і отримувати прибутки одночасно.

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись на те, що відповідачем всупереч рішенню загальних зборів учасників підприємства відповідача не виплачено дивіденди у визначеному розмірі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 (колегія суддів у складі: головуюча суддя - Ходаківська І. П., судді: Владимиренко С. В., Демидова А. М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" на рішення господарського суду міста Києва від 29.07.2025 у справі № 914/1945/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 26.11.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 за клопотанням представника ОСОБА_1 розгляд справи постановлено здійснювати в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 за клопотанням відповідача розгляд справи відкладено на 17.12.2025 та продовжено строк її розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2025 за клопотанням представника ОСОБА_1 розгляд справи постановлено здійснювати в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2025 за клопотанням відповідача розгляд справи відкладено на 14.01.2026.

У судовому засіданні 14.01.2026 у режимі відеоконференції взяв участь представник позивача, який просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

Відповідач та треті особи у справі явку своїх представників у судове засідання 14.01.2026 не забезпечили. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

До визначеної дати проведення судового засідання від зазначених учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 14.01.2026.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Розгляд заяв та клопотань учасників справи

ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" через підсистему "Електронний суд", у порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, подано заяву про зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням суду у справі №914/3141/25 за позовом ОСОБА_2 до ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" від 13.05.2024.

Клопотання про зупинення провадження мотивовано тим, що справи №914/3141/25 і №914/1945/24 є тісно пов`язаними, адже вирішуючи спір за позовом ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ПП"ПСМЛ "ЕСКУЛАБ" від 13.05.2024 в частині нарахування та виплати частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи підприємства за 1 квартал 2024 року учаснику підприємства ОСОБА_1 у розмірі 8 006 038, 63 грн. господарський суд Львівської області надасть правової юридичної визначеності для предмету дослідження у справі № 914/1945/24. У випадку коли у справі №914/3141/25 буде прийнято рішення, яким позовні вимоги позивача будуть задоволені, як наслідок, буде відсутній предмет спору у справі № 914/1945/24.

Колегія суддів дійшла до висновку про відхилення вказаного клопотання з огляду на наступне.

Суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Враховуючи зазначені вимоги закону, для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається даним судом із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинене.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

В силу приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20, до вирішення якої було зупинено провадження у цій справі, виснував, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Вказаний висновок Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду узгоджується із постановою Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі № 357/10397/19.

Водночас Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 до вирішення якої було зупинено провадження у цій справі вказав, що за приписами пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/5425/18, від 07.05.2018 у справі № 903/351/16 та від 20.06.2019 у справі № 910/12694/18,

Наявність спору щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників підприємства не свідчить про об`єктивну неможливість здійснення розгляду цієї справи судом апеляційної інстанції, відповідно не може бути підставою для зупинення провадження у цій справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК, який, зокрема, містить виключення щодо обов`язку суду зупиняти провадження у справі, у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду справи, а саме у випадку коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Колегія акцентує, що поряд із зазначенням обставин щодо відкриття провадження у справі № 914/3141/25 та предмету спору в ній, відповідачем у клопотанні не наведено жодних обґрунтувань об`єктивної неможливості розгляду справи №914/1945/24 до розгляду справи № 914/3141/25. Крім того, у заяві не зазначено, яким чином зібрані у справі №914/1945/24 докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

На підставі вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні заяви про зупинення провадження у цій справі.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" () (далі - Підприємство) засноване 07.07.2009. Основним видом діяльності є загальна медична практика.

В пунктів 1.1, 1.5 Статуту Підприємства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників відповідача, оформленим протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23 визначено, що Підприємство створено згідно з рішенням засновників на основі їх приватної власності і є закладом охорони здоров`я приватної форми власності. Учасниками Підприємства є громадянин України ОСОБА_1 , громадянин України ОСОБА_3 , громадянин України ОСОБА_2 .

Згідно з пунктом 2.1 Статуту Підприємство створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності у сфері охорони здоров`я населення, медичної практики та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством. Основним завданням Підприємства є забезпечення медичного обслуговування населення на основі відповідної ліцензії та професійної діяльності медичних працівників Підприємства.

Пунктом 4.1 Статуту встановлено, що Підприємство є власником майна, переданого йому учасниками, продукції, виробленої внаслідок господарської діяльності, одержання прибутків, а також іншого майна, надбаного ним на інших підставах, не заборонених чинним законодавством.

Пунктом 4.4 Статуту передбачено, що учасники встановлюють Підприємству:

- нормативні відрахування від балансового прибутку на користь учасників. Нарахування та виплата учасникам дивідендів (частини прибутку) здійснюється за їх рішенням пропорційно часткам у статутному капіталі Підприємства;

- нормативи відрахувань від чистого прибутку у відповідні фонди, що затверджуються учасниками та можуть переглядатись в міру необхідності у залежності від зміни господарської ситуації.

Відповідно до пункту 4.5 Статуту балансовий прибуток Підприємства визначається згідно з порядком, встановленим законодавством України про оподаткування.

Прибуток Підприємства використовується у такій послідовності:

- на внесення в державний бюджет передбачених законодавством відрахувань та обов`язкових платежів;

- на оплату процентів за кредити, відшкодування шкоди та інших обов`язкових платежів;

- відрахування частини прибутку на користь учасників.

В пунктів 5.1, 5.2 Статуту визначено, що для забезпечення діяльності Підприємства за рахунок внесків його учасників створений статутний капітал у розмірі 3 724 000,00 грн.

Внески учасників та їх частки у статутному капіталі Підприємства становлять:

- ОСОБА_1 : 1 601 320,00 грн., що становить 43 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства;

- ОСОБА_3 : 1 601 320,00 грн., що становить 43 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства;

- ОСОБА_2 : 521 360,00 грн., що становить 14 % статутного капіталу Підприємства; склад внеску визначений у відповідних рішеннях зборів засновників (учасників) Підприємства.

Пунктом 5.3 Статуту передбачено, що дивіденди виплачуються учасникам у термін до 30 календарних днів з моменту подання квартальної фінансової звітності в розмірі 70 відсотків від чистого прибутку Підприємства. Виплата дивідендів у передбаченому цим пунктом порядку не потребує окремого рішення загальних зборів учасників (рішенням про виплату дивідендів згідно до цього порядку є рішення про затвердження цієї редакції Статуту). Учасники вправі змінити вказаний порядок шляхом прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників. Вказане рішення приймається більшістю голосів учасників.

Пунктом 8.1.2 Статуту встановлено право учасників Підприємства брати участь у розподілі прибутку та одержувати частину прибутку від діяльності Підприємства.

Сторонами не надано, а матеріали справи не містять доказів, які свідчать про визнання недійсним Статуту Підприємства/рішення загальних зборів його учасників, оформленого протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, і набрання відповідним судовим рішенням законної сили, зокрема, в рамках справи № 914/653/24, в якій Верховний Суд постановою від 15.07.2025 року скасував рішення господарського суду Львівської області від 09.08.2024 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 року і передав справу № 914/653/24 на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленим протоколом від 13.05.2024 № 13/05/24-1, зокрема, затверджено звіт про фінансові результати діяльності Підприємства за 1 квартал 2024 року.

Також, (пункт 3 порядку денного) вирішено нарахувати та виплатити дивіденди учасникам Підприємства у розмірі 70 % чистого прибутку за 1 квартал 2024 року, що становить 18 618 694,50 грн., пропорційно їх часткам у статутному капіталі Підприємства, а саме:

- ОСОБА_1 - в розмірі 8 006 038,63 грн. (43 %);

- ОСОБА_3 - в розмірі 8 006 038,63 грн. (43 %);

- ОСОБА_2 - в розмірі 2 606 617,23 грн. (14 %).

Пунктом 3.2 цього рішення дирекцію Підприємства зобов`язано забезпечити виплату дивідендів учасникам Підприємства частинами до 01.07.2024.

На виконання зазначеного рішення загальних зборів учасників Підприємства останнім здійснено виплати дивідендів на користь його учасників за 1 квартал 2024 року: ОСОБА_3 перераховано грошові кошти у загальному розмірі 7 485 646,12 грн. (що, з урахуванням податків, становить 8 006 038,63 грн.) відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 № 1329 на суму 2 431 000,00 грн., від 30.05.2024 року № 1799 на суму 2 431 000,00 грн. та від 14.06.2024 № 2327 на суму 2623646,12 грн; ОСОБА_2 перераховано грошові кошти у загальному розмірі 2 437 184,41 грн. (що, з урахуванням податків, становить 2 606 617,23 грн.) відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 № 1328 на суму 804 100,00 грн., від 30.05.2024 року № 1800 на суму 804 100,00 грн. та від 14.06.2024 № 2331 на суму 828 984,41 грн; ОСОБА_1 перераховано грошові кошти у загальному розмірі 4 862 000,00 грн відповідно до платіжних інструкцій від 16.05.2024 № 1327 на суму 2 431 000,00 грн. та від 30.05.2024 № 1798 на суму 2 431 000,00 грн.

Зважаючи на те, що Підприємство виплатило йому лише частину дивідендів за 1 квартал 2024 року, недоплативши 2 623 646,12 грн, ОСОБА_1 листом від 08.07.2024 звернувся до відповідача з вимогою про виплату решти належної позивачу суми дивідендів у вищевказаному розмірі.

Залишення без задоволення зазначеної вимоги і стало підставою для звернення ОСОБА_1 з позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 1 Цивільного кодексу України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно з пунктами 5, 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Реалізовуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Відповідно до частини 1 статті 55 Господарського кодексу України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Статтею 62 Господарського кодексу України передбачено, що підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки.

Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

За змістом частин 1, 5 статті 63 Господарського кодексу України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти, зокрема приватні підприємства, що діють на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

За умовами частини 1 статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина 1 статті 113 Господарського кодексу України).

За умовами частин 1, 2, 4, 5 статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб`єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб`єкта господарювання.

В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб`єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Статут суб`єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб`єкта господарювання, а також інші відомості, пов`язані з особливостями організаційної форми суб`єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб`єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб`єктами відповідно до закону.

Відповідно до частин 1-3 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку.

За умовами пункту 2 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Матеріалами справи підтверджено, що згідно з пунктом 5.3 Статуту дивіденди виплачуються учасникам у термін до 30 календарних днів з моменту подання квартальної фінансової звітності в розмірі 70 відсотків від чистого прибутку Підприємства. Виплата дивідендів у передбаченому цим пунктом порядку не потребує окремого рішення загальних зборів учасників (рішенням про виплату дивідендів згідно до цього порядку є рішення про затвердження цієї редакції Статуту). Учасники вправі змінити вказаний порядок шляхом прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників. Вказане рішення приймається більшістю голосів учасників.

Верховний Суд у справах № 920/236/23, №918/822/23, №910/12317/18, №910/10164/21, № 910/9326/22 зазначав, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21, від 11.04.2024 у справі № 910/11136/23 та інших.

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленим протоколом від 13.05.2024 № 13/05/24-1, зокрема, затверджено звіт про фінансові результати діяльності Підприємства за 1 квартал 2024 року. Означеним рішенням (пункт 3 порядку денного) вирішено нарахувати та виплатити дивіденди учасникам Підприємства у розмірі 70 % чистого прибутку за 1 квартал 2024 року, що становить 18 618 694,50 грн, пропорційно їх часткам у статутному капіталі Підприємства, зокрема, позивачу - в розмірі 8 006 038,63 грн (43 %).

Пунктом 3.2 цього рішення Дирекцію Підприємства зобов`язано забезпечити виплату дивідендів учасникам Підприємства частинами до 01.07.2024 року.

Разом з тим, позивачу було сплачено грошові кошти у загальному розмірі 4 862 000,00 грн - недоплата дивідендів за 1 квартал 2024 року становить 2 623 646,12 грн.

Стосовно посилання відповідача на те, що за результатами розгляду справи №466/8072/24 (у якій предметом спору є стягнення коштів, сплачених позивачем в рахунок погашення заборгованості відповідача з орендної плати) сума виплати чистого прибутку позивачу у даній справі має бути переглянута та скоригована з огляду на принцип пропорційності, колегія суддів зазначає, що у вирішенні спору у даній суд має виходити з розміру дивідендів, затвердженого рішенням загальних зборів учасників підприємства про спрямування прибутку на виплату дивідендів. При цьому, матеріали справи не містять доказів визнання недійсним цього рішення, як на час ухвалення місцевим судом судового рішення, так і на даний час. Також у матеріалах справи відсутні докази внесення загальними зборами змін до рішення стосовно розмірів дивідендів за спірний період. Таким чином, враховуючи, що строк для виплати дивідендів є таким, що настав, у суду відсутні підстави не присуджувати позивачу несплачені йому дивіденди або присуджувати йому дивіденди в іншій сумі, ніж це визначено чинним рішенням загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів.

Щодо заперечень відповідача, що виплата на користь позивача спірної суми дивідендів, з урахуванням положень пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може поставити під загрозу подальшу діяльність Підприємства, що є неприпустимим як з економічної, так і з правової точки зору, судом першої інстанції правомірно вказано, що відповідно до пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Однак, матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що майна Підприємства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок здійснення на користь позивача спірної доплати вже нарахованих йому дивідендів у розмірі 2 623 646,12 грн.

Також, відповідачем не надано доказів, які свідчать про стрімке погіршення його фінансового становища чи виникнення інших обставин, що об`єктивно перешкоджали здійснити виплату належної позивачу частини дивідендів, зокрема, після прийняття рішення загальних зборів учасників Підприємства, оформленого протоколом від 13.05.2024 року № 13/05/24-1, та виплати іншим учасникам належних їх сум дивідендів за 1 квартал 2024 року в повному обсязі.

При цьому судом встановлено, що за відкритими загальнодоступними відомостями про фінансові результати Підприємства, дохід останнього у 2021 році склав 36 544 827,00 грн (чистий прибуток - 20 189 100,00 грн); у 2022 році - 340 939 500,00 грн (чистий прибуток - 2 527 100,00 грн); у 2023 році - 538 391 000,00 грн (чистий прибуток - 18 550 000,00 грн); а в у 2024 році - 942 437 000,00 грн (чистий прибуток - 87 007 000,00 грн).

Також, судом обґрунтовано не взято до уваги посилання відповідача, що виплату дивідендів не було здійснено позивачу у повному обсязі внаслідок завдання ним Підприємству збитків з використанням його службового становища.

Так, за умовами пунктів 9.1, 9.2 Статуту учасники Підприємства відповідають перед Підприємством за шкоду, заподіяну Підприємству. Об`єм відповідальності учасника обмежується прямою дійсною шкодою, завданою Підприємству, крім відповідальності за невиконання цивільно-правових договорів.

Пунктом 13.23 Статуту встановлено, що члени Дирекції Підприємства несуть цивільно-правову відповідальність перед Підприємством за збитки, які завдані Підприємству їх неправомірними діями (бездіяльністю) згідно чинного законодавства. Зокрема, але не виключно, члени Дирекції несуть відповідальність:

- за збитки, які завдані Підприємству їх неправомірними діями або бездіяльністю, вчинення дій з перевищенням повноважень, а також за заподіяну шкоду Підприємству, відповідно до законодавства України;

- за збитки, які завдані Підприємству внаслідок прийняття рішень Дирекцією;

- за невиконання та/чи неналежне виконання покладених на них обов`язків, у розмірі збитків, завданих Підприємству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений законодавством України.

За таких обставин, судом вірно визначено, що вказані вище посилання відповідача не можуть свідчити про звільнення його від обов`язку виплатити належну суму вже нарахованих позивачеві дивідендів у повному обсязі, а обставини завдання позивачем Підприємству збитків з використанням його службового становища не входять до безпосереднього предмета доказування у даній справі.

Наявність кримінальних проваджень щодо позивача, на які посилається відповідач в апеляційній скарзі, на переконання колегії суддів, не може вплинути на розгляд спору у даній справі, оскільки згідно з ч. 6 ст. 75 ГПК України лише обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Частиною першою статті 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). А відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

У частині першій статті 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стягнення інфляційних і процентів річних, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди (постанова Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведених норм закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов'язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредитору (такий висновок міститься у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц, № 646/14523/15-ц, у постановах Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі № 908/1379/17 та у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (див. постанову Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Отже стаття 625 ЦК України закріпила право кредитора вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних, яке нормативно закріплене зазначеним способом захисту майнового права та інтересу.

Визначене частиною другою статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3 % річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які через інфляційні процеси матимуть іншу цінність порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

Велика Палата Верховного Суду також неодноразово зазначала, що у статті 625 ЦК України визначено загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 161/12771/15-ц, від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі № 711/4010/13, від 23.06.2020 у справі № 536/1841/15-ц, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 22.09.2020 у справі № 918/631/19, від 09.11.2021 у справі № 320/5115/17).

Оскільки відповідачем було прострочено сплату частини дивідендів за 1 квартал 2024 року в сумі 2 623 646,12 грн, обґрунтованими визнані судом вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 3 % річних. За перерахунком суду стягненню підлягає 5 175,41 грн - три проценти річних за період з 02.07.2024 по 25.07.2024.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за результатами розгляду апеляційних скарг покладаються на скаржників.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 29.07.2025 у справі №914/1945/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова підписана 19.01.2026.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко