ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/3095/23 (911/2664/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича

на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.12.2024

(суддя - Лопатін А.В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025

(Колегія суддів: Доманська М.Л. - головуюча, Остапенко О.М., Сотніков С.В.)

у справі №911/3095/23 (911/2664/24)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича

до ОСОБА_1 ,

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж"

в межах справи № 911/3095/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна група "Конкорд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3095/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна група "Конкорд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж".

2. Постановою господарського суду Київської області від 18.09.2024 р. визнано банкрутом ТОВ "Бардаж" та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Литвиненка С.С.

3. 02.10.2024 р. до суду звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" - арбітражний керуючий Литвиненко Сергій Сергійович із заявою про покладення на громадянина України ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" у сумі 16236005,07 грн.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.12.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича від 01.10.2024 №01/10-24 до громадянина України ОСОБА_1 про покладення субсидіарної відповідальності залишено без задоволення.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 ухвалу Господарського суду Київської області від 05.12.2024 у справі №911/3095/23 (911/2664/24) залишено без змін.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 05.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у справі №911/3095/23 (911/2664/24) та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

7.1. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував ст. 61 КУзПБ без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в п. 63 постанови від 19.03.2024 у справі № 911/94/22 (911/2436/22), у постанові від 06.12.2022 у справі № 908/802/20.

Відзиви

8. Від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо залишення касаційної скарги без задоволення та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Інші заяви та клопотання

9. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково, а оскаржувані судові рішення слід скасувати з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції виходячи з наступного.

11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

З посиланням на положення частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" із заявою про покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж".

Зазначена заява, як вбачається з її змісту, подана з посиланням на недобросовісність дій попереднього керівника та власника ТОВ "Бардаж" - ОСОБА_1 . Як вказує ліквідатор, недобросовісність дій полягає у виведенні активів боржника під час підготовчого засідання у справі про банкрутство, здійсненні одночасної перереєстрації місцезнаходження, зміни власника (учасника) та керівника боржника на підставну особу, що мало на меті виключно приховування слідів діяльності товариства від кредиторів, унеможливлення примусового стягнення боргів та унеможливлення передачі арбітражному керуючому належних боржнику товарно-матеріальних цінностей, документації, звітності, відомостей податкового та бухгалтерського обліку, печаток і штампів товариства.

13. Суди попередніх інстанцій зазначили, що заяву про покладення на громадянина України ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" у сумі 16236005,07 грн. ліквідатором банкрута подано передчасно, оскільки ним не було вчинено всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення та повернення майна банкрута, зокрема тих активів, що, як він заявляє, були продані після подання кредитором до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Бардаж".

14. Відповідно до приписів абз. 1 частини другої ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом № 2971-IX від 20.03.2023 р., також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства; розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

15. Абзацом 2 частини другої ст. 61 КУзПБ передбачено, що у разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

16. Отже, у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

17. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії/бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства.

18. Визначене нормами КУзПБ правопорушення, за вчинення якого покладається такий вид цивільної відповідальності, як субсидіарна, має співвідноситися із наявністю, відповідно до закону, необхідних умов (елементів), які є підставою для застосування цього виду відповідальності.

19. Такими елементами є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення.

20. Об`єктом вказаного правопорушення є ті майнові права боржника та його кредиторів, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами частини другої статті 61 КУзПБ.

21. Суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника.

22. Об`єктивну сторону правопорушення становлять дії / бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства.

23. Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії і бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам.

24. За змістом частини другої статті 61 КУзПБ вказані умисні дії / бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів.

25. Щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення).

26. Такі правові висновки щодо застосування норм частини другої статті 61 КУзПБ викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21).

27. Притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведені до банкрутства осіб є не лише механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб пов`язаних з боржником і як наслідок недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.

28. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

29. Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість відповідних осіб довести відсутність своєї вини у банкрутства боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

30. Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. У силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої свої поведінки.

31. Отже, виходячи зі змісту частини другої статті 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

32. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності має дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

33. Об`єктом оцінки суду, в цьому випадку, є надані ліквідатором докази на підтвердження доведення діями чи бездіяльністю третіх осіб боржника до банкрутства, до яких належить, зокрема, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності.

34. Суди попередніх інстанцій вказуючи про те, що заяву про покладення на громадянина України ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" у сумі 16236005,07 грн. ліквідатором банкрута подано передчасно, не встановили фактичних обставин справи що дозволяли б спростувати правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї.

35. Вказане свідчить про неправильне застосування положень ст. 61 КУзПБ при ухваленні оскаржуваних судових рішень що у наслідку призвело до того, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані докази у справі та не встановили фактичні обставини справи, які мають значення для повного та об`єктивного розгляду заяви ліквідатора про покладення на громадянина України ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" у сумі 16236005,07 грн.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

36. Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України, підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

37. З урахуванням того, що суди попередніх інстанцій при постановленні ухвали Господарського суду Київської області від 05.12.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у справі № 911/3095/23 (911/2664/24) неправильно застосували положення ст. 61 КУзПБ, що призвело до того, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані докази у справі та не встановили фактичні обставини справи, які мають значення для повного та об`єктивного розгляду заяви ліквідатора про покладення на громадянина України ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" у сумі 16236005,07 грн, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України, дійшла висновку про часткове задоволення касаційної скарги та про скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 05.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у справі № 911/3095/23 (911/2664/24) скасувати.

3. Справу № 911/3095/23 (911/2664/24) в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бардаж" направити на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік