АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/3995/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Богатиря К.В., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.

За участю представників сторін:

від Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) - адвокат Клепиков Максим Сергійович та адвокат Скрипник С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU)

на рішення Господарського суду Одеської області від 26.06.2025 (повний текст складено та підписано 07.07.2025, суддя Нікітенко С.В.)

у справі №916/3995/24

за позовом Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)

до 1) Компанії Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU)

про застосування наслідки недійсності пункту договору та зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ

Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до компанії Омега Термінал С.А. та товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ, в якій просила суд:

- застосувати наслідки недійсності нікчемного пункту 1 Додатку 1 до Договору оренди нерухомого майна та обладнання № 24/08/23/1 від 24.08.2023, укладеного між КОМПАНІЄЮ ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. (OMEGA TERMINAL SA) та товариством з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU), про передачу в оренду: (1) нежитлової будівлі виробнича башня, загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); (2) комплексу для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно), а саме зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) повернути вказані об`єкти нерухомості КОМПАНІЇ ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. (OMEGA TERMINAL SA);

- зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) припинити дію, яка порушує права Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), шляхом звільнення Об`єкта оренди, а саме: (1) нежитлової будівлі виробнича башня, загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); (2) комплексу для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладенням Договору оренди порушені права позивача, як іпотекодержателя щодо переданого в оренду майна, які передбачені Законом України "Про іпотеку". Крім цього, відповідач-1 порушив взяті на себе зобов`язання за Договором іпотеки, зокрема, обов`язок не відчужувати предмет іпотеки без згоди іпотекодержателя, не дозволяти передачу предмета іпотеки чи будь-яку його частину будь-якій третій особі, не надавати право користування будь-якій третій особі, не укладати будь-який договір відносно предмета іпотеки, який надає будь-якій особі будь-яке право отримати предмет іпотеки або будь-яку його частину.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.06.2025 по справі №916/3995/24 позов задоволено повністю,

- застосовано наслідки недійсності нікчемного пункту 1 Додатку 1 до Договору оренди нерухомого майна та обладнання № 24/08/23/1 від 24.08.2023, укладеного між Компанією ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. [OMEGA TERMINAL SA] та ТОВ САНОЛТА ОУ [PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU], про передачу в оренду: (1) нежитлової будівлі виробнича башня, загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); (2) комплексу для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно), а саме:

- зобов`язано ТОВ САНОЛТА ОУ [PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU] повернути вказані об`єкти нерухомості Компанії ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. [OMEGA TERMINAL SA]. Зобов`язано ТОВ САНОЛТА ОУ [PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU] припинити дію, яка порушує права Компанії МЕДІСОН ПАСІФІК ТРАСТ ЛІМІТЕД [MADISON PACIFIC TRUST LIMITED], шляхом звільнення Об`єкта оренди, а саме: (1) нежитлової будівлі виробнича башня, загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); (2) комплексу для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно).

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що з огляду на умови укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору іпотеки, відповідач-1 без згоди позивача не мав права передавати в користування предмет іпотеки третім особам. Проте, відповідач-1 неправомірно, без згоди позивача, надав у право користування майно, яке є предметом іпотеки, а відповідач-2 отримав майно на праві користування, чим відповідач-1 порушив взяті на себе господарські зобов`язання. Крім цього, через те, що відповідач-1 порушив взяті на себе зобов`язання за Договором іпотеки, відповідача-2 без належних правових підстав користується іпотечним майном та не реагує на вимоги позивача про повернення нерухомості у володіння та користування відповідача-1.

Не погодившись із вказаними рішеннями до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулось ТОВ САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 26.06.2025 у справі №916/3995/24 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) про застосування наслідків недійсності пункту договору та зобов`язання вчинити певні дії.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, виходячи з наступного:

- апелянт не є стороною Договору іпотеки та не був поінформований про існування іпотечного обтяження щодо об`єктів нерухомого майна на момент укладення Договору оренди. Натомість відповідач-2 діяв добросовісно, укладаючи договір із формальним власником майна;

- відповідач-2 діяв добросовісно укладаючи Договір оренди із власником майна (відповідачем-1), натомість відомості про іпотечне обтяження не були відомі, тому відповідач-2 не міг і не повинен був знати про їх існування;

- примусове припинення користування майном без урахування добросовісності відповідача-2 суперечить не лише принципам справедливості, але й правовим висновкам Верховного Суду, які розширюють дію принципу добросовісності на усі відносини в межах цивільного обороту, включно з господарськими;

- договір оренди було укладено на підставі чинного права власності відповідача-1. Укладання договору оренди, у межах чинного законодавства, не передбачає обов`язкове попереднє погодження з третіми особами, права яких не зафіксовані у правовстановлюючих документах або не були повідомлені орендарю;

- відповідач-2 не є боржником чи співвідповідачем за Кредитним договором або Договором іпотеки, а відтак не має юридичного обов`язку дотримуватися положень договорів, стороною яких він не є;

- апелянт не вчиняв жодних дій, спрямованих на порушення прав позивача, як іпотекодержателя, оскільки Договір оренди було укладено з формальним власником майна відповідачем-1. При цьому, відповідач-1 не був обізнаний про існування такого договору, а також не набував права власності на предмет іпотеки, а лише отримав у тимчасове користування за плату;

- передача в оренду майна, що є предметом іпотеки, сама по собі не зменшує вартість, цілісність чи обіг такого майна та не створює обтяжень, що перешкоджають реалізації предмету іпотеки. Внаслідок укладення Договору оренди жодних дій щодо зміни власника, відчуження або втрати контролю над предметом іпотеки не відбулося;

- позивач не довів, а суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення, не встановив та не дослідив у чому саме полягає порушене право позивача як іпотекодержателя;

- обраний позивачем спосіб захисту не відповідає вимогам ефективності та законності.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 відкрито апеляційне провадження у цій справи та призначено справу до розгляду на 19.11.2025.

До суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування своїх заперечень позивач зазначає, що дізнавшись про факт передачі предмета іпотеки в оренду, представник позивача надіслав Відповідачу-2 вимогу про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину в якій було зазначено, що позивачем як іпотекодержателем не було надано згоди на передачу предмета іпотеки у строкове платне користування відповідачу-2. Незважаючи на це, відповідач-2 продовжував неправомірне користування майном, що свідчить про його недобросовісну поведінку.

На переконання позивача, скаржник як орендар проявляючи добросовісну поведінку повинен був перевірити наявність прав третіх осіб на таке майно, зокрема шляхом перевірки інформації у Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Позивач також вважає, що місцевий господарський суд приймаючи оскаржуване рішення достеменно встановив наявність порушеного права позивача, як іпотекодержателя та в чому воно полягає. При цьому, як вважає позивач, ефективними способами захисту його прав та законних інтересів є застосування наслідків недійсності правочину та припинення дії, яка порушує право.

Судове засідання призначене на 19.11.2025 не відбулось, з огляду на участь судді зі складу колегії суддів Богатиря К.В. у підготовці для підтримання кваліфікації у НШСУ з 17.11.2025 по 21.11.2025.

Ухвалою суду від 13.11.2025 повідомлено учасників справи №916/3995/24 про те, що наступне судове засідання з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) на рішення Господарського суду Одеської області від 26.06.2025 відбудеться 01.12.2025.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 у справі №916/3995/24 оголошено перерву до 14.01.2026.

Під час судового засідання від 14.01.2026 представники позивача надали пояснення у відповідності до яких не погоджуються із доводами та вимогами апеляційної скарги, просять залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Представники апелянта та Компанії Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA) у судове засідання не з`явились, про об`єктивну неможливість прибуття своїх представників у судове засідання не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду справи.

З огляду на таке, а також враховуючи те, що явка представників сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу за відсутності представників позивача та Компанії Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA).

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 12.11.2019 між компанією "G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED" товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (надалі позичальник), Компанією "ACP I TRADING LLC" товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією "PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP" товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (надалі первинні кредитори) та Компанією "MADISON PACIFIC TRUST LIMITED" ("Медісон Пасіфік Траст Лімітед") трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно з умовами якого позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року (надалі Кредитний договір).

З метою забезпечення кредитного зобов`язання, 28.11.2019 між позивачем та відповідачем-1 був укладений Договір іпотеки від 28.11.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О.Ю. та зареєстрований в реєстрі за №3953, 3954 (надалі Договір іпотеки).

За умовами Договору іпотеки, відповідач-1 є іпотекодавцем, а позивач іпотекодержателем предмета іпотеки. Згідно Додатку № 1 Договору іпотеки, до предмета іпотеки входять:

(1) нежитлова будівля "виробнича башня", загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно) та (2) комплекс для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно).

Договором іпотеки було закріплено низку зобов`язань відповідача-1, зокрема, обов`язок не відчужувати предмет іпотеки без згоди іпотекодержателя, не дозволяти передачу предмета іпотеки чи будь-яку його частину будь-якій третій особі, не надати право користування будь-якій третій особі, не укладати будь-який договір відносно предмета іпотеки, який надає будь-якій особі будь-яке право отримати Предмет іпотеки або будь-яку його частину.

Відповідно до умов п. 7.2.4 Договору іпотеки іпотекодавець повинен не відчужувати та іншим чином не передавати або відступати, та не дозволяти будь-яке відчуження або іншу передачу Предмета іпотеки чи будь-яку його частину будь-якій третій особі.

Згідно з п. 7.3.2. Договору іпотеки іпотекодавець не має права без попередньої письмової згоди іпотекодержателя продати, передати, відступити, розпоряджатися будь-яким чином чи надавати будь-яке право, право власності або користування на або частку в Предметі іпотеки, чи укласти будь-який договір відносно Предмета іпотеки, який надає будь-якій особі будь-яке право придбати чи отримати Предмет іпотеки або будь-яку його частину.

У відповідності до п. 7.3.3 Договору іпотеки іпотекодавець не має права без попередньої письмової згоди іпотекодержателя створювати або дозволяти існування будь-якої перешкоди щодо здатності продати, передати, відступити або іншим чином здійснити відчуження Предмета іпотеки.

Іпотекодавець повинен надавати іпотекодержателю (його посадовим особам, працівникам та представникам) безперешкодний доступ до Предмета іпотеки та будь-яких документів відносно Предмета іпотеки протягом звичайного робочого часу без будь-якого попереднього попередження (п. 7.6. Договору іпотеки).

В той же час, 24.08.2023 між відповідачем-2 та відповідачем-1, який також є іпотекодавцем за Договором іпотеки, було укладено Договір оренди нерухомого майна та обладнання № 24/08/23/1 від 24.08.2023, на умовах якого першому було надано в строкове платне користування, зокрема, нерухоме майно, визначене в Додатку № 1 Договору оренди (далі "Об`єкт оренди").

Зі змісту положень пункту 1 Додатку № 1 до Договору оренди вбачається, що до Об`єкта оренди входили: (1) нежитлова будівля "виробнича башня", загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно) та (2) комплекс для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно).

Відповідно до умов п. 3.2. Договору оренди № 24/08/23/1 від 24.08.2023 при передачі об`єкту оренди складається Акт приймання-передачі нерухомого майна в оренду (надалі Акт приймання-передачі), який є невід`ємною частиною цього Договору та який підписується уповноваженими представниками Сторін. Нерухоме майно вважається переданим Орендодавцем і прийнятим Орендарем, а також право користування нерухомого виникає в Орендаря моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі.

Оформленням акту приймання-передачі від 24.08.2023 відповідач-1 та відповідач-2 засвідчили факт передачі останньому у користування нерухомого майно, що є предметом іпотеки.

Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції позивач зазначив, що укладенням Договору оренди порушені його права, оскільки він, як іпотекодержатель переданого в оренду майна, не надавав згоди на вчинення таких дій.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог та задовольнив їх в повному обсязі.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду, дослідивши наявні матеріали справи, доводи та вимоги сторін, дійшла наступних висновків.

Відповідно до ч.3 ст.9 Закону України «Про іпотеку» (тут й надалі в редакції чинній станом на час укладення договору оренди) іпотекодавець має право виключно на підставі згоди іпотекодержателя:

- зводити, знищувати або проводити капітальний ремонт будівлі (споруди), розташованої на земельній ділянці, що є предметом іпотеки, чи здійснювати істотні поліпшення цієї земельної ділянки;

- передавати предмет іпотеки у наступну іпотеку;

- відчужувати предмет іпотеки;

- передавати предмет іпотеки в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування.

Відповідно до ч.3 ст.12 Закону України «Про іпотеку» правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним, крім договору купівлі-продажу, укладеного у процесі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, до складу якого входить таке майно.

У частині 2 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Відповідно до ч.5 ст.216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно з ч.1 ст.236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним».

Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача.

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

У постанові Верховного Суду від 08.09.2021 у справі №369/13857/17 вказано, що «у приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ. Усталеним в судовій практиці та цивілістичній доктрині є поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. В ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного. Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов). Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним». Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину».

Таким чином, договір оренди предмета іпотеки є недійсним в силу закону (нікчемним) за відсутності згоди іпотекодержателя на його укладення.

Як вбачається з наявних матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, між позивачем та Компанією Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA) наявні чинні господарсько-правові відносини, що виникли у зв`язку з укладенням Договору іпотеки, за змістом якого відповідач взяв на себе господарські зобов`язання у вигляді заборони відчуження чи передачі предмета іпотеки без згоди позивача, що зумовлено правом позивача в разі невиконання забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки.

Відповідно, іпотекодавець Компанія Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA), без згоди позивача не мала права передавати в оренду (користування) предмет іпотеки третім особам.

Проте, відповідач-1 неправомірно, без згоди позивача, надав у право користування майно, яке є предметом іпотеки, а відповідач-2 отримав майно на праві користування, чим Компанія Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA) порушила взяті на себе господарські зобов`язання.

Встановивши факт передачі предмета іпотеки в оренду, без згоди позивача, 26.06.2024 представник позивача надіслав відповідачу-2 вимогу від 24.06.2024 про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину (т. 1, а.с. 18, 19, 21, 90-92). У вказаній вимозі було прямо зазначено, що позивачем як іпотекодержателем жодним чином не було надано згоди на передачу предмета іпотеки у строкове платне користування відповідачу-2. Вказану вимогу відповідач-2 отримав 02.07.2024 (т. 1, а.с. 22-23), проте залишив її без відповіді та реагування.

Таким чином, відповідач-2 з 02.07.2024 став обізнаним про те, що позивач, як іпотекодержатель, не надавав і не дає згоди на передачу предмета іпотеки у користування відповідача-2 та спірний Договір оренди є нікчемним в силу закону.

З огляду на наведене, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду про те, що Договір оренди № 24/08/23/1 від 24.08.2023, укладений між відповідачами є нікчемним в частині передачі в оренду нерухомого майна, оскільки відповідачами не було отримано згоду іпотекодержателя (позивача) на передачу майна в користування третій особі.

Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів може бути відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Положення наведеної норми кореспондуються, зокрема, зі статтею 216 Цивільного кодексу України, яка визначає правові наслідки недійсності правочину.

У силу частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

При цьому правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи (частини 4, 5 статті 216 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Як неодноразово зазначала Велика Палата Верховного Суду (зокрема у постанові від 18.09.2024 у справі №918/1043/21), реституція спрямована на відновлення status quo ante - попереднього стану у фактичному та правовому становищі сторін, який існував до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац другий частини першої статті 216 Цивільного кодексу України).

Статтею 785 ЦК України визначено, що у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Відповідно, що огляду на встановлені судом обставини нікчемності Договору оренди нерухомого майна та обладнання № 24/08/23/1 від 24.08.2023, укладеного між КОМПАНІЄЮ ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. (OMEGA TERMINAL SA) та товариством з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU), про передачу в оренду майна, колегія суддів вважає, що у даному випадку обраний позивачем спосіб захисту у вигляді застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме зобов`язання ТОВ «САНОЛТА ОУ» (PRIVATE LIMITED COMPANY «SUNOLTA OU») повернути об`єкти нерухомості Компанії «ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А.» (OMEGA TERMINAL SA) є цілком обґрунтованим та таким, що спроможний поновити порушені права позивача.

Такий спосіб захисту призведе до повернення всіх сторін у стан, що існував до порушення, тобто укладення Договору оренди, та відновить порушені права позивача як іпотекодержателя, оскільки поверне майно із неправомірного володіння та користування відповідача-2 до володіння та користування іпотекодавця, який, на відміну від відповідача-2, може володіти та користуватись предметом іпотеки лише з дотриманням обмежень, визначених Договором іпотеки.

Відповідно, на переконання суду апеляційної інстанції такий спосіб захисту порушених прав позивача є достатнім, оскільки спроможний відновити порушене право позивача.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що за умови п. 3.5. Договору оренди майно повертається власнику на підставі Акту здачі-приймання. Умови щодо повернення майна з найму також визначено положеннями ст. 785 ЦК України.

З огляду на таке, застосування наслідків недійсності нікчемного правочину у вигляді повернення об`єкту нерухомості Компанії «ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А.» (OMEGA TERMINAL SA) зумовлює й звільнення об`єкта оренди, оскільки без вчинення таких дій орендоване майно фактично не може бути повернуто з оренди її власнику.

В той же час, колегія суддів вважає, що заявлена позивачем вимога про зобов`язання ТОВ «САНОЛТА ОУ» (PRIVATE LIMITED COMPANY «SUNOLTA OU») припинити дію, яка порушує права Компанії МЕДІСОН ПАСІФІК ТРАСТ ЛІМІТЕД (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), шляхом звільнення об`єкта оренди, фактично є негаторним позовом із яким може звертатись до суду лише власник або користувач нерухомого майна. В той же час, позивач не є ані власником, ані користувачем спірного майна, що свідчить про необґрунтованість позовних вимог в цій частині.

При цьому, колегія суддів відхиляє твердження позивача про те, що вимога про зобов`язання ТОВ «САНОЛТА ОУ» (PRIVATE LIMITED COMPANY «SUNOLTA OU») припинити дію, яка порушує права Компанії МЕДІСОН ПАСІФІК ТРАСТ ЛІМІТЕД (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), шляхом звільнення об`єкта оренди заявлена у зв`язку з тим, що відповідач після звернення позивача, продовжує користування орендованим майна, оскільки як вже було встановлено вище, судом у даному випадку застосовано відповідні наслідки недійсності нікчемного правочину, які є цілком достатніми та спроможними відновити порушене право позивача.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення в частині задоволення позовної вимоги про зобов`язання припинити дію, яка порушує права сторони, шляхом звільнення об`єкта оренди підлягає скасуванню із прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні такої позовної вимоги.

Судом апеляційної інстанції відхиляються доводи апелянта про те, що він укладаючи договір оренди діяв добросовісно та не був обізнаний про наявність договору іпотеки, який передбачає відповідні обмеження щодо розпорядження власника майном, з огляду на таке.

Як вже було вказано вище, у даному випадку існує пряма законодавча заборона на вчинення правочину щодо передачі іпотекодавцем переданого в іпотеку майна в оренду чи користування без згоди іпотекодержателя та передбачає, що такий правочин є недійсним в силу закону.

Відтак, не(обізнаність) апелянта щодо обмежень встановлених договором іпотеки, не може нівелювати відповідні законодавчі обмеження, а також відповідні наслідки, які настають у разі недотримання порядку укладення договору оренди без згоди іпотекодержателя.

До того ж, колегія суддів зазначає, що наявні матеріли справи не містять, а апелянтом не надано доказів на підтвердження того, що апелянт був позбавлений об`єктивної можливості перевірити відомості щодо обтяження спірного нерухомого майна шляхом отримання відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

До того ж, судова колегія наголошує на тому, що у наявних матеріалах справи мститься лист позивача адресований апелянту з вимогою про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. У даному листі позивач повідомив відповідача про те, що ним, як іпотекодержателем не було надано згоди на передачу предмета іпотеки у строкове платне користування (оренду) відповідачу-2.

Однак, ТОВ САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) такий лист було проігноровано та не вчинено відповідних дій задля усунення порушень та повернення майна власнику.

Не заслуговують на уваги й твердження апелянта про те, що наявність договору оренди не порушує права позивача, як іпотекодержателя, оскільки договором іпотеки передбачено певний обсяг прав, яким наділений позивач, зокрема: права безперешкодного доступу до предмета іпотеки, гарантованого на підставі пункту 7.6. Договору іпотеки, права контролю за станом предмета іпотеки, права безперешкодного доступу до отримання відповідних документів відносно предмета іпотеки, - права реалізації інших правомочностей іпотекодержателя, що передбачені Договором іпотеки та актами чинного законодавства. Відповідно, наявність договору оренди обмежує такі права позивача.

Згідно з статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

По справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Тому інші доводи учасників справи, що викладені у заявах по суті справи, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених апеляційним судом, не впливають на вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково, а оскаржуване рішення скасуванню в частині задоволення позовної вимоги про зобов`язання припинити дію, яка порушує права сторони, шляхом звільнення об`єкта оренди (п. 3 рішення) та розподілу судових витрат (п.п. 4-5 рішення).

Керуючись ст.ст. 269, 270, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

1. Апеляційну скаргу задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 26.06.2025 по справі №916/3995/24 в частині задоволення позовної вимоги про зобов`язання припинити дію, яка порушує права сторони, шляхом звільнення об`єкта оренди (п. 3 рішення) та відповідного розподілу судових витрат (п.п. 4-5 рішення) скасувати та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні такої позовної вимоги, в решті рішення залишити без змін, виклавши його резолютивну частину у наступній редакції:

« 1. Позов задовольнити частково.

2. Застосувати наслідки недійсності нікчемного пункту 1 Додатку 1 до Договору оренди нерухомого майна та обладнання № 24/08/23/1 від 24.08.2023, укладеного між КОМПАНІЄЮ ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. [OMEGA TERMINAL SA] та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ САНОЛТА ОУ [PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU], про передачу в оренду: (1) нежитлової будівлі виробнича башня, загальною площею 766,2 кв.м., що розташована за адресою: Площа Митна, 1/11, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 01 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно); (2) комплексу для перевезення, розвантаження та зберігання сипучих вантажів загальною площею 2858,8 кв.м., що розташований за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Україна (реєстраційний номер 17367108 за Реєстром прав власності на нерухоме майно), а саме зобов`язати ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ САНОЛТА ОУ [PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU] повернути вказані об`єкти нерухомості КОМПАНІЇ ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. [OMEGA TERMINAL SA].

3. В задоволенні решти позову відмовити.

4. Стягнути з Компанії Омега Термінал С.А. (OMEGA TERMINAL SA) на користь Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2422,40 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) на користь Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2422,40 грн».

3. Стягнути з Компанії Медісон Пасіфік Траст Лімітед (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю САНОЛТА ОУ (PRIVATE LIMITED COMPANY SUNOLTA OU) 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази із зазначенням необхідних реквізитів.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.01.2026.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Богатир К.В.

Суддя Філінюк І.Г.