ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/18499/20 (910/12493/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 (колегія суддів у складі: Коротун О.М. - головуючий, Сулім В.В., Майданевич А.Г.)

у справі № 910/18499/20 (910/12493/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" у особі розпорядника майна арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"; 3)Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз"

про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи № 910/18499/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Росава"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", введено процедуру розпорядження майном боржника.

2. У межах зазначеної справи ТОВ "Хімреактив" у особі розпорядника майна звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз" про (з урахуванням заяви про зміну предмету позову):

- визнання недійсним укладеного між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк" договору №1-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020;

- витребування у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на користь ТОВ "Апогей" права вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" на суму 398000000,00 грн, а також всіх інших прав вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між ТОВ "Апогей" і ТОВ "Фінансова компанія "Монтале";

- витребування у ТОВ "Преміорі Сейлз" на користь ТОВ "Апогей" права вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" на суму 2000000,00 грн, а також всіх інших прав вимоги за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеним між ТОВ "Апогей" і ТОВ "Фінансова компанія "Монтале";

- визнання недійсним укладеного між ТОВ "Апогей" і ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк" договору №2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами;

- витребування у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на користь ТОВ "Апогей" права вимоги до ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" на суму 213154752,01 грн, а також всіх інших прав вимоги за попереднім договором №02/12/2019 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.12.2019, попереднім договором про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитними договорами, забезпечення та кредиторської заборгованості від 17.01.2020, попереднім договором №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладеними між ТОВ "Апогей" і ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп";

- витребування у ТОВ "Преміорі Сейлз" на користь ТОВ "Апогей" права вимоги до ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" на суму 1000000,00 грн, а також всіх інших прав вимоги за попереднім договором №02/12/2019 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.12.2019, попереднім договором про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитними договорами, забезпечення та кредиторської заборгованості від 17.01.2020, попереднім договором №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладеними між ТОВ "Апогей" і ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп".

3. Позов мотивовано тим, що ТОВ "Хімреактив" є кредитором ТОВ "Апогей" на суму 356576211,83 грн та вважає спірні правочини щодо відчуження права вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" (у подальшому змінено назву на ТОВ "Монтале") та ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" фраудаторними, адже їх укладено на шкоду кредиторам.

4. ТОВ "Монтале" 17.01.2025 подало до господарського суду заяву про залучення його до участі в цій справі як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (з урахуванням доповнення до заяви).

5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 у задоволенні зазначеної заяви ТОВ "Монтале" відмовлено.

6. Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 позов задоволено.

7. ТОВ "Монтале" не погодилося з вказаним рішенням і звернулося з апеляційною скаргою до Північного апеляційного господарського суду.

8. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Монтале".

Стислий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

9. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Монтале" закрито на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

10. Ухвалу мотивовано тим, що оскаржуваним рішенням не вирішувалися питання про права, інтереси та / або обов`язки скаржника.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

11. ТОВ "Монтале" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду та направити справу до господарського суду апеляційної інстанції для розгляду апеляційної скарги ТОВ "Монтале".

12. Касаційну скаргу мотивовано тим, що ТОВ "Монтале" має право апеляційного оскарження рішення місцевого господарського суду в цій справі, яким вирішено питання про його права, інтереси та / або обов`язки, адже наразі ТОВ "Монтале" як боржник має обов`язок сплатити кошти на користь ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", а в разі задоволення позову в цій справі цей обов`язок ТОВ "Монтале" набуде щодо іншої особи - ТОВ "Апогей".

13. Скаржник наголошує, що в провадженні Господарського суду міста Києва наразі перебуває справа №910/5056/22 про банкрутство ТОВ "Монтале" за заявою ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", вимоги якого ґрунтуються на договорі про відступлення права вимоги від 02.10.2020, укладеному між ТОВ "Монтале" та ТОВ "Апогей", яке в разі задоволення позову в цій справі втратить своє право вимоги до ТОВ "Монтале". Відповідно, ТОВ "Монтале" повинно бути обізнане про таке рішення, зокрема, для подання заперечень проти вимог ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" у справі про банкрутство.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

14. ТОВ "Хімреактив" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, а оскаржувану ухвалу залишили в силі.

15. ТОВ "Хімреактив" погоджується з висновками апеляційного господарського суду, викладеними в оскаржуваній ухвалі.

Позиція Верховного Суду

16. Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

17. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього суду; вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

18. Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

19. За вимогами статей 8, 129 Конституції України та статей 2, 11 ГПК України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Цим принципом керується суддя, здійснюючи правосуддя. До основних засад судочинства також віднесено: розумні строки розгляду справи судом; забезпечення права на апеляційний перегляд справи; обов`язковість судового рішення.

20. Водночас відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Мушта проти України", "Мельник проти України"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України, право на суд, одним з аспектів якого є право на доступ до суду, не є абсолютним, воно за своїм змістом може підлягати обмеженням, особливо щодо умов прийнятності скарги на рішення. Норми, які регламентують строки подання скарг, безумовно, передбачаються для забезпечення належного відправлення правосуддя і дотримання принципу юридичної визначеності. Зацікавлені особи повинні розраховувати на те, що ці норми будуть застосовані. У той же час такі норми або їх застосування мають відповідати принципу юридичної визначеності та не перешкоджати сторонам використовувати наявні засоби.

21. З викладеного вбачається, що право на звернення до суду не є абсолютним та обмежено вимогами процесуального закону щодо прийнятності скарги на рішення. Застосування відповідних обмежень у передбачених законом випадках не може вважатися порушенням права особи на доступ до суду.

22. Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

23. Згідно з частиною 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ.

24. Відповідно до положень статті 7 КУзПБ господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними ГПК України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України.

25. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі №918/335/17 виснувала, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи:

- одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо;

- друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване КУзПБ, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у ГПК України.

26. ГПК України у частині 1 статті 17 та частині 2 статті 254 надає право подати апеляційну скаргу на ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу, зокрема, особам, які не брали участі у справі, але лише в тому випадку, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

27. Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, відповідно до вимог пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

28. З огляду на викладене після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участь у справі, суд апеляційної інстанції повинен перш за все з`ясувати наявність чи відсутність вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси, обов`язки зазначеної особи. Встановлення наявності вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення.

29. Водночас Суд звертає увагу, що оскаржуване незалученою особою судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

30. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема, апеляційної скарги.

31. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Наведене означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

32. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод 1950 року положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

33. Подібний за змістом висновок викладено Верховним Судом у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19.

34. Рішенням місцевого господарського суду в цій справі позовного провадження, розглянутій у межах справи про банкрутство ТОВ "Хімреактив", вирішено спір про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги, укладених між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк", а також витребування на користь ТОВ "Апогей" у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", ТОВ "Преміорі Сейлз" прав вимоги до ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" (у подальшому перейменоване на ТОВ "Монтале") та до ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп".

35. Задовольняючи наведені позовні вимоги, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що спірні договори укладено в період існування невиконаних зобов`язань ТОВ "Апогей" перед кредиторами, зокрема ТОВ "Хімреактив", що свідчить про недобросовісність дій ТОВ "Апогей" та вчинення оспорюваних правочинів на шкоду своїм кредиторам шляхом виведення власних майнових активів на користь третіх осіб.

36. Тобто спір у цій справі виник щодо прав та обов`язків ТОВ "Хімреактив" як позивача та ТОВ "Апогей", ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк", ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", ТОВ "Преміорі Сейлз", яких визначено відповідачами.

37. ТОВ "Монтале" не є стороною саме оспорених у цій справі договорів. Водночас зміст рішення господарського суду не містить висновків щодо певного обмеження, позбавлення, скасування, припинення або виникнення нових прав (інтересів) та обов`язків ТОВ "Монтале", зокрема, в зобов`язаннях, право вимоги в яких витребувано у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", ТОВ "Преміорі Сейлз".

38. Апеляційний господарський суд у оскаржуваній ухвалі слушно зауважив, що згідно з положеннями статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

39. У зв`язку з цим Верховний Суд неодноразово (зокрема в постанові від 01.07.2025 у справі № 910/2578/24) акцентував, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів. Тому внаслідок відступлення права вимоги, за відсутності в імперативній нормі приватного права заборони на відступлення (купівлю-продаж, міну, дарування майнових прав) права вимоги, не відбувається будь-якого порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу боржника.

40. Дослідивши умови відповідних договорів, апеляційний господарський суд встановив, що вони не містять положень про те, що заміна кредитора у зобов`язанні має здійснюватися за згодою боржника.

41. Враховуючи викладене, Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що з огляду на наявність у ТОВ "Монтале" обов`язку сплатити кошти на користь однієї зі сторін спору в цій справі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", та необхідність виконання такого обов`язку на користь ТОВ "Апогей" внаслідок витребування на його користь права вимоги, ТОВ "Апогей" мав повідомити скаржника про відкриття провадження у цій справі та подати заяву про залучення його до участі у справі як третьої особи.

42. Верховний Суд вважає, що наведені доводи скаржника свідчать про наявність лише опосередкованого впливу на нього оскаржуваного рішення місцевого господарського суду. Натомість ТОВ "Монтале" не є безпосереднім учасником спірних у цій справі правовідносин щодо відступлення прав вимоги ТОВ "Апогей" на користь інших відповідачів, необхідності повернення таких прав ТОВ "Апогей". Обсяг, строки та порядок виконання зобов`язань ТОВ "Монтале" внаслідок ухвалення рішення в цій справі залишається незмінним, а наслідки зміни кредитора в таких зобов`язаннях врегульована положеннями, зокрема, статей 514, 516 Цивільного кодексу України.

43. Саме лише зазначення в резолютивній частині оскаржуваного рішення господарського суду першої інстанції прав вимоги до ТОВ "Монтале" та їх розміру не означає вирішення судом питання про права, інтереси та / або обов`язки цієї особи в розумінні статей 17, 254 ГПК України. Предметом розгляду в цій справі було оспорення правочинів відступлення права вимоги між кредиторами та визначення належності права вимоги, а не встановлення наявності, розміру, строків чи порядку виконання зобов`язання боржником ТОВ "Монтале".

44. Посилання скаржника можливий вплив оскаржуваного рішення господарського суду першої інстанції на процесуальну позицію кредитора у справі №910/5056/22 про банкрутство ТОВ "Монтале" також не свідчить про вирішення в цій справі питання про права, інтереси та / або обов`язки скаржника, адже реалізація ним прав щодо заперечення проти кредиторських вимог та відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюється в межах відповідного провадження.

45. Верховний Суд також вважає за необхідне звернути увагу на те, що Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що на відміну від законодавства, яке діє "erga omnes" (щодо всіх, тобто з дією на невизначене коло суб`єктів), судове рішення у приватноправовому спорі, як правило, діє "inter partes" (тобто з правовими наслідками тільки для сторін у справі). Судове рішення, ухвалене у справі, за жодних обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі в цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову про зобов`язання виконання умови договору стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає права чи обов`язки інших осіб. Схожі висновки викладено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №504/2457/15-ц, від 09.11.2021 у справі №466/8649/16-ц.

46. Зважаючи на викладене, встановивши відсутність в рішенні господарського суду першої інстанції висновків щодо прав та обов`язків скаржника, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про закриття апеляційного провадження за його апеляційною скаргою відповідно до пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України через відсутність суб`єкта апеляційного оскарження, адже місцевий господарський суд не вирішував питання про права, інтереси та (або) обов`язки зазначеної особи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

47. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваної ухвали.

48. Виходячи з наведеного, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги та залишення без змін оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду.

Розподіл судових витрат

49. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 у справі №910/18499/20 (910/12493/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков