ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2026 року

м. Київ

Справа № 910/11071/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (вх. № 7578/2025)

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 (про процесуальне правонаступництво)

у складі колегії суддів: Станіка С. Р. - головуючого, Козир Т. П., Отрюха Б. В.

у справі № 910/11071/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. 02.08.2023 ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі № 910/11071/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про банкрутство ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (далі - ТОВ "ТЛК "Арктика").

2. 21.08.2023 Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (далі - ПАТ "Златобанк", банк) подало апеляційну скаргу на ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", в якій просило скасувати вказану ухвалу та відмовити у відкритті провадження у цій справі.

3. ПАТ "Златобанк" зазначило, що ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика" порушує інтереси ПАТ "Златобанк" з огляду на те, що внаслідок штучного, на думку банку, ініціювання судового процесу про банкрутство, відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), буде змінено підсудність усіх спорів за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", а отже банк вважає, що буде порушено право на розгляд судових спорів за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" судом, визначеним законом, що є порушенням права банку на доступ до правосуддя.

4. Крім того, на переконання ПАТ "Златобанк", наявні підстави вважати банк забезпеченим кредитором з огляду на передачу ТОВ "ТЛК "Арктика" в іпотеку банку нерухомого майна, яке згодом відчужено за нікчемними правочинами. Наразі існують кілька судових справ за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", розгляд яких не завершений, а саме: № 911/2666/15, № 910/6176/18, № 911/3958/15, № 911/3956/15. Додатково тривають дві справи за участю ТОВ "ТЛК "Арктика" про недійсність торгів з останнього переходу права власності на нерухоме майно (справи № 911/1147/23 та №911/909/23), а у справі № 911/909/23 учасником також є ПАТ "Златобанк".

5. ПАТ "Златобанк" зазначило про своє право на оскарження відповідної ухвали, оскільки має ознаки учасника справи про банкрутство, а оскаржувана ухвала порушує права банку з огляду на таке:

- банк є учасником судових спорів за участю боржника ТОВ "ТЛК "Арктика", які, відповідно до імперативних положень статті 7 КУзПБ, підлягають передачі для розгляду в межах справи про банкрутство, а отже порушується право на розгляд справ банку судом встановленим законом. Також участь банку у судових справах щодо боржника є підставою вважати банк учасником справи, визначеним у статті 1 КУзПБ;

- банк є іпотекодержателем майна ТОВ "ТЛК "Арктика", яке відчужено від боржника по ланцюжку нікчемних правочинів, які не тягнуть юридичних наслідків.

6. Під час здійснення апеляційного провадження до Північного апеляційного господарського суду надійшли:

- клопотання ПАТ "Златобанк" про його заміну на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (далі - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" згідно зі статтею 52 ГПК України;

- заява ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі правонаступником, а саме ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс";

- 24.01.2025 заява ТОВ "Біпродукт" про заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 в порядку правонаступництва на двох апелянтів - ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Біпродукт".

7. Клопотання ПАТ "Златобанк" мотивовано таким.

8. 21.05.2024 відбулись електронні торги з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024. Переможцем торгів стало ТОВ "ФК "Ю-Бейс", з яким було укладено відповідні договори відступлення прав.

9. Зокрема, 06.06.2024 укладено договір про відступлення прав вимоги, додатком до якого є Реєстр прав вимоги до боржників, які відступаються за вказаним договором (далі - Договір відступлення прав), за умовами якого:

- Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Боржники", включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - "Права вимоги". Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (пункт 1);

- Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів (пункт 2);

- сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (пункт 4).

- факт оплати за Договором відступлення від 06.06.2024 підтверджується платіжною інструкцією №107 від 03.06.2024 про оплату за лот №GL18N625929, протокол №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

- умовами Договору відступлення прав, а також пунктами 14, 17, 24 Додатку №1 до нього визначено, що до Нового кредитора переходять належні Банку права вимоги до боржників:

- ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківочка" за кредитним договором №123/12-KLMV від 30.05.2012 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківка" за кредитним договором №КД 110/12-KL від 21.05.2012, з усіма договорами забезпечення;

- в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614;

- на переконання заявника, оскільки права вимоги за усіма кредитними та іпотечними договорами, на підставі яких банк обґрунтовує порушення своїх прав/інтересів при апеляційному оскарженні ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі № 910/11071/23, відступлені банком на користь ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", у зв`язку з чим на підставі статті 52 ГПК України наявні підстави для заміни ПАТ "Златобанк", як учасника справи № 910/11071/23 та яка подана апеляційну скаргу, на правонаступника - ТОВ "Ю-Бейс".

10. Заява ТОВ "ФК "Ю-Бейс" мотивована таким.

11. 06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" укладено договір про відступлення прав вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 965, додатком до якого є Реєстр прав вимоги до боржників, які відступаються за вказаним договором (далі - Договір відступлення прав), за умовами якого:

- Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Боржники", включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - "Права вимоги". Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (пункт 1);

- Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів (пункт 2);

- сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (пункт 4).

- факт оплати за Договором відступлення від 06.06.2024 підтверджується платіжною інструкцією №107 від 03.06.2024 про оплату за лот №GL18N625929, протокол №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

- умовами Договору відступлення прав, а також пунктами 14, 17, 24 Додатку №1 до нього визначено, що до Нового кредитора переходять належні Банку права вимоги до боржників:

- ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківочка" за кредитним договором №123/12-KLMV від 30.05.2012 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківка" за кредитним договором №КД 110/12-KL від 21.05.2012, з усіма договорами забезпечення;

- в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614;

- на переконання заявника, оскільки права вимоги за усіма кредитними та іпотечними договорами, на підставі яких банк обґрунтовує порушення своїх прав/інтересів при апеляційному оскарженні ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі №910/11071/23, відступлені банком на користь ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", у зв`язку з чим на підставі статті 52 ГПК України, статей 512, 514 Цивільного кодексу України, наявні підстави для заміни ПАТ "Златобанк", як учасника справи № 910/11071/23 та яка подана апеляційну скаргу, на правонаступника - ТОВ "Ю-Бейс".

12. Заява ТОВ "Біпродукт" мотивована наступним:

- 29.10.2010 між ПАТ "Златобанк" (Банк) та ТОВ "ЛЦ Скандинавія" (після зміни назви - ТОВ "ТЛК "Арктика" (позичальник)) укладено кредитний договір №153/10-KL, до якого в подальшому сторонами вносилися зміни згідно додаткових договорів та договорів про внесення змін;

- в рахунок забезпечення виконання зобов`язань, що випливають з кредитного договору №153/10-KL, 31.05.2012 між ПАТ "Златобанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "ТЛК "Арктика" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки;

- також, з метою забезпечення виконання позичальником - ТОВ "ТЛК "Арктика" зобов`язання, що випливає із кредитного договору №153/10-KL, згідно договору №3 застави майнових прав від 06.06.2011 передано в заставу частку в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика" в розмірі 500 000 грн;

- внаслідок невиконання ТОВ "ТЛК "Арктика" взятих на себе за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 зобов`язань перед ПАТ "Златобанк", останнім влітку 2015 року ініційовано судовий спір про звернення стягнення на предмет застави за договором застави №3 від 06.06.2011 в рахунок погашення відповідної заборгованості, який розглядався Господарським судом міста Києва (справа №910/22529/15);

- за наслідками розгляду справи № 910/22529/15 позов ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Біпродукт" було задоволено та в рахунок погашення заборгованості ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 (яка складалася з заборгованості за основним боргом (кредитом в доларах США) в сумі 7 717 286,23 доларів США, за процентами в сумі 163 915,41 доларів США; по сплаті пені в сумі 132 610,62 грн та штрафу за неналежне виконання зобов`язань в сумі 5 000 грн), звернуто стягнення на предмет застави, що належить ТОВ "Біпродукт", а саме: частку в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика" в розмірі 500 000 грн, що відповідає 25% статутного капіталу товариства, шляхом визнання права власності АТ "Златобанк" на таку частку;

- тобто виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010, окрім іпотеки за договором іпотеки від 31.05.2012, також було забезпечено заставою згідно договору застави №3 від 06.06.2011, на предмет якої Банком було звернуто стягнення з метою задоволення своїх вимог;

- ТОВ "Біпродукт" набуло статусу кредитора ТОВ "ТЛК "Арктика" у відносинах за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010р. в межах суми вимоги у розмірі 45 567 680 грн.;

- звернення стягнення на заставне майно призвело до зменшення загальної суми заборгованості за кредитним договором і, як наслідок, права, які були набуті ТОВ "Біпродукт" до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10 KL від 29.10.2010 на суму 45 567 680 грн, не були предметом лоту GL18N625929 на електронних торгах з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024;

- відповідно, ТОВ "Біпродукт" на підставі статті 52 ГПК України просив замінити первісного апелянта за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк", в порядку правонаступництва, на двох апелянтів: ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" і ТОВ "Біпродукт".

13. ТОВ "ТЛК "Арктика" у письмових поясненнях просило відмовити в задоволенні заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну апелянта правонаступником та задовольнити заяву ТОВ "Біпродукт" про заміну апелянта правонаступником, вказуючи на те, що:

- відповідь на питання щодо належності ТОВ "Біпродукт" прав вимоги за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 і, відповідно, вибуття із таких відносин АТ "Златобанк", а відтак і наявності правових підстав для заміни правонаступником в межах даного провадження, є очевидною в силу встановлення таких обставин судовими рішеннями, які набули законної сили та статусу остаточних;

- наведене в свою чергу свідчить, що правовідносини між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" за договором іпотеки, посвідченого 31.05.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим № 2614, припинилися в силу Закону не в залежності від законності укладеного між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" договору про його розірвання, посвідченого 29.10.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим №3287, що підтверджується остаточними судовими рішеннями у справах №910/22529/15 та №810/1643/17 та безпосередньою позицією АТ "Златобанк" в межах таких справ;

- в силу приписів статті 204 ЦК України, наявність договору про розірвання свідчить, що з 29.10.2014 (дати набуття чинності таким договором) відповідна іпотека згідно положень статті 17 Закону України "Про іпотеку", статті 653 Цивільного кодексу України є припиненою, доказів на спростування чого АТ "Златобанк" чи будь-хто з інших учасників даного провадження не наводить;

- вирішуючи спір у справі №810/1643/17 по суті перед судом було поставлено питання щодо чинності договору про розірвання договору іпотеки з підстав наявності ознак його нікчемності, вирішуючи яке Господарський суд міста Києва у рішенні від 17.11.2021 встановив таке: "Договір про розірвання не підпадає під дію норм ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції, чинній як на момент прийняття наказу №279 від 13.05.2015, так і оскаржуваного рішення), а відтак, і відсутні правові підстави для висновку про його нікчемність з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. В даному випадку, матеріали справи не містять доказів визнання Договору про розірвання недійсним, а судом не встановлено обставин, що б вказували на його нікчемність в силу Закону (в т.ч. приписів ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції, чинній як на момент прийняття наказу №279 від 13.05.2015, так і оскаржуваного рішення). Отже, правомірність припинення іпотеки за Договором іпотеки від 31.05.2012 належним чином підтверджується матеріалами справи та ніким не спростовано.";

- постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 та постановою Верховного Суд від 09.11.2022 суди вищих інстанції погодилися з наведеними висновками, у зв`язку з чим і залишили без змін рішення Господарського суду міста Києва від 17.11.2021 у справі №810/1643/17;

- очевидним є висновок, що як на момент ініціювання цього апеляційного провадження, так і на момент проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, АТ "Златобанк" не володіло жодними правами, пов`язаними із правовідносинами за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 чи договором іпотеки від 31.05.2012, а єдиним учасником таких відносин з правами кредитора залишилося ТОВ "Біпродукт", і такі обставини не можуть бути поставлені під сумнів чи переглянуті;

- наведені обставини вказують на той факт, що договір про відступлення права вимоги від 06.06.2024, укладений між АТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, не відбувся (тобто є неукладеним) в частині відчуження прав вимог до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 та договором іпотеки від 31.05.2012, а також в частині забезпечення останнім прав вимог за кредитними договорами №123/12-KLMV від 30.05.2012 та №110/12-KL від 12.05.2012, адже як підтверджено остаточними судовими рішеннями, які набрали законної сили такі правовідносини між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" припинилися раніше;

- існують правові підстави для заміни у справі №910/11071/23 первісного апелянта на АТ "Златобанк" та ТОВ "Біпродукт" (тобто, фактичної заміни первісного апелянта в частині, що обмовлено переходом прав вимоги лише за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010, з залишенням процесуального статусу у первісного апелянта в частині захисту прав за кредитними договорами №123/12-KLMV від 30.05.2012 та №110/12-KL від 12.05.2012) в порядку правонаступництва згідно приписів статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України, адже має місце заміни сторони у правовідношенні (єдине ціле якого базується на вказаних трьох кредитних договорах), гарантовані права кредиторів в якому і становлять законний інтерес, питання захисту якого поставлено перед судом апеляційної інстанції в межах даної справи;

- при цьому, в задоволенні заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" слід відмовити, адже саме по собі придбання останнім прав вимоги за кредитними договорами №123/12-KLMV від 30.05.2012 та №110/12-KL від 12.05.2012 з огляду на встановлені остаточними судовими рішеннями обставини припинення правовідносин за договором іпотеки від 31.05.2012 не може породжувати будь-якого майнового інтересу, який би міг бути предметом захисту в межах справи про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика".

14. 24.02.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду:

- заяви ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво задоволено;

- заяву ТОВ "Біпродукт" про заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) правонаступником задоволено частково;

- здійснено заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) ПАТ "Златобанк" в порядку правонаступництва на двох апелянтів: ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт";

- апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 закрито.

15. 17.06.2025 постановою Верховного Суду у справі № 910/11071/23 ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 скасовано в частині задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво та закриття апеляційного провадження. В цій частині справу № 910/11071/23 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. В іншій частині ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 910/11071/23 залишено без змін.

16. Верховний Суд зазначив таке:

- апеляційний господарський суд визнав ТОВ "ФК "Ю-Бейс" правонаступником ПАТ "Златобанк", зокрема у правовідносинах з ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення, в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614;

- разом з цим, з`ясовуючи питання щодо права ПАТ "Златобанк" і відповідно ТОВ "ФК"Ю-Бейс", як його правонаступника, на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", суд апеляційної інстанції зазначив про те, що ПАТ "Златобанк" не доведено факт існування та чинності застави або іпотеки, як способу забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк", адже між ТОВ "ТЛК "Арктика" та ПАТ "Златобанк" було укладено договір від 29.10.2014 про розірвання Договору іпотеки. Доказів наявності інших договорів застави або іпотеки до апеляційної скарги додано не було.

17. Наведене, за висновком Верховного Суду, свідчить про те, що оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду містить в собі суперечливі (взаємовиключні) висновки. Так, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги зазначеного вище та всупереч вимогам норм процесуального права не дослідив наданих до матеріалів справи пояснень і доказів, не надав їм належну правову оцінку, у зв`язку з чим касаційний суд визнав необґрунтованим висновок щодо наявності правових підстав для задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво ПАТ "Златобанк".

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

18. 30.09.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду заяви ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК"Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво - задоволено. Замінено учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі № 910/11071/23 за заявою ТОВ "Інтер Вей Капітал" до ТОВ "ТЛК "Арктика" про відкриття провадження у справі про банкрутство - ПАТ "Златобанк" в порядку правонаступництва на ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

19. Північний апеляційний господарський суд виходив з того, що відповідно до пункту 1 Договору відступлення прав вимоги та пункту 24 Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024, від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ФК "Ю-Бейс" перейшло право вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 та договорами забезпечення до нього, на підставі яких банк обґрунтовує порушення своїх прав/інтересів при апеляційному оскарженні ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі №910/11071/23, у зв`язку з чим наявні підстави для заміни ПАТ "Златобанк", як учасника справи № 910/11071/23 та особи, яка подала апеляційну скаргу, на правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

20. Суд апеляційної інстанції зазначив, що оцінка відповідних правочинів (договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 між AT "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" за результатами відкритих торгів (аукціону) як укладеного чи неукладеного в частині відчуження прав вимог до ТОВ "ТЛК "Арктика", як і чинності або нечинності договору про розірвання договору іпотеки від 29.10.2014) не здійснюється в рамках розгляду клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

21. При цьому, за висновком суду, факт існування та чинності застави або іпотеки, як способу забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк", з урахуванням того, що між ТОВ "ТЛК "Арктика" та ПАТ "Златобанк" було укладено договір від 29.10.2014 про розірвання Договору іпотеки, так і факт наявності або відсутності доказів наявності інших договорів застави або іпотеки, встановлюється за наслідками оцінки наявних у справі доказів, що здійснюється за результатами розгляду відповідних вимог по суті, а не на стадії розгляду клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

22. Крім того, суд апеляційної інстанції врахував, що ПАТ "Златобанк" 31.08.2023 було подано до суду першої інстанції заяву про визнання кредиторських вимог до боржника - ТОВ "ТЛК "Арктика" за Кредитним договором від 29.10.2010 № 153/10-KL станом на 02.08.2023 на суму 586 471 841,04 грн і врахуванням наявності вимог, забезпечених заставою боржника за договором іпотеки від 31.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим № 2614, за кредитними договорами № 153/10-KL від 29.10.2010, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", № 123/12-KLMV від 30.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Пашківочка", № 110/12-KL від 21.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Пашківка", у загальній сумі 1 108 521 883,00 грн станом на 02.08.2023, посилаючись зокрема на те, що договір про розірвання від 29.10.2014 має ознаки нікчемного правочину на підставі частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а подальший ланцюжок угод з відчуження іпотечного майна та обтяження його новими іпотеками в силу частини третьої статті 12 Закону України "Про іпотеку" є також нікчемними, з огляду на відсутність згоди банку, як іпотекодержателя, на такі угоди. Подана заява станом на час вирішення питання про процесуальне правонаступництво не була розглянута.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

23. У касаційній скарзі (з урахуванням доповнень та змін до касаційної скарги) ТОВ "ТЛК "Арктика" просить: скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі № 910/11071/23 про задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво та заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі №910/11071/23 за заявою ТОВ "Інтер Вей Капітал" до ТОВ "ТЛК "Арктика" про відкриття провадження у справі про банкрутство - ПАТ "Златобанк", в порядку правонаступництва на ТОВ "ФК "Ю-Бейс", а матеріали справи повернути до Північного апеляційного господарського суду на новий розгляд в частині вирішення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво.

24. ТОВ "ТЛК "Арктика" стверджує, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 2, 13-15, 52, 86, 209, 210, 269, 270 ГПК України та статтю 204 ЦК України в аспекті прийняття висновку про можливість заміни учасника правонаступником без дослідження доводів інших учасників щодо неможливості набуття правонаступником відповідних прав.

25. ТОВ "ТЛК "Арктика" вважає, що суд апеляційної інстанції помилково ототожнив "існування права вимоги" з "дійсністю договору відступлення прав вимоги" як об`єктів, необхідних до дослідження при вирішенні питання заміни учасника справи правонаступником, що суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду відносно меж та предмету дослідження при розгляді такого питання (постанова від 10.09.2025 у справі № 369/13444/20), що зумовило ухилення від наведення і, відповідно, дослідження мотивів ТОВ "ТЛК "Арктика" і ТОВ "Біпродукт" щодо неукладеності договору між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" в частині прав вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" та ігнорування судових рішень з цього питання.

26. 28.11.2025 до Верховного Суду надійшли письмові пояснення ТОВ "ТЛК "Арктика" щодо касаційної скарги з посиланням на висновки Верховного Суду, викладені у постанові 20.11.2025 у справі № 911/2666/15, що була ухвалена після подання касаційної скарги.

Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

27. У відзиві ТОВ "ФК "Ю-Бейс" просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "ТЛК "Арктика", оскільки вважає помилковою позицію ТОВ "ТЛК "Арктика" стосовно переходу до ТОВ "Біпродукт" права вимоги за кредитним договором № 153/10-KL від 29.10.2010 в повному обсязі. Зазначає, що згідно з усталеною судовою практикою, забезпечувальне зобов`язання носить акцесорний характер до основного, часткове виконання зобов`язання за рахунок застави не припиняє основне зобов`язання.

28. ТОВ "ФК "Ю-Бейс" вважає необґрунтованими посилання ТОВ "ТЛК "Арктика" на обставини, встановлені в межах справи № 810/1643/17, оскільки у наведеній справі не було встановлених преюдиційних обставин, а лише вирішувалося процедурне питання процесуального правонаступництва учасника справи.

29. На переконання ТОВ "ФК "Ю-Бейс", скаржник безпідставно вказує на відсутність у ТОВ "ФК "Ю-Бейс" права вимоги за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010.

Короткий зміст клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та заперечень на нього

30. 02.12.2025 ТОВ "ФК "Ю-Бейс" звернулося до Верховного Суду з клопотанням про передачу справи № 910/11071/23 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

31. Заявник зазначає, що у № 911/2666/15 також розглядалося питання заміни ПАТ "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-Бейс". Так, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №911/2666/15 задоволено заяви ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та замінено позивача у справі ПАТ "Златобанк" на його процесуального правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

32. 20.11.2025 Верховний Суд ухвалив постанову у справі № 911/2666/15, якою ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №911/2666/15 скасував. Прийняв нове рішення, яким в задоволенні заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони (позивача) у справі № 911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом відмовив.

33. За доводами ТОВ "ФК "Ю-Бейс", задовольняючи касаційні скарги, Верховний Суд зазначив, що саме ТОВ "Біпродукт" є кредитором ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 на суму 45 567 680,00 грн. На переконання заявника, ухвалення постанови від 20.11.2025 у справі № 911/2666/15 призвело до її протиріччя з постановою Верховного Суду від 09.11.2022 у справі № 810/1643/17.

34. Враховуючи зазначене, ТОВ "ФК "Ю-Бейс" вважає, що для формування єдиної судової практики необхідною є передача справи № 910/11071/23 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

35. У свою чергу, ТОВ "ТЛК "Арктика" подало до Верховного Суду заперечення на зазначене клопотання, в яких боржник зазначає про відсутність визначених процесуальним законом підстав для відступлення від недавно висловленої позиції Верховного Суду у справі № 911/2666/15 та невідповідність доводів ТОВ "ФК "Ю-Бейс" напрацьованим Великою Палатою Верховного Суду критеріям при вирішенні питання щодо відступлення від раніше сформованої правової позиції.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

36. Згідно з частиною другою статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

37. Як вбачається зі змісту частини другої статті 302 ГПК України, підставою для передачі справи на розгляд об`єднаної палати може бути необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів саме з іншої палати.

38. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи (частина перша статті 303 ГПК України).

39. Отже, умовами (підставами) для передачі справи на розгляд об`єднаної палати, як і підставою для здійснення розгляду справи об`єднаною палатою, є наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати; такий висновок має бути зроблений у подібних правовідносинах.

40. Відступаючи від висновку щодо застосування норми права, об`єднана палата може шляхом буквального, звужувального чи розширювального тлумачення відповідної норми або повністю відмовитися від її висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши належні способи тлумачення юридичних норм.

41. Отже, визначальними обставинами для передачі справи на розгляд об`єднаної палати відповідно до положень статей 302, 303 ГПК України є, насамперед, саме наявність висновку щодо застосування норми права в постанові (постановах) Верховного Суду в подібних правовідносинах.

42. За змістом положень статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права; висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

43. Водночас, згідно з положеннями частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

44. Стосовно визначення, що саме вважати правовим висновком Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що чинний ГПК України оперує поняттям "висновок" у різних значеннях, зокрема таких, як: умовивід суду; висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а також викладений у постанові Верховного Суду висновок по суті позовних вимог, вимог апеляційної або касаційної скарги; складова резолютивної частини судового рішення.

45. За змістом статей 314, 315 ГПК України постанова, прийняттям якої завершується перегляд судових рішень у касаційному порядку, складається із вступної, описової, мотивувальної і резолютивної частин; у мотивувальній частині рішення, зокрема, зазначаються висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, а в резолютивній частині відповідний висновок суду касаційної інстанції по суті вимог касаційної скарги і позовних вимог.

46. З огляду на викладене, висновком щодо застосування норми права в подібних правовідносинах якраз і є висновок за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, а також висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, та який має міститися в мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції.

47. Аналогічні висновки викладено в пунктах 48-51 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2024 про повернення справи № 911/1095/22 Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.

48. Разом із тим, правовий висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або низки норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (пункт 18.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2024 у справі № 191/4364/21).

49. Отже, з урахуванням доктринального тлумачення поняття "висновок щодо застосування норми права", Верховний Суд має повноваження щодо перевірки того, чи наявний взагалі в постанові (постановах), на які посилається скаржник, висновок щодо застосування норми права, тоді як аналіз того, чи є висновок саме висновком щодо застосування норми права, можна визначити за такими критеріями: 1) висновок щодо застосування норми права повинен містити посилання на конкретну норму (норми) матеріального або процесуального права; 2) такий висновок повинен не буквально повторювати норму права, а розширювати чи тлумачити її зміст, або усувати законодавчу прогалину; 3) висновок повинен бути абстрактним та універсальним, тобто застосовним до інших випадків у подібних правовідносинах; 4) висновок щодо застосування норми права необхідно відрізняти від правової оцінки суду.

50. Таким чином, ураховуючи наведені критерії визначення висновку щодо застосування норми права та виходячи зі змісту доводів клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, мотиви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" зводяться до необхідності відступу не від висновків щодо застосування норм права, а від висновків касаційного суду у справі № 911/2666/15 по суті розгляду касаційної скарги, з якими не погоджується заявник.

51. Зазначене свідчить про відсутність підстав для задоволення вказаного вище клопотання ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

52. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

53. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та ПАТ "Златобанк" про заміну заявника апеляційної скарги у справі № 910/11071/23 у зв`язку із правонаступництвом.

54. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності судового рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів Верховного Суду враховує таке.

55. Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

56. Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

57. Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

58. Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

59. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

60. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

61. Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

62. Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

63. Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України).

64. Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (див., наприклад, висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17.04.2018 у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13.03.2019 у справі № 520/7281/15-ц(пункт 69.5), від 01.04.2020 у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).

65. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

66. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

67. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

68. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

69. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

70. У вирішенні доводів касаційних скарг Верховний Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

71. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

72. Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

73. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

74. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

75. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує.

76. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

77. Водночас, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

78. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником), тобто процесуальне правонаступництво є наслідком матеріального правонаступництва. У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

79. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

80. Встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

81. Тобто на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі, сторони у справі) є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України.

82. Недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не можна ототожнювати з недійсністю правочину, а законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора з дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору (див. пункти 92, 96 постанови Верховного Суду у справі № 910/19199/21).

83. У пункті 132 постанови від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором.

84. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

85. У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.

86. Разом з тим Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту та стадійністю.

87. У цій справі ПАТ "Златобанк" оскаржило до суду апеляційної інстанції ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика" як особа, яка: має низку невирішених судових спорів з боржником та є забезпеченим кредитором боржника, оскільки є іпотекодержателем (договір іпотеки від 31.05.2012 № 2614) майна ТОВ "ТЛК "Арктика", яке відчужено від боржника по ланцюжку нікчемних, за доводами банку, правочинів.

88. Суд апеляційної інстанції, задовольняючи заяву про процесуальне правонаступництво, виснував, що до ТОВ "ФК "Ю-Бейс" перейшло право вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 та договорами забезпечення до нього, на підставі яких банк обґрунтовує порушення своїх прав/інтересів при апеляційному оскарженні ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі № 910/11071/23.

89. При цьому суд апеляційної інстанції встановив, що ПАТ "Златобанк" 31.08.2023 було подано до суду першої інстанції заяву про визнання кредиторських вимог до боржника - ТОВ "ТЛК "Арктика" за Кредитним договором від 29.10.2010 № 153/10-KL станом на 02.08.2023 на суму 586 471 841,04 грн і врахуванням наявності вимог, забезпечених заставою боржника за договором іпотеки від 31.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим № 2614, за кредитними договорами № 153/10-KL від 29.10.2010, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", № 123/12-KLMV від 30.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Пашківочка", № 110/12-KL від 21.05.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Пашківка", у загальній сумі 1 108 521 883,00 грн станом на 02.08.2023, посилаючись зокрема на те, що договір про розірвання від 29.10.2014 має ознаки нікчемного правочину на підставі частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а подальший ланцюжок угод з відчуження іпотечного майна та обтяження його новими іпотеками в силу частини третьої статті 12 Закону України "Про іпотеку" є також нікчемними, з огляду на відсутність згоди банку, як іпотекодержателя, на такі угоди. Подана заява станом на час вирішення питання про процесуальне правонаступництво не була розглянута.

90. Суд апеляційної інстанції також наголосив на тому, що оцінка відповідних правочинів (договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 між AT "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" за результатами відкритих торгів (аукціону) як укладеного чи неукладеного в частині відчуження прав вимог до ТОВ "ТЛК "Арктика", як і чинності або нечинності договору про розірвання договору іпотеки від 29.10.2014) не здійснюється в рамках розгляду клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

91. При цьому, за висновком суду, факт існування та чинності застави або іпотеки як способу забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк", з урахуванням того, що між ТОВ "ТЛК "Арктика" та ПАТ "Златобанк" було укладено договір від 29.10.2014 про розірвання Договору іпотеки, так і факт наявності або відсутності доказів наявності інших договорів застави або іпотеки, встановлюється за наслідками оцінки наявних у справі доказів, що здійснюється за результатами розгляду відповідних вимог по суті, а не на стадії розгляду клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво).

92. У касаційній скарзі ТОВ "ТЛК "Арктика" стверджує про те, суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки тому, що підстави для заміни первісного заявника апеляційної скарги - ПАТ "Златобанк" на ТОВ "ФК"Ю-Бейс" відсутні, адже як на момент ініціювання апеляційного провадження, так і на момент проведення відкритих торгів (аукціону) від 21.05.2024, AT "Златобанк" не володіло жодними правами, пов`язаними із правовідносинами за кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 чи договором іпотеки від 31.05.2012, а єдиним учасником таких відносин з правами кредитора залишилося ТОВ "Біпродукт". Відповідно договір про відступлення права вимоги від 06.06.2024 між AT "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" за результатами відкритих торгів (аукціону) не відбувся (тобто є неукладеним) в частині відчуження прав вимог до ТОВ "ТЛК "Арктика".

93. КУзПБ абсолютно чітко та однозначно регламентує стадійність розгляду справи про банкрутство, послідовне виконання та проходження яких дозволяє, зокрема, сформувати коло й обсяг вимог кредиторів, дотриматися балансу інтересів усіх учасників справи про банкрутство тощо.

94. Зокрема, завданням попереднього засідання є формування складу конкурсних кредиторів та визначення обсягу їхніх вимог. На цій стадії суд здійснює перевірку заяв з грошовими вимогами до боржника, вирішує питання їх визнання чи відхилення, визначає черговість задоволення вимог, розглядає заперечення боржника та інших учасників провадження і створює процесуальні передумови для подальшого руху справи про банкрутство.

95. Колегія суддів звертає увагу на висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що національне законодавство має тлумачитися таким чином, щоб результат тлумачення відповідав принципам справедливості, розумності та узгоджувався з положеннями Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 815/1226/18 (пункт 80), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 42), від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19).

96. Тлумачення законодавства судам слід здійснювати системно, враховувати правову природу спірних відносин, загальну спрямованість законодавства та права України в цілому, а результат тлумачення законодавства має бути розумним та справедливим (пункт шостий статті 3 ЦК України). Зокрема, законодавство слід тлумачити у відповідності з розумними цілями регулювання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 (пункт 7.33).

97. Набуття статусу кредитора у справі про банкрутство є наслідком перевірки судом заявлених вимог у межах справи про банкрутство та їх визнання повністю або частково, що відображається перш за все в ухвалі попереднього засідання, а також включення визнаних вимог до реєстру вимог кредиторів в подальшому заміни кредитора правонаступником.

98. Тож з огляду на необхідність дотримання стадійності розгляду справи про банкрутство, суд апеляційної інстанції правильно акцентував на тому, що за наявності у цій же справі поданої та не розглянутої заяви ПАТ "Златобанк" з грошовими вимогами до боржника, в рамках розгляду клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" щодо процесуального правонаступництва на стадії даного апеляційного провадження не може здійснюватися оцінка відповідних правочинів (договору про відступлення права вимоги між ПAT "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" як укладеного чи неукладеного в частині відчуження прав вимог до ТОВ "ТЛК "Арктика", як і чинності або нечинності договору про розірвання договору іпотеки від 29.10.2014).

99. Однак, здійснивши процесуальну заміну ПAT "Златобанк" на ТОВ "ФК "Ю-Бейс", суд апеляційної інстанції не врахував того, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва -заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником за наявності підтверджених вимог первісного кредитора. Тобто, суд апеляційної інстанції за відсутності перевірки наявності права вимоги та його чинності (встановлення матеріального правонаступництва), допустив процесуальне, що суперечить наведеним вище правовим висновкам Верховного Суду.

100. За таких обставин, висновки суду апеляційної інстанції щодо задоволення заяв ПAT "Златобанк" на ТОВ "ФК "Ю-Бейс" є передчасними, а відповідні доводи касаційної скарги - обґрунтованими.

101. Колегія суддів вважає також передчасними аргументи відзиву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" на касаційну скаргу, що зводяться до наявності та чинності права вимоги ПAT "Златобанк", тобто наявності матеріального правонаступництва, оскільки такі обставини не були предметом перевірки суду апеляційної інстанції.

102. Водночас, з огляду на наявність у суді першої інстанції нерозглянутої заяви з грошовими вимогами ПAT "Златобанк" у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", враховуючи особливості провадження у справі про банкрутство та необхідність дотримання стадійності її розгляду, суд апеляційної інстанції не був позбавлений права вирішити питання щодо зупинення апеляційного провадження до розгляду означеної заяви з грошовими вимогами. Таке зупинення саме за даних умов, з урахуванням стадійності провадження у справі про банкрутство, було б імовірно більш виправданим і розумним, аніж будь-яка інша процесуальна поведінка суду апеляційної інстанції.

103. При цьому, ТОВ "ФК "Ю-Бейс" не позбавлене права на вирішення питання щодо процесуального правонаступництва у суді першої інстанції під час розгляду грошових вимог ПAT "Златобанк", як особи, правонаступником якої себе вважає.

104. З огляду на викладене вище, застосований судом апеляційної інстанції підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

105. Отже, доводи касаційної скарги ТОВ "ТЛК "Арктика" частково підтвердилися.

106. З огляду на визначені ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути зазначені вище порушення, оскільки не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій.

107. З урахуванням наведеного, у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з`ясувати обставини справи, які не перевірялися і не встановлювалися апеляційним господарським судом, під час розгляду питання щодо здійснення правонаступництва ПАТ "Златобанк" та його заміни на ТОВ "ФК"Ю-Бейс".

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

108. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

109. З урахуванням зазначеного вище, касаційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до цього ж суду.

110. При новому розгляді справи в скасованій частині суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку щодо наявності чи відсутності підстав для процесуального правонаступництва ПАТ "Златобанк" на ТОВ "ФК"Ю-Бейс". При цьому за необхідності суд не позбавлений права вирішити питання щодо зупинення апеляційного провадження до розгляду відповідної заяви з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись статтями 300, 301, статтями 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду - залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" задовольнити.

3. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 (про процесуальне правонаступництво) у справі № 910/11071/23 скасувати.

4. Справу № 910/11071/23 у скасованій частині передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере