УХВАЛА

19 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 915/1509/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Миколаївської області

(суддя - Коваль С.М.)

від 24.04.2025

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Поліщук Л.В., Таран С.В.)

від 12.11.2025

у справі № 915/1509/24

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", ОСОБА_3 ,

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет позову, на стороні відповідачів: ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відновити на посаді директора; визначити розмір статутного капіталу,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 у справі №915/1509/24 позовні вимоги задоволено у повному обсязі. Визнано повністю недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", оформлених протоколом №1 від 19.11.2024, яким було вирішено: виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 ; здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Визнано повністю недійсним рішення №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 19.11.2024, згідно з яким прийнято рішення про зменшення статутного капіталу Товариства до 2 040000,00 грн, 100% розміру якого належить ОСОБА_3 та затвердити його; вирішено здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Визнано повністю недійсним Рішення учасника №1/2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 21.11.2024, згідно з яким вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором Товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Скасовано повністю реєстраційні дії/записи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:

- "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.11.2024 15:32:52, , Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області";

- "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.11.2024 09:52:13, 010001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи., ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області";

- "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., ОСОБА_5 . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.".

Відновлено ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА". Визначено розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" у сумі 5100000,00 грн, та визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", а саме:

- Частка ОСОБА_2 становить 3060000, 00 грн, що складає 60% Статутного капіталу Товариства;

- Частка ОСОБА_3 становить 2040000, 00 грн, що складає 40% Статутного капіталу Товариства.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 у справі №915/1509/24 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково. Визнано повністю недійсним Рішення учасника №1/2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 21.11.2024, згідно з яким вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором Товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Скасовано повністю реєстраційну дію/запис стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., ОСОБА_5 . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.". Визначено розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" у сумі 5100000,00 грн, та визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", а саме: Частка ОСОБА_2 становить 3060000,00 грн, що складає 60% Статутного капіталу Товариства; Частка ОСОБА_3 становить 2040000,00 грн, що складає 40 % Статутного капіталу Товариства. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24 в частині задоволення позовних вимог, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення.

Крім того, від ОСОБА_2 надійшло заперечення проти відкриття касаційного провадження у даній справі, в якому просить відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24.

Ухвалою Верховного Суду від 17.12.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24 залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, оскільки до касаційної скарги не додано документа, що підтверджує доплату судового збору в розмірі 117 555, 20 грн та у касаційній скарзі не наведено щодо застосування яких саме конкретних, чітко визначених норм матеріального або процесуального права (пункт, абзац, частина тощо якої статті та якого нормативно-правового акту, і в першу чергу Кодексу чи Закону України) викладено висновок у постановах Верховного Суду, на які він посилається, та не застосовано судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваного судового рішення. Надано скаржнику строк для усунення недоліків, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

Від ОСОБА_1 до суду, на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 17.12.2025, надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, в якій підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (щодо застосування п. 3 ч. 5 ст. 17 ЗУ № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (щодо застосування п. 3 ч. 5 ст. 17 ЗУ № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України), від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а (щодо застосування підпунктів щодо вимог про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників п. 3 ч. 5 ст. 17 ЗУ № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 (щодо застосування п. 3 ч. 5 ст. 17 ЗУ № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", п. п. 3,4 ч.1 ст. 20 ГПК України), від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц (щодо застосування ч. 5 ст. 17 ЗУ № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 167 ГК України), від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц ц (щодо визначення неналежного/належного відповідача), від 17.04.2018 у справі №815/6956/15.

Також у касаційній скарзі підставою касаційного оскарження зазначає п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме: п. 8 ч. 1 ст. 310 ГПК України.

Крім того, посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: ст. ст. 73, 80, 86, 98, 101, 269, 310 ГПК України з огляду на безпідставне врахування судом висновку експерта судово-економічної експертизи за матеріалами кримінального провадження.

До заяви про усунення недоліків касаційної скарги додано клопотання про відстрочення сплати недоплаченої суми судового збору у розмірі 117 555, 20 грн до ухвалення судового рішення у справі, яке мотивовано тим, що судовий збір за подання касаційної скарги було сплачено скаржником з урахуванням судового збору сплачено за подання позовної заяви та апеляційної скарги. Водночас, судами попередніх інстанцій визначено лише немайнові вимоги позовної заяви, однак судом касаційної інстанції з посиланням на практику Верховного Суду роз`яснено, що визначення розміру статутного капіталу є майновою вимогою. На думку, заявника у цьому випадку відстрочення судового збору є правом на касаційний перегляд і доступом до правосуддя.

Статтею 8 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення у справі.

З огляду на вищевикладене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку про можливість задоволення клопотання про відстрочення сплати судового збору до ухвалення судового рішення судом касаційної інстанції.

Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановлює ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу.

З огляду на те, що скаржником усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим, відповідно до статті 294 Господарського процесуального кодексу України необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Також у касаційній скарзі клопоче про зупинення виконання (дії) рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24, яке обґрунтовано тим, що оскаржувані судові рішення безпосередньо втручається у корпоративні права ОСОБА_1 , фактично позбавляючи його частки у статутному капіталі ТОВ «ТОКА» та змінюючи систему корпоративного управління через поновлення ОСОБА_2 на посаді директора. Унаслідок виконання цієї постанови ОСОБА_1 буде позбавлений належної йому частки 50 % статутного капіталу Товариства вартістю 2 040 000,00 грн, які він фактично інвестував у придбання цієї частки. Тобто він втратить і корпоративні права, і реально вкладені кошти, що становить значну майнову шкоду. Виконання постанови апеляційного суду та рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 (у взаємопов`язаних оскаржуваних частинах) може призвести до неодноразової зміни відомостей в ЄДР щодо складу учасників і керівника ТОВ «ТОКА», а також до виникнення нових правовідносин з третіми особами, які виходитимуть із кожного нового стану реєстрових даних. У разі подальшого скасування будь-якого з цих рішень поворот виконання буде істотно ускладнений і потребуватиме нових судових та реєстраційних процедур для відновлення корпоративних прав і фактичного становища ОСОБА_1 .

Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Відповідно до частини 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання про зупинення виконання судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Оскільки у клопотанні про зупинення дії оскаржуваних судових рішень відсутні обґрунтовані доводи, що дають підстави для висновку про необхідність їх зупинення, то суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення зазначеного клопотання.

Заперечення ОСОБА_2 про відмову у відкритті касаційного провадження залишається колегією суддів без задоволення, оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Керуючись статтями 174, 234, 290, 294, 332 Господарського процесуального кодексу України, статтею 8 Закону України, Суд, -

У Х В А Л И В:

1. Відстрочити сплату судового збору ОСОБА_1 за подання касаційної скарги у даній справі до ухвалення судом касаційної інстанції судового рішення.

2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24.

3. Призначити до розгляду справу №915/1509/24 на 18 лютого 2026 року о 10:15 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул.О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

4. Надати учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу, який не перевищує 15 днів з дня вручення цієї ухвали. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

6. Відмовити у задоволенні клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24.

7. Витребувати з Господарського суду Миколаївської області/ Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №915/1509/24 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", ОСОБА_3 , третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет позову, на стороні відповідачів: ОСОБА_1 , про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відновити на посаді директора; визначити розмір статутного капіталу.

8. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

9. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

10. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко