номер провадження справи 6/159/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.01.2026 Справа № 908/2615/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Федько Олександри Анатоліївни, за участю секретаря судового засідання Краснікової С.І.,

розглянув у відкритому судовому засіданні у загальному позовному провадженні справу № 908/2615/25

за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» (04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус "К", оф. 18-21)

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача-1: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 )

до відповідача-2: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1, 2: Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, ідентифікаційний код 00191158)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1, 2: Компанія "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)

про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. ст. 1212, 1214 ЦК України,

та за зустрічним позовом: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») (Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697)

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» (04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус "К", оф. 18-21)

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Компанія "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)

про визнання припиненими зобов`язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів,

за участю представників сторін:

від позивачів (за первісним позовом) та відповідачів (за зустрічним позовом) - Погрібна С.О. (в режимі відеоконференції), адвокат, ордери серія АР №1247357, №1259639, № 1247352, № 1247353, № 1247350, №1247356,

від відповідача 1 (за первісним позовом) - не з`явився;

від відповідача 2 (за первісним позовом) та позивача (за зустрічним позовом) - не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1, 2 (за первісним позовом) Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" - Львов А.Л. (в режимі відеоконференції), адвокат, довіреність 01.01.98/29 від 30.12.2024;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів 1,2 (за первісним позовом ): Компанія "Barlenco LTD" - не з`явився.

Процесуальні дії по справі.

26.08.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вх. № 2858/08-07/25, сформована в системі Електронний суд 25.08.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА "КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до відповідачів: ОСОБА_5 та PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") про:

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 387 102 грн. 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 32 862 грн. 70 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 94 252 грн. 45 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 446 785 грн. 66 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 37 929 грн. 44 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 108 784 грн. 17 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС" () суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 744642 грн. 77 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 63 215 грн. 73 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 181 306 грн. 96 коп..

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 1 489 285 грн. 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 126 431 грн. 46 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 362 613 грн. 91 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 7 623 019 грн. 76 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 647 148 грн. 93 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 1 856 066 грн. 53 коп.

- солідарне стягнення з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В." (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 8 652 749 грн. 02 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 734 566 грн. 81 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 106 786 грн. 83 коп.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 26.08.2025, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2615/25 та визначено до розгляду судді Федько О.А.

Ухвалою суду від 29.08.2025 позовну заяву ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ", ОСОБА_1 , ТОВ "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА "КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (вхід. № 28585/08-07/25 від 26.08.2025) залишено без руху, надано позивачам десятиденний строк для усунення недоліків позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

08.09.2025 від представника позивачів надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 18106/08-08/25, документ сформовано в системі Електронний суд 07.09.2025), відповідно до якої на виконання вимог ухвали суду адвокат Погрібна С.О. надала посилання в Державному реєстрі судових рішень на постанови Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/14, лист АТ «Укрпошти» від 02.08.2021 №1853-П-264-В, заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів. Також просила продовжити процесуальний строк на усунення недоліків позовної заяви з метою долучення до матеріалів справи копії нотаріально завіреного перекладу сторінок 97 та 339 Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018.

11.09.2025 представник позивачів надіслала до суду клопотання про відкриття провадження у справі (вх. №18410/08-08/25), за текстом якого просила поновити процесуальний строк на подання доказу - копії нотаріального перекладу витягу з Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.09.2025, після усунення недоліків, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2615/25, присвоєно справі номер провадження 6/159/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.10.2025 о/об 10 год. 00 хв. Постановлено залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь», (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 89, каб. 12).

11.09.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява (вх. № 3128/08-07/25, сформована в системі Електронний суд 10.09.2025) PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за змістом якої просить:

1. Визнати припиненими:

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» () акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 10 397 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 12 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Депозитарно-консалтингова компанія «Інтелект-Інвестментс» () акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 20 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD №02 від 19.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 40 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за , місцезнаходження: 69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 204 743 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;

- зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за , місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12) у кількості 232 400 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018.

2. Визнати відсутнім:

- право Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ» () на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 19 086,79 грн за 2020 рік;

- право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 22 029,58 грн за 2020 рік;

- право Товариства з обмеженою відповідальністю «Депозитарно-консалтингова компанія «Інтелект-Інвестментс» () на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 36 715,96 грн за 2020 рік;

- право ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 73 431,92 грн за 2020 рік;

- право ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 375 866,78 грн за 2020 рік;

- право ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код за ) у розмірі 426 639,44 грн за 2020 рік.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.09.2025 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Федько О.А.

Ухвалою від 17.09.2025 Господарським судом Запорізької області прийнято зустрічну позовну заяву про визнання припиненими зобов`язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів до спільного розгляду з первісним позовом. Вимоги за зустрічним позовом постановлено об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2615/25. Розгляд зустрічної позовної заяви призначено разом із первісним позовом у підготовчому засіданні 09.10.2025 о/об 10 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 09.10.2025 постановлено залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 1, 2 за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом: Компанію «Barlenco LTD» (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus). Підготовче засідання відкладено на 06.11.2025 о 10 год. 30 хв.

04.11.2025 до суду надійшла заява про збільшення позовних вимог від представника позивача за первісним позовом ОСОБА_4 (документ сформований в системі Електронний суд 04.11.2025 вх. № 22233/08-08/25), за змістом якої ОСОБА_4 в особі представника виклав свої позовні вимоги в наступній редакції: «Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 15 764 087 (п`ятнадцять мільйонів сімсот шістдесят чотири тисячі вісімдесят сім) грн. 50 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 338 277,05 (один мільйон триста тридцять вісім тисяч двісті сімдесят сім) грн. 05 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 3 838 268,26 (три мільйони вісімсот тридцять вісім тисяч двісті шістдесят вісім) грн. 83 коп.».

У підготовчому засіданні 06.11.2025 судом ухвалено долучити до матеріалів справи та прийняти до розгляду по суті заяви по суті справи, які станом на зазначену дату надійшли до суду від учасників справи. Також суд розглянув клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про залишення первісного позову без руху (документ сформований в системі Електронний суд 07.10.2025 вх. № 20285/08-08/25) та яке викладене у відзиві (документ сформований в системі Електронний суд 06.10.2025 вх. № 20160/08-08/25), залишив таке клопотання без задоволення.

Ухвалою суду від 06.11.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 26.11.2025 о 10 год. 30 хв..

У підготовчому засіданні 26.11.2025 розглянуті заяви та клопотання, які надійшли до суду від учасників справи станом на вказану дату.

Так, суд ухвалив прийняти до розгляду заяву про збільшення розміру позовних вимог від 04.11.2025. Відтак, судом розглядаються позовні вимоги за первісним позовом з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, поданої представником позивача ОСОБА_4 адвокатом Погрібною С.О. наступного змісту: «Стягнути солідарно з ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 15 764 087 (п`ятнадцять мільйонів сімсот шістдесят чотири тисячі вісімдесят сім) грн. 50 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 338 277,05 (один мільйон триста тридцять вісім тисяч двісті сімдесят сім) грн. 05 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 3 838 268,26 (три мільйони вісімсот тридцять вісім тисяч двісті шістдесят вісім) грн. 83 коп.».

У підготовчому засіданні заяву про витребування доказів Компанії ОСОБА_6 задоволено, постановлено витребувати у Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (, МФО 334851, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4) докази виплати грошових коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) особам за переліком власників акцій, зазначених у резолютивній частині ухвали від 26.11.2025.

Заява про витребування доказів Компанії Метінвест Б.В. судом задоволена. Постановлено витребувати у ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ) докази оплати прав вимоги за договорами, укладеними з особами за переліком, зазначеним у резолютивній частині ухвали від 26.11.2025.

Також судом задоволено клопотання представниці позивачів за первісним позовом про витребування доказів, постановлено витребувати у ПрАТ «МК «Азовсталь» (, 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12): копії протоколів загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» за 2017 рік (28.04.2017) та 2021 рік (13.09.2021); копії Балансів, ф.№1 ПрАТ «МК «Азовсталь» за 2016,2017,2018,2019,2020,2021, 2022 роки.

У задоволенні інших клопотань про витребування доказів, які надійшли до суду від представниці позивачів за первісним позовом від 22.08.2025, та ПрАТ «МК «Азовсталь», викладене у письмових поясненнях від 06.10.2025 - судом відмовлено.

У зв`язку з витребуванням судом додаткових доказів, у підготовчому засіданні 26.11.2025 була оголошена перерва до 10.12.2025 о 10 год. 30 хв.

На виконання вимог ухвали суду від 26.11.2025 про витребування доказів представницею позивачів за первісним позовом подана заява (документ сформований в системі Електронний суд 07.12.2025 вх. № 24649/08-08/25) та додатково з заявою вх. №24654/08-08/25 надані докази її направлення іншим учасникам справи.

08.12.2025 до суду засобами поштового зв`язку від АТ «ПУМБ» надійшли витребувані судом докази (вх. №24696/08-08/25).

ПрАТ «МК «Азовсталь» разом із заявою про надання витребуваних доказів (документ сформований в системі Електронний суд 09.12.2025, вх. №24837/08-08/25) надало витребувані судом баланси (звіти про фінансовий стан) та протоколи загальних зборів акціонерів.

Представниця позивачів 10.12.2025 разом із заявою (вх. №24848/08-08/25) надала до суду баланси (звіти про фінансовий стан) та протоколи загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь».

Ухвалою від 10.12.2025 Господарський суд задовольнив клопотання Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В." про витребування доказів, постановив витребувати від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» докази виплати ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_6 ) коштів у розмірі 107 724 грн. 00 коп. з рахунку умовного зберігання (ескроу) № за акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у кількості 191 000 шт.

У підготовчому засіданні 10.12.2025 суд, розглянувши клопотання Компанії Метінвест Б.В. про залишення без руху заяви про збільшення розміру позовних вимог від 04.11.2025, відмовив у його задоволенні з підстав, зазначених в мотивувальній частині ухвали суду від 10.12.2025.

Представниця відповідача зазначала про необхідність подання до суду доказів, які будуть отримані на запит Компанії від Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України.

10.12.2025 господарським судом Запорізької області закрито підготовче провадження у справі № 908/2615/25 та призначено справу № 908/2615/25 до судового розгляду по суті на 26.12.2025 о 09 год. 30 хв., про що постановлено ухвалу.

У судове засідання 26.12.2025 з`явились представницяпозивачів за первісним позовом, відповідачів за зустрічним позовом - Погрібна С.О., та представник третьої особи ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» Львов А.Л.

Відповідач-1 Ахметов Р.Л., представник відповідача 2 за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» та представник третьої особи Компанія "Barlenco LTD" до суду не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, не повідомили суду про причини неявки, жодних заяв/клопотань до суду не скерували.

Представниця позивачів (за первісним позовом) та відповідачів (за зустрічним позовом) - Погрібна С.О. підтримала позов в повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві.

Судом оголошено стислий виклад відзиву на позовну заяву від 06.10.2025, поданого Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.».

Представник Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" Львов А.Л. підтримав позицію Компанії «Метінвест Б.В.», заперечив проти первісного позову.

Суд, заслухавши вступне слово учасників справи щодо первісного позову, на підставі ст. 216 ГПК України оголосив перерву в судовому засіданні до 14.01.2026 о 14 год. 00 хв.

В судове засідання 14.01.2026 з`явилась представницяпозивачів за первісним позовом, відповідачів за зустрічним позовом - ОСОБА_8 .

Інші учасники справи до суду не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Ухвала суду від 26.12.2025 була направлена ОСОБА_5 у паперовому вигляді листом на адресу, яка зазначена в Єдиному державному демографічному реєстрі.

Компанія "Barlenco LTD" повідомлена про дату, час та місце розгляду справи шляхом надіслання ухвали суду від 26.12.2025 засобами поштового зв`язку на адресу її місцезнаходження та додатково на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 , та доставлена 29.12.2025.

Представникам ПрАТ «МК «Азовсталь» та Компанії «Метінвест Б.В.» ухвала суду від 26.12.2025 була направлена до електронних кабінетів та вручена 29.12.2025, про що в матеріалах справи містяться Довідки про доставку електронного листа.

Представник ПрАТ «МК «Азовсталь» надіслав до суду заяву (вх. №825/08-08/26, сформована в системі Електронний суд 13.01.2026), якою просив відкласти розгляд господарської справи № 908/2615/25 у зв`язку неможливістю взяти участь в судовому засіданні, призначеному на 14.01.2026, через необхідність представництва інтересів клієнта в Дніпровському окружному адміністративному суді по справі №160/32191/25.

Представник PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") адвокат Гінінгер А.А. надіслав до суду заяву (вх. №841/08-08/26, сформована в системі Електронний суд 14.01.2026), якою просив оголосити перерву у судовому засіданні та призначити нову дату засідання. Неможливість прибуття в судове засідання мотивував перебуванням 14.01.2026 у відпустці без збереження заробітної плати за сімейними обставинами.

Розглянувши клопотання представників Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В." та ПрАТ «МК «Азовсталь», суд ухвалив відмовити у їх задоволенні з огляду на таке.

Згідно з частиною 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Суд ураховує, що призначаючи дату судового засідання 14.01.2026, з представниками учасників справи, які були присутні в судовому засіданні 26.12.2025, в тому числі ПрАТ «МК «Азовсталь», така дата була узгоджена. Суд не вважає поважною причину неявки в судове засідання, зазначену представником ПрАТ «МК «Азовсталь». Представник визначив своїм пріоритетом участь в іншому судовому засіданні, що не є підставою для відкладення розгляду справи №908/2615/25.

Щодо неявки в судове засідання представника Компанії «Метінвест Б.В.», суд зазначає, що 14.01.2026 представник відповідача-2 (за первісним позовом) повторно не з`явився в судове засідання, що згідно з приписами частини 3 ст. 202 ГПК України, є підставою для розгляду справи за відсутності такого учасника. Крім того суд зауважує, що відповідач не позбавлений можливості забезпечити явку до суду іншого представника.

Ураховуючи наведене, суд ухвалив розглядати справу за відсутності учасників справи, які не з`явились в судове засідання 14.01.2026.

08.01.2026 року до суду від ПрАТ «МК «Азовсталь» надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №426/08-08/26 від 08.01.2026). Так, третя особа вказує, що для з`ясування дійсного змісту ч.21 ст.95 ЗУ «Про акціонерні товариства» представник Заявника на стадії підготовчого провадження звернувся до народного депутата України - автора відповідної поправки, за якою проект закону «Про акціонерні товариства» доповнений частиною 21 відповідного змісту. У зверненні представник просив уточнити зміст відповідної норми. Листом №424д9/9-2025/299786 від 26 грудня 2025 року народний депутат України у відповідь на звернення надала роз`яснення щодо правової природи та змісту ч.21 ст.95 ЗУ «Про акціонерні товариства». Зазначає, що ненадання у встановлений строк листа народного депутата України №424д9/9-2025/299786 від 26 грудня 2025 року зумовлене об`єктивними обставинами - значним проміжком часу між направленням звернення та отримання вказаного листа. Вказані обставини не залежали від дій Заявника, а отже мали об`єктивний та неминучий характер. Посилаючись на ст. 119 ГПК України просить поновити Приватному акціонерному товариству «Металургійний комбінат «Азовсталь» процесуальний строк для надання доказів.

Розглянувши дане клопотання суд на підставі частини 2 ст. 207 ГПК України залишив його без розгляду.

Так, суд бере до уваги, що під час підготовчого провадження ПрАТ «МК «Азовсталь» не зазначав про неможливість подання відповідних доказів на стадії підготовчого провадження. До відкриття судового засідання з розгляду справи по суті третя особа також не заявила заяв та клопотань в порядку частини 1 ст. 207 ГПК України.

Крім того, з огляду на приписи частини 4, 5 ст. 80, ст. 182 ГПК України, сторонам надано можливість подання доказів не разом з поданням першої заяви по суті справи, проте враховуючи вимоги процесуального законодавства такі докази повинні бути надані під час здійснення підготовчого провадження у справі (постанова Верховного Суду від 26.07.2023 у cправі № 911/1638/22).

Суд оголосив короткий зміст зустрічної позовної заяви, заслухав вступне слово представника відповідачів за зустрічним позовом, в якому представниця заперечила проти задоволення зустрічного позову, закінчив з`ясування обставин справи та перевірку їх доказами. Після судових дебатів суд повідомив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, відклав його ухвалення та проголошення на 26.01.2026 об 11 год. 00 хв.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

Щодо первісного позову.

В якості підстави для звернення з позовом позивачі за первісним позовом зазначили, що відповідно до загальнодоступної інформації щодо ПрАТ «МК «Азовсталь», на час спірних відносин, статутний капітал Товариства в розмірі 1 051 000 000,0 грн. був поділений на 4 204 000 000 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн.

Згідно з Виписками про стан рахунку в цінних паперах перед застосуванням сквізауту: - Позивач-1 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 10 397 шт.; - Позивач-2 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 12 000 шт.; - Позивач-3 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 20 000 шт.: - Позивач-4 володів простими іменними акціями Емітента в кількості 40 000 шт.; - Позивач-5 (як правонаступник ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_7 ), ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_8 ), ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_9 ), ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_10 ), ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_11 ), ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_12 )) володів простими іменними акціями Емітента в загальній кількості 204 743 шт.; - Позивач-6 (як правонаступник ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_13 ), ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_14 ), ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_15 ), ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_16 ), ТОВ «Таск-Брокер» ()) володів простими іменними акціями Емітента в загальній кількості 232 400 шт.

12.04.2018 з рахунків у цінних паперах зазначених осіб були списані акції Товариства відповідно до заявленої Компанією Barlenco LTD (надалі - Компанія Барленко ЛТД) Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018 (надалі - Вимога).

Позивачі звернулися до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (надалі - ПАТ «ПУМБ») із заявами на видачу готівки з рахунків ескроу та отримали грошові кошти в наступних розмірах: Позивач-1 в сумі - 5 863,91 грн. (0,564 грн. * 10 397 шт.); Позивач-2 в сумі - 6 768,0 грн. (0,564 грн. * 12 000 шт.); Позивач-3 в сумі - 11 280,0 грн. (0,564 грн. * 20 000 шт.); Позивач-4 в сумі - 22 560,0 грн. (0,564 грн. * 40 000 шт.); Позивач-5 в сумі - 115 475,05 грн. (0,564 грн. * 204 743 шт.); Позивач-6 в сумі - 131 073,60 грн. (0,564 грн. * 232 400 шт.).

Позивачі вважають, що Наглядова рада ПрАТ «МК «Азовсталь» при визначені ринкової ціни акцій діяла недобросовісно, в інтересах акціонера - власника домінуючого контрольного пакету акцій, що призвело до суттєвого заниження такої ціни всупереч інтересам міноритарних акціонерів, в тому числі і Позивачів, оскільки ціна примусового викупу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» у 0,564 грн. є очевидно несправедливою. Так, Наглядова рада Товариства знала, що відповідно до даних річної фінансової звітності Товариства за 2017 рік його власний капітал (чисті активи) складав 26 250 667 000,0 грн., що становить 6,2442 грн. із розрахунку на 1 акцію, нерозподілений прибуток - 4 603 263 000,0 грн., що складає 1,095 грн. на одну акцію. Більш того, ці дані про активи Товариства містилися у Звіті про оцінку, з яким були ознайомлені члени Наглядової ради перед затвердженням ринкової вартості акцій Товариства. Також на офіційному сайті Компанії Метінвест Б.В. опублікована інформація, що стосується зареєстрованих 23.04.2018 Компанією Єврооблігацій у Нідерландах. За цією адресою є доступ до Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018 (надалі - Меморандум) https://metinvestholding.com/ua/investor/ebonds2023, який містить фінансові показники, складені на підставі Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ). У таблиці на стор. 97 станом на 31.12.2017 вказана вартість чистих активів «Net Assets» «Гаранта» «Azovstal» (ПрАТ «МК «Азовсталь») в розмірі 1 364 000 000,0 дол.США. Офіційний валютний курс USD/UAH Національного банку України станом на 31.12.2017 складав: 28,0672 грн. за 1 долар США. Як зазначено на стор.339 Меморандуму про пропозицію, з 31.12.2017 не відбулося суттєвих змін у фінансовому чи торговому становищу Емітента або Гаранта, а також з 31.12.2017 не було істотних негативних змін у перспективах Емітента та Гаранта. Таким чином, вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь», порахована відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ), і відображена у Меморандумі про випуск Єврооблігацій, складає у перерахунку на гривню: 1 364 000 000,0 дол.США * 28,0672 грн. : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн. за 1 акцію.

За твердженням позивачів, станом на час проведення процедури сквіз-аут на ПрАТ «МК «Азовсталь» існувало декілька показників ринкової вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», а саме: - 2 показника ринкової вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 0,564 грн. за 1 акцію та 0,375 грн. за 1 акцію (згідно уточненого звіту), визначені СОД - ТОВ «Оціночний стандарт» з метою проведення процедури обов`язкового продажу акцій вказаного Емітента; - 2 показника власного капіталу ПрАТ «МК «Азовсталь», які офіційно задекларовані Відповідачами за один і той же період, та які використовуються Позивачами для розрахунку справедливої вартості за формулою: «ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства» вказаного Емітента, а саме: 26 250 667 000,0 грн. : 4 204 000 000 шт. акцій = 6,2442 грн. із розрахунку на 1 акцію та 1 364 000 000,0 дол.США * 28,0672 грн. (курс гривні до долара США) : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн. за 1 акцію (згідно даних Меморандуму).

На підставі наведеного позивачі зазначають, що затверджена Наглядовою радою Товариства ринкова вартість однієї акції у 0,564 грн. є вочевидь несправедливою, оскільки суттєво занижена. В зв`язку з чим у Позивачів є право встановити справедливу вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні найбільшої з існуючих на ринку, а це - 9,1065 грн. за 1 акцію.

Посилаючись на п.27 Директиви ЄС щодо пропозицій про поглинання від 21.04.2004 №2004/25/ЄС (п.204) позивачі зазначають, що оскільки Наглядова рада Третьої особи у цій справі затвердила, а Заявник Публічної безвідкличної вимоги Компанія Барленко ЛТД використала неправильно визначену ринкову вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в інтересах кінцевого бенефіціарного власника (Відповідача-1),у зв`язку з чим ціна викупу стала несправедливою, то Позивачі у цій справі мають право на застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ «МК «Азовсталь».

Також акцентують увагу, що суд має підтвердити нікчемність правочину у вигляді процедури сквіз-аут на ПрАТ «МК «Азовсталь» та застосувати наслідки недійсності правочину, в тому числі і стягнути дивіденди, нараховані ПрАТ «МК «Азовсталь» за 2020 роки. Оскільки станом на теперішній час ця конструкція захисту порушених прав власності не є робочою, однак залишається факт набуття Компанією ОСОБА_6 та гр. ОСОБА_5 акцій міноритарних акціонерів без достатньої правової підстави, позивачі вважають, що мають підстави для стягнення дивідендів за 2020 рік як відшкодування доходів від безпідставно набутого майна (регулюється ст.1214 ЦК України).

Посилаючись на ст.ст. 536, 1214 ЦК України стверджують, що відповідачі зобов`язані сплатити проценти за користування грошовими коштами, належними позивачам , розмір яких визначений ст. 1048 ЦК України - на рівні облікової ставки Національного банку України.

Позивачі указують, що в даному випадку існують і факт незаконного користування чужими грошовими коштами, за рахунок яких збагатився Відповідач-1, і факт порушення боржниками грошового зобов`язання. Таким чином, у цій справі є факти безпідставного збагачення Відповідачів ще з 12.04.2018 за рахунок недоплати Позивачам, як міноритарним акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь», тому Позивачі мають право на нарахування і відсотків за користування їхніми грошовими коштами і 3% річних відповідно до ст.625 ЦК України.

Посилаючись на практику Верховного Суду у подібних правовідносинах позивачі зазначають, що в даній справі обрали спосіб захисту, передбачений нормами ЦК України, ГК України, а також підтверджений правовими висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справ у подібних справах: №№905/671/19, 910/8714/18 - стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.ст.1212, 1214 ЦК України.

Відповідач - Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» з вимогами, викладеними у первісному позові не погодилась, направила до суду відзив на позовну заяву (документ сформований в системі Електронний суд 06.10.2025 вх. № 20160/08-08/25).

Щодо вимоги про стягнення компенсації за продані в обов`язковому порядку акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 9,1065 гривень на одну акцію, який вказано в «Меморандумі про випуск Єврооблігацій» Компанії Metinvest B.V., в частині вартості чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» зазначає, що такий розрахунок не ґрунтується на даних фінансової звітності Товариства, тобто не відповідає встановленому порядку визначення розміру компенсації за обов`язковий продаж акцій. Посилаючись на Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» не вважає за можливе використання документів та даних, які не пройшли процедуру аудиту. Так, зазначає, що документ «Меморандум про випуск Єврооблігацій» в частині даних про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» не проходив аудиту на предмет відповідності зазначеної інформації міжнародним стандартам фінансової звітності. Про вказане свідчить те, що інформація про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» поміщена у розділ «Додаткова інформація про гарантів, яка не проходила аудиту» (Unaudited supplemental information on the guarantors).

Відповідач-2 акцентує увагу, що сума компенсації за обов`язковий продаж акцій Товариства у цій справі не може відрізнятися від суми компенсації, встановленої судами в інших справах стосовно тих же обставин продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». Так, судами встановлена сума компенсації виходячи із вартості чистих активів на одну акцію згідно фінансової звітності ПрАТ «МК «Азовсталь» за 2017 рік, яка пройшла обов`язковий аудит. Позивачами не доведено неможливість чи недоцільність використання таких даних, або необхідність відхилення таких даних. З урахуванням викладеного, позовні вимоги про стягнення із Відповідачів компенсації із розрахунку 9,1065 гривень на одну акцію не підлягають задоволенню.

Оскільки не підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення компенсації, відповідач-2 стверджує, що не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми.

Щодо позовних вимог про стягнення суми санкцій Компанія «Метінвест Б.В.» указує, що поширення положень чч.6, 7 ст.65-2 ЗУ «Про акціонерні товариства» по аналогії закону без передбачених усталеною судовою практикою Верховного Суду підстав суперечить принципу правової визначеності, а тому порушує право учасників цієї справи на доступ до правосуддя. З урахуванням викладеного вважає, що відсутні підстави для стягнення з Відповідачів санкцій, які не передбачені законом. Зауважує, що законодавством України не встановлена відповідальність у вигляді стягнення подвійної ціни акцій (подвійної справедливої ціни акцій) як за невиконання вимог ст. 65-2 ЗУ "Про акціонерні товариства" чи п. 2 ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 №1983-VIII, так і за заниження ціни обов`язкового продажу акцій.

Заявляє про сплив строку позовної давності, яка за вимогами про стягнення неустойки (штрафу, пені) становить один рік, просить застосувати до вимог Позивачів про стягнення санкції наслідки спливу строків позовної давності та відмовити у задоволенні вимог Позивачів.

Заперечуючи проти позовних вимог про стягнення дивідендів Компанія «Метінвест Б.В.» посилаючись на Закон України від 17 вересня 2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства" та "Про цінні папери та фондовий ринок" в редакції на момент виникнення спірних правовідносин зазначає, що корпоративні права акціонера щодо акціонерного товариства посвідчуються акціями цього товариства, в свою чергу, право на дивіденди є складовою змісту корпоративного права, а, відтак, юридичне значення має наявність статусу акціонера у особи як обов`язкової умови існування права на виплату дивідендів. Внаслідок застосування процедури обов`язкового продажу акцій міноритарний акціонер втрачає свій статус акціонера як суб`єкта корпоративних прав. Таким чином, якщо міноритарний акціонер не оскаржує саму процедуру обов`язкового продажу акцій, то він захищає свої майнові права як колишнього акціонера, а не корпоративні права, складової яких є право на дивіденди. Тобто, Позивачами не оспорюється законність / незаконність процедури обов`язкового продажу акцій. Спірною є ціна, за якою акції були придбані у міноритарного акціонера. Вимоги про стягнення компенсації як різниці між справедливою і фактичною сплаченою міноритарному акціонеру ціною акцій та вимоги виплати йому дивідендів за період, починаючи від моменту викупу в нього акцій по суті є взаємовиключними. Тому якщо міноритарний акціонер, не оскаржуючи законність самої процедури squeeze-out, подає позов про стягнення компенсації як різниці між справедливою і фактичною сплаченою йому ціною акцій, він не може одночасно вимагати виплати йому дивідендів за період, починаючи від моменту викупу в нього акцій, оскільки результат розгляду заявлених вимог не передбачає відновлення статусу акціонера Третьої особи.

Як вбачається з позовних матеріалів, Позивачі не оспорюють чинність правочину з примусового викупу у них акцій у процедурі «сквіз-аут» та не вимагають застосування у порядку ст.216 Цивільного кодексу України повернення у їх власність відповідної кількості списаних 18.05.2018 акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», які у такому випадку у відповідності до п.1 ч.3 ст.1212 цього Кодексу могли б сприйматися безпідставно набутими Відповідачами майном і базою для нарахування доходу, передбаченого як самостійний об`єкт стягнення за ч.1 ст.1214 Цивільного кодексу України.. Виходячи з визначених ч.1 ст.216 та ч.1 ст.236 Цивільного кодексу України наслідків недійсності правочину (у разі заявлення такої позовної вимог і її задоволення) повернення вилучених акцій власність міноритарних акціонерів та стягнення отриманих замість цих акціонерів доходів у порядку ст.1214 Цивільного кодексу України у вигляді суми дивідендів є альтернативним (несумісним для одночасного існування) позовним вимогам про стягнення недоплаченої за таке вилучення компенсації справедливої вартості, що і обрали Позивачі за змістом своїх остаточних вимог.

Відповідач-2 зауважує, що у період з 01.01.2020 по 31.12.2020 Позивачі не були акціонерами, не мали у власності акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». Станом на дату ухвалення рішення про виплату дивідендів за 2021 рік Позивачі також не мали статусу акціонерів. У цій справі Позивачі не оскаржують недійсність правочину з обов`язкового продажу належних їм акцій, не просять повернути викуплені у них акції та повернути отримані внаслідок обов`язкового продажу акцій кошти. Таким чином, предметом розгляду у справі не є безпідставне утримання акцій Товариства. Так як наявна правова підстава для отримання акцій за результатами обов`язкового продажу акцій (публічна безвідклична вимога), вказана правова підстава не відпала і є чинною, відсутні підстави для повернення акцій, а також для виплати доходів на такі акції. Вважає, що відсутні підстави для застосування ст.1214 ЦК України до спірних правовідносин у цій справі. Також зазнає, що Позивачами фактично заявлено вимогу про стягнення суми нерозподіленого прибутку двічі. Так, Позивачами одночасно заявлено: · вимогу про стягнення компенсації на підставі вартості чистих активів; · вимогу про стягнення дивідендів.

Оскільки відповідач-2 вважає відсутніми підстави для стягнення з Відповідачів сум дивідендів, відповідно відсутні підстави для застосування відповідальності за порушення грошового зобов`язання відповідно до правил встановлених ст. 625 ЦК України. Відсутні підстави для задоволення вимог про стягнення інфляційних втрат, які нараховані на суми, які не підлягають (окремому) стягненню.

Заперечуючи проти вимог про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами Компанія «Метінвест Б.В.» зазначає, що проценти за користування чужими грошовими коштами згідно ст.1048 ЦК України не можуть нараховуватися в спірних правовідносинах, які належать до охоронних (тоді як положення ст.1048 ЦК України застосовуються лише до регуляторних правовідносин).

Відповідач-2 вважає, що наявні підстави для закриття провадження в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНОКОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства). Також наполягав на необхідності закрити провадження в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНОКОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства).

Вважає, що відповідач-1 ОСОБА_5 є неналежним відповідачем, а вимоги до нього мають розглядатися в порядку цивільного судочинства. Стверджує, що спір між особою, яка була власником акцій, та кінцевим бенефіціарним власником, пов`язаний зі стягненням компенсації у розмірі справедливої компенсації за вилучене майно, не є спором, що виник з корпоративних відносин у розумінні п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, та підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Крім того вважає, що визначені позивачами особи (мажоритарний акціонер та кінцевий бенефіціарний власник) не можуть виступати відповідачами у спорі з огляду на приписи ч. 21 ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства». Таким чином, позов до вказаних осіб не підлягає розгляду у жодному виді судочинства.

ПрАТ «МК «Азосталь» у письмових поясненнях (сформовані в системі Електронний Суд 06.10.2025) заперечило проти первісного позову з підстав відсутності доказів на підтвердження порушення прав та інтересів Позивачів. Вважає, що процедура обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» проведена у відповідності до вимог закону, а тому не могла порушити права та інтереси Позивачів, а обов`язковий продаж належних Позивачам акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» сам по собі не порушує прав та інтересів Позивачів на мирне володіння майном.

ПрАТ «МК «Азовсталь» наголошує, що посилання Позивачів на Меморандум про пропозицію від 19.04.2018 не може бути прийнято до уваги, оскільки зазначений документ не відповідає вказаним вище вимогам, які встановлені до фінансової звітності, не може вважатись документом, на підставі якого можливо визначити активи, зобов`язання і власний капітал товариства, а відтак не може бути віднесений ані до фінансової звітності, ані до консолідованої фінансової звітності. Також стверджує, що Позивачами не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів.

ПрАТ «МК «Азовсталь» вважає, що відсутні підстави для застосування санкції на рівні подвійного розміру виходячи з приписів закону України «Про акціонерні товариства». Зазначає, що законодавством України не встановлена відповідальність у виді стягнення подвійної справедливої ціни акцій за неналежне виконання учасниками вимог закону при здійсненні процедури сквіз-аут, тим паче стягнення чотирикратного розміру справедливої ціни акцій.

Позивачами до позовної заяви не надано жодних доказів на підтвердження порушень з боку заявника безвідкличної вимоги або афілійованих з ним осіб виконання обов`язків, передбачених ст.ст.65, 65-1 Закону України "Про акціонерні товариства". Третя особа взагалі зазначає на принциповій відсутності підстав для застосування зазначених норм у спірних правовідносинах, враховуючи наявність у Компанії Metinvest B.V. у власності контрольного та значного контрольного пакету акцій на дату набрання чинності Законом №1983-VIII. Отже, не вбачається жодних належних підстав для застосування запропонованого Позивачами розуміння застосування санкцій.

Щодо можливості стягнення компенсації з урахуванням процентів річних та інфляційних витрат з дати примусового списання акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» заперечує. Зазначає, що для сплати суми боргу з урахуванням відсотків річних та інфляційних втрат недостатньо лише факту виникнення грошового зобов`язання. Така норма застосовується лише у разі прострочення виконання грошового зобов`язання. Вважає, що в даному випадку не вбачається за можливе визначити строки виконання зобов`язання по сплаті справедливої компенсації, які не визначені законом, правочином або рішенням суду, що набуло законної сили, що виключає факт порушення таких строків з боку відповідачів. Для визначення розміру інфляції в будь-якому випадку необхідно встановити розмір грошового зобов`язання та строк його виконання, а в розглядуваному випадку неможливо визначити ціну продажу акцій, оскільки визначена судом справедлива компенсація за одну акцію не є новою ціною акцій, викуплених в процедурі сквізауту, а може розглядатися лише як визначена судом сума справедливої компенсації, яка відновлює на принципах справедливості майновий стан Позивачів.

Щодо позовних вимог про стягнення процентів за чужими грошовими коштами нарахованих на суму компенсацію у розмірі облікової ставки НБУ на підставі ст.1048 Цивільного кодексу України зауважує, що розмір процентів за користування грошовими коштами ні умовами публічної безвідкличної вимоги, що має ознаки правочину обов`язкового продажу акцій, ні законом не встановлений, відтак нарахування Позивачами процентів за користування чужими грошовими коштами на рівні (з використанням) облікової ставки НБУ на підставі ч. 1 ст. 1048 ЦК України (якою врегульовано правовідносини щодо сплати процентів за договором позики, у главі ЦК України яка регулює правовідносини позики, кредиту, банківського вкладу), є безпідставним.

Щодо кола відповідачів третя особа зазначає, що Відповідач-2, як кінцевий бенефіціарний власник, не є учасником матеріально-правових відносин з обов`язкового продажу акцій, отже не є зобов`язаною особою та належними відповідачем.

Заперечуючи проти позовних вимог про стягнення дивідендів ПрАТ «МК «Азовсталь» зазначає, що Позивачами не заперечується факт списання у них акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» за результатами обов`язкового продажу акцій 12 квітня 2018 року. Також ними не заперечується відсутність підстав для повернення акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». Предметом позову є стягнення компенсації (доплати) за акції, яка (чи володіння якою) не надає права на отримання дивідендів. Таким чином, з огляду на відсутність у Позивачів акцій у спірний період (з 01.01.2020 по 31.12.2020), за який виплачені дивіденди, Позивачі не мають права на отримання дивідендів. Ураховуючи викладене, у Позивачів відсутнє право на дивіденди, яке підлягає охороні, що є окремою підставою для відмови в задоволенні позову.

У відповіді на відзив (сформована в системі Електронний Суд 13.10.2025) позивачі за первісним позовом заперечуючи проти доводів відповідача-2 та пояснень ПрАТ «МК «Азовсталь» звертають увагу, що справедлива ціна у процедурі сквіз-ауту не може бути одним єдиним показником для всіх міноритарних акціонерів одного і того ж емітента. Для тих міноритарних акціонерів, які прийняли компенсацію із розрахунку 0,564 грн. за 1 акцію ПрАТ «МК «Азовсталь» ця ціна і є справедливою, для тих хто не погодився з такою ціною, справедлива ціна буде та, яку міноритарний акціонер зможе довести в суді. Позивачі обрали найвищий показник, який вдалось встановити - балансова вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 31.12.2017 згідно даних Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018: 1 364 000 000,0 дол.США * 28,0672 грн. (курс гривні до долара США) : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн. за 1 акцію.

Щодо застосування наслідків спливу строку позовної давності позивачі зазначають, що права міноритарних акціонерів були апріорі порушеними неякісним спеціальним законом, вони дізналися про це лише після прийнятої Великою Палатою Верховного Суду постанови від 24.11.2020 у справі №908/137/18, коли Верховний Суд дав оцінку основного закону на який посилаються опоненти, що вони проводили сквіз-аути в точній відповідності до закону. Відтак уважають, що позовна давність щодо стягнення санкції не спливла.

За змістом заперечень на відповідь на відзив (сформовані в системі Електронний суд 23.10.2025) Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» посилаючись на судову практику стверджує, що існують два способи визначення справедливої вартості - шляхом проведення оцінки вартості акцій незалежним оцінювачем або шляхом проведення судової експертизи. При цьому, формула «чистої вартості активів», яку застосував Позивач обґрунтовуючи вимоги дійсної ринкової вартості акцій, не є тотожною майновому методу визначення вартості акцій та не відповідає положенням національних стандартів з оцінки майна. Вказує на обов`язковість застосування майнового методу оцінки поряд з іншими методами, а не необхідність застосування виключно майнового методу оцінки. При цьому вважає, що Позивачами не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів. Також наголошує, що PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. дотримано законодавчо встановленої процедури визначення ринкової вартості акцій при проведенні оцінки вартості однієї акції ПрАТ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ», вартість якої станом на 02.03.2018 становить 0,564 грн.

Указує, що сам по собі факт незгоди з визначеною ринковою вартістю цінних паперів з одночасним бажанням отримати максимальний прибуток не дає право стверджувати про наявність недобросовісної поведінки Відповідачів та Третьої особи та порушених прав Позивачів за первісним позовом. Крім того, Позивачі не навели у позовній заяві жодного прикладу, за яким акції ПрАТ «МК «Азовсталь» продавались/купувались за ціною 9,1086 грн., на яку Представник первісних Позивачів посилається у відповіді на відзив.

Компанія Метінвест Б.В. заперечила проти стягнення дивідендів, санкцій у подвійному розмірі, інфляційних втрат та процентів за користування чужими грошовими коштами.

Вважає помилковим посилання представника Позивачів за первісним позовом на зміну судової практики як підставу для поновлення пропущеного строку. Позивачами не вживалось належних заходів, спрямованих на захист своїх інтересів в межах строку позовної давності, а тому вважає твердження Представника первісних Позивача про існування об`єктивних підстав, які унеможливлювали звернення до суду в межах строку позовної давності є необґрунтованими та безпідставними.

Щодо зустрічного позову.

Обґрунтовуючи підстави для звернення з зустрічним позовом PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. зазначає, що останнього наявне зобов`язання зі сплати коштів за належні Відповідачам акції в рамках обов`язкового продажу акцій.

В рамках обов`язкового продажу акцій ринкова вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" визначена суб`єктом оціночної діяльності та підтверджена рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 314 від 14.03.2018) у розмірі 0,564грн. за одну просту іменну акцію. Ціна продажу акцій затверджена у розмірі 0,564 грн. за одну акцію, що відповідає найвищій ціні придбання акцій заявником публічної безвідкличної вимоги. Ціна обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК "Азовсталь» є вищою за ринкову вартість. Так, ТОВ «Оціночний стандарт» 19 жовтня 2018 року здійснено доопрацювання звіту про оцінку ринкової вартості 1-єї акції ПрАТ «МК «Азовсталь». За результатами доопрацювання звіту ринкову вартість акцій Товариства була визначена на рівні 0,375 грн. за 1 просту іменну акцію ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 02.03.2018, що є нижчим, ніж вартість, за якою акції були викуплені у Відповідачів, що підтверджує відсутність порушення їх прав. Рецензією Фонду держмайна України від 19.10.2018. було визначено, що наявні у звіті про оцінку незначні недоліки не вплинули на достовірність оцінки. Таким чином, ціна обов`язкового продажу акцій (0,564 грн. за акцію) перевищує ринкову вартість акцій (0,375 грн.), визначену суб`єктом оціночної діяльності.

Зазначає, що обов`язковому продажу підлягали 136 881 837 акцій Товариства, а тому загальна вартість придбання становить 77 201 356,07 грн. Вказана сума перерахована на рахунок умовного зберігання (ескроу) 17 травня 2018 року. Вказане свідчить, що в рамках обов`язкового продажу акцій сплачена повна вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь», яка перевищує ринкову вартість акцій Товариства. сума коштів за акції, які підлягають обов`язковому продажу, перераховані на рахунок умовного зберігання (ескроу). Вказані кошти отримані Відповідачами без заперечень, що ними не спростовується. Отже, зобов`язання з оплати вартості належних Відповідачам акцій, яке існує в тому числі у ПрАТ «МК «Азовсталь», припинене шляхом повного та належного виконання - перерахування повної суми коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) та зняття Відповідачами коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу).

Позивач за зустрічним позовом акцентує увагу, що Відповідачі у цій справі не заперечують факт отримання ними з рахунку умовного зберігання (ескроу) виплати за належні їм акції ПрАТ «МК «Азовсталь», які були продані в процедурі обов`язкового продажу акцій. При цьому, позов про стягнення «доплат» пред`явлений Відповідачами зі спливом 7 років після відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу) та перерахування коштів. Такі дії Відповідачів (звернення до суду після отримання коштів у визначеній сумі) є суперечливими та суперечать їх попередній поведінці (зняття коштів з рахунку умовного зберігання ескроу). Просить застосувати до поведінки Відповідачів доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки). Враховуючи зміну своєї позиції щодо ціни продажу акцій (з погодження з ціною шляхом зняття коштів з рахунку до незгоди з ціною через 7 років) Відповідачі втратили право на отримання виплат (доплат) за процедурою обов`язкового продажу акцій.

Крім того позивач зауважує, що Відповідачі надали «мовчазну згоду» із запропонованою їм ціною обов`язкового продажу акцій в розмірі 0,564 грн. Це в свою чергу свідчить про втрату ними права ініціювати перегляд ціни обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в судовому порядку.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання відсутнім права на отримання дивідендів указує, що 19 травня 2021 року Наглядовою радою ПрАТ «МК «Азовсталь» було прийнято рішення щодо визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Статутом. Датою складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивідендів визначено 29 вересня 2021 року, строк виплати дивідендів визначено з 29.09.2021р. по 13.03.2022 р. Як вбачається з матеріалів справи належні Відповідачам акції були відчужені (списані) 12 квітня 2018 року, тобто до дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. За результатами продажу акцій Відповідачі звернулися до банку із вимогою отримати кошти за продані акції з рахунку ескроу. Стверджує, що право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. У даній справі Відповідачі визначають наявним у себе права на отримання дивідендів. Разом з тим, визначення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та визначення строку їх виплати відбулося вже після відчуження акцій Відповідачів. При цьому, правочин, на підставі якого відбувся продаж належних Відповідачам акцій, є чинним, не оскаржується та не скасований у встановленому законом порядку. Враховуючи викладене, Відповідачі не мали та не мають права на отримання дивідендів, а тому невиплата їм дивідендів не являє собою порушення прав та інтересів.

Вважає, що відповідачі не мають права на отримання дивідендів (у формі збитків чи в іншій формі), так як сума дивідендів вже включена в ціну обов`язкового продажу акцій. За таких підстав, дивіденди вже сплачені Відповідачам. Вказане свідчить про реалізацію прав Відповідачів, а отже і відсутність таких прав, які можливо захистити в судовому порядку.

У відзиві на зустрічну позовну заяву (сформований в системі Електронний Суд 13.10.2025) представниця відповідачів за зустрічним позовом зауважила, що позивачі за первісним позовом в межах даної справи доводять, що у зв`язку з неправильно визначеною ринковою вартістю акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» з метою примусового викупу акцій Емітента, Заявник Вимоги, який діяв з іншими особами як єдина економічна група, не в повному обсязі перерахував грошові кошти на ескроу рахунки та міноритарні акціонери отримали компенсації не в повному обсязі. Таким чином вважає, що не можуть бути визнані припиненими зобов`язання в процедурі сквіз-ауту на ПрАТ «МК «Азовсталь».

Щодо вимог про визнання відсутнім права на отримання дивідендів відповідачі за зустрічним позовом указують, що в контексті взаємовідносин, які виникли в зв`язку з неповним відшкодуванням вартості примусово вилучених акцій в процедурі скві-ауту та кваліфікацією Верховним Судом стягнень по суду як відшкодування збитків та/або безпідставно набутого майна, очевидним є те, що дивіденди, які були нараховані на підставі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» від 13.09.2021 №3 трансформувались у доходи від безпідставно набутого майна, на які Позивачі мають право у відповідності до ст.1214 ЦК України. Також вважають за необхідне врахувати, що рішення №3 позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» про виплату дивідендів у розмірі 1,96 грн. було прийнято 13.09.2021 щодо розподілу прибутків за 2018,2019,2020 роки (в інформації для акціонерів зазначено, що 28.04.2017 відбулося рішення загальних зборів щодо розподілу прибутку за 2016 рік (дивіденди)).

27.10.2025 Компанія «Метінвест Б.В.» до суду надіслала відповідь на відзив (сформований в системі Електронний Суд), за змістом якої вказує, що Товариством надано, а Акціонерами не спростовані докази перерахування заявником публічної безвідкличної вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) коштів в рахунок ціни обов`язкового продажу акцій. Таким чином, зобов`язання з обов`язкового продажу акцій Акціонерів припинене належним виконанням. Вказане в свою чергу свідчить про наявність підстав для задоволення зустрічного позову. Це в свою чергу є підставою для відмови у задоволенні первісного позову Акціонерів в частині стягнення компенсації, інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих на суму компенсації, санкції за порушення процедури обов`язкового продажу акцій.

Доказом права власності на акції (як цінні папери) є виписка з рахунку в цінних паперах відповідної депозитарної установи. Доказом переходу права власності на відповідні акції є виписка з рахунку в цінних паперах з відображенням відповідної інформації. Товариством підтверджено, а Акціонерами визнано (не спростовано), що належні їм акції були списані та перераховані на рахунок в цінних паперах Компанії Barlenco LTD як заявника публічної безвідкличної вимоги. Перерахування належних Акціонерам акцій на рахунок в цінних паперах Компанії Barlenco LTD мало місце у квітні 2018 року, Акціонери не мали у власності акції станом на дату ухвалення рішень про виплату дивідендів та виплату дивідендів. Належних та допустимих доказів на спростування таких обставин (виписок з рахунку в цінних паперах) Акціонери не надали.

Вказане, на переконання позивача за зустрічним позовом, свідчить про те, що Акціонери не мають право на отримання дивідендів за спірні періоди. У зв`язку з цим підлягають задоволенню вимоги про визнання відсутніми прав на отримання дивідендів.

Під час розгляду справи по суті представниця позивачів за первісним позовом підтримала позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог в повному обсязі з підстав, зазначених у позові. Проти задоволення зустрічного позову заперечила. Вважала, що обставини, викладені у первісному позові, виключають задоволення зустрічного позову.

Представник ПрАТ «МК «Азовсталь» в судовому засіданні 26.12.2025 заперечив проти задоволенні первісного позову повністю з підстав, викладених у поясненнях.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

04.06.2017 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 № 1983-VIII (надалі - Закон № 1983-VIII), пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» якого встановлено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Станом на день набрання чинності Законом №1983-VIII у ПрАТ «МК «Азовсталь» був власник домінуючого контрольного пакета акцій, який разом з афілійованими особами володів 96,2237503% акцій вказаного товариства.

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Відповідач-2, Компанія Метінвест Б.В.), яка є єдиним акціонером Компанії Барленко ЛТД, належало 74,6643% акцій Товариства.

Водночас Компанія Метінвест Б.В. є єдиним учасником ТОВ «Метінвест Холдинг», частка акцій якого в Товаристві становила 0,0000003%.

Крім того, Компанія Метінвест Б.В. є власником Компанії Метінвест International S.А., (Компанія Інтернешнл С.А.), якій належав пакет акцій Товариства в розмірі 21,55945%.

10.10.2017 Компанія Метінвест Б.В. ще придбала пакет акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 0,5203%, в результаті чого частка Компанія Метінвест Б.В. збільшилась із 74,6643% до 75,18456%, чим було досягнуто значного контрольного пакету акцій.

Вказані обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №910/8714/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" до Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (далі - Компанія METINVEST B.V.), Ахметова Р.Л., третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (далі - ПрАТ "Азовсталь").

Оскільки вказані рішення у справі №910/8714/18 набрали законної сили, такі судові рішення мають преюдиціальне значення, а встановлені в них факти стосовно ПРИВАТНОЇ КОМПАНІЇ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.", ПрАТ «МК «Азовсталь» та Компанії BARLENCO LTD повторного доведення не потребують.

27.02.2018 Компанією Метінвест Б.В. (сторона 1), Компанією Інтернешнл С.А. (сторона 2), ТОВ «Метінвест Холдінг» (сторона 3) та Компанією Барленко ЛТД (сторона 4) укладено договір, на підставі якого Компанія Барленко ЛТД здійснювала обов`язковий викуп акцій ПрАТ «МК "Азовсталь» (т. 3 арк. спр. 28-29).

У преамбулі вказаного договору зазначено, що сторони є афілійованими особами в розумінні п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме сторона 2, сторона 3 та сторона 4 перебувають під контролем сторони 1 (п. (А)); указано, що сторони мають разом право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства (ПрАТ «МК «Азовсталь»), який таким чином перебуває у прямій та опосередкованій власності сторони 1.

У пункті 1 цього договору сторону 4 (Компанію Барленко ЛТД) визначено особою, що уповноважена на вчинення наступних дій: вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» шляхом надсилання до ПрАТ «МК «Азовсталь» публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеному ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах».

Сторона 4 вчиняє дії, зазначені у п. 1 цього договору від власного імені та за власні кошти, самостійно несе ризик збитків за неналежне виконання своїх обов`язків (п.2 договору).

Компанія BARLENCO LTD реалізувала своє право вимагати обов`язкового продажу акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом України №1983-VIII. Процедура обов`язкового продажу акцій в ПрАТ «МК «Азовсталь» тривала з 02.03.2018 по 12.04.2018.

02.03.2018 Компанія BARLENCO LTD направила до ПрАТ «МК «Азовсталь» повідомлення про намір скористатися правом на обов`язковий продаж акцій.У цей же день рішенням наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь», оформленим протоколом №313 засідання наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь», обрано Товариство з обмеженою відповідальністю «Оціночний стандарт» (далі - ТОВ «Оціночний стандарт») оцінювачем ринкової вартості акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на дату отримання останнім повідомлення, надано дозвіл ПрАТ «МК «Азовсталь» на укладання з ТОВ «Оціночний стандарт» договору про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в пакеті менше ніж 25% з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого пакету акцій.

До Повідомлення було долучено структуру власності Компанії BARLENCO LTD та її афілійованих осіб, які є власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 01.03.2018, із якої не вбачається, що Компанія BARLENCO LTD була власником акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» прямо чи опосередковано.

У вказаному Повідомленні зазначено, що афілійовані особи, а саме: Компанія METINVEST B.V., Компанія «Метінвест Інтернешнл С.А.» (Metinvest International S.A.), ТОВ «Метінвест Холдинг» та Компанія BARLENCO LTD уклали відповідний договір, згідно з яким остання виступає суб`єктом реалізації прав, передбачених ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства» та п.2 розд.ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII.

03.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» опублікувало отримане повідомлення на своєму офіційному веб-сайті.

05.03.2018 ТОВ «Оціночний стандарт» складено Звіт, яким визначено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 02.03.2018 в розмірі 0,564 грн у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду (надалі - Звіт). Ринкова вартість акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» розрахована суб`єктом оціночної діяльності лише порівняльним методом і лише на підставі даних продажу пакетів акцій на фондових біржах та у позабіржових торговельно-інформаційних системах (сторінки 6, 13, 50 Звіту).

Ринкова вартість однієї простої іменної акцій ПрАТ «Азовсталь» майновим методом не визначалась з посиланням на недоступність даних бухгалтерської звітності ПрАТ «Азовсталь» про балансову вартість активів (сторінки 12, 48 Звіту), дохідним методом також не визначалась з посиланням на складність спрогнозувати грошовий потік (сторінки 12, 48, 49 Звіту).

07.03.2018 Компанія BARLENCO LTD уклала з Публічним акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (далі - ПАТ «ПУМБ», Банк) договір рахунку умовного зберігання (ескроу) №31/2017-1, відповідно до п.1.3 якого рахунок використовується з метою оплати ціни акцій ПрАТ «Азовсталь» (емітента) в межах процедури обов`язкового продажу акцій на вимогу клієнта (Компанії BARLENCO LTD), що є власником домінуючого контрольного пакета акцій емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій емітента).

12.03.2018 депозитарна установа - Банк відкрив рахунок умовного зберігання Компанії BARLENCO LTD.

Рішенням наглядової ради ПрАТ «МК «Азовсталь», оформленого протоколом № 314 від 14.03.2018, затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 0,564 грн згідно зі звітом ТОВ «Оціночний стандарт» станом на 02.03.2018 в складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду.

15.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» направлено на адресу Компанії BARLENCO LTD повідомлення про затвердження ринкової вартості акції Товариства.

19.03.2018 ПрАТ «Азовсталь» отримано від Компанії BARLENCO LTD публічну безвідкличну вимогу №02 про придбання акцій в усіх власників акцій в порядку визначеному п.2 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону №1983-VIII за ціною 0,564 грн за 1 (одну) просту іменну акцію.

У публічній безвідкличній вимозі вказано, що Компанія BARLENCO LTD є особою, яка опосередковано через групу афілійованих осіб, є власником домінуючого контрольного пакету акцій із зазначенням групи афілійованих щодо Компанії BARLENCO LTD осіб, які опосередковано володіють домінуючим контрольним пакетом акцій у ПрАТ "Азовсталь".

20.03.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» направлено до НКЦПФР та ЦДЦП копію публічної безвідкличної вимоги разом з засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу).

22.03.2018 ЦДЦП отримано пакет з копією публічної безвідкличної вимоги і розміщено її на своєму сайті; ЦДЦП складено реєстр (перелік) акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 23.03.2018.

03.04.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» завершило розсилку своїм акціонерам копій публічної безвідкличної вимоги, про що повідомило Компанію BARLENCO LTD листом від 03.04.2018 №09-599.

10.04.2018 Компанія BARLENCO LTD перерахувала грошові кошти в сумі 77 201 356,07 грн на рахунок ескроу, відкритий у Банку, про що повідомила ПрАТ «МК «Азовсталь» листом від 10.04.2018.

11.04.2018 ПрАТ «МК «Азовсталь» подано до ЦДЦП повідомлення про перерахування Компанією BARLENCO LTD коштів на рахунок ескроу.

12.04.2018 продані в обов`язковому порядку акції ПрАТ «МК «Азовсталь» зараховані на рахунок у цінних паперах Компанії BARLENCO LTD.

27.04.2018 на сайті ПрАТ «Азовсталь» оприлюднено річну фінансову звітність останнього за 2017 рік, в якій відображено активи, зобов`язання і власний капітал товариства. Зі звітності вбачається, що станом на 31.12.2017 власний капітал (чисті активи) товариства (рядок 1495) складає 26 250 667 000 грн. Одночасно кількість акцій, випущених ПрАТ «МК «Азовсталь», складає 4 204 000 000 шт.

За висновками рецензії ВГО «Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів» №13/03-2018РА від 12.03.2018 Звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки.

Акціонерами ПрАТ «МК «Азовсталь» також були позивачі за первісним позовом. Так, згідно з виписками про стан рахунку в цінних паперах перед застосуванням процедури сквіз-акту позивачі володіли акціями ПрАТ «МК «Азовсталь», а саме:ТОВ «СК «СОКРАТ»- 10 397 шт.; ОСОБА_1 - 12 000 шт.; ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС»- 20 000 шт.; ОСОБА_2 - 40 000 шт.; ОСОБА_3 (як правонаступник ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_7 ), ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_8 ), ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_9 ), ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_10 ), ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_11 ), ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_12 )) - 204 743 шт.; ОСОБА_4 (як правонаступник ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_13 ), ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_14 ), ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_15 ), ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_16 ), ТОВ «Таск-Брокер» (), ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_6 )) - 423 400 шт.

Права та обов`язки ОСОБА_3 , що належали акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь» ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 підтверджуються договорами про відступлення права вимоги.

Так, 04.06.2025 ОСОБА_14 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 25 000 шт. та ОСОБА_3 було укладено Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до у п.п.1.1, 1.2. цього Договору, ОСОБА_14 передає, а ОСОБА_3 приймає на себе усі права та обов`язки, що належать ОСОБА_14 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». За цим Договором ОСОБА_3 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь».

Аналогічні за змістом договори про відступлення права вимоги були укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_12 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 25 000 шт. (договір від 04.06.2025), між ОСОБА_3 та ОСОБА_10 , як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 300 шт. (договір від 04.06.2025); між ОСОБА_3 та ОСОБА_11 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 15443 шт. (договір від 30.05.2025); між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 124000 шт. (договір від 30.05.2025); між ОСОБА_3 та ОСОБА_13 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 15 000 шт. (договір від 04.06.2025).

Права та обов`язки ОСОБА_4 , що належали акціонерам ПрАТ «МК «Азовсталь» ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ТОВ «Таск-Брокер» (), ОСОБА_7 підтверджуються договорами про відступлення права вимоги.

Так, 08.03.2025 ОСОБА_18 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 19500 шт. та ОСОБА_4 було укладено Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до у п.п.1, 2.1 цього Договору, ОСОБА_18 відступає ОСОБА_4 право вимоги до боржників (ПрАТ «МК «Азовсталь», Компанія BARLENCOLTD), що належить первісному кредитору, що виникло на підставі та у зв`язку з направленням Компанією BARLENCOLTD публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників ПрАТ «МК «Азовсталь» від 19.03.2018, та є різницею між вартість акцій Емітента з урахуванням вартості її чистих активів та вартістю вказаних акцій , визначеною суб`єктом оціночної діяльності та затвердженою Наглядовою радою Емітента на 19500 простих іменних акцій Емітента, в тому числі сума основного боргу, що може бути заявлена Первісним кредитором до стягнення з Боржника та всі подальші права вимоги на нарахування штрафних санкцій, інфляційне збільшення боргу, три відсотки річних та пені на вищевказану кількість акцій. Сторони погодили, що право вимоги до боржника переходить до нового кредитора в момент (дату) підписання сторонами цього договору (п. 5.3).

Аналогічні за змістом договори про відступлення права вимоги були укладені між ОСОБА_4 та ОСОБА_15 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 50000 шт. (договір від 24.02.2024), між ОСОБА_4 та ОСОБА_17 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 70000 шт. (договір від 27.02.2025); між ОСОБА_4 та ОСОБА_16 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 77800 шт. (договір від 25.02.2025); між ОСОБА_4 та ТОВ «ТАС-БРОКЕР» як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 15100 шт. (договір від 17.03.2025); між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 як колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в кількості 191 000 шт. (договір від 25.08.2025).

Позивачі звернулися до Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» із заявами на видачу готівки з рахунків ескроу та отримали грошові кошти в наступних розмірах: Позивач-1 в сумі - 5 863,91 грн. (0,564 грн. * 10 397 шт.); Позивач-2 в сумі - 6 768,00 грн. (0,564 грн. * 12 000 шт.); Позивач-3 в сумі - 11 280,00 грн. (0,564 грн. * 20 000 шт.); Позивач-4 в сумі - 22 560,0 грн. (0,564 грн. * 40 000 шт.).

Грошові кошти за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» отримали також колишні акціонери ПрАТ «МК «Азовсталь», які уклали з ОСОБА_4 та ОСОБА_3 договори про відступлення права вимоги. Так, ОСОБА_9 отримав 69 936,00 грн (0,564 грн. * 124000 шт.), ОСОБА_11 - 8709,85 грн (0,564 грн * 15443 шт.), ОСОБА_12 - 14100,00 грн (0,564 грн* 25000 шт), ОСОБА_13 - 8460,00 грн (0,564 грн * 15000 шт), ОСОБА_14 - 14100,00 грн (0,564 грн * 25000 шт.); ОСОБА_15 - 28200,00 грн (0,564 грн * 50000 шт.), ОСОБА_16 - 43879,20 грн (0,564 грн * 77800 шт), ОСОБА_17 - 39480,00 грн (0,564 грн * 70000 шт.), ОСОБА_18 - 10 998,00 грн (0,564 грн* 19500 шт.), ТОВ «Таск-Брокер» - 8516,40 грн (0,564 грн * 15100 шт), ОСОБА_7 - 107724,00 грн (0,564 грн * 191000 грн) (т.6 арк. спр. 56 - 70, 161).

ОСОБА_10 за інформацією ПАТ «ПУМБ» не отримала грошові кошти в сумі 169,20 грн за 300 шт. належних їй акцій, і при закриття рахунку кошти було повернено бенефіціару BARLENCO LTD (т.6 арк. спр. 55).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Згідно зі статтею 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Статтею 129 Конституції України визначено, що суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується верховенством права.

Ці засади є конституційними гарантіями права на судовий захист.

Згідно зі статтею 15,16 Цивільного кодексу України(далі -ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною першою статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до частини першої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (частини 1, 2, 4 ст. 11 ГПК України).

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 статті 3 ЦК України).

Відповідно до статті 41 Конституції Україниніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.

Згідно зі статтею 1 Першого протоколу до Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Статтею 321 ЦК України визначено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Таким чином, правомочності власника не є абсолютними, законом можуть встановлюватися певні обмеження здійснення права власності. Такі обмеження встановлюються з метою забезпечення балансу інтересів у суспільстві та здійснення майнових прав усіма суб`єктами права.

14 червня 1994 року було укладено Угоду про партнерство і співробітництво між Україною і Європейськими співтовариствами та їх державами-членами. Ця Угода передбачала процес зближення існуючого та майбутнього законодавства України із законодавством співтовариства. Україна зобов`язалася вживати заходи для забезпечення того, щоб її законодавство поступово було приведено у відповідність із законодавством співтовариства.

21 березня 2014 року підписано Угоду про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі - Угода). Ця Угода була ратифікована Законом України від 16 вересня 2014 року № 1678-VII і є невід`ємною частиною українського законодавства. Відповідно до статті 480 Угоди додатки і протоколи до цієї Угоди є її невід`ємною частиною.

Додатком XXXIV до Глави 13 «Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит» Розділу V «Економічне і галузеве співробітництво» Угоди передбачено, що Україна зобов`язується поступово наблизити своє законодавство до законодавства Європейського Союзу про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит у встановлені додатком терміни. У цьому додатку наведено й Директиву про поглинання. Згідно з графіком, зазначеним у додатку, положення цієї Директиви повинні бути впроваджені протягом 4 років з дати набрання чинності цією Угодою.

Згідно з абз. 3 ст. 249 Договору про заснування Європейської Спільноти, Директива є обов`язковою для кожної держави-члена, якій її адресовано, щодо результатів, що їх треба досягти, однак залишає національній владі цілковиту свободу вибирати форму та засоби досягнення цих результатів.

Директива покладає на держави-члени обов`язок видавати правові акти для досягнення результату, зазначеного в директиві (імплементувати директиву у внутрішнє законодавство). Таким чином директиви не є актами, які безпосередньо регулюють відповідні відносини у державах-членах, таке регулювання запроваджується внаслідок імплементації директив у внутрішні правопорядки.

Директива про поглинання регулює відносини за участю акціонерних товариств, усі або частина акцій яких знаходяться в обігу на регульованому ринку. Оскільки ця Директива встановлює лише мінімальні стандарти в цій сфері, то держави можуть поширити її дію і на інші товариства.

Згідно з частиною другою статті 15 Директиви про поглинання держави-члени повинні забезпечити, щоб оферент був спроможний вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому/їй ці папери за справедливою ціною. Держави-члени можуть запровадити таке право у наступних ситуаціях: (а) у разі, якщо оферент володіє акціями, що складають не менше, ніж 90 % капіталу, що дає право голосу та 90 % голосів у компанії-адресата оферти, або (b) у разі, якщо, після прийняття пропозиції, оферент придбав або остаточно зобов`язався придбати цінні папери, що представляють не менше 90 % капіталу адресата оферти, що забезпечує право голосу та 90 % голосів, що були предметом оферти. У випадку, передбаченому пунктом (а), держави-члени можуть встановити вищий поріг, котрий, однак, не може бути вищим, ніж 95 % капіталу, що дає право голосу.

Виконуючи міжнародні зобов`язання України за Угодою, Верховна Рада України ухвалила Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-VIII від 23.03.2017, яким доповнено Закон України «Про акціонерні товариства» (№514-VІ від 17.09.2008), зокрема, статтею 65-2, яка серед іншого встановлює порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка стала власником 95 і більше відсотків акцій товариства.

Пунктами 2, 3 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України № 1983-VIII передбачено порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом.

Таким чином, законодавцем встановлено дві окремі процедури реалізації права на обов`язковий продаж акцій для особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набрання чинності Законом України №1983-VIII та особи, яка стала власником домінуючого контрольного пакета акцій після набрання чинності Законом України №1983-VIII.

Стосовно особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом, то відповідно до п.2 р.ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України № 1983-VIII, протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Для реалізації прав, передбачених ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», заявник вимоги зобов`язаний у строки, передбачені цим пунктом, подати товариству повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі - повідомлення), і публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». Заявник вимоги втрачає право скористатися положеннями ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі пропуску ним передбачених цим пунктом строків направлення і публікації повідомлення і публічної безвідкличної вимоги. Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство зобов`язано опублікувати повідомлення на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня його отримання.

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення має затвердити ціну обов`язкового продажу акцій та повідомити її заявнику вимоги.

Для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій є:

щодо акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру - середній біржовий курс таких акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення;

щодо акцій інших товариств - ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

Заявник вимоги протягом 10 робочих днів з дня отримання від товариства повідомлення про затверджену ціну обов`язкового продажу акцій надсилає товариству публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги. При цьому має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продати йому пакет акцій.

Положення ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» не були визнані неконституційними, однак Верховний Суд констатував, що спеціальний закон (Закон № 1983-VIII) є неякісним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21).

Так, справа №908/137/18 є першою, в якій Велика Палата Верховного Суду досліджувала спеціальний закон, яким імплементовані процедури сквіз-аут та селл-аут у національне законодавство. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 були надані універсальні правові висновки по основним питанням стосовно вітчизняних процедур сквіз-аут, а саме, щодо: неякісності спеціального закону; відсутності у спеціальному законі конкретних способів захисту для міноритарних акціонерів; переліку належних та ефективних способів захисту у подібних спорах; зазначено напрямки дослідження правомірності проведеної процедури сквіз-аут на будь-якому акціонерному товаристві, що збігались з трискладовим тестом Європейського суду з прав людини у спорах щодо порушення прав власності; визначено міноритарного акціонера слабкою стороною, яка потребує ефективного захисту в умовах неякісності спеціального закону, відсутності адміністративного контролю за правомірністю проведених процедур сквіз-аут, відсутності гарантій для міноритарного акціонера від зловживань мажоритарного акціонера, який замовляв залежним йому членам Наглядової ради акціонерного товариства встановлення ринкової вартості акцій при примусовому викупі за принципом «скільки не шкода», не враховуючи, що ціна викупу не може бути нижчою щонайменше балансової вартості чистих активів акціонерного товариства, поділеної на кількість акцій; були відокремлені поняття «ринкова вартість» і «справедлива ціна»; визначено про неможливість орієнтуватися на біржові ціни акцій в умовах відсутності повноцінного фондового ринку в нашій країні; - встановлено, що «справедлива ціна» може бути навіть вищою за «ринкову вартість», оскільки без волі власника у нього вилучають його власність тощо.

У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі, як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продажу йому пакета акцій.

Водночас, відповідно до положень ч. 4 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», за загальним правилом, заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, які регулюють придбання акцій, відповідно, приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій та публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій.

Однак положення ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, у разі, зокрема, якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам (ч. 9 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства»). У частині 1 зазначеної статті йдеться про дату укладення особою (особами, що діють спільно) договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства.

Частиною 9 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються (ч. 13 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»). Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги (ч. 14 ст. 65-2 цього Закону).

Тобто процедура примусового викупу акцій відповідно до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» є таким правочином, в якому особа, що володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, може впливати на спосіб визначення ціни акцій та набуває право власності на них унаслідок виконання вимог, визначених зазначеною нормою, тоді як міноритарний акціонер втрачає право власності на акції за відсутності свого волевиявлення, без будь-якого впливу на визначення ціни, та за відсутності законодавчого механізму здійснення спеціального контролю з боку суду або Комісії.

Згідно з частинами 1, 4 ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов`язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов`язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею. За загальним правилом ціна обов`язкового придбання акцій визначається відповідно до частин 5-7 ст. 65-2 цього Закону.

Відповідно до п. 3 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII у разі якщо після набрання чинності цим Законом акціонер, який станом на дату набрання чинності цим Законом разом із акціями, що належать його афілійованим особам, є власником домінуючого пакета акцій, самостійно або через своїх афілійованих осіб здійснюватиме придбання акцій товариства (крім викупу акцій товариством відповідно до вимог ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»), інші акціонери такого акціонерного товариства можуть скористатися правами, передбаченими ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства».

Згідно із положеннями зазначеного пункту в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, для цілей цього пункту ціною обов`язкового придбання акцій визначається найбільша з таких: 1) ціна, визначена відповідно до пункту 2 цього розділу; 2) найвища ціна акції, за якою власник домінуючого контрольного пакета здійснив придбання акцій після набрання чинності цим Законом.

Як установлено судом, станом на дату набрання чинності Закону № 1983-VIII у ПрАТ «МК «Азовсталь» був власник домінуючого контрольного пакета акцій - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.»), який разом з афілійованими особами володів 96,2237503% акцій товариства. Зокрема, Компанії METINVEST B.V. (Метінвест Б.В.), яка є єдиним акціонером Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), належало 74,6643% акцій товариства. Одночасно Компанія METINVEST B.V. ( Метінвест Б.В. ) є єдиним учасником ТОВ «Метінвест Холдинг», частка акцій якого в товаристві становила 0,0000003%, а також власником Компанії «Метінвест Інтернешнл С.А.» (Metinvest International S.A.), якій належав пакет акцій товариства у розмірі 21,55945%.

Ураховуючи зазначені обставини, на Компанію Метінвест Б.В. не розповсюджувався обов`язок, визначений у ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо повідомлення товариства щодо набуття домінуючого контрольного пакету акцій.

Водночас, 10.10.2017 власник домінуючого пакета акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.») придбав у ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, в результаті чого частка Компанії Метінвест Б.В. збільшилася із 74,6643% до 75,18456%, чим було досягнуто значного контрольного пакету акцій.

Рішенням господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №910/8714/18, які залишені в силі після їх перегляду в касаційному порядку 03.02.2025 установлено, що « 15.01.2018 ПрАТ «МК Азовсталь» на своєму офіційному сайті оприлюднило повідомлення про виникнення особливої інформації емітента, відповідно до якого цієї ж дати ПрАТ «МК Азовсталь» отримало від ПАТ «Національний депозитарій України» реєстр акціонерів, сформований станом на 31.12.2017, відповідно до якого було виявлено зміну відомостей про власника акцій, якому належить 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Суди зазначили, що в матеріалах справи відсутні докази, якими б підтверджувалось дотримання особою, яка внаслідок придбання акцій товариства стала власником домінуючого контрольного пакета акцій (Компанія Метінвест Б.В.), процедури визначеної ч. 1 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо подання відповідного повідомлення про придбання акцій, чим порушено вимоги п. 3 розділу ІІ «Прикінцеві і перехідні положення» Закону № 1983-VIII.

За приписами ч. 3 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов`язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

В той же час, ПрАТ «МК Азовсталь», будучи усвідомленим про укладення договору купівлі-продажу 06.10.2017, оскільки останній є стороною даного правочину, лише 15.01.2018 розмістив в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії (stockmarket.gov.ua) особливу інформацію про зміну власників акцій, яким належить 10 і більше відсотків простих акцій товариства, що підтверджується наявним у матеріалах справи прінт-скріном зі сторінки smida.gov.ua та перевірено судом із веб-сторінки ://smida.gov.ua/db/prof/00191158. При цьому, в розкритій 15.01.2018 інформації не було зазначено про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття.

Виходячи із встановлених вище обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що неповідомлення відповідачем-2 інформації про укладання 06.10.2017 договору № 1/2017 купівлі-продажу акцій ПрАТ «МК Азовсталь» відповідно до ч. 1 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» позбавило позивача права скористатися правом, визначеним ст. 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства».

Господарський суд зазначає, що в матеріалах справи №908/2615/25 так само відсутні докази, якими б підтверджувалось дотримання Компанією ОСОБА_6 , особою, яка внаслідок придбання акцій стала власником домінуючого контрольного пакета акцій, що свідчить про порушення пункту 3 розділу ІІ «Прикінцеві і перехідні положення» Закону України №1983-VІІІ.

Порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, у т.ч. цінних паперів (акцій) встановлений у ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства» з урахуванням особливостей, передбачених у ст.65-2 цього Закону.

Зокрема, у ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення створення системи незалежної оцінки майна з метою захисту законних інтересів держави та інших суб`єктів правовідносин у питаннях оцінки майна, майнових прав та використання її результатів визначені у Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Відповідно до ст. 9 вказаного Закону (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України. Положення (національні стандарти) оцінки майна визначають випадки застосування оцінювачами методичних підходів оцінки ринкової вартості майна та випадки і обмеження щодо застосування методичних підходів до визначення неринкових видів вартості майна. При цьому, якщо законами або нормативно-правовими актами Кабінету Міністрів України, договором на проведення оцінки майна або ухвалою суду не зазначено вид вартості, який повинен бути визначений в результаті оцінки, визначається ринкова вартість. Положення (національні стандарти) оцінки майна є обов`язковими до виконання суб`єктами оціночної діяльності під час проведення ними оцінки майна всіх форм власності та в будь-яких випадках її проведення.

Зокрема, під час проведення оцінки майна та майнових прав (майно) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна, є обов`язковим для застосування Національний стандарт № 1, затверджений постановою КМУ від 10.09.2003 № 1440 (надалі - Національний стандарт № 1).

Національний стандарт № 3, затверджений постановою КМУ від 29.11.2006 № 1655 (надалі - Національний стандарт № 3), є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання (далі - цілісний майновий комплекс) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу.

У Національному стандарті № 3 надається визначення корпоративної долі - це частина (пай, акція) господарського товариства, створеного на основі цілісного майнового комплексу. Отже, оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу.

Відповідно до п. 38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів). Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій.

У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість акцій вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства; консолідована фінансова звітність - фінансова звітність підприємства, яке здійснює контроль, та підприємств, які ним контролюються, як єдиної економічної одиниці.

Згідно зі ст. 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

У розділі 1 вказаного положення визначено, що норми цього Національного положення (стандарту) застосовуються до фінансової звітності і консолідованої фінансової звітності юридичних осіб (далі - підприємства) усіх форм власності (крім банків та бюджетних установ), які зобов`язані подавати фінансову звітність згідно із законодавством.

Терміни, що використовуються в національних положеннях (стандартах) бухгалтерського обліку, мають такі значення: баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал; власний капітал - різниця між активами і зобов`язаннями підприємства.

У розділі 2 Національного положення встановлено, що фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Баланс підприємства складається на кінець останнього дня звітного періоду.

Так, відповідно до річної фінансової звітності ПрАТ «МК «Азовсталь» станом на 31.12.2017, в якій відображено активи, зобов`язання і власний капітал товариства, вбачається, що станом на 31.12.2017 власний капітал (чисті активи) товариства (рядок 1495) складає 26 250 667 000 грн. Одночасно, кількість акцій, випущених ПрАТ «МК «Азовсталь», складає 4 204 000 000 шт.

Вартість 1 акції визначається за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд. 3.6. «Визначення вартості акцій за балансовим методом» Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, що узгоджується з правовою позицією, яка викладена у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19. Така визначена судом вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ «МК «Азовсталь».

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 підтримав позицію судів попередніх інстанцій щодо правомірності визначення ринкової (справедливої) вартості 1 акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд.3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18. Така вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ «МК «Азовсталь».Також з Верховний Суд зазначив, що вказаний розрахунок вартості 1 акції ПрАТ « МК«Азовсталь» є таким, що узгоджується із результатом, отриманим внаслідок проведення Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр судових експертиз Альтернатива" судово-економічної експертизи, згідно із висновком експертів №128/18 від 21.11.2018. У вказаному висновку розрахунок однієї простої іменної акції ПрАТ «МК«Азовсталь» було здійснено саме за методом "чистих активів" у складі пакету акцій 100%, тобто шляхом ділення вартості повного пакету акцій на загальну кількість акцій в такому пакеті, виходячи із фінансової звітності товариства за 2017 рік.

У зв`язку з викладеним, господарський суд в межах даної справи визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації за примусово викуплені акції,відповідно до ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства»,на отримання якої позивачі за первісним позовоммогли обґрунтовано розраховувати, із розрахунку 6,2442 грн за акцію, виходячи з за балансової вартості чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь».

Доводи позивачів за первісним позовом щодо необхідності визначення вартості «чистих активів» ПрАТ «МК «Азовсталь», відображеної в Меморандумі про пропозицію від 19.04.2018, та визначення вартості однієї акції в розмірі 9,1065 грн, суд не вважає слушними з огляду на таке.

Відповідно до частини третьої статті 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства, що становлять суспільний інтерес (крім великих підприємств, які не є емітентами цінних паперів), публічні акціонерні товариства, суб`єкти природних монополій на загальнодержавному ринку та суб`єкти господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, зобов`язані не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави, консолідованим звітом про платежі на користь держави на своїй веб-сторінці або своєму веб-сайті (у повному обсязі).

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» (тут і далі в редакції станом на дату існування спірних правовідносин), аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.

Позивачами за первісним позовом не надано доказів того, що «Меморандум про випуск Єврооблігацій» в частині даних про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» проходив процедуру аудиту на предмет відповідності зазначеної інформації міжнародним стандартам фінансової звітності.

Суд ураховує, що інформація про вартість чистих активів ПрАТ «МК «Азовсталь» у Меморандумі розміщена у розділ «Додаткова інформація про гарантів, яка не проходила аудиту», що в свою чергу в силу положень п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» унеможливлює використання таких даних.

За змістом ч. 9 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Ураховуючи наведені приписи чинного законодавства суд виснує, що оплату за примусово викуплені акції позивачі за первісним позовом мали право отримати у день списання з їх рахунків у цінних паперах акцій ПроАТ «МК «Азовсталь» - 12.04.2018. Отже, прострочення виконання грошового зобов`язанняпочинається з 13.04.2018.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у Постанові від 03.02.2025 по справі № 910/8714/18 щодо правової природи вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції зазначив: «179. У свою чергу, колегія суддів в ухвалі від 08.10.2024 вказує, що у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, то такі правовідносини є за своїм змістом кондикційними, а не деліктними, і підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) відсутні; відповідно до положень ст.1212 ЦК відповідачем у спорі про визначення суми компенсації є саме покупець акцій (заявник вимоги); зазначене підтверджується змінами у Законі "Про акціонерні товариства"; у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення збитків (шкоди), то такі правовідносини є деліктними, і відповідачем у такому спорі є саме емітент акцій.

180. Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків.

181. Як вже зазначалося, згідно п.8 ч.2 ст.16 ЦК способом захисту цивільних прав та інтересів може бути відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

182. Частинами 1, 2 ст.22 ЦК передбачено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

183. Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі. Якщо особа, яка порушила право, одержала у зв`язку з цим доходи, то розмір упущеної вигоди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів, одержаних особою, яка порушила право (ч.3 ст.22 ЦК).

184. Відповідно до ч.1 ст.1166 ЦК майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

185. Згідно з частинами 1, 2 ст.1190 ЦК особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим. За заявою потерпілого суд може визначити відповідальність осіб, які спільно завдали шкоди, у частці відповідно до ступеня їхньої вини.

186. Частиною 1 ст.1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

187. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч.2 ст.1212 ЦК).

188. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч.3 ст.1212 ЦК).

189. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст.1213 ЦК).

190. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч.1 ст.1214 ЦК).

191. Суть кондикційного зобов`язання виражається в тому, що набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого, а тому зобов`язаний не лише повернути йому майно в натурі чи відшкодувати його вартість (ст.1213 ЦК), а й у повному обсязі компенсувати потерпілому негативні наслідки від неможливості ним користуватися майном за призначенням шляхом відшкодування всіх доходів, які набувач одержав або міг одержати від цього майна з часу, коли він дізнався або міг дізнатися про володіння майном без достатньої правової підстави (ч.1 ст.1214 ЦК).

192. В ч.3 ст.1212 ЦК міститься перелік вимог, щодо яких кондикційні правовідносини виникають як субсидіарні. Змістовно конструкція зобов`язань з безпідставного збагачення в силу прямої вказівки закону частково перетинається з іншими спеціальними юридичними конструкціями - реституцією, віндикацією, наслідками припинення договорів, деліктними зобов`язаннями.

193. Конструкція ст.1212 ЦК свідчить про те, що застосування норм гл.83 ЦК слугує додатковою мірою захисту права власності в тих випадках, коли правові особливості згаданих інститутів не дають законних підстав вирішити ту чи іншу вимогу власника.

194. Деліктне зобов`язання частково перетинається за змістом з кондикційним зобов`язанням. Делікт завжди передбачає завдання шкоди потерпілому, але збагачення заподіювача шкоди не є кваліфікуючою ознакою деліктного зобов`язання, такого збагачення може не бути. Поряд із цим безпідставне збагачення також завдає шкоди потерпілому, оскільки відбувається за його рахунок. На боці пасивного учасника кондикційного зобов`язання обов`язково має бути факт збагачення.

195. Таким чином, застосування тих чи інших норм залежить від обґрунтування позивачем матеріальних та правових підстав позову.

196. Як було зазначено, у цій справі позивач в заяві про зміну предмета позову, прийнятій судом першої інстанції, вказав, що така зміна обґрунтована, зокрема, наявністю правових позицій Верховного Суду, а саме - керувався висновком Корпоративної палати, викладеним у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, відповідно до якого, належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків.

197. Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 (провадження №12-161гс19) зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, встановлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

198. З`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 (провадження №12-15гс19). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом варто керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №761/6144/15-ц (провадження №61-18064св18).

199. Отже, суди мають можливість самостійно застосувати до спірних правовідносин ті норми права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, у цьому випадку - застосувати норми гл.82 ЦК «Відшкодування шкоди» та/або гл.83 ЦК «Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави».

200. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що суд першої інстанції, задовольняючи позов, керувався як положеннями ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положеннями статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення суду першої інстанції, не навів доводів, за якими він не погодився із висновками суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин як положень ст.1190 ЦК (гл.82 Відшкодування шкоди) так і положень статей 1212-1214 ЦК (гл.83 Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави). Водночас мотивуючи стягнення з відповідачів суми компенсації за акції суди попередніх інстанцій посилалися переважно на ст.1212 ЦК як на правову підставу. Норми ЦК, що регулюють стягнення збитків, суди застосували при обґрунтуванні солідарної відповідальності відповідачів, тобто фактично за аналогією.

201. Отже, Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо можливості колишнього акціонера звернутися з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави за ст.1212 ЦК…

…214. Натомість у справі, що переглядається, наявний особливий зв`язок між відповідачами, які є пов`язаними особами, що входять до групи компаній, які знаходяться під домінуючим контролем фізичної особи. У зв`язку з цією обставиною суди попередніх інстанцій врахували правові висновки Корпоративної палати, викладені у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, про можливість підняття корпоративної завіси щодо таких осіб при оскарженні ціни викупу акцій у процедурі сквіз-ауту, тобто спеціальні висновки, які стосуються вузького кола правовідносин, релевантних до справи, що переглядається».

З урахуванням наведеного, практики Верховного Суду, суд виснує, що вимоги про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції є за своїм змістом кондикційними.

Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/18 висловився щодо застосування доктрини "підняття корпоративної завіси" до правовідносин зі стягнення компенсації.

Так, у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 Верховний Суд вважає, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина "підняття корпоративної завіси". Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21 (п. 145).

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (постанова від 03.02.2025 у справі №910/8714/18) не знайшла підстав для відступу від цієї позиції та зазначив таке:

« 223. Відповідно до ч.3 ст.96 ЦК учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

224. Згідно з положеннями ч.2 ст.3 Закону "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

225. Водночас за останні роки Верховний Суд неодноразово формулював правові висновки, у яких визначав умови, коли юридична самостійність юридичної особи може бути проігнорована. Верховний Суд застосував у своїх рішеннях доктрину "підняття корпоративної завіси".

226. Механізм підняття корпоративної вуалі є виключенням із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи з метою додержання справедливості та балансу інтересів усіх учасників цивільного обороту. Він полягає у відступі від принципів відокремленості та обмеженої відповідальності.

227. Українські суди широко використовують доктрину підняття корпоративної завіси у справах, де особа використовує складні корпоративні структури для уникнення відповідальності, де особа та її учасник по суті становлять єдине ціле, їх інтереси неможливо розмежувати, або з метою досягнення справедливого результату (застосування загальних засад цивільного права, передбачених ст.3 та ст.13 ЦК - розумності, справедливості, заборони зловживання правом). Підняття корпоративної завіси означає, що майно, права та обов`язки, що належать певній юридичній особі, розглядаються як майно, права та обов`язки іншої особи, найчастіше її учасників, керівників або інших компаній групи. Особливістю цієї доктрини є відсутність виключного переліку випадків або умов, за яких правосуб`єктність юридичної особи може не братися до уваги. Суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі, і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування. Підставами для застосування доктрини підняття корпоративної завіси може бути зловживання корпоративною структурою для уникнення виконання своїх зобов`язань, зокрема, й щодо відшкодування завданої шкоди, фактичне управління активами групи компаній як власними (див. пункти 147, 153, 155 постанови Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №910/268/23 з урахуванням різниці у обставинах справи).

228. Доводи про те, що чинне законодавство не передбачає правил "підняття корпоративної завіси" щодо вимог про стягнення коштів, збережених без достатніх правових підстав, є необґрунтованими, оскільки скаржник не наводить норми права, які б обмежували застосовування цієї доктрини у кондикційних відносинах, тобто не спростовує висновок, викладений у постанові Корпоративної палати (зокрема, у п.112).

229. Отже, застосування доктрини підняття корпоративної завіси є обґрунтованим, оскільки відповідачі, незалежно від наявності чи відсутності у Компанії BARLENCO LTD статусу "технічної" особи, фактично становлять єдину економічну групу, їх інтереси збігаються. Особливістю діяльності групи компаній є те, що один учасник цієї групи може діяти в інтересах інших учасників, а тому неможливо визначити, хто саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Вигодонабувачем у такому випадку може бути будь-яка юридична особа, а відтак, кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник, що вбачається навіть із визначення самого поняття "бенефіціар" (від фр. benefice - прибуток, користь) - це особа, яка одержує вигоди.

230. Застосування доктрини також є виправданим, оскільки переслідує мету досягнення справедливого результату, зокрема, полегшити виконання судового рішення за умови повного або часткового задоволення позовних вимог.».

На підставі наведеного суд виснує, що позивачами за первісним позовом правильно визначено коло відповідачів у справі як солідарних боржників.

Вирішуючи питання про обґрунтованість позовних вимог щодо стягнення з відповідачів справедливої компенсації за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21 .

Так, Верховний Суд зазначив: « 224. Стаття 65 Закону "Про акціонерні товариства" регулює придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій, ст.65-1 - придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, а ст.65-2 - обов`язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

225. Зазначені статті 65-1 та 65-2 та, зокрема, їх положення про подвійну ціну (вартість) включено до Закону "Про акціонерні товариства" на підставі Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" №1983-VIII.

226. У пояснювальній записці до Закону "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" №1983-VIII зазначено, що у національному законодавстві на даний час повністю відсутнє врегулювання права на squeeze-out та sell-out, а також механізмів їх застосування. Необхідність імплементації вимоги щодо існування в законодавстві України права на squeeze-out та sell-out, передбаченого Директивою 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, пов`язана, зокрема, з необхідністю виконання Угоди про асоціацію між Україною та ЄС.

227. Як показує аналіз структури володіння акціонерним капіталом більшість громадян України, зокрема найменш захищені верства населення (пенсіонери, діти війни, малозабезпечені, інваліди, тощо), які в процесі приватизації набули права власності на цінні папери різних акціонерних товариств, як правило, володіють дрібними пакетами акцій, які складають близько 0,0001 - 0,01 відсотків статутних капіталів товариств. Такі особи не мають можливості користуватись правами, які надають цінні папери, та зобов`язані нести збитки від володіння такими цінними паперами. Враховуючи викладене, норми законопроекту, які передбачають введення механізмів реалізації права на squeeze-out та sell-out дозволять вирішити вищезазначені проблемні питання. Так, власники дрібного пакету акцій отримають можливість продати належні їм цінні папери за ринковою вартістю, та позбавляться обов`язку нести витрати за послуги депозитарних установ.

228. Отже, процедури squeeze-out та sell-out направлені на захист міноритарного акціонера, якому пропонується продати належні йому акцій за справедливою ціною. Враховуючи викладене, застосування збалансованого підходу шляхом одночасного введення до вітчизняного законодавства squeeze-out та sell-out, яке передбачене Законопроектом, дозволить досягнути цілей регулювання, на які він спрямований, а саме захисту прав акціонерів, зокрема міноритарних.

229. В той же час, запропоновані законопроектом норми надають особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства право, а не обов`язковість, здійснювати примусовий викуп акцій у інших акціонерів товариства. Тобто мажоритарний акціонер може не скористатися цим правом. У такому випадку, мінорітарні акціонери матимуть можливість скористатись своїм правом на sell-out. Крім того, оскільки міжнародний досвід свідчить про можливість передбачення декількох порогових значень для застосування права обов`язкового викупу за справедливою ціною акцій міноритарних акціонерів, яке виникає за наслідками набуття контрольного пакету, доцільним є передбачення Законом України "Про акціонерні товариства" запровадження аналогічної до передбаченого статтею 65 при придбанні контрольного пакета акцій товариства обов`язковості здійснення зазначених дій також при набутті значного контрольного пакету (у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій товариства) як додаткову проміжну ланку між розміром пакету, який надає право squeeze-out, який визначений у розмірі 95%, та існуючим у Законі "Про акціонерні товариства" правом міноритарного акціонера вимагати викупу у розмірі 50%.

230. В пояснювальній записці вказано, що законопроєкт "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", зокрема, передбачає викладення у новій редакції ст.65 Закону "Про акціонерні товариства" з метою удосконалення механізму придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного пакета акцій; доповнення Закону "Про акціонерні товариства" новими статтями 65-1 "Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій", 65-2 "Обов`язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій", 65-3 "Обов`язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства акцій на вимогу акціонерів", 65-4 "Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов`язків власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій товариства" та 65-5 "Особливості придбання контрольного та домінуючого контрольного пакетів акцій в приватних акціонерних товариствах", тощо.

231. Пояснень щодо подвійного розміру справедливої ціни пояснювальна записка не містить. Відтак, можна погодитися із доводами скаржника про неналежну якість закону.

232. Скаржник, по суті, наполягає на застосуванні аналогії закону.

233. Відповідно до ст.8 ЦК якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

234. Можливість застосування аналогії закону передбачена в ч.10 ст.11 ГПК, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

235. Застосування закону за аналогією допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону. Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.

236. Отже, враховуючи відсутність пояснень законодавця з приводу відповідного правового регулювання, щодо застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за аналогією закону підлягає застосуванню положення частин 6, 7 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", які регулюють подібні правовідносини.

237. Відтак, Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про необхідність застосування санкції».

Отже, Верховний Суд виснував про можливість застосування санкції у вигляді стягнення подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у подібних правовідносинах (заявник публічної безвідкличної вимоги на момент примусового викупу акцій був власником домінуючого пакету акцій).

Відтак, господарський суд погоджується з доводами позивачів за первісним позовом щодо обґрунтованості стягнення компенсації на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ «МК «Азовсталь».

Господарський суд відповідно до висновків, викладених у даному рішенні, здійснив перерахунок заявлених до стягнення за первісним позовом сум.

Так, щодо ТОВ «СК «СОКРАТ» сума компенсації без нарахування інфляційних втрат: 10397 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 123977,99 грн.

Щодо Бойка Д.О. сума компенсації без нарахування інфляційних втрат: 12000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 143092,80 грн.

Щодо ТОВ«ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» сума компенсації без нарахування інфляційних втрат: 20000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 238488,00 грн.

Щодо Позивача ОСОБА_2 сума компенсації без нарахування інфляційних втрат: 40000 шт. акцій * 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 476976,00 грн.

При розрахунку щодо Позивача ОСОБА_3 суми компенсації без нарахування інфляційних втрат суд ураховує, що згідно з інформацією, наданою АТ «ПУМБ» на виконання вимог ухвали суду (лист від 01.12.2025 року) (т. 6 арк. спр. 55), виплата коштів клієнтом ОСОБА_10 не отримана. Тому суд при розрахунку суми компенсації ОСОБА_3 не віднімає 0,564 грн за акцію стосовно вказаного вище акціонера при здійсненні розрахунків. Отже, розрахунок щодо позивача ОСОБА_3 судом здійснено таким чином: (204 443 шт акцій (з них 124000 шт. акціонера ОСОБА_9 , 15443 шт. Любацької Н.В., 25000 шт. Голуба А.М., 15000 шт. Монька Л.І., 25000 шт. ОСОБА_14 ) * 11,9244 - 0,564) + 300 шт. акцій Донченко І.М. * 12,4884 (2 * 6,2442) = 2 441 606,63 грн.

Щодо Позивача ОСОБА_4 сума компенсації без нарахування інфляційних втрат: 423400 шт. акцій (з них: 50000 шт. акціонера ОСОБА_15 , 77800 шт. Лисенко В.М., 70000 шт. ОСОБА_17 , 19500 шт ОСОБА_18 , 15100 шт. ТОВ «Тас-Брокер», 191000 шт. ОСОБА_7 ) *11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 5 048 790,96 грн.

Суд не бере до уваги протоколи засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017 (т. 5, арк. спр. 58 - 248 ), оскільки інформація, яка в них зафіксована, суперечить висновкам Верховного Суду, наведеним господарським судом у даному рішенні, які господарський суд має враховувати при виборі і застосуванні норм права.

Щодо позовних вимог за первісним позовом про стягнення з відповідачів втрат від інфляції грошових коштів та 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України.

Позивачами заявлено до стягнення інфляційні нарахування та 3% річних за період з 12.04.2018 по 20.06.2025. При цьому варто звернути увагу, що позивачі за первісним позовом здійснюють розрахунок інфляційних витрат на суми подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій залежно від кількості акцій кожного з позивачів, а три проценти річних - на суму компенсації в одинарному розмірі .

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, зважаючи на юридичну природу правовідносин між сторонами, на них поширюється дія положень ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Право кредитора вимагати сплату боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 виклав правову позицію щодо застосуванням механізму розрахунку інфляційних втрат у порядку частини 2 статті 625 ЦК України у разі, якщо прострочення виконання грошового зобов`язання становить неповний місяць.

В наведеній постанові об`єднана палата Касаційного господарського суду роз`яснила, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення інфляційних втратза допомогою юридичної інформаційно-пошукової системи «Законодавство», не виходячи при цьому за межі періоду, заявленого позивачами, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню з відповідачів з квітня 2018 року по травень 2025 року такі суми інфляційних нарахувань.

Щодо ТОВ «СК «СОКРАТ» інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 123 977,99 грн і становлять 126 601,09 грн.

Щодо ОСОБА_1 інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 143092,80 грн і становлять146 120,33 грн.

Щодо ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 238 488,00 грн і становлять 243 533,89 грн.

Щодо ОСОБА_2 інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 476 976,00 грн і становлять 487067,77 грн.

Щодо ОСОБА_3 інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 2 441 606,63 грн і становлять 2 493 265,70 грн.

Щодо ОСОБА_4 інфляційні втрати нараховуються на суму компенсації в подвійному розмірі 5 048 790,96 грн і становлять 5 155 612,37 грн.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення трьох процентів річних за допомогою юридичної інформаційно-пошукової системи «Законодавство», не виходячи при цьому за межі періоду, та бази обрахунку таких процентів (компенсація в одинарному розмірі) суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню з відповідачів з 13.04.2018 по 20.06.2025.

Щодо ТОВ «СК «СОКРАТ» три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 59 057,04 грн((6,2442 - 0,564) * 10397 шт) і становлять 12736,90 грн.

Щодо ОСОБА_1 три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 68162,40 грн ((6,2442 - 0,564) * 12000 шт) і становлять 14700,67 грн.

Щодо ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 113604,00 грн ((6,2442 - 0,564) * 20000 шт) і становлять 24 501,11 грн.

Щодо ОСОБА_2 три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 227208,00 грн ((6,2442 - 0,564) * 40000 шт) і становлять 49002,23 грн.

Щодо ОСОБА_3 три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 1 163 150,39 грн і становлять 250 858,09 грн.

Розраховуючи суму компенсації в одинарному розмірі відносно позивача ОСОБА_3 суд ураховує, що згідно з інформацією, наданою АТ «ПУМБ» на виконання вимог ухвали суду (лист від 01.12.2025 року) (т. 6 арк. спр. 55), виплата коштів клієнтом ОСОБА_10 не отримана, тому суд при розрахунку суми компенсації ОСОБА_3 не віднімає 0,564 грн за акцію стосовно вказаного акціонера при здійсненні розрахунків. Отже, розрахунок щодо позивача ОСОБА_3 судом здійснено таким чином: (204 443 шт. акцій (з них124000 шт. акціонера ОСОБА_9 , 15443 шт. Любацької Н.В., 25000 шт. ОСОБА_12 , 15000 шт. ОСОБА_13 , 25000 шт. ОСОБА_14 ) *( 6,2442 - 0,564)) + 300 шт. акцій ОСОБА_10 * 6,2442 = 1 163 150,39 грн.

Щодо ОСОБА_4 три проценти річних нараховуються на суму компенсації в одинарному розмірі 2 404 996,68 грн ((6,2442 - 0,564) * 423400 шт.) і становлять 518 688,60 грн.

Компанія «Метінвест Б.В.» у відзиві на первісну позовну заяву заявила клопотання про застосування позовної давності для звернення до суду із позовом, в обґрунтування якого зазначала, що датою прострочення грошового зобов`язання з виплати компенсації з обов`язкового продажу акцій є дата списання акцій (зарахування акцій) на користь заявника публічної безвідкличної вимоги, тобто 12.04.2018. Відтак уважає, що строк позовної давності щодо вимог про стягнення неустойки за порушення процедури обов`язкового продажу акцій почався з моменту списання акцій, становив 1 рік та сплинув 13.04.2019.

Оцінюючи заяву Компанії «Метінвест Б.В.» про сплив спеціальної позовної давності в один рік за вимогами про стягнення подвійної суми компенсації як неустойки суд зазначає таке.

Відповідно до ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За ст.257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частиною 2 статті 258 ЦК України визначено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Водночас, частиною 2 статті 258 ЦК України не передбачено застосування спеціальної позовної давності до санкції у вигляді подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за положеннями частин 6, 7 ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства».

У постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21 відсутній правовий висновок про те, що положення частини 6 ст. 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» в частині визначення ціни обов`язкового (примусового) продажу (викупу) акцій в подвійному розмірі є неустойкою.

Такий подвійний розмір вартості акцій має компенсаційний, а не штрафний характер, та застосовується у зв`язку із серйозністю втручання у право на мирне володіння майном. Схожі висновки викладені у п. 5.26 постанови Верховного Суду від 28.04.21 у справі № 910/12591/18.

Суд ураховує, що у постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 Верховний Суд надавав оцінку доводам відповідача щодо спливу позовної давності та дійшов до висновку про застосування до спірних правовідносин загального строку позовної давності у три роки, продовження строку позовної давності на період дії карантину та його зупинення на період дії воєнного стану.

Так, Верховний Суд щодо питання перебігу позовної давності зазначив: «129. Законом від 30.03.2020 №540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (набрав чинності 02.04.2020) "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК були доповнені п.12 такого змісту:

Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

130. У подальшому, Законом від 15.03.2022 №2120-IX "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" (набрав чинності 17.03.2022) "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК були доповнені п.19 такого змісту:

У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

131. Отже, і у п.12, і у п.19 розд."Прикінцеві та перехідні положення" ЦК йшлося саме про продовження позовної давності.

132. Натомість Законом від 08.11.2023 №3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (набрав чинності 30.01.2024) п.19 "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК був викладений в новій редакції, а саме:

У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

133. Тобто, порядок обчислення позовної давності був змінений з "продовження на строк дії військового стану" на "зупинення на строк дії такого стану".

134. Верховний Суд у постанові від 12.11.2024 у справі №911/79/24 зазначив:

"51. Так, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, який продовжується до цього часу.

52. 15.03.2022 Верховна Рада України прийняла названий вище Закон України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022.

53. Цим Законом розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

54. Таким чином, стаття 681 ЦК України підпадає під перелік статей, строки яких продовжені на період дії в Україні воєнного стану.

55. До того ж згідно з чинною редакцією вказаного пункту ЦК України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану (зміни внесені до пункту 19 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України згідно із Законом України від 08.11.2023 № 3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини".

56. Крім того, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пункту 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

57. Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02.04.2020.

58. Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

59. У цій справі суди попередніх інстанцій, перевіряючи обставини дотримання позивачем позовної давності, передбаченої для вимоги про усунення недоліків товару, виявлених у межах гарантійного строку, про застосування якої заявив відповідач, застосували закони, якими передбачалося продовження і зупинення позовної давності, установленої пунктом 4 частини другої статті 258 і статті 681 ЦК України, до вимог у зв`язку з недоліками проданого товару.

60. Оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан і відповідно станом на 28.12.2023 (дата подання позовної заяви) діяв на усій території України, то позивач звернувся з вимогами до суду першої інстанції у межах позовної давності.

61. Отже, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що у цьому випадку позивач не пропустив позовної давності".

135. Також, надаючи оцінку наведеним вище положенням ЦК, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 зазначила таке:

"96. Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

97. Отже, оскільки в цій справі станом на 02 квітня 2020 року позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку є зупиненим і дотепер (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану).

98. За таких обставин звернення до суду з позовними вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих за період з 02 квітня 2017 року по 01 квітня 2024 року, тобто без обмеження останніми трьома роками, що передували подачі позову, є обґрунтованим. Доводи відповідача про безпідставність нарахування позивачем інфляційних втрат та трьох процентів річних протягом зазначеного періоду спростовуються викладеними висновками".

136. Таким чином, якщо перебіг позовної давності, обчислений відповідно до статей 257, 258 ЦК, розпочався до 02.04.2020 (зокрема як стверджують відповідачі з 18.01.2018) і не сплив до цієї дати, а спірні правовідносини продовжилися після 24.02.2022 (введення в Україні воєнного стану), то можна дійти висновку, що внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу позовної давності такий строк не сплив, і перебіг позовної давності продовжиться від дати набрання чинності Законом про законодавче скасування зупинення перебігу позовної давності.

137. Отже, трирічна позовна давність, передбачена ст.257 ЦК, навіть за умови відліку початку її перебігу з 18.01.2018, з урахуванням двох продовжень (згідно з Законами від 30.03.2020 №540-IX (набрав чинності 02.04.2020) і від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022)) і одного зупинення (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024)) у цій справі не пропущена.

138. Верховний Суд зауважує, що нормами гл.19 "Позовна давність" розд.V "Строки та терміни. Позовна давність" ЦК не передбачено можливості продовження позовної давності (на відміну від її зупинення (ст.263) чи переривання (ст.264)).

139. Фактично, використовуючи у відповідних положеннях "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК такий термін як "продовження", законодавець мав на увазі саме "зупинення" про що, окрім іншого, свідчить внесення відповідних змін згідно із Законом від 08.11.2023 №3450-IX (замість "продовжуються на строк його дії" - "зупиняється на строк дії такого стану").

140. Також Верховний Суд зазначає, що принцип тлумачення закону на користь особи є однією з основних засад правової системи, яка вказує, що суди повинні намагатися тлумачити закони та його норми в такий спосіб, щоб максимально захищати права та інтереси фізичної особи.

141. Цей принцип також відомий як "in dubio pro persona" або "in dubio pro homine", що у перекладі з латинської мови означає "у вагомих сумнівах - на користь людини".

142. Важливо відзначити, що принцип тлумачення закону на користь особи не означає безумовне ігнорування закону, але вказує на те, що в сумнівних ситуаціях суди повинні намагатися вибрати інтерпретацію, яка максимально захищає права та інтереси саме фізичної особи, а тим паче, як у справі, що переглядається, міноритарного акціонера, який є менш захищеною стороною.».

На підставі наведеного господарський суд виснує, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню загальна позовна давність, яка станом на 02.04.2020 року не спливла.

Ураховуючи зазначені обставини та наведені висновки Верховного Суду, господарський суд дійшов висновку, що первісний позов, поданий 26.08.2025, є таким, що пред`явлений в межах загальної позовної давності, а тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених статтею 267 ЦК.

Щодо позовних вимог про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами суд зазначає таке.

Позивачі за первісним позовом такі позовні вимоги обґрунтовують ст.ст. 536, 1214, 1048, 1051, 1061 ЦК України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 зазначено таке:

« 33. Згідно із частиною другою статті 1214 ЦК у разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 цього Кодексу). Відповідно до статті 536 ЦК за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами; розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

34. Термін «користування чужими коштами» може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.

35. Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин в силу частини другої статті 1054 ЦК та до відносин із комерційного кредиту в силу частини другої статті 1057 ЦК.

36. Сторони також мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). При цьому відповідно до частини другої статті 628 ЦК до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору. Тому, зокрема, якщо одна сторона має сплатити іншій певну суму грошових коштів, але сторони досягли згоди про відстрочення сплати такої суми, то розмір процентів, що підлягає сплаті боржником за період, на який надана відстрочка, визначається за правилами статті 1048 ЦК.

37. Наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, також врегульовані законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої статті 625 ЦК боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

38. Оскільки законодавством встановлені наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, так і наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх, то підстави для застосування аналогії закону відсутні.

39. Отже, висновки судів про необхідність застосовувати до спірних відносин положення частини першої статті 1048 ЦК за аналогією закону, аби визначити розмір процентів, є помилковими, бо, по-перше, у цій справі йдеться про неправомірну поведінку боржника (в той час як частина 1 статті 1048 ЦК застосовується у випадку правомірної поведінки), а по-друге, у законодавстві немає прогалини у цій частині.

40. Виходячи з викладеного Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для відступлення від висновку, наведеного у цьому відношенні в постанові Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/2899/14.

41. Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 зроблений висновок, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим висновком. Тому у разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК…».

Між сторонами у справі відсутні правовідносини позики, кредиту, банківського вкладу, відтак суд вважає помилковими аргументи позивачів за первісними позовом про застосування до спірних правовідносин приписів ст. 1048 ЦК України та стягнення процентів за користування грошовими коштами на рівні облікової ставки Національного банку України.

Застосовуючи наведені правові висновки Верховного Суду господарський суд зазначає, що в даному випадку, ураховуючи правову природу правовідносин, що склалися між сторонами, не виконання відповідачами зобов`язань щодо виплати позивачам справедливої вартості за примусово вилучені акції має наслідком стягнення трьох процентів річних на таку суму в порядку частини 2 ст. 625 ЦК України, оскільки іншого розміру процентів чинним законодавством не визначено.

Отже, суд вважає необґрунтованим нарахування позивачами за первісним позовом процентів за користування чужими грошовими коштами, відтак відмовляє у задоволенні позову в цій частині.

Посилання первісних позивачів у позові на постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справі № 905/830/21 від 29.08.24 суд вважає помилковим, оскільки у цій справі Верховним Судом не викладено правових висновків щодо правомірності вимог за користування чужими грошовими коштами із застосовуванням статей 1048, 1051, 1061 ЦК України.

Щодо вимог про стягнення доходів від безпідставно набутого майна у вигляді дивідендів.

Відповідно до частини 1 статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» 23 лютого 2006 року № 3480-IV (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно з частинами 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) дивіденд - частина прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належному йому акцію певного типу та/або класу.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абз.1 цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами 1 та 2 цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абз.3 цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами 1 та 2 цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України (абз.1-4 ч.2 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства").

Відповідно до ч.4 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові по справі № 905/830/21 від 29.08.2024 здійснив аналіз наведених вище приписів Закону України «Про акціонерні товариства» та виснував щодо права на виплату дивідендів.

Так, «146. Згідно із ч.1 ст.1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

147. Положення цієї глави застосовуються до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

148. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

149. Положення ст.1212 ЦК застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Вони застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином, витребування майна власником із чужого незаконного володіння, повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні, відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

150. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч.1 ст.1214 ЦК).

151. Однак суди цьому не надали оцінку та, фактично розглянувши відповідну вимогу як позов про виплату невиплачених дивідендів, дійшли передчасного висновку про її задоволення.

152. Відповідно до ч.1 ст.14 ГПК суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

153. Доводи ПрАТ "АКХЗ" у цій частині стосуються відсутності підстав для виплати невиплачених дивідендів на підставі, зокрема, ст.116 ЦК, ст.10 Закону "Про господарські товариства", ст.30 Закону "Про акціонерні товариства", однак не спростовують наявності підстав для стягнення дивідендів як безпідставно набутого майна (ст.1212 ЦК)».

У зв`язку з наведеним, ураховуючи практику Верховного Суду, господарський суд доходить висновку, що заявлені позивачами за первісним позовом дивіденди є доходом, отриманим від безпідставно набутого відповідачами майна, та підлягають стягненню відповідно до ст.ст. 1212, 1214 ЦК України.

Як виснував суд, справедливою ціною однієї акції ПрАТ «МК «Азовсталь», визначеною за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "Азовсталь", є 6,2442 грн за акцію, а не 0,564 грн за акцію, яку отримали позивачі за первісним позовом в процедурі сквіз-ауту.

Отже, не отримавши повний розрахунок за примусово вилучені акції в різниці 5,6802 грн за акцію (6,2442 - 0,564), і втративши ці акції, позивачі мають право на отримання доходу у вигляді дивідендів, які б вони могли одержати володіючи акціями.

Як убачається з матеріалів справи, позачерговими Загальними зборами акціонерів ПрАТ «МК «Азовсталь» 13.09.2021 було прийнято рішення № 3 про виплату дивідендів у розмірі 1,96 грн, щодо розподілу прибутків за 2018, 2019, 2020 роки.

Відповідно до Особливої та іншої нерегулярної інформації емітента від 14.09.2021, що міститься у відкритому доступі в системі SMIDA (паперова копія вебсторінки - т. 1 арк. спр. 221), визначено строк виплати дивідендів: 29.09.2021 - 13.03.2022 в розмірі 1,96 грн за одну акцію безпосередньо акціонерам.

Оскільки такі дивіденди позивачам за первісним позовом не були виплачені, відповідно прострочення виконання грошового зобов`язання має місце з 14.03.2022.

Також судом установлено, що акціонер ОСОБА_10 не отримала грошові кошти за примусово вилучені акції в сумі 169,20 грн (300шт. * 0,564 грн).

Розраховуючи суму дивідендів, що підлягає стягненню за користь кожного з позивачів за первісним позовом, суд виходить з такого розрахунку: 6,2442 грн - 100% вартості акції; відповідно сума, яку отримали позивачі за первісним позовом 0,564 грн - складає 9% від справедливої ціни вартості акції. Відтак, позивачі за первісним позовом отримали 9% від вартості акцій, які були примусово вилучені в процедурі сквіз-аут.

Беручи за основу вказану пропорцію, сума дивідендів за 1 акцію з урахуванням отриманої суми 0,564 вартості акції, становить 1,7336 грн, оскільки 1,96 грн за акцію - 100%; відповідно 91% від дивідендів, належних до виплати акціонеру за акцію складає 1,7336 грн.

З урахуванням наведених висновків, до стягнення на користь кожного з позивачів за первісним позовом за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 підлягають дивіденди, пропорційно неотриманим сумам вартості акції.

Зважаючи на юридичну природу правовідносин між сторонами, суд зазначає, що на них поширюється дія положень ч. 2 ст. 625 ЦК України. Відтак, на такі суми дивідендів нараховуються інфляційні втрати за період березень 2022 р. - червень 2025 р., та три проценти річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025.

Щодо ТОВ «СК «СОКРАТ» сума дивідендів за 2020 рік складає: 10397 шт.* 1,7336 грн = 17368,98 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 1704,54 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 9398,01 грн.

Щодо ОСОБА_1 сума дивідендів за 2020 рік складає: 12000 шт.* 1,7336 грн = 20046,91 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 1967,34 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 10846,99 грн.

Щодо ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» сума дивідендів за 2020 рік складає: 20000 шт.* 1,7336 грн = 33411,52 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 3278,91 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 18078,31 грн.

Щодо ОСОБА_2 : сума дивідендів за 2020 рік складає: 40000 шт.* 1,7336 грн = 66823,04 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 6557,81 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 36156,63 грн.

Щодо ОСОБА_3 : сума дивідендів за 2020 рік складає: 204443 шт.* 1,7336 грн + 300 шт. * 1,96 = 342088,33 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 33571,52 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 185097,23 грн.

Щодо ОСОБА_4 сума дивідендів за 2020 рік складає: 423400 шт.* 1,7336 грн = 707321,93 грн; 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 - 69414,44 грн, інфляційні втрати за період з березня 2022 по травень 2025 - 382717,91 грн.

Щодо кола відповідачів та клопотань про закриття провадження на підставі п. 1. ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Компанія «Метінвест Б.В.» у відзиві на позовну заяву від 06.10.2025 викладено клопотання про закриття провадження в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНОКОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства).

Також просив закрити провадження в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКРАТ», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕПОЗИТАРНОКОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства).

Вважає, що відповідач-1 ОСОБА_5 є неналежним відповідачем, а вимоги до нього мають розглядатися в порядку цивільного судочинства. Стверджує, що спір між особою, яка була власником акцій, та кінцевим бенефіціарним власником, пов`язаний зі стягненням компенсації у розмірі справедливої компенсації за вилучене майно, не є спором, що виник з корпоративних відносин у розумінні п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, та підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Крім того вважає, що визначені позивачами особи (мажоритарний акціонер та кінцевий бенефіціарний власник) не можуть виступати відповідачами у спорі з огляду на приписи ч. 21 ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства». Таким чином, позов до вказаних осіб не підлягає розгляду у жодному виді судочинства.

Розглянувши клопотання Компанія Метінвест Б.В. про закриття провадження у справі суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні.

Так, суд ураховує практику Верховного Суду, зокрема, викладену у постанові у справі № 905/617/19, що колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК. Верховний Суд вважає, що оскільки ознакою домінуючого контрольного пакету акцій є наявність повного контролю над товариством з боку мажоритарного акціонера (його афілійованих осіб чи осіб, що діють з ним спільно на підставі угоди), то позивач (колишній міноритарний акціонер) має право вибору щодо відповідача, адже вигоду від викупу акцій у міноритарних акціонерів отримує насамперед товариство, у якого суттєво знижуються витрати, а також мажоритарний акціонер, який отримує повний контроль над товариством. Верховний Суд також звертає увагу, що мажоритарний акціонер може не бути покупцем акцій у процедурі сквіз-аут. Верховний Суд вважає, що обмеження міноритарного акціонера у праві звертатися з позовом про визначення суми компенсації виключно до покупця акцій істотно обмежить можливості захисту ним своїх прав.

У справі №910/8714/18 Верховний Суд повторно розглядав питання щодо кола відповідачів у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції, та наявності підстав для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси». Так, Верховний Суд виснував, що «229. Застосування доктрини підняття корпоративної завіси є обґрунтованим, оскільки відповідачі, незалежно від наявності чи відсутності у Компанії BARLENCOLTD статусу «технічної» особи, фактично становлять єдину економічну групу, їх інтереси збігаються. Особливістю діяльності групи компаній є те, що один учасник цієї групи може діяти в інтересах інших учасників, а тому неможливо визначити, хто саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Вигодонабувачем у такому випадку може бути будь-яка юридична особа, а відтак, кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник, що вбачається навіть із визначення самого поняття «бенефіціар» (від фр. benefice - прибуток, користь) - це особа, яка одержує вигоди.

230. Застосування доктрини також є виправданим, оскільки переслідує мету досягнення справедливого результату, зокрема, полегшити виконання судового рішення за умови повного або часткового задоволення позовних вимог.

231. Натомість визначення у ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідачем заявника вимоги не нівелює висновків Верховного Суду щодо необхідності застосування механізму підняття корпоративної завіси, який є винятком із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи.».

З урахуванням наведених висновків Верховного Суду підстави для закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 ст. 231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, та в порядку жодного виду судочинства) відсутні.

Ураховуючи встановлені обставини у даній справі, предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку про задоволення первісного позову частково.

Щодо вимог за зустрічним позовом.

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача. Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20.

Отже, позивачем за зустрічним позовом обраний спосіб захисту: визнання припиненими зобов`язань та визнання відсутнім права, відповідає висновкам, викладеним Верховним Судом.

Щодо позовних вимог про визнання зобов`язань припиненими, суд не вбачає підстав для їх задоволення.

Доводи Компанії «Метінвест Б.В.» щодо суперечливості поведінки позивачів за первісним позовом, оскільки вони вже отримали компенсацію, з якою погодились, та надання ними «мовчазної згоди» із ціною акцій в розмірі 0,564 грн, суд вважає необґрунтованими.

Так, ст.545 ЦК України передбачає можливість прийняття виконання частково, що не позбавляє сторону у подальшому вимагати виконати зобов`язання повністю (в оспорюваній частині).

Також, отримання міноритарним акціонером виплати за примусово вилучені акції, розрахованої на підставі несправедливо визначеної вартості акції, з подальшим оспоренням такої вартості та стягненням грошових коштів у обсязі різниці між справедливою ціною викупу та фактично виплаченою є усталеною практикою та не може вважатися як попередня згода міноритарного акціонера з визначеною заявником публічної безвідкличної вимоги ціною, та, відповідно, подальша зміна його поведінки, яка виражається в оспоренні такої ціни.

Мотиви суду щодо наявності права позивачів за первісним на отримання компенсації за примусово вилучені акції в розмірі їх справедливої вартості, доходу у вигляді не отриманих дивідендів на невиплачену вартість акцій, наведено у даному рішенні, яким частково задоволено позовні вимоги за первісним позовом. Такі висновки суду про невиконання відповідачами за первісним позовом своїх зобов`язань перед позивачами за первісним позовом зі сплати в повному обсязі справедливої вартості акцій виключають задоволення зустрічного позову про визнання припиненими зобов`язань з обов`язкового продажу належних позивачам за первісним позовом акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018, та визнання відсутнім права первісних позивачів на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

З огляду на викладене, у задоволенні зустрічного позову суд відмовляє повністю.

Щодо розподілу судових витрат.

Згідно з п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства, віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог відповідно до частини 4 ст. 129 ГПК України.

При цьому, процесуальним законодавством не передбачено солідарного стягнення суми судових витрат. Відтак, судовий збір, визначений відповідно до частини 4 ст. 129 ГПК, належний до стягнення на користь кожного з позивачів, стягується по з кожного відповідача.

Витрати зі сплати судового збору за зустрічним позовом покладаються на позивача за зустрічним позовом.

22.12.2025 до суду надійшла заява адвоката Погрібної С.О. як представника позивачів за первісним позовом (документ сформований в системі Електронний суд 22.12.2025) про здійснення розподілу судових витрат та стягнення з ОСОБА_5 та Компанії «Метінвсет Б.В.» на користь кожного з позивачів за первісним позовом витрат на професійну правничу допомогу по 4000,00 грн.

До вказаної заяви додано розрахунок судових витрат у справі № 908/2615/25, договори про надання правової допомоги, акти виконаних робі та докази оплати послуг з професійної правничої допомоги.

Компанія «Метінвест Б.В.» 12.01.2026 подала до суду клопотання, за змістом якогозаявила про неспівмірність заявлених витрат на професійну правничу допомогу, просив зменшити розмір стягненн судових витрат до 6000,00 грн, тобто по 1000,00 грн на кожного з позивачів.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Частиною 3 ст. 123 ГПК України визначено, що до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу та витрати, пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч.ч.1, 2, ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

За змістом ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Згідно з ч. 1 ст. 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.

За змістом статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Згідно з ст. 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

За змістом наведеної норми адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (аналогічна за змістом позиція викладена Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зокрема, у постанові від 19.01.2022 у справі № 910/1344/19).

Відповідно до частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

До закінчення судових дебатів у справі представник позивачів за первісним позовом заявив про відповідні витрати на професійну правничу допомогу.

На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу позивачем надано копії договорів про надання правової допомоги. Так, 05.06.2025 між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та ОСОБА_4 укладено договір про надання правової допомоги.

За умовами договору, адвокат бере на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та на умовах, передбачених цим Договором з питання захисту порушених прав та інтересів Замовника в ході примусового викупу належних Замовнику на праві власності акцій, зокрема 2) ПрАТ «МК «Азовсталь» (), на підставі відповідних Публічних безвідкличних вимог про придбання акцій в усіх власників акцій вказаних емітентів (процедура сквіз-ауту), а Замовник зобов`язаний оплатити замовлення у порядку та строки, обумовлені Сторонами.

У пункті 3.1 договору сторони погодили, що за правову допомогу, передбачену в п.п. 1.2. Договору, Замовник сплачує Адвокату винагороду із розрахунку 1 000 (тисяча) грн. 00 коп. за 1 годину витраченого адвокатом часу для надання правової допомоги у вигляді складання процесуальних документів, надання консультацій, проведення перемовин; представництво інтересів в суді першої інстанції - 3 000,0 грн.; апеляційної інстанції - 6 000,0 грн.; касаційної інстанції - 9 000,0 грн.

Договори про надання правової допомоги, в яких визначені аналогічний предмет договору та сума гонорару, укладені між адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною (Адвокат) та іншими позивачами за первісним позовом: з ТОВ «СК «Сократ» 06.06.2025; з Бойком Д.О. 25.06.2025; ТОВ «ДЕПОЗИТАРНО КОНСАЛТИНГОВА «КОМПАНІЯ ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС» 06.06.2025, Лісничим К.М. 10.06.2025, ОСОБА_3 18.06.2025.

17.12.2025 сторонами таких правочинів складено та підписано Акти приймання-передачі наданої правничої допомоги з детальним описом наданих послуг до відповідних Договорів про надання правової допомоги та зазначенням вартості послуг, яка підлягає сплаті кожним з позивачів - 8000,00 грн. Такі послуги оплачені позивачами, про що свідчать квитанції від 22.08.2025, 15.09.2025, 25.10.2025, 26.11.2025, 17.12.2025, в загальній сумі 48000,00 грн.

Також представником позивачів за первісним позовом надано детальний розрахунок судових витрат у справі №908/2615/25 зі змісту якого вбачається, що Адвокат надав Клієнтам - позивачам за первісним позовом - наступні послуги: 26.08.2025 - складання та подання позовної заяви, заяви про витребування доказів, вартість послуг - 8 000,0 грн; 07.09.2025 - складання та подання процесуальних документів: заяви на виконання ухвали суду; заяви про залучення третіх осіб, вартість послуг - 2 000,0 грн; 11.09.2025- 15.09.2025 - складання та подання процесуальних документів: клопотання про відкриття провадження у справі; клопотання про вк, вартість послуг - 2 000,0 грн; 08.10.2025 - складання та подання процесуальних документів: заяви про надання нотаріального перекладу Меморандуму та Методичних рекомендацій, вартість послуг - 1 000,0 грн; 09.10.2025 - представництво інтересів Позивачів у справі, вартість послуг - 3 000,0 грн; 12.10.2025 - складання та подання процесуальних документів: відповідь на відзив; відзив на зустрічну позовну заяву, вартість послуг - 8 000,0 грн; 25.10.2025 - складання та подання процесуальних документів: пояснення; заяви про витребування доказів, вартість послуг - 4 000,0 грн; 02.11.2025 - складання та подання процесуальних документів: заяви про збільшення позовних вимог; заяви про надання доказів про надіслання заяви про витребування доказів, вартість послуг - 4 000,0 грн; 06.11.2025 - представництво інтересів Позивачів у справі, вартість послуг - 3 000,0 грн; 18.11.2025 - складання та подання процесуальних документів: заперечення на заперечення на заяву про збільшення позовних вимог, вартість послуг - 2 000,0 грн; 26.11.2025 - представництво інтересів Позивачів у справі, вартість послуг - 3 000,0 грн; 07.12.2025- 10.12.2025 - складання та подання процесуальних документів: заяви про виконання судової ухвали; заяви про надання витребуваних у тотожній справі доказів, вартість послуг - 2 000,0 грн; 10.12.2025 - представництво інтересів Позивачів у справі, вартість послуг - 3 000,0 грн; 26.12.2025 - представництво інтересів Позивачів у справі, вартість послуг - 3 000,0 грн.

Загальна вартість наданої адвокатом правничої допомоги відповідно до розрахунку судових витрат та актів виконаних робіт складає 48000,00 грн.

У матеріалах справи наявні копії ордерів серіїАР №1247357, №1259639, № 1247352, № 1247353, № 1247350, №1247356 на надання правничої (правової) допомоги позавачм за первісним позовом, відповідно до яких адвокат Погрібна С.О. здійснювала представництво їх інтересів під час розгляду справи №908/2615/25.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат на правничу допомогу суд виходить з такого.

За змістом пункту 12 частини третьої статті 2 ГПК України, до основних засад (принципів) господарського судочинства, віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Частина четверта статті 126 ГПК України передбачає, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 ГПК України).

Відповідач-2 заперечуючи проти стягнення витрат на професійну правничу допомогу в заявленому розмірі та стверджуючи про їх неспівмірність указує, що зміст позовної заяви містить здебільшого цитування правових висновків Верховного суду, викладених у постановах від 29.08.2024 у справі №905/830/21, від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, від 17.02.2021 у справі 905/1926/18, від 24.11.2020 у справі №908/137/18. Відповідно представник первісних Позивачів під час підготовки процесуальних документів не потребував витрачення значного часу для вивчення законодавства, нормативних документів, що регламентують спірні правовідносини, обмежившись обґрунтуванням позовних вимог судовою практикою. Вважає, що обґрунтування позовних вимог представник первісних Позивачів взагалі не надав жодного належного та допустимого доказу для доведення обставин заниження дійсної ринкової вартості акції емітента та не отримання Позивачами справедливої вартості акцій при здійсненні примусового викупу акцій, на які він посилається, що свідчить про невідповідність критеріям неминучості, розумності попередніх судових витрат. Зазначає, що Позивачі не звертались до Відповідачів із пропозицією врегулювати конфлікт мирно, а вирішили одразу звернутися до суду. Це свідчить про небажання Позивачів мирно врегулювати спір, а тому свідчить про відсутність необхідності стягнення з Відповідачів судових витрат як засобу дисциплінування учасників спору.

Також, за розрахунком Компанії «Метінвест Б.В.», згідно відомостей сайту work.ua в середньому «Адвокат» в Україні заробляє 32 500 грн, при 40-годинному робочому тижні, середня кількість робочих годин у місяці в 2025 році становить 167,33 години. Представником первісних Позивачів визначено вартість розміру однієї години роботи у розмірі 3000 грн., що є явно завищеним. Також відповідач-2 просить врахувати практику стягнення судових витрат на професійну допомогу судів різних регіонів при розгляді аналогічних спорів.

Відповідно до частини першої статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому, згідно зі статтею 74 ГПК України, сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проаналізувавши доводи відповідача-2 на підтвердження неспівмірності заявлених позивачами за первісним позовом витрат на професійну правничу допомогу, суд не вбачає підстав для зменшення заявленого розміру витрат на професійну правничу допомогу відповідно до приписів частин 4, 5 ст. 126 ГПК України.

За частиною п`ятою статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Згідно з частиною восьмою статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлює суд на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подають до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Зазначеними нормами права передбачені такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат, як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін.

У постановах від 19 лютого 2022 року у справі № 755/9215/15-ц та від 05 липня 2023 року у справі № 911/3312/21 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що під час визначення суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та потрібності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.

Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати. Так, у пункті 154 рішення від 28 листопада 2002 року у справі «Лавентс проти Латвії» (Lavents v. Latvia) за заявою № 58442/00 щодо судових витрат ЄСПЛ зазначив, що за статтею 41 Конвенції він відшкодовує лише витрати, стосовно яких було встановлено, що вони справді були необхідними і становлять розумну суму.

Не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Подібний висновок викладений у пункті 5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18.

Суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, у постановах Верховного Суду від 01.08.2019 у справі № 915/237/18, від 24.10.2019 у справі № 905/1795/18, від 17.09.2020 у справі № 904/3583/19).

Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Суд установив, що заявлені позивачами за первісним позовом витрати на правничу допомогу пов`язані з розглядом цієї справи та підтверджуються наданими доказами.

При вирішенні питання щодо стягнення витрат на правничу допомогу, суд враховує категорію та складність справи, предмет спору, заявлену до стягнення суму, здійснені адвокатом дії зі складення процесуальних документів у цій справі, кількість та обсяг поданих у справі заяв по суті, клопотань, доказів, часу, витраченого адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг).

Розмір витрат на професійну правничу допомогу у даній справі в загальній сумі 48000,00 грн, тобто по 8000,00 грн понесених витрат на надання правничої допомоги кожним з позивачів, доведений та документально підтверджений. Понесення таких витрат стало наслідком необхідності захисту позивачами своїх законних прав та охоронюваних майнових інтересів, внаслідок їх порушення з боку відповідачів та, відповідно, звернення з позовом до суду.

Керуючись, зокрема, такими критеріями, як обґрунтованість та пропорційність до предмета спору, а також ураховуючи критерій розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи, дійшов висновку, що заявлені позивачем витрати на професійну правничу допомогу відповідають зазначеним вище критеріям.

Згідно з ч. 2 ст. 126 ГПК України за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 129 ГПК України витрати на професійну правничу допомогу, понесені позивачами за первісним позовом по 8000,00 грн кожним, які визнані судом обґрунтованими, підлягають стягненню з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») та ОСОБА_5 на користь кожного з позивачів, пропорційно вимогам, які були задоволенні судом, по від такої суми.

В іншій частині витрати на професійну правничу допомогу покладаються на позивачів за первісним позовом.

Керуючись ст.ст. 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2.Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" (; 04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 263315,98 грн (двісті шістдесят три тисячі триста п`ятнадцять гривень 98 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 28471,53 грн (двадцять вісім тисяч чотириста сімдесят одну гривню 53 коп.).

3. Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_1 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 303 913,80 грн (триста три тисячі дев`ятсот тринадцять гривень 80 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 32 861,24 грн (тридцять дві тисячі вісімсот шістдесят одну гривню 24 коп.).

4. Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС" (; 04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус "К", оф. 18-21) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 506 523,00 грн (п`ятсот шість тисяч п`ятсот двадцять три гривні 00 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 54 768,74 грн (п`ятдесят чотири тисячі сімсот шістдесят вісім гривень 74 коп.).

5. Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ; АДРЕСА_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 1 013 046,00 грн (один мільйон тринадцять тисяч сорок шість гривень 00 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 109 537,48 грн (сто дев`ять тисяч п`ятсот тридцять сім гривень 48 коп.).

6. Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ; АДРЕСА_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 5 185 730,42 грн ( п`ять мільйонів сто вісімдесят п`ять тисяч сімсот тридцять гривень 42 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 560 757,08 грн (п`ятсот шістдесят тисяч сімсот п`ятдесят сім гривень 08 коп.).

7. Стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ; АДРЕСА_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 10 723 091,93 грн ( десять мільйонів сімсот двадцять три тисячі дев`яносто одну гривню 93 коп.), суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році в сумі 1 159 454,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят дев`ять тисяч чотириста п`ятдесят чотири гривні 28 коп.).

8. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" (; 04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11) 1750,73 грн (одну тисячу сімсот п`ятдесят гривень 73 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

9. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_1 ) 2020,65 грн (дві тисячі двадцять гривень 65 коп) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.)витрат на професійну правничу допомогу.

10. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС" (; 04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус "К", оф. 18-21) 3367,75 грн (три тисячі триста шістдесят сім гривень 75 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

11. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ; АДРЕСА_2 ) 6735,50 грн (шість тисяч сімсот тридцять п`ять гривень 50 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

12. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ; АДРЕСА_3 ) 34 478,93 грн (тридцять чотири тисячі чотириста сімдесят вісім гривень 93 коп.) судового збору, 2269,94 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 94 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

13. Стягнути з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Netherlands (Holland) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ; АДРЕСА_4 ) 71 295,28 грн (сімдесят одну тисячу двісті дев`яносто п`ять гривень 28 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

14. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" (; 04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс 65, кімн. 2, 2А, 8, 11) 1750,73 грн (одну тисячу сімсот п`ятдесят гривень 73 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

15. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_1 ) 2020,65 грн (дві тисячі двадцять гривень 65 коп) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

16. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕПОЗИТАРНО-КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕЛЕКТ-ІНВЕСТМЕНТС" (; 04082, м. Київ, вул. Лугова, буд. 13, корпус "К", оф. 18-21 ) 3367,75 грн (три тисячі триста шістдесят сім гривень 75 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

17. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ; АДРЕСА_2 ) 6735,50 грн (шість тисяч сімсот тридцять п`ять гривень 50 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

18. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ; АДРЕСА_3 ) 34 478,93 грн (тридцять чотири тисячі чотириста сімдесят вісім гривень 93 коп.) судового збору, 2269,94 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 94 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

19. Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_6 ) на користь ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ; АДРЕСА_4 ) 71 295,28 грн (сімдесят одну тисячу двісті дев`яносто п`ять гривень 28 коп.) судового збору, 2269,76 грн (дві тисячі двісті шістдесят дев`ять гривень 76 коп.) витрат на професійну правничу допомогу.

20. В іншій частині первісного позову відмовити.

21. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

22. У задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

23. Судові витрати за подання зустрічної позовної заяви покласти на PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.").

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано 26.01.2026.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя О.А. Федько