СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 січня 2026 року м. Харків Справа №917/1854/24(917/1303/25)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників сторін у режимі відеоконференції:

апелянта Грищенко О.М. (адвокат), свідоцтво №3888 від 29.10.2009 року, довіреність б/н від 27.05.2025 року;

арбітражний керуючий Заріцький Ю.М., свідоцтво №75 від 31.01.2013 року;

відповідача не з`явився;

ОСОБА_1 - Кабальський Р.О. (адвокат), свідоцтво №1174 від 22.02.2012 року, ордер серія ВІ№1350638 від 27.11.2025 року;

ОСОБА_2 Сергєєв П.О. (адвокат), ордер серія АА№0057141 від 02.12.2025 року, свідоцтво №02/12 від 02.12.2025 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» (вх.№2363П/1) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25),

за заявою ліквідатора ТОВ «Пирятин Зернопродукт» арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (вх.№1348/25 від 30.06.2025 року)

про покладання солідарної відповідальності на органи управління боржника, а саме на:

- ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 );

- ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 );

- ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 );

- ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ; адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 );

- ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 ; адреса: АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ),

в межах справи №917/1854/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» (проспект Академіка Глушкова, буд. 40, офіс 315, м.Київ, 03187; ),

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» (вул. Харківське Шосе, буд. 2, м. Полтава, 36008; ),

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/1854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» ().

30.06.2025 року до суду надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» арбітражного керуючого Заріцького Ю.М. (вх.№1348/25 від 30.06.2025 року) про покладення солідарної відповідальності (притягнення до солідарної відповідальності) на органи управління боржника в межах справи №917/1854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» (), в якій заявник просив суд:

- покласти на ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ; адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) та ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 ; адреса: АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) солідарну відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №917/1854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» (36008, місто Полтава, вулиця Харківське шосе, будинок 2; ідентифікаційний код 34698269);

- стягнути солідарно із ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт»» (36008, місто Полтава, вулиця Харківське шосе, будинок 2; ідентифікаційний код 34698,86 грн в якості солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт».

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25) (повний текст складено 28.10.2025 року, суддя Паламарчук В.В.) клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви в частині вимог до ОСОБА_4 та ОСОБА_3 (вх.№11871 від 16.09.2025 року, вх.№12808 від 07.10.2025 року) - задоволено.

Залишено без розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (вх.№1348/25 від 30.06.2025 року) про покладання солідарної відповідальності на органи управління боржника в частині вимог до ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .

Відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича (вх.№1348/25 від 30.06.2025 року) про покладання солідарної відповідальності на органи управління боржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» з вказаною ухвалою суду першої інстанції не погодилося та звернулося до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті ухвали норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить ухвалу Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25) скасувати та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ «Компанія «Ніко-Тайс» про покладення солідарної відповідальності (притягнення до солідарної відповідальності) на органи управління боржника в межах справи №917/1854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт».

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що:

- Господарським судом Полтавської області в частині прийняття рішення щодо відмови у притягненні органів управління до солідарної відповідальності безпідставно здійснено відступлення від висновків та правових позицій Верховного Суду, про які зокрема було зазначено та не враховано відповідних доводів, котрі були винесені Верховним Судом за результатами розгляду аналогічного роду касаційних скарг із урахуванням рішень Європейського Суду з прав людини;

- суд в порушення вимог статті 238 ГПК України, приймаючи ухвалу від 16.10.2025 року по справі №917/1854/24 (917/1303/25), залишив поза увагою та без належного правового дослідження і оцінки існуючі докази по даній справі щодо бездіяльності та відсутності підтверджуючих доказів, котрі б надавали можливість стверджувати про відсутність підстав для покладення солідарної відповідальності (притягнення до солідарної відповідальності) на органи управління боржника в межах справи про банкрутство;

- заява про покладення солідарної відповідальності (притягнення до солідарної відповідальності) на органи управління боржника (відповідачів) в межах справи №917/1854/24 обґрунтована порушенням та не дотриманням відповідачами положення частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства;

- у період із 24.04.2023 року (сплив місячного строку для звернення органів управління) по 23.12.2024 року (дата, котра передує відкриттю провадження у справі про банкрутство), зокрема на ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , як на засновників боржника, існував обов`язок звернутися до суду або самостійно, або в межах визначеної процедури шляхом прийняття ними відповідних рішень, в тому числі й ініціювання ними скликання зборів товариства для вирішення відповідного питання. Натомість, більше ніж півтора року ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 допустили бездіяльність як у виконанні існуючого законодавчо-визначеного обов`язку згідно ч.6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, так і захисту прав та інтересів кредиторів, а також боржника в цілому. Сутність бездіяльності й полягає в тому, що відповідних дій та заходів зі сторони органів управління, не здійснювалось, наслідком чого є притягнення їх до солідарної відповідальності;

- Господарський суд Полтавської області не зазначив та не навів (окрім власного суб`єктивного пояснення/припущення) жодного належного та допустимого обґрунтування та правового твердження, котрі б надавали можливість встановити, допустити, припустити та стверджувати те, що вимоги заяви ліквідатора про покладення солідарної відповідальності (притягнення до солідарної відповідальності) на органи управління боржника в межах справи №917/1854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пирятин Зернопродукт» є необґрунтованими та неправомірними;

- виходячи із матеріалів даної справи, апелянт вважає, що суд першої інстанції в ухвалі від 16.10.2025 року по справі №917/1854/24 (917/1303/25), безпідставно вдався до застосування «правового пуризму», надмірної процесуальної формальності, не здійснивши при цьому дотримання статті 238 ГПК України та застосування приписів норм ГПК, котрі зокрема містяться в статтях 74-77, 86 ГПК України та приписів норм статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25). Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1854/24 (917/1303/25).

Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 12.11.2025 року.

24.11.2025 року матеріали справи №917/1854/24 (917/1303/25) на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Від представника ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№13796 від 28.11.2025 року), в якому зазначає, що згоден з ухвалою господарського суду першої інстанції, вважає її обґрунтованою та законною, прийнятою при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв`язку з чим просить оскаржувану ухвалу залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відзив колегією суддів досліджено та долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 01.12.2025 року представник апелянта підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Арбітражний керуючий оголосив, що підтримує апеляційну скаргу і просить її задовольнити. Представник ОСОБА_1 приймав участь у судовому засіданні через відеоконференцзв`язок, у той час надати пояснення не зміг, оскільки зв`язок був нестабільним та з`єднання з ним перервалось.

З метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі та з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, колегією суддів з огляду на приписи ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву у розгляді справи до 05.01.2026 року про що винесено відповідну ухвалу від 01.12.2025 року.

Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 03.12.2025 року.

З огляду на приписи ст.202, ст.216 та ст.270 Господарського процесуального кодексу України, з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі забезпечення повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи, колегією суддів прийнято ухвалу про відкладення розгляду справи на іншу дату, а саме на 12.01.2026 року.

Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 07.01.2026 року.

У судовому засіданні 12.01.2026 року представник апелянта підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Арбітражний керуючий оголосив, що підтримує апеляційну скаргу і просить її задовольнити. Представник ОСОБА_1 проти позиції апелянта заперечував з підстав викладених у відзиві. Представник ОСОБА_2 також проти позиції апелянта заперечував.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Порядок розгляду заяв про покладення солідарної відповідальності в межах справи про банкрутство регламентовано нормами ГПК України та Кодексу з процедур банкрутства.

Із введенням у дію з 21.10.2019 року Кодексу України з процедур банкрутства запроваджено солідарну відповідальність за порушення вимоги цього Кодексу щодо обов`язку та строку для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (зокрема у разі загрози неплатоспроможності), визначено суб`єктом цієї відповідальності керівника боржника та встановлено строк для виконання боржником відповідного обов`язку - один місяць.

Так, згідно з частиною 6 статті 34 КУзПБ (у редакції, чинній на момент введення в дію КУзПБ) боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів зі своїми вимогами до зазначеної особи.

У подальшому до вказаної норми внесено зміни, зокрема, щодо визначення суб`єктами відповідальності органів управління боржника.

Солідарна відповідальність полягає у залученні третіх осіб - керівника (органів управління) боржника, який (які) не звернувся (звернулися) до господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності юридичної особи, щодо якої в подальшому відкрито та здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов`язку з виконання грошових зобов`язань боржника. Тобто солідарна відповідальність є правовим механізмом захисту та відновлення прав кредиторів (які були необізнані з вини боржника про стан його неплатоспроможності як під час вступу з ним у господарські відносини, так і після цього, під час погіршення платоспроможності боржника до стану загрози неплатоспроможності) за рахунок особистого майна керівника (органів управління) боржника, тобто майна, відмінного від майна боржника. Подібний за змістом висновок наведений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі №910/2971/20, від 09.06.2022 року у справі №904/76/21.

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 року у справі №908/3236/21 зауважив, що застосуванням «солідарної відповідальності» законодавець стимулює виконання боржником обов`язку з подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності відповідних умов (загрози неплатоспроможності), тоді як для кредитора подання такої заяви є правом, обумовленим лише наявністю у нього незадоволених/невиконаних боржником зобов`язань за вимогами кредитора (стаття 1, частини 1, 2 статті 34, частина 6 статті 39 КУзПБ).

У справі про банкрутство солідарна відповідальність покладається за таке порушення (неподання боржником, який перебував у стані загрози неплатоспроможності, заяви про відкриття справи про банкрутство), наслідком якого є такі негативні наслідки як неможливість виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами у разі задоволення вимог одного або кількох кредиторів боржника.

Верховний Суд у постанові у справі №908/3236/21 дійшов висновку, що термін «солідарна відповідальність за незадоволення вимог кредиторів» у частині 6 статті 34 КУзПБ застосовується в іншому значенні, ніж згідно з положеннями Цивільного кодексу України. Тому положення частини 6 статті 34 КУзПБ з урахуванням статті 22 Цивільного кодексу України та mutatis mutandis висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 28.09.2021 року у справі №761/45721/16-ц, слід розуміти як відповідальність порушника за збитки, завдані боржнику та, відповідно, його кредиторам.

Солідарна відповідальність має деліктну природу, що узгоджується із частиною 1 статті 1166 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Також Верховний Суд у постанові від 04.09.2024 року у справі №908/3236/21 зауважив, що закон визначає суб`єктом правопорушення керівника як одноособовий орган управління підприємства боржника, а згідно зі змінами, внесеними Законом України від 20.03.2023 року №2971-IX, - суб`єктами правопорушення, а отже, і солідарної відповідальності є органи управління боржника, які можуть бути як одноособовим органом управління, так і колективними.

Водночас термін «органи управління боржника» у частині 6 статті 34 КУзПБ застосовується не у тому значенні, яке має цей термін за положеннями Цивільного кодексу України.

Так, за приписами частини 1 статті 92 зазначеного Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Тож, оскільки органи управління юридичної особи не є учасниками цивільних відносин, суб`єктами права, вони не можуть нести відповідальність, а при належному тлумаченні частини 6 статті 34 КУзПБ під суб`єктами відповідальності слід розуміти членів органів управління боржника - юридичної особи.

Притягнення керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб боржника до солідарної, субсидіарної відповідальності є винятковим механізмом відновлення порушених прав кредиторів. У його застосуванні необхідно враховувати як сутність конструкції юридичної особи, яка передбачає майнову відособленість цього суб`єкта, його самостійну відповідальність, наявність у засновників, які входять до складу органів управління юридичної особи, широкої свободи розсуду при прийнятті (узгодженні) ділових рішень, і заборона заподіяння ними шкоди незалежним учасникам обороту у вигляді недобросовісного використання інституту юридичної особи.

Кожен учасник цивільного/господарського обороту, що укладає угоди з певною юридичною особою, має намір отримати відповідний результат, що можливим є лише за платоспроможності цієї юридичної особи. Вичерпну інформацію про фінансове (майнове) становище юридичної особи має її керівник як одноосібний виконавчий орган, який повинен діяти розумно і сумлінно, зокрема, щодо контрагентів боржника.

Отже, визначення керівника боржника (а з урахуванням змін, внесених Законом України від 20.03.2023 року №2971-IX, - членів органів управління боржника) суб`єктом солідарної відповідальності узгоджується з наведеними положеннями частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, через що саме на керівника (членів органів управління) боржника покладений обов`язок у встановлених законом випадках ініціювати справу про банкрутство, і, відповідно, і нести відповідальність у разі невиконання цього обов`язку.

Для покладення солідарної відповідальності на керівника/члена органу управління боржника істотне значення має встановлення моменту виникнення в нього обов`язку звернутися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Момент виникнення такого обов`язку залежить у кожному конкретному випадку від наявності об`єктивних юридичних фактів, що підтверджують виникнення загрози неплатоспроможності та вочевидь свідчать про неможливість продовження нормальної господарської діяльності без негативних наслідків для боржника та його кредиторів.

За приписами ч. 6 ст. 34 КУзПБ загроза неплатоспроможності відповідно до цього Кодексу настає у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Отже для покладення солідарної відповідальності у справі про банкрутство доцільним є визначення моменту, коли задоволення нею вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Умовами для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту, як загроза неплатоспроможності боржника, є одночасна (зокрема протягом місячного періоду, визначеного частиною 6 статті 34 КУзПБ) наявність таких юридичних фактів:

- існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);

- розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов`язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.

При цьому зобов`язання, що підтверджують виникнення загрози неплатоспроможності, мають бути реальними та документально підтвердженими. Для визначення ознак загрози неплатоспроможності правове значення має сукупний розмір боргових зобов`язань, а не їх структура, оскільки при аналізі фінансового стану боржника із загального переліку зобов`язань не виключаються ті, які не дають змогу кредитору ініціювати процедуру банкрутства.

Отже, загроза неплатоспроможності боржника розкривається законодавцем через його фінансово-економічний стан, основним визначальним критерієм якого є нездатність боржника відповісти за своїми зобов`язаннями належним йому майном (активами) і тим самим виконати грошові зобов`язання в повному обсязі перед всіма кредиторами.

Фінансово-економічний стан, що визначається на підставі відповідних показників матеріального, фінансового стану боржника та стану його господарської діяльності (з контрагентами тощо) як загроза неплатоспроможності, має бути не умовно-тимчасовим, а стабільно-незворотним для боржника і наслідки такого стану мають безпосередньо впливати на стан розрахунків з кредиторами.

Саме така стійкість та незворотність стану фінансово-господарської діяльності боржника, зокрема в частині розрахунків з кредиторами, і відрізняє загрозу неплатоспроможності боржника від іншого його стану фінансово-господарської діяльності, що має тимчасовий характер, і передбачає реальну (обґрунтовану матеріально-фінансовими показниками) можливість боржника у межах звичайної господарської діяльності у розумні строки змінити та відновити свої фінансові й економічні показники, що нададуть можливість боржнику в межах звичайного режиму господарської діяльності виконувати свої зобов`язання перед контрагентами та задовольняти грошові вимоги кредиторів.

При цьому доцільно враховувати реальні (доведені належними доказами) майбутні зміни вартості та/або складу активів, з використанням яких можуть бути задоволені вимоги кредиторів, що відбудуться (повинні відбутись) протягом відповідного місяця, тому що керівник має право посилатись на реальні очікування зміни складу та вартості активів, фінансового стану підприємства з огляду на його господарську діяльність.

У практиці Верховного Суду виявлення «ознак загрози неплатоспроможності» пов`язане з наданням судами оцінки:

- зібраним у справі доказам щодо підстав, обставин та дати виникнення у боржника перед кредитором зобов`язання, невиконання якого обумовило звернення із заявою про відкриття провадження у цій справі;

- доказам, наданим на підтвердження підстав, обставин та дати виникнення у боржника зобов`язань перед іншими кредиторами у справі;

- доказам щодо вартості майнових активів боржника станом на той звітний період, коли у нього виникли та одночасно тривали зобов`язання перед щонайменше двома кредиторами боржника.

Крім того, судом можуть бути враховані висновки експертів (фахівців), аудиторські висновки, висновки за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності боржника, у тому числі податковими органами, доповідні записки (інші звернення до керівника) працівників боржника (бухгалтерів, юристів тощо) про наявність відповідних обставин та загроз, фінансово-господарська та/або податкова звітність щодо діяльності боржника, рішення суду про стягнення або інші обмеження щодо фінансово-господарської діяльності боржника тощо.

Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постановах Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі №910/2971/20, від 09.06.2022 року у справі №904/76/21) частиною 6 статті 34 КУзПБ закріплено презумпцію вини керівника (органів управління) боржника у недотриманні ним обов`язку визначеного абзацом першим цієї норми, адже положення абзацу першого цієї норми визначають імперативний обов`язок керівника (органів управління) боржника зі звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Така презумпція полягає в наявності причинно-наслідкового зв`язку між неподанням керівником (органами управління) боржника заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та негативними наслідками для кредиторів у вигляді неможливості погашення збільшеної заборгованості.

Однак наведена презумпція є спростовною, оскільки керівник (орган управління) боржника, на якого покладено тягар доведення відповідних обставин, може довести відсутність причинного зв`язку між неможливістю задоволення вимог кредиторів і невиконанням ним обов`язку, визначеного абзацом 1 частини 6 статті 34 КУзПБ, щодо звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Тлумачення норм статей 13, 92 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку з положеннями статті 34 КУзПБ свідчить, що керівник (орган управління) боржника зобов`язаний діяти добросовісно, розумно не лише по відношенню до юридичної особи, а й щодо кредиторів та, враховуючи права та законні інтереси останніх, зокрема, повинен своєчасно їх інформувати про стан неплатоспроможності боржника, сприяти їм в отриманні такої інформації, що має вплив на прийняття ними рішень щодо порядку взаємодії з боржником.

Невиконання керівником (органами управління) боржника вимог абзацу 1 частини 6 статті 34 КУзПБ щодо звернення до суду в місячний строк за наявності визначених цією нормою підстав із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника свідчить по суті про недобросовісне приховування ним від кредиторів інформації щодо незадовільного майнового становища боржника.

Керівник боржника як особа, що притягується до солідарної відповідальності, спростовуючи названу презумпцію, має право довести добросовісність, розумність своїх дій у недотримані вимог абзацу 1 частини 6 статті 34 КУзПБ.

Так, вимоги ліквідатора на момент винесення ухвали, з урахуванням заяви про залишення без розгляду в частині вимог до ОСОБА_4 та ОСОБА_3 стосується притягнення до відповідальності саме учасників товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та відповідно стягнення з них 2940349,86 грн.

Відповідно до ч.3 ст.96 Цивільного кодексу України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Це ж положення додатково кореспондується з положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З огляду на це, питання про покладення солідарної відповідальності на учасника товариства з обмеженою відповідальністю є таким, що потребує додаткового обґрунтування із зазначенням причин такого покладення.

Натомість заява ліквідатора не містить нормативно-правового обґрунтування та не містить доказів наявності складу правопорушення, а саме: події, протиправності, причинного зв`язку та обґрунтування розміру завданої шкоди з боку учасників товариства - ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Істотним є те, що підприємство (боржник) з 02.09.2014 року перебувало у процесі припинення (вчинено відповідний запис) і створено ліквідаційну комісію. При цьому всі матеріали ТОВ «Пирятин Зернопродукт» було передано у володіння та користування ліквідаційної комісії, і саме комісія разом з її головою вирішувала питання щодо розпорядження майном товариства. Варто звернути увагу, що ОСОБА_1 не входить до складу комісії з припинення.

Ліквідатором наголошувалось на тому, що в результаті вжитих розпорядником майна та ліквідатором заходів було встановлено, що директор та учасники ТОВ «Пирятин Зернопродукт» фактично не здійснює керівництво боржником, кореспонденцію не отримує, контактів з арбітражним керуючим уникає. За твердженням ліквідатора, бездіяльність керівника боржника унеможливлює виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків, зокрема проведення інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища та становища на ринках. В результаті виїзду за місцезнаходженням ТОВ «Пирятин Зернопродукт» на територію будівлі за вказаною адресою потрапити не вдалося, оскільки двері були зачинені, ознаки присутності людей, котрі мають відношення до боржника, за адресою знаходження боржника відсутні.

Разом з тим, відповідні обставини можуть слугувати підставою для розгляду скарги на дії/бездіяльність керівника боржника, або голови комісії з припинення, однак не є беззаперечним свідченням для покладення на учасників товариства солідарної відповідальності.

Колегія суддів також наразі враховує, що розмір солідарної відповідальності є сумнівним, оскільки визначений ліквідатором в розмірі визнаних кредиторських вимог. У той же час, за судовою практикою розмір відповідальності складає розмір незадоволених вимог кредиторів. Наразі стверджувати, що всі дії направлені на погашення вимог кредиторів були вчинені є передчасним, у зв`язку з чим заявлений розмір солідарної відповідальності є недоведеним.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних, допустимих і достатніх доказів на підтвердження своєї позиції по справі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин. Доводи апеляційної скарги є ідентичними до поданої до суду заяви про покладення солідарної відповідальності і не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в ухвалі суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржувана ухвала прийнята з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржувана ухвала Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25), яка відповідає вимогам ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, має бути залишена без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 269, 270, ст.275, ст.ст. 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 16.10.2025 року у справі №917/1854/24 (917/1303/25) залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 22.01.2026 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя В.В. Россолов

Суддя О.І. Склярук