ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"15" січня 2026 р. Cправа № 902/90/21(902/643/25)

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука В.В., за участю секретаря судового засідання Ткача Д.В., за відсутності сторін, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" (вул. Заводська, 1, с. Северинівка, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23126; )

до: громадянина ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до: громадянина ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" (вул. Воскресенська, 14, м. Київ, 02125; )

про визнання недійсним договору та солідарне стягнення 1 129 257,97 грн.

в межах справи № 902/90/21

за заявою: громадянки ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" ()

про банкрутство

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебувала справа № 902/90/21 за заявою ОСОБА_3 до ТОВ "Конкорд" про банкрутство.

У межах зазначеної справи про банкрутство перебуває справа № 902/90/21(902/643/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" про визнання недійсним договору (в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства) та солідарне стягнення 1 129 257,97 грн.

Суд, постановою від 10.03.2025 у справі № 902/90/21, зокрема, визнав ТОВ "Конкорд" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначив ліквідатором арбітражного керуючого Багінського А.О.

Північно-західний апеляційний господарський суд, постановою від 25.06.2025 постанову Господарського суду Вінницької області від 10.03.2025 у справі № 902/90/21 скасував. Прийняв нове судове рішення, яким: задоволено заяву арбітражного керуючого від 16.01.2025 про затвердження плану санації ТОВ "Конкорд"; затверджено план санації ТОВ "Конкорд", схвалений зборами кредиторів ТОВ "Конкорд" від 14.01.2025; введено процедуру санації ТОВ "Конкорд"; призначено арбітражного керуючого Багінського А.О. керуючим санацією ТОВ "Конкорд".

16.07.2025 матеріли справи № 902/90/21 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2025, справу № 902/90/21 про банкрутство ТОВ "Конкорд" передано на розгляд судді Матвійчуку В.В.

У зв`язку з тим, що в межах справи № 902/90/21 про банкрутство ТОВ "Конкорд" перебуває справа № 902/90/21(902/643/25) за позовом ТОВ "Конкорд" до громадянина ОСОБА_1 , громадянина ОСОБА_2 та ТОВ "Юнітрал" про визнання недійсним договору (в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства) та солідарне стягнення 1 129 257,97 грн, на підставі заяви судді Тісецького С.С. № 902/90/21(902/643/25)/715/25 від 17.07.2025, з урахуванням частин першої та другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.07.2025 зазначену справу передано судді Матвійчуку В.В. для розгляду у межах справи № 902/90/21.

Суд, ухвалою від 21.07.2025, зокрема, прийняв справу № 902/90/21 до свого провадження та призначив судове засідання на 16.09.2025.

10.09.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшло клопотання № б/н від 10.09.2025 (вх. номер канц. суду 01-34/9578/25 від 10.09.2025) представника громадянина ОСОБА_1 - адвоката Кравчука М.О. про витребування у Головного управління ДПС у Вінницькій області відомостей щодо періоду роботи громадянина ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Конкорд" та його посади на підприємстві.

У визначену судом дату (11.09.2025) судове засідання у даній справі не відбулося у зв`язку з оголошенням масштабної повітряної тривоги, у зв`язку з цим 16.09.2025 судом було постановлено ухвалу, якою продовжено строк підготовчого провадження у справі № 902/90/21(902/643/25) на 30 днів та повідомлено учасників справи про дату наступного підготовчого судового засідання.

Водночас розгляд клопотання представника громадянина ОСОБА_1 - адвоката Кравчука М.О. № б/н від 10.09.2025 (вх. № 01-34/9578/25 від 10.09.2025) про витребування відомостей у Головного управління ДПС у Вінницькій області, з огляду на необхідність забезпечення реалізації процесуальних прав та обов`язків усіма учасниками справи, було відкладено до наступного судового засідання.

Надалі 14.10.2025 судове засідання також не відбулося з аналогічних підстав, у зв`язку з цим судом було повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання, призначене на 11.11.2025, а розгляд зазначеного клопотання представника відповідача-1 знову відкладено до наступного судового засідання, про що 17.10.2025 постановлено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 06.11.2025 суд, дослідивши подане представником відповідача-1 клопотання № б/н від 10.09.2025 про витребування доказів, дійшов висновку, що воно не відповідає вимогам статті 81 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим відмовив у його задоволенні.

Разом з тим судом закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 11.12.2025, про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі.

У ході судового засідання 11.12.2025 суд заслухав вступне слово арбітражного керуючого Багінського А.О та перейшов до стадії безпосереднього дослідження доказів, у межах якої, керуючись положеннями статті 216 Господарського процесуального кодексу України, оголосив перерву до 15.01.2026.

11.12.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшла заява № 01-20/902/90/21/4751 від 11.12.2025 (вх. номер канц. суду 01-48/51/25 від 11.12.2025) арбітражного керуючого Багінського А.О. про вжиття заходів забезпечення позову.

Розглянувши заяву № 01-20/903/90/21/4751 від 11.12.2025 (вх. № 01-48/51/25 від 11.12.2025) арбітражного керуючого Багінського А.О. про вжиття заходів забезпечення позову, суд частково задовольнив подану заяву.

Судом накладено арешт на грошові кошти, що належать громадянину ОСОБА_4 та розміщені на його банківських рахунках, а також на рухоме і нерухоме майно, яке належить громадянину ОСОБА_4 , у межах суми позову 1 129 257,97 грн.

У задоволенні вимог заяви № 01-20/903/90/21/4751 від 11.12.2025 (вх. № 01-48/51/25 від 11.12.2025) арбітражного керуючого Багінського А.О. в частині застосування заходів забезпечення позову щодо накладення арешту на грошові кошти та майно співвідповідача - громадянина ОСОБА_2 - відмовлено.

14.01.2026 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшла заява № б/н від 13.01.2026 (документ сформований в системі "Електронний суд" 13.01.2026) (вх. № 01-34/367/26 від 13.01.2026) представника громадянина ОСОБА_2 - адвоката Смірнова С.М., яка за своїм змістом є письмовими поясненнями та містить заперечення проти позову.

На визначений час у судове засідання 15.01.2026 повідомлені належним чином учасники справи не з`явилися, у зв`язку з чим фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Дослідивши зазначену заяву та додані до неї документи, судом встановлено, що рішення Жмеринського міськрайонного суду Вінницької області від 20.02.2019 у справі № 130/173/19 та копія трудової книжки громадянина ОСОБА_2 подані з пропуском установленого процесуального строку та без подання відповідного клопотання про його поновлення відповідно до статті 119 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене та відповідно до частини другої статті 118 Господарського процесуального кодексу України зазначені документи залишаються судом без розгляду.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

Також суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 (Закон України від 17.07.1997 № 475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України"). Роль національних судів - організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див. рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010). До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами.

Будь-яких письмових заяв і клопотань щодо відкладення розгляду справи на день розгляду справи від представників сторін до суду не надійшло.

Поряд з цим слід зазначити, що положеннями ст. 178 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

За таких обставин, справа підлягає вирішенню за наявними матеріалами з огляду на приписи ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням неявки представників сторін суд зважає на положення ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

В порядку ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення.

У судовому засіданні 15.01.2026 прийнято судове рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що актив боржника у вигляді транспортного засобу марки VOLKSWAGEN AMAROK, 2012 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_4 , номер кузова НОМЕР_5 , був виведений з власності боржника на підставі правочину, який, на думку позивача, підлягає визнанню недійсним.

Позивач вважає, що зазначений правочин було укладено всупереч інтересам боржника, "на зло", з метою завдання шкоди як боржнику, так і іншому засновнику Товариства, а також з метою набуття у власність цінного активу за ціною, що у двадцять разів нижча за його ринкову вартість.

Відповідач 1 - громадянин ОСОБА_1 заперечив проти заявлених позовних вимог. Суть його заперечень, зокрема, зводиться до того, що продаж транспортного засобу був здійснений ТОВ "Конкорд" через його виконавчий орган, а не засновниками Товариства. Громадянин ОСОБА_1 не є стороною спірного Договору та не здійснював дій, спрямованих на відчуження автомобіля.

Посилання позивача на родинні зв`язки та проживання сторін у одному населеному пункті не можуть бути належним доказом наявності узгоджених дій чи фраудаторного характеру правочину. За таких обставин залучення громадянина ОСОБА_1 як відповідача є необґрунтованим.

Щодо заявлених вимог про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних, відповідач зазначає, що позивач не використовує дійсну вартість автомобіля станом на момент його продажу, а обґрунтовує вимоги висновком про вартість аналогічного транспортного засобу без проведення відповідного огляду, що суперечить положенням статті 625 Цивільного кодексу України.

Позивач вважає доводи відповідача 1, викладені у відзиві, такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства та матеріалах справи, оскільки саме громадянин ОСОБА_1 , діючи як одноосібний учасник ТОВ "Конкорд", прийняв рішення про відчуження спірного транспортного засобу, що підтверджується протоколом № 42-а від 25.08.2017. Наказ директора № 203 від 11.07.2018 мав похідний характер і був виданий на виконання зазначеного рішення.

Таким чином, укладення Договору купівлі-продажу перебуває у прямому причинно-наслідковому зв`язку з волевиявленням відповідача 1, що обґрунтовує можливість застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі".

Доводи відповідача щодо обґрунтованості ціни продажу ґрунтуються виключно на бухгалтерських показниках та не враховують ринкової вартості майна, підтвердженої незалежною експертизою. Заперечення проти допустимості наданих доказів позивач вважає, що є голослівними та не підкріплені жодними належними і допустимими процесуальними доказами.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що відповідно до видаткової накладної № 11955 від 24.09.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорд" придбало у постачальника Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерман-Центр" автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK за ціною 349 195,00 грн, у тому числі податок на додану вартість у сумі 58 199,17 грн.

Протоколом № 42-а позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Конкорд" від 25.08.2017, за головування громадянина ОСОБА_1 та за участі секретаря зборів ОСОБА_5 , прийнято рішення про зняття з обліку та продаж автомобіля марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_4 , за його залишковою вартістю.

Крім того, зазначеним протоколом було прийнято рішення про подання документів для реєстрації вказаного транспортного засобу та надання відповідних повноважень для оформлення автомобіля ОСОБА_6 .

Відповідно до довідки, складеної головним бухгалтером ТОВ "Конкорд", автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK з первісною вартістю 290 579,17 грн було зараховано до складу основних засобів підприємства (рахунок 105 "Транспортні засоби") 01.11.2012. Згідно із Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" вказаний об`єкт підлягав амортизації.

Починаючи з 01.01.2013 по 16.03.2018 підприємством нараховано знос зазначеного автомобіля за прямолінійним методом відповідно до пункту 26 П(С)БО 7. Загальна сума нарахованого зносу за вказаний період склала 290 579,17 грн, у зв`язку з чим станом на 01.04.2018 залишкова вартість автомобіля дорівнювала нулю.

11.07.2018 генеральним директором ТОВ "Конкорд" ОСОБА_7 видано наказ № 203, яким доручено зняття з обліку та продаж автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, 2012 року випуску, чорного кольору, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_4 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 , а виконання зазначених дій покладено на юриста підприємства Ратушняка Василя Володимировича.

24.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" (Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкорд" (Комітент) було укладено Договір комісії № 000507 (далі - Договір комісії).

Відповідно до пункту 1.1 зазначеного Договору Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/ або кілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України): марка, модель VOLKSWAGEN AMAROK ПІКАП-В, 2012 року випуску, колір ЧОРНИЙ, VIN, № кузова (шасі, рами) НОМЕР_5 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_4 зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 21.07.2018 року за ціною, нижче узгодженої Сторонами, а саме: 20 000 грн.

Того ж дня між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" (Продавець) та громадянином ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 000507 (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами пункту 1.1 якого, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до п. 189.3 ст. 189 Податкового кодексу України): марка VOLKSWAGEN, модель AMAROK ПІКАП-В, 2012 року випуску, колір ЧОРНИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_4 зареєстрований за Власником (Комітентом за Договором комісії) транспортного засобу 21.07.2018.

За домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 20 000,00 грн (п. 3.1 Договору купівлі-продажу).

27.07.2018 громадянин ОСОБА_2 звернувся до ТСЦ № 0541 МВС у Вінницькій області із заявою № 190448899 від 27.07.2018 про державну реєстрацію транспортного засобу VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDі , номер кузова НОМЕР_5 , на своє ім`я.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях № 31/31-1740 від 12.04.2024 встановлено подальший ланцюг перереєстрацій зазначеного транспортного засобу, а саме:

26.04.2019 транспортний засіб перереєстровано в ТСЦ № 0541 (м. Вінниця) на громадянина ОСОБА_8 на підставі договору комісії від 23.04.2019 № 327/19/003580, договору купівлі-продажу від 23.04.2019 № 327/19/003580, укладеного у ПП ВТП "ГЕРМЕС" (), та акта огляду реалізованого транспортного засобу від 23.04.2019 № 327/19/003580;

22.07.2022 транспортний засіб перереєстровано в ТСЦ № 0545 (с. Великий Митник) на громадянку ОСОБА_9 на підставі договору комісії від 21.07.2022 № 5972/22/1/009349, договору купівлі-продажу від 22.07.2022 № 5972/22/1/009349, укладеного у ПП "ДЖЕКПОТ 777" (), та акта огляду реалізованого транспортного засобу від 22.07.2022 № 5972/22/000733;

28.12.2022 транспортний засіб перереєстровано в ТСЦ № 6842 (м. Дунаївці) на громадянина ОСОБА_10 на підставі договору комісії від 27.12.2022 № 8393/22/000128, договору купівлі-продажу від 28.12.2022 № 8393/22/000128, укладеного у суб`єкта господарювання ТОВ "ІББ ГРУП" (), та акта огляду реалізованого транспортного засобу від 28.12.2022 № 8393/22/000128.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на дату надання відповіді, транспортний засіб VOLKSWAGEN AMAROK, 2012 року випуску, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_8 , зареєстрований за громадянином ОСОБА_10 , який проживає за адресою: АДРЕСА_3 .

Отже, громадянин ОСОБА_2 на даний час не є власником спірного транспортного засобу у зв`язку з його подальшим відчуженням третім особам.

Як убачається з матеріалів справи, 12.09.2019 до Вінницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України зі слідчого управління Головного управління Національної поліції у Вінницькій області надійшла копія ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 09.09.2019 у справі № 127/24624/19, провадження № 1-кс-127/13745/19, про призначення судової автотоварознавчої експертизи у межах кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань 03.10.2018 за № 0000393.

За результатами проведення експертного дослідження Вінницьким НДЕКЦ МВС України 03.10.2019 складено висновок експерта № 173, відповідно до якого встановлено, що ринкова вартість автомобіля марки "VOLKSWAGEN", моделі "AMAROK" (ПІКАП-В), 2012 року випуску, чорного кольору, номер кузова НОМЕР_5 , станом на дату проведення експертизи, тобто на 03.10.2019, становить 421 358,95 грн.

Крім того, згідно із указаним висновком експерта, ринкова вартість аналогічного технічно справного автомобіля марки "VOLKSWAGEN" моделі "AMAROK" станом на 24.07.2018 становила 540 370 грн.

На переконання арбітражного керуючого Багінського А.О., наведені обставини свідчать про те, що сторонами правочину було здійснено відчуження транспортного засобу за явно заниженою вартістю з метою виведення активу боржника на користь громадянина ОСОБА_2 , який перебував у родинних відносинах (зять) із громадянином ОСОБА_1 - одним із учасників ТОВ "Конкорд".

Із тексту ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 03.01.2020 убачається, що під час розгляду клопотання слідчого СУ ГУНП у Вінницькій області про застосування заходу забезпечення кримінального провадження у вигляді відсторонення від посади керівника ТОВ "Конкорд" досудовим розслідуванням, серед іншого, було встановлено таке.

11.07.2018 керівником ТОВ "Конкорд" було підготовлено та надано на підпис договір купівлі-продажу автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, відповідно до якого Товариство зобов`язувалося передати у власність вказаний транспортний засіб за залишковою вартістю у розмірі 20 000 грн. Зазначена вартість, як зазначено в ухвалі, не відповідала зібраним у ході досудового розслідування доказам, вилученим документам та результатам перевірки фінансово-господарської діяльності ТОВ "Конкорд", проведеної Управлінням Північного офісу Держаудитслужби у Вінницькій області.

Після цього, 11.07.2018, всупереч інтересам ТОВ "Конкорд", без проведення будь-якої незалежної оцінки вартості автомобіля, з порушенням вимог статті 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", пунктів 16- 17 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби", а також статуту Товариства, керівник ТОВ "Конкорд" підписав Договір купівлі-продажу автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK за ціною 20 000 грн, визначеною шляхом обговорення з юристом Товариства.

Надалі юрист Товариства, з метою реалізації автомобіля, залучив до його відчуження та зняття з обліку ТОВ "Юнітрал".

24.07.2018 між ТОВ "Конкорд" та ТОВ "Юнітрал" було укладено Договір комісії № 000507, відповідно до якого Комісіонер зобов`язувався за дорученням Комітента вчинити правочин щодо продажу автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI за ціною не нижче 20 000 грн.

Цього ж дня ТОВ "Юнітрал" уклало Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 000507, відповідно до якого автомобіль було реалізовано громадянину ОСОБА_2 .

Після укладення вказаних правочинів керівник та юрист ТОВ "Конкорд", перебуваючи в кабінеті головного бухгалтера Товариства, передали їй Договір купівлі-продажу автомобіля та документи, які нібито підтверджували проведення оцінки транспортного засобу ТОВ "Юнітрал" у розмірі 20 000 грн, та дали розпорядження підготувати видаткову накладну.

На підставі видаткової накладної № К-00000002 від 24.07.2018, підготовленої головним бухгалтером за вказівкою керівника Товариства, громадянином ОСОБА_2 через касу ТОВ "Конкорд" було внесено грошові кошти у сумі 20 000 грн, після чого автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDі було передано покупцю, що призвело до відчуження майна Товариства за заниженою вартістю.

Таким чином своїми умисними, протиправними діями керівник ТОВ "Конкорд" вчинив розтрату майна у великих розмірах, зокрема належного ТОВ "Конкорд" автомобіля марки VOLKSWAGEN AMAROK на користь громадянина ОСОБА_2 за заниженою вартістю, чим спричинив ТОВ "Конкорд" та учасникам Товариства матеріальної шкоди на суму 520 470 грн (540 470 грн - 20 000 грн, які сплачені через касу Товариства громадянином ОСОБА_2 ).

У позовній заяві позивач звертає увагу на те, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновниками ТОВ "Конкорд" є громадяни ОСОБА_11 та ОСОБА_1 .

Позивач зазначає, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 07.02.2018 у справі № 902/828/17 позов про визнання рішень загальних зборів учасників ТОВ "Конкорд" недійсними було задоволено частково. Зокрема, судом визнано недійсними рішення чергових загальних зборів учасників ТОВ "Конкорд", оформлені протоколом № 41 від 28.07.2017, а також рішення позачергових загальних зборів, оформлені протоколом № 42 від 04.08.2017.

У зазначеному рішенні судом встановлено, що рішення, оформлені протоколом № 42 від 04.08.2017, є похідними від рішень загальних зборів, оформлених протоколом № 41 від 28.07.2017, якими було незаконно виключено громадянина ОСОБА_11 зі складу учасників ТОВ "Конкорд". Таким чином, прийняття рішень за протоколом № 42 від 04.08.2017 стало наслідком порушення корпоративних прав громадянина ОСОБА_11 та здійснювалося за відсутності належного складу учасників товариства.

Позивач наголошує, що наявність чинних на той момент рішень загальних зборів, оформлених протоколами № 41 та № 42, унеможливлювала внесення змін до Єдиного державного реєстру з метою відновлення порушених корпоративних прав громадянина ОСОБА_11 .

Вказане рішення суду набрало законної сили ще до моменту фактичного відчуження спірного автомобіля (24.07.2018) та встановило факт неправомірності дій громадянина ОСОБА_1 щодо виключення іншого учасника Товариства і проведення загальних зборів без дотримання вимог закону, статуту та кворуму.

Отже, будь-які рішення, прийняті громадянином ОСОБА_1 одноосібно у зазначений період, у тому числі рішення про відчуження автомобіля, оформлене протоколом № 42-а від 25.08.2017, були прийняті неуповноваженим складом учасників, за відсутності необхідного кворуму та з порушенням корпоративних прав громадянина ОСОБА_11 , що є прямим наслідком неправомірних дій громадянина ОСОБА_1 , встановлених судом.

У зв`язку з тим, що спірний правочин було вчинено з метою відчуження належного ТОВ "Конкорд" транспортного засобу на користь члена сім`ї контролюючого учасника Товариства за істотно заниженою вартістю та з метою уникнення звернення стягнення на майно, а також з урахуванням того, що набувач транспортного засобу громадянин ОСОБА_2 на момент звернення до суду вже не є його власником, позивач просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу та стягнути з відповідачів солідарно грошові кошти в загальному розмірі 1 129 257,97 грн.

Надаючи правову кваліфікацію доказам які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог суд виходить з такого.

Згідно із ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який введено в дію з 21.10.2019, а до введення в дію цього Кодексу - Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У контексті зазначеного можна зробити висновок, що застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам спеціального закону про банкрутство.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно із ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (частини 3, 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тлумачення пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ свідчить, що законодавцем за темпоральним принципом (принцип дії закону в часі) визначено пряму дію норм КУзПБ та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу (21.10.2019) перебувають на стадії санації (висновок сформований у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 01.10.2020 у справі № 913/849/14).

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 викладено висновок щодо застосування ст. 42 КУзПБ, за яким норми цієї статті з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм КУзПБ, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію КУзПБ, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Передбачений ст. 42 КУзПБ трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, з метою формування єдиної правозастосовчої практики, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 дійшла висновку про уточнення правової позиції судової палати щодо застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час вирішення спорів про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, викладеної у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Так, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 не вбачає підстав для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 про те, що темпоральним критерієм застосування норми ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства є дата відкриття провадження у справі про банкрутство, що повністю узгоджується з наведеним вище правовим висновком, що критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Водночас, палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 уточнила викладений у постанові палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 правовий висновок про те, що при застосуванні ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Так, дійсно, за загальновизнаним принципом права, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у ч. 1 ст. 58 Конституції України, згідно з якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце (рішення Конституційного Суду України від 09.02.1999 № 1-рп/99 (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів).

Проте, на відміну від загальних норм, як зазначено вище, застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Крім цього, уточнено і висновок Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, стосовно того, що передбачений ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Аналіз норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Отже, оскільки провадження у даній справі № 902/90/21 про банкрутство ТОВ "Конкорд" відкрито за ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.03.2021, то, керуючись темпоральним принципом, в даному випадку підлягають застосуванню положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок:

"Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України)" (постанова Великої Палати Верховного Суду 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено.

Суд вважає за необхідне врахувати правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19).

Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19(905/2445/19) дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Судом установлено, що ТОВ "Конкорд" на підставі видаткової накладної № 11955 від 24.09.2012 придбало у ТОВ "Джерман-Центр" автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK вартістю 349 195,00 грн, у тому числі ПДВ 58 199,17 грн, який 01.11.2012 було зараховано до складу основних засобів підприємства з первісною вартістю 290 579,17 грн.

Як убачається з довідки, складеної головним бухгалтером ТОВ "Конкорд", на зазначений транспортний засіб відповідно до П(С)БО 7 "Основні засоби" здійснювалося нарахування амортизації за прямолінійним методом, у результаті чого за період з 01.01.2013 по 16.03.2018 сума зносу склала 290 579,17 грн, а залишкова вартість станом на 01.04.2018 становила 0 грн.

Разом з тим суд бере до уваги, що довідка, складена виключно головним бухгалтером ТОВ "Конкорд", не є належним та достатнім доказом, який підтверджує фактичну ринкову вартість зазначеного транспортного засобу на момент його відчуження, оскільки не містить ознак незалежної оцінки та не підтверджена висновком суб`єкта оціночної діяльності.

Натомість висновком судової автотоварознавчої експертизи № 173 від 03.10.2019, складеним Вінницьким НДЕКЦ МВС України на підставі ухвали суду, встановлено, що ринкова вартість аналогічного технічно справного автомобіля станом на 24.07.2018 становила 540 370 грн, що спростовує твердження про нульову вартість зазначеного майна.

Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач-1 у відзиві зазначає, що позивач фактично стверджує про подвоєння вартості автомобіля після шести років експлуатації, що, на його думку, суперечить законам ринку, типовій практиці амортизації та здоровому глузду. При цьому відповідач посилається виключно на бухгалтерські дані ТОВ "Конкорд" щодо повного нарахування зносу та нульової залишкової вартості автомобіля.

Суд критично оцінює такі заперечення відповідача-1, оскільки вони ґрунтуються виключно на внутрішній бухгалтерській довідці Товариства, яка, як зазначено вище, не є належним доказом ринкової вартості майна.

Крім того, суд звертає увагу на наявні суперечності у наявних документах, оскільки відповідно до видаткової накладної № 11955 від 24.09.2012 вартість придбаного автомобіля становила 349 195,00 грн, тоді як у довідці головного бухгалтера зазначено первісну вартість у розмірі 290 579,17 грн. Обґрунтування зменшення вартості транспортного засобу за період з дати його придбання 24.09.2012 до дати включення до складу основних засобів 01.11.2012, тобто менш ніж за два місяці, на суму 58 615,83 грн у зазначеній довідці відсутнє, а матеріали справи не містять жодних документів, які б пояснювали або підтверджували таку різницю.

Таким чином, суд вважає, що заперечення відповідача-1 не являються достатніми доказами, які надають можливість однозначно стверджувати, що ціна вказана у Договорі купівлі-продажу не була занижена.

Суд також враховує, що в матеріалах справи наявний Договір купівлі-продажу від 11.07.2018, укладений між ТОВ "Конкорд" та громадянином ОСОБА_2 , предметом якого є автомобіль VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, відповідно до умов якого Товариство зобов`язувалося передати у власність вказаний транспортний засіб за залишковою вартістю у розмірі 20 000 грн. При цьому подальше відчуження зазначеного транспортного засобу було здійснено через ТОВ "Юнітрал" на підставі Договору комісії № 000507, унаслідок чого автомобіль було відчужено громадянину ОСОБА_2 , що дає підстави вважати, що сторонами вчинялися узгоджені дії, спрямовані на відчуження транспортного засобу за істотно заниженою порівняно з ринковою вартістю.

Таким чином, з установлених судом обставин убачається, що спірний Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 000507 від 24.07.2018 має всі ознаки фраудаторного правочину, оскільки сторони діяли всупереч принципу добросовісності, зловживаючи належними їм правами, на шкоду інтересам інших кредиторів та з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ними, унаслідок чого боржник, без наявності розумної ділової мети та за істотно заниженою ціною, позбувся належного йому транспортного засобу, що було спрямовано на виведення спірного майна зі складу активів ТОВ "Конкорд".

Виходячи з наведеного, позовна вимога про визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу від 24 липня 2018 року № 000507, укладеного між комісіонером (продавцем) - ТОВ "Юнітрал" та покупцем - громадянином ОСОБА_2 , предметом якого є транспортний засіб марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, № кузова НОМЕР_5 , що належав на праві приватної власності ТОВ "Конкорд", є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Частиною третьою статті 42 КУзПБ та статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено наслідки недійсності правочину, до яких, окрім повернення другою стороною одержаного на виконання недійсного правочину в натурі, також належить відшкодування вартості одержаного в разі неможливості його повернення, відшкодування збитків винною стороною.

Отже, визнання недійсним фраудаторного правочину є необхідною передумовою для покладення на відповідних осіб негативних майнових наслідків його укладення, адже це спростовує презумпцію правомірності такого правочину внаслідок встановлення факту правопорушення незалежно від того, що витребування майна від останнього у ланцюгу договорів добросовісного власника буде неможливим за приписами статті 388 Цивільного кодексу України.

Частиною третьою статті 42 КУзПБ встановлено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Судом установлено, що громадянин ОСОБА_2 за Договором купівлі-продажу транспортного засобу від 24 липня 2018 року № 000507 набув у власність транспортний засіб марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, № кузова НОМЕР_5 , який належав на праві приватної власності ТОВ "Конкорд", за ціною 20 000,00 грн.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях № 31/31-1740 від 12.04.2024, зазначений транспортний засіб у подальшому було перереєстровано на третіх осіб.

Таким чином, у громадянина ОСОБА_2 відсутня можливість повернути боржнику зазначене майно в натурі, а відтак, з огляду на положення частини третьої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, він зобов`язаний відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення спірного правочину, тобто станом на 24.07.2018.

У позовній заяві позивач зазначає, що відчуження автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK відбулося за ціною, яка майже у двадцять разів є меншою за його дійсну ринкову вартість.

Як убачається з висновку судової автотоварознавчої експертизи № 173 від 03.10.2019, складеного за результатами експертного дослідження Вінницьким науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України, 25.09.2019 у світлий час доби було проведено огляд автомобіля марки "VOLKSWAGEN", моделі "AMAROK", реєстраційний номер НОМЕР_9 . Згідно із свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу, власником зазначеного автомобіля на момент огляду був громадянин ОСОБА_8 , дата видачі свідоцтва - 26.04.2019.

Зокрема, на звороті сторінки 12 зазначеного висновку експерта встановлено, що ринкова вартість аналогічного технічно справного автомобіля марки "VOLKSWAGEN", моделі "AMAROK", станом на 24.07.2018 становила 540 370 грн.

Отже, встановлена експертизою ринкова вартість істотно перевищує ціну, за якою спірний транспортний засіб був відчужений, що підтверджує доводи позивача щодо його реалізації за явно заниженою вартістю.

Щодо посилань відповідача-1 на неналежність та недопустимість висновку судової автотоварознавчої експертизи № 173 від 03.10.2019 з огляду на те, що ним нібито не встановлено ринкову вартість саме спірного транспортного засобу, суд оцінює такі доводи критично з огляду на таке.

Зі змісту висновку судової автотоварознавчої експертизи № 173 від 03.10.2019 вбачається, що експертом було проведено огляд транспортного засобу марки "VOLKSWAGEN", моделі "AMAROK", ідентифікаційний номер (VIN) НОМЕР_5 . Власником зазначеного транспортного засобу на момент огляду був громадянин ОСОБА_8 , що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу, виданим 26.04.2019.

Водночас відповідно до пункту 1.1 Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 000507 від 24.07.2018 продавець зобов`язався передати у власність покупцеві вживаний транспортний засіб, а саме: автомобіль марки "VOLKSWAGEN", модель "AMAROK", тип ПІКАП-В, 2012 року випуску, чорного кольору, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію НОМЕР_6 , державний номерний знак НОМЕР_4 , зареєстрований за власником (комітентом за договором комісії) станом на 21.07.2018.

Як слідує з відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях № 31/31-1740 від 12.04.2024, встановлено подальший ланцюг перереєстрацій зазначеного транспортного засобу, зокрема 26.04.2019 автомобіль було перереєстровано в ТСЦ № 0541 (м. Вінниця) на громадянина ОСОБА_8 на підставі договору комісії від 23.04.2019 № 327/19/003580, договору купівлі-продажу від 23.04.2019 № 327/19/003580, укладеного у ПП ВТП "ГЕРМЕС" (), а також акта огляду реалізованого транспортного засобу від 23.04.2019 № 327/19/003580.

Крім того, як убачається з ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 08.07.2022 у справі № 130/908/20, судом, серед іншого, вирішено питання щодо речових доказів відповідно до статті 100 Кримінального процесуального кодексу України, а саме: транспортний засіб марки "VOLKSWAGEN AMAROK" залишено у розпорядженні та власності добросовісного набувача, за яким він був зареєстрований станом на 26.04.2019.

Таким чином, твердження відповідача-1 про те, що експертним дослідженням оглянуто не спірний транспортний засіб, не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, оскільки ідентифікаційний номер кузова (VIN) НОМЕР_5 є тотожним як для автомобіля, відчуженого ТОВ "Конкорд" на користь громадянина ОСОБА_2 , так і для транспортного засобу, який був предметом огляду та оцінки у межах судової автотоварознавчої експертизи.

Посилання відповідача-1 на відсутність доказів законності отримання копії зазначеного висновку експерта також не заслуговують на увагу.

Чинне процесуальне законодавство не встановлює заборону щодо використання під час розгляду цивільної справи доказів, отриманих у межах інших проваджень. Тобто докази, зібрані у межах кримінального провадження, можуть бути використані як докази у цивільній справі, якщо відповідні дані стосуються предмета доказування. Достовірність і достатність таких доказів суд оцінює з урахуванням обставин конкретної справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 477/2330/18 (провадження № 14-31цс22)).

Господарські суди при вирішенні господарських спорів мають досліджувати на загальних умовах і висновки судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної (постанова Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 907/651/17). Висновок експертизи, призначеної в межах кримінального провадження, оцінюється господарськими судами у сукупності з іншими доказами на загальних підставах відповідно до вимог статті 86 ГПК України, при цьому сторони не позбавлені можливості надати суду докази на його спростування, клопотати перед судом про виклик у судове засідання експерта, який проводив експертизу, тощо (постанова Верховного Суду від 11.03.2021 у справі № 923/188/20). Отриманий відповідно до вимог закону висновок експерта у кримінальній справі, є допустимим і достовірним доказом у цивільній справі, якому суд має надати оцінку та мотивувати, чи визнає доказ, чи відхиляє його (постанова Верховного Суду від 07.02.2024 у справі № 201/11458/20).

У пунктах 5.24-5.25 постанови від 19.11.2019 у справі 918/204/18 (провадження № 12-73гс19) Велика Палата Верховного Суду відхилила аргументи скаржника щодо неналежності та недопустимості доказу - висновку експертизи, проведеної в межах досудового розслідування, зазначивши, що "належним чином засвідчена копія висновку експерта була отримана судом на підставі ухвали безпосередньо від слідчого відділу поліції, й оцінка цьому висновку була надана судами з урахуванням положень процесуального законодавства, зокрема статей 76 - 79 ГПК України.

Висновок судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи оцінюється господарським судом у вирішенні господарського спору на загальних підставах як доказ зі справи, за умови, що цей висновок містить відповіді на питання, які виникають у такому спорі, і поданий до господарського суду в належним чином засвідченій копії (постанова Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 918/36/19).

Отже, узагальнено висновки Верховного Суду щодо прийняття копії висновку експерта, складеного в рамках кримінального провадження, полягають у такому:

- висновок експерта, складений в рамках кримінального провадження на виконання рішення органу досудового розслідування, є допустимим письмовим доказом у справі, за умови, що експерт є атестованим і попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок;

- копія висновку експерта має бути належним чином засвідчена;

- для прийняття копії висновку експерта не потрібно окремого дозволу слідчого чи вироку суду у кримінальному провадженні;

- цей доказ не має для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює копію висновку експерта у сукупності з іншими доказами у справі;

- сторони мають право надати суду докази на спростування висновку експерта, клопотати про виклик експерта до суду; про призначення додаткової або повторної експертизи, тощо.

За наведених обставин висновок судової автотоварознавчої експертизи підлягає дослідженню судом як письмовий доказ та оцінюється у сукупності з іншими доказами у справі.

Відтак, висновок експерта від 03.10.2019 є належним та допустимим доказом, яким підтверджується ринкова вартість автомобіля марки "VOLKSWAGEN", моделі "AMAROK", станом на 24.07.2018 у розмірі 540 370 грн.

Разом з тим суд враховує, що позивачем заявлено до стягнення 540 370 грн, однак, як убачається з ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 03.01.2020, під час розгляду клопотання слідчого СУ ГУНП у Вінницькій області про застосування заходу забезпечення кримінального провадження у вигляді відсторонення від посади керівника ТОВ "Конкорд", досудовим розслідуванням було встановлено, що на підставі видаткової накладної № К-00000002 від 24.07.2018, підготовленої головним бухгалтером за вказівкою керівника Товариства, громадянином ОСОБА_2 через касу ТОВ "Конкорд" було внесено грошові кошти у сумі 20 000 грн, після чого спірний автомобіль було передано покупцю.

Крім того, як зазначає позивач у відповіді на відзив, факт здійснення розрахунку підтверджується прибутковим касовим ордером № 502 від 27.07.2018.

З огляду на фактичне внесення відповідачем-2 грошових коштів у сумі 20 000 грн, суд дійшов висновку, що сума, яка підлягає відшкодуванню, становить різницю між ринковою вартістю транспортного засобу станом на момент його відчуження та сплаченою сумою, а саме 520 370 грн.

За таких обставин позовні вимоги у цій частині підлягають частковому задоволенню.

Розглядаючи заявлені позивачем вимоги про стягнення 484 515,01 грн 3% річних та 104 372,96 грн інфляційних втрат, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 917/1421/18, оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, право на позов про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних виникає за кожен місяць із моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення.

Водночас судом встановлено, що у спірних правовідносинах грошове зобов`язання між сторонами у визначеному або погодженому розмірі до ухвалення судового рішення не існувало.

Обов`язок відповідача зі сплати грошових коштів у сумі 520 370 грн виникає не з договору чи іншого правочину, а як наслідок визнання правочину недійсним та застосування відповідних наслідків, визначених судом. До моменту ухвалення відповідного судового рішення у відповідача був відсутній обов`язок сплатити саме цю грошову суму, а відтак відсутні підстави вважати, що мало місце прострочення виконання грошового зобов`язання у розумінні статті 625 Цивільного кодексу України.

Отже, заявлені позивачем вимоги про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних є передчасними, у зв`язку з чим задоволенню не підлягають.

Надаючи правову оцінку заявленим позивачем позовним вимогам до громадянина ОСОБА_1 щодо солідарного стягнення вартості автомобіля, суд виходить з такого.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Приписами частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Тобто, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, до особи, яка порушила це право, з метою його захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 910/2062/18.

Відповідно до вимог статті 14 Господарського процесуального кодексу України, яка встановлює диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

При цьому суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що викладаючи зміст позовної заяви, саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за позовом. Тобто, відповідач - це особа, яка має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у справі для відповіді за пред`явленими вимогами.

Неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 278/1258/16-ц та від 25.11.2020 у справі № 233/1950/19.

При цьому, пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України. Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача (або залучення інших співвідповідачів в окремих справах згідно специфіки спірних правовідносин), суд відмовляє у задоволенні позову.

Таким чином, пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 905/386/18 та від 13.10.2020 № 640/22013/18.

Як убачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідачів - громадян ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про солідарне стягнення грошових коштів, а саме: вартості автомобіля - 540 370 грн; інфляційних втрат - 484 515,01 грн; 3 % річних - 104 372,96 грн.

В обґрунтування позовних вимог до громадянина ОСОБА_1 позивач зазначає, що відповідно до Статуту ТОВ "Конкорд", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 24.10.2013 (протокол № 34), засновниками (учасниками) Товариства є громадяни України ОСОБА_1 та ОСОБА_11 (п. 2.1 Статуту).

Господарським судом Вінницької області у рішенні від 07.02.2018 у справі № 902/828/17 встановлено істотні порушення вимог корпоративного законодавства під час діяльності ТОВ "Конкорд", зокрема: визнано недійсними рішення чергових загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 41 від 28.07.2017, а також рішення позачергових загальних зборів учасників, оформлені протоколом № 42 від 04.08.2017.

З наведеного судового рішення вбачається, що громадянин ОСОБА_1 всупереч вимогам законодавства та положенням Статуту Товариства незаконно виключив громадянина ОСОБА_11 зі складу учасників ТОВ "Конкорд", що призвело до фактичної концентрації корпоративного контролю в руках однієї особи.

У зазначеному рішенні суд встановив, що прийняття рішень, оформлених протоколом № 42 від 04.08.2017, стало наслідком незаконного прийняття рішень, оформлених протоколом № 41 від 28.07.2017, яким громадянина ОСОБА_11 було неправомірно виключено зі складу учасників Товариства. Таким чином, на момент ухвалення рішень громадянин ОСОБА_1 діяв за відсутності належного кворуму та з порушенням корпоративних прав іншого учасника.

25.08.2017 громадянин ОСОБА_1 , головуючи на позачергових загальних зборах, оформлених протоколом № 42-а, ініціював та прийняв рішення про зняття з обліку та продаж автомобіля марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_4 .

З огляду на те, що судовим рішенням у справі № 902/828/17 встановлено факт незаконного виключення громадянина ОСОБА_11 зі складу учасників товариства, прийняття рішень загальних зборів за одноосібної участі громадянина ОСОБА_1 не ґрунтувалося на законному корпоративному волевиявленні та суперечило вимогам закону і Статуту ТОВ "Конкорд". Відтак рішення про відчуження спірного транспортного засобу, оформлене протоколом № 42-а від 25.08.2017, також є таким, що прийняте з порушенням корпоративної процедури та без належних повноважень.

За таких обставин позивач вважає, що громадянин ОСОБА_1 , використовуючи формальну правову оболонку юридичної особи та незаконно усунувши іншого учасника від управління Товариством, фактично здійснював одноосібний контроль над активами ТОВ "Конкорд" та розпорядився ними всупереч інтересам Товариства. Така поведінка свідчить про зловживання корпоративною формою з метою виведення активів, що є підставою для застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі".

Суд зазначає, що посилання позивача на доктрину "підняття корпоративної вуалі", а також на відповідну практику Європейського суду з прав людини та Верховного Суду, не є релевантними до спірних правовідносин.

Сам по собі факт того, що 25.08.2017 громадянин ОСОБА_1 , головуючи на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Конкорд", оформлених протоколом № 42-а, прийняв рішення про зняття з обліку та продаж автомобіля марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_4 , не свідчить про наявність зловживання корпоративною формою у розумінні доктрини "підняття корпоративної вуалі".

При цьому суд враховує, що фактичне відчуження зазначеного транспортного засобу відбулося на підставі наказу генерального директора ТОВ "Конкорд" ОСОБА_7 № 203 від 11.07.2018, яким було доручено зняття з обліку та продаж автомобіля VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, 2012 року випуску, чорного кольору, номер кузова НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_4 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6 .

На виконання зазначеного наказу було укладено Договір комісії № 000507 від 24.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" (комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкорд" (комітент), а також того ж дня ТОВ "Юнітрал" уклало з громадянином ОСОБА_2 Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 000507 від 24.07.2018.

Суд зауважує, що у наказі генерального директора ТОВ "Конкорд" ОСОБА_7 № 203 від 11.07.2018 відсутні посилання на протокол № 42-а від 25.08.2017 як на правову підставу його видання. Крім того, зазначений наказ було видано після спливу значного проміжку часу з моменту прийняття відповідного рішення, що також свідчить про відсутність безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між рішенням, оформленим протоколом № 42-а, та подальшим відчуженням спірного транспортного засобу.

Застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі" у даному випадку фактично означало б покладення негативних правових наслідків на фізичну особу без прямої вказівки закону та без встановлення зловживань, що суперечить положенням частини третьої статті 96 Цивільного кодексу України та усталеній правовій позиції Верховного Суду щодо виключності та обмеженості застосування цього правового інструменту.

Оскільки позивач під час розгляду справи, відповідно до приписів статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, не надав жодних належних та допустимих доказів протиправної дії чи бездіяльності громадянина ОСОБА_1 , пов`язаних із предметом спору, суд дійшов висновку, що громадянин ОСОБА_1 не є належним відповідачем у частині заявлених вимог про солідарне стягнення грошових коштів.

З огляду на наведені норми чинного законодавства та встановлені обставини справи, суд доходить висновку, що позовні вимоги у цій частині заявлені до неналежного відповідача, у зв`язку з чим у задоволенні позову щодо громадянина ОСОБА_1 слід відмовити.

Щодо заяви громадянина ОСОБА_1 про застосування строку позовної давності за позовом, суд зазначає таке.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 Цивільного кодексу України).

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).

Господарський суд зазначає, що відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (далі - Закон), відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Так Закон набрав чинності 02.04.2020, тому початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме із моментом набрання чинності 02.04.2020 цим Законом (пункт 79 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 167/1058/20).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24:00 год. 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Разом з тим Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05:30 год. 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 № 2120- IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

Аналогічна позиція щодо обчислення строку позовної давності викладена, зокрема у постанові ВС КГС від 17.04.2024 у справі № 903/877/20(903/933/23).

Узагальнюючи наведене, суд враховує, що з 02.04.2020 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", яким у зв`язку із запровадженням на території України загальнодержавного карантину з 12.03.2020, який тривав до 30.06.2023, а також у зв`язку з введенням з 24.02.2022 воєнного стану, перебіг строків позовної давності було зупинено.

Відтак станом на 14.05.2025 (дату звернення позивача до суду) позов подано в межах установлених строків позовної давності.

За таких обставин підстави для висновку про пропуск позивачем строку позовної давності відсутні, у зв`язку з чим суд відмовляє громадянину ОСОБА_4 в задоволенні заяви про застосування строків позовної давності.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч. 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є доказово обґрунтованими та нормативно підставними, а відтак суд вважає за можливе частково їх задовольнити з наведених вище мотивів.

Вирішуючи питання судових витрат суд враховує таке.

Відповідно до пункту 12 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно вимог статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до частини 2 статті 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру справляється судовий збір за ставкою 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (підпункт 1 пункту 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір").

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" у 2025 році встановлено прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2025 року - 3028 грн.

Позивачем у позовній заяві заявлено позовну вимогу немайнового характеру про визнання недійсним договору, за подання якої розмір судового збору становить 3 028,00 грн, а також позовну вимогу майнового характеру на загальну суму стягнення 1 129 257,97 грн, за яку розмір судового збору становить 16 938,87 грн.

Загальний розмір судового збору, який підлягав сплаті за подання вказаних позовних вимог, становить 19 966,87 грн.

Як убачається з матеріалів справи, за подання позовної заяви позивачем сплачено судовий збір у загальному розмірі 16 249,00 грн, що підтверджується квитанцією № 2823-5358-4976-7478 від 06.02.2025.

При цьому суд враховує, що позовна заява № б/н від 14.05.2025 надійшла до Господарського суду Вінницької області через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" 14.05.2025 та зареєстрована того ж дня, що підтверджується відміткою суду за вхідним № 687/25.

Відповідно до частини 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір", при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

З урахуванням зазначеного, розмір судового збору, який підлягав сплаті позивачем за подання даної позовної заяви в електронній формі, становить 15 973,50 грн (19 966,87 грн * 0,8 = 15 973,50 грн).

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Водночас, згідно із ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судом встановлено, що спір у даній справі виник унаслідок неправильних дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд", оскільки умовами Договору комісії № 000507 від 24.07.2018 визначено вартість транспортного засобу у розмірі 20 000 грн, за якою ТОВ "Юнітрал" здійснило відчуження зазначеного транспортного засобу на користь громадянина ОСОБА_2 відповідно до Договору купівлі-продажу від 24.07.2018 № 000507.

З огляду на викладене, витрати зі сплати судового збору за позовну вимогу про визнання договору недійсним підлягають пропорційному розподілу та стягненню з громадянина ОСОБА_2 у розмірі 1 211,20 грн, тоді як інша частина судового збору залишається за позивачем.

Крім того, у зв`язку з частковим задоволенням позовних вимог у частині стягнення, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, з громадянина ОСОБА_2 на користь позивача підлягають стягненню витрати зі сплати судового збору у розмірі 7 455,64 грн, а решта судового збору покладається на позивача.

Поряд з цим суд зауважує, що надмірно сплачена позивачем сума судового збору у розмірі 275,50 грн може бути повернута у порядку, визначеному статтею 7 Закону України "Про судовий збір", за відповідною заявою платника.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" до громадянина ОСОБА_1 відмовити.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" до громадянина ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" задовольнити частково.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу від 24 липня 2018 року № 000507, укладений між комісіонером (продавцем) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнітрал" (вул. Воскресенська, 14, м. Київ, 02125; ) та покупцем - громадянином ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_10 ), предметом якого є транспортний засіб марки VOLKSWAGEN AMAROK 2.0 TDI, номер кузова НОМЕР_5 , що належав на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Конкорд".

Стягнути з громадянина ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Конкорд" (вул. Заводська, 1, с. Северинівка, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23126; ) 520 370 грн 00 коп - вартості автомобіля на день його відчуження та 7 455 грн 64 коп - витрат зі сплати судового збору.

В решті позову відмовити.

Примірник повного судового рішення надіслати рекомендованим листом згідно переліку; до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Багінському А.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику гр. ОСОБА_1 - адвокату Кравчуку М.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Рішення суду набирає законної сили у строки передбачені ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Повне рішення складено 21 січня 2026 р.

Суддя Василь МАТВІЙЧУК

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - гр. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 )

3 - гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

4 - ТОВ "Юнітрал" (вул. Воскресенська, 14, м. Київ, 02125)