СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 січня 2026 року м. Харків Справа №922/2177/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників:

позивача Іваненко Є.В., ордер серія АХ№1302370 від 06.11.2025 року, свідоцтво №8/09 від 19.10.2009 року;

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Розумна О.О., ордер серія АХ№1256253 від 29.04.2025 року, свідоцтво №1190 від 23.03.2012 року;

відповідача Шафоростов В.О., ордер серія АХ№1302370 від 06.11.2025 року, свідоцтво №5289 від 17.12.2018 року;

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (вх.№2445Х/1) на рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96), яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (61003, м. Харків, пров. Подільський, буд. 5)

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест», в якій (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просило:

- визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладений між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гефест» як новим кредитором;

- застосувати наслідки недійсності договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладеного між Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гефест», як новим кредитором, шляхом застосування реституції.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року у справі №922/2177/25 (повний текст складено 27.10.2025 року, суддя Трофімов І.В.) позов задоволено частково.

Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладений між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» (ідент. код 43263434) від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» (ідент. код 40578993) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гефест» (ідент. код 21262589).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (61003, м.Харків, пров. Подільський, буд. 5; ідент. код 21262589) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96; ідент. код 40578993) судовий збір у сумі 2422,40 грн.

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

22.10.2025 року до Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу та докази в підтвердження понесення таких витрат в розмірі 100000,00 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 (суддя Трофімов І.В.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» про ухвалення додаткового рішення у справі - задоволено частково.

Ухвалено додаткове рішення у справі №922/2177/25.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (61003, м.Харків, пров. Подільський, буд. 5; ідент. код 21262589) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32; ідент. код 41095099) витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20000 грн.

У задоволенні решти вимог відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гефест» з вказаними рішеннями суду першої інстанції не погодилося та звернулося до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просить:

- задовольнити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» на рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року у справі №922/2177/25 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25,

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року у справі №922/2177/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у повному обсязі у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник»;

- скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви третьої особи ТОВ «Житлобуд-3» про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу;

- вирішити питання про розподіл судових витрат.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що:

- суд першої інстанції не з`ясував процедуру укладення та затвердження договорів компанією з управління активами та дійшов помилкового висновку про укладення спірного договору компанією з управління активами з перевищенням повноважень. Так, припис Регламенту АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» затверджений рішенням №1 від 04.10.2025 року не містить будь-якого розміру суми перевищення договору (угоди), яка вимагає попереднього погодження Наглядової ради Фонду.

- суд першої інстанції надміру втрутився в питання економічної доцільності такого договору, чим порушив «правило ділового рішення (business judgment rule)». Так, завдяки спірному правочину і відчуженню права вимоги позивач отримав від відповідача за спірним договором негайно в умовах воєнного стану 20000000,00 грн. Таке відчуження права вимоги відбулось за номінальною вартістю без будь-якого дисконту (знижки), що безумовно є вигідним для позивача в умовах воєнного стану. Відчуження позивачем права вимоги призвело до фактичного гарантованого отримання грошових коштів позивачем без тривалого та важкопрогнозованого застосування процедури її стягнення судовому (примусовому) порядку та без несення судових витрат.

- висновки суду першої інстанції про відсутність оплати за спірним договором суперечать наявним у справі письмовим доказам (платіжним інструкціям та банківським випискам) про повну оплату відповідачем ТОВ «Гефест» спірного договору. Матеріали справи не містять доказів неналежності чи недопустимості наданих суду платіжних інструкцій чи банківських виписок. Попередній чи подальший рух грошових коштів по іншим договорам укладеним між сторонами ніяк не може скасовувати чи невизнавати зміни в структурі активів та зобов`язань, які відбувались внаслідок виконання сторонами спірного договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року.

- суд першої інстанції стверджуючи, що ОСОБА_1 здійснив виведення активів, залишив поза увагою, що через два дні після так званого «виведення активів» у ТОВ «Гефест» внаслідок дій ОСОБА_1 виникло грошове зобов`язання перед АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» на суму 52000000,00 грн. При мотивуванні рішення суд використував такі тези: «заздалегідь сплановано», «з метою виведення», «була йому підконтрольна», «яку він мав намір очолити в найближчому майбутньому», однак відповідні тези не доведені належними доказами. Тлумачення статті 215 ЦК України свідчить, що підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину (пункт 103 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 року у справі №757/23249/17). У той час, матеріали справи чітко свідчать, що станом на момент вчинення спірного правочину, були відсутні зв`язки між ОСОБА_1 та ТОВ «Гефест».

- судом першої інстанції порушено норми процесуального права (п. 1 ч. 5 ст. 174, п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України), бо прийнято до розгляду позовну заяву підписану особою, яка не мала права підписувати її від імені та в інтересах АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник». Так, 22.05.2025 року було прийнято рішення припинити діяльність ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» шляхом його ліквідації (протокол загальних зборів учасників №02-25 від 22.05.2025 року), що унеможливлює його діяльність від імені та в інтересах АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник». Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» №02-25 від 22.05.2025 року прийнято рішення утворити ліквідаційну комісію у складі однієї особи та обрати головою ліквідаційної комісії Іваненка Євгена Володимировича. Перебування ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» у процедурі припинення юридичної особи шляхом його ліквідації має своїм наслідком негайне завершення провадження окремого виду професійної діяльності.

- порушення норм процесуального права (ст. 13, ч. 8 ст. 80, ч. 1 ст. 81 ГПК України) полягає також у постановленні ухвали від 10.09.2025 року про перехід з розгляду справи по суті назад до підготовчого провадження, безпідставному поновлені строку на долучення доказів та безпідставному поновлені строку на витребування доказів.

- здійснено розгляд справи без участі представника відповідача у першому судовому засіданні з розгляду справи по суті, незважаючи на подання клопотання про відкладення розгляду справи з поважних причин.

- частково задовольнивши позов, в порушення статті 216 ЦК України, судом не було застосовано реституцію.

- вважає, що визначена судом до стягнення сума витрат на правничу допомогу у розмірі 20000,00 грн є значно завищеною та не відповідає обсягу роботи виконаної представником ТОВ «Житлобуд-3» і значенню цієї справи для третьої особи. Так, ТОВ «Житлобуд-3» у цій справі є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, залученою за ініціативою позивача шляхом подання позову, а вирішення справи №922/2177/25 ніяким чином не скасовує його обов`язок з оплати грошових коштів за договором купівлі-продажу цінних паперів. Єдиним документом, поданим представником третьої особи у межах справи є пояснення третьої особи від 08.07.2025 року з обсягом правової позиції близько 1 сторінки. Суд прийняв додаткове рішення, за відсутності у матеріалах справи достатніх доказів на підтвердження понесених витрат ані доказів оплати гонорару, ані рахунку на оплату гонорару, ані детального опису виконаних робіт.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.11.2025 року відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» на рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему Електронний суд. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/2177/25.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у системі електронний суд і доставлена їм 20.11.2025 року.

25.11.2025 матеріали справи №922/2177/25 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

08.12.2025 року від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№14105), в якому зазначає, що згоден з рішенням господарського суду першої інстанції, вважає його обґрунтованим та законним, прийнятим при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв`язку з чим просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Як зазначає позивач, договором про управління активами №03-УА встановлено пряму заборону для компанії з управління активами на укладення договорів на суму, що перевищує 7000000,00 (сім мільйонів) грн, що було встановлено судом першої інстанції та взято до уваги під час винесення оскаржуваного рішення.

Вважає, що назвати виваженим та розумним рішення про продаж права вимоги за договором купівлі-продажу №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 року на користь ТОВ «Гефест», яке було та є підконтрольною ОСОБА_1 юридичною особою, за номінальною вартістю, без урахування належних до стягнення компенсаційних нарахувань, враховуючи платоспроможність ТОВ «Житлобуд-3», неможливо.

Твердження Апелянта про фактичне отримання позивачем грошових коштів в сумі 20000000,00 (двадцять мільйонів) грн також не відповідає дійсності, спростовується наявними у справі доказами, оцінку чому надано судом першої інстанції.

Позивач вказує, що твердження апелянта про реальність оплат за договором №3 ДП та отримання AT «ЗНВКІФ «Інтенсивник» вигоди від укладення оскаржуваного договору є безпідставним та таким, що спростовується наявними доказами, а укладений договір про відступлення права вимоги №3 ДП є беззаперечно фраудаторним та укладений з метою завдання шкоди AT «ЗНВКІФ «Інтенсивник» та виведення активів з Фонду на підконтрольне ОСОБА_1 ТОВ «Гефест», яке він і очолив 26.04.2025 року, тобто через 10 днів після укладення спірного договору (16.04.2025) та через 3 дні після здійснення «оплат», що мали місце 23.04.2025 року.

Звертає увагу, що чинним законодавством не заборонено вчиняти дії для повернення на стадію підготовчого провадження за мотивованим клопотанням, що і було вчинено судом першої інстанції і надано правову оцінку можливості таким діям, розглянуто судом в оскаржуваному рішенні та надано обґрунтоване мотивування необхідності у відмові в задоволені клопотання про відкладення розгляду справи. Тобто, на думку позивача, доводи відповідача про порушення судом першої інстанції норм процесуального права є безпідставними.

У судовому засіданні 11.12.2025 року з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі, забезпечення повного і всебічного розгляду справи по суті, колегія суддів дійшла висновку з огляду на приписи ст.216 Господарського процесуального кодексу України протокольно оголосити перерву у розгляді справи до 08.01.2026 року.

У судовому засіданні 08.01.2026 року представник відповідача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Представник позивача проти позиції апелянта заперечував з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача письмового відзиву не надав, однак зазначив, що проти позиції апелянта заперечує та вважає рішення суду першим законним та обґрунтованим, таким, що підлягає залишенню без змін.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників учасників справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Щодо тверджень апелянта про підписання позовної заяви особою, яка не мала права її підписувати, суд зазначає таке.

З 27.05.2025 року ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» перебувала в процесі припинення за рішенням її власника, що підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, рішенням власника ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», оформленим протоколом №01-25 загальних зборів учасників ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» від 22.05.2025 року звільнено ОСОБА_1 з посади генерального директора компанії. Відповідний запис внесений до реєстру 27.05.2025 року.

Так, позовна заява від імені позивача, який діяв від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» підписана Іваненком Євгеном Володимировичем як головою комісії з припинення юридичної особи (головою ліквідаційної комісії) ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія».

Відповідач вважає, що з 22.05.2025 року ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» щодо якої прийнято рішення про припинення діяльності вже не мала права здійснювати професійну діяльність з управління активами, а отже вже не могла діяти від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник».

Відповідач також посилається на рішення Національної комісії з цінних паперів та фондових ринків від 21.10.2021 року №982 «Про затвердження порядку видачі, зупинення та припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу», згідно з яким у разі припинення ліцензіата шляхом приєднання, злиття, поділу, виділу, перетворення, крім випадків, передбачених пунктами 2-6 цього розділу, або ліквідації з будь-яких причин, ліцензіат повинен в установленому законодавством порядку завершити провадження окремого виду професійної діяльності на ринках капіталу та до дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про його припинення подати до НКЦПФР відповідно до вимог цього Порядку заяву про припинення дії ліцензії (додаток) і документи, що додаються до неї.

Згідно зі ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією.

Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» професійна діяльність на ринках капіталу - це діяльність акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю або товариств з додатковою відповідальністю з надання фінансових та інших послуг на ринках капіталу під час здійснення будь-якого виду діяльності, передбаченого частиною другою цієї статті.

На ринках капіталу здійснюються такі види професійної діяльності:

1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами;

2) діяльність з організації торгівлі фінансовими інструментами;

3) клірингова діяльність;

4) депозитарна діяльність;

5) діяльність з управління активами інституційних інвесторів;

6) діяльність з управління майном для фінансування об`єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю;

7) діяльність з адміністрування недержавних пенсійних фондів.

Статтею 71 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» врегульовано, що юридична особа набуває статусу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і права на провадження певного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після отримання відповідної ліцензії.

Підстави припинення ліцензії передбачені статтею 73 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки». Зокрема, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право припинити дію виданої ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо, зокрема, професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків подав до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку письмову заяву з проханням припинити дію виданої йому ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках; щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань наявні відомості про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

З систематичного тлумачення вищезазначених законодавчих норм убачається, що законодавством не передбачено автоматичне припинення ліцензії на провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів з підстав прийняття рішення керівниками підприємства про його припинення та початку процедури ліквідації.

Натомість такою підставою є внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи.

Крім того, положеннями п. 1.2. договору №03-УА ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» уповноважено діяти в інтересах та за рахунок Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник», представляти останнього у відносинах з третіми особами, в тому числі у суді.

Згідно зі ч. 3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Відповідно до ч. 4 ст. 105 ЦК України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Отже, з моменту відкриття ліквідаційної процедури всі права керівника юридичної особи перейшли голові ліквідаційної комісії (ліквідатору), який має право виступати в суді від імені Компанії з управління активами, яка діє за рахунок та в інтересах Фонду.

Отже, звернення ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» з позовом до суду з метою запобігання порушенню прав Фонду, яке, на думку позивача, в даному випадку мало місце, у зв`язку з укладенням спірного договору, не є тотожним зі здійсненням компанією професійної діяльності в розумінні Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», оскільки охоплюється повноваженнями компанії щодо представництва Фонду у відносинах з третіми особами (в тому числі у суді), які передбачені договором №03-УА та ч. 4 ст. 105 ЦК України.

Положеннями договору №03-УА також врегульований порядок заміни Компанії з управління активами, а саме: за рішенням загальних зборів Фонду шляхом розірвання договору про управління активами та укладення договору про управління активами Фонду з іншою компанією з управління активами.

Заміна Компанії може здійснюватися Фондом у разі:

- закінчення терміну дії цього договору, крім випадків продовження дії договору рішенням загальних зборів Фонду;

- прийняття загальним зборами Фонду рішення про зміну компанії з будь-яких підстав;

- порушення компанією умов договору на управління активами Фонду, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду або чинного законодавства України;

- прийняття компанією рішення про відмову від управління активами Фонду;

- анулювання виданої компанії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів;

- ліквідації компанії.

Суд зазначає, що станом на момент подання позову ліцензія на провадження професійної діяльності ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» не була ані анульованою, ані припиненою; ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» не була ліквідована; договір №03-УА був чинний та не розірваний, а компанія не замінена іншою компанією.

Враховуючи дійсність договору про управління активами №03-УА станом на момент подання позову, чинність ліцензії ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» на провадження професійної діяльності на фондовому ринку та беручи до уваги відсутність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення вказаної юридичної особи, суд доходить висновку про наявність в Іваненка Є. В. необхідних повноважень для підписання позовної заяви в цій справі.

Щодо суті позовних вимог, колегія суддів зазначає наступне.

Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» (далі Фонд, АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник», товариство) є інститутом спільного інвестування, створеним у формі акціонерного товариства для провадження виключно діяльності зі спільного інвестування.

Відповідно до розділу 5 Статуту АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» органами товариства є загальні збори учасників та Наглядова рада. Утворення інших органів забороняється.

Відповідно до ч.1 ст. 8 Закону України «Про інститути спільного інвестування» корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування.

Однією з особливостей діяльності АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» є відсутність в його структурі власного виконавчого органу управління як то директор (дирекція), який здійснює управління активами та його поточною діяльністю.

Управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами (ч.6 ст. 14 Закону України «Про інститути спільного інвестування»).

У відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами (ч.6 ст. 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування»).

04.10.2019 року між Фондом та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» (далі компанія, позивач) укладено договір про управління активами №03-УА (далі договір №03-УА).

Згідно з п. 1.1. договору №03-УА Фонд доручає компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього договору.

Пунктом 1.2. договору №03-УА передбачено, що компанія за винагороду надає Фонду зокрема такі послуги:

- управління активами Фонду;

- проведення розрахунків ризиків при здійсненні інвестування активів, що належать Фонду та знаходяться в її управлінні;

- представлення інтересів Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами і нерезидентами України), міжнародними тa громадськими організаціями;

- представлення інтересів Фонду у взаємовідносинах зі зберігачем, аудитором (аудиторською фірмою), депозитарієм, незалежним оцінювачем майна Фонду:

- забезпечення організації ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності Фонду;

- здійснення повноважень керуючого рахунком в цінних паперах Фонду протягом строку дії своїх повноважень;

- вчинення необхідних дій з відкриття та управління рахунком в цінних паперах Фонду в депозитарії (підписує, подає, отримує документи та здійснює інші повноваження керуючого рахунком) протягом строку дії своїх повноважень;

- відкриття, закриття та керування рахунками Фонду у національній та іноземній валюті.

Отже, компанія зобов`язується діяти від імені Фонду, в інтересах Фонду та за рахунок Фонду.

13.10.2021 року між АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (далі - покупець, третя особа у справі) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ.

За цим договором продавець зобов`язався передати цінні папери у власність покупцю, а покупець зобов`язався прийняти ці цінні папери та сплатити за них грошову суму в розмірі 20000000,00 грн.

16.04.2025 року АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як первісним кредитором та ТОВ «Гефест», як новим кредитором, укладено договір про відступлення прав вимоги №3 ДП (далі - договір №3 ДП), відповідно до умов якого, первісний кредитор відступив на користь нового кредитора всі свої права вимоги до третьої особи, які виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 року.

12.05.2025 року ТОВ «Гефест», як новий кредитор ТОВ «Житлобуд-3» за договором купівлі-продажу цінних паперів №11282- 21/11281-21/БВ, звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ТОВ «Житлобуд-3» (справа №922/1617/25), в якій просить стягнути з ТОВ «Житлобуд-3»:

- суму основного боргу за договором купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 року у розмірі 20000000,00 грн;

- індекс інфляції за весь період прострочення виконання зобов`язання за період з 17.10.2022 року по 12.05.2025 року за 970 днів в розмірі 5620000,00 грн;

- три процента річних за весь період прострочення виконання зобов`язання за період 17.10.2022 року по 12.05.2025 року за 970 днів в сумі 1594520,55 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.05.2025 року було відкрито провадження у справі №922/1617/25.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 року зупинено провадження у справі №922/1617/25 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2177/25.

Позивач вважає, що договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року має бути визнаний недійсним у зв`язку з його укладенням представником не в інтересах АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник», а у власних інтересах, на вкрай невигідних для товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.

Суд першої інстанції, приймаючи оскаржуване рішення дійшов висновку, що матеріали справи не містять доказів затвердження спірного договору Наглядовою радою Фонду, а укладання спірного правочину було вчинено представником з перевищенням наданих йому повноважень. При цьому, доказів подальшого схвалення спірного правочину матеріали справи не містять. Крім того, судом досліджувались обставини щодо фраудаторності спірного правочину, а саме, що через 10 днів з моменту укладання спірного договору, ОСОБА_1 став власником та керівником ТОВ «Гефест», яке отримало право вимоги за спірним договором, що в сукупності з іншими доказами свідчить про те, що укладення спірного правочину було заздалегідь сплановано ОСОБА_1 з метою виведення активів Фонду на компанію, яка була йому підконтрольна (ТОВ «Гефест») і яку вій мав намір очолити в найближчому майбутньому.

Також судом зроблено висновок, що встановлені фактичні обставини спростовують твердження відповідача про отримання позивачем грошових коштів у сумі 20000000,00 грн за спірним договором. Оскільки, як встановлено судом, позивач фактично не одержав від відповідача грошових коштів у сумі 20000000,00 грн в якості оплати за спірним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті відповідачу після визнання такого правочину недійсним. Тобто у застосування реституції за ст. 216 ЦК України відмовлено.

Частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 року у справі №638/2304/17).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вже зазначалось, однією з особливостей діяльності АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» є відсутність в його структурі власного виконавчого органу управління, як то директор (дирекція), який здійснює управління активами та його поточною діяльністю.

Управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами (частина 6 статті 14 Закону України «Про інститути спільного інвестування»).

У відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами (частина 6 статті 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування»).

За обставинами цієї справи спірний договір від імені та в інтересах позивача АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» було укладено Компанією з управління активами ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», яка здійснює управління активами на підставі договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року.

Договір про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року не містить застережень про необхідність попереднього погодження укладення договорів відносно активів АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник».

Відповідно до пункту 2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року компанія з управління активами під час провадження діяльності з управління активами фонду не має права укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду.

Отже, пункт 2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року робить відсилання до Регламенту Фонду, який може визначати або не визначати розмір суми перевищення, що вимагає попереднього погодження Наглядової ради Фонду на укладення договору (угоди).

У той час, приписи Регламенту АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» затвердженого рішенням одноосібного учасника №1 від 04.10.2025 року не містять будь-якого розміру суми перевищення договору (угоди), яка вимагає попереднього погодження Наглядової ради Фонду.

Публічно доступні відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» також не містять обмежень про розмір суми, яка визначає необхідність попереднього погодження укладення договорів відносно активів Фонду.

У діяльності корпоративних фондів слід розмежовувати поняття «отримання попередньої згоди (погодження) на укладення договору» та поняття «затвердження вже укладеного договору».

Так, «отримання згоди (погодження) на укладення правочину» хронологічно передує укладенню договору.

Як вже зазначалось, Регламент АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» не містить положень про розмір суми договору (угоди), які покладають на компанію з управління активами обов`язок саме отримання попередньої згоди (погодження) на укладення договору.

Натомість затвердження вже укладеного правочину хронологічно відбувається після укладення правочину.

Як свідчать матеріали справи учасниками АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» було запроваджено форму контролю за діяльністю компанії з управління активами саме у вигляді затвердження Наглядової радою Фонду вже укладеного договору за умови перевищення договором суми визначеної Регламентом Фонду.

Так, частиною 2 статті 12 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що Регламент корпоративного фонду повинен містити відомості про мінімальну вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню наглядовою радою.

Пунктом 9.1 розділу 9 Регламенту АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» прямо передбачено, що укладені компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7000000,00 (сім мільйонів грн. 00 коп.) мають бути затверджені Наглядовою радою Фонду.

Отже, лише і виключно вже укладені компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7000000,00 мають бути затверджені Наглядовою радою Фонду.

Договір про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року чітко містить процедуру затвердження саме вже укладених договорів компанією з управління активами.

Так, пунктом 2.1.18 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року передбачено обов`язок компанії подавати на затвердження Наглядовій раді Фонду укладені договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують такого затвердження.

У свою чергу, до компетенції Наглядової ради Фонду віднесено саме питання затвердження вже укладених договорів.

Пунктом 9 частини 1 статті 34 Закону України «Про інститути спільного інвестування» встановлено, що до компетенції наглядової ради належать затвердження договорів щодо активів корпоративного фонду, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену статутом або регламентом мінімальну вартість

Підпункт 9 пункту 7.4. Статуту АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» також прямо зазначає, що затвердження укладених компанією договорів здійснюється Наглядовою радою Фонду.

За умовами пункту 2.5.2. договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року Наглядова рада Фонду має право затверджувати або відмовляти (відхиляти) у затвердженні таких договорів, які подаються їй на затвердження.

Таким чином, у договорі про управління активами №03-УА від 04.10.2019 року, Законі України «Про інститути спільного інвестування», Регламенті АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» і Статуті відсутні обмеження повноважень КУА на укладення правочинів без попереднього погодження (в Регламенті немає розміру суми саме на попереднє погодження правочину).

Повноваження Наглядової ради Фонду щодо затвердження чи незатвердження вже укладених договорів не можуть бути підставою для визнання договору недійсним, а тому висновки суду першої інстанції про перевищення повноважень з боку компанії з управління активами є необґрунтованими.

Слід звернути увагу на правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 30.01.2025 року по справі №910/13310/23, а саме, що не може бути підставою для визнання договору недійсним обставина незатвердження вже укладеного договору з боку Наглядової ради Фонду.

Підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється, зокрема, на основі принципів комерційного розрахунку та власного комерційного ризику (ст.ст.42, 44 ГК України).

У разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утриматись від) таких дій.

Правило ділового рішення (business judgment rule) сформувалося у доктрині та світовій судовій практиці та пояснюється тим, що судді переважно не володіють достатньою компетенцією та досвідом для оцінки ефективності ухвалених ділових (інвестиційних, підприємницьких) рішень.

В цілях застосування правила ділового рішення (business judgment rule) укладення спірного договору не повинно бути «повністю нерозумним» для позивача АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник».

За відсутності «повністю нерозумного ділового рішення» укладення спірного договору є питанням управління активами відповідно до інвестиційної декларації та підприємницького ризику, а не правовим питанням суду.

Суд першої інстанції не маючи інвестиційного досвіду, сертифікації та ліцензування з питання управління активами інституту спільного інвестування не повинен надміру втручатися у виключну підприємницьку діяльність сторін якщо особа, що мала достатній обсяг повноважень вирішила діяти певним чином і таке рішення не було «повністю нерозумним».

Враховуючи вищевикладене, при оцінці спірного договору суд першої інстанції надміру втрутився в питання економічної доцільності спірного договору, чим порушив «правило ділового рішення (business judgment rule)».

Щодо висновку про неоплату за спірним договором слід вказати таке.

Відповідачем у повному обсязі було виконано взяті на себе зобов`язання та оплачено на рахунок позивача 20000000,00 грн.

Обставини оплати з боку відповідача ТОВ «Гефест» підтверджуються наданими відповідачем платіжними інструкціями та випискою по рахунку ТОВ «Гефест» за номером НОМЕР_1 .

Платіжна інструкція - це розпорядження ініціатора надавачу платіжних послуг щодо виконання платіжної операції.

Надані суду платіжні інструкції в полі «призначення платежу» містять відомості «перерахування коштів за договором про відступлення права вимоги №3 ДП від 16.04.2025».

Платіжні інструкції містять усі обов`язкові реквізити, прийняті банком до виконання та відповідні платежі проведені (виконані) банком у повному обсязі у відповідності до Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженою постановою правління НБУ від 29.07.2022 року №163.

У свою чергу, банківською випискою по рахунку АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» за номером НОМЕР_2 підтверджуються обставини фактичного зарахування (отримання) позивачем грошових коштів у повному обсязі в розмірі 20000000,00 грн.

Матеріали справи не містять доказів неналежності чи недопустимості наданих суду платіжних інструкцій чи банківських виписок.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується обставина повної оплати відповідачем ТОВ «Гефест» на користь АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» ціни відступлення права вимоги у розмірі 20000000,00 грн за договором про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, що свідчить про належне виконання зобов`язання з боку відповідача.

Згідно статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства.

Наразі кожна оплата та господарська операція за спірним договором про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року призвела до зміни в структурі активів та зобов`язань обох підприємств, бо ТОВ «Гефест» сплачено гроші у загальній сумі 20000000,00 грн у зв`язку з чим набуто право вимоги до ТОВ «Житлобуд-3». Разом з тим, АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» отримано гроші у загальній сумі 20000000,00 грн і відступлено (втрачено) право вимоги до ТОВ «Житлобуд-3».

Попередній чи подальший рух грошових коштів по іншим договорам укладеним між сторонами ніяк не може скасовувати чи невизнавати зміни в структурі активів та зобов`язань, які відбувались внаслідок виконання сторонами спірного договору про відступлення права вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року.

Твердження суду та позивача, що ТОВ «Гефест» та AT «ЗНВКІФ «Інтенсивник» тільки використали кошти АТ «ЗНВКІФ «Будівельник» в сумі 400000,00 грн спотворює саму по собі концепцію грошей (грошових коштів) визначену Цивільним кодексом України.

Підставою для перерахування грошей є договір (правочин), який визначає конкретні погоджені сторонами умови для такого перерахування грошей, а саме по собі виконання укладених договорів (правочинів) постійно та невпинно змінює структуру активів та зобов`язань підприємства.

Після перерахування грошей з рахунку однієї юридичної особи на рахунок іншої юридичної особи, то вони виконують свою функцію законного платіжного засобу (стаття 192 ЦК України).

Наразі відповідач здійснив перерахування коштів на виконання спірного договору на користь позивача. Те, що позивач здійснив перерахування коштів на користь АТ «ЗНВКІФ «Будівельник», а останній на користь відповідача у справі, з огляду на наявність інших правовідносин (не тільки за спірним договором) між сторонами не є свідченням відсутності оплати за спірним договором.

Щодо посилань апелянта на фраудаторність спірного правочину, слід вказати, що позивачем відповідних обставин не доведено, а висновок суду першої інстанції вчинено на припущеннях та гіпотетичному міркуванні, зокрема, що укладення спірного правочину було заздалегідь сплановано ОСОБА_1 , метою було виведення активів Фонду на компанію, яка була йому підконтрольна (ТОВ «Гефест») і яку він мав намір очолити в найближчому майбутньому.

Наразі матеріали справи не містять ані рішень Наглядової ради АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник», ані рішень загальних зборів про незатвердження (відхилення) спірного договору.

ОСОБА_1 був генеральним директором компанії з управління активами ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» з 30.11.2016 року (наказ №15-К від 30.11.2016 року). За 9 років перед укладенням спірного договору, до ОСОБА_1 були відсутні зауваження чи скарги щодо виконуваної останнім своїх обов`язків на посаді генерального директора.

Тлумачення статті 215 ЦК України свідчить, що підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину (пункт 103 постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 року у справі №757/23249/17).

Станом на день укладення правочину (момент вчинення правочину), яким є 16.04.2025 року сторони правочину та суб`єктний склад сторін правочину був наступним:

- Первісний кредитор: АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адмінстративна компанія»; кінцеві бенефіціарні власники - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; підписант генеральний директор ОСОБА_1 ;

- Новий кредитор: ТОВ «Гефест», учасник (засновник) - ОСОБА_4 , кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_4 , директор ОСОБА_4 .

Судом першої інстанції не встановлено обставини зловмисної домовленості генерального директора ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» ОСОБА_1 з директором ТОВ «Гефест» ОСОБА_4 в розрізі підстави визнання недійсним договору вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною за статтею 232 ЦК України.

Сторонами правочину і носіями набутих прав є саме дві юридичні особи. За договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Саме юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). Саме ці дві юридичні особи сторони АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» та ТОВ «Гефест» є носіями прав та обов`язків набутих в результаті виконання спірного договору.

Недоведеність обставин, що мають значення для справи щодо виведення активів ОСОБА_1 як і обставини фраудаторності оскаржуваного правочину, які суд першої інстанції визнав встановленими є підставою для скасування судового рішення і прийняття нового про відмову в задоволенні позовних вимог.

Матеріали справи свідчать, що позивачем було надано до суду заяву (доповнено вимоги позовної заяви) щодо застосування наслідків недійсності договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладеного між Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гефест», як новим кредитором, шляхом застосування реституції.

Слід відзначити, що оскільки колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для визнання недійним договору, то застосовувати реституцію підстави відсутні.

Щодо посилань апелянта про порушення норм процесуального права, які полягають у безпідставному здійсненні повернення до стадії підготовчого провадження.

На підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Враховуючи, що зміст договорів купівлі-продажу цінних паперів та дані, що містяться у виписці з рахунку АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник», мають суттєве значення для розгляду справи №922/2177/25, і відповідні докази були виявлені (приховані відповідачем як вказує позивач), а про їх існування стало відомо лише після закриття судом першої інстанції підготовчого провадження у справі, позивач звернутися до суду із мотивованим клопотанням про повернення до стадії підготовчого провадження, аби мати можливість реалізувати надані процесуальним законодавством права та подати необхідні докази (заявити клопотання про їх витребування) в порядку, встановленому ГПК.

Заявляючи клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, позивач послався на усталену практику Верховного Суду, викладену зокрема у постановах від 16.02.2021 року у справі №922/2115/19, від 05.10.2022 року у справі №204/6085/20, від 03.10.2019 року у справі №902/271/18, в ухвалі від 22.06.2021 року у справі №923/525/20.

Колегія суддів вважає, що повернення судом на стадію підготовчого провадження не є наразі порушенням норм процесуального права, а навпаки є дією, що свідчить про реальну запоруку здійснення ефективного правосуддя, належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження.

Щодо незадоволення клопотання відповідача про відкладення судового засідання, то слід відзначити, що суд першої інстанції, із посиланням на положення статті 202 ГПК України зробив висновок про неповажність причин неявки представника Відповідача в судове засідання.

Представником апелянта не спростовується та обставина, що ним не надано жодного доказу, який би підтверджував факт надання ним правової допомоги іншому клієнту. Дата та час розгляду справи були узгоджені судом на попередньому судовому засіданні. Також суд абсолютно обґрунтовано зазначив, що ТОВ «Гефест» мав можливість забезпечити явку в судове засідання 21.10.2025 року іншого представника, в тому числі з числа своїх представників.

Так, в силу приписів Господарського процесуального кодексу України відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Матеріали справи свідчать, що явка представника відповідача в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а відповідачем у своєму клопотанні не обґрунтовано мотивів, з яких його участь слід вважати обов`язковою. Бажання сторони у справі викласти під час публічних слухань свої аргументи, які висловлені нею в письмових та додаткових поясненнях, не зумовлюють необхідність перенесення розгляду справи в силу положень чинного Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду і він ним скористався, відмовивши в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи з посиланням на його необґрунтованість і відсутність підстав для вчинення таких дій, то відсутні підстави вважати, що мало місце порушення норм процесуального права.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до пункту 31 Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських судів про якість судових рішень, щоб мати ознаки високої якості, судове рішення повинно сприйматися сторонами по справі та суспільством у цілому як результат правильного застосування юридичних норм, справедливого судового процесу та належної оцінці фактів, а також як таке, що може бути ефективно виконаним. Лише в цьому випадку сторони будуть упевнені, що їхню справу розглянуто й вирішено належним чином, а громадськість сприйме ухвалене рішення як фактор відновлення суспільної злагоди.

Пунктом 38 Висновку визначено, що при викладені мотивів прийняття рішення слід відповісти на аргументи сторін, тобто окремий пункт вимог та аргументи захисту. Це є важливою гарантією, яка дає можливість сторонам переконатись в тому, що їхні доводи були вивчені, а отже, суддя взяв їх до уваги.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що господарським судом першої інстанції при розгляді даної справи та ухваленні оскаржуваного рішення не було прийнято до уваги та не надано належної правової оцінки всім обставинам у справі в їх сукупності, з неправильним застосуванням норм права що, враховуючи суть даного спору, свідчить про не з`ясування судом всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та про невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, що в силу приписів ст. 277 ГПК України є підставою для скасування такого рішення.

За приписами процесуального законодавства рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

З огляду на вищевикладене, оскільки місцевий господарський суд не забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» на рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року підлягає задоволенню, а рішення скасуванню з прийняттям нового про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25.

Положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Відповідно до пункту 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Метою запровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективного захисту своїх прав в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Як вказано у рішенні Конституційного Суду України від 30.09.2009 року №23рп/2009, правова допомога є багатоаспектною, різною за змістом, обсягом та формами і може включати консультації, роз`яснення, складення позовів і звернень, довідок, заяв, скарг, здійснення представництва, зокрема в судах та інших державних органах тощо. Вибір форми та суб`єкта надання такої допомоги залежить від волі особи, яка бажає її отримати. Право на правову допомогу - це гарантована державою можливість кожної особи отримати таку допомогу в обсязі та формах, визначених нею, незалежно від характеру правовідносин особи з іншими суб`єктами права.

Згідно з частиною першою статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи, до яких, відповідно до пункту 1 частини третьої зазначеної статті належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частинами першою, другою статті 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

30.10.2025 року Господарським судом Харківської області ухвалено додаткове рішення у справі №922/2177/25, яким частково задоволено заяву третьої особи ТОВ «Житлобуд-3» про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу і вирішено стягнути з ТОВ «Гефест» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000 грн.

Стаття 129 Господарського процесуального кодексу України визначає, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача.

ТОВ «Житлобуд-3» у цій справі є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, залученою за ініціативою позивача шляхом подання позову, а вирішення справи №922/2177/25 не відбулось на користь позивача і не впливає на обов`язки третьої особи.

Таким чином, додаткове рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з прийняттям нового про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Житлобуд-3» про ухвалення додаткового рішення про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в повному обсязі.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 126, 129, 240, 269, 270, п.2, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» задовольнити.

Рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року у справі №922/2177/25 скасувати.

Прийняти нове судове рішення, яким у позові відмовити.

Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 скасувати.

Відмовити у задоволенні заяви третьої особи ТОВ «Житлобуд-3» про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат, а саме стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (код за ) витрат на професійну правничу допомогу.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 19.01.2026 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя І.А. Шутенко