ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/1522/22
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Фещук В.М.,

за участю представників:

від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Іващенко В.О.,

від ОСОБА_1 Ковальчук А.Г.,

від ОСОБА_2 Кінько О.В.,

від інших учасників справи участі не брали,

розглянувши апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

на рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024, прийняте суддею Бездолею Ю.С., м. Одеса, повний текст складено 23.12.2024,

у справі №916/1522/22

за позовом: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до відповідачів:

- ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_5 ;

- ОСОБА_6 ;

- ОСОБА_7 ;

- ОСОБА_8 ;

- ОСОБА_9 ;

- ОСОБА_10 ;

- ОСОБА_11 ;

- ОСОБА_12 ;

- ОСОБА_13 ;

- ОСОБА_14 ;

- ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_15 ;

- ОСОБА_16 ;

- ОСОБА_17 ;

- ОСОБА_18

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_19

про стягнення 421 328 953,48 грн

ВСТАНОВИВ:

У липні 2022 р. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 та ОСОБА_18 , в якому просив:

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 1488200 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 253077115,01 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 18875190,56 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 18732312,06 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 38673923,96 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 , ОСОБА_18 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 3635146,20 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 39362945,17 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 5408918,56 грн;

-стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_20 , ОСОБА_16 , ОСОБА_18 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб майнову шкоду у розмірі 42075201,96 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі, будучи членами кредитного комітету, спостережної ради та пов?язаними особами, які отримали майнову вигоду, завдали шкоду (збитки) Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК", оскільки приймали недобросовісні та необґрунтовані рішення, вчиняли на їх виконання дії та допустили бездіяльність в частині нездійснення належного контролю за діяльністю виконавчих органів товариства, діючи всупереч інтересів банку та його кредиторів.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 14.03.2023 відкрито провадження у справі №916/1522/22.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 (суддя Бездоля Ю.С.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судове рішення мотивоване недоведеністю позивачем наявності складу цивільного правопорушення, а також тим, що ОСОБА_17 та ОСОБА_18 виступають неналежними відповідачами за заявленими позивачем вимогами, оскільки вони не є пов`язаними з банком особами. Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про пропуск позивачем строку позовної давності при зверненні з позовом у цій справі.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що відповідачі несуть солідарну відповідальність за завдану Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК" та його кредиторам шкоду (збитки) у розмірі 421328953,48 грн, що полягає у прийнятті рішень щодо укладення договорів про надання кредитних коштів з подальшим неодноразовим погодженням видачі траншів позичальникам, що не мали реальної можливості та мети для обслуговування і повернення кредитних коштів, без оформлення належного та співмірного із сумою кредиту забезпечення, внаслідок чого ОСОБА_17 та ОСОБА_18 отримано майнову вигоду шляхом перерахування коштів на їх поточні рахунки з подальшим зняттям коштів через касу банку, між тим Господарський суд Одеської області неналежним чином дослідив зібрані у справі докази (фінансовий стан позичальників, напрямки використання кредитних коштів, вартість застави, висновки та звіти) та не встановив дійсних обставин справи, необхідних для правильного вирішення спору, у тому числі факту порушення відповідачами основних принципів кредитування недотримання забезпеченості кредиту та кредитоспроможності позичальників. Крім того, за твердженням апелянта, останній надав достатньо доказів на підтвердження зайняття відповідачами посад в Акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" та існування всіх елементів складу цивільного правопорушення, яке є підставою для притягнення відповідачів до солідарної відповідальності за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який уповноважений законодавством на здійснення захисту інтересів кредиторів.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 03.03.2025 (вх.№260/25/Д5 від 03.03.2025) ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 без змін, посилаючись на пропуск позивачем строку позовної давності, цільове використання позичальниками кредитних коштів, не визначення чіткого кола кредиторів, а також недоведеність Фондом гарантування вкладів фізичних осіб наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення та неправомірності поведінки даного відповідача, у тому числі порушення ним фідуціарних обов`язків, основних принципів кредитування та приписів законодавства.

05.03.2025 до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_2 надійшли письмові заперечення б/н від 04.03.2025 (вх.№260/25/Д6 від 05.03.2025), які за своїм змістом є відзивом на апеляційну скаргу та в яких останній просить апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 без змін, стверджуючи про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з того, що ні неправомірність дій відповідачів, ні їх статус по відношенню до юридичної особи банку, ні діюча у деліктних правовідносинах презумпція вини заподіювача шкоди, на яких будує свою правову позицію у межах даного спору позивач, не є самодостатніми у розумінні чинного законодавства для покладення на відповідачів відповідальності у вигляді відшкодування шкоди, поза доведенням заявленого розміру останньої та її прямого причинно-наслідкового зв`язку з означеними вище діями відповідачів, які не були охоплені єдиним умислом і наміром щодо досягнення відповідних цілей, а саме: свідомого виведення коштів за межі банку та/або доведення банку до банкрутства тощо. Крім того, ОСОБА_2 зазначає про пропуск позивачем строку позовної давності.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 17.02.2025 у справі №916/1522/22 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження та в подальшому ухвалою суду від 05.03.2025 призначено дану справу до розгляду на 16.04.2025 о 12:00.

14.04.2025 до суду апеляційної інстанції від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшло клопотання б/н від 14.04.2025 (вх.№1574/25 від 14.04.2025), в якому останній просив зупинити апеляційне провадження у справі №916/1522/22 до закінчення перегляду у касаційному порядку судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №910/18526/21.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 задоволено клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб б/н від 14.04.2025 (вх.№1574/25 від 14.04.2025); зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 до закінчення перегляду у касаційному порядку судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №910/18526/21.

В подальшому, здійснивши опрацювання відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, колегія суддів встановила, що постановою Верховного Суду від 25.06.2025 відмовлено у задоволенні клопотань Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про передачу справи №910/18526/21 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду; залишено без задоволення касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 18.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 у справі №910/18526/21; залишено без задоволення касаційну скаргу; залишено без змін ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 у справі №910/18526/21.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 поновлено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22; вирішено розглянути вказану апеляційну скаргу поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, та призначено дану справу до розгляду на 17.09.2025 о 10:00.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у судовому засіданні у справі №916/1522/22 оголошено перерву до 14:00 год 01.10.2025; протокольною ухвалою суду від 01.10.2025 до 15:00 год 07.10.2025, а протокольною ухвалою суду від 07.10.2025 до 10:00 год 27.10.2025.

Між тим, з огляду на тимчасову непрацездатність судді Таран С.В. у період з 16.10.2025 по 31.10.2025, судове засідання у справі №916/1522/22, призначене на 27.10.2025 о 10:00, не відбулося, про що складено відповідну довідку.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 призначено справу №916/1522/22 до розгляду на 08.12.2025 о 15:30.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 у судовому засіданні у справі №916/1522/22 оголошено перерву до 10:00 год 22.12.2025, а протокольною ухвалою суду від 22.12.2025 до 10:00 год 14.01.2026.

У судовому засіданні 14.01.2026, проведеному в режимі відеоконференції, представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб підтримав апеляційну скаргу; представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 висловили заперечення проти її задоволення; представники інших учасників справи участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.35 а.с.49-90).

Інші учасники справи своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзивів на апеляційну скаргу не надали, що згідно з частиною третьою статті 263 Господарського процесуального кодексу України також не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 3.1 статуту Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом №2 від 03.07.2013 (далі статут Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК"), дане товариство створено шляхом перетворення Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНРОСТБАНК" у публічне акціонерне товариство згідно з рішенням загальних зборів учасників від 07.09.2009 (протокол засідання №6). Банк є складовою частиною банківської системи України. Банк за законодавством України є самостійною юридичною особою з моменту його державної реєстрації.

Згідно з пунктами 9.1, 9.2 статуту Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" органами управління банку є загальні збори акціонерів, спостережна рада та правління банку. Органами контролю банку є ревізійна комісія та служба внутрішнього аудиту.

У пункті 11.1 статуту Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" вказано, що спостережна рада банку є органом, що здійснює захист та забезпечення додержання прав акціонерів банку, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність правління.

Пункт 11.4 статуту Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" визначає функції спостережної ради, зокрема, прийняття рішення про вчинення будь-якого правочину (крім правочину з розміщення банком власних акцій), якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів банку за даними останньої річної фінансової звітності; встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю банку; затвердження рішень кредитного комітету або правління банку щодо кредитування, у випадках передбаченими нормативно-правовими актами Національного банку України та в інших випадках.

Положення про кредитний комітет Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" затверджене спостережною радою товариства протокол засідання №195 від 13.12.2013 (остання редакція) та визначає правові основи діяльності і компетенцію кредитного комітету, порядок розгляду питань та прийняття ним рішень (далі Положення про кредитний комітет).

Розділ 1 Положення про кредитний комітет визначає мету та основні задачі кредитного комітету, серед яких, зокрема, прийняття рішень щодо кредитування та інвестування в банку та контроль дотримання банком вимог чинного законодавства та вимог нормативно-правових актів Національного банку України в частині кредитування та інвестування; управління кредитними ризиками з метою їх мінімізації.

Пунктом 3.2 Положення про кредитний комітет передбачена компетенція кредитного комітету, у тому числі здійснення детального, всебічного та повного розгляду пакетів документів, наданих структурними підрозділами банку до комітету для прийняття рішення щодо кредитування, здійснення операцій з цінними паперами та іншими видами інвестицій; встановлення умов здійснення кредитних операцій; прийняття рішення про здійснення кредитних операцій, надання поруки та гарантії та/або погодження прийняті рішення зі правлінням/спостережною радою банку.

Згідно з постановою правління Національного банку України №350/БТ від 12.06.2014 "Про віднесення ПАТ "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних" було віднесено Акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних строком до 180 днів, при цьому з метою відновлення фінансового стану останнього з дня прийняття цієї постанови і до кінця вказаного строку у 180 днів Національним банком України були встановлені відповідні обмеження у діяльності Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК".

Постановою правління Національного банку України №385/БТ від 26.06.2014 було внесено зміни до вказаної постанови правління Національного банку України "Про віднесення ПАТ "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних" №350/БТ від 12.06.2014 в частині обмежень діяльності вказаного товариства.

Постановою Правління Національного банку України №409 від 15.07.2014 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії неплатоспроможних" вказане товариство віднесено до категорії неплатоспроможних.

15.07.2014 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на підставі вищенаведеної постанови правління Національного банку України №409 від 15.07.2014 прийнято рішення №55 "Про запровадження з 16.07.2014 тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацією ПАТ "ФІНРОСТБАНК", відповідно до якого розпочато з 16.07.2014 процедуру виведення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з ринку та здійснення тимчасової адміністрації на три місяці: з 16.07.2014 по 16.10.2014.

Відповідно до постанови правління Національного банку України №660 від 16.10.2014 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "ФІНРОСТБАНК" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №113 від 16.10.2014 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "ФІНРОСТБАНК" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку".

У матеріалах справи міститься перелік (реєстр) вимог кредиторів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", акцептованих уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який затверджено рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оформленим протоколом №268/14 від 25.12.2014. Відповідно до цього реєстру сума вимог кредиторів складає: за даними балансу на останній робочий день банку 673889004,07 грн; заявлена 676129988,78 грн; акцептована 673428698,62 грн.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оформленим протоколом №035/15 від 09.02.2015, затверджено зміни до Реєстру акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК". Згідно з відомостями реєстру зі змінами сума вимог кредиторів складає: за даними балансу банку станом на 16.10.268,37 грн; заявлена 677009765,43 грн; акцептована 674307862,92 грн.

16.02.2015 рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб затверджено акт про формування ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", згідно з яким ринкова (оціночна) вартість активів банку становила 121535282,50 грн.

Рішеннями виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 12.10.2015, від 16.10.2017 та від 08.10.2018 неодноразово продовжувався строк здійснення процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до 16.10.2019 включно.

Рішеннями виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оформленими протоколами №1168 від 07.07.2016, №1403 від 04.08.2016, №2276 від 31.10.2016, №429 від 06.02.2017, №1980 від 15.05.2017, №3602 від 17.08.2017, №5434 від 18.12.2017, №265 від 29.01.2018, №624 від 01.03.2018, №1456 від 24.05.2018, №2160 від 02.08.2018, №3003 від 08.11.2018 та №405 від 21.02.2019, затверджувалися зміни до реєстру акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК". Так, згідно з реєстром зі змінами, внесеними рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оформленим протоколом №405 від 21.02.2019, сума вимог кредиторів складає: за даними балансу на останній робочий день банку 683577029,82 грн; заявлена 687595095,52 грн; акцептована 684893193,01 грн.

Крім того, рішеннями виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2004 від 18.05.2017, №739 від 15.03.2018, №2091 від 26.07.2018 та №2877 від 25.10.2018 вносились зміни до ліквідаційної маси Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК".

Зокрема, 25.10.2018 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було затверджено акт про формування ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (зі змінами) станом на 01.02.2015, згідно з яким балансова вартість з урахуванням позабалансового обліку (без врахування резервів) становить ,04 грн, а ринкова вартість 136984476,96 грн.

В ході ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" реалізовано актив (право вимоги за договором) за ціною 2373,52 грн, що підтверджується протоколом електронного аукціону UA-EA-2019-02-18-000018-b від 07.03.2019 та договором про відступлення права вимоги №63 від 26.03.2019, який укладений між вказаним товариством та фізичною особою ОСОБА_19 і на підставі якого банк відступає шляхом продажу новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором права вимоги банку до позичальників, заставодавців та поручителів, зокрема, зазначених у додатку №1 до цього договору, при цьому сторони цього договору домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 110892,22 грн.

Додаток №1 до договору про відступлення права вимоги №63 від 26.03.2019 визначає реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами, зокрема: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" (договір №563-КЛ від 29.04.2011), Приватне підприємство "СІС" (договір №586-КЛ від 19.12.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" (договір №588-КЛ від 20.12.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" (договір №593-КЛ від 27.12.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" (договір №589-КЛ від 21.12.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" (договір №591-КЛ від 25.12.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" (договір №605-КЛ від 26.06.2013), Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" (договір №606-КЛ від 26.06.2013), Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" (договір №621-ОД від 30.04.2014), Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" (договір №622-КЛ від 16.04.2014), Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" (договір №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012), Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" (договір №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014), Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" (договір №165 від 02.09.2013), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТІНГ" (договір №129 від 27.12.2012).

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оформленим протоколом №1260 від 20.05.2019, затверджено зміни до Реєстру акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК". Згідно з реєстром (зі змінами) сума вимог кредиторів складає: за даними балансу на останній робочий день банку 683577029,82 грн; заявлена 687665235,39 грн.; акцептована 684963332,88 грн.

Відповідно до витягу зі звіту уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про завершення ліквідаційної процедури Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", затвердженого рішенням №1506 від 13.06.2019, станом на 01.06.2019 загальна сума затверджених вимог кредиторів даного товариства склала 684963,3 тис.грн (693 кредитори); залишок незадоволених вимог кредиторів, внесених до переліку (реєстру) вимог кредиторів, за балансом товариства станом на 01.06.2019 складає 681648,5 тис.грн.

09.07.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію припинення Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" як юридичної особи.

У певні періоди відповідачі перебували у правовідносинах з Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", а саме:

- ОСОБА_3 (голова правління з 25.12.2008);

- ОСОБА_4 (заступник голови правління);

- ОСОБА_1 (голова спостережної ради з 22.04.2011);

- ОСОБА_5 (член спостережної ради з 22.04.2011);

- ОСОБА_6 (заступник голови спостережної ради з 22.04.2011);

- ОСОБА_7 (заступник голови правління);

-Горобець Наталія Володимирівна (заступник головного бухгалтера з 16.12.2013, головний бухгалтер, член правління);

- ОСОБА_9 (член правління);

- ОСОБА_10 (член кредитного комітету);

- ОСОБА_11 (член кредитного комітету);

- ОСОБА_12 (член кредитного комітету);

- ОСОБА_13 (член кредитного комітету);

- ОСОБА_14 (заступник голови правління, член правління з 03.12.2012);

- ОСОБА_2 (заступник голови правління);

- ОСОБА_20 (член кредитного комітету);

-Голуб Аліна Ігорівна (головний бухгалтер, член правління з 12.12.2013, т.в.о. головного бухгалтера);

- ОСОБА_17 (поручитель, вигодонабувач);

- ОСОБА_18 (директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг", вигодонабувач).

В адресованій відповідачам вимозі №46-5841/22 від 01.07.2022 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, посилаючись на приписи статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", просив відшкодувати шкоду (збитки), заподіяну Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК" та його кредиторам, вимоги яких залишились незадоволеними після завершення процедури ліквідації, у розмірі 421328953,48 грн.

У матеріалах справи наявна довідка про суму коштів, списаних у збиток за результатом продажу активів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", яка містить найменування позичальника, номер кредитного договору, дату кредитного договору, балансову заборгованість на дату продажу, суму отриману від продажу та суму коштів, які списані у збиток за результатом продажу кредиту (загальна сума 421328953,48 грн), зокрема:

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", договір №563-КЛ від 29.04.2011, сума коштів, які списані у збиток 30293695,17 грн (30296093,91 грн (балансова заборгованість) 2398,74 грн (сума отримана від продажу);

-Приватне підприємство "СІС", договір №586-КЛ від 19.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 27623662,04 грн (27625849,35 грн (балансова заборгованість) - 2187,31 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС", договір №588-КЛ від 20.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 21582181,20 грн (21583890,13 грн (балансова заборгованість) - 1708,93 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС", договір №593-КЛ від 27.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 61734,41 грн (61739,30 грн (балансова заборгованість) - 4,89 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", договір №589-КЛ від 21.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 26859987,95 грн (26862114,80 грн (балансова заборгованість) - 2126,85 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН", договір №591-КЛ від 25.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 53624439,87 грн (53628686 грн (балансова заборгованість) - 4246,13 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС", договір №605-КЛ від 26.06.2013, сума коштів, які списані у збиток 7330030,07 грн (7330610,48 грн (балансова заборгованість) - 580,41 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ", договір №606-КЛ від 26.06.2013, сума коштів, які списані у збиток 11545160,49 грн (11546074,66 грн (балансова заборгованість) - 914,17 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА", договір №621-ОД від 30.04.2014, сума коштів, які списані у збиток 18732312,06 грн (18733795,33 грн (балансова заборгованість) - 1483,27 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ", договір №622-КЛ від 16.04.2014, сума коштів, які списані у збиток 38673923,96 грн (38676986,27 грн (балансова заборгованість) - 3062,31 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", договір №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012, сума коштів, які списані у збиток 49466863,52 грн (49470780,44 грн (балансова заборгованість) - 3916,92 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД", договір №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014, сума коштів, які списані у збиток 42998091,37 грн (43001496,07 грн (балансова заборгованість) - 3404,70 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА", договір №165 від 02.09.2013, сума коштів, які списані у збиток 5408918,56 грн (5409346,85 грн (балансова заборгованість) - 428,29 грн (сума отримана від продажу);

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТІНГ", договір №129 від 27.12.2012, сума коштів, які списані у збиток 87127952,81 грн (87134087,44 грн (балансова заборгованість) - 6134,63 грн (сума отримана від продажу).

У матеріалах справи також містяться інші документи, що наведені нижче відносно кожного підприємства окремо, які свідчать про наявність правовідносин Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з зазначеними вище юридичними особами.

1. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ".

19.12.2012 за вх.№5305/1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" звернулось до банку з клопотанням про отримання кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 26000000 грн строком на 2 роки на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів.

У висновку сектору активно-пасивних операцій по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" від 19.12.2012 вказано, що зазначене товариство має досвід співпраці з Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК"; до інсайдерів банку не належить; станом на 19.12.2012 не має заборгованості за кредитами; за даними балансів, звітів про фінансові результати було проведено аналіз фінансового стану товариства, згідно з яким йому присвоєно клас позичальника "2", категорія кредитної операції 1 "найвища".

У матеріалах справи міститься попередній юридичний висновок щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" у вигляді кредитної лінії від 21.12.2012, складений юрисконсультом Вергелесем Ю.С. За інформацією, яка викладена у висновку, сформовано висновок про можливість розгляду питання щодо надання Товариству з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 26000000 грн строком на 2 роки на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів.

21.12.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №21-2/12/2012) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_21 та ОСОБА_10 вирішено:

-винести на розгляд спостережної ради клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" щодо надання кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 26000000 грн на поповнення обігових коштів строком по 19.12.2014 зі сплатою за користування кредитними коштами 24% без сплати комісійних винагород банку;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", надати товариству в межах встановленого ліміту транш у розмірі 18607000 грн;

-прийняти в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 46518000 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

21.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" укладено кредитний договір з юридичною особою №589-КЛ (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів), за умовами якого Банк надає Боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 26000000 грн строком користування з 21.12.2012 по 19.12.2014 (включно) зі сплатою 24% річних, тип процентної ставки за кредитом фіксована; кредит надається Боржнику на наступні цілі: поповнення обігових коштів; видача кредиту здійснюється частинами шляхом надання Боржнику траншів, після розгляду Банком заявок Боржника на видачу кредитних коштів та їх акцепту, не перевищуючи при цьому максимальної суми (ліміту кредитної лінії).

21.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" ("Банк"), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" ("Позичальник") та ОСОБА_17 ("Поручитель") укладено договір поруки з фізичною особою №589-П, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Поручитель поручається перед Банком за виконання обов?язків Позичальником по своєчасному поверненню кредиту, отриманого згідно з кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012, а також всіх додаткових угод до нього, що будуть укладені у майбутньому, в тому числі щодо суми зобов?язань, строків їх виконання, розміру відсотків та інших умов. Цією порукою забезпечується виконання зобов?язання Боржника у повному обсязі.

27.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" укладено договір застави цінних паперів №589-Z, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", що виникають з кредитного договору №589-КЛ від 21.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому.

27.12.2012 головою правління банку Іванічевим А.С. та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" ОСОБА_18 складено акт оцінки майна (акцій), які надаються в заставу у забезпечення зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" по кредитному договору №589-КЛ від 21.12.2012 та належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ". Зокрема, акції іменні прості (емітент ПАТ "НВО "Конструкційні матеріали", , код ISIN UA ) у кількості 14536875 шт. оцінено у 46518000 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" звернулося до банку з клопотаннями від 27.02.2013 за вх.№2864 щодо надання траншу у розмірі 673000 грн в рамках кредитного ліміту кредитної лінії.

27.02.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-11/02/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" та надати транш у розмірі 673000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №589-КЛ від 21.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 46518000 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

27.03.2013 банком складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012, відповідно до якої кредитні кошти використані за цільовим призначенням для сплати по угоді купівлі-продажу ЦБ №83/12 БВ від 12.11.2012; кошти у розмірі 2542,25 грн використані для розрахунків по сплаті податків.

27.03.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-11/03/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" та надати транш у розмірі 609000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №589-КЛ від 21.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів, заставною вартістю 46518000 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

В подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" звернулося до банку з клопотаннями від 24.04.2013 за вх.№2174 з проханням надати транш в розмірі 1053000 грн в рамках кредитного ліміту кредитної лінії.

24.04.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-7/04/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" та надати транш у розмірі 1053000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №589-КЛ від 21.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів, заставною вартістю 46518000 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

25.04.2013 банком складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012, відповідно до якої кредитні кошти використані за цільовим призначенням для сплати по угоді купівлі-продажу ЦБ №83/12БВ від 12.11.2012; по договору переведення боргу №22/13 від 22.04.2013; кошти у розмірі 1802,74 грн використані для розрахунків по сплаті податків.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" звернулося до банку з клопотаннями від 28.05.2013 за вх.№2864 щодо надання траншу у розмірі 489000 грн в рамках кредитного ліміту кредитної лінії.

29.05.2013 банком складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012, відповідно до якої кредитні кошти використані за цільовим призначенням для сплати по договору переведення боргу №22/13 від 22.04.2013; кошти у розмірі 2026,97 грн використані для розрахунків по сплаті податків.

29.05.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-10/05/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" та надати транш у розмірі 489000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №589-КЛ від 21.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів, заставною вартістю 46518000 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

30.05.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" станом на 01.04.2013.

28.06.2013 та 30.12.2013 головою правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" Іванічевим А.С. та директором Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" Болховітіновим О.В. складено акти оцінки майна, наданого в заставу в забезпечення зобов?язань по кредитному договору №589-КЛ від 21.12.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ". Так, було оцінено акції іменні прості емітента ПАТ "НВО "Конструкційні матеріали" (), форма випуску бездокументарна, код ISIN UA , в кількості 14536845 шт. у сумі 46518000 грн. В акті вказано, що дане майно (акції іменні прості) є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №86/2-12ДД та передається банку в якості забезпечення зобов?язань за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012 на суму 21431000 грн.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" станом на 01.07.2013.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" станом на 01.10.2013.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" станом на 01.01.2014.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" звернулося до банку з клопотаннями від 29.04.2014 за вх.№3937, від 29.05.2014 за вх.№4584 та від 26.03.2014 за вх.№2472 щодо надання траншів у розмірі 690000 грн, 760000 грн та 425000 грн відповідно в рамках кредитного ліміту кредитної лінії.

04.06.2014 банком складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012, відповідно до якої кредитні кошти використані для сплати по угоді купівлі-продажу векселів №63/10 БВ від 24.12.2010; по договору переведення боргу №2/04-14 від 11.04.2014; кошти у сумі 918365,26 грн використані для сплати відсотків по кредитному договору №589-КЛ від 21.12.2012.

У матеріалах справи також наявні виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 21.12.2012 по 29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням наступних призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012; просрочка кредита за угодою №589-КЛ від 21.12.2012; нараховані відсотки по угоді №589-КЛ від 21.12.2012; сплата нарахованих відсотків по кредитній угоді №589-КЛ від 21.12.2012; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №589-КЛ; повернення кредиту (ТОВ "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ") кредитний договір №589-КЛ від 21.12.2012; сплата відсотків по кредитному договору №589-КЛ від 21.12.2012; сплата за право вимоги за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ").

2. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА".

30.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" звернулося до Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про надання кредиту у формі овердрафту строком до 23.12.2014 у сумі 30000000 грн зі сплатою 28% річних.

30.04.2014 заступником керівника служби захисту інформації банку Галаєвим О.М. сформовано висновок про можливість надання кредитних коштів у вигляді овердрафту Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА", в якому вказано, що негативної інформації щодо даного товариства або поручителя не отримано і вважається за можливе винести на засідання кредитного комітету питання про відкриття заявленого кредиту у вигляді овердрафту.

У матеріалах справи міститься попередній юридичний висновок щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" у вигляді овердрафту від 30.04.2014, який складений директором юридичного департаменту Дереберою С.П. та згідно з яким надання цьому товариству кредиту у вигляді овердрафту з лімітом 30000000 грн строком на 8 місяців на поповнення та за умови виправлення недоліків та надання необхідних документів є можливим.

30.04.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №30-2/04/2014) членами кредитного комітету Іванічевим А.С., ОСОБА_4 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , Галаєвим Н.В., Косолаповою Т.Т. вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" щодо надання кредиту у формі овердрафту з лімітом 30000000 грн на поповнення обігових коштів строком на 10 місяців (по 23.12.2024) зі сплатою за користування кредитними коштами 28% річних, в якості забезпечення якого пропонується застава цінних паперів, без сплати комісійних винагород банку винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" надати кредит у формі овердрафту з лімітом кредитування 30000000 грн на поповнення обігових коштів строком на 10 місяців (по 23.12.2024) зі сплатою за користування кредитними коштами 28% річних без сплати комісійних винагород банку;

-в забезпечення прийняти цінні папери.

30.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" укладено договір про надання овердрафту по поточному рахунку №621-ОД, за умовами якого банк на умовах строковості, платності, забезпеченості та повернення надає боржнику кредит у вигляді відзивного овердрафту шляхом дебетування його поточного рахунку № НОМЕР_1 , відкритого в Публічному акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК", в межах ліміту кредитування в сумі 30000000 грн строком дії з 30.04.2014 по 23.12.2014. Овердрафт надається у разі здійснення боржником платежів (виникнення дебетового сальдо) на суму понад його залишку на поточному рахунку з кінцевим строком погашення заборгованості не пізніше 23.12.2014.

30.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" укладено договір застави цінних паперів №621-Z, яким забезпечується виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА", що виникають за кредитним договором №621-ОД від 30.04.2014. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери. За узгодженням сторін вартість предмету заставу на момент укладення договору складає 75000030 грн.

Відповідно до додатку №1 до договору застави №621-Z в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ПАТ "ЗНВКІФ "Сертеза", ) код ISIN - UA , номінальна вартість за 1 шт. 1 грн, оціночна вартість за 1 шт. 7 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 10714290 шт., загальна оціночна вартість 75000030 грн, заставна вартість 75000030 грн.

У матеріалах справи міститься претензія-вимога від 22.08.2014 за №1577/8 щодо дострокового повернення суми кредиту та сплати процентів за кредитом, в якій банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повідомив Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" про наявну у нього заборгованість та вимагав погашення боргу за кредитним договором №621-ОД від 30.04.2014 у повному обсязі, а також виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 24.12.2014 (зокрема, виписка з призначенням платежу від Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" просрочка кредита за угодою №621-ОД від 30.04.2014); виписки за період 16.07.2014-29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: просрочка кредита за угодою №621-ОД від 30.04.2014; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №621-ОД; повернення кредиту («УКРТЕХВОСА» ТОВ); сплата % по кредит. дог. №621-ОД від 30.04.2014; погашення заборгованості за РКО по рахунку НОМЕР_1 ; перерахунок коштів, для покупки валюти (дол. США), для погашення відсотків по кредиту, згідно з кредитним договором №7-К від 13.05.2011; надання траншу згідно з кредитним договором №580-КЛ від 12.11.2012; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_1 за кредитами овердрафт; сплата за право вимоги за кредитним договором №621-ОД від 30.04.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ).

3. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС".

17.12.2012 за вх.№5267 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулось до банку з клопотанням про надання кредиту у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 20000000 грн на поповнення обігових коштів строком по 19.12.2014 зі сплатою за користування кредитними коштами 28%.

Відповідно до висновку сектору активно-пасивних операцій по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" від 20.12.2012 вказаному товариству 31.03.2010 відкрито поточний рахунок в Акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК"; за даними балансів, звітів про фінансові результати було проведено аналіз фінансового стану товариства, згідно з яким йому присвоєно клас позичальника "2", категорія кредитної операції 1 "найвища".

У матеріалах справи міститься попередній юридичний висновок щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" у вигляді кредитної лінії від 20.12.2012, який складений юрисконсультом Вергелесем Ю.С. та в якому зазначено про можливість надання цьому товариству кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 20000000 грн строком до 19.12.2014 на поповнення обігових коштів зі сплатою 28% річних під заставу цінних паперів, а також у разі прийняття позитивного рішення кредитним комітетом банку.

20.12.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №20-2/12/2012) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" щодо надання кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 29000000 грн на поповнення обігових коштів строком по 20.02.2014 зі сплатою за користування кредитними коштами 26% без сплати комісійних винагород банку, винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" надати останньому в межах встановленого ліміту транш у розмірі 10608875,01 грн;

-прийняти в якості забезпечення за кредитом заставу рухомого майна (виробниче обладнання) заставною вартістю 517400 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ТМЗ", а також заставу цінних паперів заставною вартістю 52009576,62 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

20.12.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №20-3/12/2012) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" щодо надання кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 20000000 грн, на поповнення обігових коштів строком по 19.12.2014 зі сплатою за користування кредитними коштами 28% без сплати комісійних винагород банку, винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" надати останньому в межах встановленого ліміту транш у розмірі 12642413,31 грн;

-прийняти в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

20.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" укладено кредитний договір про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів №588-КЛ, за умовами якого банк надає боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 20000000 грн строком користування з 20.12.2012 по 19.12.2014 зі сплатою 28% річних. Кредит, наданий за цим договором, забезпечується заставою цінних паперів (акції прості іменні у кількості 27970 шт. заставною вартістю 63212200 грн, емітентом яких виступає ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські технології", на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №89-2/12ДД від 27.12.2012) згідно з окремо складеним договором, який є невід?ємною частиною цього договору.

27.12.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-9/12/2012) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" щодо надання кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 100000 грн на поповнення обігових коштів строком по 25.12.2015 зі сплатою за користування кредитними коштами 28% без сплати комісійних винагород банку, без забезпечення винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" надати останньому в межах встановленого ліміту транш.

28.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено договір застави цінних паперів №588-Z, яким забезпечується виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС", що виникають з кредитного договору №588-КЛ від 20.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з переліком. Предмет застави належить заставодавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №89-2/12ДД від 27.12.2012 та акту прийому-передачі.

Відповідно до додатку №1 до договору застави №588-Z від 28.12.2012 в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології", , код ISIN - UA ), номінальна вартість за 1 шт. 0,25 грн, оціночна вартість за 1 шт. 2,26 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 27970000 шт., загальна оціночна вартість 63212200 грн, заставна вартість 63212200 грн.

28.12.2012 між в.о. голови правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" було підписано акт оцінки майна (акцій), які надаються в заставу у забезпечення зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" по кредитному договору №588-КЛ від 20.12.2012 та належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ". Так, було оцінено майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", а саме: акції іменні прості емітента ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології" (, код ISIN НОМЕР_2 ) в кількості 27970000 шт. у сумі 63212200 грн.

28.12.2012 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.10.2023.

24.01.2013 за вх.№409 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 116061,50 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

25.01.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №25-5/01/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 116061,50 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

25.01.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №25-6/01/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 21,90 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

26.02.2013 за вх.№1055/2 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 301270,21 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

27.02.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-4/02/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 301270,21 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

27.02.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-5/02/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 136,27 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

28.02.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.01.2013.

26.03.2013 за вх.№1557 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 274507,27 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

27.03.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-4/03/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 274507,27 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

27.03.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-5/03/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 234,45 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

24.04.2013 за вх.№2193 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу в розмірі 311624,38 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

24.04.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-13/04/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 311624,38 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

24.04.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-14/04/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 333,79 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

29.05.2013 за вх.№2884 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 308304,79 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

29.05.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-2/05/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 308304,79 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

29.05.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-3/05/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 347,95 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

30.05.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.04.2013.

20.06.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №20-4/06/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 2500,46 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

25.06.2013 за вх.№3539/1 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 325219,68 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

28.06.2013 між головою правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" підписано акт оцінки майна (акцій), наданого в заставу у забезпечення зобов?язань по кредитному договору №588-КЛ від 20.12.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС". Так, було оцінено майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", а саме: акції іменні прості емітента ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології" (), форма випуску бездокументарна, код ISIN НОМЕР_2 , у кількості 27970000 шт. у сумі 63212200 грн.

17.07.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-1/07/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 2500,46 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

24.07.2013 за вх.№4309/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 322384,75 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

14.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №14-4/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 2500,46 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

27.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-6/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 584,36 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

27.08.2013 за вх.№5264 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 341307,06 грн. в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

27.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-5/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 341307,06 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.07.2013.

24.09.2013 за вх.№5983 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 348551,59 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

24.09.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-6/09/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 348551,59 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

24.09.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-7/09/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 660,85 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

17.10.2013 за вх.№6648 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 345767,52 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-7/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 345767,52 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-8/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 707,26 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

22.11.2013 за вх.№7691 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 367626,58 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

22.11.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №22-2/11/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 367626,58 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

22.11.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №22-3/11/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 811,45 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.10.2013.

10.12.2013 за вх.№8107/1 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 362412,82 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

10.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №10-5/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 362412,82 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

10.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №10-6/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 852,06 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

16.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №16-4/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 2500,46 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

30.12.2013 між головою правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" підписано акт оцінки майна (акцій), наданого в заставу у забезпечення зобов?язань по кредитному договору №588-КЛ від 20.12.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС". Так, було оцінено майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", а саме: акції іменні прості емітента ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології" (), форма випуску бездокументарна, код ISIN НОМЕР_2 , в кількості 27970000 шт. у сумі 63212200 грн.

17.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-7/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 2500,46 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

27.01.2014 за вх.№556 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 386729,31 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-11/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 386729,31 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012;

-всі інші умови кредитного договором №588-КЛ від 20.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 63212200 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-12/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та надати транш у розмірі 927,73 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №593-КЛ від 27.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012 залишити без змін.

24.02.2014 за вх.№1416 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 390714,79 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

26.03.2014 за вх.№2480 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 361369,25 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" станом на 01.01.2014.

24.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та ОСОБА_1 укладено договір застави майнових прав за договором банківського вкладу №588-Z-1, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС", що виникають з кредитного договору №588-КЛ від 20.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому майнові права за договором банківського вкладу "Максимальний прибуток" №2920-Д від 27.03.2014, укладеному між заставодержателем та заставодавцем на строк до 19.02.2016. Заставодавець здійснює передавання вкладу (депозиту) в управління банку на весь строк дії кредитного договору, без права дострокового вилучення та надає заставодержателю право безперечного контролю та доступ до цих коштів. За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 1360883 дол. США, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави.

29.04.2014 за вх.№3945 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 408828,56 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

29.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 403511,15 грн в межах ліміту кредитної лінії згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012.

У матеріалах справи міститься претензія-вимога №1577/10 від 22.08.2014 щодо дострокового повернення суми кредиту та сплати процентів за кредитом, в якій Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" про наявну у останнього заборгованість та вимагало погашення боргу за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012 у повному обсязі.

15.10.2014 за вх.№1875 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб звернулась до ОСОБА_1 , як заставодавця за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012, з повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов?язання. Зокрема, у даному повідомленні зазначено про необхідність сплати всієї наявної заборгованості по вказаному кредитному договору.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 27.12.2012 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням наступних призначень платежу: надання траншу згідно з умовами кредитного договору №593-КЛ від 27.12.2012; просрочка кредита за угодою №593-КЛ від 27.12.2012; видача траншу згідно з кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012; просрочка кредита за угодою №588-КЛ від 20.12.2012; нараховані відсотки на рахунку НОМЕР_3 по угоді №588-КЛ від 20.12.2012; погашення відсотків по кредитному договору №588 від 20.12.2012; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №588-КЛ; нараховані відсотки на рахунку НОМЕР_4 по угоді №593-КЛ від 27.12.2012; погашення відсотків по кредитному договору №593 від 27.12.2012; повернення кредиту, кред.дог. №588-КЛ від 20.12.2012; повернення кредиту, кред.дог. №593-КЛ від 27.12.2012; погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012, у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором; сплата за право вимоги за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №593-КЛ від 20.12.2012, у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором; сплата за право вимоги за кредитним договором №593-КЛ від 20.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ).

4. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ".

21.06.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№3510/1 про відкриття кредитної лінії (відновлювальної (револьверної) строком на 24 місяці з лімітом 20000000 грн на поповнення обігових коштів зі сплатою за користування кредитними коштами 24% річних.

21.06.2013 керівником служби захисту інформації банку Галаєвим О.М. сформовано висновок про можливість надання кредиту у вигляді кредитної лінії, в якому вказано, що негативної інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ", яка унеможливлює видачу кредитних коштів, не встановлено, у зв`язки з чим вважається за можливе винести заявку клієнта на розгляд кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК".

Згідно з попереднім юридичним висновком щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" у вигляді кредитної лінії від 26.06.2013, складеним юрисконсультом Вергелесем Ю.С., зазначено про можливість надання кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 20000000 грн строком на 24 місяці на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів з урахуванням вказаних зауважень та за умови виправлення недоліків та надання необхідних документів.

26.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" укладено кредитний договір про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів №606-КЛ, за умовами пункту 1.1 якого банк надає боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 20000000 грн строком користування з 26.06.2013 по 26.06.2015 (включно) зі сплатою 24% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована. Кредит, наданий за цим договором, забезпечується заставою цінних паперів (акції прості іменні у кількості 21681420 шт., заставною вартістю 49000009,20 грн, емітентом яких виступає ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології", на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №88-2/12ДЦ від 27.12.2012) згідно з окремо складеним договором, який є невід?ємною частиною цього договору.

26.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено договір застави цінних паперів №606-Z, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ", що виникають з кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з переліком, наведеним у додатку №1 до цього договору, який є невід?ємною частиною цього договору. За узгодженням сторін вартість предмету застави на момент укладення договору складає 49000009,20 грн.

Відповідно до додатку №1 до договору застави №606-Z від 26.06.2013 в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології" , код ISIN - UA ), номінальна вартість за 1 шт. 0,25 грн, оціночна вартість за 1 шт. 2,26 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 21681420 шт., загальна оціночна вартість 49000009,20 грн, заставна вартість 49000009,20 грн.

26.06.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№03585/1 про надання траншу у сумі 537000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

У матеріалах справи міститься довідка від 26.06.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013, відповідно до якої кредит використано по цільовому призначенню для поповнення обігових коштів.

26.06.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" станом на 01.04.2013.

25.07.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№4356 про надання траншу в сумі 531800 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

25.07.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №25-1/07/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 531800 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

15.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№4909 про надання траншу у сумі 6000000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

15.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №15-1/08//2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 6000000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

23.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№5210 про надання траншу у сумі 560800 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

23.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №23-7/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 560800 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Т.Т. Косолапова) складено оцінку фінансового стану боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" станом на 01.07.2013.

24.09.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№5980 про надання траншу у сумі 521800 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

24.09.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-1/09/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 521800 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

У матеріалах справи міститься довідка від 30.09.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013, згідно з якою кредитні кошти використано для сплати заборгованості за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 1694,36 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

17.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№5980 про надання траншу в сумі 209300 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-1/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 158000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

22.11.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№06644 про надання траншу в сумі 158000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

22.11.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №22-7/11/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 219200 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" станом на 01.10.2013.

10.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№8103/1 про надання траншу у сумі 342600 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

10.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №10-1/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 342600 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

У матеріалах справи міститься довідка від 26.12.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013, відповідно до якої кредитні кошти використано для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 1807,52 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

27.01.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№553 про надання траншу у сумі 209300 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-1/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" та надати транш у розмірі 209300 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №606-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-в якості забезпечення за даним кредитним договором залишити заставу цінних паперів заставною вартістю 49000009,20 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

21.02.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№1398 про надання траншу у сумі 185400 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

Відповідно до довідки від 28.03.2014 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013 кредитні кошти використані для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 2004,64 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

26.03.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№2477 про надання траншу у сумі 142000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" станом на 01.01.2014.

29.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№3942 про надання траншу у сумі 193000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

29.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№4582 про надання траншу у сумі 188000 грн згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.

Згідно з довідкою від 27.06.2014 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013 кредитні кошти використані для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 1537,83 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

У матеріалах справи містяться претензії-вимоги №1554 від 20.08.2014 та №1577/8 від 22.08.2014 щодо дострокового повернення суми кредиту та сплати процентів за кредитом, в якій банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" про наявну у нього заборгованість та вимагав погашення боргу за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013 у повному обсязі.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 26.06.2013 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013; просрочка кредита за угодою №606-КЛ від 26.06.2013; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_5 по угоді №606-КЛ від 26.06.2013; сплата нарахованих відсотків по кредитній угоді №606-КЛ від 26.06.2013; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №606-КЛ від 26.06.2013; погашення прострочених відсотків згідно з кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013; повернення кредиту (ТОВ "УКРРОСГАЗ") кредитний договір №606-КЛ від 26.06.2013; сплата % по кредитному договору №606-КЛ від 26.06.2013; сплата за право вимоги за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №606-КЛ від 26.06.2013 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "УКРРОСГАЗ").

5. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ".

У матеріалах справи наявні виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 27.06.2013 по 29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням наступних призначень платежу: видача кредиту згідно з угодою №129; часткове погашення кредиту по кредитному договору №129 від 27.12.2012; погашення заборгованості за кредитом відповідно до договору №129 від 27.12.2012; просрочка кредиту за угодою №129 від 27.12.2012; нараховані відсотки по рахунку 0129.80 за угодою №129 від 27.12.2012 з ТОВ "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ"; погашення процентів за кредитом відповідно до договору №129 від 27.12.2012; повернення нарахованих відсотків по рахунку 0129.80 за угодою №129 від 27.12.2012 з ТОВ "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ"; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №129; прострочені відсотки за угодою №129 від 27.12.2012 з ТОВ "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ"; повернення кредиту (ТОВ "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ") кредитний договір №129 від 27.12.2012; сплата % по кредитному договору №129 від 27.12.2012; сплата за право вимоги за кредитним договором №129 від 27.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №129 від 27.12.2012 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ").

6. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД".

28.03.2014 на засіданні кредитного комітету Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №38-11/03/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_14 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Київського регіонального відділення Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо надання Товариству з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 60000000 грн на поповнення обігових коштів строком по 30.03.2015 зі сплатою за користування кредитними коштами 21% річних без забезпечення та надання траншу у розмірі 1229664,88 грн винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережної ради банку позитивного рішення щодо клопотання Київського регіонального відділення Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" кредит у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 60000000 грн та надати Товариству з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" транш у розмірі 1229664,88 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії;

-віднести дану кредитну операцію до категорії якості ІІ (помірний ризик).

31.03.2014 на засіданні кредитного комітету Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №31-1/03/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_14 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_16 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Київського регіонального відділення Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та надати Товариству з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" транш у розмірі 307571,18 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014;

-всі інші умови кредитного договору №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 залишити без змін.

У матеріалах справи містяться виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 31.03.2015 по 29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: просрочка кредиту за угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 з ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД"; надання траншу згідно з кредитною угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014, ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД"; повернення траншу згідно з угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014; погашення нарахованих відсотків по кредиту згідно з угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_6 за угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 з ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД"; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД"; повернення кредиту (ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД") кредитний договір №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014; сплата % по кредитному договору №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014; сплата за право вимоги за кредитним договором №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №365-КЛ/КРВ від 28.03.2014 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД").

7. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН".

21.12.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про отримання кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 27500000 грн строком на 41 місяць на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів.

У попередньому юридичному висновку щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" у вигляді кредитної лінії від 25.12.2012, складеному юрисконсультом Вергелесем Ю.С., зазначено про можливість винесення на розгляд кредитного комітету питання щодо надання зазначеному товариству кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 27500000 грн строком на 42 місяці на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів.

25.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів) №591-КЛ, за умовами якого банк надає боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 27500000 грн строком користування з 25.12.2012 по 25.05.2016 (включно) зі сплатою 24% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована.

26.12.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 192000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

27.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено договір застави цінних паперів №591-Z, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН", що виникають з кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому, щодо, зокрема, повернення заставодержателю кредиту, наданого шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 27500000 грн, у строк до 25.05.2016 (включно). В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з переліком, наведеним у додатку №1 до цього договору, який є невід?ємною частиною цього договору. За узгодженням сторін вартість предмету застави на момент укладення договору складає 125781000 грн.

Відповідно до додатку №1 до договору застави №591-Z від 27.12.2012 в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ВАТ "Гранітна Індустрія України", , код ISIN UA ), номінальна вартість за 1 шт. 0,25 грн, оціночна вартість за 1 шт. 3,00 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 41927000 шт., загальна оціночна вартість 125781000 грн, заставна вартість 125781000 грн.

28.12.2012 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.10.2013.

24.01.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-3/01/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 909200 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн., що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

25.01.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 909200 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

27.02.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 1245200 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

27.02.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-8/02/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , ОСОБА_8 , ОСОБА_21 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 1245200 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн., що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

28.02.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.04.2013.

26.03.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про можливість збільшення ліміту кредитування до суми 35000000 грн за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 та надання траншу в розмірі 1117200 грн в рамках нового ліміту.

27.03.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-8/03/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 (підпис відсутній), ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" щодо внесення змін до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 шляхом збільшення ліміту кредитування до суми 35000000 грн винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" про внесення змін до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 шляхом збільшення ліміту кредитування до суми 35000000 грн надати вказаному товариству транш у розмірі 1117200 грн на поповнення обігових коштів без сплати комісійних винагород банку в межах встановленого ліміту;

-віднести дану кредитну операцію до категорії якості І "найвища";

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

У матеріалах справи міститься довідка від 27.03.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012, відповідно до якої кредит використано по цільовому призначенню для поповнення обігових коштів.

27.03.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.01.2013.

27.03.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" укладено додаткову угоду №1 до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012, якою пункт 1.1 цього договору викладено у наступній редакції: "1.1 На умовах, визначених цим договором, Банк надає Боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 35000000 грн строком користування з 25.12.2012 пo 25.05.2016 (включно) зі сплатою 24% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована".

27.03.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено додаткову угоду №1 до договору застави №591-Z від 27.12.2012, якою викладено пункт 1.1 цього договору у такій редакції: "1.1 Цим договором забезпечується виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" (надалі Боржник), що виникають з кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому, щодо, зокрема, повернення Заставодержателю кредиту наданого шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 35000000 грн у строк до 25.05.2016 (включно)...".

24.04.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням за №2175 про надання траншу у розмірі 1313400 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

24.04.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-5/04/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 1313400 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

28.05.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням за №2865 про надання траншу в розмірі 1538000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

29.05.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-8/05/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 1538000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

31.05.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.04.2013.

26.06.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №26-8/06/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 907000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

У матеріалах справи міститься довідка від 27.06.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012, відповідно до якої кредит використано по цільовому призначенню для поповнення обігових коштів.

28.06.2013 між головою правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" ОСОБА_3 та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" підписано акт оцінки майна, пропонованого в заставу у забезпечення зобов?язань по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН". Так, було оцінено майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", а саме: акції іменні прості емітента ВАТ "Гранітна Індустрія України" (), форма випуску бездокументарна, код ISIN НОМЕР_7 , в кількості 41927000 шт. у сумі 125781000 грн.

24.07.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням за №4357 про надання траншу у розмірі 746500 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

24.07.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-10/07/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 746500 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

23.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням за №5213 про надання траншу в розмірі 1075000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

23.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №23-4/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 1075000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.07.2013.

23.09.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №23-3/09/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 719000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за Кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

У матеріалах справи міститься довідка від 30.09.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012, відповідно до якої кредитні кошти використано для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012; кошти у сумі 1641,62 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

17.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 677400 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 677400 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

17.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про можливість збільшення ліміту кредитування до суми 50000000 грн за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 у зв?язку з виробничими потребами.

17.10.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.07.2013.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-9/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" щодо внесення змін до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 шляхом збільшення ліміту кредитування до суми 50000000 грн винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" щодо внесення змін до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 шляхом збільшення ліміту кредитування до суми 50000000 грн надати вказаному товариству транш у розмірі 50000000 грн на поповнення обігових коштів без сплати комісійних винагород банку в межах встановленого ліміту;

-віднести дану кредитну операцію до категорії якості ІІ (помірний ризик);

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

17.10.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012, якою пункт 1.1 зазначеного договору у наступній редакції: "1.1 На умовах, визначених цим договором, Банк надає Боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 50000000 грн строком користування з 25.12.2012 пo 25.05.2016 (включно) зі сплатою 24% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована".

17.10.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено додаткову угоду №2 до договору застави №591-Z від 27.12.2012, в якій узгоджено викладення пункту 1.1 відповідного договору у новій редакції, а саме: "1.1 Цим договором забезпечується виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" (надалі Боржник), що виникають з кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньом, щодо, зокрема, повернення Заставодержателю кредиту наданого шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 50000000 грн у строк до 25.05.2016 (включно)... ".

22.11.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 743000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

22.11.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №22-6/11/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 (підпис відсутній), ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 743000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.10.2013.

09.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 706300 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

09.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №09-8/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 706300 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

Відповідно до довідки від 30.12.2013 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 кредитні кошти використані для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012; кошти у сумі 2043,94 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

30.12.2013 між головою правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" Іванічевим А.С. та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" підписано акт оцінки майна, пропонованого в заставу у забезпечення зобов?язань по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН". Зокрема, було оцінено майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", а саме: акції іменні прості емітента ВАТ "Гранітна Індустрія України" (), форма випуску бездокументарна, код ISIN UA , в кількості 41927000 шт. у сумі 125781000 грн.

27.01.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 746000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-3/01/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" та надати транш у розмірі 746000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012;

-всі інші умови кредитного договору №591-КЛ від 25.12.2012 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитом заставу цінних паперів заставною вартістю 125781000 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності, а також поруку фізичної особи ОСОБА_17 на всю суму зобов?язань.

21.02.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 755800 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

26.03.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 697000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

Згідно з довідкою від 28.03.2014 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 кредитні кошти використані для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012; кошти у сумі 2293,64 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" станом на 01.01.2014.

29.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 786000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

29.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" звернулося до банку з клопотанням про надання траншу у розмірі 774000 грн в рамках ліміту кредитної лінії по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012.

У довідці від 27.06.2014 щодо перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 вказано, що кредитні кошти використані для сплати заборгованості згідно з кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012; кошти у сумі 1549,05 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

22.08.2014 за вх.№1577/5 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб звернулась до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" з претензією-вимогою щодо дострокового повернення суми кредиту та сплати процентів за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 у повному обсязі.

У матеріалах справи наявні виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 25.12.2012 по 29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 з ТОВ "ІРЕН"; виніс на просрочку у зв?язку з закінчення строку дії за угодою №591-КЛ; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_8 по угоді №591-КЛ від 25.12.2012 з ТОВ "ІРЕН"; сплата нарахованих відсотків по кредитній угоді №591-КЛ від 25.12.2012; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №591-КЛ; повернення кредиту (ТОВ "ІРЕН"), кредитний договір №591-КЛ від 25.12.2012; сплата % по кредитному договору №591-КЛ від 25.12.2012; сплата за право вимоги за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №591-КЛ від 25.12.2012 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ІРЕН").

8. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА".

У матеріалах справи містяться оцінка фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" станом на 01.10.2012, станом на 01.01.2013, станом на 01.04.2013 та станом на 01.07.2013, а також висновок про здійснення кредитної операції від 30.04.2013 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" (клас та категорія кредитної операції: клас "6", категорія якості ІІ).

30.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №30-10/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 (підпис відсутній), ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-задовольнити клопотання Донецького регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення заставної вартості акцій іменних простих, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА", емітентом яких виступає ПАТ "ЗНКІФ "РАТИБОР", форма випуску бездокументарна, код ISIN UA, в кількості 3 штук у розмірі 907800 грн згідно з біржових котируваннями станом на 27.12.2013 та встановлення заставної вартості акцій іменних простих, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА", емітентом яких виступає ПАТ "ЗНВКІФ "ІННОВАЦІЯ", форма випуску бездокументарна, код ISIN UA, у кількості 187 штук у розмірі 34595000 грн згідно з біржовими котируваннями станом на 27.12.2013;

-віднести дану кредитну операцію до категорії якості ІІ (помірний ризик);

-забезпечення відсутнє.

29.11.2013 заступником начальника відділу АУР Базуліним О.О. (додатковий контроль завідуючий сектором кредитних ризиків відділу АУР ОСОБА_24 , в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" станом на 01.10.2013.

У матеріалах справи також наявний висновок про здійснення кредитної операції від 11.04.2014 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА", в якому вказано наступну інформацію: клас та категорія кредитної операції (клас "6", категорія якості ІІ); кредитна історія станом на 11.04.2013 у відділенні "ДРУ" Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" відкрито відзивну відновлювальну кредитну лінію у розмірі 30000000 грн за кредитним договором №165 від 02.09.2013, в межах даного кредиту надано 4670400 грн, стан обслуговування боргу "добре".

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 02.09.2013 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: видача кредиту згідно з угодою №165; просрочка кредита за угодою №165 від 02.09.2013 з ТОВ "ЕКОКОМСИРОВИНА"; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_9 по угоді №165 від 02.09.2013 з ТОВ "ЕКОКОМСИРОВИНА"; погашення нарахованих відсотків по кредитному договору №165 від 02.09.2013; сплата нарахованих відсотків згідно кредитного договору №165 від 02.09.2013 з ТОВ "ЕКОКОМСИРОВИНА"; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №165; повернення кредиту (ТОВ "ЕКОКОМСИРОВИНА"), кредитний договір №165 від 02.09.2013; сплата % по кредитному договору №165 від 02.09.2013; сплата за право вимоги за кредитним договором №165 від 02.09.2013 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №165 від 02.09.2013 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ЕКОКОМСИРОВИНА").

9. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ".

09.11.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про можливість відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі 23117378,84 грн терміном до 08.01.2015 (включно) зі сплатою 24% річних на поповнення обігових коштів без сплати комісійних винагород. В якості забезпечення запропоновано заставу депозиту на суму 15000000 грн згідно з договором №11-Д "Вигідний" від 18.09.2012.

Згідно з довідкою-висновком щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" від 09.11.2012, виданою начальником служби безпеки КРВ Паршиковим Є.К., надана керівником підприємства інформація відповідає дійсності; негативної інформації або іншої протиправної діяльності стосовно зазначеного товариства не виявлено.

Відповідно до попереднього юридичного висновку щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ", складеного 08.11.2012 заступником директора юридичного управління Георгіян А.К., можливо розглянути питання про надання кредиту у сумі 23117378,84 грн строком до 08.01.2015.

У висновку Київського регіонального відділення від 09.11.2012 щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" вказано про можливість винесення на кредитний комітет питання про надання кредиту даному товариству.

09.11.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №09-8/11/2012) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено:

-клопотання від Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо надання Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 23117378,84 грн на поповнення обігових коштів, строком по 08.01.2015, зі сплатою за користування кредитними коштами 24% річних, без сплати комісійних винагород банку винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" в межах встановленого ліміту транш у розмірі 23117378,84 грн;

-здійснювати погашення відсотків щомісячно по 8-ме число (включно) місяця, що слідує за розрахунковим, погашення основного боргу за кредитом в кінці терміну дії кредитного договору;

-віднести дану кредитну операцію до класу "Б", категорія кредитної операції "під контролем";

-прийняти в якості забезпечення за даним кредитом заставу майнових прав на грошовий депозит згідно з договором про строковий вклад №11-Д "ВИГІДНИЙ" від 18.09.2012, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ", заставною вартістю 15000000 грн, під 12% річних строком по 16.08.2012.

09.11.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу депозиту) №40-КЛ/КРВ, за умовами пункту 1.1 якого банк надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 23117378,84 грн строком користування з 09.11.2012 по 08.01.2015 зі сплатою 24% річних.

09.11.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з заявою про видачу коштів у розмірі 23117378,84 грн в рамках кредитного договору №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012.

12.11.2012 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №12-3/11/2012) членами кредитного комітету Іванічевим А.С., Подгорниц Ю.В., Боровцовою Л.В., Горобець Н.В., Єфременко Т.В., Косолаповою Т.Т., Галаєвим О.М. вирішено:

-клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо внесення змін до кредитного договору №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 з Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" шляхом зменшення відсоткової ставки за даним кредитним договором до 21% річних винести на розгляд спостережної ради;

-за умови прийняття спостережною радою банку позитивного рішення відносно клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо внесення змін до кредитного договору №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 зменшити Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" відсоткову ставку за даним кредитним договором до 21% річних;

-всі інші умови кредитного договору №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 залишити без змін.

12.11.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" укладено додаткову угоду №1 до договору №40-КЛ/КРВ, відповідно до якої сторони виклали пункт 1.1 цього договору у новій редакції, згідно з якою на умовах, визначених цим договором, банк надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 23117378,84 грн строком користування з 09.11.2012 по 08.01.2015 зі сплатою 24% річних, а з 12.11.2012 зі сплатою 21% річних.

22.11.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" укладено додаткову угоду №2 до договору №40-КЛ/КРВ, згідно з якою викладено пункту 1.1 договору у новій редакції, відповідно до якої на умовах, визначених цим договором, банк надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 60000000 грн строком користування з 28.09.2013 по 08.01.2015 зі сплатою 21% річних, тип процентної ставки за кредитом фіксована.

27.12.2012 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.10.2012.

28.02.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ. Косолапова Т.Т) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.01.2013.

31.05.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.04.2013.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.07.2013.

25.09.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" подано заяву в межах кредитного договору №40-КЛ/КРВ про видачу коштів у сумі 23117378,84 грн.

19.11.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" подано заяву в межах кредитного договору №40-КЛ/КРВ про видачу коштів в сумі 23117378,84 грн.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.10.2013.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" станом на 01.01.2014.

У матеріалах справи наявні розпорядження відділу по роботі з клієнтами Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", а саме: від 09.11.2012; від 19.11.2013; від 22.12.2013; від 28.12.2012; від 03.04.2013; від 30.08.2013; від 25.08.2013; від 11.06.2014; від 14.04.2014.

23.12.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" укладено договір застави банківського вкладу №40-Z-7, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу депозиту) №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 (кредитний договір) та будь-яких додаткових угод до нього, укладених між сторонами. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №40-Д/КРВ від 23.12.2013 (договір банківського вкладу), укладеним між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок №0040.980 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) у розмірі 24000000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 24000000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави.

У матеріалах справи міститься договір про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №40-Д/КРВ від 23.12.2013, укладений між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ".

Крім того, до місцевого господарського суду подано низку інших договорів, укладених між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ", а саме:

-договір застави банківського вкладу №40-Z-1 від 09.11.2012, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "ВИГІДНИЙ" №11-Д від 18.09.2012 (договір банківського вкладу), укладеним між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок №0037.980 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) в розмірі 30000000 грн на строк до 16.08.2013 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 15000000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави. Додатковою угодою від 14.12.2011 до договору №40-Z-1 від 09.11.2012 припинено дію вказаного договору;

-договір про строковий вклад "ВИГІДНИЙ" №11-Д від 18.09.2012, відповідно до якого вкладник передає банку, а банк приймає грошові кошти в депозит; сума первинного вкладу становить 30000000 грн; вклад розміщується на строк з 18.09.2012 до 09.01.2015 (включно) (з урахуванням додаткової угоди №1 від 12.11.2012); проценти на суму вкладу нараховуються з розрахунку 12% річних;

-договір застави банківського вкладу №40-Z-2 від 28.12.2012, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "ВИГІДНИЙ" №19-Д/КРВ від 28.12.2012 (договір банківського вкладу), укладеним між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок №0037.980 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) в розмірі 44800000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 24800000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю, на предмету застави. Додатковою угодою №1 від 29.01.2013 до договору №40-Z-2 від 28.12.2012 внесено зміни до вказаного договору, а саме: в забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ" №19-Д/КРВ від 28.12.2012 (договір банківського вкладу), укладеному між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок № НОМЕР_10 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) у розмірі 28175000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. Вартість предмету застави складає 8175000 грн. У додатковій угоді від 03.04.2013 до договору №40-Z-2 від 28.12.2012 сторони дійшли згоди припинити дію вказаного договору;

-договір про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ" №19-Д/КРВ від 28.12.2012, відповідно до якого вкладник передає банку, а банк приймає грошові кошти в депозит; сума первинного вкладу становить 44800000 грн; вклад розміщується на строк з 28.12.2013 до 09.01.2015 (включно); проценти на суму вкладу нараховуються з розрахунку 12% річних;

-договір застави банківського вкладу №40-Z-3 від 03.04.2013, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №24-Д/КРВ від 03.04.2013 (договір банківського вкладу), укладеному між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок № НОМЕР_10 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) у розмірі 44800000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 24800000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави. У додатковій угоді від 30.08.2013 до договору №40-Z-3 від 03.04.2013 сторони дійшли висновку щодо припинення дії вказаного договору;

-договір застави банківського вкладу №40-Z-4 від 30.09.2013, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №36-Д/КРВ від 30.08.2013 (договір банківського вкладу), укладеному між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок № НОМЕР_10 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) у розмірі 40129694 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 24000000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави. Додатковою угодою від 19.09.2013 до договору №40-Z-5 від 25.09.2013 припинено дію вказаного договору;

-договір застави банківського вкладу №40-Z-5 від 25.09.2013, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №37-Д/КРВ від 20.09.2013 (договір банківського вкладу), укладеним між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок № НОМЕР_10 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) в розмірі 44000000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначаються на момент фактичного задоволення, включаючи (але не обмежуючись ними) суму кредиту, суму процентів, пені, інші платежі, що встановлені умовами кредитного договору, відшкодування збитків, а також витрати на звернення стягнення на предмета застави та витрати, пов?язані з його реалізацією (конвертацією). За узгодженням сторін вартість предмету застави складає 24000000 грн, при цьому сторони дійшли згоди, що при зверненні стягнення на предмет застави заставодержатель не буде будь-яким чином обмежений вказаною вище вартістю предмету застави. У додатковій угоді від 11.11.2013 до договору №40-Z-5 від 25.09.2013 сторони дійшли висновку припинити дію вказаного договору;

-договір про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №37-Д/КРВ від 20.09.2013, відповідно до якого вкладник передає банку, а банк приймає грошові кошти в депозит; сума первинного вкладу становить 44000000 грн; вклад розміщується на строк з 20.09.2013 до 09.01.2015 (включно); проценти на суму вкладу нараховуються з розрахунку 12% річних;

-договір про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №38-Д/КРВ від 19.11.2013, відповідно до якого вкладник передає банку, а банк приймає грошові кошти в депозит; сума первинного вкладу становить 24000000 грн; вклад розміщується на строк з 19.11.2013 до 09.01.2015 (включно); проценти на суму вкладу нараховуються з розрахунку 12% річних;

-договір застави банківського вкладу №40-Z-6 від 19.11.2013, яким забезпечено виконання зобов?язань заставодавця, що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому грошові кошти (предмет застави) за договором про строковий вклад "СУПЕР ВИГІДНИЙ плюс" №38-Д/КРВ від 19.11.2013 (договір банківського вкладу), укладеним між сторонами, відповідно до умов якого на рахунок № НОМЕР_11 в Публічному акціонерному товаристві "ФІНРОСТБАНК" зарахована грошова сума (вклад) в розмірі 24000000 грн на строк до 09.01.2015 під 12% річних. Додатковою угодою №2 від 05.12.2013 до договору №40-Z-6 передбачено припинення дії вказаного договору.

30.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №30-3/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 (підпис відсутній), ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та надати транш Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" у розмірі 551000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012.

29.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-19/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та надати транш Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" у розмірі 1824000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012.

31.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №31-18/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Київського регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та надати транш Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" у розмірі 1323000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012.

03.06.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" (заставодержатель) та ОСОБА_1 (заставодавець) укладено договір застави майнових прав за договором банківського вкладу №40-Z-12, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" (боржник), що виникають з кредитного договору №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 та всіх змін або доповнень до нього укладені у майбутньому. В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором заставодавець передає в заставу за цим договором всі належні йому майнові права за договором банківського вкладу "Зимовий" №3050-Д від 17.04.2014 (договір банківського вкладу), укладеному між заставодержателем та заставодавцем на строк до 17.12.2014 (предмет застави). Заставодавець здійснює передавання вкладу (депозиту) в управління банку на весь строк дії кредитного договору, без права дострокового вилучення та надає заставодержателю право безперечного контролю та доступу до цих коштів.

В адресованому Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" повідомленні від 16.07.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" зазначило про неможливість подальшого виконання зобов?язань за договором №40-КЛ/КРВ на підставі постанови НБУ №409 від 15.07.2014.

У претензії від 22.08.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" повідомило Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" про порушення умов кредитного договору №40-КЛ/КРВ і, відповідно, про те, що станом на 22.05.2014 наявна заборгованість у загальному розмірі 45407306,64 грн, у зв`язку з чим вимагало погашення заборгованості у повному обсязі.

Повідомленням від 15.10.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" проінформувало ОСОБА_1 про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" порушило умови кредитного договору №40-КЛ/КРВ, внаслідок чого у останнього станом на 16.10.2014 наявна заборгованість у розмірі 46946883,67 грн, при цьому в забезпечення виконання ним грошових зобов?язань по кредитному договору фізичною особою ОСОБА_1 було передано в заставу майнові права за договором банківського вкладу "Зимовий 8 місяців" №3050-Д від 17.04.2014, який розміщено у банку (предмет застави) і вартість якого складає 493789 євро (предмет застави (об?єкт обтяження) зареєстрований банком (обтяжувачем) 04.06.2014 о 10:47:41 год в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за номером витягу 44378003 в порядку, встановленому законодавством України), відтак протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави виникло зобов`язання сплатити всю наявну заборгованість по кредитному договору.

У матеріалах справи наявні виписки по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 09.11.2012 по 29.03.2019, відповідно до яких між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЄД ЕКВІТІ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012; погашення кредиту за договором №40-КЛ/КРВ; нараховані відсотки по угоді №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012; погашення нарахованих відсотків; сплата за право вимоги за кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №40-КЛ/КРВ від 09.11.2012 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ІРЕН").

10. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС".

20.06.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№1486/1 про відкриття кредитної лінії відновлювальної (револьверної) строком на 24 місяці з лімітом 20000000 грн на поповнення обігових коштів зі сплатою за користування кредитними коштами 24% річних.

Попередній юридичний висновок щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" у вигляді кредитної лінії від 20.06.2013 визначає можливість надання вказаному товариству кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 20000000 грн строком на 24 місяці, на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу цінних паперів з урахуванням висловлених зауважень, за умови виправлення недоліків та надання необхідних документів, а також у разі прийняття позитивного рішення кредитним комітетом банку.

26.06.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№03586/1 про надання траншу у розмірі 959000 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

26.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів) №605-КЛ, за умовами якого банк надає боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 20000000 грн строком користування з 26.06.2013 по 26.06.2015 (включно) зі сплатою 24% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована.

Відповідно до довідки перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 кредит використано по цільовому призначенню для поповнення обігових коштів.

26.06.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" станом на 01.04.2013.

У матеріалах справи міститься висновок про здійснення кредитної операції щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС", в якому вказано клас та категорію кредитної операції, а саме: клас "6", категорія якості ІІ.

26.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" укладено договір застави цінних паперів №605-Z, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС", що виникають з кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому, зокрема, повернення Заставодержателю кредиту, наданого шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 20000000 грн у строк до 26.06.2015 (включно). В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором Заставодавець передає заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з переліком, наведеним у додатку №1 до цього договору, який є невід?ємною частиною цього договору. За погодженням сторін вартість предмету застави на момент укладення договору складає 43000003 грн.

Згідно з додатком №1 до договору застави №605-Z в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ПАТ "ЗНВКІФ "Європейські Технології", , код ISIN UA), номінальна вартість за 1 шт. 0,25 грн, оціночна вартість за 1 шт. 2,26 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 19026550 шт., загальна оціночна вартість 43000003 грн, заставна вартість 43000003 грн.

25.07.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№4355 про надання траншу у розмірі 706700 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

25.07.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №25/07/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 706700 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

15.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№66643 про надання траншу у розмірі 10820000 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

15.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №15/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 (відсутній підпис), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 10820000 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

23.08.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№5211 про надання траншу у розмірі 410000 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

23.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №15/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 410000 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" станом на 01.07.2013.

23.09.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№5931 про надання траншу у розмірі 597000 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

23.09.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №23-5/09/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (відсутній підпис), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 597000 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

30.09.2013 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013, відповідно до якої кредитні кошти використані для сплати заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 1726,53 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

17.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№66643 про надання траншу у розмірі 637800 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

17.10.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №17-2/10/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 637800 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

21.11.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№7039 про надання траншу у розмірі 168400 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

21.11.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №21-3/11/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (відсутній підпис), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 (підпис відсутній), ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 168400 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" станом на 01.10.2013.

10.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№8102/1 про надання траншу у розмірі 552200 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

10.12.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №10/12/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (відсутній підпис), ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 552200 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

26.12.2013 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013, відповідно до якої кредитні кошти використані для сплати заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 2295,78 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

27.01.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№552 про надання траншу у розмірі 533000 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_14 (відсутній підпис), ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено:

-вважати можливим задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та надати транш у розмірі 533000 грн в межах встановленого ліміту відзивної лінії за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013;

-всі інші умови кредитного договору №605-КЛ від 26.06.2013 залишити без змін;

-залишити в якості забезпечення за даним кредитним договором заставу цінних паперів заставною вартістю 43000003 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" на праві власності.

21.02.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за вх.№1399 про надання траншу у розмірі 545300 грн в межах встановленого ліміту згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013.

28.03.2014 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013, згідно з якою кредитні кошти використані для сплати заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 2295,78 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" станом на 01.01.2014.

27.06.2014 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013, відповідно до якої кредитні кошти використані для сплати заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013; кошти у сумі 2295,78 грн використано для розрахунків по сплаті податків.

В адресованих Товариству з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" претензіях-вимогах №1554 від 20.08.2014 та №1577/6 від 22.08.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повідомив про заборгованість за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 та вимагав погашення боргу у повному обсязі.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 30.052014 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням наступних призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 з ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"; часткове погашення отриманого кредиту по угоді №605-КЛ від 26.06.2013; просрочка кредита за угодою №605-КЛ від 26.06.2013 з ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_12 по угоді №605-КЛ від 26.06.2013 з ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"; сплата нарахованих відсотків по кредитній угоді №605-КЛ від 26.06.2013 з ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №605-КЛ від 26.06.2013 з ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"; повернення кредиту (ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС"), кредитний договір №605-КЛ від 26.06.2013; сплата % по кредитному договору №605-КЛ від 26.06.2013; сплата за право вимоги за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС").

11. Щодо правовідносин з Приватним підприємством "СІС".

18.12.2012 Приватне підприємство "СІС" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про надання кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 28000000 грн строком на 19 місяців на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних та оплатою нарахованих процентів за користування кредитними коштами по день, що передує останньому робочому дню місяця, без сплати комісійних винагород. В якості забезпечення запропоновано заставу цінних паперів, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" загальною вартістю 46308000 грн.

У попередньому юридичному висновку щодо можливості надання кредиту Приватному підприємству "СІС", складеному 19.12.2012 юрисконсультом Вергелес Ю.О., зазначено про можливість розгляду питання щодо надання кредиту у сумі 28000000 грн строком на 19 місяців.

Згідно з висновком активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Приватному підприємству "СІС", складеним провідним економістом Щукіною М.В., питання щодо надання даному підприємству кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 28000000 грн строком по 18.07.2014 зі сплатою 24% річних можливо винести на розгляд кредитного комітету.

У матеріалах справи також наявний висновок про можливість надання відновлювальної кредитної лінії Приватному підприємству "СІС", складений 19.12.2012 начальником служби захисту інформації Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" Галаєвим А.М.

19.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Приватним підприємством "СІС" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу рухомого майна) №586-КЛ, за умовами якого банк надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 28000000 грн строком користування з 19.12.2012 по 18.07.2014 зі сплатою 24% річних.

19.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", Приватним підприємством "СІС" та ОСОБА_17 укладено договір поруки з фізичною особою №586-П, відповідно до якого поручитель поручається перед банком за виконання обов`язків позичальником по своєчасному повернення кредиту, отриманого згідно з кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012. Цією порукою забезпечується виконання зобов`язання боржника у повному обсязі.

У матеріалах справи також містяться:

-клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг", в якому підтверджено намір передати Публічному акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК" в заставу цінні папери вартістю 46308000 грн в якості гарантії належного виконання Приватним підприємством "СІС" зобов?язань перед банком на суму 28000000 грн;

-акт оцінки майна, наданого в заставу у забезпечення зобов?язань по кредитному договору №586-КЛ від 19.12.2012 з Приватним підприємством "СІС", який підписаний зі сторони Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг", відповідно до якого: акції іменні прості емітента ПАТ "НВО "Конструкційні матеріали", форма випуску бездокументарна, в кількості 14471250 шт., загальною вартістю 46308000 грн є майном, що перебуває у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" на підставі договору купівлі-продажу №86/2-12ДД та передається банку в якості забезпечення зобов?язань за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012 на суму 28000000 грн;

-договір застави цінних паперів №586-Z від 27.12.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг".

24.01.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-4/01/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 438800 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

27.02.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-4/02/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 737000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

27.03.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-9/03/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_12 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 360000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

29.05.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №29-11/05/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 308300 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

26.06.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №26-7/06/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 411500 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

24.07.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №24-9/07/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 406500 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

27.08.2013 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27/08/2013) членами кредитного комітету ОСОБА_3 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_22 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 428000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

27.01.2014 на засіданні кредитного комітету Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" (протокол №27-4/01/2014) членами кредитного комітету ОСОБА_4 , ОСОБА_14 (підпис відсутній), ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_16 , ОСОБА_22 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 вирішено задовольнити клопотання Приватного підприємства "СІС" та надати транш у розмірі 281000 грн в межах встановленого ліміту відзивної відновлювальної кредитної лінії за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012.

У матеріалах справи наявні клопотання Приватного підприємства "СІС" про видачу траншів, а саме: від 29.05.2014 на суму 1234000 грн; від 29.04.2014 на суму 1246000 грн; від 26.03.2014 на суму 756000 грн; від 24.02.2014 на суму 444200 грн, від 27.01.2014 на суму 281000 грн; від 27.08.2013 на суму 428000 грн; від 24.07.2013 на суму 406500 грн; від 25.06.2013 на суму 411500 грн, від 29.05.2013 на суму 308300 грн; від 26.03.2013 на суму 360000 грн; від 26.02.2013 на суму 737000 грн; від 23.01.2013 на суму 438800 грн.

У клопотанні від 28.03.2014 Приватне підприємство "СІС" просило збільшити ліміт кредитної лінії по кредитному договору №586-КЛ від 19.12.2012 до суми 38000000 грн.

28.03.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Приватним підприємством "СІС" укладено додаткову угоду №1 до договору №586-КЛ від 19.12.2012, якою пункту 1.1 викладено у зміненій редакції, відповідно до якої банк надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості: з 19.12.2012 по 27.03.20 грн; з 28.03.2014 по 18.07.20 грн, строком користування з 19.12.2012 по 18.07.2014 зі сплатою 24% річних, тип процентної ставки за кредитом фіксована.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Приватного підприємства "СІС" станом на 01.01.2014.

Повідомленням від 16.07.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" проінформувало Приватне підприємство "СІС" про неможливість подальшого виконання зобов?язань за договором №586-КЛ від 19.12.2012 на підставі постанови НБУ №409 від 15.07.2014.

В адресованих Приватному підприємству "СІС" претензіях від 20.08.2014 та від 21.08.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" зазначило про порушення умов кредитного договору №586-КЛ від 19.12.2012 та наявність заборгованості у загальному розмірі 26600074,69 грн, у зв`язку з чим вимагало погасити заборгованість в повному обсязі.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 19.12.2012 по 29.03.2019 між банком та Приватним підприємством "СІС" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012; нараховані відсотки по угоді №586-КЛ від 19.12.2012; погашення нарахованих відсотків; сплата за право вимоги за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ПП "СІС").

12. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ".

03.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про розгляд можливості відкриття кредитної лінії строком на 24 місяці у сумі 30000000 грн.

У висновку про здійснення кредитної операції від 03.04.2014 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" вказано наступну інформацію: клас та категорія кредитної операції (клас "8", категорія якості ІІ), показник ризику 0,65.

Згідно з попереднім юридичним висновком щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" у вигляді кредитної лінії від 03.04.2014, складеного директором юридичного управління Дереберою С.П., надання зазначеному товариству кредиту у вигляді овердрафту з лімітом 30000000 грн строком на 14 місяців на поповнення обігових коштів зі сплатою 27% річних під заставу цінних паперів з урахуванням зауважень, за умови виправлення недоліків та надання необхідних документів є можливим.

16.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії під заставу цінних паперів) №622-КЛ, за умовами якого банк надає боржнику грошові кошти шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії (кредит) з лімітом заборгованості 30000000 грн строком користування з 16.04.2014 по 26.06.2015 (включно) зі сплатою 27% річних. Тип процентної ставки за кредитом фіксована.

30.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про надання траншу у розмірі 30000000 грн.

30.05.2014 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" складено довідку перевірки цільового використання грошових коштів за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014, відповідно до якої кредит використано для надання матеріальної допомоги згідно з договором б/н від 27.05.2014.

30.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням за №2/50-05-14 про прийняття в якості забезпечення зобов?язань за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014 цінні папери, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" на праві власності, а саме: акції іменні прості у кількості 10714300 штук, емітентом яких виступає ПАТ "ЗНВКІФ "СЕРТЕЗА".

30.05.2014 Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" укладено договір застави цінних паперів №622-Z, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ", що виникають з кредитного договору №622-КЛ від 16.04.2014 та всіх змін або доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому, зокрема, повернення Заставодержателю кредиту наданого шляхом відкриття відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 30000000 грн у строк до 26.06.2015 (включно). В забезпечення виконання зобов?язань за кредитним договором Заставодавець передає заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з переліком, наведеним у додатку №1 до цього договору, який є невід?ємною частиною цього договору. За позгодженням сторін вартість предмету застави на момент укладення договору складає 75000100 грн.

Відповідно до додатку №1 до договору застави №622-Z в забезпечення виконання зобов?язань боржника за кредитним договором заставодавець передає в заставу за договором належні йому на праві власності цінні папери, а саме: акції прості іменні (емітент ПАТ "ЗНВКІФ "СЕРТЕЗА", , код ISIN UA), номінальна вартість за 1 шт. 1,00 грн, оціночна вартість за 1 шт. 7,00 грн, кількість ЦП, що надається в заставу 10714300 шт., загальна оціночна вартість 75000100 грн, заставна вартість 75000100 грн.

В адресованій Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" претензії-вимозі №1577/12 від 22.08.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повідомило про заборгованість за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014 та вимагало погашення боргу у повному обсязі.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 26.06.2013 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014 з ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"; просрочка кредита за угодою №622-КЛ від 16.04.2014 з ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"; нараховані відсотки по рахунку НОМЕР_13 по угоді № НОМЕР_14 з ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"; виніс на просрочку несплачених відсотків за угодою №622-КЛ з ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"; погашення процентів за кредитом відповідно до договору №622-КЛ від 16.04.2014 з ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"; повернення кредиту (ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ"), кредитний договір №622-КЛ від 16.04.2014; сплата % по кредитному договору №622-КЛ від 16.04.2014; сплата за право вимоги за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ").

13. Щодо правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ".

27.04.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" звернулося до Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з клопотанням про надання кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 1832000 грн строком на 9 місяців на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних та оплатою нарахованих відсотків за користування кредитними коштами по день, що передує останньому робочому дню місяця, без сплати комісійних винагород банку.

Попередній юридичний висновок щодо можливості надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складений 29.04.2011 юрисконсультом Вергелес Ю.О., визначає можливість надання даному товариству кредиту у вигляді відзивної кредитної лінії з лімітом 1832000 грн строком на 9 місяців на поповнення обігових коштів зі сплатою 24% річних під заставу бронзу в злитках з урахуванням вказаних зауважень, за умови виправлення недоліків та надання необхідних документів, а також у разі прийняття позитивного рішення кредитним комітетом банку.

У висновку про можливість надання відновлювальної кредитної лінії Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", який складений 29.04.2011 начальником служби захисту інформації Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" Галаєвим А.М., вказано про винесення заявки клієнта на розгляд кредитного комітету.

У матеріалах справи також наявний висновок сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", який складений 29.04.2011 Сербіною Ю.В. та відповідно до якого висловлено можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо надання цьому товариству кредиту у вигляді кредитної лінії з лімітом 1832000 грн строком на 9 місяців зі сплатою 24% річних.

29.04.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено кредитний договір з юридичною особою (про відкриття відзивної кредитної лінії із забезпеченням заставою) №563-КЛ, за умовами якого банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 1832000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

29.04.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Приватним підприємством "Агро-Профіт" укладено договір застави №563-Z-1, яким забезпечено вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору №563-КЛ від 29.04.2011 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", а також всіх додаткових угод, що укладені до нього, в тому числі щодо суми зобов?язань, строків їх виконання, розміру відсотків та інших умов. Заставодавець передає у заставу заставодержателю належне йому на праві приватної власності рухоме майно на загальну суму 5226667,32 грн бронза в злитках ОЦС у кількості 196 тонн. За домовленістю сторін заставна вартість предмету застави становить 5200000 грн.

Надалі між сторонами договору застави №563-Z-1 від 29.04.2011 було укладено низку додаткових угод, а саме: від 30.05.2011, від 31.05.2011, від 29.06.2011, від 28.07.2011, від 29.07.2011, від 30.08.2011, від 29.09.2011, від 27.01.2012, від 31.01.2012, від 27.06.2012, від 31.08.2012, від 31.10.2012, якими сторони вносили зміни до пункту 1.1 вказаного договору шляхом збільшення вартості заставного майна, а 27.12.2012 укладено додаткову угоду, якою припинено дію договору застави №563-Z-1 від 29.04.2011.

01.08.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" та ОСОБА_17 укладено договір поруки з фізичною особою, відповідно до якого поручитель поручається перед банком за виконання обов?язків позичальником по своєчасному поверненню кредиту, отриманого згідно з кредитним договором №563-КЛ від 29.04.2011, а також всіх додаткових угод до нього, що будуть укладені у майбутньому, в тому числі щодо суми зобов?язань, строків їх виконання, розміру відсотків та інших умов.

В подальшому між сторонами договору поруки від 01.08.2011 було укладено низку додаткових угод, а саме: від 29.08.2011, від 30.08.2011, від 29.09.2011, від 27.01.2012, якими сторони вносили зміни до пункту 1.1 договору поруки, зокрема, щодо ліміту заборгованості за кредитним договором та терміну його дії.

У клопотанні від 26.05.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" збільшити ліміт заборгованості за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на 1803000 грн (до 3635000 грн).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 27.05.2011 Сербіною Ю.В., вказано про можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо збільшення ліміту кредитування за договором №563-КЛ від 29.04.2011 до суми 3635000 грн під заставу рухомого майна у вигляді готової продукції загальною заставною вартістю 9100000 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

30.05.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №2 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою сторони виклали пункту 1.1 цього договору у новій редакції, відповідно до якої банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 3635000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

У клопотанні від 29.06.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" збільшити ліміт заборгованості за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на 1900000 грн (до 5535000 грн).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 29.06.2011 Сербіною Ю.В., зазначено можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо збільшення ліміту кредитування за договором №563-КЛ від 29.04.2011 до суми 5535000 грн під заставу рухомого майна у вигляді готової продукції загальною заставною вартістю 9100000 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

29.06.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №3 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою викладено пункт 1.1 договору у зміненій редакції, згідно з якою банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 5535000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

У клопотанні від 27.07.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" збільшити ліміт заборгованості за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на 13456000 грн (до 18991000 грн).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 27.07.2011 Сербіною Ю.В., вказано про можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо збільшення ліміту кредитування за договором №563-КЛ від 29.04.2011 до суми 18991000 грн під заставу рухомого майна у вигляді готової продукції загальною заставною вартістю 42853338,32 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

28.07.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №4 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою викладено пункт 1.1 договору у редакції, за якою банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 18991000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

У клопотанні від 29.08.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" збільшити ліміт заборгованості за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на 409000 грн (до 19400000 грн).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 29.08.2011 Сербіною Ю.В., зазначено про можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо збільшення ліміту кредитування за договором №563-КЛ від 29.04.2011 до суми 19400000 грн під заставу рухомого майна у вигляді готової продукції загальною заставною вартістю 42740000 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

30.08.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №5 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою передбачено викладення пункту 1.1 договору у новій редакції, відповідно до якої банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 19400000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

У клопотанні від 28.09.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" збільшити ліміт заборгованості за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на 760000 грн (до 20160000 грн).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 29.08.2011 Сербіною Ю.В., вказано про можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо збільшення ліміту кредитування за договором №563-КЛ від 29.04.2011 до суми 20160000 грн під заставу рухомого майна у вигляді готової продукції загальною заставною вартістю 42740000 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

29.09.2011 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №6 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою сторони виклали пункт 1.1 договору у зміненій редакції, згідно з якою банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 20160000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2012 зі сплатою 24% річних.

У клопотанні від 26.01.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" просило Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" продовжити термін дії договору №563-КЛ від 29.04.2011 на 24 місяці (до 27.01.2014).

У висновку сектору активно-пасивної операції по роботі з юридичними особами УКІБ щодо надання кредиту Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", складеному 27.01.2011 Сербіною Ю.В., вказано про можливість винести на розгляд кредитного комітету питання щодо продовження терміну дії договору №563-КЛ від 29.04.2011 на 24 місяці за умови надання до 31.01.2012 додаткової застави у вигляді рухомого майна заставною вартістю 10500000 грн, що належить Приватному підприємству "Агро-Профіт" на праві приватної власності.

27.01.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №7 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою передбачено внесення змін до пункту 1.1 договору шляхом викладення останнього у новій редакції, за якою банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 20160000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.01.2014 зі сплатою 24% річних.

28.02.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" та Приватним підприємством "СІС" укладено договір застави рухомого майна №563-Z-2, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", що виникають з кредитного договору №563-КЛ від 29.04.2011 та будь-яких додаткових угод до нього. В забезпечення виконання зобов?язань заставодавець передає в заставу за цим договором належне йому на праві власності рухоме майно згідно з додатком №1 (бронза в злитках, мідний профіль, мости діодні мікромодульні) до цього договору. Право власності заставодавця на предмет застави підтверджується договором купівлі-продажу №39/8 від 31.08.2009 (наявний у матеріалах справи). За погодженням сторін вартість предмету застави визначена у розмірі 47560000 грн.

27.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" та Приватним підприємством "СІС" укладено додаткову угоду до договору застави рухомого майна №563-Z-2 від 28.02.2012, якою припинено дію договору №563-Z-2 від 28.02.2012.

27.12.2012 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" укладено договір застави цінних паперів №563-Z-3, яким забезпечено виконання зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", що виникають з кредитного договору №563-КЛ від 29.04.2011 та всіх змін та доповнень до нього, а також тих, які будуть укладені у майбутньому. В забезпечення виконання зобов?язань заставодавець передає в заставу за цим договором належні йому на праві власності цінні папери згідно з додатком №1 (акції прості іменні, кількість 63000000 шт., вартість 201600000 грн) до цього договору. Право власності заставодавця на предмет застави підтверджується договором купівлі-продажу №28-2/12ДД від 27.12.2012 (наявний у матеріалах справи). За погодженням сторін вартість предмету застави на момент укладення договору складає 201600000 грн.

У матеріалах справи наявні акти оцінки майна, наданого в заставу в забезпечення виконання зобов?язань по кредитному договору №563-КЛ від 29.04.2011, які підписані зі сторони Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг".

28.12.2012 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.10.2012.

31.05.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.04.2013.

30.08.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.07.2013.

29.11.2013 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.10.2013.

27.01.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.10.2013.

27.01.2014 між Публічним акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" укладено додаткову угоду №8 до договору №563-КЛ від 29.04.2011, якою викладено пункт 1.1 договору у новій редакції, відповідно до якої банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 40000000 грн терміном користування з 29.04.2011 по 27.10.2014 зі сплатою 24% річних, тип процентної ставки фіксована.

У матеріалах справи наявні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" про надання траншів за договором №563-КЛ від 29.04.2011, а саме: від 27.01.2014 на суму 388000 грн, від 24.02.2014 на суму 414300 грн, від 26.03.2014 на суму 488000 грн, від 29.04.2014 на суму 325000 грн, від 29.05.2014 на суму 320000 грн.

31.03.2014 завідуючим сектором кредитних ризиків відділу АУР Назарук В.О. (додатковий контроль в.о. директора УКІБ Косолапова Т.Т.) складено оцінку фінансового стану боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" станом на 01.01.2014.

Повідомленням від 16.07.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК" проінформувало Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" про неможливість подальшого виконання зобов?язань за договором №563-КЛ від 29.04.2011 на підставі постанови НБУ №409 від 15.07.2014.

В адресованих Товариству з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" претензіях від 20.08.2014 та від 21.08.2014 Публічне акціонерне товариство "ФІНРОСТБАНК", посилаючись на порушення умов кредитного договору №563-КЛ від 29.04.2011 та наявність заборгованості у загальному розмірі 1092393,60 грн, вимагало погашення заборгованості у повному обсязі, а також попередило про те, що у випадку непогашення простроченої заборгованості банк залишає за собою право звернути стягнення на предмет застави та інше майно.

Відповідно до виписок по рахункам Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" за період з 29.04.2011 по 29.03.2019 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" здійснено певну кількість фінансових операцій з визначенням таких призначень платежу: надання траншу згідно з кредитним договором №563-КЛ від 29.04.2011; нараховані відсотки по угоді №563-КЛ від 29.04.2011; погашення нарахованих відсотків; сплата за право вимоги за кредитним договором №563-КЛ від 29.04.2011 по лоту №F17GL39825 згідно з протоколом продажу ( ОСОБА_19 ); погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №563-КЛ від 29.04.2011 у зв?язку з відступленням прав вимоги за договором (ТОВ "ВАЛВІ").

Згідно з протоколом тимчасового доступу до речей і документів від 01.04.2015 та додатком до нього на підставі ухвали слідчого судді Приморського районного суду міста Одеси від 11.03.2015 майором міліції Зубенко І.П. (УДСБЕЗ ГУМВС України в Одеській області) у Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" вилучено оригінали кредитних справ та справ з юридичного оформлення банківських рахунків таких юридичних осіб як Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", Приватне підприємство "СІС", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН", Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС", Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ", Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА".

Відповідно до відповіді Національного банку України №0-0006/29576 від 10.01.2024, наданої на адвокатський запити представника одного з відповідачів, протоколи засідань спостережної ради банку за 2013-2014 роки, документи (висновки структурних підрозділів щодо можливості та умов видачі кредитів юридичним особам) в описах архівних справ банку не зазначені та на архівне зберігання до Національного банку України уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не передавались.

У матеріалах справи міститься звіт Національного банку України про інспектування Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" від 18.04.2014 (дата інспектування: станом на 01.02.2014; період інспектування: з 01.02.2011 по 01.02.2014), у висновках якого зазначено наступне:

-капітал банку має значні недоліки, що пов?язані із недостатнім рівнем надходжень (належить до категорії "низькорентабельних" банків) за одночасної потреби доформування резервів під активні (кредитні) операції за інспекційної перевірки; темпами зростання активів, що не пов?язані зі збільшенням статутного капіталу. За період інспектування темпи зростання загальних активів (в 4,2 рази) випереджали темпи зростання балансового капіталу (в 1,5 рази) та регулятивного капіталу (в 1,6 рази). Разом з тим, розмір регулятивного та статутного капіталу відповідав планам заходів щодо підвищення капіталізації. Регулятивний капітал відповідав ліцензійним та нормативним вимогам, нормативи капіталу не порушувались, проте на звітну дату наближені до граничних значень і є значно менше ніж на 01.02.2011. Доступ до ринків капіталу не є обмеженим. Керівництво, акціонери банку розуміють необхідність підтримання капіталу на достатньому рівні шляхом збільшення статутного капіталу та субординованого боргу і підтверджують відповідні наміри та готовність (регулятивний капітал збільшився на 81727,4 тис.грн). Політика акціонерів спрямована на реінвестування дивідендів до капіталу з метою мінімізації ризиків. Ризик втрати капіталу існує через наявні: кредитний ризик, ринковий ризик, ризик зміни відсоткової ставки і валютний ризик (коливання курсів іноземної валюти). За результатами інспектування встановлено необхідність коригування регулятивного капіталу на суму доформованого резерву за кредитними операціями (650,9 тис.грн). Тому капітал на 01.02.2014 має дорівнювати 209075,8 тис.грн, дещо були б змінені (але без порушень) значення нормативів достатності (адекватності) регулятивного капіталу (Н2) та співвідношення регулятивного капіталу до сукупних активів. При перевірці статистичної звітності за формою №670 "Звіт про двадцять найбільших акціонерів (учасників) банку" на 01.01.2014 встановлено випадки перекручення інформації;

-процес управління відповідає засадам та принципам корпоративного управління. Взаємодія правління і спостережної ради перебуває на належному рівні, конфлікту інтересів чи дублювання сфер повноважень не виявлено, тому контроль за проявами конфлікту інтересів є достатнім та адекватним. Керівництво компетентне та досвідчене, має належний рівень професіоналізму та адекватне розуміння сучасних змін в економічному середовищі, впливу кризових явищ та всіх аспектів банківських ризиків, спроможне самостійно долати проблеми, здатне планувати, реагувати на умови, що змінюються, а також управляти;

-компетентність керівництва, комітетів з питань організації й управління системою оцінки та управління ризиками, моніторингу і контролю ліквідної позиції є достатньою. Керівництво в достатній мірі розуміє основні аспекти ризику ліквідності, адекватно реагує на зміни ринкових умов, процеси управління ризиком ліквідності є адекватними, але потребують вдосконалення. Рівень і кваліфікація персоналу відповідає потребам банку для здійснення якісного контролю підтримання ліквідності на належному рівні. Інформаційні системи щодо управління ліквідністю, в цілому, є достатніми. Існуюча система лімітування та внутрішній контроль за її дотриманням, внутрішня звітність, запроваджена керівництвом, в цілому, є достатніми;

-за результатами інспектування визначено, що найбільший вплив на діяльність банку має кредитний ризик. При цьому, сукупний кредитний ризик високий і має стабільний напрям (кількість ризику значна, якість управління потребує вдосконалення). Рівень якості системи управління інформаційною безпекою банку за окремими факторами оцінюється так: рівень організації високий; наявність та відповідність політик процедур високий; контроль (звітування, моніторинг) високий; рівень обізнаності персоналу з питань інформаційної безпеки високий. На дату інспектування процес впровадження СУІБ у банку відповідно до Стандартів Національного банку України в цілому закінчено.

У матеріалах справи міститься копія аудиторського звіту від 19.09.2014, в якому аудиторською групою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб проаналізовано кредитні справи Повного товариства "ЛОМБАРД РОЗМАН І КОМПАНІ", Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛІМІТЕД", Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІАР ПЛЮС", Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ", Приватного підприємтва "СІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ". Водночас аудитом не було перевірено кредитні справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС", Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТИНГ".

У відповіді Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" №2218 від 03.03.2016, наданій на адвокатський запит представника одного з відповідачів, надано наступну інформацію щодо юридичних осіб, яким було видано кредитні кошти:

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" прострочення за тілом кредиту виникло 28.10.2014, за процентами 27.06.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" прострочення за процентами виникло 27.06.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" прострочення за тілом кредиту виникло 30.06.2015, за процентами 27.06.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" прострочення за тілом кредиту виникло 22.12.2014, за процентами 27.06.2014;

-Приватне підприємство "СІС" прострочення за тілом кредиту виникло 21.07.2014, за процентами 21.07.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛІМІТЕД" прострочення за тілом кредиту виникло 31.03.2015, за процентами 31.07.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРБУДІНВЕСТ" прострочення за тілом кредиту виникло 30.06.2015, за процентами 31.07.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" прострочення за тілом кредиту виникло 30.06.2015, за процентами 31.07.2014;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" прострочення за тілом кредиту виникло 24.12.2014, за процентами 31.07.2014.

У матеріалах справи міститься звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам від 26.03.2019. За змістом даного звіту вказано, що він підготовлений відповідно до договору про надання послуг №1211/18 від 12.11.2018, призначений для керівництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Спенсер і Кауфманн" (замовник) і містить застереження про те, що він не повинен використовуватися в інших цілях. У даному звіті проаналізовано наступні спірні кредитні угоди: щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвоса" договір овердрафту №621ОД від 30.04.2014; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудінвест" кредитний договір №622-КЛ від 16.04.2014; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайлайн лімітед" кредитний договір №365-КЛ/КРВ 28.03.2014; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Ірен" кредитний договір №591-КЛ від 25.12.2012; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Південьінвесткапітал" кредитний договір №589-кл від 21.12.2012; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Валві" кредитний договір №563 від 29.04.2011; щодо Приватного підприємства "Сіс" кредитний договір №586-КЛ від 19.12.2012; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесатехноніколь плюс" кредитний договір №605-КЛ від 26.06.2013; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрросгаз" кредитний договір №606-КЛ від 27.12.2012; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтинг" кредитний договір №129 від 27.12.2012; щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Транс" кредитний договір №588-КЛ від 20.12.2012. Цей звіт про фактичні результати виконання погоджених процедур стосується лише інформації, зазначеної вище, і не поширюється на фінансові звіти банку у цілому. Користувачі звіту повинні брати до уваги той факт, що обсяг виконаних процедур не дає гарантії виявлення абсолютно всіх суттєвих питань, пов?язаних з неплатоспроможністю банку, діями з приховування неплатоспроможності та/або такими, що спричинили доведення банку до неплатоспроможності. Оціночні судження, ідентифіковані ризики та висновки, викладені консультантом у звіті, базуються на аналізі даних, отриманих в межах виконання завдання, відповідно до цілей та обсягу послуг з урахуванням існуючих обмежень щодо доступу до інформації. Консультант не несе відповідальності за помилки, упущення чи неточності, якщо такі містяться в інформації, наданій керівництвом банку або окремих його підрозділів. При цьому консультант у своїй роботі керувався принципом професійного скептицизму і вживав усіх розумних заходів для перевірки інформації, що надходила від банку. В окремих випадках консультант спирався на відомості, отримані у формі усних або письмових пояснень керівництва банку або окремих його підрозділів, без їх додаткового підтвердження з незалежних або документальних джерел. Консультант залишає за собою право вважати таку інформацію достовірною доти, доки не будуть виявлені факти, що свідчать про її помилковість. Вся інформація та дані, викладені у звіті, засновані на даних, які були доступні консультанту станом на 26.03.2019. Будь-які зміни або коригування, які відбулися після зазначеної дати, могли не братися до уваги.

Поряд з цим, у вищенаведеному звіті викладено наступні висновки:

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ірен" №591 від 25.12.2012 оцінити правильність встановлення фінансового класу боржника та правильність розрахунку суми резерву неможливо; внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 53628686 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрросгаз" №606 від 26.06.2013 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 Постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 11546074,66 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Скайлайн Лімітед" №365 від 28.03.2014 документи кредитної справи для аналізу надані не були у зв?язку з їх відсутністю; внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 43001496,07 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрбудінвест" №622 від 16.04.2014 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 Постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 38676986,27 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "СІС" №586 від 19.12.2012 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 27625849,35 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Валві" №563 від 29.04.2011 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами постанови НБУ №279 від 06.07.2000 в частині пунктів 4.3, 7.4, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 30296093,91 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "М-Транс" №588 від 20.12.2012 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 21583890,13 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Південьінвесткапітал" №589 від 21.12.2012 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 26862114,80 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку № НОМЕР_15 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтинг" №129 від 27.12.2012 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 76008767,23 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку №0003 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб;

-щодо кредитного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Одесатехнонікольплюс" №605-КЛ від 26.06.2013 внаслідок порушення процедур визначення кредитного ризику позичальників, які встановлені вимогами Глави 2 пунктів 2.2, 2.4, 2.10 та додатку 2 постанови НБУ №23 від 25.01.2012, та невиваженої кредитної політики, внаслідок якої відбулось прийняття рішення з кредитування позичальника з високим кредитним ризиком, банку був завданий збиток у розмірі 7330610,48 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою до виписки руху коштів по рахунку №0003 з відображенням збитків від кредитування юридичних осіб.

У матеріалах справи міститься висновок за результатами аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", який підготовлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "СПЕНСЕР І КАУФМАНН" та містить застереження про те, що він призначений для використання Фондом гарантування вкладів фізичних осіб. У цьому висновку викладено наступні відомості:

-вважається за можливе притягнути до цивільно-правової відповідальності посадових осіб, в діях яких наявні ознаки виведення активів. Так, одним із способів стягнення шкоди може бути звернення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з вимогами до суду в порядку частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Враховуючи приписи Цивільного кодексу України, в суді необхідно довести лише три з чотирьох складових генерального делікту, а саме: протиправність дії/ бездіяльності/рішення; наявність шкоди (збитків); причинно-наслідковий зв?язок між ними. Враховуючи викладене у звіті, у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб є можливість звернення з позовом до суду в порядку частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" до пов?язаних з банком осіб;

-Господарським судом Одеської області у справі №916/3459/15 прийнято рішення від 13.10.2015 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ірен" на користь Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" суми у розмірі 49605097,90 грн за кредитним договором (відклична реверсивна лінія) №591-КЛ від 25.12.2012. Рішення набрало законної сили 30.10.2015, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було встановлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору. Крім того, при дослідженні публічних джерел встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ірен" не фігурувало у кримінальних провадженнях за фактами вчинення протиправних дій щодо банку, а її посадові особи не притягалися до кримінальної відповідальності;

-Господарським судом Одеської області у справі №916/703/15-г прийнято рішення від 26.03.2015 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрросгаз" на користь Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" суми у розмірі 7312238,51 грн за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013. Рішення набрало законної сили 14.04.2015, проте не було належним чином виконане. Крім того, відповідно до вироку у кримінальній справі №522/18950/15 (провадження №1-кп/522/1011/15) встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрросгаз" діяло без мети здійснення фінансово-господарської діяльності підприємства;

-рішенням Господарського суду м. Києва від 14.02.2019 у справі №910/27589/14 частково задоволено позовні вимоги Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК"; в рахунок погашення боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвоса" вирішено звернути стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки від 31.05.2011, а саме: на рухоме майно повітряне судно Mystere-Falcon 20-ES, заводський номер 293, реєстрація UR-CLF, 1973 року випуску, шляхом реалізації на відкритих торгах, які будуть проведені в межах виконавчого провадження, за ціною не нижче тієї, що буде визначена шляхом незалежної експертної оцінки під час виконавчого провадження. На виконання вищевказаного судового рішення 25.03.2019 видано накази. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору;

-для встановлення всіх ознак складу злочину необхідним є проведення слідчих дій, за допомогою яких можна буде встановити всі фактичні відомості цієї справи та належним чином кваліфікувати дії службових осіб. На даний момент не було встановлено наявність судових проваджень щодо стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайлайн Лімітед" за кредитним договором №365 від 28.03.2014;

-для встановлення всіх ознак складу злочину необхідним є проведення слідчих дій, за допомогою яких можна буде встановити всі фактичні відомості цієї справи та належним чином кваліфікувати дії службових осіб. Господарським судом м. Києва було прийнято рішення від 02.11.2015 у справі №910/22139/15 про стягнення на користь Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Укрбудінвест" грошової суми у розмірі 43213148,52 грн за кредитним договором №622-КЛ від 16.04.2014. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору;

-можна припустити, що у діях службових осіб Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо надання кредиту Приватному підприємству "СІС" можуть бути ознаки складу злочину, передбаченого частиною п`ятою статті 191 Кримінального кодексу України. Господарським судом Одеської області прийнято рішення від 25.09.2015 у справі №916/3458/15 про стягнення заборгованості за кредитним договором №586-КЛ від 19.12.2012 у розмірі 32864930,53 грн. Рішення набрало законної сили 10.10.2015, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору;

-Господарським судом Одеської області прийнято рішення від 12.04.2016 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Валві" заборгованості за кредитним договором №563-КЛ від 29.04.2011 у cyмi 47969415,54 грн. Рішення набрало законної сили 29.04.2016, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору. При дослідженні публічних джерел також було встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Валві" фігурує в ряді кримінальних справ (зокрема, у справах №522/15034/15, №522/23041/15, №522/17080/15). Проте, на даний час відсутні обвинувальні вироки в цих справах;

-Господарським судом Одеської області прийнято рішення від 02.06.2015 у справі №916/1119/15-г за позовом Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "М-TPAHC" про стягнення 23339308,57 грн за кредитним договором №588-КЛ від 20.12.2012. Рішення набрало законної сили 16.06.2015, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору. При дослідженні публічних джерел встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "М-TPAHC" не фігурувало у кримінальних провадженнях за фактами вчинення протиправних дій щодо Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", а його посадові особи не притягалися до кримінальної відповідальності;

-Господарським судом Одеської області прийнято рішення від 15.06.2015 у справі №916/1584/15-г про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Південьінвесткапітал" суми у розмірі 29062379,04 грн за кредитним договором №589-КЛ від 21.12.2012. Рішення набрало законної сили 03.07.2015, проте не було належним чином виконане. Kpім того, відповідно до вироку у кримінальній справі №522/18950/15 (провадження №1-кп/522/1011/15) встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Південьінвесткапітал" створено не з метою здійснення фінансово-господарської діяльності, вказаної у статуті юридичної особи, а для отримання коштів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" та їх подальше переведення у тіньовий сектор економіки;

-Господарським судом Донецької області прийнято рішення від 04.07.2015 у справі №905/726/18 про стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг" у сумі 118000 грн за кредитним договором №129 від 27.12.2012. Рішення набрало законної сили 25.07.2018, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору. Для встановлення всіх ознак складу злочину необхідним є проведення слідчих дій, за допомогою яких можна буде встановити всі фактичні відомості цієї справи та належним чином кваліфікувати дії службових осіб;

-Господарським судом Одеської області прийнято рішення від 27.04.2015 у справі №916/807/15-г про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Одесатехноніколь плюс" 11485813,7 грн за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013. Рішення набрало законної сили 13.05.2015, проте не було належним чином виконане. В ході дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи судом не було виявлено будь-яких ознак недійсності/нікчемності кредитного договору. При дослідженні публічних джерел встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Одесатехноніколь плюс" не фігурувало у кримінальних провадженнях за фактами вчинення протиправних дій щодо Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", а його посадові особи не притягалися до кримінальної відповідальності.

Позивачем до місцевого господарського суду також подано висновок експертного дослідження №65/7 від 22.04.2019, сформований Українським науково-дослідним інститутом спеціальної техніки та судових експертиз Служби безпеки України, на підставі заяви генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "СПЕНСЕР І КАУФМАНН" від 16.04.2019, на вирішення якого поставлені наступні питання: 1) чи підтверджується документально облік у фінансовій звітності будь-яких зобов?язань Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" перед Маіnl Ваnk AG за кредитом наданим "UNITY Management Corp" станом на 10.06.2014?; 2) чи підтверджується документально списання грошових коштів в сумі 6080971,19 доларів США з коррахунку Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" відкритого у Mainl Bank AG 10.06.2014?; 3) чи підтверджуються розрахунково та документально збитки, завдані Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК" у сумі 6080971,19 доларів США внаслідок списання з кореспондентського рахунку, відкритого у Mainl Bank AG 10.06.2014, як виконання зобов?язань перед Mainl Bank AG за кредитом, наданим компанії "UNITY Management Corp", що визначені у звіті Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам" від 26.03.2019?; 4) чи підтверджуються документально та розрахунково збитки, завдані банку внаслідок операцій з кредитування юридичних осіб станом на 01.01.2018, що визначені у звіті Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам" від 26.03.2019 в сумі 548165520,99 грн?; 5) чи підтверджуються документально та розрахунково збитки, завдані банку внаслідок операцій з цінними паперами станом на 01.01.2018, визначених у звіті Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам" від 26.03.2019 в сумі 41151913,92 грн?.

У вищенаведеному висновку експертного дослідження №65/7 від 22.04.2019 надано наступні відповіді на поставлені питання:

-наявність облікових даних щодо зобов?язань Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" перед "MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT" станом на 10.06.2014 у сумі 6080971,19 дол. США документально не підтверджується;

-списання валютних коштів 10.06.2014 у сумі 6080971,19 дол. США з коррахунку Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", відкритого у "MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT", документально підтверджується випискою від 11.06.2014, надісланою "MEINL BANK AG";

-висновок, зроблений у розділі "Операції Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" з кореспондентським рахунком, відкритим у "MEINL ВАNК AG" звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам", щодо спричинення банку збитків від операцій банку по коррахунку №01, відкритому в "Meinl Bank AG" (Австрія) у сумі 157298923,41 грн станом на 01.11.2018 розрахунково не підтверджуються. Розрахункова сума збитків станом на 01.11.2018 складає 157492782,05 грн;

-збитки, визначені у звіті Товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "АКТИВ-АУДИТ" "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам" від 26.03.2019, від операцій з кредитування юридичних осіб, станом на 01.01.2018 розрахунково підтверджуються у сумі 685106442,92 грн. Визнання банком суми збитків підтверджується бухгалтерським обліком та фінансовою звітністю станом на 01.01.2018;

-загальна сума збитків, завданих Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК" внаслідок операції щодо купівлі портфелю цінних паперів, а саме: акції ПАТ "Еліт Інвест Проект" у розмірі 41151913,92 грн, визначені у звіті "Про результати комплексного аналізу деяких операцій з кредитування та купівлі портфелю цінних паперів Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" щодо встановлення фактів заподіяння шкоди банку та/або його кредиторам", розрахунково не підтверджуються. Розрахункова сума збитків склала 38736253,40 грн.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб також подав звіт про оцінку цінних паперів (ретроспективно) №06-01/05-22/РДАА від 2022 року, виконаний Товариством з обмеженою відповідальністю "Ако Експерт" на замовлення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Об`єкт оцінки заставне майно (пакети цінних паперів, що виступали в якості забезпечення за кредитами, виданими Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", у ретроспективі, а саме: на дату взяття їх банком у заставу). У розділі 9 даного звіту зазначено, що за результатами вивчення майнового стану та господарської діяльності емітентів та біржових цін їх акцій оцінювач дійшов висновків про ринкову вартість цінних паперів, які є об?єктами оцінки, і встановив, що ринкова вартість всіх пакетів цінних паперів, що були досліджені (ПАТ "НВО "КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ", ПАТ "ЗНВКІФ "ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ", ВАТ "ГРАНІТНА ІНДУСТРІЯ УКРАЇНИ", ПАТ "ЗНКІФ "СЕРТЕЗА"), дорівнює 0 грн.

У матеріалах справи також містяться витяг з трудової книжки ОСОБА_12 , відповідно до якого останнього було прийнято на посаду юрисконсульта юридичного управління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" 23.11.2009 та звільнено з роботи за власним бажанням 22.05.2013; витяг з трудової книжки ОСОБА_2 , згідно з яким його було прийнято на посаду заступника голови правління, члена правління Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" і звільнено з роботи за угодою сторін 30.05.2014; копія заяви ОСОБА_9 про прийняття на роботу від 17.03.2006; копія наказу №20-К від 20.03.2006 про прийняття ОСОБА_9 на посаду начальника відділу правового забезпечення; копія заяви ОСОБА_9 про переведення від 19.03.2008; копія наказу №24/1-К від 20.03.2008 про переведення ОСОБА_9 на посаду директора департаменту правового забезпечення; копія наказу №121-К від 01.10.2008 про включення ОСОБА_9 до складу правління з 01.10.2008; копія наказу №73-К від 29.03.2013 про звільнення ОСОБА_9 .

За положеннями статті 10 Конституції України державною мовою в Україні є українська мова. Держава забезпечує всебічний розвиток функціонування української мови в усіх сферах суспільного життя на всій території України. Застосування мов в Україні гарантується Конституцією України та визначається законом.

Як роз`яснив Конституційний Суд України у рішенні від 14.12.1999 №10-рп/99 (справа №1-6/99), положення частини першої статті 10 Конституції України, за яким "державною мовою в Україні є українська мова", треба розуміти так, що українська мова як державна є обов`язковим засобом спілкування на всій території України при здійсненні повноважень органами державної влади та органами місцевого самоврядування (мова актів, роботи, діловодства, документації тощо), а також в інших публічних сферах суспільного життя, які визначаються законом (частина п`ята статті 10 Конституції України).

Відповідно до статті 10 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство в судах здійснюється державною мовою.

Згідно з частиною першою статті 12 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" судочинство і діловодство в судах України провадиться державною мовою.

Частиною першою статті 14 Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної" визначено, що у судах України судочинство провадиться, а діловодство здійснюється державною мовою.

В силу частини шостої статті 13 Закону України "Про забезпечення функціонування української мови як державної" органи державної влади, органи влади Автономної Республіки Крим та органи місцевого самоврядування, підприємства, установи та організації державної і комунальної форм власності беруть до розгляду документи, складені державною мовою, крім випадків, визначених законом.

За умовами частин першої, другої, четвертої, п`ятої статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

При цьому до письмових доказів, викладених недержавною мовою, повинні додаватися переклади українською мовою, засвідчені належним чином. Вірність перекладу документів юридичного характеру повинна бути нотаріально засвідченою в порядку статті 79 Закону України "Про нотаріат". Пунктом 2.1. глави 8 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України №296/5 від 22.02.2012, визначено, якщо нотаріус не знає відповідних мов (однієї з них), переклад документа може бути зроблено перекладачем, справжність підпису якого засвідчує нотаріус за правилами, передбаченими цим Порядком. Переклад має бути зроблений з усього тексту документа, що перекладається, і закінчуватися підписами. Під текстами оригіналу та перекладу вміщується підпис перекладача у разі здійснення перекладу перекладачем. Посвідчувальний напис викладається під текстами документа і перекладу з нього. Переклад, розміщений на окремому від оригіналу чи копії аркуші, прикріплюється до нього, прошнуровується і скріплюється підписом нотаріуса і його печаткою.

Таким чином, докази, не перекладені з російської мови (недержавної мови) на українську мову та не засвідчені належним чином у порядку статті 79 Закону України "Про нотаріат" не є належними документами, оскільки не оформлені в установленому законом порядку.

Саме такий висновок Верховного Суду викладений в постановах від 20.06.2019 у справі №910/4473/17 та від 12.03.2025 у справі №910/20940/21(910/19964/23).

Між тим, у матеріалах справи наявні докази (у тому числі, копія експертного дослідження на предмет документального підтвердження аудиторського звіту щодо Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" №148 від 25.12.2015, виконаного судовим експертом-економістом Щербиною А.М.), які складені іноземною мовою (російською) і при цьому учасниками справи, які подали такі докази, не надано їх засвідчений у встановленому законом порядку переклад українською мовою, а тому вказані документи не можуть бути прийняті судом як належні та допустимі докази, що унеможливлює їх дослідження при вирішенні спору по суті. Поряд з цим, учасниками справи, які подали відповідні докази, не було обґрунтовано та не було доведено існування об`єктивної неможливості надання перекладу зазначених документів українською мовою, тому Південно-західний апеляційний господарський суд не надає правової оцінки таким документам як доказам у справі.

Предметом спору у даній справі є вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про солідарне стягнення з відповідачів майнової шкоди у загальній сумі 421328953,48 грн.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позовних вимог з підстав, що наведені нижче.

Стаття 11 Цивільного кодексу України передбачає, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.

Згідно з частинами першою та другою статті 1166 Цивільного кодексу України, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану недоговірну (деліктну) шкоду, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Отже, вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові, як:

-неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, наведеним в актах цивільного законодавства;

-наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір;

-причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається в тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що необхідно та невідворотно спричинила шкоду;

-вина заподіювача шкоди, що полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності, за виключенням випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини.

Суди, розглядаючи спори про стягнення шкоди, мають встановлювати наявність усіх елементів складу правопорушення у їх сукупності. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.

При поданні позову про відшкодування заподіяної майнової шкоди на позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача шкоди, наявність шкоди та її розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою.

Водночас зі змісту частини другої статті 1166 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільне законодавство в деліктних зобов`язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди, яка полягає в тому, що наявність вини заподіювача шкоди не підлягає доведенню позивачем, тобто саме відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.

Відповідний висновок Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 1166 Цивільного кодексу України та презумпції вини заподіювача шкоди міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18, від 28.10.2021 у справі №910/9851/20, від 20.10.2022 у справі №910/3782/21.

Отже, спростування вини є процесуальним обов`язком її заподіювача, тобто відповідача у правовідносинах про відшкодування шкоди.

Колегією суддів також враховується специфіка відносин банку з вкладниками та іншими кредиторами, які мають рахунки у банку.

Відповідно до частин першої-третьої статті 1066 Цивільного кодексу України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Банк має право використовувати грошові кошти на рахунку клієнта, гарантуючи його право безперешкодно розпоряджатися цими коштами. Банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші, не передбачені договором або законом, обмеження його права розпоряджатися грошовими коштами на власний розсуд.

Згідно з частиною першою статті 1058 Цивільного кодексу України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов`язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. Частина третя цієї статті передбачає, що до відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка (глава 72 цього Кодексу), якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

Банківська діяльність залучення у вклади грошових коштів фізичних і юридичних осіб та розміщення зазначених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик, відкриття і ведення банківських рахунків фізичних та юридичних осіб (стаття 2 Закону "Про банки і банківську діяльність").

Банк є фінансовою установою, яка на підставі банківської ліцензії має право використовувати залучені кошти. Така діяльність підпадає під спеціальне регулювання, передбачене Законом України "Про фінансові послуги та ринок фінансових послуг" (який діяв у 2011-2014 роках), Законом України "Про банки і банківську діяльність", Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яке встановлює цілу низку обмежень у діяльності банку для запобігання надмірним ризикам, забезпечення стабільної роботи банку, забезпечення захисту законних інтересів вкладників і клієнтів банку.

Тобто особливістю банківської діяльності є те, що банк переважно працює на "чужих", тобто залучених фінансових активах, не набуваючи право власності на них. Відтак банк не може піддавати надмірному ризику залучені кошти, тобто кошти вкладників та інших кредиторів, на відміну від звичайної юридичної особи, суб`єкта підприємницької діяльності, яка має право без обмежень ризикувати власними коштами.

За змістом Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин), зокрема, з урахуванням статей 36, 44 цього Закону, банкам забороняється здійснювати ризикову діяльність, що загрожує інтересам вкладників чи інших кредиторів банку.

Частиною четвертою статті 110 Цивільного кодексу України передбачено, що особливості ліквідації банків встановлюються законом про банки і банківську діяльність.

Ліквідація банку процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (стаття 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Виведення неплатоспроможного банку з ринку заходи, які здійснює Фонд стосовно банку, віднесеного до категорії неплатоспроможних, щодо виведення його з ринку одним із способів, визначених статтею 39 цього Закону. Ліквідація банку процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства (частина перша статті 2 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Повноваження Фонду, регулювання відносин між Фондом, банками, НБУ, визначення повноважень та функцій Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків урегульовано Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків у випадках, встановлених цим Законом (частина перша статті 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Відповідно частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній станом на дату затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів та акта про формування ліквідаційної маси) Фонд має право звернутися з вимогою до власників істотної участі, контролерів та керівників банку про задоволення за рахунок їх майна частини вимог кредиторів банку в разі, якщо дії чи бездіяльність таких осіб призвели до понесення банком збитків та/або завдання шкоди інтересам вкладників та інших кредиторів банку. У разі отримання Фондом відмови у задоволенні таких вимог або невиконання вимоги у строк, встановлений Фондом, Фонд має право звернутися до суду з вимогою про стягнення майна з таких осіб для задоволення вимог кредиторів.

Згідно з частиною п`ятою статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, яка діяла на час виникнення спірних правовідносин) Фонд або уповноважена особа Фонду у разі недостатності майна банку звертається до пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду, з вимогою про відшкодування шкоди, заподіяної банку. Фонд або уповноважена особа Фонду також має право заявити вимоги до небанківської фінансової установи, якою від фізичних осіб залучені як позики або вклади кошти, що згідно з цим Законом прирівнюються до вкладів. Кошти, стягнуті з пов`язаних із банком осіб як відшкодування шкоди, а також з небанківських фінансових установ, зазначених в абзаці першому цієї частини, включаються до ліквідаційної маси банку. У разі невиконання зазначених вимог Фонд звертається з такими вимогами до суду. Такі вимоги забезпечуються накладенням арешту на грошові кошти та майно осіб, до яких вони заявлені, у порядку забезпечення позову. Ліквідація неплатоспроможного банку не є підставою для закінчення судового розгляду на підставі поданого Фондом позову до пов`язаної з банком особи та не є підставою для звільнення від відповідальності пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду.

Приписами частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній станом на дату звернення Фонду з позовом) унормовано, що у разі виявлення шкоди (збитків), завданої банку, Фонд звертається з вимогою про відшкодування на користь Фонду шкоди (збитків), завданої банку, до: пов`язаної з банком особи та/або іншої особи, рішеннями, діями (в тому числі вчиненими правочинами, операціями, укладеними договорами) та/або бездіяльністю якої завдано шкоди (збитків) банку; та/або пов`язаної з банком особи, та/або іншої особи, яка внаслідок таких рішень, дій (в тому числі правочинів, операцій, договорів) або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду.

У разі невиконання вимог про відшкодування шкоди (збитків) особами, визначеними у частині п`ятій цієї статті, Фонд звертається до суду про відшкодування шкоди (збитків). Вимоги Фонду про відшкодування шкоди (збитків) можуть забезпечуватися накладенням арешту на рухоме та нерухоме майно осіб, до яких вони заявлені, та/або шляхом застосування інших заходів забезпечення у порядку забезпечення позову (частина шоста статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Частиною сьомою статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній станом на дату звернення Фонду з позовом) визначено, що право на звернення до судів належної юрисдикції (в тому числі іноземних судів) з позовом про відшкодування шкоди (збитків), заподіяної банку, у разі наявності умов, визначених частиною першою цієї статті, виникає у Фонду з моменту виявлення рішень, дій чи бездіяльності, якими завдано шкоди (збитків) банку та/або його кредиторам, виявлення осіб, які брали участь у прийнятті таких рішень, вчиненні дій чи бездіяльності та/або отримали від них майнову вигоду, а також встановлення розміру заподіяної шкоди (збитків). Фонд має право звертатися з такими позовами до судів належної юрисдикції (в тому числі іноземних судів) протягом процедури ліквідації банку та протягом трьох років після внесення запису про припинення банку як юридичної особи (спеціальна позовна давність).

Згідно з абзацами 2-3 частини дев`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" кошти, стягнуті та/або одержані Фондом з осіб, зазначених у частині п`ятій цієї статті, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів банку, зазначених у пунктах 1-8 частини першої цієї статті, які виникли у зв`язку із завданням їм шкоди (збитків) внаслідок незадоволення їхніх вимог, у порядку, визначеному частиною четвертою цієї статті, після відшкодування витрат Фонду, понесених у зв`язку із стягненням шкоди (збитків).

Припинення банку як юридичної особи не є підставою та не призводить до закінчення чи припинення процесів, позовів чи проваджень, що були ініційовані відповідно до цієї частини Фондом, та не є підставою для звільнення від відповідальності та/або припинення відповідальності осіб, проти яких такі процеси, позови чи провадження були ініційовані. Усі вимоги Фонду у зв`язку із такими процесами, позовами або провадженнями, у тому числі всі вимоги про відшкодування шкоди (збитків), заподіяної кредиторам (колишнім кредиторам) банку, не припиняються з припиненням банку.

Недостатність майна банку перевищення розміру зобов`язань банку відповідно до реєстру акцептованих вимог кредиторів над оціночною вартістю ліквідаційної маси банку, за винятком майна банку, що є предметом застави та використовується виключно для позачергового задоволення вимог заставодержателя (пункт 6-2 частини першої статті 2 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" у редакції, чинній станом на дату подання Фондом позову у цій справі).

Крім того, питання відповідальності банку за своїми зобов`язаннями урегульовані статтею 58 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Відповідно до частин п`ятої, шостої статті 58 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній станом на час запровадження ліквідаційної процедури банку) власники істотної участі, керівники банку (крім керівників відокремлених підрозділів банку) за фіктивне банкрутство, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності банку несуть відповідальність. На власників істотної участі та керівників банку за рішенням суду може бути покладена відповідальність за зобов`язаннями банку в разі віднесення банку з їх вини до категорії неплатоспроможних.

За умовами частин п`ятої, шостої статті 58 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній станом на час звернення Фонду до суду з позовом у цій справі) пов`язана з банком особа за порушення вимог законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України, здійснення ризикових операцій, які загрожують інтересам вкладників чи інших кредиторів банку, або доведення банку до неплатоспроможності несе цивільно-правову, адміністративну та кримінальну відповідальність. Пов`язана з банком особа, дії або бездіяльність якої призвели до завдання банку шкоди з її вини, несе відповідальність своїм майном. Якщо внаслідок дій або бездіяльності пов`язаної з банком особи банку завдано шкоди, а інша пов`язана з банком особа внаслідок таких дій або бездіяльності прямо або опосередковано отримала майнову вигоду, такі особи несуть солідарну відповідальність за завдану банку шкоду.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній станом на час запровадження ліквідаційної процедури Банку) для цілей цього Закону пов`язаними з банком особами є керівники банку, керівник служби внутрішнього аудиту, керівники та члени комітетів банку.

За змістом пункту 3 частини першої статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній станом на час звернення Фонду до суду з позовом у цій справі) для цілей цього Закону пов`язаними з банком особами є керівники банку, керівник підрозділу внутрішнього аудиту, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівники та члени комітетів ради банку та правління банку.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що протягом періоду здійснення ліквідаційної процедури у цій справі норми Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (зокрема, вищенаведені) зазнавали певних змін. Однак, незмінною є спрямованість процедури, яку вони регулюють задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене, відповідно до заявлених позивачем предмету та підстав позову предметом доказування у цій справі та обставинами, що складають предмет дослідження судами, є:

1) належність відповідачів до пов`язаних з банком осіб, зокрема, до керівників банку станом на дати прийняття відповідних рішень; дати обрання/призначення та звільнення з посади відповідачів; персональний склад органів управління банку станом на дати прийняття відповідних рішень;

2) факти протиправної поведінки відповідачів та пов`язані з цим обставини, а саме:

-факт ухвалення органами управління банку рішень про вчинення сумнівного правочину, участь відповідачів у прийнятті цих рішень, результати голосування кожного члена органу управління банку (за, проти, утримався) щодо прийняття таких рішень, у зв`язку з чим та на підставі яких документів ухвалювалися рішення, чи була дотримана внутрішня процедура банку щодо прийняття та погодження таких рішень, інші фактичні обставини ухвалення таких рішень;

-факт вчинення банком сумнівного правочину/правочинів (укладення договору);

-факт виконання банком сумнівного правочину (перерахування/отримання коштів, передання/отримання майна чи майнових прав);

-недотримання відповідачами законодавства про банківську діяльність, внутрішніх нормативних актів банку, індивідуальних приписів НБУ при прийнятті рішень про вчинення спірних операцій, при вчиненні самих операцій; обставини, що підтверджують невиваженість та ризикованість проведеної відповідачем інвестиційної та кредитної політики банку, відсутність в банку ефективної системи запобігання ризикам, недобросовісність, нерозумність дій відповідачів (всупереч інтересам банку), порушення відповідачем фідуціарних обов`язків тощо;

3) збитки банку від конкретного правочину (балансова вартість активу на дату початку виведення банку з ринку, оціночна вартість активу, визначена у процедурі ліквідації, вартість продажу такого активу в процесі ліквідації банку), розмір недостатності майна банку для розрахунків з кредиторами;

4) наявність причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою відповідачів та завданою шкодою (обставини того, що існуюча недостатність майна банку є наслідком саме протиправних дій відповідачів).

5) відсутність вини відповідачів у завданні шкоди, яку мають довести відповідачі.

Враховуючи значну кількість відповідачів, які обіймали відповідні посади та ухвалювали відповідні рішення у певні періоди часу, які не збігаються між собою, суд об`єктивно позбавлений можливості застосовувати щодо кожного з відповідачів та щодо кожного із ухвалених ними рішень норми права у тих редакціях, що були чинними на момент їх ухвалення.

Тому редакція закону, яка підлягає застосуванню, повинна визначатися на момент виникнення найбільш юридично значущих обставин, або та, яка діяла, зокрема, на момент ухвалення рішень про укладення кредитних договорів, на момент початку виконання особою своїх повноважень (призначення на посаду) тощо.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 18.03.2024 у справі №910/12955/20.

Щодо суб`єктного складу спірних правовідносин та, як наслідок, сторін спору у цій справі, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини п`ятої статті 58 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) власники істотної участі, керівники банку (крім керівників відокремлених підрозділів банку) за фіктивне банкрутство, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності банку несуть відповідальність.

Суд враховує, що відповідно до пункту 1 частини другої статті 52 Закону "Про банки і банківську діяльність" для цілей цього Закону пов`язаними особами є: 1) керівники банку, керівник служби внутрішнього аудиту, керівники та члени комітетів правління банку; 2) особи, які мають істотну участь у банку.

Згідно зі статтею 37 Закону України "Про банки і банківську діяльність" органами управління банку є загальні збори учасників, спостережна рада/наглядова рада, правління (рада директорів) банку.

Керівниками банку є голова, його заступники та члени ради банку, голова, його заступники та члени правління (ради директорів), головний бухгалтер, його заступник, керівники відокремлених структурних підрозділів банку (стаття 42 Закону України "Про банки та банківську діяльність").

Крім того, відповідно до пункту 1.3 Глави 1 Розділу V Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженою постановою правління Національного банку України від 21.08.2001 №368 (у відповідній редакції) до управлінського персоналу банку належать: голова, його заступники та члени правління (ради директорів) банку; голова, його заступники та члени спостережної (наглядової) ради банку; головний бухгалтер банку, його заступники; керівники відокремлених підрозділів банку; керівники та члени комітетів правління банку (які створені з метою управління ризиками, зокрема, кредитний комітет, комітет з питань управління активами та пасивами, тарифний комітет); керівник служби внутрішнього аудиту банку.

Тобто управлінський персонал банку належить до пов`язаних з банком осіб.

Отже, Законом України "Про банки і банківську діяльність" саме на власників істотної участі та пов`язаних з банком осіб, зокрема, керівників банку (голову, заступника голови правління, членів правління, голову, заступника та членів спостережної/наглядової ради) за рішенням суду може бути покладена відповідальність за зобов`язаннями банку в разі віднесення банку з їх вини до категорії неплатоспроможних.

Колегія суддів наголошує, що відповідальність осіб у спірних правовідносинах ґрунтується не на формальному зайнятті певної посади, а на фактичному здійсненні управлінських, контрольних або вирішальних функцій у діяльності банку та реальному впливі на прийняття рішень, які зумовили виникнення кредитних ризиків і подальшу неплатоспроможність банку. Саме такий функціональний підхід відповідає змісту норм банківського законодавства та спрямований на недопущення уникнення відповідальності шляхом формального розмежування посадових повноважень.

Частина п`ята статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції станом на момент звернення Фонду з відповідним позовом) передбачала, що Фонд або уповноважена особа Фонду у разі недостатності майна банку звертається до пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду, з вимогою про відшкодування шкоди, заподіяної банку. Фонд або уповноважена особа Фонду також має право заявити вимоги до небанківської фінансової установи, якою від фізичних осіб залучені як позики або вклади кошти, що згідно з цим Законом прирівнюються до вкладів.

Відповідно, Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначає право Фонду на звернення до суду з позовом до пов`язаних з банком осіб, у разі недостатності майна банку, якщо дії/бездіяльність таких завдали банку та/або його кредиторам шкоди (збитків).

Члени кредитного комітету, які не входили до складу правління, є посадовими особами акціонерного товариства, якщо утворення кредитного комітету передбачено статутом банку (постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18 та від 09.01.2024 у справі №910/7305/21).

При цьому, діяльність банку включає у себе значний комплекс дій та заходів, що вчиняються фінансовою установою на ринку банківських послуг, які пов`язані із значними кредитними ризиками для банку та його кредиторів, а управління банком є складним та динамічним процесом, який супроводжується періодичними кадровими змінами у ньому.

Колегіальний характер органів управління банку не означає відсутності персональної відповідальності їх членів. Кожна особа, яка входила до складу відповідного органу та брала участь у прийнятті рішень або не вжила необхідних заходів для запобігання ризиковим операціям, несе самостійну відповідальність у межах доведеного обсягу участі, дій чи бездіяльності. Протилежний підхід фактично нівелював би саму ідею належного корпоративного управління у банківській сфері.

З матеріалів справи вбачається та апеляційним господарським судом у судових засіданнях встановлено, що частина відповідачів станом на момент вчинення кредитних операцій, з якими позивач пов`язує виникнення неплатоспроможності банку, належала до управлінського персоналу банку, у зв`язку з чим останні у розумінні законодавства вважаються особами, пов`язаними з банком, а саме: голова правління, член кредитного комітету ОСОБА_3 ; заступник голови правління, член кредитного комітету ОСОБА_4 ; голова спостережної ради ОСОБА_1 ; член спостережної ради ОСОБА_5 ; заступник голови спостережної ради Тітієвський Петро Борисович; заступник голови правління, член кредитного комітету Боровцова Людмила Василівна; заступник головного бухгалтера, головний бухгалтер, член правління, член кредитного комітету ОСОБА_8 ; член правління ОСОБА_9 ; члени кредитного комітету ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_20 ; заступник голови правління, член правління, член кредитного комітету ОСОБА_14 ; заступник голови правління, член кредитного комітету Невмержицький Василь Миколайович; головний бухгалтер, член правління, член кредитного комітету ОСОБА_16 . При цьому більшістю вищенаведених відповідачів не було висловлено заперечень щодо зайняття ними у певний проміжок часу відповідних управлінських посад, а щодо окремих відповідачів, якими заперечувалася належність до управлінського персоналу банку, позивачем додатково подано витяги з трудових книжок та копії наказів про призначення на посаду.

Решта відповідачів ОСОБА_17 (поручитель) та ОСОБА_18 (директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватконсалтінг") дійсно не входили до управлінського персоналу банку, проте вони визначені відповідачами відповідно до частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" як вигодонабувачі.

Залучення до участі у справі осіб як вигодонабувачів не є розширювальним тлумаченням закону, а прямо передбачене частиною п`ятою статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Законодавець свідомо виокремив таких осіб як самостійних суб`єктів відповідальності, оскільки заподіяння шкоди банку може відбуватися не лише через прийняття управлінських рішень, а й через отримання майнової вигоди внаслідок дій або бездіяльності пов`язаних з банком осіб.

Правова позиція про те, що навіть відсутність у відповідачів статусу керівника банку чи посадової особи акціонерного товариства не виключає застосування статей 92, 1166 Цивільного кодексу України як правової підстави для відшкодування шкоди, відображена в постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18.

Зазначене помилково залишилось поза увагою місцевого господарського суду, який в оскаржуваному рішенні безпідставно не врахував, що в силу прямої вказівки закону (частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") особи, які внаслідок дій або бездіяльності пов`язаних з банком осіб прямо чи опосередковано отримали майнову вигоду, є належними відповідачами за вимогами Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про відшкодування шкоди, заподіяної банку.

Крім того, суд першої інстанції необґрунтовано зазначив про те, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не є належним позивачем, оскільки позов у цій справі фактично поданий в інтересах колишніх кредиторів банку без врахування того, що Фондом у порушення норм процесуального закону не було визначено коло належних юридичних позивачів у справі, на чию користь мають стягуватись кошти.

30.06.2021 було прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів виведення банків з ринку та задоволення вимог кредиторів цих банків" (набрав чинності 05.08.2021), згідно з яким статтю 53 Господарського процесуального кодексу України було доповнено частиною шостою наступного змісту: "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, звертаючись з позовом про відшкодування шкоди (збитків) у порядку статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", діє від імені та в інтересах неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а у разі припинення неплатоспроможного банку або банку, щодо якого прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", як юридичної особи - в інтересах кредиторів, вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення ліквідації банку".

Вищенаведеним законом також було внесено відповідні зміни до частини першої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а саме: доповнено її абзацом 15, відповідно до якого Фонд має право звертатися до осіб, які відповідно до законодавства несуть відповідальність за шкоду (збитки), завдану кредиторам, вимоги яких залишилися незадоволеними після завершення процедури ліквідації, - у випадку припинення неплатоспроможного банку або банку, щодо якого було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", як юридичної особи.

Відтак вимоги кредиторів, у разі їx непогашення у лiквiдацiйнiй процедурі банку, перетворюються на збитки цих кредиторів вiд операцій з банком i законодавець уповноважив Фонд захистити інтереси цих кредиторів.

Вчинення Фондом та уповноваженою особою Фонду дій, спрямованих на одержання задоволення вимог банку до боржників банку, зокрема, щодо повернення кредитів, стягнення процентів, відшкодування збитків тощо, реалізує і похідний інтерес вкладників та інших кредиторів банку у трансформації майна банку у вигляді прав вимоги у більш ліквідну (грошову) форму з метою подальшого задоволення вимог кредиторів у черговості, встановленій статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Натомість вкладники та інші кредитори банку не мають права вимоги до боржників банку і не можуть розглядатися як особи, яким заподіяно збитки боржниками банку, які не сплатили заборгованість банку, у тому числі за вимогами із заподіяння банку шкоди (зокрема, збитків). Право вимоги до боржників банку, в тому числі про повернення кредитів, стягнення процентів, про відшкодування шкоди, завданої банку (зокрема, збитків), належить банку, а не кредиторам банку, а несплата банку коштів боржниками банку не може розцінюватися як завдання шкоди кредиторам банку.

При цьому законом не передбачене повноваження вкладників та інших кредиторів банку звертатися від імені банку з позовними вимогами, зокрема із заподіяння банку шкоди (збитків) до заподіювачів такої шкоди (похідний позов). Таке регулювання пояснюється тим, що повноваженнями звертатися з похідним позовом має наділятися той, хто не тільки має похідний інтерес у позові, а й при цьому має можливість ефективно захищати права позивача. Водночас кредитори банку (зокрема, вкладники) зазвичай не володіють інформацією про господарську діяльність банку, у тому числі про діяльність посадових осіб банку, у зв`язку із чим не в змозі довести ані того, що посадова особа діяла не в найкращих інтересах товариства, ані розмір шкоди, завданої банку.

Саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладений в постанові від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц.

Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів виведення банків з ринку та задоволення вимог кредиторів цих банків", яким доповнено статтю 53 Господарського процесуального кодексу України і внесено зміни до абзацу 15 частини першої статті 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та надано право Фонду після припинення неплатоспроможного банку пред`являти позови в інтересах кредиторів неплатоспроможного банку, передбачає звернення Фонду з позовом в інтересах кредиторів від власного імені. Тобто позивачем виступає саме Фонд і просить стягнути суму збитків на користь Фонду. Після стягнення відповідно до вимог закону такі суми розподіляються між колишніми кредиторами банку в порядку визначеному Фондом. Чинне законодавство не містить вимог щодо визначення саме у позовній заяві всіх кредиторів банку, вимоги яких не задоволені і в інтересах яких Фонд подає позов. Втім, коло таких кредиторів не є невідомим, як помилково вказав суд першої інстанції, оскільки це особи, вимоги яких були акцептовані банком і включені в перелік акцептованих вимог, складений відповідно до вимог статті 49 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", але не були задоволені в результаті проведення ліквідаційної процедури (постанова Верховного Суду від 12.07.2022 у справі №910/18526/21).

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб є єдиним процесуальним суб`єктом, наділеним правом звернення з таким позовом, тоді як кредитори виступають виключно бенефіціарами результату його задоволення. Вимога про їх процесуальну ідентифікацію у межах позовної заяви не ґрунтується на законі та суперечить самій природі представницького (квазі-публічного) механізму, запровадженого законодавцем. Водночас внесені у 2021 році зміни до статті 53 Господарського процесуального кодексу України та статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не створили нового матеріального права Фонду на звернення до суду, а лише нормативно закріпили та уточнили вже існуючу модель його участі у спорах про відшкодування шкоди.

Наділення виключно Фонду гарантування вкладів фізичних осіб правом звернення з відповідними позовами є проявом принципу централізації захисту у сфері виведення банків з ринку. Така модель спрямована не лише на ефективність судового захисту, а й на запобігання фрагментації вимог, множинності процесів та ризику ухвалення суперечливих судових рішень, що неминуче виникло б у разі допущення самостійного звернення окремих кредиторів.

Підхід, застосований судом першої інстанції, фактично призводить до парадоксального висновку, за якого шкода, завдана банку та підтверджена недостатністю його ліквідаційної маси, виявляється юридично "безсуб`єктною", оскільки ні банк (який припинений), ні кредитори (які не мають процесуальної правосуб`єктності), ні Фонд (який, за логікою суду, є неналежним позивачем) не можуть ефективно її відшкодувати. Такий підхід суперечить як спеціальному законодавству, так і загальним засадам цивільної (господарської) відповідальності.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що суб`єктний склад сторін спору у цій справі є належним і відповідає реальним учасникам спірних правовідносин.

Стосовно протиправності поведінки відповідачів, як елементу складу цивільного (господарського правопорушення), суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно з частинами третьою, четвертою статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відповідно до статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства" посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі, якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Цими положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.

У постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/21493/17 зазначено, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень (аналогічні висновки містяться і в постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 та постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18).

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до завдання збитків підприємству і зобов`язання їх відшкодувати.

Таким чином, при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальну сторону питання дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обґрунтованими; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Разом з цим, Верховний Суд у постанові від 29.05.2024 у справі №910/15260/18 зазначив, що у цьому контексті заслуговує на увагу правило ділового рішення (business judgment rule), що сформувалося у доктрині та світовій судовій практиці. За загальним правилом суди не визначають відповідальність директорів за ухвалення ділових рішень, якщо такі рішення не є повністю нерозумними. Ця доктрина судового невтручання відома як "правило ділового рішення": якщо інше не доведено, то директори діяли на підставі достатньої інформації, добросовісно та в інтересах товариства.

Отже, відповідно до правила ділового рішення посадові особи не зобов`язані доводити ефективність прийнятих ділових рішень, а суди зазвичай не входять у питання оцінки їх ефективності. Таке правило пояснюється тим, що судді переважно не володіють достатньою компетенцією та досвідом для оцінки ефективності ухвалених ділових (інвестиційних, підприємницьких) рішень. Крім того, будь-яке бізнес-рішення є ризиковим (це невід`ємна риса підприємницької діяльності), а також таким, яке ухвалюється в умовах володіння певним обсягом інформації станом на момент ухвалення рішення. При ухваленні рішень інформація про майбутні події є невідомою і може бути лише спрогнозована. Оцінка судом ефективності ділового рішення вже постфактум, за наявності значно більшого обсягу інформації про події, які відбулися після ухвалення рішення, не завжди забезпечує справедливий підхід. Під час судового розгляду, який відбувається, як правило, зі спливом значного періоду часу, навіть розумне ділове рішення може prima facie здатися нерозумним.

Водночас "правило ділового рішення" не захищає очевидно нерозумні, абсурдні рішення, яким немає пояснень, які належним чином не обґрунтовані. Ця позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №911/266/22.

Метою правила ділового рішення, з одного боку, є забезпечення належного управління в товариствах та, з іншого боку, збереження свободи прийняття рішень посадовими особами. Правило слугує засобом захисту від можливості надмірного та неналежного перегляду рішень посадових осіб (менеджменту) товариства.

Варто зауважити, що правило ділового рішення включене у новий підпринцип V.A.1 Принципів корпоративного управління (Principles of Corporate Governance) G20/OECD від 11.09.2023 Організації економічного співробітництва та розвитку з формулюванням: "Члени правління та керівництво мають бути захищені від судового розгляду, якщо рішення було прийняте добросовісно та з належною процедурною обачністю".

Якщо посадові особи товариства зіштовхуються з ризиком особистої відповідальності за поганий результат ухваленого ними ділового рішення, вони відмовляться від прийняття на себе таких ризиків взагалі, що в цілому негативно вплине на результати діяльності товариства, адже при цьому зменшиться кількість не лише поганих, але й хороших ризикових рішень.

ОЄСР виокремлює принаймні чотири ризики перегляду судами ділових рішень (The business judgement rule: A comparative analysis. 2023 OECD-Latin America Roundtable on Corporate Governance. Background note):

-директори можуть не бажати брати на себе потенційну відповідальність за прийняття рішення про інвестування в проєкт, який, попри високу очікувану прибутковість, скориговану на ризик, має певні шанси на невдачу, що часто трапляється з інноваційними проектами. Якщо директори не матимуть стимулів для прийняття такого рішення, здатність компаній розвивати нові технології буде поставлена під загрозу, а отже розвиток економіки в цілому також може зазнати перешкод;

-створюватимуться перешкоди для залучення (та утримання) кваліфікованих фахівців на посадах у радах директорів через страх бути притягнутим до необмеженої та повторюваної персональної відповідальності;

-якщо управлінські рішення постійно переоцінюються та, відповідно, стають сумнівними, довіра до компаній з боку бізнес-партнерів, працівників, інших зацікавлених сторін та акціонерів буде підірвана;

-систематичне звернення до адміністративних та судових органів для перегляду господарських рішень призведе до перевантаження цих органів, що заважатиме їм вирішувати інші важливі корпоративні спори.

Отже, правило ділового рішення вимагає, щоб посадові особи діяли: 1) на користь корпоративних інтересів; 2) добросовісно (bona fides) та незацікавлено; 3) з належною обачністю та дбайливістю, приймаючи виважені, свідомі рішення. Правило ділового рішення захищає посадових осіб, які не мають матеріального, особистого інтересу у прийнятому рішенні (тобто за відсутності конфлікту інтересів).

Правило ділового рішення допускає перегляд ділових рішень судами, однак виключно в разі, якщо встановлені обставини доводять, що посадові особи порушили свої обов`язки, особливо якщо мала місце не лише недобросовісність, але й недбалість, порушення фідуціарних обов`язків, у тому числі й непоінформоване прийняття рішень.

У теорії виділяють три складових для того, щоб застосувати правило ділового рішення:

(1) посадова особа має зібрати та проаналізувати всю необхідну для ухвалення рішення інформацію;

(2) не має бути конфлікту інтересів;

(3) ділове рішення не має виглядати "дивним", абсурдним з погляду іншої розумної особи, яка б діяла у відповідних обставинах, володіючи відповідним обсягом інформації (тобто рішення має бути раціональним, мати сенс)".

Водночас спростування позивачем відповідної презумпції за одним з критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв в інтересах товариства.

Неплатоспроможність банку може бути наслідком як активних дій учасників, органів управління банку (ухвалення рішень, підписання договорів, спрямованих на купівлю облігацій), так і пасивної їх бездіяльності.

Правове забезпечення стабільного розвитку і діяльності банків в Україні і створення належного конкурентного середовища на фінансовому ринку, забезпечення захисту законних інтересів вкладників і клієнтів банків врегульовано в Законі України "Про банки і банківську діяльність".

За змістом Закону України "Про банки і банківську діяльність" банкам забороняється здійснювати ризикову діяльність, що загрожує інтересам вкладників чи інших кредиторів банку.

Нормою частини п`ятої статті 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що банк зобов`язаний при наданні кредитів додержуватись основних принципів кредитування, у тому числі перевіряти кредитоспроможність позичальників та наявність забезпечення кредитів, додержуватись встановлених НБУ вимог щодо концентрації ризиків.

Відповідно до статті 43 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при виконанні своїх обов`язків відповідно до вимог цього Закону керівники банку зобов`язані діяти на користь банку та клієнтів і зобов`язані ставити інтереси банку вище власних. Зокрема, керівники банку зобов`язані: ставитися з відповідальністю до виконання своїх службових обов`язків; приймати рішення в межах наданих повноважень; не використовувати службове становище у власних інтересах; забезпечити збереження та передачу майна та документів банку при звільненні керівників з посади.

Стаття 44 Закону України "Про банки і банківську діяльність" містить вимоги щодо управління ризиками банку. Банк зобов`язаний з урахуванням специфіки його роботи створити адекватну систему управління ризиками, яка має забезпечувати на постійній основі виявлення, вимірювання, контроль і моніторинг усіх видів ризиків за всіма напрямами діяльності банку на всіх організаційних рівнях та бути адекватною ризикам, що приймаються банком. Банк зобов`язаний утворити постійно діючий підрозділ з управління ризиками, в якому зосереджені функції з управління ризиками та який відповідає за розроблення, впровадження внутрішніх положень і процедур управління ризиками, інформує керівництво про ризики, прийнятність їх рівня та надає пропозиції щодо необхідності прийняття керівництвом відповідних рішень.

Звертаючись до суду у порядку частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Фонд має довести неправомірність рішень та дій відповідачів або вчинення ними неправомірної бездіяльності, в чому полягав негативний результат їх діяльності в контексті зменшення обсягу майна банку чи його знецінення, розмір майнових втрат, а також пов`язаність протиправної поведінки відповідачів та існуючого негативного результату. Натомість відповідачі в межах наданих їм процесуальних прав та визначених процесуальних обов`язків повинні спростувати доводи та докази позивача, а також, у свою чергу, навести обставини та доводи, які свідчили б про відповідність їх діяльності інтересам банку та про відсутність підстав для їх відповідальності.

Вимоги до діяльності банків встановлює Інструкція про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затверджена постановою правління Національного банку України №368 від 28.08.2001 (далі Інструкція №368 у редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин). Метою регулювання діяльності банків в Інструкції №368 зазначено забезпечення стабільної діяльності банків та своєчасне виконання ними зобов`язань перед вкладниками, а також запобігання неправильному розподілу ресурсів і втраті капіталу через ризики, що притаманні банківській діяльності. Інструкція встановлює нормативи ліквідності, кредитного ризику та інвестування, яких мають дотримуватися банки протягом всього періоду своєї діяльності.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 Розділу V Інструкції № 368 ліквідність банку це здатність банку забезпечити своєчасне виконання своїх грошових зобов`язань, яка визначається збалансованістю між строками і сумами погашення розміщених активів та строками і сумами виконання зобов`язань банку, а також строками та сумами інших джерел і напрямів використання коштів (надання кредитів, інші витрати).

Банківська діяльність піддається ризику ліквідності ризику недостатності надходжень грошових коштів для покриття їх відпливу, тобто ризику того, що банк не зможе розрахуватися в строк за власними зобов`язаннями у зв`язку з неможливістю за певних умов швидкої конверсії фінансових активів у платіжні засоби без суттєвих втрат.

У зв`язку з цим банки повинні постійно управляти ліквідністю, підтримуючи її на достатньому рівні для своєчасного виконання всіх прийнятих на себе зобов`язань з урахуванням їх обсягів, строковості й валюти платежів, забезпечувати потрібне співвідношення між власними та залученими коштами, формувати оптимальну структуру активів із збільшенням частки високоякісних активів з прийнятним рівнем кредитного ризику для виконання правомірних вимог вкладників, кредиторів і всіх інших клієнтів.

Так, кредитна діяльність банків пов`язана з кредитним ризиком або нездатністю контрагента виконувати частково або в повному обсязі свої зобов`язання згідно з угодою, тому банки зобов`язані оцінювати кредитоспроможність своїх контрагентів, вчасно ідентифікувати погані активи (тобто активи, за якими існує ймовірність отримання збитків), створювати необхідні резерви для списання безнадійних до погашення активів.

Кредитоспроможність наявність передумов для одержання кредиту і здатність повернути його. Кредитоспроможність позичальника визначається за показниками, що характеризують його здатність своєчасно розраховуватися за раніше одержаними кредитами, його поточне фінансове становище, спроможність у разі потреби мобілізувати кошти з різних джерел і забезпечити оперативну конверсію активів у ліквідні кошти.

Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України, схвалені постановою правління Національного банку України №98 від 28.03.2007 (постанова втратила чинність згідно з рішенням правління Національного банку України №814-рш від 03.12.2018, але діяла на момент спірних правовідносин), передбачають рекомендації щодо лояльності та сумлінності керівників банків, щодо спрямованості їх дій з урахуванням інтересів банку. У вказаних Методичних рекомендаціях зазначено, що обов?язок сумлінності вимагає від керівників приймати рішення на підставі всієї необхідної інформації, відповідальність за моніторинг дотримання банком законодавства України, а також за діяльністю банку як такою. Під час прийняття рішень керівники можуть покладатися на інформацію, що надається працівниками банку, однак ця можливість не звільняє їх від персональної відповідальності за прийняття незалежних рішень.

Отже, до обов`язків органів банку віднесено додержання основних принципів кредитування, оцінки ризиків, формування резервів та оптимальної структури активів.

Досліджуючи наявність/відсутність ознак протиправності у поведінці відповідачів через призму оцінки господарських операцій Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК", які, за твердженням позивача, завдали банку шкоди, колегія суддів зазначає наступне:

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування); згідно з наданою товариством інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, тобто коштів, авансованих для створення і використання оборотних виробничих фондів та фондів обігу з метою забезпечення безперервного процесу виробництва і реалізації продукції, між тим довідки перевірки цільового використання коштів та аналізу руху коштів свідчать про те, що кредитні кошти спрямовувалися на погашення відсотків за кредитом замість їх направлення на здійснення статутної господарської діяльності задля отримання виручки, що також не завадило керівництву банку неодноразово збільшувати кредитний ліміт за наявності існуючої заборгованості; всього було надано за договором №563-КЛ від 29.04.2011 кредитних коштів на суму 27095300 грн, з них погашення заборгованості по кредиту становить 0 грн. Між тим, 27.01.2012 при наявній станом на вказану дату заборгованості у розмірі 20570923,60 грн кредитним комітетом було погоджено пролонгацію договору на 24 місяці до 27.01.2014 без сплати комісійної винагороди банку та в подальшому 27.01.2014 знову пролонговано на 9 місяців до 27.01.2014 і також без сплати комісійної винагороди банку, при цьому кредитним комітетом було також погоджено збільшення кредиту до 40000000 грн та погоджено видати транші 27.01.2014, 24.02.2014, 27.03.2014, 28.03.2014, 29.04.2014 та 29.05.2014, тобто останній транш було видано за кілька днів до прийняття Національним банком України постанови про віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних;

-при кредитуванні Приватного підприємства "СІС" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування) та без урахування того, що станом на дату прийняття рішення щодо укладення кредитного договору оцінка мала проводитися на підставі фінансової звітності за 3-й квартал 2012 року, яка відсутня у матеріалах кредитної справи; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, проте цільове використання кредиту не підтверджено і належні докази вжиття необхідних заходів контролю відсутні, не зважаючи на що за 4 місяця до віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії неплатоспроможних кредитним комітетом було збільшено кредитний ліміт до 38000000 грн при наявній заборгованості у розмірі 23498851,76 грн та після цього кілька разів (останній раз за два тижні до прийняття постанови Національного банку України про віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних) кредитним комітетом надавались погодження на видачу траншів; всього за договором №586-КЛ від 19.12.2012 було надано кредитних коштів на суму 25574300 грн, з них погашення заборгованості по кредиту становить 0 грн;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" докази належного проведення управлінським персоналом банку оцінки кредитоспроможності позичальника відсутні, адже у матеріалах кредитної справи відсутня фінансова звітність товариства; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство вже мало перед Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" істотну заборгованість за іншим кредитним договором, укладеним раніше; кредитування відбулося без реального забезпечення, оскільки договір застави цінних паперів в забезпечення виконання позичальником своїх зобов`язань був укладений значно пізніше після підписання кредитного договору і одразу в цей же день був розірваний, що в подальшому не завадило голові правління банку підписувати акти оцінки неіснуючого забезпечення (оцінене в 63 млн. грн), а договір забезпечення, за яким передавалися майнові права на грошові кошти за вкладом фізичної особи в сумі 217330 євро, теж був розірваний в день його укладення, внаслідок чого банк фактично сам відмовився від будь-якого забезпечення; обслуговування кредиту здійснювалося шляхом постійного надання нових траншей, які у повному обсязі через поточний рахунок позичальника перераховувалися на погашення заборгованості по нарахованим відсоткам, при цьому розмір погашення заборгованості по кредиту як за договором №588-КЛ від 20.12.2012, так і за договором №593-КЛ від 27.12.2012 становить 0 грн;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" управлінським персоналом банку безпідставно залишено поза увагою те, що, починаючи з 2010 року, відбувалося погіршення фінансової платоспроможності (ліквідності) підприємства, що безумовно вказувало на нездатність останнього погашати свої поточні зобов`язання, при цьому техніко-економічне обґрунтування є недеталізованим та формальним, а розділ "Основна ідея проекту, на впровадження якого потрібні кредитні запозичення" складається з одного речення про те, що кредитні кошти необхідні для здійснення платежів за поточними операціями підприємства; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній), підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, між тим довідки перевірки цільового використання коштів та аналізу руху коштів свідчать про те, що кредитні кошти спрямовувалися на погашення відсотків за кредитом замість їх направлення на здійснення статутної господарської діяльності задля отримання виручки; обвинувальним вироком Приморського районного суду м. Одеси від 13.10.2015 у справі №522/18950/15 встановлено, що вказане товариство було зареєстроване без наміру здійснення статутної господарської діяльності і таку діяльність не здійснювало, жодних засобів і умов для такої діяльності не мало, при цьому кредитний комітет 7 разів надавав погодження на видачу нового траншу (останній 29.05.2014), внаслідок чого загальна сума заборгованості постійно збільшувалась; всього було видано Товариству з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ" 23306000 грн, розмір погашеної заборгованості по кредиту становить 0 грн;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування) та без урахування того, що станом на дату прийняття рішення щодо укладення кредитного договору оцінка мала проводитися на підставі фінансової звітності за 3-й квартал 2012 року, яка відсутня у матеріалах кредитної справи; співзасновником товариства була пов`язана з банком особа ОСОБА_5 (член спостережної ради банку з 22.04.2011); згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, проте цільове використання кредиту не підтверджено і належні докази вжиття необхідних заходів контролю відсутні, не зважаючи на що кредитним комітетом неодноразово надавалась згода на збільшення кредитного ліміту та на видачу чергового траншу. Так, 17.10.2013 кредитним комітетом було збільшено ліміт кредитування Товариства з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" до 50000000 грн за наявності заборгованості за кредитом у розмірі 35400642,25 грн; всього за договором №591-КЛ від 25.12.2012 було видано вказаному товариству 40612000 грн і жодного погашення заборгованості по кредиту не мало місця. До того ж, як і в наведених вище правовідносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬІНВЕСТКАПІТАЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ТРАНС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЛВІ" погодження на отримання останнього траншу кредитним комітетом було надано 29.05.2014, тобто за кілька днів до віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних та за 2,5 місяця до категорії неплатоспроможних;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСАТЕХНОНІКОЛЬ ПЛЮС" станом на дату прийняття рішення щодо укладення кредитного договору оцінка фінансового стану позичальника мала проводитися управлінським персоналом банку на підставі фінансової звітності за 1-й квартал 2013 року, яка відсутня у матеріалах кредитної справи; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, проте цільове використання кредиту не підтверджено і належні докази вжиття необхідних заходів контролю відсутні, при цьому сума заборгованості за кредитним договором №605-КЛ від 26.06.2013 на дату надання останнього траншу (24.02.2014) більше, ніж пів мільйона гривень, становила 5668404,06 грн, про що безпосередньо зазначено у протоколі засідання кредитного комітету від 24.02.2014;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРРОСГАЗ" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування) та без урахування того, що станом на дату прийняття рішення щодо укладення кредитного договору оцінка мала проводитися на підставі фінансової звітності за 2-й квартал 2013 року, яка відсутня у матеріалах кредитної справи; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 1 працівника (бухгалтер відсутній) і підприємство не мало власних та/або орендованих складських/виробничих приміщень, транспортних засобів тощо; кредит надавався для поповнення обігових коштів, тобто коштів, авансованих для створення і використання оборотних виробничих фондів та фондів обігу з метою забезпечення безперервного процесу виробництва і реалізації продукції, між тим довідки перевірки цільового використання коштів та аналізу руху коштів свідчать про те, що кредитні кошти спрямовувалися на погашення відсотків за кредитом замість їх направлення на здійснення статутної господарської діяльності задля отримання виручки; обвинувальним вироком Приморського районного суду м. Одеси від 13.10.2015 у справі №522/18950/15 встановлено, що вказане товариство було зареєстроване без наміру здійснення статутної господарської діяльності і таку діяльність не здійснювало, жодних засобів і умов для такої діяльності не мало; всього було видано кредитних коштів за договором №606-КЛ від 26.06.2013 на суму 9788900 грн, погашення заборгованості по кредиту складає 0 грн; останній транш у розмірі 188000 грн також, як і в попередньо описаних правовідносинах, виданий 29.05.2014, тобто за кілька днів до віднесення Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" до категорії проблемних та за 2,5 місяця до категорії неплатоспроможних;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА" управлінський персонал банку мав здійснити оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої фінансової звітності, ретельний аналіз якої свідчить про постійну збиткову діяльність підприємства та відсутність рентабельності активів, що вказує на нездатність своєчасно погашати поточні зобов`язання, фінансову залежність від позикових коштів та відсутність фінансової стійкості; згідно з наданою позичальником інформацією штат останнього складався з 2 працівників (бухгалтер відсутній), а за даними фінансової звітності за 1-й квартал 2014 року 0 працівників і підприємство вже мало перед Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" істотну заборгованість (більше ніж 24 мільйони гривень та 1,5 мільйони доларів США) за трьома іншими кредитними договорами, укладеними раніше, про що безпосередньо зазначено у протоколі кредитного комітету від 30.04.2014; кредит надавався для поповнення обігових коштів, проте цільове використання кредиту не підтверджено і належні докази вжиття необхідних заходів контролю відсутні; в якості забезпечення застава цінних паперів, заставна вартість яких у кілька разів перевищувала номінальну;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ УКРБУДІНВЕСТ" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування); відповідно до техніко-економічного обґрунтування кредитні кошти мали бути спрямовані на закупівлю обладнання та матеріалів, при цьому кредит надавався для поповнення обігових коштів, проте цільове використання кредиту не підтверджено і належні докази вжиття необхідних заходів контролю відсутні; в забезпечення кредиту були передані ті самі цінні папери, у тій самій кількості і тієї ж вартості, які вже були передані в якості забезпечення за іншим кредитним договором, що був укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА";

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" управлінський персонал банку здійснював оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої ним фінансової звітності, достовірність якої не підтверджена у зв`язку з відсутністю на цій звітності відмітки органу статистики, що суперечило вимогам пункту 2.4 розділу 2 глави 1 постанови Національного банку України №23 від 25.01.2012 (була чинна на час кредитування); в якості забезпечення передано у заставу банківський вклад (депозит), під який раніше вже було отримано кредит, про що зазначено у відповідному протоколі кредитного комітету, при цьому розмір отриманого кредиту значно перевищував розмір банківського вкладу (депозиту), зокрема, безпосередньо зі змісту протоколу кредитного комітету від 19.11.2012 вбачається, що в якості забезпечення застава майнових прав на грошовий депозит у сумі 15000000 грн, станом на 09.11.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" вже надано кредит у розмірі 15000000 грн під заставу того ж самого грошового депозиту, що не завадило кредитному комітету погодити надання вказаному товариству кредиту у вигляді відзивної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 23117378,84 грн та надання першого траншу у розмірі 23117378,84 грн, а також в подальшому (протокол засідання кредитного комітету від 22.11.2013) надати погодження на збільшення кредитного ліміту до 60000000 грн при наявності заборгованості за кредитом. При цьому колегією суддів враховується, що при наданні згоди на отримання чергового траншу сума заборгованості за кредитом постійно збільшувалась та на дату надання останнього траншу (25.03.2014) становила 48693129,58 грн, між тим кредитний транш у сумі 38746000 грн було перераховано на поточний рахунок ОСОБА_18 з подальшим отриманням ним цих коштів готівкою;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙЛАЙН ЛИМИТЕД" відсутні докази здійснення управлінським персоналом банку оцінки фінансового стану позичальника на підставі фінансової звітності; кредит видавався без його одночасного забезпечення заставою, при цьому кредитні кошти у загальній сумі 14983459,25 грн були перераховані через контрагентів (Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТІНГ", Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ", Товариство з обмеженою відповідальністю "БІТ СТЕРЕО", Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА") на погашення їх заборгованості по нарахованим процентам; 18000000 грн було перераховано на погашення кредиту Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХВОСА", частина кредитних коштів у загальній сумі 3635146,20 грн через Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТІНГ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "ПРАЙВЕД ЕКВІТІ" були перераховані на поточний рахунок ОСОБА_18 з подальшим отриманням ним цих коштів готівкою;

-при кредитуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОКОМСИРОВИНА" управлінський персонал банку мав здійснити оцінку фінансового стану позичальника на підставі поданої фінансової звітності, ретельний аналіз якої вказує на збиткову діяльність підприємства та відсутність рентабельності активів, що свідчить про нездатність своєчасно погашати поточні зобов`язання, фінансову залежність від позикових коштів (за даними балансу підприємства станом на 30.06.2013 довгострокові кредити банку становлять 73% від загальної вартості зобов`язань, станом на 30.09.2013 68%, тобто фактично головним джерелом фінансування діяльності підприємства є кредитні кошти) та відсутність фінансової стійкості; кредит видавався без його одночасного забезпечення заставою; загальна сума наданих кредитних коштів за договором №165 від 02.09.2 грн, сума погашеної заборгованості по кредиту 0 грн.

Що стосується кредитування Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТКОНСАЛТІНГ", то колегією суддів враховується, що у матеріалах справи відсутня кредитна справа, позивачем було надано лише виписки по рахунку вказаного підприємства. Зі змісту вказаних виписок вбачається, що станом на 16.07.2014 заборгованість по кредитному договору №129 від 27.12.2012 становила 43356201,96 грн, при цьому більша частина цих кредитних коштів була перерахована на поточний рахунок ОСОБА_18 з подальшим отриманням ним цих коштів готівкою.

Більше того, за тими кредитними операціями, де все ж було застосовано забезпечення, мала місце формальна застава цінних паперів, адже оцінка вартості застави банком не проводилася, інформація щодо біржових/позабіржових котирувань до прийняття в заставу цінних паперів відсутня, тобто відсутні докази на підтвердження того, що з дати емісії до моменту укладення відповідних договорів застави, цінні папери торгувалися, при цьому договірна вартість застави значно перевищувала номінальну вартість та уставний капітал підприємства-емітента.

Відповідно до звіту про оцінку цінних паперів (ретроспективно) №06-01/05-22/РДАА від 2022 року, виконаного Товариством з обмеженою відповідальністю "Ако Експерт", за результатами вивчення майнового стану та господарської діяльності емітентів та біржових цін їх акцій оцінювач дійшов висновків про ринкову вартість цінних паперів, які є об?єктами оцінки, тобто заставного майна (пакети цінних паперів, що виступали в якості забезпечення за кредитами, виданими Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК", у ретроспективі, а саме: на дату взяття їх банком у заставу), і встановив, що ринкова вартість всіх пакетів цінних паперів, що були досліджені (ПАТ "НВО "КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ", ПАТ "ЗНВКІФ "ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ", ВАТ "ГРАНІТНА ІНДУСТРІЯ УКРАЇНИ", ПАТ "ЗНКІФ "СЕРТЕЗА"), дорівнює 0 грн.

Тобто при укладенні договорів застави "про людське око" банк не отримував жодної вигоди, натомість надавав підприємствам значні суми коштів (додатково збільшуючи кредитні ліміти за окремими кредитними операціями) за відсутності реального забезпечення.

Колегія суддів виходить з того, що забезпечення кредиту має оцінюватися не за формальним фактом укладення договору застави, а за його реальною здатністю компенсувати кредитний ризик. Передача в заставу активів із нульовою ринковою вартістю, без проведення належної оцінки та аналізу ліквідності, за своєю економічною суттю є еквівалентною наданню кредиту без забезпечення, а тому не може розглядатися як належне виконання банком вимог щодо управління ризиками.

Висновок місцевого господарського суду про те, що знецінення вартості заставного майна на момент створення висновків і звітів не є підставою вважати, що на час виникнення спірних правовідносин воно було неліквідне, є хибним, оскільки поза увагою Господарського суду Одеської області безпідставно залишився той факт, що оцінка цінних паперів була проведена ретроспективно і визначена кваліфікованим фахівцем у сфері оціночної діяльності саме на дату передачі цінних паперів у заставу. Доводи суду першої інстанції щодо нібито неприйнятності ретроспективної оцінки заставного майна ґрунтуються на неправильному розумінні природи такого доказу. Ретроспективна оцінка не встановлює нових обставин, а відтворює ринковий стан активу на конкретну історичну дату з використанням спеціальних знань, що прямо відповідає завданню судової експертизи та оціночної діяльності. Відсутність такої оцінки на момент укладення договорів застави, навпаки, підтверджує порушення відповідачами своїх обов`язків.

Колегія суддів наголошує, що у банківській діяльності допустимий підприємницький ризик не охоплює дій, вчинених із грубим і системним ігноруванням обов`язкових нормативних вимог регулятора, внутрішніх процедур банку та базових принципів кредитування. Надання кредитів без належної перевірки кредитоспроможності позичальників, без реального забезпечення та без контролю за цільовим використанням коштів виходить за межі дискреції управлінського рішення і набуває ознак протиправної поведінки.

Видача кредитів підприємствам без реальної господарської діяльності, без персоналу, виробничих потужностей та ресурсів для виконання статутної діяльності свідчить про надання коштів компаніям, які не мали наміру їх повертати. Така практика є економічно і юридично еквівалентною виведенню коштів.

Сукупний аналіз наведених кредитних операцій свідчить не про поодинокі управлінські прорахунки, а про системну практику кредитування суб`єктів господарювання, які не мали ані реальної господарської діяльності, ані ресурсів для обслуговування боргу. Повторюваність однакових порушень щодо різних позичальників виключає можливість їх пояснення випадковістю та підтверджує усвідомлений характер відповідної поведінки управлінського персоналу банку.

Отже, управлінський персонал банку здійснив видачу істотних сум кредитних коштів компаніям з незадовільним фінансовим станом без мети реального повернення кредитів та за відсутності належного і співмірного із сумою кредитів забезпечення, що свідчить про очевидне порушення керівництвом Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" принципів кредитування та свідоме допущення ними виведення коштів банку. Збитки від вищенаведених кредитних операцій не охоплюються звичайним кредитним ризиком, а виступають результатом недобросовісних дій керівництва банку щодо порушення ними своїх фідуціарних обов`язків.

Однак, суд першої інстанції не надав оцінку діям відповідачів на предмет дотримання ними вимог чинного законодавства і їх фідуціарних обов`язків, закріплених у статті 92 Цивільного кодексу України та Методичних рекомендаціях щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України, затверджених постановою правління НБУ №98 від 28.03.2007 (чинних станом на час спірних правовідносин), не проаналізував дії/бездіяльність відповідачів на предмет дотримання приписів нормативних актів, які регулюють банківську діяльність, а також не встановив чи відбулось прийняття рішення вказаними особами і укладення спірних правочинів з дотриманням принципів кредитування з посиланням на відповідні докази. Натомість, посилаючись на неподання позивачем окремих кредитних справ і сфокусувавшись на нормативному закріпленні питання збереження та передачі архівних документів, місцевий господарський суд необґрунтовано залишив поза увагою, що сама по собі відсутність у матеріалах справи кредитних справ не позбавляє суд можливості дослідити об`єктивність питання протиправності поведінки відповідачів, виходячи з сукупності інших доказів у справі (близька за змістом правова позиція Верховного Суду відображена в постанові від 16.07.2025 у справі №904/3867/21).

Поряд з цим аналіз руху коштів свідчить про те, що частина кредитних коштів спрямовувалася деякими з підприємств-позичальників на рахунки ОСОБА_17 та ОСОБА_18 , які внаслідок цього отримали вигоду, здійснивши зняття готівки в касі банку. Такий спосіб використання кредитних ресурсів об`єктивно виключає їх цільовий характер та свідчить про трансформацію кредитних коштів у безпосередню майнову вигоду фізичних осіб. Зазначені обставини підтверджують, що ОСОБА_17 та ОСОБА_18 не були випадковими одержувачами коштів, а виступали кінцевими вигодонабувачами кредитних операцій, укладених за участю управлінського персоналу банку.

Отримання майнової вигоди вищенаведеними особами прямо пов`язане з недобросовісними діями управлінського персоналу банку: без реального забезпечення та контролю кредити, видані на "поповнення обігових коштів", фактично перетворювалися на їх особистий дохід.

За таких умов саме факт одержання майнової вигоди у поєднанні з доведеними порушеннями порядку кредитування та належного контролю за використанням кредитних коштів є достатньою правовою підставою для кваліфікації дій зазначених осіб як таких, що підпадають під сферу дії частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", незалежно від відсутності у них статусу керівників або посадових осіб банку.

Дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд, виходячи з встановлених вище обставин здійснення кредитних операцій, дійшов висновку про протиправність поведінки членів кредитного комітету ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_16 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_20 , ОСОБА_14 ), а також вигодонабувачів ( ОСОБА_17 та ОСОБА_18 ).

Між тим, у матеріалах справи відсутнє положення про спостережну раду банку, яке б визначало, зокрема, її правовий статус, кількісний та персональний склад, кворум, порядок проведення засідань, процедуру голосування та спосіб прийняття рішень. За відсутності такого положення суд позбавлений можливості встановити, яким саме чином повинна була діяти спостережна рада при розгляді питань щодо схвалення кредитних операцій, які процедурні вимоги були обов`язковими для її членів та чи були вони порушені. Відсутність нормативно визначеного порядку діяльності спостережної ради унеможливлює також з`ясування, чи мало місце дотримання кворуму та чи було достатньо кількості голосів для прийняття рішень (у разі якщо рішення спостережної ради мали прийматися простою більшістю голосів, а не одноголосно).

Крім того, у матеріалах справи відсутні також і протоколи засідань спостережної ради, що унеможливлює встановлення судом істотних для справи обставин, а саме: як члени спостережної ради голосували з питань схвалення спірних кредитних операцій, чи взагалі розглядалися такі питання на засіданнях, а також які аргументи та обґрунтування надавалися при ухваленні рішень, у зв`язку з чим позивачем за допомогою належних та допустимих доказів не доведено факту протиправності поведінки відповідачів, які входили до складу спостережної ради ОСОБА_1 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 . Протиправність поведінки суб`єктів не може бути сконструйована на підставі домислів або недоведених версій, а має базуватися виключно на належних, допустимих та переконливих доказах, які безпосередньо встановлюють наявність порушення конкретних обов`язків. Відсутність положення про спостережну раду, а також протоколів засідань спостережної ради та інших документів, що фіксують їхні рішення або дії, унеможливлює встановлення елементів протиправності (дія/бездіяльність, порушення встановлених процедур, ухилення від обов`язків), необхідних для кваліфікації поведінки зазначених осіб як такої, що повинна мати наслідком юридичну відповідальність. Навіть за умови, що окремі кредитні операції мали ознаки порушення внутрішніх процедур банку, без підтвердження участі конкретних членів спостережної ради у цих рішеннях не можна констатувати протиправну поведінку саме цих осіб.

Щодо ОСОБА_5 , який також входив до складу спостережної ради, та на момент отримання одним із позичальників Товариством з обмеженою відповідальністю "ІРЕН" кредитних коштів був власником цієї юридичної особи, суд зазначає, що чинне законодавство саме по собі не містить заборони на надання банком кредиту позичальнику, пов`язаному з особою, яка обіймає певну посаду в банку. Для висновку про протиправність поведінки у такому випадку необхідним є встановлення конкретних порушень визначеного законом або внутрішніми документами банку порядку прийняття відповідних рішень, а також доведення участі такої особи у схваленні кредитної операції з порушенням встановлених вимог. Водночас, як зазначалося вище, матеріали справи не містять протоколів засідань спостережної ради, на яких розглядалося питання щодо схвалення рішень кредитного комітету про погодження видати кредит Товариству з обмеженою відповідальністю "ІРЕН", а також доказів того, що ОСОБА_5 брав участь у такому засіданні та голосував саме "за" прийняття відповідного рішення. Відсутність належних та допустимих доказів участі ОСОБА_5 у прийнятті рішення про видачу кредиту зазначеному товариству, а також відсутність доказів порушення ним встановлених процедур або обов`язків зумовлюють недоведеність наявності у його діях (бездіяльності) протиправної поведінки, що виключає можливість покладення на нього юридичної відповідальності.

Невчинення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб дій зі стягнення заборгованості з позичальників за господарськими операціями, які завдали банку шкоди, жодним чином не спростовує наявності правових підстав для пред`явлення позову у цій справі, адже не зумовлює правомірності дій відповідачів та не може бути підставою для звільнення останніх від відповідальності, тим більше, що Фонд не може виконувати повноцінно функції органів управління банку і не наділений фідуціарними обов`язками щодо нього, натомість його завданням є швидко сформувати ліквідаційну масу, продати майно та інші активи банку, розрахуватися з вкладниками та кредиторами. Обставини щодо того чи мали дії/бездіяльність Фонду негативні наслідки щодо обсягу формування ліквідаційної маси неплатоспроможного Банку, не входять до предмета доказування у цьому спорі (постанова Верховного Суду від 18.03.2024 у справі №910/12955/20).

Викладене в оскаржуваному судовому рішенні посилання Господарського суду Одеської області на відсутність у матеріалах справи доказів доведення відповідачами банку до фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неплатоспроможності банку, при розгляді заявлених Фондом в межах цієї справи вимог не має вирішального правового значення, оскільки предметом розгляду у такій категорії спорів є виключно оцінка актів (рішень) органів суб`єкта господарювання та їх посадових і службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №757/75149/17-ц) і відповідні правовідносини перебувають у площині деліктних зобов`язань, тому кваліфікація поведінки відповідачів у цьому спорі повинна оцінюватися судом виключно через призму наявності/відсутності складу цивільного (господарського) правопорушення, але аж ніяк не кримінального.

Зауваження суду першої інстанції стосовно того, що укладені між банком і позичальниками договори не визнавались у судовому порядку недійсними, є безпідставними і ґрунтуються на помилковому розширенні предмета доказування у цьому спорі. Невизнання вказаних правочинів недійсними чи відсутність доказів їх нікчемності не свідчать про те, що відповідачі при прийнятті рішень щодо їх укладення чи під час укладення діяли відповідно до вимог чинного законодавства, зокрема, Закону України "Про банки і банківську діяльність", добросовісно, розумно і в інтересах банку, натомість звернення Фонду з позовами задля оспорювання правочинів не мало б реальних позитивних наслідків, а лише призвело б до додаткових витрат коштів та часу.

Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.02.2024 у справі №910/4149/21.

Разом з тим суд першої інстанції правомірно не враховував при ухваленні оскаржуваного рішення наявні у матеріалах справи висновок експертного дослідження №65/7 від 22.07.2019, виготовлений для кримінальної справи; висновок за результатами аналізу деяких операцій, який не стосується цієї справи про відшкодування шкоди, та звіт про результати комплексного аналізу деяких операцій, який відповідно до викладеного у ньому застереженні містить обмеження щодо сфер його використання, тим більше, що особи, якими було оформлено вказані документи, не були повідомлені про кримінальну відповідальність.

Щодо заподіяної шкоди апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 1190 Цивільного кодексу України особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим.

Особи вважаються такими, що спільно завдали шкоди, якщо вони завдали неподільну шкоду взаємопов`язаним сукупними діями або діями з єдністю наміру. Солідарний характер відповідальності осіб, що спільно завдали шкоди, пояснюється неподільністю результату їх шкідливих діянь та необхідністю створення умов для відновлення порушених прав потерпілого.

За змістом зазначеної норми закону спільною вважається шкода як неподільний результат неправомірних дій або бездіяльності двох і більше осіб. При цьому не обов`язково, щоб дії або бездіяльність, які завдали шкоди іншим особам, співпадали за часом. Це правило поширюється на випадки, коли неможливо встановити, яка дія та в якій мірі спричинила настання такого наслідку.

За умовами статті 541 Цивільного кодексу України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Отже, умови притягнення осіб до солідарної відповідальності не передбачають необхідності доведення одночасності вчинення всіх відповідних протиправних дій всіма відповідачами. Цей вид відповідальності підлягає застосуванню, зокрема, у тих випадках, коли неможливо чітко розмежувати роль у вчиненні та обсяг вчинення кожним із відповідачів дій, якими завдано шкоду юридичній особі.

Діяльність банку включає у себе значний комплекс дій та заходів, що вчиняються фінансовою установою на ринку банківських послуг, які пов`язані із значними кредитними ризиками для банку та його кредиторів, а управління банком є складним та динамічним процесом, який супроводжується періодичними кадровими змінами у ньому.

Покладення на позивача обов`язку доведення правильності формування кола осіб, відповідальних за завдання збитків банку, у кожний окремий період часу, розміру та підстав відповідальності свідчить про застосування завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладений в постанові від 18.03.2024 у справі №910/12955/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.05.2021 у справі №910/11027/18 зазначила про те, що положення законодавства презюмують солідарну відповідальність органів юридичної особи за збитки, заподіяні юридичній особі порушенням обов`язків щодо її представництва. Члени наглядової ради і виконавчого органу банку несуть спільно відповідальність за діяльність банку в цілому. Неправомірність їх поведінки може полягати як у вчиненні певних дій, так і в їх не вчиненні, тобто бездіяльності. Відповідачі як керівники банку з відповідним ступенем кваліфікації та досвідом знали або повинні були знати про системне виведення активів з банку шляхом укладення певних договорів. Жодних доказів та доводів вчинення активних дій для перешкоджання цьому процесу відповідачі не надали. Таким чином, неплатоспроможність банку є наслідком як їх активних дій, так і пасивної бездіяльності. При цьому немає значення, на яку суму і які саме договори погодив чи підписав кожний з відповідачів.

При оцінці дій посадових осіб банку слід враховувати, що шкода може виникати внаслідок комплексної динаміки банківських операцій, а не лише окремих рішень. Тому неможливість точного розмежування внеску кожного відповідача не позбавляє суд права встановлювати спільну відповідальність за неподільну шкоду, оскільки шкода є системною і інтегрованою в діяльність банку.

Зазначеним спростовується висновок Господарського суду Одеської області про безпідставність ігнорування позивачем ступені та факту участі кожного з відповідачів у прийнятті кожного спірного управлінського рішення, що, на переконання місцевого господарського суду, унеможливлює встановлення розміру шкоди. Відмова від притягнення до солідарної відповідальності через неможливість деталізації участі кожного відповідача ігнорує економічну реальність банківської діяльності та характер корпоративних управлінських рішень, що мають системний і синергетичний ефект.

Перевіривши виконаний Фондом розрахунок розміру шкоди, Південно-західний апеляційний господарський суд встановив обґрунтованість визначення позивачем суми заявленої до стягнення суми шкоди у розмірі 421328953,48 грн (421361551,03 грн балансової заборгованості - 32597,55 грн одержаних від продажу права вимоги банку = 421328953,48 грн).

Стосовно вини суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Зі змісту частини другої статті 1166 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільне законодавство в деліктних зобов`язаннях передбачає презумпцію вини заподіювача шкоди, яка полягає в тому, що наявність вини заподіювача шкоди не підлягає доведенню позивачем, тобто саме відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.

Відповідний висновок Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 1166 Цивільного кодексу України та презумпції вини заподіювача шкоди міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 21.07.021 у справі №910/12930/18, від 28.10.2021 у справі №910/9851/20, від 20.10.2022 у справі №910/3782/21 тощо.

Спростування цієї вини є процесуальним обов`язком її заподіювача, тобто відповідача у правовідносинах про відшкодування шкоди.

Відповідачі, у межах наданих їм процесуальних прав та визначених процесуальних обов`язків, повинні спростувати доводи та докази позивача, а також, у свою чергу, навести обставини й доводи, які свідчили б про відповідність їх діяльності інтересам банку та про відсутність підстав для їх відповідальності. Аналіз норм Закону України "Про банки і банківську діяльність" дозволяє зробити висновок, що доказами виконання свого обов`язку вживати своєчасні заходи для запобігання настанню неплатоспроможності банку можуть бути дані, які підтверджують обставини, що власники істотної участі, керівник, члени ради, члени виконавчого органу, посадові особи іншого органу управління вжили заходів для запобігання ризиковій діяльності; для недопущення в діяльності банку ознак, наявність яких є підставою для висновку НБУ про провадження банком ризикової діяльності, що загрожує інтересам вкладників чи інших кредиторів банку, зокрема, через вплив на управління чи діяльність юридичної особи (у тому числі, шляхом ухвалення рішень про винесення на розгляд загальних зборів учасників банку питання ризикової діяльності); відновлення платоспроможності банку; встановлення осіб, відповідальних за ризикову діяльність тощо. Спростування вини вимагає не формальних доводів, а комплексної економічної та юридичної аргументації, що показує: рішення відповідачів були прийняті з урахуванням реальних фінансових ризиків, відповідали стандартам корпоративного управління та практикам належного банківського контролю.

Колегія суддів зазначає, що відповідачі жодним чином не спростували доводи позивача та не надали належних доказів, які б свідчили про економічну обґрунтованість вчинених ними дій, а також не надали переконливих пояснень, зокрема, про доцільність кредитуванні позичальників, правовідносини з якими в подальшому завдали банку шкоди. Не надали відповідачі і доказів того, що під час укладання договорів застави ними було проведено фінансовий моніторинг заставодавців.

З огляду на викладене, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що відповідачі не надали жодного доказу на підтвердження вчинення ними дій, що свідчили б про відсутність вини за невиконання передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність" обов`язків щодо добросовісного, розумного, відповідального керівництва діяльністю банку, запобігання можливим ризикам.

Вищенаведений висновок суду апеляційної інстанції щодо доказування обставин відсутності вини відповідачів повністю відповідає позиції, викладеній у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.06.2024 у справі №916/3724/21 за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до керівника Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" про стягнення майнової шкоди.

Окремо колегія суддів зауважує на тому, що, з огляду на недоведеність протиправності поведінки членів спостережної ради ( ОСОБА_1 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 ), вина останніх апеляційним господарським судом також не встановлена.

Щодо причинно-наслідкового зв?язку між діями відповідачів та шкодою, то видача кредитів коштів компаніям з незадовільним фінансовим станом та за відсутності реального забезпечення завдала банку збитків, які не охоплюються звичайним кредитним ризиком та стали наслідком свідомого порушення керівництвом Акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" принципів кредитування з одночасним допущенням виведення коштів банку через вигодонабувачів. У банківській практиці причинно-наслідковий зв`язок встановлюється не тільки через пряму шкоду від окремої операції, а також і через системну взаємозалежність управлінських рішень, порушення внутрішніх процедур та контрольних механізмів, що забезпечують стабільність діяльності банку. Випадки видачі кредитів без забезпечення у поєднанні з виведенням коштів однозначно задовольняють цей критерій.

Підсумовуючи вищевикладене, з огляду на доведеність позивачем наявності складу цивільного (господарського) правопорушення, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості позовних вимог про солідарне стягнення шкоди у заявленій до стягнення сумі з усіх відповідачів, крім ОСОБА_1 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , протиправність поведінки яких, як членів спостережної ради, не доведена належними та допустимими доказами.

Водночас суд апеляційної інстанції вбачає, що під час розгляду справи Господарським судом Одеської області відповідачами було заявлено про пропуск позивачем строку позовної давності при зверненні з позовом у цій справі.

В силу приписів статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до частини першої статті 260 Цивільного кодексу України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності в силу вимог частини другої статті 260 Цивільного кодексу України не може бути змінений за домовленістю сторін.

Згідно із частиною першою статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За умовами частини першої статті 258 Цивільного кодексу України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Слід зауважити, що поширення на ті чи інші відносини спеціальної, а не загальної позовної давності має бути у кожному конкретному випадку обумовлене законом.

Відповідно до частини п`ятої статті 267 Цивільного кодексу України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Як виснував Верховний Суд у постанові від 08.11.2023 у справі №916/1489/22, у контексті спірних правовідносин фактично перед судом постало питання, яка норма (редакція) статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону "Про банки і банківську діяльність" підлягають застосуванню, а саме: на час виникнення спірних правовідносин чи на час звернення з даним позовом до суду.

Так, вказані статті за своєю правовою природою містять як норми матеріального, так і норми процесуального права (постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №910/12930/18 та від 28.10.2021 у справі №910/9851/20).

До норм матеріального права належать норми, які визначають коло осіб, що можуть бути притягнуті до відповідальності, підстави такої відповідальності та її розмір. Тоді як до процесуальних норм належать норми, які визначають порядок притягнення особи до відповідальності.

Порядок дій позивача, в тому числі вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів банку, що ліквідується, шляхом звернення з вимогами про відшкодування шкоди до пов`язаних з банком осіб, а у випадку їх невиконання до суду є процесуальною, процедурною нормою.

Відповідно до правовідносин, у яких бере участь Фонд (виявлення недостатності майна для розрахунків з кредиторами, виявлення нікчемних та сумнівних правочинів, протиправної діяльності пов`язаних з банком осіб, збитків, звернення з вимогами до пов`язаних з банком осіб, звернення з позовом до суду), мають застосовуватись редакції статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону "Про банки та банківську діяльність", що були чинними станом на момент вчинення Фондом відповідних дій.

У свою чергу, норми Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Закону "Про банки та банківську діяльність" у частинах, які визначають порядок здійснення процедурних питань, мають застосовуватись у редакціях, що були чинними станом на день звернення з відповідним позовом.

Норми статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону України "Про банки та банківську діяльність" щодо підстав, розміру цивільно-правової відповідальності за завдану банку або його кредиторам шкоду є матеріально-правовими, а відтак щодо них застосовується принцип незворотної дії закону в часі.

Приписами статті 58 Конституції України унормовано, що закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття цими законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності. Закріплення названого принципу на конституційному рівні є гарантією стабільності суспільних відносин, у тому числі відносин між державою і громадянами, породжуючи у громадян впевненість у тому, що їхнє існуюче становище не буде погіршене прийняттям більш пізнього закону чи іншого нормативно-правового акта. Виняток з цього принципу допускається лише у випадках, коли закони та інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи (абзаци 2, 4 пункту 5 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.05.1997 №1-зп/1997).

Відтак при визначенні підстав відповідальності та кола осіб, які можуть бути притягнуті до такої відповідальності, суд повинен керуватися тією нормою, яка була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин, а саме вчинення пов`язаними з банком особами дій, що спричинили банку збитки.

Так, за приписами частини сьомої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції, на яку посилається Фонд у цій справі) право на звернення до судів належної юрисдикції (в тому числі іноземних судів) з позовом про відшкодування шкоди (збитків), заподіяної банку, у разі наявності умов, визначених частиною першою цієї статті, виникає у Фонду з моменту виявлення рішень, дій чи бездіяльності, якими завдано шкоди (збитків) банку та/або його кредиторам, виявлення осіб, які брали участь у прийнятті таких рішень, вчиненні дій чи бездіяльності та/або отримали від них майнову вигоду, а також встановлення розміру заподіяної шкоди (збитків).

Фонд має право звертатися з такими позовами до судів належної юрисдикції (в тому числі іноземних судів) протягом процедури ліквідації банку та протягом трьох років після внесення запису про припинення банку як юридичної особи (спеціальна позовна давність).

У прикінцевих та перехідних положеннях Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" вказано, що законодавчі та інші нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, застосовуються у частині, що не суперечить цьому Закону (пункт 2). Положення цього Закону щодо виявлення рішень, дій, бездіяльності, якими завдано шкоди (збитків) банку та/або його кредиторам (колишнім кредиторам), осіб, які брали участь у прийнятті таких рішень, вчиненні дій або бездіяльності та/або отримали від них майнову вигоду, а також встановлення розміру заподіяної банку та/або його кредиторам шкоди (збитків) застосовуються до неплатоспроможного банку або банку, щодо якого було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", процедура ліквідації якого була розпочата до набрання чинності цим Законом (пункт 3).

Разом з цим, відповідно до частини п`ятої статті 52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Фонд або уповноважена особа Фонду у разі недостатності майна банку звертається до пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду, з вимогою про відшкодування шкоди, заподіяної банку. Фонд або уповноважена особа Фонду також має право заявити вимоги до небанківської фінансової установи, якою від фізичних осіб залучені як позики або вклади кошти, що згідно з цим Законом прирівнюються до вкладів.

Кошти, стягнуті з пов`язаних із банком осіб як відшкодування шкоди, а також з небанківських фінансових установ, зазначених в абзаці першому цієї частини, включаються до ліквідаційної маси банку.

У разі невиконання зазначених вимог Фонд звертається з такими вимогами до суду. Такі вимоги забезпечуються накладенням арешту на грошові кошти та майно осіб, до яких вони заявлені, у порядку забезпечення позову.

Ліквідація неплатоспроможного банку не є підставою для закінчення судового розгляду на підставі поданого Фондом позову до пов`язаної з банком особи та не є підставою для звільнення від відповідальності пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду.

З наведеної норми вбачається, що Фонд або уповноважена особа має право на звернення до пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди (збитків), та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду, з вимогою про відшкодування шкоди (збитків), заподіяної банку. При цьому кошти, стягнуті з таких осіб, включаються до ліквідаційної маси банку.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №910/11027/18 було вирішено виключну правову проблему щодо питання визначення моменту, з якого починається перебіг позовної давності у спорах за позовами Фонду про стягнення шкоди в порядку частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Велика Палата вказала, що перебіг позовної давності розпочинається з дня затвердження останнього з двох документів, а саме: затвердженого реєстру акцептованих вимог кредиторів або акта формування ліквідаційної маси банку шляхом відповідних розрахунків. Тобто, Верховний Суд чітко визначив, з якого моменту в даному випадку починає відраховуватися позовна давність, а саме з моменту коли Фонду стало відомо, що розмір вимог кредиторів не покривається наявними активами банку, що передбачає затвердження одного з двох вищезазначених документів.

Аналогічні висновки містяться також у постановах Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №910/12803/18, від 08.02.2022 у справі №910/15260/18.

Зазначена правова позиція неодноразово була наведена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема і після скасування Великою Палатою Верховного Суду своєї постанови від 25.05.2021 у справі №910/11027/18, а відтак наразі є чіткою і усталеною судовою практикою і від цих висновків Верховний Суд не відступав.

Колегія суддів зазначає, що 25.12.2014 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №268/14 "Про затвердження Реєстру акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК" яким затверджено реєстр акцептованих вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК".

В подальшому 16.02.2015 рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб затверджено акт про формування ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства "ФІНРОСТБАНК"; розмір недостатності майна банку для задоволення вимог всіх кредиторів був виявлений Фондом на підставі затвердженого реєстру акцептованих вимог кредиторів 25.12.2014 та акта формування ліквідаційної маси 16.02.2015.

Таким чином, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб станом на 16.02.2015 було відомо про те, що розмір вимог кредиторів перевищує розмір активів банку.

З огляду на наведене, перебіг позовної давності для заявлення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб вимог до відповідачів про відшкодування шкоди розпочався саме 17.02.2015 та відповідно закінчився 17.02.2018.

Аналогічний висновок щодо початку перебігу строку позовної давності для заявлення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб вимог про відшкодування шкоди, завданої Акціонерному товариству "ФІНРОСТБАНК", викладено у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.06.2024 у справі №916/3724/21.

З матеріалів справи вбачається, що з позовом у цій справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся 08.07.2022, тобто з пропуском строку позовної давності.

Між тим, позивачем до місцевого господарського суду було подано заяву про визнання поважними причин пропуску позовної давності №46-7390/23 від 23.06.2023 (вх.№21286/23 від 28.06.2023), в обґрунтування якої Фонд гарантування вкладів фізичних осіб послався на те, що до звернення з позовом у цій справі останнім активно вживалися заходи щодо реалізації положень частини п`ятої статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" для відновлення порушених прав банку та його кредиторів.

Зокрема, позивач зазначає, що 16.02.2018 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав до Дарницького районного суду м. Києва позов про стягнення шкоди з пов`язаних з Акціонерним товариством "ФІНРОСТБАНК" осіб (серед яких 12 осіб, які є відповідачами також і у даній справі). За вказаним позовом ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 02.03.2018 відкрито провадження у справі №753/2961/18, а згодом ухвалою зазначеного суду від 21.03.2019 закрито провадження у справі №753/2961/18 за клопотанням самого позивача у зв`язку зі зміною судової практики щодо підвідомчості цієї категорії спорів з цивільного судочинства на господарське. При цьому, позов до господарського суду не був поданий одразу, адже станом на той час Великою Палатою Верховного Суду здійснювався розгляд справи №910/11027/18, у зв`язку з чим провадження по іншим справам за позовами Фонду гарантування вкладів фізичних осіб зупинялися до розгляду судом касаційної інстанції зазначеної справи. Так, 25.05.2021 у справі №910/11027/18 було прийнято постанову, а 05.08.2021 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів виведення банків з ринку та задоволення вимог кредиторів цих банків", яким було внесено зміни до статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". В подальшому 24.02.2022 на території України було запроваджено воєнний стан, що також вплинуло на строк звернення з позовом у цій справі, який, як зазначалося вище, подано 08.07.2022.

Надаючи оцінку доводам Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо необхідності визнання поважними причин пропуску строку позовної давності, Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Визнання поважними причин пропуску строку позовної давності є виключенням із принципу правової визначеності та допускається лише за наявності обставин, які одночасно є об`єктивними, непереборними, такими, що не залежать від волі сторони, та унеможливлювали звернення до суду протягом усього строку його перебігу. Будь-які причини, пов`язані з процесуальною поведінкою сторони, її правовою позицією, оцінкою судової практики або вибором способу захисту, не можуть визнаватися поважними.

Посилання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на своєчасне звернення останнього з позовом до Дарницького районного суду м. Києва, подальшу зміну судової практики щодо підвідомчості спорів та необхідність очікування правового висновку Великої Палати Верховного Суду у справі №910/11027/18 відхиляються колегією суддів, оскільки сам факт звернення до суду неналежної юрисдикції не зупиняє та не перериває перебіг позовної давності, а є наслідком самостійного вибору стороною процесуальної стратегії, при цьому ні норми матеріального, ні норми процесуального права не ставлять можливість звернення до суду в залежність від сформованості чи усталеності судової практики. Очікування можливого або бажаного для сторони правового висновку є проявом суб`єктивної правової оцінки та не може визнаватися об`єктивною перешкодою для звернення до суду.

Принцип правової визначеності, як складова верховенства права, передбачає, що строки звернення до суду не можуть бути поставлені у залежність від еволюції судової практики, оскільки це призвело б до фактичної невизначеності у цивільному обороті та позбавило б інститут позовної давності його стабілізуючої функції.

При цьому колегія суддів додатково зазначає, що навіть за умов наявності різних підходів у судовій практиці щодо підвідомчості відповідної категорії спорів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не був позбавлений можливості звернутися з позовом до господарського суду, виходячи з актуальної на той час практики, та, у разі необхідності, ініціювати зупинення провадження у справі до вирішення Великою Палатою Верховного Суду питання застосування норм права у подібних правовідносинах. Обрання ж позивачем тактики повного утримання від звернення до суду до формування бажаного правового висновку не може розцінюватися як об`єктивна перешкода для реалізації права на судовий захист і є проявом виключно суб`єктивної процесуальної стратегії.

Не заслуговують на увагу посилання позивача на те, що подання позову до господарського суду було відкладене у зв`язку з змінами законодавства внаслідок набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів виведення банків з ринку та задоволення вимог кредиторів цих банків", адже навіть за умови набрання чинності зазначеним Законом 05.08.2021, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до суду з позовом у цій справі лише 08.07.2022, тобто зі спливом істотного часового проміжку, який не обґрунтований жодними об`єктивними обставинами.

Твердження позивача про введення воєнного стану судом до уваги не приймаються, оскільки сам по собі факт запровадження воєнного стану в Україні не може бути підставою для визнання поважними причин пропуску строку, натомість такими підставами повинні бути обставини, що виникли внаслідок запровадження воєнного стану та унеможливили виконання учасником судового процесу процесуальних дій протягом установленого законом строку, при цьому суд має оцінити поважність цих підстав індивідуально в межах справи, яка розглядається, відповідно до положень процесуального закону, у тому числі, дослідивши відповідні докази, подані заявником на підтвердження своїх доводів про поважність пропуску строку.

Введення в країні воєнного стану дійсно суттєво ускладнило (подекуди унеможливило) повноцінну життєдіяльність, між тим сама по собі ця обставина, без належного її обґрунтування крізь призму неможливості ситуативного (в конкретних умовах) виконання прав і обов`язків учасника справи, та підтвердження її належними й допустимими доказами, не може слугувати підставою для визнання причин пропуску строку поважними.

Відповідний сталий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду про те, що сам факт запровадження воєнного стану в Україні без обґрунтування неможливості звернення до суду в розумні строки, у зв`язку із запровадженням такого стану, не може вважатись поважною причиною пропуску цих строків, викладено в постанові від 10.11.2022 у справі №990/115/22.

Отже, у сукупності наведені доводи заявника свідчать не про наявність об`єктивних, непереборних перешкод для звернення до суду, а про тривалу пасивність позивача та його свідоме обрання тактики очікування більш сприятливої правової позиції. Однак інститут позовної давності не покликаний компенсувати процесуальні прорахунки сторони або наслідки її власної правової стратегії.

Окремо суд звертає увагу на правовий статус Фонду гарантування вкладів фізичних осіб як спеціального та професійного суб`єкта, на якого законом покладено обов`язок вживати своєчасних та ефективних заходів із захисту інтересів банку та його кредиторів. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не є пересічним учасником цивільного обороту, а наділений спеціальними повноваженнями, кадровими, організаційними та правовими ресурсами, а також діє через уповноважених осіб та професійних юристів. Відтак до нього застосовується підвищений стандарт належної обачності у спірних правовідносинах, у тому числі і щодо дотримання строку позовної давності. Професійний суб`єкт несе підвищений процесуальний ризик наслідків власних дій або бездіяльності, зокрема, неправильного визначення юрисдикції, способу захисту чи тактики ведення спору. Помилки такого суб`єкта не можуть виправдовуватися складністю правового регулювання або зміною судової практики, оскільки саме професійний статус передбачає здатність належно оцінювати правові ризики. Суд також враховує, що законодавець не передбачив спеціального, подовженого або гнучкого режиму позовної давності для вимог Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, у тому числі з огляду на його публічний статус чи характер спірних правовідносин.

Саме з огляду на вказане очікування Фондом формування або уточнення правових висновків Верховного Суду не може розцінюватися як поважна причина пропуску строку позовної давності. Така поведінка свідчить про усвідомлене відкладення реалізації права на звернення до суду з міркувань доцільності, а не про існування об`єктивних перешкод. Крім того, як суб`єкт, який безпосередньо затверджує реєстр акцептованих вимог кредиторів та акт формування ліквідаційної маси банку, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб володів усією повнотою інформації щодо моменту виникнення права на звернення з вимогами про відшкодування шкоди та не міг не усвідомлювати початку перебігу позовної давності. За таких умов покладення негативних наслідків пропуску строку на відповідачів суперечило б принципам справедливості та правової визначеності.

Допущення можливості визнання поважними причин пропуску строку позовної давності за зазначених обставин фактично створювало б для Фонду привілейований режим доступу до суду, який не передбачений законом, та нівелювало б саму функцію інституту позовної давності як механізму стабілізації правовідносин і захисту учасників обороту від невизначено тривалих вимог.

Таким чином, професійний статус Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, характер покладених на нього повноважень та обсяг наявної у нього інформації виключають можливість визнання поважними причин пропуску строку позовної давності, які зводяться до власних процесуальних рішень, оцінки судової практики та обраної правової тактики.

Суд бере до уваги, що після спливу строку позовної давності у відповідачів виникли легітимні очікування щодо стабільності їх правового становища та відсутності ризику притягнення до відповідальності за подіями, що мали місце у віддаленому минулому. Втручання у такі очікування шляхом поновлення строку без наявності виняткових обставин порушувало б баланс між правом на доступ до суду та правом на правову визначеність.

Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

З огляду на викладене, враховуючи те, що позовну заяву у даній справі Фондом гарантування вкладів фізичних осіб подано зі спливом строку позовної давності та позивач не надав до суду належних і допустимих у розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказів, які б свідчили про наявність поважних причин пропуску вказаного строку, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність застосування наслідків спливу строку позовної давності та, як наслідок, про відмову у задоволенні позову саме з цих підстав до усіх відповідачів, крім ОСОБА_1 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , у задоволенні вимог до яких необхідно відмовити по суті з підстав їх необґрунтованості та недоведеності.

Зазначене безпідставно залишилось поза увагою місцевого господарського суду, який в оскаржуваному рішенні відмовив у задоволенні позову до всіх відповідачів з підстав його необґрунтованості, а в подальшому додатково дійшов висновку про пропуск позовної давності, що фактично призвело до відмови у задоволенні позову одразу до всіх відповідачів з взаємовиключних підстав. Використання місцевим господарським судом одночасно двох взаємовиключних підстав для відмови у задоволенні позову (необґрунтованість позову та пропуск строку позовної давності) порушує принцип юридичної визначеності та чіткої мотивації судового рішення, оскільки створює правову невизначеність щодо фактичного підґрунтя відмови.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 не повністю відповідає вказаним вище вимогам у зв`язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, та неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому, з огляду на правильність висновку щодо відмови у задоволенні позову у повному обсязі, підлягає лише зміні шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови.

Керуючись статтями 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

В решті рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2024 у справі №916/1522/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.01.2026.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук