ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 911/266/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М., Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 20.10.2025

у справі №911/266/22

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 , приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна,

про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства

та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_3 , приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна,

про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (далі - ТОВ «Преміорі», Товариство) та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, далі також - Компанія Преміоррі ЛТД) про:

1) визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу;

2) визначення розміру статутного капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500, 00 грн та розмірів часток учасників ТОВ «Преміорі», а саме частка ОСОБА_2 складає 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.

1.2. Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Преміорі», ОСОБА_2 про:

1) визнання недійсними правочинів щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_2 ;

2) визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Преміорі» та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору.

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». У решті вимог зустрічного позову відмовлено.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі №911/266/22 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задоволено частково. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначено розмір часток ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».

2.3. Постановою Верховного Суду від 10.01.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі № 911/266/22 скасовано, справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

2.4. За результатом нового розгляду справи №911/266/222 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 11.09.2024, відповідно до якої рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасував та прийняв нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задовольнив частково. Визначив розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначив розмір часток ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». В решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено. У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.

2.5. Постановою Верховного Суду від 24.02.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі №911/266/22 скасовано. Рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 (в частині його оскарження) змінено шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 залишено без змін.

3. Хід справи в суді апеляційної інстанції та короткий зміст оскаржуваної ухвали суду

3.1. Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , апелянт, скаржник) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22, ухвалити нове рішення, яким задовольнити первісний позов ОСОБА_2 та відмовити у задоволенні зустрічного позову Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ОСОБА_1 вказував, що рішенням у даній справі вирішено питання про права і обов`язки апелянта як посадової особи ТОВ "Преміорі". Заявник наголошував на існуванні легітимного інтересу не бути притягненим до відповідальності за його юридично значимі дії, вчинені від імені ТОВ "Преміорі". Більше того, на переконання ОСОБА_1 , таке рішення створило юридичну невизначеність його правового статусу у ТОВ "Преміорі", його прав та обов`язків щодо товариства та наслідків його дій, як посадової особи ТОВ "Преміорі".

3.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22.

Постановляючи ухвалу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 не є таким, що ухвалено про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі - ОСОБА_1 , а відтак, виходячи з приписів пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наявні підстави для закриття апеляційного провадження у справі.

При цьому суд врахував таке:

- ОСОБА_1 не було залучено як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору під час розгляду даної справи, оскільки вирішення даного господарського спору не вплине на його права та обов`язки;

- рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 вирішений корпоративний спір між ОСОБА_2 та ТОВ "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) щодо визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "Преміорі";

- повноваження виконавчого органу управління товариства, який діє від імені товариства, а не його учасника, не можна ототожнювати з корпоративними правами учасника товариства, а також з визначенням розміру статутного капіталу товариства;

- у мотивувальній частині оскаржуваного рішення, яке набрало законної сили, відсутні висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 . Також у резолютивній частині оскаржуваного рішення суду прямо не вказано про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 ;

- оскільки результат вирішення даного спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав учасника внаслідок зміни розміру статутного капіталу товариства та розміру його частки, залучення інших осіб, зокрема ОСОБА_1 , з яким Товариство вступило у правовідносини, не вимагається;

- предметом спору у даній справі не є покладення на ОСОБА_1 відповідальності, а тому даний спір не стосується його прав, інтересів або обов`язків. Визначення розміру частки учасника та розміру статутного капіталу товариства не стосується прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 . Діяльність ОСОБА_1 на відповідній посаді в ТОВ "Преміорі" не стосується вирішеного судом корпоративного спору у даній справі та не впливає на результат розгляду справи.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

4.1. Не погоджуючись із ухвалою суду апеляційної інстанції від 20.10.2025, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/266/22 скасувати, а справу передати на розгляд Північного апеляційного господарського суду у новому складі.

У поданій касаційній скарзі скаржник просить відступити від висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 22.11.2023 у справі №910/1685/20, від 21.02.2019 у справі №908/1141/15-г, від 14.10.2025 у справі №640/20081/18, від 15.10.2025 у справі №2-11180/09 та інших постановах Верховного Суду щодо застосування статей 17, 254, 264 ГПК України шляхом їх уточнення, а саме шляхом формування висновку наступного змісту: «В судових справах, предметом яких є вирішення корпоративного спору, судам необхідно ретельно досліджувати зміст такого спору та склад його учасників. В разі, якщо учасник спору в зв`язку з оскарженням складу учасників товариства оспорює чи не визнає рішення органів управління товариства, якими призначено чи звільнено посадових осіб товариства (в першу чергу, керівника товариства), а також не погоджується з реєстраційними діями в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиненими на виконання таких рішень, то суд повинен залучати до розгляду справи відповідних посадових осіб товариства. Посадова особа товариства, яка не була залучена до розгляду корпоративного спору, має право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення».

Водночас, враховуючи те, що висновки щодо застосування даних норм права, від яких слід відступити, викладені в тому числі у раніше ухвалених постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду та Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду, то дана справа має бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

4.2. Так, в обґрунтування касаційної скарги скаржник відзначає таке:

- корпоративний спір щодо ТОВ «Преміорі», як за змістом, так і за складом учасників, є значно ширшим від предмета судового розгляду у справі №911/266/22. При цьому все ж ключовим питанням для вирішення корпоративного спору є саме питання законності збільшення статутного капіталу та зміни складу учасників ТОВ «Преміорі», яке неможливе без вирішення питання про власника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та повноважень ОСОБА_3 діяти від імені компанії. Саме тому для повноти та всебічності судового розгляду та вирішення корпоративного спору без необхідності ініціювання додаткових судових процесів, суду було необхідно з всією повнотою з`ясувати суть спору та всіх їх учасників. Якби суд виконав свій обов`язок, то з`ясував би, що, враховуючи незгоду Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) з усіма рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Преміорі», розгляд даної справи та винесення у ній рішення є прийняттям рішення про мої права, обов`язки та інтереси;

- ОСОБА_1 з 02.06.2016 по 14.04.2021 обіймав посаду директора ТОВ «Преміорі», а з 15.04.2021 - посаду першого заступника директора ТОВ «Преміорі». За цей час останній вирішував всі питання діяльності товариства, в т.ч. виконував рішення загальних зборів учасників товариства, які прийняті за участі ОСОБА_2 , частка якого складала 80% статутного капіталу; виконував обов`язки щодо представництва товариства у відносинах з контрагентами, вчиняв юридично значимі дій від імені товариства, в т.ч. вчиняв різного роду правочини;

- рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023, яке змінено постановою Верховного Суду від 24.02.2025, встановлено, що ОСОБА_2 не був та не є учасником ТОВ «Преміорі», тобто, фактично було встановлено недійсність правочину щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «Преміорі», внаслідок вчинення якого ОСОБА_2 набув права учасника ТОВ «Преміорі» та став директором цього товариства;

- тобто тривалий час я вчиняв юридично значимі дії на підставі рішень та вказівок особи, яка не була учасником ТОВ «Преміорі» та не мала права приймати рішення щодо товариства як було встановлено рішеннями у даній справі. За таких обставин, вчинені мною юридичні дії підлягають перегляду через призму статті 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та створюють підстави для застосування до мене заходів відповідальності. Окрім того, оскаржуване рішення породило правову (юридичну) невизначеність щодо мого статусу та обсягу моїх прав та обов`язків щодо ТОВ «Преміорі», оскільки фактично поновлено мої повноваження як директора товариства та поставлено під сумнів мої повноваження заступника директора;

- апеляційний суд проігнорував всі вище перелічені мною аргументи, у зв`язку з чим допустив порушення статей 17, 254, 264 ГПК України та незаконно закрив апеляційне провадження;

- питання про зупинення виконання рішення вирішується на стадії поновлення строку на апеляційне оскарження та відкриття апеляційного провадження, водночас суд питання про зупинення дії оскаржуваного рішення вирішував не при відкритті апеляційного провадження, а при розгляді справи та прийнятті рішення про закриття апеляційного провадження, чим порушив вимоги частини п`ятої статті 262 ГПК України;

- прийняття рішення про відмову у зупиненні дії оскаржуваного рішення в зв`язку з тим, що таким рішенням не вирішено питання про мої права, обов`язки та інтереси, свідчить, що судді ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ще на стадії відкриття апеляційного провадження вирішили, що судовим рішенням питання про мої права, обов`язки та інтереси не вирішувалося. Тобто судді мали сформовану думку та особисте переконання щодо моєї апеляційної скарги навіть без розгляду моїх аргументів та наданих доказів. Якщо суддя ще на стадії прийняття скарги вважає, що її не слід розглядати, то він є упередженим та необ`єктивним і не може брати участь у розгляді справи. Відтак судді ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , С.І. Буравльов не могли бути об`єктивними та неупередженими при розгляді справи №911/266/23. В той же час, судді, знаючи, що в них є упереджене ставлення до моєї апеляційної скарги, зобов`язані були заявити самовідвід, але не зробили цього, що є самостійною та достатньою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

4.3. Відзиви на касаційну скаргу до Суду не надходили.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.11.2025 у справі №911/266/22 касаційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М., Вронська Г.О., Кондратова І.Д.

Ухвалою Верховного Суду від 17.12.2025, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі №911/266/22 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

5.2. ОСОБА_1 25.12.2025 подав до Верховного Суду заяву про відвід суддів: Студенця В.І. - головуючого, Бакуліної С.В., Баранця О.М., Вронської Г.О., Кондратової І.Д. від розгляду справи №911/266/22.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.01.2026 вищезазначену заяву про відвід суддів: Студенець В. І. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М., Вронська Г. О., Кондратова І. Д. від розгляду справи №911/266/22 визнано необґрунтованою та передано матеріали справи на автоматизований розподіл для визначення судді з розгляду заяви про відвід.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви про відвід у справі № 911/266/22 визначено суддю Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Волковицьку Н. О., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2026.

Ухвалою Верховного Суду від 15.01.2025 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід суддів: Студенця В.І. - головуючого, Бакуліної С.В., Баранця О.М., Вронської Г.О., Кондратової І. Д. від розгляду справи № 911/266/22 відмовлено.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/266/22, якою закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваної ухвали, Верховний Суд зазначає таке.

6.2. Основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України).

Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац 3 підпункту 3 пункту 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 № 11-рп/2007).

Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (аналогічні положення закріпленні і в частині першій статті 254 ГПК України).

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків.

При цьому на відміну від оскарження судового рішення учасником справи не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Така правова позиція послідовно та неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі №914/1643/19, від 05.11.2020 у справі №912/837/19, від 18.09.2023 у справі №914/1334/20, від 04.10.2023 у справі №910/1005/23, від 16.10.2023 у справі №914/794/21, від 12.03.2024 у справі №910/6180/20, від 17.05.2024 у справі №910/5094/23, від 22.05.2024, від 10.06.2024 у справі №910/4552/23 тощо.

У контексті зазначеного, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

Тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов'язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

ГПК України покладає на суд апеляційної інстанції обов`язок з`ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, та встановити наявність чи відсутність правового зв`язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, рішення є таким, що прийняте про права / інтереси та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо:

- у мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права / інтереси та обов`язки цієї особи або

- у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права / інтереси та обов`язки цієї особи.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна в апеляційній скарзі чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та / або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки та про які саме.

Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та / або інтереси, та / або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного вище, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

Отже, суд апеляційної інстанції має насамперед з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування (зміну) судового рішення.

У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення таку особу наділено новими правами або покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та / або обов`язки, або позбавлено певних прав та / або обов`язків у майбутньому тощо. Тобто суд має розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов'язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Наведене узгоджується з правовими висновками, викладеними у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 62/112, від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16, а також у постановах Верховного Суду від 06.10.2020 у справі № 910/21451/16, від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19 та від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16 тощо.

6.3. Колегія суддів ураховує, що у даній справі рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 вирішений корпоративний спір між ОСОБА_2 та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) щодо визначення розміру статутному капіталі ТОВ "Преміорі", а також часток його учасника / учасників.

Звертаючись з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, ОСОБА_1 як посадова особа ТОВ "Преміорі" вказував, що рішенням у даній справі вирішено питання про його права та обов`язки. Так, на переконання ОСОБА_1 , спірне рішення створило юридичну невизначеність його правового статусу у ТОВ "Преміорі" як директора / першого заступника директора, зокрема, його прав та обов`язків щодо товариства та наслідків його дій, вчинених як посадовою особою ТОВ "Преміорі".

За результатом розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 не є таким, що ухвалено про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі - ОСОБА_1 , адже ані мотивувальна його частина, ані резолютивна не містять будь-яких висновків про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 .

При цьому суд відзначив, що повноваження виконавчого органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами учасника товариства, зокрема, щодо визначення розміру статутного капіталу товариства. Відтак, оскільки даний спір щодо визначення розміру частки учасника та розміру статутного капіталу товариства не стосується прав, інтересів або обов`язків ОСОБА_1 як посадової особи товариства, суд апеляційної інстанції закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 .

6.4. Колегія суддів з огляду на характер спірних правовідносин відзначає, що за змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 щодо "порушеного права", за захистом якого особа може звертатися до суду, то це поняття, яке вживається у низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в тому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що "поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним».

Отже, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, інтересів та (або) обов`язків, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує скаржник, було реальним, стосувалося індивідуально виражених прав або інтересів.

Отже, таке право не є абсолютним і з метою забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання, зокрема, принципу правової визначеності, підлягає певним обмеженням.

Вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки, особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов`язки, особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, з яких виходив суд, приймаючи своє рішення.

Ураховуючи наведене вище нормативно-правове регулювання спірних правовідносин у контексті встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на правильному застосуванні пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України висновку про необхідність закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22, адже відсутні обґрунтовані підстави вважати, що судом у справі №911/266/22 вирішувалися безпосередньо питання про права, інтереси та (або) обов`язки апелянта.

У розрізі наведеного Суд відзначає, що ОСОБА_1 не є безпосереднім учасником відповідних правовідносин, які склалися між сторонами щодо визначення розміру частки учасника та розміру статутного капіталу товариства. Оскаржуваним рішенням суд першої інстанції жодним чином не вирішував питання щодо прав та обов`язків ОСОБА_1 , як посадової особи ТОВ "Преміорі", а майбутній можливий вплив цього рішення на будь-які інтереси або права інших осіб, зокрема, посадових осіб товариства, не є підставою для застосування норм чинного процесуального законодавства України щодо оскарження рішення суду не учасником справи.

Суд ураховує, що учасниками судового процесу у спорах про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасника / учасників (зокрема, з підстав правомірності / неправомірності збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу) є учасник (учасники) такого товариства, права яких на частку у товаристві були порушені, та юридична особа. Результат вирішення такого спору залежить лише від встановлення судом наявності / відсутності порушень прав учасника / учасників товариства внаслідок зміни розміру статутного капіталу товариства та розміру частки / часток.

Залучення інших осіб у таких спорах до участі у справі, зокрема не учасників товариства, не вимагається та не є необхідним, адже у останніх відсутні будь-які корпоративні права щодо товариства (право на частку) і рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасника / учасників жодним чином не вплине на обсяг корпоративних прав таких осіб (які у них відсутні) щодо товариства.

З огляду на доводи скаржника колегія суддів відзначає, що обставини належного / неналежного виконання функціональних обов`язків посадової особи товариства (апелянта) у спірний період часу не охоплюються предметом спору у справі, що переглядається.

Такі доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 містять лише припущення щодо можливого впливу оскаржуваного рішення на інтереси останнього як посадової особи товариства, та не свідчать про те, що суд першої інстанції вирішив питання про права, інтереси та / або обов`язки скаржника, що надавало б йому право на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції на підставі приписів частини першої статті 254 ГПК України.

Касаційна скарга наведених висновків не спростовує.

6.5. Щодо доводів касаційної скарги

Колегія суддів не вбачає правових підстав для передання справи на розгляд Великої Палати Верхового Суду для відступу від висновків Верховного Суду, наведених у постановах від 22.11.2023 у справі №910/1685/20, від 21.02.2019 у справі №908/1141/15-г, від 14.10.2025 у справі №640/20081/18, від 15.10.2025 у справі №2-11180/09 та інших, на чому наголошує скаржник, адже такі висновки є сталими та послідовними у правозастосуванні статті 264 ГПК України, а доводи касаційної скарги у цій частині не містять належного обґрунтування, є загальними, включають ознаки формального характеру та незгоду з висновками суду апеляційної інстанцій, що вочевидь не може бути правовою підставою для відступу від таких висновків Верховного Суду.

Інші доводи касаційної скарги відхиляються Судом як необґрунтовані та такі, що не впливають на результат розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 , з огляду на наведене вище.

При цьому колегія суддів зазначає, що клопотання про зупинення виконання рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 було розглянуто судом апеляційної інстанції у межах наданих процесуальним законом повноваженнях. Суд обґрунтовано врахував при його розгляді, що апелянт не є учасником справи, а оскаржуваним рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 не порушені та не вирішувалися.

Щодо наявності підстав для відводу / самовідводу колегії суддів апеляційної інстанції при розгляді апеляційної скарги ОСОБА_1 у справі №911/266/23 слід відзначити, що Північний апеляційний господарський суд ухвалами від 23.04.2025 та від 06.10.2025 у цій справі відмовив у задоволенні заяв про відвід колегії суддів у складі: головуючого судді - головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапрана В.В., Буравльова С.І., від розгляду справи №911/266/22, обґрунтовуючи своє рішення тим, що наведені заявником доводи не можуть бути підставою в розумінні статей 35, 36 ГПК України для відводу вказаних суддів від розгляду цієї справи. Заява про відвід суддів не містить даних про наявність обставин, які викликають сумнів у неупередженості цих судді.

Суд вважає такі висновки апеляційного суду цілком обґрунтованими, так як наведені доводи скаржника по суті є незгодою з рішенням суду, прийнятим за участі вказаних суддів. Проте норми частини четвертої статті 35 ГПК України імперативно визначають, що незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

Отже, сама по собі незгода апелянта з процесуальними рішеннями суду у справі №911/266/22 не свідчить про упередженість, необ`єктивність чи заінтересованість суддів та не є підставою для їх відводу відповідно до наведених норм ГПК України від розгляду цієї справи №911/266/22.

6.6. З урахуванням вищенаведеного доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваного судового рішення.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.7. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у правовому та процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися та не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника, оскільки Касаційний господарський суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 у справі №911/266/22 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Баранець

Г. Вронська

І. Кондратова