ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 906/1201/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

представників учасників справи:

позивача - Бугайчук М.В.,

відповідача - Ляшенко Р.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

на рішення Господарського суду Житомирської області

у складі судді Кравець С.Г.

від 04.06.2025 та

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Василишин А.Р. - головуючий, Маціщук А.В., Філіпова Т.Л.

від 24.09.2025

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

про зобов`язання вчинити дії.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про зобов`язання протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку належним чином завірені копії наступних документів:

- протоколів загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", проведених у період з 28.06.2023 по 19.06.2024;

- протоколів загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", проведених у період з 21.06.2024 по 01.10.2024;

- документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024;

- всіх кадрових документів, зокрема, штатних розписів, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжних та розрахункових відомостей заробітної плати за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024;

- актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", наказів про призначення інвентаризацій, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами, за період з 28.06.2023 по 01.10.2024;

- платіжних документів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", зокрема платіжних доручень, платіжних інструкцій, меморіальних ордерів, будь-яких інших платіжних документів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024;

- договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних, складених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав ОСОБА_1 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" із часткою в статутному капіталі в розмірі - 37,9%, що становить 5 685 000,00 грн, а також статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства та брати участь в управлінні товариством, знайомитися з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому законом, у тому числі на підставі пунктів 4.7.1, 4.7.5, 4.7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи".

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" з часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9%, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та статуту відповідача.

За змістом пункту 4.7.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитись з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.

Згідно з пунктом 8.4.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" директор має право (в межах компетенції та з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом), зокрема, укладати трудові договори, призначати керівників підрозділів, займатись комплектацією кадрового складу товариства в межах своєї компетенції, визначати умови оплати праці працівників товариства; встановлювати обсяги повноважень директорам підрозділів, затверджувати посадові інструкції та штатні розклади; передавати частину своїх повноважень іншим посадовим особам та директорам підрозділів; контролювати службову діяльність посадових осіб товариства в разі порушення ними або іншими працівниками його вимог, посадових інструкцій, штатних розкладів, статуту або чинного законодавства вживати заходи, передбачені Кодексом законів про працю України та іншими нормативними актами.

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебувала справа № 906/211/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про зобов`язання вчинити певні дії.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі № 906/211/23 позов задоволено частково та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 перелік засвідчених копій документів за період з 03.10.2022 до 27.06.2023, які зазначені у резолютивній частині рішення. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі № 906/211/23 задоволено частково. Рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 в частині направлення Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій всіх кадрових документів, а саме, інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у Товаристві з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" за період з 03.10.2022 до 27.06.2023 змінено. Виключено з резолютивної частини рішення суду першої інстанції вказівку на направлення Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у Товаристві з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" за період з 03.10.2022 до 27.06.2023. Рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 в частині періоду витребування документів, викладених в пункті 2 резолютивної частини вказаного рішення, змінено, та вказано, що початок перебігу такого періоду з 04.10.2022. У решті рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі № 906/211/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 13.06.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" залишено без задоволення, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 і рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у незміненій частині у справі № 906/211/23 залишено без змін.

02.10.2024 ОСОБА_1 з метою з`ясування стану фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" направив товариству письмову вимогу про надання належним чином засвідчених копій документів і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються діяльності товариства за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

22.10.2024 представник ОСОБА_1 - адвокат Бугайчук М.В. звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" з адвокатським запитом № 235/24 від 22.10.2024, в якому просив надати інформацію: чи були Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" розглянуті та підготовлені в строки, визначені в листах, відповіді на запит та вимогу, які направлені учасником товариства, а саме: запит учасника до виконавчого органу товариства щодо надання інформації від 25.09.2024; запит учасника до виконавчого органу товариства щодо надання інформації та копій документів від 09.10.2024; вимогу щодо забезпечення доступу до документів товариства від 01.10.2024.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції товариством направлено на адресу позивача копії протоколу № 1/2024 від 22.05.2024 та протоколу № 2/2023 від 24.08.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи".

Позивач у заяві від 20.05.2025 підтвердив факт отримання ним вищевказаних протоколів.

Представник товариства у судовому засіданні повідомила про те, що у вказаному періоді загальні збори більше не скликалися і відповідні протоколи відсутні.

Судом не встановлено обставин скликання та проведення інших загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" у період з 28.06.2023 по 19.06.2024, окрім загальних зборів, які відбулися 24.08.2023 та 22.05.2024.

Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" у довідці № 03/03-01 від 03.03.2025, за підписом керівника - ОСОБА_2 , повідомило про відсутність протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" у період з 28.06.2023 по 01.10.2024, у зв`язку з нескликанням та непроведенням загальних зборів учасників у вказаний період

У судовому засіданні 22.05.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" підтвердила факт того, що у період з 21.06.2024 по 01.10.2024 загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" не скликалися та не проводилися. Відповідно вказала, що у відповідача немає можливості надати засвідчені копії протоколів загальних зборів, у зв`язку з їх фактичною відсутністю.

Представник позивача зазначив, що ОСОБА_1 , як учасник товариства, не отримував повідомлень про скликання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" у період з 21.06.2024 по 01.10.2024.

Судом не встановлено обставин скликання та проведення у період з 21.06.2024 по 01.10.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи". Таких доказів матеріали справи не містять.

Відповідачем надіслано позивачу копію штатного розпису Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", який вводився у дію з 01.11.2022.

Позивач у клопотанні від 29.04.2025 підтвердив факт отримання штатного розпису Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", який вводився у дію з 01.11.2022.

Представник позивача у судовому засіданні 04.06.2025 підтвердив факт виконання відповідачем вимог щодо направлення копій штатних розписів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Керівником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" - ОСОБА_3 подано довідки:

- № 03/03-02 від 03.03.2025 про відсутність аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 у зв`язку з непроведенням аудиторських перевірок;

- № 03/03-03 від 03.03.2025 про відсутність актів, протоколів, висновків, наказів про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, у зв`язку з непроведенням товариством інвентаризації власних активів та зобов`язань, внутрішнього аудиту за вказаний період.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 04.06.2025 у справі № 906/1201/24, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025, позов задоволено частково. Закрито провадження у справі в частині вимог щодо направлення Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробничим підприємством "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій: протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 19.06.2024; штатних розписів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 : засвідчені копії документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", у тому числі актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, окрім наданих: фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал, І півріччя, 9 місяців 2023 року, 2023 рік на 16 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з уточнюючим розрахунком податкових зобов`язань з ПДВ та додатками за період з квітня 2023 року до грудня 2023 року на 57 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 2 - 4 квартали 2023 року на 91 арк.; податкових декларацій з податку на прибуток підприємств з додатками за три квартали, півріччя за 2023 рік на 103 арк.; повідомлення про прийняття працівника на роботу/укладення гіг-контракту, додатку до постанови КМУ від 17.06.2015 № 413 на 9 арк.; фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал 2024 року на 3 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з додатками за період з січня 2024 року до квітня 2024 року включно на 24 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків-фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 1 квартал 2024 року на 22 арк.; податкової декларації з податку на прибуток підприємств з додатками за 1 квартал 2024 року на 12 арк.; засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжних та розрахункових відомостей заробітної плати Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних"; засвідчені копії всіх платіжних документів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", зокрема платіжних доручень, платіжних інструкцій, меморіальних ордерів, будь-яких інших платіжних документів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, складених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024. У задоволенні решти позову відмовлено. Покладено на відповідача витрати в розмірі 3 028 грн судового збору, а також 20 000,00 грн витрат на правничу допомогу.

Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:

- оскільки під час розгляду справи відповідачем направлено на адресу позивача копії протоколу № 1/2024 від 22.05.2024 та протоколу № 2/2023 від 24.08.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", та штатний розпис товариства, який вводився в дію з 01.11.2022, є підстави закрити провадження у справі в частині вимог про направлення зазначених документів;

- відповідачем не надано в повній мірі документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, засвідчених копій актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 по 01.10.2024), у тому числі не надано актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, тому позов в цій частині підлягає задоволенню, окрім документів, які були надані згідно з наведеним позивачем у заяві від 20.05.2025, переліком;

- матеріали справи не містять доказів направлення Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" на адресу позивача документів у добровільному порядку, а також доказів їх фактичної відсутності у відповідача, у зв`язку з чим позовні вимоги позивача щодо направлення засвідчених копій всіх кадрових документів, зокрема, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати товариства за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; засвідчені копії всіх платіжних документів товариства, зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, складених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 підлягають задоволенню у повному обсязі;

- при наданні доступу до документів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", які містять персональні дані фізичних осіб, суб`єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- судом не встановлено наявності у відповідача: протоколів загальних зборів учасників, проведених у період з 21.06.2024 по 01.10.2024; аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності у період з 28.06.2023 по 01.10.2024; актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами за період з 28.06.2023 по 01.10.2024. Судове рішення має бути виконуваним, це означає, що воно повинно бути таким, щоб його можна було втілити в життя та забезпечити його повне виконання. При цьому фактична відсутність у відповідача вказаних документів, безумовно унеможливить виконання рішення у цій частині, у зв`язку з чим у задоволенні вимог про надання таких документів суд відмовляє.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 04.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 906/1201/24 в частині задоволених вимог; ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

Підставою касаційного оскарження скаржником зазначено пункти 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

- відсутністю висновку Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 5, статей 6, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VІІІ від 06.02.2018 у подібних правовідносинах;

- суд апеляційної інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні усного клопотання про відкладення розгляду справи № 906/1201/24, необхідне для надання доказів підтвердження збройної агресії Російської Федерації, що зумовила влучання в приміщення Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" 10.09.2025, в якому у тому числі перебували і витребувані документи у справі № 906/1201/24.

Позивач подав відзив на касаційну скаргу відповідача, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

5. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.

Згідно з частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до частини 6 статті 96-1 Цивільного кодексу України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Пунктами 1, 5 частини 3 статті 96-1 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини 3 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Згідно з частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20).

Водночас, для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

При цьому, у постанові від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24, Верховний Суд виснував, що:

«Отже, зі змісту норм статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.

У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, "інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства").

Учасник (засновник) Товариства з огляду на положення статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статей 96-1, 116 ЦК України має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів.».

Отже положення статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв`язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання.

З огляду на викладене, для з`ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вирішальне значення має з`ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у частині 1 статті 43 указаного Закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач, який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", неодноразово звертався до відповідача як особисто, так і через свого представника з вимогами щодо надання належним чином засвідчених копій документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи".

Однак, відповідач запитуваних документів позивачу не надав, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Враховуючи, що відповідач ухилявся від надання позивачу, як учаснику товариства відповідних документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи", що є порушенням приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та корпоративних прав позивача, як учасника товариства на одержання документів про діяльність відповідача, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання документів про діяльність товариства у задоволеній частині позову.

Суд, при цьому, зауважує, що рішення судів у частині закриття провадження у справі щодо частини позовних вимог, та в частині відмови у задоволенні певних вимог не оскаржуються в касаційному порядку, та не є предметом даного касаційного провадження.

Суд відхиляє доводи скаржника, з підстави касаційного оскарження, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, щодо неправильного застосування судами частини 1 статті 5, статей 6, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", з огляду на таке.

Так, скаржник стверджує про те, що статут є пріоритетним документом товариства, який регулює діяльність та захищає всіх учасників товариства, а не одного учасника. У статуті (пункт 4.7.5) учасники товариства свідомо обмежили свої права (права учасників) одержувати інформацію про діяльність товариства виключно шляхом надання останнім можливості знайомитись лише з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом. Додаткових прав в статуті товариства щодо отримання документів учасники не передбачили, а учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Стаття 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає права учасників товариства. Зокрема, згідно з пунктом 2 частини 1 вказаної статті учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 3 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" також визначено, що учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до частин 1, 2 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Частиною 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Згідно з пунктом 2 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, внесення змін до статуту товариства.

Так, у пункті 4.7.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" визначено права учасників товариства. Водночас, окрім права знайомитись з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом, про що зазначає скаржник, у зазначеному пункті також визначено право учасника одержувати інформацію про діяльність товариства.

Тобто, самим статутом Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" визначено право учасника одержувати інформацію про діяльність товариства, що узгоджується зі статтями 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Крім того, відповідно до частини 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" не може обмежувати передбачене законом, гарантоване та безумовне корпоративне право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства, зокрема, щодо доступу до документів товариства, визначених частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

З огляду на викладене, Суд відхиляє відповідні доводи скаржника як необґрунтовані.

Також на обґрунтування вищезазначеної підстави касаційного оскарження, скаржник стверджує, про те, що нормою частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою встановлено права учасників товариства, не передбачено випадків щодо отримання інформації про господарську діяльність товариства у разі взагалі відсутності запитуваних документів пов`язаних з їх не створенням, не переданням їх колишнім керівником товариства та/або їх фактичною відсутністю у зв`язку з їх вилученням правоохоронними органами, отримання документів з обмеженим доступом та визнання її такою, що не підлягає розголошенню зважаючи на діяльність товариства в сфері виконання державного оборонного замовлення у період дії військового стану.

Водночас, такі твердження скаржника є необґрунтованими, оскільки: у даному спорі позивачем заявлено вимогу про зобов`язання відповідача надати визначені документи, за період починаючи з 28.06.2023, тобто тоді, коли позивач вже не був керівником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (аналогічні твердження відповідача були обґрунтовано відхилено судами); питання наявності/відсутності певних документів було предметом дослідження судів попередніх інстанцій, в тому числі, на підставі поданих відповідачем доказів, та знайшло своє відображення при прийнятті рішення по суті (зокрема, відмовлено у задоволенні позову в частині, що стосується документів, яких у відповідача не було); оскаржувані судові рішення не містять обставин доведення відповідачем та встановлення судами того, що документи, які відповідач повинен надати позивачу (в частині задоволених позовних вимог) є документами з обмеженим доступом та інформація, зазначена у них є такою, що не підлягає розголошенню.

При цьому Суд зазначає, що формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини.

Враховуючи вищезазначене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави.

Щодо доводів скаржника в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (пункт 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України), Суд зазначає таке.

У касаційній скарзі відповідач стверджує про те, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відмовив у задоволенні усного клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи № 906/1201/24, необхідне для надання доказів підтвердження збройної агресії Російської Федерації, що зумовила влучання в приміщення Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" 10.09.2025, в якому у тому числі перебували і витребувані документи у справі № 906/1201/24.

Як вбачається з оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, у судовому засіданні 24.09.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" заявив усне клопотання про відкладення розгляду справу, яке обґрунтовано тим, що ним в майбутньому ніби-то буде надано доказ, який підтвердить збройну агресію Російської Федереції, що зумовило влучення в приміщення товариства, в якому перебували витребувані документи. Зокрема, представник відповідача вказав, що буде подано акт та додаток до нього, в якому буде зазначено перелік знищеного під час влучення майна, у тому числі й зазначених в позовній заяві документів. Дане, на переконання відповідача, підтвердить обставину відсутності у товариства витребуваних документів та буде підставою для закриття провадження у справі.

У судовому засіданні 24.09.2025 представник позивача заперечив проти задоволення такого клопотання та зазначив, що влучання було не в те приміщення, де знаходилися документи.

Суд апеляційної інстанції, розглянувши зазначене клопотання, відмовив у його задоволенні.

Така відмова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що:

- в апеляційній скарзі відповідач акцентує на відсутність в нього витребуваних позивачем документів, в той же час, уже в судовому засіданні вказує на те, що даним актом, складеним в майбутньому, буде підтверджено знищення таких документів, з огляду на влучення в приміщення товариства. Дані обставини свідчать про суперечливість поведінки відповідача щодо питання наявності/відсутності витребуваних документів у товариства та по суті частково спростовує доводи апеляційної скарги в цій частині;

- навіть враховуючи факт складення акта про збройну агресію та влучення в приміщення товариства, залишається незрозумілим питання, хто саме та за яких обставин має підтвердити знищення документів саме тих, стосовно яких подано позов, і які за оскаржуваним судовим рішенням витребовуються;

- навіть за теоретичного складання таких актів і їх додатків, питання наявності/відсутності документів, а зокрема й виконання рішення суду щодо зобов`язання надати витребувані документи, буде вирішуватися на стадії виконання судового рішення, а не на стадії апеляційного перегляду судового рішення, де вирішуються питання законності та обґрунтованості рішення суду та доведення його обставинами, котрі мали місце саме на час винесення такого рішення (при цьому апеляційний господарський суд звернув увагу на те, що оціночне визначення місцевим господарським судом у оскаржуваному рішенні питання щодо не доведення відповідачем відсутності у нього цих документів, за своїм змістовим навантаженням не вказувало на гіпотетичну можливість у майбутньому їх знищення, в тому числі і за наслідком ракетної атаки, а вказувало на відсутність таких доказів під час винесення оспорюваного рішення). При цьому і слова "відсутність" та "знищення" мають різне смислове навантаження;

- станом на час проведення судового засідання в апеляційному господарському суді, закінчився строк розгляду апеляційної скарги, що вказує на те, що відкладення розгляду справи за гіпотетичними доводами, що не впливають на юридичну оцінку оспорюваного судового рішення, а лише може призвести до затягування розгляду справи та порушення одного із завдань господарського судочинства - своєчасне вирішення спорів, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України є неприпустимим;

- питання можливості/неможливості виконання судового рішення при встановленні (можливому) в майбутньому факту відсутності відповідних документів саме з підстав, що зазначені апелянтом, може вирішуватися безпосередньо державним (приватним) виконавцем під час виконання відповідного судового рішення (у разі задоволення позову) та видачі відповідного виконавчого документа шляхом складання акта виконавця на основі поданих йому доказів, що підтверджують певну обставину.

Зважаючи на доводи відповідача, якими обґрунтовувалось клопотання про відкладення розгляду справи та мотиви суду апеляційної інстанції щодо розгляду такого клопотання, Суд відхиляє як неспроможні відповідні доводи скаржника, адже відмова господарського апеляційного суду у задоволенні вказаного клопотання було цілком обґрунтованою.

При цьому Суд зауважує, що: 1) відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів незалежно від причин неподання позивачем таких доказів; 2) відповідний акт та додаток до нього (які додані скаржником до касаційної скарги) складені раніше судового засідання, яке відбулось 24.09.2025 в суді апеляційної інстанції. Причин неможливості їх подання у відповідне судове засідання скаржник не наводить.

Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави.

Суд також зауважує, що касаційна скарга не містить доводів щодо оскарження судових рішень в частині стягнення з відповідача витрат на правову допомогу, а тому Суд не переглядає оскаржувані судові рішення у цій частині.

Щодо клопотання скаржника про долучення доказів (акт про пожежу від 10.09.2025 та додаток до нього, висновок від 10.09.2025, витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 03.10.2025, сертифікат № 3100-25-2042 про форс-мажорні обставини), Суд зазначає, що в силу приписів частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права, зокрема, збирати чи приймати до розгляду нові докази.

З огляду на викладене, у Суду відсутні підстави для задоволення вказаного клопотання скаржника та приймати до розгляду нові докази у справі.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

7. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 04.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 906/1201/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді Г.О. Вронська

І.Д. Кондратова