ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

13 січня 2026 року м. Тернопіль Справа № 921/679/25
Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянувши заяву без номера від 07.01.2026 (вх.№118 від 07.01.2026) представника ОСОБА_1 , - адвоката Заруднєва Є.О.

про залучення третьої особи до участі

у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма, м.Тернопіль

до відповідача ОСОБА_1 , м. Ірпінь Бучанського району Київської області

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 , м. Фастів Київської області

про визнання частки в статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває на розгляді справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ХАРВЕСТ МАКСІМА, м.Тернопіль до ОСОБА_1 , м. Ірпінь Бучанського району Київської області, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 , м. Фастів Київської області, про визнання 100% частки у сплаченому статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ХАРВЕСТ МАКСІМА такою, що належить ОСОБА_2 .

Розгляд справи, згідно з ухвалою суду від 01.12.2025, здійснюється за правилами загального позовного провадження.

Підготовче засідання, призначене на 29.12.2025, відкладено на 13.01.2026.

07.01.2025 через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС представником відповідача адвокатом Заруднєвим Є.О., який діє на підставі ордеру серії АН №1867862 від 02.01.2026, подано заяву без номера від 07.01.2025 (вх.№118) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_3 .

В поданій заяві відповідач вказує, що за доводами позивача, відповідачем набуто корпоративних прав у ОСОБА_3 як учасника товариства, а підставою позову, серед іншого, вказується незаконність відчуження ОСОБА_3 своєї частки у товаристві, тому, у разі встановлення судом факту того, що ОСОБА_3 не сформував статутний капітал належним чином і відчужив свої частки Відповідачу і ОСОБА_2 рішення суду може вплинути в майбутньому на права ОСОБА_3 , до якого Відповідач і ОСОБА_2 можуть звернутись за поверненням грошей, сплачених за корпоративні права, або за компенсацією збитків.

У підготовчому засіданні представниця відповідача підтримала подане клопотання, просила його задоволити. Свою позицію обґрунтувала тим, що рішення у справі може вплинути на права даної особи, оскільки до відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «ХАРВЕСТ МАКСІМА» ОСОБА_3 був одноосібним засновником, учасником та керівником товариства, відповідно, підписував усі правочини від імені юридичної особи.

Представниця позивача заперечила проти залучення зазначеної особи, зазначивши, що судове рішення у справі не матиме жодного впливу на права та інтереси ОСОБА_3 .

Розглянувши заяву про залучення до участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, заслухавши пояснення та заперечення присутніх у підготовчому засіданні учасників справи, суд враховує таке.

У даній справі Товариство з обмеженою відповідальністю «ХАРВЕСТ МАКСІМА» просить суд визнати 100% частки у статутному капіталі товариства за ОСОБА_2 . Даний спір стосується захисту порушених інтересів товариства та встановлення правомірності дій учасників товариства при вирішенні питань діяльності товариства, в тому числі зміні розміру статутного капіталу, здійсненні перерозподілу часток між учасниками товариства.

Відповідно до частини 2 статті 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Ця норма спрямована на забезпечення принципу процесуальної економії, запобігання винесенню суперечливих рішень та захисту прав осіб, чиї інтереси можуть бути зачеплені опосередковано.

Згідно з частиною 1 статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження (або до початку першого судового засідання у спрощеному провадженні), якщо рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін.

Суд не може покладати на таких третіх осіб матеріально-правові обов`язки чи виносити рішення про їхні права безпосередньо, але їх залучення дозволяє врахувати їхню позицію для повного з`ясування обставин. Залучення третіх осіб є обов`язковим, якщо існує ймовірність впливу рішення на їхні права, навіть якщо цей вплив є потенційним або опосередкованим. Застосування ч.1 ст.50 ГПК України вимагає оцінки потенційного впливу на права третіх осіб для забезпечення об`єктивності процесу.

Залучення третіх осіб за ст.50 ГПК України є обов`язковим, якщо спір стосується перерозподілу часток і може потягнути претензії до попередніх учасників. При цьому, добросовісність третіх осіб щодо продажу часток у статутному капіталі юридичних осіб оцінюється, але їх залучення необхідне для перевірки.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 був засновником ТОВ «ХАРВЕСТ МАКСІМА» та єдиним учасником товариства на момент його створення 19.06.2023. Він мав внести вклад до статутного капіталу товариства, але, за твердженням позивача, не сформував його належним чином, оскільки не вніс майно або грошові кошти у повному обсязі, що робить його корпоративні права фіктивними або неповними.

ОСОБА_3 відчужив належну йому у товаристві частку у статутному капіталі на користь відповідача ( ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 . Ці правочини є підставою набуття ними статусу учасників товариства. Підставою позову є незаконність відчуження частки ОСОБА_3 та відсутність у нього права відчужувати ОСОБА_1 10% частки через її неоплату ОСОБА_4 .

Суд враховує, що ОСОБА_3 був єдиним учасником на момент створення товариства та здійснював первинні реєстраційні дії, його пояснення та надані ним докази є важливими для: підтвердження обставин формування статутного капіталу товариства та розміру внесеного ним вкладу; з`ясування дійсних обставин процедури передачі часток і такі обставини є необхідними для встановлення істини у справі та уникнення інших судових процесів з цього приводу, та дійсних намірів сторін під час укладання правочинів щодо передачі часток.

Слід зазначити, що корпоративні спори, які впливають на склад учасників, вимагають залучення всіх зацікавлених осіб, включаючи попередніх власників, для захисту їхніх прав щодо часток.

З наведеного вбачається, що рішення у цій господарській справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_3 , зокрема через потенційні регресні вимоги, цивільні позови про визнання правочинів недійсними чи ймовірні кримінальні наслідки.

У заявах про залучення обов`язково зазначається, на якій стороні пропонується залучити особу (ч. 3 ст. 50 ГПК України).

Однак, заявником у заяві не визначено на чиїй стороні (позивача чи відповідача) слід залучити до участі у справі ОСОБА_3 .

Суд, керуючись ч. 2 ст. 50 ГПК України та принципом процесуальної ефективності, має повноваження та обов`язок вирішити питання про залучення третьої особи по суті, самостійно визначивши в ухвалі сторону участі, адже, виконуючи завдання господарського судочинства щодо справедливого та повного розгляду справи, суд зобов`язаний самостійно надати правову кваліфікацію відносинам і визначити, чиї інтереси (позивача чи відповідача) захищає або спростовує участь такої особи.

Інтерес позивача та третьої особи на його стороні ( ОСОБА_2 ) у цій справі полягає в тому, щоб ОСОБА_3 був визнаний особою, яка не мала права відчужувати частку у статутному капіталі ТОВ «ХАРВЕСТ МАКСІМА».

Натомість, інтерес ОСОБА_3 полягає в тому, щоб його правочини відчуження вважалися дійсними, тобто щоб він не відповідав за повернення коштів, відшкодування збитків чи інші претензії від набувачів часток ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ).

У корпоративних спорах про визнання недійсними відчуження часток, попереднього власника (відчужувача) доцільніше залучати до участі у справі на стороні того, хто захищає чинність правочину, тобто набувача. Це дозволяє всебічно з`ясувати обставини формування капіталу та дійсності правочинів, а також запобігти суперечливим рішенням у можливих регресних справах.

З урахуванням наведеного, процесуальний інтерес ОСОБА_3 є найбільш ближчим до інтересу відповідача, який захищає чинність укладеного правочину та своє право на частку, відтак ОСОБА_3 доцільно залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись ст.2, 4, 6, 7, 42, 46, 50, ст.113, 114, 116, ч.2 ст.161, ст.165, 168, ч. 2 ст. 170, ст.172, 179, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву адвоката Заруднєва Є.О. без номера від 07.01.2026 (вх.№118) задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Встановити наступні строки:

позивачу: - п`ятиденний календарний строк для подання доказів надіслання третій особі, зазначеній в п.2 резолютивної частини цієї ухвали, позовної заяви та долучених до неї доказів та інших заяв з процесуальних питань листом з описом вкладення;

- семиденний календарний строк з дня отримання пояснень - відповідь на пояснення третьої особи по суті;

відповідачу: - семиденний календарний строк з дня отримання пояснень - відповіді на пояснення третьої особи по суті;

третій особі, зазначеній в п.2 резолютивної частини цієї ухвали - п`ятнадцятиденний календарний строк: - з дня отримання цієї ухвали для надання наявних у розпорядженні доказів, які стосуються предмету спору та підтверджують обставини, що входять до предмета доказування, а про відсутні докази - повідомити у встановленому законом порядку із зазначенням в розпорядженні яких осіб такі знаходяться

- з дня отримання позовної заяви та долучених до неї документів для подання пояснень по суті позову.

Копії пояснень разом з доданими до них документами надсилаються (надаються) іншим учасниками справи одночасно з надісланням (наданням) цих документів суду, з урахуванням положень ст.42 ГПК України (ч.5 ст.165, ч.3 ст.168 ГПК України).

Ухвала набирає законної сили 13.01.2026 в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Суддя Н.О. Андрусик