ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 січня 2026 рокуСправа № 912/363/22

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні за участю секретаря судового засідання Поступайло К.Ю., представника позивача адвоката Шаповалова Д.В., представника відповідача-1 та відповідача-5 адвоката Дев`ятки О.Г. заяву ОСОБА_1 від 07.01.2026 про забезпечення позову у справі № 912/363/22

за позовом ОСОБА_1

до

відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва"),

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент",

відповідача-3 ОСОБА_2 ,

відповідача-4 ОСОБА_3 ,

відповідача-5 ОСОБА_4

про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Кіровоградської області на новому розгляді перебуває справа № 912/363/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва"), відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент", відповідача-3 ОСОБА_2 , відповідача-4 ОСОБА_3 , відповідача-5 ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу.

Зокрема, 16.02.2022 до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 , яка містила вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 23610639) від 22.12.2021 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників №37 від 22.12.2021 року;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) та розмірів часток учасників товариства в розмірі встановленому в редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) станом на 2018 рік, а саме:

Статутний капітал товариства дорівнює 38 442,00 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 35 937,00 грн та становить 77,5 % статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 грн та становить 10,92 % статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 грн ста становить 9,57 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 грн та становить 2,01 % статутного капіталу.

14.09.2022 Господарський суд Кіровоградської області (суддя Поліщук Г.Б.) ухвалив рішення у справі № 912/363/22, яким позовні вимоги задовольнив частково, а саме: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва" від 22.12.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021; визначив розмір статутного капіталу ТОВ "Чапаєва" та розміри часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції Статуту ТОВ "Чапаєва", станом на 2018 рік, з урахуванням виправленої рішенням загальних зборів учасників №35 від 15.11.2021 помилки щодо грошового виразу частки учасника ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент", а саме: Статутний капітал Товариства дорівнює 38442 грн, статутний капітал між Учасниками розподіляється наступним чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" 29792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу; ОСОБА_3 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу; ОСОБА_2 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу; ОСОБА_1 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу; стягнув з ТОВ "Чапаєва" на користь ОСОБА_1 4962 грн судового збору.

За результатами апеляційного перегляду відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.02.2023 рішення від 14.09.2022 скасоване в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" від 22.12.2021, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021, з прийняттям у цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позовної вимоги.

Надалі, за результатами касаційного перегляду постановою Верховного Суду від 21.08.2024 названі судові рішення скасовані, а справа направлена на новий розгляд.

Під час нового розгляду справи заявою від 24.10.2024 позивач просив суд:

«Прийняти відмову ОСОБА_1 від частини позовних вимог, а саме щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) від 22.12.2021 року, оформлене протоколом № 37.

Задовольнити позовні вимоги та визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) та розмірів часток учасників товариства наступним чином:

Статутний капітал товариства дорівнює 38442,00 (тридцять вісім тисяч чотириста сорок дві) гривні.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 29 792,55 (двадцять дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві) гривні 55 коп. та становить 77,5 % (сімдесят сім цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 (чотири тисячі сто дев`яносто сім) гривень 87 коп. та становить 10,92 (десять цілих дев`яносто дві сотих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 (Три тисячі шістсот сімдесят вісім) гривень 90 коп. та становить 9,57 (дев`ять цілих п`ятдесят сім сотих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 (сімсот сімдесят дві) гривні 68 коп. та становить 2,01 (дві цілих нуль одна сота відсотка) статутного капіталу».

Заява від 24.10.2024 була прийнята судом до розгляду.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області (суддя Закурін М.К.) від 20.11.2024 у справі № 912/363/22 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_1 на корить Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро-Плюс" 17 367 грн компенсації із сплати судового збору.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 у справі № 912/363/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Cуду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.11.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.08.2025 у справі №912/363/22 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Кіровоградської області.

31.10.2025 матеріали справи № 912/363/22 надійшли до Господарського суду Кіровоградської області.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.10.2025, справу передано судді Кузьміній Б.М.

Ухвалою від 05.11.2025 суд у складі Кузьміної Б.М. прийняв справу № 912/363/22 до свого провадження; постановив справу № 912/363/22 розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 05.12.2025 суд, серед іншого, за клопотанням позивача залучив до участі у розгляді справи № 912/363/22 як співвідповідача ОСОБА_4 ; відклав підготовче засідання на 08.01.2026.

07.01.2026 позивач подав до суду заяву про зміну предмету позову, в якій просить:

«Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (код 32610639) та розміри часток його учасників в наступних розмірах:

Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" дорівнює 38 442,00 грн. (тридцять вісім тисяч чотириста сорок дві) гривні.

Статутний капітал між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (код 35079116) 29 792,55 грн (двадцять дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві грн 55 коп.) та становить 77,5% (сімдесят сім цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 998,54 грн. (дві тисячі дев`ятсот дев`яносто вісім) гривень 54 копійки та становить 7,8 % (сім цілих вісім десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) 1 199,33 (одна тисяча сто дев`яносто дев`ять) гривень 33 копійки та становить 3,12 % (три цілих дванадцять десятих відсотка) статутного капіталу; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 (сімсот сімдесят дві) гривні 68 копійок та становить 2,01% (дві цілих нуль одна сота відсотка) статутного капіталу.

Визначити частку, яка належала ОСОБА_2 до виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс", у розмірі 3678,90 грн. та становила 9,57 % (дев`ять цілих п`ятдесят сім відсотка) статутного капіталу».

Ухвалою від 08.01.2026 суд прийняв заяву про зміну предмету позову до розгляду.

07.01.2026 позивач подав до суду заяву про забезпечення позову, в якій просить:

«Накласти арешт на частку у розмірі 5 842 289,26 грн., що дорівнює 99,915 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс", яка належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент".

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" здійснювати відчуження частки у розмірі 5 842 289,26 грн., що дорівнює 99,915 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс".

Накласти арешт на частку у розмірі 2 998,54 грн., що дорівнює 0,0513 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс", яка належать ОСОБА_3 .

Заборонити ОСОБА_3 здійснювати відчуження частки у розмірі 2 998,54 грн., що дорівнює 0,0513 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс".

Накласти арешт на частку у розмірі 1 199,33 грн., що дорівнює 0,0205 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс", яка належать ОСОБА_4 .

Заборонити ОСОБА_4 здійснювати відчуження частки у розмірі 1 199,33 грн., що дорівнює 0,0205 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс".

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу його учасників та розміру статутного капіталу, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в ЄДР (та в установчих документах Товариства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства та складу його учасників».

На обґрунтування заяви зазначено, що, як було встановлено вже під час розгляду даного спору судом, один з учасників ТОВ "Чапаєва" ОСОБА_3 здійснила відчуження частини своєї частки у статутному капіталі Товариства на користь гр. ОСОБА_4 , а саме: частки у розмірі 1199,33 грн. Згодом рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чапаєва", оформленим протоколом № 38 від 11.12.2023, прийнятим за участю двох учасників Товариства - ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" і ОСОБА_4 - затверджено нову редакцію Статуту. Тобто після звернення ОСОБА_1 до суду, під час розгляду справи № 912/363/22, один з відповідачів - учасник ТОВ "Чапаєва" ОСОБА_3 відчужила частину своєї частки на користь ОСОБА_4 , що призвело до зміни складу учасників Товариства. Інший відповідач ТОВ "Чапаєва" зменшив розмір статутного капіталу Товариства з 5 850 938,71 грн до 5 847 259,81 грн та повторно перерозподілив частки учасників Товариства, збільшивши частку ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" у відсотковому співвідношенні до статутного капіталу Товариства і ще більше зменшив у відсотковому співвідношенні частки інших учасників порівняно з рішенням загальних зборів ТОВ "Чапаєва", оформленим протоколом № 37 від 22.12.2021. Наразі, вказує позивач, у справі № 912/363/22, через дії відповідачів ОСОБА_3 та ТОВ "Чапаєва", вже виникли обставини, що зумовили скасування Касаційним господарським судом Верховного Суду рішень судів першої та апеляційної інстанцій та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Подальше внесення змін щодо розміру статутного капіталу ТОВ "Чапаєва", складу його учасників, а також відчуження часток учасників призведе до неможливості вирішення даного спору по суті.

Позивач вказує, що невжиття зазначених ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав або інтересів ОСОБА_1 , оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду справи частки інших учасників у статутному капіталі ТОВ "Рівне Агро Плюс" будуть відчужені на користь інших осіб та відбудеться вчинення нових реєстраційних дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ, ОСОБА_1 не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить ефективний захист та поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся з позовом у даній справі.

Більше того, зазначає позивач, одна з таких подій вже відбулась під час розгляду даної справи, як-то відчуження частини частки учасником ТОВ "Рівне Агро Плюс" ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 .

Позивач вказує, що арешт часток учасників Товариства тимчасово унеможливлює лише відчуження спірної частки та забороняє державним реєстраторам вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо учасників Товариства, що не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності Товариства та спрямовано на запобігання ймовірним порушенням речових прав позивача та забезпечує збалансованість інтересів сторін. Заборона учасникам ТОВ "Рівне Агро Плюс" здійснювати відчуження належних їм часток в статутному капіталі Товариства відповідає положенням п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України, яким передбачено, що позов забезпечується забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання. Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Прямо стосується предмета спору, пов`язаний з ним та співмірний. для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав ОСОБА_1 в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Ухвалою від 07.01.2026 суд прийняв заяву від 07.01.2026 про забезпечення позову до розгляду, постановив розглянути її в підготовчому засіданні, призначеному на 08.01.2026.

У підготовчому засіданні 08.01.2026 представник позивача заяву про забезпечення позову підтримав та просив її задовольнити з наведених у ній підстав.

Представник відповідача-1 і відповідача-5 проти заяви заперечував і просив повернути її, посилаючись на її необґрунтованість. Вказував на відсутність ризиків, про які зазначає позивач, зокрема, повідомив, що остання реєстраційна дія вчинена в 2023 році. Зазначив, що Товариство не направляло учасникам повідомлень про скликання загальних зборів, а саме на загальних зборах приймаються рішення про зміни до Статуту. Висловив переконання, що заява позивача подана без урахування статті 52 ГПК України щодо процесуального правонаступництва, оскільки у разі відчуження учасником (відповідачем) його частки на користь іншої особи, заміна сторони правонаступником можлива на будь-якій стадії розгляду справи.

У підготовчому засіданні 08.01.2026 суд проголосив вступну та резолютивну частини ухвали від 08.01.2025 про часткове задоволення заяви про забезпечення позову.

Постановляючи цю ухвалу, суд виходив з такого.

За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

За змістом частин 1, 5, 6 статті 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

За частинами першою, третьою, четвертою, п`ятою, десятою, одинадцятою статті 137 ГПК України, позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів; участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених статтею 136 ГПК України, а саме: якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду; якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не може блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Зазначені висновки суду узгоджуються з позицією Верховного Суду, викладеною в постановах від 19.01.2021 у справі №902/774/20, від 15.04.2022 у справі № 904/7930/21, від 26.02.2024 у справі № 910/12257/13.

У випадку звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.08.2018 № 910/1040/18.

Предметом спору у цій справі є вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства в статутному капіталі.

У постанові від 21.08.2024 у цій справі, повертаючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд, серед іншого, вказав, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 зазначила, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (п.49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).

Верховний Суд звернув увагу на те, що рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо).

Верховний Суд виснував, при новому розгляді справи судам також необхідно встановити дійсний склад учасників товариства.

Повертаючи справу на новий розгляд вдруге, Верховний Суд у постанові від 22.10.2025 зазначив, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 зазначила, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Верховний Суд вказав, що обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21).

Верховний Суд звернув увагу, що, з`ясовуючи дійсний склад учасників на момент розгляду спору, судом першої інстанції встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації стосовно суб`єкта господарської діяльності з кодом 32610639, під таким кодом зареєстроване ТОВ "Рівне Агро-Плюс", яке є новою назвою ТОВ "Чапаєва" з розміром статутного капіталу 5 847 259,81 грн. Учасниками ТОВ "Рівне Агро-Плюс" є ОСОБА_1 з розміром частки 772,68 грн, ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" з розміром частки 5 842 289,26 грн, ОСОБА_3 з розміром частки 2 998,54 грн і ОСОБА_4 з розміром частки 1 199,33 грн. Це підтверджується відповіддю № 900452 від 12.11.2024, отриманою на запит суду у межах провадження у цій справі.

За змістом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.01.2024, зазначив Верховний Суд, зміна складу засновників в остаточному складі, який існує станом на час розгляду справи в суді, зареєстрована 20.09.2022 під реєстраційним номером 0000613.

Верховний Суд виснував у постанові від 22.10.2025 у справі № 912/363/22, що позовні вимоги позивача мали бути сформульовані із урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників.

Суд у цій справі на підставі даних ЄДРЮОФОПГФ та Статуту Товариства в новій редакції встановив, що статутний капітал ТОВ "Рівне Агро Плюс" становить 5 847 259,81 грн і розподілений таким чином: ТОВ "Агро Кепітал Менеджмент" належить 5 842 289,26 грн, що становить 99,915 % статутного капіталу, ОСОБА_3 належить 2 998,54 грн, що становить 0,0513% статутного капіталу, ОСОБА_4 належить 1 199,33 грн, що становить 0,0205% статутного капіталу, ОСОБА_1 належить 772,68 грн, що становить 0,0132% статутного капіталу,

Між сторонами існує спір щодо визначення розміру статутного капіталу Товариства та часток учасників Товариства в статутному капіталі.

Метою поданого позову є, зокрема, намір позивача у поновленні у корпоративних правах в Товаристві.

Суд зазначає, що у випадку звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.08.2018 № 910/1040/18.

Чи є позовні вимоги обґрунтованими по суті, суду належить оцінити під час розгляду справи. Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (постанова КГС ВС від 06.12.2023 № 917/805/23).

Водночас, на переконання суду, невжиття заходів забезпечення у цій справі може призвести до неможливості справедливого і ефективного захисту прав позивача у випадку встановлення під час судового розгляду їх порушення, з огляду на таке.

Убачається, що однією з підстав направлення справи № 912/363/22 на новий розгляд було незалучення до участі в справі в статусі відповідачів повного складу учасників Товариства, який мав місце станом на момент розгляду справи.

Установлено, що під час перебування справи № 912/363/22 на розгляді в суді учасник Товариства ОСОБА_3 за договором дарування від 15.07.2022 відчужила частину своєї частки на користь гр. ОСОБА_4 , що мало наслідком зміну складу учасників Товариства, зокрема, збільшення кількості учасників Товариства.

У разі можливого відчуження учасниками Товариства своїх часток (частин часток) під час нового (третього) розгляду справи матиме місце повторна зміна складу учасників Товариства, що, як свідчить рух справи № 912/363/22 під час попередніх її розглядів, може унеможливити ефективний захист прав позивача (у разі обґрунтованості позову) без нових звернень до суду.

Заперечуючи проти забезпечення позову, представник відповідача вказав на те, що відповідний випадок відчуження учасником Товариства його частки мав місце один раз, у 2022 році, більше учасники Товариства не здійснювали відчуження своїх часток.

Суд ураховує, що для цілей вжиття заходів забезпечення позову, побудова судового рішення на припущенні є допустимою, за умови, що таке припущення було достатньо обґрунтованим (постанова КГС ВС від 14.10.2024 у справі № 915/534/24).

Суд зазначає, що можливі ризики відчуження учасниками Товариства своїх часток (частин часток) випливають з самої правомочності учасника Товариства розпорядитися своєю часткою, зокрема здійснити її відчуження.

За наявності у відповідачів - учасників Товариства зазначеної вище об`єктивної можливості, сукупно з тим фактом, що вже один раз склад учасників Товариства змінювався (збільшувалась кількість учасників) під час розгляду справи у зв`язку з відчуженням одним з учасників належної йому частини частки за договором дарування іншій особі, суд вважає за необхідне застосувати заходи забезпечення позову як тимчасовий захід, що покликаний зберегти status quo у спірних правовідносинах задля можливості розгляду спору по суті та ефективно захистити права позивача у разі обґрунтованості позовних вимог.

Щодо посилання представника відповідача на відсутність ризиків в силу положень статті 52 ГПК України суд зауважує, що може мати місце не вибуття одного учасника справи із спірних правовідносин та його заміна на іншого, а збільшення кількості учасників (як уже мало місце в справі, що розглядається), і такий випадок стаття 52 ГПК України не регулює.

Щодо аргументів представника відповідача про необхідність повернення заяви від 07.01.2026 про забезпечення позову, оскільки її обґрунтування не відрізняється від заяви від 29.12.2025, яку суд повернув ухвалою від 31.12.2025, суд зазначає, що однією з підстав повернення заяви від 29.12.2025 було незазначення в ній обґрунтування необхідності кожного із заявлених заходів забезпечення. У заяві від 07.01.2026 відповідне обґрунтування наведене, у зв`язку з чим суд прийняв її до розгляду.

Щодо заборони вчинення реєстраційних дій суд зазначає, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення корпоративних прав позивача (у разі установлення їх порушення) безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства).

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Зазначена позиція суду кореспондується з правовими висновками Верховного Суду, наведеними в постановах від 16.05.2023 у справі № 906/151/23, від 10.07.2025 у справі № 917/2313/24.

Невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист і поновлення порушених корпоративних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду, подавши позов у цій справі.

Заборона вносити відповідні зміни до реєстру є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності Товариства. Тобто вжиття такого заходу забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін. Запроваджує законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Подібні висновки висловлені Верховним Судом у постановах від 22.10.2021 у справі № 922/1659/21, від 10.03.2021 у справі № 922/2566/20, від 23.06.2021 у справі № 920/26/21, від 10.09.2021 у справі № 910/18567/20, від 19.11.2021 у справі № 916/2009/21, від 15.04.2022 у справі № 904/7930/21, від 04.04.2024 у справі № 911/2221/23, від 19.12.2024 у справі № 910/7194/24.

Вимоги позивача щодо заборони проводити реєстраційні дії про зміну частки засновника (учасника) в статутному капіталі та зміну розміру статутного капіталу ТОВ кореспондуються у цьому разі з позовними вимогами про визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розміру часток учасників у статутному капіталі, і застосування таких заходів забезпечення позову не суперечить статті 137 ГПК України (постанови Верховного Суду від 20.09.2023 у справі № 911/1430/23, від 20.09.2024 у справі № 911/571/24, від 17.04.2025 у справі № 910/4378/24).

Ужиття такого заходу забезпечення позову перебуває в причинно-наслідковому зв`язку з таким способом, як заборона відповідачам вчиняти певні дії, зокрема відчувати належні їм частки в статутному капіталі Товариства.

Зокрема, реєстрація змін складу учасників Товариства може відбутися у разі відчуження відповідачами-іншими учасниками Товариства своїх часток (частини часток) на користь інших осіб. За такого тимчасова заборона відповідачам здійснювати відчуження належних їм часток статутного капіталу є пов`язаним з предметом позову, адекватним і співмірним заходом, оскільки не позбавляє учасників Товариства корпоративних прав, не впливає на реалізацію ними таких прав, як отримання частини доходу Товариства, участь в управлінні Товариством тощо. Так само такий захід не впливає на господарську діяльність Товариства.

Відповідно до пункту 9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову", виносячи ухвалу про заборону відповідачеві вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти. Помилковими слід визнавати ухвали, якими боржникам забороняється користуватись їхнім майном, якщо через особливості цього майна користування ним не тягне знищення або зменшення його цінності. За наявності підстав для застосування такого заходу до забезпечення позову господарський суд може заборонити витрачання майна на власні потреби, відчуження його у будь-який спосіб, у тому числі здійснення тих чи інших платежів або перерахування авансом певних сум тощо. Якщо з урахуванням особливостей майна користування ним не тягне за собою його знищення або зменшення його цінності, то для задоволення заяви про забезпечення позову шляхом заборони відповідачеві користуватися таким майном підстави, як правило, відсутні.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (постанова КГС ВС від 09.09.2022 у справі № 904/7630/21).

Заборона відповідачам-учасникам Товариства відчужувати їхні частки (вчиняти певні дії) є тимчасовою та не матиме своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності Товариства або реалізації учасниками Товариства корпоративних прав, які випливають з належних їм часток.

Суд зазначає, що ужиття заходів забезпечення позову у цій справі жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність Товариства, адже не впливає на можливість укладання Товариством (відповідачем-1) договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо.

Зазначені заходи забезпечення позову відповідають процесуальним нормам, що регулюють дані правовідносини, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, доведеності обставин щодо ймовірності ускладнення ефективного захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача в разі невжиття таких заходів.

Ужиття таких заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Заходи забезпечення позову, про які просить позивач, фактично спрямовані на незмінність спірних правовідносин та їхнього суб`єктного складу. При цьому, суд враховує, що заходи забезпечення позову діятимуть тимчасово, виключно на час розгляду справи в суді.

Водночас щодо накладення арешту на частки учасників Товариства, суд зазначає таке.

Позивач зазначає в заяві щодо накладення арешту на частки учасників, що невжиття такого заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав або інтересів ОСОБА_1 , оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду справи частки інших учасників у статутному капіталі ТОВ "Рівне Агро Плюс" будуть відчужені на користь інших осіб та відбудеться вчинення нових реєстраційних дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ, ОСОБА_1 не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Позивач мотивує, що накладення арешту забороняє державним реєстраторам вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо учасників Товариства.

Суд, відповідаючи на цей аргумент, зазначає, що заборона іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору є самостійним заходом забезпечення позову, до якого, зокрема, належить вчинення реєстраційних дій державними реєстраторами.

Заходи забезпечення позову вживаються за заявою учасника справи, що відповідає принципу диспозитивності.

Такий спосіб забезпечення позову, як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема з такою вимогою майнового характеру, як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ/ТДВ. Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову. Оскільки позовні вимоги є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову, як накладення арешту на майно, не є співмірним з предметом спору в цій справі.

Відповідна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 29.03.2021 у справі № 910/16800/20, від 07.09.2021 у справі № 910/6481/21.

Визначення розміру статутного капіталу та часток учасників є вимогами немайнового характеру.

Ураховуючи вищенаведене, накладення арешту на частки відповідачів - учасників Товариства у статутному капіталі Товариства не є співмірним з предметом позову в цій справі, тому не може бути застосованим.

Отже, заяву про забезпечення позову належить задовольнити частково.

Суд наголошує, що під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Керуючись статтями 136, 137, 139, 140, 144, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) від 07.01.2026 про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (28020, Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Приютівка, вул. Користівське шосе, 2 корп. А, ідентифікаційний код - 35079116) здійснювати відчуження частки у розмірі 5 842 289,26 грн, що дорівнює 99,915 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (ідентифікаційний код - 32610639).

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Кепітал Менеджмент" (28020, Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Приютівка, вул. Користівське шосе, 2 корп. А, ідентифікаційний код - 35079116).

Заборонити ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) здійснювати відчуження частки у розмірі 2 998,54 грн, що дорівнює 0,0513 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (ідентифікаційний код - 32610639).

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ).

Боржник: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_1 ).

Заборонити ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_4 ) здійснювати відчуження частки у розмірі 1 199,33 грн, що дорівнює 0,0205 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (ідентифікаційний код - 32610639).

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ).

Боржник: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_4 ).

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639) вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу його учасників та розміру статутного капіталу, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в ЄДР (та в установчих документах Товариства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства та складом його учасників.

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639)

У задоволенні інших вимог заяви відмовити.

Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом відповідно до вимог Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення ухвали до виконання - відповідно до вимог статті 12 Закону України "Про виконавче провадження".

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження (частина перша статті 144 ГПК України).

Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення 08.01.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду.

Дата складення повної ухвали - 08.01.2026.

Суддя Б.М. Кузьміна