ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/9915/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.,

за участю представників:

позивача - Муходінов М. Л.

відповідача - Мартиненко А. В., Баскевич Д. В., Кравець Р. Ю.

третьої особи 1 - не з`явився

третьої особи 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 (суддя - Андреїшина І. О.)

і додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 (суддя - Андреїшина І. О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 (головуючий - Михальська Ю. Б., Тищенко А. І., Мальченко А. О.)

і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 (головуючий - Михальська Ю. Б., Тищенко А. І., Мальченко А. О.)

у справі № 910/9915/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Великий шовковий шлях"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) Публічне акціонерне товариство "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь", 2) Акціонерне товариство "Українська залізниця"

про витребування безпідставно набутого майна

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Великий шовковий шлях", в якому просить суд витребувати у ТОВ "Великий шовковий шлях" на користь ТОВ "Метінвест-СМЦ" безпідставно набуте (отримане) майно, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ, а саме:

- рулон гарячекатаний 2,4x1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 243,03 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 6 630 344,46 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1072 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 64,70 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 1 765 145,40 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 362,85 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 9 899 273,70 грн з урахуванням ПДВ.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем було укладено Договір підряду № 1145419/01/20 від 08.01.2020, предметом якого є виконання робіт з переробки гарячекатаного травленого рулону в оцинкований штрипс.

3. На виконання Договору підряду та для закупівлі давальницької сировини між позивачем та Публічним акціонерним товариством "Запоріжсталь" 06.10.2020 було укладено Договір поставки № МЗК-1327342/СМЦ-С, відповідно до якого постачальник (третя особа 1) зобов`язується передати, а покупець (позивач) прийняти та оплатити матеріали металопродукцію (ресурси) на умовах, визначених цим договором.

4. У подальшому ПАТ "Запоріжсталь" залізничним транспортом направило на адресу відповідача ресурси (рулони гарячекатані) у кількості 670,58 тн (нетто) загальною вартістю 18 294 763,56 грн з ПДВ.

5. Відповідач отримав за залізничними накладними № 45438272 від 15.02.2022, № 45438314 від 15.02.2022, № 45438306 від 15.02.2022, № 45438298 від 15.02.2022, № 45438280 від 15.02.2022, № 45484573 від 16.02.2022, № 45484607 від 16.02.2022, № 45459799 від 18.02.2022, № 45459807 від 18.02.2022, № 45538683 від 18.02.2022, № 45538717 від 18.02.2022, № 45581584 від 19.02.2022, № 45581600 від 19.02.2024, № 45570264 від 20.02.2022 направлений йому ПАТ "Запоріжсталь" вантаж - рулони гарячекатані.

6. Однак, сторонами Договору підряду № 1145419/01/20 від 08.01.2020 не було підписано у визначений цим договором спосіб Додаток № 6, на виконання якого відповідач як давальницьку сировину мав отримати та фактично отримав вантаж за переліченими залізничними накладними.

7. Відповідач після факту отримання вантажу відмовився підтвердити факт отримання давальницької сировини шляхом підписання додатку № 6 та актів приймання-передачі товару, а тому такий вантаж за твердженнями позивача отримано (набуто) відповідачем без достатньої правової підстави й підлягає поверненню позивачу в натурі на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

8. Також, враховуючи можливу втрату майна відповідачем чи відсутність можливості повернення майна в натурі позивач визначив вартість майна на рівні фактичних витрат на його придбання у третьої особи 1 - 18 294 763,56 грн з ПДВ.

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій

9. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

10. Приймаючи оскаржувані судові рішення суди не погодились з доводами позивача про необхідність застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 ЦК України.

11. Суди попередніх інстанцій встановили, що спірне майно, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ, було придбане у третьої особи 1 та замовлене до постачання саме на виконання Договору підряду, тобто було набуте відповідачем на правовій підставі та у спосіб, що був передбачений господарським зобов`язанням. Водночас суди зазначили, що наявність чи відсутність Додатку № 6 до Договору підряду не впливає на наявність договірних зобов`язань, на виконання яких позивачем були вчинено дії на обіг спірного майна.

12. Таким чином, за висновками судів, позивач у справі обрав неналежний спосіб захисту, звернувшись із позовними вимогами про витребування у ТОВ "Великий шовковий шлях" на користь ТОВ "Метінвест-СМЦ" безпідставно набутого (отриманого) майна, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ. Належним способом захисту замовника за договором підряду, за висновками судів, було б спонукання до виконання відповідачем взятого на себе за Договором підряду № 1145419/01/20 від 08.01.2020 договірного зобов`язання, або у разі неможливості такого виконання - відшкодування понесених збитків винною стороною (за наявності необхідних умов для відшкодування).

13. Також суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Метінвест-СМЦ" до позову долучені паперові копії електронних документів - спірних залізничних накладних. Однак, відомостей про наявність в нього оригіналів електронних документів позовна заява не містить. У свою чергу третя особа 2 долучила до заяви від 08.11.2024 паперові примірники електронних залізничних накладних по спірних вагонах; залізничні накладні на повернення спірних вагонів від відповідача, якими було доставлено вантаж; відомості плати за користування спірними вагонами (форми ГУ-46); пам`ятки про подавання/забирання спірних вагонів (форми ГУ-45).

14. Співставивши між собою надані позивачем паперові копії спірних залізничних накладних, як візуальної форми подання електронних доказів та копії, надані Укрзалізницею суд апеляційної інстанції встановив, що вони відрізняються за змістом, а саме у графах 28 та 30 накладних. Тобто, зміст поданих позивачем текстових документів відрізняється від змісту наданих Укрзалізницею як особою, в архіві якої мають зберігатися усі ЕПД.

15. Таким чином, за наявності розбіжностей у поданих до суду копіях спірних залізничних накладних та відсутності поданих до суду оригіналів електронних документів, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що останні не можуть бути покладені в основу рішення суду в даній справі та підтверджувати факт отримання відповідачем ресурсів за ними.

16. Також суд апеляційної інстанції врахував, що виходячи з дат спірних залізничних накладних стверджуване позивачем перевезення було здійснене у період з 18 по 24 лютого 2022 року, тобто напередодні та в день початку повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України. Відповідач, у свою чергу, разом із відзивом на позовну заяву надав суду докази на підтвердження того, що транспортні засоби, які перебували на балансі відповідача, не направлялися до станції Переїзна у період з 18.02.2022 по 24.02.2022 для отримання вантажу, адже в цей період були задіяні у перевезеннях з міста Лисичанськ до міста Бориспіль, що підтверджується наданими відповідачем товарно-транспортними накладними, й назад до міста Лисичанськ не повертались у зв`язку з початком повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України та подальшою окупацією цієї території. Суд апеляційної інстанції також врахував доводи відповідача з приводу того, що 19.02.2022 та 20.02.2022 (коли за твердженнями позивача відповідач отримував товар) у відповідача були вихідними днями (субота та неділя), що підтверджується бухгалтерською довідкою ТОВ "Великий шовковий шлях" № 10/10/2023 від 10.10.2023 та витягом з правил внутрішнього розпорядку ТОВ "Великий шовковий шлях" для підрозділу в м. Лисичанськ про п`ятиденний робочий тиждень з двома вихідними у суботу та неділю. Разом з цим, з 24.02.2024 відповідно до наказу директора ТОВ "Великий шовковий шлях" № 5 від 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, введенням воєнного стану та відсутністю можливості у підприємства забезпечувати безпеку на території виробництва за адресами цехів у м. Лисичанськ по вул. Незалежності, 128, 128-8, 128-10, 128-14 було призупинено виробничу діяльність на вказаних об`єктах до припинення воєнного стану та відновлення повноцінної діяльності підприємства.

17. З огляду на викладене суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем та третіми особами до матеріалів справи не надані оригінали доказів, на які вони посилаються в якості підтвердження факту набуття відповідачем майна, в той час як усі варіанти долучених до матеріалів справи учасниками копій залізничних накладних на перевезення та залізничних накладних на повернення вагонів різняться між собою, пам`ятки про подавання/забирання вагонів не містять підписів працівників станції та вантажовласника, дорожні відомості з відмітками про одержання вантажу відповідачем у матеріалах справи відсутні, в той час як відповідачем надано документи, які підтверджують фізичну неможливість отримання ним спірного майна у вказані дати.

18. Таким чином, дослідивши наявні в матеріалах справи докази колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що позивачем не доведено факту отримання товару відповідачем.

19. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 09.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 заяву ТОВ "Великий шовковий шлях" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково та присуджено до стягнення з ТОВ "Метінвест-СМЦ" на користь ТОВ "Великий шовковий шлях" витрати на оплату професійної правничої допомоги в розмірі 32 000 грн.

20. Додаткове рішення суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивовано тим, що беручи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду документів, їх значення для вирішення спору, зазначив, заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката є неспівмірним зі складністю справи, предметом позову, наданим адвокатом обсягом послуг, за відсутності відомостей про витрачений ним час на надання таких послуг, не відповідає критерію розумності та їх стягнення у повному обсязі становить надмірний тягар для позивача, що суперечить принципу розподілу таких витрат. З огляду на це господарський суд, керуючись внутрішнім переконанням, визнав, що співмірними та пропорційними є витрати на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 32 000,00 грн, які і покладаються на позивача.

21. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 заяву ТОВ "Великий шовковий шлях" про ухвалення додаткового рішення задоволено повністю та присуджено до стягнення з ТОВ "Метінвест-СМЦ" на користь ТОВ "Великий шовковий шлях" витрати на оплату професійної правничої допомоги в розмірі 23 600 грн.

22. Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що враховуючи рівень складності справи та обсяг доказів, що підлягали вивченню та аналізу, оцінюючи надані відповідачем до заяви про ухвалення додаткового судового рішення докази, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає їх розмір обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням предмету позову, значення справи для сторін, при цьому підстав не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу судом не встановлено. Невідповідності заявленої до стягнення відповідачем суми (23 600,00 грн) критеріям співмірності та дійсної необхідності судом апеляційної інстанції не встановлено, заявлена позивачем сума є розумним розміром витрат відповідача на послуги адвоката в даній справі. Враховуючи зазначене, апеляційний господарський суд виснував, що заява ТОВ "Великий шовковий шлях" про стягнення з позивача витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 23 600,00 грн підлягає задоволенню в повному обсязі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

23. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 та ухвалити нове рішення по суті заявлених позовних вимог, яким позов задовольнити, а у задоволенні заяв про ухвалення додаткового рішення - відмовити в повному обсязі.

24. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 761/6144/15-ц.

25. У цій частині скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про те, що позивач у справі обрав неналежний спосіб захисту, звернувшись із позовними вимогами про витребування у відповідача безпідставно набутого (отриманого) майна відповідно до статті 1212 ЦК України, в порушення вимог чинного законодавства самостійно не здійснили правильну правову кваліфікацію спірних правовідносин та не застосували для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

26. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пунктів 8, 10 Правил видачі вантажів, затверджених, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644, Додатку 3 до Правил оформлення перевізних документів, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644, статті 48 Статуту залізниць України та статті 1212 ЦК України у подібних правовідносинах.

27. Разом з цим, обґрунтовуючи наявність підстав для скасування додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 та додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 скаржник стверджує, що надані відповідачем докази на підтвердження факту понесення витрат на правничу допомогу не можуть бути належними доказаним понесення останнім таких витрат, оскільки у наданих заявником доказах не міститься жодної інформації стосовно надання правничої допомоги саме у праві № 910/9915/24.

Позиція інших учасників справи

28. Відповідач подав відзив, у якому заперечив проти доводів скаржника та просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

29. Третя особа 2 подала письмові пояснення у яких підтримала доводи касаційної скарги.

30. Інші учасники не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

31. 08.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Великий шовковий шлях" (підрядник) було укладено Договір підряду № 1145419/01/20, відповідно до умов якого, в редакції протоколу розбіжностей, предметом договору є виконання робіт з переробки гарячекатаного травленого рулону в оцинкований штрипс; сортаментна частина, а також вимоги до нормативно-технічної документації обговорюються сторонами в додатках до договору; роботи виконуються з рулону замовника, номенклатура та кількість якого зазначається в додатках до договору (пункт 1.1 Договору підряду).

32. З урахуванням додаткової угоди № 3 від 15.11.2021 до Договору підряду сторони погодили строк дії спірного договору по 31.12.2022.

33. На виконання спірного Договору підряду та для закупівлі давальницької сировини між позивачем та Публічним акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (постачальник) 06.10.2020 було укладено Договір № МЗК-1327342/СМЦ-С, відповідно до якого постачальник зобов`язується передати, а покупець (позивач) прийняти та оплатити матеріали металопродукцію (далі - ресурси) на умовах, визначених цим договором.

34. Пунктом 1.3 Договору підряду передбачено, що замовник зобов`язується надати матеріал і оплатити вартість робіт з переробки матеріалу в готову продукцію, а також прийняти готову продукцію на умовах, оговорених у договорі та його додатках.

35. Згідно з пунктом 1.4 Договору підряду найменування, сортамент, ціна, якість, кількість та строки передачі матеріалу, строки виконання робіт з переробки матеріалу в готову продукцію і строки передачі готової продукції замовнику погоджуються сторонами і зазначаються у відповідних додатках, які є невід`ємною частиною договору.

36. Пунктом 3.1 Договору підряду сторони визначили, що доставка матеріалу здійснюється замовником на умовах, зазначених у додатках, згідно правилам "Інкотермс" в редакції 2010 року.

37. Згідно з пунктом 3.3 Договору підряду передача матеріалу здійснюється в строки, зазначені в додатках до договору. Датою передачі готової продукції вважається дата підписання сторонами акту приймання-передачі готової продукції та товарно-транспортної накладної.

38. На виконання договору поставки позивач та третя особа 1 уклали специфікацію № 1049 від 10.02.2022, згідно з якою ПАТ "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" взяло на себе зобов`язання відвантажити визначеному у специфікації вантажоодержувачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Великий шовковий шлях" на умовах поставки СРТ, станція Переїзна, у відповідності до Офіційних правил тлумачення торговельних термінів ІНКОТЕРМС (редакція 2010), таку продукцію:

- рулон гарячекатаний 2,4x1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 300 тон за ціною 22 735,00 грн без урахування ПДВ або (22 735,00*1,2) 27 282 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1072 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 200 тон за ціною 22 735,00 грн без урахування ПДВ, або (22 735,00*1,2) 27 282 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 400 тон за ціною 22 735,00 грн без урахування ПДВ, або (22 735,00*1,2) 27 282 грн з урахуванням ПДВ.

39. Отже, сторони Договору поставки (позивач та третя особа 1) за цією специфікацією погодили поставку ресурсів у кількості 900 тон на суму 24 553 800,00 грн, з урахуванням ПДВ.

40. Так, позивач зазначає, що на підставі виставлених рахунків ПАТ "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" протягом 14 - 20 лютого 2022 року на виконання укладеної з позивачем специфікації № 1049 від 10.02.2022 до договору поставки № МЗК-1327342/СМЦ-С від 06.10.2020 залізничним транспортом на адресу відповідача (93118, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Незалежності, б. 128-8 / станція Переїзна) направило Ресурси у кількості 670,58 тн (нетто) за ціною 22 735,00 грн без ПДВ, на суму 15 245 636,30 грн без ПДВ. З урахуванням ПДВ вартість поставлених ресурсів склала 18 294 763,56 грн.

41. Поставка, за доводами позивача, здійснювалася згідно з такими залізничними накладними та сертифікатами якості:

1. рахунок-фактура від 15.02.2022 № 307402;

- накладна № 45438272 від 15.02.2022, сертифікати № 605769 від 14.02.2022, № 605780 від 14.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 46,640 тн (нетто);

- накладна № 45438314 від 15.02.2022, сертифікати № 605787 від 14.02.2022, № 605788 від 14.02.2022, Рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 42,670 тн (нетто);

- накладна № 45438306 від 15.02.2022, сертифікати № 605786 від 14.02.2022, № 605785 від 14.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 52,130 тн (нетто);

- накладна № 45438298 від 15.02.2022, сертифікати № 605783 від 14.02.2022, № 605784 від 14.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 53,060 тн (нетто);

- накладна № 45438280 від 15.02.2022, сертифікати № 605782 від 14.02.2022, № 605781 від 14.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, у кількості 52,250 тн (нетто);

2. рахунок-фактура від 16.02.2022 № 307531;

- накладна № 45484573 від 16.02.2022, сертифікати № 605946 від 15.02.2022, № 605945 від 15.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 53,940 тн (нетто);

- накладна № 45484607 від 16.02.2022, сертифікати № 605943 від 15.02.2022, № 605944 від 15.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 52,340 тн (нетто);

3. рахунок-фактура від 18.02.2022 № 308773;

- накладна № 45459799 від 18.02.2022, сертифікати № 606215 від 17.02.2022, № 606251 від 14.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 44,890 тн (нетто);

- накладна № 45459807 від 18.02.2022, сертифікати № 606263 від 17.02.2022, № 606262 від 17.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 45,190 тн (нетто);

- накладна № 45538683 від 18.02.2022, сертифікати № 606252 від 17.02.2022, № 606253 від 17.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 43,090 тн (нетто);

- накладна № 45538717 від 18.02.2022, сертифікати № 606271 від 17.02.2022, № 606266 від 17.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 44,560 тн (нетто);

4. рахунок-фактура від 19.02.2022 № 308774;

- накладна № 45581584 від 19.02.2022, сертифікати № 606371 від 18.02.2022, № 606370 від 18.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1072 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 20,940 тн (нетто) та рулон гарячекатаний 2,4х1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 22,630 тн (нетто);

- накладна № 45581600 від 19.02.2024, сертифікати № 606369 від 18.02.2022, № 606368 від 18.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1072 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 43,760 тн (нетто);

5. рахунок-фактура від 20.02.2022 № 308775;

- накладна № 45570264 від 20.02.2022, сертифікати № 606479 від 19.02.2022, № 606478 від 19.02.2022, рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений у кількості 52,490 тн (нетто);

42. Оплата за поставлені ресурси позивачем третій особі 1 була здійснена 24.03.2022 у сумі 35 022 830,07 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № .

43. Позивач зазначає про те, що оплата позивачем третій особі 1 здійснювалася без посилання на конкретний рахунок, а лише на Договір поставки, підтвердженням оплати поставлених на адресу відповідача ресурсів у кількості 670,58 тн (нетто) на суму 18 294 763,56 гривень з урахуванням ПДВ є акт звірки від 01.06.2022 та бухгалтерська довідка позивача № 1220 від 20.06.2024.

44. За твердженням позивача всі наведені ресурси були отримані відповідачем, що підтверджується відміткою у графі 53 "Підтвердження одержання вантажу" залізничних накладних № 45438272 від 15.02.2022, № 45438314 від 15.02.2022, № 45438306 від 15.02.2022, № 45438298 від 15.02.2022, № 45438280 від 15.02.2022, № 45484573 від 16.02.2022, № 45484607 від 16.02.2022, № 45459799 від 18.02.2022, № 45459807 від 18.02.2022, № 45538683 від 18.02.2022, № 45538717 від 18.02.2022, № 45581584 від 19.02.2022, № 45581600 від 19.02.2024, № 45570264 від 20.02.2022, де зазначено, що "вантаж одержав" уповноважений представник відповідача Харіна Олена Володимирівна "Довіреність № 54 від 01.02.2022 паспорт ЕМ 000986335 Харіна Олена Володимирівна".

45. Як зазначає позивач, факт отримання відповідачем давальницької сировини підтверджується також третьою особою 2 у відповідях на запити як позивача, так і третьої особи 1.

46. Водночас, у листі Регіональної філії Донецька залізниця АТ "Українська залізниця" № Н-09/107 від 02.11.2023, адресованому позивачу у відповідь на його прохання надати копії документів, що підтверджують видачу вантажу позивачу, який прибув у лютому 2022 року, філія зазначила, що оскільки ТОВ "Метінвест-СМЦ" не виступає відправником або одержувачем вантажу по перевізним документам, зазначеним в листі, відсутні підстави для надання запитуваних документів.

47. У листі № НЗ-1-02/8 від 04.01.2024 Регіональна філія Донецька залізниця АТ "Українська залізниця" у відповідь на лист ПАТ "Запоріжсталь" від 27.12.2023 № 2035583 повідомила останнє про те, що для отримання копій електронних перевізних документів радить звернутися до філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця".

48. Готовність відповідача приймати ресурси саме на залізничній станції Переїзна (код станції 498201), як зазначає позивач, підтверджується листом відповідача б/н без дати на адресу третьої особи 2 (Начальнику служби комерційної роботи та маркетингу РФ "Придніпровська залізниця АТ "Укрзалізниця").

49. Позивач стверджує, що з аналізу наведених умов спірного Договору підряду, з урахуванням норм права та висновків Верховного Суду, вбачається, що обов`язковою правовою підставою передачі матеріалу підряднику для виконання робіт з переробки гарячекатаного травленого рулону в оцинкований штрипс (в готову продукцію) є наявність укладеного сторонами додатку до договору.

50. Однак відповідний додаток між позивачем та відповідачем не було укладено, у зв`язку з чим позивач вважає, що весь відвантажений відповідачу вантаж за переліченими залізничними накладними було отримано (набуто) відповідачем без достатньої правової підстави.

51. Наведений висновок щодо набуття відповідачем майна без достатньої правової підстави для позивача ґрунтується на тому, що з початком повномасштабного вторгнення рф відповідач відмовляється як підписувати додаток № 6 до спірного договору щодо передачі йому давальницької сировини, так і не підтверджує сам факт отримання такої сировини.

52. Так, позивачем на адресу відповідача як поштовими відправленнями, так і засобами електронного зв`язку неодноразово надсилалися Акти приймання-передачі № 1 від 15.02.2022, № 2 від 15.02.2022, № 3 від 16.02.2022, № 4 від 18.02.2022, № 5 від 19.02.2022, № 6 від 20.02.2022, № 7 від 22.02.2022 та № 8 від 24.02.2022 та проект додатку № 6.

53. Згідно з відповіддю директора підприємства відповідача Олени Антюхіної в електронному листі від 06.04.2022 відповідач повідомив, що в нього відсутня можливість підтвердити направлені йому акти, а в подальшому і листами відмовився від оформлення актів та підписання додатку № 6.

54. Документи відповідачу повторно надсилалися позивачем разом з листом № 1185 від 05.10.2023 (акти та додаток № 6).

55. Не отримавши відповідь на лист № 1185 від 05.10.2023, позивачем листами № 1238 та 1239 від 19.10.2023 на відомі адреси відповідача були направлені вимоги про повернення вартості відвантаженої давальницької сировини.

56. Листом від 23.10.2023 № 23-10/23 у відповідь на лист від 05.10.2023 № 1185 відповідач повідомив, що будь-які відносини між підприємствами у межах Договору підряду завжди виникали тільки на підставі складених та підписаних сторонами додатків до Договору. Проведеним аналізом договірної та бухгалтерської документації ТОВ "Великий шовковий шлях" встановлено відсутність як договірних, у вигляду Додатку до Договору, так і первинних бухгалтерських документів, що підтверджували б як виникнення між сторонами зобов`язань на здійснення відображених у листі № 1185 фінансово-господарських операцій, так і їх фактичне здійснення або часткове здійснення. Посилання у листі на нібито здійснення ТОВ "Метінвест-СМЦ" не узгоджених між сторонами дій у вигляді транспортування ТМЦ не може бути підтверджене чи спростоване підприємством у зв`язку з відсутністю у ТОВ "Великий шовковий шлях" субрахунку обліку взаємовідносин контрагентів з транспортними підприємствами. У зв`язку з цим відповідач повернув позивачу додаток № 6 та акти прийому-передачі без підписання.

57. Також відповідачем на адресу позивача був направлений аналогічного змісту лист від 24.10.2023 № 24-10/23, в якому відповідач, зокрема, зазначив, що додаток № 6 до договору ніколи не розглядався товариством, не погоджувався, не укладався та не підписувався, будь-яких фактичних дій (отримання, переробка, тощо) по його виконанню відповідачем не здійснювалось. Тобто, посилання в листі на наявність у ТОВ "Великий шовковий шлях" зобов`язань, що нібито виникли на підставі неіснуючого додатку є помилковим та відповідно безпідставною є вимога про виплату будь-яких відшкодувань. Посилання у листі на нібито здійснення ТОВ "Метінвест-СМЦ" не узгоджених між сторонами дій у вигляді початку транспортування ТМЦ є взаємовідносинами підприємства позивача з перевізником на предмет транспортування, інформація про вказані дії відсутня в обліках ТОВ "Великий шовковий шлях".

58. Листом від 01.11.2023 № 01-11/23 відповідач повідомив позивача про повернення залізничних накладних, направлених відповідачу як доказ транспортування та отримання відповідачем давальницької сировини. При цьому відповідач зазначив, що ТОВ "Метінвест-СМЦ" без юридичних чи інших фінансово-господарських підстав почало транспортування ТМЦ, про що мало взаємовідносини лише з перевізником. ТОВ "Великий шовковий шлях" не отримувало перераховані ТМЦ, не погоджувало, не укладало та не підписувало зобов`язань на їх отримання та/чи переробку.

59. Таким чином позивач зазначає, що фактичні дії відповідача свідчать як про його відмову вважати взаємовідносини з отримання давальницької сировини договірними, так і про його відмову підтвердити сам факт отримання давальницької сировини, поставленої за залізничними накладними № 45438272 від 15.02.2022, № 45438314 від 15.02.2022, № 45438306 від 15.02.2022, № 45438298 від 15.02.2022, № 45438280 від 15.02.2022, № 45484573 від 16.02.2022, № 45484607 від 16.02.2022, № 45459799 від 18.02.2022, № 45459807 від 18.02.2022, № 45538683 від 18.02.2022, № 45538717 від 18.02.2022, № 45581584 від 19.02.2022, № 45581600 від 19.02.2024, № 45570264 від 20.02.2022.

60. Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що до спірних правовідносин необхідно застосувати положення статті 1212 Цивільного кодексу України, оскільки спірне майно було передано позивачем за відсутності підписаного додатку до Договору підряду № 1145419/01/10 від 08.01.2020.

61. З огляду на викладене позивач просить суд витребувати у відповідача на користь позивача безпідставно набуте (отримане) майно, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ, а саме:

- рулон гарячекатаний 2,4x1080 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 243,03 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 6 630 344,46 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1072 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 64,70 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 1 765 145,40 грн з урахуванням ПДВ;

- рулон гарячекатаний 2,4х1250 мм штрипс ДСТУ 8540:2015 ДСТУ 2834-94 (ГОСТ 16523-97) ДСТУ 2651:2005/ГОСТ 380-2005 НО травлений, за кодом 24.11.315000.19509 у кількості 362,85 тон за ціною 27 282 грн з урахуванням ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 9 899 273,70 грн з урахуванням ПДВ.

62. Відповідач проти позову заперечував, стверджуючи, зокрема, що товар за переліченими залізничними накладними відповідач не отримував, більш того, і не міг отримати, оскільки транспорт підприємства з 15.02.2022 по 23.02.2022 був задіяний у перевезеннях до м. Бориспіль, з 24.02.2022 відповідно до наказу № 5 у зв`язку з вторгненням рф взагалі було призупинено роботу виробничих цехів у м. Лисичанськ, повноваження Харіної О. В. обмежувалися розкредитуванням та оформленням документів без права на фактичне отримання товару, інформація у графі 53 долучених накладних свідчить лише про час проставлення ЕЦП. Доказів фактичної видачі спірного майна відповідачу позивачем суду не надано. Водночас, безпідставним є посилання позивача на положення статті 1212 Цивільного кодексу України, оскільки сам позивач зазначає, що товар було поставлено в рамках дії укладеного Договору підряду.

63. До відзиву на позовну заяву відповідачем долучені копії акту службового розслідування від 11.10.2023, бухгалтерської довідки № 10/10/2023 від 10.10.2023 про відсутність надходжень у період з 15.02.2022 по 24.02.2022 на позабалансовому рахунку 022 "Матеріали прийняті для переробки", наказу ТОВ "Великий шовковий шлях" про призупинення виробничої діяльності від 24.02.2022 № 5, накладних на переміщення з м. Лисичанськ до м. Бориспіль № 3891/1 від 18.02.2022, № 3891/2 від 18.02.2022, № 3891 від 18.02.2022, № 3892/1 від 21.02.2022, № 3892/2 від 21.02.2022, № 3892 від 21.02.2022, № 3894/1 від 23.02.2022, № 3894/2 від 23.02.2022, № 3894 від 23.02.2022, ТТН № 3891/1 від 18.02.2022, № 3891/2 від 18.02.2022, № 3891 від 18.02.2022, № 3892/1 від 21.02.2022, № 3892/2 від 21.02.2022, № 3892 від 21.02.2022, № 3894/1 від 23.02.2022, № 3894/2 від 23.02.2022, № 3894 від 23.02.2022, бухгалтерської довідки № 10/10/2023 від 10.10.2023 про те, що у період 19-20 лютого 2022 року (субота та неділя) не здійснювалось переміщення матеріалів чи готової продукції як між складами Товариства, так і межах сторонніх договорів, правила внутрішнього трудового розпорядку ТОВ "Великий шовковий шлях".

Позиція Верховного Суду

64. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

65. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

66. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з неможливості застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 ЦК України.

67. Так, суди попередніх інстанцій зазначили, що спірне майно, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ, було придбане у третьої особи 1 та замовлене до постачання саме на виконання Договору підряду, тобто було набуте відповідачем на правовій підставі та у спосіб, що був передбачений господарським зобов`язанням.

68. Таким чином, за висновками судів, позивач у справі обрав неналежний спосіб захисту, звернувшись із позовними вимогами про витребування у ТОВ "Великий шовковий шлях" на користь ТОВ "Метінвест-СМЦ" безпідставно набутого (отриманого) майна, вартість якого разом становить 18 294 763,56 грн з урахуванням ПДВ.

69. Належним способом захисту замовника за договором підряду, за висновками судів, було б спонукання до виконання відповідачем взятого на себе за Договором підряду № 1145419/01/20 від 08.01.2020 договірного зобов`язання, або у разі неможливості такого виконання - відшкодування понесених збитків винною стороною (за наявності необхідних умов для відшкодування).

70. На підставі наведеного суди дійшли висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову у цій справі.

71. Однак Верховний Суд вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на таке.

72. Верховний Суд виходить з того, що позовна заява обов`язково повинна містити предмет позову та підстави позову.

73. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яке опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів.

74. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Водночас правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

75. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову. Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

76. Верховний Суд зазначає, що фактичні підстави позову суд не має право змінювати з власної ініціативи з огляду на приписи статей 2, 14 ГПК України, які зокрема, регламентують завдання та основні засади господарського судочинства та принцип диспозитивності. Тобто господарський суд має вирішувати спір лише у межах предмету та підстав позову, що самостійно визначаються позивачем у позовній заяві, та не може виходити за межі визначених предмету та підстав позову.

77. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 зазначила таке:

"6.56. У процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закони"), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

6.57. Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на "норму права", що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.

6.58. Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу "jura novit curia".

78. Велика Палата Верховного Суду, у постанові від 12.10.2021 у справі № 910/17324/19, виклала правову позицію такого змісту:

"32. Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація сторонами їхніх спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні нормативні приписи [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2019 року у справі № 265/6582/16-ц (пункт 44), від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц (пункт 83), від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (пункт 7.43), від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 101), від 4 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (пункт 84), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 8.1)].

33. Зазначення позивачем конкретних приписів для обґрунтування позову не є визначальним для вирішення судом питання про те, які приписи слід застосувати, вирішуючи спір [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (пункт 85)]. З`ясувавши під час розгляду справи, що позивач або інший учасник справи для обґрунтування вимог або заперечень вказує інші нормативні приписи, ніж ті, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює юридичну кваліфікацію останніх і застосовує для ухвалення рішення ті нормативні приписи, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (пункт 7.43) та від 4 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (пункт 85)].

34. Саме суд має обов`язок здійснити юридичну кваліфікацію відносин сторін, виходячи зі встановлених під час розгляду справи фактів, і визначити, який припис треба застосувати для вирішення спору. Самостійне застосування судом для ухвалення рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є спірні відносини, не є зміною підстави позову (обставин, якими обґрунтований позов) та обраного позивачем способу захисту (предмета позову) [див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 4 грудня 2019 року у справі №917/1739/17 (пункт 86)]".

79. Верховний Суд зазначає, що наведене у пунктах 77-78 цієї постанови правова позиція Великої Палати Верховного Суду є усталеною та відображена в численних постановах Верховного Суду, зокрема і у постановах від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 та від 23.10.2019 у справі № 761/6144/15-ц, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.

80. Втім, суди попередніх інстанцій зазначеного не врахували.

81. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог через обрання позивачем неналежного способу захисту, суди попередніх інстанцій, виснувавши про те, що правовідносини сторін у цій справі виникли на підставі укладеного між ними договору, не навели обґрунтування можливості / неможливості застосування норм права, що на їх думку регулюються спірні правовідносини з метою захисту прав позивача саме в межах цього провадження.

82. Так, відповідно до частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

83. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.

84. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

85. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

86. При цьому позивач самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту.

87. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюється судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Близькі за змістом висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15, постановах Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 489/742/20, від 21.02.2024 у справі № 918/1130/22.

88. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зауважувала, що, як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Постанови від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17, від 15.11.2023 у справі № 916/1174/22.

89. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

90. Поряд з цим, Верховний Суд акцентує, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18.

91. Однак наведеного суди попередніх інстанцій не врахували, що свідчить про передчасність висновків місцевого та апеляційного господарський судів щодо відмови у задоволенні позову.

92. З огляду на наведене, визначена скаржником підстава касаційного скарження рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції у цій справі, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України знайшла підтвердження під час касаційного перегляду судових рішень у цій справі.

93. Разом з цим, Верховний Суд зазначає таке.

94. Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 ГПК України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

95. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

96. Згідно із статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

97. Допустимість доказів за статтею 77 ГПК України полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з визначених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких із них для підтвердження конкретних обставин справи.

98. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (статті 78 Господарського процесуального кодексу України).

99. Слід наголосити, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

100. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

101. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

102. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

103. У частині 3 статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

104. Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

105. Згідно з частинами 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

106. Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

107. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

108. Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

109. За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

110. Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

111. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

112. Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

113. Зазначені правові висновки у застосуванні норм процесуального права мають загальний (універсальний) характер незалежно від змісту спірних правовідносин.

114. Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Олюджіч проти Хорватії"). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Мала проти України", "Богатова проти України").

115. Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії").

116. Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів"). Водночас принцип jura novit curia ("суд знає закон") зобов`язує суд визначити яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору та надати правову кваліфікацію відносинам сторін з огляду на факти встановлені під час розгляду справи, застосувавши положення які дійсно регулюють відповідні правовідносини.

117. У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" вказано, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.

118. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

119. Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

120. Відповідно до пункту 5 частини четвертої статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

121. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Встановлюючи наявність або відсутність фактів, якими обґрунтовувалися вимоги чи заперечення, визнаючи одні та відхиляючи інші докази, суд має свої дії мотивувати.

122. Однак, оскаржувані судові рішення по суті спору таким вимогам в повній мірі не відповідають.

123. Як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, місцевий господарський, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, взагалі не надав оцінки наданим сторонами доказам. Разом з цим, суд апеляційної інстанції, зазначаючи, що докази надані сторонами у справі є взаємосуперечливими (різними за змістом) не навів жодних ідентифікуючих ознак кожного із досліджуваних судом доказів, що в свою чергу не може свідчити про належне дослідження судом наявних у справі доказів.

124. За наведених обставин у Суду відсутні правові підстави для висновку про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень по суті спору у цій справі в розумінні положень статей 86 і 236 ГПК України.

125. Суд зазначає, що допущені судами першої та апеляційної інстанцій порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом в силу меж розгляду справи в суді касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).

126. Отже, оскільки визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, отримала підтвердження під час касаційного провадження, що в розумінні пункту 1 частини третьої статті 310 цього Кодексу (в сукупності з відсутністю всебічного, повного та об`єктивного дослідження судами зібраних у справі доказів) є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, дана справа підлягає передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

127. Разом з цим, стосовно доводів касаційної скарги в частині підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

128. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

129. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

130. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

131. Разом з цим, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що з огляду на наведене вище у цій постанові, колегія суддів вважає передчасними доводи касаційної скарги про необхідність формування правового висновку щодо застосування пунктів 8, 10 Правил видачі вантажів, затверджених, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644, Додатку 3 до Правил оформлення перевізних документів, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644, статті 48 Статуту залізниць України та статті 1212 ЦК України у подібних правовідносинах.

132. Окрім цього, за загальним правилом у судовому рішенні повинні бути розглянуті усі заявлені вимоги, а також вирішено всі інші, в тому числі процесуальні питання. Неповнота чи невизначеність висновків суду щодо заявлених у справі вимог, а також не вирішення окремих процесуальних питань, зокрема, розподілу судових витрат, є правовою підставою для ухвалення додаткового судового рішення.

133. Отже, додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти.

134. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні.

135. Тобто додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу.

Такі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21, у постановах Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 925/81/21, від 09.02.2022 у справі № 910/17345/20, від 15.02.2023 у справі № 911/956/17(361/6664/20), від 07.03.2023 у справі № 922/3289/21.

136. Враховуючи те, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції по суті спору у цій справі підлягають скасуванню із направленням справи на новий розгляд, то за правилами ГПК України розподіл судових витрат, зокрема і витрат на професійну правничу допомогу, має бути здійснений судом, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

137. З огляду на викладене додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 та додаткова постанова Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025, підлягають скасуванню незалежно від наведених скаржником у касаційній скарзі підстав.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

138. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

139. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

140. З огляду на викладене, Верховний Суд вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" шляхом скасування оскаржуваних рішення і постанови по суті спору, а також додаткового рішення і додаткової постанови та направлення справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

141. Так, під час нового розгляду справи судам необхідно врахувати викладене у цій постанові, належним чином оцінити всі доводи сторін і надані ними докази, установити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати їм належну правову оцінку, та вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду цієї справи.

Розподіл судових витрат

142. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 у справі № 910/9915/24 скасувати.

3. Справу № 910/9915/24 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй