ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

13 січня 2026 року Справа № 906/208/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан"

на рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025

(ухвалене о 13:27 год. у м. Житомирі, повний текст складено 17.10.2025)

у справі № 906/208/25 (суддя Вельмакіна Т.М.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан"

2) ОСОБА_2

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Едем-СК"

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, визнання наявним право оренди на земельні ділянки

за участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - не з`явився;

від Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" - не з`явився;

від ОСОБА_2 - не з`явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Едем-СК" - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , як один із співвласників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", звернувся до суду з позовом до ПП "Приватна агрофірма "Лан", ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕМ-СК", у якому просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024;

- визнати наявним право оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки з кадастровими номерами, перелік котрих наведено в прохальній частині позову.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач, як співвласник ПП "Приватна агрофірма "Лан", не був повідомлений про проведення загальних зборів Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", а рішення загальних зборів, оформлене протоколом №1/24 від 09.01.2025 та №1/24 від 24.01.2024, прийняті із порушенням вимог закону.

При цьому оспорювані рішення про розірвання договорів оренди землі потенційно мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур.

Оскільки на підставі незаконних протоколів загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024 було здійснено припинення права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки, позивач вважає, що належним способом захисту його прав є визнання наявним права оренди Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки з наведеними у позовній заяві кадастровими номерами.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 08.10.2025 у справі № 906/208/25 позов задовольнив частково. Визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024. Визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024. Стягнув з Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" в дохід Державного бюджету 4 844 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог відмовив.

При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції виходив із того, що оскаржувані рішення загальних зборів істотно вплинули на діяльність та прибутковість Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", а позивач як співвласник не був повідомлений про їх проведення і був позбавлений можливості взяти участь у зборах, суд дійшов висновку про порушення його корпоративного права на управління підприємством та задовольнив позовні вимоги щодо визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів у повному обсязі.

Крім того, суд вказав, що ОСОБА_2 не є належними відповідачем у цій справі.

Також з огляду на заявлену відповідачем заяву про пропуск позивачем позовної давності, суд першої інстанції проаналізував дотримання останньої позивачем та дійшов висновку, що позивач не пропустив строк позовної давності при звернені до суду із цим позовом.

Відмовляючи в позовних вимогах про визнання наявним права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан", суд вказав, що ОСОБА_1 не є належним позивачем за такими вимогами. Суд теж зазначив, що така вимога не стосується корпоративних прав позивача та не є похідною вимогою від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів підприємства.

Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 15, 16, 92, 96, 97, 98, 116, 239, 257, 258, 267 , п. 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ст. 152 Земельного кодексу України (далі ЗК України), ст. ст. 29, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Не погоджуючись з вказаним рішенням до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне підприємство "Приватна агрофірма "Лан", у якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025 у справі № 906/208/25, в частині задоволених позовних вимог до ПП "Лан", та ухвалити в цій частині нове, яким в позові відмовити.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Верховний Суд неодноразово звертає увагу, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними.

На час звернення з позовом до суду будь яких прав ОСОБА_1 рішеннями оформленими протоколами №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024 стосовно земельних ділянок, кадастрові номери, яких зазначені у протоколах №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024, не порушено.

Позивач не довів, які конкретні, а не загальні (абстрактні) права та/або інтереси позивача як співвласника ПП ПАФ "Лан" були порушені оспорюваними у цій справі рішеннями загальних зборів, на захист яких прав та/або інтересів позивача був поданий позов у цій справі, як не довів і того, як впливають прийняті органами управління відповідача оспорювані рішення на права та/або законні інтереси позивача, чи порушують їх прямо, а не опосередковано, тобто не довів існування безпосереднього зв`язку між наведеними позивачем порушеннями його прав та/або інтересів та прийнятими рішеннями Загальних зборів, а також не зазначив, які саме негативні наслідки для прав та/або законних інтересів позивача мають оспорювані рішення загальних зборів (кожне рішення окремо). Отже, не вказав, у чому саме полягало порушення його прав та/ або законних інтересів з урахуванням змісту ухвалених рішень.

Визнання недійсними рішень про відмову від оренди земельних ділянок, прийнятих на загальних зборах ПП ПАФ "Лан" від 09.01.2024 та 24.01.2024, не скасовує рішення про відмову від оренди цих же земельних ділянок, прийнятих на загальних зборах ПП ПАФ "Лан" від 29.08.2024. За таких обставин обраний позивачем спосіб захисту є не ефективним, що є самостійною підставою у відмові в задоволенні позову.

За наведеного скаржник вважає, що оскаржене рішення суду першої інстанції є таким, що підлягає скасуванню в частині позовних вимог до ПП ПАФ "Лан" в зв`язку з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, встановленим обставинам справи, а саме позивачем не надано жодних доказів його порушеного права на момент звернення з позовом до суду, позивачем обрано не ефективний спосіб захисту.

Позивач подав суду апеляційної інстанції відзив, в якому вважає апеляційну скаргу безпідставною, а рішення суду першої інстанції законним та вмотивованим, з таких підстав.

Реєстрація припинення права оренди та відчуження рухомого та нерухомого майна ПП ПАФ "Лан" відбувалося саме на підставі оскаржуваних рішень загальних зборів задовго до 29.08.2025.

Саме оскаржувані рішення стали підставою припинення права оренди ПП ПАФ "Лан" на земельні ділянки, кадастрові номери які зазначені у протоколі, а відповідно вони порушують права позивача, як співвласника ПП ПАФ "Лан" на прибуток від результатів діяльності підприємства.

Приймаючи одноособово, навіть без повідомлення іншого співвласника, рішення Загальними зборами відповідача, позбавляє позивача - "законного очікування", що належні йому 40 % статутного капіталу будуть приносити прибуток, адже підприємство це майно просто передає третім особам.

Так, рухоме майно, яке належало ПП ПАФ "Лан" тепер належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Авагролайф", яке створене, пов`язаною з ОСОБА_2 особою, та передане в заставу (копія витягу з реєстру обтяжень рухомого майна додається).

Така поведінка підприємства та співзасновника прирівнюється до порушення права позивача на мирне володіння майном.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судове засідання 13.01.2026 представники учасників справи не з`явилися.

При цьому, через систему Електронний суд, до суду апеляційної інстанції були подані клопотання:

- представника скаржника про відкладення розгляду справи мотивоване зайнятістю представника в іншому судовому засіданні;

- представниці позивача про відкладення розгляду справи мотивоване зайнятістю представниці в іншому судовому засіданні. Вказує, що не заперечує проти клопотання представника скаржника.

Розглядаючи вказані клопотання, суд бере до уваги таке.

За загальним правилом відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

При цьому, представниця позивача та представник скаржника не вказали, а судом не встановлено обставин, за наявності котрих є неможливе вирішення спору в цьому судовому засіданні.

Суд бере до уваги, що представники не були позбавлений можливості, у визначеному законодавством порядку, взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 05.01.2026 задовольнив відповідне клопотання представниці позивача та надано їй можливість участі в судовому засіданні 13.01.2026 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів).

Щодо такої підстави відкладення розгляду справи, як участь представників в інших судових засіданнях, суд зауважує, що учасник справи на власний розсуд користується процесуальним правом участі в судовому засіданні, і у випадку збігу в часі судових засідань в різних справах, має здійснювати вибір щодо участі, зокрема, в котре саме засідання він направить представника.

При цьому, колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що учасники справи не обмежені законом в кількості уповноважених осіб для представництва їх інтересів в тому рахунку і в суді апеляційної інстанції.

Суд зважає і на те, що позиція Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" викладена в апеляційній скарзі, а позиція ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу.

Тому, суд апеляційної інстанції відмовляє в задоволенні вищевказаних клопотань про відкладення розгляду справи.

Враховуючи, що учасники справи були належним чином та своєчасно повідомлені про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронних листів та поштова кореспонденція (т. 3, а. с. 30-31, 50), відхилення клопотання представників скаржника та позивача про відкладення розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Звертаючись із апеляційною скаргою скаржник оскаржує рішення в частині задоволених позовних вимог, а тому межами апеляційного перегляду є рішення Господарського суду Житомирської області рішенням від 08.10.2025 у справі № 906/208/25 в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що відповідно до Статуту Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів власників ПП ПАФ "Лан" № 1 від 16.06.2021 (т. 1, а. с. 10-28):

- власниками підприємства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (п. 1.2. Статуту);

- вищим органом управління Підприємства є Загальні збори власників, які ухвалюють рішення з будь-яких питань діяльності Підприємства. Волевиявлення оформляються відповідним рішенням (протоколом) і є обов`язковим для виконання виконавчим органом та всіма посадовими особами Підприємства, якщо воно не суперечить Статуту та чинному законодавству України. У питаннях, які не врегульовані законодавством, Власник керується цим Статутом (п. 5.1. Статуту);

- виключної компетенції Загальних зборів належать, зокрема, визначення основних напрямів діяльності підприємства і затвердження його планів та звітів по їх виконанню; призначення та звільнення з посади виконавчого директора Підприємства; прийняття рішень про передачу в заставу нерухомого та іншого майна Підприємства, а також майнових прав підприємства; визначення кадрової політики Підприємства (п. 5.2. Статуту);

- частки учасників у Підприємстві становлять ОСОБА_1 3 000 000 грн (40 % статутного фонду), ОСОБА_2 4 500 000 грн (60 % статутного фонду) (п. 6.1. Статуту).

09.01.2024 та 24.01.2024 відбулися загальні збори учасників Приватного підприємства Приватна агрофірма "Лан", на яких згідно з протоколами №1/24 від 09.01.2024 (т.1, а. с. 49-50) та №1/24 від 24.01.2024 (т. 1, а. с. 46-48) був присутній власник підприємства ОСОБА_2 , якому належить 60% голосів та був відсутній власник підприємства ОСОБА_1 , якому належить 40% голосів, та на порядок денний були винесені питання:

1. Про надання згоди на дострокове розірвання договору оренди землі, укладених між підприємством та громадянами - власниками земельних часток (паїв).

2. Про надання повноважень на укладання та підписання від імені підприємства договорів та інших документів.

За результатами проведених загальних зборів були прийняті наступні рішення (за прийняті рішення проголосував власник ОСОБА_2 , який володіє 60% голосів):

1. Надати згоду на дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованих за ПП ПАФ "Лан" за наведеними кадастровими номерами.

2. Уповноважити ОСОБА_2 на укладення та підписання від імені підприємства угоди про дострокове розірвання договору оренди землі з громадянами.

Крім того, 29.08.2024 проведено загальні збори ПП ПАФ "Лан", на порядок денний котрих, серед інших, винесено питання про відмову від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПП ПАФ "Лан", рішення котрих оформлені протоколом №29/08/2024-1 від 29.08.2024 (т. 1, а. с. 199-211).

За результатом голосування було прийнято рішення про відмову від оренди всіх земельних ділянок в Житомирській області ПП ПАФ "Лан". На таких загальних зборах явка учасників Підприємства склала 100%.

Позивач вважаючи, що спірні рішення прийняті з порушенням його прав та законних інтересів, звернувся до суду із цим позовом.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Відповідно до ч. 1 статті 113 Господарського кодексу України (тут і надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Частиною 1 статті 63 Господарського кодексу України передбачена класифікація підприємств за ознакою форми власності. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі №917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.

Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.

Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.

Відповідно до ч. 1 ст. 84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством.

Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема законів України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію".

Для визначення виду підприємницького товариства, до якого належить Підприємство у цій справі, необхідно виходити з такого.

У справі, яка розглядається, судом встановлено, що ПП ПАФ "Лан" створено з метою отримання прибутку шляхом здійснення виробничої, торгівельної, посередницької, закупівельної, зовнішньоекономічної та іншої діяльності для задоволення економічних і соціальних інтересів як учасників Підприємства так і всього населення України; Підприємство має статутний капітал, поділений на частки.

Підприємство не випускає акції, а тому воно не може бути акціонерним товариством. Згідно із частиною 3 статті 96 ЦК учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов`язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням).

Визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абз.4 ст.4 Закону України "Про кооперацію", абзац перший частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"), з можливістю мати у певних випадках додаткову кількість голосів (абзац другий частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію").

Отже, оскільки статутом Підприємства не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то Підприємство не є кооперативом.

У зв`язку із цим господарський суд дійшов висновку, що до ПП ПАФ "Лан" підлягає застосуванню законодавство, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У частині першій статті 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена у статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якою загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Висновки щодо розмежування порушень які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, у якій зазначено таке:

"Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.

Згідно з частиною п`ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі № 910/16715/17, від 22.01.2020 у справі № 915/99/19, від 16.10.2019 у справі № 912/430/19, від 31.07.2019 у справі № 910/7633/18, від 16.07.2019 у справі № 914/484/18, від 21.12.2021 у справі № 902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21 та інших.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства".

Матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача, як співвласника Приватного підприємства Приватна агрофірма "Лан" про дату, час та місце проведення загальних зборів, на котрих були прийняті спірні рішення.

При цьому, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що за змістом апеляційної скарги скаржник не заперечує проти неповідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників Приватного підприємства Приватна агрофірма "Лан" 09.01.2024 та 24.01.2024.

Доводи апеляційної скарги про не порушення прав позивача та обрання останнім неефективного способу захисту, з огляду на наявність ідентичного за змістом рішення, прийнятого на загальних зборах 29.08.2024, апеляційний господарський суд оцінює критично, оскільки прийняття в подальшому аналогічних рішень, з дотриманням вимог законодавства та прав учасників Підприємства не спростовує попереднє порушення процедури скликання загальних зборів та порушення прав позивача.

Також, апеляційний господарський суд вважає слушними зауваження позивача, що державна реєстрація припинення права оренди ПП ПАФ "Лан" відбулася задовго до 29.08.2025. Вказане опосередковано вбачається із Інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку (т. 1, а. с. 52-143), з яких вбачається проведення реєстрації права оренди на земельні ділянки (щодо котрих приймалося рішення про дострокове припинення оренди спірними рішеннями) за іншою юридичною особою в період січень-лютий, квітень 2024 року.

Підсумовуючи викладене, оскільки позивач є співвласником ПП "Приватна агрофірма "Лан", то проведення загальних зборів власників за відсутності належного повідомлення позивача, як про самі збори так і порядок денний, порушує корпоративні права останнього на участь в управлінні підприємством, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.

Тобто, позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

Крім того, апеляційний господарський суд вважає, що суд першої інстанції вірно не застосував позовну давність, з огляду на її зупинення під час дії воєнного стану (відповідні правові норми були чинні на момент виникнення спірних правовідносин та пред`явлення позову в цій справі). Доводи апеляційної скарги не містять доводів щодо незгоди із такими висновками суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржник був почутим і йому надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження тому, відсутні правові підстави для її задоволення.

З урахуванням викладеного в сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про задоволення позову в частині позовних вимог, пред`явлених до скаржника.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025 у справі № 906/208/25 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025 у справі №906/208/25 залишити без змін.

2. Справу № 906/208/25 надіслати Господарському суду Житомирської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "16" січня 2026 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Олексюк Г.Є.