ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.01.2026м. ДніпроСправа № 904/3627/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі головуючого судді Перової О.В., за участю секретаря судового засідання Манастирного В.О., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ", 04080, м.Київ, вул.Костянтинівська, буд.64,

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС", 65005, м.Одеса, вул.Бугаївська, буд.35, офіс 1006,

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП", 49000, м.Дніпро, вул.Шевченка, буд.37,

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: Симбірцев Євген Вікторович, адвокат

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № ТДКХ-15/10Н від 15.10.2021.

Також позивач просить суд судові витрати покласти на відповідачів.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025 справу № 904/3627/25 передано на розгляд судді Перовій О.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 у справі № 904/3627/25 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ" залишено без руху.

18.07.2025 до суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків, якою додана виправлена позовна заява, а також інформація про відсутність електронного кабінету у відповідача-2.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 у справі № 904/3627/25 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) учасників за наявними в матеріалах справи документами.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2025 у справі № 904/3627/25 вирішено здійснювати розгляд справ за правилами загального позовного провадження, розпочато розгляд справи зі стадії відкриття провадження у справі та призначено її до розгляду у підготовче засідання на 20.10.2025 об 11 год 30 хв.

До канцелярії суду через систему Електронний суд від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ" - адвоката Симбірцева Євгена Вікторовича надійшла заява від 16.10.2025 про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції по даній справі, яка призначена до судового розгляду 20.10.2025 за межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи відеоконференцз`язку EASYCON. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2025 у справі № 904/3627/25 заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ" - адвоката Симбірцева Євгена Вікторовича про участь у судовому засіданні 20.10.2025, а також інших судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено частково. Відмовлено в участі представника позивача, адвоката Симбірцева Євгена Вікторовича, у судовому засіданні 20.10.2025. Повідомлено, що усі наступні судові засідання у справі № 904/3627/25 будуть проведені за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку "ЄСІТС", "vkz.court.gov.ua", в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі суду № 1-403 (4 поверх) за адресою: м.Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

20.10.2025 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку із необхідністю участі у даній справі в режимі відеоконференції.

У підготовче засідання представник позивача не з`явився, про місце, день та час підготовчого засідання був належним чином повідомлений, причини неявки суду повідомив. Представники відповідача-1 та 2 у підготовче засідання не з`явились, про місце, день та час підготовчого засідання були належним чином повідомлені шляхом направлення копії ухвали суду від 19.09.2025 до електронного кабінету відповідача-1 та засобами поштового зв`язку на адресу відповідача-2, причини неявки суду не повідомили.

До суду повернувся поштовий конверт з копією ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2025, направлений на адресу відповідача-2, з відміткою Укрпошти за закінченням терміну зберігання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2025 у справі № 904/3627/25 задоволено клопотання позивача про відкладення розгляду справи, відкладено підготовче засідання у справі на 29.10.2025 об 11 год 30 хв.

20.10.2025 після розгляду справи № 904/3627/25, до канцелярії суду через систему Електронний суд від представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС"" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 20.10.25 об 11:30 в режимі відеоконференції за межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою систему відеоконференцзв`язку "ЄСІТС".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС"" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича , про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у даній справі, яка призначена до судового розгляду 20.10.2025 об 11 год 30 хв. поза межами приміщення суду.

До канцелярії суду через систему Електронний суд від представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича надійшло клопотання від 25.10.2025 про участь у судовому засіданні 29.10.25 об 11:30 в режимі відеоконференції за межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою систему відеоконференцзв`язку "ЄСІТС".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.10.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у даній справі, яка призначена до судового розгляду 29.10.2025 об 11 год 30 хв. поза межами приміщення суду, у зв`язку з недотриманням вимог частини другої статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовче засідання з`явився представник позивача. Представники відповідача-1 та 2 у підготовче засідання не з`явились, про місце, день та час підготовчого засідання були належним чином повідомлені шляхом направлення копії ухвали суду від 20.10.2025 до електронного кабінету відповідача-1 та засобами поштового зв`язку на адресу відповідача-2, причини неявки суду не повідомили. Станом на 29.10.2025 поштове відправлення від відповідача-2 до Господарського суду Дніпропетровської області не повернулося.

Представник позивача у підготовчому засіданні заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 29.10.2025 судом постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів, відкладення підготовчого засідання у справі на 17.11.2025 о 15 год 30 хв, що занесено до протоколу судового засідання.

17.11.2025 до канцелярії суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича надійшло клопотання від 16.11.2025 про проведення засідання 17.11.2025 в режимі відеоконференції за допомогою системи "Електронний суд".

У підготовчому засіданні 17.11.2025 судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича про проведення засідання в режимі відеоконференції, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 10.12.2025 об 11 год 30хв, що занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання з`явився позивач, представники відповідача-1 та 2 у судове засідання не з`явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені шляхом направлення копії ухвали суду від 17.11.2025 до електронного кабінету відповідача-1 та засобами поштового зв`язку на адресу відповідача-2, причини неявки суду не повідомили. До суду 02.12.2025 повернулося поштове відправлення, яке було направлено на поштову адресу відповідача-2.

У судовому засіданні 10.12.2025 судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 07.01.2026 о 12 год 30 хв, що занесено до протоколу судового засідання.

05.01.2026 до канцелярії суду через систему Електронний суд від представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 07.01.2026 о 12:30 в режимі відеоконференції за межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою систему відеоконференцзв`язку "ЄСІТС".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2026 у справі № 904/3627/25 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС"" - адвоката Правдивця Сергія Миколайовича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у даній справі, яка призначена до судового розгляду 07.01.2026 о 12 год 30 хв. поза межами приміщення суду, у зв`язку з недотриманням вимог частини другої статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

У судове засідання з`явився позивач, представники відповідача-1 та 2 у судове засідання не з`явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені шляхом направлення копії ухвали суду від 10.12.2025 до електронного кабінету відповідача-1 та засобами поштового зв`язку на адресу відповідача-2, причини неявки суду не повідомили. До суду 30.12.2025 повернулося поштове відправлення, яке було направлено на поштову адресу відповідача-2.

У судовому засіданні 07.01.2026 проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

15.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» (з 02.12.2024 перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймсейлз», далі - покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП" (далі постачальник, відповідач-2) укладений договір поставки № ТДКХ-15/10Н (далі договір).

Відповідно до пункту 1.1. договору постачальник зобов`язується передати у встановлений договором термін товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.

Товаром, що поставляються за договором, є сільськогосподарська продукція та продукти її переробки, що підпадають під визначення груп 1-24 УКТ ЗЕД (далі по тексту - «Товар»), яка визначається сторонами у специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору (пункт 1.2. договору).

При тлумаченні умов даного договору, сторони застосовують Міжнародні правила тлумачення термінів ІНКОТЕРМС (у редакції 2010 року), за винятком застережень прямо передбачених цим договором та з урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером нього договору (пункт 1.3. договору).

Постачальник стверджує, що на момент укладення цього договору та на момент підписання сторонами видаткової накладної, згідно якої постачальник реалізує Товар покупцю, Товар не перебуває під арештом, обтяженням чи забороною, щодо нього не ведуться судові спори, він не заставлений, у податковій заставі не перебуває, відносно нього не укладено будь-яких договорів з відчуження чи щодо користування з іншими особами. Треті особи не мають права першочергової купівлі Товару, не мають прав на Товар, щодо Товару не видавались аграрні розписки (пункт 1.4. договору).

Остаточна кількість Товару, яка визначається сторонами до розрахунку, є кількість Товару, визначена в пункті (місці) поставки Товару (пункт 2.2. договору).

Претензії щодо якості і кількості Товару оформляються згідно чинного законодавства (пункт 2.3. договору).

Поставка Товару здійснюється однією або кількома партіями. Кількість Товару в кожній партії та строк поставки партії Товару вказується у відповідній специфікації та є невід`ємною частиною цього договору (пункт 3.1. договору).

Загальна вартість договору визначається шляхом підсумовування вартості Товару, яка вказана у специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору (пункт 4.1. договору).

Ціна за одиницю Товару, загальна вартість Товару вказуються у відповідній специфікації, що є невід`ємною частиною цього договору (пункт 4.2. договору).

Згідно пункту 4.3 договору оплата кожної партії товару здійснюється згідно видаткових накладних, що підтверджують поставку Покупцю товару, протягом 180 банківських днів з моменту поставки товару шляхом сплати Покупцем 80 % вартості поставленої партії товару. 20 % вартості поставленої партії товару Покупець сплачує в строки, вказані в першому реченні 4.3 Договору за умови виконання Постачальником обов`язку зі своєчасного та належного складання податкової накладної на суму поставленої партії товару та відповідно наявності в Єдиному реєстрі податкових накладних факту реєстрації такої податкової накладної.

У випадку порушення термінів оплати Покупець на письмову вимогу Постачальника сплачує Постачальнику пеню у розмірі облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу, але не більше, ніж 3% від вартості Товару (пункт 6.4. договору).

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до « 31» березня 2022 року, а в частині виконання сторонами взятих на себе грошових зобов`язань за договором - до моменту їх повного виконання. Термін дії договору може бути продовжений за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди (пункт 9.1. договору).

Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (пункт 9.2. договору).

18.10.2021 сторонами підписано специфікацію № 1 до договору поставки № ТДКХ-15/10Н від 15.10.2021.

22.10.2021 сторонами підписано додаток № 1 до акту № 3-1 від 22.10.2021, яким узгодили, що місцем поставки згідно пункту 1 до акту прийому-передачі товару № 3-1 від 22.10.2021 є Дніпропетровська область, Криворізький район, с.Лозуватка, вул.Миру, 135 В. Додаток є невід`ємною частиною акту № 3-1 від 22.10.2021 до договору поставки № ТДКХ-15/10Н від 15.10.2021.

01.04.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» та Товариством з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП" укладена додаткова угода до договору поставки № ТДКХ-15/10Н про наступне:

1. Сторони домовились зафіксувати заборгованість покупця за отриманий товар, що станом на 01.04.2022 року становить: 3 352 193,00 грн, в тому числі ПДВ.

2. Сторони погодили викласти пункт 4.3. договору в наступній редакції:

"4.3. Оплата товару в розмірі, визначеному п.1 додаткової угоди від 01.04.2022 року здійснюється протягом 180 банківських днів з дати отримання рахунку-фактури від постачальника, який направляється на адресу покупця, вказаний в розділі 11 договору. Рахунок-фактура вважається отриманим з дати відправки його на адресу покупця".

3. Сторони погодили викласти п.6.4. договору в наступній редакції:

"6.4. У випадку порушення термінів оплати вказаних в п.4.3. договору, Покупець на письмову вимогу Постачальника сплачує Постачальнику штраф у розмірі 5 % від суми вказаної в п.1 додаткової угоди від 01.04.2022".

4. Сторони домовились додати до договору пункт 7.2. договору та викласти його в наступній редакції:

"7.2. Жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони до настання граничних строків розрахунку".

5. Ця додаткова угода вступає в силу з моменту її підписання сторонами та проставлення печаток сторін. Всі інші умови договору залишаються без змін. У разі суперечностей в документах, підписаних сторонами раніше, і умовами даної додаткової угоди. Сторони керуються умовами даної додаткової угоди".

6. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною договору, складено в 2-х ідентичних примірниках. які мають однакову юридичну силу і отримані кожною із сторін відразу ж після її підписання".

7. Сторони підтверджують, що дана додаткова угода укладена в добровільному порядку, підписана власноруч уповноваженими представниками сторін, а її умови перед підписанням сторонами прочитані і зрозумілі".

Договір, специфікація та додаткова угода підписані сторонами та скріплені печатками без зауважень та заперечень до нього.

19.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС" (далі - відповідач-1, Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП" (далі - відповідач-2, Первісний кредитор) укладений договір відступлення права вимоги № 19/03-24 (далі - договір відступлення).

Відповідно до пункту 1.1. договору відступлення в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київхліб", надалі - "Боржник", за договором поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 (олія соняшникова сира нерафінована).

Загальний залишок (розмір) грошового зобов`язання Боржника за Договором, який полягає оплаті грошовими кошами, є дійсним на дату укладання цього Договору та відступається відповідно до умов цього Договору, становить 3 352 193,00 грн (пункт 1.2. договору відступлення).

До Нового кредитора переходить право вимоги грошового зобов`язання належне Первісному кредитору до Боржника в обсязі 3 352 193,00 грн (пункт 1.3. договору відступлення).

Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами і засвідчення печатками Сторін цього Договору та передачі усіх належних документів, що засвідчують право вимоги Первісного кредитора (пункт 1.4. договору).

Вартість відступлення права вимоги складає 3 352 193,00 грн (пункт 2.1. договору відступлення).

Новий кредитор повинен сплатити вартість відступлення права вимоги Первісному кредитору у розмірі відповідно до суми зазначеної в п. 2.1. цього Договору не пізніше 19 березня 2029 року шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, що зазначений в розділі 10 цього Договору.

При цьому, підтвердженням факту повного виконання Новим кредитором умов цього пункту є списання грошових коштів з рахунку Нового кредитора та зарахування їх на рахунок Первісного кредитора (пункт 2.2. договору відступлення).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав (пункт 2.5. договору відступлення).

В момент підписання цього Договору Первісний кредитор передає Новому кредитору наступні документи, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника, про що складено відповідний акт прийому передачі документів:

- Договір поставки №ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 (олія соняшникова сира нерафінована);

- Специфікація № 1 від 18 жовтня 2021 до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021;

- Видаткові накладні до Договору № ТДКХ 15/10И від 15 жовтня 2021 на загальну суму 50 886 978,00 грн: №№ 150-152 від 20.10.2021, 153-159 від 21.10.2021, 160-166 від 22.10.2021, 167-170 від 23.10.2021;

- акти прийому-передачі товару до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021: №№ 1-1 від 20.10.2021 на суму 7 339 554,00 грн, 2-1 від 21.10.2021 на суму 17 040 852,00 грн, 3-1 від 22.10.2021 на суму 17 051 928,00 грн, 4-1 від 23.10.2021на суму 9 454 644,00 грн;

- додатки до актів прийому-передачі товару до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021: № №1 до акту №1-1 від 20.10.2021, 1 до акту №2-1 від 21.10.2021, 1 до акту №3-1 від 22.10.2021, 1 до акту №4-1 від 23.10.2021;

- виписки по рахунку № НОМЕР_1 ТОВ "НУТРІСТОР ВП" в ПуАТ "КБ "АКОРДБАНК" Київ за період з 15.11.2021 по 27.01.2022, протягом якого була сплачена Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» на користь ТОВ "НУТРІСТОР ВП" загальна сума 47 534 785,00 грн (пункт 3.1. договору відступлення).

Первісний кредитор гарантує, що на дату підписання цього Договору право вимоги, яке передається Новому кредитору, не передано третім особам та ніяким чином не обмежено; в повному обсязі повідомив Нового кредитора про характер переданої вимоги та про стан виконання Боржником своїх зобов`язань (пункт 3.2. договору відступлення).

Новий кредитор цим підтверджує, що повідомлений про будь-які можливі заперечення, які може висувати проти його вимог Боржник (пункт 3.3. договору відступлення).

Цим Договором допускається наступне відступленяя права грошової вимоги (пункт 3.4. договору).

Первісний кредитор має право вимагати від Нового кредитора здійснення оплати суми, зазначеної в п. 2.1 цього Договору (пункт 4.1. договору відступлення).

Новий кредитор зобов`язується здійснити оплату у строк та в обсязі, передбачених пп. 2.1. та 2.2. цього Договору (пункт 4.2. договору відступлення).

Новий кредитор має право вимагати від Первісного кредитора надання усіх документів, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника (пункт 4.3. договору відступлення).

За несвоєчасне та/або неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором Сторони несуть відповідальність згідно з законодавством України (пункт 5.1. договору відступлення).

Первісний кредитор не відповідає перед Новим кредитором за невиконання своїх зобов`язань Боржником, а відповідає за недійсність переданого за цим Договором права вимоги (пункт 5.2. договору відступлення).

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (пункт 9.1. договору відступлення).

Договір відступлення підписаний сторонами та скріплений печатками без зауважень та заперечень до нього.

Позивач у позовній заяві зазначає про те, що він не надавав згоду на укладання договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024 та звертає увагу суду на пункт 7.2. договору, який був внесений додатковою угодою від 01.04.2022 до договору поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021.

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин укладення договору поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021, договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024, наявність/відсутність підстав визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи у їх сукупності, ураховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд доходить висновку про відмову у задоволенні позовних вимог з огляду на таке.

Згідно із частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

У відповідності до приписів статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Отже за змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушені вчиненим правочином.

Зміст наведених правових норм дає підстави для висновку, що визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, і в випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі № 910/14255/18 та в постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлене договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора в зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, отримання згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки в такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 ЦК України.

Правочин щодо заміни кредитора в зобов`язанні вчиняється в такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

За статтею 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Предметом договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024 є передача прав вимоги грошових зобов`язань, яке належить ТОВ "НУТРІСОР-ВП", а ТОВ "БЄЛ-ТРАНС» стає кредитором за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "КИЇВХЛІБ" за договором поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 (олія соняшникова сира нерафінована) на суму 3 352 193,00 грн.

Як з`ясовано судом та не заперечується сторонами (позивачем та відповідачем-2), на виконання умов договору поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 ТОВ "НУТРІСТОР ВП" передало, а ТОВ «Торговий дім «Київхліб» (ТОВ «Праймсейлз») прийняло товар на загальну суму 50 886 978,00 грн. Позивач частково сплатив вартість товару на загальну суму 47 534 785,00 грн, залишок заборгованості за отриманий товар складав 3 352 193,00 грн.

Пунктом 4.3. договору поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 сторони погодили, що оплата кожної партії товару здійснюється згідно видаткових накладних, що підтверджують поставку Покупцю товару, протягом 180 банківських днів з моменту поставки товару шляхом сплати Покупцем 80 % вартості поставленої партії товару. 20 % вартості поставленої партії товару Покупець сплачує в строки, вказані в першому реченні 4.3 Договору за умови виконання Постачальником обов`язку зі своєчасного та належного складання податкової накладної на суму поставленої партії товару та відповідно наявності в Єдиному реєстрі податкових накладних факту реєстрації такої податкової накладної.

Додатковою угодою від 01.04.2022 до договору поставки № ТДКХ-15/10Н сторони зафіксували заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» (ТОВ «Праймсейлз») за отриманий товар, що станом на 01.04.2022 року становить: 3 352 193,00 грн, в тому числі ПДВ.

Також пункт 4.3. договору був викладений у наступній редакції: "4.3. Оплата товару в розмірі, визначеному п.1 додаткової угоди від 01.04.2022 року здійснюється протягом 180 банківських днів з дати отримання рахунку-фактури від постачальника, який направляється на адресу покупця, вказаний в розділі 11 договору. Рахунок-фактура вважається отриманим з дати відправки його на адресу покупця".

Сторони у додатковій угоді домовились додати до договору пункт 7.2. договору та викласти його в наступній редакції: "7.2. Жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони до настання граничних строків розрахунку".

Доказів письмового погодження з позивачем відступлення права вимоги матеріали справи не містять.

З огляду на встановлені обставини, суд доходить висновку, що укладення відповідачами договору про відступлення права грошової вимоги до ТОВ «Торговий дім «Київхліб» у розмірі 3 352 193,00 грн за договором поставки від 15.10.2021 № ТДКХ-15/10 Н, без його письмового погодження, вчинене всупереч умов пункту 7.2. договору та не відповідає вимогам статті 516 ЦК України.

У разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається повністю, змінюється лише його суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 903/249/20, від 15.02.2022 у справі № 922/1045/21, від 24.11.2022 у справі № 904/8630/21 та від 14.01.2025 у справі № 905/135/22).

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів (правовий висновок виснуватий у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16 та у постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17 та від 26.01.2021 у справі № 903/249/20).

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи.

У даному випадку, важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення в майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Отже, при зверненні до суду із вимогою про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024 позивач у будь-якому випадку має довести належними та допустимими доказами обставини порушення його прав та законних інтересів, які підлягають відновленню із застосуванням обраного способу захисту.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частина друга статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частина третя статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

У разі оскарження правочину заінтересованою особою необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини перша, друга третя статті 13 ЦК України).

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 зроблений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема, відмова в захисті цивільного права та інтересу (відповідна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 318/89/18).

Такі дії хоч і не порушують конкретних імперативних норм, які регулюють спірні правовідносини, але можуть свідчити зокрема, про нехтування позивачем обов`язком щодо належного виконання зобов`язань за договором, недобросовісне користування правами і зловживання ними при вирішенні спору у даній справі.

Добросовісність як одна із фундаментальних засад цивільного права означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини третьої статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, встановивши у ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, в тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб.

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасником для уникнення сплати боргу; ініціювання спору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим; правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема, відмова у захисті цивільного права та інтересу.

Позивач не надав суду будь-яких належних та допустимих доказів обґрунтування того, яким чином спірний договір порушує його права або майновий інтерес, а також яким чином та які саме права або майновий інтерес будуть захищені або відновлені у разі визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 19.03.2024 № 19/03-24.

З огляду на умови спірного договору, права позивача не зазнавали протиправного впливу з боку відповідачів. Заміна кредитора в зобов`язанні не впливає на характер, обсяг і необхідність виконання позивачем своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів. Водночас вимога позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги щодо зобов`язання на суму заборгованості в розмірі 3 352 193,00 грн може бути направлена на уникнення сплати боргу за договором поставки від 15.10.2021 № ТДКХ-15/10Н та задоволення вимог кредиторів.

Отже, позивачем не доведено, які саме права були порушені відповідачами 1-2, адже за загальним правилом обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред`явлений позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він заперечує проти позову.

Реалізуючі право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (аналогічна правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.10.2020 року у справі №910/12787/17).

З огляду на викладене, позивач не надав до суду належних та допустимих доказів, які обґрунтовують його доводи щодо наявності в нього певного суб`єктивного права (інтересу), його порушення (невизнання або оспорювання) з боку відповідачів, тому суд доходить висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням викладеного, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Щодо судових витрат.

Згідно із частиною першою статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Закон України "Про судовий збір" визначає правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України. Суд перед відкриттям (порушенням) провадження у справі, перевіряє зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України (стаття 9 Закону України "Про судовий збір").

Оскільки при зверненні до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" заявлено одну немайнову вимогу, позивач повинен був сплатити судовий збір у розмірі 2 422,40 грн.

За подання позовної заяви через систему Електронний суд позивач сплатив судовий збір у розмірі 3 028,00грн, про що свідчить платіжна інструкція № 4 від 23.06.2025. Тому поверненню з Державного бюджету України підлягає 605,60грн.

Отже позивачем під час звернення з позовом до суду сплачена сума судового збору у більшому розмірі, яка повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду (пункт 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір").

Суд не вирішує питання повернення судового збору у розмірі 605,60 грн, оскільки клопотання про його повернення позивачем не надавалось.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір у справі покладається на позивача.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМСЕЙЛЗ" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "БЄЛ-ТРАНС", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "НУТРІСТОР ВП" про визнання договору недійсним відмовити у повному обсязі.

Судовий збір покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 16.01.2026

Суддя О.В. Перова