ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 січня 2026 року Справа № 902/1002/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Олексюк Г.Є.

судді Мельник О.В.

секретар судового засідання Пацьола О.О.

за участю представників сторін:

позивач: не з`явився

відповідача 1: не з`явився

відповідача 2: не з`явився

відповідача 3: не з`явився

відповідача 4: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 року про закриття провадження у справі №902/1002/25 (суддя Міліціанов Р.В., м. Вінниця, повний текст ухвали складено 06.11.2025 року)

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код - НОМЕР_2

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , код - НОМЕР_3

до: ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , код - НОМЕР_4

до: Фермерського господарства "Кальній", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 37926701

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

17 липня 2025 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 17.07.2025 року) (вх. № 1067/25 від 17.07.2025 року) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Кальній" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників фермерського господарства "Кальній" від 02.02.2023 року, оформленого протоколом №3 про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток в складеному капіталі ФГ "Кальній"; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань запису №011000530 від 06.02.2023 року, здійсненого державним реєстратором Колесник Ю.Ю. Управління економічного розвитку та інвестицій Іллінецької міської ради: "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів".

03 листопада 2025 року ОСОБА_3 до суду першої інстанції подане клопотання про закриття провадження у справі, в якому просить суд закрити провадження у справі№902/1002/25 за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Кальній", третя особа-Управління економічного розвитку та інвестиції Іллінецької міської ради у зв`язку з порушенням правил предметної та територіальної підсудності.

В обґрунтування вказаного клопотання, заявник посилається на те, що спір з яким звернулася позивачка, не належить до юрисдикції господарських судів. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають спори, що виникають у процесі здійснення господарської діяльності між суб`єктами господарювання. Натомість позивач є фізичною особою, яка не здійснює підприємницької діяльності та діє у межах сімейних правовідносин, захищаючи майнові права, що випливають зі спільної сумісної власності подружжя. Суть спору пов`язана зі зменшенням частки чоловіка у фермерському господарстві та впливом таких змін на поділ спільного майна подружжя, що за своєю правовою природою є сімейно-правовим, а не господарським спором.

Правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена, зокрема, у постановах від 29.06.2021 у справі № 976/2813/18 та від 10.04.2024 у справі № 760/20948/16-ц, підтверджує, що спори між подружжям щодо часток у статутному капіталі юридичних осіб є цивільно-правовими та підлягають розгляду судами загальної юрисдикції. Отже, даний спір має вирішуватися за правилами цивільного судочинства.

Крім того, заявник зазначає, що позов подано з порушенням правил територіальної підсудності. Предметом спору є дії державного реєстратора органу місцевого самоврядування, розташованого в іншій адміністративно-територіальній одиниці, ніж Господарський суд Вінницької області. Відповідно до статті 27 ГПК України та висновків Верховного Суду у постанові від 18.04.2023 у справі № 910/1213/22, спори щодо рішень або дій державного реєстратора підлягають розгляду за місцезнаходженням відповідного органу реєстрації, тобто за місцем виконання спірних дій. Таким чином, навіть у разі віднесення спору до господарської юрисдикції, Господарський суд Вінницької області не є судом, уповноваженим на його розгляд, що також обумовлює необхідність закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 клопотання ОСОБА_3 від 03.11.2025 року (вх. №01-34/11891/25) задоволено. Закрито провадження у справі №902/1002/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Кальній" про: визнання недійсним рішення загальних зборів засновників фермерського господарства "Кальній" від 02.02.2023 року, оформленого протоколом №3 про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток в складеному капіталі ФГ "Кальній"; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань запису №011000530 від 06.02.2023 року, здійсненого державним реєстратором Колесник Ю.Ю. Управління економічного розвитку та інвестицій Іллінецької міської ради: "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів".

Не погоджуючись з постановленою ухвалою ОСОБА_1 звернулась до суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 року по справі №902/1002/25 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 08.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 року про закриття провадження у справі №902/1002/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 08 січня 2026 року.

06 січня 2026 року ОСОБА_3 подані письмові пояснення на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в яких просить суд прийняти надані письмові пояснення та врахувати викладені у них заперечення щодо апеляційної скарги при винесенні рішення по справі №902/1002/25. Відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 року по справі №902/1002/25 у повному обсязі. Розгляд справи здійснювати без його участі.

Згідно з приписами статтею 161 Господарського процесуального кодексу України суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

Відповідач 2 подав письмові пояснення після спливу строку для надання відзиву на апеляційну скаргу позивача. Дозволу на їхнє подання не просив, а суд не визнавав їхнє подання необхідним.

Поряд з цим, відповідач 2 у своїх письмових поясненнях виклав заперечення стосовно апеляційної скарги, а отже фактично ці пояснення за змістом є відзивом на апеляційну скаргу.

Згідно зі статтею 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до частини 1 ст. 263 ГПК України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

Ухвалою суду апеляційної інстанції про відкриття апеляційного провадження від 18.12.2025 встановлено іншим учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу позивача разом з доказами його надсилання в порядку ч.ч. 2, 4 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України до 19.12.2025.

Отже, останнім днем встановленого судом строку для подання відповідачем 2 відзиву на апеляційну скаргу - 19.12.2025.

Відповідно до частин 2, 4, 5 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Однак відповідачем 2 не подано окремо заяву про поновлення процесуального строку на подання письмових пояснень-відзиву на апеляційну скаргу та прохальна частина письмових пояснень/відзиву на апеляційну скаргу не містить вказаної заяви.

Таким чином, відповідно до приписів ст. 118 ГПК України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відтак, колегія суддів дійшла висновку про залишення без розгляду поданих 06.01.2026 відповідачем 2 письмових пояснень, які як встановлено судом апеляційної інстанції є фактично відзивом на апеляційну скаргу.

В судове засідання 08.01.2026 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 не з`явилися, Фермерське господарство "Кальній" свого представника не направило, про день, час та місце проведення судового засідання сторін по справі повідомлено належним чином, причини неявки суду не повідомлено.

Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст ухвали суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, оцінивши предмет і підстави позову, характер спірних правовідносин та суб`єктний склад сторін, встановив, що заявлені вимоги не спрямовані на захист корпоративних прав і не виникають із господарської діяльності. Зазначив, що позивачка не є засновником чи учасником фермерського господарства, не заявляє вимог щодо набуття або визнання корпоративних прав, участі в управлінні юридичною особою чи оспорення правочинів щодо частки у статутному капіталі. Її позовні доводи зводяться до захисту майнових інтересів як співвласника спільного сумісного майна подружжя та обумовлені сімейними правовідносинами, пов`язаними з майбутнім поділом такого майна. Суд першої інстанції також врахував правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо критеріїв розмежування юрисдикції та дійшов висновку, що рішення загальних зборів юридичної особи не є правочином у розумінні статті 202 ЦК України, а має характер акту ненормативного характеру. Відтак спір не може вважатися таким, що виник із правочину щодо корпоративних прав, і не підпадає під предметну юрисдикцію господарських судів. Окремо суд першої інстанції зазначив, що заявлений позов фактично спрямований на формування підстав для подальшого звернення з вимогами про поділ спільного майна подружжя, які мають вирішуватися в межах однієї цивільної справи за правилами цивільного судочинства. При цьому позивачка не позбавлена можливості у такому провадженні доводити протиправність чи фраудаторний характер рішень органів управління юридичної особи з метою захисту своїх майнових прав. З огляду на викладене суд першої інстанції дійшов висновку, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, у зв`язку з чим провадження у справі закрито. Позивачці роз`яснено право на повернення сплаченого судового збору та зазначено, що розгляд відповідних вимог віднесено до юрисдикції місцевого загального суду за правилами цивільного судочинства.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи

В обґрунтування доводів апеляційної скарги, позивач зазначає, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, внаслідок чого дійшов помилкового висновку про відсутність у господарського суду юрисдикції щодо розгляду даного спору та безпідставно закрив провадження у справі. На її думку, спір має корпоративний характер, оскільки стосується рішення загальних зборів фермерського господарства «Кальній» про збільшення статутного капіталу, перерозподіл часток засновників та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, що безпосередньо пов`язано зі створенням, діяльністю та управлінням юридичною особою.

Позивач наголошує, що оспорюване рішення загальних зборів не регулює сімейні права та обов`язки подружжя, не спрямоване на набуття, зміну чи припинення сімейних або спадкових прав, а тому не є правочином у сімейних правовідносинах. Водночас зазначене рішення істотно порушує її майнові інтереси, оскільки внаслідок зменшення частки відповідача 1 у складеному капіталі фермерського господарства з 95% до 0,5% без її згоди зменшився розмір корпоративних прав, що можуть бути враховані при поділі спільного майна подружжя, а також можливий розмір компенсації та дивідендів.

Крім того, позивач посилається на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 03.11.2020 у справі №922/88/20 та від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, згідно з якими спори щодо правочинів та рішень, що стосуються часток та інших корпоративних прав у юридичних особах, підлягають розгляду господарськими судами незалежно від суб`єктного складу, за винятком випадків, коли такі спори спрямовані виключно на регулювання сімейних правовідносин. З огляду на це позивачка вважає, що висновок суду першої інстанції про підсудність даного спору судам загальної юрисдикції є необґрунтованим, а справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , Фермерське господарство "Кальній" правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався. Згідно ч.3 ст.263 ГПК України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

3. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

17 липня 2025 року ОСОБА_1 подано до Господарського суду Вінницької області позов до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Кальній" про: визнання недійсним рішення загальних зборів засновників фермерського господарства "Кальній" від 02.02.2023 року, оформленого протоколом №3 про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток в складеному капіталі ФГ "Кальній"; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань запису №011000530 від 06.02.2023 року, здійсненого державним реєстратором Колесник Ю.Ю. Управління економічного розвитку та інвестицій Іллінецької міської ради: "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів" (а.с.1-5).

ОСОБА_1 зазначає, що 07.11.2003 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено шлюб, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу серія НОМЕР_5 видане Плисківською сільською радою Погребищенького району Вінницької області (а.с.13).

Під час перебування у шлюбі ОСОБА_1 з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 засновано Фермерське господарство "Кальній" (а.с.163-166).

Разом з тим, згідно Статуту Фермерського господарства «Кальній» затвердженого рішенням загальних зборів засновників (членів) Фермерського господарства «Кальній» від 16 липня 2021 року оформлені протоколу №16-07/2021 від 16.07.2021 року засновниками (членами) ФГ "Кальній" є: ОСОБА_2 , який володіє часткою у розмірі 3800,00 грн, що становить - 95% складеного капіталу ФГ "Кальній" та ОСОБА_3 , який володіє часткою у розмірі 200,00 грн, що становить 5 % складеного капіталу ФГ "Кальній" (а.с.7-8).

Оскільки статутний капітал ФГ "Кальній" розподілене на частки між засновниками (членами) господарства, останнє відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що частиною 1 статті 1 Сімейного кодексу України визначено, що Сімейний кодекс України визначає засади шлюбу, особисті немайнові та майнові права і обов`язки подружжя, підстави виникнення, зміст особистих немайнових і майнових прав та обов`язків батьків і дітей, усиновлювачів та усиновлених, інших членів сім`ї та родичів.

Згідно частини 1 статті 2 Сімейного кодексу України останній регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Відповідно до частин 1, 6, 10 статті 7 Сімейного кодексу України, сімейні відносини регулюються цим Кодексом та іншими нормативно-правовими актами.

Частина 1, та 2 статті 60 Сімейного кодексу України визначають, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою; при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя; дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового (частини 1 та 2 статті 65 Сімейного кодексу України, яка кореспондується з текстом статті 369 Цивільного кодексу України).

У разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства.

Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Водночас як учасник товариства, який вносить спільне сумісне майно у статутний капітал цього товариства, так інші його учасники мають розуміти наслідки у випадку ухвалення рішення про виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.

02 лютого 2023 року відбулись загальні збори засновників ФГ "Кальній", оформлені протоколом № 3 від 02 лютого 2023 року на яких зокрема прийнято рішення, яким ухвалено для забезпечення діяльності господарства збільшити складений капітал, який становить 760 000,00 грн за наступними розмірами внесків засновників господарства: ОСОБА_4 752 400,00, що становить 99% складеного капіталу господарства; ОСОБА_3 3 800,00 грн, що становить 0,5 % складеного капіталу господарства; ОСОБА_2 3 800,00 грн. що становить 0,5 % складеного капіталу господарства (а.с.9-10, 129-130).

Внаслідок прийняття вказаного рішення засновників ФГ "Кальній" 06.02.2023 року проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №011000530, а саме зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, установчих документів, державним реєстратором Колесник Ю.Ю., Управління економічного розвитку та інвестицій Іллінецької міської ради (а.с.122-128, 131).

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що 20.06.2025 року, під час розмови щодо майбутнього розлучення та поділу майна між подружжям, ОСОБА_2 повідомив позивачку, що остання може розраховувати щодо компенсації частки /корпоративних прав/ у ФГ "Кальній" виключно на 0,25 % складеного капіталу господарства та надав протокол загальних зборів, де позивачка побачила що частка відповідача 1 з 95% складеного капіталу стала 0,5 %.

Отже, позивач вважає, що відповідач 1 своїми діями разом з відповідачами 2 та 3 зменшили частку ОСОБА_2 з 95 % до 0,5 % за рахунок збільшення статутного капіталу та включили до складу засновників відповідача 3.

Таким чином, ОСОБА_1 вважає, що рішенням загальних зборів від 02.02.2023 року відповідачі 1,2,3 порушили її майнові права, оскільки саме при поділі спільного майна подружжя між позивачем та відповідачем 1, вона зможе розраховувати на компенсацію вартості частки (корпоративних) прав відповідача 1 тільки на 0,25% замість 47,5%, що негативно буде впливати на вартість компенсації частки у грошовому еквіваленті.

На правову підставу позову ОСОБА_1 , зокрема посилається на приписи ст.ст. 60, 65 Сімейного кодексу України, відповідно до яких майно набуте подружжям за час шлюбу належить чоловікову та дружині на праві спільної сумісної власності; чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. Згоди на вчинення відповідного правочину позивачка не надавала.

Таким чином, підстави заявленого ОСОБА_1 позову ґрунтуються на твердженнях про порушення майнових прав та законних інтересів позивачки, які за її доводами виникли внаслідок вчинення протиправних дій, спрямованих на заподіяння їй шкоди як співвласнику майна, що перебуває у режимі спільної сумісної власності подружжя. Зокрема, позивачка пов`язує такі порушення з умисним зменшенням частки свого чоловіка у юридичній особі ФГ «Кальній», що на її переконання, безпосередньо впливає на обсяг її майнових прав та розмір потенційних вимог під час майбутнього поділу спільного майна подружжя.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги фактично спрямовані на захист цивільних прав позивачки у сфері сімейних правовідносин, а не на врегулювання корпоративного чи господарського спору.

Згідно із частинами першою, другою ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини другої ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи- підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення, як правило майнового приватного права чи інтересу.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін переважно є фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, зазвичай, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесене до інших видів судочинства.

В силу приписів ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Згідно із ч. ч. 1-2 ст. 96-1 ЦК України (у редакції, чинній на час розгляду справи), права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Частиною 6 цієї норми встановлено, що корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Суд апеляційної інстанції бере до уваги, що корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Господарський процесуальний кодекс України встановлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами; (п. п. 3, 4, 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Велика Палата Верховного Суду у своїх численних правових позиціях неодноразово формулювала критерії розмежування судової юрисдикції, які мають застосовуватися судами під час вирішення питання про належний вид судочинства. До таких критеріїв належать передбачені законом умови, за яких конкретна справа підлягає розгляду за правилами відповідного процесу, зокрема: суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору, а також характер і правова природа спірних матеріальних правовідносин. Окрім цього, визначальним критерієм може бути і пряма вказівка закону на те, у межах якого виду судочинства має розглядатися певна категорія справ, що прямо випливає з правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17 та від 23.03.2021 у справі №367/4695/20.

При визначенні предметної юрисдикції суди зобов`язані виходити не з формального найменування позовних вимог чи правового статусу сторін, а з реальної суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа. Вирішальне значення при цьому мають зміст заявлених вимог, характер спірних правовідносин, а також юридична природа фактичних обставин справи, які на думку позивача свідчать про порушення, оспорення або невизнання його прав чи законних інтересів.

Відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди загальної юрисдикції розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших приватноправових відносин, за винятком тих справ, розгляд яких законом прямо віднесено до компетенції інших видів судочинства.

З огляду на викладене, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін, як правило, є фізична особа, за умови, що спір не віднесений законом до адміністративної чи господарської юрисдикції. Визначальним при цьому є те, що предметом позову виступає захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на переконання позивача, були порушені, оспорені або не визнані, а сам спір має приватноправовий, а не публічно-правовий чи господарський характер.

Колегія суддів відзначає, що у межах даної справи позивачка не набула та не мала статусу засновника чи учасника юридичної особи, не заявляє вимог про визнання за нею права на частку у статутному (складеному) капіталі фермерського господарства, не порушує питання про включення її до складу учасників чи засновників, а також не претендує на набуття корпоративних прав, зокрема прав участі в управлінні або контролі за діяльністю фермерського господарства. Натомість заявлені нею вимоги спрямовані виключно на захист власних майнових інтересів у контексті можливого майбутнього спору щодо поділу спільного майна подружжя.

При цьому позивачка обґрунтовує свої вимоги твердженнями про фраудаторний характер дій, які, на її думку, полягали в узгодженому та цілеспрямованому прийнятті рішення про зменшення частки її чоловіка у статутному капіталі фермерського господарства з метою зменшення обсягу спільного майна подружжя та відповідно обсягу її потенційних майнових вимог. Зазначені доводи стосуються оцінки добросовісності поведінки сторін у межах сімейних правовідносин, а не перевірки законності реалізації корпоративних прав чи управлінських рішень у сфері господарської діяльності.

З урахуванням вищевикладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлений позов у даній справі неспрямований на захист корпоративних прав позивачки, а спірні правовідносини не пов`язані із здійсненням господарської діяльності або реалізацією корпоративних прав та обов`язків. Враховуючи, що сторонами спору фактично є фізичні особи, а характер спірних правовідносин має приватноправову, зокрема сімейно-майнову природу, розгляд даної справи повинен здійснюватися за правилами цивільного судочинства, а не в порядку господарського судочинства.

У зв`язку з вказаним врахування приписів п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України є безпідставними.

Поряд з цим, колегія суддів звертає увагу, що підстави заявленого позову ґрунтуються на нормах сімейного права, зокрема на положеннях статей 60 та 65 Сімейного кодексу України, які регулюють правовий режим спільної сумісної власності подружжя та порядок розпорядження таким майном. Спірні правовідносини виникли не у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності чи реалізацією корпоративних прав, а внаслідок недосягнення сторонами 20.06.2025 згоди під час обговорення питань майбутнього розірвання шлюбу та поділу спільного майна подружжя. Саме ця обставина стала безпосередньою підставою для звернення позивачки до суду з відповідними вимогами.

Водночас, судова колегія зазначає, що за усталеними правовими позиціями Великої Палати Верховного Суду, один і той самий спір має вирішуватися судами лише один раз, у межах одного судового провадження. Судова практика послідовно виходить з необхідності запобігання створенню преюдиції та ініціюванню кількох процесів у судах різних юрисдикцій з метою фактичного вирішення одного й того самого конфлікту. У даній справі заявлений позов спрямований не на самостійний захист порушених прав позивачки, а фактично на формування доказової та правової бази для подальшого звернення до суду загальної юрисдикції з позовом про поділ спільного майна подружжя. За таких обставин розгляд спору господарським судом сам по собі не призведе до реального та ефективного захисту прав позивачки.

Як зазначено у пункті 101 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі № 760/20948/16-ц, у разі внесення одним із подружжя коштів, що є об`єктом спільної сумісної власності, до статутного капіталу товариства, право власності на такі кошти переходить до відповідної юридичної особи. Водночас особа, яка здійснила вклад, набуває корпоративне право - право на частку у статутному капіталі товариства. Інший із подружжя, який був співвласником внесених коштів, не набуває корпоративних прав, однак з метою захисту свого майнового інтересу під час поділу спільного майна має право вимагати виплати половини вартості частки учасника товариства.

Велика Палата Верховного Суду також виходить із презумпції відповідності вартості частки розміру внеску до статутного капіталу, якщо сторона, яка стверджує про зміну такої вартості на момент розгляду спору, не доведе протилежного, зокрема зростання або зменшення вартості частки внаслідок звичайної господарської діяльності товариства чи інших обставин.

У пункті 30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року №11 "Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя" судам роз`яснено, що у випадку коли при розгляді вимоги про поділ спільного сумісного майна подружжя буде встановлено, що один із них здійснив його відчуження чи використав його на свій розсуд проти волі іншого з подружжя і не в інтересах сім`ї чи не на її потреби або приховав його, таке майно або його вартість враховується при поділі.

Таким чином, колегія суддів зазначає, під час розгляду цивільної справи про поділ спільного майна подружжя позивачка не позбавлена процесуальної можливості наводити доводи щодо протиправності зміни розміру та вартості частки у статутному капіталі фермерського господарства, обґрунтовувати незаконність або фраудаторний характер актів ненормативного характеру, зокрема рішень загальних зборів щодо зміни статутного капіталу та перерозподілу часток між учасниками. У межах такого спору вона вправі вимагати виплати половини вартості частки іншого з подружжя з урахуванням її розміру, який існував до прийняття спірних рішень.

Разом з цим, судова колегія зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 виснувала: "Загальні збори учасників як вищий орган товариства (стаття 30 Закону №2275-VIII) беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.

Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб`єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України.

Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду висновує, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти) (п. 82-83, 92)".

Таким чином, Велика Палата Верховного Суду відступила від правової позиції, викладеної у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, відповідно до якої рішення загальних зборів товариства визнавалося одностороннім правочином юридичної особи.

Велика Палата Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 виснувала, що незалежно від того, чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати.

У зв`язку з цим суд апеляційної інстанції, з урахуванням останніх правових висновків Великої Палати Верховного Суду, дійшов висновку, що оспорюване рішення загальних зборів засновників фермерського господарства «Кальній» від 02.02.2023 року, оформлене протоколом № 3 щодо збільшення статутного капіталу та перерозподілу часток у складеному капіталі ФГ «Кальній», не має ознак правочину.

За таких обставин також відсутні підстави вважати, що спір виник з правочину щодо частки або інших корпоративних прав у юридичній особі, а отже приписи пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України застосуванню не підлягають.

Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість посилань позивачки на правові позиції, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №922/88/20 та від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, оскільки фактичні обставини та правова природа спірних правовідносин у зазначених справах істотно відрізняються від обставин цієї справи. У справі №922/88/20 предметом судового розгляду був спір щодо дійсності правочинів, пов`язаних із відчуженням корпоративних прав, а також похідних рішень загальних зборів учасників товариства і реєстраційних дій. Зокрема, предметом оспорювання були договори купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», укладені між різними фізичними особами, починаючи з первісного договору від 26.07.2018; рішення загальних зборів учасників товариства, якими оформлювалися зміни у складі учасників та затверджувалися нові редакції статуту; записи в Єдиному державному реєстрі, внесені на підставі зазначених договорів та рішень. У справі №916/2813/18 предметом судового розгляду було визнання недійсним договору щодо розпорядження часткою у статутному капіталі юридичної особи, укладеного одним із подружжя без обов`язкової згоди іншого з подружжя, тобто йшлося про оспорювання двостороннього правочину та перевірку дотримання вимог сімейного та цивільного законодавства при його укладенні.

Натомість у даній господарській справі предмет позову має іншу юридичну природу та спрямованість, оскільки стосується оскарження акта ненормативного характеру - рішення загальних зборів, яке приймається у межах внутрішньої діяльності юридичної особи та не є ані двостороннім договором, ані правочином у розумінні цивільного законодавства. Таке рішення не передбачає волевиявлення двох сторін, спрямованого на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків між конкретними суб`єктами, а є формою реалізації колективної волі учасників юридичної особи.

За таких обставин правові висновки, сформульовані Великою Палатою Верховного Суду у справах №922/88/20, №916/2813/18 не можуть бути застосовані до спірних правовідносин у даній справі, оскільки вони були зроблені з урахуванням іншого предмета спору, іншого характеру правовідносин та іншого способу захисту порушених прав. Отже, посилання на зазначені постанови не спростовують висновків суду першої інстанції щодо відсутності у даній справі ознак спору з правочину та не впливають на визначення належної юрисдикції і правової природи заявлених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та приписи процесуального законодавства, суд апеляційної інстанції не вбачає порушення судом першої інстанції правил предметної юрисдикції під час постановлення оскаржуваної ухвали, у зв`язку з чим доводи апеляційної скарги у цій частині є необґрунтованими.

Відтак, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спір у цій справі підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв`язку із чим провадження має бути закритим на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

4. Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційній скарзі ОСОБА_1 не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, суд апеляційної інстанції виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України», хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, суд апеляційної інстанції вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у ухвалі суду першої інстанції неправильного застосування норм процесуального права, які є підставою для скасування ухвали, дійшла висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування ухвали суду першої інстанції.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 року про закриття провадження у справі №902/1002/25 без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.11.2025 року про закриття провадження у справі №902/1002/25 без змін.

2. Справу №902/1002/25 повернути Господарському суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "09" січня 2026 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Мельник О.В.