номер провадження справи 26/40/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.12.2025 Справа № 908/1452/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фонтвейр, (01042 Україна, м. Київ, вул. Брановицького Ігоря, буд. 3, оф. 11)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.05.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, ; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фонтвейр до боржника у розмірі 250 000,00 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015; адреса: вул. Сім`ї Прахових, 58/10, м. Київ, 01033); попереднє засідання суду призначено на 16.07.2024 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 72312 від 03.06.2024р.

Ухвалою від 16.07.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фонтвейр у розмірі 250 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення; підсумкове засідання призначено на 06.08.2024р. о 10-00.

Постановою господарського суду від 06.08.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сердюк М.М.

На офіційному веб-порталі судової влади України 09.08.2024р. за № 73807 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду Запорізької області звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури, а також звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Сердюк М.М. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Тревел Рітейл Україна за період з 07.08.2024 року по 26.11.2025 року на суму 379 371,48 грн.

Ухвалою суду від 19.12.2025 для розгляду поданих документів призначено судове засідання на 25.12.2025р.

Сторони не направили своїх представників у судове засідання 25.12.2025. Відповідно до ст. 202 ГПК України - справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, суд зазначає про таке.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.

У разі якщо провадження у справі про банкрутство не було поновлено, таке майно банкрута за рішенням господарського суду переходить у власність відповідної територіальної громади або у державну власність, за умови що боржник є державним підприємством або господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Якщо майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, він вважається таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та за потреби скликає загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Господарський суд може постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів є меншим, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Судом установлено, що ліквідатором Банкрута у період з 05.05.2025 р. по 08.05.2025 р. організовано проведення інвентаризації на підприємстві Банкрута. За результатами проведеної інвентаризації було виявлено майно Банкрута та визначена його вартість, а саме: необоротні активи на суму 0,00 грн. запаси на суму 0,00 грн. готівка у валюті на суму 0,00 грн.; грошові кошти на суму 8 865,43 грн.; грошових документів на суму 0,00 грн.; бланків документів суворої звітності на суму 0,00 грн.; фінансові інвестиції на суму 0,00 грн.; дебіторська заборгованість на суму 0,00 грн., кредиторська заборгованість на суму 280 280,00 грн. активи в дорозі на суму 0,00 грн.

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Запорізькій області за вих.№26894/6/08- 01-12-01-04 від 21.06.2024 ТОВ «Оазис Відпочинку» мав відкритий банківський рахунок № НОМЕР_1 в АТ «Сенс Банк», який був обраний як ліквідаційний. Залишок коштів н рахунку на дату визнання ТОВ «Оазис Відпочинку» банкрутом складав 8 865,43 грн., які були розподілені наступним чином: 8 515,43 грн. винагорода арбітражного керуючого; 350,00 грн. - комiсiя за РКО.

Відповідно до ч. 6 ст. 34 КУзПБ, боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до висновків, викладених в постанові КГС ВС від 15.06.2021 р. у справі №910/2971/20, для встановлення юридичного факту, як загроза його неплатоспроможності, є необхідними умови: існування в боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав, який, своєю чергою, визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівля-продаж, постачання, підряд, позика, бюджетні та податкові зобов`язання тощо); розмір усіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед усіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав, тобто майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо) та за оцінкою сукупної вартості всіх активів боржника очевидно не дає змоги забезпечити задоволення вимог щодо виконання зобов`язань перед усіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні в добровільному, ні в передбаченому законом примусовому порядку.

З аналізу балансу (звіту про фінансовий стан) на 31.12.2023 р., що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство (03.06.2024), вбачається, що активи перевищували розмір пасиву.

Враховуючи дані показники суд вважає, що у колишнього керівника не виник визначений абз. 1 ч. 6 ст. 34 КУзПБ обов`язок зі звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

З метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності в процедурі ліквідації ліквідатором було здійснено фінансовий аналіз ТОВ «Оазис Відпочинку».

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності містяться наступні висновки: у процесі діагностики фінансового стану ТОВ «Оазис Відпочинку», який проведено згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» за період, що аналізувався виявлено: - Ознаки фіктивного банкрутства відсутні. - Ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні. - Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні. Підприємство має ознаки неплатоспроможності, а це свідчить про те, що оборотні активи не покривають суму зобов`язань. - Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності менший нуля, який свідчить про те, що підприємство у найближчі шість місяців не матиме реальної можливості відновити свою платоспроможність.

Враховуючи проведений фінансовий аналіз, можна зробити висновок, що без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша діяльність ТОВ «Оазис Відпочинку» неможлива.

Згідно ч. 2 ст. 61 КУзПБ передбачено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства в разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

Об`єктивну сторону такого правопорушення становлять дії або бездіяльність певних фізичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором ТОВ «Оазис Відпочинку» арбітражним керуючим Сердюк М.М. не виявлено безоплатного відчуження майна, не виявлено укладених договорів дарування, не виявлено укладення договорів із заінтересованими особами, не виявлено інших ознак, передбачених ст. 42 КУзПБ.

Враховуючи наведене та висновку про відсутність ознак доведення до банкрутства та ознак приховування банкрутства на підприємстві, ліквідатор прийшов до висновку про відсутність підстав для притягнення органів управління ТОВ «Оазис Відпочинку» до субсидіарної відповідальності.

02.12.2025 р. відбулося засідання комітету кредиторів, де були прийняті рішення про: відсутність підстав для звернення до Господарського суду Запорізької області стосовно притягнення до субсидіарної відповідальності засновників (учасників) або інших посадових осіб Банкрута; визнання звіту ліквідатора ТОВ «Оазис Відпочинку» Сердюк М.М. про виконану роботу задовільним; про схвалення винагороди арбітражної керуючої за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Оазис Відпочинку» за період з 07.08.2024 р. по 26.11.2025 р. у розмірі 379 371,48 грн та погодити часткову виплату за рахунок коштів, що перебувають на ліквідаційному рахунку у розмірі 8 515,43 грн.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, у відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Отже, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення повністю кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого затверджений комітетом кредиторів Боржника (протокол від 02.12.2025).

Враховуючи наведене, слід затвердити звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 07.08.2024 р. по 26.11.2025 р. у розмірі 379 371,48 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 07.08.2024 р. по 26.11.2025 р. у розмірі 379 371,48 грн.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36).

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 20.01.2026р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев