ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 918/463/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковський О.В., Огороднік К.М.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор (ініціюючий) - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",

представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат за ордером,

кредитор - Компанія ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC)

представник кредитора - Маковей О.Г., адвокат за ордером,

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива"

представник боржника - не з`явився,

арбітражний керуючий Ткачук О.В. - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

на ухвалу Господарського суду Рівненської області

від 11.12.2024

у складі судді: Селівона А.О.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 13.03.2025

у складі колегії суддів: Олексюк Г.Є. (головуюча), Гудак А.В., Мельник О.В.,

у справі за заявою

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємство "Нива"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог та руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.02.2023 відкрито провадження у справі № 918/463/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (далі - боржник, ТОВ "СП "Нива");

визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк", скаржник) у розмірі 5 072 166 783,17 грн., 24 810,00 грн. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 58 500,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "СП "Нива" строком на сто сімдесят календарних днів, до 22.07.2023;

призначено розпорядником майна Ткачука Олександра Вікторовича;

вирішено інші процедурні та процесуальні питання.

2. Ухвалою господарського суду від 25.04.2023 визнано грошові вимоги кредитора Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (створена за законодавством штату Вайомінг, Сполучені Штати Америки, реєстраційний номер 2017-000737609, 229 Дженні Лейн, Коді, Вайомінг 82414 (229 Jenni Lane, Cody, Wyoming 82414) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 5 368,00 грн. судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 15 293 640 199,51 грн., що за офіційним курсом Національного банку України є еквівалентом 418 217 820,74 доларів США - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 змінено ухвалу Господарського суду Рівненської області від 25.04.2023 в частині розгляду заяви про визнання грошових вимог Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC до боржника та викладено пункт 4 цієї ухвали у наступній редакції:

"Визнати грошові вимоги кредитора Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 5 368,00 грн. судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 12 312 045 276,28 грн., що за офіційним курсом НБУ є еквівалентом 336 683 528,39 доларів США - четверта черга реєстру вимог кредиторів; 2 981 594 923,23 грн., що за офіційним курсом НБУ є еквівалентом 81 534 292,35 доларів США - шоста черга реєстру вимог кредиторів."

4. Постановою Верховного Суду від 12.12.2023 постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 04.09.2023 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 25.04.2023 у справі № 918/463/22 в частині розгляду заяви Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC про визнання грошових вимог до боржника скасовано, справу № 918/463/22 в скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

5. Постанова Верховного Суду від 12.12.2023 мотивована тим, що:

- в оскаржуваних судових рішеннях не наведено мотиви відхилення доводів АТ "Укрексімбанк" про те, що з наданого кредитором розрахунку заявлених вимог неможливо встановити і перевірити суму заборгованості та факт надання кредитних коштів у відповідному розмірі, у зв`язку з чим за наявними у справі документами неможливо встановити невиконане зобов`язання боржника, як і не зазначено безпосередньо складові заявленої кредитором заборгованості;

- в розрахунку міститься посилання на договір про реструктуризацію від 30.03.2016, який відсутній у переліку документів, доданих до заяви кредитора про визнання грошових вимог до боржника і в оскаржуваних судових рішеннях відсутнє посилання на цей договір. Наведене дає підстави для висновку про те, що судами попередніх інстанцій обставина стосовно того між ким та відносно чого було укладено вказаний правочин не досліджувалися;

- у доданій до заяви кредитора Платіжній вимозі від 03.01.2023 міститься посилання на п.22.20 Кредитного договору (дострокове виконання зобов`язань), що також відображено в ухвалених за результатами розгляду цієї рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій. Однак у наданому кредитором розрахунку грошових вимог відсутня вказівка на період, за який здійснено нарахування неустойки, комісії та відсотків, не зазначено суму, яку було взято за основу для відповідного нарахування.

- в оскаржуваних судових рішеннях відсутні відомості щодо перевірки судами попередніх інстанцій правильності здійснення розрахунку заявлених кредитором вимог, а отже не виконали повною мірою обов`язку, покладеного на суд відповідно до статей 1, 45 КУзПБ, статей 86, 236 ГПК України, у зв`язку з чим висновок про визнання заявлених Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC грошових вимог до ТОВ "СГП "Нива" є передчасним.

6. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16.04.2024 у справі №918/463/22, яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.06.2024, визнано грошові вимоги кредитора Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (створена за законодавством штату Вайомінг, Сполучені Штати Америки, реєстраційний номер 2017-000737609, 229 Дженні Лейн, Коді, Вайомінг 82414 (229 Jenni Lane, Cody, Wyoming 82414) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 5 368,00 грн. судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 11 824 431 090,57 грн., що за офіційним курсом Національного банку України є еквівалентом 323 349 296,68 доларів США - четверта черга реєстру вимог кредиторів. В решті вимог відмовлено.

7. Постановою Верховного Суду від 09.10.2024 постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.04.202 у справі № 918/463/22 в частині розгляду заяви Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC про визнання грошових вимог до боржника скасовано, справу № 918/463/22 в скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

8. Постанова Верховного Суду від 09.10.2024 мотивована тим, що суд першої інстанції обмежившись лише посиланням на перевірку правильності нарахованих відсотків та комісій визнав долучений 04.04.2024 Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC розрахунок обґрунтованим та арифметично вірним, а також врахувавши, що арбітражний керуючий розпорядник майна Сєдова Н.І. вимоги Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC визнала в повному обсязі, ухилився від здійснення правосуддя щодо вказаних вимог, допустивши тим самим порушення норм процесуального права, яке полягає у не дослідженні судом зібраних у справі доказів та невиконанні обов`язкових вказівок, що містяться у постанові суду касаційної інстанції. В подальшому апеляційний господарський суд у своїй постанові не надав правової оцінки доводам AT "Укрексімбанк" щодо наявність банківських виписок про стан боргу з моменту видачі кредитних коштів до дати розгляду грошових вимог, а також облікових регістрів відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", в яких була б відображена кредитна заборгованість позичальника УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC) за кредитним договором.

Короткий зміст ухвали місцевого суду за результатами нового розгляду

9. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.12.2024 у справі № 918/463/22, зокрема, визнано грошові вимоги кредитора Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (створена за законодавством штату Вайомінг, Сполучені Штати Америки, реєстраційний номер 2017-000737609, 229 Дженні Лейн, Коді, Вайомінг 82414 (229 Jenni Lane, Cody, Wyoming 82414) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

5 368,00 грн. судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

11 824 431 090,57 грн., що за офіційним курсом Національного банку України є еквівалентом 323 349 296,68 доларів США - четверта черга реєстру вимог кредиторів.

10. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що сторонами було погоджено розмір основного боргу та визначено порядок і строки оплати процентів за користування кредитними коштами та плату за реструктуризацію, а заявником Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC належними та допустимим доказами підтверджено розмір основної заборгованості, відсотків та комісії, що підлягають визнанню в повному обсязі.

11. Суд першої інстанції встановив, що вимога щодо погашення боргу за кредитним договором була направлена боржнику за кредитним договором компанії УКРЛЕНДФАРМІНГ ПЛС в січні 2023 року, а грошові вимоги кредитора заявлені в березні 2023 року. При цьому, відповідно до пункту 1 розділу 1 (Визначення та тлумачення) додаткової угоди до договору про реструктуризацію: Продовжена дата остаточного погашення означає 28.06.2025 або, якщо ця дата не є робочим днем, то робочий день безпосередньо перед нею. З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що строк остаточного погашення за кредитним договором не наступив.

12. Також місцевий господарський суд встановив, що на підтвердження наявності у компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) грошових вимог до матеріалів справи долучено ряд доказів, а саме:

- Договір про надання кредитної лінії на суму 600 000 000 доларів США, укладений 25.06.2011 УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальником, Дойче Банк АГ, Лондонська Філія і Сбербанком росії, як організаторами, Дойче Банк Люксембург С.А., як агентом і агентом із забезпечення, і Дойче Банк АГ, Лондонська Філія, і Сбербанком росії, як первинними кредиторами, до якого у подальшому Позичальником, Початковими гарантами, Існуючим організатором, Кредиторами, Агентом, що складає повноваження, та Агентом із забезпечення, що складає повноваження неодноразово вносились зміни;

- Додаток № 6 "Договір зі змінами та доповненнями" до Кредитного договору від 13.07.2018, вказаний Кредитний договір викладено в останній новій редакції зі змінами і доповненнями; договір поруки від 06.11.2019 на виконання зобов`язань за Кредитним договором на суму до 600 000 000 доларів США від 24.06.2011, укладений ТОВ "СП "Нива" (), в якості поручителя, UKRLANDFARMING PLC (УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі), в якості позичальника, на користь ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) в якості агента із забезпечення; платіжну вимогу від 03.01.2023 ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) до УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальника, на суму 418 217 820,74 доларів США;

- відповіді від 05.01.2023 УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), в якій зазначено, що позичальник визнає суми розрахунків заборгованостей, заявлені TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC у вимозі та вказані в додатку до неї, і така вимога щодо дострокового погашення всієї суми заборгованості буде розглянута;

- лист вимогу від 11.01.2023 ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) до ТОВ "СП "Нива", як поручителя, в якому посилаючись на те, що Позичальником на вимогу Агента із забезпечення не сплачено основний борг та відсотки за користування кредитними коштами у розмірі встановленому Кредитним договором в останній редакції, тому зобов`язання підлягає виконанню поручителем, яким є ТОВ "СП "Нива";

- відповіді від 17.01.2023 ТОВ "СП "Нива", в якій зазначено, що поручитель підтверджує свої зобов`язання та буде вживати всіх заходів для виконання вимог ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) відповідно до Договору поруки; на підтвердження перерахунку коштів УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальником, у розмірі 500 000 000 доларів США Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC надано суду: банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі за період з 01.01.2011 по 01.07.2011 видану банком CREDIT SUISSE AG; банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі за період з 01.01.2011 по 01.07.2011 видану банком CREDIT SUISSE AG;

- банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі за період з 01.07.2011 по 31.07.2011 видану банком CREDIT SUISSE AG;

- додаток № 1 до кредитного договору у редакції від 13.07.2018, за яким Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС набула права вимоги у розмірі первинної заборгованості, яка була зафіксована у договорі про реструктуризацію та становить: за першим траншем А1: 4 211 289,85 долара США; за другим траншем А1: 50 750 000,01 долара США; за третім траншем В: 145 788 461,57 долара США, всього за трьома траншами заборгованість становить 200 749 751,43 долара США;

- дані бухгалтерського обліку (карточки субконто Контрагенти, договори за червень 2011 - грудень 2022 років), в яких відображено облік договору про надання кредитної лінії на суму до 600 000 000 доларів США та копії витягів з банківських виписок по рахункам УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі, в яких відображено прибуткові та видаткові за вказаним договором.

13. Суд першої інстанції врахував, що надані компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) розрахунки не визнавались необґрунтованими, такі висновки відсутні у мотивувальній частині постанові Верховного Суду від 09.10.2024, Верховний Суд лише констатував, що суд обмежився лише посиланням на перевірку правильності здійснення розрахунку заявлених кредитором вимог та не здійснив дослідження зібраних у справі доказів.

14. Місцевий господарський суд звернув увагу на те, що у матеріалах справи відсутні докази, які б вказували про відсутність у Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC права на звернення з відповідною вимогою або спростовували розмір таких вимог. Суд зазначив, що АТ "Укрексімбанк" не доведено, що на підставі поданих Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) не можливо встановити обставини, які вона підтверджує такими доказами. Водночас, АТ "Укрексімбанк" не доведено суду, що обставини, на які посилається Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) повинні бути підтверджені іншими доказами, або те, що відповідні докази одержані з порушенням закону.

15. Суд відхилив доводи АТ "Укрексімбанк" про те, що надані компанією докази, не є первинними документами в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки відповідно до сталої правової позиції Верховного Суду заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору, оскільки докази, які долучено компанією і досліджувались судом, зокрема такі як вказані вище угоди, банківські виписки, документи бухгалтерського обліку підпадають під визначення первинних документів, а інші докази досліджувались судом як додаткові підтвердження позиції компанії.

16. Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що заявником Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC не надано документи, що підтверджують зміст норм права іноземної держави, на які вони посилаються в обґрунтуванні своїх вимог або заперечень, а відтак суд не має можливості встановити норми англійського права, що підлягають застосуванню.

17. Водночас, суд звернув увагу, що нарахування пені (неустойки) в іноземній валюті, розмір та порядок нарахування якої не встановлено Договорами, не передбачено чинним законодавством, тому в частині визнання вимог Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC в розмірі 94 868 524,06 доларів США штрафних санкцій не підлягають визнанню у зв`язку з недоведеністю.

18. Також, з огляду на положення Закону Сполученого Королівства "Про позовну давність 1980 року" та встановлені обставини справи, місцевий господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора у цій справі заявлені в межах строків, встановлених вказаним Законом, тому до кредиторських вимог у даному випадку не підлягає застосуванню строк позовної давності щодо тіла кредиту, відсотків та комісійної винагороди.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

19. Постановою від 13.03.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу АТ "Укрексімбанк" на ухвалу Господарського суду Рiвненської областi (грошові вимоги Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) від 11.12.2024 у справі № 918/463/22 залишив без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

20. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про правильність висновків місцевого суду про те, що Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) довела наявність грошових вимог, її права на звернення з такими вимогами та їх розмір, оскільки такі докази у своїй сукупності підтверджують більшу вірогідність того, що обставини, на які посилається компанія, були, а ніж їх не було. При цьому апеляційний суд зазначив, що заперечення АТ "Укрексімбанк" щодо заявлених Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) вимог фактично зводяться до того, що подані нею докази є неналежними та недопустимими.

21. Апеляційний господарський суд відхилив доводи АТ "Укрексімбанк" про те, що надані Компанією докази не є первинними документами в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки докази, які долучено Компанією і досліджено судом і підстав для їх відхилення не встановлено.

22. Також суд апеляційної інстанції відхилив посилання скаржника на неправильне застосування судом першої інстанції норм статті 8 Закону України "Про міжнародне приватне право", оскільки судом першої інстанції було встановлено зміст права Англії в один із способів, які визначила Велика палата Верховного Суду у подібному спорі, за результатом розгляду якого постановлено постанову 16.11.2021 у справі № 904/2104/19.

23. Щодо доводів скаржника про відсутність у Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC права на дострокове стягнення заборгованості за кредитним договором, з посиланням на п. 22.20 Кредитного договору, апеляційний господарський суд зазначив, що підпунктом е, пункту 25.7. (Інструкції мажоритарних кредиторів) встановлено, що за відсутності інструкцій від мажоритарних кредиторів (або, якщо це доречно, кредиторів) Агент та Агент із забезпечення можуть діяти (або утримуватися від вжиття заходів) так, як вони вважають за найкраще для інтересів кредиторів. Тому право Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC на пред`явлення вимоги передбачене Кредитним договором та є беззаперечним.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

24. 25.06.2011 УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальником, Дойче Банк АГ, Лондонська Філія і Сбербанком росії, як організаторами, Дойче Банк Люксембург С.А., як агентом і агентом із забезпечення, і Дойче Банк АГ, Лондонська Філія, і Сбербанком росії, як первинними кредиторами було укладено Договір про надання кредитної лінії на суму 600 000 000 доларів США.

25. Надалі, до вказаного Кредитного договору Позичальником, Початковими гарантами, Існуючим організатором, Кредиторами, Агентом, що складає повноваження, та Агентом із забезпечення, що складає повноваження неодноразово вносились зміни.

26. На виконання укладеного Кредитного договору, кредитори надали, а позичальник отримав грошові кошти в розмірі 500 000 000,00 доларів США, що підтверджується виписками з банківських рахунків, що долучені до доповнень до заяви з грошовими вимогами від 03.03.2023.

27. ТОВ "СП "Нива" () 06.11.2019, в якості поручителя, UKRLANDFARMING PLC (УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі), в якості позичальника, на користь ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) в якості агента із забезпечення, уклали Договір поруки стосовно кредитного договору на суму 600 000 000 доларів США від 24.06.2011.

28. Договором поруки, встановлено, що саме Агент із забезпечення (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC)) має право на отримання виконання зобов`язань Позичальником згідно Кредитного договору у новій редакції, а також на отримання виконання зобов`язань поручителем відповідно до умов Договору поруки.

29. Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC 03.01.2023 направила UKRLANDFARMING PLC / УкрЛендФармінг ПіЕлСі Платіжну вимогу, в якій у зв`язку з порушенням строків розрахунку за Договором, як вказано в пункті 22.20 (Дострокове виконання зобов`язань) Договору, оголошено, що всі позики разом з нарахованими відсотками і всі інші суми, нараховані та непогашені відповідно до Фінансових документів, та що вказані в Додатку № 1 до цієї Платіжної вимоги, підлягають негайній сплаті. У зв`язку з цим, вимагають до 10.01.2023 (включно) здійснити сплату всіх сум, вказаних в Додатку до цієї Платіжної Вимоги. До зазначеної Платіжної вимоги долучено розрахунок заборгованості станом на 31.12.2022.

30. У відповідь на зазначену Платіжну вимогу боржник UKRLANDFARMING PLC / УкрЛендФармінг ПіЕлСі надало відповідь, що товариство визнає суми розрахунків заборгованості, що заявлені у вимозі та вказані в додатку до неї.

31. 11.01.2023 Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC в якості Агента із забезпечення направило на адресу ТОВ "СП "Нива" в якості поручителя, Лист вимогу, в якій вказано, що у зв`язку невиконанням УкрЛендФармінг ПіЕлСі в якості позичальника зобов`язань та вимог за Кредитним договором відповідно до пункту 3.1 (відповідність з юридичними вимогами) Договору поруки вимагають негайно сплатити суму заборгованості, згідно розрахунку, що додається.

32. У відповіді від 17.01.2023 ТОВ "СП "Нива" зазначило, що підтверджує свої зобов`язання та буде вживати всіх заходів для виконання вимог ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) відповідно до Договору поруки.

33. Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, зобов`язання за Кредитним договором в останній редакції ні позичальником, ні поручителем не виконані.

34. 30.03.2016 "Укрлендфармінг ПЛС" (Ukrlandfarming PLC) як позичальник та "Сбербанк росії" як організатор та початковий кредитор "Дойче банк АГ" (DEUTCHE BANK AG), Лондонська філія як перший існуючий кредитор "Дойче Банк Дойче Банк Люксембург С.А." (DEUTCHE BANK LUXEMBOURG S.A.) як другий існуючий кредитор "Бофорт сек`юрітіз лімітед" (BEAUFORT SECURITIES LIMITED) як новий кредитор з "Дойче банк Люксембург С.А." (DEUTCHE BANK LUXEMBOURG S.A.) як агент, що складає повноваження, та агент із забезпечення, що складає повноваження та "Сбербанк росії" як правонаступник агента та правонаступник агента із забезпечення уклали Додаткову угоду про внесення змін та доповнень № 3.

35. Згідно з пунктом 10 Договору про реструктуризацію позичальник підтверджує, що станом на 29.03.2016: (а) він позичив: (і) 199 000 000 доларів США за Траншем А1; (іі) 101 500 000 доларів США за Траншем А2; та (ііі) 199 500 000 доларів США за Траншем В; (b) він виплатив 299 250 248,57 доларів США за Кредитами; та (c) загальна сума заборгованості за Фінансовими документами становить 224 977 032,90 доларів США, з яких: (і) непогашена основна сума боргу становить 200 749 751,43 доларів США; (іi) непогашені відсотки становлять 10 893 049,76 доларів США; (ііі) відсотки за несвоєчасну оплату становлять 13 334 231,71 доларів США; (iv) непогашені витрати становлять 0,0 долара США; та (v) непогашена комісійна винагорода становить 0,0 долара США.

36. Пунктом 6.1 розділу 4 вказаного договору, встановлені обов`язки позичальника, зокрема, позичальник зобов`язаний: (a) у кожну Заплановану дату погашення за період, що починається з Дати набрання чинності у 2016 році включно та закінчується 28.11.2016 включно, погасити Кредити на суму 51 300 доларів США; (b) у кожну Заплановану дату погашення за період, що починається 29.11.2016 включно і закінчується Початковою датою остаточного погашення включно, погасити Кредити на суму 1 537 000 доларів США; (c) у кожну Додаткову дату погашення за період, що починається з Дати набрання чинності у 2016 році включно та закінчується Початковою датою остаточного погашення включно, погасити Кредити в сумі, що дорівнює Додатковій сумі на цю Додаткову дату погашення; та (d) на Початкову дату остаточного погашення: (i) погасити Кредити в розмірі, що дорівнює Скоригованій сумі погашення на зазначену дату; та (ii) відповідно до пункту 6.2 (Продовження Початкової дати остаточного погашення) нижче, погасити всі Кредити в повному обсязі та сплатити й повністю виконати Забезпечені зобов`язання.

37. Відповідності до пункту 8.1. Договору про реструктуризацію процентна ставка по кожному Кредиту за кожен Процентний період являє собою річну процентну ставку, що включає сукупність наступного, якщо застосовано: (а) мажа; (b) Відкладена маржа; та (c) LIBOR.

38. Якщо Сторона, що прийняла зобов`язання, не виплачує будь-яку суму, що підлягає сплаті нею відповідно до Фінансового документа у встановлений термін, проценти нараховуються на суму заборгованості з дати настання терміну погашення до дати фактичного платежу (як до, так і після винесення судового рішення) за ставкою, яка відповідно до підпункту (b) нижче є на два відсотки вище ставки, яка була б застосовною, якби сума заборгованості протягом періоду несплати являла собою Кредит у валюті суми заборгованості, на послідовні Процентні періоди, тривалість кожного з яких обирається Агентом (що діє обґрунтовано). Відповідно до підпункту (d) нижче будь-які проценти, нараховані відповідно до цього пункту 8.3., підлягають негайній сплаті Стороною, що прийняла зобов`язання, на вимогу Агента (пункт 8.3 вказаного договору).

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

39. АТ "Укрексімбанк" 01.04.2025 звернулося з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.12.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 у справі №918/463/22.

40. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 918/463/22 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2025.

41. Ухвалою Верховного Суду від 30.04.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Укрексімбанк", датою проведення судового засідання визначено 03.06.2025.

42. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 918/463/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.06.2025.

43. Ухвалою Верховного Суду від 03.06.2025 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "Укрексімбанк", датою проведення судового засідання визначено 24.06.2025.

44. Ухвалою Верховного Суду від 24.06.2025 відкладено розгляд касаційної скарги АТ "Укрексімбанк", датою проведення судового засідання визначено 22.07.2025.

45. У зв`язку із відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 918/463/22 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2025.

46. Від представника Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "Укрексімбанк", в якій представник Компанії просив відмовити у задоволенні касаційної скарги у повному обсязі, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.12.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 у справі № 918/463/22 про визнання кредиторських вимог компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC залишити без змін.

47. У відзиві зазначено, що суди попередніх інстанцій встановили зміст права Англії в один із способів, які визначила Велика Палата Верховного Суду у подібному спорі. При цьому, скаржник не обґрунтував сумніви щодо встановлення змісту законодавства Англії. Водночас право компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC на пред`явлення вимоги передбачене кредитним договором та є беззаперечним.

48. В судове засідання 22.07.2025 з`явилися представники кредиторів, які надали свої пояснення та заперечення по суті справи.

49. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (22.07.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 22.07.2025.

50. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 918/463/22 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

АТ "Укрексімбанк"

51. Скаржник зазначає, що підставою подання цієї касаційної скарги є порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, неврахування під час застосування норм права висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм у подібних правовідносинам, зокрема:

- Господарським судом Рівненської області та Північно - західним апеляційним господарським судом було порушено норми процесуального права, не застосовано принципу підвищеного стандарту доказування під час розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, застосовано норми процесуального права без врахування висновків Верховного Суду у постановах від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21, від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 02.06.2022 у справі N 917/1384/20 (пункт частини другої статті 287 ГПК України);

- суди неправильно застосовали норми матеріального права (не застосовано норми Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" та Закону України "Про міжнародне приватне право", які підлягали застосуванню), а також не враховані висновки Великої Палати Верховного Суду викладені в постанові від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19 та Верховного Суду, викладені в постанові від 10.01.2024 у справі № 904/6023/21 щодо обов`язку суду встановити зміст норм іноземного права, що підлягають застосуванню до правовідносин з іноземним елементом (пункти 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України);

- суди під час нового розгляду вимог компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС I TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC не виконали вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 09.10.2024 у справі № 918/463/22, чим порушили норми процесуального права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

52. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

53. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

54. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пункті 51 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

55. Предметом розгляду у цій справі є розгляд заявлених ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC кредиторських вимог.

56. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

57. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

58. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.

59. В силу вказаних вище норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

60. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

61. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

62. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (див. правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

63. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

64. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.

65. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

66. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

67. Колегія суддів враховує, що розгляд цієї справи здійснювався неодноразово.

68. З огляду на зазначені у пунктах 5, 8 вступної частини цієї постанови мотиви направлення Верховним Судом цієї справи на новий розгляд до місцевого суду, суди під час нового розгляду встановили, що:

- ТОВ "СП "Нива" () 06.11.2019, в якості поручителя, UKRLANDFARMING PLC (УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі), в якості позичальника, на користь ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) в якості агента із забезпечення, уклали Договір поруки стосовно кредитного договору на суму 600 000 000 доларів США від 24.06.2011. Договором поруки, встановлено, що саме Агент із забезпечення (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC)) має право на отримання виконання зобов`язань Позичальником згідно Кредитного договору у новій редакції, а також на отримання виконання зобов`язань поручителем відповідно до умов Договору поруки;

- Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC 03.01.2023 направила UKRLANDFARMING PLC/УкрЛендФармінг ПіЕлСі Платіжну вимогу, в якій у зв`язку з порушенням строків розрахунку за Договором, як вказано у відповідь на яку боржник UKRLANDFARMING PLC/УкрЛендФармінг ПіЕлСі надало відповідь, що товариство визнає суми розрахунків заборгованості, що заявлені у вимозі та в додатку до неї;

- 11.01.2023 Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC в якості Агента із забезпечення направило на адресу ТОВ "СП "Нива" в якості поручителя, Лист вимогу, у відповіді від 17.01.2023 на який ТОВ "СП "Нива" зазначило, що підтверджує свої зобов`язання та буде вживати всіх заходів для виконання вимог ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) відповідно до Договору поруки;

- Згідно з пунктом 10 Договору про реструктуризацію від 30.03.2016 позичальник підтвердив, що станом на 29.03.2016: (а) він позичив: (і) 199 000 000 доларів США за Траншем А1; (іі) 101 500 000 доларів США за Траншем А2; та (ііі) 199 500 000 доларів США за Траншем В; (b) він виплатив 299 250 248,57 доларів США за Кредитами; та (c) загальна сума заборгованості за Фінансовими документами становить 224 977 032,90 доларів США, з яких: (і) непогашена основна сума боргу становить 200 749 751,43 доларів США; (іi) непогашені відсотки становлять 10 893 049,76 доларів США; (ііі) відсотки за несвоєчасну оплату становлять 13 334 231,71 доларів США; (iv) непогашені витрати становлять 0,0 долара США; та (v) непогашена комісійна винагорода становить 0,0 долара США;

- наявність боргу не заперечувалася ні основним боржником, ні боржником у цій справі.

69. Враховуючи вказівки викладені у постанові Верховного Суду від 09.10.2024, суди встановили, що на підтвердження наявності у Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) грошових вимог, в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76 - 77 ГПК України, до матеріалів справи заявником долучено та судами попередніх інстанцій досліджено такі докази:

- Договір про надання кредитної лінії на суму 600 000 000 доларів США, укладений 25.06.2011 УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальником, Дойче Банк АГ, Лондонська Філія і Сбербанком росії, як організаторами, Дойче Банк Люксембург С.А., як агентом і агентом із забезпечення, і Дойче Банк АГ, Лондонська Філія, і Сбербанком росії, як первинними кредиторами, до якого у подальшому Позичальником, Початковими гарантами, Існуючим організатором, Кредиторами, Агентом, що складає повноваження, та Агентом із забезпечення, що складає повноваження неодноразово вносились зміни; Додатком № 6 "Договір зі змінами та доповненнями" до Кредитного договору від 13.07.2018, вказаний Кредитний договір викладено в останній новій редакції зі змінами і доповненнями (далі - Кредитний договір, переклад на українську мову (том 2, а. с. 324-550);

- Договір поруки від 06.11.2019 на виконання зобов`язань за Кредитним договором на суму до 600 000 000 доларів США від 24.06.2011, укладений ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (), в якості поручителя, UKRLANDFARMING PLC (УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі), в якості позичальника, на користь ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) в якості агента із забезпечення;

- платіжну вимогу від 03.01.2023 ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) до УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальника, на суму 418 217 820,74 доларів США;

- відповідь від 05.01.2023 УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), в якій зазначено, що позичальник визнає суми розрахунків заборгованостей, заявлені TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC у вимозі та вказані в додатку до неї, і така вимога щодо дострокового погашення всієї суми заборгованості буде розглянута;

- лист вимогу від 11.01.2023 Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) до ТОВ "СП "Нива", як поручителя, в якому посилаючись на те, що Позичальником на вимогу Агента із забезпечення не сплачено основний борг та відсотки за користування кредитними коштами у розмірі встановленому Кредитним договором в останній редакції, тому зобов`язання підлягає виконанню поручителем, яким є ТОВ "СП "Нива";

- відповідь від 17.01.2023 ТОВ "СП "Нива", в якій зазначено, що поручитель підтверджує свої зобов`язання та буде вживати всіх заходів для виконання вимог Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) відповідно до Договору поруки;

- договір про реструктуризацію від 30.03.2016 з додатками;

- розрахунок заборгованості (враховуючи подані уточнення), зокрема, витяг ставок Libor за період з 01.01.2015 до 30.12.2022.

70. Також на підтвердження перерахунку коштів УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC), як позичальником, у розмірі 500 000 000 доларів США Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC надано суду:

- банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі за період з 01.01.2011 по 01.07.2011, видану банком CREDIT SUISSE AG (том 3, а. с. 104-109);

- банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі за період з 01.01.2011 по 01.07.2011, видану банком CREDIT SUISSE AG (том 3, а. с. 110-118);

- банківську виписку по рахунку УКРЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі за період з 01.07.2011 по 31.07.2011, видану банком CREDIT SUISSE AG (том 3, а. с.119-125);

- дані бухгалтерського обліку (карточки субконто Контрагенти, договори за червень 2011 - грудень 2022 років), в яких відображено облік договору про надання кредитної лінії на суму до 600 000 000 доларів США та копії витягів з банківських виписок по рахункам УКРЛЕНДФАРМШГ ПіЕлСі, в яких відображено прибуткові та видаткові за вказаним договором (том 7, а. с. 71 - 76).

71. За змістом оскаржуваних рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій надали оцінку зазначеним доказам та встановили обставини, які підтверджують наявність підстав для задоволення заяви Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС / TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC з вимогами до боржника - ТОВ "СП "Нива" на суму 11 824 431 090,57 грн., що за офіційним курсом Національного банку України є еквівалентом 323 349 296,68 доларів США.

72. Водночас, доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не застосували принцип підвищеного стандарту доказування під час розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, а також не виконали вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 09.10.2024 у справі № 918/463/22, спростовуються встановленими судами попередніх інстанцій обставинами та оцінкою наданих на їх підтвердження доказів.

73. Доводи скаржника зводяться до необхідності вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, а також додатково перевіряти докази, наявні в матеріали справи, що відповідно до частини другої статті 300 ГПК України не передбачено межами розгляду справи касаційним судом.

74. При цьому, колегія суддів вважає необґрунтованим посилання скаржника на невідповідність наявних у матеріалах справи доказів Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", оскільки правовідносини між боржником та заявником кредиторських охоплюють не лише територію України.

75. Скаржник, в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України не спростував, що надані кредитором докази не відповідають не лише Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні, Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", який також регулює та встановлює основні організаційно-правові засади електронного документообігу та використання електронних документів на території України, але й нормативним актам, якими керується у своїй діяльності кредитор-нерезидент.

76. Посилання скаржника на неправильне застосування судом першої інстанції норм статті 8 Закону України "Про міжнародне приватне право" також спростовується змістом оскаржуваних рішень, оскільки суди встановили, що при укладенні Договорів сторони здійснили вибір права, яким регулюються при вирішення спорів.

77. За змістом встановлених судами попередніх обставин не вбачається наявність спору між боржником та кредитором щодо правовідносин, які виникли з Договору поруки, а основна сума заборгованості була визнана не лише УKPЛЕНДФАРМІНГ ПіЕлСі (UKRLANDFARMING PLC) як позичальником за основним договором, але й боржником, та в подальшому розпорядником майна боржника.

78. Наявність спору про право чи наявність будь-яких заяв, які б свідчили про необхідність вирішення спору із застосуванням права Англії, судами попередніх інстанцій не встановлено, скаржником наявність таких підстав належними та допустимими доказами не доведено.

79. Доводи скаржника про те, що суди не мотивували, чому підлягає застосуванню саме підпункт "е" пункту 25.7., а не пункт 22.20. Кредитного договору, також спростовується змістом оскаржуваних рішень, оскільки апеляційний господарський суд зазначив, що підпунктом е, пункту 25.7. (Інструкції мажоритарних кредиторів) встановлено, що за відсутності інструкцій від мажоритарних кредиторів (або, якщо це доречно, кредиторів) Агент та Агент із забезпечення можуть діяти (або утримуватися від вжиття заходів) так, як вони вважають за найкраще для інтересів кредиторів.

80. З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції зазначив, що право Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС/TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC на пред`явлення вимоги передбачене Кредитним договором та є беззаперечним.

81. При цьому, висновки судів попередніх інстанцій у порядку, визначеному статтями 74, 76 - 77 ГПК України, скаржник не спростував, а усі доводи скаржника ґрунтуються на власному розумінні та тлумаченні обставин, встановлених судами попередніх інстанцій і зводяться до незгоди із обґрунтованими висновками суду.

82. Інші посилання скаржника фактично зводяться до переоцінки обставин та наявних у матеріалах справи доказів, що в силу положень статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Тобто доводи скаржника фактично зводяться до необхідності переоцінки та повторного дослідження доказів, яким вже була надана належна та обґрунтована оцінка судами попередніх інстанцій.

83. Відтак, з огляду на зазначене вище та з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачених положеннями 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги АТ "Укрексімбанк" та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Висновки щодо застосування норми права

84. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

85. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

86. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга АТ "Укрексімбанк" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення у цій справі залишенню без змін.

Щодо судових витрат

87. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.12.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 у справі № 918/463/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік