ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2271/24

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Ройляну В.К. розглянувши справу

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос-К", м. Київ

2) Приватного підприємства "Фідес", м. Київ

до 1) російської федерації в особі генеральної прокуратури російської федерації, м. Москва

2) Райффайзен Банк Інтернешнл, Республіка Австрія, м. Відень

3) Публічного акціонерного товариства "Банк ВТБ", м. Санкт-Петербург

4) Акціонерного товариства "Газпромбанк", м. Москва

про відшкодування шкоди

Представники сторін:

позивачів 1, 2 - Кухарук В.О.;

відповідача 2 - Сєрова О.О., Шваб Х.В.;

відповідачів 1, 3, 4 - не з`явились.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Геліос-К» та Приватне підприємство «Фідес» звернулись до суду з позовом до російської федерації особі Генеральної прокуратури російської федерації, Райффайзен Банк Інтернешнл, Публічного акціонерного товариства «Банк ВТБ» та Акціонерного товариства «Газпромбанк» про солідарне стягнення грошових коштів на користь ТОВ «Геліос-К» у розмірі 147 639 євро 01 євроцентта та ПП «Фідес» у розмірі 59 977 євро 89 євроцентів, за завдану майнову шкоду.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок воєнних дій, спричинених збройною агресією, відбулось влучання осколково-фугасного снаряду реактивної системи залпового вогню БМ-21 «Град» в цех обробки каменю за адресою: Київська область, Бучанський район, село Фасівочка, вулиця Володимирська, будинок 26. Влучання призвело до пожежі та знищення майна, чим завдано збитків позивачам.

Позивачі стверджують, що солідарну відповідальність за завдану шкоду несе російська федерація спільно з відповідачами 2, 3 і 4, оскільки їхня діяльність, зокрема сплата значних сум податків до бюджету рф та надання банківських послуг військовослужбовцям, є формою фінансування тероризму та сприяння агресії.

Щодо відповідача 2, позивачі додатково посилаються на необхідність застосування доктрини «підняття корпоративної завіси», стверджуючи, що РБІ та його дочірній банк у російській федерації, єдиним акціонером якого він є, є взаємопов`язаними та фактично становлять одне ціле.

Відповідачі 1, 3 та 4 - російська федерація в особі Генеральної прокуратури російської федерації, Публічне акціонерне товариство «Банк ВТБ» та Акціонерне товариство «Газпромбанк» - відзиви на позовну заяву у встановлений судом строк не надали. Їхня позиція щодо заявлених вимог залишається невідомою, що не перешкоджає розгляду справи по суті за наявними у справі матеріалами.

11.10.2024 представником відповідача 2 було подано відзив на позов, в якому заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі. Свою позицію відповідач 2 обґрунтовує тим, що позивачі безпідставно намагаються покласти на РБІ відповідальність за дії, яких він не вчиняв та які не перебувають у прямому причинно-наслідковому зв`язку із завданою шкодою.

Відповідач 2 зазначає про відсутність підстав для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси», оскільки відповідно до застосовного права, яким є право Австрії та рф, РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія)є окремими та самостійними юридичними особами. Водночас, відповідачем 2 наведено спростування можливості застосування доктрини з посиланням на висновки Верхового Суду та рішень Європейського Суду з прав дюдини. На думку відповідача 2, їх майно, діяльність та інтереси не є настільки переплетеними, щоб вважати їх єдиним цілим, а визнання за ними самостійної правосуб`єктності не призведе до очевидно несправедливого результату. Відповідач 2 також стверджує, що застосування доктрини підняття корпоративної завіси до РБІ у спірних правовідносинах суперечить Європейській конвенції з прав людини та практиці ЄСПЛ.

На відміну від ПАТ «Банк ВТБ» та АТ «Газпромбанк», які контролюються урядом рф та перебувають під міжнародними санкціями, РБІ є юридичною особою приватного права - резидентом Австрії, яка не контролюється урядом жодної держави і не перебуває під жодними санкціями, що, на думку відповідача 2, унеможливлює його ототожнення з державою-агресором.

Крім того, посилаючись на складність справи в частині застосування аналогії права, відповідач 2 у відзиві заявив про намір надати висновок експерта у галузі права.

15.10.2024 відповідач 2 подав клопотання про залишення позову без розгляду та клопотання про забезпечення судових витрат.

24.10.2024 представником відповідача 2 було подано клопотання про приєднання документів до матеріалів справи (належним чином засвідчені переклади документів, які підтверджують аргументи відповідача 2, викладені у відзиві).

05.11.2024 представником позивачів було подано відповідь на відзив, в якій зазначено, зокрема, що сплата дочірньою компанією відповідача 2 податків до бюджету держави-агресора є формою фінансування тероризму.

06.11.2024, судом було відхилено клопотання відповідача 2 про залишення позову без розгляду як передчасне, а представник позивачів заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання для подання висновку експерта у галузі права.

10.12.2024 позивачі подали заяву про зміну підстав позову, доповнюючи їх обставинами щодо зв`язку РБІ з компанією ТОВ «Райффайзен-Лізинг».

11.12.2024 представником відповідача 2 були подані заперечення на відповідь на відзив.

27.01.2025 відповідач 2 подав заперечення проти прийняття зміни підстав позову та нових доказів у справі.

28.01.2025 представником відповідача 2 було подано пояснення на заперечення, клопотання про долучення до матеріалів справи доказів вже понесених витрат на правову допомогу, клопотання про долучення висновку експерта у галузі права до матеріалів справи та письмові пояснення щодо висновку експерта у галузі права. Відповідачем 2 долучено до матеріалів справи науково-правовий висновок, підготовлений професором, доктором юридичних наук, членом-кореспондентом Національної академії правових наук України, заслуженим діячем науки і техніки І. Спасибо-Фатєєвою, в якому надано відповідь на питання щодо права, яке підлягає застосуванню при вирішенні питання «підняття корпоративної завіси» між юридичними особами з різних юрисдикцій, та умов, за яких юридична особа та її учасник можуть становити єдине ціле.

19.02.2025 представником позивачів було подано відповідь на відзив.

20.02.2025 представником позивачів було подано клопотання про долучення висновку експертів у галузі права та долучено до матеріалів справи висновок експертів з питань права від 11.02.2025 № 01-9/1-24, підготовлений групою експертів Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва імені академіка Ф.Г. Бурчака Національної академії правових наук України у складі: заступника директора з наукової роботи, доктора юридичних наук, професора В.М. Махінчука; завідувача відділу приватного права та процесу, доктора юридичних наук, професора В.І. Бобрика; старшого наукового співробітника відділу приватного права й процесу, кандидата юридичних наук В.В. Кочина. У зазначеному висновку надано відповідь на питання щодо можливості застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» в національних судах України та критеріїв, які можуть вказувати на те, що юридична особа та її учасник є єдиним цілим.

14.03.2025 відповідачем 2 було подано додаткові пояснення та клопотання про долучення до матеріалів справи доказів вже понесених витрат на правову допомогу.

14.03.2025 суд відмовив у задоволенні заяви про зміну підстав позову.Ухвалою суду від 14.03.2025 закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до розгляду по суті.

17.04.2025 позивачами було подано заперечення на клопотання відповідача 2 про забезпечення судових витрат, додаткові пояснення по справі та клопотання про зменшення витрат на професійну правничу допомогу.

17.04.2025 відповідачем 2 було подано клопотання про долучення відеозапису виступу Віталія Махінчука на дискусійному клубі «Доктрина підняття корпоративної завіси: світовий досвід та українські реалії».

14.05.2025 позивачами було подано клопотання про долучення доказів (коментар з веб-сайту banki.ruз коментарем від 14.04.2025).

27.05.2025 відповідачем 2 було подано пояснення щодо забезпечення судових витрат та зменшення їх розміру та додаткові пояснення щодо пояснень позивачів від 17 квітня 2025 року.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

УСТАНОВИВ:

24.02.2022 російська федерація вчинила акт повномасштабної агресії щодо усієї території України. У зв`язку з початком повномасштабної збройної агресії російської федерації від 24.02.2022, Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24.02.2022 року на всій території України було введено військовий стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022.

Судом встановлено, що ТОВ «ГЕЛІОС-К» володіє майном за адресою: Київська область, Бучанський район, село Фасівочка, вулиця Володимирська, будинок 26, що підтверджується Свідоцтвом про право власності на нерухоме майно серії САА № 012817 від 02.02.2007 та Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 13444083 від 02.02.2007. Складовою частиною зазначеного майна є цех обробки каменю (літера В) площею 591, 5 кв.м.

Зазначений цех обробки каменю був переданий у платне строкове користування ПП «ФІДЕС», для ведення господарської діяльності, що підтверджується Договором оренди нерухомого майна №1 від 30.12.2021.

Судом також встановлено, що ТОВ «ГЕЛІОС-К» володіло на праві власності навантажувачем TOYOTA 32-8FG15, що підтверджується видатковою накладною №85 від 17.09.2019 та Актом прийому-передачі Товару до Договору № OZ1309 від 16.09.2019.

ПП «ФІДЕС», у свою чергу, володіло 3 289 штуками піддонів дерев`яних EPAL, які зберігалися у вищевказаному цеху, що підтверджується накладними на передачу готової продукції №45 від 21.02.2022, №46 від 22.02.2022 та №47 від 23.02.2022.

Актом про пожежу від 28.07.2022 та висновком експерта № 128/23 від 24.03.2023 встановлено, що внаслідок влучання осколково-фугасного снаряду в цех обробки каменю, що належить ТОВ «Геліос-К» та перебував в оренді у ПП «Фідес», виникла пожежа та було повністю знищено будівлю цеху, навантажувач Toyota та 3 289 дерев`яних піддонів.

Як вбачається із Витягу з єдиного реєстру досудових розслідувань, Бучанським районним управлінням поліції ГУ Національної поліції в Київській області відкрито кримінальне провадження за номером 0000916.

Відповідно до звітів про незалежну оцінку розміру реальних збитків станом на 28.02.2023, матеріальна шкода (реальні збитки), завдана майну ТОВ «Геліос-К», становить 147 639 євро 01 євроцент.

В матеріалах справи відсутні докази, які би спростовували факт заподіяння шкоди позивачам та розмір такої шкоди.

Таким чином, позивачі зазнали прямої шкоди (реальних збитків) внаслідок втрати активів через знищення цеху обробки каменю, навантажувача та піддонів, що було спричинено збройною агресією російської федерації.

Оцінюючи обґрунтованість вимог позивачів до кожного з відповідачів, суд виходить з наступного.

[Щодо відповідача 1, відповідача 3 та відповідача 4]

При оцінці обґрунтованості вимог позивачів до відповідача 2 суд виходить з наступного.

РБІ є юридичною особою, зареєстрованою згідно законодавства Австрії, це підтверджується, зокрема, наявною у матеріалах справи належним чином засвідченою копією витягу з офіційного торговельного реєстру Республіки Австрія.

Також, відповідач 2 є єдиним акціонером Акціонерного товариства «Райффайзенбанк», зареєстрованого у 1996 році за законодавством російської федерації. Ця обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб російської федерації.

Ці обставини не заперечувались позивачами та відповідачем-2 під час судового розгляду. Суд вважає їх встановленими.

АТ «Райффайзенбанк» (росія) продовжує свою діяльність на території російської федерації. Ця обставина підтверджена матеріалами справи та фактично визнається сторонами.

За 2022 рік АТ «Райффайзенбанк» (росія) до бюджету рф були сплачені податки, що складають еквівалент 559 млн євро, а за 2023 рік - 464 млн євро. Ця обставина підтверджується Річними звітами РБІ за 2022 та 2023 роки.

АТ «Райффайзенбанк» (росія) є учасником платіжної системи «Мир» та з 18.08.2016 приступив до емісії національних карток «Мир». Ця обставина підтверджується належним чином засвідченою паперовою копією електронного доказу (веб-сторінки) з офіційного сайту АТ «Райффайзенбанк» (росія).

07.10.2022 російською федерацією було прийнято закон №377 «Про особливості виконання зобов`язань за кредитними договорами (договорами позики) особами, призваними на військову службу за мобілізацією до збройних сил російської федерації, особами, які беруть участь у спеціальній військовій операції, а також членами їх сімей та про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації», яким військовим російської федерації надано право на кредитні канікули.

На офіційному веб-сайті АТ «Райффайзенбанк» (росія) була розміщена PDF презентація з покроковим планом дій для військовослужбовців, які бажають отримати кредитні канікули та пільгові кредити.

У річних звітах РБІ за 2022 та 2023 роки, відповідач 2 заявляв про намір вийти з російського ринку. Зокрема, у звіті за 2022 рік зазначено, що «оцінюються всі стратегічні варіанти щодо майбутнього Райффайзенбанку в росії... включаючи ретельно керований вихід». У звіті за 2023 рік відповідач підтвердив, що «продовжив роботу над виділенням або продажем АТ «Райффайзенбанк». Однак судом встановлено, що станом на дату розгляду справи АТ «Райффайзенбанк» (росія) продовжує здійснювати діяльність на території російської федерації, а РБІ продовжує залишатися його одноосібним акціонером.

Позивачі стверджують, що шкода їм була завдана діями РБІ у співучасті з відповідачами 1, 3 і 4. Зв`язок РБІ зі спірними правовідносинами позивачі обґрунтовують належністю застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» до РБІ таАТ «Райффайзенбанк» (росія).

Як вже було зазачено судом, протиправність діяння відповідача 1 - російської федерації, як складового елементу факту збройної агресії Росії проти України у розумінні ч.3 ст.75 ГПК України, є загальновідомим фактом, який закріплено державою на законодавчому рівні. Однак, в частині обставин щодо відповідачів 2,3,4 та вимог до них підлягають застосуванню загальні правила доказування, закріплені ст.74 ГПК України.

Суд враховує це та при встановленні обґрунтованості вимог Позивачів до відповідача 2 надає оцінку доказам та доводам сторін, наданим на підтвердження чи спростування спірних обставин.

В першу чергу, суд вважає за необхідне надати оцінку обґрунтованості доводів позивачів щодо належності застосування у спірних правовідносинах доктрини підняття корпоративної завіси.

[1. ПІДНЯТТЯ КОРПОРАТИВНОЇ ЗАВІСИ]

[1.1. застосовне право]

Відповідно до ч.1 ст.49 Закону України "Про міжнародне приватне право", права та обов`язки за зобов`язаннями, що виникають внаслідок завдання шкоди, визначаються правом держави, у якій мала місце дія або інша обставина, що стала підставою для вимоги про відшкодування шкоди.

Суд зазначає, що позивачі не заявляють про будь-яку дію, вчинену РБІ на території України, яка є підставою для вимоги про відшкодування шкоди.

Свою позицію позивачі обґрунтовують вчиненням АТ «Райффайзенбанк» (росія) ряду дій та обставин, які, мали місце на території російської федерації.

При цьому обставину того, що РБІ є заподіювачем шкоди позивачам останні обґрунтовують тим, що є підстави для ототожнення РБІ з АТ «Райффайзенбанк» (росія) в силу застосування доктрини підняття корпоративної завіси. Отже, позивачами піднімаються питання правосуб`єктності юридичної особи - РБІ - та порядку набуття юридичною особою - РБІ- цивільних обов?язків.

Згідно зі ст. 27 Закону України "Про міжнародне приватне право" цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначається особистим законом юридичної особи.

За змістом статті 92 ЦК України цивільна дієздатність юридичної особи визначає спосіб у який така особа набуває прав і обов`язків. Отже, питання чи може РБІ як учасник АТ «Райффайзенбанк» (росія) нести обов`язок замість заснованої ним юридичної особи за дії, вчинені такою особою, по суті, є питанням цивільної дієздатності РБІ.

Крім того, за допомогою особистого закону юридичної особи з?ясовуються такі важливі елементи правового положення юридичної особи, як:

1) чи є дане утворення юридичною особою або сукупністю юридичних осіб;

2) яка організаційно-правова форма юридичної особи;

3) які існують вимоги до найменування юридичної особи;

4) коли виникає і припиняється правоздатність юридичної особи і який її обсяг;

5) який є порядок створення, реорганізації і ліквідації юридичної особи, а також питання правонаступництва;

6) який порядок набуття юридичної особою цивільних прав і обов?язків;

7) які особливості відносин юридичної особи з її засновниками та учасниками;

8) який статус органів правління юридичної особи, її майна, філій та представництв і т.д.

Така позиція наведена, зокрема, у науково-практичному коментарі до Закону України "Про міжнародне приватне право" за редакції доктора юридичних наук, професора А. Довгерта.

З огляду на це, для визначення меж правосуб`єктності РБІ та можливості його ототодження з АТ «Райффайзенбанк» (росія) необхідно враховувати положення особистого закону РБІ.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи.Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави.

Судом встановлено, що РБІ зареєстровано в Австрії. Отже, особистим законом РБІ є право Австрії та, відповідно, до встановлення меж правосуб`єктності РБІ має застосовуватись право Австрії.

Суд також бере до уваги висновок експерта у ґалузі права І.В. Спасибо-Фатєєвої, відповідно до якого в аспекті вирішення питання про підняття корпоративної завіси підлягає застосуванню законодавство Австрії та РФ як держав, в яких зареєстровані юридичні особи, що є материнською та дочірньою компаніями.

Відповідно до ст. 1 Закону про акціонерні товариства Австрії, за законодавством якої зареєстрований та діє РБІ, юридична особа діє самостійно, маючи правосуб`єктність для укладання угод, володіння майном і виступу в суді.

Позивачем не наведено обґрунтування з посиланням на джерела права Австрії, що у спірних правовідносинах є підстави для відмови від відокремленості юридичної особи - РБІ, підняття корпоративної завіси між відповідачем 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія) та ототодження цих двох юридичних осіб.

Водночас, суд зазначає, що доктрина «підняття корпоративної завіси» за своєю правовою природою є винятковим інструментом, що походить не стільки з конкретних норм національного законодавства, скільки із загальних принципів права, таких як справедливість, добросовісність та недопустимість зловживання правом. Її застосування є реакцією на недобросовісне використання корпоративної структури.

В українському законодавстві застосування цієї доктрини законодавчо не врегульовано. Суди України, застосовуючи доктрину «підняття корпоративної завіси», спираються на загальні засади цивільного законодавства, такі як справедливість, добросовісність та розумність. Ці засади є притаманними для цивільного законодавства цивілізованих держав як романо-германської так і англосаксонської правових систем. Крім того, українські суди керуються Європейською конвенцією з прав людини та рішеннями Європейського Суду з прав людини. Австрія є членом Ради Європи з 1956 року і ратифікувала Європейську конвенцію з прав людини. Отже, при застосуванні норм Конвенції Австрія має враховувати їх тлумачення рішеннями Європейського Суду з прав людини.

Незалежно від формально застосовного національного права, аналіз можливості «підняття корпоративної завіси» зводиться до перевірки наявності обставин, що свідчать про недобросовісне використання корпоративної структури. З огляду на це, суд вважає за необхідне надати оцінку доводам та запереченням сторін щодо питання застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» у спірних правовідносинах.

Підняття корпоративної завіси означає, що майно, права та обов`язки, що належать певній юридичній особі, розглядаються як майно, права та обов`язки іншої особи, найчастіше її учасників, керівників або інших компаній групи. Особливістю цієї доктрини є відсутність виключного переліку випадків або умов, за яких правосуб`єктність юридичної особи може не братися до уваги. Суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі, і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування.

Таке визначення підняття корпоративної завіси наведено постанові Верховного Суду від 10 січня 2024 року у справі № 910/268/23.

У п. 132 постанови Верховного Суду від 08.06.2023 у справі №22-з/824/316/2023 зазначено: «Висновок Верховного Суду у справі №910/4210/20, викладений у постанові від 20 липня 2022 року, не просто стосується узагальненої можливості застосування доктрини «підняття корпоративної завіси», він спирається на ідеї світової практики міжнародного судового вирішення спорів, у тому числі ЄСПЛ, та уточнює, що застосування цієї доктрини можливе фактично у виключних випадках, коли іншого шляху досягнення справедливості, зокрема завдань цивільного судочинства, не вбачається. Інший підхід до застосування цієї доктрини означав би повне ігнорування положень ЦК України та Закону про ТОВ, принципів, закладених у них, які стосуються відповідальності юридичних осіб, а доведення наявності таких випадків покладається насамперед на особу, яка вимагає її застосування».

У постанові від 10 січня 2024 року у справі № 910/268/23 Верховний Суд визначив ключові випадки, підняття корпоративної завіси: 1) якщо юридична особа та учасник становлять єдине ціле (майно, діяльність, інтереси компанії та учасника настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх); 2) використання учасником юридичної особи як фасаду, схеми, оболонки (юридична особа не має самостійного бізнесу, органи управління створені лише номінально, фактично вона керується учасником, створена виключно для уникнення відповідальності перед кредиторами або легального обходу приписів закону); 3) якщо юридична особа фактично діяла як агент або володіла майном в інтересах учасника (коли компанія діє як агент чи номінальний власник майна учасника, суто в його інтересах як принципала чи бенефіціарного власника); 4)в інтересах справедливості (усі інші випадки, коли визнання за компанією самостійної правосуб`єктності призводить до очевидно несправедливого результату).

Позивачі, посилаючись на зазначені висновки Верховного Суду, вказують на дві основні підстави для застосування цієї доктрини щодо відповідача 2 у спірних правовідносинах: (1) єдність майна, діяльності, інтересів РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія); (2) необхідність підняття корпоративної завіси в інтересах справедливості.

[1.1. єдність майна, діяльності, інтересів]

Суд оцінює докази та доводи сторін щодо застосування зазначених підстав до спірних правовідносин, враховуючи виключність природи застосування доктрини та доходить наступних висновків.

[1.1.1.єдність майна]

Наполягаючи на єдності майна РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) позивачі посилаються на наступні обставини та підтверджують їх наступними доказами.

Статутний капітал АТ «Райффайзенбанк» (росія) складається з вкладу РБІ, як єдиного акціонера 100 %. Сторони погоджуються щодо цієї обставини та вона є встановленою.

Позивачі також стверджують, що відповідно до Річного звіту РБІ за 2022 рік активи РБІ у російській федерації складають 26 872 000 000 євро. Дослідивши доказ, на який посилаються позивачі, суд зауважує, що твердження позивачів не підтверджується наданим ними доказом. Сторінка Річного звіту РБІ за 2022 рік, на яку посилаються позивачі, не містить інформації щодо активів, належних РБІ, в росії. Інформація зі звіту перераховує «Ринки РБІ» та наводить інформацію щодо активів дочірніх банків РБІ, що діють на відповідних ринках.

Також позивачі посилаються на те, що Наглядова рада АТ «Райффайзенбанк» (росія) складається з фізичних осіб, які входять до складу Правління РБІ. Ця обставина підтверджується змістом Річних звітів РБІ за 2022 та 2023 роки, не заперечувалась відповідачем 2, а отже, є встановленою судом. Зі змісту ст.13 Статуту АТ «Райффайзенбанк» (росія) та ст.3 Положення про Наглядову раду АТ «Райффайзенбанк» (росія) вбачається, що до повноважень Наглядової ради, входить зокрема вчинення або схвалення вчинення правочинів, які відповідають певним критеріям (наприклад, придбання або відчуження об`єктів нерухомості якщо їх вартість перевищує 1 000 000 євро або схвалення угод, пов`язаних із придбанням чи відчуженням банком майна, балансова вартість якого складає 10 і більше відсотків власних коштів (капіталу) банку.

На підтвердження єдності майна позивачі також посилаються на подання РБІ консолідованої фінансової звітності, до якої включено фінансову звітність АТ «Райффайзенбанк» (росія). Подання консолідованої фінансової звітності підтверджується Річними звітами РБІ за 2022 та 2023 роки.

Також, позивачі вказують на можливість РБІ отримувати дивіденди від діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія) та залишення нерозподіленого прибутку, ненарахування та невиплату дивідендів на користь РБІ. Інформацією з Річних звітів за 2022 та 2023 роки підтверджується те, що РБІ не отримував дивіденди від діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія).

Суд також зазначає, що встановлені обставини не свідчать про те, що майно РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх з огляду на таке:

Позивачами не надано жодного доказу того, що є будь-яке майно, яким РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) володіють спільно, що у АТ «Райффайзенбанк» (росія) наявне майно, яким він володіє лише формально, і воно використовується в інтересах РБІ, або навпаки. Також, відсутні докази використання РБІ майна, належного АТ «Райффайзенбанк» (росія), або навпаки, як взагалі, так і без належних правових підстав.

Суд критично ставиться до тверджень позивачів щодо того, що РБІ розпоряджається майном АТ «Райффайзенбанк» (росія) «як власним» через входження членів Правління РБІ до Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія). По-перше, помилковим та необґрунтованим є ототодження позивачами юридичної особи, органу її управління та фізичних осіб членів органу управління. Наведена позивачами обставина, вочевидь, не свідчить, що відповідач 2 здійснює функції Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія). По-друге, повноваження Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія) не свідчать про можливість РБІ розпоряджатись майном АТ «Райффайзенбанк» (росія) як власним. По-третє, позивачами не надано жодного доказу, або ж не наведено жодного факту розпорядження РБІ майном АТ «Райффайзенбанк» (росія) як власним.

Так само, суд не вважає обґрунтованими твердження позивачів про те, що подання РБІ консолідованої фінансової звітності є свідченням того, що майно відповідача 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія) настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати. Про цю обставину могло би свідчити подання єдиної фінансової звітності для обидвох юридичних осіб, відсутність окремого бухгалтерського обліку майна та доходів юридичних осіб, включення витрат РБІ до фінансової звітності АТ «Райффайзенбанк» (росія) або навпаки. Натомість, сама по собі необхідність консолідації фінансової звітності навпаки підтверджує те, що така звітність ведеться окремо для РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія).

Щодо дивідендів, суд відзначає, що до прийняття рішення про нарахування та розподіл дивідендів нерозподілений прибуток є власністю АТ «Райффайзенбанк» (росія). У суду відсутні будь-які підстави вважати, що відповідач 2 має можливість розпоряджатись нерозподіленим прибутком АТ «Райффайзенбанк» (росія), належним останньому, як власним майном.

Відповідач 2 під час розгляду справи займав позицію, що наведені обставини є звичними для правовідносин учасника та юридичної особи та не мають жодного зв`язку з обставинами заподіяння шкоди позивачам.

Суд бере до уваги висновок І.В. Спасибо-Фатєєвої, відповідно до якого 100% участі однієї особи (учасника) у майні іншої є ординарними для корпоративного права, і такі товариства залишаються окремими юридичними особами. Щодо дивідендів, то право на них є складовою корпоративних прав, а тому не можна вважати, що можливість отримання дивідендів впливає на розуміння невід`ємності учасника від юридичної особи. Також експертка зазначає, що відображення показників дочірньої компанії у консолідованій звітності материнської є вимогою стандартів обліку, а не доказом юридичного ототодження, і не скасовує принципу окремої правосуб`єктності та майнової відповідальності.

Суд погоджується з доводами відповідача 2, що наведені обставини є звичними для правовідносин між юридичною особою та її єдиним учасником.

Таким чином, суд не вбачає виключності у правовідносинах між відповідачем 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія) в контексі володіння, користування та розпорядження ними власним майном. Відсутні будь-які складнощі у юридичному чи фактичному розмежуванні майна цих юридичних осіб.

Крім того, суд зазначає, що відсутній будь-який взаємозв`язок між 100% участю РБІ у АТ «Райффайзенбанк» (росія), складом Правління РБІ та Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія), поданням РБІ консолідованої фінансової звітності, правом отримання РБІ дивідендів та нерозподіленням АТ «Райффайзенбанк» (росія) дивідендів і завданням позивачам збитків внаслідок влучання 29.03.2022 осколково-фугасного снаряду реактивної системи залпового вогню БМ-21 «Град» в цех обробки каменю та знищення майна позивачів.

[1.1.2.єдність діяльності]

Обґрунтовуючи виключну єдність діяльності РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) як підставу для підняття корпоративної завіси, позивачі посилаються на те, що Річні звіти РБІ за 2022 та 2023 рік містять окрему фінансову, адміністративну та загальну інформацію про діяльність АТ «Райффайзенбанк» (росія). За результатами дослідження згаданих звітів судом встановлено, що вони дійсно містять таку інформацію.

Також, судом досліджено зміст Статуту АТ «Райффайзенбанк» (росія) 2019 року. Відповідно до положень цього статуту акціонери - власники простих іменних акцій банку мають право брати участь у Загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань їх компетенції та брати участь в управлінні справами банку (ст. 7), а Наглядова рада здійснює загальне керівництво діяльністю банку, за винятком вирішення питань, які віднесені до компетенції. Загальних зборів акціонерів, Правління чи Голови Правління (п.1 ст.13), та визначає загальну стратегію розвитку його діяльності (пп.2.1 п.2 ст.13).

Крім того, судом проаналізовано зміст Річних звітів РБІ за 2022 та 2023 роки на предмет того чи вбачається з них, що РБІ планує, вирішує та керує майбутньою діяльністю АТ «Райффайзенбанк» (росія), як стверджують позивачі. Зі звітів вбачається, що РБІ визнає АТ «Райффайзенбанк» (росія) частиною Групи РБІ і називає «нашим російським дочірнім банком», як підкреслюють позивачі. Проте суд зазначає, що факт належності АТ «Райффайзенбанк» (росія) до Групи РБІ не є спірним і сам по собі не свідчить про «аномальне», «незвичне» керівництво РБІ діяльністю АТ «Райффайзенбанк» (росія). У той же час, цитата з Річного звіту РБІ за 2023 рік про «наш російський дочірній банк», яку наводять позивачі, вживається РБІ у контексті опису планів на продаж АТ «Райффайзенбанк» (росія). Жодних інших формулювань, які б свідчили про планування, прийняття рішень або керівництво РБІ майбутньою діяльністю АТ «Райффайзенбанк» (росія) в такій мірі, що не дозволяла би відокремити юридичні особи, суд у долучених сторонами витягах з Річних звітів РБІ за 2022 та 2023 роки не вбачає.

Проаналізувававши зазначені обставини, суд приходить висновку, що вони не вказують на те, що діяльність РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх з огляду на наступне:

Для визначення рівня пов`язаності та переплетеності діяльності, судом було детально досліджено зміст установчих документів АТ «Райффайзенбанк» (росія) на предмет того, яку роль у діяльності останнього відіграє або може відігравати РБІ.

Відповідно до ст. 11 Статуту АТ «Райффайзенбанк» (росія) 2019 року, органами управляння АТ «Райффайзенбанк» (росія) є Загальні збори акціонерів, Наглядова рада, Правління та Голова Правляння.

Судом було встановлено, що РБІ є єдиним акціонером АТ «Райффайзенбанк» (росія), отже РБІ одноособово уособлює Загальні збори акціонерів АТ «Райффайзенбанк» (росія). Наглядова рада АТ «Райффайзенбанк» (росія) складається з фізичних осіб, які входять до складу Правління РБІ.

Відповідно до ст. 12 Статуту АТ «Райффайзенбанк» (росія) 2019 року, до компетенції Загальних зборів акціонерів належить, зокрема, внесення змін та доповнень до установчих документів банку, реорганізація та ліквідація банку, визначення кількісного складу та обрання членів Наглядової ради, а також дострокове припинення їх повноважень, збільшення та зменшення статутного капіталу банку, розподіл прибутку та інші.

Відповідно до ст. 3 Положення про Наглядову раду АТ «Райффайзенбанк» (росія), до компетенції Наглядової ради належить, зокрема, визначення пріоритетних напрямів діяльності та загальної стратегії розвитку банку, а також вчинення або схвалення вчинення правочинів, які відповідають певним критеріям (наприклад, придбання або відчуження об`єктів нерухомості якщо їх вартість перевищує 1 000 000 євро або схвалення угод, пов`язаних із придбанням чи відчуженням банком майна, балансова вартість якого складає 10 і більше відсотків власних коштів (капіталу) банку). Наглядова рада також уповноважена схвалювати щорічні кредитні політики для різних класів активів та типів клієнтів.

Відповідно до п.1.3 ст.1 Положення про Правління АТ «Райффайзенбанк» (росія), керівництво поточною діяльністю банку здійснюється Головою Правління та Правлінням банку, за виключенням питань, віднесених до компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради. Серед іншого, ст.3 цього Положення відносить до компетенції Правляння прийняття рішень щодо встановлення, зміни та моніторингу лімітів кредитних зобов`язань, схвалення кредитних зобов`язань, затвердження кредитної стратегії банку, визначення стратегії банку з управління активами та пасивами та інші.

Відповідно до п. 4.7 ст. 4 Положення про Правління АТ «Райффайзенбанк» (росія), Голова Правління АТ «Райффайзенбанк» (росія), серед іншого, розпоряджається майном банку та здійснює господарські операції в рамках компетенції Правління.

Суд також не вбачає неординарності повноважень Загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія) у контексті втручання у поточну діяльність останнього.

Окрім того, з аналізу наведених положень установчих документів АТ «Райффайзенбанк» (росія) суд не вбачає жодного зв`язку між компетенцією Загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради АТ «Райффайзенбанк» (росія) та спірними правовідносинами, зокрема, погодженням сплати АТ «Райффайзенбанк» (росія) податків до бюджету рф або наданням банківських послуг військовослужбовцям рф.

Наведене спростовує твердження позивачів про подібність правовідносин у цій справі з правовідносинами, дослідженими у постанові Верховного Суду від 20 липня 2022 року у справі №910/4210/20, та необхідністю підняття корпоративної завіси у цій справі. Так, у п.93 постанови, на який посилаються позивачі, Верховний Суд зазначає, що «відповідно до практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) підняття корпоративної завіси може відбуватися у випадках, коли учасник юридичної особи володіє значною часткою у статутному капіталі (значним пакетом акцій), що дозволяє йому одноосібно формувати волю юридичної особи, коли такий учасник є активним, впливає на справи компанії, бере участь в оперативному управлінні (на відміну від того учасника, який не бере участі в управлінні компанією і лише очікує на дивіденди)». Серед справ ЄСПЛ, які лягли у основу цього висновку, Верховний Суд наводить справу Лекіч проти Словенії (рішення Великої Палати ЄСПЛ від 11 грудня 2018 року, заява № 36480/07), де ЄСПЛ констатував відсутність втручання у право заявника на мирне володіння майном у ситуації коли між заявником та товариством було піднято корпоративну завісу за обставин поєднання у особі заявника учасника та директора товариства та здійснення учасником як директором активного впливу на діяльність товариства.

На відміну від наведеного, з установчих документів АТ «Райффайзенбанк» (росія) випливає, що його оперативне управління та керівництво поточною діяльністю здійснюється Головою Правління та Правлінням. До такої поточної діяльності належить, зокрема, прийняття рішень про сплату податків або надання банківських послуг фізичним особам. Оскільки з установчих документів АТ «Райффайзенбанк» (росія) не вбачається, що такі питання віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради, відповідно до п.1.3 ст.1 Положення про Правління АТ «Райффайзенбанк» (росія), вони автоматично передаються на вирішення Голові Правління або Правлінню. Водночас, сторонами не було доведено, а судом не було встановленого жодного зв`язку між РБІ та Головою Правління або Правлінням АТ «Райффайзенбанк» (росія).

Водночас, твердження позивачів про те, що РБІ має право вирішувати найголовніші питання діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія) підтверджується установчими документами останнього та свідчить про обмеженість впливу РБІ на діяльність АТ «Райффайзенбанк» (росія) виключно стратегічними питаннями та виключає участь РБІ у оперативному управлінні АТ «Райффайзенбанк» (росія).

Встановлені судом обставини свідчать про ординарні правовідносини між учасником та юридичною особою, материнською та дочірньою компанією. Жодна з цих обставин не вказує на аномальне переплетення чи зв`язок між діяльністю юридичних осіб. Так, відсутні посилання, та докази того, що РБІ чи АТ «Райффайзенбанк» (росія) не здійснюють реальної, відокремленої господарської діяльності, що РБІ виконуючи повноваження учасника нехтує корпоративною структурою АТ «Райффайзенбанк» (росія) та приймає будь-які рішення «на пряму» всупереч порядку упраління юридичною особою. Відповідач 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія) є юридичними особами з окремими органами управління, зареєстрованими в різних юрисдикціях, і їх діяльність регулюється правом різних держав - ця обставина додатково свідчить про можливість і належність відокремлення діяльності цих юридичних осіб.

Крім того, суд не може погодитись з доводами позивачів що єдність діяльності відповідача 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія) піддверджується застосуванням структурного та функціональних тестів, запропонованих у справі Salini Costruttori S.p.A. andItalstradeS.p.A. v. KingdomMoroco (ICSID Caseno. ARB/00/4). По-перше, суд не вважає релевантним застосування цього тесту до спірних правовідносин в цілому. У справі Salini Costruttori S.p.A. andItalstrade S.p.A. v. KingdomMoroco, по суті, розглядалось питання можливістю нести державою відповідальність за дії її національної компанії у відповідності до норм міжнародного права, зокрема в контексті можливості пред`явлення інвестором позову до держави в інвестиційному арбітражі. Натомість, у спірних правовідносинах позивачі ставлять перед судом питання можливості підняття корпоративної завіси між двома приватними компаніями, без жодної державної частки. До того ж, як вже неодноразово зазначалось судом, ці компанії зареєстровані в різних державах та їх діяльність врегульована різним національним правом. По-друге, позивачі лишають поза увагою те, що цей структурний текст був розглянутий Верховним Судом в постанові від 20 липня 2022 року у справі №910/4210/20. В цій справі спірні правовідносини стосувались правосуб`єктності держави та державної корпорації. По-третє, суд відзначає, що рішення міжнародного інвестиційного арбітражу не є джерелом права в Україні. Якщо у випадку перегляду Верховним Судом справи №910/4210/20 необхідність аналізу рішення у справі Salini Costruttori S.p.A. andItalstradeS.p.A. v. KingdomMoroco була зумовлена подібністю правовідносин, у цьому випадку, така подібність відсутня.

Також, суд зазначає, що як у випадку SaliniCostruttori S.p.A. andItalstradeS.p.A. v. KingdomMoroco, так і за обставинами справи №910/4210/20 компанії, засновані державами, не мали відокремленої від державних функцій господарської діяльності. Натомість, АТ «Райффайзенбанк» (росія) є самостійною господарською одиницею, яка здійснює господарську діяльність на території російської федерації. Позивачами не надано доказів того, що АТ «Райффайзенбанк» (росія) виконує функції, притаманні лише РБІ, які є невластивими для господарської діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія). Так само і у випадку збігів у складі органів управління приватних компаній - РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) позивачами не надано переконливих доказів того, що ці обставини вказують на неможливість відокремлення діяльності цих юридичних осіб.

Посилання позивачів на штучну відокремленість АТ «Райффайзенбанк» (росія) від РБІ спростовуються доказами, наявними у матеріалах справи. Так, судом встановлено, що АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ є окремими, самостійними юридичними особами, зареєстрованими за законодавством різних держав.

Також, суд звертає увагу на те, що відсутні підстави для ототодження діяльності материнської та дочірньої компанії. Сам по собі факт створення дочірньої компанії - окремої юридичної особи вказує на те, що її діяльність є відокремленою.

Така позиція суду знайшла своє підтвердження у постанові Верховного Суду від 23 серпня 2023 року у справі № 909/466/19. У цій справі позивач просив суд підняти корпоративну завісу між Дочірнім підприємством «Обрій» та його материнською компанією Городенківське ТОВ «Шляхбудіндустрія» та перевести на позивача як учасника Городенківського ТОВ «Шляхбудіндустрія» права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Дочірнього підприємства «Обрій». Позивач обгрунтовував свої вимоги тим, що Дочірнє підприємство «Обрій» та Городенківське ТОВ «Шляхбудіндустрія» є тотожними юридичними особами, дочірнє підприємство не має самостійної правосуб`єктності та належать до єдиного майнового комплексу Городенківського ТОВ «Шляхбудіндустрія». Верховний Суд визнав встановленим те, що Городенківське ТОВ «Шляхбудіндустрія» є єдиним засновником і, відповідно, власником 100 % статутного капіталу Дочірнього підприємства «Обрій» і все майно дочірнього підприємства належить Городенківському ТОВ «Шляхбудіндустрія» на праві власності і закріплено за Дочірнім підприємством «Обрій» на праві повного господарського відання. При цьому, Верховний Суд дійшов висновку, що зазначене не позбавляє підприємство правосуб`єктності, воно є окремим суб`єктом господарської діяльності, який за своїми ознаками найбільш наближений до такої організаційно-правової форми як товариство з обмеженою відповідальністю, тому до спірних відносин підлягає застосуванню Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Як наслідок, Верховний Суд вирішив, що у цій справі відсутні підстави для підняття корпоративної завіси та задоволення вимог позивача.

Отже, досліджені судом обставини не вказують на те, що діяльність АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх. Рівень пов`язаності діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ є звичним та ординарним для зв`язку між діяльністю учасника та юридичної особи, материнської та дочірньої компанії.

Такий висновок суду додатково підтверджується висновком І.В. Спасибо -Фатєєвої, відповідно до якого те, що одне товариство управляється іншим, яке є його учасником, це тривіальна ситуація та не свідчить про те, що діяльність учасника та дочірньої юридичної особи переплетені настільки, що їх неможливо відокремити. Щодо повноважень учасника, то якщо орган товариства здійснює свою компетенцію, визначену законом і статутом, у передбаченому порядку, то його рішення є правомірними.

Також, як і у випадку єдності майна, позивачами не надано пояснень щодо того, яким чином проаналізовані судом обставини свідчать про єдність діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ у правовідносинах з завдання шкоди позивачам.

[1.1.3.єдність інтересів]

Оцінюючи доводи позивачів щодо єдності інтересів РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) як підстави для підняття корпоративної завіси, суд вихотить з наступного.

Відповідно до інформації, наведеної у Річному звіті РБІ за 2023 рік - «Консолідована фінансова звітність», загальний прибуток групи РБІ за 2022 рік після оподаткування склав 3 797 000 000 євро. У стовбці «внесок росії» вказано, що прибуток за 2022 рік після оподаткування склав 2 084 000 000 євро.

Згідно з Міжнародним стандартом фінансової звітності 10 «Консолідована фінансова звітність» консолідована фінансова звітність (consolidated financial statements) - фінансова звітність групи, у якій активи, зобов`язання, власний капітал, дохід, витрати та потоки грошових коштів материнського підприємства та його дочірніх підприємств подаються як такі, що належать єдиному економічному суб`єкту господарювання.

Тобто, посилання позивачів на те, що прибуток АТ «Райффайзенбанк» (росія) є прибутком РБІ не відповідає дійсності. Оскільки, АТ «Райффайзенбанк» (росія) входить в групу РБІ, його прибуток має відображатись в консолідованій фінансовій звітності як прибуток групи.

Суд критично ставиться до доводів позивачів щодо того, що мета отримання прибутку, яка властива як РБІ, так і АТ «Райффайзенбанк» (росія) свідчить про виключність обставин, та єдність мети в контексті підстави для підняття корпоративної завіси у спірних правовідносинах.

Отримання прибутку - є звичним та очевидним інтересом для господарських товариств.

Така позиція суду підтверджується висновком І.В. Спасибо-Фатєєвої, відповідно до якого: відображення фінансових результатів дочірньої компанії у консолідованій звітності учасника не чинить вплив на її правовий статус, оскільки відокремленість юридичних осіб визначається правом, а звітність - бухгалтерським обліком. Звітність потрібна для інших цілей, а не для виявлення фактичного поєднання юридичних осіб в єдине ціле. Так само і спільна мета отримання прибутку не є підставою для ототодження, оскільки ця мета є законодавчо визначеною для всіх товариств, які здійснюють підприємницьку діяльність і якби цей критерій застосовувався для ототодження, то можна дійти абсурдного висновку про те, що мета отримання прибутку робить всіх юридичних осіб, у яких беруть участь одні й ті самі особи єдиним цілим.

Аналізуючи постанови Верховного Суду від 20.07.2022 у справі №910/4210/20 та від 29.08.2024 у справі № 905/830/21, суд звертає увагу на те, що у двох випадках Верховний Суд вказував на існування у юридичної особи, правосуб`єктність якої ставиться під питання, невластивого для неї інтересу за звичних обставин. В постанові від 20.07.2022 у справі №910/4210/20 Верховний Суд зазначив: Головною метою існування ДКР «ВЕБ.РФ» є сталий соціально-економічний розвиток російської федерації. При цьому підприємницька діяльність є додатковим видом діяльності і здійснюєтьсялише для досягнення основної мети. В постанові від 29.08.2024 у справі № 905/830/21 Верховний Суд зазначив: 142. Вказане дає суду достатні підстави вважати, що компанія BarlencoLtd, яка набула незначний пакет акцій лише перед початком процедури сквіз-аут (т. 1 а. с. 89-90) була використана в процедурі сквіз-ауту мажоритарним акціонером компанією MetinvestB.V., яка володіла 94,600034 % акцій як технічна юридична особа, що є достатньою підставою для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси».

З огляду на це, суд погоджується з позицією відповідача 2 щодо того, що в контексті оцінки єдності інтересів юридичної особи і учасника як підстави для підняття корпоративної завіси має значення специфічний інтерес, не властивий юридичній особі за звичних обставин.

При цьому позивачами не надано доказів, які б підтверджували наявність іншого, більш конкретного спільного інтересу РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія), який би свідчив про використання дочірньої компанії як інструменту для досягнення цілей, що виходять за межі її звичайної господарської діяльності.

Крім того, недоведеним є факт того, що РБІ чи АТ «Райффайзенбанк» (росія) мали інтерес у завданні шкоди позивачам, і, відповідно, що такий інтерес був спільним. Отже, проаналізовані судом обставини не свідчать про існування будь-якого зв`язку між ними та збитками, завданими позивачам.

Отже, встановлені судом обставини не підтверджують те, що АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ становлять єдине ціле, що їх майно, діяльність, інтереси настільки спільно пов`язані, переплетені між собою, становлять єдине ціле, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх.

[1.2. справедливість]

Розглядаючи другу підставу, заявлену позивачами, необхідність застосування доктрини підняття корпоративної завіси в інтересах справедливості, суд виходить з наступного.

Позивачі, аргументуючи цю підставу, посилаються на те, що вони вважають несправедливим той факт, що у зв`язку з початком війни, та зменшенням ділової активності іншими банками РБІ наростив свої прибутки більше ніж у тричі, сплачує в бюджет рф мільярди євро податків, які йдуть на фінансування війни, та не несе за свої дії жодної відповідальності.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що РБІ є платником податків в рф та докази перерахування РБІ податків в бюджет рф. Крім того, позивачі та відповідач 2 єдині щодо обставини того, що з 2022 року РБІ не отримував дивідендів від діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія). Як вже було встановлено судом раніше, віднесення позивачами прибутку, отриманого АТ «Райффайзенбанк» (росія), до прибутку відповідача 2 на підставі даних консолідованої фінансової звітності є помилковим. Отже, в матеріалах справи відсутні докази отримання відповідачем 2 прибутку від діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія).

В той же час, суд в певній мірі погоджується, з позицією позивачів, що несправедливим є продовження діяльності АТ «Райффайзенбанк» (росія), який є учасником групи РБІ, на території рф.

Однак, суд вкотре звертається до висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 910/268/23, відповідно до яких суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі, і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування.

З вищезазначеного висновку вбачається, що критерій справедливості має оцінюватись в контексті справедливого та розумного вирішення конкретного спору.

Також, суд вважає за необхідне звернутись до Науково-правового висновку професора, доктора юридичних наук І.Спасибо-Фатєєвої, де експертка наголошує, що доктрина застосовується лише за залишковим принципом. Як пояснюється у висновку, це означає, що доктрина може бути застосована лише тоді, коли вичерпані можливості погашення боргу і товариство вже не має майна, завдяки якому цей борг можна було би погасити, наприклад, як субсидіарна відповідальність в банкрутстві.

Про застосування доктрини підняття корпоративної завіси за залишковим принципом також свідчать постанови Верховного Суду та рішення ЄСПЛ, проаналізовані судом при розгляді цієї справи.

Суд наголошує на тому, що позивачі не заявили жодних вимог до АТ «Райффайзенбанк» (росія), який на їх переконання безпосередньо завдав їм шкоду у співучасті з рф.

Отже, враховуючи досліджені обставини, визнання за РБІ самостійної правосуб`єктності у спірних правовідносинах щодо завдання шкоди позивачам не призведе до несправедливого результату. У цьому випадку збереження самостійної правосуб`єктності РБІ не призведе до неможливості позивачами отримати відшкодування завданих ним збитків від дійсних заподіювачів шкоди.

За таких умов підняття корпоративної завіси щодо РБІ не може вважатися справедливим.

Таким чином, надавши оцінку доводам сторін та дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд констатує, що позивачами не доведено наявності виняткових обставин, які б давали підстави для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» до відповідача 2. Судом не встановлено пов`язаності та переплетеності майна, діяльності та інтересів АТ «Райффайзенбанк» (росія) та РБІ на стільки, що неможливо або немає сенсу юридично розмежовувати їх, а також підстав для застосування доктрини в інтересах справедливості.

Надаючи оцінку іншим аргументам сторін щодо питання застосування доктрини підняття корпоративної завіси, суд зазначає, що ця доктрина розглядається ЄСПЛ в рамках втручання у право особи на мирне володіння майном, яке передбачене ст. 1 Протоколу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. При вирішенні наявності або відсутності втручання у це право ЄСПЛ досліджує чи було таке втручання законним, чи переслідувало воно легітимну мету і чи було воно пропорційним.

Судом вже встановлено, що у спірних правовідносинах відсутні законні підстави для підняття корпоративної завіси.

Для дослідження критеріїв легітимної мети та пропорційності суд вважає за доцільне звернутися до їх тлумачення у справі ЄСПЛ Лекіч проти Словенії, яка стосувалась питання підняття корпоративної завіси і на яку позивачі та відповідач 2 посилаються під час доведення своїх вимог і заперечень.

У справі Лекіч проти Словенії ЄСПЛ визнав, що підняття корпоративної завіси та притягнення заявника до відповідальності за зобов`язаннями компанії, учасником якої він був, переслідувало законну мету, оскільки сприяло відновленню стабільності на ринку та відповідало інтересам суспільства. ЄСПЛ також визнав це втручання пропорційним, оскільки заявник був визнаний національними судами активним учасником компанії, був залучений до керівництва нею та здійснював суттєвий вплив на її діяльність, виходячи з чого порушення компанії по великому рахунку були його виною. Окрім того, сама компанія не могла відповідати за своїми зобов`язаннями, оскільки була ліквідована. Таким чином, ЄСПЛ погодився з тим, що інших методів досягнення переслідуваної мети не було і підняття корпоративної завіси не становило надмірного індивідуального тягаря для учасника.

Тобто у практиці ЄСПЛ простежуються схожі критерії до тих, які випливають з загальних принципів права та які описані у практиці Верховного Суду, проаналізованій вище. Практика ЄСПЛ вкотре підтверджує, що самої по собі пов`язаності між учасником та юридичною особою не достатньо для підняття між ними корпоративної завіси. Таке підняття може відбуватися тільки у виключних випадках, коли учасник своїми діями заподіяв шкоду кредитору боржника, боржник не може відповісти за своїми зобов`язаннями самостійно, підняття корпоративної завіси переслідує законну мету, і немає інших методів її досягнення.

Натомість, в матеріалах справи відсутні докази того, що дії РБІ призвели до заподіяння шкоди позивачам, що АТ «Райффайзенбанк» (росія) не зможе відшкодувати збитки позивачів у випадку якщо його буде визнано винним у їх заподіянні, та що відсутні інші методи отримання відшкодування заподіяних позивачам збитків.

Позивачі у поясненнях на заперечення від 28.01.2025 зазначають, що «…застосування до РБІ доктри нипідняття корпоративної завіси, та до анаголічних компаній на території Держави - терориста відповідає принципу справедливості, оскільки, може створити ефективний механізм відшкодування шкоди для всіх осіб на території України…».

Суд вважає, що така мета не може вважатися законною у світлі практики ЄСПЛ та принципу справедливості, оскільки покладення відповідальності за шкоду, заподіяну російською федерацією, на особу, яка її не вчиняла, лише заради створення ефективного механізму відшкодування, не може вважатися таким, що переслідує легітимну мету або є справедливим.

Відповідно, суд приходить до висновку, що застосування доктрини підняття корпоративної завіси до РБІ та АТ «Райффайзенбанк» (росія) у спірних правовідносинах не відповідає інтересам справедливості та практиці ЄСПЛ.

Надаючи оцінку висновку групи експертів Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва імені академіка Ф.Г. Бурчака суд зазначає, що висновки, наведені експертами, були взяті судом до уваги при оцінці доказів та встановленно відсутність підстав для підняття корпоративної завіси у спірних правовідносинах.

Зокрема, судом враховано, що наявність навіть кількох критеріїв пов`язаності (щодо майна, діяльності, інтересів) не є порушенням вимог законодавства. Група експертів Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва імені академіка Ф.Г. Бурчака підкреслює, що «корпоративна завіса» може бути піднята у виключних випадках.

З огляду на викладене, враховуючи доводи та заперечення позивачів та відповідача 2, суд зазначає, що у спірних правовідносинах відсутні підстави для підняття корпоративної завіси та нехтування правосуб`єктністю РБІ.

Відсутні будь-які обставини, які би вказували, що РБІ як єдиний учасник АТ «Райффайзенбанк» (росія) зловживає своєю обмеженою відповідальністю або автономністю. Крім того, оскільки РБІ по суті навіть не є учасником правовідносин щодо завдання шкоди позивачам відсутні підстави стверджувати про існування в цьому випадку дисбалансу між учасниками правовідносин.

[2. ЩОДО ЗАВДАННЯ ШКОДИ ПОЗИВАЧАМ ДІЯМИ ЧИ БЕЗДІЯЛЬНІСТЮ РБІ]

Відповідно до позиції позивачів, відповідач 2 є співучасником у заподіянні їм шкоди воєнними діями російської федерації, з огляду на фінансування відповідачем 2 як єдиним цілим з АТ «Райффайзенбанк» (росія) тероризму, яке проявлялося у сплаті податків до бюджету рф, перерахуванні грошового забезпечення та наданні кредитних канікул військовослужбовцям рф.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.05.2023 у справі №906/823/21, від30.04.2023 у справі №910/1542/22, від 18.11.2019 у справі №902/761/18,від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від18.11.2019 у справі №902/761/18.

При цьому,відповідно до усталеної позиції Верховного Суду, яка міститься, зокрема, у постановах від 04.06.2024 у справі №916/3724/21, від 07.06.2022 у справі №910/15998/20, у спірних деліктних правовідносинах саме на позивача покладається обов`язок довести належними та допустимими доказами факт заподіяння шкоди та її розмір, протиправність (незаконність) поведінки заподіювача шкоди та наявність причинно-наслідкового зв`язку між такою поведінкою та заподіяною шкодою. У свою чергу відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні шкоди.

Відповідно до ст.1166 Цивільного кодексу України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Суд зазначає, що при вирішенні спорів про відшкодування шкоди за ст. 1166 ЦК України доказуванню підлягає: факт спричинення шкоди, протиправність дій заподіювача шкоди і його вина, причинно-наслідковий зв`язок між протиправною дією та негативними наслідками. Відсутність хоча б одного з таких елементів виключає відповідальність за заподіяння шкоди. Деліктна відповідальність за загальним правилом настає лише за наявності вини заподіювача шкоди.

Так само і для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення, як-то: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; шкідливий результат такої поведінки (збитки); причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.

При вирішенні відповідних спорів слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які виникли у потерпілої особи, - наслідком такої протиправної поведінки.

Відсутність будь-якої із зазначених ознак виключає настання цивільно-правової відповідальності відповідача у вигляді покладення на нього обов`язку з відшкодування збитків.

Відповідно до ст.1190 ЦК України, особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим.

Особи вважаються такими, що спільно завдали шкоди, якщо вони завдали неподільну шкоду взаємопов`язаним сукупними діями або діями з єдністю наміру. Солідарний характер відповідальності осіб, що спільно завдали шкоди, пояснюється неподільністю результату їх шкідливих діянь та необхідністю створення умов для відновлення порушених прав потерпілого.

За змістом зазначеної норми закону спільною вважається шкода як неподільний результат неправомірних дій або бездіяльності двох і більше осіб.

Така позиція наведена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №910/722/24.

При цьому у заподіянні шкоди спільними діями має місце єдність дій заподіювачів, яка полягає у такому їх взаємозв`язку, при якому виключення хоча би однієї із цих дій із комплексу діянь співзаподіювачів не призводить до виникнення спільного шкідливого результату. За заявою потерпілого суд може визначити відповідальність осіб, які спільно завдали шкоди, у частці відповідно до ступеня їх вини.

За відсутності доказів, що підтверджують сукупність та взаємопов`язаність дій відповідачів, об`єднаних спільними намірами, немає підстав для покладення на них солідарної відповідальності за заподіяну потерпілим особам шкоду.

Такий висновок міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду від 08.04.2020 у справі №607/16993/18-ц.

Отже, для того, щоб встановити чи підлягають задоволенню вимоги позивачів до відповідача 2 в цій справі суду належить встановити факт спричинення шкоди, протиправність дій відповідача 2 і його вину, причинний зв`язок між протиправними діями відповідача 2 та негативними наслідками для позивачів, а також єдність дій відповідача 2 з діями інших відповідачів.

Судом вже встановлено факт спричинення позивачам шкоди внаслідок втрати активів через знищення цеху обробки каменю, навантажувача та піддонів, що було спричинено збройною агресією російської федерації.

[2.1. Протиправність дій]

Доводячи протиправність дій відповідача 2, позивачі вказують на те, що з моменту повномасштабного вторгнення відповідачем 2 до бюджету Держави терориста сплачено більш ніж 1 000 000 000 (один мільярд) євро. Цей аргумент позивачі підтверджують інформацією з Річних звітів РБІ за 2022 та 2023 роки.

Аналізуючи Річні звіти РБІ за 2022 та 2023 роки, суд зазначає, що вони ме містять інформації щодо сплати податків РБІ до державного бюджету рф. В матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б підтверджували сплату відповідачем 2 податків до державного бюджету російської федерації. Судом вже встановлено, що відсутні законні підстави для нехтування самостійною правосуб`єктністю РБІ та ототодженням його з АТ «Райффайзенбанк» (росія). Враховуючи це, суд зазначає, що обставина сплати відповідачем 2 податків до державного бюджету рф є недоведеною.

Другим аргументом позивачів щодо протиправності дій відповідача 2 є те, що РБІ через свій дочірній банк, який знаходиться на території держави терориста, вчиняло збір грошових коштів, з подальшим їх перерахуванням військовослужбовцям держави терориста, що в свою чергу сприяло, та стимулювало останніх на вчинення терористичних актів.

На підтвердження заявленої обставини, позивачі надають: статтю з вебсайту «ОБЪЯСНЯЕМ.РФ» під заголовком «Гроші у мобілізаційному режимі. Як покликаним на військову службу розпорядитись своїми фінансами» та повідомлення від 18.08.2016 «Райффайзенбанк приступив до емісії національних карток «Мир»», розміщене на вебсайті www.raiffeisen.ru. Також, в ході судового розгляду позивачами було приєднано до матеріалів справи вебсторінку з коментарем авторства User 0496534 «Банк, який проти СВО».

Проаналізувавши ці докази, а також інші докази, наявні в матеріалах справи, суд вважає що жоден з них не підтверджує те, що РБІ проводився збір грошових коштів з подальшим їх перерахуванням військовослужбовцям. Докази, наявні в матеріалах справи підтверджують лише участь АТ «Райффайзенбанк» (росія) у платіжній системі «Мир». Досліджені судом докази не підтверджують перерахування АТ «Райффайзенбанк» (росія), зібраних ним коштів військовослужбовцям рф. Так само, відсутні будь-які докази, які підтверджували емісію РБІ платіжних карток «Мир», або перерахування РБІ коштів військовослужбовцям рф.

Третім аргументом, яким позивачі обґрунтовують протиправність дій РБІ є те, що, згідно тверджень позивачів, відповідач 2, як єдине ціле зі своїм дочірнім банком надає та надавало кредитні канікули особам, які беруть участь у вчиненні терористичних актів на території України. В свою чергу, такі дії відповідача 2 стимулюють необмежену кількість людей на вчинення зазначених протиправних дій.

На підтвердження вищезазначеного позивачі посилаються на новину на вебсторінці НАЗК, PDF презентацію з покроковим планом дій для військовослужбовців, які бажають отримати кредитні канікули та пільгові кредити.

Судом вже встановлено, що у спірних правовідносинах РБІ не є єдиним цілим з АТ «Райффайзенбанк» (росія), при цьому відсутні жодні докази того, що РБІ надає пільгове кредитування чи кредитування військовослужбовцям рф.

Отже, судом встановлено, що вчинення РБІ дій, на які посилаються позивачі є недоведеним. Те, що вчинення РБІ заявлених позивачами дій є недоведеним, виключає можливість того, що заявлені позивачами дії РБІ є протиправними.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 22.11.2023 у справі №910/8301/21, виходячи із загальних правових норм, протиправність (неправомірність) поведінки означає порушення чужого суб`єктивного права. З аналізу доказів, наявних в матеріалах справи, суд не вбачає у діях РБІ порушень чужих суб`єктивних прав.

Крім того, суд зазначає, що жодні з заявлених позивачами дій РБІ не визнані протиправними уповноваженими на то інституціями. РБІ не перебуває під санкціями в жодній з юрисдикцій, включаючи Україну. Ця обставина спростовує твердження позивачів про нібито фінансування РБІ терористичної діяльності.

[2.2. Причинно-наслідковий зв`язок]

Доводячи причинно-наслідковий зв`язок, позивачі посилаються на те, що військовий бюджет рф є частиною федерального бюджету, до якого РБІ через свій дочірній банк сплачує податки. З огляду на це, на переконання позивачів, РБІ прямо чи опосередковано фінансує військові кадри та військово-промисловий комплекс рф, що призводить до злочинів та настання майнової шкоди. Крім того, на переконання позивачів, РБІ через свій дочірній банк прямо сприяв стимулюванню військовослужбовців рф на вчинення терористичних актів, шляхом перерахуванням грошового забезпечення таким особам, наданням «кредитних канікул».

Відповідно до висновків, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №335/6977/22, причинно-наслідковий зв`язок між діянням особи та заподіянням шкоди полягає в тому, що шкода є наслідком саме протиправного діяння особи, а не якихось інших обставин. Проста послідовність подій не повинна братися до уваги. Об`єктивний причинний зв`язок як умова відповідальності виконує функцію визначення об`єктивної правової межі відповідальності за шкідливі наслідки протиправного діяння. Заподіювач шкоди відповідає не за будь-яку шкоду, а тільки за ту шкоду, яка завдана його діями. Відсутність причинного зв`язку означає, що шкода заподіяна не діями заподіювача, а викликана іншими обставинами. Водночас причинний зв`язок між протиправним діянням заподіювача шкоди та шкодою має бути безпосереднім, тобто таким, коли саме конкретна поведінка без якихось додаткових факторів стала причиною завдання шкоди (див. висновки Верховного Суду, сформульовані у постанові від 20 січня 2021 року в справі № 197/1330/14-ц).

Надаючи оцінку доводам позивачів в цій частині, суд звертає увагу на відсутність будь-яких посилань, і відповідно доказів взаємозв`язку заявлених протиправних дій та шкоди, завданої позивачам.

Недоведеними є використання коштів, сплачених АТ «Райффайзенбанк» (росія) у якості податків у 2022 та 2023 роках, для завдання шкоди позивачам 29.03.2022, переказ грошових коштів особам, задіяним у заподіянні шкоди позивачам 29.03.2022 через картки, емітовані АТ «Райффайзенбанк» (росія), заохочення осіб, задіяних у заподіянні шкоди позивачам 29.03.2022, до завдання шкоди шляхом надання «кредитних канікул», запроваджених відповідно до Федерального закону № 377-ФЗ, прийнятого 07.10.2022 (пізніше за завдання шкоди позивачам).Суд вважає слушними заперечення відповідача2 суть яких зводиться до того, що заявлені позивачами обставини мали місце після спричинення ним шкоди, а отже не могли бути причиною її завдання.

Суд звертає увагу на те, що поза його компетенцією при розгляді цієї справи знаходиться надання загальної оцінки та правової кваліфікації впливу дій АТ «Райффайзенбанк» (росія) на спроможність російської федерації вчиняти військову агресію. Суд розглядає конкретний спір щодо конкретного випадку завдання шкоди, і позивачами не доведено причинно-наслідкового зв`язку між заявленими позивачами протиправними діями та завданою ним шкодою.

Отже, в даному випадку шкода заподіяна позвачам не діями РБІ, а викликана іншими обставинами - а саме, протиправними діями рф.

[2.3. Вина]

У позовній заяві позивачі посилаються на презумпцію вини заподіювачів шкоди.

Судом встановлена відсутність протиправності в діях відповідача 2 та відсутність причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача 2 та шкодою, завданою позивачам. Ці обставини виключають наявність вини в діях відповідача 2 у правовідносинах щодо завдання шкоди позивачам.

Відповідачем 2 доведено, що відсутні підстави для нехтування його правосуб`єктністю та ототодженню його з АТ «Райффайзенбанк» (росія), чим спростовано його вину у заподіянні шкоди позивачам.

Таким чином, встановлені судом обставини вказують на відсутність кожної з ознак, які би могли стати підставою для цивільної відповідальності відповідача 2 за завдання шкоди позивачам.

[2.4. Співучасть]

Відповідно до позиції позивачів, вчинені протиправні дії відповідачів 2-4 у вигляді сплати значних сум податків до бюджету рф, надання банківських послуг військовослужбовцям, надання кредитних канікул стали передумовою вчинення відповідачем 1 зазначених дій на території держави Україна, які в свою чергу призвели до заподіяння шкоди позивачам. Заподіяна позивачам шкода є результатом зазначених взаємопов`язаних дій відповідачів 2-4 у вигляді спільного сприяння вчиненню злочинів.

Судом встановлено, що відповідач 2 не заподіював шкоди позивачам, що саме по собі вже виключає можливість співучасті.

В той же час, оцінюючи доводи позивачів, суд приходить до висновку, що між заявленими діями відповідачів відсутня єдність наміру. Позивачами не надано доказів того, що відповідачі 2-4, вчиняючи заявлені позивачами дії, мали спільний з рф намір - завдати майнової шкоди позивачам.

Також не існує такого взаємозв`язку, при якому виключення хоча би однієї з дій відповідачів 2-4 із комплексу діянь співзаподіювачів не призвело б до заподіяння шкоди позивачам - знищення їх майна 29.03.2022 внаслідок військової агресії рф. Жодна з дій відповідачів 2-4, заявлена позивачами, у разі її невчинення не призвела б до неможливості завдання шкоди позивачам - знищення їх майна 29.03.2022 внаслідок військової агресії рф.

Враховуючи зазначене, відсутні підстави для визнання шкоди, завданої позивачам такою, що вчинена рф у співучасті з відповідачем 2.

Досліджені судом докази та встановлені обставини вказують на те, що відповідач 2 не заподіював шкоди позивачам.

[3. ВИСНОВКИ]

Як встановлено судом, у цій справі відсутні підстави для підняття корпоративної завіси між відповідачем 2 та АТ «Райффайзенбанк» (росія), та, відповідно, нехтування самостійною правосуб`єктністю РБІ та ототожненню його з АТ «Райффайзенбанк» (росія).

Також, судом встановлено те, що відповідач 2 не є заподіювачем шкоди позивачам, в тому числі у співучасті з рф.

За таких обставин, оскільки вимоги до РБІ фактично ґрунтуються на діях іншої юридичної особи, суд приходить висновку, що РБІ є неналежним відповідачем у цій справі.

Відповідно до ч.2 ст.48 ГПК України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем. Виходячи з формулювання цього законодавчого положення, неналежним відповідачем є особа, яка не повинна відповідати за пред`явленим позовом. Як роз`яснив Верховний Суд у постанові від 16.02.2024у справі № 902/1331/22, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Оскільки позивачі не заявляли клопотання про заміну відповідача 2 на АТ «Райффайзенбанк» (росія), а наполягали на відповідальності саме РБІ, суд розглядає справу в межах заявленого складу сторін. При цьому, як зазначив Верховний Суд, зокрема, у постанові від 16.02.2024у справі № 902/1331/22, за результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача. Отже, пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову щодо такої особи.

Відповідно до правового висновку, висловленого Великою Палатою Верховного Суду у постановівід 27.11.2019 у справі № 242/4741/16-ц належним відповідачем у справах про відшкодування шкоди, завданої органом державної влади, їх посадовою або службовою особою, є держава як учасник цивільних відносин, як правило, в особі органу, якого відповідач зазначає порушником своїх прав.

Суд зазначає, що у справах про відшкодування шкоди, завданої збройною агресією, протиправність дій та вина російської федерації як держави-агресора є обставинами, які є загальновідомими та не потребують доказування відповідно до ч.3 ст.75 ГПК України. Відтак, у спорах проти держави-агресора тягар доказування для позивача спрощується: йому достатньо довести лише факт завдання шкоди, її розмір та причинно-наслідковий зв`язок між діями та шкодою.

Однак, такий особливий стандарт доказування, не поширюється на вимоги до інших осіб, зокрема до юридичних осіб приватного права. Відповідальність таких осіб за шкоду, завдану військовою агресією, наступає на загальних підставах.Це обґрунтовується тим, що, на відміну від самої держави, чиї дії є першопричиною агресії, юридичні особи приватного права є самостійними суб`єктами господарювання. Чинне законодавство не містить жодних норм, які б встановлювали презумпцію співучасті будь-якої юридичної особи у діях держави лише на підставі місця її реєстрації або ведення господарської діяльності на території такої держави.

Ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на наведене, суд оцінив подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку у їх сукупності, встановивши не доведення позивачами співучасті відповідача 2 у заподіянні шкоди позивачам, протиправності дій відповідача 2, а також причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача 2 і заподіяною шкодою, відтак й елементів цивільного правопорушення. Наведене є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог до відповідача 2 у повному обсязі.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Щодо інших доводів сторін, викладених у заявах по суті справи, суд зазначає, що у п. 23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 (заява №63566/00) «Пронін проти України» зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «РуїсТоріхапротиІспанії» (RuizTorija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

Враховуючи викладене суд задовольняє позовні вимоги частково. Судовий збір відповідно до свого права, передбаченого частиною 9 ст.129 ГПК України, покладає на відповідача 1.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13 73-92, 129, 238-240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з російської федерації в особі генеральної прокуратури російської федерації (125993, російська федерація, м. Москва, вул. Дмітровка Б., б. 15А, к.1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос-К" (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 36 Д, оф. 54.2, код 32707790) 147 639 ( сто сорок сім тисяч шістсот тридцять дев`ять) євро 01 євроцент майнової шкоди.

3. Стягнути з російської федерації в особі генеральної прокуратури російської федерації (125993, російська федерація, м. Москва, вул. Дмітровка Б., б. 15А, к.1) на користь Приватного підприємства "Фідес" (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 36Д, оф 54.2, код 30255988) 59 977 (п`ятдесять дев`ять тисяч дев`ятсот сімдесят сім) євро 89 євроцентів майнової шкоди.

4. Стягнути з російської федерації в особі генеральної прокуратури російської федерації (125993, російська федерація, м. Москва, вул. Дмітровка Б., б. 15А, к.1) в дохід Державного бюджету України 142 695 (сто сорок дві тисячі шістсот дев`яносто п`ять) грн. 10 коп. судового збору.

5. Відмовити в позові у частині солідарного стягнення з Райффайзен Банк Інтернешнл (Am Stadtpark 9, А-1030 Відень, Республіка Австрія), Публічного акціонерного товариства "Банк ВТБ" (191144, російська федерація, м. Санкт - Петербург, пров. Дігтярний, буд. 11, літ А), Акціонерного товариства "Газпромбанк" (117420, російська федерація, м. Москва. вул. Намєткіна, буд. 16, корп. 1).

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 02.02.2026 року.

Суддя Л.Я. Мальована