ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2025 р. Справа№ 910/2010/19 (910/4456/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Бандура І.В.

від відповідача-1 - не з`явився

від відповідача-2 - Гамей В.В.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду м. Києва від 02.07.2025 р. (повний текст складено 15.07.2025 р.)

у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) (суддя - Івченко А.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів про переведення боргу

в межах справи № 910/2010/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

про банкрутство,

В С Т А Н О В И В :

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/2010/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про банкрутство.

У березні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів про переведення боргу, а саме:

- визнання недійсним договору № 23/01/1 про переведення боргу від 23.01.2018 р. по договору поворотної фінансової допомоги від 04.12.2017 р. у розмірі 1200000,00 грн, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- визнання недійсним договору № 01/02 про переведення боргу від 01.02.2018 р. по договору поворотної фінансової допомоги № 30/01/01 від 30.01.2018 р. у розмірі 1300000,00 грн, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- визнання недійсним договору № 22/03 про переведення боргу від 22.03.2018 р. по договору поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018 р. у розмірі 6000000,00 грн, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- визнання недійсним договору № 28/03/1 про переведення боргу від 28.03.2018 р. по договору поворотної фінансової допомоги № 19/02/01 від 09.02.2018 р. у розмірі 1500000,00 грн, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.11.2021 р. зупинено провадження у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) до вирішення Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду справи № 910/2010/19 (910/17948/20).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2025 р. поновлено провадження у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) та призначено розгляд справи.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 02.07.2025 р. у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича задоволено.

Не погодившись з рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі відповідач-2 вказує на те, що жодна з обов`язкових умов застосування ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не відповідає фактичним обставинам справи - відсутній правочин, стороною якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро», немає відчуження майна та безоплатності, а правове становище кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро» та його майновий стан залишилися незмінними, тому відсутні правові підстави для визнання недійсними оспорюваних договорів.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду м. Києва від 02.07.2025 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/2010/19 (910/4456/21).

До суду 21.08.2025 р. надійшли матеріали справи № 910/2010/19 (910/4456/21).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 р. апеляційну скаргу у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

Через систему "Електронний суд" 25.08.2025 р. ОСОБА_1 подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) та призначено до розгляду на 21.10.2025 р.

Через систему "Електронний суд" 06.10.2025 р. від арбітражного керуючого Бандури І.В. надійшов відзив н апеляційну скаргу, в якому заявник просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін.

До суду 13.10.2025 р. від представника ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення у справі (сформовані в системі "Електронний суд" 10.10.2025 р.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 р. розгляд справи № 910/2010/19 (910/4456/21) відкладено до 11.11.2025 р.

У призначене засідання суду 11.11.2025 р. з`явилися представники позивача, відповідача-2 та надали пояснення по суті спору. Відповідач-1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД" представників у судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 р. у судовому засіданні оголошено перерву до 16.12.2025 р.

У судовому засіданні 16.12.2025 р. представники позивача, відповідача-2 у судових дебатах підтримали свої пояснення по суті апеляційної скарги, представник відповідача-1 вкотре не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги шляхом направлення до його електронного кабінету процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 15.09.2025 р. у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) відповідачу-1 доставлено до електронного кабінету 22.09.2025 р., доказом чого є довідка про доставку електронного документу від 22.09.2025 р., що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 15.09.2025 р. у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) оприлюднена у реєстрі 23.09.2025 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника відповідача-1 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

23.01.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 23/01/1 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги від 04.12.2017 р. у розмірі 1200000,00 грн.

01.02.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 01/02 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 30/01/01 від 30.01.2018 р. у розмірі 1300000,00 грн,

22.03.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 22/03 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018 р. у розмірі 6000000,00 грн.

28.03.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 28/03/1 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 19/02/01 від 09.02.2018 р. у розмірі 1500000,00 грн.

Вказані вище договори за предметом є однорідними та ідентичними за змістом (далі - договори).

У відповідності до умов даних договорів первісний боржник переводить на нового боржника грошові зобов`язання про повернення поворотної фінансової допомоги, що виникли на підставі основного договору, а новий боржник погоджується виконати зазначені грошові зобов`язання, що виникли на підставі договорів поворотної фінансової допомоги, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" та ОСОБА_1 у період з 04.12.2017 р. до 09.02.2018 р.

Згідно з п. 2.1 договорів не пізніше 10 календарних днів з дати підписання даних договорів первісний боржник компенсує новому боржнику суму переведеного боргу шляхом перерахування грошових коштів на картковий рахунок нового боржника, або в інший спосіб, що не суперечить чинному законодавству.

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" надало ОСОБА_1 довідку № 311 від 28.03.2018 р. про відсутність у останнього боргу за договорами поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018 р., від 04.12.2017 р., № 30/01/01 від 30.01.2018 р., № 09/02/1 від 09.02.2018 р., на загальну суму 10000000,00 грн. Також у довідці вказано, що вона видана у зв`язку з виконанням п. 2.1 договорів про переведення боргу.

Отже, зазначеною довідкою підтверджується факт того, що ОСОБА_1 компенсував новому боржнику - ОСОБА_2 суму боргу в розмірі 10000000,00 грн.

За даними відкритих джерел аналітичної системи для комплексу, аналізу ринків, ділової розвідки та розслідувань - УouСоntrol, ОСОБА_2 з 21.12.2012 р. по 03.04.2019 р. володів 50 відсотками розміру в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", а з 04.07.2016 р. по 25.09.2018 р. був керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

З 03.08.2016 р. до 03.04.2019 р. ОСОБА_2 залишався ще й кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

Вбачається, що оспорювані договори про переведення боргу були укладені 22.03.2018 р., 23.01.2018 р., 01.02.2018 р., 28.03.2018 р., тобто у той час, коли ОСОБА_2 був керівником, учасником та кінцевим бенифіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що оспорювані правочини про переведення боргу, на думку позивача, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник) з метою приховати інші правочини, а саме про відступлення прав вимоги за договорами про надання поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з цим такі договори підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 235 ЦК України та абз. 3 ч. 2 ст. 42 КУзПБ.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як передбачено ч. 2 ст. 20 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 4 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (ч. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.10.2019 р. у справі № 922/109/19.

Згідно з ч. 2 ст. 180 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї зі сторін повинна бути досягнута згода.

За ч. ч. 1, 2, 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), яка його вчинила.

Спосіб, у який здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків, передбачено статтею 205 ЦК України.

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ЦК України удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі положень ст. 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з підстав, якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Так, правовою підставою заявлених вимог позивач визначив приписи статті 42 КУзПБ, проте зважаючи на відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" до введення в дію КУзПБ, підстави для застосування до спірних правовідносин статті 42 КУзПБ відсутні, що не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, відповідно до статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та/або на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 р. у справі № 904/7905/16).

Згідно зі ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду (постанови Верховного Суду України від 25.12.2013 р. у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 р.у справі № 6-806цс16).

Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанови Верховного Суду від 05.09.2019 р. у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 р. у справі № 761/26815/17).

Як було встановлено вище, оспорювані договори про переведення боргу були укладені 22.03.2018 р., 23.01.2018 р., 01.02.2018 р., 28.03.2018 р., а провадження у справі № 910/2010/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відовідальністю "Імперія-Агро" відкрито Господарським судом міста Києва ухвалою від 13.03.2019 р.

Отже оспорювані правочини вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013 р., що діяла до 21.10.2019 р., умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.

Порівняно до загальних умов недійсності правочинів у ст. 215 ЦК України, стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (постанову Верховного Суду від 30.01.2019 р. у справі № 910/6179/17).

За цільовою спрямованістю норми статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" запобігають та/або компенсують наслідки вчинення боржником фраудаторних дій у "підозрілий період".

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувана за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Відповідна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 р. у справі № 910/7547/17.

За змістом частини першої статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Отже у період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, частиною першою статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у законі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми.

Таким чином, до договору № 22/03 про переведення боргу від 22.03.2018 р. та договору № 28/03/1 про переведення боргу від 28.03.2018 р., які були укладені у підозрілий період: протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство № 910/2010/19, мають застосовуватися вимоги ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якими встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, а тому мають бути визнані недійсними на підставі наведеної норми, оскільки боржник по суті безоплатно здійснив відчуження майна.

Стосовно договорів про переведення боргу № 23/01/1 від 23.01.2018 р. та № 01/02 від 01.02.2018 р., беручи до уваги дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" - 13.03.2019 р., судова колегія зазначає наступне.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Водночас укладення договору боржника поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Як було встановлено вище, ОСОБА_1 сплатив на користь ОСОБА_2 суму боргу у загальному розмірі 10000000,00 грн, який у подальшому навмисно уникнув виконання зобов`язання як за договорами поворотної фінансової допомоги, так і за договорами про переведення боргу щодо сплати боргу позивачеві.

При цьому, Товариство з обмежено відповідальністю «Імперія Агро» в результаті укладених оспорюваних договорів про переведення боргу не отримало грошових коштів, оскільки ОСОБА_2 , як новий боржник, не сплатив заборгованість на користь Товариства з обмежено відповідальністю «Імперія Агро».

Наведені обставини свідчать про те, що в результаті укладення договорів про переведення боргу фактично відбулась заміна кредитора в зобов`язанні, зокрема відбулась заміна кредитора за договорами поворотної фінансової допомоги з Товариства з обмежено відповідальністю «Імперія Агро» на ОСОБА_2 .

Договори про переведення боргу є удаваними правочинами, які сторони вчинили для приховування інших правочинів - договорів відступлення права вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги.

За таких обставин, судова колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимоги позивача про визнання недійсними договорів про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Аргументи, викладені в апеляційній скарзі, наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 02.07.2025 р. у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

У зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. та судді Андрієнка В.В. у відпустці з 29.12.2025 р. по 02.01.2026 р. та судді Буравльова С.І. з 29.12.2025 р. по 09.01.2026 р. повний текст постанови складено 14.01.2026 р.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 02.07.2025 р. у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 14.01.2026 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран