номер провадження справи 26/51/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.12.2025 Справа № 908/1552/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

Кредитори: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС КРАЇНА", (03110 Україна, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 20-В, офіс 1037)

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, (69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166)

3/ КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ ЗАПОРІЖЖЯ" (ел. пошта , адреса: Україна, 69013, Запорізька обл., місто Запоріжжя, ВУЛИЦЯ БЛАКИТНА, будинок 4, )

4/ ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (ел. пошта .uа, адреса: Запорізька область, Запоріжжя, пр.Соборний 166, 69035, )

5/ Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (адреса: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 50, ел. пошта а, )

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. блакитна, буд. 4)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора-5 - Вергелес Ю.О.

ліквідатор Бандола О.О.

УСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 10.04.2025 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. блакитна, буд. 4); припинено повноваження арбітражного керуючого Бандоли О.О. як розпорядника майна; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", (69013 Україна, м. Запоріжжя, вул. Блакитна, буд. 4) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ", арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво №853 від 17.07.13, адреса: вул. Коперника, 3, кв. 255, м. Київ, Україна, 04116).

На офіційному офіційному веб-порталі судової влади України 24.04.2024р. за № 75893 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

До Господарського суду Запорізької області 09.10.2025р. надійшла заява АТ «БАНК АЛЬЯНС» про визнання його забезпеченим кредитором у справі про банкрутство ТОВ "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 36359075) з загальним розміром вимог 7 739 535,63 грн, які забезпечені заставою майна боржника.

У судовому засіданні ліквідатор не заперечив проти поданої заяви.

В силу приписів п. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника, а конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до абз. 2, 3 і 4 ч.2 ст.45 КУзПБ, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до абз. 1 ч.8 ст.45 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Системний аналіз норм статті 572 ЦК України, статті 1 Закону України "Про заставу", статті 1 Закону України "Про іпотеку" свідчить, що законодавець при конструюванні відповідних правових норм так чи інакше текстуально використовує поняття "переважність права заставодавця (іпотекодавця) перед іншими кредиторами на задоволення своїх вимог за рахунок заставного (іпотечного) майна".

Отже, сутність застави (іпотеки) полягає не лише в тому, щоб забезпечити основне зобов`язання в повному обсязі, а в тому, що правом застави (іпотеки) є право на чужу річ, яке належить кредитору в забезпечення його права вимоги за зобов`язанням і яке виявляється в можливості переважного (порівняно з іншими кредиторами) задоволення із цінності цієї речі. Таке переважне право також закріплено в частині шостій статті 64 КУзПБ, якою встановлено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Відкриття провадження у справі про банкрутство щодо боржника не змінює суті заставного (іпотечного) зобов`язання, зазнає змін лише процедура задоволення вимог кредитора, які забезпечені заставою (іпотекою), з урахуванням чого норми КУзПБ щодо забезпечених кредиторів слід застосовувати з огляду на відповідні суміжні норми законодавства про заставу (іпотеку).

Тому визначення забезпеченого зобов`язання та, відповідно, вимог забезпеченого кредитора, які включаються до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, має здійснюватися з урахуванням положень законодавства, яке регулює забезпечення зобов`язань, зокрема статей 572, 575, 589 ЦК України, Законів України "Про заставу", "Про іпотеку" (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі № 902/492/17).

За змістом ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №905/2028/16, аналіз частини другої статті 45 КУзПБ дає підстави для висновку про те, що вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави.

Такий висновок не суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладений 15.05.2018 в постанові у справі №902/492/17, оскільки з набранням чинності КУзПБ (з 21.10.2019) порядок визначення забезпечених вимог було конкретизовано законодавцем в ч.2 ст.45 КУзПБ та визначено, що кредитор є забезпеченим лише в частині вартості предмета застави. Аналогічна правова позиція також викладена в постановах Верховного Суду від 01.11.2022 у справі № 910/638/20 та від 13.12.2022 у справі № 905/3/21.

30.06.2021 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (надалі - Банк) та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» укладено договір №21-140/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії (надалі - Кредитний договір №21-140), за умовами якого Банком відкрито позичальнику кредитну лінію в розмірі 4 600 000,00 грн, зі сплатою процентів за користування кредитними коштами, з кінцевим терміном повернення кредиту 29.06.2026.

До Кредитного договору №21-140 сторонами укладені договори про внесення змін, а саме: - 16.07.2021 Договір про внесення змін №1, яким доповнені випадки направлення вимоги про дострокове погашення; - 21.09.2021 Договір про внесення змін №2, яким зменшений перелік забезпечення; - 07.03.2022 Договір про внесення змін №3, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 29.03.2022 Договір про внесення змін №4, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 20.05.2022 Договір про внесення змін №5, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 27.06.2022 Договір про внесення змін №6, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 28.10.2022 Договір про внесення змін №8, яким змінені положення щодо дострокового погашення заборгованості та змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 03.02.2023 Договір про внесення змін №9, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 10.08.2023 Договір про внесення змін №10, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 06.10.2023 Договір про внесення змін №11, яким збільшений перелік забезпечення, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 12.02.2024 Договір про внесення змін №12, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються.

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №21-140 між Банком (заставодержатель) та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» (заставодавець) укладені наступні договори: - 26.07.2021 договір застави обладнання №21-001-67/О, предметом застави є рухоме майно - обладнання: 1. візок сервісний ВТС-1100 (1 одиниця); 2. багажний візок (20 одиниць). - 28.07.2021 Договір про внесення змін №1 до договору застави обладнання №21- 001- 67/О, яким змінена заставна вартість предметів застави; - 11.08.2021 Договір про внесення змін №2 до договору застави обладнання №21- 001- 67/О, яким збільшений перелік предмету застави шляхом внесення в нього: 1. самохідного стрічкового конвеєру Mulgan Orbiter 7.5D (2 одиниці); 2. наземний блок живлення Hitzinger, D Power 90 (2 одиниці); 3. трап пасажирський Zodiac, НОМЕР_7 (4 одиниці). - 13.08.2021 Договір про внесення змін №3 до договору застави обладнання №21- 001- 67/О, яким сторонами погоджена загальна заставна вартість Предмету застави в розмірі 5 128 480,00 грн.; - 07.09.2021 договір застави транспортного засобу №21-005-70/ТЗ, предметом застави є транспортні засоби: 1. електротягач марки Di-Ven, модель ЕТ 512.3, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; 2. електротягач марки Di-Ven, модель ЕТ 512.3, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Сторонами погоджена загальна заставна вартість Предмету застави в розмірі 631 352,63 грн.

Також, 18.11.2021 між Банком та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» укладено договір №21-245/ЮК/5-7-9 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії (надалі - Кредитний договір №21-245), за умовами якого Банком відкрито позичальнику кредитну лінію в розмірі 1 811 000,00 грн, зі сплатою процентів за користування кредитними коштами, з кінцевим терміном повернення кредиту 17.11.2026.

До Кредитного договору №21-245 сторонами укладені договори про внесення змін, а саме: - 07.03.2022 Договір про внесення змін №1, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 29.03.2022 Договір про внесення змін №2, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 20.05.2022 Договір про внесення змін №3, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 27.06.2022 Договір про внесення змін №4, яким змінений графік зниження ліміту кредитування; - 12.09.2022 Договір про внесення змін №5, яким змінені умови процентної ставки; - 28.10.2022 Договір про внесення змін №6, яким змінені положення щодо дострокового погашення заборгованості та змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 03.02.2023 Договір про внесення змін №7, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 10.08.2023 Договір про внесення змін №8, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 06.10.2023 Договір про внесення змін №9, яким збільшений перелік забезпечення, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються; - 12.02.2024 Договір про внесення змін №10, яким змінений графік зниження ліміту кредитування, підписаний ЕЦП представників, архіви з якими додаються.

В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №21-245 між Банком (заставодержатель) та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ» (заставодавець) укладений 22.12.2021 договір застави транспортного засобу №21-005- 97/ТЗ, предметом застави є транспортні засоби: 1. Пасажирський автобус марки VDL, модель Ambassador 200, реєстраційний номер НОМЕР_3 ; 2. Пасажирський автобус марки VDL, модель Ambassador 200, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 3. Пасажирський автобус марки VDL, модель Ambassador 200, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; 4. Пасажирський автобус марки VDL, модель Ambassador 200, реєстраційний номер НОМЕР_6 ; Сторонами погоджена загальна заставна вартість Предмету застави в розмірі 1 979 703,00 грн.

Отже, АТ «БАНК АЛЬЯНС» є забезпеченим кредитором, за рахунок заставного майна боржника, в загальному розмірі 7 739 535,63 грн. (5 128 480,00 + 631 352,63 + 1 979 703,00 = 7 739 535,63).

У зв`язку з викладеним, заявлені грошові вимоги визнаються судом у повному об`ємі, а також сплачена сума судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Заперечень до суду не надійшло.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати АТ «БАНК АЛЬЯНС» (вул. Січових Стрільців, буд. 50, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код 14360506) забезпеченим кредитором у справі про банкрутство ТОВ "ЗАПОРІЗЬКА ХЕНДЛІНГОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 36359075) з загальним розміром вимог 7 739 535,63 грн, які забезпечені заставою майна боржника, а також сплачена сума судового збору у розмірі 6 056,00 грн з першою чергою задоволення.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення - 11.12.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України

Суддя О.О. Юлдашев