РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.12.2025Справа № 910/8323/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

про визнання недійсними договору та акту, скасування записів про державну реєстрацію,

Представники:

від позивача Юрескул Н.С.

від відповідача-1 не прибули

від відповідача-2 Божко Д.О.

від відповідача-3 Іорданов К.І.

від відповідача-4 Іорданов К.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі відповідач-1/Товариство), ОСОБА_2 (відповідач-2), ОСОБА_3 (відповідач-3), ОСОБА_4 (відповідач-4), в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_2 , в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_2 , в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967.

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №002090554, вчинений приватним нотаріусом Орел Оленою Володимирівною з однозначним визначенням учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» та розміру часток у статутному капіталі, а саме: - ОСОБА_2 , розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_4 , розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №003090554, вчинений приватним нотаріусом Орел О.В.

Суд своєю ухвалою від 18.07.2025 відкрив провадження у справі № 910/8323/25, постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

Вимоги про визнання недійсним договору обґрунтована невідповідністю його вимогам ст. 369 Цивільного кодексу України. Позивача вважає, що на частику у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед», яка є предметом оскаржуваного договору, поширюється правовий режим спільної сумісної власності як на майно подружжя, а тому її продаж ОСОБА_2 міг мати місце тільки за згодою позивача, з яким відповідачка перебуває у шлюбі. Позивач не надавав згоди на укладення такого договору, і набувач за договором, ОСОБА_4 , будучи обізнаною про належність частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» на праві спільної сумісної власності подружжю, діяла недобросовісно. Ці обставини. на думку позивача. є підставою для визнання договору недійсним. Інші вимоги є похідними від вимог про недійсність договору.

ОСОБА_2 визнала позов, про що зазначила у відзиві. Крім заяви про визнання позову відповідач-2 у відзиві зазначила, що довіреність від 05.04.2024 на ОСОБА_3 , на підстав якої остання уклала від її імені оспорюваний договір, нею було видано у зв`язку з постійним місцем проживання та перебуванням у м. Івано- Франківську, що територіально значно віддалено від місця ведення господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» і з метою спрощення ведення такої діяльності. ОСОБА_3 попередньо не погоджувала укладення оспорюваного договору з відповідачем-2, про його укладення її стало відомо майже через рік після відчуження шляхом моніторингу державних реєстрів. Враховуючи, що належна частка статутного капіталу ОСОБА_2 відчужено на користь ОСОБА_4 яка особисто запропонувала кандидатуру ОСОБА_3 на посаду директора оскільки ОСОБА_3 є її давнішньою подругою, є всі підстави дійти висновку, що сторони діяли за зловмисної домовленості. Недобросовісність дій як ОСОБА_4 , так і ОСОБА_3 полягає у приховуванні факту укладення спірного правочину. Сторони достеменно знали, що ОСОБА_2 перебуває у зареєстрованому шлюбі. Відсутність письмової згоди чоловіка на відчуження частки у статутному капіталі свідчить про те, що ОСОБА_3 діяла не в інтересах довірителя. У протилежному випадку вона була б зобов`язана звернутися до ОСОБА_2 за відповідною згодою її чоловіка, що підтверджує прихований характер дій сторін та порушення принципів добросовісності.

ОСОБА_3 (відповідач-3) позов відхилила, зазначивши у відзиві, що є неналежним відповідачем, оскільки діяла не від власного імені та не у власних інтересах, а її дії щодо продажу частик від імені ОСОБА_2 ґрунтувались на повноваження, зазначених у довіреності.

ОСОБА_4 позов відхилила у повному обсязі з огляду на таке:

- вона є добросовісним набувачем і позивач не надав жодних доказів про те, що відповідач-4 знала, або за всіма обставинами не могла не знати про відсутність згоди позивача;

- позивач обрав неналежний спосіб захисту, тому що його інтерес є майновим стягнення компенсації з дружини, а не корпоративним - витребування частки у добросовісного набувача;

- незначна вартість майна (номінальна вартість частки 490 грн), у зв`язку з чим письмова нотаріальна згода не потрібна (презумпція згоди, передбачена ч. 2 ст. 65 Сімейного кодексу України);

- позивач зловживає правом, оскільки подавши позов як чоловік ОСОБА_2 , яка відчужила частку через представника, що діяв на підставі довіреності, позивач не переслідує мету захисту реально порушеного права, а має намір завдати шкоду відповідачу-4.

Крім того, на думку відповідача-4, товариство з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (не є і не могло бути стороною договору купівлі-продажу частки у власному статутному капіталі) та ОСОБА_3 (діяла не від власного імені та не у власних інтересах) не є належними відповідачами.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Полісмед» позов відхилило, вважаючи себе неналежним відповідачем, та погодилось з запереченнями, наведеними ОСОБА_4 .

Позивач подав клопотання про виключення ОСОБА_3 з числа відповідачів та залучення її як третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Суд відмовив у задоволенні цього клопотання, про що постановив ухвалу, яку 29.09.2025 заніс до протоколу судового засідання. Відмовляючи у задоволенні цього клопотання суд виходив з відсутності у чинному Господарському процесуальному кодексі України правових механізмів для ухвалення відповідних процесуальних рішень.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

18.01.2021 до Єдиного державного реєстру речових юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про державну реєстрацію створення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі Товариство).

На час заснування Товариства розмір його статутного капіталу становив 1000 грн. Засновниками Товариства були ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 51% (510,00 грн) та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 49% (490,00 грн).

З часу заснування керівником Товариства є ОСОБА_3 .

14.01.2021 ОСОБА_2 , з метою її представництва як засновника та учасника будь-якого господарського товариства, видала довіреність, уповноваживши нею є ОСОБА_3 на вчинення юридичних та фактичних дій.

24 травня 2024 року ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі Договір), відповідно до умов якого продавець шляхом продажу відступила 49% частки у статутному капіталі, номінальна вартість якої становить 490,00 грн.

У Договорі зазначено, що покупець набуває право власності на частку з моменту підписання сторонами Договору (п. 3.1.2).

Договір укладено у письмовій формі, підписано представником ОСОБА_2 - Матвійчук Анною Федорівною, яка діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Тимощук Н.М. 05.04.2024.

Сторони визнають, що довіреність надавала право ОСОБА_3 на відчуження належної ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства. Ця обставина не є спірною, у суду відсутні підстави вважати її недостовірною, а тому, відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексі (далі- ГПК) України, вона не підлягає доказуванню.

У той же день (24.05.2024) ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Полісмед», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною та зареєстровано за номером № 966, № 967.

Відповідно до вище вказаного акту приймання-передачі ОСОБА_2 передає, а ОСОБА_3 приймає частину частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» у розмірі 49% (сто цілих), яка у грошовому еквіваленті становить 490 (чотириста дев`яносто) гривень 00 копійок.

Як на час заснування Товариства, так і на час укладення Договору ОСОБА_2 перебувала у шлюбі з ОСОБА_5 . Шлюб зареєстрований 24.02.2005 (свідоцтво про шлюб серії НОМЕР_1 від 24.02.2005, видане відділом реєстрації актів цивільного стану Івано-Франківського міського управління юстиції в Івано-Франківської області) та не є припиненим.

Зміна складу учасників Товариства та новий розподіл його статутного капіталу знайшли своє відображення у рішеннях ОСОБА_4 як одноосібного учасника Товариства від 24.05.2024, які у розумінні Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є рішеннями загальних зборів учасників Товариства (ст. 29 Закону). Ці рішення оформлені документом (протоколом) за назвою «Рішення № 2», відповідно до якого: затверджено частку ОСОБА_4 у статутному капіталу Товариства у розмірі 1000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу; затверджено статут Товариства у новій редакції; уповноважено директора Товариства ОСОБА_3 на проведення дій, пов`язаних з державною реєстрацією нової редакції статуту Товариства.

25.05.2024 державний реєстратор (приватний нотаріус Орел О.В.) провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу про склад засновників (учасників), номер запису Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 002090554.

27.05.2024 державний реєстратор (приватний нотаріус Орел О.В.) провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, номер запису Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 003090554: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна структури власності; зміна установчих документів.

Вирішуючи вимогу про недійсність Договору суд виходить з такого.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 ЦК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 ЦК України).

Відповідно до статті 203 ЦК України загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину, є, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до частини першої статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

У статті 60 Сімейного кодексу (далі - СК) України закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Таке ж положення містить стаття 368 ЦК України.

Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Тобто, за статтею ст. 177 ЦК України об`єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб`єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.

Права та обов`язки суб`єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об`єктів. Суб`єктивні та кореспондуючі їм обов`язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин, визнаються їх об`єктами.

Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності. (ст. 179 ЦК України)

Майно як особливий об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов`язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов`язки юридичних і фізичних осіб.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).

Отже, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Таким чином, виходячи з наведених вище норм, на частку у статутному капіталі товариства, як і на будь-яке інше майно, набуте подружжям в період шлюбу, поширюється презумпцію спільності права власності. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

У спірних правовідносинах презумпція належності частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства у розмірі 49% (490,00 грн) на праві спільної сумісної власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 визнається останніми та не спростована.

За змістом пункту 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наділяє учасника товариства правом відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ст. 21).

За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Правочин вважається дрібним побутовим, якщо він задовольняє побутові потреби особи, відповідає її фізичному, духовному чи соціальному розвитку та стосується предмета, який має невисоку вартість (ч .1 ст. 31 ЦК України).

Товариство з обмеженою відповідальністю є підприємницьким товариством, яке здійснює підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку (ст. 84 ЦК України). Тому договір про відчуження частки, незалежно від ціни її продажу, не є дрібним побутовим. З огляду на це звернення одним з подружжя (чоловіком) до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без його згоди, є належним та ефективним способом захисту прав, який передбачений законом.

Право, яке підлягає захисту в рамках вирішення такого позову, є право власності одного з подружжя на конкретне визначена майно (частка у товаристві), яке було припинено на підставі оспорюваного договору. Незалежно від того, що частка у товаристві має вартісне вираження і може підлягати грошовій компенсації, порушення права одного з подружжя пов`язано не з відсутністю такої компенсації, а з позбавленням його можливості здійснення свого права повністю щодо цього майна. А тому звернення одного з подружжя до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без його згоди, не переслідує мету завдання шкоди іншій особі, і дії щодо звернення з позовом складно визнати такими, що не відповідають критеріям добросовісності.

Згідно із частиною першою статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

При формуванні зального правила щодо порядку визначення згоди одного з подружжя на відчуження майна законодавець вийшов з принципу презумпції взаємної згоди. Водночас, така презумпція встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Відповідний правовий висновок сформовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, і у суду відсутні підстави для відступу від нього.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

В розрізі укладення правочинів щодо майна подружжя добросовісність контрагента (набувача) як стандарт поведінки слід розуміти як такий ступінь поведінки, яку він повинен проявляти при придбанні майна, щоб не вважатись недобросовісним. Тобто обачливість набувача полягає не тільки у з`ясуванні наявності правомочності сторони за договором на його укладення, а й наявності згоди іншого із подружжя на розпорядження майном.

Оскільки один із подружжя не є стороною за таким правочином, а сам договір спрямований на припинення його права на майно, не є порушенням стандарту доказування (ст. 74 ГПК України) покладення саме на набувача за договором доведення обізнаності одного з подружжя - не учасника договору, про його укладення та погодження. Такий принцип доказування ґрунтується на правилі, що кожна особа повинні довести ті обставини, на які вона посилається як на підставі своїх вимог або заперечень. Згода, на відміну від її відсутності, є дією, тобто вольовим актом особи, яка, як обставина, що мала місце, може бути підтверджена визначеними ст. 73 ГПК України засобами доказування. Водночас відсутність згоди не може бути доведена жодним засобом доказування.

ОСОБА_4 не спростувала власні обізнаність про перебування ОСОБА_2 у шлюбі з ОСОБА_1 , та не надала жодного доказу, який би засвідчував, що укладення Договору мало місце за згодою ОСОБА_1 . Враховуючи, що Договір від імені ОСОБА_2 укладено представником ОСОБА_3 , яка діяла на підставі довіреності, що передбачала широкий спектр повноважень (не тільки відчуження частки), суду вважає що ОСОБА_4 при укладені Договору діяла недобросовісно.

За таких обставин Договір укладений за відсутності згоди ОСОБА_1 , а тому позов останнього до ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024 підлягає задоволенню.

Також є обґрунтованою вимога позивача визнати недійсним акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладеного між ОСОБА_2 , в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини «Белеш та інші проти Чеської Республіки» вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, відповідно до підпункту «г» пункту 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формуваньля», є документом, на підставі кого здійснюється державна реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

А тому, недійсний акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, є правочином. Оскільки акт є похідним правочином від Договору, є всі підстави стверджувати про його невідповідність вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, що, за приписами ч. 1 ст. 215 цього Кодексу, є підставою недійсності правочину.

Частиною 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;

2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до ст. 34 цього Закону.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17, особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

У постанові від 15.01.2020 у справі № 910/3648/19 Верховний Суд виклав правову позицію, відповідно до якої вимога щодо скасування дії з внесення в Єдиний держаний реєстр відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб.

За приписами підпункту «д» частини 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

З огляду на це, інші вимоги підлягають задоволенню шляхом:

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №002090554;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №003090554;

- визначення часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»: ОСОБА_2 - розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_4 - розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн.

Вказані вище позовні вимоги підлягають задоволенню до ОСОБА_2 (відповідач-2) та ОСОБА_4 (відповідач-4) як сторін оскаржуваного Договору та акту.

Вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-3) пред`явлені необґрунтовано та задоволенню не підлягають.

Зокрема правовідносини, які виникають між одною стороною та її представником, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов`язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України). ОСОБА_3 , укладаючи Договір та підписуючи оскаржуваний акт, діяла як представник, а не як сторона, а тому не є зобов`язаною за ними.

Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» взагалі не є учасником спірних правовідносин.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на ОСОБА_4 , внаслідок неправомірних дій якої виник спір.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_2 , в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_2 , в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967.

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №002090554.

5. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №003090554.

6. Визначити частки учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»: ОСОБА_2 - розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_4 - розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн.

7. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 ) 12112,00 грн судового збору судового збору.

8. Відмовити ОСОБА_1 у позові до товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» та ОСОБА_3 .

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 04.02.2026.

Суддя С. А. Ковтун