ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 911/2587/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

учасника справи - ОСОБА_1 ,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - ОСОБА_18,

ОСОБА_2 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружня Пассаж" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 (суддя Ярема В.А.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 (колегія суддів: Євсіков О.О., Гаврилюк О.М., Корсак В.А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружня Пассаж" (далі - ТОВ "Дружня Пассаж")

про визнання недійсними та скасування рішень, визнання недійсними та скасування передавальних актів, скасування реєстраційних дій, відновлення запису, визначення розміру статутного капіталу.

Суть спору

1. ОСОБА_3 був єдиним учасником Приватного підприємства "Мале підприємство "Вікторія" (далі - ПП "МП "Вікторія", ПП).

2. 28.11.2012 ОСОБА_3 уклав договір купівлі-продажу з розстроченням платежу (протягом одного року з моменту укладення), яким відступив 70% статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" на користь ОСОБА_2 ; відповідно, частки розподілилися таким чином: ОСОБА_2 - 70% (140 000,00 грн), ОСОБА_3 - 30% (60 000,00 грн).

3. Після цього протягом 2016 - 2019 років у підприємства змінювався розмір статутного капіталу, організаційно-правова форма (перетворено на ТОВ), склад учасників та розмір їх часток, внаслідок чого частка ОСОБА_3 зменшилася з 30 до 4%. І врешті решт ТОВ було припинено за рішенням учасників, а нерухоме майно як основний актив підприємства перейшло у власність ОСОБА_2 .

4. Зокрема, були здійснені такі дії:

1) збільшення статутного капіталу, за наслідком чого частки розподілилися таким чином: ОСОБА_2 - 91,01% ОСОБА_3 - 8,99% (2016 рік);

2) прийняття рішення про припинення ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в ТОВ (2016 та 2018 роки);

3) передання ОСОБА_2 на підставі договору дарування частки у розмірі 1% статутного капіталу на користь ТОВ "Дружня Пассаж" (2018 рік);

4) збільшення статутного капіталу за рахунок внеску ТОВ "Дружня Пассаж", унаслідок чого частки розподілилися таким чином: ТОВ "Дружня Пассаж" - 56%; ОСОБА_2 - 40%; ОСОБА_3 - 4% (2018 рік);

5) прийняття рішення про вихід ОСОБА_2 зі складу учасників та надання згоди на виплату вартості частки шляхом передання у власність ОСОБА_2 відповідного нерухомого майна, за наслідком чого майно було передано ОСОБА_2 , а частки розподілилися таким чином: ТОВ "Дружня Пассаж" - 56%; ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" - 40%; ОСОБА_3 - 4% (2018 рік);

6) прийняття рішення про ліквідацію ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та про передання учасникам товариства майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів (2019 рік);

7) проведення державної реєстрації припинення юридичної особи (2019 рік).

5. Протягом свого життя ОСОБА_3 неодноразово подавав позови проти ОСОБА_2 та ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", намагаючись захистити свої права як учасника.

6. Так, у 2016 році ОСОБА_3 , стверджуючи про те, що частка не була оплачена, звернувся до суду з позовом про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012 (справа №911/3494/16). Судом було розірвано відповідний договір (рішення набрало законної сили 11.09.2018).

7. У 2019 році ОСОБА_3 звернувся з позовом до ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та Бородянської районної державної адміністрації Київської області, у якому просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів про ліквідацію товариства від 25.01.2019 (справа №911/492/19), але суд відмовив у задоволенні позову (рішення набрало законної сили 16.10.2019).

8. Також, у січні 2020 року ОСОБА_3 звернувся з позовом до ТОВ "Дружня Пасаж", у якому просив визнати за ним право власності на об`єкти нерухомості (два магазини та виробничу базу) та зобов`язати відповідача усунути перешкоди у користуванні вказаними об`єктами (справа №939/233/20). Рішення у цій справі досі не ухвалене.

9. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер. Його дочка ОСОБА_1 як спадкоємиця у вересні 2021 року звернулася з позовом про відновлення становища, яке існувало до порушення, просила суд визнати недійними низку рішень загальних зборів та реєстраційних дій для відновлення записів у ЄДР про ПП "МП "Вікторія" з єдиним учасником - ОСОБА_3 з розміром внеску 200 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу. Також просила визнати недійсними акти приймання передачі нерухомого майна для його повернення у власність ПП.

10. Стверджувала, що ОСОБА_2 протиправно вчинила ряд дій, які призвели до розмивання частки ОСОБА_3 у статутному капіталі та виведення майна ПП "МП "Вікторія" (трьох нежитлових приміщень на користь ОСОБА_2 та ТОВ "Дружня Пассаж") і подальшого припинення юридичної особи для унеможливлення захисту учасником (його спадкоємцями) своїх корпоративних прав. Метою цих дій було отримання у власність основних активів підприємства - нерухомого майна (двох магазинів та виробничої бази).

11. Суд першої інстанції позов задовольнив частково - скасував рішення загальних зборів про ліквідацію товариства від 25.01.2019, а у задоволенні інших вимог відмовив через неналежність та неефективність способу захисту. Суд апеляційної інстанції відмовив у позові повністю з мотивів недоведення існування суб`єктивного права або інтересу і факту їх порушення.

12. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою.

13. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи порушене право (законний інтерес) спадкоємиці учасника товариства внаслідок вибуття з його володіння частки в статутному капіталі за розірваним судом договором купівлі-продажу (за позовом спадкодавця);

- чи є належними і ефективними способи захисту, обрані позивачкою (спадкоємицею учасника товариства) у цій справі.

14. Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

15. 20.12.1991 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ПП "МП "Вікторія" (ідентифікаційний код 24216986) (дата зміни свідоцтва про державну реєстрацію та включення відомостей про юридичну особу - 09.02.2007; номер запису 0000527) (відповідно до довідки Київського обласного управління статистики Державного комітету статистики України №252/2001 від 22.01.2001 та свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №802009, виданого 01.04.2008 приватними нотаріусом Бородянського районного нотаріального округу), зокрема, із такими відомостями:

- організаційно-правова форма господарювання - приватне підприємство;

- місцезнаходження: Київська обл., Бородянський р-н, смт Бородянка, вул. Семашка, 51;

- форма власності - приватна власність;

- види діяльності: оптова/роздрібна торгівля недержавних організацій, крім споживчої кооперації; транспортно-експедиційні послуги на замовлення населення; ремонт і технічне обслуговування легкових автомобілів та інших транспортних засобів на замовлення населення; інші види оптової торгівлі; роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно з продовольчим асортиментом; діяльність автомобільного вантажного транспорту; технічне обслуговування та ремонт автомобілів підприємствами;

- керівник - ОСОБА_3 .

16. Відповідно до статуту ПП "МП "Вікторія" (нова редакція), затвердженого рішенням засновників №3 від 04.06.2010 та зареєстрованим 10.06.2010, власником та засновником цього підприємства є громадянин України ОСОБА_3 , який є власником 100% статутного капіталу, що становить 200 000,00 грн (статутний капітал поділений на 100 часток розміром 2 000,00 грн).

17. 22.11.2012 збори власників ПП "МП "Вікторія" за участю ОСОБА_3 та ОСОБА_2 прийняли рішення, оформлені протоколом №01/11-2012 від 22.11.2012:

- відступити (продати) 70% статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" на користь громадянки України ОСОБА_2 за ціною 140 000,00 грн та прийняти її до складу власників ПП МП "Вікторія";

- затвердити такий розподіл часток у статутному капіталі ПП "МП "Вікторія": ОСОБА_3 належить частка у розмірі 30% від статутного капіталу підприємства, що складає 60 000,00 грн; ОСОБА_2 належить частка у розмірі 70% від статутного капіталу підприємства, що складає 140 000,00 грн;

- затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку ПП "МП "Вікторія": ОСОБА_3 - 30% від чистого прибутку підприємства; ОСОБА_2 - 70% від чистого прибутку підприємства;

- затвердити нову редакцію статуту ПП "МП "Вікторія" у зв`язку зі зміною складу власників підприємства згідно чинного законодавства (далі - рішення згідно з протоколом №01/11-2012 від 22.11.2012; протокол №01/11-2012 від 22.11.2012).

18. 28.11.2012 ОСОБА_3 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу (далі - договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі), за умовами пунктів 1.1, 1.2, 1.2.1, 1.2.2, 1.5 якого:

- продавець продає, а покупець купує майно, сплачуючи за нього визначену ціну; майном, яке продається згідно цього договору, є частина частки, належна продавцю в статутному капіталі ПП "МП "Вікторія";

- інформація про підприємство: а) назва: Приватне підприємство "Мале підприємство "Вікторія"; б) ; статутний капітал - 200 000,00 грн;

- дані про частину частки, що відчужується продавцем: а) розмір частини частки 140 000,00 грн, що становить 70% від статутного (складеного) капіталу підприємства;

- від моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації цього договору уповноваженим державним реєстратором України до покупця переходять всі права та обов`язки на частки у статутному капіталі ПП "МП "Вікторія", яким володів продавець як власник підприємства.

19. 29.11.2012 щодо ПП "МП "Вікторія" проведено державну реєстрацію змін до установчих документів та складу учасників (засновників) такої юридичної особи (реєстраційна дія за №7000527), що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

20. Нова редакція статуту ПП "МП "Вікторія" затверджена рішенням загальних зборів власників ПП "МП "Вікторія", оформлених протоколом №01/11-2012 від 22.11.2012, та зареєстрована 29.11.2012.

21. 15.02.2016 збори власників ПП "МП "Вікторія" за участю ОСОБА_2 як власниці 70% голосів прийняли рішення, оформлені документом під назвою "рішення власників ПП "Вікторія" від 15.02.2016":

- збільшити статутний капітал підприємства на 467 000,00 грн до 667 000,00 грн за рахунок додаткового внеску ОСОБА_2 ;

- розподілити частки у статутному капіталі підприємства між учасниками наступним чином: ОСОБА_2 - 607 000,00 грн, що становить 91,01% статутного капіталу підприємства та має 91,01% голосів на загальних зборах учасників підприємства; ОСОБА_3 - 60 000,00 грн, що становить 8,99% статутного капіталу підприємства та має 8,99% голосів на загальних зборах учасників підприємства;

- перейти та вести діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1182 від 16.11.2011; доручити призначеному тимчасово виконуючому обов`язки директора підприємства здійснити всі передбачені законодавством заходи щодо реєстрації нової редакції статуту підприємства у державних органах, з правом передоручення третім особам;

- на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) припинити повноваження директора ПП "МП "Вікторія" ОСОБА_3 з 15.02.2016 як керівника та особи, яка вправі від імені директора ПП "МП "Вікторія" вчиняти юридично значимі дії без довіреності та представляти підприємство перед третіми особами; вчинити дії щодо виключення з ЄДР інформації щодо ОСОБА_3 як керівника та підписанта ПП "МП "Вікторія";

- призначити на посаду тимчасово виконуючого обов`язки директора підприємства ОСОБА_4 з 16.02.2016;

- зобов`язати тимчасово виконуючого обов`язки директора підприємства ОСОБА_4 у строк до 01.03.2016 провести незалежний фінансовий аудит ПП "МП "Вікторія" (далі - рішення від 15.02.2016).

22. 18.02.2016 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ПП "МП "Вікторія", зокрема зміни керівника, зміни розміру статутного (складеного) капіталу, зміни складу або інформації про засновників, зміни фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності; реєстраційна дія за №4000527.

23. 02.03.2016 збори власників ПП "МП "Вікторія" за участю ОСОБА_2 як власниці 91,01% голосів прийняли рішення, оформлені документом під назвою "рішення власників ПП "МП "Вікторія" від 15.02.2016", зокрема:

- припинити ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) з 01.03.2016; визначити назву правонаступника як ТОВ "МП "Вікторія";

- призначити комісію з перетворення ПП "МП "Вікторія" у ТОВ "МП "Вікторія" у складі: голова комісії з перетворення - ОСОБА_2 та члени комісії з перетворення - ОСОБА_4 і ОСОБА_5 ;

- встановити, що кожна окрема вимога кредитора розглядається комісією з перетворення, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання відповідної вимоги; після спливу строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісії з перетворення скласти передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань ПП "МП "Вікторія" стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та передати його на затвердження учасникам ПП "МП "Вікторія" (далі - рішення від 02.03.2016).

24. 16.04.2018 збори власників ПП "МП "Вікторія" за участю ОСОБА_2 як власниці 91,01% голосів прийняли рішення, оформлені документом під назвою "рішення власників №1-04/2/18 ПП "МП "Вікторія" від 15.02.2016", зокрема:

- затвердити передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків ПП "МП "Вікторія" - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" від 16.04.2018; примірник передавального акта додати до цього протоколу; визначити назву правонаступника як ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- припинити ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" з 16.04.2018 (далі - рішення від 16.04.2018).

25. Того ж дня, 16.04.2018, загальні збори засновників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ОСОБА_2 як власниці 91,01% голосів прийняли зокрема такі рішення, оформлені протоколом №1-04/18 від 16.04.2018:

- затвердити передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків ПП "МП "Вікторія" - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" від 16.04.2018; примірник передавального акта додати до цього протоколу; визначити назву правонаступника як ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- припинити ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" з 16.04.2018;

- створити ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", яке є правонаступником ПП "МП "Вікторія", та вести діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1182 від 16.11.2011;

- затвердити розмір статутного капіталу правонаступника підприємства - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" у розмірі 667 000,00 грн; статутний капітал поділений на 100 часток вартістю 6 670,00 грн; затвердити порядок розподілу часток у статутному капіталі ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", а саме: ОСОБА_2 - 607 000,00 грн, що становить 91,01% статутного капіталу підприємства та має 91,01% голосів на загальних зборах учасників товариства; ОСОБА_3 - 60 000,00 грн, що становить 8,99% статутного капіталу підприємства та має 8,99% голосів на загальних зборах учасників товариства;

- визначити місцезнаходженням наступну адресу: АДРЕСА_1 ; визначити наступні види діяльності товариства: роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами (основний); технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів; неспеціалізована оптова торгівля; вантажний автомобільний транспорт;

- призначити директором ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" ОСОБА_4 з 16.04.2018 (далі - рішення згідно з протоколом №1-04/18 від 16.04.2018; протокол №1-04/18 від 16.04.2018).

26. Згідно з витягами з ЄДР щодо юридичної особи МП "Вікторія-Бородянка" / ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" проведено державну реєстрацію, а саме:

- 04.03.2016 внесення рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації - реєстраційна дія за №5000527;

- 18.05.2018 - припинення юридичної особи - МП "Вікторія-Бородянка" в результаті її реорганізації, реєстраційна дія за №6000527;

- 18.05.2018 - створення юридичної особи - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" в результаті її перетворення, реєстраційна дія за №6002174.

27. 18.07.2018 за актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" ОСОБА_2 на підставі укладеного між сторонами договору дарування передала, а ТОВ "Дружня Пассаж" прийняло частку в статутному капіталі товариства в розмірі 6 070,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства (далі - акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 18.07.2018).

28. 18.07.2018 загальні збори учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ОСОБА_2 як власниці 91,01% голосів прийняли рішення, оформлені протоколом №1-07/18 від 18.07.2018, зокрема:

- збільшити статутний капітал товариства на 835 325,00 грн до 1 502 325,00 за рахунок внеску ТОВ "Дружня Пассаж";

- збільшити частку ТОВ "Дружня Пассаж" на 835 325,00 грн до 841 395,00 грн, що становить 56% статутного капіталу товариства;

- змінити місцезнаходження товариства на таке: АДРЕСА_2 ;

- розподілити частки у статутному капіталі товариства: ТОВ "Дружня Пассаж" - 841 395,00 грн, що становить 56% статутного капіталу товариства; ОСОБА_2 - 600 930,00 грн, що становить 40% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 - 60 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- затвердити статут товариства у новій редакції (далі - рішення згідно з протоколом №1-07/18 від 18.07.2018; протокол №1-07/18 від 18.07.2018).

29. Щодо юридичної особи ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" проведено державну реєстрацію, а саме:

- 20.07.2018 зміна складу засновників (учасників) юридичної особи - реєстраційна дія за №0002174;

- 23.07.2018 зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна розміру статутного (складеного) капіталу та зміна складу засновників (учасників) юридичної особи - реєстраційна дія за №2002174.

30. 27.07.2018 загальні збори учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ОСОБА_2 та ТОВ "Дружня Пассаж" як власників 40% та 56% голосів прийняли рішення, оформлені протоколом №2-07/18 від 27.07.2018, зокрема:

- відповідно до ч. 3 ст. 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ") надати згоду на вихід ОСОБА_2 зі складу ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" на підставі заяви від 24.07.2018;

- затвердити вартість частки ОСОБА_2 станом на 23.07.2018 у розмірі 600 930,00 грн;

- надати згоду на виплату вартості частки шляхом заміни зобов`язання із передачі нерухомого майна на користь ОСОБА_2 , а саме магазину загальною площею 574,6 кв. м, що знаходиться в смт Бородянка та належить ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- відповідно до ч.3 ст.24 Закону "Про ТОВ та ТДВ" передати у власність ОСОБА_2 нерухоме майно: магазин загальною площею 574,6 кв. м, що знаходиться в смт Бородянка, про що скласти акт приймання-передачі;

- розподілити частки у статутному капіталі товариства: ТОВ "Дружня Пассаж" - 841 395,00 грн, що становить 56% статутного капіталу товариства; ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" - 600 930,00 грн, що становить 40% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 - 60 000,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства;

- продовжити діяльність товариства на підставі модельного статуту (далі - рішення згідно протоколу №2-07/18 від 27.07.2018; протокол №2-07/18 від 27.07.2018).

31. 14.09.2018 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", зокрема зміни розміру статутного (складеного) капіталу, зміни складу або інформації про засновників реєстраційна дія за №3002174.

32. 25.01.2019 загальні збори учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ТОВ "Дружня Пассаж" як власника 93,34% голосів прийняли рішення, оформлені протоколом №1-01/19 від 25.01.2019, зокрема:

- ліквідувати ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та призначити ліквідатором товариства ОСОБА_4 ;

- встановити, що строк заявлення кредиторами своїх вимог до ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" повинен складати два місяці з моменту публікації в офіційному друкованому органі повідомлення про ліквідацію ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка"; встановити, що кожна окрема вимога кредитора розглядається ліквідатором, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання відповідної вимоги; після спливу строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог ліквідатор складає ліквідаційний баланс (далі - рішення згідно з протоколом №1-01/19 від 25.01.2019 / протокол №1-01/19 від 25.01.2019).

33. 25.01.2019 щодо ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" проведено державну реєстрацію, а саме внесення рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації реєстраційна дія за №4002174.

34. 29.08.2019 загальні збори учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ТОВ "Дружня Пассаж" як власника 93,34% голосів прийняли рішення, оформлені протоколом №1-01/19 від 29.08.2019, зокрема:

- у зв`язку з ліквідацією ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" передати учасникам товариства майно, що залишилось після задоволення вимог кредиторів;

- затвердити передавальний акт основних засобів учаснику (засновнику) ТОВ "Дружня Пассаж";

- затвердити передавальний акт основних засобів учаснику (засновнику) ОСОБА_3 (далі - рішення згідно з протоколом №1-01/19 від 29.08.2019; протокол №1-01/19 від 29.08.2019).

35. 04.09.2019 проведено державну реєстрацію припинення такої юридичної особи, реєстраційна дія за №5002174, про що свідчать наявні у матеріалах справи витягами з ЄДР щодо юридичної особи за ідентифікаційним кодом 24216986 (ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка").

Судові провадження, ініційовані ОСОБА_3 .

Справа №911/3494/16

36. За життя ОСОБА_3 звертався до Господарського суду Київської області із позовом, у якому просив розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012, укладеного ним з ОСОБА_2 .

37. Позовні вимоги були обґрунтовані невиконанням ОСОБА_2 свого обов`язку щодо проведення у повному обсязі розрахунку за продаж частки в статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012.

38. Господарський суд Київської області рішенням від 13.04.2017 (залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018 та Верховного Суду від 04.12.2018) у справі №911/3494/16, розірвав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з розстроченням платежу від 28.11.2012.

39. Вимоги щодо застосування наслідків розірвання договору ОСОБА_3 у справі №911/3494/16 не заявляв.

Справа №911/492/19

40. У лютому 2019 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та Бородянської РДА Київської області в особі державного реєстратора відділу державної реєстрації прав на нерухомість та бізнес про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" про ліквідацію товариства від 25.01.2019, зобов`язання Державного реєстратора відділу державної реєстрації прав на нерухомість та бізнес Бородянської РДА Київської області скасувати відомості про припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка".

41. Позовні вимоги були обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" від 25.01.2019.

42. Господарський суд Київської області рішенням від 24.06.2019 у справі №911/492/19 (набрало законної сили 16.10.2019) відмовив ОСОБА_3 у задоволенні вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка".

43. У справі №911/492/19 суд виснував, що з огляду на відсутність порушень, на які посилається позивач як на підставу для скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" від 25.01.2019, що підтверджується відповідними письмовими доказами, а саме, повідомленням про проведення позачергових зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та доказами його направленням учасникам товариства, не підлягає задоволенню позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" про ліквідацію товариства від 25.01.2019.

Справа №939/233/20

44. У січні 2020 року ОСОБА_3 звернувся до Бородянського районного суду Київської області з позовом до ТОВ "Дружня Пасаж", у якому просив визнати за ним право власності на об`єкти нерухомості, а саме: нежитлове приміщення - магазин по АДРЕСА_2 заг. площею 574,6 кв. м; магазину по АДРЕСА_3 ; виробничу базу по АДРЕСА_1 ; зобов`язати відповідача усунути перешкоди у користуванні вказаними об`єктами шляхом звільнення приміщень та повернення ключів від вхідних дверей.

45. Бородянський районний суд Київської області ухвалою від 18.11.2021 залучив до участі у справі №939/233/20 правонаступників ОСОБА_3 - ОСОБА_1 та ОСОБА_6 у зв`язку із смертю позивача.

46. Суд встановив, що спадщину щодо померлого ОСОБА_3 відкрито 12.12.2020 і станом на зазначену дату в ЄДР за актуальним записом (реєстраційною дією) №5002174 від 04.09.2019 щодо юридичної особи за ідентифікаційним кодом 24216986 внесено такі відомості:

- найменування та організаційно-правова форма - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- припинено в результаті ліквідації;

- перелік засновників (учасників): ОСОБА_3 , розмір частки - 60 000,00 грн; ТОВ "Дружня Пассаж", розмір частки - 841 395,00 грн;

- розмір статутного капіталу - 901 395,00 грн;

- керівник - ОСОБА_4 ;

- відомості про юридичних осіб-правонаступників відсутні.

47. Рішення по суті спору у цій справі станом на час перегляду справи Верховним Судом не ухвалене.

Короткий зміст позовних вимог

48. У вересні 2021 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Київської області з позовною заявою, в якій (з урахуванням поданої у вересні 2023 року заяви про зміну предмету позову), просила відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом:

1) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників, оформлених:

- протоколом загальних зборів власників ПП "МП "Вікторія" №01/11-2012 від 22.11.2012;

- рішенням власників ПП "МП "Вікторія" від 15.02.2016;

- рішенням власників ПП "МП "Вікторія" від 02.03.2016;

- протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-04/18 від 16.04.2018;

- рішенням власників ПП "МП "Вікторія" №1-04/2/18 від 16.04.2018;

- протоколом загальних зборів засновників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-07/18 від 18.07.2018;

- протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №2-07/18 від 27.07.2018;

- протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019;

- протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 29.08.2019;

2) визнання недійсними та скасування:

- передавального акта від 16.04.2018;

- передавального акта від 29.08.2019;

3) скасування рішення державного реєстратора Бородянської селищної ради Бородянського району Київської області Господарець О.О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриття розділу), індексний номер: 42820978 від 04.09.2018;

4) скасування реєстраційної дії, проведеної державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві Державної адміністрації Сотніковою Т.О. - державної реєстрації внесення рішення засновників (учасників) щодо припинення ПП "МП "Вікторія" (ідентифікаційний код 24216986) індексний №5000527 від 04.03.2016;

5) скасування реєстраційної дії, проведеної державним реєстратором Комунального підприємства Бориспільське бюро технічної, інвентаризації Білим О.О. - державної реєстрації припинення ПП "МП "Вікторія" в результаті реорганізації, №6000527 від 18.05.2018;

6) скасування реєстраційної дії, проведеної державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області Кравченко В.М. - державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміни складу засновників ПП "МП "Вікторія" №7000527 від 29.12.2012;

7) скасування реєстраційної дії, проведеної державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Сотнікової Т.О. - державної реєстрації змін до відомостей про ПП "МП "Вікторія" №4000527 від 18.02.2016;

8) відновлення запису в ЄДР про юридичну особу ПП "МП "Вікторія" (ідентифікаційний код в );

9) визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у ПП "МП "Вікторія" наступним чином: розмір статутного капіталу - 200 000,00 грн; учасники: громадянин України ОСОБА_3 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Бородянським РВГУ МВС України в Київській області 23.12.1999, місце проживання: АДРЕСА_4 ; розмір внеску до статутного капіталу - 200 000,00 грн, що становить 100% від статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" (ідентифікаційний код в ЄДРПО 24216986).

49. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- ОСОБА_3 , який станом на 22.11.2012 був єдиним власником та засновником ПП "МП "Вікторія", набув на баланс підприємства майно: 1) магазин заг. площею 574,6 кв. м по АДРЕСА_2 - згідно з договором купівлі-продажу нежитлового приміщення; 2) магазин по АДРЕСА_3 - згідно з договором купівлі-продажу приміщення; 3) групу приміщень по АДРЕСА_1 - згідно з рішенням виконкому Бородянської селищної ради від 02.07.2002; всі ці об`єкти були зареєстровані за ПП "МП "Вікторія", що підтверджується свідоцтвами про право власності та технічними паспортами на них;

- у зв`язку з невиконанням ОСОБА_2 зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі та несплатою ОСОБА_3 вартості 70% частки в статутному капіталі ПП "МП "Вікторія" Господарський суд Київської області рішенням від 13.04.2017 у справі №911/3494/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018, розірвав укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012;

- ОСОБА_2 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/3494/16 протиправно вчинила ряд дій та прийняла рішення, що призвели до виведення майна ПП "МП "Вікторія" та його припинення, що перешкодило ОСОБА_3 одноособово внести зміни до статуту та припинити участь ОСОБА_2 у підприємстві; такі дії призвели до зменшення розміру частки ОСОБА_3 , тобто частка була "розмита", а належне ПП "МП "Вікторія" нерухоме майно виведено на користь ОСОБА_2 та ТОВ "Дружня Пассаж";

- право власності на частку ПП "МП "Вікторія" ОСОБА_2 не набула, оскільки сторони акт приймання-передачі такої частки не складали; з моменту виникнення обов`язку з оплати вартості частки у сумі 140 000,00 грн ОСОБА_2 вчиняла дії щодо проведення зборів, повідомлення про скликання яких на адресу ОСОБА_3 не направлялись взагалі або направлялись за завідомо неналежною адресою, з певними технічними дефектами, що унеможливило його обізнаність із винесеними на такі збори питаннями;

- за наслідками прийнятих 02.03.2016 рішень ПП "МП "Вікторія" фактично в ТОВ "МП "Вікторія" так і не було перетворено; передавальним актом від 16.04.2018 ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" були передані належні ПП "МП "Вікторія" приміщення магазину по АДРЕСА_2, площею 574,6 кв. м та виробничу базу по АДРЕСА_1 , тоді як відомості про передання за таким актом приміщення магазину по АДРЕСА_3 , відсутні; за наслідками прийняття рішення згідно з протоколом №1-07/18 від 18.07.2018 ОСОБА_2 сконцентрувала у своєму володінні частку у ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" в розмірі 96%, оскільки через ТОВ "УБК "Статус" володіла 76,65% статутного капіталу ТОВ "Дружня Пассаж";

- затверджений рішенням згідно з протоколом №1-01/19 від 29.08.2019 передавальний акт про передання особистих засобів ОСОБА_3 не був спрямований на настання реальних наслідків, оскільки виробничий цех, який згідно з цим актом передано ОСОБА_3 , належав особисто ОСОБА_6 згідно з договором купівлі-продажу від 12.11.2005, а тому ОСОБА_3 майно так і не отримав;

- дії ОСОБА_2 та ОСОБА_4 як засновника ТОВ "Дружня Пассаж" вчинені між пов`язаними особами та спрямовані на виведення майна ПП "МП "Вікторія" і унеможливлення поновлення своїх прав ОСОБА_3 , який ІНФОРМАЦІЯ_2 помер та у зв`язку із цим 12.12.2020 двадцять першою Київською державною нотаріальною конторою відкрито спадкову справу;

- права та інтереси позивачки стосуються питання спадкування майна та майна, яке має увійти до складу спадщини, тоді як станом на момент звернення до суду із таким позовом: магазин загальною площею 574,6 кв. м по АДРЕСА_2 зареєстровано за ліквідованим ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та згідно з протоколом №1-04/2018 від 16.04.2018 та рішення власників №1-04/2/18 передано ОСОБА_2 ; приміщення магазину по АДРЕСА_1 , яке належить іншій донці померлого ОСОБА_3 ОСОБА_6 , зареєстровано за ПП "МП "Вікторія" та згідно з передвальними актами передано до ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка"; відомості про магазин по АДРЕСА_3 , відсутні в реєстрі та в передавальних актах, що свідчить про те, що ТОВ "Дружня Пассаж" не здійснювало державної реєстрації права власності на це майно;

- право спадкоємця вступити до товариства не залежить ні від волі інших учасників, ні від розміру частки у статутному капіталі; попри це 12.12.2020, під час відкриття спадщини ОСОБА_3 , спадкоємиці ОСОБА_1 та ОСОБА_6 були позбавлені права на участь в ПП "МП "Вікторія" з розподілом 100% частки ОСОБА_3 між ними;

- ефективним способом захисту порушених прав є відновлення становища, яке існувало до порушення - повернення сторін розірваного договору в первісний стан, в якому вони перебували до його укладення, а саме: існування чинних записів про ПП "МП "Вікторія"; перебування на балансі ПП "МП "Вікторія" нерухомого майна в смт. Бородянка Київської області: магазину по АДРЕСА_2 , заг. площею 574,6 кв. м; магазину по АДРЕСА_3 , та виробничої бази по АДРЕСА_1 ; наявність у ОСОБА_3 одноосібної власності на 100% частки статутного капіталу ПП "МП "Вікторія";

- основною вимогою є саме вимога про відновлення становища, яке існувало до порушення, тоді як решта усіх вимог є похідними від цієї вимоги;

- мотивуючи належність, ефективність обраних способів у формі вимог про визнання недійсними та скасування передавальних актів від 16.04.2018 та від 29.08.2019, позивачка зазначає, що це дозволить скасувати одну з незаконних правових підстав припинення ПП "МП "Вікторія" та поновити її корпоративні права;

- вимоги про відновлення в реєстрі юридичних осіб записів про незаконно припинене ПП "МП "Вікторія" та про скасування рішень державних реєстраторів про перереєстрацію майна є належними способами захисту.

50. У січні 2024 року ОСОБА_1 подала заяву про відмову від частини позовних вимог, зокрема, від вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників, оформлених: протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дружня Пассаж" №1-07/18 від 06.07.2018; протоколом загальних зборів ТОВ "Дружня Пассаж" №270818 від 27.07.2018; протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №25-01/19 від 25.01.2019.

51. Господарський суд Київської області у судовому засіданні 28.05.2024 ухвалою прийняв відмову ОСОБА_1 від вимог у справі №911/2587/21 та закрив провадження у цій справі в частині вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників, оформлених: протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дружня Пассаж" №1-07/18 від 06.07.2018; протоколом загальних зборів ТОВ "Дружня Пассаж" №270818 від 27.07.2018; протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №25-01/19 від 25.01.2019.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

52. Господарський суд Київської області рішенням від 28.05.2024 позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнив частково; скасував рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019; у задоволенні решти вимог відмовив.

53. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- розірваний за рішення суду 11.09.2018 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі був укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на умовах розстрочки; внаслідок розірвання цього договору у статутному капіталі юридичної особи межі та обсяг правомочностей ОСОБА_3 визначені наявністю підстав для реалізації права на повернення йому частки номінальною вартістю 140 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "МП " Вікторія-Бородянка ";

- подальша поведінка ОСОБА_3 , зокрема, оскарження до суду рішення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" згідно з протоколом №1-01/19 від 25.01.2019 про припинення цієї юридичної особи, свідчить про відсутність у ОСОБА_3 наміру відмовлятися від належних йому правомочностей щодо частки у товаристві, зокрема, як наявної у володінні частки номінальною вартістю 60 000,00 грн, так і переданої ним у власність ОСОБА_2 частки номінальною вартістю 140 000, 00 грн на підставі договору, який надалі було розірвано;

- доводи позивачки про те, що внаслідок розірвання договору купівлі-продажу частки право власності ОСОБА_3 на частку номінальною вартістю 140 000,00 грн відновилось "автоматично", не відповідають цивільно-правовому інституту розірвання договору, який до того ж не є тотожним інституту визнання договору недійсним;

- на момент розірвання договору купівлі-продажу частки 11.09.2018 ОСОБА_2 мала статус учасника ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та втратила відповідні корпоративні правомочності з моменту державної реєстрації - 14.09.2018, попри те, залишившись надалі особою, яка діє в інтересах ТОВ "Дружня Пассаж" як іншого учасника ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- на момент державної реєстрації припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" 04.09.2019 учасники відповідних правовідносин перебували в межах остаточно невирішеного юридичного конфлікту щодо участі ОСОБА_3 в управлінні товариством на правах особи, яка володіє часткою у товаристві номінальною вартістю 60 000,00 грн та має право на повернення у свою власність частки в статутному капіталі номінальною вартістю 140 000,00 грн;

- як державну реєстрацію виходу ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", так і прийняття рішень щодо припинення вказаного товариства здійснено без урахування майнових інтересів ОСОБА_3 , зокрема, щодо частки у статутному капіталі цього товариства номінальною вартістю 140 000,00 грн, а такі дії осіб, які одночасно були учасником та директором ТОВ "Дружня Пассаж" (іншого учасника ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" крім ОСОБА_3 ), не є добросовісними та розумними, як наслідок - і справедливими; такі дії створили правову невизначеність стосовно легітимних очікувань на повернення такої частки у власність продавця з метою реалізації відповідних корпоративних правомочностей у товаристві, позаяк внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення вимог про повернення частки та/або її визначення у статутному капіталі цієї юридичної особи;

- оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019 рішення стосовно ліквідації вказаного товариства є незаконними та такими, що свідчать про невизнання як правомочностей ОСОБА_3 в частині реалізації права повернення частки номінальною вартістю 140 000,00 грн у статутному капіталі цього товариства, так і корпоративного інтересу його спадкоємців, у т.ч. і позивачки, пов`язаного з правомірним очікуванням можливості вступу до товариства та набуття відповідних корпоративних прав в межах частки у товаристві, яка складається з частки номінальною вартістю 60 000,00 грн та частки номінальною вартістю 140 000,00 грн, що могла б бути повернута внаслідок розірвання договору;

- рішенням Господарського суду Київської області від 24.06.2019 у справі №911/492/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019, відмовлено у задоволенні, зокрема, вимоги ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" згідно з протоколом №1-01/19 від 25.01.2019, що не є тотожним скасуванню акта;

- решту доводів та посилань позивачки стосовно порушень під час скликання та проведення зборів товариства суд залишив поза увагою з огляду на встановлені судом межі правомочностей ОСОБА_3 щодо його частки у статутному капіталі ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та, відповідно, обумовлений ними корпоративний інтерес, зокрема, позивачки, а також обрання нею неналежних та неефективних способів захисту;

- щодо заяв відповідачів 1, 2 про застосування позовної давності до позовних вимог ОСОБА_1 суд зазначив, що з матеріалів справи, зокрема копії ухвали про порушення провадження у справі №911/492/19 вбачається, що рішення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" згідно з протоколом №1-01/19 від 25.01.2019 щодо припинення цієї юридичної особи ОСОБА_3 оскаржено до суду у лютому 2019 року, що свідчить про його обізнаність із відповідними обставинами прийняття такого рішення щонайменше із вказаного часу; як наслідок позовна давність в один рік для звернення до суду із позовом щодо такого рішення загальних зборів сплив у лютому 2020 року; водночас ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом у цій справі з вимогою, зокрема, про скасування рішень загальних зборів учасників, оформлених протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019 02.09.2021, тобто після спливу відповідної позовної давності;

- державну реєстрацію припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" проведено 04.09.2019, тоді як рішення Господарського суду Київської області від 24.06.2019 у справі №911/492/19 за позовом ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" згідно протоколу №1-01/19 від 25.01.2019 щодо припинення цієї юридичної особи набрало законної сили згідно з постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019; очевидно, що перебування справи у провадженні судових органів, вчинення в ній передбачених законом дій, на думку добросовісного розсудливого спостерігача, виключає необхідність вчинення процесуальних дій, спрямованих на припинення цього процесу, а саме подачі інших позовів, заяв про закриття провадження у справі тощо; як наслідок, строк розгляду судами справи №911/492/19 та очікування ОСОБА_3 остаточного рішення у поставленому ним питанні (8 місяців - з лютого до жовтня 2019 року) є суттєвим щодо реалізації права на позов з метою оскаржити правові підстави припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та, власне, і саме припинення;

- корпоративний інтерес ОСОБА_1 як однієї зі спадкоємиць померлого ОСОБА_3 міг виникнути не раніше моменту відкриття спадщини - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; як наслідок, із цієї дати позивачка могла довідатись про порушення таких інтересів в межах належних спадкодавцю провомочностей; строк звернення до суду з вимогою про скасування рішення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" згідно з протоколом №1-01/19 від 25.01.2019 пропущено з поважних причин, а тому наявні підстави для захисту порушеного інтересу в судовому порядку згідно ч.5 ст.267 ЦК;

- відмовляючи у задоволенні решти позовних вимог, суд зазначив, що належним та ефективним способам захисту є вимоги про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та скасування оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019 рішень стосовно ліквідації товариства як правової підстави для початку процедури припинення, так, власне, і для самого припинення товариства; скасування ж записів про припинення ПП "МП "Вікторія" та відновлення запису про первинну реєстрацію такого підприємства не слугуватимуть підставою для відміни державної реєстрації припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" як юридичної особи;

- доводи позивачки про необхідність повернення правового становища юридичної особи станом на 2012 рік та, відповідно, відновлення запису про ПП "МП "Вікторія" із визначенням у ньому померлого ОСОБА_3 єдиними учасником є такими, що не відповідають змісту правомочностей вказаної особи за життя та його волі на реалізацію своїх прав як учасника саме ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- ОСОБА_3 за життя не оскаржував правомірність перетворення приватного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю і станом на момент смерті безпосередньо або своєю поведінкою не давав зрозуміти, що буде реалізовувати право на оспорення такого перетворення; жодних доказів на підтвердження зворотного суду не надано; спадкоємці померлого учасника товариства не можуть покладати в основу власних корпоративних інтересів усі теоретично можливі правомочності спадкодавця щодо корпоративних прав, які він міг реалізувати протягом життя, попри те - лише за власною волею;

- щодо належності та ефективності вимоги позивачки про визначення розміру статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" у розмірі 200 000,00 грн та 100% розміру частки ОСОБА_3 : визначення судом частки у статутному капіталі товариства за померлим не узгоджується з вимогами чинного законодавства, оскільки у такому разі буде вирішено питання про права особи, котра не має цивільної правоздатності;

- за своєю правовою суттю вимоги про "визнання рішення недійсним" та "скасування рішення" є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема через різницю в часі дії такого акта.

54. Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.06.2025 скасував рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 в частині, якою задоволено позовні вимоги, та ухвалив у цій частині нове рішення про відмову у позові; в іншій частині рішення залишив без змін.

55. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- суд апеляційної інстанції не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оскільки рішення Господарського суду Київської області від 24.06.2019 у справі №911/492/19 набрало законної сили згідно з постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019, то на момент державної реєстрації 04.09.2019 припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" учасники відповідних правовідносин перебували в межах остаточно невирішеного юридичного конфлікту щодо участі ОСОБА_3 в управлінні товариством, а тому державну реєстрацію виходу ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", так і прийняття рішень щодо припинення вказаного товариства здійснено без врахування майнових інтересів ОСОБА_3 , не є добросовісними та розумними, як наслідок і справедливими;

- встановлені у справі обставини свідчать, що ОСОБА_3 розпоряджався своїми правами щодо участі у ПП "МП "Вікторія", ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" та реалізував належні йому права, в т.ч. щодо оскарження рішень загальних зборів, зокрема, право на оскарження рішення щодо ліквідації ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", а також заявив вимоги щодо майна у справі №939/233/20 ( ОСОБА_1 залучена до участі у зазначеній справі як правонаступниця ОСОБА_3 ); вимоги про застосування наслідків розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012 ОСОБА_3 за життя не заявляв;

- інших позовів, в т.ч. про визнання недійсним та/або скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", оформленого протоколом №1-01/19 від 25.01.2019, щодо ліквідації вказаного товариства, з інших підстав, ніж визначені у справі №911/492/19, ОСОБА_3 до моменту смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 не заявляв;

- особисто ОСОБА_3 не вчиняв дій, які свідчили би про наявність у нього підстав та/або подальшого наміру для оскарження рішення загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", оформленого протоколом №1-01/19 від 25.01.2019, щодо ліквідації вказаного товариства, зокрема тих, що зазначені ОСОБА_1 у позові;

- за встановлених обставин за життя ОСОБА_3 не вбачав (не демонстрував позиції, яка свідчила би про те, що він вбачає) інших порушень його прав, крім тих, щодо яких звертався з позовними заявами до судів (Господарський суд Київської області та Бородянський районний суд Київської області), а тому доводи позивачки про порушення прав ОСОБА_3 , про які зазначає ОСОБА_1 у позовній заяві, суд оцінює критично;

- дійшовши висновку, що можливість застосування такого способу захисту як "визнання рішення недійсним" вичерпано (з урахуванням судових рішень у справі №911/492/19), суд першої інстанції застосував альтернативний спосіб - скасував спірне рішення;

- суд апеляційної інстанції погоджується, що чинне законодавство прямо не забороняє застосування у корпоративних спорах обох способів захисту, водночас в цій справі таке застосування альтернативи породжує щонайменше певну правову невизначеність.

- згідно з п.8 ч.2 ст.258 ЦК (який діє з червня 2018 року) до вимог про визнання рішення загальних зборів товариства недійсним застосовується позовна давність в один рік, тобто саме протягом такого строку управнена особа (учасник, товариство, інша зацікавлена особа) може оскаржити рішення загальних зборів з усіх можливих підстав; застосування такого способу захисту як "скасування рішення загальних зборів товариства" з таких самих підстав можливе протягом загального строку позовної давності, що повністю нівелює наведені вище встановлені законом розумні обмеження;

- як підтверджено матеріалами справи, позивачка не успадкувала ані частку у статутному капіталі ТОВ "Вікторія-Бородянка", ані право на участь у товаристві; за таких обставин, навіть скасування судом рішення загальних зборів від 25.01.2019 не захищає чи відновлює будь-яких прав позивачки щодо ТОВ "Вікторія-Бородянка" за їх відсутності;

- суд першої інстанції сам цілком доцільно зауважив, що спадкоємці померлого учасника товариства не можуть покладати в основу власних корпоративних інтересів усі теоретично можливі правомочності спадкодавця щодо корпоративних прав, які він міг реалізувати протягом життя, але виключно за власною волею;

- позивачка як одна із спадкоємиць померлого ОСОБА_3 має на меті здійснювати управління створеною її батьком юридичною особою у складі учасників та на організаційно-правових засадах, які існували до 28.11.2012, тобто коли така юридична особа була зареєстрована як приватне підприємство, а єдиними учасником зі 100% частки розміром 200 000,00 грн і керівником був померлий наразі ОСОБА_3 ; цієї мети позивачка хоче досягнути, вступивши до складу учасників ПП "МП "Вікторія", зокрема, шляхом: 1) визнання недійсними та скасування усіх рішень зборів юридичної особи, як тих, що передували договору купівлі-продажу, так і прийнятих після його укладення, 2) скасування реєстраційних дій, 3) відновлення в ЄДР запису про ПП "МП "Вікторія", 3) визначення розміру статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" 200 000,00 грн та 100% розміру частки ОСОБА_3 ;

- позивачка обрала способи захисту (крім визначення розміру статутного капіталу ПП "МП "Вікторія"), які не відповідають змісту дійсного корпоративного інтересу та не забезпечать його відновлення;

- скасування записів про припинення ПП "МП "Вікторія", як і відновлення запису про первинну реєстрацію такого підприємства не слугуватимуть підставою для відміни державної реєстрації припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" як юридичної особи;

- нормами чинного законодавства не передбачено автоматичного скасування та/або припинення запису про проведену хронологічно пізніше реєстраційну дію внаслідок скасування запису, внесеного хронологічно раніше, та/або проведення нової реєстраційної дії щодо відновлення запису про первинну реєстрацію юридичної особи, а тому всі пов`язані з цим аргументи позивачки обґрунтовано визнано місцевим судом нормативно необґрунтованим та суб`єктивним тлумаченням процедури державної реєстрації змін про юридичну особу;

- доводи позивачки про необхідність повернення правового становища юридичної особи станом на 2012 рік та, відповідно, відновлення запису про ПП "МП "Вікторія" із визначенням у ньому померлого ОСОБА_3 єдиними учасником не відповідає змісту правомочностей цієї особи за життя та його волі на реалізацію своїх прав як учасника саме ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- ОСОБА_3 за життя не оскаржував правомірність перетворення приватного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю і станом на момент смерті безпосередньо або своєю поведінкою не давав зрозуміти, що буде реалізовувати право на оспорення такого перетворення; жодних доказів на підтвердження зворотного позивачка не надала;

- спадкоємці померлого учасника товариства не можуть покладати в основу власних корпоративних інтересів усі теоретично можливі правомочності спадкодавця щодо корпоративних прав, які він міг реалізувати протягом життя, попри те тільки за власною волею;

- суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду суду першої інстанції щодо вимоги позивачки про визначення розміру статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" 200 000,00 грн та 100% розміру частки ОСОБА_3 про те, що визначення судом частки у статутному капіталі товариства за померлим не узгоджується з вимогами чинного законодавства, оскільки у такому разі буде вирішено питання про права особи, яка не має цивільної правоздатності;

- щодо заяв відповідачів про застосування наслідків пропуску строку позовної давності до позовних вимог ОСОБА_1 : оскільки положення закону про правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб`єктивного права або інтересу і факт його порушення або оспорювання (що у цьому випадку не встановлено), тому відсутні підстави для застосування до вимог позивачки передбачених ст.267 ЦК наслідків спливу строків позовної давності.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

56. 29.07.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю.

57. ОСОБА_1 посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) та зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій застосували положення ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК), ст.4 ГПК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 05.12.2019 у справі №705/3869/18, від 19.06.2019 у справі №910/19581/16-ц, від 19.06.2019 у справі №340/11/23;

- суди попередніх інстанцій застосували положення ст.1218 ЦК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.09.2019 у справі №392/1213/17, від 27.02.2019 у справі №761/27538/17;

- суди попередніх інстанцій застосували положення статей 3, 13, 16 ЦК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц, від 27.11.2018 у справі №905/2260/17, від 15.08.2018 у справі №545/3728/16-ц, від 28.02.2018 у справі №923/1106/16, від 11.12.2023 у cправі №907/922/21, від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 10.04.2019 справі №390/34/17, від 08.05.2018 у справі №910/1873/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19, від 04.09.2020 у справі №311/2145/19-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 08.05.2018 у справі №910/1873/17;

- суди попередніх інстанцій застосували положення ч.2 ст.15, ч.2 ст.16 ЦК, частин 1-2 ст.5 ГПК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (п.63), від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 12.12.2018 у справі №339/142/16-ц, від 21.05.2012 у справі №6-20цс, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц;

- суди попередніх інстанцій застосували положення статей 15-16 ЦК та ст.5 ГПК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14.03.2023 у справі №740/612/19, від 07.11.2023 у cправі №908/3468/13;

- суди попередніх інстанцій застосували положення п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ч.5 с.147 ЦК, ст.23 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 14.02.2018 у справі №740/2194/15-ц.

58. Посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену п.2 ч.2 ст.287 ГПК, скаржниця відповідних обґрунтувань такої підстави не наводить.

59. Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

60. Верховний Суд ухвалою від 25.09.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 05.11.2025.

61. Верховний Суд ухвалою від 05.11.2025 оголосив перерву до 19.11.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо порушеного права (інтересу) учасника товариства та його спадкоємця

62. Не погоджуючись із рішеннями судів про відмову у задоволенні позовних вимог, скаржниця стверджує, що корпоративні права ОСОБА_3 існували на момент його смерті незалежно від форми їх реалізації, а тому правонаступництво позивачки щодо цих прав є обґрунтованим та юридично дійсним; до спадкоємця переходить право на звернення до суду стосовно оскарження рішень, що порушували корпоративні права спадкодавця. Вважає, що суди попередніх інстанцій застосували положення ст.1218 ЦК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.09.2019 у справі №392/1213/17, від 27.02.2019 у справі №761/27538/17.

63. Також Скаржниця посилається на застосування судами положень ст.20 Господарського кодексу України, ст.4 ГПК без врахування таких висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 05.12.2019 у справі №705/3869/18, від 19.06.2019 у справі №910/19581/16-ц, від 19.06.2019 у справі №340/11/23:

- принцип диспозитивності, реалізований при здійсненні суб`єктивних прав, рівною мірою може бути застосований і до вибору способу захисту, а це означає можливість вибору заінтересованою особою способу захисту на її власний розсуд. Подібні твердження можуть викликати ілюзію можливості використання для захисту порушеного права будь-якого з існуючих способів захисту, що насправді не відповідає дійсності (постанова від 05.12.2019 у справі №705/3869/18);

- принцип диспозитивності у цивільному судочинстві реалізується шляхом вільного використання та розпорядження такими процесуальними правами, які, зокрема, впливають на виникнення, рух, розвиток і закінчення судового розгляду (право на звернення з позовом, право на зміну предмета або підстав позову), випливають з участі у розгляді справи, забезпечують сторонам належний судовий захист (постанова від 19.06.2019 у справі №910/19581/16-ц);

- учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Суб`єктивне право являє собою міру можливої поведінки (міру свободи) особи, направлену на реалізацію її приватного інтересу. При цьому захист індивідуально виражених прав та інтересів конкретної особи відбувається за ініціативи самого суб`єкта цього приватного інтересу, оскільки особа самостійно, на власний розсуд вирішує, чи вступати їй в певні відносини, яку дію вчинити, обираючи способи реалізації своїх інтересів, через право, визначене в законодавстві, яке регулює відповідну сферу організації та реалізації певних прав (постанова від 19.06.2019 у справі №340/11/23).

64. Суд касаційної інстанції встановив, що у Єдиному державному реєстрі судових рішень постанова Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №340/11/23 відсутня. Натомість наявна постанова від 19.03.2024, у якій міститься процитований скаржницею висновок, а тому вважає, що неправильна вказівка дати ухвалення постанови є очевидною опискою.

65. Верховний Суд погоджується із зазначеними доводами скаржниці, виходячи з таких мотивів.

66. Згідно зі ст.15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

67. Частина 1 ст.16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

68. Відповідно до ч.1 ст.2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

69. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (п.5.6 постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

70. Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

71. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (п.119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

72. Верховний Суд у постанові від 02.10.2019 у справі №917/1887/17 зазначив, що ні ЦК, ні ГК не передбачений порядок скликання та проведення загальних зборів учасників приватного підприємства. Відтак, відповідно до положень ст.8 ЦК до приватного підприємства доцільно застосувати аналогії закону, а саме норми Закону "Про господарські товариства", які регулюють порядок набуття спадкоємцем права участі у товаристві.

73. Відповідно до частин 1, 3 ст.167 ГК (який діяв на момент виникнення та існування спірних відносин) корпоративними правами є права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

74. Згідно зі ст.55 Закону "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент відкриття спадщини) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

75. Статтею 1218 ЦК передбачено, що до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

76. Частиною 1 ст.1219 ЦК передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

77. Спадкоємці учасників, вступивши у спадщину, набувають лише право власності на частку у статутному капіталі, при цьому для набуття ними права участі у товаристві необхідно, щоб учасники загальних зборів товариства погодили своїм рішенням їх бажання на вступ до товариства. Прийняття рішення про вступ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства, які в свою чергу, можуть як прийняти спадкоємців, так і відмовити у їх прийнятті до складу учасників.

78. Суди попередніх інстанцій встановили такі фактичні обставини цієї справи:

- ОСОБА_3 був єдиним учасником ПП "МП "Вікторія";

- 28.11.2012 на підставі відповідного рішення загальних зборів ОСОБА_3 уклав договір купівлі-продажу з розстроченням платежу, яким відступив 70% статутного капіталу ПП "МП "Вікторія" на користь ОСОБА_2 ; відповідно, частки розподілилися таким чином: ОСОБА_2 - 70%, ОСОБА_3 - 30%;

- 15.02.2016 збори власників за участю ОСОБА_2 прийняли рішення про збільшення статутного капіталу на 467 000,00 грн до 667 000,00 грн за рахунок додаткового внеску ОСОБА_2 ; відповідно, частки розподілилися таким чином: ОСОБА_2 - 91,01% ОСОБА_3 - 8,99%;

- 02.03.2016 збори власників за участю ОСОБА_2 прийняли рішення про припинення ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в ТОВ з 01.03.2016 та визначили назву правонаступника як ТОВ "МП "Вікторія";

- 13.04.2017 Господарський суд Київської області розірвав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з розстроченням платежу від 28.11.2012 (рішення залишене без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018 та Верховного Суду від 04.12.2018); вимоги щодо застосування наслідків розірвання договору ОСОБА_3 не заявляв;

- 16.04.2018 збори власників та загальні збори за участю ОСОБА_2 прийняли рішення про затвердження передавального акта майна, майнових прав та обов`язків; про припинення ПП "МП "Вікторія" шляхом перетворення в ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" з 16.04.2018; про затвердження розмір статутного капіталу правонаступника у розмірі 667 000,00 грн ( ОСОБА_2 - 91,01%; ОСОБА_3 - 8,99%);

- 18.07.2018 за актом приймання-передачі ОСОБА_2 на підставі укладеного договору дарування передала, а ТОВ "Дружня Пассаж" прийняло частку в статутному капіталі в розмірі 6 070,00 грн, що становить 1%;

- 18.07.2018 загальні збори за участю ОСОБА_2 прийняли рішення про збільшення статутного капіталу на 835 325,00 грн до 1 502 325,00 за рахунок внеску ТОВ "Дружня Пассаж"; відповідно, частки розподілилися таким чином: ТОВ "Дружня Пассаж" - 56%; ОСОБА_2 - 40%; ОСОБА_3 - 4%;

- 27.07.2018 загальні збори за участю ОСОБА_2 та ТОВ "Дружня Пассаж" (40% та 56% голосів) прийняли рішення про згоду на вихід ОСОБА_2 зі складу на підставі заяви; затвердження вартості частки ОСОБА_2 у розмірі 600 930,00 грн; згоду на виплату вартості частки шляхом заміни зобов`язання із передачі нерухомого майна на користь ОСОБА_2 ; передання у власність ОСОБА_2 такого нерухомого майна; розподілення частки таким чином: ТОВ "Дружня Пассаж" - 56%; ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" - 40%; ОСОБА_3 - 4%;

- 25.01.2019 загальні збори за участю ТОВ "Дружня Пассаж" (93,34% голосів) прийняли рішення про ліквідацію ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка";

- у лютому 2019 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів про ліквідацію товариства від 25.01.2019; Господарський суд Київської області рішенням від 24.06.2019 (набрало законної сили 16.10.2019) відмовив ОСОБА_3 у задоволенні позовних вимог;

- 29.08.2019 загальні збори за участю ТОВ "Дружня Пассаж" (93,34% голосів) прийняли рішення про передання учасникам товариства майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів; затвердження передавальних актів основних засобів учасникам (засновникам) - ТОВ "Дружня Пассаж" та ОСОБА_3 ;

- 04.09.2019 проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи;

- ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 помер.

79. Отже, з моменту відчуження ОСОБА_3 частини частки у статутному капіталі ПП "МП "Вікторія" у розмірі 70% (у 2012 році) відбулося включення та виключення учасників (2018 рік), неодноразове збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток (2016, 2018 роки), було проведено реорганізацію юридичної особи (2018 рік) та її ліквідацію (2019 рік).

80. Суд апеляційної інстанції у цій справі правильно виснував, що звертаючись із позовними вимогами у цій справі, позивачка як спадкоємиця ОСОБА_3 фактично прагне та визначає своєю основною вимогою відновити становище, яке існувало до порушення прав її померлого батька як власника 100% частки та одноосібного учасника ПП "МП "Вікторія" - до 28.11.2012; позивачка як спадкоємиця ОСОБА_3 прагне захистити свій корпоративний інтерес, обумовлений як правом власності померлого ОСОБА_3 на 100% частки (200 000,00 грн) у створеній ним юридичній особі, так і належним цій юридичній особі нерухомим майном, і такий інтерес полягає у бажанні вступити до складу учасників підприємства та здійснювати всі правомочності щодо управління ним.

81. Разом з тим, суд дійшов помилкового висновку, що оскільки за життя ОСОБА_3 не вбачав (не демонстрував позиції, яка свідчила би про те, що він вбачає) інших порушень його прав, крім тих, щодо яких звертався з позовними заявами до судів (Господарський суд Київської області та Бородянський районний суд Київської області), то доводи позивачки про порушення прав ОСОБА_3 є необґрунтованими.

82. Такі висновки суперечать обставинами того, що ОСОБА_3 до моменту своєї смерті (2020 рік) звертався з позовом, за наслідком розгляду якого було розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з розстроченням платежу від 28.11.2012 (рішення від 13.04.2017, набрало законної сили 11.09.2018).

83. Фактично, розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі 11.09.2018 (дата набрання судовим рішенням законної сили) через те, що ОСОБА_2 не оплатила придбану частку, свідчить, що вона здійснювала повноваження учасника, який володіє 70% частки, без законних підстав.

84. Суд апеляційної інстанції не спростував висновків суду першої інстанції, який зазначив, що межі та обсяг правомочностей ОСОБА_3 визначені наявністю підстав для реалізації права на повернення йому частки номінальною вартістю 140 000,00 грн у статутному капіталі; на момент державної реєстрації припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" 04.09.2019, учасники відповідних правовідносин перебували в межах остаточно невирішеного юридичного конфлікту щодо участі ОСОБА_3 в управлінні товариством на правах особи, яка володіє часткою у товаристві номінальною вартістю 60 000,00 грн та має право на повернення у свою власність частки в статутному капіталі номінальною вартістю 140 000,00 грн; недобросовісні та несправедливі дії, зокрема із прийняття рішень щодо припинення товариства без врахування майнових інтересів ОСОБА_3 , зокрема, на частку в статутному капіталі цього товариства номінальною вартістю 140 000,00 грн створили правову невизначеність стосовно легітимних очікувань на повернення такої частки у власність продавця з метою реалізації відповідних корпоративних правомочностей у товаристві, позаяк внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення вимог про повернення частки та/або її визначення у статуному капіталі цієї юридичної особи.

85. Верховний Суд погоджується зі скаржницею, що суд апеляційної інстанції, роблячи акцент на відсутності окремих процесуальних дій ОСОБА_3 , фактично ототожнює нереалізацію якогось конкретного способу захисту права із повною відмовою особи від самого права, що є необґрунтованим. Керуючись принципом диспозитивності, ОСОБА_3 самостійно та на власний розсуд визначав форми реалізації захисту своїх порушених прав, на власний розсуд розпоряджався процесуальним правом на звернення до суду щодо захисту своїх порушених прав.

86. Також, у справі №392/1213/17, на висновки із якої посилається скаржниця, ОСОБА_9 звернувся з позовом до СТОВ "Агрофірма Маяк", ОСОБА_10 , Маловисківської міської ради Кіровоградської області, третя особа - ОСОБА_11 , у якому просив визнати недійсними та скасувати рішення учасника СТОВ "Агрофірма Маяк" ОСОБА_10 від 20.02.2017 про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , про перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Маяк", викладене в протоколі від 05.03.2017; визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Агрофірма Маяк" щодо зміни складу або інформації про засновників від 06.03.2017, визнати за позивачем у порядку спадкування право на 15 часток майна СТОВ "Агрофірма Маяк" станом на 18.05.2017.

87. Суд першої інстанції позов задовольнив. Кропивницький апеляційний суд ухвалою рішення скасував, провадження у справі закрив та роз`яснив, що розгляд такого спору віднесено до компетенції господарських судів. Велика Палата Верховного Суду постановою від 11.09.2019 ухвалу суду апеляційної інстанції скасувала, а справу направила для продовження розгляду.

88. І хоча у цій справі Велика Палата Верховного Суду не переглядала рішення судів попередніх інстанцій, ухвалених по суті спору, однак у постанові від 11.09.2019 у справі №392/1213/17 вказала:

"35. З аналізу наведених вище положень чинного законодавства та установчих документів ТОВ "Агрофірма Маяк" можна зробити висновок про те, що до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються.

36. Аналогічний правовий висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 27 лютого 2019 року у справі №761/27538/17 (провадження №14-12цс19).

37. Хоча ОСОБА_9 не був учасником товариства та відповідно до положень статей 1218, 1219 ЦК України і не успадкував цього статусу після смерті батька, проте ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 16 червня 2017 року фактично встановлено відсутність корпоративних правовідносин між СТОВ "Агрофірма Маяк" та спадкоємцем ОСОБА_14 - ОСОБА_9 , а також визначено, що у даному випадку останній може захистити свої права в порядку цивільного судочинства.

38. Таким чином, ОСОБА_9 як спадкоємець (правонаступник) ОСОБА_14 має перешкоди у захисті своїх прав та інтересів у порядку господарського судочинства.

39. Враховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про задоволення касаційної скарги ОСОБА_9 , скасування ухвали Кропивницького апеляційного суду від 23 січня 2019 року та направлення справи до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду".

89. Суд апеляційної інстанції зазначеного не врахував та дійшов помилкового висновку про недоведеність позивачкою як самого факту існування її суб`єктивного права або інтересу, так і факту його порушення або оспорювання.

Щодо способів захисту

90. Скаржниця зазначає, що позовні вимоги про (І) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників, (ІІ) відновлення запису в ЄДР про юридичну особу, (ІІ) визначення розміру статутного капіталу та частки ОСОБА_3 у статутному капіталі є ефективним механізмом, що матимуть єдиний результат - відновлення становища, яке існувало до укладення договору від 28.11.2012.

91. Щодо зазначених доводів Верховний Суд зазначає таке.

92. Згідно з частинами 2 та 3 ст.4 ГПК юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

93. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч.1 ст.5 ГПК).

94. Відповідно до частин 3 та 4 ст.45 ГПК позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

95. Пунктом 4 ч.3 ст.162 ГПК встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

96. Перелік способів захисту, визначений у ч.2 ст.16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абз.12 ч.2 вказаної статті).

97. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц).

98. Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципу верховенства права (п.5.34 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20).

99. Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (п.5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20).

(І) вимога про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів

100. Скаржниця вказує, що суди попередніх інстанцій застосували положення статей 15-16 ЦК та ст.5 ГПК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14.03.2023 у справі №740/612/19, від 07.11.2023 у cправі №908/3468/13; суди зробили неправильний висновок, що звернення з позовною вимогою про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників є неналежним способом захисту порушених прав; у наведених постановах Верховний Суд приходить до висновків, щодо вказані позовні вимоги відповідають змісту порушеного права та є ефективним способом захисту; такий підхід забезпечує реальний захист інтересів спадкоємців і відновлення корпоративних прав та майнових інтересів.

101. При цьому скаржниця цитує такі висновки Верховного Суду:

- застосування позивачкою такого способу захисту як визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників та похідних вимог, що виникають з корпоративних відносин, про скасування реєстраційних записів, відповідає змісту порушеного права та є ефективним способом захисту, оскільки у разі задоволення позову дозволить здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства і реалізувати належне позивачці право на вступ до товариства шляхом подання відповідної заяви до органу державної реєстрації (постанова від 14.03.2023 у справі №740/612/19);

- як правило, у спорах про визнання правочину недійсним інтерес учасника господарського товариства полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду позову про визнання недійсними вчинених цим товариством правочинів, які спрямовані на погіршення такого стану, є вочевидь збитковими для товариства та/або позивача, як учасника товариства такого, не мають зрозумілої економічної мети, вчиняються вочевидь всупереч інтересам товариства та майновим інтересам учасника товариства (постанова від 07.11.2023 у cправі №908/3468/13).

102. Згідно з п.2 ч.1 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону "Про виконавче провадження" щодо, зокрема: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

103. Велика Палата Верховного Суду у пунктах 95, 98 постанови від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, вирішуючи виключну правову проблему, що стосується питань захисту прав спадкоємців померлого, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 і більше відсотків, зробила висновок, що застосування такого юридичного наслідку, як визнання недійсними рішень зборів, саме через порушення порядку їх проведення, відповідає загальним засадам цивільного законодавства, адже спрямоване на захист прав осіб, які набули право на частку у статутному капіталі підприємства внаслідок її спадкування. Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). У цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.

104. Обираючи варіант реалізації розсуду суду, зокрема у контексті застосування приписів ст.61 Конституції України та ст.3 ЦК, необхідно керуватися визначеним ч.1 ст.2 ГПК завданням господарського судочинства. Реалізація повноважень із суддівського розсуду має спрямовуватися на вибір оптимального варіанту розв`язання спірного правового питання, пошук необхідної правової норми, її розуміння та інтерпретацію, справедливе вирішення спору відповідно до встановлених судами обставин кожної конкретної справи (п.8.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18).

105. Отже, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (п.53 постанови Верховного Суду від 28.03.2023 у справі №911/2446/21).

106. У справі №740/612/19, на висновки у якій посилається ОСОБА_15 , ОСОБА_16 (спадкоємиця) звернулась з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, договорів купівлі-продажу частки та скасування відповідних реєстраційних змін. Позовні вимоги обґрунтовувала порушенням прав позивачки, як спадкоємиці батька - власника частки у розмірі 100% статутного капіталу товариства, що помер ІНФОРМАЦІЯ_4 , оскільки ОСОБА_17 (спадкоємиця) незаконно заволоділа часткою та відчужила її на користь третіх осіб, а приватний нотаріус відмовила позивачці у видачі свідоцтва права на спадщину за законом.

107. Суд першої інстанцій позов у справі №740/612/19 задовольнив, а суд апеляційної інстанції це рішення скасував та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю. Верховний Суд у постанові від 14.03.2023 у справі №740/612/19 зазначив, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №917/1338/18 щодо способів захисту порушеного права спадкоємця померлого, частка якого у статутному капіталі товариства становить більше 50 відсотків, що призвело до неправильного вирішення справи та скасування законного й обґрунтованого рішення суду першої інстанції в частині вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства та похідних вимог, що виникають з корпоративних відносин, про скасування реєстраційних записів. Позивачка виконала рішення суду шляхом вчинення відповідних реєстраційних дій. Задоволення позовних вимог у цій справі призвело до дійсного захисту інтересу позивачки без необхідності повторного звернення до суду, тому відповідно до конкретних обставин справи відмова в позові з підстав неефективності обраного способу захисту становитиме порушення права на доступ до суду (п.58).

108. Однак, роблячи висновок про неналежність (неефективність) обраного позивачкою способу захисту у вигляді позовної вимоги про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів (окрім задоволеної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом №1-01/19 від 25.01.2019), суд першої інстанції не врахував відповідних висновків Верховного Суду.

(ІІ) вимога про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників

109. У цьому контексті скаржниця стверджує, що суди попередніх інстанцій застосували положення п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ч.5 ст.147 ЦК, ст.23 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 14.02.2018 у справі №740/2194/15-ц; посилаючись на неналежний спосіб захисту суди відмовили у задоволенні вимоги щодо визнання частки у статутному капіталі за ОСОБА_3 у розмірі 100%; заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги є ефективним механізмом, що матимуть єдиний результат - відновлення становища, яке існувало до укладення договору від 28.11.2012.

110. Посилається на такий висновок Верховного Суду: факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства вже засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. З огляду на вказане, вбачається, що порядок спадкування частки є загальним і визначається відповідно до норм законодавства України, що були чинними на момент відкриття спадщини (постанова від 14.02.2018 у справі №740/2194/15-ц).

111. Відповідно до п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

112. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначила, що за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (п.59). Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп."д" п.3 ч.5 ст.17 цього Закону) (п.61). Вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (п.62).

(ІІІ) вимога про відновлення запису про юридичну особу, скасування реєстраційних дій

113. Зі встановлених обставин справи вбачається, що 29.08.2019 загальні збори учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" за участю ТОВ "Дружня Пассаж" як власника 93,34% голосів прийняли рішення, оформлені протоколом №1-01/19 від 29.08.2019, зокрема:

- у зв`язку з ліквідацією ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" передати учасникам товариства майно, що залишилось після задоволення вимог кредиторів;

- затвердити передавальний акт основних засобів учаснику (засновнику) ТОВ "Дружня Пассаж";

- затвердити передавальний акт основних засобів учаснику (засновнику) ОСОБА_3 .

114. Після цього, 04.09.2019 проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи, ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 помер, а 12.12.2020 було відкрито спадщину щодо померлого ОСОБА_3 .

115. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі №813/6286/15 зазначено, що Законом "Про державну реєстрацію" (статті 10, 18) встановлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до ЄДР, з огляду на що запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує. Якщо процедуру ліквідації не було здійснено належним чином, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не зумовлює її припинення, а також припинення права власності на її майно. У подібних випадках до ЄДР вносяться зміни про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи на підставі судового рішення, яке набрало законної сили. Аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №910/11027/18.

116. Відміна державної реєстрації припинення юридичної особи є втручанням держави в приватні інтереси учасників цієї юридичної особи (примусове відновлення судом її правового статусу всупереч волі учасників, яка була спрямована на ліквідацію цієї юридичної особи). Водночас ліквідація товариства без розгляду вимог кредитора спричиняє невиправдане та непропорційне втручання у мирне володіння майном такого кредитора. Захист прав та законних інтересів учасників юридичної особи, зокрема права визначати її юридичну долю, не може відбуватися за рахунок позбавлення кредитора права на мирне володіння своїм майном, що є порушенням ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (схожий висновок наведено у постановах Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №910/406/21, від 10.05.2018 у справі №910/28502/14).

117. Спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності та господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки). Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, навіть якщо виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР суб`єктом владних повноважень запису про припинення юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, а є спором про абстрактну можливість брати участь у конкретних правовідносинах. При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційну належність такого спору. Тому подібні спори є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи, тому повинні розглядатись за правилами господарського судочинства (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі №813/6286/15).

118. Наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи (п.59 постанови Верховного Суду від 08.12.2021 у справі №914/2450/20).

119. Отже, ОСОБА_3 мав право на повернення частки у розмірі 100% статутного капіталу до того, як юридична особа припинилася, а також, після її припинення, на отримання майна, яке залишилось після задоволення вимог кредиторів, у обсязі, пропорційному належній йому частці (у розмірі 100%, а не близько 7%).

120. Такими чином, позивачка як спадкоємиця ОСОБА_3 наділена правом звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, чого суди у цій справі не врахували.

(IV) щодо відновлення становища, яке існувало до укладення договору від 28.11.2012

121. Скаржниця також зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували положення ч.2 ст.15, ч.2 ст.16 ЦК, частин 1-2 ст.5 ГПК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц, від 27.11.2018 у справі №905/2260/17, від 15.08.2018 у справі №545/3728/16-ц, від 28.02.2018 у справі №923/1106/16, від 11.12.2023 у cправі №907/922/21, від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (п.63), від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 12.12.2018 у справі №339/142/16-ц, від 21.05.2012 у справі №6-20цс, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц; відмовляючи в задоволенні позовних вимог через обрання неналежного способу захисту суди здійснили надмірно обмежене та вузьке тлумачення положень законодавства; суди фактично звели зміст вказаних статей до вичерпного переліку способів захисту, не врахувавши при цьому, що зазначені норми не встановлюють вичерпного кола можливих способів захисту порушеного права, а, навпаки, надають позивачеві право на обрання такого способу, який відповідає суті порушеного права та характеру порушення, а суд, у свою чергу, не обмежений у застосуванні ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи та наділений повноваженнями щодо визначення будь-якого способу захисту, що не суперечить закону.

122. Скаржниця цитує такі висновки Верховного Суду:

- коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, то правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли (постанова від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц);

- як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав (постанова від 27.11.2018 у справі №905/2260/17);

- відповідно до п.4 ч.2 ст.16 ЦК способом захисту цивільних прав та інтересів може бути відновлення становища, яке існувало до порушення. Цей спосіб пов`язаний з застосуванням певних заходів, спрямованих на відновлення порушеного суб`єктивного права особи у тому стані, в якому воно існувало до його порушення (постанова від 15.08.2018 у справі №545/3728/16-ц);

- встановивши наявність порушеного права позивача, суд повинен при прийнятті рішення врахувати мету звернення позивача до суду та забезпечити поновлення порушеного права (постанова від 28.02.2018 у справі №923/1106/16);

- звернення учасника господарського товариства до суду з позовом про відновлення становища товариства, яке існувало до порушення, можливе, якщо, зокрема, учасник господарського товариства доведе, що мав місце правочин, вчинений з метою завдання шкоди товариству та самому учаснику (виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря (постанова від11.12.2023 у cправі №907/922/21);

- активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, в самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачами та відповідачами, вибором і складанням до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і загального з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставі своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні (постанова від 15.06.2021 у справі №904/5726/19);

- судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18);

- в кінцевому результаті ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту) (постанова від 25.01.2022 у справі №143/591/20);

- у разі якщо закон або договір не визначать ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспорюваного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулась до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту, суди мають визначити, чи є такий спосіб ефективним: вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та забезпечувати його поновлення, а у разі неможливості такого поновлення повинна гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (постанова від 12.12.2018 у справі №339/142/16-ц);

- оскільки положення Конституції України та рішень ЄСПЛ мають вищу юридичну силу, а обмеження матеріального права суперечать цим положенням, порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту і у спосіб, не передбачений законом, зокрема ст.16 ЦК, ст.5 ЦПК, ст.5 ГПК, але який є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням. Обмежене тлумачення касаційним судом цих статей суперечить зазначеним положенням та призводить до неправомірної відмови позивачу в реалізації його права на судовий захист (постанова від 21.05.2012 у справі №6-20цс);

- наступним елементом ланцюга алгоритму є визначення судом конкретного способу захисту цивільного права, адже право чи інтерес мають бути захищені судому конкретний спосіб захисту цивільного права, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, не визнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц).

123. Як встановили суди попередніх інстанцій, за життя ОСОБА_3 звертався до Господарського суду Київської області із позовом, у якому просив розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012, укладеного ним з ОСОБА_2 . Позовні вимоги були обґрунтовані невиконанням ОСОБА_2 свого обов`язку щодо проведення у повному обсязі розрахунку за продаж частки в статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі з розстроченням платежу від 28.11.2012.

124. Господарський суд Київської області рішенням від 13.04.2017 (залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2018 та Верховного Суду від 04.12.2018) у справі №911/3494/16, розірвав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з розстроченням платежу від 28.11.2012.

125. Отже, на рівні Верховного Суду було встановлено те, що ОСОБА_2 не оплатила відповідну частку в статутному капіталі. Так, Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі №911/3494/16 зазначив:

"У матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем обов`язку щодо проведення розрахунку за продаж частки в статутному капіталі товариства (на всю суму - 140000,00 грн), як у встановлений договором строк, так і станом на час розгляду справи.

…

Посилання відповідача на отримання позивачем відчуженої частки безоплатно, не спростовує обов`язковості договору, яким визначено обов`язок покупця оплатити товар у визначений договором строк та права позивача на отримання оплати за відчужену частку.

…

Порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої йому частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі з розстроченням платежу, укладеного між позивачем та відповідачем".

126. Подальші дії ОСОБА_3 (після розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з розстроченням платежу від 28.11.2012) фактично спрямовувалися на повернення собі частки у статутному капіталі в розмірі 100% та визнання недійсними рішень загальних зборів, прийнятих ОСОБА_2 , яка, володіючи часткою у розмірі 70% статутного капіталу, фактично незаконно отримала такий значний обсяг корпоративного контролю, який давав їй можливість одноосібно вирішувати будь які питання, віднесені до компетенції загальних зборів, які, у свою чергу, автоматично недійсними не стають, натомість можуть бути оспорюваними.

127. Суди попередніх інстанцій, зокрема суд першої інстанції, який безпосередньо висловився про неналежність відповідних способів захисту, зазначеного не врахували, натомість доводи скаржниці у цій частині, з посиланням на п.1 ч.2 ст.287 ГПК, знайшли своє підтвердження.

(V) висновок щодо способів захисту

128. Частиною 1 ст.15 ЦК визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст.16 ЦК, звертаючись до суду, позивач на власний розсуд обирає спосіб захисту свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

129. Відповідно до частин 1, 2 ст.5 ГПК, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

130. Держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

131. Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (п.82), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (п.24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (п.63)).

132. Отже, вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

133. Суд першої інстанції, задовольняючи лише одну із заявлених позовних вимог, а саме - про скасування рішення загальних зборів щодо ліквідації товариства, не врахував, що заявлені позивачкою позовні вимоги у цій справі не можуть розглядатися окремо. Натомість усі вони мають оцінюватися у сукупності, оскільки лише таким чином може бути відновлено порушене право позивачки.

134. Також, стверджуючи про неналежність (неефективність) обраних позивачкою способів захисту, суд першої інстанції не визначив, який натомість спосіб захисту у цьому випадку є належним (ефективним). На належність (ефективність) способу захисту не вказав і суд апеляційної інстанції.

135. Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій не забезпечили завдання господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, і яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частини 1 та 2 ст.2 ГПК).

Щодо недобросовісних дій

136. Скаржниця посилається на те, що суди попередніх інстанцій застосували положення статей 3, 13, 16 ЦК без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 10.04.2019 справі №390/34/17, від 08.05.2018 у справі №910/1873/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19, від 04.09.2020 у справі №311/2145/19-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17. Вважає, що дії ОСОБА_2 мали явний характер недобросовісної поведінки, що полягала у свідомому порушенні законних прав іншого учасника товариства - ОСОБА_3 , а у суду виникає обов`язок забезпечити належний і повний судовий захист таких прав.

137. Цитує такі висновки Верховного Суду:

- добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення; формою порушення добросовісності зловживання правом; сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які становлять зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, у тому числі всупереч меті такого права (постанова від 10.04.2019 у справі №390/34/17);

- принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право (постанова від 08.05.2018 у справі №910/1873/17);

- правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора (постанова від 22.04.2021 у справі №908/794/19);

- розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства. Виходячи із аналізу норм, закріплених у ЦК, поняття "добросовісність" ототожнюється із поняттям "безвинність" і навпаки, "недобросовісність" із "виною". Такий висновок випливає із того, що за діяння, якими заподіяно шкоду внаслідок недобросовісної поведінки, може наступати відповідальність (наприклад, ч.3 ст.39 ЦК), а оскільки обов`язковим елементом настання відповідальності, за загальним правилом, є вина, то такі діяння є винними. Сутність зловживання правом полягає у недобросовісному вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, зокрема всупереч меті останнього. Заборона зловживання правом по суті випливає з властивості рівнозваженості, закладеної у принципі юридичної рівності учасників цивільних правовідносин (постанова від 04.09.2020 у справі №311/2145/19-ц);

- доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у Принципах, визначеннях і модельних правилах європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).

138. Так, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні зазначив, що на момент державної реєстрації припинення ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" 04.09.2019, учасники відповідних правовідносин перебували в межах остаточно невирішеного юридичного конфлікту щодо участі ОСОБА_3 в управлінні товариством на правах особи, яка володіє часткою у товаристві номінальною вартістю 60 000,00 грн та має право на повернення у свою власність частки в статутному капіталі номінальною вартістю 140 000,00 грн.

139. За таких обставин суд дійшов висновку, що як державну реєстрацію виходу ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", так і прийняття рішень щодо припинення вказаного товариства здійснено без врахування майнових інтерсів ОСОБА_3 , зокрема, на частку в статутному капіталі цього товариства номінальною вартістю 140 000,00 грн, а такі дії осіб, які одночасно були учасником та директором ТОВ "Дружня Пассаж" - іншого учасника ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка", не є добросовісними та розумними, як наслідок і справедливими.

140. Також суд першої інстанції виснував, що недобросовісні та несправедливі дії, зокрема із прийняття рішень щодо припинення товариства без врахування майнових інтересів ОСОБА_3 , зокрема, на частку в статутному капіталі цього товариства номінальною вартістю 140 000,00 грн створили правову невизначеність стосовно легітимних очікувань на повернення такої частки у власність продавця з метою реалізації відповідних корпоративних правомочностей у товаристві, позаяк внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення вимог про повернення частки та/або її визначення у статутному капіталі цієї юридичної особи.

141. Враховуючи зазначене, суд першої інстанції відповідні висновки Верховного Суду врахував, однак лише в контексті прийняття оскаржуваного рішення про ліквідацію товариства.

142. Так, суд зазначив, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019 рішення стосовно ліквідації вказаного товариства є незаконними та такими, що свідчать про невизнання як правомочностей ОСОБА_3 в частині реалізації права повернення частки номінальною вартістю 140 000,00 грн у статутному капіталі цього товариства, так і корпоративного інтересу його спадкоємців, у тому числі і позивачки, пов`язаного з правомірним очікуванням можливості вступу до товариства та набуття відповідних корпоративних прав в межах частки у товаристві, яка складається з частки номінальною вартістю 60 000,00 грн та частки номінальною вартістю 140 000,00 грн, що могла б бути повернута внаслідок розірвання договору.

143. Врахувавши зокрема недобросовісну поведінку відповідачів, суд першої інстанції задовольнив позовну вимогу про скасування рішення загальних зборів щодо ліквідації товариства, а у задоволенні інших позовних вимог відмовив, однак з інших причин, а саме - обрання позивачкою неналежних та неефективних способів захисту.

144. Разом з тим, як вже зазначалося вище у цій постанові, суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині, не спростував його висновків щодо недобросовісності дій відповідачів, натомість відмовив в позові через недоведеність існування суб`єктивного права або інтересу позивачки і факту їх порушення.

145. У зв`язку із зазначеним, доводи скаржниці у цій частині знайшли своє часткове підтвердження.

Щодо позовної давності

146. Зі встановлених обставин справи вбачається, що у суді першої інстанції обидва відповідачі заявили про застосування позовної давності до позовних вимог ОСОБА_1 .

147. Разом з тим, Господарський суд Київської області рішенням від 28.05.2024 позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнив частково, а саме скасував рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколом загальних зборів ТОВ "МП "Вікторія-Бородянка" №1-01/19 від 25.01.2019; у задоволенні решти вимог відмовив з мотивів неналежності та неефективності обраних позивачкою способів захисту.

148. У свою чергу Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.06.2025 скасував рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 в частині, якою задоволено позовні вимоги, та ухвалив у цій частині нове рішення про відмову у позові, а в іншій частині рішення залишив без змін. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скасування судом рішення загальних зборів від 25.01.2019 не захищає чи відновлює будь-яких прав позивачки щодо ТОВ "Вікторія-Бородянка" за їх відсутності.

149. При цьому щодо заяв відповідачів про застосування наслідків пропуску позовної давності колегія суддів апеляційного господарського суду зазначила, що оскільки положення закону про правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб`єктивного права або інтересу і факт його порушення або оспорювання (що у цьому випадку не встановлено), то відсутні підстави для застосування до вимог позивачки передбачених ст.267 ЦК наслідків спливу позовної давності.

150. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.05.2018 у справі №369/6892/15-ц вказала, що, виходячи з вимог ст.261 ЦК, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем. Таким чином, відмова в задоволенні позову у зв`язку зі спливом позовної давності без встановлення порушення права або охоронюваного законом інтересу позивача не відповідає вимогам закону (подібні висновки містяться у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16).

151. Враховуючи зазначене, оскільки суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відмову у задоволенні позовних вимог через недоведення позивачкою існування її суб`єктивного права або інтересу і факту його порушення або оспорювання, про що зазначено у цій постанові, доводи відповідачів щодо пропуску позовної давності та позивачки щодо поважності причин такого пропуску залишилися без належної правової оцінки.

152. Як було зазначено, оскільки у цій справі лише усі в сукупності позовні вимоги позивачки можуть відновити її порушене право, то позовна давність повинна оцінюватися також у сукупності щодо усіх позовних вимог.

153. При цьому суд касаційної інстанції в силу положень ч.2 ст.300 ГПК, яка передбачає, що він не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, позбавлений можливості надати самостійну оцінку таким доводам, дослідити відповідні докази, подані на їх підтвердження, та, як наслідок, встановити (вважати доведеною) обставину щодо наявності або відсутності поважних причин пропуску строку.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

154. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

155. Відповідно до п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

156. Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Судові витрати

157. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд не здійснює розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 28.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі №911/2587/21 скасувати.

3. Справу №911/2587/21 направити на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець