ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд заяви

"23" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3619/19
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Богдановій М.В.,

дослідивши матеріали справи

За заявою кредитора: Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) (Паніку Чакарі, 152, Меса Гейтонія, 4007, Лімассол, Кіпр; адреса листування 65018, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 19-В, офіс. 204);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" (65054, м. Одеса, Аеропорт ЦА; )

про банкрутство,

За участю:

від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 : адвокат Медвідь А.Б. (до перерви);

від ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.): адвокат Тарасенко О.Ю. (без повноважень);

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.06.2021р. суддею Райчевою С.І. прийнято до свого провадження справу №916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ". Станом на даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

25.08.2025р. до господарського суду надійшла заява (вх. ГСОО №3-739/25 від 25.08.2025р.) ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) про заміну учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.).

26.08.2025р. у судовому засіданні господарським судом розпочато дослідження вказаної заяви, встановлено наявність підстав для зобов`язання заявника надати суду додаткові докази на підтвердження обставин, на які він посилається у заяві. У зв`язку із вказаними обставинами, ухвалою у протокольній формі судом оголошено перерву у судовому засіданні до "09" вересня 2025 р. о 16:30 год., про що зазначено у протоколі судового засідання.

При розгляді заяви ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) судом оголошувались перерви у судовому засіданні у зв`язку із задоволенням судом клопотання Заявника щодо надання додаткового часу для надання до суду доказів, а саме до 08.10.2025р., 21.10.2025р. та 25.10.2025р. Разом з тим, 25.10.2025р. та 17.12.2025р. судові засідання не відбулись, у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.12.2025р. судове засідання у справі було призначено на "23" грудня 2025 р. об 11:25 год.

Учасників справи та представника заявника ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" адвоката Тарасенко О.Ю. про призначення судових засідань у справі було повідомлено належним чином, а саме шляхом направлення ухвали суду до їх електронних кабінетів користувача підсистеми "Електронний суд", що підтверджується наявними у матеріалах справи довідками суду.

У судовому засіданні 23.12.2025р. суд визнав неналежними докази на підтвердження повноважень адвоката Тарасенко О.Ю. представляти інтереси ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН", а саме ордер та договір про надання правової допомоги, оскільки адвокатом на підтвердження реєстрації та проведення комерційної діяльності довірителя було надано лише комерційну ліцензію №1276576 , термін дії якої тривав до 18.12.2025р. Інших документів представницею суду надано не було, усні пояснення щодо продовження дії ліценції довірителя суд не прийняв до уваги за відсутності належних письмових доказів. Із зазначених підстав суд не прийняв до розгляду документи, подані ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" 22.12.2025р.

У клопотанні про відкладення розгляду заяви про заміну кредитора для надання додаткових доказів суд відмовив, з огляду на тривалість розгляду заяви (4 місяці) судом та відсутності поважних причин для обґрунтування ненадання доказів заявником вчасно. Крім того, Суд врахував, що заявник подав заяву про заміну кредитора правонаступником лише через рік після укладення договору відступлення права вимоги, тому мав достатньо часу для підготування відповідних документів на підтвердження поданої заяви.

У судовому засіданні 23.12.2025р. суд залишив без розгляду відзив кредитора ОСОБА_1 в частині заяви про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 05.08.2024р., з огляду на порушення заявником порядку звернення до суду з вимогою про визнання договору недійсним, передбаченим ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства. Також суд відмовив у задоволенні заяви про виклик свідка ОСОБА_3 , оскільки матеріали розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником не містять письмової заяви вказаної особи, яку б суд міг дослідити з питання суперечності іншим доказам, обставин, які викладені свідком у заяві, та наявності у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Дослідивши заяву ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) про правонаступництво, матеріали справи та заслухавши пояснення учасників справи суд встановив наступне.

Обставини, якими Заявник обґрунтовує подану до суду заяву.

У заяві про заміну учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника, ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) зазначено, що 05.08.2024р. між Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) (Первісний кредитор) та ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов вказаного договору, Компанія "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) передала, а ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) прийняло на себе право вимоги, що належить Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) і стає кредитором у обсязі за Договором позики №1 від 10.10.2013р. та Договором позики №2 від 03.02.2014р. та додаткових угод до них, укладеним між Компанією "JEREFY LIMITED", як Позикодавцем, та ТОВ "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" (Боржник), як Позичальником, у зв`язку з простроченням останнім виконання зобов`язання за цими договорами.

Сторони узгодили, що за Договором про відступлення права вимоги до ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) переходить право вимагати (замість Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED)) від ТОВ "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" належного та реального виконання обов`язків по сплаті заборгованості у розмірі 14 686 843, 28 грн. за Договором позики №1 та Договором позики №2. Також, до ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) переходить право вимагати (замість Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED)) від Боржника компенсації понесених Первісним кредитором судових витрат у справі №916/3619/19 у сумі 56 767 грн., що складаються зі сплаченого Первісним кредитором судового збору у розмірі 19 210 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 37 557 грн. Вимоги визнані ухвалами Господарського суду Одеської області у справі від 24.12.2019р. та від 24.12.2020р. у справі № 916/3619/19 і внесені до реєстру вимог кредиторів.

Таким чином, ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) зазначає про перехід до нього права вимагати від Боржника ТОВ "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" належного та реального виконання обов`язків по сплаті заборгованості, у розмірі 14 686 843, 28 грн. за Договором позики №1 та Договором позики №2., що визнана, а також, вимагати від Боржника компенсації понесених компанією «JEREFY LIMITED» судових витрат у справі №916/3619/19, у сумі 56 767 грн., що складаються зі сплаченого Первісним кредитором судового збору у розмірі 19 210 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 37557 грн., визначених у реєстрі вимог кредиторів.

Враховуючи вищенаведені обставини, ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) просило суд замінити учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанію "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника, ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.).

Кредитори ОСОБА_1 та Стрілець І.В. в особі адвоката Медвідь А.Б. стосовно задоволення вищевказаної заяви ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) заперечували та просили суд відмовити у її задоволенні. У відзиві на вказану заяву Кредиторами виражено сумнів стосовно того, що Договір про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. був підписаний у дату та місці, які у ньому зазначені. Кредитори звертають увагу, що ні первісний кредитор, ні його правонаступник більше року після укладання договору не подавали відповідну заяву про заміну кредитора у справі та не повідомляли суд і ліквідатора про укладення договору відступлення права вимоги. Також, Кредиторами ставиться під сумнів те, що підписанти вказаного Договору мали належний обсяг повноважень на його укладання. Крім того, на переконання Кредиторів Договір про відступлення права вимоги від 05.08.2024р., укладений між Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) та ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) та Договір оренди повітряного судна є сфальшованими, фіктивними та недійсними правочинами, які вчинено без наміру створення правових наслідків, що обумовлені цими правочинами. На думку Кредиторів, єдиною метою укладання Договору оренди повітряного судна було створення фіктивної (формальної) заборгованості Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) перед ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) для того що б створити удаване враження щодо хоча б часткової оплатності передачі права вимоги за недійсним Договором про відступлення права вимоги.

Також, Кредитори зазначили про те, що надані до суду Заявником до заяви про правонаступництво документи не пройшли процедури консульської легалізації, а отже не мають юридичної сили на території України, тому, є недопустимими доказами.

Обставини справи встановлені судом.

05.12.2019р. Компанія "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) звернулась до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ".

В обґрунтуванні вказаної заяви Кредитор зазначав, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" має заборгованість перед Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) у сумі 750 638, 82 дол. США, що еквівалентно 17 963 012, 15 грн. за Договором позики №1 від 10.10.2013р., Договором позики №2 від 03.02.2014р., Договором оренди повітряного судна №05-05/15 від 05.05.2015р., Договором оренди повітряного судна №30-06/15 від 30.06.2015р., Договором купівлі-продажу №18-10/17 від 18.10.2017р. та Договором купівлі-продажу №23-10/18 від 23.10.2018р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.12.2019р. господарським судом визнано конкурсні грошові вимоги Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) до Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" у розмірі 8 435 315, 88 грн., з яких: за Договором позики №1 від 10.10.2013р. - 250 000 дол. США позики, що еквівалентно 5 982 575, 00 грн., за Договором позики № 2 від 03.02.2014р. 100 000 дол. США позика та 2 495, 20 дол. США відсотки, що еквівалентно 2 452 740, 88 грн. У задоволенні іншої частини грошових вимог Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" судом відмовлено.

27.01.2020р. Компанія "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) звернулась до суду з заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 24.12.2019р. у частині визнання вимог компанії та просить суд визнати кредитором з грошовими вимогами на загальну суму 17 963 012, 15 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.12.2020р. вказану заяву задоволено частково, пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 24.12.2019р. змінено та викладено у наступній редакції "Визнати вимоги кредитора Компанії "Джерефі Лімітед" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Авіакомпанія „Чорноморські авіалінії на суму 14 686 843, 28 грн. В решті заявлених грошових вимог відмовити". У задоволенні іншої частини заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами відмовлено.

З мотивувальної частини вказаної ухвали вбачається, що судом визнано грошові вимоги до Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) до Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" у сумі 14 686 843, 28 грн. з яких за Договором позики №1 від 10.10.2013р. - 500 000 дол. США позика та 11 238, 99 дол. США відсотки, що еквівалентно 12 234 102, 40 грн., за Договором позики № 2 від 03.02.2014р. - 102 495, 20 дол. США, що еквівалентно 2 452 740, 88 грн.

Також, суд враховує, що за звернення до господарського суду із заявою про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" банкрутом Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) сплачено судовий збір у сумі 19 210, 00 грн. та здійснено авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 37 557, 00 грн. Згідно п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у першу чергу задоволення вимог кредиторів підлягають витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури.

Вказані грошові вимоги Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) до Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" включені до реєстру вимог кредиторів.

25.08.2025р. до господарського суду надійшла заява ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) про заміну учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.).

До вказаного клопотання надано копії: комерційної ліцензії SKYTREK AVIATION L.L.C. (без перекладу), Договору про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. (без перекладу), Договору оренди повітряного судна L-410 UVP-E20 від 03.06.2024р. (без перекладу), Акту приймання передачі в оренду від 03.06.2024р. (без перекладу), Рахунку (інвойсу) №0306-2024р. від 03.06.2024р. (без перекладу), Акту повернення повітряного судна з оренди від 24.06.2024р. (без перекладу), Договору позики № 1 від 10.10.2013р. з додатковими угодами до нього, Договору позики № 2 від 03.02.2014р. з додатковими угодами до нього, Листа ліквідатора ТОВ «Чорноморські Авіалінії» Колмикової Т.А. від 30.07.2024р. №02-01/634 щодо згоди боржника на відступлення права вимоги; Повідомлення боржника про відступлення права вимоги та доказів надсилання боржнику повідомлення про відступлення права вимоги.

29.08.2025р. Заявником до суду надано нотаріально засвідчені переклади на українську мову доданих до вказаної заяви доказів.

В обґрунтуванні вказаного клопотання ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) зазначено, що у Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) перед ним було наявне невиконане грошове зобов`язання за Договором оренди повітряного судна L-410 UVP-E20 від 03.06.2024р. З метою погашення вказаної заборгованості, між ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) та Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) було укладено Договір про відступлення права вимоги від 05.08.2024р., за яким Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) відступлено на користь ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) право вимоги до ТОВ "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" у розмірі 14 686 843, 28 грн. за Договорами позики №1 від 10.10.2013р. та №2 від 03.02.2014р., а також право вимоги компенсації понесених Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) судових витрат у справі №916/3619/19 у сумі 56 767 грн.

03.06.2024р. між ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) та Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) було укладено Договір оренди повітряного судна L-410 UVP-E20. Згідно вказаного Договору ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) передало у тимчасове платне користування Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) повітряне судно з екіпажем строк на 20 днів з моменту підписання Акту прийняття-передачі. Вартість оренди за вказаним Договором складає 75 000 Євро за 20 днів, які Компанія "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) зобов`язалась сплатити протягом 20 днів з дати виставлення рахунку.

03.06.2024р. між ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) та Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) підписано Акт приймання-передачі повітряного судна L-410 UVP-E20. Того ж дня, ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) виставлено рахунок №0306-2024 за оренду повітряного судна 03.06.2024р. 23.06.2024р. на суму 75 000 Євро.

24.06.2024р. підписано Акт приймання-передачі (повернення) повітряного судна L-410 UVP-E20 з оренди. У акті засвідчено, що станом на дату повернення повітряного судна, Орендарем не сплачено вартість оренди у сумі 75 000 Євро.

30.07.2024р. листом №02-01/634 ліквідатором ТОВ "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. надано Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) згоду на відступлення права вимоги за Договорами позики №1 від 10.10.2013р. та №2 від 03.02.2014р.

05.08.2024р. між ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) (Новий кредитор) та Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) (Первісний кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги.

Пунктом п.1.1. Договору визначено, що в порядку та на умовах, визначених п. 2.1 цього Договору, Первісний кредитор передає (відступає), а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором у обсязі, визначеному в пункті 1.2. цього договору за:

1.1.1. Договором позики №1 від 10 жовтня 2013 року (далі - Договір позики №1) та додаткових угод до нього, укладеним між Компанією «JEREFY LIMITED», як Позикодавцем, та ТОВ «Авіакомпанія «Чорноморські авіалінії», м. Одеса, Україна (далі Боржник), як Позичальником, у зв`язку з простроченням останнім виконання зобов`язання за цим договором.

1.1.2. Договором позики №2 від 03 лютого 2014 року (далі - Договір позики №2) та додаткових угод до нього, укладеним між Компанією «JEREFY LIMITED», як Позикодавцем, та ТОВ «Авіакомпанія «Чорноморські авіалінії», м. Одеса, Україна (далі Боржник), як Позичальником, у зв`язку з простроченням останнім виконання зобов`язання за цим договором.

Згідно п. 1.2. Договору за цим Договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржника належного та реального виконання обов`язків по сплаті заборгованості, в розмірі 14 686 843,28 (чотирнадцять мільйонів шістсот вісімдесят шість тисяч вісімсот сорок три) гривні 28 копійок за Договором позики №1 та Договором позики №2.

Згідно п.1.3. Договору за цим Договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржника компенсації понесених Первісним кредитором судових витрат у справі №916/3619/19, у сумі 56767 (п`ятдесят шість тисяч сімсот шістдесят сім) гривень, що складаються зі сплаченого Первісним кредитором судового збору у розмірі 19 210 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 37557 грн., визначених у реєстрі вимог кредиторів.

Відповідно до умов п.1.4. Договору визначена у п.1.2. цього Договору сума грошових коштів визнана Господарським судом Одеської області у справі №916/3619/19 за заявою Первісного кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, обчислена та підтверджена ухвалою Господарського суду Одеської області у справі № 916/3619/19 від 24.12.2019, а також ухвалою Господарського суду Одеської області у справі № 916/3619/19 від 24.12.2020 та внесена до реєстру вимог кредиторів.

Згідно п. 1.5. Договору права та обов`язки Первісного кредитора за Договором позики №1 та Договором позики №2 у обсязі визначеному в п.п. 1.2, 1.3, 1.4 цього Договору переходять до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до п. 1.7. даний Договір є підставою для заміни кредитора у справі № 916/3619/19 про банкрутство боржника - ТОВ «Авіакомпанія «Чорноморські авіалінії», м. Одеса, Україна за вказаними в даному Договорі вимогами.

У п. 2.1. Сторони Договору дійшли згоди, що умовою відступлення права вимоги Первісного кредитора Новому Кредитору за Договором позики №1 та Договором позики №2 в обсязі визначеному п.п. 1.2, 1.3, 1.4 цього Договору є припинення грошових зобов`язань Первісного кредитора перед Новим кредитором за Договором оренди повітряного судна L-410 UVP-E20 від 03 червня 2024 року, укладеного між Первісним кредитором, як орендарем та Новим кредитором, як орендодавцем, шляхом їх прощення.

Згідно п. 2.2. Договору, з моменту підписання цього Договору грошові зобов`язання Первісного кредитора перед Новим кредитором за Договором оренди повітряного судна L-410 UVP-E20 від 03 червня 2024 року у розмірі 75 000 Євро, відповідно до INVOICE/Рахунку №0306-2024р. від 03.06.2024р., вважаються припиненими.

В п.3.2. Договору засвідчено, що в момент підписання даного Договору компанія «JEREFY LIMITED» передала компанії «SKYTREK AVIATION L.L.C» оригінали: договору позики №1 від 10 жовтня 2013 року, додаткової угоди від 02 березня 2015 року до договору позики №1 від 10 жовтня 2013 року, додаткової угоди від 01 серпня 2014 року до договору позики №1 від 10 жовтня 2013 року, додаткової угоди від 11 вересня 2019 року до договору позики №1 від 10 жовтня 2013 року, договору позики №2 від 03 лютого 2014 року, додаткової угоди від 02 березня 2015 року до договору позики №2 від 03 лютого 2014 року, додаткової угоди від 11 вересня 2019 року до договору позики №2 від 03 лютого 2014 року.

У п. 6.6. Договору зазначено, що Сторони підтверджують, що для укладення цього Договору є всі належні повноваження в їх керівників (інших осіб, що підписують від їх імені цей Договір) та дозволи інших органів управління.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України).

При цьому, у зв`язку із заміною кредитора у зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Отже, виходячи із загальних правил та положень ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять всі права (частина прав) первісного кредитора.

Обсяг цих прав та умови їх переходу визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора. Тобто новий кредитор отримує право вимагати виконання зобов`язання в обсязі, що існував на момент підписання договору відступлення права вимоги.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до положень ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України , - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 13.04.2021р. у справі №910/11702/18 та постановах Верховного Суду від 24.11.2021р. у справі №910/17585/14, від 15.12.2021р. №904/3669/20.

Стандарти доказування не передбачають обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вирогідним, ніж протилежний.

На цьому наголосив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 908/1879/17. Верховний Суд зазначає, що згідно з частинами першою та третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

У той же час, згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарським судом встановлено, що Договір оренди повітряного судна L-410 UVP-E20 від 03.06.2024р., Акти приймання-передачі від 03.06.2024р. та 24.06.2024р., Договір про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. від ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) підписано Мохсен Алсаллал, від Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) Іриною Платоновою.

Разом з тим, вищевказані документи не містять інформації про посадове становище вказаних осіб та посилання на документи, на підставі яких діяли зазначені особи у інтересах ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) та Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) та в межах яких повноважень.

Суд погоджується з твердженням кредиторів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що та обставина, що ні первісний кредитор, ні його правонаступник більше року після укладання договору відступлення права вимоги не подавали відповідну заяву про заміну кредитора у справі №916/3619/19 та не повідомляли суд і ліквідатора про укладення даного договору, може викликати обґрунтовані припущення як суду, так і інших учасників справи щодо достовірності дати укладення договору та інших істотних умов договору.

На вимогу суду надати докази наявності у підписантів Договору про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. відповідних повноважень на день його укладання, заявником було надано наступні документи.

Стосовно повноважень ОСОБА_4 щодо укладення Договору про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. суду надано Свідоцтво Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED), яким станом на 20.02.2018 року підтверджується, що ОСОБА_5 є директором та секретарем даної компанії.

Відповідно до наданого Кредитором ОСОБА_1 до матеріалів справи кредитного звіту по Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) вбачається, що 30.08.2024р. компанію припинено.

Відомостей щодо посадового становища ОСОБА_4 у Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) станом на дату укладення договору, як і доказів наявності повноважень на одноособове, без погодження із вищим органом управління Компанії, прийняття рішення стосовно укладення Договору про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. до матеріалів справи не надано.

На підтвердження повноважень Мохсена Алсаллала як підписанта договору відступлення права вимоги від ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) суду надано копію нотаріально засвідченого перекладу на українську мову комерційної ліцензії №1276576 ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.), у якій зазначено, що ТОВ зареєстровано 19.12.2023р.; партнерами та керівника ТОВ є Мохсен Алсаллал та Абдулмаджид Ях`я Алсалал (частки 51% та 49% відповідно), місцезнаходження офіс 2913, будівля ОСОБА_6 , Бізнес-Бей. Термін дії ліцензії до 18.12.2025р. Також, у вказаній ліцензії міститься інформація, що 04.01.2025р. було перенесено місцезнаходження компанії, 23.04.2025р. було додано вид діяльності та змінено торгову назву.

Суд приймає до уваги, що Об`єднані Арабські Емірати не є учасником Гаазької конвенції 1961 року, яка скасовує вимогу консульської легалізації офіційних документів та замінює її спрощеною процедурою проставлення апостиля, то для підтвердження чинності та юридичної сили документів виданих або отриманих у Об`єднаних Арабських Еміратах (зокрема й у Дубай) обов`язково необхідним є здійснення консульської легалізації документа.

Отже, для того, щоб виданий в ОАЕ документ, мав юридичну силу в Україні, він має пройти повну процедуру консульської легалізації.

Порядок консульської легалізації офіційних документів установлюється Віденською конвенцією "Про консульські зносини" 1963 року та іншими міжнародними договорами.

Консульська легалізація офіційних документів - це процедура підтвердження дійсності оригіналів офіційних документів або засвідчення справжності підписів посадових осіб, уповноважених засвідчувати підписи на документах, а також дійсності відбитків штампів, печаток, якими скріплено документ.

Легалізація в установленому порядку документа надає йому право на існування в міжнародному обігу.

Процедура консульської легалізації включає необхідність засвідчення документа в державних органах ОАЕ, зокрема в Міністерстві закордонних справ ОАЕ (MOFA), з наступним поданням до Консульства або Посольства України в ОАЕ для консульської легалізації, де проставляється відповідний штамп.

Проте, Заявником до суду не надано доказів консульської легалізації Ліцензії на ведення комерційної діяльності ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.).

Відомостей щодо посадового становища Мохсен Алсаллал у ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) станом на дату укладення договору, як і доказів наявності повноважень на одноособове, без погодження із вищим органом управління ТОВ, прийняття рішення стосовно укладення Договору про відступлення права вимоги від 05.08.2024р. до матеріалів справи не надано.

Таким чином, господарським судом встановлено, що ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) до господарського суду не надано належних та допустимих доказів укладення між Компанією "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) та ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) Договору про відступлення права вимоги.

Враховуючи вищевикладені обставини, господарський суд вважає за належне відмовити у задоволенні заяви ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) про заміну учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.).

Керуючись ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви (вх. ГСОО №3-739/25 від 25.08.2025р.) ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.), про заміну учасника справи № 916/3619/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАКОМПАНІЯ "ЧОРНОМОРСЬКІ АВІАЛІНІЇ" Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) на його правонаступника ТОВ "СКАЙТРЕК ЕВІЕЙШН" (SKYTREK AVIATION L.L.C.) відмовити.

Ухвала набрала законної сили 23.12.2025р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 29.12.2025р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Колмиковій Тетяні Олександрівні; Головному управління ДПС в Одеській області; представнику Компанії "ДЖЕРЕФІ ЛІМІТЕД" (JEREFY LIMITED) адвокату Захандревич О.В.; Товариству з обмеженою відповідальністю Міжнародний аеропорт Одеса; ОСОБА_1 ; представнику ОСОБА_7 адвокату Сиротюк Р.В.; представнику ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокату Медвідь А.Б., представнику кредитора компанії SKYTREK AVIATION L.L.C адвокату Тарасенко О.Ю.

Суддя С.І. Райчева