ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2289/23(908/442/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

від позивача: Ференець О.Є.;

від скаржника: Зарвій І.Л., Зарвій Р.Л.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" на рішення господарського суду Запорізької області від 03.04.2025 року у справі № 908/2289/23(908/442/25) (суддя Юлдашев О.О.)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, м. Запоріжжя, 69002, )

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, о ф. 410, м. Запоріжжя, 69035, )

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, )

про визнання недійсним договору,-

що розглядається в межах справи № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, )

ліквідатор - Забродін О.М. (адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019)

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, м. Запоріжжя, 69002)

3. Державна податкова служба України (Львівська площа, буд. 8, Київ, 04053) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, буд. 166, м. Запоріжжя, 69107)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС НАСТАШКА" (вул. Центральна, 37а, с. Насташка, Білоцерківський район, Київська область, 09633)

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" (вул. Старокиївська, буд. 14, Київ, 04116)

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕПЛО - МЕЛІТОПОЛЬ" (пр. Соборний, 8, оф. 7, м. Запоріжжя, 69118)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "КВС-УКРАЇНА" (бульвар Дружби Народів, буд. 19, Київ, 01042)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, 9а, м. Запоріжжя, 69095)

9. Фізична особа-підприємець Пєхотін Андрій Васильович ( поштова адреса: АДРЕСА_1 )

10. Приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "Укренерго" (вул. Симона Петлюри, буд. 25, Київ, 01032)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТ АЛЬЯНС" (вул. Рекордна, буд. 2, м. Запоріжжя, 69006)

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНАЙ 10" (вул. Глибочинська, буд. 17, корп. К, Київ, 04050)

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАДІЗ ХХІ" (вул. Шевченка, буд. 37, м. Дніпро, 49044)

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮПІДЖІ" (вул. Толстого, 5, м. Коростень, Житомирська область, 11050)

15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (03065, м. Київ, просп. Любомира Гузара, буд. 44)

16. Запорізьке комунальне підприємство міського електротранспорту "Запоріжелектротранс" (вул. Шкільна, 2, м. Запоріжжя, 69095)

17. Запорізька обласна прокуратура (вул. Дмитра Алтухіна, 29 а, м. Запоріжжя, 69005), -

ВСТАНОВИВ:

19.02.2025 року до господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ПАЛІВЕНЕРГО" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", м. Запоріжжя, відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД", м. Запоріжжя про визнання недійсними правочинів, у якій заявник просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД", , та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", .

В обґрунтування позову заявник вказував, що:

- фізичні особи, які у ризиковий (підозрілий) період діяльності боржника організували та здійснили господарську операцію, оформлену оспорюваним договором, є заінтересованими (пов`язаними) особами в розумінні абзацу 6 частини 1 статті 1 КУПБ;

- згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на дату укладення оспорюваного договору бенефіціарним власником та керівником ТОВ "СЕМЬ ЛТД" був ОСОБА_1 ; єдиним бенефіціарним власником боржника була ОСОБА_2 ;

- в матеріалах справи № 908/2289/23 наявна копія нотаріально посвідченої довіреності від 04.07.2022 року, серія та номер бланку НРТ 331045, за якою Калянова Ольга Юріївна уповноважила Шевчука Володимира Миколайовича та ОСОБА_1 представляти її інтереси, як учасника боржника, у відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, державними органами, установами, реєстраторами тощо; згадана довіреність видана строком на 5 (п`ять) років та діє до 04.07.2027 року;

- рідною сестрою ОСОБА_3 - колишнього чоловіка ОСОБА_2 (свідоцтво про шлюб НОМЕР_1 від 21.07.2007 року) є ОСОБА_4 , яка згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення оспорюваного договору, спільно з ОСОБА_1 володіли ТОВ "МРІЯ КОСМІЧНА" (нинішня назва ТОВ "Компанія "Чистий дім сервіс", ), у якості бенефіціарних власників; вказана вище інформація щодо родинних стосунків підтверджується документами, які наявні в матеріалах справи (додатки до заяви арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича від 31.01.2024 року);

- 06.07.2022 року боржником здійснено відчуження активів (транспортних засобів) на користь ОСОБА_1 (автомобіль Mercedes-Benz GLE 400d 4Matic, він-код НОМЕР_2 , 2019 року випуску, державний номер НОМЕР_3 ) бенефіціарного власника ТОВ "СЕМЬ ЛТД", а також ОСОБА_4 (автомобіль Skoda Octavia A7 Active 1,6 MPI, він-код НОМЕР_4 , 2018 року випуску, державний номер НОМЕР_5 ) рідної сестри чоловіка бенефіціарної власниці боржника;

- за рахунок відступлених за оспорюваним договором майнових прав кредитори боржника могли отримати задоволення своїх вимог, натомість, позбавилися цієї можливості в результаті вчинення оспорюваного правочину.

Заявник вважав, що ці обставини є підставою визнання сумнівного договору недійсним згідно частини 2 статті 42 КУзПБ.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 03.04.2025 року у цій справі позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" від 19.02.2025 року задоволено; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД", , та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", .

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що заявником доведено належними доказами факт укладення спірного договору заінтересованими (в розумінні абзацу 6 частини 1 статті 1 КУзПБ) особами щодо боржника.

Суд зазначив, що оспорюваний договір укладено боржником 18.08.2022 року за 1 рік та 8 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство. Станом на дату укладання оспорюваного договору ОСОБА_1 мав прямий стосунок до ТОВ "СЕМЬ ЛТД", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - на дату укладання договору був керівником товариства. ОСОБА_2 згідно цих же відомостей вибула зі складу учасників боржника 31.07.2023 року. В той же час згідно наданої до справи нотаріальної довіреності від 04.07.2022 року ОСОБА_2 надала ОСОБА_1 право представляти її інтереси як учасника товариства боржника, що на думку суду свідчить про пов"язаність вказаних осіб.

Суд першої інстанції розцінив вихід ОСОБА_1 з учасників ТОВ "СЕМЬ ЛТД" та одночасне звільнення з посади директора вказаного товариства в день укладення оспорюваного правочину або наступного дня не як спростування, а як підтвердження факту укладення договору між заінтересованими особами, адже вказані дії, на думку суду, з більшою вірогідністю свідчать про спробу приховати цю заінтересованість, аніж про її відсутність.

Також суд вказав, що ним оцінено договори купівлі-продажу транспортних засобів на користь ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , укладеними вказаними особами з боржником, встановлено факт укладення цих правочинів боржником протягом ризикового періоду його діяльності (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство) в один день, тобто пакетно, з особою, яка є бенефіціарним власником боржника, особою, яка на цей момент була бенефіціарним власником ТОВ "СЕМЬ ЛТД" (попередня назва ТОВ "АВ ПЛЮС") і що наведене є свідченням того, що між фізичними особами, які контролювали боржника та ТОВ "СЕМЬ ЛТД" (ТОВ "АВ ПЛЮС") протягом ризикового періоду його діяльності, дійсно існували сталі зв`язки.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник вказує наступні доводи:

Оскаржуваний договір укладено на підставі чинного законодавства з дотриманням усіх істотних умов, він є виконаним його сторонами.

ТОВ "ДРІМНЕТ" за надуманих підстав заявило позов в межах справи про банкрутство №908/2289/23, навіть не обґрунтовуючи, чим укладення відповідного договору відступлення права вимоги та подальше його виконання порушило саме його права як заявника.

Апелянт звертає увагу, що відповідно до Витягів з ЄДР щодо ТОВ "СЕМЬ ЛТД" 12.12.2023 року за кодом 66; від 12.12.2023 року за кодом 2; від 12.12.2023 року за кодом 58 вбачається, що посаду керівника ТОВ "СЕМЬ ЛТД" з 16.07.2022 року займала ОСОБА_6 . Кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "СЕМЬ ЛТД" з 16.07.2022 року була ОСОБА_6 .

При цьому, оскаржуваний договір укладено між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та ТОВ "СЕМЬ ЛТД" 18.08.2022 року. Тобто, ОСОБА_1 на момент укладання оскаржуваного договору не мав жодного відношення до ТОВ "СЕМЬ ЛТД", що в свою чергу спростовує висновок місцевого суду, що 19.08.2022 року, тобто наступного дня після вчинення оспорюваного договору, у Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" змінився керівник та бенефіціарний власник.

Також скаржник вказує, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Апелянт вважає, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним, без вимоги про застосування наслідків його недійсності, не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Позивач згідно відзиву на апеляційну скаргу просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування відзиву зазначає, що скаржником не спростовано наявність обставин укладення спірного договору заінтересованими особами відносно боржника.

На переконання позивача, вихід ОСОБА_1 зі складу учасників відповідача з одночасним звільненням з посади директора відповідача за місяць від вчинення договору не спростовує, а навпаки, підтверджує взаємну заінтересованість учасників оспорюваного правочину, адже на тлі описаних вище ознак пов`язаності, виглядає як не дуже переконлива спроба цю пов`язаність приховати.

Інші учасники справи відзив на апеляційну скаргу не надали.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.05.2025 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 10.11.2025 року на 11:20 год.

10.11.2025 року через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТ АЛЬЯНС" надійшли заяви про відвід колегії суддів: Верхогляд Т.А. Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б. від розгляду справи №908/2289/23(908/442/25).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 року відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" та Товариству з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТ АЛЬЯНС" в задоволенні заяви про відвід колегії суддів: Верхогляд Тетяни Анатоліївни, Іванова Олексія Геннадійовича, Паруснікова Юрія Борисовича від розгляду справи №908/2289/23(908/442/25).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.11.2025 року розгляд скарги відкладено на 13.11.2025 року о 16:00 год.

У судовому засіданні 13.11.2025 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 27.11.2025 року о 15:10 год.

У судовому засіданні 27.11.2025 року оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомлено, що вступну та резолютивну частини постанови по справі буде оголошено в судовому засіданні, яке відбудеться 04.12.2025 року о 15:45 год.

У судовому засіданні 04.12.2025 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 10.12.2025 року о 15:25 год у зв`язку з тим, що система ВКЗ не працювала, про що судом складено відповідний акт.

У судовому засіданні 10.12.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, який, за твердженням скаржника, є фраудаторним.

В силу ч.1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Приписами ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в частині другій цієї статті визначено способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом.

У розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Так само кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, що прямо передбачено у частині другій статті 15 Цивільного кодексу України.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004, поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в законах України у логічно смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

За змістом ч.1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 року у справі № 904/7905/16 наведено висновок щодо можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених, в тому числі, нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, з огляду на те, що законодавство про банкрутство є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 року у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 року у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 року у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 року у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права.

Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими.

Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі № 910/8357/18).

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення. Особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника ( висновки, сформовані у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 року у справі № 904/7905/16).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є рівномірне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника.

Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Встановлено, що 18.08.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 (надалі за текстом - договір/оспорюваний договір).

Відповідно до п. 1 договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові у відповідності із договором № 254/11/20 від 16.11.2020 року (надалі за текстом "основний договір"), укладеним між первісним кредитором та Комунальним підприємством "Облводоканал" Запорізької обласної ради.

За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від КП "Облводоканал" Запорізької обласної ради сплати грошових коштів за основним договором у сумі 15 683 490 грн 06 коп. (п.1.2 договору).

Відповідно до п.2.1 право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 7 500 000 грн 00 коп.

Згідно п.3.3 договору новий кредитор зобовязаний сплатити визначене п.2.1 зобов`язання 7 500 000 грн 00 коп. на користь первісного кредитора у строк до 31.12.2025 року.

За умовами п.п. 4.1 - 4.4 договору первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до КП "Облводоканал" Запорізької обласної ради, в момент підписання сторонами цього договору.

Первісний кредитор протягом шести місяців з дати укладення цього договору зобов`язаний передати письмове повідомлення боржнику про відступлення права вимоги за цим договором новому кредитору.

Первісний кредитор має право повернути собі право вимоги до боржника (КП "Облводоканал" Запорізької обласної ради) у порядку, передбаченому розділом 5 даного договору.

У разі повернення права вимоги первісному кредитору до боржника, новий кредитор має право вимагати обов`язків первісним кредитором, вказаних у розділі 5 даного договору.

22.08.2022 року сторони договору уклали додаткову угоду до нього, якою вирішили змінити умови договору, в тому числі і пункт 2.1 договору та виклали його наступним чином: право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 9 200 000, 00 грн, які згідно пункту 3.3 договору новий кредитор зобов`язується сплатити на користь первісного кредитора у строк до 31.12.2022 року.

Зобов`язання за згаданим спірним договором ТОВ "СЕМЬ ЛТД" виконало в повному обсязі, сплативши на користь ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" 9 200 000, 00 грн наступними платежами: 23.08.2022 року (4 100 000 грн), 24.08.2022 року (2 890 000 грн) та 05.09.2022 року (2 210 000 грн).

КП "Облводоканал" Запорізької обласної ради отримало повідомлення від ТОВ "СЕМЬ ЛТД" про укладання договору про відступлення права вимоги та необхідність оплати існуючої заборгованості новому кредитору.

Колегією суддів встановлено, що рішенням господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 року у справі № 908/2289/23 заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 року (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) задоволено. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" із змінами та доповненнями.

Визнання договору недійсним обумовлено його фраудаторністю, а саме тим, що в результаті його виконання здійснено продаж майнових прав боржника за ціною, нижчою від ринкової, внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів (зменшився обсяг ліквідаційної маси боржника).

Між тим, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 року рішення господарського суду Запорізької області від 28.09.2023 року у справі № 908/2289/23 скасовано. Заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 року (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023 року) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" із змінами та доповненнями, залишено без задоволення.

Постанова набрала законної сили і за її змістом встановлено факт виконання новим кредитором зобов"язання належним чином і в передбачений додатковою угодою від 22.08.2022 року строк.

У даній справі № 908/2289/23(908/442/25) вирішується питання про визнання недійсним того ж самого договору про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року як фраудаторного, але з підстав його укладення із заінтересованими особами.

Колегія суддів вважає, що суд при ухваленні оскаржуваного у даній справі рішення не надав оцінку тому, що за оспорюваним договором боржник отримав реальну і значну суму та поповнив свої грошові активи.

Згідно ухвали суду від 30.10.2023 року у справі про банкрутство ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" було визначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, зокрема, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" - 1 514 772 грн. 10 коп. основного боргу, 94 678 грн. 07 коп. неустойки.

Отже, отримана боржником сума 9 200 000, 00 грн цілком задовольняла суму кредиторських вимог ТОВ "ДРІМНЕТ" на дату укладення оскаржуваного ним договору.

Як зазначено позивачем, підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року є те, що оспорюваний договір боржник уклав із заінтересованою особою.

У статті 1 КУзПБ визначено: заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Згідно матеріалів справи спірний договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 року укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в особі директора Светашової Т.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" в особі директора Семеренко Т.В. Задовольняючи заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" про визнання недійсним цього договору, місцевий господарський суд виходив з того, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 19.08.2022 року, тобто, наступного дня після вчинення оспорюваного договору, у Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" змінився керівник та бенефіціарний власник. Замість ОСОБА_1 керівником ТОВ "СЕМЬ ЛТД" було призначено ОСОБА_6 . Бенефіціарним власником і учасником, замість видалених ОСОБА_1 та ОСОБА_7 засновником та бенефіціарним власником зазначено ОСОБА_6 .

За таких обставин суд виходив з того, що станом на дату укладення оспорюваного договору ОСОБА_1 мав прямий стосунок до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД".

Колегія суддів не погоджується з даним висновком суду, оскільки відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містять відповідної інформації, за допомогою, якої суд дійшов вказаного висновку.

Вказана інформація зазначалась ТОВ "ДРІМНЕТ" з посиланням на портал ОПЕНДАТАБОТ (том 1 а.с.11-14). Однак, вона не є офіційною та відрізняється від інформації, що підтверджує дійсні обставини справи і зазначалась у відзиві на позовну заяву ТОВ "СЕМЬ ЛТД".

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 26.03.2025 року станом на 18.08.2022 року керівником, єдиним засновником юридичної особи та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "СЕМЬ ЛТД" зазначена ОСОБА_6 . (том 1 а.с.69-71).

Відповідно до частини 2 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема: перелік засновників (учасників) юридичної особи; дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників), та про дату закінчення його формування; дані про установчі документи, дати та номери записів про внесення змін до них.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (ч.5 ст.89 Цивільного кодексу України).

Отже, матеріали справи не містять доказів, що ОСОБА_1 є заінтересованою особою відносно боржника у розумінні статті 1 КУзПБ, на що посилався позивач в позовній заяві, тому висновки суду суперечать наявним у справі належним та допустимим доказам.

Посилання позивача на родинні та трудові зв`язки бенефіціарних власників (колишніх бенефіціарних власників) сторін договору прямо не свідчать про заінтересованість таких осіб відносно боржника.

При цьому, сама лише пов`язаність осіб, на яких посилається позивач в своїй заяві, у даному конкретному випадку не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 року у справі № 904/648/22 та від 05.12.2023 року у справі № 903/178/22.

Посилання суду першої інстанції та позивача на договори купівлі-продажу транспортних засобів на користь ОСОБА_1 (автомобіль Mercedes-Benz GLE 400d 4Matic, він-код НОМЕР_2 , 2019 року випуску, державний номер НОМЕР_3 ), ОСОБА_5 (автомобіль Mercedes-Benz EQC 400 3Matic, він-код НОМЕР_6 , 2021 року випуску, державний номер НОМЕР_7 ) та ОСОБА_2 (автомобіль Mercedes-Benz GLE 350d Coupe4M, він-код НОМЕР_8 , 2020 року випуску, державний номер НОМЕР_9 ) та їх оцінка на предмет фраудаторності є необгрунтованими, оскільки в судовому порядку такі договори не визнавались фраудаторними.

Також необхідно звернути увагу на наступне:

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 року у справі №522/22473/15-ц, у якій суди розглядали позовну вимогу про визнання недійсним виконаного правочину за позовом третьої особи (не сторони правочину) вказано, що якщо на виконання спірного правочину сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч.1 ст.216, ст.387, частин 1, 3 ст.1212 ЦК) (п.154).

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Суд першої інстанції не надав оцінку тому факту, що виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" як новим кредитором, зобов"язання перед ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в розмірі 9 200 000, 00 грн проведено. Між тим, ТОВ "ДРІМНЕТ" не заявляло вимоги щодо застосування наслідків недійсності правочину.

З підстав наведеного колегія суддів поділяє доводи апелянта про те, що обраний заявником спору спосіб захисту не є ефективним. Тому позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" не підлягають задоволенню.

Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

У зв`язку з неправильним застосуванням судом норм матеріального права та недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, оскаржуване рішення слід скасувати із прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" задовольнити.

Рішення господарського суду Запорізької області від 03.04.2025 року у справі № 908/2289/23(908/442/25) скасувати.

Ухвалити нове рішення.

В задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" відмовити.

Судові витрати за розгляд позовної заяви покласти на позивача.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, м. Запоріжжя, 69002, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, ) судові витрати за розгляд апеляційної скарги в розмірі 3 633,60 грн. Видати наказ.

Видачу наказу доручити господарському суду Запорізької області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена в повному обсязі 14.01.2026 року

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков