УХВАЛА

19 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 361/5524/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

учасника справи - ОСОБА_1

представників учасників справи:

Садівничого товариства "Заліське" - Гудінова І.Л.

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали касаційних скарг ОСОБА_1 та Садівничого товариства "Заліське"

на рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023,

додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.05.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025

та касаційну скаргу ОСОБА_1

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до Садівничого товариства "Заліське" (далі - СТ "Заліське", Садівниче товариство)

про визнання рішень недійсними та зобов`язання підключити будинок до мережі електропостачання.

СУТЬ СПОРУ

1. ОСОБА_1 є членом Садівничого товариства (як власник двох земельних ділянок) з 1999 року.

2. 20.08.2016 загальні збори Садівничого товариства визнали незадовільною роботу бухгалтера, звільнили голову та обрали нового, виключили членів правління і затвердили новий склад правління, затвердили кошторис, вступні та членські внески тощо.

3. 02.03.2019 та 13.04.2019 позивач звертався до СТ "Заліське" із заявами у яких просив надати йому рахунок за спожиту електроенергію з 01.01.2019 по 01.03.2019 та для ознайомлення копії низки інших документів щодо підстав здійснення постачання електроенергії та розрахунків компенсації її вартості.

4. 01.04.2019 СТ "Заліське" надіслало позивачу попередження про відключення від електроенергії за несплату за спожиту електроенергію.

5. Вважаючи, що рішення загальних зборів відповідача від 20.08.2016 стало підставою для відключення будинку позивача від електропостачання, а також, що спірні загальні збори були не правомочні вирішувати питання порядку денного, оскільки в них взяло участь менше половини усіх членів товариства, позивач звернувся з позовом про визнання таких рішень недійсними та зобов`язання підключити будинок до мережі електропостачання.

6. Після закриття судом цивільної юрисдикції провадження у справі та направлення її за заявою позивача до господарського суду, суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив частково - визнав недійсними рішення загальних зборів від 20.08.2016, а у іншій частині позовні вимоги залишив без задоволення.

7. Суди, зазначивши, що прийняття рішень за відсутності кворуму є безумовною підставою для визнання їх недійсними, та встановивши загальну кількість членів відповідача у кількості 600 осіб, дійшли дещо різних висновків про кількість присутніх на зборах членів - 254 особи (суд першої інстанції) та 258 (апеляційний господарський суд), які, однак, на висновок про відсутність кворуму, не вплинули.

8. Позивач та відповідач звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами.

9. Перед Верховним Судом у цій справі постали питання:

- чи є відсутність кворуму на загальних зборах безумовною підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів учасників відповідача;

- чи не зловживає член садівничого товариства своїми правами (у формі, яка має ознаки сутяжництва).

Підстави передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду (стислий виклад)

10. У Верховному Суді сформувалася практика щодо застосування положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, ст.15 Закону "Про кооперацію", яка полягає у тому, що прийняття рішення загальними зборами обслуговуючого чи споживчого кооперативу за відсутності кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (викладена, зокрема, у постановах від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 03.12.2024 у справі №910/10683/21, від 28.05.2025 у справі №904/1357/24). Аналогічна практика сформувалася і щодо об`єднань співвласників багатоквартирних будинків (Закон "Про об`єднання співвласників багатоквартирних будинків).

11. Відповідно до такої правової позиції, зазначена безумовна підстава підлягає застосуванню незалежно від того, чи порушені оскаржуваним рішенням права позивача (які саме та у чому полягає таке порушення, окрім недотримання формальної процедури ухвалення рішення), чи відновляться вони у разі визнання недійсним чи скасування оспорюваного рішення загальних зборів, чи дотриманий баланс інтересів позивача та товариства (учасників, які підтримують і виконують ухвалене рішення) що, в свою чергу, створює сприятливі умови для зловживання позивачем правом на судовий захист (у формі так званого "сутяжництва" чи корпоративного шантажу).

12. Крім того, в умовах пандемії Covid-19, а потім і воєнного стану, учасники товариств втрачають як бажання, так і можливість брати участь у загальних зборах, що блокує роботу таких товариств, спричиняє неможливість вирішувати питання щодо своєї діяльності, створює значні ризики для учасників (членів), які змушені збиратися у великій кількості в одному місці, про яке заздалегідь відомо широкому колу осіб.

13. Колегія суддів вважає, що підхід, сформований судовою практикою багато років тому (понад 17), вже не відповідає як приписам сучасного корпоративного законодавства, так і підходу інших держав, зокрема держав-членів Європейського Союзу, до вирішення такого питання.

14. Вказане, з урахуванням існування в Україні значної кількості непідприємницьких товариств (об`єднань співвласників багатоквартирних будинків, різного роду кооперативів - див. п.175) зі значною кількістю членів (учасників) та, відповідно, наявності значної кількісті як вже існуючих, так і можливих у майбутньому судових спорів між такими товариствами та їх членами (учасниками), становить виключну правову проблему, вирішення якої необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а також визначення механізмів протидії можливому зловживанню правом на судовий захист учасниками таких товариств.

15. Колегія суддів вважає, що за певних умов навіть за відсутності кворуму рішення загальних зборів учасників (членів) товариства (зокрема, непідприємницького - кооперативу, об`єднання співвласників багатоквартирного будинку тощо) може бути дійсним (відсутні підстави для визнання його недійсним), і в будь-якому випадку підлягає застосуванню чотирискладовий тест для оцінки правомірності втручання суду у діяльність товариства шляхом скасування рішень його вищого органу управління:

1) яке право чи законний інтерес позивача як учасника товариства порушено;

2) чим це рішення порушує права чи інтереси учасника (члена) по суті (а не лише через порушення формальної процедури);

3) чи відновлюються права або інтереси позивача внаслідок визнання недійсним рішення загальних зборів;

4) чи дотримується баланс інтересів самої юридичної особи та її учасників, чи не є позов зловживанням правом (корпоративним шантажем, намаганням уникнути обов`язку зі сплати платежів на утримання власності членів товариства, сутяжництвом тощо).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

16. У серпні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Броварського міськрайонного суду Київської області з позовом до СТ "Заліське" про:

1) визнання недійсними рішень загальних зборів СТ "Заліське" від 20.08.2016 відповідно до протоколу №2;

2) відновлення становища з споживання електричної енергії ОСОБА_1 за місцем проживання по АДРЕСА_1 в СТ "Заліське" в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області;

3) зобов`язання СТ "Заліське" підключити будинок по АДРЕСА_1 в СТ "Заліське" в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області до мережі електропостачання, що належить СТ "Заліське".

17. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що спірні загальні збори були не правомочні вирішувати питання порядку денного, оскільки в них взяло участь менше половини усіх членів товариства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

18. Господарський суд Київської області рішенням від 14.02.2023 позовні вимоги задовольнив частково; рішення загальних зборів СТ "Заліське" від 20.08.2016, відповідно до протоколу №2, визнав недійсними; у задоволенні вимог про відновлення становища з споживання електричної енергії за місцем проживання по АДРЕСА_1 в СТ "Заліське" в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області, зобов`язання СТ "Заліське" підключити будинок по АДРЕСА_1 в СТ "Заліське" в адміністративних межах Богданівської сільської ради Броварського району Київської області до мережі електропостачання, що належить СТ "Заліське", відмовив; у задоволенні заяви СТ "Заліське" про стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу відмовив.

19. Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 15.05.2023 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення задовольнив частково; стягнув з СТ "Заліське" на користь ОСОБА_1 5 000 грн витрат на професійну правничу допомогу; у задоволенні заяви в частині стягнення з відповідача 132 500 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката Столяра О.А., а також в частині стягнення з відповідача 17 850 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката Панамаренка Д.М. відмовив; заяву в частинах стягнення з відповідача 7 500 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката Столяра О.А. та 3 400,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката Панамаренка Д.М. залишив без розгляду.

20. Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.06.2025 рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023 та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.05.2023 залишив без змін.

21. Рішення та постанова судів попередніх інстанцій по суті спору мотивовані тим, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; відсутність кворуму під час проведення 20.08.2016 загальних зборів СТ "Заліське" свідчить як про відсутність правомочності у таких зборів приймати рішення, так і про наявність підстав для визнання недійсними цих рішень. Враховуючи те, що позивачем пред`явлено позов на захист порушеного корпоративного права на управління товариством, позовна вимога про відновлення становища, яке існувало, шляхом зобов`язання відповідача вчинити дії з підключення орендованого позивачем будинку до електропостачання, не є належним та ефективним способом захисту права у корпоративному спорі.

22. Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 06.08.2025 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення судових витрат у суді апеляційної інстанції задовольнив частково; стягнув з СТ "Заліське" на користь ОСОБА_1 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу; заяву СТ "Заліське" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення судових витрат у суді апеляційної інстанції задовольнив частково; стягнув з ОСОБА_1 на користь СТ "Заліське" 30 000 грн витрат на професійну правничу допомогу; здійснив повне зустрічне зарахування стягнутих сум витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги

(І) касаційні скарги ОСОБА_1 .

23. 30.07.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023, додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.05.2023 та постанову Північного Апеляційного Господарського Суду від 04.06.2025, у якій просить:

1) скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 повністю;

2) змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023 в частині задоволення позову;

3) скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023 в частині відмови у задоволенні позову та ухвалити нове рішення, яким задовольнити такі позовні вимоги;

4) скасувати додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.05.2023 в частині, в якій не були задоволені вимоги про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та ухвалити нове рішення, яким задовольнити такі вимоги.

24. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287, п.2 ч.1, п.4 ч.3 ст.310 ГПК, та зазначає, зокрема, таке:

- Північний апеляційний господарський суд не врахував Висновки Верховного Суду викладені в постанові від 18.01.2023 у справі №369/7551/21 щодо строків подання доказів;

- суди повинні були встановити, чи був дотриманий порядок відповідно до п.7.5 Правил роздрібного ринку електричної енергії (посилається на постанову Верховного Суду від 12.09.2022 у справі №361/5632/21);

- Північний апеляційний господарський суд застосував норми права (пункти 5, 6 ст.126 ГПК) без врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/21;

- відсутні висновки Верховного Суду, щодо застосування: 1) ст.28 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) - чи можна вважати встановленою фізичну особу, як члена СТ "Заліське", якщо немає інформації про її ім`я (ім`я, яке складається з прізвища, власного імені та по-батькові (за наявності)); 2) пп.8 п.2 ст.9 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" - чи можна вважати достовірною інформацію СТ "Заліське" про кількість та склад його членів, якщо до "Реєстру" не була подана інформація про прізвище, ім`я, по-батькові (за наявності), дати народження, країни громадянства, місця проживання, реєстраційного номеру облікової картки платника податків (за наявності), серії та номеру паспорта таких членів; 3) п.5 ст.245 ЦК - яким законодавством України встановлений порядок посвідчення довіреностей для участі в загальних зборах, встановити або звичай, або аналогію закону, або аналогію права;

- в ухваленні судового рішення брали участь суддя Корсак В.А. та суддя Алданова С.О., яким 17.01.2025 позивач заявив відвід; позивач вважає, що судді Корсак В.А. та Алданова С.О. були упередженими та необ`єктивними щодо нього.

25. 05.09.2025 надійшов відзив СТ "Заліське" на касаційну скаргу, у якому стверджує, що скарга не може бути задоволена.

26. 25.08.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025, у якій просить її скасувати в повному обсязі та ухвалити нову постанову, якою задовольнити вимоги позивача про розподіл судових витрат в повному обсязі, або направити справу на новий розгляд до апеляційного господарського суду. Скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 ч.2 ст.287, п.2 ч.1 ст.310 ГПК, та вказує , зокрема, таке:

- Північний апеляційний господарський суд порушив норми: (І) пунктів 1, 2, ст.124 ГПК та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 10.11.2022 у справі №910/9024/21; (ІІ) пунктів 4, 5 ст.126 ГПК та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16.11.2022 у справі №922/1964/21; (ІІІ) п.9 ст.129 ГПК та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 11.12.2019 у справі №923/843/17, від 15.09.2022 у справі №910/10159/21;

- відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування: (І) ст.244 ГПК, зокрема, щодо прийняття рішення з власної ініціативи; (ІІ) ст.129 ГПК, зокрема, при виборі "учасника" на якого покласти інші "судові витрати"; (ІІІ) ст.170 ГПК;

- в ухваленні судового рішення брали участь суддя Корсак В.А. та суддя Алданова С.О., яким 17.01.2025 позивач заявив відвід; позивач вважає, що судді Корсак В.А. та Алданова С.О. були упередженими та необ`єктивними щодо нього.

27. 02.10.2025 надійшов відзив СТ "Заліське" у якому стверджує, що скарга не може бути задоволена.

(ІІ) касаційна скарга СТ "Заліське"

28. 04.08.2025 СТ "Заліське" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 14.02.2023, додаткове рішення Господарського суду Київської області від 15.05.2023 та постанову Північного Апеляційного Господарського Суду від 04.06.2025, у якій просить їх скасувати в частині визнання недійсним рішення загальних зборів СТ "Заліське" від 20.08.2016 та в цій частині передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

29. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК СТ "Заліське" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287 ГПК.

30. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:

- суд апеляційної інстанції застосував норми права (статті 257, 264, 267 ЦК) без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі №911/3681/17, від 19.11.2019 у справі №911/3680/17 та у справі №911/3677/17, Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №922/1467/19, від 11.03.2025 у справі №924/1341/23, від 15.11.2023 у справі №911/2269/20, від 21.11.2023 у справі №908/423/20;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, ст.257 ЦК у взаємозв`язку з ч.2 ст.231 ГПК щодо обчислення позовної давності у разі звернення особи з позовом до суду з порушенням правил юрисдикції, закриття провадження у справі з цих підстав та подальшої передачі справи за заявою цієї особи до суду належної юрисдикції і неподання нею заяви про поважність причин пропуску позовної давності;

- суди не врахували висновки щодо застосування ч.4 ст.75 ГПК, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17, від 01.09.2020 у справі №907/29/19, Верховного Суду від 09.10.2024 у справі №911/1402/23, від 29.10.2024 у справі №910/10622/23, від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц;

- суд апеляційної інстанції застосував норму права, без урахування висновків щодо стандарту доказування й оцінки доказів, наведених у постанові Верховного Суду від 09.10.2024 у справі №911/1402/23;

- суди не врахували правові висновки щодо застосування положень Закону "Про кооперацію", викладені у постанові Верховного Суду від 15.02.2024 у справі №911/2739/22;

- суди не повно з`ясували обставини, які мають значення для справи; обставини, які суд визнав встановленими, є недоведеними; висновки, які суд виклав у рішенні, не відповідають фактичним обставинам справи (посилається на постанову Верховного Суд від 20.11.2024 у справі №520/820/17);

- суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання відповідача про прийняття та дослідження доказів, які мають значення для справи та її правильного вирішення, і не врахував при цьому висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28.07.2020 у справі №904/2104/19.

31. 05.09.2025 надійшов відзив ОСОБА_1 , у якому просить касаційне провадження закрити, або залишити касаційну скаргу без задоволення.

Рух касаційних скарг в суді касаційної інстанції

32. Верховний Суд ухвалами від 22.08.2025 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 та СТ "Заліське" на рішення, додаткове рішення та постанову, а ухвалою від 25.09.2025 - за скаргою ОСОБА_1 на додаткову постанову; розгляд касаційних скарг призначив у відкритому судовому засіданні на 08.10.2025.

33. 07.10.2025 від ОСОБА_1 надійшло два клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

34. Верховний Суд у судовому засіданні 08.10.2025 оголосив перерву до 29.10.2025, а у судовому засіданні 29.10.2025 - до 19.11.2025.

Короткий зміст клопотань та їх розгляд

Клопотання ОСОБА_1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

35. У клопотаннях ОСОБА_1 просить передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки, на його думку, справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для формування єдиної правозастосовчої практики щодо застосування:

(1) пункту 5 ст.245 ЦК;

(2) статті 28 ЦК та пп.8 п.2 ст.9 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

36. В обидвох клопотаннях скаржник зазначає, що на сьогодні відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування ст.28, п.5 ст.245 ЦК, пп.8 п.2 ст.9 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що збігається з відповідними підставами касаційного оскарження, визначеними скаржником у касаційній скарзі.

37. Так, щодо застосування п.5 ст.245 ЦК скаржник посилається на потребі чітко встановити склад органів та посадових осіб, які мають право видавати акти, які п.5 ст.245 ЦК визначає як "законодавство"; вважає, що таким актом є Закон "Про нотаріат", а якщо припустити, що дійсно немає таких актів - суди повинні застосувати аналогії закону/права/діловий звичай.

38. Натомість щодо застосування ст.28 ЦК та пп.8 п.2 ст.9 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" скаржник посилається на необхідність надання висновку з питання порядку верифікації осіб, які мають право участі в управлінні юридичними особами (права участі в загальних зборах).

39. Верховний Суд відхиляє клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

40. Пунктом 1 ч.2 ст.45 Закону "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

41. Частиною 5 ст.302 ГПК встановлено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

42. Лише за наявності умов, визначених наведеним положенням, справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №909/1191/21).

43. Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 29.03.2023 у справі №910/17401/21 вказала критерії, які має застосовувати суд під час вирішення питання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

44. Велика Палата Верховного Суду у своїх судових рішеннях неодноразово вказувала, що зміст виключної правової проблеми полягає в тому, що у справі, переданій на розгляд Великої Палати, вбачається різне застосування норм матеріального права, відсутні норми, які регулюють спірні відносини, або є прогалини в застосуванні спірних відносин. Крім того, згідно з практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв.

45. Кількісний показник означає, що така проблема наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

46. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка в застосуванні норм процесуального права, у тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, і перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду унеможливить її повторення в подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанції таким чином, що постає питання стосовно дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.

47. При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і трапляється в невизначеній (значній) кількості справ, у разі якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів.

48. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

49. Заявник не обґрунтував належним чином кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а посилання лише на відсутність правового висновку щодо застосування норм права не може свідчити про наявність виключної правової проблеми.

50. Враховуючи зазначене та те, що заявник не обґрунтував наявність виключної правової проблеми, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з тих мотивів, які заявлені позивачем.

51. Разом з тим, колегія суддів вважає, що наявні підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, однак виходячи з інших мотивів, про які зазначено далі.

ПІДСТАВИ ПЕРЕДАЧІ СПРАВИ НА РОЗГЛЯД ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо відсутності кворуму як безумовної підстави для скасування рішень загальних зборів некомерційних товариств

52. Колегія суддів вважає, що підлягають перегляду правові позиції Верховного Суду, які визначають відсутність кворуму як безумовну підставу визнання недійсними рішень загальних зборів некомерційних товариств як такі, що не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства та не відповідають сучасним підходам судової практики щодо визнання недійсними рішень товариства (чотирискладовий тест), виходячи з таких міркувань.

(І) історія формування відповідного висновку

53. Рішення загальних зборів є внутрішнім актом товариства, щодо якого, на відміну від правочинів, чинне законодавство України не визначає підстав недійсності. Отже, такі підстави більше як 30 років встановлюються виключно судовою практикою.

54. У постанові від 02.09.2008 у справі №20/342/07-14/336/07-20/550/07 (3-3335к08) Верховний Суд України вперше виклав таку правову позицію:

Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання прийнятих загальними зборами рішень недійсними".

55. В подальшому у 2008 році ця позиція була відтворена у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", який вказав, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними (п.25).

56. Зі змісту постанови Верховного Суду України від 02.09.2008 та п.25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 вбачається, що відповідний висновок було зроблено на підставі норм Закону "Про господарські товариства" (в редакції, яка діяла на той час) і, відповідно, він стосувався саме діяльності господарських товариств.

57. Після цього, подібні висновки неодноразово викладав у своїх постановах Вищий господарський суд України (далі - ВГСУ) (більше 40 постанов).

58. У п.2.13 постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", цей висновок було розширено за змістом:

"Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства")".

59. Формуючи цей висновок Пленум ВГСУ послався на статті 59 та 60 Закону "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону "Про акціонерні товариства", ст.15 Закону "Про кооперацію", тобто застосував їх вже до господарських товариств, акціонерних товариств та кооперативів.

60. В подальшому цей правовий висновок неодноразово дублювався вже у постановах Верховного Суду і поступово почав поширюватися на юридичні особи будь-якої організаційно-правової форми, зокрема на садівничі товариства та об`єднання співвласників багатоквартирних будинків (ОСББ).

61. Так, у постанові від 12.02.2020 у справі №916/1253/19 Верховний Суд виснував:

"Суд касаційної інстанції зазначає, що під час розгляду корпоративних спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову."

62. Подібне вказав Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у п.100 постанови від 27.01.2025 у справі №910/14503/23, а також Верховний Суд у постановах від 03.12.2024 у справі №910/10683/21, від 28.05.2025 у справі №904/1357/24.

63. Верховний Суд неодноразово зазначав, що ця права позиція є усталеною та послідовною при вирішенні подібних спірних правовідносин (постанови від 13.12.2023 у справі №914/1011/22, від 27.01.2025 у справі №910/14503/23).

64. При цьому, у постановах від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 та від 28.05.2025 у справі №904/1357/24 Верховний Суд послався на постанову від 03.03.2020 у справі №922/756/19, де Верховний Суд, надавши оцінку не лише положенням Закону "Про кооперацію", зазначив таке:

"Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частини 6 статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (ч.5 ст.61 Закону України "Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (ч.6 ст.60 Закону України "Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (ст.46 Закону України "Про акціонерні товариства")".

65. Також, наводячи відповідні висновки, Верховний Суд у постанові від 28.05.2025 у справі №904/1357/24 послався на постанову Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, предметом позову у якій була вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з додатковою відповідальністю.

66. У постанові від 23.06.2021 у справі №910/4201/20 Верховний Суд зазначив:

"38. Для юридичної особи будь-якої організаційно-правової форми безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст. ст. 59, 60 Закону "Про господарські товариства", ст. ст. 41, 42 Закону "Про акціонерні товариства", ст. 15 Закону "Про кооперацію").

78. 39. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 21.04.2020 у справі № 927/411/19, від 05.05.2020 у справі № 916/1996/19).

40. Враховуючи, що суди правильно констатували відсутність кворуму на загальних зборах Автокооперативу, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень, ухвалених на таких зборах, то Верховний Суд не розглядає інші аргументи скаржника, зокрема: щодо обізнаності позивача про те, що на загальних зборах буде розглядатися питання про його виключення; щодо недослідження судами доказів чи відсутності в судових рішеннях обґрунтування відхилення доводів відповідача.

…

46. Верховний Суд вважає, що ухвалення рішень неповноважними зборами (за відсутності кворуму), які є вищим органом управління кооперативу і вирішують найбільш важливі питання його діяльності, порушує корпоративні права члена кооперативу незалежно від змісту ухвалених рішень".

67. Аналогічну правову позицію про те, що прийняття рішення за відсутності кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів Верховний Суд почав застосовувати у правовідносинах, що виникли у зв`язку із оскарженням рішень загальних зборів ОСББ (див. постанови від 21.10.2021 у справі №910/15071/20, від 01.02.2022 у справі №910/16966/20, від 16.01.2025 у справі №916/1126/24, від 05.02.2025 у справі №924/1270/23, від 30.07.2025 у справі №908/1117/24 тощо).

(ІІ) положення українського законодавства щодо кворуму

68. Однак колегія суддів звертає увагу на те, що законодавець поступово відмовляється від поняття кворуму і на сьогоднішній день воно у чинному законодавстві майже не використовується (окрім Закону "Про акціонерні товариства").

69. До набрання чинності Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" питання повноважності загальних зборів учасників таких товариств регулювалося Законом "Про господарські товариства".

70. Спочатку норма ст.60 Закону "Про господарські товариства" передбачала, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

71. При цьому господарські товариства не могли самостійно визначити іншого відсотка голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників могли вважатися повноважними (кворум). Пленум Верховного Суду України у п.25 постанови від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" наголосив, що положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню.

72. У 2015 році до Закону "Про господарські товариства" були внесені зміни.

73. Було встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів, тобто вимоги закону до кворуму були знижені.

74. Більше цього, допускалося встановлення установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, іншого відсотка голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників могли вважатися повноважними. Тобто імперативний підхід до визначення кворуму був замінений на диспозитивний.

75. З прийняттям нового Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ситуація змінилася, адже новий закон взагалі не містив такого поняття як кворум. Натомість, Закон містив вимоги до кількості голосів, необхідних для ухвалення рішення.

76. Як вказував Верховний Суд (постанови від 10.11.2021 у справі №910/11992/20, від 16.02.2022 у справі №922/1122/21 тощо), Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить регулювання щодо кворуму та норми, яка передбачає можливість визначати в статуті відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

77. Щодо акціонерних товариств ст.41 Закону "Про акціонерні товариства" у первісній редакції (від 17.09.2008 №514-VI) спершу передбачала, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

78. Однак в подальшому зазначену норму було викладено у редакції, відповідно до якої загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій (зміни внесені Законом від 19.03.2015 №272-VIII (272-19)).

79. Аналогічні положення щодо пониженого кворуму (50 відсотків голосуючих акцій) були закріплені й у ст.40 Закону "Про акціонерні товариства" в новій редакції (від 27.07.2022 №2465-IX).

80. У постановах від 30.11.2022 у справі №908/2085/21, від 18.10.2023 та від 10.07.2024 у справі №924/1225/21 Верховний Суд вказує, що Закон "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку" не визначає кворуму установчих зборів - найменшої кількості співвласників зборів, необхідної для визнання таких зборів правомочними приймати рішення з питань порядку денного, а встановлює кількість голосів співвласників, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів (ст.6 Закону).

81. Згідно зі ст.10 Закону "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку" рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували співвласники, які разом мають більше половини загальної кількості голосів усіх співвласників (крім випадків, якщо законом та/або статутом об`єднання встановлена більша кількість голосів, необхідна для прийняття рішення). Статутом об`єднання може бути встановлена інша кількість голосів, необхідна для прийняття рішення з окремих питань. Забороняється встановлювати у статуті об`єднання кількість голосів, необхідну для прийняття рішення, менше ніж 50 відсотків загальної кількості голосів усіх співвласників та більше ніж 75 відсотків загальної кількості голосів усіх співвласників (а для прийняття рішення з питань обрання органів управління об`єднання, зміни форми управління, встановлення та зміни розмірів внесків/платежів, затвердження кошторису - більше ніж 67 відсотків загальної кількості голосів усіх співвласників), крім випадків, передбачених цим Законом.

82. Рішення загальних зборів об`єднання про відключення будинку від мереж (систем) централізованого постачання комунальних послуг у порядку, встановленому законом, і визначення системи подальшого забезпечення будинку комунальними послугами вважаються прийнятими, якщо за них проголосували співвласники, які разом мають більше ніж 75 відсотків загальної кількості голосів усіх співвласників.

83. Якщо в результаті проведення загальних зборів для прийняття рішення не набрано кількості голосів "за" або "проти", встановленої частинами 14 та 15 цієї статті, проводиться письмове опитування серед співвласників, які не голосували на загальних зборах.

84. Отже, як вбачається із наведеного, законодавець з плином часу пом`якшив нормативне регулювання питань кворуму шляхом: 1) зміни імперативного підходу на диспозитивний; 2) пониження кворуму (з 60 до 50 відсотків); 3) відмови від поняття кворуму (у Законах "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку"); 4) запровадження процедури письмового опитування (Закон "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку").

85. У той же час законодавство, яке регулює діяльність кооперативів (Закони "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію"), щодо цього питання є більш застарілим.

86. Так, ст.15 Закону "Про кооперацію" передбачає, що загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Аналогічні положення містяться у ст.16 Закону "Про сільськогосподарську кооперацію".

87. Такий підхід створює суттєві перешкоди щодо діяльності таких юридичних осіб.

(ІІІ) досвід іноземних держав у питанні кворуму

88. Питання кворуму (мінімальної кількості учасників/голосів, необхідної для правомочності зборів) є критичним для корпоративного управління. Якщо кворум не досягнуто, товариство може опинитися в стані "паралічу", не маючи змоги приймати рішення.

89. Ще у 2002 році питанням корпоративного управління була присвячена значна частина докладу групи експертів "Сучасна регуляторна модель корпоративного права в Європі".

90. Експерти назвали два чинники, які впливають на ступінь залучення учасників в процес управління товариством, - вартість їх участі в управлінні та складність процедур, що застосовуються. Чим більш коштовною та складною є процедура участі учасників в управлінні товариством, тим менше вони втягуються у цей процес.

91. Дійсно, багато століть поспіль (починаючи з 15 століття), єдиною формою участі учасників в управлінні товариством були саме загальні збори - як фізичне зібрання всіх учасників в одному місці, на яких вони могли обговорювати питання управління товариством один з одним та з менеджментом, а також голосувати за запропоновані рішення.

92. Втім, у 21 сторіччі ситуація кардинально змінилася. На думку європейських експертів, загальні збори учасників, у значенні фізичного зібрання останніх в одному місці, вже не відповідають сучасним очікуванням. Учасники, які на сьогоднішній день часто є розпорошеними по різних країнах Європейського Союзу, не мають змоги або бажання фізично приймати участь у зборах своїх товариств. І тому загальні збори вже не можуть більше розглядатись як центральний форум, на якому поширюється інформація, відбувається спілкування учасників та приймаються певні рішення.

93. Група експертів вважала, що необхідно надати товариствам можливість більш широко використовувати сучасні технології (Інтернет, супутниковий зв`язок, електронну пошту, голосову пошту, SMS та інші види повідомлень, телефонний зв`язок) для забезпечення процесів обміну інформацією між учасниками корпоративних відносин та прийняття ними рішень з питань управління товариством. Це дозволяє значно підвищити рівень участі в управлінні, оскільки від них не вимагається будь-яких значних фінансових чи часових витрат. Особливу увагу експерти звертають на необхідність запровадження нових або спрощення існуючих юридичних форм, що дозволяють учаснику виражати свою волю.

94. Різні країни вирішують цю проблему по-різному: одні дозволяють проводити повторні збори з меншим кворумом чи взагалі не мають вимог щодо кворуму, інші - дозволяють визначити індивідуальні вимоги щодо кворуму зборів в судовому порядку, вводять гібридні форми волевиявлення учасників - дистанційна участь у зборах, письмове опитування, мовчазна згода з рішенням.

95. Для прикладу законодавство Великобританії (Акт про компанії 2006) встановлює, що необхідна наявність кворуму на загальних зборах. Але такий кворум на загальних зборах компанії становлять як мінімум два учасники компанії, присутніх особисто, які мають право брати участь і голосувати на загальних зборах, незалежно від розміру їх часток (для компаній з одним учасником - одна особа).

96. У випадку, коли неможливо скликати чи провести загальні збори компанії, передбачається повноваження суду видати наказ про проведення загальних зборів згідно з правилами, визначеними судом (найчастіше встановлюється правило "одна особа, присутня на зборах, становить кворум").

97. Суд може здійснити це повноваження: 1) з власної ініціативи; 2) на підставі заяви будь-якого з директорів компанії; 3) на підставі заяви будь-якого учасника компанії, який має право брати участь та голосувати на загальних зборах.

98. Французьке законодавство використовує механізм "другого скликання" зі зниженням вимог. Так, на загальних зборах ТОВ вимагається кворум 20%, а якщо кворуму немає скликаються повторні збори, на яких кворум не вимагається взагалі. Виключення становлять лише так звані екстраординарні рішення (зміни до статуту) - для ухвалення таких зборів закон підвищує кворум до 25%, а у разі відсутності кворуму, на повторних зборах достатньо 20% голосів.

99. Для німецьких товариств з обмеженою відповідальністю вимоги до кворуму відсутні, і якщо на збори прийшов лише один учасник з міноритарною часткою, то він теоретично може приймати рішення (враховуючи таке регулювання вимоги до кворуму часто прописують в статутах товариств).

100. В США ( Штат Делавер ) закон встановлює вимоги до кворуму у 50% від кількості голосуючих акцій, втім статутом вони можуть бути понижені до 33,3%. Якщо через відсутність кворуму компанія не може провести річні збори та обрати директорів протягом 13 місяців, акціонер може звернутися до Канцлерського суду Делаверу. Суд може наказати провести збори і встановити, що ті акціонери, які на них з`явяться, і будуть складати кворум, і встановити правило, що "одна особа, присутня на зборах, становить кворум".

101. В ОАЕ на перших зборах потрібна присутність учасників, які володіють 75% статутного капіталу, на других - вже 50%, якщо і цього немає, то скликаються треті збори, які є правомочними незалежно від кількості присутніх.

102. У Регламенті Ради (ЄС) №1435/2003 щодо європейського кооперативного товариства передбачено, що рішення приймаються більшістю голосів присутніх. Кворум загальних зборів як вимога - відсутній. Лише для внесення змін до статуту при першому скликанні встановлено кворум у 50% голосів, але вже при повторних зборах, які проводяться у випадку, коли такий кворум не досягнуто, вимоги до кворуму відсутні, якщо інше не передбачено статутом чи національним правом.

103. Крім законодавчих змін, судова практика інших країн також сформувала цілу низку механізмів, які дозволяють визнати рішення дійсним навіть за повної відсутності формальних зборів чи кворуму.

104. Так, у Великій Британії якщо всі учасники компанії, які мають право голосу неформально погодилися з певним рішенням (усно чи через поведінку), це рішення є юридично обов`язковим.

105. За принципом мовчазної згоди учасник втрачає право оскаржувати рішення через процедурні порушення (зокрема відсутність кворуму), якщо він своєю поведінкою показав, що погоджується з цим станом речей (протягом тривалого часу не заперечував і дозволяв компанії діяти на основі цього рішення), суд може відмовити йому у позові.

106. Ще більше винятків із загального правила про необхідність наявності кворуму містить законодавство, що регулює діяльність неприбуткових товариств, об`єднань.

107. Так, у Німеччині у 2020 році відбулася реформа щодо житлових асоціацій (аналог українських ОСББ) - із законодавства були виключені вимоги щодо кворуму, збори власників вважаються правомочними незалежно від кількості присутніх за умови правильного скликання. Таку реформу було проведено саме для боротьби з блокуванням рішень пасивними власниками.

108. У деяких європейських країнах таким товариствам дозволяється "добирати" голоси після зборів методом опитування, як правило без суворих обмежень по часу та формату опитування (наприклад, Польща, Чехія).

(ІV) Обґрунтування наявності виключної правової проблеми та шляхів її вирішення

109. Сучасні тенденції знайшли певне відображення і в судовій практиці України.

110. Так, Верховний Суд у пунктах 83-86 постанови від 13.09.2023 у справі №910/1255/22 звернув увагу, що чинне законодавство не передбачає вимог до проведення загальних зборів виключно у такій формі, яка полягає в одночасній фізичній присутності учасників зборів в конкретно обумовленому місці в конкретно обумовлений час:

"84. Так, Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає, що загальні збори учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації (ч.3 ст.33). Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування) (ч.1 ст.35). Якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування (ч.1 ст.36).

85. Стаття 38 Закону "Про акціонерні товариства" встановлює, що загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом очного голосування (очні загальні збори), електронного голосування (електронні загальні збори), опитування (дистанційні загальні збори) (ст.48 старого Закону "Про акціонерні товариства" передбачала, що у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування).

86. Відповідно до положень Закону "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку" загальні збори скликаються і проводяться в порядку, передбаченому цим Законом для установчих зборів (ст.10). Якщо в результаті проведення установчих зборів для прийняття рішення не набрано кількості голосів "за" або "проти", встановленої ч.9 цієї статті, проводиться письмове опитування співвласників, які не голосували на установчих зборах. Під час підрахунку голосів враховуються і голоси, подані співвласниками під час проведення установчих зборів, і голоси, подані під час письмового опитування (ст.6)".

111. Проведення загальних зборів житлово-будівельного кооперативу шляхом поквартирного опитування, можливість чого досліджувалася Верховним Судом у справі №910/1255/22, було зумовлене карантинними обмеженнями, введеними згідно з п.6 ч.3 постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби Covid-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

112. Подібних висновків дійшов Верховний Суд і щодо релігійних організацій, з урахуванням дії на території України правового режиму воєнного стану (постанова від 12.11.2025 у справі №902/1140/24).

113. Колегія суддів також звертає увагу, що у ст.19 Закону "Про правовий режим воєнного стану" встановлено заборону проведення масових зібрань в умовах воєнного стану. І хоча не можна ототожнювати різні за своєю суттю поняття - загальні збори учасників юридичної особи та масові зібрання в розумінні згаданого закону, однак необхідно враховувати обставину дії правового режиму воєнного стану як таку, що вимагає дотримання додаткових заходів безпеки громадян, до яких (заходів безпеки) може відноситися, зокрема, збір підписів замість проведення зібрань значної кількості громадян в одному місці.

114. Зазначене свідчить про те, що на сьогоднішній день проведення загальних зборів у формі особистої фізичної присутності учасників зборів в конкретно обумовленому місці в конкретно обумовлений час втрачає свою актуальність у зв`язку із об`єктивними чинниками - пандемією Covid-19, збройною агресією російської федерації проти України та зумовленою цими негативними чинниками втратою учасниками товариств можливості (бажання) брати участь у загальних зборах, тим паче, якщо йдеться про загальні збори таких непідприємницьких товариств як об`єднання співвласників багатоквартирного будинку чи кооперативу, членами (учасниками) яких є значна кількість осіб, у першу чергу фізичних.

115. Як вже зазначалося вище, чинне законодавство не містить чіткого переліку підстав, за яких рішення загальних зборів підлягають визнанню недійсними, натомість такі підстави сформовані саме судовою практикою.

116. Згідно зі ст.15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

117. Частина 1 ст.16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

118. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (п.5.6 постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

119. Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

120. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (п.119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

121. Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (п.120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

122. Також у постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №923/567/17, від 08.08.2018 у справі №911/3215/17, від 12.02.2020 у справі №916/1253/19, від 15.10.2020 у справі №924/451/19, від 15.06.2022 у справі №916/700/21, від 13.09.2023 у cправі №910/1255/22 зазначено, що сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав/законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав.

123. Окрім цього Верховний Суд у своїх рішеннях зазначав, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена. Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача). Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

124. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

125. Подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №916/211/22, від 13.09.2023 у справі №910/1255/22, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21.

126. Разом з тим, використання терміну "безумовна", яке зі згаданої вище постанови Пленуму Верховного Суду України перейшло вже у практику Верховного Суду, фактично призводить до неправильного, надміру буквального його тлумачення судами, в першу чергу першої та апеляційної інстанцій, а також правничою спільнотою (адвокатами, науковцями тощо), і яке (тлумачення) зводиться до того, що для визнання недійсними будь яких рішень загальних зборів достатнім є лише доведення факту відсутності кворуму.

127. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на відмінності у функціонуванні непідприємницьких товариств (юридичних осіб) зі значною кількістю членів та господарських товариств. У п.96 постанови від 16.08.2023 у справі №904/1711/22 Верховний Суд звернув увагу на те, що ОСББ є неприбутковою організацією, яка на відміну від господарських товариств при проведенні зборів, в тому числі і шляхом письмового опитування, як правило не користується кваліфікованою правовою допомогою, через що можливими є незначні процедурні помилки в організації та проведенні зборів, які не повинні слугувати підставою для скасування рішень ОСББ з питань спільного управління майном. Крім того, на відміну від господарських товариств з невеликою кількістю учасників, в ОСББ є певна, і часто доволі значна частина співвласників, які не прагнуть брати активну участь у вирішенні питань управління об`єднанням, вони не приходять на збори, не беруть участь у письмових опитуваннях. Тому проведення кожних зборів вимагає значних зусиль від органів управління або ініціативної групи по скликанню зборів, інформуванню співвласників, вручення та отримання заповнених бюлетенів (подібні висновки викладено у постановах від 16.01.2025 у справі №916/1126/24, від 05.02.2025 у справі №924/1270/23, від 30.07.2025 у справі №908/1117/24 тощо).

128. Очевидно, що розглядаючи спори щодо оскарження рішень загальних зборів непідприємницьких товариств (кооперативів), необхідно враховувати особливості останніх, у першу чергу таку, як членство у них значної кількості осіб.

129. Як наслідок, відбуваються постійні зміни складу учасників (членів) таких товариств, які додатково зумовлені, для прикладу, смертями членів, їх виїздом з/поверненням на відповідну територію (тим паче враховуючи обставину дії на території України правового режиму воєнного стану), масовою передачею відповідних об`єктів (квартир, гаражів, земельних ділянок) в оплатне чи безоплатне користування іншим особам тощо. Часто така передача не оформлюється документально, а такий власник/орендар часто не зацікавлений у вирішенні спільних проблем.

130. Статтею 98 ЦК передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Така універсальна компетенція загальних зборів як вищого органу управління узгоджується з положеннями ст.15 Закону "Про кооперацію", ст.10 Закону "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку".

131. Тобто задля забезпечення функціонування юридичної особи та вирішення поточних питань щодо її діяльності загальні збори як вищий орган управління повинні безперервно скликатися, збиратися та ухвалювати відповідні рішення.

132. Однак, суворе трактування вимоги щодо обов`язкової наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття ними рішень суттєво ускладнює, або ж взагалі унеможливлює нормальну діяльність товариств у зв`язку зі складністю (або взагалі неможливістю) постійного ведення обліку актуальних членів, їх повідомлення про заплановані збори і порядок денний та, найголовніше, забезпечення явки таких членів на збори.

133. Враховуючи зазначене, можна підсумувати, що у цій сфері (функціонування непідприємницьких товариств зі значною кількістю членів) проблема кворуму стоїть найгостріше через мінливість та низьку активність учасників.

134. Колегія суддів вважає, що для непідприємницьких товариств (ОСББ, кооперативи) зі значною кількістю членів має діяти принцип мовчазної згоди, який полягає, зокрема, у тому, що учасник має доводити порушення саме своїх прав, а не те, що інші особи, голоси яких було враховано при ухваленні рішення на зборах, не були повідомлені про збори/неналежно оформили представництво/були відсутні на зборах (їх підписи підроблено чи за них розписався хтось інший, не маючи на це повноважень)/проголосували не на зборах, а пізніше.

135. У справі, що переглядається, у спірних загальних зборах Садівничого товариства, членами якого є 600 осіб, взяло участь понад 250 його членів (254 або 258). Отже, у випадку застосування згаданого вище в цій ухвалі підходу європейських держав, ухвалені зборами рішення є чинними.

136. Натомість з урахуванням принципу мовчазної згоди, якщо інші члени товариства не оспорюють правомірність проведення загальних зборів, то позивач, обґрунтовуючи свої вимоги, не повинен посилатися на порушення, які стосуються інших членів, а повинен доводити порушення саме своїх прав/інтересів.

Щодо проблеми "сутяжництва" у непідприємницьких товариствах

137. Окрім цього Верховний Суд звертає увагу на те, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

138. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

139. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

140. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право. Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №147/66/17, Верховного Суду від 08.05.2018 у справі №910/1873/17.

141. Потрібно розмежовувати зловживання процесуальними правами та зловживання матеріальними (цивільними) правами. Вказані правові конструкції відрізняються як по суті, так і за правовими наслідки щодо їх застосування судом. При зловживанні процесуальними правами суд має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання, позов чи застосувати інші заходи процесуального примусу. Натомість правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема відмова у захисті цивільного права та інтересу, тобто відмова в позові (постанова Верховного Суду від 03.06.2020 у справі №318/89/18).

142. Активна протидія зловживанню процесуальними правами учасниками судового процесу є гарантією справедливого судочинства та запорукою ефективного функціонування системи правосуддя загалом.

143. Натомість неспроможність державних органів ефективно протидіяти зловживанням процесуальними правами призводить до порушення державою п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, що вбачається з рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України" (заява №36655/02).

144. В Україні лише декілька норм у процесуальних кодексах присвячені питанням зловживань. Тоді як у деяких зарубіжних державах, зокрема Австралії, Канаді, Великобританії, США, Індії, прийняті окремі законодавчі акти, спрямовані на протидію зазначеній процесуальній поведінці, навіть виділяється окрема категорія осіб - "сутяжників".

145. Часто суддям відомі особи, котрі за короткий період часу (кілька років) подають до судів (усіх інстанцій) значну кількість позовів, апеляційних та касаційних скарг, незалежно від того, порушене їх право чи ні.

146. Зловживання правами на подання позовів, апеляційних та касаційних скарг становить собою такий вид зловживань процесуальними правами, за якого уся процедура розгляду спору є невиправданою та неефективною, адже особа звертається до суду з метою, що відмінна від захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Серед таких зловживань можна виокремити подання "сутяжницьких", завідомо безпідставних (явно необґрунтованих) позовів або скарг та позовів, що мають штучний характер.

147. Цій проблемі присвячена стаття секретаря Пленуму Верховного Суду та судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду Луспеника Д.Д. (https://supreme.court.gov.ua/supreme/pres-centr/zmi/577676/).

148. "Сутяжницькі" (vexatious) позови давно відомі англосаксонській правовій системі, де їх пов`язуються, як правило, із такою, процесуальною поведінкою сторони, що характеризується надмірною процесуальною активністю особи, повторними зверненнями до суду з тотожними або аналогічними позовами, намаганням відновити провадження у справі тощо з метою переслідування процесуального опонента, надокучання йому або спричинення йому фінансових витрат. У деяких зарубіжних державах, зокрема Австралії, Канаді, Великобританії, США (штати Каліфорнія, Флорида, Гаваї, Огайо, Техас), Індії, прийняті відповідні законодавчі акти, спрямовані на протидію зазначеній процесуальній поведінці. Поряд з цим у іноземній літературі та судовій практиці виокремлюють різні ознаки та правила кваліфікації певної поведінки як сутяжницької. Так, перший законодавчий акт з цього питання - Vexatious Actions Act 1896 року - був прийнятий в Англії та визначав сутяжницьку сторону як будь-яку особу, яка систематично та цілеспрямовано порушує сутяжницький розгляд справи в суді за відсутності розумних підстав (Taggart M. Alexander Chaffers and the Genesis of the Vexatious Actions Act 1896 The Cambridge Law Journal Vol. 63, No. 3 (Nov., 2004), pp. 656-684).

149. Зазначене формулювання в подальшому інкорпорували у своє законодавство й інші зарубіжні держави. При цьому на практиці був вироблений класичний трискладовий тест для визнання певної особи "сутяжником". По-перше, необхідно було встановити систематичність дій особи, тобто повторюваність, постійність таких дій, та факт того, що особа вважає порушення судових проваджень звичайною річчю, сприймає таку поведінку як належне. По-друге, мала бути доведена цілеспрямованість цих дій, що полягала у рішучості такої особи, її наполегливості, впертості в діях. Нарешті третьою ознакою вважалася відсутність "розумних підстав" для відповідної процесуальної поведінки, що мало місце тоді, коли провадження було безперспективним, проте все одно порушувалося, зокрема із неналежною метою (Joint Submission to the Parliament of Victoria Law Reform Committee. Inquiry into Vexatious Litigants. 27 June 2008. Melbourne. pp. 30-31).

150. Часто для визначення сторони "сутяжником" використовувався критерій частоти залучення особи до судочинства. Зокрема зазначалося, що "сутяжником" може бути визнана особа, яка часто порушує "сутяжницькі" позови, тобто багаторазово за короткі інтервали часу, зазвичай повторно. Інколи бралися до уваги такі критерії, як спосіб, у який сторона порушила провадження у справі, тобто її поведінка під час порушення провадження у справі або мотиви подачі позову (Kirby N. When Rights Cause Injustice: a Critique of the Vexatious Proceedings Act 2008 (NSW) // Sydney Law Review. - 2009. - Vol. 31:163. - pp.165-166). Поряд з цим, у літературі завжди зазначалося, що кваліфікація певної процесуальної поведінки як сутяжництва не залежить від похвилинної перевірки, чи мала розумну підставу кожна процесуальна дія сторони, натомість оцінці підлягає сукупність вчинених дій, їх основний характер та результати.

151. Деякі юрисдикції зберегли у своєму законодавстві аналогічне формулювання "сутяжництва", натомість інші обрали більш розширений підхід до критеріїв кваліфікації такої поведінки. Так, відповідно до пар.391 Цивільного процесуального кодексу Каліфорнії сторона визнається "сутяжницькою", якщо: а) вона порушувала або підтримувала особисто за останні сім років щонайменше п`ять проваджень, інакших, ніж провадження у суді за незначними сумами, що були вирішені не на її користь або які необґрунтовано залишаються у стані невирішеності без судового розгляду принаймні протягом двох років; б) повторно порушувала провадження або чинила спроби порушити провадження знову проти одного і того самого відповідача після ухвалення рішення не на свою користь; в) повторно подавала до суду необґрунтовані письмові клопотання або вчиняла процесуальні дії, щоб спричинити непотрібний обмін змагальними паперами, або вдавалася до інших тактик, що є явно необґрунтованими або спрямовані на затягування процесу; г) була визнана "сутяжницькою" стороною будь-яким іншим судом штату або федеральним судом на основі подібних фактів або дій.

152. Інакше кажучи, на перший план у цьому випадку виходять не особливості спору, що переданий на розгляд суду, а, скоріше, характеристика самої сторони, її процесуальної поведінки як у конкретному провадженні, так і у попередніх справах, у розгляді яких вона брала участь. Тобто йдеться про певну процесуальну поведінку сторони, пов`язану із її повторними зверненнями до суду з тотожними справами, намагання відновити провадження у певній справі, подачу позовів з метою завдати шкоди або надокучити своєму опонентові тощо. Інакше кажучи, на перший план у цьому випадку виходить характеристика самої сторони, а не особливостей спору, що переданий на розгляд суду. Зазначене підтверджується і санкціями за поведінку такого роду, що, як правило, пов`язуються із забороною конкретній особі звертатися до суду з певними видами позовів без отримання попередньої згоди уповноважених судових органів.

153. У літературі із психіатрії та психології патологічна жага звернень до суду та участі у провадженнях отримала назву "кверулянства", хоча у правничій літературі, як правило, йдеться саме про "сутяжництво" або "гіперсутяжницьку поведінку" (Lйvy B. From Paranoia Querulans to Vexatious Litigants: a Short Study on Madness between Psychiatry and the Law. Part 2 // History of Psychiatry. - 2015. - Vol. 26(1) - pp. 36-49). Останні компаративістські дослідження, присвячені аналізу висвітлення проблем сутяжництва в країнах континентальної та англо-саксонської правових систем, дозволили авторам простежити цікаву тенденцію. Так, якщо у країнах континентальної правової системи питання "сутяжництва" протягом тривалого часу активно розглядалося на сторінках літератури із психіатрії, однак законодавче регулювання зазначеної поведінки практично було відсутнім, то у країнах англосаксонської правової системи навпаки питання "сутяжництва" має досить давню історію правового регулювання.

154. Незважаючи на варіативність підходів до "сутяжницької" поведінки у різних державах, можна все ж таки виокремити декілька спільних ознак зазначених дій.

155. По-перше, у багатьох законодавчих актах зарубіжних держав "сутяжництво" асоціюється із багаторазовим зверненням до суду однією особою у різних справах або з подачею тотожних чи аналогічних позовів, тобто у даному випадку наголошується на неодноразових зверненнях до суду, і навіть про певні кількісні показники процесуальної активності сторони. Наприклад, у Техасі, штат Каліфорнія та на Гаваях для визнання особи "сутяжником", серед іншого, має бути доведений факт того, що така особа за останні 7 років безуспішно порушувала або підтримувала провадження принаймні у п`ятьох справах, окрім справ у судах, що розглядають спори на незначні суми (California Code of Civil Procedure; Hawaii Revised Statutes; Texas Civil practice and Remedies Code), натомість у штаті Флорида цей показник становить 5 невдалих справ за 5 років. І навіть у тих випадках, коли законодавство не встановлює чіткої кількості невдалих справ та певних часових періодів, все одно міститься вказівка на систематичність таких дій. Зазначене може бути пояснене також з історичної точки зору, адже у багатьох джерелах зазначається, що Vexatious Litigant Act 1896 став реакцією на поведінку А. Чафферса (A. Chaffers), який протягом 1980-1896 років подав 48 позовів, відповідачами за якими були Принц Уельський, Архієпископ Кентерберійський, Лорд-канцлер, судді тощо (Lйvy B. From Paranoia Querulans to Vexatious Litigants: a Short Study on Madness between Psychiatry and the Law. Part 2 // History of Psychiatry. - 2015. - Vol. 26(1). - p. 39).

156. Про "сутяжництво" може свідчити систематична, багаторазова участь сторони у судових провадженнях, що завершуються ухваленням рішення не на її користь, її гіперактивність у поданні позовів до суду. У літературі такі сторони інколи називають "хронічними", "аномальними" або "патологічними" сторонами (Кравчук В. Аномалії судового процесу // Слово Національної школи суддів. - 2014.- № 4(9). - С. 98-103).

157. По-друге, часто "сутяжництво" пов`язується не просто із багаторазовістю звернення до суду, а саме зі зверненнями позивача до одного і того самого відповідача з різними позовами або повторні звернення до суду із аналогічними чи тотожними позовами після вирішення справи судом з метою перегляду вже розглянутої справи. Так, С. Хедлі виокремлює три категорії позивачів з відповідною девіацією процесуальної поведінки. По-перше, позивачі, які програли справу та продовжують подавати до суду аналогічні чи тотожні позови. По-друге, позивачі, які програли справу, продовжують позиватися до суду, розширюючи коло учасників справи. По-третє, позивачі, які обирають судочинство своїм стилем життя та порушують провадження у спорах, до яких вони не мають стосунку. При цьому зауважується, що 80% справ в Англії такого роду підпадають під другу категорію. Також вчений зауважує, що легко визначити лише першу категорію "сутяжників", інші категорії, як правило, пов`язані із розглядом нових правових питань та пред`явленням вимог до нових відповідачів, і тому є більш важкими для розпізнавання. При цьому рідкість справ другої та третьої категорії може також пояснюватися тим, що через важкість розпізнавання вони просто залишаються невиявленими як зловживання судовою системою (Цит. за: Moore A. Isaac Wunder Orders // Judicial Studies Institute Journal. - 2001. - Vol. 1:1. - P. 138).

158. По-третє, сутяжництво, як правило, пов`язується із незаконною метою подачі позову, зокрема бажанням потурбувати свого опонента, досадити та надокучити йому, умисним його переслідуванням тощо, тобто провадження у цьому випадку порушуються з метою завдати шкоди та незручностей своєму процесуальному опоненту. Так, навіть ЄСПЛ зазначає, що завжди є ризик, що позови про встановлення батьківства можуть бути подані "сутяжницьким" або безпідставним способом з метою переслідування (завдання неспокою) матері та дитині (Dissenting Opinion of Judge Garlicki Joind by Judge Steiner in Case of Rozanski v. Poland, app. №55339/00, 18 May 2006). Інколи індтикатором "сутяжництва" також може виступати малий розмір позовних вимог, коли позивача більше цікавить не сума присудженого, а ті незручності, пов`язані із розглядом справи, що матиме відповідач. У цьому контексті подача позову з єдиною метою заподіяти шкоди своєму процесуальному опоненту, є процесуальною шиканою.

159. По-четверте, останні зміни законодавства зарубіжних держав також наголошують на тому, що як "сутяжництво" можуть бути охарактеризоване не лише зловживання правом на позов, однак і процесуальні дії, спрямовані на затягування розгляду справи та якомога довшому залишенню стану правової невизначеності між сторонами. Тобто останнім часом у літературі спостерігається розширення поняття "сутяжництва", і відтепер оцінці підлягають не лише факти порушення провадження у справі, однак і процесуальні дії з метою затягування розгляду справи під час судового провадження.

160. Таким чином, "сутяжництвом" можуть бути визнані випадки багаторазових звернень до суду особою із тотожними або аналогічними позовами після вирішення справи судом з метою домогтися нового розгляду справи, що вже вирішена судом за допомогою модифікації предмета чи підстави позову, введення нових учасників процесу тощо, а також випадки, коли особа систематично звертається до суду до одного й того самого або різних відповідачів з метою надокучити своєму процесуальному опоненту, потурбувати його, завдати йому шкоди тощо.

161. У цьому контексті звертаємо увагу також на те, що позовна вимога про визнання недійсним/скасування рішення загальних зборів товариства є вимогою немайнового характеру.

162. Відповідно до ст.4 Закону "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

163. Тобто розмір судового збору, який підлягає сплаті за подання відповідної позовної заяви є незначним (станом на 2025 рік складає 3 028 грн, (без урахування коефіцієнта 0,8, передбаченого ч.3 ст.4 Закону) та 2 422,40 грн) з урахуванням такого коефіцієнта)).

164. Також, згідно із Законом "Про судовий збір", фізичні особи користуються досить широким обсягом пільг щодо його сплати.

165. Зокрема, за ч.1 ст.5 Закону "Про судовий збір" від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються особи з інвалідністю внаслідок Другої світової війни та сім`ї воїнів (партизанів), які загинули чи пропали безвісти, і прирівняні до них у встановленому порядку особи (п.8), особи з інвалідністю I та II груп, законні представники дітей з інвалідністю і недієздатних осіб з інвалідністю (п.9), позивачі - громадяни, віднесені до 1 та 2 категорій постраждалих внаслідок Чорнобильської катастрофи (п.10), учасники бойових дій, постраждалі учасники Революції Гідності, Герої України - у справах, пов`язаних з порушенням їхніх прав (п.13).

166. Окрім цього, відповідно до ч.1 ст.56 ГПК сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

167. Із зазначеної норми слідує, що можливість брати участь у судовому процесі в порядку самопредставництва дозволяє фізичній особі звертатися до суду з позовами, при цьому не користуючись професійною правничою допомогою адвоката, яка, зазвичай не є безоплатною, тобто фактично не нести жодних матеріальних витрат, окрім витрат зі сплати судового збору (або й без сплати такого за умови поширення відповідних законодавчих пільг на позивача).

168. Тобто на сьогоднішній день фактично відсутні ефективні процесуальні бар`єри, які б обмежували можливість подання значної кількості необґрунтованих позовів немайнового характеру.

169. Для прикладу у цій справі СТ "Заліське" у касаційній скарзі вказує про те, що у зв`язку з ухваленням апеляційним судом постанови від 04.06.2025, після її проголошення, ОСОБА_1 подав 6 нових позовів у правах №911/2448/25, №911/2452/25, №911/2371/25, №911/2365/25, №911/202/25, №911/3280/25 та біля 10 заяв про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами, що свідчить про свідоме, умисне перешкоджання діяльності СТ "Заліське", що, в свою чергу, призводить до непоправних наслідків для останнього.

170. Також СТ "Заліське" у додаткових поясненнях від 18.11.2025 зазначає, що ОСОБА_1 (як неплатник судового збору - інвалід 2 групи у зв`язку із загальним захворюванням) з серпня 2019 року оспорює всі рішення загальних зборів в товаристві та подає інші позови до товариства (загалом 19 позовів), при цьому будучи безробітним пенсіонером наймає трьох адвокатів: №911/154/20, №361/5524/19, №361/6199/19, №911/737/22, №911/2452/25, №911/321/23, №911/2365/25, №911/1291/24, №911/202/25, №911/2371/25, №911/3280/25, №911/2448/25, №211/2346/25, №320/35259/25, №911/2938/25, №911/2546/25, №911/3105/25, №911/3448/25, №911/4349/25.

171. Окрім цього, представник СТ "Заліське" у своїх поясненнях зазначав, що через сформовану практику масового оскарження рішень загальних зборів кооперативу, останній був змушений запровадити практику "затвердження" рішень загальних зборів додатковим голосуванням за такі ж самі рішення, однак вже на інших (наступних) загальних зборах.

172. Як вже зазначалося (у п.141 цієї постанови), при зловживанні процесуальними правами суд має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання, позов чи застосувати інші заходи процесуального примусу. Натомість правовим наслідком зловживання матеріальними (цивільними) правами може бути, зокрема відмова у захисті цивільного права та інтересу, тобто відмова в позові.

173. Отже, з урахуванням зазначеного, колегія суддів вважає, що у випадку, якщо позивач не довів факту конкретного порушення спірним рішенням загальних зборів його прав/законних інтересів, а також того, у чому таке порушення полягає та яким чином задоволення відповідних позовних вимог призведе до відновлення його порушеного права/інтересу, враховуючи баланс інтересів кооперативу та його учасників (співставлення інтересів позивача з інтересами інших членів та кооперативу), суд може відмовити позивачу у захисті.

174. Натомість, саме по собі прийняття загальними зборами непідприємницьких товариств (юридичних осіб) зі значною кількістю членів рішення за відсутності кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

175. Щодо кількісного критерію, колегія суддів зазначає, що відповідно до інформації про кількість зареєстрованих юридичних осіб за організаційно-правовими формами господарювання, що міститься у відкритому доступі на веб сайті Державної служби статистики України (https://www.ukrstat.gov.ua/), станом на 01.10.2025 в Україні було зареєстровано:

- 41 434 ОСББ;

- 1 793 житлово-будівельних кооперативів;

- 1 112 гаражних кооперативів;

- 421 кооператив;

- 2 156 виробничих кооперативів;

- 21 938 обслуговуючих кооперативів;

- 775 споживчих кооперативів;

- 947 сільськогосподарських виробничих кооперативів;

- 1 210 сільськогосподарських обслуговуючих кооперативів;

- 99 сільськогосподарських кооперативів;

- 4 153 садівничих товариств.

176. З урахуванням наведених вище обставин, правова позиція про те, що відсутність кворуму є безумовною підставою для скасування рішень загальних зборів, ставить під загрозу можливість таких товариств регулювати внутрішні питання своєї діяльності, виникає значний ризик блокування роботи таких товариств.

177. Відповідно до ч.5 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

178. Під час передачі справ як таких, що містять виключну правову проблему, на розгляд Великої Палати Верховного Суду, касаційним судам належить обґрунтовувати відсутність, суперечливість, неповноту, невизначеність (неясність, нечіткість) та неефективність правового регулювання охоронюваних прав, свобод й інтересів та неефективність існуючого їх правового захисту, в тому числі внаслідок неоднакової судової практики. Кількісний критерій ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. За якісним критерієм виключна правова проблема полягає, зокрема, у відсутності сталої судової практики, необхідності застосування інституту аналогії, необхідності здійснення судового тлумачення норм закону. За своєю правовою природою виключна правова проблема має зачіпати фундаментальні (конституційні, конвенційні) права та свободи (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 175/3057/17-к).

179. Згідно з ч.1 ст.303 ГПК питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

180. З огляду на це, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи №361/5524/19 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, викладених у цій ухвалі.

181. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, викладених у цій ухвалі, то клопотання ОСОБА_1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду підлягає частковому задоволенню (з інших мотивів).

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання ОСОБА_1 про передачу справи №361/5524/19 на розгляд Великої Палати Верховного Суду частково.

2. Справу №361/5524/19 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Садівничого товариства "Заліське" передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець