ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2025 р. Справа № 911/1151/25

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Круглов С. С. (адвокат ордер серії ВІ № 1234898 від 05.08.2024 р.), Зарубінський О. О. (самопредставництво - трудовий контракт № 1 від 06.11.2025 р.);

від відповідача-1 (в режимі відеоконференції): Любченко О. І. (адвокат - ордер серії ВІ № 1329486 від 27.08.2025 р.);

від відповідача-2 (в режимі відеоконференції): Гризодуб Я. Д. (адвокат - довіреність б/н від 29.04.2025 р.);

від третьої особи-1: не з`явились;

від третьої особи-2: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного закладу вищої освіти „Київський міжнародний університет, м. Київ

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_1 , м. Київ

2) ОСОБА_2 , с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ПЗВО Київський міжнародний університет звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ ЖЕО ПЕК про визнання недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідноз переліком.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що рішення загальних зборів ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 року, оформлене рішенням № 10/10/22 від 10.10.2022 р. учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія було прийнято відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.04.2025 р. відкрито провадження у справі № 911/1151/25 за позовом ПЗВО Київський міжнародний університет до ТОВ ЖЕО ПЕКпровизнання недійсним рішення загальних зборів, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 30.04.2025 р. Крім того даною ухвалою суду судом було залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - ТОВ Петропавлівське.

30.04.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 21.05.2025 р. Крім того даною ухвалою суду судом було залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2

19.05.2025 р. через систему Електронний суд до суду від третьої особи - ТОВ Петропавлівськенадійшли пояснення б/н від 19.05.2025 р. третьої особи щодо позову, що долучено судом до матеріалів справи.

21.05.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 04.06.2025 р.

22.05.2025 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 21.05.2025 р., разом із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

02.06.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшла заява б/н від 02.06.2025 р., в якій він просить суд залучити третю особу - ТОВ Петропавлівське до участі у справі в якості відповідача, а також: 1) визнати недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідноз переліком; 2)визнати недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладений між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське за яким відчужено майно згідно з переліком; 3) застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕКмайно згідно з переліком; 4) застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати ТОВ ЖЕО ПЕК повернути на користь ТОВ Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417, 43 грн; 5) витребувати у ТОВ Петропавлівське на користь ТОВ ЖЕО ПЕК майно згідно з переліком.

Заява позивача б/н від 02.06.2025 р. про зміну предмета позову прийнята судом до розгляду.

02.06.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли пояснення № 1 від 02.06.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

03.06.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача-2 - ТОВ Петропавлівське надійшли заперечення б/н від 03.06.2025 р. на клопотання (заяву), що долучено судом до матеріалів справи.

04.06.2025 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 04.06.2025 р., разом із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

04.06.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 25.06.2025 р.

25.06.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.07.2025 р.

07.07.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли пояснення № 2 від 04.07.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

09.07.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 06.08.2025 р.

01.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшло клопотання б/н від 01.08.2025 р., разом із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

06.08.2025 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 05.06.2025 р., разом із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

06.08.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 03.09.2025 р. Крім того даною ухвалою суду судом залучено до участі у справі відповідача, - ТОВ Петропавлівське.

14.08.2025 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н б/д, в якому він просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом накладання арешту на майно згідно з переліком.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2025 р. відмовлено у задоволенні клопотання б/н б/д (вх. № 51/25 від 14.08.2025 р.) позивача про забезпечення позову.

21.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 21.08.2025 р. на позовну заяву, що долучено судом до матеріалів справи, в якому він просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог позивача в повному обсязі.

27.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 27.08.2025 р. на позовну заяву, що долучено судом до матеріалів справи.

29.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли пояснення № 3 від 29.08.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

02.09.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача-2 надійшли заперечення б/н від 02.09.2025 р. на клопотання (заяву), що долучено судом до матеріалів справи.

03.09.2025 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 03.09.2025 р., разом із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

03.09.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 23.09.2025 р.

08.09.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача-2 надійшли заперечення б/н від 06.09.2025 р. (на відповідь на відзив), що долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.09.2025 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 02.10.2025 р.

02.10.2025 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.10.2025 р.

09.10.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли дебати б/н від 09.10.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

15.10.2025 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 23.10.2025 р.

21.10.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли дебати (продовження) б/н від 21.10.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

23.10.2025 р. у судовому засіданні представники позивача надали усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримали, вважають їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві.

Представник третьої особи-1, представник третьої особи-2 у судове засідання не з`явились, про судове засідання були повідомлені належним чином.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач ПЗВО Київський міжнародний університетстаном на 10.10.2022 р. (станом на момент прийняття спірного рішення та укладення спірного договору), та станом на момент розгляду справи був і є учасникомТОВ ЖЕО ПЕК, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 30 567, 00 грн, що становить 11,11 % статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 10.10.2022 р. (станом на момент прийняття спірного рішення та укладення спірного договору) учасником товариства також була ОСОБА_2 - третя особа-2, якій належало внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 244 535, 00 грн, що становило 88,89 % статутного капіталу товариства.

10.10.2022 р. відбулися спірні загальні збори учасників ТОВ ЖЕО ПЕК, оформлені рішенням № 10/10/22 від 10.10.2022 р. учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія(), з наступним порядком денним: 1. Про відчуження (продаж), за залишковою балансовою вартістю, майна (повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною), яке належить Товариству на праві власності та перебуває у нього на балансі; 2. Про надання повноважень директору Товариства Войнарович Ірині Анатоліївні на підписання від імені Товариства Договору купівлі-продажу майна з покупцем юридичною особою у формі товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське, та на яких було вирішено наступне: 1. Відчужити (продати) непрофільні для Товариства активи (належне Товариству майно, повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною) покупцю юридичній особі у формі товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське; 2. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_1 укласти від імені Товариства правочин (договір купівлі-продажу) з відчуження, належного Товариству майна (повний перелік майна та його технічні характеристики вказані у Додатку № 1 до цього Рішення, що є його невід`ємною частиною) покупцю юридичній особі у формі товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське.

Додатком № 1 до рішення учасника ТОВ ЖЕО ПЕК № 10/10/22 від 10 жовтня 2022 року, - Перелік, кількість та технічні Характеристики майна, яке відчужується на користь ТОВ Петропавлівське визначено наступне майно:І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі: 1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2. Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.;ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1. Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.;ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт.

IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт (п. 1).

10.10.2022 р. між відповідачем-1 (надалі Продавець) та відповідачем-2 (надалі - Покупець) було укладено договір № 10/10-22, згідно з умов п. 1.1. якого Продавець зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти і оплатити належні Продавцеві товари (надалі Товари) (надалі Договір).

Згідно з п. 2.1. Договору за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан Товарів, Сторони погодили, що вартість Товарів, вказаних в Додатку 1 до цього Договору становить 120 417 (сто двадцять тисяч чотириста сімнадцять) гривень 43 копійки без ПДВ.

Пунктами 3.1., 3.2., 3.4. Договору визначено, що передача Товарів Продавцем Покупцю здійснюється шляхом підписання сторонами Акту приймання-передачі (п. 3.1.).

3.2.Продавець передає, а Покупець приймає Товари разом з усіма необхідними супровідними документами протягом 3 робочих днів з дати підписання сторонами цього Договору про що Сторони підписують Акт приймання-передачі Товарів.

3.4.Право власності на Товари, а також ризик випадкового знищення чи пошкодження Товарів переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання Акту приймання-передачі.

Відповідно до п. 7.1. Договору договір набуває чинності з дня його підписання Сторонами.

10.10.2022 р. між відповідачем-1 (надалі Продавець) та відповідачем-2 (надалі - Покупець) було підписано акт приймання-передачі до Договору купівлі-продажу Товарів № 10/10-22 від 10.10.2022 року, зі змісту пунктів 1,2 якого Продавець передав, а Покупець прийняв наступні Товари: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі:1.Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт.IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт (п. 1).

2. Вартість Товарів становить 120 417 (сто двадцять тисяч чотириста сімнадцять) гривень 43 копійок без ПДВ.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви б/н від 02.06.2025 р. про зміну предмета позову, крім інших позовних вимог, просить суд визнати недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України (за умови якщо правовідносини виникли на час чинності даного нормативно-правового акту), Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчим документом товариства.

Положеннями ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) визначено, що установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України Про господарські товаристваакціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Відповідно до частин 1-6 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністюзагальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

2. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

3. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

4. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

5. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

6. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Як вбачається зі змісту статутуТОВ ЖЕО ПЕК, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 14.05.2015 р., оформленим протоколом № 1 від 14.05.2015 р., та зареєстрованого реєстраційною службою Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області від 27.05.2015 р., наявного в матеріалах справи, учасниками товариства у положеннях статуту не було встановлено особливого порядку скликання загальних зборів, відмінного від положень ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у своїй постанові від 13.10.2021 р. у справі № 908/1767/20 виснував наступне: особа, яка скликає загальні збори учасників Товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для належного повідомлення учасників товариства про проведення цих зборів. При цьому повідомлення про їх проведення не може бути формальним.

Отже відомості продату, час, місцепроведеннята порядок денний загальних зборів є обов`язковими для їх зазначення у повідомленні про загальні збори учасників. При цьому інформація, що міститься в повідомленні, має бути зрозумілою, відповідати принципу достовірності і повноти (статті 2 Закону України "Про інформацію"). Відомості у повідомленні мають бути конкретними, докладними, вичерпними та точними для надання можливості особі, яка отримує ці відомості, зрозуміти їх правильно та однозначно. Адже необізнаність учасника товариства про скликання зборів, про конкретнідату, час, місце проведення загальних зборів учасників товариства та про порядок денний зборів або неоднозначність відомостей у повідомленні може перешкодити учаснику товариства реалізувати його права на участь в управлінні товариством шляхом участі у відповідних загальних зборах, голосування з питань порядку денного, підписання протоколузагальнихзборівтощо.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо вимогдовідомостей у повідомленні пропроведеннязборів, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/333/19.

Отже, для висновку про порушення прав позивача на участь узагальних зборах визначальним є встановлення факту його неналежного повідомлення, зокрема, щодо місця проведення відповідних загальних зборів, водночас проведення таких загальних зборів не за місцезнаходженням товариства, як встановлено ч. 7ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про що усі учасники були повідомлені належним чином, саме по собі не може бути безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

Таким чином, для правильного вирішення даного спору з`ясуванню підлягають обставини щодо належного повідомлення позивача про проведення оспорюваних загальних зборів.

Так, неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються назборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою необов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений прозбориі мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства пропроведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 86 цього ж кодексу суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (вказаний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 р. у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 р. у справі № 917/1307/18).

У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували дотримання ним у процесі скликання спірних загальних зборів учасників товариства, - ТОВ ЖЕО ПЕК, визначеного у ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністюпорядку їх скликання, в тому числі відповідачем-1 не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували вчинення ним не менше ніж за 30 днів до проведення спірних загальних зборів необхідних дій щодо повідомлення позивача про проведення спірних загальних зборів шляхом надсилання йому відповідного повідомлення за допомогою засобів поштового зв`язку з описом вкладення.

Таким чином, враховуючи все вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що відповідач-1 у процесі скликання загальних зборів учасників товариства, - ТОВ ЖЕО ПЕК, що відбулись 10 жовтня 2022 року не дотримався, встановленого статтею 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністюпорядку скликаннязагальних зборів, а саме не надіслав не менше ніж за 30 днів до проведення спірних загальних зборів позивачу засобами поштового зв`язку відповідного повідомлення з описом вкладення, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах учасників товариства, - ТОВ ЖЕО ПЕК, що відбулись 10 жовтня 2022 року, що у свою чергу безпосередньо порушило його право, як учасника товариства, - ТОВ ЖЕО ПЕК на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством, з огляду на що рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним, а позовна вимога позивача до відповідача-1 про визнання недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви б/н від 02.06.2025 р. про зміну предмета позову, крім інших позовних вимог, просить суд визнати недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладений між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське за яким відчужено майно згідно з переліком.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з положеннями частин 1-2 ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно з частинами 1-2 ст. 202 цього ж кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

2. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 цього ж кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 до ст. 628 цього ж кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 638 цього ж кодексу передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з ст. 655 цього ж кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

Згідно з ст. 215 цього ж кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 236 цього ж кодексу нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція вкладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.05.2020 р. у справі № 910/12279/18.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з частин 1, 2 ст. 98 цього ж кодексу загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Положеннями ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, щозаконом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

3. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

4. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

5. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Згідно з 46 цього ж законузначний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

3. Довідносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у своїй постанові від 12.12.2019 р. у справі № 916/40/19 зазначив наступне: суди першої та апеляційної інстанцій обопільно дійшли вірного висновку, що частина 2 ст.44 Закону є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Таким чином, для правильного застосування вказаної норми є встановлення:

1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.

2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.

Згідно з Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 163 від 07.07.1999 р. Про затвердження Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19 чисті активи активи підприємства за вирахуванням його зобов`язань.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди;

Як було зазначено вище, 10.10.2022 р. між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське було укладено договір № 10/10-22, згідно з умов п. 2.1. якого сторони погодили, що вартість товарів, вказаних в Додатку 1 до цього Договору становить 120 417, 43 грн без ПДВ.

Таким чином, проаналізувавши положення договору, суд дійшов висновку, що моментом укладення спірного договору є 10 жовтня 2022 року, вартість спірного договору складає 120 417, 43 грн, а отже враховуючи положення ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" для визначення конкретного розміру чистих активів відповідача-1, взяттю судом до уваги підлягає фінансова звітність ТОВ ЖЕО ПЕК за 9 місяців 2022 року (ІІІ квартал).

Як вбачається із фінансової звітності ТОВ ЖЕО ПЕК за 9 місяців 2022 року (ІІІ квартал) (дата та час подачі звіту, - 07.11.2022 року, керівник, - Войнарович І. А., головний бухгалтер Пшенична І. В.), наявної в матеріалах справи, отриманої за допомогою сервісуYouControl, баланс (усього активів) ТОВ ЖЕО ПЕК станом на 30.09.2022 року складав 4 383 0000, 00 грн, а баланс (усього пасивів) ТОВ ЖЕО ПЕК станом на 30.09.2022 року складав 4 383 0000, 00 грн.

Таким чином, вартість чистих активів відповідача-1 станом на дату укладення спірного договору складала 0, 00 грн (активи товариства у розмірі 4 383 0000, 00 грн зобов`язання товариства у розмірі 4 383 0000, 00 грн), що вказує на те, що вартість спірного договору у розмірі 120 417, 43 грн на дату його укладення перевищувала 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ ЖЕО ПЕКстаном на кінець ІІІ кварталу.

Крім того, суд також вважає за необхідне звернути увагу на те, що згідно із висновку експерта, наявного в матеріалах справи, за результатами проведення будівельно-технічної експертизи № 46/24 від 05.03.2025 р.складеним і підписаним судовим експертом Ігнатьковим В. М. (кваліфікація судового експерта за спеціальністю: 10.6. Дослідження об`єктів нерухомості, будівельних матеріалів, конструкцій та відповідних документів, 10.7. Розподіл земель та визначення порядку користування земельними ділянками), 10.10 Визначення оціночної вартості будівельних об`єктів та споруд, 10.14. Оцінка земельних ділянок, на вирішення якої, серед інших, було поставлено питання:Яка вартість заміщення (вартість будівництва) мереж зовнішньої каналізації та обладнання внесеного до статутного капіталу ТОВ ЖЕО ПЕК згідно Акту від 28.05.2015 прийому передачі майна в статутний капітал ТОВ ЖЕО ПЕК станом на 10 жовтня 2022 р., надано наступний висновок: Вартість заміщення (вартість будівництва) мереж зовнішньої каналізації та обладнання внесеного до статутного капіталу ТОВ ЖЕО ПЕК згідно Акту від 28.05.2015 прийому передачі майна в статутний капітал ТОВ ЖЕО ПЕК станом на 10 жовтня 2022 р. становить 3276260,00+2268301,00=5544561,00 грн (п`ять мільйонів п`ятсот сорок чотири тисячі п`ятсот шістдесят одна гривня 00 копійок), в тому числі ПДВ.

Отже,згідно із вищевказаного висновку експерта, реальна ринкова вартість майна, що була відчужена за спірним договоромна дату його укладення перевищувала не тільки 50 відсотків вартості чистих активівТОВ ЖЕО ПЕК, а і перевищувала вартість всіх наявних у відповідача-1 активів станом на кінець ІІІ кварталу.

Щодо наявності ознак для визнання спірного договору правочином, щодо якого є заінтересованість, суд виходив із наступного.

Відповідно до ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;

2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;

3-1) особою, яка здійснює функції управління таким товариством (у разі передання їй повноважень виконавчого органу товариства у випадках, передбачених законом);

4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

2. Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Якщо учасники товариства не дійшли згоди про встановлення у статуті порядку погодження щодо правочинів із заінтересованістю, правила цієї статті не застосовуються.

4. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено судом у процесі розгляду справи, спірний договір був підписаний від імені ТОВ ЖЕО ПЕКдиректором товариства Войнарович І. А. та скріплений печаткою даного товариства, а від імені ТОВ Петропавлівське директором товариства ОСОБА_3 та скріплений печаткою даного товариства.

Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб в Україні, Войнарович І. А. виконувала посадові обов`язки директора ТОВ ЖЕО ПЕКз 03.06.2015 р.по 17.11.2022 р., а також з 19.10.2022 р.та станом на момент розгляду справи продовжує виконувати посадові обов`язки директора ТОВ ІБК Комсервіс (ідентифікаційний код 42477256).

У свою чергу,як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб в Україні, ОСОБА_3 з 19.10.2022 р.був та станом на момент розгляду справи є учасником а також кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ ІБК Комсервіс (ідентифікаційний код 42477256).

Отже, у період з 19.10.2022 р. по 17.11.2022 р. ОСОБА_1 займала посаду директора відповідача-1- ТОВ ЖЕО ПЕК та паралельно займала посаду директораТОВ ІБК Комсервіс, учасником та кінцевим бенефіціаром якого з 19.10.2022 р. був ОСОБА_3 , який у свою чергу станом на момент укладення спірного договору займав посаду директора відповідача-2 - ТОВ Петропавлівське та діяв від імені товариства на користь якого було відчужено майно за спірним договором.

Таким чином, вищезазначений взаємозв`язок Войнарович І. А. та ОСОБА_3 із однією юридичною особою, - ТОВ ІБК Комсервіс безпосередньо вказує на те, що станом на момент укладення спірного договору, ОСОБА_3 був афілійованою особою посадової особи ТОВ ЖЕО ПЕК - ОСОБА_1 та між ними існував конфлікт інтересів, що не відповідає та суперечить положеннямч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України та ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Отже, враховуючи те, що як було встановлено судом у процесі розгляду справи, рішення № 10/10/22 учасника (засновника) ТОВ ЖЕО ПЕК від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження майна згідно з переліком, є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним, а учасниками ТОВ ЖЕО ПЕК не було у встановлений спосіб прийнято рішення про надання згоди директору, - ОСОБА_1 на укладення спірного договору, що за своїми ознаками є значним правочином та правочином, щодо якого є заінтересованість, а також беручи до уваги той факт, що статутом ТОВ ЖЕО ПЕК не передбачено іншого правового регулювання правовідносин щодо значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, відмінного від положення ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зміст договору № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладений між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське є таким, що суперечить Цивільному кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, а тому позовна вимога позивача про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладеного між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське за яким відчужено майно згідно з переліком, є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви б/н від 02.06.2025 р. про зміну предмета позову, крім інших позовних вимог, просить суд застосувати наслідки недійсного правочину, а саме: зобов`язати ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕКмайно згідно з переліком та зобов`язати ТОВ ЖЕО ПЕК повернути на користь ТОВ Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417, 43 грн.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частин 1, 5 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

5. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що позовні вимоги позивача про застосування наслідків недійсного правочину, а саме зобов`язання ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕКмайно згідно з переліком та зобов`язання ТОВ ЖЕО ПЕК повернути на користь ТОВ Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417, 43 грн є похідними від його позовної вимоги до відповідачів провизнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладеного між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське за яким відчужено майно згідно з переліком.

Оскільки, враховуючи те, що як було встановлено судом, позовні вимоги позивача до відповідачів прозастосування наслідків недійсного правочину, а саме зобов`язання ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕК майно згідно з переліком, зобов`язання ТОВ ЖЕО ПЕК повернути на користь ТОВ Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417, 43 грн, є похідними від його позовної вимоги до відповідачів про визнання недійсним договору № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладеного між ТОВ ЖЕО ПЕК та ТОВ Петропавлівське за яким відчужено майно згідно з переліком, що в свою чергу є законною і обґрунтованою, то суд дійшов висновку про їх задоволення.

Крім того, позивач у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви б/н від 02.06.2025 р. про зміну предмета позову, крім інших позовних вимог, просить суд витребувати у ТОВ Петропавлівське на користь ТОВ ЖЕО ПЕК майно згідно з переліком.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Велика Палата Верховного Суду у постанові № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р. вказала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/3372/19, предмет і підстави позову визначаються самостійно позивачем і суд не може виходити за межі відповідних вимог.На суд покладено обов`язок вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб. У той же час, предмет та підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу.

Такі правові висновки є усталеними та знаходять втілення, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 29.09.2021 у справі № 910/17079/19, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16, від 26.01.2021 у справі № 923/722/19, від 29.10.2020 у справі № 917/814/16, від 29.01.2020 у справі № 904/5265/18, від 28.01.2020 у справі № 912/653/19, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.06.2019 у справі № 5023/5836/12, від 19.06.2019 у справі № 910/19581/16, від 05.06.2019 у справі № 909/452/18, від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15.

При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19.

Як було зазначено вище, суд врахувавши всі обставини справи, дійшов висновку зокрема про те, що позовні вимоги позивача до відповідачів про застосування наслідків недійсності правочину, а саме зобов`язання ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕКмайно згідно з переліком та зобов`язання ТОВ ЖЕО ПЕК повернути на користь ТОВ Петропавлівське грошові кошти в сумі 120 417, 43 грн є законними і обґрунтованими.

При цьому, як було встановлено судом в процесі розгляду справи, заявлена позивачем вимога про витребування у ТОВ Петропавлівське на користьТОВ ЖЕО ПЕК майна згідно з переліком, за своєю суттю є ідентичноюдо вже заявленої ним матеріально правової вимоги про застосування наслідків недійсного правочину у формі зобов`язання ТОВ Петропавлівське повернути на користь ТОВ ЖЕО ПЕК майно згідно з переліком та повторне задоволення якої перешкоджатиме виконанню самого рішення суду, а отже і поновленню порушеного права позивача, у разі її задоволення, що у свою чергу вказує на неефективність обраного позивачем способу захисту прав, що є самостійною підставою для відмови.

Отже, позовні вимоги позивача до відповідачів про витребування у ТОВ Петропавлівське на користьТОВ ЖЕО ПЕК майно згідно з переліком, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову в цій частині.

Заперечення відповідача-1 та відповідача-2, викладені в їхніх відзивах на позовну заяву є необґрунтованими та безпідставними з вищевказаних правових висновків суду.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 123, 129, 191, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення № 10/10/22 учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054)від 10.10.2022 р. з додатком № 1 про відчуження наступного майна: І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт.

3. Визнати недійсним договір № 10/10-22 від 10.10.2022 р. з додатком № 1, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054) та Товариством з обмеженою відповідальністю Петропавлівське (08130, вул. Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район (раніше Києво-Святошинський район), Київська область; ідентифікаційний код 36712851) за яким відчужено наступне майно:І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт.

4. Застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Петропавлівське (08130, вул. Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район (раніше Києво-Святошинський район), Київська область; ідентифікаційний код 36712851) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054) наступне майно:І. Мережа господарчо-побутової каналізації по вул. Матросова, Шевченка та Ворошилова в с. Петропавлівська Борщагівка , Київської області у складі:1 Труба: ПВХ-225 Т - 11 м.; ПВХ-200 Т- 37 м.; ПВХ-250 Т- 437, 5 м.; ПВХ-315 Т- 645, 5 м.; ПВХ-400 Т- 31, 5 м.; 2.Колодязь каналізаційний із залізобетону: ш1000, h=1.55 м 3 шт.; ш 1000, h=1.92 м 10 шт.; ш 1000, h=2.30 м 11 шт.; ш 1000, h=2.57 м 2 шт.; ш 1000, h=3.03 м 3 шт.; ш 1500, h=2.00 м 1 шт.; ш 1500, h=2.88 м 3 шт.; ш 1500, h=3.27 м 4 шт.; ш 1500, h=3.56 м 1 шт.; ш 1500, h=4.11 м 2 шт.; ш 1500, h=3.93 м 2 шт.; ІІ. Мережа напірної господарчо-побутової каналізації у складі: 1.Витратомір-лічильник ультразвуковий для стічних вод на напірну трубу Ду 200 - Днепр 7У - 2 шт; 2. Труба - ПЕ 100 SDR26-225х8,7 18 м.; 3. Колодязь водопровідний із залізобетону: ш 2000, h=2.50м 1 шт.; ш 3000, h=2.50м 1 шт.; ІІІ. Обладнання каналізаційної насосної станції у складі: 1. Комплексна насосна станція без корзини GEFPS404 1800/6500 SUMPS1.80.100.170.4.54.S304G 1 шт.; 2. Насос горизонтальний сухий потужністю 21 кВт, Q=26 л/с, Н=29 - м S1.80.100.170.4.54H.S.304G- 4 шт.; 3. Пульт керування - LCD 108 4003 59 SD 1 шт.; 4. Решітка-заслінка на трубу Ду 400 1 шт.; 5. Контейнер решітчастий 1 шт.; 6. Таль канатна в/п 0,5 m, Н=10,0 м- 1 шт.; 7. Засувка клинова Ду 150, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14- 3 шт.; 8. Засувка клинова Ду 200, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 4 шт.; 9. Засувка клинова Ду 50, Ру 16 кгс/см.кв., укорочена з гладким прохідним каналом з відповідними фланцями - HAWLE (DIN 3202 F 4) EN 558-1 GR 14 2 шт.; 10. Клапан зворотний Ду 200, Ру 16 бар Тип 408, система В, код 149В2906 3 шт.; 11. Сальник Ду 200, L=200 Серія 5.900-2 3 шт.; 12. Сальник Ду 50, L=200 Серія 5.900-2 2 шт.; 13. Тельфер електричний в/п 1 т. Н=6 м 1 шт. IV. Трансформаторна підстанція за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Борщагівська, 28-Б: 1. Трансформаторна підстанція 10/0,4 кВ (РП 10 кВ.) 1шт.

5. Застосувати наслідки недійсного правочину, а саме зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське (08130, вул. Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район (раніше Києво-Святошинський район), Київська область; ідентифікаційний код 36712851) грошові кошти в сумі 120 417 (сто двадцять тисяч чотириста сімнадцять) грн 43 (сорок три) коп.

6. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ЖЕО Петропавлівська експлуатуюча компанія (08129, вул.Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область; ідентифікаційний код 39804054) на користь Приватного закладу вищої освіти Київський міжнародний університет (03179, вул.Львівська, буд. 49, м. Київ; ідентифікаційний код 21595240) судові витрати 7 570 (сім тисяч п`ятсот сімдесят) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Петропавлівське (08130, вул. Авіаторів, буд. 41-А, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район (раніше Києво-Святошинський район), Київська область; ідентифікаційний код 36712851) на користь Приватного закладу вищої освіти Київський міжнародний університет (03179, вул.Львівська, буд. 49, м. Київ; ідентифікаційний код 21595240) судові витрати 4 542 (чотири тисячі п`ятсот сорок дві) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

9. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

30 січня 2026 р.