ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2025 Справа № 914/1901/16(914/736/25)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кантієро»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів-1: ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лаксар»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро Авто Логістика»
про:витребування нерухомого майна
в межах справи:№ 914/1901/16
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»

Суддя Цікало А. І.

За участю секретаря Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Беркут М. С. - ліквідатор
Відповідача:не з`явився
Третьої особи на стороні позивача:Авраміч В. О. - адвокат
Третьої особи-1 на стороні відповідача:не з`явився
Третьої особи-2 на стороні відповідача:не з`явився
Третьої особи-3 на стороні відповідача:не з`явився

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм». Зазначена справа перебуває на стадії судової процедури ліквідація банкрута (Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»), введеної постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» виконує арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович, призначений ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 р.

14.03.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 819 від ОСОБА_2 надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» нерухомого майна, яке було створено шляхом поділу первісного об`єкта: нежитлових приміщень загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Фесенківська, буд. 4 А, РНОНМ: 1, а саме: РНОНМ: 101, нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15,1-16, 1-56а, 1-60, 1-61, 1-62, 1-64, 1-68, 1-69, 1-69а, 1-69б, 1-69в, 1-77, 1-82, 1-84, 1-89, ІІІ заг. площею 434,7 кв.м в літ. «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Позов обґрунтований тим, що спірне нерухоме майно, яке належало ТзОВ «Едельвейс-Фарм», вибуло із володіння останнього на підставі аукціону від 15.12.2017 р. із продажу майна банкрута, проведеного в межах справи № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм». Результати вказаного аукціону визнано недійсними в судовому порядку. Відтак, у позивача виникла необхідність витребувати своє нерухоме майно від останнього набувача.

18.03.2025 р. до суду за вх. № 1106/25 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне нерухоме майно та заборони органам державної реєстрації прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо спірного майна.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.03.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/1901/16(914/736/25); постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кантієро» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; залучено ОСОБА_1 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; підготовче засідання призначено на 13.05.2025 р.; задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову у справі № 914/1901/16(914/736/25) шляхом накладення арешту на спірне нерухоме майно та забороною органам державної реєстрації прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо спірного майна.

24.03.2025 р. до суду за вх. № 1208/25 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича надійшло клопотання про виправлення технічної помилки та формування вірного складу сторін у справі № 914/1901/16(914/736/25). У вказаному клопотанні зазначено, що в системі Електронний суд не вірно відобразився склад сторін у справі. З огляду на зазначене просить виправити технічну помилку та вважати такий склад учасників у справі: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича; відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг»; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кантієро»; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 .

Ухвало суду від 13.05.2025 р. задоволено клопотання ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм» арбітражного керуючого Беркута М. С. про формування вірного складу сторін у справі; ухвалено визначити такий склад учасників справи № 914/1901/16(914/736/25): позивач - ТзОВ «Едельвейс-фарм»; відповідач - ТзОВ «Рентал Консалтинг»; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро»; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 ; розгляд справи № 914/1901/16(914/736/25) розпочато з початку; підготовче засідання призначити на 05.06.2025 р.

04.06.2025 р. до суду за вх. № 14917/25 від представника ТзОВ «ФК «Кантієро» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою суду від 05.06.2025 р. підготовче засідання відкладено на 10.07.2025 р.

04.07.2025 р. до суду за вх. № 17898/25 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надіслання єдиному учаснику ТзОВ «Рентал Консалтинг» ОСОБА_10 копії позовної заяви з додатками та копій ухвал суду у даній справі.

10.07.2025 р. до суду за вх. № 18514/25 від відповідача надійшла заява, в якій просить застосувати строк позовної давності та відмовити в задоволенні позову.

Підготовче засідання, призначене на 10.07.2025 р. об 14:30 год., не відбулось у зв`язку з повітряною тривогою у Львівській області.

Ухвалою суду від 18.07.2025р. підготовче засідання призначено на 23.09.2025 р.

12.09.2025 р. до суду за вх. № 24157/25 від позивача надійшли заперечення проти заяви відповідача про застосування строків позовної давності.

23.09.2025 р. до суду за вх. № 25157/25 від ТзОВ «Рентал Консалтинг» надійшли заперечення на позовну заяву.

Ухвалою суду від 23.09.2025 р. залучено ТзОВ «Лаксар» та ТзОВ «Євро Авто Логістика» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; підготовче засідання відкладено на 30.10.2025 р.

28.10.2025 р. до суду за вх. № 28626/25 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надіслання третім особам копії позовної заяви з додатками.

29.10.2025 р. до суду за вх. №28726/25 від представника ТзОВ «Фінансова компанія «Кантієро» надійшло клопотання про залишення без розгляду заперечень відповідача.

Ухвалою суду від 30.10.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.12.2025 р.

Судове засідання, призначене на 04.12.2025 р. об 10:45 год., не відбулось у зв`язку з відсутністю доступу до підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, що унеможливило провести судове засідання через технічну несправність у системі ВКЗ.

Ухвалою суду від 05.12.2025 р. розгляд справи призначено на 11.12.2025 р.

Представник позивача в судове засідання з`явився, позовні вимоги підтримав, просив суд задоволити позов з підстав, наведених у позовній заяві та поясненнях.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача в судове засідання з`явився, позовні вимоги підтримав, просив суд задоволити позов.

Представники інших учасників справи в судове засідання не з`явились, причин неявки не повідомили.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив таке:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм» в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТзОВ «Едельвейс-фарм» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Винника М. І.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Едельвейс-фарм» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.07.2016 р. № 33972.

Ухвалою суду від 08.11.2016 р. у справі № 914/1901/16, зокрема, визнано вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» до ТзОВ «Едельвейс-фарм» у розмірі 208191024 грн. 91 коп., як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника та підлягають погашенню за рахунок майна, що є предметом застави у позачерговому порядку

В іпотеці ПАТ «Банк «Київська Русь» перебувало нерухоме майно ТзОВ «Едельвейс-фарм», а саме:

- нежитлові приміщення загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», приміщення підвалу № І, III, IV, V, VI, VII, VIII площею 902,0 кв.м.; 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15 - 1-19, 1-19а, 1-19б, 1-20 - 1-22, 1-44, 1-48, 1-49,1-52, 1-53, 1-55 - 1-62, 1-56а, 1-64, 1-68, 1-69, III площею 869,2 кв.м.; 2-го поверху № 2-2, 2-3, 2-10, 2-17, 2-18, 2-35, 2-37, 2-38, 2-46, III площею 884,3 кв.м.; 3-го поверху № 3-11 - 3-33, II, III площею 903,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Фесенківська, буд. 4А;

- нежитлове приміщення Аптеки загальною площею 96,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Первомайський, вул. Кіндратьєва буд. б/н, мікрорайон 1/2, буд. 46.

16.11.2017 р. на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України було опубліковане оголошення (номер публікації 47187) про проведення другого повторного аукціону (відкритих торгів) з продажу майна, що належить банкруту (ТзОВ «Едельвейс-фарм») у вигляді цілісного майнового комплексу. Проведення вказаного аукціону було призначене на 15.12.2017 р.

До складу Лоту № 1 увійшло наступне майно:

- нежитлові приміщення загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», приміщення підвалу № І, III, IV, V, VI, VII, VIII площею 902,0 кв.м.; 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15 - 1-19, 1-19а, 1-19б, 1-20 - 1-22, 1-44, 1-48, 1-49,1-52, 1-53, 1-55 - 1-62, 1-56а, 1-64, 1-68, 1-69, III площею 869,2 кв.м.; 2-го поверху № 2-2, 2-3, 2-10, 2-17, 2-18, 2-35, 2-37, 2-38, 2-46, III площею 884,3 кв.м.; 3-го поверху № 3-11 - 3-33, II, III площею 903,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул.Фесенківська, буд. 4А;

- нежитлове приміщення Аптеки загальною площею 96,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Первомайський, вул. Кіндратьєва буд. б/н, мікрорайон 1/2, буд. 46;

- дебіторська заборгованість згідно з переліком.

15.12.2017 р. відбулися другі повторні торги (аукціон) з продажу майна ТзОВ «Едельвейс-фарм» відповідно до результатів якого майно банкрута було реалізоване за ціною 1390957,27 грн., а переможцем аукціону визначено ОСОБА_1 .

Результати вказаного аукціону оформлено протоколом № 1 про проведення аукціону від 15.12.2017 р.

15.12.2017 р. між ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ОСОБА_1 за результатами проведення аукціону від 15.12.2017 р. з продажу майна ТзОВ «Едельвейс-фарм» (лот № 1), укладено договір купівлі-продажу б/н, посвідчений приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу Стефанюк О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6655.

В подальшому, нерухоме майно, що було предметом договору купівлі-продажу, укладеного 15.12.2017 р. між ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ОСОБА_1 за результатами проведення аукціону від 15.12.2017 р. з продажу майна ТзОВ «Едельвейс-фарм» (лот № 1), посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу Стефанюк О. І., зареєстрованого в реєстрі за № 6655, було відчужено третім особам та поділено на сім окремих об`єктів нерухомого майна.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно, хронологія відчуження та поділу вказаного нерухомого майна є такою:

1) щодо нежитлового приміщення Аптеки загальною площею 96,5 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 :

- 29.12.2017 р. - право власності зареєстровано за ОСОБА_1 ;

- 31.01.2018 р. - ОСОБА_1 внесено зазначене майно до статуту ТзОВ «Інтер Карго Україна»;

- 09.02.2018 р. - право власності зареєстровано за ТзОВ «Лаксар»;

- 03.02.2021 р. - зазначене нерухоме майно поділено на 2 об`єкти, а саме: об`єкт: 115, нежитлові приміщення підвалу в літ. «А-5», буд. б/н / мікрорайон 1/2, буд. 46, заг. площею 16,4 кв.м. та об`єкт: 115, нежитлові приміщення підвалу в літ. «А-5», буд. б/н / мікрорайон 1/2, буд. 46 , заг. площею 80,1 кв.м., власниками яких є ТзОВ «Лаксар».

2) щодо нежитлових приміщень загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 :

- 27.12.2017 р. - право власності зареєстровано за ОСОБА_1 ;

- 31.01.2018 р. - ОСОБА_1 внесено зазначене майно до статуту ТзОВ «Інтер Карго Україна»;

- 09.02.2018 р. - право власності зареєстровано за ТзОВ «Лаксар»;

- 11.06.2020 р. - зазначене майно передано в іпотеку ТзОВ «Органік Компані»;

- 05.12.2020 р. - ТзОВ «Лаксар» вказане нерухоме майно поділено на 5 об`єктів, а саме:

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення підвалу заг. площею 1982,9 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення заг. площею 937,3 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення заг. площею 80,7 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення заг. площею 123,2 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення, заг. площею 434,7 кв.м.

- 16.01.2021 р. - між ТзОВ «Органік Компані» та ОСОБА_3 , укладено договір про відступлення прав іпотекодержателя за Договором іпотеки, укладеним між ТОВ «Лаксар» та ТзОВ «Органік Компані» від 11.06.2020р. за реєстр. № 1134, відповідно до умов якого до ОСОБА_3 перейшло право іпотеки на наступне нерухоме майно:

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення підвалу заг. площею 1982,9 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення заг. площею 937,3 кв.м;

· об`єкт: 101, нежитлові приміщення, заг. площею 434, 7 кв.м.

- 24.06.2021 р. - право власності на об`єкт: 101, нежитлові приміщення, заг. площею 434,7 кв.м, створений внаслідок поділу первісного об`єкту було відчужено (від ТзОВ «Лаксар») на користь ТзОВ «Рентал Консалтинг» на підставі договору купівлі-продажу за реєстр. № 873.

Отже, за ТзОВ «Рентал Консалтинг» зареєстровано право власності на об`єкт: 101, нежитлові приміщення, заг. площею 434,7 кв.м, який утворено внаслідок поділу нежитлових приміщень загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 р. у справі № 914/1901/16 визнано недійсними результати аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм», який відбувся 15.12.2017 р.; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2017 р. б/н, укладений між ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ОСОБА_1 за результатами проведення аукціону від 15.12.2017 р. з продажу майна ТзОВ «Едельвейс-фарм».

У зв`язку з визнанням недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна на аукціоні, Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута М. С. звернулось до суду з даним позовом про витребування майна, яке було предметом недійсного аукціону та станом на час звернення з позовом до суду перебуває у власності ТзОВ «Рентал Консалтинг», з чужого незаконного володіння останнього набувача - ТзОВ «Рентал Консалтинг» на користь власника - ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У відповідності до вимог ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Згідно з ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду (постанови від 09.08.2018 р. у справі № 927/876/17, від 11.09.2018 р. у справі № 910/9555/16) власник має право витребувати своє майно в усіх випадках від особи, яка заволоділа ним незаконно, без відповідної правової підстави (стаття 387 Цивільного кодексу України) та від особи, яка набула його безвідплатно в особи, яка не мала право його відчужувати (частина третя статті 388 Цивільного кодексу України).

Якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до частини першої статті 388 Цивільного кодексу України, власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею (було загублене, викрадене, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).

Предметом цього спору є витребування до ліквідаційної маси банкрута об`єкта нерухомого майна, що був відчужений за наслідками проведення аукціону, результати якого визнано недійсними в судовому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, переможець недійсного аукціону вніс придбане нерухоме майно до статутного капіталу ТзОВ «Інтер Карго Україна». ТзОВ «Інтер Карго Україна» відчужило вказане нерухоме майно ТзОВ «Лаксар» на підставі договорів купівлі-продажу. В подальшому, ТзОВ «Лаксар» поділено таке нерухоме майно на окремі об`єкти та один з таких об`єктів відчужило ТзОВ «Рентал Консалтинг» (відповідачу) на підставі договору купівлі-продажу. Станом на час розгляду справи, ТзОВ «Рентал Консалтинг» (відповідач) є власником спірного нерухомого майна, а саме: об`єкт: 101, нежитлові приміщення, заг. площею 434,7 кв.м, який утворено внаслідок поділу нежитлових приміщень загальною площею 3558,8 кв.м. у нежитловій будівлі літера «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

З матеріалів справи вбачається, що спірне нерухоме майно набуте ТзОВ «Рентал Консалтинг» за відплатним договором купівлі-продажу, укладеним між ТзОВ «Лаксар» (продавець) та ТзОВ «Рентал Консалтинг» (покупець), посвідченим 24.06.2021 р. приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрованим в реєстрі за № 873.

Позивач стверджує, що ТзОВ «Рентал Консалтинг» є недобросовісним набувачем спірного майна виходячи з такого:

ТзОВ «Едельвейс-Фарм» є пов`язаною особою з ТзОВ фірма «Гетьман», зокрема є майновим поручителем останнього за Кредитним № 235/KL-13 від 24.09.2013 р., укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ фірмою «Гетьман». В свою чергу ТзОВ фірма «Гетьман» є майновим поручителем ТзОВ «Едельвейс-Фарм» за Кредитним договором № 236/KL-13 від 30.09.2013 р., укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТзОВ «Едельвейс-фарм».

15.12.2017 р. відбувся аукціон, на якому було реалізовано спірне нерухоме майно ТзОВ «Едельвейс-фарм». В аукціоні брали участь дві особи: ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .

Ці ж особи брали участь в аукціоні з продажу майна ТзОВ фірма «Гетьман» від 01.12.2017 р. Інші особи, заявки на участь в аукціоні не подавали.

Попередній ліквідатор ТзОВ «Едельвейс-фарм» Винник М. І. є одночасно єдиним засновником ТзОВ «Едельвейс-фарм», а відтак є прямо заінтересованою особою щодо банкрута.

ОСОБА_1 був директором ТзОВ «Медфарм», яке в період з 2015 по 2017 рік орендувало все нерухоме майно ТзОВ фірма «Гетьман».

15.12.2017 р. ОСОБА_1 видано нотаріальну довіреність на ім`я ОСОБА_5 , якого ОСОБА_1 уповноважив на представництво своїх інтересів під час реєстрації права власності на нерухоме майно, придбане з торгів від 15.12.2017 р.

При цьому, ОСОБА_5 є особою, який здійснював керівництво ТзОВ «Едедьвейс-фарм» з 16.09.2013 р. до визнання боржника банкрутом 28.07.2016р. та був підписантом від ТзОВ «Едельвейс-фарм» за кредитними та забезпечувальними договорами, укладеними між позивачем та ПАТ «Банк Київська Русь».

02.06.2016 р. між ліквідатором ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ОСОБА_5 укладено договір про повну матеріальну відповідальність, відповідно до умов якого останньому передається під повну матеріальну відповідальність нерухоме майно - нежитлове приміщення, площею 96,5 кв.м., розташоване за адресою: АДРЕСА_2 .

В подальшому, 31.01.2018 р. ОСОБА_1 внесено зазначене майно до статуту ТзОВ «Інтер Карго Україна».

23.01.2018 р. ТзОВ «Інтер Карго Україна» видано нотаріальну довіреність на ім`я ОСОБА_5 , якого товариство уповноважило на представництво своїх інтересів під час реєстрації права власності на нерухоме майно, придбане з торгів від 15.12.2017 р.

28.01.2018 р. було створено ТзОВ «Лаксар», засновником/бенефіціаром якого є ОСОБА_6 , а директором - ОСОБА_7 (колишній бухгалтер ТзОВ «Едельвейс-фарм»).

ОСОБА_7 була бухгалтером ТОВ «Едельвейс-фарм» щонайменше з січня 2015 року до визнання боржника банкрутом 28.07.2016 р.

10.09.2015 р. між ТзОВ «Едельвейс-фарм» та ТзОВ «Рентал Консалтинг» було укладено Договір оренди приміщень б/н. Підписантом від імені ТзОВ «Едельвейс-фарм» під час укладання зазначеного договору була ОСОБА_7 . Відповідно до умов вказаного договору, ТзОВ «Едельвейс-фарм» передало у користування ТзОВ «Рентал Консалтинг» нежитлові приміщення загальною площею 3558,80 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_3 .

ТзОВ «Рентал Консалтинг» було створено 04.09.2015 р. (тобто за 6 днів до укладення договору оренди). Засновником ТзОВ «Рентал Консалтинг» на дату укладення договору був ОСОБА_8 (ліквідатор ТзОВ «Едельвейс-фарм»), підписантом ОСОБА_5 .

Між ТзОВ «Інтер Карго Україна», від імені якого діяв ОСОБА_5 , та ТзОВ «Лаксар», від імені якого діяла ОСОБА_7 було укладено 2 договори купівлі-продажу на підставі яких до ТзОВ «Лаксар» перейшло право власності на нерухоме майно, що було предметом недійсного аукціону від 15.12.2017 р.

На думку позивача, з неведеного вбачається, що реалізація майна ТзОВ «Едельвейс-фарм», яке перебувало в іпотеці ПАТ «Банк «Київська Русь», відбулося в межах справи про банкрутство заздалегідь визначеній особі, пов`язаній з боржником, яка в день перемоги в аукціоні з продажу майна видала довіреність на представництво своїх інтересів щодо оформлення права власності на таке майно колишньому директору ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Суд зазначає, що з перелічених позивачем осіб заінтересованими стосовно ТзОВ «Едельвейс-фарм» є ОСОБА_7 - колишній головний бухгалтер, ОСОБА_5 - колишній директор, та ліквідатор ОСОБА_8 , і відповідно, ТзОВ «Лаксар», ТзОВ «Рентал Консалтинг».

Натомість, спірне майно перейшло у власність ТзОВ «Рентал Консалтинг» не від ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТзОВ «Медфарм», яке було орендарем нерухоме майно ТзОВ фірма «Гетьман», а також видача ОСОБА_1 довіреності на ім`я ОСОБА_5 однозначно не підтверджує факт набуття ОСОБА_1 статусу заінтересованої особи стосовно ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Так, ОСОБА_1 (переможець недійсного аукціону) вніс до статутного капіталу ТзОВ «Інтер Карго Україна» спірне нерухоме майно разом із включення ОСОБА_1 до складу учасників ТзОВ «Інтер Карго Україна».

В матеріалах справи відсутні докази, що ТзОВ «Інтер Карго Україна» є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Едельвейс-фарм».

Видача ТзОВ «Інтер Карго Україна», від імені якого діяв директор ОСОБА_9 , довіреності на ім`я ОСОБА_5 на представництво інтересів ТзОВ «Інтер Карго Україна» не свідчить, що ТзОВ «Інтер Карго Україна» набуло статусу заінтересованої особи стосовно ТзОВ «Едельвейс-фарм».

В подальшому, ТзОВ «Інтер Карго Україна» відчужило нерухоме майно, яке було предметом недійсного аукціону, ТзОВ «Лаксар» на підставі відплатних договорів купівлі-продажу.

Відповідно до відомостей Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТзОВ «Інтер Карго Україна» () змінило назву на ТзОВ «Євро Авто Логістика» ().

Отже, ТзОВ «Лаксар» хоча і є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Едельвейс-фарм», однак набуло нерухоме майно від особи, яка не пов`язана з ТзОВ «Едельвейс-фарм» чи з ліквідатором ТзОВ «Едельвейс-фарм» Винником М. І.

ТзОВ «Лаксар» поділено таке нерухоме майно на окремі об`єкти та один з таких об`єктів відчужило ТзОВ «Рентал Консалтинг» (відповідачу) на підставі оплатного договору купівлі-продажу.

В матеріалах справи відсутні докази, що на момент придбання ТзОВ «Рентал Консалтинг» спірного нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно існували відомості про права інших осіб на спірне нерухоме майно або їх обтяжень, а також що набувач майна знав або міг знати про існування таких прав чи обтяжень.

Отже, ТзОВ «Рентал Консалтинг» є добросовісним набувачем спірного майна.

Статтею 41 Конституції України визначено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Згідно з ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього (ст. 330 ЦК України).

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).

Пунктом 3 частини першої статті 388 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

Верховний Суд неодноразово вказував, що вирішуючи питання про витребування спірного майна, суди повинні передусім перевіряти добросовісність набувача майна. Обидві сторони правочину, починаючи зі стадії, яка передує його вчиненню, мають поводитися правомірно, зокрема добросовісно (близькі за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 р. у справі № 688/2908/16-ц, від 20.07.2022 р. у справі № 923/196/20).

Як зазначалося, кінцевий набувач спірного майна - ТзОВ «Рентал Консалтинг» придбало його за оплатним договором та є добросовісним набувачем.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.09.2022 р. у справі № 908/976/19 зробила такі висновки:

«Воля власника майна - боржника вже при відкритті справи про банкрутство обмежується як у силу закону, так і шляхом призначення спеціального суб`єкта - арбітражного керуючого. Обмеження правосуб`єктності у цьому випадку відбувається на підставі прямих, імперативних законодавчих приписів, що пов`язується з особливими завданнями та цілями правового регулювання відносин банкрутства (неспроможності), що виходять з інтересів підтримки усталеного господарського обігу, недопуску серйозних економічних потрясінь, з необхідності захисту інтересів не тільки боржника, а й осіб, пов`язаних із ним. Одним з наслідків визнання боржника банкрутом є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

В свою чергу, відповідно до статті 107 Закону про банкрутство арбітражні керуючі несуть за свої дії та заподіяну третім особам шкоду цивільно-правову, адміністративну, дисциплінарну та кримінальну відповідальність у порядку та обсягах, установлених законом.

У такому контексті питання наявності (відсутності) волі власника майна у процедурі банкрутства є подібним до інших процедур відчуження майна особи з обмеженою правосуб`єктністю. Воля такої особи формується її представником, яким є спеціальний суб`єкт (арбітражний керуючий, виконавець тощо). Тому добросовісний набувач, який відплатно придбав майно у такій процедурі, не може бути позбавлений цього майна за критерієм вибуття цього майна з володіння за волею чи поза волею боржника.

Перша та найбільш важлива вимога статті 1 Першого протоколу до Конвенції полягає у тому, що будь-яке втручання державного органу у право на мирне володіння майном повинне бути законним. Вимога щодо законності у розумінні Конвенції вимагає дотримання відповідних положень національного законодавства та відповідності принципові верховенства права, що включає свободу від свавілля. Будь-яке втручання державного органу у право на мирне володіння майном повинне забезпечити справедливий баланс між загальним інтересом суспільства та вимогами захисту основоположних прав конкретної особи. Необхідність досягнення такого балансу відображена в цілому в структурі статті 1 Першого протоколу до Конвенції. Необхідного балансу не вдасться досягти, якщо на відповідну особу буде покладено індивідуальний та надмірний тягар. Іншими словами, має існувати обґрунтоване пропорційне співвідношення між засобами, які застосовуються, та метою, якої прагнуть.

Прийняття рішення, за наслідком якого добросовісний набувач всупереч приписам статті 388 ЦК України втрачає такий статус, а відтак втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятним та покладає на добросовісного набувача індивідуальний і надмірний тягар. Адже не може добросовісний набувач відповідати у зв`язку з порушеннями інших осіб (продавця чи осіб, які його представляють у силу вимог закону), допущеними в межах процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайству при вчиненні правочинів з нерухомим майном, крім випадків передбачених у статті 388 ЦК України.»

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 29.05.2024 р. у справі № 910/5808/20 зауважив, що одним з критеріїв для відмови суду у втручанні у мирне володіння добросовісним набувачем спірним майном є темпоральний критерій, за яким особа, яка добросовісно набула право власності на майно та володіла цим майном тривалий час, не може бути позбавлена права власності на таке майно.

У даному випадку, ТзОВ «Рентал Консалтинг» набуло спірне майно у 2001 році за відплатним договором після неодноразового переходу майна від первісного власника.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позбавлення права власності ТзОВ «Рентал Консалтинг» (відповідача) з тих підстав, що вибуття майна позивача відбулося у зв`язку з порушенням третіми особами вимог закону під час його продажу на аукціоні буде суперечити статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, а змушення відповідача шукати шляхи відновлення свого права покладе на цю особу індивідуальний та надмірний тягар.

Враховуючи викладене, в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» нерухомого майна слід відмовити, оскільки майно у відповідача не може бути витребувано в порядку ст. 388 ЦК України.

Враховуючи те, що суд відмовляє в задоволенні позову, заява ТзОВ «Рентал Консалтинг» (відповідача) про застосування строків позовної давності розгляду не підлягає, оскільки позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними.

Як зазначалось, ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.03.2025р. вжито заходи забезпечення позову у справі № 914/1901/16(914/736/25) шляхом накладення арешту на спірне нерухоме майно та шляхом заборони органам державної реєстрації прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо спірного майна.

Частиною дев`ятою статті 145 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.03.2025 р. у справі № 914/1901/16(914/736/25) підлягають скасуванню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 145, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про витребування нерухомого майна, а саме: а саме: РНОНМ: 101, нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15,1-16, 1-56а, 1-60, 1-61, 1-62, 1-64, 1-68, 1-69, 1-69а, 1-69б, 1-69в, 1-77, 1-82, 1-84, 1-89, ІІІ заг. площею 434,7 кв.м в літ. «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 - відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.03.2025 р. у справі № 914/1901/16(914/736/25), а саме:

2.1. Скасувати арешт нерухомого майна, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» (вул.Фесенківська, 4А, м. Харків, 61068; ідентифікаційний код 39993298), а саме: РНОНМ: 101, нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15,1-16, 1-56а, 1-60, 1-61, 1-62, 1-64, 1-68, 1-69, 1-69а, 1-69б, 1-69в, 1-77, 1-82, 1-84, 1-89, ІІІ заг. площею 434,7 кв.м в літ. «А-3», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

2.2. Скасувати заборону органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, у тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, зокрема, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації прав на нерухоме майно у відповідності до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», вчиняти будь-які реєстраційні дії у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (реєстрацію прав власності, скасування реєстрації права власності та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, внесення до статутних капіталів юридичних осіб, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження та інше) щодо нерухомого майна, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» (вул.Фесенківська, 4А, м. Харків, 61068; ідентифікаційний код 39993298), а саме: РНОНМ: 101, нежитлові приміщення 1-го поверху № 1-5, 1-6, 1-15,1-16, 1-56а, 1-60, 1-61, 1-62, 1-64, 1-68, 1-69, 1-69а, 1-69б, 1-69в, 1-77, 1-82, 1-84, 1-89, ІІІ заг. площею 434,7 кв.м в літ. «А-3», що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Фесенківська, буд. 4 А.

Повне рішення складено 12 січня 2026 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.