ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.12.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3534/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

від скаржника: Шуліка А.В. (в залі суду);

від арбітражного керуючого: Кондратенко Т.І. (власні засоби);

арбітражний керуючий: Чичва О.С. (в залі суду);

від кредитор (ПрАТ СК Інгосстрах): Демченко С.В. (в залі суду);

від кредиторів (ТОВ Цукорпром і ТОВ Дніпро-Сіті-Естейт): Осипов О.О. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ Кам`янське-Естейт): Трушев О.П. (в залі суду);

інші не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 (суддя Мартинюк С.В., повний текст якої підписаний 21.07.2025) у справі № 904/3534/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", м. Кам`янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін", м.Дніпро

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 у справі №904/3534/24 заяву ТОВ "Кам`янське-Естейт" (вх. номер суду 29414/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24 - задоволено.

Здійснено заміну кредитора у справі 904/3534/24, а саме первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на нового кредитора - ТОВ "Кам`янське-Естейт" (ідентифікаційний код юридичної особи 42333730).

Ліквідатора ТОВ "ФАІН" арбітражного керуючого Чичву О.С. (свідоцтво №448 від 19.03.2013) зобов`язано внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів у справі №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "ФАІН".

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась Дніпровська міська рада, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ Кам`янське-Естейт в повному обсязі в заяві про заміну кредитора правонаступником.

При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» є заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ «ФАІН» в силу приписів ст.1 КУзПБ, а саме за критерієм: власники (учасники, акціонери) боржника.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» володіє часткою статутного капіталу ТОВ «ФАІН» у розмірі 19 000 000,00 грн., що відповідає 50% статутного капіталу ТОВ «ФАІН».

ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» фактично відступив своє право вимоги на користь ТОВ «КАМ`ЯНСЬКЕ-ЕСТЕЙТ» на підставі договору відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025. Це відступлення права вимоги спрямоване на те, щоб виключити ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» із категорії заінтересованих осіб по відношенню до боржника ТОВ «ФАІН» у процесі розгляду справи.

Однак, незважаючи на цей факт, ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» залишається заінтересованою особою, згідно з п. 1 ст. 1 КУзПБ, оскільки останній володіє 50% статутного капіталу ТОВ «ФАІН» дані, підтверджені офіційними реєстрами (надаються витяги). Цей статус заінтересованої особи випливає саме із факту володіння часткою статутного капіталу, незалежно від існування договору відступлення права вимоги.

05.05.2025 через засоби електронного суду подано клопотання міської ради про заінтересованість ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» по відношенню до боржника ТОВ «ФАІН». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 відмовлено у визнані ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» заінтересованою особою виключно на підставі хронології розгляду процесуальних клопотань. Тобто, спочатку було розглянуто клопотання про зміну кредитора, яке подано від 07.07.2025, а потім клопотання міської ради про заінтересованість осіб від 05.05.2025. У справедливому судочинстві суд мав би перш за все встановити фактичний на той момент статус особи щодо заінтересованості, а не відкладати розгляд цього питання більш ніж на 2 місяці, тим паче, що клопотання надійшло задовго до клопотання про заміну кредитора у справі.

Звертає увагу, що на сьогоднішній день так і не відбулась оплата компенсації у розмірі 19 950,00 грн за відступлення права вимоги у відповідності до п.2.1 Договору № 07/04/25Ф.

Дії щодо здійснення відступлення права вимоги винятково з метою уникнення статусу заінтересованої особи або впливу на корпоративний контроль можна кваліфікувати як фраудаторні відповідно до ст. 42 КУзПБ, а такі дії суперечать принципам добросовісності (ст. 3, ст. 13 ЦК України), вимогам щодо реального настання правових наслідків правочинів (ч. 5 ст. 203 ЦК України) та прямо несуть елементи фіктивного правочину (ст. 234 ЦК України), оскільки не спрямовані на досягнення реального економічного результату.

Заміна кредитора ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» його правонаступником - ТОВ "СТАЛЕКС-ГРУП" (попередня назва ТОВ «КАМ`ЯНСЬКЕ-ЕСТЕЙТ») в матеріальних правовідносинах відбулась на підставі договору про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025, умови якого (аналізуючи пункт 1.2 Договору) не охоплюють правовідносини щодо зобов`язань первісного кредитора по оплаті грошової винагороди арбітражному керуючому в розмірі 102 280,00 грн (витрати на сплату судового збору та авансування арбітражному керуючому Чичві О.С., які задоволені в першу чергу).

Відтак, відступлення вимоги (сингулярне правонаступництво) за договором, в даному випадку, не тягне заміни сторони у зобов`язанні щодо оплати послуг арбітражного керуючого, в порядку статті 52 ГПК України, оскільки, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків, не є заміною сторони у спірному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 21.08.2018 у справі № 2/223/09.

Ліквідатор ТОВ «Фаін» арбітражний керуючий Чичва О.С. у відзиві на апеляційну скаргу просив ухвалу суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення; зауважив, що безпідставними є твердження Апелянта про начебто неправильне застосування «матеріального права щодо заміни сторони в порядку статей 52 (процесуальне правонаступництво), 334 (заміна сторони виконавчого провадження) ГПК України, в частині стягнення винагороди арбітражного керуючого та переведення боргу». Адже, ст. 334 ГПК України, судом першої інстанції не застосовувалася і не могла бути застосована, оскільки вказана процесуальна норма визначає порядок заміни сторони виконавчого провадження, тоді як провадження у даній справі не перебуває на стадії виконавчого провадження.

Також помилковим є наведення на підтвердження своїх доводів Апелянтом правової позиції викладеної в постанові Верховного Суду від 21.08.2018 у справі № 2/223/09. Оскільки, по-перше, правовідносини в даній справі стосуються правовідносин між сторонами на стадії виконавчого провадження; по-друге, зобов`язання з оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого виникло в силу приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за період виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора до моменту укладення Договору про відступлення права вимоги № 12.10.17-ДГ. Отже, вказане не є релевантним до справи, що розглядається.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.07.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

У період з 14.07.2025 по 04.08.2025 колегія суддів перебувала у відпустці.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 07.08.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/3534/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

11.08.2025 матеріали оскарження по справі №904/3534/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.08.2025 (колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 у справі №904/3534/24; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 15.12.2025.

11.12.2025 до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконіеренції за допомогою власних технічних засобів з ним та його представником адвокатом Кондратенко Т.І.

В судовому засіданні 15.12.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Ухвалою господарського суду від 10.09.2024 відкрито провадження у справі №904/3534/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Страхова компанія "Інгосстрах"" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН". Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" 102280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому 1 черга, 665 000, 00 грн. основної заборгованості 4 черга.

07.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" надійшла заява (вх. номер суду 29414/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/3534/24, в якій заявник просить суд замінити первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на його правонаступника ТОВ "Кам`янське-Естейт" (ідентифікаційний код юридичної особи 42333730) у справі № 904/3534/24.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначає про відступлення ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" права вимоги до ТОВ "ФАІН" на користь ТОВ "Кам`янське-Естейт" за Договором відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025.

11.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатор ТОВ "ФАІН" надійшли письмові пояснення щодо заяви ТОВ "Кам`янське-Естейт" про заміну кредитора, відповідно до яких ліквідатор банкрута просив суд задовольнити подану заяву та здійснити заміну кредитора у справі.

Матеріалами справи підтверджені наступні фактичні обставини.

07.04.2025 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЕКС-ГРУП" (попередня назва Нового кредитора) укладено Договір відступлення права вимоги № 07/04/25Ф.

Згідно з п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07 квітня 2025 року: "У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» (ідентифікаційний код 33639753) (надалі - «Боржник») в розмірі 665 000,00 грн. (шістсот шістдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок), яка виникла на підставі Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаін» (надалі Основний договір), право вимоги за яким було відступлено від Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» до Первісного кредитора за Договором про відступлення права вимоги від 03.06.2024 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»."

Відповідно до пункту 1.2 сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, а також судові витрати сплачені Первісним кредитор у судових провадженнях по стягненню боргів із Боржника), які виникли або виникнуть на підставі Основного договору.

Згідно з пунктом 1.3 Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» перед Первісним кредитором складає 665 000,00 гривень (шістсот шістдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок) за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, а також 102 280,00 грн. (сто дві тисячі двісті вісімдесят гривень 00 копійок) витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №904/3534/24. Дана заборгованість визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 10.09.2024 у справі № 904/3534/24.

Згідно з пунктом 1.4 моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п. 1.3. цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 1.5 у разі якщо після укладення цього Договору Боржник виконає свій обов`язок на користь Первісного кредитора, то останній має протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виконання будь-яким Боржником своїх обов`язків, перерахувати отриману суму коштів на користь Нового кредитора.

Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 19 950,00 гривень (дев`ятнадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок), шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 01.06.2026 включно. Сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь-якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору. (п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору).

Згідно з пунктом 3.1. Договору Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладення Сторонами цього Договору.

Відповідно до пункту 5.1 Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2026 включно.

До суду надано Акт приймання-передачі документів від 07.04.2025 до договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги, складений між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва - ТОВ "Кам`янське-Естейт").

Виносячи оскаржувану ухвалу від 14.07.2025 про заміну кредитора у справі, якою замінено первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на нового кредитора - ТОВ "Кам`янське-Естейт", господарський суд виходив з того, що з 07.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" (попередня назва Нового кредитора ТОВ "СТАЛЕКС-ГРУП") набуло право грошової вимоги до ТОВ "Фаін" у розмірі 665 000,00 гривень за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, а також 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №904/3534/24. Дана заборгованість визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 10.09.2024 у справі № 904/3534/24.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не визначено договором або законом.

Матеріалами справи підтверджено, що 07.04.2025 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАЛЕКС-ГРУП" (попередня назва Нового кредитора) було укладено Договір відступлення права вимоги № 07/04/25Ф.

Відповідно до п. 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» (надалі - «Боржник») в розмірі 665 000,00 грн., яка виникла на підставі Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаін» (надалі Основний договір), право вимоги за яким було відступлено від Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» до Первісного кредитора за Договором про відступлення права вимоги від 03.06.2024 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»."

До суду надано Акт приймання-передачі документів від 07.04.2025 до договору №07/04/25Ф про відступлення права вимоги, складений між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва - ТОВ "Кам`янське-Естейт").

Вирішення питання про заміну кредитора правонаступником здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 ГПК, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони провадження до іншої особи на підставі правочину.

Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за договором, є належно оформлений та підписаний договір про відступлення права вимоги, за умови, що він містить дані щодо права вимоги, яке набувається за договором, а також можливо становити момент набуття права вимоги.

Колегія суддів констатує, що належним чином засвідчені копії Договору про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф та Акту приймання-передачі документів від 07.04.2025 до цього договору заявник - ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" долучив до заяви про заміну кредитора правонаступником. Ці документи досліджені колегією суддів.

Щодо відсутності оплати за Договором відступлення слід зауважити, що відповідно до пункту 1.4 Договору моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п. 1.3. цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Відповідно ж до п. 2.2 Договору кінцевий термін сплати компенсації новим кредитором первісному кредитору - не пізніше 01 червня 2026 року включно.

Таким чином, станом на дату розгляду клопотання про заміну кредитора правонаступником, так само як і станом на дату апеляційного перегляду строк виконання зобов`язань ще не настав. Тому відсутність оплати за Договором про відступлення права вимоги не може бути причиною для визнання його недійсним.

На підставі викладеного колегія суддів приходить до висновку, що з 07.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" (попередня назва Нового кредитора ТОВ "СТАЛЕКС-ГРУП") набуло право грошової вимоги до ТОВ "Фаін" у розмірі 665 000,00 гривень за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, а також 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №904/3534/24, яка визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 10.09.2024 у справі № 904/3534/24.

Зі змісту апеляційної скарги Дніпровської міської ради вбачається, що скаржник не згоден з ухвалою господарського суду, якою замінено первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на нового кредитора - ТОВ "Кам`янське-Естейт", оскільки, на його думку, Договір про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф підлягає визнанню недійсним з підстав заінтересованості боржника та кредитора; це відступлення права вимоги спрямоване на виключення ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» із категорії заінтересованих осіб по відношенню до боржника ТОВ «ФАІН» у процесі розгляду справи.

З цього приводу колегія суддів зауважує, що у статті 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2 383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 09 січня 2019 року у справі №759/2328/16-ц зроблено висновок, що нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою "текстуальної" недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. З позицій юридичної техніки така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах "нікчемний", "є недійсним".

Тлумачення статей 215 та 216 ЦК України свідчить, що учасники цивільних відносин не можуть на рівні того чи іншого договору здійснювати його кваліфікацію як недійсного (нікчемного чи оспорюваного), визначати правові наслідки нікчемності правочину. За домовленістю сторін можуть змінюватися тільки правові наслідки оспорюваного правочину.

Колегія суддів зауважує, що станом на момент апеляційного оскарження жодним учасником справи про банкрутство не оскаржено Договір про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025.

Доводи скаржника про те, що ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» є заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ «ФАІН» в силу приписів ст.1 КУзПБ, а саме за критерієм: власники (учасники, акціонери) боржника, виходять за межі апеляційного перегляду ухвали про заміну кредитора його правонаступником, а є предметом самостійного оскарження, а саме, - ухвали за наслідками розгляду клопотання Дніпровської міської ради про заінтересованість ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» по відношенню до боржника ТОВ «ФАІН».

На підставі викладеного колегія суддів вважає, що заявник апеляційної скарги окрім власних суб`єктивних сумнів (заінтересованості сторін) не надав жодних доказів щодо недійсності Договору про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025, тому з урахуванням принципів цивільного права, зокрема, добросовісності, справедливості та розумності, презумпції чинності правочину, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності Договору про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025 повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності (постанова ОП КЦС ВС від 05.12.2022 у справі№ 753/8945/19).

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником.

Отже, підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

У постанові від 26.07.2023 у справі № 910/12257/13 Верховний Суд звернув увагу, що питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Порядок розгляду заяви та вирішення судом про процесуальне правонаступництво визначений Господарським процесуальним кодексом України. Суд зауважив, що поряд з цим, існує відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами Кодексу України з процедур банкрутства, і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим Господарським процесуальним кодексом України.

У постанові від 03.10.2023 у справі № 908/2609/17 Верховний Суд також зазначив, що правонаступником кредитора, до якого перейшли усі права та обов`язки, вважається особа з моменту прийняття ухвали судом про здійснення заміни кредитора на його правонаступника.

Ураховуючи наведені висновки щодо порядку заміни кредитора правонаступником у справі про банкрутство, вбачається, що така заміна повинна відбуватися на підставі ст. 43 КУзПБ, а не ст. 52 ГПК України.

З огляду на що, твердження заявника апеляційної скарги про неправильне застосування матеріального права щодо заміни сторони в порядку статей 52 (процесуальне правонаступництво), 334 (заміна сторони виконавчого провадження) ГПК України, в частині стягнення винагороди арбітражного керуючого та переведення боргу, є безпідставними, оскільки, як зазначено вище, заміна має відбуватися на підставі ст. 43 КУзПБ, а не ст. 52 ГПК України. Більш того, ст. 334 ГПК України судом першої інстанції взагалі не застосовувалася і не могла бути застосована, оскільки вказана процесуальна норма визначає порядок заміни сторони виконавчого провадження, тоді як провадження у даній справі не перебуває на стадії виконавчого провадження.

Отже, процесуальний закон, у такому випадку, передбачає певну стадійність, яка полягає у тому, що заміна кредитора правонаступником має передувати набуття його попередником (первісним кредитором) статусу учасника у справі про банкрутство, а саме - конкурсного кредитора, що формалізується відповідним судовим рішенням господарського суду (ухвалою).

Як було зазначено ухвалою господарського суду від 10.09.2024, зокрема, визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому 1 черга, 665 000, 00 грн. основної заборгованості 4 черга.

Зазначена ухвала господарського суду є чинною.

Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20)

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Доводи заявника апеляційної скарги про те, що відбулось сингулярне (часткове) правонаступництво, яке в даному випадку, не тягне заміни сторони у зобов`язанні щодо оплати послуг арбітражного керуючого в розмірі 102 280,00 грн (витрати на сплату судового збору та авансування арбітражному керуючому Чичві О.С., які задоволені в першу чергу), в порядку статті 52 ГПК України, оскільки, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків, не є заміною сторони у спірному правовідношенні, спростовуються матеріалами справи.

Так, відповідно до пункту 1.3 Договору Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» перед Первісним кредитором складає 665 000,00 гривень за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, а також 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №904/3534/24. Дана заборгованість визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 10.09.2024 у справі № 904/3534/24.

Згідно з пунктом 1.4 моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п. 1.3. цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Отже, скаржниками не доведено невідповідності обсягу переданих правонаступнику прав тим, що мав його правопопередник, тобто те, що відбулось саме сингулярне (часткове), а не універсальне правонаступництво.

Враховуючи вищевикладене, а саме:

- визнання ухвалою господарського суду від 10.09.2024 грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН": 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому 1 черга; 665 000, 00 грн. основної заборгованості 4 черга, яка не скасована та є чинною;

- презумпцію правомірності Договору про відступлення права вимоги № 07/04/25Ф від 07.04.2025, відповідно до якого з 07.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" набуло право грошової вимоги до ТОВ "Фаін" у розмірі 665 000,00 гривень за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 21.09.2023, а також 102 280,00 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому у справі №904/3534/24;

- не оскарження цього Договору в судовому порядку жодним учасником справи про банкрутство,

господарський суд дійшов правильного висновку про заміну первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на нового кредитора - ТОВ "Кам`янське-Естейт".

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. З урахуванням розглядуваних відносин, інші аргументи сторін по справі стосуються викладених та проаналізованих у рішенні обставин та доводів сторін, розширюють та доповнюють їх, не змінюючи сутність правовідносин та їх оцінку, надану судом, і, відповідно, не потребують окремої оцінки.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції, розглядаючи заяву, дав оцінку наданим сторонами доказам, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційних скарг без задоволення, а ухвали суду - без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 у справі №904/3534/24 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 у справі №904/3534/24 залишити без змін.

Судові витрати Дніпровської міської ради за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повне рішення складено та підписано суддями Івановим О.Г., Верхогляд Т.А. 12.02.2026, суддею Парусніковим Ю.Б. (через перебування у відрядженні 16.02.2026.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков