РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.08.2025Справа № 910/2173/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., за участі помічника судді Криська О.А., що за дорученням головуючого судді здійснює повноваження секретаря судового засідання, розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи №910/2173/25

За позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства «Таскомбанк»

та Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп»

про визнання договору недійсним

Представники учасників справи:

від позивача: Опалюк С.В.;

від відповідача-1: Ненахов О.О.;

від відповідача-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Таскомбанк» (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп» (далі - відповідач-2) про визнання договору поруки №Т 09.07.2019 І 7530 від 22.08.2019 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 договір поруки не укладала, не підписувала і не надавала згоди на його укладення, а відтак в останньої було відсутнє її волевиявлення на вчинення договору поруки, укладеного на забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп» перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за кредитним договором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/2173/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, встановлено учасникам справи строк на подачу заяв по суті спору та призначено підготовче засідання у справі.

31.03.2025 року до відділу діловодства суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Таскомбанк» надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 проти позову заперечив та вказав, що позивач за своєю суттю зловживає процесуальними правами шляхом неодноразового звернення до суду з позовами, які, у свою чергу, є подібними за предметом та підставами. Відповідач-1 наголосив, що оспорюваний правочин підписаний сторонами за допомогою електронного цифрового підпису, а отже укладений в електронній формі, є таким, що укладений у письмовому вигляді в силу приписів статей 205, 207 Цивільного кодексу України, а тому посилання позивача на те, що вона не підписувала оспорюваного договору не відповідають дійсності. Крім того, відповідач-1 звернув увагу на те, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту і заявлений позов фактично поданий лише для уникнення відповідальності за взятими зобов`язаннями.

23.04.2025 року через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, в якій позивач проти доводів, наведених у відзиві, заперечив та вказав, що посилання відповідача-1 на начебто зловживання позивачем процесуальними правами є надуманими та таким, що не відповідають дійсності, оскільки справи №910/2845/21, №910/15609/23, №761/13578/22 та дана справи, є різними щонайменше за підставами позову та змістом позовних вимог, а тому в силу процесуального законодавства такі справи не можуть вважатися тотожними спорами, що, у свою чергу, свідчить про відсутність з боку позивача зловживання процесуальними правами. Позивач наголосив, що наведені у позові доводи та долучені до нього докази сповна підтверджують, що вимоги АТ «Таскомбанк» є незаконними і жодних правочинів щодо поруки за зобов`язаннями ТОВ «Леп Груп» перед АТ «Таскомбанк» позивачем не укладалось, у свою чергу, матеріали на які посилається банк є недостовірними та нікчемними, у зв`язку з чим договір поруки №Т09.07.2019І7530 від 22.08.2019 має бути визнаний недійсним. Крім того, позивач наголошує, що обраний ним спосіб захисту порушеного права шляхом визнання договору поруки недійсним, у випадку задоволення позову, буде дієвим та ефективним способом захисту прав позивача.

У судовому засіданні 08.05.2025 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про зобов`язання позивача надати суду копії позовних заяв та у разі наявності копії заяв про зміну предмету позову по схожим справам за предметом та суб`єктним складом учасників, які раніше перебували на вирішенні суду та оголошення перерви у судовому засіданні до 03.06.2025.

Судове засідання, призначене на 03.06.2025, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Васильченко Т.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2025 підготовче засідання у справі призначено на 26.06.2025.

У судовому засіданні 26.06.2025 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відмову у задоволенні заяви про залишення позову без розгляду, водночас, виходячи з того, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи для розгляду по суті.

Відповідач у поданій до суду заяві вказує, що на розгляді суду уже перебували тотожні з даною справи спори, а саме: №910/2845/21, №761/13578/22 та №910/15609/23, а тому, виходячи з приписів статті 226 ГПК України наявні підстави для залишення даного позову без розгляду.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З наведених норм права вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яке опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Водночас правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги (такі висновки наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку. Чинні процесуальні норми Господарського процесуального кодексу України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той же предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання доказів, якими він обґрунтовує ці підстави (постанови Верховного Суду від 01.11.2022 у справі № 925/1152/21, від 28.06.2023 у справі № 910/1182/23, від 18.03.2021 у справі № 909/783/20, від 16.11.2021 у справі № 910/694/21).

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову. Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

З урахуванням зазначеного, здійснення судом всебічного аналізу предмета і підстав заявленого позову сприяє з`ясуванню наявності та характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку. Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду від 26.02.2022 у справі № 06/785/21, від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21, від 02.03.2023 у справі № 925/1662/21, від 14.09.2023 у справ № 920/874/22.

У постанові Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 170/499/23 зазначено, що позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно збігаються сторони, підстави та предмет спору, тобто коли позови повністю збігаються за складом учасників цивільного процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду. Нетотожність хоча б одного із цих елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору.

Дослідивши зміст наведених відповідачем спорів, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залишення позову без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Так, як вбачається зі справи №910/2845/21, ОСОБА_1 в межах вказаного спору зверталась до Господарського суду міста Києва із зустрічною позовною заявою до АТ «Таскомбанк» про визнання недійсним договору, однак ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2022, відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку для подання зустрічного позову, вказану зустрічну позовну заяву та додані до неї документи по справі № 910/2845/21 повернуто заявнику.

В межах справи №761/13578/22 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Таскомбанк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп» про визнання договору поруки неукладеним, Шевченківський районний суд міста Києва ухвалою від 30.08.2023 закрив провадження у справі на підставі статті 255 ЦПК України, адже справа не підлягала розгляду в порядку цивільного судочинства.

У подальшому, ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Таскомбанк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп» про визнання недійсним договору поруки № Т 09.07.2019 І 7530 від 22.08.2019. Підставами заявленого позову у справі №910/15609/23 були: 1) відсутність волевиявлення ОСОБА_1 , на вчинення договору поруки; 2) не підписання анкети поручителя-фізичної особи від 12.08.2019; 3) не підписання договору поруки. Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі №910/15609/23 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у задоволенні позову відмовлено.

Водночас, звертаючись до суду з даним позову, його підставами ОСОБА_1 визначає те, що: 1) кредитний договір від імені ТОВ «Леп Груп» укладав ОСОБА_2 , а не позивач; 2) має місце укладення договору поруки до укладення основного зобов`язання; 3) відсутність згоди позивача на використання електронного підпису для укладення договору поруки.

З наведеного слідує, що перелічені відповідачем-1 спори №910/2845/21, №761/13578/22 та №910/15609/23 з тими самими сторонами, хоч і є схожими, однак не є тотожними, оскільки в межах справ №910/2845/21 та №761/13578/22 розгляд заявлених ОСОБА_1 вимог по суті не відбувся, а підстави заявленого позову у справі №910/15609/23 є відмінними від підстав позову у даній справі, що у свою чергу, свідчить про відсутність підстав для залишення позову без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Під час розгляду справи по суті, у відповідності до приписів статті 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошувались перерви, зокрема, до 28.08.2025.

У судовому засіданні 28.08.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити, у свою чергу, представник відповідача-1 проти позову заперечив, просив у задоволенні його відмовити, тоді як, відповідач-2 у судове засідання не з`явився хоча про дату, час і місце розгляду справи був належним чином повідомлений, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.

Відповідно до п.1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відтак, враховуючи, що відповідач-2 був належним чином повідомлений про розгляд справи, втім про причини своєї неявки не повідомив і не подав жодних клопотань, суд на місці постановив розгляд справи по суті проводити за їх відсутності.

Разом з цим, у відповідності до вимог статей 178, 251 Господарського процесуального кодексу України, відповідачам був встановлений строк для подання відзиву на позовну заяву протягом 16-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Втім, відповідач-2 у визначений законом строк не подав ні відзиву на позовну заяву, ні клопотання про продовження строку на його подання.

Приписами ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.

У судовому засіданні 28.08.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 22.08.2019 року між Акціонерним товариством «Таскомбанк», як банком, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Леп Груп», як позичальником, було укладено заяву-договір №ID6811922 про приєднання до Правил обслуговування корпоративних клієнтів в АТ «Таскомбанк» (продукт «Кредит на розвиток бізнесу») (далі - кредитний договір), шляхом накладення кваліфікованих електронних підписів уповноважених представників сторін, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом перевірки кваліфікованих електронних підписів, отриманим з онлайн сервісу перевірки кваліфікованого електронного підпису ДП «Національні інформаційні системи» «Кваліфікований надавач електронних довірчих послуг «АЦСК ОРГАНІВ ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ» (за посиланням: https://ca.informjust.ua/verify), вказане не заперечується учасниками справи.

Згідно пункту 1.1 кредитного договору, за умови наявності вільних коштів банк зобов`язується надати позичальникові кредит у розмірі та на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов`язується прийняти, належним чином використати та повернути кредит і сплатити проценти за користування кредитом, а також інші платежі відповідно до умов цього договору.

Відповідно до пункту 1.2 кредитного договору кредит надається у формі зарахування грошових коштів у сумі кредиту на поточний рахунок позичальника (IBAN) № НОМЕР_1 , відкритий у АТ «Таскомбанк» з цільовим використанням на поповнення обігових коштів; придбання основних засобів; рефінансування кредиту іншого банку.

Пунктами 2.1, 2.6 кредитного договору визначено розмір кредиту: 500000,00 (п`ятсот тисяч грн 00 коп.). Строк кредиту: 24 місяці з дати укладення договору.

У подальшому, в якості забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, 22.08.2019 року між Акціонерним товариством «Таскомбанк», як кредитором, та ОСОБА_1 , як поручителем, було укладено договір поруки №Т 09.07.2019 І 7530 (далі - договір поруки), шляхом накладення кваліфікованих електронних підписів уповноважених представників сторін, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом перевірки кваліфікованих електронних підписів, отриманим з онлайн сервісу перевірки кваліфікованого електронного підпису ДП «Національні інформаційні системи» «Кваліфікований надавач електронних довірчих послуг «АЦСК ОРГАНІВ ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ» (за посиланням: https://ca.informjust.ua/verify).

Відповідно до пункту 1.1 договору поруки у відповідності до цього договору, поручитель зобов`язується відповідати перед кредитором, на засадах солідарного боржника, за виконання в повному обсязі Товариством з обмеженою відповідальністю «Леп Груп», код за (надалі - боржник) зобов`язань, що виникли або можуть виникнути в майбутньому на підставі заяви-договору №ID6811922 про приєднання до Правил обслуговування корпоративних клієнтів в АТ «Таскомбанк» (продукт «Кредит на розвиток бізнесу»), що укладений між кредитором та боржником, зі всіма можливими змінами та доповненнями до нього, включаючи також ті, що можуть бути укладені в майбутньому (надалі - кредитний договір). Якщо інше не зазначено у цьому договорі, терміни, що використовуються в цьому договорі, мають ті самі значення, що надані їм у кредитному договорі.

Пунктом 1.2 договору поруки встановлено, що поручитель відповідає перед кредитором за виконання боржником усіх зобов`язань за кредитним договором, в тому числі: повернути кредитору кредит у розмірі 500000,00 гривень (п`ятсот тисяч грн 00 коп.) гривень, у терміни (строки), визначені кредитним договором; щомісячно сплачувати кредитору проценти за користування кредитом в розмірі 0,0001% (нуль цілих 1 одна десятитисячна) річних з урахуванням порядку та розміру їх зміни згідно умов кредитного договору, та в строки, що встановлені кредитним договором; щомісячно сплачувати комісію за управління кредитом в розмірі 1,99% (одна ціла і дев`яносто дев`ять сотих відсотків) від суми виданого кредиту в порядку, встановленому кредитним договором; сплатити кредитору неустойку, пеню, штрафи, та понад суму неустойки, пені, штрафів відшкодувати збитки, заподіяні кредитору невиконанням або неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за кредитним договором; у випадках, передбачених кредитним договором та/або законодавством України, з дати пред`явлення відповідної вимоги достроково (до настання термінів або строків повернення/сплати, зазначених вище у цьому пункті), повернути кредитору кредит, сплатити проценти за користування ним і виконати інші обов`язки, що виникають із кредитного договору; інших грошових зобов`язань, що виникли на підставі кредитного договору або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, у тому числі, збільшення грошових зобов`язань, які передбачені умовами кредитного договору.

Згідно пункту 2.1 договору поруки у випадку невиконання або прострочення виконання боржником зобов`язань, що випливають із кредитного договору, поручитель відповідає перед кредитором як солідарний боржник в тому ж обсязі, що й боржник.

Умовами пункту 2.2 договору поруки встановлено, що передбачена пунктом 2.1 цього договору відповідальність поручителя наступає у випадку, якщо боржник порушить зобов`язання та/або допустить прострочення виконання будь-якого із зобов`язань, зазначених у пунктах 1.2, 1.3, цього договору.

Цей договір набуває чинності з моменту накладення електронного підпису обох сторін, що прирівнюється до власноручного підпису (пункт 5.1 договору поруки).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач-1 звертався до позивача з повідомленням-вимогою №28013/70 від 20.11.2020, у якій вимагав від ОСОБА_1 , як поручителя, достроково у повному розмірі повернути отриманий боржником кредит згідно заяви-договору №ID6811922 від 22.08.2019 про приєднання до Правил обслуговування корпоративних клієнтів в АТ «Таскомбанк», у загальному розмірі з урахуванням заборгованості по тілу, відсоткам, комісії, простроченої заборгованості та штрафу - 377848,76 грн.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1 наголошує, що оспорюваного правочину поруки не вчиняла, як і не давала згоди третім особам на вчинення відповідного правочину від її імені.

Позивач наголошує, що вона на момент укладення кредитного договору перебувала на посаді директора ТОВ «Леп Груп», втім жодної участі в погодженні та укладенні кредитного договору не приймала, а кредитний договір та договір поруки було підписано ОСОБА_2 , який протиправно використав електронний підпис позивача, як директора товариства, чим створив штучні обставини, за яких позивач без належного на те волевиявлення набула статусу поручителя в кредитних відносинах між ТОВ «Леп Груп» та АТ «Таскомбанк». Крім того, позивач зауважує на тому, що договір поруки не міг бути вчинений на забезпечення виконання основного зобов`язання, оскільки таке зобов`язання на момент підписання договору поруки не існувало, що підтверджує час накладення кваліфікованих електронних підписів сторін правочинів на кредитний договір та договір поруки.

У свою чергу, відповідач-1 проти позову заперечив та вказав, що оспорюваний правочин підписаний сторонами за допомогою електронного цифрового підпису, а отже укладений в електронній формі, є таким, що укладений у письмовому вигляді в силу приписів статей 205, 207 Цивільного кодексу України, а тому посилання позивача на те, що вона не підписувала оспорюваного договору не відповідають дійсності.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов таких висновків.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частиною 2 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї статті).

Частиною 3 статті 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

За змістом статей 626, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з частиною першою статті 553, частиною першою статті 554 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Відповідно до частини першої статті 559 Цивільного кодексу України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання. У разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов`язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов`язання

В силу положень частини четвертої статті 559 Цивільного кодексу України порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

Відповідно до статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

За змістом статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Будь-який вид договору, який укладається на підставі Цивільного кодексу України, може мати електронну форму.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду: від 9 вересня 2020 року в справі № 732/670/19, від 23 березня 2020 року в справі № 404/502/18, від 7 жовтня 2020 року в справі № 127/33824/19.

Отже, підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору. Наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року в справі № 227/3760/19-ц.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/ припинення прав взагалі).

Цивільний кодекс України закріплює підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 Цивільного кодексу України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним». Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює, встановлює, припиняє, зумовлює переходу чи набуття) цивільних прав та обов`язків.

Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Тлумачення частини першої статті 203 Цивільного кодексу України свідчить, що під змістом правочину розуміється сукупність умов, викладених в ньому.

Зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в статті 4 Цивільного кодексу України. Втім більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із приватно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у приватно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства.

Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних приватно-правових нормах.

Тлумачення статей 215, 216 Цивільного кодексу України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

ОСОБА_1 , звертаючи до суду із вимогою про визнання недійсним договору поруки № Т 09.07.2019 І 7350 від 22.08.2019, стверджує що власноруч не підписувала та не надавали згоди на укладення від її імені вказаного правочину.

У свою чергу, представник відповідача, спростовуючи заявлені позовні вимоги, вказує на те, що оспорюваний правочин підписаний сторонами за допомогою електронного цифрового підпису, а отже укладений в електронній формі, є таким, що укладений у письмовому вигляді в силу приписів статей 205, 207 Цивільного кодексу України.

Згідно наявних в матеріалах справи скрин-шотів роздруківок протоколів перевірки накладення кваліфікованих електронних підписів уповноважених представників сторін на кредитний договір та договір поруки, що отриманні позивачем з онлайн сервісу перевірки кваліфікованого електронного підпису ДП «Національні інформаційні системи» «Кваліфікований надавач електронних довірчих послуг «АЦСК ОРГАНІВ ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ» судом встановлено, що кредитний договір та договір поруки підписано сторонами з використанням електронного цифрового підпису.

Відповідно до п. 27 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» (у редакції чинній на момент укладення оспорюваного договору) кваліфікований електронний підпис - удосконалений електронний підпис, що створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису.

Пунктом 59 частини 1 статті 1 Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» удосконалений електронний підпис, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, - удосконалений електронний підпис, що створюється з використанням кваліфікованого сертифіката електронного підпису, виданого кваліфікованим надавачем електронних довірчих послуг та не містить відомостей про те, що особистий ключ зберігається в засобі кваліфікованого електронного підпису.

Частиною 1 статті 17-1 вказаного Закону передбачені вимоги до вдосконалених електронних підписів та печаток. Удосконалений електронний підпис чи печатка повинні відповідати таким вимогам: бути однозначно пов`язаним (пов`язаною) з підписувачем або створювачем електронної печатки; надавати можливість ідентифікувати підписувача або створювача електронної печатки; створюватися з використанням особистого ключа, який підписувач або створювач електронної печатки може з високим рівнем достовірності використовувати під власним одноосібним контролем; бути пов`язаним (пов`язаною) з електронними даними, на які накладено удосконалений електронний підпис чи печатку, таким чином, щоб будь-яка наступна зміна таких даних могла бути виявлена.

Відповідно до частини 5, 6 статті 18 Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» електронний підпис чи печатка не можуть бути визнані недійсними та не розглядатися як доказ у судових справах виключно на тій підставі, що вони мають електронний вигляд або не відповідають вимогам до кваліфікованого електронного підпису чи печатки. Кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Приписами статті 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що договір поруки є електронним документом, який підписаний ОСОБА_1 з використанням кваліфікованого електронного підпису з посиленим сертифікатом відкритого ключа Акредитованого центру сертифікації ключів АТ КБ «ПриватБанк» та керівником кредитного центру Акціонерного товариства «Таскомбанк» з використанням кваліфікованого електронного підпису з посиленим сертифікатом відкритого ключа Акредитованого центру сертифікації ключів ІДД ДФС.

З огляду на заявлені підстави та предмет позову, суд з урахуванням норм статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України вказує, що визначальне значення під час розгляду даного спору є встановлення обставини щодо підписання електронним цифровим підписом саме оспорюваного договору, що свідчить про його вчинення.

При цьому, судом не приймаються до уваги посилання позивача на те, що договір поруки було підписано ОСОБА_2 , який протиправно використав електронний підпис позивача, як директора товариства, чим створив штучні обставини, за яких вона без належного на те волевиявлення набула статусу поручителя в кредитних відносинах між ТОВ «Леп Груп» та АТ «Таскомбанк», адже стверджуючи про вказане позивачем не було надано жодних належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів на підтвердження факту заволодіння її особистим ЕЦП та використання його в шахрайський спосіб іншою особою для підписання договору поруки з метою отримання кредитних коштів.

Імперативними приписами частини 6 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

У той же час, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України).

Втім, всупереч вищевказаним приписам чинного законодавства, обвинувального вироку суду, який набрав законної сили, на підтвердження факту засудження осіб за дії, спрямовані на несанкціоноване заволодіння та використання електронного цифрового підпису позивача та/або будь-яких інших доказів на підтвердження вказаної обставини, матеріалів справи не містять.

Враховуючи наведене вище у своїй сукупності, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведені підстави недійсності договору поруки № Т 09.07.2019 І 7350 від 22.08.2019 належними та допустимим доказами, що є наслідком відмови у задоволенні заявленого позову.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Позивач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували його позовні вимоги.

При цьому, суд відхиляє як необґрунтовані доводи позивача про те, що договір поруки не міг бути вчинений на забезпечення виконання основного зобов`язання, оскільки таке зобов`язання на момент підписання договору поруки не існувало, що підтверджує час накладення кваліфікованих електронних підписів сторін правочинів на кредитний договір та договір поруки.

В ході розгляду даного спору та досліджених доказів, судом встановлено, що кредитний договір згідно наявного в матеріалах справи протоколу перевірки кваліфікованих електронних підписів, зі сторони товариства було підписано 22.08.2019 об 14:47:25, зі сторони банку 22.08.2019 об 17:32:25.

У свою чергу, оспорюваний договір поруки згідно наявного в матеріалах справи протоколу перевірки кваліфікованих електронних підписів, зі сторони позивача було підписано 22.08.2019 об 14:52:14, зі сторони банку 22.08.2019 об 17:33:00.

Організаційно-правові засади діяльності у сфері електронної комерції в Україні, встановлення порядку вчинення електронних правочинів із застосуванням інформаційно-комунікаційних систем та визначення прав і обов`язків учасників відносин у сфері електронної комерції визначає Закон України «Про електронну комерцію».

Електронний договір - домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі (п. 5 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про електронну комерцію»).

Відповідно до статті 11 Закону України «Про електронну комерцію» пропозиція укласти електронний договір (оферта) має містити істотні умови, передбачені законодавством для відповідного договору, і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною.

Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.

Стаття 12 Закону України «Про електронну комерцію» встановлює, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис", за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.

Враховуючи наведені положення Закону України «Про електронну комерцію», який був чинний на момент вчинення оспорюваного правочину, а також враховуючи час укладення кредитного договору та оспорюваного договору поруки, згідно наявних в матеріалах справи протоколів перевірки кваліфікованих електронних підписів, суд порівнюючи їх у контексті взаємопов`язаності, приходить висновку, що договір поруки було укладено на забезпечення основного зобов`язання за кредитним договором, яке існувало на момент підписання оспорюваного у даній справі правочину, а тому доводи позивача в цій частині не знайшли свого відображення, з огляду на встановлені судом обставини.

Водночас, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі «Шевельов проти України»).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №924/1351/20(924/214/22).

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд дає вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи висновки суду про відмову в задоволенні позовних вимог витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Таскомбанк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Леп Груп» про визнання договору недійсним відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржено до апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 29.12.2025.

СуддяТ.В. Васильченко