ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/1457/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

позивача - Цимбал С.Ю.

відповідача - Данілов А.І.

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - не з`явився

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Волкова М.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 (у складі колегії суддів: Савицького Я.Ф. (головуючого), Діброви Г.І., Ярош А.І.)

за позовом Агентства Публічної Власності Республіки Молдова

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями Державного головного підприємства "Медисан" Лікувально-санаторної восстановчої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова "Санаторій Молдова"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Cанаторій-профілакторій "Молдова"

про визнання права власності та витребування майна,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. Державна канцелярія Республіки Молдова (правонаступником якої є Агентство Публічної Власності Республіки Молдова надалі - Агентство, Позивач) звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" (надалі - ТОВ "Макстгруп", Відповідач, Скаржник), в якій, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просила суд визнати право власності на об`єкти нерухомого майна за Республікою Молдова та витребувати у ТОВ "Макстгруп" об`єкти нерухомого майна на користь Республіки Молдова в особі Агентства.

1.2. В обґрунтування позову Агентство зазначає, що спірні об`єкти нерухомого майна належать на праві власності Республіці Молдова. На його переконання, ці об`єкти вибули з володіння власника поза його волею на підставі договору купівлі-продажу від 07.08.2008 (надалі - договір купівлі-продажу) та в подальшому, через низку правочинів, були зареєстровані за ТОВ "Макстгруп", яке з огляду на встановлені у справі обставини не може бути визнане добросовісним набувачем.

2. Короткий зміст рішень господарських судів у відповідній справі

2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.12.2019 у справі № 916/1457/19, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 916/1457/19, у задоволенні позову відмовлено повністю.

2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив із того, що за встановленими у справі обставинами спірне нерухоме майно вибуло з володіння Позивача не поза його волею, а внаслідок вчинення дій, які суди розцінили як такі, що свідчать про наявність волевиявлення власника на його відчуження у відповідних правовідносинах. Суди зазначили, що ТОВ "Макстгруп" набуло спірне майно за наявності належної правової підстави та за відсутності встановлених на той момент обмежень щодо його відчуження, у зв`язку з чим, за результатами сукупної оцінки поданих доказів, дійшли висновку про добросовісність Відповідача як набувача, який не знав і, виходячи з обставин набуття, не повинен був знати про можливі порушення прав Позивача або про перевищення відчужувачем обсягу повноважень на розпорядження відповідним майном.

У зв`язку з наведеним суди попередніх інстанцій виходили з того, що заявлені позовні вимоги не кореспондують установленим у справі фактичним обставинам та обраному Позивачем способу судового захисту, а наведені ним доводи щодо протиправності вибуття майна та наявності підстав для його витребування відповідно до статей 387, 388 Цивільного кодексу України не підтверджені належними і допустимими доказами.

2.3. Постановою Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 916/1457/19 рішення судів попередніх інстанцій скасовано, справу направлено на новий розгляд в суд першої інстанції.

2.4. Направляючи справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції наголосив, що:

- про відсутність волі власника на вибуття спірного майна свідчить факт розірвання договору купівлі-продажу власником;

- судами обох інстанцій не досліджено, чи брав Позивач участь у справі № 26-30/109-09-3307, та чи враховані судами у вказаній справі обставини, що передували визнанню права власності за Підприємства з іноземним капіталом "SDY-INVEST GRUP" SRL (надалі - ПІК "SDY-INVEST GRUP") на спірне нерухоме майно;

- судами не надано оцінки тому, що відповідно до преамбули договору від 07.08.2008 поняття "цілісний майновий комплекс" за змістом даного договору включає в себе: нерухоме майно, вказане у додатку № 1 до даного договору; рухоме майно, належне "Санаторію Молдова"; корпоративні права на підприємство "Санаторій Молдова".

2.5. За результатом нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/1457/19 у задоволенні позову відмовлено.

2.6. Місцевий господарський суд дійшов таких висновків:

- за умовами пункту 2.5. договору купівлі-продажу, право власності на цілісний майновий комплекс переходить до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі, який був підписаний сторонами 07.08.2008, і доказів наявності судових рішень, якими вказаний пункт договору визнано недійсним, Позивачем не надано, в матеріалах справи такі докази відсутні;

- матеріали справи не містять доказів повної оплати вартості цілісного майнового комплексу, а факт невиконання покупцем прийнятих на себе зобов`язань за договором підтверджується рішенням Вищої Судової Палати Республіки Молдова від 26.10.2011 у справі № 2ге-284/11, яким цей договір купівлі-продажу розірвано із зазначених підстав, а отже, ПІК "SDY-INVEST GRUP" відчужено нерухоме майно, яке входило до складу цілісного майнового комплексу ДП "Санаторію Молдова", в порушення умов договору купівлі-продажу та діючого законодавства Республіки Молдова;

- визнання в подальшому рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності на спірне нерухоме майно за ПІК "SDY-INVEST GRUP", не впливає на необхідність дотримання умов договору купівлі-продажу;

- аналізуючи обставини вибуття спірного майна з власності Республіки Молдова, суд дійшов висновку, що таке вибуття відбулося за волею власника.

Суд зазначив, що власник майна повинен нести ризик обрання контрагента, який може своєю недобросовісною поведінкою позбавити його права на витребування своєї речі. У такому разі, за позицією суду, власник може захистити своє право шляхом звернення з позовом про відшкодування збитків до особи, якій він передав майно, оскільки спірне майно вибуло з його власності з його волі, а тому, правовий механізм, передбачений вимогами 388 Цивільного кодексу України, застосуванню до спірних правовідносин не підлягає. За таких підстав, суд дійшов висновку, що Позивач відповідно до статті 388 Цивільного кодексу України не вправі витребувати спірне майно від ТОВ "Макстгруп", як у добросовісного набувача;

- досліджуючи питання щодо добросовісності ТОВ "Макстгруп" як останнього набувача спірного майна, суд зазначив, що матеріали справи не містять підстав для висновку про недобросовісне набуття спірних об`єктів ні Товариством з обмеженою відповідальністю "Санаторій-профілакторій "Молдова" (надалі - ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова"), ні ТОВ "Макстгруп". Зокрема, суд виходив із того, що зазначені набувачі не були залучені до розгляду справи, у межах якої було розірвано відповідний договір купівлі-продажу, а відтак не мали процесуальної можливості бути обізнаними із перебігом та наслідками цього спору. Так само, за оцінкою суду, вони не знали і об`єктивно не могли знати про обставини, що передували визнанню права власності за ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно, оскільки такі обставини не випливали з доступної для них інформації та не були очевидними з огляду на характер і спосіб набуття майна.

Крім того, суд урахував, що на час набуття ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" та ТОВ "Макстгруп" права власності на спірні об`єкти у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно були відсутні будь-які заборони або обтяження щодо їх відчуження, які б могли свідчити про спірність майна чи обмеження повноважень відчужувача та, відповідно, поставити під сумнів правомірність набуття.

За таких обставин суд дійшов висновку, що ТОВ "Макстгруп" набуло спірне нерухоме майно добросовісно, а тому підстави для кваліфікації Відповідача як недобросовісного набувача у спірних правовідносинах відсутні;

- щодо вимоги Позивача визнати за ним право власності на спірне майно, суд зазначив, що належним способом захисту права й інтересу особи є саме вимога про витребування майна, і така вимога Позивачем була пред`явлена, водночас, у тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 Цивільного кодексу України, є неефективними.

2.7. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/1457/19 скасовано частково, викладено резолютивну частину рішення у редакції, шляхом задоволення позову в частині витребування у ТОВ "Макстгруп" спірних об`єктів нерухомого майна, в іншій частині позову відмовлено та перерозподілено судові витрати.

2.8. Задовольняючи позовні вимоги суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- відповідно до статей 56, 57 Закону Республіки Молдова № 121 від 04.05.2007 "Про управління публічною власністю та її роздержавлення", не дивлячись на пункт 2.5. договору купівлі-продажу, абсолютне речове право покупця було обмежено обов`язком утриматися від відчуження об`єкту до повної оплати його вартості в силу законодавства Республіки Молдова, а відтак ПІК "SDY-INVEST GRUP" достовірно знало, що не має права на відчуження придбаного об`єкту до повної оплати його вартості. За позицією суду, визнання в подальшому рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно у жодному разі не звільняло його обов`язку дотримання умов договору купівлі-продажу та вимог законодавства Республіки Молдова щодо заборони без попередньої письмової згоди продавця відчужувати предмет договору до повної оплати вартості цілісного майнового комплексу. У зв`язку з чим суд виснував, що ПІК "SDY-INVEST GRUP", не оплативши повну вартість цілісного майнового комплексу, не маючи жодних правових підстав розпорядження нерухомим майном, яке входило до складу майна, протиправно передало його до статутного капіталу другого набувача - ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова".

- оскільки ПІК "SDY-INVEST GRUP", будучи учасником ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" із часткою розміром 92,75 % статутного капіталу, входило і до вищого органу управління цієї юридичної особи, ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" знало про набуття спірного майна від особи, яка не має права на його відчуження. Суд наголосив, що зазначене стосується і ТОВ "Макстгруп", оскільки станом на момент передачі ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" спірного нерухомого майна шляхом його внесення до статутного капіталу ТОВ "Макстгруп", ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" було єдиним учасником ТОВ "Макстгруп" (100% статутного капіталу). Ураховуючи вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що ані ПІК "SDY-INVEST GRUP", ані ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова", ні ТОВ "Макстгруп" не можуть вважатись добросовісними набувачами спірного нерухомого майна;

- Позивач не був учасником справи № 26-30/109-09-3307, а тому встановлені в ній обставини можуть бути спростовані в загальному порядку відповідно до частини п`ятої статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Визнання рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно у жодному разі не звільняло його від обов`язку дотримання умов договору купівлі-продажу та вимог законодавства Республіки Молдова щодо заборони без попередньої письмової згоди Продавця відчужувати предмет договору до повної оплати вартості цілісного майнового комплексу;

- наявні обставини свідчать про обґрунтованість підстав для задоволення позову в частині витребування у Відповідача спірних об`єктів нерухомого майна на користь Позивача. При цьому, колегія суддів врахувала, що в прохальній частині позовної заяви вказана площа нежилої будівлі корпусу № 3 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-В, літ. Д) - 4 433,8 кв. м, в той час як за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за ТОВ "Макстгруп" зареєстровано вказаний об`єкт із зазначенням його площі 4 438,8 кв. м, тож саме вказану площу (4 438,8 кв. м), було враховано як актуальну;

- позов подано в межах установленого статтями 257, 261 Цивільного кодексу України строку позовної давності, оскільки саме 30.12.2016 відбулася державна реєстрація речових прав за ТОВ "Макстгруп", з якою суд пов`язав момент виникнення у Позивача об`єктивної можливості довідатися про порушення свого права та, відповідно, початок перебігу позовної давності у спірних правовідносинах;

- задоволення позовної вимоги про витребування у Відповідача нерухомого майна є ефективним та достатнім способом захисту прав власника, оскільки задоволення позовної вимоги є самостійною підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за Позивачем права власності на нерухоме майно. У зв`язку з чим колегія суддів виснувала, що вимоги про визнання права власності є необґрунтованою;

- до спірних правовідносин не підлягають застосуванню положення Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача", оскільки суд першої інстанції вирішив спір по суті та ухвалив відповідне рішення до дня набрання чинності цим Законом.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи

3.1. Звертаючись з касаційною скаргою ТОВ "Макстгруп" просить Суд скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19, залишивши в силі рішення Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/1457/19.

3.2. Ухвалою Суду від 20.10.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Макстгруп" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Одночасно відповідною ухвалою зупинено дію постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

3.3. При зверненні з касаційною скаргою ТОВ "Макстгруп" вказує на:

- помилкове незастосування до спору положень Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача".

За позицією Скаржника, в задоволенні позову слід було відмовити, оскільки станом на дату винесення оскаржуваної постанови апеляційним судом (09.09.2025) з моменту першої реєстрації у Державному реєстрі прав власності на нерухоме майно (28.10.2010) права власності першого набувача (ПІК "SDY-INVEST GRUP") на спірне нерухоме майно, що було передане першому набувачеві з державної власності у приватну власність, минуло більше десяти років;

- неправильне застосування судом апеляційним судом норм матеріального права Республіки Молдова в контексті застосування Закону України "Про міжнародне приватне право".

Скаржник наголошує, що суд апеляційної інстанції надав зазначеним нормам неналежне тлумачення та, по суті, застосував їх без належного з`ясування змісту права Республіки Молдова у спосіб, передбачений законом. На переконання ТОВ "Макстгруп", для належного встановлення змісту і правильного застосування відповідних положень суд мав урахувати пояснення спеціаліста (фахівця) з цього питання, оскільки саме такі роз`яснення, з огляду на специфіку законодавчого регулювання Республіки Молдова, дозволяли усунути неоднозначність у розумінні особливостей договорів купівлі-продажу державного майна, порядку їх виконання, а також правових наслідків неналежного виконання, і тим самим забезпечити правильне застосування колізійних норм та норм матеріального права;

- неправильне застосування статей 387, 388 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо застосування цих норм, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17.

За позицією Скаржника, висновок суду апеляційної інстанції про наявність підстав для витребування спірного майна є помилковим, оскільки відчуження цього майна, як стверджує ТОВ "Макстгруп", відбулося за волевиявленням Позивача на підставі договору купівлі-продажу, який недійсним у встановленому законом порядку не визнавався.

Поряд із цим Скаржник наголошує, що Відповідач набув спірне майно за умов, які не давали підстав вважати відчуження неправомірним, оскільки йому не було відомо про походження майна та про можливі обмеження повноважень відчужувача, і він не повинен був знати про такі обставини. Відтак, за аргументами касаційної скарги, ТОВ "Макстгруп" є добросовісним набувачем, а заявлені віндикаційні вимоги не підлягають задоволенню;

- неправильне застосування статей 256 та 261 Цивільного кодексу України в частині:

визначення моменту початку перебігу позовної давності за вимогами Республіки Молдова про витребування спірного нерухомого майна, переданого з державної власності у приватну власність ПІК "SDY-INVEST GRUP", право власності на яке, на думку Скаржника, було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно ще 28.10.2010.

У цій частині Скаржник посилається на висновки щодо застосування статей 256 та 261 Цивільного кодексу України, викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, від 22.05.2019 у справі № 234/3341/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18, від 03.07.2019 у справі № 619/737/17-ц, від 03.07.2019 у справі № 619/720/17, і стверджує, що суд апеляційної інстанції не врахували наведені правові підходи.

Крім того, Скаржник вважає, що початок перебігу позовної давності у цій справі слід визначати за правилами частини восьмої статті 261 Цивільного кодексу України у редакції Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача", оскільки, на його переконання, приписи цього Закону підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

3.4. 12.11.2025 від Агентства надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому Позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. Відповідно до Угоди між Урядом Республіки Молдова та Урядом України про взаємне визнання прав та регламентування відносин власності від 11.08.1994 зі змінами, внесеними на підставі Протоколу між Урядом Республіки Молдова та Урядом України від 27.04.1999 та Протоколу між Урядом Республіки Молдова та Фондом державного майна України про юридичний статус (право власності) Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного головного підприємства "МЕДИСАН" Лікувально-санаторної восстановчої Асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова "Санаторій Молдова" (надалі - Підприємство "МЕДИСАН"), Республіка Молдова була власником цілісного майнового комплексу нерухомого і рухомого майна та корпоративних прав на Підприємство "МЕДИСАН".

4.2. На підставі Закону Республіки Молдова № 121 від 04.05.2007 "Про управління публічною власністю та її роздержавлення, постанови Уряду Республіки Молдова № 998 від 29.09.2000 "Про затвердження положення про комерційні та інвестиційні конкурси і прямі переговори щодо приватизації публічного майна, постанови № 945 від 20.08.2007 "Про заходи щодо виконання Закону № 121 від 04.05.2007 про управління публічною власністю та її роздержавлення" Агентством було проведено комерційний конкурс з приватизації цілісного майнового комплексу підприємства "Санаторій Молдова".

4.3. Згідно з рішенням Конкурсної комісії з приватизації майна публічної власності держави від 07.08.2008 переможцем конкурсу стало ПІК "SDY-INVEST GRUP".

На підставі результатів зазначеного комерційного конкурсу, 07.08.2008 між Республікою Молдова в особі Агентства, як продавцем, та ПІК "SDY-INVEST GRUP", як покупецем, укладено договір купівлі-продажу Підприємства "МЕДИСАН", відповідно до пункту 2.1 якого продавець продає "цілісний майновий комплекс" у власність покупця та передає останньому свої права засновника на "Санаторій Молдова", а покупець сплачує його вартість на умовах, встановлених цим договором.

4.4. За змістом преамбули договору купівлі-продажу поняття "цілісний майновий комплекс" за змістом даного договору включає в себе:

- нерухоме майно, вказане у додатку № 1 до даного договору;

- рухоме майно, належне "Санаторію Молдова";

- корпоративні права на підприємство "Санаторій Молдова".

Також положеннями відповідного договору передбачено таке:

- право власності на "цілісний майновий комплекс" переходить до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі. З моменту підписання акту приймання-передачі ризик випадкової загибелі або пошкодження предмету договору переходить від продавця до покупця. Право власності на нерухоме майно підлягає реєстрації Покупцем у компетентних органах України (пункт 2.5);

- покупець повідомляє про те, що він проінформований щодо існування кредитів, отриманих у банках "Zahidincombanc" та "Ucreschimbanc" (пункт 2.2);

- за рішенням Конкурсної Комісії вартість предмета даного договору встановлена у розмірі 73 300 000 лей, а покупець зобов`язується сплатити за предмет даного договору з розстрочкою платежу на наступних умовах. Покупець частково виконав положення діючого законодавства Республіки Молдова і Рішення Конкурсної Комісії та сплатив до укладення даного договору більше 50% від вартості предмета договору, а саме: суму в розмірі 36 850 000 лей. Покупець зобов`язується сплатити залишок суми у розмірі 36 450 000 лей, що складає менше 50% від вартості даного договору впродовж двох років з моменту підписання даного договору щоквартально рівними частинами з індексацією цих сум залежно від рівня інфляції, розрахованого на день укладення договору до здійснення платежу (пункти 3.1, 3.3, 3.4);

- передача майна покупцю здійснюється на підставі акту приймання-передачі (пункт 4.3);

- покупець декларує, що зобов`язується виконувати положення статей 55, 56, 57 Закону Республіки Молдова № 121 від 04.05.2007 про управління публічною власністю та її роздержавлення (пункт 4.4).

4.5. У додатку № 1 до договору купівлі-продажу сторони погодили перелік нерухомого майна, яке входить до складу цілісного майнового комплексу санаторію "Молдова", а саме: газову котельню (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Г, літ. Ж-Ж1, загальною площею 1037,9 кв. м); пансіонат № 4 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-К, літ. В, загальною площею 191,6 кв. м); пансіонат № 5 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Б, літ. Г, загальною площею 253,4 кв. м); будівлю басейну (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Е, літ. А1, загальною площею 2338,3 кв. м); клуб-столову (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Ж, літ. А2, А3, загальною площею 2301,7 кв. м); адміністративний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Д, літ. И, загальною площею 731,7 кв. м); корпус № 3 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-В, літ. Д, загальною площею 4433,8 кв. м); головний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-А, літ. А, загальною площею 3977,2 кв. м); будівлі (м. Одеса, вул. Посмітного, 2, літ. А4, Б, Е-Е1, Е2, З, К, Л, М, загальною площею 2920,9 кв. м).

4.6. На виконання пункту 4.3 договору купівлі-продажу Республіка Молдова в особі Агентства та ПІК "SDY-INVEST GRUP" підписали акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу Підприємства "МЕДИСАН" б/н від 07.08.2008, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв цілісний майновий комплекс, який складається з рухомого майна, що належить Підприємству "МЕДИСАН", корпоративних прав на підприємство "Санаторій Молдова" та нерухомого майна, визначеного у додатку № 1 до договору купівлі-продажу.

4.7. У червні 2009 року ПІК "SDY-INVEST GRUP" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Підприємства "МЕДИСАН" про визнання права власності на нерухоме майно, а саме: газову котельню (м. Одеса, вул. Посмітного, 2 Г, літ. Ж-Ж1, загальною площею 1037,9 кв. м); пансіонат № 4 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-К, літ. В, загальною площею 191,6 кв. м); пансіонат № 5 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Б, літ. Г, загальною площею 253,4 кв. м); будівлю басейну (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Е, літ. А1, загальною площею 2338,3 кв. м); клуб-столову (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Ж, літ. А2, А3, загальною площею 2301,7 кв. м); адміністративний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Д, літ. И, загальною площею 731,7 кв. м); корпус № 3 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-В, літ. Д, загальною площею 4438,8 кв. м); головний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-А, літ. А, загальною площею 3977,2 кв. м); будівлі (м. Одеса, вул. Посмітного, 2 літ. А4, Б, Е-Е1, Е2, З, К, Л, М, загальною площею 2920,9 кв. м).

Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що відповідно до договору купівлі-продажу ПІК "SDY-INVEST GRUP" є власником цілісного майнового комплексу "Санаторій Молдова", при цьому користування спірним нерухомим майном фактично здійснює Підприємство "МЕДИСАН", яке не визнає право власності ПІК "SDY-INVEST GRUP" на вказані об`єкти, а тому останній вимушений звертатися з позовом про визнання права власності у порядку статті 392 Цивільного кодексу України.

4.8. Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.07.2009 у справі № 26-30/109-09-3307 за ПІК "SDY-INVEST GRUP" визнано право власності на спірне нерухоме майно.

4.9. 17.11.2009 Генеральний прокурор Республіки Молдова звернувся до компетентного суду Республіки Молдова (Економічної апеляційної палати) з позовом про розірвання договору купівлі-продажу та приведення сторін в первісне положення.

4.10. Постановою Вищого господарського суду України від 26.05.2010 рішення Господарського суду Одеської області від 16.07.2009 у справі № 30/109-09-3307 скасовано, справу № 30/109-09-3307 передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.06.2010 справу № 30/109-09-3307 прийнято до свого провадження і присвоєно їй № 26-30/109-09-3307.

4.11. Рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 позовні вимоги ПІК "SDY-INVEST GRUP" (з урахуванням уточнень від 21.07.2010) задоволені повністю, визнано за ПІК "SDY-INVEST GRUP" право власності на нерухоме майно: газову котельню (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Г, літ. Ж-Ж1, загальною площею 1037,9 кв. м); пансіонат № 4 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-К, літ. В, загальною площею 191,6 кв. м); пансіонат № 5 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Б, літ. Г, загальною площею 253,4 кв. м); будівлю басейну (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Е, літ. А1, загальною площею 2338,3 кв. м); клуб-столову (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Ж, літ. А2, А3, загальною площею 2301,7 кв. м); адміністративний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-Д, літ. И, загальною площею 731,7 кв. м); корпус № 3 (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-В, літ. Д, загальною площею 4438,8 кв. м); головний корпус (м. Одеса, вул. Посмітного, 2-А, літ. А, загальною площею 3977,2 кв. м); будівлі (м. Одеса, вул. Посмітного, 2 літ. А4, Е-Е1, Е2, З, К, Л, М, загальною площею 2421,9 кв. м).

Судове рішення мотивоване тим, що Підприємство "МЕДИСАН" визнало позовні вимоги у повному обсязі та підтвердив, що протягом 2008-2009 років позивач неодноразово звертався до нього з проханням надати правовстановлювальні документи та технічну документацію на спірні об`єкти нерухомого майна, а також звільнити вказане нерухоме майно, проте зазначені прохання ним не виконувались.

4.12. Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23.10.2010 рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 залишено без змін.

4.13. Рішенням Економічної апеляційної палати від 13.12.2010 позов Генерального прокурора Республіки Молдова задоволено, договір купівлі-продажу розірвано з приведенням сторін у первісний стан.

4.14. Постановою Вищого господарського суду України від 23.12.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.10.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 залишено без змін.

4.15. Економічна апеляційна палата 11.02.2011 скасувала рішення Економічної апеляційної палати від 13.12.2010 і передала справу на розгляд в загальній процедурі.

4.16. На підставі рішення загальних зборів ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" від 22.02.2011 спірне нерухоме майно було передано ПІК "SDY-INVEST GRUP" до статутного капіталу ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова".

4.17. 17.02.2011 Виконкомом Одеської міської ради видано ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" свідоцтва про право власності серії САЕ 3 073744 на спірні об`єкти нерухомості.

4.18. Рішенням Економічної апеляційної палати від 04.03.2011 позов Генерального прокурора Республіки Молдова про розірвання договору купівлі-продажу відхилено, а супровідний позов ПІК "SDY-INVEST GRUP" задоволено частково: видане розпорядження про зміну договірного положення про ціну об`єкта і відображення його в новій редакції, відповідно до якої "ціна предмету цього договору становить 36850000 лей", а також про виключення пункту 3.4. договору купівлі-продажу.

4.19. Рішенням Вищої Судової Палати Республіки Молдова від 26.10.2011 у справі № 2re-284/11 задоволено касаційні скарги Генеральної прокуратури Республіки Молдова та Агентства публічної власності при Міністерстві економіки Республіки Молдова, позов Генерального прокурора Республіки Молдови задоволено, надано Розпорядження про розірвання договору купівлі-продажу, як єдиного майнового комплексу, з приведенням сторін у первісний стан; зобов`язано ПІК "SDY-INVEST GRUP", повернути Республіці Молдова, яка представлена Урядом Республіки Молдова, Санаторій Молдова, який є придбаним на підставі договору купівлі-продажу як єдиний майновий комплекс, відповідно додатку № 1 до договору та акту прийому-передачі 07.08.2008; зобов`язано Уряд Республіки Молдова відшкодувати ПІК "SDY-INVEST GRUP" суму 36850000 лей, переведену ПІК "SDY-INVEST GRUP" на користь держави за рахунок оплати за майно, яке було придбане за договором від 07.08.2008. При цьому позов ПІК "SDY-INVEST GRUP" до Агентства про зміни умов договору купівлі-продажу від 07.08.2008 та стягнення шкоди був відхилений як необґрунтований.

4.20. У червні 2015 року Уряд Республіки Молдови звернувся до Приморського районного суду м. Одеси з клопотанням про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення Вищої судової палати Республіки Молдови від 26.10.2011.

4.21. Ухвалою Приморського районного суду міста Одеси від 28.04.2016 у справі № 522/11502/15-ц у задоволенні вказаного клопотання Уряду Республіки Молдова відмовлено з підстав пропуску заявником трирічного строку для пред`явлення рішення іноземного суду до примусового виконання в Україні.

4.22. 26.12.2016 відбулись Загальні збори учасників ТОВ "Макстгруп", оформлені протоколом № 2, на яких прийнято рішення, зокрема, про збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення його учасником нерухомого майна.

4.23. Відповідно до актів приймання-передачі нерухомого майна, як вкладу до статутного (складеного) капіталу ТОВ "Макстгруп" від 30.12.2016 ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" передав, а ТОВ "Макстгруп" прийняло у власність спірне нерухоме майно загальною вартістю 900 360,00 грн.

4.24. 30.12.2016 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором внесені відомості та зареєстровано за ТОВ "Макстгруп" право власності на: будівлю клубу-столової, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-Ж, літ. А-2, А-3, загальною площею 2301,7 кв. м; будівлю корпусу № 3, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-В, літ. Д, загальною площею 4438,8 кв. м; нежитлову будівлю, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2 літ. А4, Е-Е1, Е2, З, К, Л, М, загальною площею 2421,9 кв. м; будівлю головного корпусу, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-А, літ. А, загальною площею 3977,2 кв. м; будівлю пансіонату № 5, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-Б, літ. Г, загальною площею 253,4 кв. м; адміністративний корпус, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-Д, літ. И, загальною площею 731,7 кв. м; будівлю басейну, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-Е, літ. А1, загальною площею 2338,3 кв. м; будівлю газової котельні, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-Г, літ. Ж-Ж1, загальною площею 1037,9 кв. м; будівлю пансіонату № 4, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2-К, літ. В, загальною площею 191,6 кв. м.

4.25. Ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 18.10.2017 залишено в силі ухвалу Приморського районного суду міста Одеси від 28.04.2016 у справі № 522/11502/15-ц, якою відмовлено у задоволенні клопотання Уряду Республіки Молдова про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення Вищої судової палати Республіки Молдова від 26.10.2011.

4.26. 29.10.2018 Державна канцелярія Республіки Молдова звернулась до Південно-західного апеляційного господарського із апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307, в якій просила його скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

4.27. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.03.2019 апеляційну скаргу Державної канцелярії Республіки Молдова задоволено, рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 скасовано, у задоволенні позовних вимог ПІК "SDY-INVEST GRUP" про визнання права власності відмовлено.

4.28. Ухвалою Верховного Суду від 06.05.2019 касаційну скаргу Уряду Республіки Молдова на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 28.04.2016 та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 18.10.2017 у справі № 522/11502/15-ц повернуто заявнику як неподану у зв`язку з невиконанням ним вимог, зазначених в ухвалі Верховного Суду про залишення касаційної скарги без руху.

4.29. Постановою Верховного Суду від 15.10.2019 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.03.2019 у справі № 26-30/109-09-3307 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду зі стадії відкриття апеляційного провадження.

4.30. Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2019 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Державної канцелярії Республіки Молдова на рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307.

4.31. Ці обставини стали підставою для звернення Агентства з позовом, у якому воно наполягає, що спірні об`єкти нерухомого майна належать на праві власності Республіці Молдова. Позивач вказує, що вибуття майна було зумовлене укладенням договору купівлі-продажу за відсутності належної волі власника на його подальше відчуження (з огляду на встановлені обмеження щодо можливості розпорядження об`єктом до повної оплати), а в подальшому відповідний договір купівлі-продажу був розірваний. Надалі, внаслідок наступних переходів права, спірні об`єкти були зареєстровані за ТОВ "Макстгруп", яке з урахуванням установлених у справі даних не може вважатися добросовісним набувачем.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга ТОВ "Макстгруп" не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.3. Предметом касаційного оскарження у цій справі є постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19, якою суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, позовні вимоги в частині витребування у ТОВ "Макстгруп" спірного майна на користь Республіки Молдова в особі Агентства. Відтак межі касаційного перегляду у цій справі охоплюють судове рішення саме в зазначеній частині позовних вимог.

5.4. З огляду на аргументи касаційної скарги та мотиви, наведені судами попередніх інстанцій, предмет касаційного перегляду у цій справі передбачають перевірку:

- правильності застосування судом апеляційної інстанції положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, зокрема щодо встановлення: 1) наявності/відсутності волевиявлення власника на відчуження майна; 2) правового статусу Відповідача як добросовісного або недобросовісного набувача у спірних правовідносинах з урахуванням підходів, сформульованих у правових позиціях Верховного Суду;

- обґрунтованості незастосування ним до спірних правовідносин положень Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача";

- правильності застосування апеляційним господарським судом норм матеріального права Республіки Молдова у контексті приписів Закону України "Про міжнародне приватне право";

- належності застосування судом апеляційної інстанції статей 256, 261 Цивільного кодексу України щодо визначення моменту початку перебігу позовної давності за вимогами про витребування спірного нерухомого майна з урахуванням підходів, сформованих Верховним Судом;

з урахуванням вказівок, викладених Верховним Судом у постанові від 11.07.2023 у цій справі.

Водночас надання зазначеним доводам правової оцінки здійснюється за умови підтвердження наявності підстав для касаційного перегляду відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.5. З приводу наведеного Суд зазначає про таке.

Щодо застосування статей 387, 388 Цивільного кодексу України: встановлення волевиявлення власника спірного майна та оцінка добросовісності кінцевого набувача.

5.6. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним відповідно до частини четвертої статті 41 Конституції України; близькі за змістом приписи викладені у частині першій статті 321 Цивільного кодексу України.

5.7. У постанові Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 205/7567/18 з посиланням на частину другу статті 328 Цивільного кодексу України, зазначено, що право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

5.8. Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

5.9. За положеннями статті 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, зокрема, вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Суд зазначає, що правила частини першої статті 388 Цивільного кодексу України стосуються випадків, коли набувач за відплатним договором придбав майно в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач). У такому випадку власник має право витребувати це майно від набувача лише в разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. У частині третій цієї ж статті передбачено самостійне правило: якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача в усіх випадках. За змістом частини п`ятої статті 12 Цивільного кодексу України добросовісність набувача презюмується, тобто незаконний набувач вважається добросовісним, поки не буде доведено протилежне. Якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі про те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача й є підставою для задоволення позову про витребування у нього майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі № 907/50/16).

5.10. У постанові від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що власник з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. При цьому зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого, і нерухомого майна.

5.11. Як зазначалося вище, цей спір уже був предметом касаційного перегляду. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 11.07.2023 наголосив, що під час нового розгляду судам необхідно, застосовуючи статті 387 та 388 Цивільного кодексу України, врахувати такі вказівки:

- про відсутність волі власника на вибуття спірного майна свідчить факт розірвання договору купівлі-продажу власником, про що наголошено у постанові Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19;

- дослідити, чи брав Позивач участь у справі № 26-30/109-09-3307, та врахувати у вказаній справі обставини, що передували визнанню права власності за підприємством на спірне нерухоме майно;

- надати оцінку тому, що відповідно до преамбули договору від 07.08.2008 поняття "цілісний майновий комплекс" за змістом даного договору включає в себе: нерухоме майно, вказане у додатку № 1 до даного договору; рухоме майно, належне "Санаторію Молдова"; корпоративні права на підприємство "Санаторій Молдова".

5.12. Під час нового розгляду спору судами досліджено та встановлено, що згідно з преамбулою договору купівлі-продажу поняття "цілісний майновий комплекс" у розумінні цього договору охоплює:

- нерухоме майно, вказане у додатку № 1 до даного договору;

- рухоме майно, належне "Санаторію Молдова";

- корпоративні права на підприємство "Санаторій Молдова",

як свідчення фактичного набуття Відповідачем прав на спірне майно, визначене Позивачем.

5.13. Поряд з цим за наслідками нового розгляду спору суди попередніх інстанцій дійшли протилежних висновків при оцінці наявності волевиявлення Республіки Молдова на відчуження майна та добросовісності кінцевого набувача.

5.14. Суд першої інстанції, застосовуючи положення статей 387, 388 Цивільного кодексу України та проаналізувавши встановлені у справі обставини, у тому числі факт розірвання договору купівлі-продажу рішенням Вищої судової палати Республіки Молдова від 26.10.2011 у справі № 2ге-284/11, дійшов висновку про наявність волевиявлення власника на відчуження майна.

Обґрунтовуючи такий висновок, суд зазначив, зокрема, що:

- за умовами пункту 2.5 договору купівлі-продажу право власності на цілісний майновий комплекс переходить до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі, який підписано сторонами 07.08.2008; доказів визнання зазначеного пункту недійсним позивачем не надано, а матеріали справи таких доказів не містять;

- подальше визнання на підставі рішення Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності на спірне нерухоме майно за ПІК "SDY-INVEST GRUP", на переконання суду, не впливає на обов`язок дотримання умов договору купівлі-продажу та не змінює висновку про вибуття майна за наявності його волі;

- власник майна несе ризик обрання контрагента; у разі недобросовісної поведінки такого контрагента власник може захистити своє право шляхом пред`явлення вимог про відшкодування збитків до особи, якій майно було передано.

Натомість суд апеляційної інстанції, за наслідками оцінки встановлених у справі обставин, дійшов протилежних висновків, наголосивши на відсутності волевиявлення власника на вибуття спірного майна, а також урахувавши, що:

- рішенням Вищої судової палати Республіки Молдова від 26.10.2011 у справі № 2re-284/11 було розірвано договір купівлі-продажу;

- відповідно до статей 56, 57 Закону Республіки Молдова № 121 від 04.05.2007 "Про управління публічною власністю та її роздержавлення", не дивлячись на п. 2.5. договору купівлі-продажу, абсолютне речове право покупця було обмежено обов`язком утриматися від відчуження об`єкту до повної оплати його вартості в силу законодавства Республіки Молдова, а відтак ПІК "SDY-INVEST GRUP" достовірно знало, що не має права на відчуження придбаного об`єкту до повної оплати його вартості. Визнання в подальшому рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно у жодному разі не звільняло його обов`язку дотримання умов договору купівлі-продажу та вимог законодавства Республіки Молдова щодо заборони без попередньої письмової згоди Продавця відчужувати предмет договору до повної оплати вартості цілісного майнового комплексу.

У зв`язку з чим суд виснував, що ПІК "SDY-INVEST GRUP", не оплативши повну вартість цілісного майнового комплексу, не маючи жодних правових підстав розпорядження нерухомим майном, яке входило до складу цілісного майнового комплексу, протиправно передало його до статутного капіталу другого набувача - ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова".

- Позивач не був учасником справи № 26-30/109-09-3307, а тому встановлені в ній обставини можуть бути спростовані в загальному порядку відповідно до частини п`ятої статті 75 Господарського процесуального кодексу України. У зв`язку з чим суд зазначив, що визнання рішенням Господарського суду Одеської області від 21.07.2010 у справі № 26-30/109-09-3307 права власності ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно у жодному разі не звільняло його від обов`язку дотримання умов договору купівлі-продажу та вимог законодавства Республіки Молдова щодо заборони без попередньої письмової згоди Продавця відчужувати предмет договору до повної оплати вартості цілісного майнового комплексу.

5.15. З наведеного судом першої інстанції мотивування вбачається, що місцевий господарський суд під час нового розгляду не виконав обов`язкових для нього вказівок суду касаційної інстанції, викладених у постанові Верховного Суду від 11.07.2023 у цій справі, якими суду було вказано на необхідність надати належну правову оцінку обставині розірвання власником договору купівлі-продажу як такій, що має істотне значення для встановлення наявності/відсутності волевиявлення Позивача на вибуття спірного майна.

5.16. У постановах Верховного Суду від 04.04.2018 у справі № 910/4898/16, від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 наголошено, що про відсутність волі власника на вибуття спірного майна свідчить факт розірвання договору купівлі-продажу власником.

5.17. Суд ураховує, що розірвання договору з ініціативи власника (продавця) у зв`язку з істотним порушенням його умов, зокрема щодо оплати, за своєю правовою природою є формою реалізації власником права на відновлення порушеного майнового становища та свідчить про те, що власник не підтверджує і не приймає наслідків відчуження у тому вигляді, в якому вони були реалізовані покупцем. У контексті статей 387, 388 Цивільного кодексу України ця обставина підлягає оцінці саме як така, що може характеризувати вибуття майна як таке, що відбулося без належної волі власника.

5.18. Водночас, дійшовши висновку про наявність волевиявлення власника на вибуття спірного майна, місцевий господарський суд не навів належного обгрунтування, чому встановлений факт розірвання договору купівлі-продажу (як результат реагування власника на істотне порушення) не впливає на кваліфікацію вибуття майна та не змінює оцінки наявності або відсутності волі у розумінні статті 388 Цивільного кодексу України.

5.19. Натомість апеляційний господарський суд, на виконання вказівок Верховного Суду, надав правову оцінку обставині розірвання договору купівлі-продажу та, оцінивши у сукупності матеріали справи щодо виконання відповідного договору і зміст рішення Вищої судової палати Республіки Молдова від 26.10.2011 у справі № 2re-284/11, дійшов висновку, що наведені обставини підтверджують відсутність волевиявлення власника на вибуття спірного майна у розумінні статті 388 Цивільного кодексу України.

5.20. Звертаючись з касаційною скаргою, Скаржник не посилається на те, що суд апеляційної інстанції не дослідив чи не врахував певні докази, які мають значення для встановлення відповідних обставин. Аргументи касаційної скарги зводяться до необхідності надати іншу оцінку встановленим апеляційним судом фактичним обставинам та дослідженим доказам. Така вимога фактично спрямована на переоцінку доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

5.21. Відтак апеляційний господарський суд, урахувавши вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 11.07.2023, усунув допущену судом першої інстанції неповноту встановлення та оцінки фактичних обставин, що мають визначальне значення для вирішення спору, надавши їм правову оцінку.

5.22. Також Південно-західний апеляційний господарський суд, надаючи оцінку зазначеному питанню, урахував приписи законодавства Республіки Молдова та виходив із того, що абсолютне речове право покупця було обмежене імперативним обов`язком утриматися від відчуження об`єкта до повної оплати його вартості. За таких умов суд дійшов висновку, що на законодавчому рівні ПІК "SDY-INVEST GRUP" не набуло повного обсягу правомочностей власника щодо розпорядження спірним майном, а тому подальше відчуження об`єкта третім особам здійснено за відсутності належних правових підстав, що у сукупності свідчить про вибуття майна з публічної власності поза волею власника.

5.23. Звертаючись з касаційною скаргою ТОВ "Макстгруп" заперечує правильність застосування апеляційним судом у відповідній частині норм матеріального права Республіки Молдова у контексті приписів Закону України "Про міжнародне приватне право".

5.24. Водночас Суд зауважує, що Скаржник, посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не навів жодного правового висновку Верховного Суду щодо застосування відповідних норм (ані норм права Республіки Молдова, ані приписів Закону України "Про міжнародне приватне право"), з яким би не узгоджувався висновок апеляційного суду. Отже, касаційна скарга у цій частині не містить належного обґрунтування заявленої касаційної підстави.

Наведені доводи касаційної скарги по суті зводяться до незгоди з правовою оцінкою, наданою апеляційним господарським судом, та до прагнення домогтися іншого вирішення спору шляхом альтернативного тлумачення і застосування норм права. Втім сама по собі незгода Скаржника з висновками апеляційного суду не є підставою касаційного перегляду у розумінні пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин у Суду відсутні процесуальні підстави для здійснення касаційної перевірки доводів щодо належності застосування апеляційним судом норм матеріального права та для надання судом касаційної інстанції власної правової оцінки аргументам Скаржника.

5.25. Зазначене стосується й доводів ТОВ "Макстгруп" про помилкове незастосування до спірних правовідносин положень Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача", оскільки, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Скаржник так само не навів правового висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених норм у подібних правовідносинах. За таких умов ці аргументи зводяться до незгоди з правовою оцінкою суду апеляційної інстанції та не утворюють самостійної підстави касаційного перегляду.

5.26. З огляду на це Суд вважає, що висновок суду апеляційної інстанції про відсутність волевиявлення власника на відчуження (вибуття) спірного майна у розумінні статей 387, 388 Цивільного кодексу України зроблено на підставі повної та всебічної оцінки матеріалів справи і доказів у їх сукупності, а також з урахуванням вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 11.07.2023 у цій справі.

5.27. При цьому, ураховуючи встановлені судами обставини відсутності волі власника на відчуження спірного майна у розумінні статті 388 Цивільного кодексу України, питання наявності у Відповідача статусу добросовісного чи недобросовісного набувача не має вирішального значення для правильного вирішення спору.

Водночас, оскільки ця обставина отримала самостійне мотивування у судових рішеннях попередніх інстанцій і є предметом заперечень у касаційній скарзі, Суд вважає за необхідне окремо оцінити наведені доводи.

5.28. Так, за наслідками розгляду спору судами надано відмінну правову оцінку обставині щодо правового статусу ТОВ "Макстгруп" як добросовісного набувача у спірних правовідносинах.

5.29. Суд першої інстанції, досліджуючи питання щодо добросовісності останнього набувача спірного майна, зазначив, що у нього відсутні підстави вважати, що ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" та ТОВ "Макстгруп" набули спірне нерухоме майно недобросовісно, оскільки до розгляду справи, в якій розірвано договір купівлі-продажу, вони не залучалися, про існування обставин, що передували визнанню права власності за ПІК "SDY-INVEST GRUP" на спірне нерухоме майно, не знали і не могли знати, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не існувало будь-яких заборон та обмежень на час набуття ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" та ТОВ "Макстгруп" права власності на спірні об`єкти нерухомості.

5.30. Натомість суд апеляційної інстанції, оцінивши докази у їх сукупності, дійшов висновку, що Відповідач не набув спірне майно як добросовісний набувач.

Апеляційний господарський суд виходив із того, що ПІК "SDY-INVEST GRUP" було учасником ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" із часткою 92,75 % статутного капіталу та входило до вищого органу управління цієї юридичної особи. За таких обставин, за висновком суду, ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" було обізнане про правовий режим спірного майна та про те, що воно набувається від особи, яка не має права на його відчуження. Суд також зазначив, що наведене стосується і ТОВ "Макстгруп", оскільки на момент передачі спірного нерухомого майна шляхом внесення його до статутного капіталу ТОВ "Макстгруп" ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" було єдиним учасником відповідача (100 % статутного капіталу), що, на переконання суду, виключає можливість посилання відповідача на необізнаність щодо походження майна та повноважень відчужувача.

Урахувавши наведене в сукупності, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що ані ПІК "SDY-INVEST GRUP", ані ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова", ані ТОВ "Макстгруп" не є добросовісними набувачами спірного нерухомого майна.

5.31. Аналізуючи підставність висновку Південно-західного апеляційного господарського суду про підтвердження матеріалами справи статусу Відповідача як недобросовісного набувача, Суд ураховує таке.

5.32. У постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 зазначено, що добросовісною не може вважатися особа, яка знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону.

5.33. Суд ураховує, що однією з основних засад законодавства є добросовісність, дії учасників правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідних правовідносин.

5.34. Згідно зі статтею 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

5.35. У зв`язку з наведеним добросовісність у правовому регулюванні цивільних відносин повинна розглядатися як відповідність реальної поведінки учасників таких відносин вимогам загальносоціальних уявлень про честь і совість. Іншими словами, щоб бути добросовісними, дії та вчинки учасників цивільних відносин мають здійснюватися так, щоб вони викликали схвальну оцінку з боку суспільної моралі, зокрема в аспекті відповідності застосованих засобів правового регулювання тим цілям, які перед ними ставляться. І навпаки - реалізація правового регулювання цивільних відносин буде недобросовісною, якщо соціальна свідомість відторгає її як таку, що не відповідає задекларованій меті.

5.36. Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

5.37. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципи здійснення суб`єктивних цивільних прав, потрібно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства.

Подібні висновки викладені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 521/17654/15-ц.

5.38. У постанові Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, на яку посилається Скаржник, під час оцінки добросовісності набуття нерухомого майна наголошено, що для визначення добросовісності набувача, окрім приписів статті 388 Цивільного кодексу України, підлягає врахуванню спеціальна норма пункту 1 частини першої статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", відповідно до якої державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Отже, добросовісна особа, яка придбаває нерухоме майно у власність або набуває інше речове право на нього, вправі покладатися на відомості про речові права інших осіб на нерухоме майно та їх обтяження (їх наявність або відсутність), що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Тому за відсутності в цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень.

Аналогічні висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17, щодо неврахування висновків яких також вказує Скаржник.

5.39. Поряд з цим варто зазначити, що для приватного права, з урахуванням принципу розумності, є неприйнятним використання конструкції юридичної особи (зокрема, внесення нерухомості до статутного капіталу юридичної особи, вихід учасника із юридичної особи та отримання при виході), інших правомірних приватно-правових засобів (зокрема, поділ об`єктів нерухомості) з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову. Застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним та свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту. До обставин, які можуть свідчити про те, що учасники створюють видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, відноситься, зокрема: момент вчинення правочину чи інших дій; суб`єкти, які вчиняють або з якими вчиняються правочини контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родичі, квазіродичі, пов`язана чи афілійована юридична особа, пов`язані чи афілійовані групи юридичних осіб) (постанова Верховного Суду від 30.11.2022 у справі № 522/14900/19).

5.40. Також колегія суддів, ураховуючи встановлені обставини спору, вважає за необхідне звернути увагу, що добросовісність набувача передбачає не лише звіряння відомостей про права на нерухоме майно з інформацією, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також розумну обачність набувача. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на важливості встановлення розумної обачності як критерію добросовісного набувача, зокрема, у постановах від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17, 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 30.01.2019 у справі № 357/9328/15-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 30.05.2018 у справі № 469/1393/16-ц, від 22.05.2018 у справі № 469/1203/15-ц, від 15.05.2018 у справі № 372/2180/15-ц.

5.41. Суд ураховує, що за встановлених апеляційним судом обставин убачається пов`язаність осіб, через яких послідовно здійснювалося набуття та подальше відчуження спірного майна, що має істотне значення для оцінки добросовісності набуття.

Зокрема, апеляційний суд установив, що ПІК "SDY-INVEST GRUP" було учасником ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" із часткою 92,75 % статутного капіталу та входило до вищого органу управління цієї юридичної особи. За таких умов ПІК "SDY-INVEST GRUP" мало можливість впливати на прийняття ним рішень, а саме товариство, не могло не бути обізнаним із правовим режимом спірного майна, зокрема щодо обсягу повноважень особи, від якої воно набувалося, та наявних обмежень на його відчуження. Зазначене стосується і ТОВ "Макстгруп", оскільки на момент внесення спірного нерухомого майна до його статутного капіталу ТОВ "Санаторій-профілакторій "Молдова" було єдиним учасником відповідача (100 % статутного капіталу).

5.42. З урахуванням викладеного висновок апеляційного суду про необґрунтованість доводів Відповідача щодо відсутності обізнаності про походження спірного майна та правомочності його відчуження є мотивованим і ґрунтується на сукупній оцінці встановлених у справі обставин. Саме у цьому контексті встановлена апеляційним судом пов`язаність учасників відповідних правочинів та обізнаність залучених юридичних осіб щодо походження спірного майна й обсягу повноважень відчужувача виключають можливість кваліфікувати Відповідача як добросовісного набувача навіть за умови формального посилання на відомості державної реєстрації.

5.43. При цьому, заперечуючи правомірність висновків суду апеляційної інстанції у відповідній частині, Скаржник не посилається на те, що апеляційний суд не дослідив або не врахував певні докази, які мають значення для встановлення відповідних обставин, та не обґрунтовує порушення правил чи порядку дослідження доказів.

Аргументи касаційної скарги зводяться до необхідності надати іншу оцінку встановленим апеляційним судом фактичним обставинам та дослідженим доказам. Така позиція фактично спрямована на переоцінку доказів і перегляд фактичних висновків суду апеляційної інстанції, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Крім того, наведені Скаржником постанови Верховного Суду не містять правових висновків, які б свідчили про неправильне застосування апеляційним судом відповідних норм матеріального права у контексті встановлених у цій справі обставин, а відтак не підтверджують заявлених підстав касаційного перегляду.

5.44. З огляду на це Суд зазначає, що ТОВ "Макстгруп", обґрунтовуючи касаційну скаргу підставою, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не спростувало висновків Південно-західного апеляційного господарського суду щодо відсутності волевиявлення власника на відчуження (вибуття) спірного майна та щодо правового статусу Відповідача як недобросовісного набувача.

У зв`язку з цим висновок суду апеляційної інстанції щодо обґрунтованості позовної вимоги про витребування у ТОВ "Макстгруп" об`єктів нерухомого майна на користь Республіки Молдова в особі Агентства на підставі статей 387, 388 Цивільного кодексу України є мотивованим і таким, що ґрунтується на встановлених у справі обставинах.

5.45. При цьому Суд вважає за необхідне зазначити, що разі витребування нерухомого майна від набувача на користь законного власника законодавство України надає такому набувачу додаткові ефективні засоби юридичного захисту.

5.46. Відповідно до приписів частин третьої та четвертої статті 390 Цивільного кодексу України добросовісний або недобросовісний набувач (володілець) має право вимагати від власника майна відшкодування необхідних витрат на утримання, збереження майна, здійснених ним з часу, з якого власникові належить право на повернення майна або передання доходів. Добросовісний набувач (володілець) має право залишити собі здійснені ним поліпшення майна, якщо вони можуть бути відокремлені від майна без завдання йому шкоди. Якщо поліпшення не можуть бути відокремлені від майна, добросовісний набувач (володілець) має право на відшкодування здійснених витрат у сумі, на яку збільшилася його вартість.

5.47. Частиною першою статті 661 Цивільного кодексу України визначено, що у разі вилучення за рішенням суду товару у покупця на користь третьої особи на підставах, що виникли до продажу товару, продавець має відшкодувати покупцеві завдані йому збитки, якщо покупець не знав або не міг знати про наявність цих підстав.

5.48. Тому останній набувач не позбавлений можливості відновити своє право, зокрема, пред`явивши вимогу до попереднього незаконного набувача, в якого придбав спірне нерухоме майно, про відшкодування збитків на підставі статті 661 Цивільного кодексу України, а також має право вимагати від власника майна відшкодування необхідних витрат на утримання, збереження майна, здійснених ним з часу, з якого власникові належить право на повернення майна або передання доходів відповідно до змісту статті 390 Цивільного кодексу України.

Аналогічні висновки викладено також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.09.2025 у справі № 911/906/23.

5.49. Відтак, Скаржником відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України не доведено неправильного застосування апеляційним господарським судом положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України у контексті встановлених у справі обставин.

Щодо належності застосування статей 256, 261 Цивільного кодексу України при визначенні моменту початку перебігу позовної давності за вимогами про витребування спірного нерухомого майна з урахуванням підходів, сформованих Верховним Судом.

5.50. Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

5.51. У статті 257 Цивільного кодексу України унормовано, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

5.52. За положеннями частин третьої, четвертої статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

5.53. Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 Цивільного кодексу України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

5.54. У постанові Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, на яку звертає увагу Скаржник, зазначено, що початок перебігу позовної давності визначається статтею 261 Цивільного кодексу України. Так, за загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 Цивільного кодексу України). А за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (частина п`ята цієї статті).

5.55. За висновком Верховного Суду, наведеним у постанові від 22.05.2019 у справі № 234/3341/15-ц, щодо неврахування висновків якої зазначає Скаржник, порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися" дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

5.56. Зі змісту мотивувальної частини оскаржуваної постанови вбачається, що апеляційної інстанції, розглядаючи заяву Відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності, виходив із того, що заявлені у справі вимоги є вимогами про витребування нерухомого майна, до яких застосовується загальна позовна давність, установлена статтею 257 Цивільного кодексу України. Визначаючи початок її перебігу, суд керувався положеннями статей 256 та 261 Цивільного кодексу України, за якими перебіг позовної давності починається від дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення свого права та про особу, яка його порушила.

У цьому зв`язку апеляційний господарський суд, вирішуючи питання про застосування позовної давності, урахував, що власник майна вживав заходів для захисту права власності, зокрема шляхом розірвання договору купівлі-продажу та відновлення порушеного майнового стану. На переконання суду, така процесуальна та фактична поведінка власника свідчить, що Республіка Молдова об`єктивно не мала можливості дізнатися про порушення її прав унаслідок подальшого відчуження спірного майна третім особам та набуття ними права власності з відповідною державною реєстрацією.

З огляду на встановлені у справі обставини апеляційний господарський суд зазначив, що державну реєстрацію речових прав на спірне нерухоме майно за ТОВ "Макстгруп" здійснено 30.12.2016. Саме з цієї дати, за висновком суду, у Позивача виникла об`єктивна можливість дізнатися про державну реєстрацію права за Відповідачем як юридичний факт, що свідчить про порушення права власника.

У такий спосіб, за наслідками дослідження обставин спору суд апеляційної інстанції визначив 30.12.2016 як дату, з якої Позивач дізнався або міг дізнатися про порушення свого права та про особу, яка його порушила, у розумінні статті 261 Цивільного кодексу України.

5.57. Суд зазначає, що застосований апеляційним господарським судом підхід до визначення початку перебігу позовної давності за статтею 261 Цивільного кодексу України не свідчить про неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, від 22.05.2019 у справі № 234/3341/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18, оскільки колегія суддів визначила початок перебігу позовної давності з урахуванням дослідження та оцінки обставин щодо того, коли Позивач дізнався або об`єктивно міг дізнатися про порушення права, беручи до уваги предмет позову й фактичні дані справи.

5.58. Аргументи Скаржника щодо необхідності визначення початку перебігу позовної давності за правилами частини восьмої статті 261 Цивільного кодексу України у редакції Закону України № 4292-IX від 12.03.2025 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо посилення захисту прав добросовісного набувача" Суд відхиляє як необґрунтовані.

Як убачається зі змісту касаційної скарги, посилаючись на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Скаржник не навів правового висновку Верховного Суду щодо застосування або незастосування зазначених положень у подібних правовідносинах. За таких умов відсутні процесуальні передумови для перевірки цього доводу у касаційному порядку, що унеможливлює надання судом касаційної інстанції правової оцінки відповідному аргументу.

5.59. Посилання Скаржника на правовий висновок щодо застосування статті 261 Цивільного кодексу України, викладений у постанові Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18, Суд відхиляє як нерелевантне до спірних правовідносин.

Як убачається зі змісту зазначеної постанови, висновок про те, що для юридичної особи (суб`єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права, сформульований у контексті спору про визнання недійсним пункту договору. Натомість у цій справі предметом розгляду є вимога про витребування майна.

Отже, наведений висновок Верховного Суду стосується іншого предмета спору та іншої фактичної і правової ситуації, а тому не може бути застосований для обґрунтування доводів Скаржника щодо початку перебігу позовної давності у цій справі.

5.60. Зазначене стосується й посилань ТОВ "Макстгруп" на постанови Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 619/737/17-ц, від 03.07.2019 у справі № 619/720/17 оскільки висновки щодо застосування статті 261 Цивільного кодексу України у них сформульовано за іншого процесуального контексту, а саме при зверненні прокурора до суду з позовом в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах. Натомість у цій справі позов подано самим власником в особі уповноваженого органу, у зв`язку з чим наведені постанови не є релевантними для обґрунтування доводів Скаржника про початок перебігу позовної давності.

5.61. Відтак, Скаржник, обґрунтовуючи касаційну скаргу за пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердив, що Південно-західний апеляційний господарський суд застосував статті 256, 261 Цивільного кодексу України без урахування підходів, сформульованих Верховним Судом.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті й законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.4. Оскільки наведені Скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення у справі - залишенню в силі.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Макстгруп" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19 залишити без змін.

3. Поновити дію постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025 у справі № 916/1457/19.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко