ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"16" грудня 2025 р. Справа № 918/932/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Миханюк М.В.

судді Коломис В.В.

судді Саврій В.А.

секретар судового засідання Верещук А.В.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача: Бляшина М.С., адвоката, ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВК №1178467 від 25.09.2025

скаржника: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу особи, яка не брала участі у справі ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 р. у справі №918/932/24, ухвалену суддею Мовчуном А.І., повний текст ухвали складений 29.11.2024 р.

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

про застосування наслідків недійсності правочинів

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"

про стягнення грошових коштів в сумі 3 865 935,35 грн

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 затверджено мирову угоду від 28 листопада 2024 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" у редакції поданій сторонами. Закрито провадження у справі за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про застосування наслідків недійсності правочинів та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" про стягнення грошових коштів в сумі 3 865 935,35 грн.

Представник Кулаковської Олени Антонівни, особи, яка не брала участі у справі №918/932/24, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29 листопада 2024 року у справі №918/932/24 скасувати та ухвалити постанову, якою направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Розгляд справи провести за участю уповноваженого представника апелянта Кулаковської Олени Антонівни.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, апелянт вказує, що прийнята ухвала суду першої інстанції, підлягає скасуванню, так як прийнята з грубим порушенням норм процесуального права, а також неправильного застосування норм матеріального права, та за неповного з`ясування обставин справи з наступних підстав.

У відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна підставою реєстрації права власності на вищеназване нерухоме майно за ТОВ Прод Майстер є наступні документи:

- Договір іпотеки №014/89-07/560/1. серія та номер: р/н 4553, виданий 28.09.2007 видавник: Приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Вовк Н.П.;

- Договір №1 про внесення змін до Договору іпотеки №014/89-07/560/1 від 28.09 2007, серія та номер: р/н 2359, виданий 27.06.2008. видавник: Приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Вовк Н.П.;

- Договір №2 про внесення змін до Договору іпотеки №014/89-07/560/1 від 28.09.2007, серія та номер: р/н 2670, виданий 24.11.2009, видавник: Приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Вовк Н..;

- свідоцтво, серія та номер: р/н 5246, виданий 21.04.2017, видавник: Приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Піддубна Л.П.;

- Договір про відступлення прав за договором іпотеки; серія та номер: р/н 1557, виданий 16.12.2016, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Багдасарова О.М.

Тобто, скаржник наголошує, що ТОВ Прод Майстер набуло та попередньо зареєструвало право власності на нерухоме майно на підставі договору відступлення права вимоги від 16.12.2016, укладеного між ТОВ Прод Майстер та ТОВ Арма Факторинг.

За умовами договору відступлення права вимоги від 16.12.2016 ТОВ Арма Факторинг передає для ТОВ Прод Майстер права вимоги за кредитними договорами, зокрема: міститься перелік кредитних договорів: 1) Генеральної кредитної угоди № 014/89-07/560 від 28.09.2007 року укладена між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ОСОБА_2 . 2) Кредитний договір №014/89-07/564 від 28.09.2007 укладений між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ОСОБА_2 . 3) Кредитний договір №014/89-07/1094/980 від 24.11.2009 в межах Генеральної кредитної угоди № 014/89-07/560 від 28.09.2007 року укладений між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ОСОБА_2 в межах Генеральної кредитної угоди № 014/89-07/560 від 28.09.2007 року. 4) Договір іпотеки №014/89-07/560/1 від 28.09.2007 року укладеними між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ОСОБА_2 , відповідно до вищевказаного Договору іпотеки №014/89-07/560/1 від 28.09.2007 року ОСОБА_2 було передано в іпотеку Цілісний майновий комплекс, що за адресою: АДРЕСА_1 . 5) Договір поруки №014/89-07/560/2 від 28.09.2007 укладений між ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ОСОБА_1 в межах Генеральної кредитної угоди № 014/89-07/560 від 28.09.2007.

Так, відступаючи права вимоги по грошовим зобов`язанням за вищевказаними кредитними договорами, поруки та іпотеки між позивачем та відповідачем також укладено договори відступлення, а саме: договір відступлення прав за договором іпотеки від 16.12.2016 №1557, договір відступлення прав за договором поруки від 16.12.2016 .

Тобто, на підставі Договору про відступлення прав за договором поруки всі права вимоги кредитодавця до поручителя ОСОБА_1 перейшли до ТОВ Прод Майстер, так і за договором іпотеки від 16.12.2016 (посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М., зареєстровано в реєстрі за №1557) укладеного між ТОВ Прод Майстер та Товариством з обмеженою відповідальністю Арма Факторинг, права вимоги за Договором іпотеки, Кредитною угодою та додатками і доповненнями до неї, а також за Договором поруки перейшли до відповідача ТОВ Прод Майстер.

Однак, вищезазначені договори відступлення права вимоги за договором іпотеки від 16.12.2016 №1557, за договором поруки укладених між ТОВ Прод Майстер та Товариством з обмеженою відповідальністю Арма Факторинг визнано недійсними постановою Верховного Суду України від 25.06.2024 у справі №569/22011/18.

Аналізуючи зміст постанови Верховного Суду України від 25.06.2024 у справі №569/22011/18 скаржник робить висновок, що ТОВ Прод Майстер не є іпотекодержателем та не має права на звернення на предмет іпотеки, зокрема на спірне майно, оскільки договір відступлення права вимоги за договором іпотеки (№014/89-07/560/1 від 28 вересня 2007 року), укладений 16 грудня 2016 року між ТОВ Арма Факторинг та ТОВ Прод Майстер, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О. М., зареєстрований в реєстрі за №1557, а також договір відступлення права вимоги від 16.12.2016 та договір відступлення права вимоги за договором поруки від 16.12.2016 визнано судом недійсними, а відтак у ТОВ Прод Майстер відсутні будь-які права власності так і права, як іпотекодержателя на вказане нерухоме майно.

Водночас, не дивлячись на позицію Верховного Суду України викладену у постанові від 25.06.2024 по справі №569/22011/18 щодо неможливості володіти такими правами вимоги ТОВ Прод Майстер, оскільки вони не є фінансовою установою та не мають права надавати кредитні послуги та проводити процедуру звернення стягнення на іпотечне майно. Апелянт вважає, що зі сторони позивача та відповідача в межах даної господарської справи навмисно утворено фіктивний судовий спір в межах якого ніби то за мировою угодою передано спірне майно ТОВ Прод Майстер, за яке тривають безліч судових спорів і в супереч прийнятому судовому рішення від 25.06.2024 року по справі №569/22011/18.

Таким чином, на думку заявника, набуття у власність на підставі оскаржуваної ухвали Господарського суду Рівненської області іпотечного майна відбулось без залучення апелянта ОСОБА_1 , яка є поручителем по кредитному зобов`язанню та без залучення ОСОБА_2 (боржника по кредитному договору, який ініціював судову справу щодо визнання договору відступлення недійсним №569/22011/18), при наявності в матеріалах справи постанови Верховного суду України від 25.06.2024 року по справі №569/22011/18, що є грубим порушенням норм процесуального права та є підставою для скасування ухвали суду першої інстанції.

02.05.2025 до суду апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому наводить свої підстави на спростування доводів скаржника та просить закрити на підставі пункту 3 ч.1 ст.264 ГПК України апеляційне провадження у справі №918/932/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.05.2025 апеляційне провадження у справі №918/932/24 за апеляційною скаргою особи, яка не приймала участі у справі - ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24 було закрито.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.07.2025 ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.05.2025 у справі №918/932/24 про закриття апеляційного провадження скасовано, а зазначену справу направлено до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

У додаткових поясненнях Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" з врахуванням висновків викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.07.2025 у справі №918/932/24 наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції та наводить свої доводи щодо необхідності закриття апеляційного провадження. Просить на підставі пункту 3 ч.1 ст.264 ГПК України закрити апеляційне провадження у справі №918/932/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24.

У письмових поясненнях ОСОБА_1 з посиланням на постанову Верховного Суду від 24 вересня 2024 року у справі №570/5878/21 вказує, що відносно одного об`єкта нерухомого майна, який є в свою чергу предметом оспорюваної мирової угоди, а саме земельної ділянки з кадастровим номером :01:029:0549 існує судовий спір між іншими третіми особами, а саме ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ТОВ «Прод Майстер», що додатково вказує на порушення прав та інтересів третіх осіб укладеною мировою угодою між ТОВ «Прод Майстер» та ТОВ «Арма Факторинг».

Просить врахувати вищевказані пояснення при розгляді апеляційної скарги ОСОБА_1 у справі №918/932/24.

В судове засідання з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер".

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та ОСОБА_1 не з`явилися, про дату, час та місце розгляду скарги повідомлені заздалегідь та належним чином. Крім того, від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду скарги, у зв`язку із участю в інших судових засіданнях.

Розглянувши подане клопотання про відкладення розгляду справи, судова колегія приходить до висновку про його відхилення, з огляду на таке.

Ч. 1 ст. 202 ГПК України визначає, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до ч. 2 ст. 202 ГПК України визначено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Частинами 11,12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Крім того, відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Вказане узгоджується з рішенням Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі Смірнов проти України, відповідно до якого в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Колегія суддів зауважує, що представником скаржника у апеляційній скарзі та поясненнях була висловлена позиція щодо незгоди із винесеною ухвалою, явка обов`язковою не визнавалася, а тому подане клопотання є необґрунтованим, відповідно відсутні підстави для відкладення розгляду скарги.

Крім того, як убачається із матеріалів справи, у скаржника є декілька представників, а тому неможливість взяти участь в судовому засіданні одного з них не є перешкодою для представлення інтересів скаржника іншим представником.

Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представника позивача та скаржника, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженої ухвали, а тому, колегія суддів, визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників останніх, за наявними у справі доказами.

В судовому засіданні представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві та поясненнях та надав пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить закрити апеляційне провадження у справі №918/932/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24.

Заслухавши представника відповідача, розглянувши матеріали справи, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24 з огляду на наступне.

Стаття 129 Конституції України встановлює серед основних засад судочинства, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Вказана конституційна норма конкретизована законодавцем в ст.4 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якою учасники судового процесу та інші особи мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Зважаючи на вищенаведений припис, реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення ставиться у залежність від положень процесуального закону.

Звернення до суду здійснюється у формі, порядку, випадках та особами, передбаченими процесуальним законом. Звернення у справах інших осіб у всіх випадках, а учасників процесу - поза випадками, передбаченими процесуальним законом, розгляду судами не підлягають.

У відповідності до ст.4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Відповідно до ч.1 ст.17 ГПК України, учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Одночасно вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, і поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо.

Отже, у розумінні наведених норм процесуального права судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Тобто суд має розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Тобто, судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї з сторін спору.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме (правовий висновок Верховного Суду вказаний в постанові від 21.09.2020 у справі № 910/13119/17).

Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 26.05.2020 у справі №910/9016/16, від 21.07.2020 у справі №914/1971/18, від 22.03.2023 у справі №905/1397/21.

При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо при цьому буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Зазначене узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі №904/5618/17, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 14.08.2019 у справі №62/112, від 17.10.2019 у справі №910/21156/16 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

З вищенаведеного слідує наступний алгоритм дій суду апеляційної інстанції у разі надходження апеляційної скарги від особи, яка не приймала участі у розгляді справи, але вважає, що судом в оскаржуваному рішенні вирішено питання про її права та інтереси: суд має першочергово з`ясувати, чи стосується оскаржуване судове рішення безпосередньо прав та обов`язків скаржника і лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 12.05.2020 у справі №910/18271/16.

Досліджуючи обставини, щодо того чи були вирішені судом першої інстанції при постановлені оскарженої ухвали питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Як встановлено апеляційним судом із матеріалів справи, ВАТ Райффайзен Банк Аваль уклав з ОСОБА_1 договір поруки №014/89-07/560/2 від 28.09.2007 (зі змінами від 27.06.2008) за умовами якого ОСОБА_1 є поручителем за зобов`язаннями Генеральної кредитної угоди №014/89-07/560/2 від 28.09.2007 між ВАТ Райффайзен Банк Аваль і ОСОБА_2 .

В апеляційній скарзі апелянт наголошує на тому, що оскаржувана ухвала впливає на права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 , оскільки на підставі Договору про відступлення прав за договором поруки всі права вимоги кредитодавця до поручителя, якою є ОСОБА_1 , перейшли до ТОВ Прод Майстер, але такий договір було визнано недійсним постановою Верховного Суду від 25.06.2024 по справі №569/22011/18 та вказує про порушення судом першої інстанції норм процесуального права у зв`язку із незалученням ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до участі справі.

Щодо доводів скаржника про порушення судом першої інстанції норм процесуального права у зв`язку із незалученням ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до участі справі слід вказати таке.

Згідно із статтею 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Крім того, правовою підставою для пред`явлення позову у цій справі було визначено частину 1 ст.216 ЦК України відповідно до якої у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тобто слід вказати, що наслідки недійсності правочину стосуються тільки сторін такого правочину.

Як убачається із матеріалів справи недійсними було визнано наступні правочини:

1)Договір відступлення права вимоги від 16.12.2016;

2)Договір відступлення прав за договором поруки від 16.12.2016;

3)Договір відступлення прав за договором іпотеки від 16.12.2016.

Всі три вказані договори було укладено між ТОВ «Прод Майстер» та ТОВ «Арма Факторинг» і будь-яких інших сторін у вказаних договорах не було.

Застосовуючи наведену вище норму права вбачається, що якщо наслідки недійсності правочину стосуються лише сторін таких правочинів, то у даному випадку такими сторонами є тільки позивач і відповідач (ТОВ «Арма Факторинг» та ТОВ «Прод Майстер»).

Скаржниця - ОСОБА_1 не була стороною жодного із вищевказаних договорів, а отже, вона не є і тією особою, у якої відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України виникає будь-який обов`язок у зв`язку із визнанням договорів недійсними та не виникає жодних прав чи інтересів.

З огляду на відсутність виникнення у ОСОБА_1 будь-яких обов`язків, прав чи інтересів, які стосуються предмету судового розгляду у цій справі, немає жодних правових підстав для того, щоб залучати таку особу до участі у цій справі в статусі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору.

Стосовно доводів апеляційної скарги про необхідність залучення до справи ОСОБА_2 (боржника по кредитному договору), то колегія суддів звертає увагу, що апеляційна скарга у цій справі не подавалася ОСОБА_2 або в його інтересах ні ОСОБА_1 , ні її представники не діють, відповідно не представляють інтереси ОСОБА_2 , а отже, не мають повноважень на представлення позиції вказаної особи.

Крім того, щодо порушення прав та інтересів ОСОБА_1 , суд апеляційної інстанції зазначає, що у справі №569/22011/18 було встановлено наявність у ОСОБА_1 права на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору з огляду на те, що вона була поручителем за договором, права вимоги за яким були відступлені, однак у вказаній справі Верховний Суд жодним чином не встановив, що у ОСОБА_1 у зв`язку із визнанням недійсним договорів виникнуть якісь права чи обов`язки, крім того, нормативною підставою позову у цій справі є стаття 216 ЦК України, якою регламентовано правові наслідки недійсності правочину, а у справі №569/22011/18 вказана норма не була підставою позову і не застосовувалася судом, а тому Верховний Суд у вказаній справі не давав жодної оцінки чи висновку щодо того, чи впливає будь-яким чином застосування наслідків недійсності правочину на права, обов`язки чи інтереси ОСОБА_1 .

Таким чином, сама по собі постанова Верховного Суду у справі №569/22011/18 аж ніяк не свідчить про встановлення цим судом наявності впливу виконання сторонами правочину обов`язку по застосуванню наслідків недійсності такого правочину на права або обов`язки ОСОБА_1 , адже предмет розгляду у цій справі був інший.

Згідно з вимогами статті 554 Цивільного кодексу України (за загальним правилом) відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник.

При цьому, колегія суддів зауважує, що у цій справі позовні вимоги жодним чином не стосуються виконання боржником або поручителем зобов`язань за їх основними договорами, а полягають виключно у застосуванні наслідків недійсності правочинів відступлення прав вимоги, які, як вже зазначено вище, виникають виключно між сторонами правочину, який був визнано недійсним, а саме між ТОВ "Арма Факторинг" і ТОВ "Прод Майстер". А тому статус ОСОБА_1 як поручителя не має жодного відношення до предмету спору у цій справі і не свідчить про вплив рішення у цій справі на її права, обов`язки чи інтереси.

Крім того, суд апеляційної інстанції зауважує, що дійсно ОСОБА_1 мала статус поручителя за кредитним договором, але на час звернення нею з апеляційною скаргою до суду у цій справі такий статус вже припинився, адже порука була припинена в силу закону, що вбачається з наступного.

Частиною 1 ст.7 Закону України "Про іпотеку" передбачено, що за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання.

Згідно з ч.1 ст.33 Закону України "Про іпотеку" у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону.

Так, постановою Верховного Суду від 10.06.2024 у справі №569/18554/17 суд відмовив у скасуванні рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, яке було набуте ТОВ «Прод Майстер» в порядку звернення стягнення на предмет іпотеки в тому числі з підстав того, що ТОВ «Прод Майстер», як іпотекодержатель набуло право звернути стягнення на предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання, а тому відсутні підстави для скасування рішень про реєстрацію права власності.

Отже, колегія суддів звертає увагу, що ТОВ «Прод Майстер» в рахунок погашення боргу (право вимоги на яке було ним придбано у ТОВ «Арма Факторинг») здійснило звернення стягнення на об`єкти іпотеки, а саме: земельну ділянку площею 0,0687га (кадастровий №:01:029:0555), за адресою м.Рівне, вул.Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); земельну ділянку площею 0,0346га (кадастровий №:01:029:0532), за адресою м. Рівне вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1840га (кадастровий №:01:029:0533), за адресою м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1): земельну ділянку площею 0,4571га (кадастровий №:01:029:0534), за адресою м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1231га (кадастровий №:01:029:0535), за адресою м.Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого манна 1); земельну ділянку площею 0,1130га (кадастровий №:01:029:0536), за адресою м. Рівне, вул., Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1657га (кадастровий №:01:029:0537), за адресою м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,3115га(кадастровий №:01:029:0549), за адресою м.Рівне, вул. Пухова (тепер Кобзарська), 836 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); об`єкт нерухомості за адресою м.Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20а (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 206 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101).

З огляду на те, що ТОВ «Прод Майстер» стало власником об`єктів нерухомого майна, звернувши стягнення на предмет іпотеки в рахунок погашення боргу, то основне зобов`язання було припинене виконанням, що свідчить про те, що і порука, надана щодо такого основного зобов`язання, у зв`язку із його припиненням також є припиненою (ст.559 ЦК України).

Таким чином, оскільки в силу закону порука ОСОБА_1 припинилася, то відповідно і статус поручителя у неї припинився.

Крім того, слід вказати, що Верховний Суд у постановах від 07.02.2024 у справі №5023/3214/11, від 07.04.2025 у справі №924/949/22 наголошував на тому, що «Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі і якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав по права та обов`язки таких осіб і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме».

Фактично всю мотивацію апеляційної скарги в частині того, яким чином оскаржувана ухвала впливає на права / інтереси та обов`язки ОСОБА_1 зведено до того, що на підставі Договору про відступлення прав за договором поруки всі права вимоги кредитодавця до поручителя, якою є ОСОБА_1 , перейшли до ТОВ «Прод Майстер», але такий договір було визнано недійсним постановою Верховного Суду від 25.06.2024 по справі №569/22011/18, при цьому на думку ОСОБА_1 «...передане у власність оскаржуваною ухвалою Господарського суду Рівненської області іпотечного майна відбулось без залучення апелянта ОСОБА_1 , яка є поручителем по кредитному зобов`язанню та без залучення ОСОБА_2 (боржника по кредитному договору, який ініціював судову справу щодо визнання договору відступлення недійсним №569/22011/18), при наявності в матеріалах справи постанови Верховного суду України від 25.06.2024 по справі № 3569/22011/18, що є грубим порушенням норм процесуального права та є підставою для скасування ухвали суду першої інстанції».

Однак вказані обставини не є зазначенням, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки та про які саме.

Колегія суддів зазначає, що зі змісту апеляційної скарги і долученого до неї клопотання вбачається, що вони не містять чіткої аргументації в частині безпосереднього впливу на ОСОБА_1 такої ухвали суду, а ґрунтуються припущеннях про імовірний (можливий) вплив на її права та інтереси як поручительки за кредитним договором, який не був предметом розгляду у цій судовій справі.

При цьому, колегія суддів зауважує, що якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання з огляду на наведене вище не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19 та Верховний Суд у постановах від 18.09.2019 № 905/943/18, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 09.07.2019 у справі № 905/257/18, від 12.09.2019 у справі №905/946/18, від 12.09.2019 у справі № 905/947/18 сформулювали такі висновки:

-якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги;

-особа, яка звертається з апеляційною скаргою на підставі статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме;

- рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

За наведеного, на переконання колегії суддів у цій справі суд першої інстанції не вирішив жодних питань, які б впливали безпосередньо чи опосередковано на права, інтереси чи обов`язки ОСОБА_1 , а отже, у вказаної особи відсутні правові підстави для апеляційного оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24.

Враховуючи наведені обставини, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що оскаржена ухвала Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024 у справі №918/932/24 не порушує права та інтереси апелянта ОСОБА_1 , судом першої інстанції не вирішувалося питання що стосуються її прав та інтересів.

Згідно пункту 3 частини 1 ст. 264 ГПК України, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося. Про закриття апеляційного провадження суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу, яка може бути оскаржена в касаційному порядку (частина 2 статті 264 ГПК України).

Тобто якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 ч.1 ст.264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а, отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження (постанови Верховного Суду від 12.03.2020 у справі №910/10364/16, від 28.08.2023 у справі №910/15967/21, від 14.09.2023 у справі № 910/17544/20).

За наведеного, апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024р. у справі №918/932/24 слід закрити на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 233, 234, 235, 254, 264, 270 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Закрити апеляційне провадження у справі №918/932/24 за апеляційною скаргою особи, яка не приймала участі у справі - ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 29.11.2024р. у справі №918/932/24.

2. Справу №918/932/24 повернути Господарському суду Рівненської області.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.