ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року Справа № 915/1074/25

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Шевченко Т.В.,

представника позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_1 ,

представника відповідача: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_2 ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр,

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Коларівський кар`єр, оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025 та протоколом №01/25 від 02.09.2025; скасування запису про державну реєстрацію змін про юридичну особу від 04.09.2025 за №025008597; відновлення становища, що існувало до порушення прав позивачки шляхом відновлення в ЄДРПОУ запису про керівника ТОВ Коларівський кар`єр ОСОБА_3 ; поновлення ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ Коларівський кар`єр;

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_3 ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр,

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025 та протоколом №01/25 від 02.09.2025; скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу; поновлення на посаді директора товариства; відновлення становища, що існувало до порушення прав,-

в с т а н о в и в:

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», в якій просила суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- поновити ОСОБА_3 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Позов було мотивовано тим, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії, внаслідок яких було незаконно виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про директора товариства ОСОБА_3 , та внесені дані про перебування на посаді керівника товариства іншої особи - ОСОБА_4 .

Позивачка зазначала, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ Коларівський кар`єр, оформлене протоколом від 26.06.2025 №01/25, прийняте з чисельними порушеннями вимог закону та статуту товариства з грубими порушеннями прав позивачки, як учасниці ТОВ Коларівський кар`єр, на участь в управлінні справами Товариства, а саме права на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства.

Такими порушеннями, на переконання позивачки, є недотримання передбаченого законодавством та статутом товариства порядку скликання загальних зборів, зокрема:

- всупереч ст.ст.31-33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі - Закон) та п.11 статуту товариства, друга учасниця товариства, ОСОБА_5 , не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимогу про скликання загальних зборів, та, відповідно, не дотрималась, передбаченого ч.9 ст.31 Закону, 10-денного строку з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, для того, щоб набути право самостійного скликання таких зборів;

- друга учасниця товариства, ОСОБА_5 , не ініціювала скликання загальних зборів взагалі, у т.ч. позивачці не надсилалося поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про скликання загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, як це передбачено ч.3 ст.32 Закону.

Крім того, позивачка вказувала, що на спірних загальних зборах приймались рішення, які не були включені до порядку денного; оскаржуване рішення, оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025, не містить підпису ОСОБА_5 ; довіреність представника ОСОБА_5 - Лапка С.В. не містить повноважень щодо надання згоди на прийняття рішень, не включених до порядку денного.

Ухвалою від 15.07.2025 прийнято указану вище позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у даній справі та вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначене на 18.08.2025.

18.08.2025 від відповідача надійшли ідентичні за змістом заяви від 17.08.2025 та 18.08.2025 про закриття провадження у справі в порядку п.2 ч.1 ст.231 ГПК України, мотивовані тим, що у справі відсутній предмет спору, оскільки позов поданий особою, яка не є належним позивачем у справі, бо ОСОБА_2 не була директором товариства і її не звільняли з займаної посади.

02.09.2025 від позивачки надійшли заперечення на заяву про закриття провадження у справі, в яких ОСОБА_2 зазначила, зокрема, що оскаржуване рішення загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» грубо порушує права позивачки на участь в управлінні Товариством: право на обізнаність, на інформацію, підготовку, присутність, обговорення, вплив та голосування на загальних зборах, зокрема щодо звільнення та призначення керівника товариства. Незаконне звільнення керівника, який протягом 10-ти років підтримував стабільність товариства та забезпечував інтереси учасників, та призначення нового, невідомого ОСОБА_2 керівника, порушує її інтереси щодо визначення напрямку діяльності товариства, забезпечення стабільності та розвитку підприємства, загрожує вартості частки та розміру дивідендів учасника, порушує репутацію учасника, потенційно створює загрозу субсидіарної відповідальності учасника перед кредиторами. Незаконне призначення особи, яка не відповідає інтересам учасника, може призвести до необґрунтованих ризиків для бізнесу, укладення невигідних угод, виведення активів чи інших дій, що завдають шкоди товариству, а відповідно інтересам учасника. На переконання позивачки, оскаржуване рішення загальних зборів є результатом корпоративної діяльності товариства (в яких порушені корпоративні права ОСОБА_2 ), а не просто трудових правовідносин (колишнього директора ОСОБА_3 з товариством). Таким чином, на думку позивачки, не можна вважати, що у справі відсутній предмет спору.

26.09.2025 від відповідача надійшла заява про відкликання клопотання про закриття провадження у справі.

У судовому засіданні 27.10.2025, судом зазначено, що заява відповідача від 18.08.2025 про закриття провадження у справі не розглядається, у зв`язку з надходженням від відповідача заяви від 26.09.2025 про відкликання заяви про закриття провадження у справі. Обставини щодо відкликання заяви буди підтвердженими представником відповідача в засіданні суду.

18.08.2025 від ОСОБА_5 , надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В обґрунтування своєї заяви ОСОБА_5 зазначала, що справа про скасування рішень, прийнятих загальними зборами ТОВ «Коларівський кар`єр», безпосередньо стосується її прав та законних інтересів, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», оскільки справа стосується реалізації нею, як учасницею, своїх корпоративних прав на участь в управлінні товариством, прийняття рішень та обрання керівництва ТОВ «Коларівський кар`єр».

Ухвалою від 18.08.2025, занесеною до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання в даній справі на 26.09.2025.

04.09.2025 від ОСОБА_2 надійшла заява (вх.№12668/25) про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відносно ТОВ «Коларівський кар`єр».

В обґрунтування заяви позивачка вказала, зокрема, що 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України за результатами розгляду поданої позивачкою скарги було скасовано (анульовано) реєстраційні дії за №№ 017008597, 018008597, вчинені на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів відповідача. В зазначеному рішенні викладено висновок про те, що оскаржувані реєстраційні дії проведені за наявності підстав для відмови у проведенні державної реєстрації. Разом із тим, після відкриття провадження в даній справі, учасниця ОСОБА_5 у змові із директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 без відома позивачки двічі змінили адресу реєстрації Товариства. Зазначені дії, на переконання позивачки, направленні на незаконне усунення її від участі в управлінні товариством та фактичне його захоплення. вказане дає підстави вважати, що учасниця ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_5 , маючи умисел на усунення позивачки від управління Товариством та на фактичне захоплення Товариства, знову може незаконно прийняти рішення загальних зборів з будь-яких питань, з наступним поданням таких рішень для вчинення відповідних реєстраційних дій, в наслідок чого буде істотно ускладнений чи унеможливлений ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачки, за захистом яких вона звернулася.

Ухвалою від 05.09.2025 зазначену вище заяву позивачки задоволено та заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код юридичної особи 39537613).

22.09.2025 від представника позивачки, адвоката Розніна В.А., надійшла заява про припинення здійснення ним своїх повноважень, як представника ОСОБА_2 у зв`язку з розірванням договору про надання правової допомоги.

23.09.2025 від адвоката Бартошук В.О. надійшла заява про внесення її даних до додаткових відомостей про учасника справи, як представниці позивачки, згідно укладеного 22.09.2025 договору №03.09.25 про надання правничої допомоги.

26.09.2025 до суду від позивачки надійшла заява про доповнення позовних вимог та їх викладення у такій редакції:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за №025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- відновити становище, що існувало до порушення права Позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_3 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- поновити ОСОБА_3 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

У заяві ОСОБА_2 зазначила, що нею з`ясовано, що існує необхідність у збільшенні розміру позовних вимог та доповненні підстав позову, з огляду на таке:

- позов у даній справі спрямований на захист корпоративних прав позивачки, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», та відновлення становища, що існувало до порушення її прав на прийняття участі в управлінні Товариством;

- після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №№ 017008597, 018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за № 023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за № 024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;

- 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий незаконний запис від 04.09.2025 13:09:26, за №025008597 Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Внаслідок вчинення зазначеної дії повторно змінено повноважного директора Товариства ОСОБА_3 на іншу невідому особу, ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені Товариства без довіреності;

- підставою для вчинення указаної вище дії слугувало подання реєстратору протоколу загальних зборів учасників Товариства від 02.09.2025 №01/25, на яких начебто були постановленими рішення про розірвання трудового договору з ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_6 ;

- загальні збори, про які значиться у протоколі від 02.09.2025 №01/25, ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені зазначеним протоколом підлягають визнанню недійсними, так як: 1) спірні збори не були річними, які згідно п.11.5 статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, з внесенням до порядку денного питань про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір; 2) спірні збори також не були ініційованими позивачкою, що вона може підтвердити особисто; 3) спірні збори також не ініціювалися іншою учасницею товариства - ОСОБА_5 , оскільки від неї жодного разу не надходили повноважному директору товариства, ОСОБА_3 , вимоги про скликання загальних зборів учасників; 4) відповідно, повноважним керівником товариства не направлялися учасникам, зокрема, позивачці, повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому ст.ст.31, 32 Закону та п.п.11.14-11.18 статуту; 5) з огляду на відсутність звернення до повноважного директора товариства з вимогою про скликання загальних зборів, іншою учасницею товариства - ОСОБА_5 , також не було набутим право на самостійне скликання загальних зборів у порядку п.11.12 статуту;

- процедура скликання загальних зборів не була дотримана, що свідчить про наявність підстав для визнання недійсними як рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, так і рішень, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- оскільки саме на підставі рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025, було вчинено реєстраційні дії та внесено до ЄДРЮОФОП запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, то скасування такого запису буде належним та ефективним способом захисту прав позивачки;

- в ЄДРЮОФОП досі міститься незаконний реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, яким змінено повноважного директора товариства ОСОБА_3 на іншу невідому особу - ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності, у зв`язку з чим для належного захисту корпоративних прав позивачки необхідним є скасування цього запису та відновлення становища, що існувало до порушення права позивачки, шляхом відновлення у ЄДРЮОФОП запису про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», який має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства. Ці вимоги є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025, адже спрямовані на відновлення становища, що існувало до виконання вказаного рішення зборів;

- для належного відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивачки, з метою недопущення ситуації скасування в ЄДРЮОФОП запису про директора товариства та виникнення внаслідок цього ситуації, коли відомості про директора взагалі будуть відсутніми в реєстрі (враховуючи очевидний конфлікт між учасницями товариства), слід також відновити в ЄДРЮОФОП запис про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр» та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Крім того, 26.09.2025 до суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ «Коларівський кар`єр», з такими вимогами:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- поновити ОСОБА_3 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_3 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_3 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

У поданій позовній заяві ОСОБА_3 указано, що він у повному обсязі погоджується з позицією первісної позивачки ОСОБА_3 та підтримує заявлені нею вимоги з підстав, викладених у позові.

Крім того, ОСОБА_3 вказав, що він вважає необхідним також заявити додаткові позовні вимоги, виходячи з наступного:

- на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 26.06.2025, були здійсненні протиправні реєстраційні дії за №017008597, №018008597, якими змінено повноважного директора товариства ОСОБА_3 на невідому особу - ОСОБА_4 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;

- після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №017008597, №018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за №024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;

- 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий незаконний запис від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597 Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Внаслідок вчинення зазначеної дії повторно змінено повноважного директора товариства ОСОБА_3 на іншу невідому особу - ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;

- підставою для вчинення указаної вище дії слугувало подання реєстратору протоколу загальних зборів учасників товариства №01/25 від 02.09.2025, на яких начебто були постановленими рішення про розірвання трудового договору з ОСОБА_3 у порядку п.9 ст.36 КЗпП України, п.3 ч.5 ст.40 Закону, призначення на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_6 , доручення останньому забезпечити внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОП, виключення ОСОБА_3 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр» та, відповідно, включення до складу таких осіб ОСОБА_6 ;

- загальні збори, про які значиться у протоколі №01/25 від 02.09.2025 ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені зазначеним протоколом, - підлягають визнанню недійсними, так як: 1) спірні збори не були річними, які згідно п.11.5 статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, з внесенням до порядку денного питань про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір; 2) спірні збори також не були ініційованими жодною з учасниць товариства, оскільки від них жодного разу не надходили повноважному директору товариства, ОСОБА_3 , вимоги про скликання загальних зборів учасників; 3) відповідно, повноважним керівником товариства ОСОБА_3 не направлялися учасникам повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому ст.ст.31, 32 Закону та п.п.11.14-11.18 статуту; 4) з огляду на відсутність звернення до повноважного директора товариства з вимогою про скликання загальних зборів, жодною з учасниць товариства не було набуто право на самостійне скликання загальних зборів у порядку п.11.12 статуту;

- процедура скликання загальних зборів не була дотримана, що свідчить про наявність підстав для визнання недійсними як рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, так і рішень, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- ОСОБА_3 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб, при цьому його звільнення із займаної посади директора товариства, наділеного повноваженнями з управління діяльністю товариства, відбулося на підставі недійсних рішень загальних зборів Товариства, у зв`язку з чим у порядку ч.1 ст.235 КЗпП України, заявлена вимога про поновлення на посаді;

- в ЄДРЮОФОП досі міститься незаконний реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, яким змінено повноважного директора товариства ОСОБА_3 на іншу невідому особу - ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності, у зв`язку з чим для поновлення порушених прав ОСОБА_3 та його повноцінного поновлення на займаній посаді необхідним є скасування цього запису та відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача (третьої особи), шляхом відновлення у ЄДРЮОФОП запису про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», який має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства.

Ухвалою від 30.09.2025 прийнято позовну заяву ОСОБА_3 до розгляду, залучено останнього до участі у справі №915/1074/25 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору; об`єднано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 до ТОВ «Коларівський кар`єр» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства; скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу; поновлення на посаді директора товариства; відновлення становища, що існувало до порушення прав; в одне провадження зі справою №915/1074/25 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ «Коларівський кар`єр»; розгляд позову третьої особи вирішено здійснювати одночасно із первісним позовом та підготовче засідання у справі призначено на 27.10.2025.

16.10.2025 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву третьої особи, в якому керівник товариства - ОСОБА_6 від імені товариства вказав на відсутність на його думку підстав для задоволення позовної заяви третьої особи, так як:

- згідно з протоколом №01/25 від 26.06.2025 р., яким оформлене рішення, прийняте на цих загальних зборах, за результатами розгляду другого питання було прийнято рішення про розірвання трудового договору з директором ОСОБА_3 на п.9 ст.36 КЗпП України з 26.06.2025;

- підставою для прийняття такого рішення є вчинення директором ОСОБА_3 в зговорі з іншим засновником товариства - ОСОБА_2 дій на шкоду ТОВ «Коларівський кар`єр», а саме дій стосовно незаконного виключення з членів товариства іншого учасника ОСОБА_5 та дій направлених на відчуження належного ТОВ «Коларівський кар`єр» - спеціального дозволу на користування надрами на родовище Коларівське, що розташовано в Миколаївській області, Миколаївський район, 1.0 км на захід від селища Каравелове на площу 61,68 га. Доказами існування цих фактів є наказ Міністерства юстиції України від 25.06.2025 №1810/5 про задоволення скарг ОСОБА_5 та ухвала Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 по справі №915/604/25 про вжиття заходів забезпечення позову, якою заборонено Державній службі геології та надр України до ухвалення остаточного рішення у цій справі вносити зміни у частині зміни власника (надрокористувача) до спеціального дозволу на користування надрами №6840 від 21.02.2025 на родовище Коларівське, що розташовано в Миколаївській області, Миколаївський район, 1.0 км на захід від селища Каравелове на площу 61,68 га, що отриманий ТОВ «Коларівський кар`єр» 21.02.2025;

- рішення загальних зборів засновників відповідача, яке оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025 фактично не реалізоване, а враховуючи наявність рішення тих же зборів, яке оформлене протоколом №01/25 від 02.09.2025 вже і не зможе бути реалізоване, з чого випливає, що воно не порушувало і на сьогодні не порушує чиїсь права та законні інтереси;

- згідно правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №917/2138/23, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача саме як учасника товариства, тобто його корпоративних прав; за такого, на думку відповідача, позовні вимоги третьої особи не можуть бути задоволені, оскільки права ОСОБА_3 , не є порушеними.

22.10.2025 від ОСОБА_3 надійшла відповідь на відзив ТОВ «Коларівський кар`єр», в якій третьою особою указано на безпідставність викладених у відзиві доводів, з огляду, зокрема, на таке:

- відсутні правові підстави для звернення ОСОБА_6 до суду від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», з огляду на очевидну протиправність рішення про призначення ОСОБА_6 на посаду директора товариства, у зв`язку з чим останній не є особою, наділеною повноваженнями на підписання документів від імені товариства;

- пред`явлення позову третьої особи в даному випадку зумовлене порушенням прав ОСОБА_3 , як повноважного директора юридичної особи - ТОВ «Коларівський кар`єр»;

- Верховний Суд у постанові від 04.05.2023 у справі №911/3656/20 зазначив, що при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади голови, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення. Реалізація власником підприємства корпоративних прав шляхом звільнення його генерального директора стосується також наділення його повноваженнями на управління підприємством або позбавлення таких повноважень на управління підприємством. Хоч таке рішення може мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини. Здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до ст.99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом;

- з огляду на те, що позов третьої особи спрямований на відновлення становища, що існувало до порушення прав ОСОБА_3 , якого було незаконно звільнено з посади директора товариства на підставі рішень загальних зборів, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, - в даному випадку поновлення прав третьої особи (у тому числі задоволення основної позовної вимоги щодо поновлення на посаді директора Товариства) можливе лише шляхом визнання недійсними оскаржуваних рішень та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №025008597;

- у випадку задоволення основної позовної вимоги третьої особи (про поновлення ОСОБА_3 на посаді директора) відповідне рішення суду буде неможливо повноцінно виконати за наявності нескасованих рішень загальних зборів про його звільнення з посади. Наявність такого рішення загальних зборів навіть за наявності рішення суду про поновлення ОСОБА_3 на посаді утворить правову невизначеність, яка може у подальшому призвести до нових порушень прав третьої особи. При цьому саме одне лише скасування у відповідності до наказу Міністерства юстиції України від 02.09.2025 реєстраційної дії, вчиненої на підставі спірного рішення загальних зборів, оформленого протоколом №01/25 від 26.06.2025, не свідчить про скасування самого рішення, у зв`язку з чим ОСОБА_3 наполягає на задоволенні відповідної позовної вимоги;

- у п.114 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20), вказано, що відновлення становища, яке існувало до порушення, як спосіб захисту суб`єктивних цивільних прав і законних інтересів особи може бути опосередковане різними конкретними заходами. Отже, відновлення становища, яке існувало до порушення (п.4 ч.2 ст.16 ЦК України), може бути застосоване безпосередньо, а конкретна форма такого відновлення залежить від характеру порушення права;

- в даному випадку обраний ОСОБА_3 спосіб захисту включає саме той комплекс позовних вимог, який забезпечить повноцінне відновлення його порушених прав та можливість виконання відповідного рішення суду у повному обсязі, без правової невизначеності.

27.10.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких керівник товариства ОСОБА_6 вказав, що, на його думку, заява позивачки ОСОБА_2 про збільшення позовних вимог не може бути прийнята судом, оскільки збільшити або зменшити розмір позовних вимог можна лише тоді, коли вони виражені у певному цифровому еквіваленті, наприклад, у грошовому розмірі. В даному випадку позовні вимоги не виражені в цифровому еквіваленті (грошовому виразі). Тому збільшити їх шляхом подання заяви про збільшення позовних вимог неможливо. Фактично позивачкою змінюється предмет і підстави позову. Оскільки позивачкою було заявлено позовні вимоги стосовно рішення загальних зборів ТОВ "Коларівський кар`єр" від 26.06.2025, в заяві про збільшення позовних вимог позовні вимоги стосуються вже іншого рішення загальних зборів ТОВ "Коларівський кар`єр" від 02.09.2025.

Ухвалою від 27.10.2025, занесеною до протоколу судового засідання, судом вирішено прийняти до розгляду заяву позивачки від 26.09.2025, як таку, що подана з дотриманням вимог ст.46 ГПК України.

Іншою ухвалою від 27.10.2025, занесеною до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 10.11.2025.

10.11.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких керівник ОСОБА_6 указав, що, відповідач заперечує по суті збільшених позовних вимог ОСОБА_2 , оскільки:

- станом на сьогодні, рішення загальних зборів засновників відповідача, яке оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025 фактично вже було реалізоване, і враховуючи наявність рішення тих же зборів, яке оформлене протоколом №01/25 від 02.09.2025 вже не зможе бути реалізоване, з чого випливає, що воно не порушувало і на сьогодні не порушує чиїсь права та законні інтереси;

- сам факт наявності протоколу №01/25 від 02.09.2025 спростовує твердження позивачки про непроведення загальних зборів, оскільки збори відбулись за адресою вказаною в протоколі і на них були правомірно прийняті рішення з усіх питань порядку денного;

- загальні збори відбувались за участю засновника, якому належить 51% голосів, що надавало цьому засновнику право прийняти оскаржене рішення;

- на загальних зборах не вирішувалось питання про зміну складу учасників Товариства, у зв`язку з чим посилання позивачки на висновки, викладені у постанові ВПВС від 22.10.2019 у справі №923/876/16 є безпідставними;

- жодне, з корпоративних прав позивачки не було порушене внаслідок звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_6 . Крім того, внаслідок прийняття оскарженого рішення не відбулось зміни або припинення корпоративних прав позивачки, тому її права не порушені і відсутні підстави для задоволення її позовних вимог у повному обсязі.

26.09.2025 від представниці позивачки та ОСОБА_3 , адвоката Бартошук В.О., надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, з огляду на зайнятість представниці у дату засідання на слідчих діях в якості захисника у кримінальному провадженні.

У підготовчому засіданні 27.10.2025 розгляд справи було відкладено на 10.11.2025.

Ухвалою від 10.11.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 01.12.2025.

01.12.2025 від відповідача надійшло клопотання про вирішення питання щодо залучення до участі в даній справі в якості третьої особи ОСОБА_5 .

Ухвалою від 01.12.2025 у задоволенні заяви ОСОБА_5 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - відмовлено, оскільки наведені у заяві гр. ОСОБА_5 обставини не дають підстав для висновку, що рішення у даній справі може вплинути на її права або обов`язки, як учасника ТОВ «Коларівський кар`єр», зокрема, щодо корпоративних прав на участь в управлінні товариством, прийняття рішень та обрання керівництва товариства, оскільки ОСОБА_5 , як учасник ТОВ «Коларівський кар`єр», вже скористалась своїм правом на прийняття рішень, за якими з ОСОБА_3 розривався трудовий договір та останній звільнявся з посади директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

Іншою ухвалою від 01.12.2025, занесеною до протоколу судового засідання, відкладено розгляд справи на 11.12.2025.

Відповідач явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Господарським судом також враховано, що явка учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до п.2 ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомленні про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі, зокрема повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представника відповідача.

Представник позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

У судовому засіданні 11.12.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення.

У судовому засіданні 11.12.2025 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст.113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно ч.1 ст.10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) створення товариства відбувається за рішенням його засновників.

Статтею 11 вказаного закону встановлено, що установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально.

Згідно ст.6 Закону України «Про господарські товариства» товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація товариств проводиться у порядку, встановленому законом для державної реєстрації юридичних осіб.

05.12.2014 рішенням загальних (установчих) зборів ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленим протоколом №1, вирішено, зокрема:

- створити юридичну особу за законодавством України (господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю): Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- сформувати статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» в розмірі 240000,0 грн за рахунок грошових та/або майнових внесків учасників;

- затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та зареєструвати його відповідно до порядку встановленого чинним законодавством;

- обрати головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» ОСОБА_5 , а секретарем - ОСОБА_7 ;

- визначити, що виконавчим органом Товариства с одноосібний директор Товариства, що керує щоденною поточною діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- призначити ОСОБА_7 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», надавши йому право першого підпису на банківських, фінансових та інших документах, що стосуються господарської діяльності товариства (без обмежень), та вважати датою вступу до виконання обов`язків день державної реєстрації Товариства;

- визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» за наступною адресою: вулиця Парнікова, будинок 1, село Коларівка, Жовтневий район, Миколаївська область, 57242.

Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.12.2014 було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», запис №0008597.

24.06.2020 на підставі протоколу загальних зборів товариства №1/2020 через зміну прізвища директора ОСОБА_8 на прізвище ОСОБА_9 внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 учасницями товариства були:

- ОСОБА_2 (позивачка) є учасницею ТОВ «Коларівський кар`єр» з часткою 49% в статутному капіталі товариства (розмір частки 117600,0 грн);

- ОСОБА_5 з часткою 51% в статутному капіталі товариства (розмір частки 122400,0 грн).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 ОСОБА_3 продовжував обіймати посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Викладені обставини відповідачем не заперечуються.

Згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 вбачається, що на таких зборах було прийнято рішення щодо розірвання трудового договору з директором товариства ОСОБА_3 на підставі п.9 ст.36 КЗпП України з 26.06.2025 та про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_4 з 27.06.2025.

На підставі вказаних рішень загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії:

- 27.06.2025 о 16:28:12 дія за №017008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (зміна директора товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 );

- 28.06.2025 об 11:57:03 дія за №018008597 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (надання ОСОБА_4 повноважень на вчинення дій від імені товариства без довіреності).

З матеріалів справи вбачається, що після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №017008597, №018008597 було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №023008597 та від 02.09.2025 10:15:41 за №024008597, вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.

Відповідні відомості відображені у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.09.2025 №35974574.

У подальшому, згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 02.09.2025, на цих зборах знову були прийняті рішення щодо розірвання трудового договору з директором товариства ОСОБА_3 на підставі п.9 ст.36 КЗпП України, п.3 ч.5 ст.40 Закону України Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю з 02.09.2025 та про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_6 з 03.09.2025, а також про виключення ОСОБА_3 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені товариства, у т.ч. підписувати договори та включити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні відомості про новопризначеного директора ОСОБА_6 .

04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий запис від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597 Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Позивачка - ОСОБА_2 вважає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлені протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, прийняті з чисельними порушеннями вимог Закону та статуту, та з грубими порушеннями прав позивачки, як учасниці ТОВ «Коларівський кар`єр», на участь в управлінні справами товариства, а саме права на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства.

Позивачка вказує, що зазначені вище загальні збори ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені зазначеним протоколом підлягають визнанню недійсними.

Порушеннями, які позивачка вважає підставою для скасування указаних вище рішень, є, зокрема, недотримання передбаченого законодавством та статутом товариства порядку скликання загальних зборів, оскільки:

- всупереч ст.ст.31-33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі ? Закон) та п.11 статуту товариства, друга учасниця товариства, ОСОБА_5 , не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимоги про скликання загальних зборів та, відповідно, не дотрималася передбаченого ч.9 ст.31 Закону 10-денного строку з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, для того, щоб набути право самостійного скликання таких зборів;

- друга учасниця товариства - ОСОБА_5 , не ініціювала скликання загальних зборів взагалі, у т.ч. позивачці не надсилалося поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про скликання загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, як це передбачено ч.3 ст.32 Закону.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону, учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно ч.2 ст.29 Закону, кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до п.7 ч.2 ст.30 Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Частинами 1-2 ст.31 Закону передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Згідно ч.ч.5-10 ст.31 Закону, вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє учасникам, які вимагали скликання таких зборів, про відмову у скликанні загальних зборів письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Статтею 32 Закону визначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Згідно ст.33 Закону, загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.

Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.

Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

У відповідності до ст.34 Закону, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених п.п.2, 3, 13 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених п.п.4, 5, 9, 10, 14 ч.2 ст.30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статутом ТОВ «Коларівський кар`єр» в редакції, затвердженій протоколом №1/2023 від 17.07.2023, визначено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства (далі - збори учасників). Збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників, які діють на підставі довіреності. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства (п.11.2 Статуту).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції зборів учасників товариства належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства (п.11.3 Статуту).

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства (п.11.4 Статуту).

Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір (п.11.5 Статуту).

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (п.11.8 Статуту).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (п.11.11 Статуту).

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (п.11.12 Статуту).

Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства (п.11.14 Статуту).

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (п.11.15 Статуту).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (п.11.16 Статуту).

Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або шляхом особистого вручення (п.11.17 Статуту).

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін (п.11.18 Статуту).

Після надсилання повідомлення, передбаченого п.11.16 Статуту забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до п.11.20 Статуту (п.11.21 Статуту).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у будь-який час на вимогу учасника товариства (п.11.24 Статуту).

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (п.11.25 Статуту).

Судом встановлено що обидва спірні протоколи загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025 містять відмітку про присутність на них учасниці товариства ОСОБА_5 , яка володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 51% (122400,0 грн), від імені та в інтересах якої діє представник ОСОБА_10 за довіреністю від 07.03.2025, посвідченою Тершовчином Романом Тарасовичем, другим секретарем з консульських питань Посольства України в Республіці Словенія, зареєстрованою за №570/137.

У протоколах також указано, що учасниця товариства ОСОБА_2 на зборах відсутня.

Спірні протоколи не містять відомостей щодо правових підстав та дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства, передбачених статутом ТОВ «Коларівський кар`єр».

Суд погоджується з доводами позивачки про те, що спірні збори неможливо визнати річними, які згідно п.11.5 Статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, оскільки до порядку денного не включалися питання, які на таких зборах мають вирішуватись, зокрема, про розподіл чистого прибутку товариства; про виплату дивідендів та їх розмір.

Крім того, з огляду на те, що з моменту створення товариства та станом на 26.06.2025 посаду директора обіймав ОСОБА_3 , яким у позові підтверджено, що він не отримував від учасниць вимог про скликання загальних зборів та не скликав збори на 26.06.2025 та 02.09.2025, - неможна вважати, що збори скликані директором товариства у передбаченому статутом порядку.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження протилежного, і відповідачем наведені вище обставини не спростовані.

Матеріали справи також не містять доказів набуття однією з учасниць товариства права на самостійне скликання загальних зборів та того, що збори були ініційовані однією з учасниць товариства шляхом звернення до директора з відповідними вимогами, або ж у подальшому скликані однією з учасниць самостійно в порядку п.11.12 Статуту.

У постанові від 28.10.2020 у справі №924/641/17 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

У справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 по справі №910/807/17 та від 27.11.2018 по справі №916/58/18.

Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (п.41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 (провадження №12-90гс19).

За змістом ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч.1 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на дату прийняття спірних рішень), загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч.1 ст.98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у п.п.17-19 постанови №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21.

В даному випадку суд визнає, що матеріали справи не містять доказів того, що спірні загальні збори були скликаними з дотриманням передбаченого Законом та статутом товариства порядку.

При цьому, суд визнає, що внаслідок прийняття рішень, оформлених протоколами спірних загальних зборів (про які не було відомо позивачці і на які її не було запрошено у передбаченому статутом порядку), дійсно порушені права позивачки, як учасниці товариства, а саме, права на участь в управлінні справами товариства, право на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, право на присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства, прийняття участі у вирішенні питання щодо обрання виконавчого органу товариства.

За наведених обставин суд вважає обґрунтованими доводи позивачки про неправомочність оспорюваних загальних зборів.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи №914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Крім того, відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Враховуючи вище встановлені обставини справи, зокрема, відсутність в матеріалах справи доказів дотримання передбаченого законодавством та статутом порядку скликання загальних зборів, відсутність на них позивачки та її необізнаність про проведення таких загальних зборів, суд дійшов висновку, що загальні збори учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлені протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, були проведені з порушеннями вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що призвело до порушення прав позивачки, як учасниці товариства, у зв`язку з чим прийняті на таких зборах рішення підлягають визнанню недійсними.

За такого суд приходить до висновку, що вимоги позивачки в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, є такими, що підлягають задоволенню.

Суд також звертає увагу на те, що на даний час в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань досі міститься реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, яким змінено в реєстрі відомості про директора товариства Леонтовича О.М. на відомості про ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається. Обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення. Застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства. Застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципу верховенства права. Належним та ефективним способом захисту є лише той, який спрямований саме на ті правові наслідки, які захищають право.

Оскільки саме на підставі вищевказаного спірного рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025, яке визнане судом недійсним, було вчинено реєстраційні дії та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за № 025008597, то скасування такого запису буде належним та ефективним способом захисту прав позивачки.

Крім того у п.114 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20), вказано, що відновлення становища, яке існувало до порушення, як спосіб захисту суб`єктивних цивільних прав і законних інтересів особи може бути опосередковане різними конкретними заходами. Отже, відновлення становища, яке існувало до порушення (п.4 ч.2 ст.16 ЦК України), може бути застосоване безпосередньо, а конкретна форма такого відновлення залежить від характеру порушення права.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що станом на сьогодні рішення загальних зборів засновників відповідача, яке оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025, фактично вже було реалізоване, а тому не порушує чиїсь права та законні інтереси, - оскільки позов у справі спрямований на відновлення становища, що існувало до порушення прав позивачки. При цьому, таке відновлення (наслідком якого має бути поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_3 , як керівника товариства), за наявності нескасованого рішення загальних зборів про звільнення ОСОБА_3 , зумовить виникнення ситуації правової невизначеності.

Щодо вимог третьої особи, ОСОБА_3 , які є ідентичними до вимог позивачки, про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №025008597, - суд вважає що вони не можуть бути задоволеними, оскільки ОСОБА_3 не є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» і носієм корпоративних прав, які могли б бути порушеними внаслідок прийняття спірних рішень загальних зборів, а тому ні основні вимоги, ні похідна від них вимога про скасування запису не є належними способами захисту прав ОСОБА_3 .

Суд зауважує, що недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2020 у справі №906/461/19 та від 02.05.2018 у справі №912/779/17, від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17, від 09.12.2020 у справі №914/2259/17.

Щодо вимог позивачки ОСОБА_2 про відновлення становища, що існувало до порушення її прав, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», а також про поновлення ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», - суд приходить до висновку, що такі вимоги не підлягають задоволенню враховуючи наступне.

Як зазначалося судом вище, застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається. Обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення.

У даному випадку, як встановлено судом вище, було порушено корпоративні права позивачки, як учасниці товариства, на участь в управлінні справами товариства, право на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, право на присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства, прийняття участі у вирішенні питання щодо обрання виконавчого органу товариства.

Суд встановив, що для поновлення зазначеного вище обсягу корпоративних прав достатнім буде задоволення вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, проведених з порушенням порядку скликання, а також скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, внесеного на підставі недійсних рішень загальних зборів.

Разом із тим, вимоги позивачки, спрямовані на поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів про ОСОБА_3 , а також про поновлення ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», - не є такими, що випливають із необхідності захисту корпоративних прав ОСОБА_2 . Натомість, такі вимоги спрямовані на захист прав самого ОСОБА_3 , а тому не є належним способом захисту прав ОСОБА_2 .

За такого, відповідні вимоги за первісним позовом не підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання щодо тих самих вимог, заявлених в межах позову третьої особи, ОСОБА_3 , суд приходить до таких висновків.

З урахуванням встановлення судом недійсності рішень, оформлених протоколами загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр» від 26.06.2025 №01/25 та від 02.09.2025 №01/25, якими було звільнено ОСОБА_3 із займаної посади керівника відповідача, суд визнає, що ОСОБА_3 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб.

Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення.

Конституційний Суд України у Рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Згідно ст.3 КЗпП України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Законодавство про працю складається з Кодексу законів про працю України та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього (ст.4 КЗпП України).

Відповідно до ст.51 КЗпП України держава гарантує працездатним громадянам, які постійно проживають на території України, зокрема, правовий захист від необґрунтованої відмови у прийнятті на роботу і незаконного звільнення, а також сприяння у збереженні роботи.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління.

За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень ч.3 ст.99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Отже, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до ст.99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.

Така правова позиція викладена, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №753/17776/19, постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі №908/273/21, постанові Верховного Суду від 15.02.2023 у справі №910/8343/21.

Верховний Суд у постанові від 04.05.2023 по справі №911/3656/20 зазначив, що при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади голови, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

Припинення повноважень генерального директора як виконавчого органу підприємства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість припинення повноваження генерального директора підприємства як виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а в ст.99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація власником підприємства корпоративних прав шляхом звільнення його генерального директора стосується також наділення його повноваженнями на управління підприємством або позбавлення таких повноважень на управління підприємством. Хоч таке рішення може мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до ст.99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.

Якщо статутом передбачено підстави звільнення, усунення від виконання своїх повноважень одним з органів управління кооперативом, такі спори мають розглядати в залежності від причини звільнення, зазначеної у відповідному рішенні компетентного (уповноваженого) органу. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.10.2020 по справі №683/351/16-ц.

Відповідно до ч.1 ст.235 КЗпП України, у разі звільнення без законної підстави або незаконного переведення на іншу роботу, у тому числі у зв`язку з повідомленням про порушення вимог Закону України Про запобігання корупції іншою особою, працівник повинен бути поновлений на попередній роботі органом, який розглядає трудовий спір.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку, що вимога ОСОБА_3 про поновлення на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», - підлягає задоволенню в повному обсязі.

Крім того, як встановлено вище, на даний час в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань досі міститься реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, яким змінено директора товариства ОСОБА_3 на ОСОБА_6 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності.

Суд вважає, що для належного припинення порушення прав ОСОБА_3 та повноцінного його поновлення на займаній посаді (відновлення становища, яке існувало до порушення прав ОСОБА_3 ), слід також відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр» та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства.

Судом приймаються до уваги доводи позивачки та третьої особи про те, що необхідність відновлення в реєстрі запису про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», зумовлена технічними особливостями внесення даних до реєстру та тим, що відомості про керівника товариства змінювалися двічі поспіль, у зв`язку з чим існує ймовірність, що після скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису №025008597 поле Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи залишиться порожнім, що потягне за собою необхідність у вчиненні додаткових реєстраційних дій.

Таке, у свою чергу, вимагатиме прийняття відповідних рішень загальних зборів товариства та вчинення низки додаткових дій, до вчинення котрих ОСОБА_3 не матиме змоги представляти інтереси товариства та належним чином керувати господарською діяльністю Товариства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що в межах позовної заяви третьої особи підлягають задоволенню вимоги про поновлення ОСОБА_3 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр» та відновлення становища, що існувало до порушення прав ОСОБА_3 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідного запису про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр».

Решта вимог за позовом третьої особи визнається судом такою, що не підлягає задоволенню з підстав, зазначених вище.

Таким чином, як первісний позов ОСОБА_2 , так і позов третьої особи - ОСОБА_3 , підлягають задоволенню частково.

Частиною 1 ст.129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги ОСОБА_2 задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025.

4. Скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №025008597, який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

5. В решті позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (54006, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул.Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; ідент.код 39537613) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 7267,20 грн судового збору.

7. Позовні вимоги ОСОБА_3 задовольнити частково.

8. Поновити ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код 39537613).

9. Відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_3 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ), як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код 39537613) та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код 39537613).

10. В решті позовних вимог ОСОБА_3 відмовити.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (54006, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул.Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; ідент.код 39537613) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 4844,80 грн судового збору.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено 22.12.2025.

Суддя М.В.Мавродієва