ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" грудня 2025 р.м. ХарківСправа № Б-50/97-10

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Задорожний К.О.

за участю представників: не з`явились

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Алель"

до Товариство з обмежною відповідальністю "Алель"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 08.02.2011 ТОВ «Алель» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 22.01.2025 призначено ліквідатором ТОВ «Алель» арбітражного керуючого Безпалого С.О.

Судове засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалось, з метою завершення ліквідаційних заходів.

Ухвалою суду від 19.11.2025 розгляд звіту ліквідатора призначено на 17.12.2025.

18.11.2025 на виконання вимог ухвали суду, ліквідатор надав звіт та документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Алель".

Ліквідатор та інші учасники в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду звіту були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства, будь-яких заперечень стосовно звіту ліквідатора до суду не надали.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 ГПК України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін (кредиторів) не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

За приписами ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 наведеної статті судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Заявник звернувся до Господарського суду Харківської області з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Алель" в порядку, передбаченому ст. 7 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом в редакції Закону України №784-XIV від 30.06.1999.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.08.10 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Алель", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Харківської області від 08.02.2011 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Алель" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

13.03.2011 в газеті Голос України №52(5052) здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 18.11.2010 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Алель" на загальну суму 11 989,00 грн., з яких вимоги:

- ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова 11 989,00 грн - третя черга реєстру вимог кредиторів боржника;

- До реєстру кредиторів розпорядником майна окремо внесені вимоги ВАТ КБ "Надра" в сумі 26 824 929,32 грн., які забезпечені заставою майна боржника .

Ухвалою від 26.07.2019 здійснено заміну кредитора - ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова на його правонаступника - Головне управління ДФС у Харківській області.

Ухвалою від 25.09.2019 здійснено заміну кредитора - ГУ ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області .

Ухвалою від 19.01.2021 здійснено заміну кредитора - ПАТ КБ "Надра" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова оферта".

Ухвалою від 09.07.2021 здійснено заміну кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України.

Кредиторами у справі про банкрутство ТОВ «Алель» на дату затвердження ліквідаційного звіту стали:

Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України та на загальну суму 11 989, 00 грн. основного боргу.

ТОВ "Фінансова оферта" на загальну суму 26 824 929, 32 грн основного боргу.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Алель" відомості щодо майнових прав на нежитлові приміщення загальною площею 2707,6 кв. м, розташованих за адресою: м. Харків, вул. Клочківська ріг вулиці Космічної, які були предметом застави.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 03.06.2013 по справі № 922/1269/13 було розірвано договір про участь у будівництві №14 від 16.06.2013, укладений між ЗАТ «Алель» (яке було реорганізоване в ТОВ «Алель», ) та АТЗТ «Макрокап Девелопмент Україна» (яке було реорганізоване в ТОВ «Макрокап Девелопмент Україна», ). Таким чином предмет застави вибув з володіння ТОВ «Алель». ТОВ «Алель» набуло права вимоги до ТОВ «Макрокап Девелопмент Україна» на загальну суму 17 194 165, 53 грн.

16.10.2014 ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/3903/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Алель" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макрокап Девелопмент Україна" про визнання банкрутом у попередньому засіданні визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, у тому числі, ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, а саме: ТОВ "Алель" в сумі 17 194 165, 53 грн основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

10.11.2022 ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/3903/14 вирішено ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Макрокап Девелопмент Україна" (61057, м. Харків, вул. Громадянська, буд. 5, ). Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними. Провадження у справі закрито.

Відповідно до зробленого ліквідатором ТОВ «Алель» запиту до Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Макрокап Девелопмент Україна" (61057, м. Харків, вул. Громадянська, буд. 5, ) - юридичну особу було припинено.

З метою виявлення майна ТОВ "Алель" та захисту інтересів кредиторів в ліквідаційній процедурі, ліквідатором було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді про відсутність зареєстрованих за боржником будь-яких активів, а саме:

- до Головного управління ДПС Харківської області щодо надання інформації та копії документів про наявність всіх рахунків ТОВ «Алель» відкритих у банках.

- до Головного управління Держродспоживслужби в Харківській області щодо надання інформації та копії документів про наявність або відсутність сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів, зареєстрованих за ТОВ «Алель» на теперішній час та за останні три роки. У відповіді зазначено, що згідно реєстру реєстрації техніки, сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка не обліковуються.

- до Головного інформаційно-обчислюваного центру Укрзалізниці щодо надання інформації та копії документів про наявність або відсутність вантажних вагонів на залізничному транспорті, електровозів, тепловозів та моторвагонного рухомого складу, зареєстрованих за ТОВ «Алель», на теперішній час та за останні три роки. У відповіді зазначено інформації про вагони за ТОВ «Алель» як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника .

- до Митної служби України Харківська митниця щодо надання інформації та копії документів про наявність в митному реєстрі об`єктів права інтелектуальної власності Державної митної служби України інформації щодо реєстрації об`єктів, правонаступником яких є ТОВ «Алель». У відповіді зазначено згідно з даними, що містяться у митному реєстрі, інформація щодо реєстрації об`єктів права інтелектуальної власності за є ТОВ «Алель» відсутня.

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації та копії документів, чи є ТОВ «Алель» власником цінних паперів із зазначенням найменуванням депозитарної/фінансової установи (або інше місце зберігання) її реквізити (у т. ч. за межами України), кількості цінних паперів та їх номінальної вартості, виду та форми випуску цінних паперів. У відповіді зазначено ТОВ ««Алель»», серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

- до Державної служби геології та надр України щодо надання інформації та копії документів про наявність у ТОВ «Алель» спеціального дозволу на користування надрами за останні три роки. У відповіді зазначено, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ ««Алель» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня. Додатково зазначаємо про відсутність інформації щодо визнання ТОВ «Алель» переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами.

- до Головного управління Держгеокадастру Харківської області щодо надання інформації та копії документів про реєстрацію права власності або права користування на земельні ділянки, що зареєстровані за ТОВ «Алель». У відповіді зазначено, що за інформацією відділів № 2, 3, 5 - 9 Управління забезпечення реалізації державної політики у сфері земельних відносин Головного управління, згідно з Книгами записів про державну реєстрацію державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі, записи в яких здійснювалися до 01.01.2013 та за даними Державного земельного кадастру, за вказаною у запиті юридичною особою земельних ділянок на території Харківської області не зареєстровано.

- до Державної служби морського та річкового транспорту України щодо надання інформації та копії документів, чи значиться ТОВ «Алель» судновласником на цей час та за останні три роки. У відповіді повідомляється що в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден,власником або судновласником яких є/було ТОВ «Алель» .

- до Державної авіаційної служби України б/н від 05.02.2025 щодо надання інформації та копії документів про наявність повітряної техніки, яка належить ТОВ «Алель» на цей час та за останні три роки. У відповіді зазначено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Алель» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

- до Державної служби України з питань праці (Держпраці) щодо надання інформації та копії документів про великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; підіймальні споруди; парові та водогрійні котли; посудини, що працюють під тиском; трубопроводи пари та гарячої води; об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти підвищеної небезпеки, що зареєстровані за ТОВ «Алель», на цей час та за останні три роки. У відповідях зазначено, що не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; підіймальні споруди; парові та водогрійні котли; посудини, що працюють під тиском; трубопроводи пари та гарячої води; об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти підвищеної небезпеки.

- до Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання інформації та копії документів, чи є у ТОВ «Алель» дозволи на проведення будівельних та підготовчих робіт та повідомити перелік замовників будівництва, об`єктів введених в експлуатацію та об`єктів, які не введені в експлуатацію. У відповіді повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності та його архівній складовій частині, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «Алель» (); інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

- до Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо надання інформації та копії документів чи значиться ТОВ «Алель» власником інтелектуальної власності за останні три роки. У відповіді повідомлено що за результатами інменого пошуку відомостей зареєстрованих або були зареєстровані за останні 3 роки не виявлені .

- до Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області про наявність автомобільного транспорту та самохідних машин, які належать ТОВ «Алель» на цей час та за 2021-2024. У відповіді згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, інформація щодо реєстрації транспорту за ТОВ «Алель» відсутня .

- до Міністерства юстиції України про наявність виконавчих проваджень боржником або стягувачем яких є ТОВ «Алель». У відповіді повідомлено, що згідно з даними АСВП відкритих проваджень за яким боржником або стягувачем є ТОВ «Алель» - відсутні.

Отже, за здійсненими ліквідатором заходами, заставного майна боржника виявлено не було.

Окрім цього інших активів, на які може бути звернено стягнення і від продажу яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів, також виявлено не було.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 26 836 918, 32 грн, з яких:

- 11 989, 00 грн - кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України;

- 26 824 929, 32 грн - кредиторські вимоги ТОВ «Фінансова Оферта».

Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими, у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Зазначені вище норми кореспондуються з приписами ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, яка передбачає, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Одним з критеріїв добросовісності дій ліквідатора на стадії затвердження судом ліквідаційного звіту є отримання арбітражним керуючим інформації стосовно майна банкрута з максимально актуалізованою інформацією відносно дати подання господарському суду на затвердження звіту ліквідатора.

Отже, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Як встановлено судом, за результатом вжиття ліквідатором численних заходів з метою виявлення майна, будь-яких майнових активів виявлено не було.

Таким чином, ліквідатором повідомлено про завершення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ «Алель».

На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Так, суд зауважує, що правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Законом про банкрутство повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Законом не визначено вичерпний перелік таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких заходів, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Законом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення - принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі (постанова Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14).

В той же час, принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, таким чином покладає на особу, яка оспорює дотримання цієї домінанти, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18, від 02.09.2021 №910/3438/13).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

П. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Алель", ; 61050, Харківська обл., місто Харків, вул. Військова, будинок 37.

3. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі № Б-50/97-10 закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, Відділу державної виконавчої служби за місцем реєстрації банкрута, Головному управлінню статистики у Харківській області, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду, в порядку встановленому ст. 255-257 ГПК України.

Повна ухвала складена та підписана 22.12.2025

Суддя Аюпова Р.М.
справа № Б-50/97-10