СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року м. Харків Справа № 922/2166/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий, суддя-доповідач суддіПопков Д.О. Мартюхіна Н.О., Стойка О.В.,
секретар судового засідання за участю представників: від Позивача від Відповідача від Третьої особи розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 не з`явився; Шафоростов В.О. на підставі ордеру серія АХ №1294617 від 07.10.2025, свідоцтво серія ДН №5289 від 17.12.2018; не з`явився; Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків
на рішення господарського суду Харківської області
ухвалене та на додаткове рішення господарського суду ухвалене08.09.2025 (повний текст підписано 17.09.2025) (суддя Лаврова Л.С.) Харківської області 07.10.2025 (суддя Жигалкін І.П.)
у справі №922/2166/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНТЕНСИВНИК»
до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні ПозивачаТовариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3», місто Харків
про визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги
В С Т А Н О В И В:

І.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНТЕНСИВНИК» (далі Позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» (далі Відповідач) з вимогами про визнання недійсним Договір про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, укладений між Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором. Вирішити питання про розподіл судових витрат.

2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження.

3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.09.2025 (повний текст підписано 17.09.2024) у справі №922/2166/25 задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД „ІНТЕНСИВНИК»:

- визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, укладений між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» 2 422,40 грн судового збору.

4. Означене рішення суду обґрунтоване тим, що укладення такого правочину свідчить про заздалегідь спланованість Бортняком Вадимом Вікторовичем, який попередньо призначив тимчасовим виконувачем обов`язків генерального директора ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» Пархоменку Юлією Анатоліївну в межах реалізації активів АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» на підконтрольну йому юридичну особу ТОВ ГЕФЕСТ (Відповідачу у справі).

Обставини умисного виведення активів Фонду особою, яка мала діяти в інтересах Фонду на користь пов`язаної юридичної особи свідчать про те, що представник ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» (Бортняк В.В. через фактичне уповноваження Пархоменко Ю.А.) та внаслідок цього і саме ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» діяло не в інтересах Фонду, всупереч принципам добросовісності та в інтересах самого Бортняка В.В.

Враховуючи в сукупності встановлені судом обставини укладання Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, укладеного між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором, судом визнано обґрунтованими вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» про визнання недійсним зазначеного Договору про відступлення прав вимоги.

5. 15.09.2025 до Господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» надійшла заява (вх. № 21214) про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, в якій заявник просить суд ухвалити додаткове рішення у справі № 922/2166/25 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (код за ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (код за ) витрат на правничу допомогу у розмірі 100 000,00 грн.

6. Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у справі №922/2166/25 заяву (вх. 21214 від 15.09.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» (61003, Україна, Харківська обл., місто Харків, провулок Подільський, будинок, 5, ідентифікаційний код особи 21262589) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (61070, м. Харків, вул. Професорська, 32, ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5 000,00 грн.

7. Означене додаткове рішення суду обґрунтоване тим, що витрати Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції, визначені як фактично надані послуги, а саме: ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді, консультування щодо можливостей та перспектив судового розгляду вказаної справи в суді першої інстанції; складання пояснень по справі та подання їх до суду, участь у судових засіданнях по справі, підлягають лише частковому покладенню на Відповідача. Зокрема, керуючись критеріями обґрунтованості, пропорційності та розумності, суд вважає, що розмір таких витрат має становить 5 000,00 грн.

Місцевий суд, оцінивши доводи заяви третьої особи про розподіл витрат на професійну правничу допомогу та заперечення Відповідача стосовно витрат на оплату правничої допомоги, зважаючи на складність справи, кількість підготовлених процесуальних документів і судових засідань, тривалість розгляду справи, виходячи з наведених критеріїв їх оцінки, дійшов висновку про стягнення з Відповідача на користь третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 5 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, які відповідають критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), критеріям пропорційності, справедливості, необхідності та розумності їхнього розміру, і ці витрати є співрозмірні з виконаною роботою у суді. В іншій частині заяви суд поклав такі витрати на Третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

ІІ. Короткий зміст вимог та узагальнених доводів апеляційної скарги:

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків, не погодившись з ухваленими рішеннями Господарського суду Харківської області від 08.09.2025 та додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у справі №922/2166/25 звернулось з апеляційною скаргою на означені рішення суду, за підсумками апеляційного перегляду просить:

- Визнати поважними причини неподання доказів до суду першої інстанції, долучених у додатках до цієї апеляційної скарги, обґрунтовуючи тим, що про наявність постанови НКЦПФР від 22.08.2025 № 11/21/2774/К01 щодо погодження Яковенко О.В., призначеної на посаду генерального директора ТОВ АЗОВО - ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ сторона відповідача мала змогу довідатись вже після ухвалення оскаржуваного рішення 10.09.2025 року в ході розгляду справи 922/2177/25 (ця постанова була долучена у додаток до клопотання від 09.09.2025 року у справі № 922/2177/25).

Крім того, отримання інформацію погодження генерального директора лише 22.08.2025 зумовило подальше звернення з адвокатськими запитами до НКЦПФР про отримання інформації чи погоджувались НКЦПФР на посаду генерального директора Зубарєв С.А. та голова ліквідаційної комісії Іваненко Є.В., які виконували свої обов`язки у період травень - серпень 2025 року під час звернення позивача до суду з цим позовом.

У зв`язку з цим, разом із апеляційною скаргою суду подаються наступні докази: лист НКЦПФР № 11/01/17004 від 01.10.2025, лист НКЦПФР № 11/01/17003 від 01.10.2025, та постанова НКЦПФР від 22.08.2025 № 11/21/2774/К01, які отримані після оскаржуваного рішення, а відтак не могли бути долучені у суді першої інстанції через їх відсутність у Позивача;

- Скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 08.09.2025 року у справі № 922/2166/2 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ, яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД ІНТЕНСИВНИК про визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025 року;

- Скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 року у справі № 922/2166/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви третьої особи ТОВ ЖИТЛОБУД-3 про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу;

- Стягнути з Акціонерного товариства ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД ІНТЕНСИВНИК () від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ГЕФЕСТ () 2 906 грн. 88 коп. судового збору та витрати на правничу допомогу.

Також Апелянт повідомляє суд, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи в апеляційному порядку складає 60 000 грн., а докази понесених судових витрат будуть надані до суду протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду у відповідності до статті 129 ГПК України.

9. Підставами для задоволення апеляційних вимог Скаржник зазначає:

9.1. Судом першої інстанції порушено норми процесуального права (п. 1 ч. 5 ст. 174, п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України), оскільки позовну заяву підписано головою ліквідаційної комісії ТОВ АЗОВО - ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ Іваненко Є.В., який не має права підписувати позовну заяву від імені та в інтересах АТ ЗНВКІФ ІНТЕНСИВНИК.

Кандидатура Іваненка Євгена Володимировича, обраного головою ліквідаційної комісії (комісії з припинення) ТОВ АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ не подавалась на погодження, а відтак і не погоджувалась в Національній комісії з цінних паперів та фондових ринків.

Кандидатура Зубарєва Сергія Анатолійовича - генерального директора ТОВ АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ також не подавалась на погодження, а відтак і не погоджувалась в НКЦПФР.

Генеральний директор ТОВ АЗОВО - ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ Яковенко Оксана Володимирівна погоджена НКЦПФР тільки з 22.08.2025 року і безпосередньо ОСОБА_2 наголошує, що з 22.08.2025 року Директор ТОВ АЗОВО - ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» отримала юридичну можливість здійснювати діяльність з безпосереднього управління активами, зокрема, отримання доступу, інформації про активи інституційних інвесторів (як-то інвестиційний портфель, банківські рахунки, рахунки в цінних паперах, раніше укладені угоди з цінними паперами тощо).

9.2. Судом першої інстанції допущено неповне з`ясування обставин справи, оскільки не встановлено жодних обставин підписання спірного Договору представником позивача Пархоменко Юлією Анатоліївною у власних інтересах.

Згаданий судом ОСОБА_3 при укладенні спірного правочину у жодній формі не приймав участі від позивача при підписанні (укладенні) оспорюваного правочину, а тому не діяв як представник юридичної особи і ніяк фізично не міг укласти договір у своїх інтересах чи щодо себе особисто.

Позивач з 01 вересня 2022 майже 3 роки мав прострочену заборгованість боржника від ТОВ ЖИТЛОБУД-3 у розмірі 10 000 000 грн., яка не погашалась.

Завдяки спірному правочину позивач отримає від ТОВ ГЕФЕСТ в умовах воєнного стану за продаж права вимоги 13 360 136, 99 грн., що безумовно є вигідним і призведе до фактичного гарантованого отримання грошових коштів позивачем без тривалого застосування процедури її стягнення судовому (примусовому) порядку та без несення судових витрат.

Таким чином, укладення спірного правочину безумовно є вигідним для позивача.

ТОВ ГЕФЕСТ придбавши у позивача право вимоги бере на себе всі ризики неповернення боржником ТОВ ЖИТЛОБУД-3 як основної суми заборгованості, так і нарахувань відповідно до статті 625 ЦК України.

Станом на день укладення Договору заборгованість перед позивачем не погашалась боржником ТОВ ЖИТЛОБУД-3 і була простроченою 2 роки, 8 місяців, 21 день і позивач не згадує про це в контексті вкрай невигідної обставини.

Тлумачення статті 215 ЦК України свідчить, що підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину (пункт 103 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17).

Судом першої інстанції не враховано, що оспорюваний Договір про відступлення права вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, який підписаний з боку позивача ОСОБА_4 вже є 6 (шостим) укладеним договором про відступлення права вимоги між тими ж сторонами.

9.3. Суд першої інстанції повністю залишив поза увагою доводи відповідача, що при укладенні Договору була відсутня і не передбачена необхідність попереднього погодження такого договору з Наглядовою радою позивача.

Суд першої інстанції в основу рішення послався на пункт 2.2.15 Договору про управління активами № 03-У-А від 04.10.2019 про те, що Компанія з управління активами не має права укладати договори (угоди) купiвлi або продажу активiв Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорiв (угод) Наглядовою радою Фонду.

Суд першої інстанції обмежився загальним цитуванням окремого пункту 2.2.15 Договору про управління активами № 03-У-А від 04.10.2019 без його оцінки з іншими пунктами Договору про управління активами, без врахування положень Закону України Про інститути спільного інвестування, без врахування положення Статуту Фонду, без врахування положення Регламенту Фонду та без урахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 30 січня 2025 року по справі № 910/13310/23.

Скаржник зазначає, що для Компанії з управління активами не передбачено процедури попереднього погодження (отримання згоди) на укладення підписання Договорів.

Суд помилково ототожнив поняття отримання згоди (погодження) на укладення правочину та поняття затвердження вже укладеного правочину.

9.4. Суд першої інстанції залишив поза увагою, що Позивач, оскаржуючи частково виконаний Договір, не заявив вимогу про застосування наслідків недійсності правочину (реституцію).

ІІІ. Узагальнені доводи та заперечення Позивача та Третьої особи:

10. Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» в межах визначеного апеляційним судом строку наданий відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого останнє проти її задоволення заперечує, наголошуючи на законності і обґрунтованості оскаржуваного рішення та зазначає:

10.1. Що суб`єктом, який в розумінні Закону України «Про інститути спільного інвестування» здійснює управління активами інституційного інвестора, є не керівник або інший працівник КУА, а сама Компанія з управління активами, як юридична особа, що набула для цього відповідну правосуб`єктність.

Відтак, перебування КУА в стані припинення (до внесення запису про виключення особи з ЄДРПОУ) не припиняє обов`язків КУА з управління активами до моменту, який наступить раніше: або припинення чинності відповідної ліцензії, або припинення дії договору про управління активами, або внесення до ЄДРПОУ запису про ліквідацію юридичної особи (виключення запису).

Звернення з боку КУА до суду за захистом прав АТ ЗВНКІФ «ІНТЕНСИВНИК», активи якого перебувають в управління КУА на підставі договору, не є операціями з активами фонду.

Отже, звернення до суду за захистом прав Фонду не можна вважати операцією з активами ІСІ, оскільки само по собі звернення не є господарською операцією, спрямованою на приріст активів, а є реалізацією конституційно гарантованого права особи (Фонду) на звернення до суду за захистом порушених прав. При цьому, в силу вищезгаданого Положення про особливості здійснення діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), діяти в інтересах інституційного інвестора (Фонду) є обов`язком компанії з управління активами.

Також, в силу згаданих вище приписів законодавства, інституційний інвестор не може самостійно звернутися до суду за захистом прав, оскільки особою, яка зобов`язана діяти в його інтересах та має право представляти інтереси інститутів спільного інвестування у відносинах з органами державної влади є компанія з управління активами.

Вказане свідчить, що доводи апелянта щодо відсутності права на звернення ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» до суду від імені та в інтересах АТ ЗВНКІФ «ІНТЕНСИВНИК», фактично спрямовані на усунення можливості Фонду захищати своє право в суді, а відтак, і на створення ситуації безкарності відповідача.

10.2. Незважаючи на те, що підписантом з боку АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» Договору № 7 ДП формально була т.в.о. генерального директора директор фінансовий Пархоменко Ю.А., цілком очевидним є та обставина, що керівник АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» та ТОВ «АЗОВО- ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» є вигодонабувачем за вказаним договором та Договір № 7 ДП укладений не в інтересах АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК», а у власних, особистих інтересах ОСОБА_3 . Твердження Апелянта про «фактичне гарантоване отримання грошових коштів Позивачем без тривалого застосування процедури її стягнення в судовому порядку та без понесення судових витрат» є лише припущенням та спробою видати абсолютно невигідне відчуження реальної права вимоги до Товариства зі значними активами, в позитивному світлі.

Укладення оскаржуваного Договору № 7ДП не лише не мало наслідком жодної матеріальної вигоди для Позивача, а навіть нанесло матеріальних збитків: грошові кошти за відступлене право вимоги не отримані (і найближчі 1,5 роки не будуть отримані), а за подання до суду позовної заяви до ТОВ «ЖИТЛОБУД-3» АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» було сплачено 160321,64 (сто шістдесят тисяч триста двадцять одну) грн. що є реальними збитками Позивача.

Таким чином, відстрочення платежу на такий значний термін за право вимоги, яке вже фактично реалізовано Первісним кредитором, шляхом подачі позову до суду, не може вважатися вигідним в жодному разі.

10.3. Посилання ТОВ «ГЕФЕСТ» на висновки, зроблені Касаційним господарським судом Верховного Суду у постанові від 29.05.2024 у справі № 910/15260/18 є спробою застосувати нерелевантну практику до виниклих правовідносин, оскільки у справі № 910/15260/18 до суду звернувся Фонд гарантування вкладів фізичних осіб з позовом до членів спостережної ради, правління, кредитного комітету про солідарне стягнення шкоди, у зв`язку з тим, що вказані посадові особи допускали здійснення Банком ризикових кредитних операцій у вигляді видачі незабезпечених кредитів на задоволення потреб групи компаній, які пов`язані між собою та власниками Банку, що призвело до втрати Банком ліквідності, неможливості виконання зобов`язань перед вкладниками, визнання Банку неплатоспроможним та завдання шкоди Банку, вкладникам та іншим його кредиторам (понесення втрат).

10.4. Відповідно до пункту 2.2.15. Договору № 03-УА, Компанія під час провадження діяльності з управління активами Фонду не має права укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду.

Таким чином, Договором про управління активами № 03-УА встановлено заборону Компанії з управління активами на укладення договорів (угод) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує 7 000 000,00 (сім мільйонів) грн.

Наведене свідчить про неправильне трактування Апелянтом умов Договору № 03-УА в частині відсутності заборони у Компанії з управління активами на укладення Договору про відступлення права вимоги № 7 ДП, оскільки вартість відступленого права вимоги становить 13 360 136,99 (тринадцять мільйонів триста шістдесят тисяч сто тридцять шість) гривень.

Тобто мова йде не про «затвердження вже укладеного правочину», як про це помилково стверджує ТОВ «ГЕФЕСТ», а саме про «отримання згоди (погодження) на укладення правочину».

10.5. ТОВ «ЖИТЛОБУД-3» підтримував заявлені Позивачем вимоги у повному обсязі, відповідно судові витрати, понесені третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на стороні Позивача, мають бути стягнуті з Відповідача, що і було зроблено додатковим рішенням суду.

11. Позивач повідомив суд, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи в апеляційному порядку складає 60 000 грн.

12. Третьою особою в межах визначеного апеляційним судом строку в порядку ст.ст.262, 263 Господарського процесуального кодексу України, відзив на апеляційну скаргу подано не було.

IV. Щодо процедури апеляційного провадження:

13. У відповідності до вимог ст.32 та ч.1 ст.260 Господарського процесуального кодексу України за протоколом автоматизованого розподілу від 08.10.2025р. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Істоміна О.А. і Стойка О.В.

14. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 08.09.2025 (повний текст підписано 17.09.2025) та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у справі №922/2166/25 залишено без руху.

15. Після усунення недоліків, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.10.2025, зокрема відкрито апеляційне провадження у справі №922/2166/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 08.09.2025.

16. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків про долучення документів до матеріалів справи на стадії апеляційного провадження, а саме: лист НКЦПФР № 11/01/17004 від 01.10.2025, лист НКЦПФР № 11/01/17003 від 01.10.2025, та постанова НКЦПФР від 22.08.2025 № 11/21/2774/К01 - залишити без задоволення, а відповідні додаткові документи залишено без розгляду та призначено розгляд апеляційної скарги на "15" грудня 2025 р. о 09:30.

17. Розпорядженням керівника апарату Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 «Щодо повторного автоматичного розподілу справ» у зв`язку із знаходженням у відпустці члена судової колегії, судді Істоміної О.А., відповідно п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду її було замінено на суддю Мартюхіну Н.О., що також вбачається з витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2025 у справі №922/2166/25.

18. Враховуючи викладене в п.п.13, 17 цієї постанови, та відсутність визначених ст.ст.38, 39 Господарського процесуального кодексу України підстав для відводу/самовідводу члені судової колегії, сформована судова колегія Східного апеляційного господарського суду у складі Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Мартюхіна Н.О. і Стойка О.В. відповідає вимогам «суду, створеним відповідно до закону» у розумінні п.1 ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р.

19. Фіксація судового засідання апеляційної інстанції здійснювалась у протоколі судового засідання та за допомогою звукозаписувального технічного засобу у відповідності до вимог ст.ст.222, 223 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням п.17.7. його Перехідних положень в порядку розгляду апеляційної скарги, встановленому ст.270 цього Кодексу.

20. У судовому засіданні 15.12.2025 уповноважений представник Скаржника підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги з підстав, що у ній наведені.

Інші учасники справи, попри вжиті судом заходи з належного повідомлення, не з`явились, про причини неявки не повідомив, що за висновком судової колегії, враховуючи визнання їх явки необов`язковою, а також достатність матеріалів справи, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Судова колегія, порадившись на місці, зазначила, що вступна та резолютивна частина постанови буде проголошена 16.12.2025 о 14:15 годині.

21. У судовому засіданні 16.12.2025 було проголошено вступну та резолютивну частину постанови.

22. Згідно із вимогами ст.269 Господарського процесуального кодексу України справа переглядається за наявними в ній доказами, і суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, якщо під час розгляду не буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

V. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини:

23. Як встановлено місцевим судом та вбачається з наявних матеріалів справи, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ФОНД «ІНТЕНСИВНИК» є інститутом спільного інвестування, створеним у формі акціонерного товариства для провадження виключно діяльності зі спільного інвестування (код за ЄДРІСІ 13300804).

24. 04.10.2019 між АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» (далі Фонд) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» (ліцензія Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) номер і дата прийняття рішення № 155 від 09.03.2017, строк дії ліцензії з 09.03.2017 необмежений) (далі КУА), укладено Договір про управління активами № 03-УА (далі Договір № 03-УА, а.с.54-57 т.1).

24.1. Згідно п. 1.1. Договору № 03-УА, Фонд доручає КУА здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього Договору.

24.2. Пунктом 1.2. Договору № 03-УА КУА, за винагороду, надає Фонду зокрема такі послуги: управління активами Фонду; проведення розрахунків ризиків при здійсненні інвестування активів, що належать Фонду та знаходяться в її управлінні; представлення інтересів Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами і нерезидентами України), міжнародними тa громадськими організаціями; - представлення інтересів Фонду у взаємовідносинах зі зберігачем, аудитором (аудиторською фірмою), депозитарієм, незалежним оцінювачем майна Фонду; забезпечення організації ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності Фонду; здійснення повноважень керуючого рахунком в цінних паперах Фонду протягом строку дії своїх повноважень; вчинення необхідних дій з відкриття та управління рахунком в цінних паперах Фонду в депозитарії (підписує, подає, отримує документи та здійснює інші повноваження керуючого рахунком) протягом строку дії своїх повноважень; відкриття, закриття та керування рахунками Фонду у національній та іноземній валюті.

24.3. Пунктом 2.1.18. Договору про управління активами № 03-УА від 04.10.2019 передбачено обов`язок КУА подавати на затвердження Наглядовiй радi Фонду укладенi договори щодо активiв Фонду, вapтicть яких перевищує визначену Регламентом Фонду мiнiмальну вapтicть договорiв, що потребують такого затвердження.

24.4. Відповідно до п.2.1.2 Компанія зобов`язана діяти в iнтepecax Фонду (формувати iнвестицiйний портфель вiдповiдно до інвестицiйної декларацiї з метою отримання максимального доходу при мiнiмально можливих ризиках, ураховуючи умови, зазначенi в Договорi, кон`юнктуру ринку цiнних паперiв, ризик вибору контрагента та iншi фактори ризику);

24.5. Пунктом 2.2.15 Договору про управління активами № 03-УА від 04.10.2019 КУА заборонено укладати договори (угоди) купiвлi або продажу активiв Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорiв (угод) Наглядовою радою Фонду.

24.6. Згідно з п. 2.5.2. Договору про управління активами № 03-УА від 04.10.2019 Фонд має право затверджувати договори (угоди) щодо активiв Фонду, що укладаються КУА, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мiнiмальну вартість договорiв, що потребують затвердження Наглядовою радою Фонду, або вiдхиляти такі договори (угоди) у разi їх невідповідності Регламенту Фонду, Проспекту eмісії акцiй Фонду та чинному законодавству.

24.7. Згідно з п. 3.1. Винагорода КУА визначається як вiдсоток Bapтocтi чистих активів Фонду та приросту вapтocтi чистих активiв Фонду. Винагорода Компанii виплачується коштами.

24.8. Згідно з п. 3.2. договору винагорода КУА розрахована у спiввiдношеннi до Bapтocтi чистих активів Фонду нараховується щомісяця коштами. Винагорода Компанii розрахована у спiввiдношеннi до приросту Bapтocтi чистих активiв Фонду нараховується коштами за результатами діяльності за звітний рік.

24.9. Згідно з п. 5.5. договору з метою захисту прав та iнтepeciв учасникiв Фонду в разi виникнення хоча б однієї з зазначених обставин дiяльнiсть Компанii щодо управлiння активами Фонду призупиняється з моменту набрання чинностi вiдповiдного рiшення Загальних зборiв Фонду. Таке рішення Загальнi збори Фонду мають прийняти протягом не бiльше 14 календарних днiв з моменту одержання iнформацii про виникнення зазначених обставин.

24.10. Згідно з п. 5.6. Рiшення про розірвання цього Договору затверджується Загальними зборами Фонду.

25. 27.03.2025 АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК», від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ТОВ «ЖИТЛОБУД-3» про стягнення: суми основного боргу за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021 у розмірі 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень нуль копійок); суми індексу інфляції за період прострочення з 31.09.2022 по 25.03.2025 у розмірі 2 590 000,00 грн. (два мільйона п`ятсот дев`яносто тисяч гривень нуль копійок); суми трьох процентів річних за період прострочення з 31.08.2022 по 20.03.2025 у розмірі 770 136,99 грн. (сімсот сімдесят тисяч двадцять сто тридцять шість гривень 99 копійок).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 було відкрито провадження у справі № 922/1108/25.

26. З 27.05.2025 ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» перебувала в стадії припинення за рішенням її власника, що підтверджується даними ЄДРЮОФОПГФ. Так, рішенням власника ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», оформленим Протоколом № 01-25 загальних зборів учасників ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» від 22.05.2025 (а.с.95-96 т.1) (звільнено з ОСОБА_3 з посади генерального директора Товариства. Відповідний запис в ЄДРПОУ внесений 27.05.2025 року.

27. 03.06.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла заява про заміну позивача у справі № 922/1108/25, в якій ставилось питання про заміну позивача АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК», від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» (; адреса: 61003, м. Харків, пров. Подільський, буд. 5).

Підставою для заміни сторони у справі стало укладення 21.05.2025 між АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та ТОВ «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором, Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП, відповідно до умов якого, Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора всі свої права вимоги, які виникли з Договору купівлі-продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021.

28. Згідно з пунктом 9.1. розділу 9 Регламенту АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК», укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7 000 000,00 (сім мільйонів) гривень, мають бути затверджені Наглядовою радою Фонду.

29. Згідно розділу 5 Статуту АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» органами Товариства є Загальні збори учасників та Наглядова рада. Утворення інших органів забороняється.

29.1. Згідно п.7.1. Статуту Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав учасників Товариства, та здійснює нагляд за діяльністю Товариства і виконанням умов Регламенту, інвестиційної декларації та договору про управління активами Товариства.

29.2. Згідно підпункту 9 пункту 7.4. Статуту АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК», затвердження договорів щодо активів Товариства, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену Регламентом мінімальну вартість, здійснюється наглядовою радою.

29.3. Згідно з абзацом 3 п. 9.3.5. Статуту ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ» Генеральний директор має право без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Товариства, як це передбачено чинним законодавством, в тому числі: укладати та підписувати від імені Товариства договори (угоди) та зовнішньоскономічні контракти, вчиняти правочини з урахуванням обмежень, встановлених п. п. «ї» п. 9.2.3 цього Статуту, підписувати та видавати довіреності, відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків, розпоряджатися усім майном та коштами Товариства, вживати по відношенню до нього всі дії, не заборонені чинним законодавством України, приймати та звільняти працівників, представляти інтереси Товариства в органах державної влади та місцевого самоврядування, судових, правоохоронних та контрольно-фінансових органах, користуючись при цьому всіма правами, що надані чинним законодавством позивачу, відповідачу, третій особі, стягувачу, боржнику, при цьому використовувати всі печатки і штампи Товариства, а також має право вирішувати всі питання діяльності Товариства, які не входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників та Дирекції Товариства.

29.4. Відповідно до абзацу 4 п. 9.3.5. Статуту ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», Генеральний директор має право передавати свої повноваження або їх частину іншим членам Дирекції.

30. Згідно з пунктом 4 Договору № 7 ДП, Первісний кредитор та Новий кредитор домовились, що за відступлення прав вимоги за Договором купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 13 360 136,99 грн (ПДВ не передбачений), надалі за текстом Ціна відступлення, в строк до 21 грудня 2027 року. Позивач вважає, що вказані положення Договору № 7 ДП про відстрочення платежу на строк понад 18 місяців є вкрай невигідним та свідчить про вчинення представником своїх повноважень всупереч інтересам довірителя.

Як вбачається з Договору № 7 ДП та його додатків, продавець АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», здійснило відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021, з урахуванням всіх змін і доповнень до нього.

31. Позивач наголошував, що необхідність звернення до суду із даним позовом викликана укладенням 21.05.2025 АТ «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та ТОВ «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором, Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП, відповідно до умов якого, Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора всі свої права вимоги, які виникли з Договору купівлі-продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021.

Позивач вважав, що Договір № 7 ДП укладений всупереч положенням діючого законодавства та інтересів самого Позивача, а тому просив суд визнати недійсним Договір про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, укладений між Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», як Новим кредитором.

32. Заперечуючи проти позову Відповідач вказував, що підписання Договору ОСОБА_4 обумовлене виконанням трудових обов`язків у штаті позивача в межах повноважень установчих документів, а саме по собі укладення Договору відбулось безумовно в інтересах позивача. ОСОБА_4 не вчинено правочин (Договір) щодо себе особисто та вона не є стороною цього правочину (Договору). ОСОБА_4 не вчинено правочин іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником якої вона одночасно є. ОСОБА_4 при вчиненні правочину (Договір) одночасно не є і ніколи не була представником Нового кредитора ТОВ ГЕФЕСТ".

32.1. Відповідач наголошував, що відповідно до пункту 4 Договору про відступлення права вимоги сторони домовились, що за відступлення прав вимоги Новий кредитор (відповідач ТОВ "ГЕФЕСТ) сплачує Первісному кредитору (позивач) грошові кошти у розмірі 13 360 136, 99 грн. При цьому, розмір основної заборгованості за Договором купівлі - продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02,09.2021 складав 10 000 000 грн. (пункт 1.3. Договору) без нарахування 3 % річних та інфляційних втрат. На думку Відповідача, укладення Договору внаслідок якого позивач набуває грошові кошти у розмірі 13 360 136, 99 грн, не лише свідчить про відсутність будь-якого заподіяння шкоди Позивачу таким правочином, а й безумовно вказує на вигідність такого правочину для Позивача. При цьому, зумовлене воєнним станом зниження економічної активності у місті Харкові, зниження попиту на товари (послуги) у місті Харкові, зменшення ділової активності суб`єктів господарювання у місті Харкові, то продаж права вимоги за 13 360 136, 99 грн, є не лише вигідним для позивача, а й заслуговує на окреме заохочення директора фінансового ОСОБА_4 . Також Відповідач зазначав, що до відступлення права вимоги заборгованість перед позивачем за Договором купівлі - продажу цінних паперів № 9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021 була простроченою з 01 вересня 2022 року, тобто з 01 вересня 2025 року виникав ризик спливу загального 3-річного строку позовної давності (стаття 256 ЦК України), що є самостійною підставою для відмови у позові на підставі частини 4 статті 267 ЦК України при стягненні простроченої заборгованості у судовому порядку.

32.2. Щодо твердження Позивача про фраудаторність правочину Відповідач вказував, що Позивач не зазначає якому саме кредитору Позивача завдано шкоду вчиненням правочину та з метою ухилення якого саме зобов`язання укладено такий правочин. Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), ст. 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (ч.4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження"). За відсутності факту завдання школи кредитору та за відсутності мети у вигляді ухилення від виконання грошового зобов`язання перед кредитором, то є неможливою кваліфікація правочину як фраудаторного.

32.3. Відповідач зазначав, що обов`язку Компанії подавати в Наглядову раду на затвердження укладені договори кореспондує право Фонду (п. 2.5.2. Договору про управління активами) затверджувати або відмовляти (відхиляти) у затвердженні таких Договорів. Отже, за Договором про управління активами № 03-У-Л від 04.10.2019 процедура затвердження договорів Наглядовою радою Фонду стосується вже укладених договорів, а не тих, які лише планується укласти, тобто не стосується попереднього погодження Договорів. Крім того, пункт 9.1 розділу 9 Регламенту Фонду прямо зазначає, що укладені Компанією договори на певну суму мають бути затверджені Наглядовою радою Фонду. Отже, за Регламентом Фонду процедура затвердження договорів Наглядовою радою Фонду стосується вже укладених договорів, а не тих, які лише планується укласти, тобто не стосується попереднього погодження Договорів. За п. 9 ч. 1 ст. 34 Закону України Про інститути спільного інвестування" до компетенції наглядової ради належать затвердження договорів щодо активів корпоративного фонду, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену статутом або регламентом мінімальну вартість. Таким чином, і за Договором про управління активами, і за Регламентом Фонду, і за Статутом Фонду, і за Законом України Про інститути спільного інвестування процедура затвердження Наглядовою радою Фонду договорів стосується вже укладених договорів, а не тих, які лише планується укласти, тобто не стосується попереднього погодження Договорів.

33. В наданих до суду письмових поясненнях третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» вказувало, що погоджується з вимогами позовної заяви ТОВ «АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства «ЗНВКІФ «ІНТЕНСИВНИК» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» про визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025та вважає її такою, що підлягає задоволенню, оскільки, на нашу думку, Договір № 7 ДП укладений з порушенням вимог діючого законодавства, та має бути визнаний недійсним. Так, дослідженням Договору № 7 ДП встановлено, що фактично він був укладений повіреним (керівником та уповноваженою особою ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія») Бортняком В.В. не в інтересах підприємства, представництво інтересів якого він здійснював станом на дені підписання оскаржуваного Договору № 7 ДП, а у своїх власних інтересах. Підписантом, керівником та уповноваженою особою ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» станом на 21.05.2025 (день укладення оскаржуваного Договору № 7 ДП) був ОСОБА_3 , який також був уповноваженою особою АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник». Також, Бортняк В.В. є єдиним власником та кінцевим бенефіціаром та керівником ТОВ «Гефест», яке начебто придбало у АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» право вимоги до ТОВ «Житлобуд-3». Тобто станом на 21.05.2025 дату укладення Договору № 7 ДП, Бортняк В.В. був керівником та підписантом АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» та ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» і кінцевим бенефіціаром та підписантом ТОВ «Гефест». Тобто станом на 21.05.2025 дату укладення Договору № 7 ДП, Бортняк В.В. був керівником та підписантом АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» та ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» і кінцевим бенефіціаром та підписантом ТОВ «Гефест». Враховуючи викладене, очевидною є та обставина, що вигодонабувачем за Договором № 7 ДП є саме Бортняк В.В., а сам Договір № 7 ДП укладений не в інтересах АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник», навіть незважаючи на те, що підписантом з боку АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія» Договору № 7 ДП формально була т.в.о. генерального директора директор фінансовий Пархоменко Ю.А. Окрім того, придбання у АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник», від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «Азово-Чорноморська адміністративна компанія», права вимоги на суму 13 360 136,99 гривень, що значно перевищує вартість договорів, право на укладення яких без погодження з Наглядовою радою фонду, має Компанія з управління активами. Таким чином Договір про відступлення прав вимоги № 7 ДП є недійсним, оскільки Компанія з управління активами уклала вказаний договір за відсутності згоди Наглядової ради, за існування прямої заборони на його укладення.

34. 15.09.2025 до Господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» надійшла заява (вх. № 21214) про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, в якій заявник просить суд ухвалити додаткове рішення у справі № 922/2166/25, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест» (код за ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Житлобуд-3» (код за ) витрат на правничу допомогу у розмірі 100 000,00 (сто тисяч) грн.

35. Як вбачається із заяви та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами стосовно відносин надання правничої правової допомоги, 15.04.2025 між адвокатом Розумною О.О. та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» укладено договір № 07 про надання правової допомоги (далі Договір), згідно якого адвокат надає необхідну правову допомогу Клієнтові з приводу представництва та захисту його інтересів у судах всіх юрисдикцій та інстанцій, в органах державної влади та управління, установах, правоохоронних органах, з питань, що пов`язані із захистом прав та інтересів Клієнта.

35.1. 28.06.2025 між адвокатом Розумною О.О. та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» укладено Додаток № 2 до Договору, де було зазначено у п.1.1. порядок гонорару Адвоката за надання правової допомоги з представництва інтересів Клієнта під час розгляду справи № 922/2166/25, Клієнт має сплатити Адвокату гонорар, який встановлюється в розмірі фіксованої суми, а саме: ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді або фактично в суді, консультування щодо можливостей та перспектив судового розгляду вказаної справи в суді першої інстанції, складання пояснень по справі та подання їх до суду, участь у судових засіданнях по справі в суді першої інстанції, складання заперечення, заяв, клопотань, додаткових пояснень 100000,00 (сто тисяч) гривень.

Пунктом 1.2. Додатку № 2 до Договору передбачено, що конкретні суми гонорару, що підлягають оплаті, погоджуються Сторонами шляхом підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт. Оплата наданих послуг має бути здійснена не пізніше, ніж протягом шести місяців з моменту виникнення підстав для його сплати, якщо він не був авансований.

35.2. Разом з Договором було надано до суду підписаний акт приймання-передачі виконаних робіт № 1 від 08.09.2025, в якому зазначено, що Адвокат надав, а Клієнт прийняв правову допомогу в частині представництва та захисту інтересів Клієнта в Господарському суді Харківської області, з питань що пов`язані із розглядом справи № 922/2166/25. Сторони погодили, що Адвокат станом на 08.09.2025 виконаний комплекс юридичних послуг (професійної правничої допомоги), пов`язаних із розглядом справи, а саме: ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді, консультування щодо можливостей та перспектив судового розгляду вказаної справи в суді першої інстанції; складання пояснень по справі та подання їх до суду, участь у судових засіданнях по справі в суді першої інстанції, на загальну суму 100 000,00 (сто тисяч) грн. Вартість виконаних Адвокатом робіт за цим Актом складає 100 000,00 (сто тисяч) грн.

36. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.09.2025 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖИТЛОБУД-3» (вх. 21214 від 15.09.2025) про ухвалення додаткового рішення на 24 вересня 2025 року.

37. 24.09.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ» надійшли заперечення (вх. № 22114) на заяву ТОВ "ЖИТЛОБУД-3" про стягнення витрат на правничу допомогу, в якій зазначає про те, що процесуальна участь у справі ТОВ ЖИТЛОБУД-3 не обумовлена власною ініціативою (не своїм бажанням) чи наявністю у нього прав чи обов`язків стосовно предмета спору, а стала можливою лише за ініціативою Позивача, який на свій розсуд залучив третю особу як учасника справи. Результат вирішення справи № 922/2177/25 ніяким чином не вплине на наявність самої по собі заборгованості ТОВ ЖИТЛОБУД-3 за Договором купівлі - продажу цінних паперів та ніяким чином не скасовує обов`язок з оплати грошових коштів за Договором купівлі-продажу цінних паперів.

37.1. В розумінні частини 5 статті 129 ГПК України результат вирішення спору не має жодного значення для розширення чи звуження обсягу прав третьої особи ТОВ ЖИТЛОБУД-3, таким чином, заявлена до стягнення сума витрат на правничу допомогу у розмірі 100 000,00 грн понесена не стороною спору і не відповідає значенню цієї справи для третьої особи статусу ТОВ ЖИТЛОБУД-3.

37.2. Єдиним документом, поданим представником третьої особи ТОВ ЖИТЛОБУД-3 адвокатом Розумною О.О. у межах справи № 922/2166/25 є пояснення третьої особи від 08.07.2025 року обсягом правової позиції близько 1 сторінки, які не містять ані викладу нових доводів, ані нових (додаткових) доказів. Наголошує на тому, що пояснення третьої особи в повній мірі дублюють позицію, викладену Позивачем АТ ЗНВКІФ ІНТЕНСИВНИК у позовній заяві навіть з копіюванням окремих речень та абзаців з позовної заяви.

Крім того, у судових засіданнях адвокат приймав участь поза межами приміщення суду у форматі відеоконференції поза межами приміщення суду, що зменшувало витрати часу адвоката на участь у справі.

37.3. Таким чином, витрати на правничу допомогу у розмірі 100 000,00 грн вочевидь не відповідають обсягу роботи виконаної адвокатом у цій справі. Зазначає, що доказів оплати гонорару 100 000 грн, рахунку на оплату гонорару, детального опису виконаних робіт на зазначену суму не надано. Фактично єдиним доказом надано лише Акт приймання - передачі на півсторінки, де вказано, що вартість робіт складає 100 000 грн. А сам зміст викокнаних робіт включає види робіт, які охоплені самим по собі фактом подання письмових пояснень, зокрема як то консультування щодо можливостей та перспектив судового розгляду вказаної справи в суді першої інстанції чи ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді. Вважає, що задоволення заяви ТОВ ЖИТЛОБУД-3 (вх. № 21214) про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу і стягнення з ТОВ ГЕФЕСТ витрат у розмірі 100 000,00 грн переслідує на меті збагачення заявника під приводом стягнення витрат на правову допомогу, які не були понесені. Просить суд відмовити у задоволенні заяви ТОВ ЖИТЛОБУД-3 (вх. № 21214) про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу у справі № 922/2166/25.

38. Зважаючи на вказані обставини, спірні правовідносини розглянуті місцевим судом в контексті приписів Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а також Закону України Про інститути спільного інвестування".

VІ. Оцінка апеляційного суду:

39. Суть апеляційного перегляду полягає у ревізії висновків місцевого суду про обґрунтованість позовних вимог щодо недійсності спірного договору про відступлення прав вимоги №7 ДП від 21.05.2025 у світлі таких аргументів (ревізії) Апелянта-Відповідача:

- порушення норм процесуального права, оскільки позовну заяву 20.06.25 підписано Іваненко Є.В., який не має право підписувати і діяти від імені та в інтересах АТ «ЗНВКІФ» «Інтенсивник» (1);

- допущено неповноту з`ясування обставин справи, оскільки не встановлено жодних обставин підписання спірного договору представником Позивача Пархоменко Ю.А. у власних інтересах (2);

- ігнорування доводів Відповідача про відсутність потреби і необхідності погодження спірного договору з наглядовою радою Позивача (3);

- Позивачем одночасно з вимогою про недійсність спірного договору не було заявлено реституційної вимоги, без якої застосований спосіб захисту не є ефективним (4).

39.1. У межах означених аргументів Скаржником сформульовано низку самостійних аспектів обґрунтування своєї позиції, у тому числі, з посиланням на практику Верховного Суду.

39.2. Апелянтом також заявлено вимогу про скасування додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у цій справі про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, проте окремих («автономних») доводів цієї апеляційної вимоги не наведено, зважаючи на що її доля узалежнена від результатів перегляду основного рішення по суті спору.

40. За змістом ст.ст.15,16 ЦК та ст.ст. 4,5 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) можливість задоволення позову передбачає необхідність доведення позивачем (ст.ст.13,74 ГПК) та встановлення судом такої сукупності умов: наявність та приналежність позивачеві захищуваного права або легітимного інтересу (а); порушення (невизнання або оспорювання) цього права/інтересу з боку визначеного відповідача (б); належність та ефективність обраного способу судового захисту (в).

Наразі, аргумент (1) Апелянта певною мірою спрямований на піддання сумніву умови (а), тоді як аргументи (2) і (3) стосуються заперечення умови (б), а аргумент (4) спрямовано на спростування дотримання умови (в).

41. Як убачається з матеріалів справи безпосередньою стороною спірного договору є АТ «ЗНВКІФ» Інтенсивник» (Первісний кредитор), який за змістом ч.3 ст.215 ЦК управнений піддавати сумніву його дійсність у судовому порядку в силу статусу сторони.

41.1. За своїм статусом АТ «ЗНВКІФ «Інтенсивник» як Первісний кредитор у спірному договорі, є інститутом спільного інвестування (п.1.1. Статуту а.с.26 зворотна сторона т.1) корпоративним фондом у розумінні визначень, приведених у п.10 ч.1 ст.1, ст.8 Закону України «Про інститути спільного інвестування (як в редакції, що діяла на момент цього Фонду, так і на момент розглядуваних правовідносин).

41.2. Серед визначених законодавцем обов`язкових етапів створення корпоративного фонду згідно ч.4 ст.9 вказаного Закону, є укладання договору з компанією з управління активами, на підставі якого згідно ст.14 цього Закону і проводиться діяльність корпоративного фону з управління його активами (ч.1 ст.63 Закону).

41.3. Слід зазначити, що опосередковане спірним договором відступлення права вимоги право до Третьої особи оплати цінних паперів, які були активами Фонду у розумінні ч.1 ст.48 Закону України «Про інститути спільного інвестування», втілює у собі розпорядження активом фонду, яким є і боргові зобов`язання (право вимоги) згідно ч.4 ст.48 цього Закону.

41.4. Отже, за змістом ч.1 і 6 ст.63 та ст.74 Закону України «Про інститути спільного інвестування», КУА (якою і укладено від імені Первісного кредитора спірний договір) управнено здійснювати повноваження в інтересах Фонду у правовідносинах з третіми особами у визначених, зокрема, і договором про управління активами №03-УА від 04.10.2019 (а.с.54-57 т.1). Своєю чергою, визначене п.1.2 вказаного договору повноваження КУА заявника позову з представництва інтересів Фонду у стосунках з органами державної влади та юридичними особами та обов`язок діяти в інтересах Фонду (п.2.1.2 договору) зумовлюють висновок про правомірність саме КУА звертатися до суду з розглядуваним позовом в інтересах Фонду у розумінні ч.3 ст.4 ГПК.

41.5. Крім того, тією мірою, якою спірний договір опосередковує відчуження на користь Відповідача активу Фонду (права вимоги оплати з відповідними нарахуваннями), а саме зростання чистих активів Фонду за змістом п.п.3.1., 3.2. договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 впливає на винагороду КУА, подання розглядуваного позову також спрямовано на захист власного легітимного майнового інтересу КУА, що обґрунтовує і можливість останньої як несторони безпосередньо (ні попередній і ні новий кредитор) спірного договору ініціювати у судовому порядку оспорювання його дійсності у розумінні ч.3 ст.215 ЦК.

41.6. Апеляційний суд наголошує, що і у статусі представництва інтересів Фонду (п.41.4. цієї постанови), і в режимі захисту власних інтересів (п.41.5. цієї постанови) процесуальне право і дієздатність КУА здійснює як юридична особа, на що слушно звернув увагу у відзиві на апеляційну скаргу заявник позову.

42. Наразі, за змістом ч.ч.1,2 ст.4 ГПК процесуальне право і дієздатність юридичної особи звертатися до суду із позовом узалежнюється від її існування та реалізується через органи юридичної особи (ст.92 ЦК) жодних інших умов здійснення права на судовий захист приписи ст.ст.15,16 ЦК у розглядуваному аспекті не містять.

42.1. Оскільки на момент подання позову (20.06.2025) юридична особа КУА було створена і відомостей про внесення запису до єдиного державного реєстру про її припинення (перебування у стані припинення через запроваджену процедуру припинення (а.с.95-96 т.1) не тотожньо правоприпиняючому факту припинення юридичної особи у розумінні ч.5 ст.101 ЦК та з урахуванням ч.11,14 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань») матеріали справи не містять, остільки апеляційний суд не вбачає підстав констатувати обмежень у правоздатності Заявника позову в контексті загального правила ч.4 ст. 91 ЦК.

42.2. У відповідності до ч.1 ст.66 Закону України «Про інститути спільного інвестування» діяльність з управління активами здійснюється на підставі ліцензії, зважаючи на що правоздатність Заявника позову оцінюється судом і у світлі приписів ч.3 ст.91 ЦК:

- як зазначив сам Апелянт у заяві про повернення позовної заяви, КУА здійснювала свою діяльність на підставі ліцензії, виданої відповідно до рішення НКЦПФР №155 від 09.03.2017;

- матеріали справи не містять відомостей і Скаржником не згадується про наявність рішення НКЦПФР про анулювання ліцензії КУА в порядку ч.3 ст.66 Закону України «Про інститути спільного інвестування»;

- посилання Апелянта на п.1 розділу VI Порядку, затвердженого рішенням НКЦПФР від 21.10.2021 №982 є безпідставним, адже відповідна норма не встановлює правила про автоматичну втрату чинності ліцензії чи права здійснення ліцензіатом відповідної діяльності внаслідок прийняття ним рішення про власну ліквідацію, а лише визначає обов`язок подати заяву про припинення ліцензії до дати внесення до ЄДРЮОФОПГФ запису про припинення ліцензіату (момент, який на дату подання позову не настав), що узгоджується із приписами ч.6 ст.111 ЦК.

42.3. Тією мірою, якою повноваження КУА з ініціації позову ґрунтується на чинності укладеного з Фондом договору про управління активами (п.41.4. цієї постанови), колегія апеляційного суду звертає увагу, що матеріали справи не містять ані доказів спростування презумпції його правомірності у розумінні ст.ст.204, 215 ЦК, ані доказів його дострокового розірвання внаслідок ухвалення КУА рішення про своє припинення, передбачених п.п.5.5. і 5.6. договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019.

42.4.З урахуванням викладеного, можливість і правомірність ініціації (підписання і подання) розглядуваного позову узалежнюється виключно від наявності у його підписанта (Іваненко Є.В.) повноважень на здійснення представництва КУА (яка як юридична особа, на що слушно звертає увагу заявник позову у відзиві на апеляційну скаргу, здійснює представництво Фонду):

- статус підписанта позову Іваненко Є.В. як голови комісії з припинення КУА підтверджується як доданим до позовної заяви витягом з ЄДРЮОФОПГФ (а.с. 36-38 т.1), відомості якого презюмується достовірними згідно ч.1 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», так і надання самим Відповідачем протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю №02-25 від 22.05.2025 (а.с.95-96 т.1), а отже Скаржником не заперечується та визнається;

- саме голова комісії з припинення юридичної особи за змістом ч.27 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та ч.4 ст.105 ЦК здійснює повноваження з управління справами КУА і законодавство не містить жодних застережень у розумінні ч.1 ст.19 Конституції України про обмеження у праві подавати позови в інтересах Фонду посилання Скаржника про відсутність окремого нормативного дозволу є доречним у сфері застосування припису ч.2 ст.19 Конституції України, який не має відношення до діяльності КУА;

- запропоноване Скаржником тлумачення ст.ст.107, 111 ЦК як таке, що не дозволяє голові комісії з припинення юридичної особи подавати позови такої особи у сфері її чинних повноважень та обов`язків як КУА перед Фондом, не тільки суперечить здоровому глузду, адже фактично передбачає запровадження непередбаченого обмеження у праві на судовий захист та цивільної право і дієздатності, але й у світлі визначеного колегією суддів у п.41.5 цієї постанови власного захищуваного легітимного інтересу самої КУА, подання головою комісії з припинення останньої відповідного позову цілком охоплюється її обов`язками у ліквідаційній процедурі, передбаченими ч.4 ст. 111 ЦК;

- посилання Скаржника на відсутність погодження кандидатури Іваненка Є.В. з боку НКЦПФР у Порядку, затвердженому рішенням НКЦПФР від 14.11.2024 №09/21/1418/КОЗ, яке як обставина заперечення проти позовних вимог за змістом відзиву (а.с.144-154 т.1) своєчасно у розумінні ч.4 ст.165 ГПК не заявлялась, жодною мірою не впливає на досліджувану наявність повноважень Іваненко Є.В. подати і підписати позовну заяву, адже вказаний Порядок щодо Заявника позову визначає необхідність подальшого, а не попереднього погодження керівника і навіть таке ймовірне непогодження жодною мірою не впливає на вчинені головою комісії дії з підписання і подання позову, передбачені ч.4 ст.105 і ч.4 ст.111 ЦК;

- наразі, згадувані Скаржником обставини непогодження/погодження з боку НКЦПФР кандидатури Зубарєва С.А. та Яковенко О.В. не мають відношення до стверджуваних Апелянтом порушень п.1 ч.5 ст.174 та п.2 ч.1 ст.226 ГПК, оскільки позовну заяву було підписано Іваненко Є.В. 20.06.2025, який як голова комісії з припинення КУА був цілком управнений на вчинення такої процесуальної дії.

43. З приводу аргументу (2) Апелянта, приведеному у п.39 цієї постанови, колегія апеляційного суду звертає увагу на таке:

43.1. Насамперед, Скаржник значною мірою відтворює/повторює відповідні заперечення, що наводилися ним за змістом відзиву на позов, та які набули відповідної правової оцінки, на спростування якої Відповідачем наведено лише суб`єктивні судження та припущення.

43.2. Як було встановлено місцевим судом і убачається з матеріалів справи, на момент вчинення спірного договору ОСОБА_3 був як керівником Первісного кредитора та керівником і засновником Нового кредитора, так і керівником Фонду, чиї активи були відчужені за спірним договором.

43.3. Перебування ОСОБА_3 у відпустці як керівника КУА на момент підписання/укладання останнім спірного договору (а.с. 158 т.1) та одночасне підписання ним цього ж договору у статусі контрагента КУА Відповідача (Нового кредитора) жодною мірою не впливає на наявність у нього статусу посадової особи керівника КУА та зумовленого цим статусом обов`язку дотримання приписів ст.92 ЦК, зокрема і в контексті правової позиції, приведеної у п.122,125, 130-132 постанови ВС у справі №910/15260/18 від 29.05.2024.

43.4. Покладання Бортняком В.В. наказом №7 від 16.05.2025 повноважень на Пархоменко Ю.А., не звільняє ОСОБА_3 від дотримання приписів ст.92 ЦК під час вчинення спірної угоди, підписантом якої з боку Відповідача він все одно є, та не усуває статусу підлеглої у ОСОБА_4 (як фінансового директора п.п.9.3.1. і 9.3.5 Статуту КУА а.с.47 т.1).

43.5. Враховуючи, що попри відплатність спірного договору (п.п.1,4) у обсязі відступленого права вимоги, зважаючи на що він кваліфікується як правочин з купівлі продажу відповідного права вимоги у розумінні ч.3 ст.656 ЦК):

- запровадження відстрочення оплати права вимоги до 21.12.2027 фактично опосередковує безоплатне тривале кредитування Відповідача, надання якого не узгоджується із міркуваннями раціональної комерційної доцільності (розумності такого ділового рішення для КУА);

- зумовлює втрату КУА можливості подальшого нарахування та стягнення з ТОВ «Житлобуд-3» 3% інфляційної індексації понад суму, що увійшла до відчуженого права вимоги, та набуття такого права нараховувати і стягувати Відповідачем внаслідок укладання спірного договору;

- не враховує витрат КУА зі сплати судового збору за подання позову про стягнення грошових коштів з ТОВ «Житлобуд-3» (а.с.69-75 т.1) у розмірі 200402,05грн., набувачем процесуального права отримання яких внаслідок укладання спірного договору стає Відповідач (а.с. 63-68 т.1);

- відчуження КУА права вимоги на користь Відповідача, засновником і керівником якого є ОСОБА_3 напередодні звільнення останнього з посади керівника КУА, яким до цього і був поданий позов про стягнення коштів з ТОВ «Житлобуд-3», дозволяє констатувати за стандартом ст.79 ГПК, що саме ОСОБА_3 є вигодонабувачем (як керівник і засновник Нового кредитора) за спірним договором, який на вигідних умовах набув актив Фонду, впливати на розпорядження яким (активом) інакше він втрачав через звільнення з посади КУА.

43.6. Викладені у п.43.5. цієї постанови міркування достатньою мірою обґрунтовують висновок про порушення ОСОБА_5 вимог п.6 ч.1 ст.3 та ч.ч.1-4 ст.13 ЦК у розумінні визначеної у п.66 постанови ВС від 01.12.2021 у справі №908/3467/19 та дії на шкоду інтересів КУА на користь інтересів свого керівника у КУА ОСОБА_3 та керівника і засновника у ТОВ «Гефест» шляхом вчинення спірного договору, що зумовлює правомірність застосування місцевим судом ч.3 ст.238 ЦК, адже за змістом абз.4 п.9.3.5 Статуту КУА ОСОБА_5 реалізовувала не власні повноваження як посадової особи, а частину повноважень ОСОБА_3 як генерального директора КУА, що є дією з незаконного виведення активів Фонду всупереч економічним інтересам КУА, але на користь економічних інтересів ТОВ «Гефест».

43.7. Намагання Скаржника заперечити очевидну економічну раціональність для КУА та Фонду вчинення такої угоди відхиляються апеляційним судом, адже:

- тривалість прострочення заборгованості ТОВ «Житлобуд-3» зумовлює питання щодо ефективності діяльності ОСОБА_3 на посаді КУА зі своєчасного вчинення дій зі стягнення відповідної заборгованості;

- міркування про статистику примусових стягнень і зумовлений такою статистикою відсоток задоволення грошових вимог з боку ТОВ « Житлобуд-3» має характер припущень, як ніяк не пов`язані з фактичними умовами платоспроможності останнього, відомостей про що та аналізу у розмірі доцільності саме такого способу реалізації активу Фонду матеріали справи не містять;

- посилання Апелянта на обставини укладання між сторонами інших подібних до спірного договорів відступлення не спростовують наявності викладених у п.43.5.цієї постанови обставин, і не мають відношення до принципу «заборони суперечливої поведінки», який має розглядатися в контексті спірного договору (адже жодною мірою не можуть розглядатися ані змістовно, ані хронологічно у якості наступного схвалення спірного договору у розумінні ч.2 ст.241 ЦК);

- більш того, зміст умов про оплату/розрахунки Нового кредитора на користь Попереднього кредитора за відступлене право вимоги за договорами про відступлення права вимоги №1 ДП від 14.04.2025 (а.с.161-163 т.1), №2ДП від 15.04.2025 (а.с.193-195 т.1), №4ДП від 17.04.2025 (а.с.230-233 т.1), №3ДП від 16.04.2025 (а.с.1-3 т.2), №5ДП від 18.04.2025 (а.с.58-60 т.2), передбачали здійснення оплати на користь КУА до 24.04.2025 тобто, упродовж декількох днів з моменту їх укладання додатково підкреслює очевидно нераціональний та такий, що не відповідає власній діловій практиці у подібних відносинах КУА спірний договір з умовами про відстрочення оплати (товарного кредитування Відповідача у розумінні ст.694 ЦК) на період з 21.05.2025 по 21.12.2027 без будь-якого зустрічного відшкодування такого відстрочення (процентів за користування товарним кредитом).

44. Стосовно аргументу (3) Апелянта, приведеному у п.39 цієї постанови та посилання у цьому контексті на постанову ВС від 30.01.2025 у справі №910/13310/23 колегією зазначається таке:

- Скаржник вибірково та не системно застосовує умови договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019, які згідно ст.629 ЦК є обов`язковими та у світлі положень ст.ст.63,74 ЦК Закону України «Про інститути спільного інвестування» і визначають повноваження КУА, зокрема, і щодо розпорядження активами Фонду шляхом укладання угод про відчуження права вимоги;

- положення п.2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019, на відміну від п.2.1.18 цього договору, обмежує право КУА саме на самостійне укладання договорів з відчуження активів за ціною, що перевищує визначену Регламентом Фонду межу і запровадження сторонами (Фондом та КУА) такого обмеження цілком узгоджується із приписами ст.ст.6,627 ЦК та не може ігноруватися виключно з тих міркувань, що Статутом Фонду передбачена і процедура подальшого погодження вже укладених договорів вказані процедури не є взаємовиключними, адже тлумачення умов договору за правилами ст.213 ЦК у спосіб, що передбачає їх розумне несуперечливе співіснування, вказує на те, що для можливості КУА укласти спірний договір попереднє рішення про це наглядової ради Фонду КУА може отримати за процедурою погодження у п.2.1.18 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019;

- запропонований Апелянтом інший підхід до тлумачення із посиланням на справу №910/13310/23, за фактичними обставинами якої повноваження КУА не обмежувалися умовою, подібною до розглядуваної у п.2.2.15 договору №03-УА від 04.10.2019 (через що приклад справи №910/13310/23 не є релевантним для розглядуваних правовідносин), передбачає тотожнє до недійсності у розумінні ст.ст.215, 216 ЦК за відсутності будь-яких належних підстав для цього ігнорування буквального змісту п.2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019;

- крім того, Апелянт не враховує, що п.2.2.15 договору присвічений саме договорам про купівлю та відчуження активів (під яке підпадає спірний договір), тоді як п.2.1.18 стосується подальшого погодження всіх інших договорів - тобто мова йде про свівідношення і у площині спеціальної (п.2.2.15) та загальної (п.2.1.18) в аспекті попереднього чи подальшого погодження умов;

- встановлене п.2.2.15 договору №03-УА від 04.10.2019 негативне зобов`язання КУА у розумінні ч.1 ст.509 ЦК (утримання від самостійного вчинення угод з визначеною ціновою межею), узалежнене від права Фонду в кожному конкретному випадку визначатися із доцільністю такої дії узгоджується із визначеною у п.7.1 Статуту Фонду сферою діяльності Наглядової Ради;

- міркування довкола необхідності/відсутності необхідності попереднього рішення наглядової ради Фонду для укладання спірного договору у світлі обмежень повноважень КУА за п.2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 (адже ціна відчуженого активу перевищує визначену у п.9.1. Регламенту Фонду межу у 7000000грн.) жодною мірою не скасовують наявності підстав для визнання спірного договору недійсним, приведених у п.43 цієї постанови.

45. Аргумент (4) Скаржника відхиляється апеляційним судом у світлі специфіки об`єкту продажу/відчуження за спірним договором, у передачі/набутті якого Відповідач убачає часткове виконання, нівелювання якого обов`язково нібито вимагає висування додаткової реституційної майнової вимоги:

- за умовами п.2 спірного договору саме факт його укладання зумовлює перехід від Попереднього Кредитора до Нового кредитора права вимоги, а акт приймання-передачі лише виступає доказом/підтвердженням такого набуття, але не самою передачею прав, що узгоджується із положеннями ст.517 ЦК;

- право вимоги, що виникло у КУА до ТОВ «Житлобуд-3» за відповідним договором купівлі-продажу, не є предметом, відносно якого можна вчиняти дії з «натурального повернення» у розумінні абз.2 ч.1 ст.216 ЦК коректно вказувати лише про можливість фізичного підтвердження документів доказів за визначенням ст.517 ЦК, а не самого права вимоги як права кредитора у розумінні ст.509 ЦК;

- обов`язковість поєднання позовних вимог про недійсність частково виконаного договору з вимогами про реституційне повернення на користь позивача для забезпечення ефективності судового захисту у згадуваній Апелянтом судовій практиці визначалося щодо випадків, коли за спірними договорами відбувалася саме натуральна передача майна, можливість фізичного утримання якого відповідачем без повернення позивачеві дійсно не у повному обсязі відновлює його права власності на таке майно;

- у розглядуваному ж випадку само по собі ухвалення та набрання законної сили рішення про недійсність спірного договору у світлі загального правила абз. 1 ч.1 ст.216 та ч.1 ст.236 ЦК спростовує існування як правової підстави набуття Відповідачем права вимоги, так і самого переходу цього права від Фонду, у тому числі і для цілей заміни останнього у порядку ст.52 ГПК як позивача у межах справи №922/1108/25, що цілком відповідає критерію ефективності (процесуальної економії) у розумінні ст.13 ЄКПЛ, адже підтвердження за Фондом в особі КУА статусу кредитора ТОВ «Житлобуд-3» у розумінні ст.509 ЦК шляхом вчинення додаткового позову до ТОВ «Гефест» не вимагатиметься;

- запропонований Апелянтом підхід, згідно якого він до моменту вчинення якихось реституційних дій з повернення права вимоги (такі дії з повернення можуть вчинятися лише щодо документів доказів, які не тотожні праву вимоги у розумінні ст.190 ЦК) Позивачеві буде вважатися належним кредитором ТОВ «Житлобуд-3» попри судове рішення про недійсність спірного договору, суперечить принципам справедливості та розумності, адже узалежнює відновлення порушених прав та інтересів від подальших дій порушника (зацікавленої особи) та створює невиправдані перешкоди для судового захисту у межах справи №922/1108/25.

46. Викладене спростовує обґрунтованість аргументів Апелянта та доводить наявність всіх визначених у п.40 цієї постанови обов`язкових умов для задоволення позовної заяви, зважаючи на що переглядуване основне рішення підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

За відсутністю окремих/самостійних підстав для оскарження додаткового рішення, апеляційні вимоги щодо нього також відхиляются апеляційним судом.

Такий результат апеляційного перегляду за змістом ст.129 ГПК зумовлює віднесення на рахунок Апелянта його судових витрат, пов`язаних із поданням апеляційної скарги та її розглядом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 74, 76, 78, 129, 269, 270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 08.09.2025 (повний текст підписано 17.09.2025) та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у справі №922/2166/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського Харківської області від 08.09.2025 (повний текст підписано 17.09.2025) у справі №922/2166/25 залишити без змін.

3. Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 07.10.2025 у справі №922/2166/25 залишити без змін.

4. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, віднести на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕФЕСТ», Харківська обл., місто Харків.

5. Постанова набирає сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту, з урахуванням порядку подання касаційної скарги, передбаченого п.17.5. Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 25.12.2025.

Головуючий суддя Д.О. Попков

Суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя О.В. Стойка