ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2025 р. Справа № 910/19496/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Євсікова О.О.

Корсака В.А.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025

у справі № 910/19496/21 (суддя Ващенко Т.М.)

за позовом ОСОБА_1

до:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит"

2. ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору, застосування наслідків недійсності правочину, скасування рішення про державну реєстрацію, поновлення запису про право власності,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ; апелянт; скаржник) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (надалі - відповідач-1; ТОВ "Автоколорит"; Товариство) та ОСОБА_2 (в подальшому - відповідач-2; ОСОБА_2 ) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформленого протоколом № 1 від 10.11.2015;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладеного між ТОВ "Автоколорит" та ОСОБА_2 ;

- застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26478908 від 25.11.2015 21:18:15, прийнятого приватним нотаріусом Василенком О.А. Київського міського нотаріального округу на підставі договору купівлі-продажу, номер 2051, виданий 25.11.2015 приватним нотаріусом Василенком О.А., відповідно до якого право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та належить ОСОБА_2 , з одночасним поновленням запису № 12222448 від 25.11.2015 про право власності ТОВ "Автоколорит" на нежитлове приміщення загальною площею 93,4 кв.м, що складає 58/100 частин нежилих приміщень з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) загальною площею 160,50 кв.м та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказував, що ОСОБА_2 було підроблено протокол загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" № 1 від 10.11.2015, а в подальшому незаконно відчужено нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству. За доводами позивача, він як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" із часткою 50% статутного капіталу не був присутній при проведенні зазначених зборів, будь-яких повідомлень з приводу їх проведення не отримував та не підписував вказаний протокол.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/19496/21.

21.01.2025 від позивача до Господарського суду міста Києва надійшла заява про зміну предмета позову, відповідно до якої позивач просив суд:

1. Визнати недійсним рішення Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", оформлене Протоколом №1 від 10.11.2015.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" та ОСОБА_2 .

Застосувати наслідки недійсності правочину, а саме:

3.1. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26478908 від 25.11.2015 21:18:50, прийняте приватним нотаріусом Василенко О.А. Київського міського нотаріального округу, на підставі договору купівлі-продажу, номер 2051, виданий 25.11.2015, відповідно до якого право власності на нежитлові приміщення з № 1 по № 10, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та належать ОСОБА_2 , з одночасним поновленням запису № 12222448 від 25.11.2015 про право власності ТОВ "Автоколорит" () на нежитлове приміщення загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 частин нежилих приміщень з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) загальною площею 160,50 кв. м. та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;

3.2. скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер: 26777750 від 04.12.2015 17:36:48, прийняте приватним нотаріусом Василенком О.А., Київський міський нотаріальний округ, на підставі дублікату договору купівлі-продажу, номер: 2119, виданий 04.12.2015, видавник: Василенко О.А., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, відповідно до якого право власності на нежилі приміщення з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та нежилі приміщення з № 1 по № 5 (групи приміщень № 19) (в літ. А), загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та належать ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 у позові відмовлено.

Згідно висновків місцевого господарського суду, спірним договором прав та інтересів позивача не порушено, це є самостійною підставою для відмови у позові.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 повністю та ухвалити нове про задоволення позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, таким, що порушує корпоративні права ОСОБА_1 на участь в управлінні ТОВ "Автоколорит" та здійсненні останнім діяльності, отримання доходів його учасником; та, що дефекти в скликанні загальних зборів засновників 10.11.2015 є самостійною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" від 10.11.2015.

Апелянт зазначає, що відмовляючи в основній позовній вимозі "Визнати недійсним рішення Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", що оформлене протоколом № 1 від 10.11.2015 року", Господарський суд міста Києва виходив з того, що ОСОБА_1 була присутня та приймала рішення від свого імені на Загальних зборах 10.11.2015, підписавши Протокол № 1 без заперечень та зауважень. Однак, відповідачі не висловлювали своєї незгоди з такими обставинами, а відтак господарський суд не мав повноважень оцінювати будь-які заперечення відповідачів у цій частині.

Скаржник вказує, що висновок експертів за результатами проведення комплексної судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи документів № 13207/23-34/13208/23-32 від 16.08.2024 зводиться до виявлення та визначення окремих факторів, а не до вирішення питань, поставлених Господарським судом міста Києва перед експертами, обставин схожості та чи відмінності підписів на досліджуваному об`єкті в порівнянні з наданими експертам зразками для порівняння як окремо, так і в цілому; дослідження експертами здійснено вибірково щодо зразків тільки 2005 року без мотивування обрання єдиного зразка та відхилення інших, позаяк інші зразки не відхилялись експертами, більшість наданих експертам зразків, на їх клопотання, не аналізувалось взагалі. Тоді як оспорювані рішення датовані 10.11.2015, а віднайшовши спільність рис із документом лише 2005 року тільки підтверджує неможливість підписання позивачем Протоколу № 1 й непроведення загальних зборів 10.11.2015 як таких.

Тобто, на думку позивача, за наслідками висновку експертів не було досягнуто мети, задля якої експертиза в справі, що розглядається, взагалі призначалась - чи підписувала ОСОБА_1 саме Протокол № 1 та саме 10.11.2015 відповідей так і не надано, як не надано таких доказів й відповідачами.

Позивачем також зазначається, що відповідно до статуту ТОВ "Автоколорит" питання про прийняття рішення про відчуження об`єктів нерухомості та основних засобів, що є у власності Товариства та визначення умов їх відчуження, є виключною компетенцією Загальних зборів засновників товариства, а відтак директор Товариства діяв за відсутності повноважень. Апелянт вважає, що відповідачем-2 порушено майнові та корпоративні права, у зв`язку із чим просить визнати недійсним рішення Загальних зборів ТОВ "Автоколорит", оформлене Протоколом № 1 від 10.11.2015, про відчуження майна відповідача-1 за відсутності волевиявлення позивача та для встановлення правової визначеності. ОСОБА_1 , як Учасник Товариства із часткою 50% статутного капіталу, не повідомлялась про скликання Загальних зборів 10.11.2015, не була присутня при проведенні даних зборів та не підписувала даний Протокол № 1 від 10.11.2015. А відтак позивач не був і не міг бути присутнім на Загальних зборах ТОВ "Автоколорит", і аж ніяк голосувати щодо будь-яких питань на них. Явка та участь учасників Зборів 10.11.2015 не могла перевірятись, позаяк навіть паспортні дані ОСОБА_1 в Протоколі № 1 не відповідають тим, що мали місце станом на 10.11.2015.

Скаржник наголошує, що оскільки договір купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015 не відбувся як такий, - право власності на нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) загальною площею 93,4 кв. м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) загальною площею 160,50 (сто шістдесят цілих п`ятдесят десятих) кв. м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки, 61, які належать ТОВ "Автоколорит" - зареєстровано за ОСОБА_2 без належної підстави, позаяк: воля ОСОБА_1 не висловлювалась щодо розпоряджання належним Товариству майном шляхом його відчуження та вона заперечує проти зменшення об`єму права власності на майно ТОВ "Автоколорит"; директор ОСОБА_2. не уповноважувався за рішенням, оформленим Протоколом № 1 від 10.11.2015, на відчуження належного Товариству майна; Гончаренко В.Г. не набув будь-яких повноважень представника ТОВ "Автоколорит" щодо питань можливості відчуження належного Товариству майна, в тому числі й повноважень на підписання Договору купівлі-продажу від 25.11.2015; ТОВ "Автоколорит" в будь-якій формі не висловлювало волі на відчуження належного Товариству майна; 25.11.2015 відбулась перереєстрація на належне ТОВ "Автоколорит" майно, всупереч волі його власників і самого Товариства, за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015, який не містить підписів продавця такого нерухомого майна, внаслідок чого подіям і діям надано формальних ознак законності та правомірності зі сторони ОСОБА_2 .

За наведеного позивач вважає правомірним та належним (відповідним) такий спосіб захисту своїх корпоративних прав як відновлення становища, яке існувало до порушення (застосування наслідків недійсності правочинів) шляхом скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексні номери: 26478908 від 25.11.2015 та 26777750 від 04.12.2015.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2025, апеляційна скарга у справі № 910/19496/21 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 призначено на 24.09.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Євсікова О.О. у відпустці, судове засідання у справі № 910/19496/21, призначене на 24.09.2025, не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 призначено на 15.10.2025.

13.10.2025 до апеляційного господарського суду від відповідача-2 надійшли пояснення на апеляційну скаргу.

Від позивача надійшли заперечення на пояснення відповідача-2, у яких заявник просить залишити без розгляду пояснення ОСОБА_2 на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , з підстав спливу, не пізніше 21.08.2025, строку на подання заперечень на апеляційну скаргу в справі № 910/19496/21 для відповідача-2.

У судовому засіданні 15.10.2025 оголошено перерву до 24.11.2025.

10.11.2025 до суду апеляційної інстанції від відповідача-2 надійшли додаткові пояснення на апеляційну скаргу.

Позивачем подані заперечення на додаткові пояснення відповідача-2, у яких заявник просить залишити без розгляду письмову заяву представника ОСОБА_2 адвоката Бірюкової О.М., - додаткові пояснення від 10.11.2025, оскільки сплив строк на подання заперечень на апеляційну скаргу в справі № 910/19496/21.

ОСОБА_1 та її представник у судовому засіданні 24.11.2025 вимоги апеляційної скарги підтримали, просили скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 повністю та ухвалити нове про задоволення позову.

У судовому засіданні представник відповідача-1, ОСОБА_2. та його представник проти вимог апеляційної скарги заперечували, просили оскаржуване рішення залишити без змін.

В частині поданих позивачем заяв про застосування наслідків пропуску відповідачем-2 строку для подання пояснень, колегія суддів вказує таке.

Виходячи з приписів статей 55, 129 Конституції України, застосування та користування правами на судовий захист здійснюється у випадках та в порядку, встановлених законом.

Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на судовий захист ставиться у залежність від положень процесуального закону, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин 1, 2 та 4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Пунктом 3 частини 1 статті 42 ГПК України визначено, що учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Відповідно до пункту 6 частини 2 статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Частиною 1 статті 113 ГПК України унормовано, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені - встановлюються судом.

Згідно з частинами 1, 2 статті 114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21. Запропоновано учасникам судового процесу подати відзив, заперечення на апеляційну скаргу та інші заяви/клопотання, протягом 10 днів з дня отримання ухвали. Також повідомлено, що заяви, клопотання та інші документи, подані після закінчення процесуальних строків, встановлених цією ухвалою, залишаються без розгляду.

Відповідно до поштового відправлення № 248, 22.08.2025 ухвала Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2025 у справі № 910/19496/21 вручена відповідачу-2.

Відповідно до частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є:

1) день вручення судового рішення під розписку;

2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи;

3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення;

4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду;

5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

За ч. 4 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу.

Відтак, враховуючи приписи частини 4 статті 262 ГПК України відзив на апеляційну скаргу в даній справі мав бути поданий до суду апеляційної інстанції не пізніше 03.09.2025 (з урахуванням вихідних днів).

Однак, пояснення та додаткові пояснення відповідача-2 на апеляційну скаргу позивача щодо оскаржуваного рішення були подані до апеляційного господарського суду лише 13.10.2025 та 10.11.2025 відповідно, тобто з пропуском встановленого строку на їх подання.

Відповідно до статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду (частини 1, 2 статті 119 ГПК України).

Пропуск процесуального строку - це юридичний факт, який настає внаслідок бездіяльності уповноваженої особи в момент настання (або закінчення) цього строку з поважних причин чи з причини, що не можуть бути визнані такими, і є таким, що породжує відповідні правові наслідки.

Таким чином пропущений процесуальний строк може бути поновлений лише за заявою учасника справи у разі, якщо суд визнає наведені причини пропуску цього строку поважними.

За приписами частини 1 статті 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідач-2 не надав жодного доказу на підтвердження поважності обставин, що зумовили пропуск процесуального строку на подання пояснень та додаткових пояснень. Окрім цього, клопотання про поновлення пропущеного строку на подання пояснень та додаткових пояснень відповідач-2 не заявляв.

За викладеного, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість заяви позивача про застосування наслідків пропуску строку подання відповідачем-2 пояснень та додаткових пояснень на апеляційну скаргу. Тому, за наявності підстав для залишення без розгляду пояснень та додаткових пояснень відповідача-2 на апеляційну скаргу на оскаржуване рішення, судовою колегією при перегляді оскаржуваного рішення не враховуються обставини, зазначені відповідачем-2 у поясненнях та додаткових поясненнях.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення сторін та їх представників, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, Протоколом № 1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" від 27.01.2000 створено товариство та призначено директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" ОСОБА_2.

28.01.2000 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (), місцезнаходження: м. Київ, проспект Науки, будинок 61.

Печерською районною державною адміністрацією 28.01.2000 за реєстраційним номером 26019 зареєстровано установчий договір про створення і діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" та Статут товариства.

Згідно Статуту ТОВ "Автоколорит", затвердженого Протоколом № 1 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" від 27.01.2000 учасниками Товариства є ОСОБА_2. та ОСОБА_1 з рівними частками у статутному фонді, розмір яких становить 15 000 грн. чи 50% фонду кожного.

Товариство створене в цілях одержання прибутку його учасниками.

Відповідно до п. 4.1. Статуту в редакції від 27.01.2000, Товариство є власником майна, джерелами створення якого є: грошові та майнові вклади Учасників; доходи від господарської діяльності; кредити банків та інших кредиторів; доходи від цінних паперів, а також інші джерела, не заборонені законодавством.

15.08.2005 Фондом приватизації державного майна Голосіївського району міста Києва (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень (скорочено - Договір).

Відповідно до п. 1 Договору Фонд приватизації комунального майна Голосіївського району міста Києва, що діє від імені Голосіївської районної в місті Києві Ради передає майно - нежилі приміщення з № 1 по № 10 (групи приміщень № 18) та нежилі приміщення з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) у власність покупця, а покупець - Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" приймає у власність майно - нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилі приміщення з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) загальною площею 160,5 кв. м., що орендуються ним і знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61.

Згідно п. 4 Договору вказані в ньому нежилі приміщення продаються за ціну 189 072 грн., яка складається з вартості об`єкта - 157 560 грн., та ПДВ - 31 512 грн.

Відповідно до п. 10 Договору право власності на вищевказані відчужувані нежилі приміщення згідно ст.ст. 182, 657 ЦК України виникає у покупця з моменту державної реєстрації цього Договору купівлі-продажу.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Олексюком Г.О. та зареєстровано в реєстрі за № 2660.

Тобто, 15.08.2005 ТОВ "Автоколорит" набуло у власність нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилі приміщення з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19), що знаходяться за адресою: м. Київ, проспект Науки,61.

13.09.2006 Протоколом № 3 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" затверджено Статут в новій редакції (далі - Статут).

Відповідно до п. 1.2. Статуту учасниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Згідно п. 7.1. Статуту для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків Учасників створено статутний капітал у розмірі 270 000,00 гривень. Розподіл часток серед Учасників здійснюється таким чином: 50% статутного капіталу, що складає 50 голосів еквівалентно 135 000,00 грн. належить ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу, що складає 50 голосів еквівалентно 135 000,00 грн. належить ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 10.1. Статуту Товариство є власником майна, наданого учасниками, продукції, виробленої в результаті господарської діяльності, отриманих доходів, а також іншого майна; придбаного ним з інших підстав, передбачених чинним законодавством.

Пунктом 13.1. Статуту передбачено, що Вищим органом Товариства є Збори Учасників. Збори складаються із учасників або призначених ними представників.

10 листопада 2015 року відбулися Загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 1 та вирішено:

1. Продати громадянину України ОСОБА_2 нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1(один) по № 10 (десять) (групи приміщень 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ. А) загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61, які належить Товариству згідно договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Олексюком Г.О. 15.08.2005, за реєстровим номером 2660, зареєстрований Комунальним підприємством Київське міське бюро технічної інвентаризації, запис реєстровій книзі № 2п-129, номер запису 193-п від 21 жовтня 2005 року, вартістю 91 202,94 грн., в ч. ПДВ - 15 200,49 грн.

2. Уповноважити громадянина України Гончаренка В.Г. , паспорт НОМЕР_1 , виданий Московським РУ ГУ МВС України в м. Києві 19.09.1995, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , продати Об`єкт за ціною 91 202,94 грн., в т.ч. ПДВ - 15 200,49 грн., шляхом укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Зобов`язати директора Товариства ОСОБА_2 видати на ім`я Гончаренка В.Г. довіреність, необхідну для укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Відповідно до підпункту 6.1.2 пункту 6 Статуту для виконання статутних завдань товариство має право укладати договори та інші угоди від власного імені.

Директор розпоряджається майном товариства у відповідності з чинним законодавством та цим Статутом (п.14.5.2 Статуту).

25.11.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" в особі директора ОСОБА_2. уповноважило Гончаренка В.Г. представляти інтереси Товариства в усіх установах та організаціях будь-якої форми власності та підпорядкування, у відносинах з фізичними особами, в органах нотаріату, в органах Реєстраційної служби України/Державного реєстратора, з питань продажу на умовах та по ціні за його розсудом належних Товариству нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) пo № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ.А), загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61, про що видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О.А. 25.11.2015 з реєстраційним № 43188472. Номер у реєстрі нотаріальних дій: 2050.

25.11.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", в особі представника Гончаренка В.Г. (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність і сплачує Продавцю на визначених цим Договором умовах нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ.А), загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61.

Згідно п. 1.2 договору купівлі-продажу нерухомого майна нерухоме майно належить Продавцю на праві приватної власності відповідно до Договору купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого Олексюком Г.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 15.08.2005 року, реєстровий номер 2660, зареєстрований Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права на об`єкти нерухомого майна на праві власності 21.10.2005, записаний у реєстрову книгу № 2п-129 за №193п.

У пункті 1.3 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2015 передбачено, що згідно з довідкою, виданою ТОВ "Автоколорит" № 24.11.2015 від 24.11.2015, вартість нерухомого майна становить 76 002 грн. 45 коп.

За домовленістю та взаємною згодою Сторін купівля-продаж нерухомого майна здійснюється за 91 202 грн. 94 коп., у тому числі ПДВ 15 200 грн. 49 коп., яку Покупець сплачує на рахунок Продавця, вказаний в п. 2.2. цього договору до 31.12.2015 (п. 2.1).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу 48416519) приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенко О.О. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 26478908 від 25.11.2015 зареєстровано за ОСОБА_2 право приватної власності на нежитлові приміщення, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказував, зокрема, що не приймав участі у загальних зборах засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" 10.11.2015 та не підписував протокол № 1 від 10.11.2015, яким оформлено рішення цих зборів та на підставі якого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенко О.А. було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00), індексний номер 26478908 від 25.11.2015.

Проти наведеного заперечував ОСОБА_2 та вказував, що ОСОБА_1 підписала зазначений протокол без зауважень, а твердження позивача про те, що підпис на протоколі № 1 загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" від 10.11.2015 є підробленим, не відповідає дійсності. Крім того, відповідач-2 просив господарський суд застосувати наслідки спливу строків позовної давності.

Приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає наступне.

Статтями 140, 143, 145 ЦК України передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Частиною 1 статті 98 ЦК України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Закон України "Про господарські товариства» (станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" спірне рішення) визначав поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників.

За ст.ст. 58, 60, 62 Закону України "Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий

(директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах,

встановлених даним Законом та установчими документами.

Згідно матеріалів справи, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", що відбулися 15 листопада 2015 року, було прийняте одне рішення: продати громадянину України ОСОБА_2 нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ. А) загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , які належать товариству згідно Договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Олексюком Г.О. 15.08.2005, за реєстровим номером 2660 та реєстрованих Комунальним підприємством Київське міське бюро технічної інвентаризації, запис реєстровій книзі № 2п-129, номер запису 193-п від 21 жовтня 2005 року, вартістю 91 202,94 грн., в ч. ПДВ - 15 200,49 грн.

Колегія суддів зазначає, що в основу обґрунтування заявленого позову ОСОБА_1 покладено обставини порушення її прав та інтересів як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", щодо участі в управлінні таким товариством, зокрема, шляхом участі у зборах товариства. При цьому, позивач наполягає на тому, що мало місце порушення порядку скликання цих зборів, вони відбулися за його відсутності. Також позивач стверджує, що він не підписував спірний протокол загальних зборів.

З метою вирішення даного спору між сторонами та необхідності встановлення обставин щодо підписання ОСОБА_1 спірного протоколу загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" № 1 від 10.11.2015, за клопотанням позивача в справі було призначено судову експертизу.

Згідно висновку експертів № 13207/23-34/13208/23-32 за результатами судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи документів від 16.08.2024 (а.с. 222 - 234 т. 2), підпис від імені ОСОБА_1 в протоколі № 1 загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" від 10.11.2015 виконаний ОСОБА_1 рукописним, пишучим приладом ручкою, спорядженою чорнилом синього кольору без попередньої технічної підготовки і застосування технічних засобів.

Зі змісту вказаного висновку вбачається про обізнаність експертів про передбачену статтями 384, 385 КК України кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. У висновку експертами викладено деталі проведеного дослідження та надані відповідні висновки в межах проведених досліджень.

За приписами ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи. У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім`я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством. У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Системний аналіз змісту норм процесуального законодавства свідчить, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 910/21067/17 та у постанові від 15.06.2021 у справі № 916/2479/17.

З огляду на зазначене, з урахуванням того, що предмет доказування у цій справі охоплював дослідження питання виконання підпису ОСОБА_1 на протоколі загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" (ідентифікаційний код 30675700) від 10.11.15. № 1 власноручно чи іншою особою або за допомогою технічних засобів, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що висновок комплексної судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи документів № 13207/23-34/13208/23-32 від 16.08.2024 відповідає вимогам статей 98, 101 ГПК України, є належним та допустимим, у розумінні статей 76, 77 ГПК України, доказом у даній справі.

В свою чергу, зважаючи на результати дослідження, спростовуються доводи позивача, що підпис ОСОБА_1 на протоколі № 1 загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" від 10.11.2015 є підробленим (не підписувався ОСОБА_1 ).

Окремо колегія суддів вказує, що за п. 13.4 Статуту дата і місце проведення Зборів та порядок денний повідомляється письмово всім учасникам не пізніше ніж за тридцять днів до дати початку зборів. На засіданнях ведуться протоколи, які підписуються головуючим і всіма присутніми учасниками. В голосуванні приймають участь тільки Учасники товариства. Рішення зборів приймаються більшістю присутніх Учасників. Кількість голосів кожного із Учасників зазначається у відповідності з розміром часткової участі в статутному капіталі Товариства за принципом: одна частка - один голос.

У матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про скликання на 15 листопада 2015 року загальних зборів учасників Товариства.

І це, як вважає судова колегія, правильно підкреслив місцевий господарський суд.

В той же час, колегія суддів враховує правову позицію викладену Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 08.05.2018 у справі № 916/3457/16, згідно якої, якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними, навіть за ненаданням сторонами суду у даній справі доказів наявності персонального повідомлення.

Так, зі змісту спірного протоколу вбачається, що участь у загальних зборах приймали усі 100% учасників Товариства, що підтверджується їх власними підписами (оригінал протоколу міститься в матеріалах справи - а.с. 55 т. 2).

Таким чином, на переконання судової колегії, спірний протокол прийнятий за наявності передбаченого законом кворуму, зокрема, за участю учасників Товариства. Тому, суд апеляційної інстанції вважає вмотивованими висновки суду попередньої інстанції про фактичне підтвердження обізнаності позивача про проведення Загальних зборів та реалізації останнім своїх корпоративних прав на відповідних зборах, ОСОБА_1 була присутня та приймала рішення на Загальних зборах 10.11.2015, підписавши протокол без заперечень та зауважень. Позивачем недоведено незаконності оспорюваного рішення загальних зборів, що вказує про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформленого протоколом № 1 від 10.11.2015.

З урахуванням вказаного вище колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, доводи апелянта щодо неповноти висновку експертів та не досягнення мети, задля якої експертиза в справі, що розглядається, взагалі призначалась, а також про незаконність відповідних загальних зборів.

Також предметом спору в даній справі є наявність або відсутність підстав для визнання недійсним Договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" та ОСОБА_2 .

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК України партнерство (норми якого були чинними на момент виникнення спірних правовідносин), згідно з якою господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені в ст. 203 ЦК України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону визначені параграфом 2 глави 16 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Тобто, для того щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач у справі має довести, що такий правочин, саме в момент його укладання, зокрема, суперечив ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

При цьому, суду належить встановити наявність або відсутність обставин, якими було б визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене право та охоронюваний інтерес позивача, яке саме право було порушене, та який необхідний та ефективний спосіб захисту у даному випадку має застосовуватися.

За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 03.11.2021 у справі № 910/12822/20, ключовими питаннями спору щодо визнання договору недійсним є наступні: чи доведено позивачем порушення його прав та/або законних інтересів оспорюваними правочинами, якщо так, то чи обрано позивачем ефективний спосіб захисту порушеного права, тобто, чи буде мати наслідком задоволення цього позову поновлення права власності позивача або його корпоративних прав на спірне нерухоме майно.

Крім того, Верховний Суд вказав, що зважаючи на те, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

Водночас, у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 викладений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Отже, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд перш за все має встановити чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення, а не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним.

За висновком об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (постанови Верховного Суду від 04.12.2019 року в справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 року в справі № 910/6091/19).

За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частини першої статті 89 ГК України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права.

Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Велика Палата Верховного Суду також бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20 травня 1998 року у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18 жовтня 2005 року у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28 - 30; рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05).

Подібні правові висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року в справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), від 15 жовтня 2019 року в справі № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), від 03 грудня 2019 року в справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19), від 07 квітня 2020 року в справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19), від 07 липня 2020 року в справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19).

Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.

Національне законодавство України також наголошує на наявності в особи права на звернення за захистом свого особистого права. Зокрема, стаття 16 ЦК України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Так само і частина друга статті 4 ГПК України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15 травня 2025 року в cправі № 910/1767/24.

Звернення учасника господарського товариства до суду з позовом про визнання недійсним вчиненого товариством правочину та надання судом такому учаснику судового захисту є можливим, зокрема, якщо учасник господарського товариства доведе існування у нього перешкод у зміні виконавчого органу товариства (рейдерське захоплення активів чи документів товариства, протидія інших учасників та посадових осіб товариства) та ризиків неможливості ефективно захистити права у випадку затримки з поданням позову (ризики подальшого відчуження чи обтяження майна, сплив позовної давності тощо).

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2020 року в справі № 910/10647/18).

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Частиною 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Порушеним правом слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

За таких обставин, суд зазначає, що саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 ЦК України.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 14.05.2019 у справі № 910/11511/18.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Згідно ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п. 50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява № 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, № 274).

Як вже зазначалось, директор розпоряджається майном товариства у відповідності з чинним законодавством та Статутом (пп. 14.5.2. п. 14 Статуту).

Після проведення 10.11.2015 загальних зборів, 25.11.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" в особі директора ОСОБА_2. уповноважило Гончаренка В.Г. представляти інтереси Товариства в усіх установах та організаціях будь-якої форми власності та підпорядкування, у відносинах з фізичними особами, в органах нотаріату, в органах Реєстраційної служби України/Державного реєстратора, з питань продажу на умовах та по ціні за його розсудом належних Товариству нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) пo № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ.А), загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61, про що видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О.А. 25.11.2015 з реєстраційним № 43188472. Номер у реєстрі нотаріальних дій: 2050.

25.11.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоколорит", в особі представника Гончаренка В.Г. (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність і сплачує Продавцю на визначених цим Договором умовах нежилі приміщення з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18), загальною площею 93,4 кв.м., що складає 58/100 (п`ятдесят вісім сотих) частин нежилих приміщень з № 1 (один) по № 10 (десять) (групи приміщень № 18) та нежилих приміщень з № 1 (один) по № 5 (п`ять) (групи приміщень № 19) (в літ. А), загальною площею 160,50 кв.м., що знаходяться за адресою: місто Київ, проспект Науки 61.

Таким чином, оскільки укладення Договору відповідало волевиявленню Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоколорит" та відчужувалось з дотриманням чинного на той час законодавства та положень Статуту, беручи до уваги, що нерухоме майно, яке було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу не входило до статутного капіталу Товариства, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про відсутність порушення спірним договором реальних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові.

В свою чергу, за вищенаведеного судовою колегією критично оцінюються доводи апелянта щодо невмотивованості висновків суду 1-ої інстанції про порушення відповідачем прав позивача.

Стосовно заявлених позивачем вимог про застосування наслідків недійсності правочину та про скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, то враховуючи наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит", оформленого протоколом № 1 від 10.11.2015 та недійсним Договору, судова колегія вважає правильними висновки місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення відповідних по суті похідних вимог.

Окремо колегія суддів вказує, що інші доводи апелянта, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті до уваги апеляційним господарським судом однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру останнього.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, таким, що порушує корпоративні права ОСОБА_1 на участь в управлінні ТОВ "Автоколорит" та здійсненні останнім діяльності, отримання доходів його учасником; та, що дефекти в скликанні загальних зборів засновників 10.11.2015 є самостійною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Автоколорит" від 10.11.2015, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта ( ОСОБА_1 ).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/19496/21 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на ОСОБА_1 .

4. Справу № 910/12229/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 24.12.2025 (з урахуванням часу перебування судді Алданової С.О. у відпустці та тимчасовій непрацездатності).

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак