ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/272/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І. С. - головуючого, Зуєва В. А., Міщенка І. С.,

секретар судового засідання - Корнієнко О. В.,

за участю представників:

Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) - Літвінова Р. О.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Рапід» - Бардіної О. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 (у складі колегії суддів: Тихий П. В. (головуючий), Плахов О. В., Слободін М. М.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 (суддя Кухар Н. М.) в частині відмови у задоволенні первісного позову та задоволених позовних вимог за зустрічним позовом

у справі № 922/272/25

за позовом Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Рапід»

про розірвання договору та стягнення 107 573,00 євро;

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Рапід»

до Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ)

про стягнення 83 635,47 євро,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2025 року Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Рапід» (далі - ТОВ «Завод «Рапід», з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 21.05.2025) про розірвання договору поставки від 21.12.2021 № 21-12/2021-01, укладеного між Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) та ТОВ «Завод «Рапід»; стягнення з ТОВ «Завод «Рапід» на користь Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) 107 573,00 євро.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ТОВ «Завод «Рапід» в порушення умов договору поставки від 21.12.2021 № 21-12/2021-01 не виконав поставку виробу «Житловий будинок С-484 із енергозберігаючих елементів в розібраному вигляді», попередню оплату за який у розмірі 50% вартості було здійснено Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) 04.02.2022.

28.02.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла зустрічна позовна заява ТОВ «Завод «Рапід» до Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) про стягнення з відповідача за зустрічним позовом 83 635,47 євро, з яких: 53 786,50 євро - заборгованість, 25 003,76 євро - інфляційні втрати, 4 845,21 євро - 3% річних.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач за зустрічним позовом, всупереч пункту 2.2 Специфікації, а також пунктам 1.1, 3.2.1, 3.3.1, 5.2 та 5.6 договору не виконав обов`язок зі cплати 53 786,50 євро у строк до 28.02.2022.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.03.2025 зустрічну позовну заяву ТОВ «Завод «Рапід» прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) та об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом в межах провадження у справі № 922/272/25.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.05.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025, відмовлено у задоволенні позову Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) до ТОВ «Завод «Рапід» про розірвання договору та стягнення 107 573,00 євро. Зустрічні позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на користь ТОВ «Завод «Рапід» заборгованість - 53 786,50 євро, 3% річних - 4 845,21 євро. У решті зустрічних позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, у листопаді 2025 року Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 скасувати в частині відмови у задоволенні первісного позову та задоволених позовних вимог за зустрічним позовом, прийняти у зазначеній частині нове рішення, яким первісні позовні вимоги задовольнити, а у задоволенні зустрічних позовних вимог про стягнення заборгованості та 3% річних - відмовити.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 922/272/25 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 в частині відмови у задоволенні первісного позову та задоволення зустрічних позовних вимог з підстав, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України; касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17.12.2025.

ТОВ «Завод «Рапід» у відзиві на касаційну скаргу посилається на безпідставність доводів, наведених у касаційній скарзі, а також на законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції - без змін.

11.12.2025 до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення у справі Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ).

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 21.12.2021 між Vario Invest GmbH (покупець) та ТОВ «Завод «Рапід» (постачальник) було укладено договір поставки № 21-12/2021-01, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався у строки і на умовах даного договору здійснити поставку покупцеві житлових будинків із енергозберігаючих елементів в розібраному вигляді, а покупець зобов`язався прийняти вироби та сплатити їх вартість (пункт 1.1 договору).

Найменування, вартість і комплектація виробів визначається сторонами у відповідних Специфікаціях, Комерційних пропозиціях, Комплектаціях конструкції виробів, які є невід`ємною частиною договору (пункт 1.2 договору).

Виріб виготовлюється у відповідності з проектною документацією, яку має постачальник і яку має погодити покупець (пункт 1.3 договору).

За умовами підпункту 3.2.4 пункту 3.2 договору постачальник має право відмовити покупцю у відвантаженні виробу у випадку наявності простроченої заборгованості з оплати виробу до погашення заборгованості.

Згідно з підпунктом 3.3.1 пункту 3.3 договору покупець зобов`язаний здійснити оплату по договору у повному обсязі та в строки, передбачені договором.

Відповідно до пункту 5.2 договору оплата за виріб здійснюється шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника у порядку, погодженому сторонами у Специфікації, що відповідає поставці.

Відвантаження та митне експортне очищення виробу здійснюється відповідачем після 100% оплати по Специфікації (підпункт 5.2.1 пункту 5.2 договору).

Датою оплати вважається дата надходження грошових коштів на рахунок постачальника (пункт 5.6 договору).

У випадку відмови покупця від виробу, який знаходиться у виробництві, або від виготовленого виробу, кошти, отримані постачальником згідно з пунктом 5.2 договору покупцеві не повертаються, а виріб залишається у власності постачальника (пункт 7.2 договору).

Договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.2021. У випадку якщо сторони за місяць до закінчення дії договору не заявили про своє бажання припинити його дію, договір вважається пролонгованим на наступний рік. Кількість таких пролонгацій не обмежено (пункт 11.1 договору).

31.01.2022 сторонами було погоджено та підписано Специфікацію № 1, в якій сторони погодили поставку житлового будинку С-484 із енергозберігаючих елементів в розібраному вигляді у кількості - 1 комплект, вартістю 215 146,00 євро (пункт 1).

У пункті 2 Специфікації № 1 сторони передбачили, що оплата виробу здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, у наступному порядку:

- оплата у розмірі 50% від ціни виробу здійснюється покупцем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами Специфікації та виставлення рахунку-фактури (підпункт 2.1);

- оплата у розмірі 25% від ціни виробу здійснюється покупцем протягом 20 банківських днів з моменту підписання Специфікації (підпункт 2.2);

- оплата у розмірі 25% від ціни виробу здійснюється покупцем протягом 3 банківських днів з моменту повідомлення постачальником про готовність товару, яке надсилається електронною поштою, та виставлення рахунку-фактури (підпункт 2.3).

У пункті 4 Специфікації № 1 сторони погодили, що строк поставки максимально складає 90 календарних днів з моменту погодження проєктної документації та 60% від ціни виробу.

Судами попередніх інстанцій установлено, що визначений у пункті 2.1 Специфікації № 1 платіж у сумі 107 573,00 євро був здійснений покупцем 04.02.2022 на підставі рахунку-фактури від 31.01.2022, тобто в строк, що забезпечував надходження грошових коштів на рахунок постачальника до 07.02.2022.

Перерахування грошових коштів у сумі 53 786,50 євро (25% від ціни виробу) на рахунок постачальника мало бути здійснено покупцем протягом 20 банківських днів з моменту підписання Специфікації, тобто до 28.02.2022.

Проте відповідного платежу покупцем здійснено не було.

Як зазначено Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) та не заперечується ТОВ «Завод «Рапід», 02.03.2022 покупець направив постачальникові електронний лист, в якому, посилаючись на невизначеність ситуації в Україні, зазначив про відмову від виготовлення виробу, передбаченого договором поставки від 21.12.2021 № 21-12/2021-01 та Специфікацією № 1 від 31.01.2022.

Надалі 07.02.2024 Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) направило на електронну пошту ТОВ «Завод «Рапід» лист від 07.02.2024, в якому повідомило постачальника, що виконання договору для покупця втратило актуальність і запропонувало постачальнику визначитись, як припинити правовідносини за договором.

У відповідь на вказаний лист ТОВ «Завод «Рапід» листом від 21.03.2024 № 21/03 повідомило Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) про те, що до початку збройної агресії рф проти України постачальником було здійснено закупівлю пиломатеріалів та інших комплектуючих, необхідних для виготовлення домокомплекту згідно з договором, у зв`язку з чим на рахунку підприємства відсутні кошти для повернення їх покупцеві; внаслідок збройної агресії рф проти України діяльність ТОВ «Завод «Рапід» повністю паралізована, комунікації з представниками Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) були перервані у зв`язку з виїздом з м. Харкова та наступним звільненням співробітників підприємства, які були відповідальними за даний напрямок. В якості компенсації сплаченої покупцем суми передоплати ТОВ «Завод «Рапід» запропонувало надати інший за параметрами домокомплект (проект А-141) та будівельні матеріали.

Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на зазначений лист не відреагувало, разом з тим звернулось до суду з позовними вимогами до ТОВ «Завод «Рапід» про розірвання договору та стягнення 107 573,00 євро, обґрунтувавши свої вимоги невиконанням ТОВ «Завод «Рапід» зобов`язань за договором щодо поставки товару та наявністю підстав для розірвання договору у порядку, передбаченому статтями 651, 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) .

ТОВ «Завод «Рапід» звернулось до суду з зустрічними позовними вимогами до Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) про стягнення заборгованості в розмірі 53 786,50 євро, інфляційних втрат у розмірі 25 003,76 Євро та 3% річних у розмірі 4 845,21 євро, що разом становить 83 635,47 євро, обґрунтувавши такі вимоги невиконанням Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) зобов`язань за договором зі cплати 53 786,50 євро у строк до 28.02.2022.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховуючи встановлені обставини, положення законодавства, умови договору та Специфікації № 1, погодився з його висновком про відмову у задоволенні первісного позову з огляду на те, що Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) не доведено наявності підстав, передбачених статтями 651, 652 ЦК України для розірвання договору; строк на поставку виробу не настав, а Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) як покупець не набуло права на отримання такого виробу.

Крім того, з огляду на встановлені обставини порушення Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) умов договору та Специфікації № 1 щодо здійснення другого платежу попередньої оплати у строк до 28.02.2022, ураховуючи положення законодавства, суд апеляційної інстанції також погодився з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для стягнення з Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на користь ТОВ «Завод «Рапід» заборгованості у розмірі 53 786,50 євро та 3% річних у розмірі 4 845,21 євро.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ), предметом касаційного оскарження є постанова суду першої інстанції та рішення суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні первісного позову та в частині задоволення зустрічних позовних вимог.

Так, у поданій касаційній скарзі Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частини 3 статті 538, статті 607 ЦК України, частини 1 статті 205 Господарського кодексу України та на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22; на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від10.04.2019 у справі № 390/34/17, у постановах Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 903/394/18, від 17.11.2018 у справі № 911/205/18 щодо врахування судами доктрини «заборони суперечливої поведінки»; на незастосування судом при вирішенні спору положень статей 71, 72 Конвенція Організації Об`єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів від 11.04.1980 (м. Відень, 1980) (далі - Конвенція).

Також, Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) у поданій касаційній скарзі послалось на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 3 ЦК України (в контексті доктрини «заборона суперечливої поведінки») у поєднанні з статтею 538 та частиною 1 статті 693 ЦК України, що є підставою для подання касаційної скарги відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Крім того, Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) підставою касаційного оскарження судових рішень у справі, що розглядається, також зазначає пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України з огляду на наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини 3 статті 310 цього Кодексу, а саме: суди не дослідили зібрані у справі докази.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши рішення судів першої та апеляційної інстанцій у межах доводів і вимог касаційної скарги, виходить із такого.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частини перша статті 526 ЦК України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Згідно зі статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

У розумінні наведених норм істотним є таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилась порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона (постанови Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/3568/18, від 19.02.2019 у справі № 910/4427/18, від 07.05.2020 у справі №910/5027/19).

Крім істотного порушення договору стороною такого договору, іншими підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку, є, зокрема, випадки, встановлені договором або законом, і в разі настання таких випадків сторона договору може звернутися до суду з позовом про зміну чи розірвання договірних правовідносин.

Право сторони договору звернутися до суду з вимогою про розірвання договору за наявності відповідних умов, передбачених договором чи законом, не є тотожним із правом на таке розірвання, а свідчить про наявність спору про розірвання договору, який підлягає вирішенню судом з урахуванням усіх істотних обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 920/418/19, постанова Верховного Суду від 18.03.2025 у справі № 908/3321/23).

Відповідно до пункту 8.1 договору, його розірвання допускається за взаємною згодою сторін.

Проте, як встановлено судами попередніх інстанцій, такої згоди між сторонами досягнуто не було.

Посилаючись на істотне порушення ТОВ «Завод «Рапід» договору як на підставу для його розірвання, позивач за первісним позовом зазначив, що постачальник (ТОВ «Завод «Рапід») всупереч вимогам договору не здійснив погодження з Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) проєктної документації. Саме факт погодження цієї документації свідчив би про існування дійсної домовленості сторін про остаточне узгодження конструктивних, технічних, технологічних рішень, а також кошторису об`єкту будівництва, і надавав би правові підстави для здійснення сторонами решти своїх обов`язків за договором, а саме, для позивача здійснення наступних оплат за договором, для відповідача - початок виробництва домокомплекту.

Відповідно до пункту 1.3 договору, на який посилався позивач за первісним позовом, передбачено, що виріб виготовляється у відповідності з прєктною документацією, яка наявна у постачальника та погоджена з покупцем.

Розглядаючи наведені аргументи, суди попередніх інстанцій встановили, що виріб виготовляється у відповідності з прєктною документацією, яку має постачальник, умовами договору та Специфікації № 1 не встановлено строк для погодження постачальником відповідної документації, а також відсутня вказівка на подію, після настання якої у постачальника виникає такий обов`язок.

Разом з тим, відповідно до пункту 2.2 Специфікації № 1, платіж у розмірі 25% від ціни виробу (що становить 53 786,50 євро) покупець повинен був здійснити протягом 20 банківських днів з моменту підписання Специфікації, тобто обов`язок покупця здійснити вказаний платіж (так само як і перший платіж у розмірі 50%) мав безумовний характер і не залежав від погодження проєктної документації та взагалі, від будь-яких дій постачальника.

Оскільки доводи позивача за первісним позовом про допущення ТОВ «Завод «Рапід» істотного порушення умов договору в ході судового провадження не підтвердилися, суд апеляційної інстанції обґрунтовано виснував про неможливість розірвання спірного договору з умов, передбачених статтею 651 ЦК України.

В свою чергу згідно з частиною 1 статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Частиною 2 статті 652 ЦК України передбачено, що якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною 4 цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Таким чином, закон пов`язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених частиною 2 статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.

Застосування статті 652 ЦК України є відображенням дії у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.

Істотна зміна обставин є оціночною категорією, водночас вона полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17.

Надаючи оцінку обставинам справи у контексті наявності умов для розірванні договору за рішенням суду, передбачених частиною 2 статті 652 ЦК України, суд апеляційної інстанції погодився з тим, що вторгнення рф на територію України дійсно є обставиною, яку обидві сторони (у тому числі, і покупець за договором) не могли передбачити при укладенні договору.

Разом з тим, ураховуючи те, що для задоволення позовної вимоги про розірвання договору на підставі вищевказаної норми ЦК України, судом має бути встановлено наявність усіх чотирьох умов у сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що підстав для розірвання цього договору і з умов, які визначені у статті 652 ЦК України немає, з огляду на таке:

- позивачем за первісним позовом не доведено, яким саме чином йому як покупцю, який знаходиться в Німеччині, вторгнення рф на територію України завадило виконати обов`язок з перерахування грошових коштів у сумі 53 786,50 євро на рахунок ТОВ «Завод «Рапід» як постачальника у строк до 28.02.2022, та не надав жодного доказу неможливості здійснення ним вказаної оплати;

- доводи позивача за первісним позовом щодо неспроможності ТОВ «Завод «Рапід» виконати обов`язки за договором з виготовлення виробу ґрунтуються на припущеннях; інформація, надана позивачем за первісним позовом на підтвердження такої неспроможності не стосується періоду, у який виник спір між сторонами (лютий 2022 року); будь-яких інших доказів того, що ТОВ «Завод «Рапід» не працювало у період до серпня 2023 року, суду не надано; постанова Червонозаводського районного суду міста Харкова від 28.09.2023 у справі № 646/3528/23, на яку посилається позивач за первісним позовом, не стосується обставин порушення Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) грошових зобов`язань за спірним договором; викладення судом у постанові Другого апеляційного адміністративного суду від 19.06.2025 у справі № 520/3040/24 змісту тверджень учасника справи не є обставинами, встановленими рішенням суду у розумінні частини 4 статті 75 ГПК України.

Натомість, як вбачається з матеріалів справи та пояснень представників сторін, ТОВ «Завод «Рапід» наразі релоковано з Харківської області; умовами договору не встановлено місця виготовлення виробів, а відтак ТОВ «Завод «Рапід» має право їх виготовляти в будь-якому місці; товариство не відмовилося від виконання договору; про здійснення господарської діяльності ТОВ «Завод «Рапід» додатково свідчать обставини, встановлені у справі № 520/3040/24, на яку посилається сам позивач за первісним позовом, щодо складання ТОВ «Завод «Рапід» податкових накладних у вересні та жовтні 2022 року, тобто вже під час введення в Україні воєнного стану;

- зі змісту договору, характеру та суті зобов`язання не вбачається, що відповідний ризик зміни обставин несе постачальник - ТОВ «Завод «Рапід» (який, як зазначалося, не відмовився від виконання договору).

Ураховуючи зазначені обставини недоведеності позивачем за первісним позовом наявності підстав для розірвання договору в порядку, передбаченому положеннями статей 651, 652 ЦК України , а також те, що з огляду на умови пункту 4 Специфікації № 1 та умови договору строк на поставку виробу не настав, оскільки Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) не виконало обов`язок щодо сплати 60% від ціни виробу, а тому останнє не набуло права на отримання такого виробу, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволенні позовних вимог за первісним позовом.

При цьому, суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили про безпідставність доводів позивача за первісним позовом щодо ненадання ТОВ «Завод «Рапід» рахунку Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на чергову оплату за оспорюваним договором, оскільки ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар, про що неодноразово виснував Верховний Суд у постановах від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 у справі № 923/712/17, від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 у справі № 918/537/18, від 29.08.2019 у справі № 905/2245/17, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18.

Крім того, суд апеляційної інстанції правомірно відхилив посилання позивача у заявленому ним первісному позові на частину 2 статті 693 ЦК України, оскільки умовою застосування зазначених норм є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання із своєчасного передання товару покупцю, однак, як встановлено у спірних правовідносинах, у постачальника не виникло обов`язку з поставки виробу.

Також, суд апеляційної інстанції обґрунтовано відхилив посилання Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) на наявність підстав для застосування до спірних правовідносин за первісним позовом положень частини 1 статті 205 Господарського кодексу України, статті 607 ЦК України, а також частини 3 статті 538 ЦК України, оскільки, як встановлено судом, доводи позивача за первісним позовом про неможливість виконання відповідачем за первісним позовом свого зобов`язання за договором (строк виконання якого за умовами договору не настав) є передчасними, а обставин того, що після перерахування покупцем другої частини попередньої оплати постачальникові, останній не виконав би свого обов`язку у встановлений договором строк, позивачем за первісним позовом не доведено.

Отже, дослідивши та надавши оцінку за правилами статей 76, 86, 236, 237 ГПК України наявним у матеріалах справи доказам у їх сукупності, суди попередніх інстанцій прийняли обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні первісних позовних вимог.

Доводи скаржника щодо незастосування судом при вирішенні спору положень статей 71, 72 Конвенція спростовується змістом рішення суду апеляційної інстанції, з якого вбачається, що, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції та погоджуючись з його висновком про відсутність підстав для задоволення первісних позовних вимог, суд апеляційної інстанції аналізував положення частини 3 статті 538 ЦК України, які за доводами самого ж скаржника, наведеними у касаційній скарзі, є аналогічними до положень статей 71, 72 Конвенції, про які зазначає скаржник.

Щодо вирішення зустрічних позовних вимог, суд касаційної інстанції зазначає наступне.

Звертаючись до суду з відповідними зустрічними позовними вимогами, ТОВ «Завод «Рапід» на їх обґрунтування послалось на невиконання Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) своїх зобов`язань за договором в частині сплати другої частини попередньої оплати у розмірі 53 786,50 євро, яка за умовами Специфікації № 1 та договору мала бути сплачена останнім до 28.02.2022, що також є підставою для застосування відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина 1 статті 530 ЦК України).

Відповідно до положень статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (стаття 611 ЦК України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 ЦК України).

Згідно зі статтею 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Статтею 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1). Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (частина 2). У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частина 3). Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу (частина 4).

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статтею 530 ЦК України. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 ЦК України (частина 1 статті 693 ЦК України).

Оплата за товар є попередньою, якщо відповідно до договору вона має бути здійснена до моменту виконання продавцем свого обов`язку з передачі товару саме у власність, тобто до моменту переходу права власності на товар від продавця до покупця (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22).

Виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок (частини 1, 3, 4 статті 538 ЦК України).

Відповідно до наведених вище приписів чинного законодавства продавець, який не отримав попередню оплату за товар, який ще не перейшов у власність покупця, має право скористатися одним із наступних способів захисту: 1) стягнути суму попередньої оплати відповідно з умовами договору і продовжувати виконувати договір; 2) розірвати договір та вимагати компенсації збитків. Такий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22.

Як встановлено судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) як покупець не виконав свого обов`язку щодо оплати у розмірі 25% від ціни виробу (частини попередньої оплати у розмірі 53 786,50 євро) протягом 20 банківських днів з моменту підписання Специфікації, тобто до 28.02.2022, чим порушив умови укладеного між сторонами договору.

Встановивши порушення відповідачем за зустрічним позовом строків виконання зобов`язання з оплати частини попередньої оплати за договором, суди попередніх інстанцій правомірно зазначили про наявність підстав для нарахування позивачем за зустрічним позовом 3% річних, відповідно до статті 625 ЦК України.

З огляду на викладене, перевіривши розрахунок заявленої до стягнення суми 3% річних, наведений позивачем у зустрічному позові, суди попередніх інстанцій правомірно виснували про стягнення з відповідача 53 786,50 євро заборгованості за договором та 4 845,21 євро - 3% річних.

Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про часткове задоволення зустрічних позовних вимог та не вбачає підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Зі змісту зазначеної норми права випливає, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. Тобто застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ), обґрунтовуючи у поданій касаційній скарзі наявність підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, відповідно до якого системне тлумачення статті 538, частини 2 статті 625, частини 1 статті 655, статті 692, частини 1 статті 697 ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати від покупця оплати товару, сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат, навіть якщо товар ще не був переданий продавцем у власність покупця. При цьому суд повинен враховувати заперечення іншої сторони (покупця) щодо невиконання продавцем своїх інших зустрічних зобов`язань, передбачених договором (не виставлення рахунку-фактури, неповідомлення інформації про готовність товару до відправки, передбаченої договором, недопуск представників покупця для огляду та перевірки товару тощо). Покупець, заперечуючи проти вимоги продавця про стягнення попередньої оплати, також може доводити очікувану неможливість виконання продавцем свого зобов`язання з передачі товару в натурі (знищення, втрату товару) або істотну затримку у виконанні продавцем своїх обов`язків з передачі товару (очікуване істотне порушення).

У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні первісних позовних вимог та частково задовольняючи зустрічні позовні вимоги, виходили із встановлених обставин порушення покупцем зобов`язання зі сплати частини попередньої оплати виробу, передбачене договором, при цьому врахували та надали оцінку всім запереченням покупця (Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ)) щодо невиконання продавцем (ТОВ «Завод «Рапід») своїх інших зустрічних зобов`язань за договором, а також доводам щодо неможливість виконання продавцем свого зобов`язання з виготовлення виробу.

Посилання скаржника на ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки його доводам щодо неможливості виконання ТОВ «Завод «Рапід» зобов`язання за договором щодо виготовлення виробу, зводяться до незгоди скаржника з наданою судами оцінкою таким доводам та фактично спрямовані на спонукання Суду до необхідності переоцінки вже оцінених судами попередніх інстанцій доказів і доводів, та встановлення нових обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України, виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Отже, висновки судів попередніх інстанцій у справі № 922/272/25, що розглядається, не суперечать, а відповідають висновкам, наведеним об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.

Безпідставними є також доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 та постанові Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 910/4089/20 щодо доктрини «заборони суперечливої поведінки», оскільки у справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій у спірних правовідносинах не встановлено обставин суперечливої поведінки ТОВ «Завод «Рапід».

Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Також, однією із підстав касаційного оскарження судових рішень у справі № 922/272/25, що розглядається, Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) зазначає пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У поданій касаційній скарзі скаржник зазначає про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо застосування статті 3 ЦК України (в контексті доктрини «заборона суперечливої поведінки») у поєднанні з статтею 538 та частиною 1 статті 693 ЦК України.

Разом з цим, як вже зазначалось судом касаційної інстанції, судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, обставин недобросовісності та суперечливої поведінки ТОВ «Завод «Рапід» встановлено не було.

За таких обставин, підстави для формування зазначеного скаржником у касаційній скарзі висновку Верховного Суду щодо застосування статті 3 ЦК України у поєднанні з статтею 538 та частиною 1 статті 693 ЦК України відсутні.

Отже, підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження під час касаційного провадження.

Крім того, у поданій касаційній скарзі, підставою касаційного оскарження судових рішень у справі, що розглядається, Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) зазначає пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України з огляду на наявність підстави, передбаченої пунктом 1 частини 3 статті 310 цього Кодексу, а саме - суди не дослідили зібрані у справі докази.

Відповідно до пункту 4 частини 2статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 ГПК України.

Зокрема, згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього кодексу.

За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів за умови не підтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанції, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах доводів касаційної скарги, дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції - без змін.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Vario Invest GmbH (Фаріо Інвест ГмбХ) залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 у справі № 922/272/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. С. Берднік

Судді: В. А. Зуєв

І. С. Міщенко