ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2025 р. Справа № 910/12229/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Буравльова С.І.

Євсікова О.О.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл"

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025

у справі № 910/12229/24 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі"

про зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ; позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Ойл» (надалі - Товариство; ТОВ «Техно-Ойл»; відповідач), у якому ОСОБА_1 просив суд зобов`язати ТОВ «Техно-Ойл» забезпечити аудитору Товариства з обмеженою відповідальністю «Луна-едженсі» в особі Луначевської В.С. можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності товариства за період з 2014 року по другий квартал 2024 року на замовлення її учасника ОСОБА_1 , та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді та завірених належним чином уповноваженою особою товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначав, що ним, як засновником та учасником Товариства, ініційовано питання проведення аудиту за період з 2014 року по другий квартал 2024 року, у зв`язку з чим позивач звертався до відповідача із вимогою про надання первинних документів.

Відповідачем у наданні первинних документів за вказаний період відмовлено, що стало підставою для звернення до господарського суду з відповідним позовом, оскільки така відмова відповідача порушує права позивача як учасника Товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 позов ОСОБА_1 задоволено. Зобов`язано ТОВ "Техно-Ойл" забезпечити аудитору ТОВ "Луна-едженсі" в особі Луначевської В.С. можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності ТОВ "Техно-Ойл" за період з 2014 року по другий квартал 2024 року на замовлення її учасника ОСОБА_1. та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді та завірених належним чином уповноваженою особою товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності. Стягнуто з ТОВ «Техно-Ойл" судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

Згідно висновків місцевого господарського суду, позивачем доведено факт порушення виконавчим органом відповідача його прав на проведення аудиторської перевірки, що свідчить про обґрунтованість заявленого позову та наявність підстав для його задоволення.

Не погоджуючись із прийнятими рішеннями ТОВ "Техно-Ойл" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "Техно-Ойл" про зобов`язання вчинити дії.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення не з`ясував обставин, що мають значення для справи, визнав обставини, що мають значення для справи встановленими, тоді як вони не були доведеними, зробив висновки, які не відповідають встановленим обставинам справи, неправильно застосував норми матеріального права та порушив норми процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції зроблено хибний висновок про те, що в порушення вимог ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у договорі № 25-07 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 25.07.2024, що укладений між засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Ойл» ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Луна-едженсі», предмет договору не дає можливості визначити чіткий перелік документів, копії яких Товариство має надати аудитору, адже містить лише узагальнене посилання про «надання документів та інформації».

Скаржник звертає увагу, що ТОВ «Техно-Ойл» не є стороною договору про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 25.07.2024, що укладений між позивачем та ТОВ «Луна-едженсі», а тому ТОВ «Техно-Ойл» не може брати на себе зобов`язання за договором та нести відповідальність за них.

Таким чином, як вважає скаржник, позовна вимога «…надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді, та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності» навіть в контексті предмету договору про проведення аудиту (аудиторської перевірки), не є конкретизованою, адже не містить чіткого переліку документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки.

Відповідач вказує, що 02.08.2024 Засновником Товариства ОСОБА_1 було направлено до Товариства вимогу про проведення аудиту фінансової звітності Товариства, до якої було долучено копію договору № 25-07 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 25.07.2024. Засновник разом з аудитором прибули до Товариства 22.08.2024. При цьому, примірник оригіналу договору було надіслано засновником до Товариства лише 12.09.2024, про що зазначено ним у позовній заяві. Однак, суд першої інстанції визнав обставини, що мають значення для справи встановленими, тоді як вони не були доведеними, а саме направлення позивачу оригіналу договору, тоді як в дійсності перед прибуттям позивача з аудитором на перевірку було направлено копію договору, натомість оригінал був направлений лише згодом і вже після прибуття на перевірку. Таким чином, на думку апелянта, засновником не було дотримано передбачений законом порядок проведення аудиту фінансової звітності товариства. Проте судом першої інстанції зроблено висновок про безумовне право засновника на замовлення аудиторської перевірки, тоді як проведенню перевірки все ж таки має передувати дотримання певних умов, але це було залишено судом першої інстанції поза увагою.

Крім того, відповідач стверджує, що позовна вимога позивача сформульована таким чином, що передбачає надання інформації та документів фінансової звітності товариства за період з 2014 року по другий квартал 2024 року, тобто за 10 років. У відзиві на позовну заяву відповідачем було обґрунтовано неможливість надання документів за такий тривалий проміжок часу в зв`язку з їх знищенням.

В наведеному апелянт наголошує, що надання документів для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за період саме з 2014 року по другий квартал 2024 року є об`єктивно неможливим.

Згідно з витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.02.2025, апеляційна скарга у справі № 910/12229/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Буравльов С.І., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025у справі № 910/12229/24 призначено на 31.03.2025.

На адресу суду апеляційної інстанції від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл", а рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24 залишити без змін. Згідно тверджень позивача, позовні вимоги були конкретизовані, оскільки головна вимога у позовній заяві це: «Зобов?язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" забезпечити аудитору Товариства з обмеженою відповідальністю «Луна-едженсі», в особі директора Луначевсько В.С., можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за період з 2014 року по другий квартал 2024 року на замовлення учасника Товариства - ОСОБА_1. та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді, та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності». Тобто, позов містить вимогу про зобов`язання відповідача надати можливість аудитору провести аудиторську перевірку, а не надання стороні переліку документів.

Крім того, що стосується відсутності оригіналу договору, позивач зауважує, що дана обставина не була доведена стороною відповідача належними та допустимими доказами, а саме не було доведено, що всупереч ст. 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відповідачу не було направлено оригіналу договору. Матеріалами справи підтверджується факт, що позивачем разом із вимогою було надіслано оригінал договору про проведення аудиту (аудиторської перевірки) № 25-07 від 25 липня 2024 року.

Також заперечення позивача щодо відсутності у відповідача певних документів у зв?язку із спливом тривалого часу, зокрема з 2014 року, зводяться до того, що у разі знищення документів та отримання відповідного запиту аудитора після допущення до аудиторської перевірки Товариство не обмежене у праві надати перелік документів, які знищено, пояснення підстав та підтвердження їх знищення.

За вказаного позивач не погоджується із доводами відповідача та вважає рішення місцевого господарського суду законним і таким, що ухвалене до вимог чинного законодавства.

На адресу Північного апеляційного господарського суду від ТОВ «Луно-едженсі» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому третя особа просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл", а рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24 залишити без змін. Третя особа посилається на те, що позивач після укладання договору неодноразово звертався до відповідача із вимогами про проведення аудиту, зокрема 02.08.2024 та 12.09.2024 (повторно). Водночас, ТОВ «Луно-едженсі» просить врахувати, що матеріали справи містять підтвердження надсилання відповідних вимог як на адресу директора, так і на юридичну адресу Товариства. Частина відправлень, надісланих за зареєстрованою адресою Товариства, була повернута поштовою службою як такі, що не були отримані, про що свідчать відповідні матеріали справи. Також третя особа зазначала, що аудит не міг бути розпочатий, оскільки за юридичною адресою Товариства його фактична діяльність не здійснювалася. Виконавчий орган не повідомив про фактичне місцезнаходження, що не лише унеможливило саму перевірку, а й позбавило аудитора можливості подати відповідні запити щодо отримання документів, звернення за якими здійснюється вже після початку аудиторської перевірки.

Розгляд справи неодноразово відкладався, а в судових засіданнях оголошувалась перерва.

У судовому засіданні представник позивача 24.11.2025 проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив оскаржуване рішення залишити без змін.

Представники відповідача та третьої особи у судове засідання не з?явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, а саме: шляхом надіслання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 про призначення судового засідання на 24.11.2025 до електронних кабінетів відповідача та його представника; поштовим повідомленням № R30 про направлення ухвали Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 третій особі.

Поряд із цим, з даних «Трекінг відправлення» з офіційного сайту АТ «Укрпошта» вбачається, що станом на 06.11.2025 поштове відправлення № R30 не було вручено під час доставки (причина: «адресат відсутній за вказаною адресою»).

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 ГПК України, за змістом частини п`ятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з положеннями частини шостої статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку та відносини між ними визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 270 від 05.03.2009, зі змінами (далі - Правила надання послуг поштового зв`язку).

Поштові відправлення залежно від технології приймання, обробки, перевезення, доставки/вручення поділяються на прості та реєстровані. Реєстровані поштові відправлення поділяються на відправлення без оголошеної цінності (рекомендовані) та відправлення з оголошеною цінністю. Рекомендовані (реєстровані) листи з позначкою «Судова повістка» приймаються для пересилання лише з повідомленням про їх вручення згідно із законодавством (пункти 8, 15 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв`язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв`язку формою (пункт 18 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Для отримання поштових відправлень користувачі послуг поштового зв`язку повинні забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень відповідно до вимог Закону України «Про поштовий зв`язок», цих Правил (пункт 76 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Рекомендовані поштові відправлення з позначкою «Судова повістка», адресовані юридичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються представнику юридичної особи, уповноваженому на одержання поштових відправлень, під розпис. У разі відсутності адресата (одержувача) за зазначеною на рекомендованому листі адресою працівник об`єкта поштового зв`язку робить позначку «адресат відсутній за зазначеною адресою», яка засвідчується його підписом з проставленням відбитка поштового пристрою, порядок використання якого встановлюється призначеним оператором поштового зв`язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає такий лист до суду (пункт 83 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Системний аналіз ст. 242 ГПК України, п.п. 15, 83, 91, 99, 101 Правил надання послуг поштового зв`язку, свідчить, що у разі, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (близька за змістом позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17 та від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19).

Крім того, судова колегія звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19).

За таких обставин, апеляційний господарський суд вжив належних та необхідних заходів для повідомлення відповідача та третьої особи про дату, час та місце проведення судового засідання.

Також Північним апеляційним господарським судом враховано, що за змістом ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 про призначення дати судового засідання на 24.11.2025 була оприлюднена 31.10.2025 у Єдиному державному реєстрі судових рішень (адреса посилання: https://reyestr.court.gov.ua/Review/131388974), тобто усі учасники справи, користуючись відкритим безоплатним цілодобовим доступом до реєстру, мали можливість ознайомитися зі змістом вказаної ухвали.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на її складність, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Разом з цим, застосовуючи згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, колегія суддів зазначає, що праву особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989) (аналогічне застосування прецедентної практики Європейського суду з прав людини викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.09.2019 у справі № 908/98/18; від 13.09.2019 у справі № 904/4105/18).

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що відповідача та третю особу було належним чином повідомлено про дату, час та місце судового засідання, а неотримання поштової кореспонденції учасником справи не залежить від волевиявлення суду.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з`явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов`язковою. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представників відповідача та третьої особи обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність від відповідача та третьої особи обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності останніх, яких належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги в межах викладених апелянтом доводів виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.03.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_3 31.12.1999 створено та зареєстровано юридичну особу - ТОВ «Техно-Ойл».

ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є засновниками та учасниками вказаної юридичної особи із відсотком частки статутного капіталу 60% та 40% відповідно.

Зазначене відповідає пункту 4.5 Статуту ТОВ «Техно-Ойл».

Станом на дату звернення до господарського суду з позовом директором ТОВ «Техно-Ойл» є ОСОБА_3

25.07.2024 між позивачем та ТОВ «Луна-едженсі» укладено договір № 25-07 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) (скорочено - Договір) повного пакету фінансової звітності ТОВ «Техно-Ойл» з 2014 року по другий квартал 2024 року, з метою зазначення аудитором про те, чи фінансова звітність ТОВ «Техно-Ойл» відображає достовірно в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан товариства за період з 01.01.2014 по 30.06.2024 (пункт 1.1).

02.08.2024, позивачем направлено на адресу директора та на офіційну адресу місцезнаходження ТОВ «Техно-Ойл» вимогу про проведення аудиту фінансової звітності ТОВ «Техно-Ойл» з примірником Договору (копія).

Вказана вимога містить пропозицію щодо дати проведення аудиту - 22.08.2024.

Згідно наданих доказів вказана вимога, яка адресована ТОВ «Техно-Ойл» (на адресу директора) отримана його директором 14.08.2024, а поштовий конверт з офіційної адреси відповідача повернуто відправнику (позивачу).

12.09.2024 позивачем повторно направлено вимогу про проведення аудиту фінансової звітності ТОВ «Техно-Ойл» з примірником договору (оригінал).

22.08.2024 позивач разом із представником ТОВ «Луна-едженсі» (аудитором Луначевською В.С.) о 10:00 прибули за адресою реєстрації ТОВ «Техно-Ойл», однак останнє за адресою вул. Костянтинівська, буд. 68, м. Київ, 04080 відсутнє, що унеможливило проведення аудиту.

Факт відсутності товариства за юридичною адресою підтверджується Актом про відсутність від 22.08.2024, за підписом позивача та Луначевської В.С. (аудитора).

22.08.2024 позивачем отримано відповідь від ТОВ «Техно-Ойл» № 1 від 16.08.2024 про відмову в проведенні аудиту. При цьому відповідач послався на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 № 910/2797/24, яким зобов`язано Товариство надати ОСОБА_1. перелік документів протягом 30-ти днів з дати набрання ним законної сили. Втім, оскільки таке рішення законної сили не набрало, а між сторонами наявний спір, то вважає, що підстави для надання документів відсутні.

Зазначені дії відповідача в частині відмови від надання первинних документів за період з 2014 року по другий квартал 2024 року для проведення аудиту позивач вважає неправомірними та такими, що порушують права позивача як учасника товариства, зокрема, що закріплені статтею 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою діяльністю».

Заперечуючи щодо задоволення заявлених вимог відповідач зазначав, що укладений між позивачем та ТОВ «Луна-едженсі» договір № 25-07 від 25.07.2024 не дає можливість визначити чіткий перелік документів, копії яких Товариство має надати аудитору. При цьому відповідач стверджував, що не відмовляв у наданні первинних документів ТОВ «Техно-Ойл», а лише зазначено про необхідність дочекатися набрання рішенням у справі № 910/2797/24 законної сили, оскільки між сторонами існує господарський спір з даного питання. Відповідач також вказував про відсутність у чинному законодавстві та положенні Статуту Товариства обов`язку ТОВ «Техно-Ойл» зберігати інформацію у формі окремого документа під назвою «інформація», а надання документів за такий тривалий період (понад 10 років) є об`єктивно неможливим з огляду на положення пункту 4.2 Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 № 578/5 в редакції станом на 09.02.2024 та положення частини 3 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідач звертав увагу й на те, що позивачем разом із вимогою від 02.08.2024 надано копію договору про проведення аудиторської перевірки, що суперечить вимогам частини 4 статті 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а оригінал направлено 12.09.2024 на адресу ТОВ «Техно-Ойл». При тому, відповідач підкреслив, що вимогу від 02.08.2024 отримано директором за його офіційною адресою 14.08.2024, що свідчить про недотримання позивачем порядку. А прибуття позивача з аудитором до ТОВ «Техно-Ойл» 22.08.2024 було передчасним, оскільки десятиденний строк з дня отримання вимоги спливав 24.08.2024.

Крім того, відповідач наголосив на наявність рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/2797/24, яким задоволено позов ОСОБА_1 та зобов`язано ТОВ «Техно-Ойл» протягом тридцяти днів з дати набрання даним рішенням суду законної сили надати засновнику (учаснику) ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_1 , засвідчені в порядку, визначеному пунктом 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації «Вимоги до оформлення документів», копії документів, пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій ТОВ «Техно-Ойл» за період з 2019 року по 2023 рік, зокрема, але не виключно: договори, згідно яких придбано товари; рахунки-фактури; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару; сертифікати відповідності товарів; первинні документи щодо транспортування товару/продукції: договори, укладені з перевізниками; товарно-транспортні накладні; платіжні доручення, що підтверджують оплату транспортних послуг; акти виконаних робіт, що підтверджують факт надання транспортних послуг; документи, які підтверджують здійснення навантажувально-розвантажувальних робіт; оборотно-сальдові відомості по рахунках: 10; 201; 23; 26; 311; 361; 631; 371; тощо; відомості щодо формування витрат, що враховуються при визначенні об`єкта оподаткування по взаємовідносинах із вищевказаними контрагентами; договори, угоди, контракти, що укладені між ТОВ «Техно-Ойл» та контрагентами; рахунки-фактури; акти виконаних робіт, наданих послуг; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару, надання послуг; банківські виписки по всіх відкритих рахунках у фінансових, банківських установах. Втім, станом на дату звернення до суду з позовом вказане рішення законної сили не набрало у зв`язку з його апеляційним оскарженням до Північного апеляційного господарського суду.

У поданій відповіді на відзив позивач зазначав, що позовні вимоги у даній справі не є тотожними з вимогами у справі № 910/2797/24, оскільки предметом позову у справі № 910/12229/24 є дослідження забезпечення відповідачем можливості проведення аудиторської перевірки, що свідчить про інші правові підстави звернення. Позивач також не погоджувався із запереченнями відповідача у частині недотримання порядку звернення із вимогою, оскільки директор відповідача належним чином був повідомлений про дату та час проведення аудиту, натомість дії останнього свідчать про чинення опору у такій перевірці.

У запереченнях на відповідь на відзив відповідач повторно звертав увагу на відсутність чіткого переліку документів, копії яких відповідач має надати аудитору, адже вимога позивача містить лише загальне посилання про «надання документів», тобто не є конкретизованою, а набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/2797/24 автоматично призведе до виконання вимог позивача заявлених у справі № 910/12229/24.

З огляду на фактичні обставини цієї справи, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до приписів частини першої та пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Частинами 4 та 6 вказаної статті закріплено, що учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина 2 статі 99 ЦК України).

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Пунктами 1 та 2 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Статтею 39 вказаного закону визначено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

До розділу 4 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який має назву «Управління товариством» віднесено статтю 41, якою врегульовано порядок проведення аудиту фінансової звітності товариства.

Так, згідно статті 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов`язаного (не пов`язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.

У такому разі учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.

Витрати, пов`язані з проведенням аудиту фінансової звітності, покладаються на учасника (учасників), на вимогу якого проводиться такий аудит, якщо інше не встановлено статутом товариства. Загальні збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат учасника на аудит фінансової звітності товариства.

Виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника (учасників) про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства зобов`язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

Як вже зазначалось, позивач є учасником та засновником відповідача. Станом на дату звернення до господарського суду з позовом володіє 60% статного капіталу Товариства та має 60 голосів.

Пунктом 5.1 Статуту Товариства визначено, що учасник, зокрема, має право брати участь в управлінні справами Товариства, а згідно пункту 5.2 Статуту учасник товариства має також інші права, передбачені чинним законодавством України.

В позові зазначалось про порушення прав позивача як учасника Товариства, передбачених статтею 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в частині незабезпечення одноосібним виконавчим органом проведення аудиту діяльності товариства, учасником якої він є.

З матеріалів справи вбачається, що позивач звертався до відповідача з вимогою про проведення аудиту фінансової звітності від 02.08.2024, яку адресовано ТОВ «Техно-Ойл» та надіслано на адресу директора останнього. До вимоги долучено договір № 25-07 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 25.07.2024.

Тому, оскільки директором Товариства отримано таку вимогу за належною адресою, як виконавчий орган (директор) ТОВ «Техно-Ойл» так і саме Товариство належним чином повідомлені про наміри проведення учасником Товариства (позивачем) аудиту 22.08.2024. При цьому, неотримання чи то невчасне отримання особою (самим Товариством) поштової кореспонденції є виключно суб`єктивною поведінкою сторони та не залежить від особи відправника, в даному випадку позивача.

Відповідна вимога направлена позивачем завчасно (02.08.2024) до запланованої дати аудиту, а відтак учасником дотримано встановлений статтею 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» десятиденний строк повідомлення.

На вказане, як вважає колегія суддів, слушно зверну увагу й суд першої інстанції.

У відповіді від 16.08.2024 № 1 на вимогу позивача відповідач послався на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/2797/24, яким зобов`язано Товариство надати ОСОБА_1 перелік документів протягом 30-ти днів з дати набрання ним законної сили. Однак, оскільки таке рішення законної сили не набрало, а між сторонами наявний спір, відповідач зазначив, що підстави для надання документів відсутні.

В межах вказаного слід зазначити, що у вказаній відповіді відповідачем не зазначалось про невідповідність договору № 25-07 про проведення аудиту від 25.07.2024 чинному законодавству, що підтверджує обізнаність виконавчого органу про наявність такого договору та обсягу аудиторських послуг, передбачених таким договором. Тому колегією суддів критично оцінюються доводи апелянта про те, що надіслання позивачем лише копії договору № 25-07 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 25.07.2024 унеможливлювало проведення аудиту, а також те, що судом першої інстанції залишено поза увагою недотримання засновником умов на проведення аудиторської перевірки при ініціюванні такої.

За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Надаючи оцінку фактичним обставинам цієї справи та викладаючи вищезазначені висновки у ній, колегія суддів враховує також правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 07.10.2021 у справі № 910/9339/20, згідно яких обов`язок товариства забезпечити аудитору можливість проведення перевірки виникає в силу прямої вказівки закону та передбачає вчинення виконавчим органом активних дій, а не пасивної бездіяльності.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 908/522/20.

Право учасника товариства звернутись з вимогою про проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства не залежить ні від бажання самого товариства (його посадових осіб) проводити чи не проводити перевірку, ні від доцільності чи відсутності доцільності проведення такої перевірки, наявності вже проведених перевірок, натомість, обов`язок товариства забезпечити аудитору можливість проведення перевірки виникає в силу прямої вказівки закону (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 904/2194/17, у постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 908/522/20, від 07.10.2021 у справі № 910/9339/20).

Також судова колегія зазначає, що в силу положень Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» документи надаються не замовнику аудита. Такі надаються особі, яка проводить аудит.

У межах пункту 3.2 Договору сторони дійшли згоди, що виконавець має право на вільний та необмежений доступ до всіх первинних бухгалтерських документів, облікових даних і записів, комп`ютерних баз даних, будь-якої іншої інформації, а також на отримання необхідних документів (у тому числі копій), що стосуються предмета перевірки та знаходяться у Замовника, на Підприємстві або у третіх осіб.

Треті особи, у володінні яких перебувають документи, що стосуються предмета перевірки, зобов`язані надати їх на вимогу виконавця.

Як регламентовано Договором, у обов`язки замовника та підприємства входить:

3.3.1. Нести відповідальність за достовірність і повноту фінансової звітності, іншої фінансової інформації та документів, що надаються Виконавцю для проведення аудиторської перевірки.

3.3.2. У погоджені Сторонами строки, в межах терміну перевірки та відповідно до запитів Виконавця, надати йому засновницькі документи, фінансову, податкову та внутрішньогосподарську (управлінську) звітність, фінансові плани, кошториси, первинну бухгалтерську документацію, облікові регістри, комп`ютерні бази даних, договори, а також інші документи та повну і достовірну інформацію (у тому числі таку, що становить комерційну таємницю Підприємства), необхідну для проведення аудиторської перевірки у повному обсязі та в установлені Договором строки.

3.3.3. Надати Виконавцю, у межах терміну перевірки, можливість перевіряти наявність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, інших активів (незалежно від місця їх фактичного знаходження) та зобов`язань, у тому числі шляхом проведення вибіркових інвентаризацій.

3.3.4. Відповідно до запитів Виконавця надавати останньому в усній або письмовій формі (на вибір Виконавця) пояснення та відповіді щодо питань, які стосуються предмета аудиторської перевірки, у тому числі письмові запевнення управлінського персоналу (відповідно до МСА 580 «Письмові запевнення») та письмові підтвердження управлінського персоналу (відповідно до МСА 500 «Аудиторські докази»).

Отже суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивач у справі не є аудитором, а виступає лише замовником та в певній мірі обмежений вимагати та зазначати необхідний перелік документів для проведення аудиторської перевірки.

Водночас, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надає учаснику право на одержання інформації про діяльність товариства (ст. 43).

В свою чергу, відповідач несе відповідальність не на підставі договору про проведення аудиторської перевірки. Відповідальність та зобов?язання товариства у цій частині передбачені статутом та чинним законодавством.

При цьому, виконавчий орган зобов`язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг (ч. 4 ст. 41).

За викладеного, оскільки предмет заявлених позивачем вимог стосується та охоплює надання аудитору доступу до інформації, оформленої у письмовому вигляді та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності, з урахуванням того, що перелік документів, що необхідні для перевірки, може бути сформований та безпосередньо формується на запит аудитора в ході проведення перевірки, судовою колегією критично оцінюються доводи відповідача щодо відсутності у вимогах позивача конкретного переліку документів, які є необхідними для аудиторської перевірки.

Стосовно доводів скаржника про те, що позовна вимога позивача сформульована таким чином, що передбачає надання інформації та документів фінансової звітності товариства за період з 2014-го року по другий квартал 2024-го року, тобто за 10 років, що унеможливлює надання відповідачем документів за такий тривалий проміжок часу в зв`язку з їх знищенням, колегія суддів вказує таке.

Відповідно до ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

« 1. Товариство зобов?язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) ???протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов?язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

?12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

?13) документи бухгалтерського обліку.

?За ч. 2 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті (ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

За ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов?язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб?єкта господарювання, або іншого суб?єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.

Отже, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зобов?язано товариство зберігати зазначені у ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З урахуванням наведеного, оскільки Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на товариство покладається обов`язок забезпечення аудитору можливості проведення аудиту та надання завірених підписом уповноваженої особи товариства копій всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг, суд апеляційної інстанції висновується, що у разі знищення документів та отримання відповідного запиту аудитора після допущення до аудиторської перевірки Товариство не обмежене у праві надати перелік документів, які знищено, пояснення підстав та підтвердження їх знищення.

З цих підстав колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, аргументи апелянта у вказаних межах.

Таким чином, на переконання колегії суддів, висновки місцевого господарського суду про обґрунтованість заявлених вимог та наявність підстав для задоволення позову, - є вмотивованими.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК України).

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За висновками колегії суддів, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі про те, що суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення не з`ясував обставин, що мають значення для справи, визнав обставини, що мають значення для справи встановленими, тоді як вони не були доведеними, зробив висновки, що не відповідають встановленим обставинам справи, неправильно застосував норми матеріального права та порушив норми процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі 910/12229/24 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення у розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

Апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків місцевого господарського суду.

В свою чергу, викладені позивачем у відзиві на апеляційну скаргу заперечення знайшли своє підтвердження в спростування викладених відповідачем у апеляційні скарзі доводів у цілому.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника (відповідача в справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 у справі № 910/12229/24 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл".

4. Справу № 910/12229/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 22.12.2025 (з урахуванням часу перебування судді Алданової С.О. у відпустці та тимчасовій непрацездатності).

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді С.І. Буравльов

О.О. Євсіков