ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2025 р. Справа№ 911/514/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився, про дату місце та час судового засідання повідомлений належним чином;

від відповідача: Копусь Андрій Анатолійович;

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго»

на рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025, повний текст рішення складено 08.08.2025

у справі № 911/514/25 (суддя Ейвазова А.Р.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріжкранзавод»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго»

про стягнення 8 479 653,68грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

Товариство з обмеженою відповідальністю «Запоріжкранзавод» (звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» про стягнення 6 469 126грн, з яких: 6 469 124грн - основний борг; 1грн - 3% річних за період з 25.10.2022 по 05.02.2025; 1грн - втрати від інфляції за період з 25.10.2022 по 05.02.2025 (з урахуванням нової редакції позовної заяви; т.1 а.с.1-4, 49-51).

Рішенням Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріжкранзавод» 6 469 124 грн - основного боргу, 1 523 484,40 грн - втрат від інфляції, 487 045,28 грн - 3% річних, а також 101 755,84 грн в рахунок відшкодування витрат, понесених на оплату позову судовим збором.

Рішення мотивоване тим, що у даній справі судом встановлено наявність всіх подій, які визначені специфікацією №1, яка викладена у новій редакції додатковою угодою №3 від 08.09.2022 (т.1 а.с.16-17), та є підставою для початку перебігу строку для здійснення певної частини платежу, у т.ч. остаточного розрахунку - проведення вхідного контролю продукції. Фактично судом встановлено, що відповідач сплатив на користь позивача загальну суму у розмірі 4 702 876грн, що включає в себе 40% передплати - перший платіж за договором у розмірі 4 468 800грн (11172000*40/100) та частину другого платежу у розмірі 234 076грн (4 702 876-4 468 800). Сумніви відповідача щодо підписання колишнім керівником товариства акту та протоколу від 12.03.2025 №1 вхідного контролю суд не може прийняти до уваги, оскільки відповідач не надав доказів того, що підпис від імені колишнього директора відповідача - ОСОБА_3 на наданих позивачем оригіналах відповідних документів вчинений іншою особою, а відтиск печатки не належить ТОВ «Норма Енерго». Окрім того, факт перебування на складі відповідача обладнання ним підтверджено, у т.ч. після відкриття провадження у справі, у актах та протоколах вхідного контролю. Враховуючи, що відповідач допустив порушення зобов`язання в частині здійснення передплати та остаточного розрахунку, оскільки не виконав його у встановлений договором з додатками строк за наявності фактів готовності продукції - обладнання та проведення його позитивного вхідного контролю, прийняття такого обладнання без зауважень, суд вважає заявлені вимоги в частині стягнення основного боргу у розмірі 6 469 124 грн обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю. Враховуючи, що розрахунок 3% річних за заявлений період здійснено позивачем вірно, з урахуванням розміру боргу, періоду прострочення, вимоги у відповідній частині підлягають задоволенню у повному обсязі. За таких обставин, вимоги в частині стягнення 3% річних суд задовольняє у розмірі 487 045,28 грн, а вимоги в частині стягнення втрат від інфляції у заявленому позивачем розмірі -1 523 484,40 грн, оскільки у суду відсутні підстави для виходу за межі заявлених вимог відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження у справі; скасувати рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі №911/514/25 повністю; ухвалити нове рішення, відповідно до якого відмовити у задоволені позовних вимог повністю; судові витрати, пов`язані з розглядом справи в Господарському суді Київської області та Північному апеляційному господарському суді, в тому числі зі сплати судового збору та витрат на правничу допомогу, покласти на позивача.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник вказує на те, що долучений адвокатом Сідельниковою О.Л. договір про надання юридичних послуг №01 від 04.02.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Запоріжкранзавод» та фізичною особою підприємцем Сідельниковою О.Л. є таким, що не відповідає чинному законодавству України, а тому не міг бути підставою для генерації на його основі ордеру на надання правничої допомоги, тобто, договір підписано фізичною особою підприємцем Сідельниковою Оленою Леонідівною, а не адвокатом. Відповідно до цього договору, ФОП Сідельникова Олена Леонідівна може надавати виключно юридичні послуги, але в жодному разі не представляти інтереси клієнта в суді як адвокат.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції під час розгляду справи було надано можливість позивачу надавати письмові докази з порушенням встановленого порядку подачі таких доказів. Крім того, позивачу була надана можливість надавати копії документів, що за своїм змістом не мали доказової сили в цьому спорі, але в подальшому досліджувалися та оцінювалися судом як письмові докази, хоча не містили даних про обставини, що мали значення для правильного вирішення спору. Крім того, судом було безпідставно фактично звільнено позивача від обов`язку доказування та подання доказів на підтвердження обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог. Надані позивачем документи без належної оцінки, заздалегідь мали для суду встановлену силу. Зазначене свідчить про порушення судом ч.1 ст. 73, ч.1 ст. 74, ч.1 ст. 75, ст. 76, ст. 77, ст. 80, ст. 86 ч.1 ст. 91 ГПК України.

Скаржник зазначає, що після внесення змін до договору, сторони залишили чинними положення п.4.2. договору, яким було встановлено оплата другої частини саме авансу у розмірі 40% на підставі рахунку постачальника та остаточний розрахунок в розмірі 20% за умови позитивного результату вхідного контролю продукції на підставі рахунку постачальника. Як свідчать матеріали справи, позивач не подавав заяви про зміну підстав позовної заяви, тому суд був зобов`язаний розглядати справу саме з урахуванням заявлених підстав позову.

На думку скаржника, відступивши від умов договору в частині відвантаження продукції, сторони не визначили нових умов здійснення оплати вартості продукції в цій частині. Позивачем не доведено і навіть не було зроблено спроб обґрунтувати ту обставину, що відповідач був зобов`язаний здійснити оплату цієї частини вартості продукції в розмірі 40% саме до 24.10.2022 включно. Натомість, суд в супереч умовам договору та на свій розсуд дійшов невірного та необґрунтованого висновку, що свідчить про недоведеність обставини.

Також на думку скаржника, відповідачем були надані всі належні та допустимі докази, що вхідний контроль продукції на момент розгляду справи в суді не проведений. Позивачем не надано жодного належного доказу у відповідності до умов підписаного договору поставки, що продукція були саме прийнята відповідачем по кількості та якості.

Скаржник зазначає про те, що не зважаючи на те, що відповідач посилався на факт відсутності проведення приймання продукції, в тому числі вхідного контролю, яке в обов`язковому порядку згідно умов договору мало бути проведене виключно на складі відповідача після передачі продукції від перевізника, суд з незрозумілих причин не взяв до уваги жодне обґрунтоване заперечення відповідача щодо цієї обставини.

Заперечення скаржника як щодо змісту акту від 31.08.2022 №15/2022 приймально-здавальних випробувань, так і щодо самої процедури їхнього проведення, зокрема полягали в тому, що відповідно до пунктів 5.1.2. - 5.1.4. Договору, чітко передбачено, що в проведенні приймально-здавальних випробувань приймають участь представники покупця та кінцевого споживача, а сам акт приймально-здавальних випробувань в обов`язковому порядку має бути підписаний постачальником та кінцевим споживачем, тобто представником ВП «Хмельницька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом». Як видно зі змісту наданого Позивачем акту приймально-здавальних випробувань, в ньому відсутня інформація про участь у випробуваннях представників ВП «Хмельницька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом», а також відсутні підписи кінцевого споживача. За умовами Договору випробування продукції на майданчику виробника не має нічого спільного з прийманням продукції за процедурою вхідного контролю на складі покупця, наданий акт приймально-здавальних випробувань взагалі не повинен був братися до уваги Судом, враховуючи ту обставину, що цей доказ не був поданий разом з позовною заявою.

Скаржник зазначає, що під час приймання продукції по кількості та якості, зокрема проведення процедури вхідного контролю Комісією відповідача було виявлено низку грубих порушень умов договору, зокрема відсутності товаро-супровідних документів обов`язковість яких передбачено пунктом 5.12 договору.108. Зазначена обставина є також і порушенням пункту 7.1.9 СОУ НАЕК: 038-2017, згідно якого встановлено, що на вхідний контроль повинна надходити продукція з документом (документами), що підтверджує її відповідність. Перелік і види таких документів можуть встановлюватися ТВтаУП, які є невід`ємним додатком до договору (контракту) на закупівлю. У зв`язку з фактом виявлення відсутності товаросупровідних документів покупцем складено відповідний акт та довідку, з одночасним повідомленням постачальника листами вих. №15 від 13 березня 2025 року, вих. №35 від 16 квітня 2025 року та запропоновано останньому надати усі документи згідно з умовами договору. Таким чином, повідомлення відповідачем про зазначені обставини та надання відповідних доказів, підтверджували той факт, що на момент розгляду справи в Суді позитивні результати вхідного контролю продукції відсутні. Відповідно, момент виникнення та виконання грошового зобов`язання в цій частині не настав. Отже, не з`ясування судом цих важливих обставин, що мали значення для справи, призвело до задоволення безпідставних вимог позивача.

Також скаржник у апеляційній скарзі просив судові витрати, пов`язані з розглядом справи в Господарському суді Київської області та Північному апеляційному господарському суді, в тому числі зі сплати судового збору та витрат на правничу допомогу, покласти на позивача

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, позивач у відзиві на апеляційну скаргу, поданому до суду, вказав на те, що до Єдиного реєстру адвокатів України включені відомості про адвоката Сідельникову О.Л., що набула статусу адвоката та має право на заняття адвокатською діяльністю у встановленому порядку. При цьому, до поданої позовної заяви доданийордер серії АР №1217159 від 06.02.2025 (т.1 а.с.5), який видано на представництво інтересів позивача, у т.ч. в Господарському суді Київської області, адвокатом Сідельниковою О.Л. без обмежень. Таким чином, зазначення у договору про надання правової допомоги статусу фізичної особи, що уклала договір з позивачем, - Сідельникової О.Л., що має право здійснювати адвокатську діяльність, статусу «фізична особа-підприємець» не змінює її обсягу правомочностей та не позбавляє статусу адвоката. Так, адвокат може надавати правову допомогу як у межах адвокатського об`єднання, бюро, так і індивідуально.

Позивач вказує на те, що відповідач в апеляційній скарзі безпідставно посилається на те що судом першої інстанції приймались докази подані позивачем з порушенням процесуальних строків, оскільки такі докази подавались позивачем на виконання ухвали суду, прийнятої за результатами розгляду клопотання відповідача про витребування доказів. Більш того суд неупереджено оцінював докази подані сторонами, заслуховував заперечення відповідача щодо кожного доказу поданого позивачем, а також приймав письмові пояснення відповідача, які останній неодноразово подавав за межами процесуальних строків.

Позивач вказує на те, що ним надано всі наявні у нього докази такої передачі, заяву свідка, листування, квитанцію про відправку документів керівнику відповідача новою поштою. Крім того такі документи (копії та оригінали для ознайомлення) неодноразово були надані відповідачу в ході розгляду даного спору шляхом направлення в системі електронний суд, та цінним листом з описом вкладення на його запит.

Узагальнені доводи відповіді на відзив

Відповідач у відповіді на відзив вказав на те, що позивачем не спростовано ту обставину, що позовну заяву було підписано та подано особою, що мала відповідні повноваження на це.

Відповідач зазначає про те, що за ініціативи позивача відступили від визначених умов договору, в наслідок чого попередньо встановлений порядок оплати продукції втратив свою актуальність. Судом першої інстанції правильно встановлено, що продукція була відвантажена позивачем без сплати зазначеної суми авансового платежу. Але на превеликий жаль, судом першої інстанції не було з`ясовано та встановлено коли саме відповідач повинен був здійснити оплату продукції в цій частині, та чи взагалі таке зобов`язання виникло, враховуючи відсутність доказів приймання Відповідачем продукції по кількості та якості. Більш того, судом першої інстанції не з`ясовано коли саме строк виконання відповідачем такого грошового зобов`язання закінчився, що в свою чергу взагалі виключає обґрунтованість вимоги позивача про стягнення в судовому порядку суми заборгованості, нарахованих сум 3% річних та індексу інфляції.

Відповідач зазначає про те, що позивач не надав жодного документа та не заявляв про обставини, що відвантажена продукція була прийнята відповідачем на його складі по кількості та якості за встановленою договором процедурою.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/514/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» на рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25. Призначено справу № 911/514/25 до розгляду у судовому засіданні 07.10.2025.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 та від 11.09.2025 задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріжкранзавод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 оголошено перерву у розгляді справи № 911/514/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» на рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 до 04.11.2025.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, систематичні оголошення сигналу повітряної тривоги, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/514/25 розглядалась протягом розумного строку.

Явка учасників у судове засідання та позиція учасників справи

Представники відповідача у судовому засіданні 04.11.2025 підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 скасувати, ухвалити нове рішення, відповідно до якого відмовити у задоволені позовних вимог повністю.

Представник позивача у судове засідання 04.11.2025 не з`явився, про дату, місце та час судового засідання повідомлений належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 20.12.2021 між позивачем, як постачальником, та відповідачем (ТОВ «Діаконт», в подальшому змінена назва на ТОВ «Норма Енерго»), як покупцем, укладено договір №17, відповідно до п. 1.1 якого, позивач зобов`язався в порядку і на умовах, визначених у договорі, поставити обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс (далі - продукція) для енергоблока №1 (2) В11 «Хмельницька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» (далі - кінцевий споживач), а відповідач - в порядку і на умовах, визначених у договорі, прийняти і оплатити продукцію.

Строк постачання, ціна, вимоги до комплектності, номенклатури, кількості одиниці виміру зазначені в договорі та специфікації №1 (п.1.2 договору).

Відповідно до п. 2.1-2.3 договору: якість та комплектність продукції повинна відповідати «Технічним вимогам та умовам постачання обладнання для модернізації крана мостового кругової дії» (додаток №2), яка є невід`ємною частиною договору, вимогам СОУ НАЕК 081:2015 «Управління закупівлями. Система оцінки відповідності продукції. Випробування та приймання продукції для АЕС»; випробування і прийняття виготовленої продукції повинно відповідати вимогам узгодженим програм і методик їх проведення, і підтверджуватись документами згідно розділу 10ТВ та УП; вимоги щодо приймання і маркування продукції встановлюються згідно ТВ та УП. Продукція, що закуповується, буде використана в системах, важливих для безпеки АЕС.

На момент укладення договору СОУ НАЕК 081:2015 втратило чинність та прийнято СОУ НАЕК 081:2021 «Система оцінки відповідності продукції. випробування та приймання продукції для ЯУ», що затверджена наказом ДП «НАЕК «Енергоатом» від 30.03.2021 №01-336-н.

Згідно із п. 3.1, 3.3 договору, ціна договору становить 9 257 190 грн; в ціну продукції включені витрати, пов`язані з проектуванням, розробкою та погодженням технічних документів, виготовленням, проведенням випробувань продукції, проведенням технічного приймання у відповідності до вимог до даного виду продукції, упаковкою, маркуванням, гарантійними зобов`язаннями.

Відповідно до п. 4.1, 4.2 договору: відповідач сплачує вартість продукції за цінами, зазначеними в специфікації, в гривнях шляхом банківського переказу на рахунок позивача, зазначений у банківських реквізитах; оплата за договором здійснюється наступним чином:

- аванс в сумі 40% від суми договору - протягом 10-ти робочих днів з моменту підписання договору на підставі рахунку позивача;

- аванс в сумі 40% від суми договору - протягом 10-ти робочих днів по факту готовності продукції на майданчику позивача на підставі рахунку позивача;

- доплата 20% від суми договору (остаточний розрахунок) згідно умов договору буде здійснюватись виключно за позитивними результатами проведення вхідного контролю продукції протягом 5 банківських днів з дати проведення вхідного контролю продукції на підставі рахунку позивача.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що: строк поставки продукції до 22.04.2021; поставка здійснюється у повному обсязі; поетапна поставка не допускається.

Пунктами підп. 5.1.1 п. 5.1 договору сторонами погоджено умову про те, що відповідність виготовленої продукції вимогам, викладеним в ТВтаУП та ТС, буде підтверджуватися випробуваннями у наступному порядку:

- попередні випробування на майданчику позивача;

- приймальні випробування на майданчику позивача;

- приймально-здавальні випробування на майданчику позивача.

Вказаним пунктом договору визначено, що кожний наступний етап випробувань здійснюється після отримання позитивних результатів попереднього етапу; результати випробувань підтверджуються відповідними документами (протоколами); випробування і приймання виготовленої продукції повинні відповідати вимогам, детально викладеним у розділі №6 ТВтаУП (ТС) та розробленій і узгодженій програмі та методиці приймально-здавальних випробувань; результати проведення випробувань оформлюються відповідно до затверджених програм; вимоги до оформлення та узгодження ТС програм та методик випробувань викладені в СОУ НАЕК 077:2015, СОУ НАЕК 081:2015.

Відповідно до п. 5.1.2 п.5.1 договору, після повідомлення про заплановану дату приймально-здавальних випробувань, відповідач (кінцевий споживач), направить групу своїх фахівців для участі у випробуваннях; приймально-здавальні випробування, що проводяться на майданчику позивача, проводяться приймальною комісією з обов`язковою участю представників відповідача (кінцевого споживача); у випадку неприбуття групи фахівців відповідача (кінцевого споживача) для участі у приймально-здавальних випробуваннях у строки, повідомлені позивачем, приймально-здавальні випробування не проводяться, позивач зобов`язаний визначити нову дату проведення таких випробувань за погодженням з відповідачем, що може бути підставою для зміни строків поставки продукції.

В силу підп. 5.1.3 п. 5.1 договору, якщо в процесі випробувань на майданчику позивача будуть виявлені невідповідності продукції вимогам, викладеним у ТВ та УП, продукція вважається такою, що не пройшла випробування, і не допускається до відвантаження кінцевому споживачу до повного усунення дефектів та успішного проведення повторних випробувань у повному обсязі.

Підпунктом 5.1.4 п.5.1 договору визначено, що відвантаження продукції здійснюється тільки за умови позитивних результатів проведення приймально-здавальних випробувань на майданчику позивача, що підтверджується актом приймально-здавальних випробувань, який підписується позивачем та відповідачем (кінцевим споживачем).

Поставка продукції згідно специфікації здійснюється автотранспортом позивача на умовах FCA м. Запоріжжя (згідно «Інкотермс-2010»); позивач не пізніше, ніж за три дні до відвантаження продукції, письмово повідомляє відповідача про заплановану дату поставки продукції із зазначенням номенклатури, вартості та кількості одиниць партії продукції, що поставляється (п.5.2 договору).

Згідно із п. 5.4, 5.7 договору, датою поставки вважається дата підписання сторонами видаткової накладної, що підтверджує факт передачі продукції відповідачу; правила приймання поставленої продукції повинні відповідати умовам договору; приймання продукції здійснюється відповідачем (вантажоодержувачем) на складі вантажоодержувача у відповідності до процедури приймання, визначеної відповідачем (ТОВ «Діаконт»).

Пунктом 5.10 договору передбачено, що право власності на продукцію, ризик випадкового знищення або випадкового пошкодження продукції переходить до відповідача з моменту її передачі перевізником позивача в розпорядження вантажоодержувачу.

Позивач при відвантажені продукції надає наступну супровідну документацію: погоджений план-якості (оригінал); паспорт (сертифікат якості, етикетка) виробника із зазначенням: найменування виробу, технічного опису виробу, місця виробництва, дати виробництва, матеріалів, з якого виробляється товар (марка сталі); технічного документу, за яким вироблявся товар (креслення ТОВ «Діаконт», ТВ та УП, ТС, ТЗ та інше), маси, габаритів, інше; декларацію про відповідність (оригінал); сертифікат якості на продукцію (оригінал); сертифікати на матеріали, з яких вироблявся товар; іншу технічну документацію, яка повинна відповідати ТВ та УП та розділу 10 ТВ та УП (пп.5.12.1 п.5.12 договору).

Відповідно до підп. 7.1.1 п. 7.1 договору, відповідач зобов`язався своєчасно та в повному обсязі сплачувати вартість поставленої продукції.

На позивача покладені обов`язки, зокрема: забезпечення поставки продукції у строки, встановлені договором (пп.7.3.1 п.7.3 договору); забезпечення відповідності якості продукції, що поставляється, умовам договору (пп.7.3.2 п.7.3 договору); позивач зобов`язався забезпечити участь представників відповідача, кінцевого споживача у випробуваннях та прийманні продукції відповідно до п.6.13 ТВ та УП; за 20 робочих днів до запланованого проведення приймально-здавальних випробувань письмово повідомити відповідача (кінцевого споживача); позивач зобов`язався завчасно надати для погодження відповідачу (кінцевому споживачу) програми проведення випробувань, але не пізніше чим за 30 днів до запланованої дати проведення випробувань з врахуванням терміну, необхідного для узгодження з ДП «НАЕК «Енергоатом» (пп.7.3.10 п.7.3 договору).

Додатком № 1 до договору (специфікація №1) сторони визначили найменування товару - обладнання для модернізації крана мостового кругової дії 320/160+2х70 тс.; порядок оплати: 40% - передплата, 40% - протягом 5 робочих днів по факту готовності продукції на майданчику позивача; доплата 20% (остаточний розрахунок) - протягом 5 банківських днів з дати проведення вхідного контролю продукції; термін поставки - до 22.04.2021.

Сторони неодноразово укладали додаткові угоди до відповідного договору, якими змінювали його умови, а саме від:

- 12.01.2022 № 1, якою ціну договору визначено у розмірі 9 773 655,07 грн;

- 23.06.2022 № 2, якою ціну договору визначено у розмірі 10 240 755,07 грн;

- 08.09.2022 № 3, якою: визначено ціну договору у розмірі 11 172 000грн, а новий строк поставки - до 31.10.2022; викладено додаток №1 до договору у новій редакції.

Умови оплати, як вбачається із нової редакції специфікації №1, змінено сторонами. Відповідно до внесених змін сторонами узгоджено наступний порядок оплати: 40% - передплата, 40% - протягом 10 робочих днів по факту готовності продукції на майданчику позивача; доплата 20% (остаточний розрахунок) - протягом 10 банківських днів з дати проведення вхідного контролю продукції.

Для оплати товару позивач виставив відповідачу рахунок від 10.01.2022 № 4 на суму 11 172 000 грн, в якому є посилання на реквізити договору, а в графі «товари (роботи, послуги)» зазначено: «обладнання для модернізації крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс». Факт отримання відповідного рахунку відповідач не заперечував, а лише вказав, що такий рахунок не стосується відносин сторін за відповідним договором.

Однак, як зазначає позивач, відповідач зобов`язання з оплати виконав частково, сплативши 4 702 876 грн, що включає в себе 40% передоплати та частину платежу, який відповідач зобов`язаний сплатити за фактом готовності продукції, що підтверджується платіжними дорученнями, які містять посилання на вказаний рахунок, а саме від: 24.01.2022 №1170 на суму 3 702 876 грн (т.1 а.с.28); 15.02.2022 № 1244 на суму 500 000 грн (т.1 а.с.29); 25.10.2022 № 1490 на суму 500 000 грн, що містить також посилання на відповідний договір (т.1 а.с.30).

Також, 02.08.2022 позивачем та відповідачем узгоджено розроблений позивачем план якості обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс №ЗКЗ-З-ПЯ (т.1 а.с.289-293).

Позивачем надано копію паспорту обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс УХК1-00.00.000 ПС від 2022 року, який містить інформацію: щодо найменування виробу та його складових; технічного опису виробу; місце та дати виробництва; технічних документів, за якими вироблявся виріб; масу та його габаритів, заводського номеру; гарантійного терміну; сертифікатів якості; декларації про відповідність (т.1 а.с.201-249); пакувальний лист (т.1 а.с.250-251).

02.08.2022 у складі комісії з працівників ТОВ «Запоріжкранзавод» - директора ОСОБА_2, начальника виробництва Ковальчука В.І., представника підрозділу технічного контролю Фролова Р.О. складено протокол №12-22 попередніх випробувань дослідного зразка обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс, у якому наведені наступні висновки: результати приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) підтверджують документація розроблена у повному обсязі, якість документації відповідає вимогам нормативних документів, що діють в Україні; за результатами приймальних випробувань комісія вважає за можливе проводити приймальні випробування (т.1 а.с.114-117).

За результатами випробування продукції, 29.08.2022 комісією у складі працівників ТОВ «Запоріжкранзавод» - директора ОСОБА_2, начальника виробництва Ковальчука В.І., представника підрозділу технічного контролю Фролова Р.О. складено протокол №14-22 приймальних випробувань обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс за яким: результати приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) підтверджують відповідність обладнання вимогам ТВ та УП та вимогам конструкторської документації: Обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2x70 тс УХК 1-00.00.000; експлуатаційна документація розроблена у повному обсязі, якість документації відповідає вимогам нормативних документів, що діють в Україні; за результатами приймальних випробувань комісія вважає за можливе виконати відвантаження обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс замовнику - відповідачу (т.1 а.с.118-121). При цьому, додатком до вказаного протоколу є перелік проведених перевірок та їх результати.

Відповідно до акту від 29.08.2022 № 14/2022 приймальних випробувань обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс, який складено за наслідками приймальних випробувань, комісія з працівників позивача у вищевказаному складі дійшла наступних висновків: результати приймальних випробувань підтверджують відповідність обладнання вимогам ТВ та УП та вимогам КД: Обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс УХК 1-00.00.000; експлуатаційна документація розроблена у повному обсязі, якість документації відповідає вимогам нормативних документів, що діють в Україні; за результатами приймальних випробувань комісія вважає за можливе виконати відвантаження обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 замовнику.

Комісією у складі працівників ТОВ «Запоріжкранзавод» - директора ОСОБА_2, начальника виробництва Ковальчука В.І., представника підрозділу технічного контролю Фролова Р.О., а також директора відповідача ОСОБА_3 складено акт від 31.08.2022 №15/2022 приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) (т.1 а.с.111-113) щодо обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс, за результатами якого комісія дійшла наступних висновків: результати приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) підтверджують відповідність обладнання вимогам ТВ та УП та вимогам конструкторської документації: Обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс згідно УХК 1-00.00.000; експлуатаційна документація розроблена у повному обсязі, якість документації відповідає вимогам нормативних документів, що діють в Україні; за результатами приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) комісія вважає за можливе виконати відвантаження обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 енергоблоку № 1 замовнику - відповідачу (т.1 а.с.111-113).

Директор відповідача приймав участь в режимі онлайн та шляхом аналізу матеріалів фото/відео фіксації.

Додатком до відповідного акту є протокол, складений комісією у тому ж складі за участі директора відповідача ОСОБА_3, від 31.08.2022 №15-22 приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 тс, проведених випробувань, за результатами проведення яких комісія дійшла наступних висновків: результати приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) підтверджують відповідність обладнання вимогам ТВ та УП та вимогам конструкторської документації: Обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2x70 тс згідно УХК 1-00.00.000; експлуатаційна документація розроблена у повному обсязі, якість документації відповідає вимогам нормативних документів, що діють в Україні; за результатами приймально-здавальний випробувань (вхідного) комісія вважає за можливе виконати відвантаження обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70 замовнику - відповідачу (т.1 а.с.124-127). Як вбачається зі змісту даного протоколу, директор відповідача приймав участь у випробуваннях в режимі онлайн та шляхом аналізу матеріалів фото/відео фіксації. Додатком до вказаного протоколу є результати випробувань (перевірок) відповідного обладнання, що засвідчені підписами членів комісії, у т.ч. відповідача в особі директора (т.1 а.с.128-129).

Відповідні протоколи з додатками, акти від імені відповідача підписані його директором без зауважень.

Позивач у листі від 07.09.2022 вих. № 125 повідомив відповідача про проходження продукцією вхідного контролю та перепакування її для зберігання, а також просив повідомити про готовність її до вивезення (т.1 а.с.105).

На підтвердження направлення відповідачу відповідного листа позивач надав скріншот направлення такого листа 08.09.2022 на електронну адресу «ІНФОРМАЦІЯ_2», однак, відповідна електронна адреса не визначена сторонами в укладеному договорі як засіб комунікації з відповідачем; відповідна адреса відсутня також і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як адреса відповідача.

05.10.2022 позивач направив відповідачу лист від 04.10.2022 вих.№150 про готовність продукції до відправки та просив надати контакти перевізника, повідомив про порядок розрахунків. Направлення відповідного листа відповідачу підтверджено фіскальним чеком від 05.10.2022.

07.10.2022 на електронну адресу позивача від ОСОБА_3 «ІНФОРМАЦІЯ_1» (директора відповідача) надійшов лист про надання інформації щодо перевізника, а саме: водій - ОСОБА_1 , машина -DAFXF105.460д.н.з. НОМЕР_1 .

Як вбачається із матеріалів справи, зазначені вище відомості відповідають інформації з інформацією з товарно-транспортних накладних від: 10.10.2022 № 10.10.2022; 11.10.2025 №11.10.2022; 11.10.2025 №12.10.2022; 17.10.2022 №17.10.2022.

Факт отримання обладнання відповідно до умов договору, підтверджується видатковою накладною від 17.10.2022 № 11 на суму у розмірі 11 172 000 грн, яка, зокрема, від імені відповідача підписана директором ОСОБА_3.

Відповідно до акту звірки за договором у період з 01.01.2022 по 01.12.2022, який підписано сторонами, борг за товар, поставлений на умовами даного договору, складає 6 469 124 грн.

Як повідомив позивач, з метою направлення оригіналів документів - протоколу попередніх випробувань дослідного зразка №12-22 від 02.08.2022, протоколу приймальних випробувань №14-22 від 29.08.2022 з додатком, протоколу приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15-22 від 31.08.2022 з додатком, акту приймальних випробувань №14/2022 від 29.08.2022, акту приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15/2022 від 31.08.2022, 29.11.2022 на електронну адресу « ІНФОРМАЦІЯ_1 » для ТОВ «Запоріжкранзавод» направлено електронне повідомлення, у якому позивач просив повідомити номер відділення Нової пошти, на яку необхідно повернути екземпляри документів (т.2 а.с.49), у відповідь на яке з вказаної електронного адреси повідомлено номер відділення Нової пошти - « 56», а оригінали зазначених документів надіслані відповідачу через відділення Нової пошти 30.11.2022, на підтвердження чого надано експрес-накладну №6009.

Водночас, оскільки відповідач заперечував факт отримання протоколів попередніх випробувань дослідного зразка №12-22 від 02.08.2022, протоколу приймальних випробувань №14-22 від 29.08.2022 з додатком, протоколу приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15-22 від 31.08.2022 з додатком, акту приймальних випробувань №14/2022 від 29.08.2022, акту приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15/2022 від 31.08.2022, передачі супровідної документації на товар, господарський суд першої інстанції зобов`язав позивача надати докази відповідних дій - направлення документів відповідачу на підставі ч.2 ст.74 ГПК України.

В якості доказів передачі документів позивачем надано заяву свідка ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), підпис на який нотаріально посвідчений 02.05.2025 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Бахматським Т.М. (реєстровий №2794) (т.2 а.с.70), у якій свідок повідомив, що є працівником ТОВ «Запоріжкранзавод» та займає посаду директора. ОСОБА_2 у заяві повідомив, що: «Разом з навантаженим товаром ми передали вантажоодержувачу документи, які передбачені п.5.12.1 договору. В подальшому, після отримання покупцем товару ми звернулись до ТОВ «Діаконт» шляхом направлення електронного листа та уточнити на яку адресу надіслати їх примірники документів, в тому числі протокол попередніх випробувань дослідного зразка №12-22 від 02.08.2022; протокол приймальних випробувань №14-22 від 29.03.2022 з додатком; протокол приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15-22 від 31.08.2022 з додатком; акт приймальних випробувань №14/2022 від 29.08.2022; акт приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) №15/2022 від 31.08.2022. Після отримання відповіді другі примірники оригіналів вище перелічених документів направлені новою поштою на адресу м. Київ, 56 відділення, отримувач ОСОБА_3 (директор ТОВ «Діаконт») ТТН №6009. Зазначаю що до обміну оригіналами ми обмінялись електронними копіями. Не зважаючи на те, що умови укладеного договору нами були повністю виконані, ТОВ «Діаконт» не здійснювало оплату. Через що 02.12.2022 ми звернулись до них з претензією, однак жодної відповіді на неї не отримали. В подальшому нас проінформували про зміну назви з ТОВ «Діаконт» на ТОВ «Норма Енерго» і про зміну керівництва, проте зобов`язання щодо оплати за договором так і залишились невиконаними» (т.2 а.с.70).

Позивач у претензії-вимозі вимагав від відповідача сплатити борг, у т.ч. за вказаним договором, з урахуванням 3% річних та втрат від інфляції у загальному розмірі 7 629 394,77 грн.

Зазначена претензія-вимога надіслана відповідачу, що підтверджується поштовою накладною № 377; описом вкладення до відправлення, прийнятого за такою накладною.

Отримання вказаної претензії відповідачем 07.12.2022 підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Відповідно до акту від 12.03.2025 №1 вхідного контролю (ВК-1) продукції, що складений комісією у складі працівників відповідача - директора Кулінічева О.К., начальника відділу технічного контролю Колодія Н.О., головного інженера Лося В.В. проведено контроль продукції - обладнання механічної частини крана мостового кругової дії в/п 320/160+2х70, що зберігається в складському приміщенні відповідача та яка поставлена на підставі листа від 04.10.2022 вих. № 150, за результатами якого комісія дійшла висновку про невідповідність поставленої продукції технічним умовам договору №17 від 20 грудня 2021 року та вимогам СОУ НАЕК 038:2021 обсязі технічного огляду (приймання за якістю та комплектністю) ВК-1 та не допускається до проведення ВК-2, оскільки під час огляду вантажу виявлено ряд порушень, зокрема ненадання супровідної документації, передбаченої пунктом 5.12.1. договору № 17 від 20 грудня 2021 року, що унеможливлює проходження вхідного контролю (т.1 а.с.143-144). Такий акт складено з урахуванням акту від 12.03.2025 № 1 про фактичну наявність товару, який складено комісією у вищевказаному складі, яким зафіксована відсутність супровідних документів відповідно до п.7.1.5 СОУ НАЕК 038:2017 (т.1 а.с.145).

Відповідні акти направлені позивачу листом від 13.03.2025 за вих. № 15, що підтверджується поштовою накладною № 747; описом вкладення у цінний лист, прийнятий відповідно до вказаної накладної; фіскальним чеком від 17.03.2025.

11.04.2025 комісія у складі працівників відповідача - директора Кулінічева О.К., начальника відділу технічного контролю Колодія Н.О., головного інженера Лося В.В. склала довідку про виявлення невідповідності на етапі ВК-1, а саме: встановлено відсутність супровідних документів до продукції, передбачених п. 5.12.1 договору. Зазначена довідка направлена на адресу позивача листом від 16.04.2025 за вих. № 35, у якому, відповідач додатково просив передати пакет документів, що визначений у п.5.12.1 договору. В якості доказів направлення зазначеного листа надано: поштову накладну №500; опис вкладення до відправлення, прийнятого за такою накладною; фіскальний чек від 17.04.2025 щодо оплати послуг пересилання відправлення.

28.04.2025 комісією у складі працівників відповідача - директора Кулінічева О.К., начальника відділу технічного контролю Колодія Н.О., головного інженера Лося В.В. складено акт на забраковану продукцію через відсутність супровідної документації, що унеможливлює її прийняття та використання.

Складений акт направлений позивачу листом від 28.04.2025 за вих. № 44, у якому, відповідач повідомив позивача про перебування продукції в ізоляторі браку до надання постачальником необхідних документів. В якості доказів направлення зазначеного листа надано: поштову накладну № 749; опис вкладення до відправлення, прийнятого за такою накладною; фіскальний чек від 29.04.2025 щодо оплати послуг пересилання відправлення.

12.05.2025 на адресу позивача відповідачем направлено заяву про відмову від договору, у зв`язку із порушенням позивачем умов такого договору, а саме: ненадання позивачем документів що стосуються продукції і обов`язковість передача яких встановлена договором. Також у відповідній заяві відповідач просить повернути сплачені авансові платежі та забрати відвантажену продукцію зі складу відповідача.

В якості доказів направлення зазначеної заяви надано поштову накладну № 590 та опис вкладення до відправлення, прийнятого за такою накладною.

Відповідачем також надана копія листа від 19.05.2025 вих. № 62, що адресований ОСОБА_3 , який є колишнім директором товариства, у якому відповідач просив повідомити вичерпну інформацію про прийняття участі в приймально-здавальних випробуваннях та прийняття продукції шляхом підписання видаткової накладної за укладеним договором.

Відповідний лист направлений ОСОБА_3 , як стверджує відповідач, на зареєстровану адресу такої особи ( АДРЕСА_1 ) та за адресою фактичного місця проживання ( АДРЕСА_2 ), на підтвердження чого надані: поштові накладні №106, №092; опис вкладень до відповідних відправлень, прийнятих за такими накладними; фіскальні чеки від 19.05.2025 щодо оплати послуг пересилання відправлень. Відповіді на звернення відповідачем не надано.

Звернення позивача із даним позовом мотивується останнім наявністю у відповідача боргу за поставлений товар, переданий за договором відповідно до видаткової накладної від 17.10.2022 №11 у розмірі 6 469 124 грн

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є наявність у відповідача обов`язку розрахуватись за товар та застосування до нього відповідальності, встановленої чинним законодавством за порушення зобов`язання з оплати товару у встановлений договором строк.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Поряд з цим, в силу ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями ч. 1 ст. 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару; договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як вже зазначалось, сторонами у п. 4.2 договору погоджено умову про передплату за товар та встановлено строк остаточного розрахунку, який здійснюється після певної події - отримання позитивних результатів вхідного контролю продукції, тобто сторонами умовами договору визначено порядок оплати товару за укладеним договором, за яким весь розрахунок за товар здійснюються до моменту передачі такого товару відповідачу та перебіг строку виконання відповідного зобов`язання пов`язаний з певними подіями, визначеними умовами договору та додатком (специфікацією №1): підписанням договору, готовністю продукції, отриманням результатів вхідного контролю.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду про встановлення подій, які визначені специфікацією №1, у новій редакції, відповідно до додаткової угоди № 3 від 08.09.2022, та є підставою для початку перебігу строку для здійснення певної частини платежу, у т.ч. остаточного розрахунку - проведення вхідного контролю продукції.

Доводи відповідача на те, що акт та протокол від 31.08.2022 приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) не є належними доказами здійснення вхідного контролю обладнання через приймання участі директора відповідача в онлайн режимі спростовуються відсутністю заперечень відповідача при підписання відповідних акту та протоколу, тобто проведення процедури за взаємною згодою сторін.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідачем сплачено на користь позивача загальну суму у розмірі 4 702 876 грн, що включає в себе 40% передплати - перший платіж за договором у розмірі 4 468 800 грн (11172000*40/100) та частину другого платежу у розмірі 234 076 грн (4 702 876 - 4 468 800).

Відповідно до ч. 1 ст. 531 ЦК України боржник має право виконати свій обов`язок достроково, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Договором його сторони не встановили заборону на дострокове виконання зобов`язання з передачі товару.

Відповідач не заперечував щодо дострокового виконання зобов`язання, оскільки прийняв переданий йому позивачем товар без зауважень, до того погодив відповідну передачу, отримавши повідомлення про готовність товару до вивезення та повідомивши дані щодо транспорту та водія, при цьому відповідачем не надано доказів того, що підпис від імені колишнього директора відповідача - ОСОБА_3 на наданих позивачем оригіналах відповідних документів вчинений іншою особою, а відтиск печатки не належить ТОВ «Норма Енерго», водночас, факт перебування на складі відповідача обладнання підтверджується, зокрема актами та протоколами вхідного контролю.

Відповідно до ст. 662 ЦК України визначено, що: продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу; продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст.666 ЦК України передбачено, що якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.

Згідно з ч.1 ст.675 ЦК України передбачено, що відповідність товару вимогам законодавства підтверджується способом та в порядку, встановленими законом та іншими нормативно-правовими актами.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновками господарського суду першої інстанції, не спростованими відповідачем, про те, що умовами договору сторони визначили момент передачі позивачем відповідачу документації, а саме - при відвантаженні товару - продукції (п.5.12.1 договору), при цьому, отримавши товар - відповідне обладнання за видатковою накладною відповідачем не висловлено жодних зауважень щодо відсутності супроводжувальної документації. Враховуючи відповідну обставину, а також те, що тривалий проміжок часу - з моменту отримання - 17.10.2022 та аж до відкриття провадження у справі, що мало місце майже через 2,5 роки після отримання обладнання, відповідач не заявляв вимог щодо передачі такої документації, враховуючи покази свідка ОСОБА_2 пор передачу такої документації, які не спростовані іншими доказами, акт та протокол від 31.08.2022 приймально-здавальних випробувань (вхідного контролю) (т.1 а.с.111-113,124-129), у яких зазначено про те, що експлуатаційна документація розроблена у повному обсязі і її якість відповідає нормативним документам, а також інші зібрані у справі докази, що оцінені судом у сукупності, суд вважає твердження відповідача про те, що такі супровідні документи не передані при передачі обладнання такими, що не можуть бути прийняті до уваги.

Посилання відповідача на те, що товар є неякісним та некомплектним спростовуються зібраними у справі доказами, оскільки товар має відповідати узгодженій договором якості та комплектності в момент його передачі, а також, у випадку надання гарантії - протягом відповідного строку. У даній справі відповідач не надав доказів, що саме в момент передачі товару такий товар не відповідав відповідним вимогам. При цьому, у даній справі відповідач не посилається на виявлення прихованих недоліків або порушення гарантійних зобов`язань.

Враховуючи те, що дострокове виконання позивачем зобов`язань за договором щодо постачання товару не суперечить умовам договору, прийняття виконання зобов`язання позивача відповідачем без зауважень, доводи відповідача про те, що строк оплати товару не настав, оскільки позивачем змінено в односторонньому порядку умови договору, передавши товар до його оплати, є безпідставними.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно із ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З огляду на викладене, враховуючи порушення відповідачем зобов`язань за договором щодо оплати поставленого товару, відсутності доказів виконання таких зобов`язань відповідачем, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості у розмірі 6 469 124,00 грн, як таких, що є обгрунтованими та доведеними.

Також позивачем, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, заявлено вимоги про стягнення з відповідача 487 045,28 грн - 3% річних за період з 25.10.2022 по 28.04.2025, 1 523 484,40 грн - втрат від інфляції за період з 25.10.2022 по 28.04.2025 (фактично розраховані та заявлені позивачем по березень 2025 року).

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, наведений позивачем у позовній заяві, з урахуванням умов договору, відсутності можливості виходу за межі позовних вимог, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що суми 3% річних та інфляційних втрат у розмірах 487 045,28 грн та 1 523 484,40 грн, відповідно, є такими, що підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду встановлені обставини справи, погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача 6 469 124 грн - основного боргу, 1 523 484,40 грн - втрат від інфляції, 487 045,28 грн - 3% річних, у зв`язку із чим, підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25, відсутні.

Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.

Так, колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що як вбачається із матеріалів справи, позивачем надано акти і протоколи всіх етапів контролю, які передбачені договором, натомість акти відповідача про неможливість проведення вхідного контролю та прийняття продукції з`явились лише після звернення до суду з даним позовом, при цьому, протягом тривалого часу (з 2022р. до 2025р.) жодних заперечень чи претензій щодо кількості, якості, чи відсутності товаросупровідних документів, від відповідача позивачу не надходило.

Доказів наявності заперечень чи претензій до позивача, до звернення останнього до суду з даним позовом, відповідачем не надано.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що доводи відповідача про прийняття доказів позивача судом першої інстанції з порушенням процесуальних строків є безпідставними та такими, що спростовуються матеріалами справи, оскільки докази подавались, зокрема, позивачем на виконання ухвали суду, прийнятої за результатами розгляду клопотання відповідача про витребування доказів.

Доводи скаржника про те, що Сідельнікова О.Л. не мала права підписувати позовну заяву оцінюються колегією суддів апеляційної інстанції критично, враховуючи те, що відповідно до Єдиного реєстру адвокатів України включені відомості про адвоката Сідельникову О.Л., що набула статусу адвоката та має право на заняття адвокатською діяльністю у встановленому порядку, у матеріалах справи наявний ордер серії АР №1217159 від 06.02.2025, який видано на представництво інтересів позивача, у т.ч. в Господарському суді Київської області, адвокатом Сідельниковою О.Л. без обмежень, при цьому, зазначення у договору про надання правової допомоги статусу фізичної особи, що уклала договір з позивачем, - Сідельникової О.Л., що має право здійснювати адвокатську діяльність, статусу «фізична особа-підприємець» не змінює її обсягу правомочностей та не позбавляє статусу адвоката. Так, адвокат може надавати правову допомогу як у межах адвокатського об`єднання, бюро, так і індивідуально.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини, при застосуванні процедурних правил, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом (див. рішення у справі "Walchli v. France", заява №35787/03, п. 29, 26.07.2007; "ТОВ "Фріда" проти України", заява №24003/07, п. 33, 08.12.2016).

Колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що Верховний Суд, зокрема, у додатковій постанові від 18.02.2025 у справі № 922/2830/23 стягнув правничу допомогу за договором укладеним із адвокатом, як фізичною особою - підприємцем.

Крім того, договір про надання правової допомоги є чинним та не визнано недійсним у встановленому порядку.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи викладене вище, дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25, наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування свого рішення за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25, відсутні.

Скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» на рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 8, 11, 74, 129, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Норма Енерго» на рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 07.07.2025 у справі № 911/514/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу 911/514/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Постанова підписана 26.12.2025, зокрема, у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Ткаченка Б.О.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

Б.О. Ткаченко