ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року Справа № 924/1109/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Верещук А.В.

за участю представників сторін:

заявника: не з`явився

боржника: не з`явився

інших кредиторів: не з`явилися

скаржника: Нечипорук І.І., адвоката, ордер на надання правничої (правової) допомоги серія АІ № 2008011 від 27.10.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ТОВ "Світ Хмельниччини" на ухвалу господарського суду Хмельницької області, постановлену 09.10.25р. суддею Крамаром С.І. о 12:21 у м.Хмельницькому, повний текст складено 13.10.25р. у справі №924/1109/23

за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ ПОДІЛЛЯ", с. Розсоша Хмельницького району Хмельницької області

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду від 09.10.2025 у справі №924/1109/23 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Хмельниччини" від 21.07.2025 (вх.№05-06/1373/25 від 22.07.2025) про визнання грошових вимог до боржника у сумі 500 000,00грн штрафу відмовлено.

Не погодившись із винесеною ухвалою, заявник звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 09 жовтня 2025 року у справі № 924/1109/23 повністю та прийняти нову, якою: визнати грошові вимоги ТОВ Світ Хмельниччини () до ТОВ "ТСЦ ПОДІЛЛЯ" () у розмірі: штраф 500 000 грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 6056 00 грн. Грошові вимоги ТОВ Світ Хмельниччини () до ТОВ "ТСЦ ПОДІЛЛЯ" () включити до реєстру вимог кредиторів, а саме: 6056,00 грн до 1 черги; 500 000, 00 грн до 4 черги.

Апелянт вважає, що ухвала прийнята судом з порушенням норм матеріального та процесуального права, є необґрунтованою, оскільки судом не взято до уваги наданих пояснень та доказів апелянтом, що мають значення для прийняття рішення по даній справи, з огляду на наступне.

Господарським судом Хмельницької області при прийнятті ухвали від 09.10.2025 у справі № 924/1109/23 порушено норми ст.73, ст.76, ст.77, Господарського процесуального кодексу України.

Господарським судом Хмельницької області при прийнятті Ухвали не вірно встановлена мета Договору про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру «Поділля » №01/4 від 04 жовтня 2006 року. Вказує, що метою укладення Договору є не тільки будівництво 4410 торгових металевих павільйонів та інфраструктури Центру в Хмельницькому районі, Хмельницької області на землях Розсошанської сільської Ради, введення Центру в експлуатацію, а й здійснення подальшої експлуатації Центру Сторонами, шляхом експлуатації інфраструктури Центру.

Звертає увагу, що між сторонами договору, зокрема апелянтом не підписувались 29.01.2008 - додаткова угода №2 (якою викладено у іншій редакції пункти 1.1. 3.11. договору). 17.07.2008 - додаткова угода №3 (якою внесено зміни до нумерації павільйонів згідно із таблицею), та додаткова угода №1 від 20.04.2007, також вказані документи відсутні в матеріалах справи.

Виходячи зі змісту, договору та додатків до нього, що містяться в матеріалах справи, сторони не досягли мети договору, визначену в п.1.1. Договору.

З урахуванням зазначеного, вважає, що Господарським судом Хмельницької області, при розгляді даної справи, при вирішенні питання, щодо досягнення мети договору містяться посилання на докази, які на його думку відсутні в матеріалах справи, у зв`язку з чим, не вірно визначену мету договору.

Господарським судом Хмельницької області при прийнятті ухвали не взято до уваги положень п. 9.1. договору, якими встановлено порядок розірвання договору та не застосування ст. 188 ГК України.

Так, з посиланням на ст.ст. 627, 651, 1141, 1142 ЦК України, п. 9.1 договору, ст. 188 ГК України, зауважує, що ТОВ «ТСЦ ПОДІЛЛЯ» надіслано заяву про відмову від подальшої участі у договорі №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово - сервісного центру «Поділля» від 04 жовтня 2006 року (вих. № юв - 25.03/3 від 25.03.2009) для сторін договору.

Однак, сторони договору не розглянули вказану заяву ТОВ «ТСЦ ПОДІЛЛЯ» відповідно до ст. 188 ГПК України (у двадцятиденний строк після одержання пропозиції) (підтверджується рішенням загальних Зборів учасників Договору від 22.01.2016 - на яке посилався ліквідатор у своєму повідомленні).

Таким чином, згода на вихід із учасників договору ТОВ «ТСЦ ПОДІЛЛЯ» не надана іншими сторонами договору.

У зв`язку із зазначеним, сторони не досягли згоди щодо розірвання договору, не надали відповідь на заяву ТОВ «ТСЦ ПОДІЛЛЯ», а ТОВ «ТСЦ ПОДІЛЛЯ» не скористався своїм правом щодо розірвання даного Договору в судовому порядку, чим і виявив свою згоду на подальшу участь в договорі.

Таким чином, договір не розірваний, припинив свою дію лише в частині виконання зобов`язань сторонами, що стосуються будівництва торговельно-сервісного центру «Поділля», а всі інші положення даного договору станом на дату подання апеляційної скарги є чинними.

Вказує, що не погоджується щодо посилання Господарським судом Хмельницької області на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.12.2020 у справі №924/1109/23. Зазначає, що предметом розгляду справи № 924/186/19 були визнання незаконним (недійсним) та скасування рішення; здійснення поділу майна в натурі; витребування майна з незаконного володіння. Таким чином, встановлені обставини по справі № 924/186/19 на які посилається суд, не є преюдиційними у даними, оскільки під час розгляду справи № 924/186/19 судом не встановлювались обставини чинності договору.

Разом з тим, з посиланням на умови договору від 04.10.2006 вказує, що договір припинив свою дію лише в частині виконання зобов`язань сторонами що стосуються будівництва торговельно-сервісного центру «Поділля», а всі інші положення даного договору є чинними на дату подання даної заяви кредитором.

Таким чином, безпосередньо заборгованість боржника перед апелянтом станом на 17.07.2025 становить 500 000,00 (п`ятсот тисяч) грн.

Однак, судом першої інстанції, при розгляді заяви апелянта не в повному обсязі досліджено положення договору, та не застосовано норми ст. ст. 509, 525, 526 ЦК України.

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Аверкін В.В. наводить свої міркування щодо доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції. Просить в апеляційній скарзі ТОВ «Світ Хмельниччини» відмовити, а ухвалу господарського суду Хмельницької області від 09.10.2025 у справі №924/1109/23 залишити без змін.

У відзиві на апеляційну скаргу ГУ ДПС у Хмельницькій області наводить свої міркування щодо доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції. Просить відмовити у задоволенні вимог апеляційної скарги ТОВ «Світ Хмельниччини» на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 09.10.2025 у справі №924/1109/23, ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 09.10.2025 у справі №924/1109/23 залишити без змін.

Крім того, 16.12.2025 від скаржника надійшло клопотання про витребування всіх матеріалів справи про банкрутство №924/1109/23 в суді першої інстанції.

В судове засідання з`явився представники скаржника.

В судовому засіданні представник скаржника підтримала доводи викладені в своїй апеляційній скарзі та надала пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить її задоволити. Крім того, підтримала клопотання про витребування всіх матеріалів справи про банкрутство №924/1109/23.

Інші учасники провадження у справі про банкрутство не з`явилися, про дату, час та місце розгляду скарги повідомлялися заздалегідь та належним чином.

Таким чином, враховуючи норми ст.ст.269, 273 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, строки розгляду апеляційної скарги, та той факт, що неявка в засідання суду представників інших учасників провадження у справі про банкрутство, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає перегляду оскарженої ухвали, явка обов`язковою не визнавалася та враховуючи клопотання про проведення судового засідання без участі арбітражного керуючого, колегія суддів визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників останніх, за наявними у справі доказами.

Розглянувши подане клопотання про витребування матеріалів справи, колегія суддів прийшла до висновку, що воно не підлягає до задоволення, оскільки, як убачається із матеріалів справи, судом першої інстанції було направлено на адресу суду матеріали оскарження ухвали та всі документи які стосуються оскарженої ухвали. В судовому засіданні представник скаржника не змогла пояснити, які саме документи містяться в основній справі та відсутні в матеріалах оскарження та не змогла пояснити, які саме документи слід дослідити суду апеляційної інстанції, у зв`язку із наявністю доступу до електронної справи.

Заслухавши пояснення представника скаржника, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженої ухвали, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

18.10.2023 до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м.Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 13.11.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м.Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання по справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Аверкина В.В.

Постановою суду від 17.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", відкрито ліквідаційну процедуру відносно ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Аверкина В.В.

17.04.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

22.07.2025 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Хмельниччини" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 500 000,00грн - штраф, та 6 056,00грн - витрати на оплату судового збору.

Як вбачається із матеріалів справи, 04.10.2006 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТСЦ Поділля" (Сторона -1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Коммандос" (Сторона -2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Р-Квадрат Україна Дельта", яке змінило назву на ТОВ "Світ Хмельниччини" (Сторона - 3), укладено Договір №01 про сумісну діяльність у будівництві та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля", відповідно до якого сторони зобов`язувались шляхом об`єднання зусиль та внесків спільно діяти, без створення юридичної особи, для досягнення наступних спільних господарських цілей: будівництво першої черги Торгово-сервісного центру "Поділля" (надалі за текстом "Центр"), що включає до себе закінчення будівництва 4410 торгових павільйонів та Інфраструктуру Центру в Хмельницькому районі, Хмельницької області на землях Розсошанської сільської Ради. Вартість робіт та матеріалів складає 35 253 000,00грн.

Термін введення Стороною 1 Центру в експлуатацію за Договором складає чотири місяці з дня отримання: коштів від Сторони 2 на розрахунковий рахунок Сторони 1 при сприятливих погодних умовах для будівництва (розділ 1 договору). З метою швидкого та ефективного досягнення цілі, яка визначена предметом цього Договору, Сторони зобов`язані: вчасно робити свої внески у відповідності до вимог даного Договору; вчасно здійснювати обмін наявною в їх розпорядженні інформацією з питань, які мають взаємний інтерес Сторін та пов`язані з предметом цього Договору; вчасно та добросовісно виконувати свої зобов`язання, передбачені даним Договором. Спільну діяльність Сторони за цим Договором здійснюють на засадах справедливості, добросовісності, розумності та конфіденційності перед третіми особами. До цього Договору можуть вноситись зміни доповнення та уточнення виключно за взаємною згодою Сторін шляхом підписання Сторонами окремих письмових додатків, які будуть його невід`ємною частиною. Питання про залучення інших учасників до реалізації даного Договору Сторони вирішують виключно за взаємною згодою.

Сторона 3 здійснює контроль за діяльністю Сторони 1, щодо дій останнього в межах спільної діяльності передбачених предметом цього Договору (п.п.1.1, 1,2, 1.3, 1.4), шляхом проведення перевірок бухгалтерських та інших документів. Акти перевірок складаються Сторонами за двома підписами (Сторона 1 та Сторона 3). Сторона 3 має ексклюзивне першочергове право на участь у будівництві другої та третьої черг Центру на умовах 50% (п`ятдесят) відсотків участі. Сторона 3 має право за згодою Сторони 1 та Сторони 2 передавати права на свою частку у спільному підприємстві іншим особам у будь який час. Сторона 1 приймає на себе зобов`язання: виконувати обов`язки Замовника будівництва Центру, у тому числі отримання всіх необхідних документів для проектування та забезпечення правового супроводження будівництва Центру. Після підписання цього Договору приступити до здійснення ведення обліку, звітності, загальної організації і загального керівництва спільною діяльністю по реалізації цього Договору. Здійснити реєстрацію цього Договору в органах податкової служби шляхом направлення цього Договору до державної податкової адміністрації за своєю юридичною адресою. Здійснювати бухгалтерські та фінансові операції, вести окремий бухгалтерський та податковий облік по спільній діяльності за цим Договором, прийняти та здійснити своєчасне введення в експлуатацію, та подальшу експлуатацію торгівельно-сервісного центру "Поділля"; після введення в експлуатацію торгівельно-сервісного центру "Поділля" власними силами здійснити оформлення права власності на торгівельні павільйони у відповідності до розділу 3 Договору №01 від 04.10.2006.

Відповідно до п.2.9. Договору №01 ТОВ "Коммандос" бере на себе такі зобов`язання: надати земельну ділянку для будівництва та експлуатації об`єкта; здійснювати функції розробника технічної документації відповідно до чинних норм та законодавства; після закінчення будівництва об`єкта відмовитись від земельної ділянки на користь Замовника будівництва - ТОВ "ТСЦ "Поділля".

ТОВ "P-Квадрат Україна Дельта" відповідно до договору про сумісну діяльність приймає на себе зобов`язання здійснити фінансування закінчення будівництва першої черги ТСЦ "Поділля" у повному обсязі на суму 35 253 000,00 грн (розділ 2 договору).

Сторони домовились, що за виконання своїх зобов`язань по Договору кожна Сторона отримує таку частку в спільній власності учасників Договору, яка передбачена умовами даного Договору.

Після введення Центру в експлуатацію Сторона 1 отримує у власність-металеві, цегляні та скляні павільйони у кількості 1154 шт. (одна тисяча сто п`ятдесят чотири); із них 214 цегляних, (двісті чотирнадцять), 30 (тридцять) скляних павільйонів, а також всю інфраструктуру Центру (відповідно до Додатку №3 від 04.10.2006, який є невід`ємною частиною даного Договору). Додатково до отримання Стороною 1 у власність торгівельних павільйонів у кількості визначеній п.3.2. після введення Центру в експлуатацію, вказана Сторона набуває права отримувати частку прибутку від функціонування Центру в розмірі 74% (сімдесят чотири) від загального розміру прибутку, отриманого від функціонування Центру.

Після введення Центру в експлуатацію Сторона 2 отримує у власність металеві торгівельні павільйони у кількості 2000 шт. (дві тисячі). Після введення Центру в експлуатацію, в разі виконання Стороню 3 своїх інвестиційних зобов`язань по даному Договору (своєчасного і повного інвестування грошових коштів) Сторона 3 отримує у власність металеві торгівельні павільйони у кількості 1500 шт. (одна тисяча п`ятсот) відповідно до Додатку №2.

Додатково до отримання Стороною 3 у власність торгівельних місць у кількості визначеній п.3.6. договору після введення Центру в експлуатацію, вказана Сторона набуває права отримувати частку прибутку від функціонування Центру в розмірі 16% (шістнадцять) від загального розміру прибутку, отриманого від функціонування Центру (відповідно до Додатку 3)

Після отримання Сторонами 1, 2, 3 торгівельних павільйонів та інфраструктури у власність у відповідності до умов даного Договору вказані торгівельні павільйони перестають бути спільною власністю Сторін Договору про сумісну діяльність. Передача торгівельних павільйонів у власність у кількості та у порядку, визначеним даним Договором, відбувається за актами прийому-передачі, оформлення яких здійснює Сторона 1. Сторони домовилися, що ними додатково буде обумовлено конкретний перелік торгівельних павільйонів і з зазначенням їх номерів, які підлягають оформленню у власність Сторони 1, Сторони 2, Сторони 3 (розділ 3 договору). Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами (Сторона 1, Сторона 2, Сторона 3), але не раніше підписання Сторонами графіку фінансування і діє до виконання предмету цього Договору до досягнення Сторонами цілі, яка зазначена в п.1.1. статті 1 цього договору, або до моменту розірвання його Сторонами, письмово оформленого Актом про завершення дії цього Договору. У випадку ненадходження грошових коштів згідно п.2.10.1 на розрахунковий рахунок Сторони 1 на протязі 30 днів дія даного Договору припиняється (розділ 9 договору). Договір підписаний представниками та скріплений печатками сторін.

Додатком №1 до Договору № 01 від 04.10.2006 сторони погодили графік інвестування грошових коштів ТОВ "P-Квадрат Україна Дельта".

В додатку №2 до Договору № 01 від 04.10.2006 зазначено місцерозташування та нумерація павільйонів ТОВ "P-Квадрат Україна Дельта".

Додатком №3 до Договору № 01 від 04.10.2006 сторони погодили інфраструктуру ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", як цілісного майнового комплексу, призначеного для повноцінного функціонування торговельного комплексу.

Вказані додатки містяться в матеріалах справи, зокрема в м.о.у на а.с.34-46.

02.07.2007 сторонами підписано Акт №1 виділення в натурі часток учасників спільної діяльності (торговельних павільйонів) за Договором про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04.10.2006.

Сторони у акті погодили, що виділення в натурі частки (торговельних павільйонів) у сумісній діяльності Стороні 3 за Договором, які в подальшому будуть передані у власність Стороні 3 відбувається шляхом: визначення об`єктів, що створені в результаті сумісної діяльності та будуть передані у власність Стороні 3 через їхній перелік у цьому Акті та подальшому підписанні акту прийому-передачі. Відповідно до п.2.10 та п.п. 3.6, 3.7, 3.9 Договору про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 Сторона 3 (ТОВ "P-Квадрат Україна Дельта") в повному обсязі виконала свої зобов`язання за Договором та отримає у власність 1500 (одна тисяча п`ятсот) торговельних павільйонів відповідно до умов Договору (Додаток № 2 до Договору), а саме Стороні 3 виділені в натурі та будуть передані у власність наступні торговельні павільйони, про що після введення Торгово-сервісного центру "Поділля" в експлуатацію. З моменту підписання Акту Сторонами, Сторона 1 - ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" зобов`язується оформити договори оренди майданчиків (майданчик - частина території торговельно-сервісний центр "Поділля" для розміщення торговельного павільйону з метою здійснення торговельної діяльності), на яких розташовано 1500 (одна тисяча п`ятсот) вказаних торговельних павільйонів, зі Стороною 3 на термін до 2050 (дві тисячі п`ятдесятого) року. У разі відчуження зазначених у даному Акті торговельних павільйонів Стороною 3 третім особам, Сторона 2 зобов`язується оформити з останніми (третіми особами) договори оренди майданчиків, на яких розташовано відчужені торговельні павільйони на термін до 2050 (дві тисячі п`ятдесятого) року.

Відповідно до п.3.7 Договору, з моменту підписання даного Акту Сторона 3 набуває право отримувати частку прибутку від функціонування Центру (датою початку функціонування центру є дата затвердження акта державної комісії про прийняття в експлуатацію органом, що утворив цю комісію (Хмельницькою районною державною адміністрацією)" в розмірі 16% (шістнадцять) від загального розміру прибутку, отриманого від функціонування Центру відповідно до Додатку 3 Договору. З дати затвердження акта державної комісії про прийняття в експлуатацію ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" органом, що утворив цю комісію - Хмельницькою районною державною адміністрацією, на підставі даного акту виділення в натурі частки учасника сумісної діяльності, сторони зобов`язуються підписати Акт прийому-передачі торговельних павільйонів у власність Стороні 3 відповідно до п.3,8 Договору.

Також сторонами підписано додаткову угоду №1 від 03.12.2007, якою викладено у іншій редакції пункт 1.1. Договору: "Сторони зобов`язуються шляхом об`єднання зусиль та внесків спільно діяти, без створення юридичної особи, для досягнення наступних цілей: будівництво першої черги Торгово-сервісного центру "Поділля", що включає до себе будівництво 4410 торгових металевих павільйонів (об`єкти рухомого майна) та інфраструктури Центру в Хмельницькому районі, Хмельницької області на землях Розсошанської сільської Ради; здійснення подальшої експлуатації Центру Сторонами, шляхом експлуатації інфраструктури Центру на умовах викладених в Договорі про сумісну діяльність на весь час існування складових Центру". Експлуатація інфраструктури Центру здійснюється без передачі (переоформлення) - права приватної власності, на інфраструктуру Сторони 1 у спільну власність Сторін цього Договору. Термін введення Стороною 1 Центру в експлуатацію за цим Договором складає не менше чотирьох місяців з дня отримання коштів від Сторони 3 на розрахунковий рахунок Сторони 1 при сприятливих погодних умовах для будівництва, але не пізніше 25.08.2008. Також внесено зміни до п.п.2.6, 2.8, 2.9. Договору.

29.01.2008 сторонами підписано додаткову угоду №2 (якою викладено у іншій редакції пункти 1.1, 3.11. договору), 17.07.2008 - додаткову угоду №3 (якою внесено зміни до нумерації павільйонів згідно із таблицею).

Вказані додаткові угоди містяться в матеріалах справи, зокрема в м.о.у на а.с.47-61.

Як вбачається із додаткової угоди №1 від 20.04.2007 про розподіл майна до договору №01 від 04.10.2006 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" сторони угоди - ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" в особі генерального директора Квасницького Валерія Володимировича, який діє на підставі Статуту, надалі Сторона 1, ТОВ "Коммандос" в особі генерального директора Квасницького Валерія Володимировича, який діє на підставі Статуту, надалі Сторона 2, ТОВ "P-Квадрат Україна Дельта" в особі директора Кадученко Петра Матвійовича, що діє на підставі Статуту, уклали дану додаткову угоду про розподіл майна.

Сторони договору встановили, що будівництво першої черги ТСЦ "Поділля" завершено, тобто Сторони досягли спільної мети, визначеної предметом договору №01 (далі - Договір №01) про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля", а саме, збудували 4410 торгових павільйонів та інфраструктуру першої черги Центру в Хмельницькому районі, Хмельницької області на землях Розсошанської сільської Ради. Сторони підтверджують, що кожна з них виконала договірні зобов`язання належним чином відповідно до умов договору. Сторони підтверджують, що земельна ділянка перебуває в користуванні ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" відповідно до норм законодавства України. Даним договором Сторони погодили зміни до проектної документації. Сторони вирішили змінити та додати такі умови договору №01:

2.2. Додати пункт 3.2-1 такого змісту "Сторони мають право здійснити розподіл спільного майна (повністю або частково) після фактичного завершення будівництва першої черги Центру".

2.2. Пункт 3.2 викласти в редакції: сторона №1 отримує у власність металеві торговельні павільйони у кількості 2730 (дві тисячі сімсот тридцять) штук та цегляні у кількості 214 (двісті чотирнадцять), а також всю інфраструктуру центру.

2.2. Пункт 3.4 викласти в редакції: сторона №2 отримує у власність металеві торговельні павільйони у кількості 180 (сто вісімдесят) штук.

2.2. Пункт 3.6 викласти в редакції: сторона №3 отримує у власність металеві торговельні павільйони у кількості 1500 (одна тисяча п`ятсот) штук відповідно до додатку №2. Сторони даним договором розподілили спільну власність.

Актом прийому-передачі металевих торговельних павільйонів за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" від 01.10.2008 Товариство з обмеженою відповідальністю „ТСЦ "ПОДІЛЛЯ"- Сторона 1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Коммандос"- Сторона 2, Товариство з обмеженою відповідальністю "P-Квадрат Україна Дельта" - Сторона 3, разом - Сторони, уклали акт про наступне: Сторони передали Стороні 3 у власність, а Сторона 3 прийняла металеві торговельні павільйони у власність в кількості 1500 (одна тисяча п`ятсот) штук першої черги торговельно-сервісного центру "Поділля" (торгівельним металевим павільйоном є споруда, до якої входить збірна металева конструкція на основі товщиною десять сантиметрів, створена у відповідності з проектом) згідно із таблицею. З моменту підписання акту, як погодили сторони, припиняється дія договору в цій частині, закінчується спільна діяльність сторін в частині будівництва Центру. Дія договору продовжується в частині експлуатації центру - щодо розподілу прибутку.

Актом прийому-передачі металевих торговельних павільйонів за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" від 18.12.2008 Сторони встановили, що будівництво першої черги торгівельно-сервісного центру "Поділля" завершено, тобто Сторони досягли спільної мети, визначеної предметом договору №01 від 04.10.2006. Сторони підтверджують, що земельна ділянка перебуває в користуванні ТОВ "ТСЦ ПОДІЛЛЯ" відповідно до норм законодавства України. Сторони даним Актом розподілили спільну власність, що склала майно металевих торгівельних павільйонів ТСЦ "Поділля". Сторона 1 передала Стороні 2 у власність, а Сторона 2 прийняла торгівельні металеві павільйони згідно таблиці.

Як вбачається із заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" про відмову від подальшої участі у договорі вих. № юв - 25.03/3 від 25.03.2009, адресованої Стороні 2 за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариству з обмеженою відповідальністю "Коммандос" (на адресу: 31362, Хмельницька область, Хмельницький район, село Розсоша, вулиця Леніна, будинок №4), Стороні 3 за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації ТСЦ "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариству з обмеженою відповідальністю "P-Квадрат Україна Дельта" (на адреси: 01004, місто Київ, вулиця Пушкінська, 31-а, офіс 5, 01601, місто Київ, вулиця Госпітальна, 4, офіс 5 , 0405) Товариство з обмеженою відповідальністю "ТСЦ ПОДІЛЛЯ", керуючись п.4 ч.1 ст.1141, ст.1142 Цивільного кодексу України, повідомило про свою відмову від подальшої участі у договорі №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 з 10 (десятого) липня 2009. Товариство повідомило, що у зв`язку з цим, договір №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 припиняється з 10 (десятого) липня 2009 року. Заява підписана від імені товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" Квасницьким В.В.

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Хмельницької області від 28.12.2020 у справі №924/186/19.

Згідно поданої заявником до заяви про визнання грошових вимог Додаткової угоди до Договору №01 від 04 жовтня 2006 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04.10.2006 сторонами пункт 10.4 Договору викладено у наступній редакції "Сторони негайно протягом трьох діб повідомляють одна одну про всі наявні та можливі обставини, які значно впливають або заважають або ставлять під сумнів або загрозу виконання й досягнення мети даного Договору, такі обставини (неплатоспроможність, банкрутство, кредиторська заборгованість, спір щодо корпоративних прав тощо) повинні перевищувати розмір зобов`язань Сторонами понад 100 000,00 гривень (сто тисяч) або еквівалент у іншій валюті" (п.16). "У випадку не виконання положень частини першої п.10.4 за наявності таких ознак будь-якою Стороною Договору, на таку Сторону покладається штраф у розмірі 500 000,00 гривень (п`ятсот тисяч), та покладається ризик невиконання або припинення Договору із покладенням відшкодування усіх завданих збитків у зв`язку з цим на користь Сторони 3 (Кредитора)" (п.17).

При розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша на постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 17.12.2009 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша до Хмельницької міжрайонної державної податкової інспекції Хмельницької області про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень (справа №7808/10/9104) суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що заява про відмову у подальшій участі у договорі за вих. №юв-25.03/3 від 25.03.2009, а також докази відправлення та доставлення даного листа на адреси інших учасників простого товариства ТОВ "Командос" та ТОВ "Р- Квадрат Україна Дельта" свідчать про припинення простого товариства, яке діє відповідно до договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 року.

Як вбачається із копії поданого ліквідатором до матеріалів справи Протоколу від 22.01.2016 загальних зборів учасників договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006, ТОВ "Командос" та ТОВ "Світ Хмельниччини" вирішили затвердити вихід зі складу учасників Договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" у зв`язку з невиконанням взятих на себе обов`язків по договору та відповідно до поданої ним заяви про вихід №юв - 25.03/3 від 25.03.2009.

Як зазначалося вище, ухвалою Господарського суду від 09.10.2025 у справі №924/1109/23 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Хмельниччини" від 21.07.2025 (вх.№05-06/1373/25 від 22.07.2025) про визнання грошових вимог до боржника у сумі 500 000,00грн штрафу відмовлено.

Колегія суддів погоджується із таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи, 04.10.2006 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТСЦ Поділля" (Сторона -1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Коммандос" (Сторона -2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Р- Квадрат Україна Дельта", яке змінило назву на ТОВ "Світ Хмельниччини" (Сторона - 3), укладено Договір №01 про сумісну діяльність у будівництві та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля", відповідно до якого сторони зобов`язувались шляхом об`єднання зусиль та внесків спільно діяти, без створення юридичної особи, для досягнення наступних спільних господарських цілей: будівництво першої черги Торгово-сервісного центру "Поділля" (надалі за текстом "Центр"), що включає до себе закінчення будівництва 4410 торгових павільйонів та Інфраструктуру Центру в Хмельницькому районі, Хмельницької області на землях Розсошанської сільської Ради. Вартість робіт та матеріалів складає 35 253 000,00грн.

Відповідно до ст.1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Згідно ст.1132 Цивільного кодексу України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

Пунктом 4 ч.1 статті 1141 Цивільного кодексу України визначено, що договір простого товариства припиняється у разі відмови учасника від подальшої участі у договорі простого товариства або розірвання договору на вимогу одного з учасників, якщо домовленістю між учасниками не передбачено збереження договору щодо інших учасників.

Згідно ст.1142 Цивільного кодексу України учасник може зробити заяву про відмову від подальшої участі у безстроковому договорі простого товариства не пізніш як за три місяці до виходу з договору. Умова про обмеження права на відмову від безстрокового договору простого товариства є нікчемною.

Як вбачається із заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ ПОДІЛЛЯ" про відмову від подальшої участі у договорі вих. №юв-25.03/3 від 25.03.2009, адресованої Стороні 2 за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариству з обмеженою відповідальністю "Коммандос" (на адресу: 31362, Хмельницька область, Хмельницький район, село Розсоша, вулиця Леніна, будинок №4), Стороні 3 за договором №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації ТСЦ "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариству з обмеженою відповідальністю "P-Квадрат Україна Дельта" (на адреси: 01004, місто Київ, вулиця Пушкінська, 31-а, офіс 5, 01601, місто Київ, вулиця Госпітальна, 4, офіс 5 , 0405) Товариство з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", керуючись п.4 ч.1 ст.1141, ст.1142 Цивільного кодексу України, повідомило про свою відмову від подальшої участі у договорі №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 з 10 (десятого) липня 2009. Товариство повідомило, що у зв`язку з цим, договір №01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 припиняється з 10 (десятого) липня 2009. Заява підписана від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" Квасницьким В.В.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Положення цієї статті визначають, що преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

При розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша на постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 17.12.2009 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша до Хмельницької міжрайонної державної податкової інспекції Хмельницької області про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень (справа №7808/10/9104) суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що заява про відмову у подальшій участі у договорі за вих. №юв-25.03/3 від 25.03.2009, а також докази відправлення та доставлення даного листа на адреси інших учасників простого товариства ТОВ "Командос" та ТОВ "Р- Квадрат Україна Дельта" свідчать про припинення простого товариства, яке діє відповідно до договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006.

Із Протоколу від 22.01.2016 загальних зборів учасників договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 вбачається, що ТОВ "Командос" та ТОВ "Світ Хмельниччини" затвердили вихід зі складу учасників Договору №1 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації торгово-сервісного центру "Поділля" від 04 жовтня 2006 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" у зв`язку з невиконанням взятих на себе обов`язків по договору та відповідно до поданої ним заяви про вихід №юв-25.03/3 від 25.03.2009. Зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Хмельниччини", яке є заявником у даній справі, рішення приймалось керівником і засновником цього товариства Бордуновою Інгою Володимирівною.

Враховуючи наведене, вимоги статей 1141, 1142 Цивільного кодексу України, ст.75 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком місцевого господарського суду, що правовідносини між сторонами у даній справі за Договором №01 про сумісну діяльність у будівництві та експлуатації Торгово-сервісного центру "Поділля" від 04.10.2006 є припиненими. Підстави для нарахування і сплати Товариством з обмеженою відповідальністю "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", с.Розсоша штрафних санкцій за цим договором відсутні.

Доводи скаржника про те, що сторони не досягли згоди щодо розірвання договору про спільну діяльність, не надали відповідь на заяву ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ", а ТОВ "ТСЦ "ПОДІЛЛЯ" не скористалось своїм правом щодо розірвання договору в судовому порядку, чим виявив свою згоду на подальшу участь в Договорі, і що Договір припинив свою дію лише в частині виконання зобов`язань Сторонами, що стосуються будівництва торговельно-сервісного центру "Поділля", судом апеляційної інстанції не приймаються до уваги, оскільки спростовуються матеріалами справи. Крім того, слід вказати, що поняття "припинення договору" і "розірвання договору" (про що зазначає заявник) у спірній ситуації не є тотожними. Разом з тим, відповідно до ст.1142 Цивільного кодексу України умова про обмеження права на відмову від безстрокового договору простого товариства є нікчемною.

Крім того, доводи скаржника про те, що в матеріалах справи відсутні додаткові угоди №1,2,3 не беруться судом апеляційної інстанції до уваги, оскільки такі додаткові угоди наявні в матеріалах оскарження ухвали на а.с. 47-61.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994р., серія A, №303-A, п.29).

Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.

Отже, колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду Хмельницької області від 09.10.2025 у справі №924/1109/23 прийнята з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для її скасування.

Крім того, у зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ТОВ "Світ Хмельниччини" на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 09.10.25 у справі №924/1109/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 09.10.25 у справі №924/1109/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, встановленому ст. 286-291 ГПК України.

4. Матеріали оскарження ухвали у справі № 924/1109/23 повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "19" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.