ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/3199/24 (904/5460/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційні скарги НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 (суддя Соловйова А.Є.)

у справі № 904/3199/24 (904/5460/24)

за позовом НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"

відповідача-2 Foundation investment s.r.o.

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

ВСТАНОВИВ:

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 Foundation investment s.r.o. про визнання недійсним Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o.

Рішенням господарського суду Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24(904/5460/24) в задоволенні позову НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) (Республіки Кіпр реєстраційний номер 287261 юридична адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ПІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ), відповідача-2 Foundation investment s.r.o. (компанія створена та зареєстрована у Чешській Республіці, реєстраційний номер 212 83 885, реєстраційний номер 212 83 885, юридичний офіс: Korunni 588/4, Vinohrady, 120 00 Praha 2, Czech Repablik.), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, ) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги - відмовлено. Судові витрати покладено на позивача.

Не погодившись з вказаним рішенням Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить змінити мотивувальну частину рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24) шляхом виключення з рішення розділу щодо перевірки Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 на його відповідність вимогам законодавства.

В іншій частині рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24) залишити без змін.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято за неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків суду фактичним обставинам справи, при неправильному застосуванні норма матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- суд першої інстанції встановивши, що позивач не має права на оскарження Договору про відступлення права вимоги, так як він не порушує прав компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД все ж вдався до аналізу Договору №14 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024. Так, у рішенні від 13.02.2025 року суд зазначив: Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", на момент відчуження активу - права вимоги в сумі 41 200 000,00 грн, вже мав заборгованість перед ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" в сумі 6 419 200,00 грн, строк оплати якої настав. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" здійснив вочевидь економічно необґрунтовану дію, оскільки внаслідок вчинення оскаржуваного правочину Відповідач-1 суттєво зменшив розмір власних активів. З огляду на викладені вище обставини суд дійшов висновку щодо явної економічної недоцільності укладення договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14-03/2024-АК для ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Судом встановлено, що Договір №14 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 вчинений ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» не відповідає критеріям розумності, в ньому відсутня економічна доцільність, відсутня ділова мета, та вказаний правочин є недобросовісним, а отже договір №14-03/2024-АК про відступлення права суперечить вимогам закону. При цьому суд першої інстанції жодним чином не розкрив в чому саме правочин не відповідає критеріям розумності, або з чого судом вбачається економічна недоцільність або як саме суд встановив відсутність ділової мети;

- судом першої інстанції не враховано сталу позицію Верховного суду, відповідно до якої відсутність порушення оспорюваними правочином прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові. Відповідно до правових висновків Верховного Суду, господарський суд Дніпропетровської області повинен був перевірити порушення Договором №14 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 прав та інтересів Позивача Наскіна Інвестментс Лтд, після чого відмовити у задоволенні позову саме на цій підставі. Зважаючи на неврахування висновків Верховного суду, які викладені зокрема у постановах Верховного Суду від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18 мотивувальна частина рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 року повинна бути змінена в частині, в якій суд першої інстанції вдався до перевірки Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 на його відповідність вимогам законодавства;

- судом порушено вимоги ГПК України, а також Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 року в частині неповідомлення/неналежного повідомлення відповідача нерезидента;

- суд позбавив ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» права бути почутим, що виразилося у неприйнятті відзиву та пояснень від ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», порушив принцип змагальності, що призвело до того, що суд виніс необґрунтоване рішення, яке не базується на доказах і не враховує позицію Відповідачів у справі.

Також, не погодившись з вказаним рішенням НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати рішення Господарського суду Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24(904/5460/24) та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. Визнати договір № 14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o. недійсним.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято при неправильному застосуванні норм матеріального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- позивач у позовній заяві та заявах по суті спору вказував на те, що є заінтересованою особою стосовно оспорюваного правочину та має у ньому конкретний майновий інтерес. Крім того, що вказаний правочин впливає на майновий стан підприємства, а відтак і на можливий обсяг дивідендів, належних позивачу, викладені у позові обставини, зокрема про протиправне заволодіння часткою у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» у розмірі 100%, є винятковими обставинами, які дозволяються так зване проникнення за «корпоративну завісу» відповідно до постанови Верховного Суду від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24);

- суд дійшов висновку щодо явної економічної недоцільності укладення договору №14- 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14-03/2024-АК для ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Судом встановлено, що Договір №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, вчинений ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», не відповідає критеріям розумності, в ньому відсутня економічна доцільність, відсутня ділова мета, та вказаний правочин є недобросовісним, а отже договір № 14-03/2024-АК про відступлення права суперечить вимогам закону. Враховуючи, що ОСОБА_1 , будучи директором і одночасно єдиним учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» систематично укладав завідомо невигідні та ризикові угоди про відступлення прав вимоги, що очевидно погіршили фінансовий стан підприємства, заборгованість за одним з яких призвела до порушення справи про банкрутство, очевидно, що він не діє в інтересах товариства;

- суд, не взяв до уваги актуальну позицію Верховного Суду щодо можливості «проникнення за корпоративну завісу» у виключних випадках (постанова від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24). Верховний Суд виснував ряд таких обставин, але такий перелік не є вичерпним. Крім того, Верховний Суд підкреслює, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав товариства не тільки у випадку, коли вона є його учасником. Враховуючи, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД протиправно, поза її волі, була позбавлена прав та можливостей єдиного учасника, а керівник ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» і є особою, що заволоділа часткою позивача, є очевидним порушення прав як НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, так і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» договором №14-03/2024-АК від 14.03.2024. Проте, суд першої інстанції наведене залишив поза увагою та без урахування. Тому висновки місцевого господарського суду щодо відсутності права у НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на подання позову про визнання оспорюваного договору недійсним є необґрунтованими, такими, що не відповідають обставинам справи.

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Криворізької міської ради на додаткове господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/958/24. Об`єднано апеляційну скаргу Криворізької міської ради на рішення господарського суду Дніпропетровській області від 13.08.2024 у справі № 904/958/24 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційною скаргою Криворізької міської ради на додаткове господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі № 904/958/24.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.04.2025 об`єднано апеляційну скаргу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24(904/5460/24) в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24(904/5460/24).

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

10.04.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від відповідача-1 надійшло клопотання, в якому просить повідомити компанію Foundation investment s.r.o. про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі N 904/3199/24 (904/5460/24) у спосіб передбачений Гаазькою конвенцією 1965 року або Договором між Україною та Чеською Республікою про правову допомогу в цивільних справах 2001 року.

Розглянувши дане клопотання, колегія суддів звертає увагу заявника на те, що заявника апеляційних скарг у даній справі надано докази направлення їх копій, зокрема і відповідачу-2 - Foundation investment s.r.o. Апеляційним судом здійснено направлення ухвал про відкриття апеляційного провадження засобами поштового зв`язку на юридичну адресу Foundation investment s.r.o. Крім того, судом здійснено публікацію оголошення-повідомлення про здійснення апеляційного провадження за апеляційними скаргами НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24). Як наголошує в своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки (рішення Європейського суду прав людини у справі "Каракуця проти України"). Слід зазначити, що Foundation investment s.r.o. є учасником ряду судових процесів, що здійснюються в Україні, активно користується своїми процесуальними правами, подає заяви по суті та з процесуальних питань (див. справи №904/1926/23, №904/3756/24). При цьому відповідач-2 є обізнаним про Єдиний державний реєстр судових рішень, яким і користується та отримує відомості про судові рішення у справах, учасником яких він є, про що свідчить, зокрема, ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 у справі № 904/3756/24, в якій встановлено наступне: "26.11.2024 Foundation investment s.r.o. подало до суду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору... 26.11.2024 Foundation investment s.r.o. подало до суду заяву, в якій просить суд поновити строк на подання позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору... Foundation investment s.r.o. як на підставу визнання причин пропуску строку для подання позовної заяви третьої особи поважними та поновлення процесуального строку посилається на те, що Foundation investment s.r.o. є компанією, що зареєстрована та здійснює діяльність на території Чеської республіки, не є наразі учасником справи та не отримувало жодного процесуального документа. Лише 20.11.2024 з Реєстру судових рішень заявник дізнався про розгляд даної справи та необхідність захищати свої права в її рамках.". Варто також зауважити, що в межах даної справи №904/3199/24 (904/5460/24) відповідачем-1 заявлявся відвід судді Соловйової А.Є. (заява від 31.12.2024), в якій повідомлялися наступні обставини: « 30.12.2024 НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД подано до господарського суду Дніпропетровської області Заяву про забезпечення позову.... В той же день директор ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" Шапкін Д.О. зателефонував директору Foundation investment s.r.o. ОСОБА_2 з метою попередити його про те, що до суду надійшла заява про забезпечення позову» (том 1, 201 а.с.). Таким чином, Foundation investment s.r.o. повинно цікавитися судовими провадженнями, учасником яких воно є, маючи для цього всі інструменти та можливості, а за всіма встановленими судом обставинами, останнє не може бути необізнаною про існування справи №904/3199/24 (904/5460/24), зважаючи на кількість використаних судом та учасниками справи механізмів оповіщення відповідача-2, в тому числі, про здійснення апеляційного розгляду скарг НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025, відтак, у заявленому відповідачем-1 клопотанні належить відмовити за його безпідставністю.

14.04.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача-1, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а судове рішення в оскаржуваній ним частині - без змін.

В судовому засіданні 12.11.2025 брали участь представники позивача та відповідача-1(апелянтів). Відповідач-2 та третя особа явку уповноважених представників не забезпечили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, про причини відсутності суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G.B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, зважаючи на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційних скарг, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, з огляду на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів не вбачає наявність правових та фактичних підстав для відкладення розгляду справи та продовжує її розгляд, вважаючи за можливе здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників відповідача-2 та третьої особи.

Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

Представник позивача (апелянта) просив суд апеляційну скаргу задовольнити, судове рішення в оскаржуваній частині скасувати та прийняти нове про повне задоволення позову. При цьому заперечив проти апеляційної скарги відповідача-1 в повному обсязі, зокрема, з підстав, наведених у відзиві, наполягав на необхідності залишення її без задоволення.

Представник відповідача-1 (апелянта) наголосив на наявності підстав для задоволення своєї апеляційної скарги, зміни мотивувальної частини рішення суду першої інстанції, шляхом виключення з неї розділу щодо оцінки оспорюваного правочину. Натомість надав пояснення, за змістом яких просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача.

Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 14.03.2024 між Foundation investments s.r.o (далі - Відповідач-2, Сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (далі - Відповідач-1, Сторона-1) було укладено Договір про відступлення права вимоги №14-03/2024-АК (далі за текстом - Договір).

За змістом наведеного договору ТОВ «Агро Комплект» відступило на користь Foundation investments s.r.o частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» у розмірі 41 200 000,00 грн, яке виникло на підставі:

Угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017, підписаної між ТОВ «Боріваж» () та ТОВ «Агро Комплект» ();

- Договору №20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017, підписаного між ТОВ «Агро Комплект» () та ТОВ «Агротермінал» ();

- Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, підписаного між ТОВ «Агротермінал» () та АТ КБ «ПриватБанк» ();

- Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013, (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), підписаного між ТОВ «Боріваж»

() та АТ КБ «ПриватБанк» ();

- Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 в справі №904/1926/23.

Згідно умов п. 4 Договору моментом переходу права вимоги є момент підписання Договору.

Згідно умов п. 5 Договору Сторона-1 зобов`язується передати Стороні-2 належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, які підтверджують право вимоги, що відступається за Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання сторонами Договору.

Умови оплати відступленого права встановлені п. 6 Договору та передбачають виплату Стороною-2 на користь Сторони-1 компенсацію в розмірі 50 000,00 євро шляхом перерахування на рахунок Сторони-1.

Пунктом 7 Договору передбачено термін сплати компенсації до 31.12.2026.

Позивач вважає зазначений Договір недійсним у зв`язку з тим, що він вчинений всупереч принципам добросовісності та недопустимості зловживання правом, які визначені ст.ст. 2 та 13 Цивільного кодексу України, є фраудаторним та фіктивним, оскільки його було укладено ОСОБА_1 як директором ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» з метою позбавлення ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» фінансових активів.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що Засновником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» () у розмірі 100% статутного капіталу до 11.02.2022 була компанія нерезидент - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD).

11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (реєстраційна дія 009038765), а саме: виключено Наскіна Інвестментс Лтд із складу засновників ТОВ та додано засновником ОСОБА_1 , який на той час був директором підприємства. Станом на дату подання позовної заяви 100% корпоративних прав ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» належить ОСОБА_1 .

При цьому, Позивач зазначив, що Компанія Наскіна Інвестментс Лтд не укладала жодних правочинів та не надавала повноважень іншим особам, які були б спрямовані на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Наскіна Інвестментс Лтд було вжито заходів для з`ясування причин та підстав втрати права власності на корпоративні права ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». У результаті з`ясування обставин встановлено наступне.

Так, Позивач зазначив, що невстановлені особи, підробили довіреність від 15.01.2019, відповідно до якої Наскіна Інвестментс Лтд нібито уповноважує ОСОБА_3 , у тому числі, розпоряджатися корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», які належали Наскіна Інвестментс Лтд.

10.02.2022, на підставі підробленої довіреності, ОСОБА_3 від імені Наскіна Інвестментс Лтд уклала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та підписала акт прийому-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до яких 100% частки статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» передано ОСОБА_1 .

З метою підтвердження незаконності довіреності від 15.01.2019, представники Наскіна Інвестментс Лтд звернулися до юридичної компанії в Республіці Кіпр ТОВ «Георгіадіс енд Пелідс» (Georgiades & Pelides LLC) для встановлення дійсності апостилю на довіреність та обставин нотаріального засвідчення вказаної довіреності.

Відповідно до інформації, наданої Міністерством юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр, апостиль на довіреності від 15.01.2019, на підставі якої діяла ОСОБА_3 , не верифіковано, тобто апостиль не є справжнім.

Також, перевіряючи справжність підписів попереднього керівника та нотаріуса на вказаній довіреності, виявлено, що у журналах та реєстрах ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Konnaris LLC) (у 2019 вказана компанія здійснювала управління активами НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, а її співробітниця ОСОБА_4 одночасно була керівником НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) відсутні будь-які відомості про видачу зазначеної довіреності, а попередній керівник ОСОБА_4 хоч і визнає, що підпис на довіреності схожий на її, але вона не пам`ятає і не може підтвердити його дійсність, а також не пам`ятає про факт видачі вказаної довіреності.

Крім того, Позивач зазначив, що ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Konnaris LLC) повідомило про те, що нотаріус Маріус Крістофі (нотаріус, чий підпис нібито стоїть на довіреності) помер у жовтні 2018 року, тобто до дати видачі цієї довіреності.

У подальшому, ТОВ «Георгіадіс енд Пелідс» (Georgiades & Pelides LLC) отримало підтвердження, що повноваження ОСОБА_5 припинено 19.10.2018 у зв`язку з його смертю.

Таким чином, Позивачем було встановлено, що довіреність, на підставі якої діяла ОСОБА_3 , є підробленою, оскільки вона містить підроблений апостиль, та, на думку Позивача, має підроблений підпис попереднього керівника НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

31.05.2024 представник НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД звернувся до Головного слідчого управління Національної поліції України із заявою про вчинення злочину, передбаченого ч. 5 ст. 190 Кримінального кодексу України, а саме про те, що не встановлена група осіб, підробивши довіреність НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, шахрайським шляхом заволоділи часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», вартість активів якого становить 1 мільярд 233 мільйони 806 тисяч (відповідно до фінансової звітності станом на грудень 2023 року), чим завдало НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД матеріальні збитки в особливо великих розмірах.

На підставі вказаної заяви Головним слідчим управлінням Національної поліції України розпочато та проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №0001047 за фактом вчинення відносно НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД злочину, передбаченого ч. 5 ст. 190 КК України.

24.07.2024 в рамках вказаного кримінального провадження за клопотанням прокурора відділу Офісу Генерального прокурора ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва було накладено арешт на право вимоги до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), яке виникло на підставі договору відступлення права вимоги №24/01/23АК від 06.01.2023, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони: адміністратору електронної торгової системи ProZorro. Продажі, Державному підприємству "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ", організаторам (операторам, електронним майданчикам) відкритих торгів (аукціонів), а також будь-яким іншим юридичним чи фізичним особам, вчиняти будь-які дії направлені на організацію та/або проведення відкритих торгів (аукціонів); оформлення їх результатів щодо продажу права вимоги; приймати, оформляти та передавати будь-які документи, пов`язані з предметом торгів, а також на всі права вимоги до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), які виникли на підставі договорів, укладених після 14.02.2022.

Вказана ухвала слідчого судді містить відомості про те, що досудовим розслідуванням встановлено, що не встановлена група осіб, підробивши та використавши підроблену довіреність, шляхом обману заволоділа належними компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД - 100% корпоративних прав ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), вартість активів якого становить понад 1,233 млрд грн, чим завдано матеріальну шкоду в особливо великих розмірах.

Згідно з листом прокурора другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням закону у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Хіміча Станіслава від 01.08.2024 №09/3/2-8465-24 установлено, що наразі особи, які контролюють господарську діяльність ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), вчиняють дії, спрямовані на розтрату майна підприємства, а також його переведення на підконтрольних суб`єктів підприємницької діяльності.

Зокрема, ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», не будучи факторинговою компанією, витрачає власні ресурси на безнадійні заборгованості сторонніх юридичних осіб, укладає очевидно невигідні та ризиковані договори (як-от договір відступлення права вимоги № 24/01/23АК від 06.01.2023 року) з метою досягнення злочинних цілей в інтересах, у тому числі, третіх осіб.

Згідно з листом прокурора другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням закону у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Хіміча Станіслава від 19.09.2024 № 09/3/2-8465-24 у ході розслідування провадження отримано відомості, що з метою отримання контролю над зерновим терміналом організована група осіб шахрайським шляхом заволоділа корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), що призвело до настання збитків в особливо великих розмірах.

Отже, Позивач зазначив, що як встановлено компетентними органами, шахрайські дії щодо заволодіння активами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (), перереєстрованого за підробленими документами, реалізовуються, як правило, через укладення договорів відступлення прав вимоги.

Позивач вважає оспорюваний Договір фраудаторним з огляду на те, що:

1) Договір про відступлення права вимоги укладено на вкрай невигідних умовах: сума правочину становить менш ніж 5% від основного зобов`язання, яке є предметом Договору;

2) і навіть ця сума не була фактично сплачена у зв`язку із встановленням строку оплати - до 31.12.2026;

3) Договір було укладено після здобуття ОСОБА_1 повного контролю над ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» з метою позбавлення підприємства фінансових активів;

4) Договір укладено за відсутності будь-якого забезпечення;

5) наявність інших подібних договорів;

6) здійснення купівлі-продажу прав вимоги не узгоджується з основним видом діяльності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»;

7) він вчинений за відсутності наміру на здійснення правомірної господарської діяльності та реальне виконання умов договору.

Позивач зазначив, що Договір відступлення права вимоги №14-03/2024-АК від 14.03.2024, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та Foundation investment s.r.o. порушує права та охоронювані законом інтереси компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, яка як єдиний законний учасник ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

В матеріалах справи міститися відзив відповідача-1, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" заперечує проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

В обґрунтування заперечення проти задоволення позовних вимог, відповідач-1 посилається на те, що Компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не стороною Договору №14-03/2024-АК від 14.03.2024 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 року. Також НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є кредитором у справі про банкрутство.

Відповідач-1 зазначив, що навіть якби компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД була учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» вона б все одно не мала права на подання позовної заяви про визнання недійсним договору, що укладений товариством, оскільки В Україні діє принцип так званої «корпоративної завіси», відповідно до якої, учасник товариства не має права оскаржувати правочини, які укладені товариством.

Також, відповідач-1 у поданому відзиві зазначив, що позивач не довів конкретних фактів порушення його майнових прав та інтересів, також не зазначив, які його права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором.

Відтак ТОВ «Агро Комплект» вважає, що права компанії Наскіна Інвестментс Лтд не порушуються Договором, що оскаржується, так як позивач не є стороною правочину, не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Агро Комплект», а також не є учасником ТОВ «Агро Комплект».

Представник третьої особи надав аналогічні пояснення.

Позивач у відповіді на відзив відповідача-1 зазначив, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД є заінтересованою особою стосовно оспорюваного правочину та має у ньому конкретний майновий інтерес. Зазначає, що викладені у позові обставини є винятковими обставинами, які дозволяються так зване проникнення за «корпоративну завісу» відповідно до постанови Верховного Суду від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24). Зокрема акцентує на тому, що ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», укладаючи оспорюваний правочин, свідомо погіршила свій майновий стан.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку, що Компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є стороною Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024. Також НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є кредитором у справі про банкрутство. Відтак, позивач не має права на оскарження Договору про відступлення права вимоги, так як він не порушує прав компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

Водночас, господарський суд встановивши, що оспорюваний правочин не порушує прав і законних інтересів позивача, вдався до його оцінки, зазначивши, що за змістом оскаржуваного договору ТОВ «Агро Комплект» відступило на користь Foundation investments s.r.o частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» у розмірі 41 200 000,00 грн.

Умови оплати відступленого права встановлені п. 6 Договору та передбачають виплату Стороною-2 на користь Сторони-1 компенсацію в розмірі 50 000,00 євро шляхом перерахування на рахунок Сторони-1.

Пунктом 7 Договору передбачено термін сплати компенсації до 31.12.2026.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» відступило на користь Foundation investments s.r.o частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» у розмірі 41 200 000,00 грн за компенсацію, що на дату укладення договору (14.03.2024) за курсом, встановленим Національним банком України (1 Євро - 42,4183 грн) становить 2 120 915,00 грн, що складає 5,15% від розміру відступленого права вимоги. При цьому строк сплати компенсації відтермінований майже на 3 роки.

Так, як вбачається з обставин, встановлених у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", укладаючи оскаржуваний договір Відповідач-1 вже мав кредиторську заборгованість перед Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" у розмірі 6 419 200,00 грн, яка виникла з 31.12.2023 на підставі Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", на момент відчуження активу - права вимоги в сумі 41 200 000,00 грн, вже мав заборгованість перед ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" в сумі 6 419 200,00 грн, строк оплати якої настав.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" здійснив вочевидь економічно необґрунтовану дію, оскільки внаслідок вчинення оскаржуваного правочину Відповідач-1 суттєво зменшив розмір власних активів.

З огляду на викладені вище обставини, суд першої інстанції дійшов висновку щодо явної економічної недоцільності укладення договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14-03/2024-АК для ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Судом встановлено, що Договір №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 вчинений ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» не відповідає критеріям розумності, в ньому відсутня економічна доцільність, відсутня ділова мета, та вказаний правочин є недобросовісним, а отже договір №14-03/2024-АК про відступлення права суперечить вимогам закону.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційних скарг, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У вказаній справі предметом оскарження є Договір №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» та Foundation investment s.r.o. з підстав, передбачених ст. 2 та ст. 13 ЦК України.

Варто зауважити, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово формулювала правові висновки щодо можливості учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.

Так, за змістом статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частини першої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 (пункт 6.18).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників.

Верховний Суд у постанові від 02.05.2018 у справі № 923/20/17 дійшов висновків, відповідно до яких укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Водночас, Велика Палата Верховного Суду відступила від цього висновку у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 13.01.2020 у справі №910/10734/18 зазначила, що у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 та від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю товариства.

Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц досліджувала можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності та сформувала наступний правовий висновок.

«Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою стороною договору, а не корпоративних прав його учасника; належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник».

Наведене слідує з того, що відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі ЄСПЛ), згідно з якою акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20 травня 1998 року у справі Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95, пункти 46 52; рішення від 18 жовтня 2005 року у справі Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28 30; рішення від 21 грудня 2017 року у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України, заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України, заява № 42758/05).

Подібні правові висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18.

Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.

Національне законодавство України також наголошує на наявності в особи права на звернення за захистом свого особистого права. Зокрема, стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Так само і частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Сучасний підхід до використання теорії проникнення за корпоративну завісу сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece.

Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970.

У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті проникнення за корпоративну завісу або ігнорування статусу юридичної особи визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.

Ця теза була відображена, розвинена та конкретизована на рівні практики ЄСПЛ.

ЄСПЛ проводить різницю між скаргами, поданими акціонерами про заходи, що зачіпають їх права як акціонерів, та про дії, що зачіпають права компанії, у яких вони володіють акціями (Agrotexim and Others v. Greece, пункти 65 66; Albert and Others v. Hungary [GC], пункт 122).

В одній групі справ самі акціонери можуть вважатися потерпілими в розумінні статті 34 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі Конвенція) (Olczak v. Poland, пункти 57 62; Albert and Others v. Hungary [GC], пункти 126 134, та цитовані в них посилання; Project-Trade d.o.o. v. Croatia, пункти 44 47).

В іншій групі справ загальний принцип такий, що акціонери компаній не можуть розглядатися як потерпілі у розумінні Конвенції, щодо дій та заходів, що стосуються їхньої компанії. Однак при цьому ЄСПЛ у низці справ передбачає можливість для відступу від указаного в цьому пункті загального принципу.

Так, у пункті 66 рішення від 24 жовтня 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece, № 14807/89) ЄСПЛ зазначив, що підходи проникнення за корпоративну завісу або ігнорування статусу юридичної особи можуть застосуватись тільки у виняткових випадках, наприклад коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості безпосередньо звернутись до інституцій Конвенції через органи управління юридичної особи або через ліквідаторів.

У рішенні від 26 жовтня 2000 року у справі G. J. v. Luxembourg (№ 21156/93) суд встановив, що підприємство було ліквідовано, а подана до суду скарга стосувалася діяльності ліквідаторів. За цих обставин ЄСПЛ вважав, що компанія як юридична особа на той час не могла подати скаргу до Комісії.

У справі Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic) (№ 29010/95, рішення від 21 жовтня 2003 року) заявником був банк (через свого колишнього голову-акціонера, який володів контрольним пакетом акцій), у якому Чеським Національним Банком було запроваджено тимчасову (примусову) адміністрацію через незадовільний фінансовий стан банку та його ліквідацію. Суть скарги заявника до ЄСПЛ полягала в тому, що банк був позбавлений доступу до суду, де банк хотів виступити з протестом проти запровадження тимчасової адміністрації.

У рішенні від 07 липня 2020 року у справі Camberrow MM5 AD v. Bulgaria (№ 50357/99) ЄСПЛ вважав, що через конфлікт інтересів між компанією (банком) та її спеціальною адміністрацією і довіреними особами сам банк не міг подати справу до ЄСПЛ.

У пункті 26 рішення від 21 грудня 2017 року у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України ЄСПЛ зазначив, що проникнення за корпоративну завісу або нехтування правосуб`єктністю компанії може бути виправданим лише за виключних обставин, зокрема якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації через її ліквідаторів.

У рішенні від 07 липня 2020 року Alberts and Others v. Hungary (пункти 133 та 134) ЄСПЛ зазначив, що у справах Agrotexim and Others v. Greece та Olczak v. Poland встановлені загальні принципи того, що заходи, які направлені або націлені на права акціонерів, необхідно відрізняти від втручання в право компанії на мирне володіння майном. Дії, що зачіпають права акціонерів, відрізняються від заходів та процедур, що стосуються компанії, тим, що їх характер та імовірний ефект прямо та особисто зачіпає права акціонерів і виходить за межі простого втручання в інтереси компанії, порушуючи положення акціонерів у структурі управління компанії.

ЄСПЛ у вказаному рішенні також звертає увагу, що для того аби акціонери компанії могли довести, що їх звернення з питань, які стосуються компанії, були виправдані винятковими обставинами (exceptional circumstances), такі акціонери повинні навести вагомі та переконливі причини, що доводять відсутність у самої компанії практичної та ефективної можливості звернутися до суду через органи, створені відповідно до її статуту.

За змістом рішенням ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary, такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).

Таким чином, допускається проникнення за корпоративну завісу та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту). Аналогічна позиція викладена Верховним Судом у постанові від 18.05.2023 у справі № 908/3468/13.

Так, у своїй апеляційній скарзі НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД зазначає, що Позивач у позовній заяві та заявах по суті спору вказував на те, що є заінтересованою особою стосовно оспорюваного правочину та має у ньому конкретний майновий інтерес. Крім того, що вказаний правочин впливає на майновий стан підприємства, а відтак і на можливий обсяг дивідендів, належних позивачу, викладені у позові обставини, зокрема про протиправне заволодіння часткою у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» у розмірі 100%, є винятковими обставинами, які дозволяються так зване проникнення за «корпоративну завісу» відповідно до постанови Верховного Суду від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24). При цьому на думку скаржника, Верховний Суд виснував ряд таких обставин, але такий перелік не є вичерпним. Крім того, Верховний Суд підкреслює, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав товариства не тільки у випадку, коли вона є його учасником. Враховуючи, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД протиправно, поза її волі, була позбавлена прав та можливостей єдиного учасника, а керівник ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» і є особою, що заволоділа часткою позивача, є очевидним порушення прав як НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, так і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» договором №14-03/2024-АК від 14.03.2024.

Водночас, апеляційним судом не встановлена наявність таких виняткових обставин для «проникнення за корпоративну завісу», зокрема, матеріали справи не містять відомостей, що відносно ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» була відкрита ліквідаційна процедура та його було визнано банкрутом, а ліквідатор неналежним чином вчиняє дії на захист прав банкрута. У даному випадку позивачем не доведено відсутність можливості ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" самостійно захищати свої права.

Посилання на висновки Верховного Суду у постанові від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) є нерелевантними даній справі, адже у згадуваній справі судами була встановлена наявність таких виняткових обставин для проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, що підтверджено, зокрема, відкриттям ліквідаційної процедури та визнання ТОВ «Альвіс» банкрутом, а також невжиттям жодних заходів арбітражним керуючим Козловською Д.В. на всіх стадіях справи №910/2736/22 про банкрутство ТОВ «Альвіс» щодо оспорення Договору купівлі-продажу, на підставі якого виведено (незаконно відчужено) ліквідне нерухоме майно Товариства.

Слід наголосити, що укладення директором ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» оспорюваного договору може порушувати права та інтереси цього Товариства, а не корпоративні права НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

Колегія суддів вкотре звертає увагу, що чітке відмежування особистості компанії від особистості учасника, в тому числі мажоритарного, є загальновизнаним.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила, що необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.48).

Водночас, майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Необхідно також зазначити, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 72, 77, 78, 101, 105).

Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути.

Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини першої статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Відповідно до частин другої, третьої статті 54 Господарського процесуального кодексу України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

Отже, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника.

Як вже раніше зазначалося, відповідно до усталеної практики ЄСПЛ акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи.

Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (пункти 73-76).

В свою чергу, неможливість звернення юридичної особи до суду в особі свого виконавчого органу може бути підставою для такого звернення учасником від імені юридичної особи, а не від власного імені.

Проте в такому випадку позивачем є саме товариство, від імені якого звертається учасник з позовом.

У даній же справі НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД визначене у статусі самостійного позивача та обґрунтовувало позов саме порушенням своїх корпоративних прав, які передбачені ст. 26 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ", зокрема, права на отримання частки прибутку (дивідендів), участі в його розподілі.

Також, відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Вказане положення цивільного законодавства означає, що учасник товариства уповноважений брати участь у вищому органі товариства при вирішенні ним питання про розподіл прибутку, в тому числі при вирішенні питання про виплату за рахунок прибутку дивідендів учасникам.

Зазначене повноваження не є суб`єктивним правом на одержання дивідендів, і таке повноваження належить учаснику в силу закону, тобто незалежно від вирішення спору у справі, що переглядається.

При цьому прийняття рішення про виплату або невиплату дивідендів є правом Товариства, а не обов`язком.

І лише у разі прийняття товариством (в особі вищого органу) рішення про виплату учасникам дивідендів у певному розмірі, яке є одностороннім правочином товариства, спрямованим на виникнення прав учасників товариства, в учасників виникає суб`єктивне право вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.

Крім того, згідно з ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Отже, позивачем у господарській справі є особа, яка вважає, що у спірних правовідносинах її право або охоронюваний законом інтерес порушується, оспорюється чи не визнається.

Відповідачем є особа, яку позивач вважає такою що порушила, оспорює чи не визнає право або охоронюваний законом інтерес позивача.

Слід зауважити, що позивач і відповідач не можуть збігатися, оскільки такий збіг унеможливлює наявність спору, а тому позивач не може заявляти вимоги направлені на захист прав відповідача, якщо він не є особою (органом), що уповноважений представляти інтереси відповідача.

Колегія суддів зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 1 ЦК України цивільні відносини зокрема ґрунтуються на принципі майнової самостійності їх учасників. Вказане, безпосередньо, стосується й юридичних осіб, що мають самостійну правосуб`єктність та власне майно й не можуть ототожнюватися з правосуб`єктністю та майном учасників таких осіб.

Згідно ст. 96 ЦК України за своїми зобов`язаннями юридична особа відповідає самостійно усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом, а саме ст. 2 і ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275. За ст.3 Закону №2275 товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Іншими словами деліктозданість юридичної особи і її учасника (засновника), як елемент правосуб`єктності, не співпадає.

Отже, можна зробити висновок, що відповідальність юридичної особи та її засновників не тотожна одна одній. З цього слід дійти висновку про те, що дії юридичної особи (правочини) через її органи можуть спричинити негативні наслідки для майна такої юридичної особи і не можуть мати прямих негативних наслідків для її учасників чи тягнути будь-яку відповідальність для них.

В даному випадку саме Товариство, яке є відповідачем-1 у справі, має здатність особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді, а тому суд не вбачає наявність виняткових обставин, за яких би допускалось проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства (яким є позивач) з позовом в інтересах самого товариства, відхиляючи відповідні доводи апеляційної скарги.

Наведене відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункти 75-77, 82, 86).

При цьому необхідно зазначити, що інтереси юридичної особи можуть не збігатися з інтересами її учасників (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (пункт 62)).

В свою чергу, згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отже задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту (правовий висновок Верховного Суду наведений в постанові від 09.10.2018 у справі № 910/2062/18).

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі №902/377/19).

Так, одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 статті 16 ЦК України).

В силу положень частини 2 статті 4 ГПК України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18).

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 903/249/20).

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права (правова позиція Верховного Суду, викладена у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 11.02.2020 у справі №922/1159/19; постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Тобто саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються укладанням спірного договору, а тому потребують захисту.

Отже, за змістом вищенаведених правових норм визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Відтак, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (див. висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18; постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

Суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав на момент вчинення правочину, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але в першу чергу чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Викладене узгоджується з позицією Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду в постанові від 16.10.2024 у справі № 910/12787/17.

Колегія суддів зауважує, що вирішення будь-якої судової справи процес послідовний. Найбільш узагальнений перелік питань, які має вирішити суд, розглядаючи господарський або цивільний спір, напрацьований судовою практикою: «має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце» (такі висновки викладено у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 та низці постанов Верховного Суду). Верховний Суд навіть виклав послідовність вирішення цих питань розгляду справи по суті: «Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (§ 8.5 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18).

В той же час, як було встановлено судом, Компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є стороною Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024. Також, НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є кредитором у справі про банкрутство. Позивач жодним чином не обґрунтовує інтерес (окрім доводів про можливе позбавлення його дивідендів, оцінку чому надано вище по тексту постанови) в оскарженні правочину, який вчинений ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», що має самостійну правосуб`єктність, самостійно реалізує свою господарську діяльність, набуває прав та обов`язків за укладеним Договором та відповідно може самостійно захищати їх у випадку порушення оспорюваним правочином. Натомість будь-яких прав чи обов`язків у НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД за Договором №14-03/2024-АК від 14.03.2024 про відступлення права вимоги не виникає і її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо його укладенням не порушуються.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 16.10.2019 у справі №525/505/16-ц).

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (див. висновок сформований у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17; постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Водночас, питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після встановлення фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем (близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постановах від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19, від 19.06.2024 у справі № 740/3262/20, від 05.03.2025 у справі № 904/2319/22).

Враховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, суд першої інстанції не повинен був надавати оцінку законності указаного правочину, оскільки вона надавалася б в іншій справі за позовом належного позивача із застосуванням належного способу захисту.

Так, в своїй апеляційній скарзі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» зазначає, що судом першої інстанції не враховано сталу позицію Верховного Суду, відповідно до якої відсутність порушення оспорюваними правочином прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові. Відповідно до правових висновків Верховного Суду, господарський суд Дніпропетровської області повинен був перевірити порушення Договором №14 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 прав та інтересів Позивача Наскіна Інвестментс Лтд, після чого відмовити у задоволенні позову саме на цій підставі. Зважаючи на неврахування висновків Верховного суду, які викладені зокрема у постановах Верховного Суду від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18 мотивувальна частина рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 року повинна бути змінена в частині, в якій суд першої інстанції вдався до перевірки Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 на його відповідність вимогам законодавства.

У постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 (предмет позову - визнання недійсними пунктів кредитних договорів), якою скасовано судові рішення судів попередніх інстанцій та передано справу на новий розгляд, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в пунктах 6.4, 6.5, 6.7 сформулювала такі загальні висновки щодо застосування норм статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в правовідносинах, що виникають у зв`язку з визнанням недійсним правочину, стороною якого не є позивач (заінтересована особа): "Об`єднана палата зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце… Поза тим, установивши, що оспорювані пункти спірних кредитних договорів не порушують прав позивача, господарський суд першої інстанції все ж вдався до перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства і не врахував, що відсутність порушення прав та законних інтересів ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" цими правочинами в оспорюваній частині є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19)…

У постанові Верховного Суду від 29.08.2023 року у справі 910/5958/20 зазначено таке: відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19). Поряд з цим у названих постановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

У постанові від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18 Касаційний господарський суд дійшов наступного висновку: 71. Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. 72. Отже, до господарського суду вправі звернутися особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, при цьому має бути визначено які права позивача порушені відповідачем та якими законодавчими актами передбачено право позивача на звернення із заявленим позовом. 73. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. 74. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. 75. Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. 76. При цьому, вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. 77. З урахуванням викладеного, Верховний Суд погоджується з висновком обох судових інстанцій, що позовні вимоги про визнання недійсним правочину (Договору управління) задоволенню не підлягають, оскільки Позивачем не було доведено порушення його прав, за захистом яких було пред`явлено позов у цій справі. 78. Проте, негативно відповівши на перше сформульоване Судом питання, тобто вказавши про те, що права Позивача не порушені внаслідок укладення оспорюваного Договору, суди все ж вдалися до перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства і не врахували, що відсутність порушення спірним договором прав та інтересів Позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позов і. 79. Тобто, негативна відповідь на перше сформульоване питання, автоматично виключає необхідність знаходити відповідь на друге.

У постанові від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19 Верховний Суд вказав про те, що права Підприємства не порушені внаслідок укладення оспорюваного додаткового договору від 15.02.2019, суди все ж вдалися до перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства і не врахували, що відсутність порушення спірним договором прав та інтересів Підприємства є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18).

У постанові від 08.06.2021 у справі 910/11203/20 Верховний Суд зазначив: З огляду на викладене оспорюваний додатковий договір від 12.06.2020 до Договору управління не порушує право власності позивача на передане за цим договором в управління майно, оскільки це право позивача першочергово обмежено застосуванням заходів кримінально-процесуального примусу в спосіб, встановлений законом, і на момент укладення оспорюваного правочину щодо такого майна було здійснено спеціальну конфіскацію. З огляду на викладене, Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що оспорюваний позивачем правочин не порушував його права та законні інтереси Враховуючи відсутність порушення оспорюваними правочином прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, Верховний Суд зазначає те, що у судів першої та апеляційної інстанцій не було необхідності надавати оцінку законності оспорюваного правочину. З наведеного вбачається, що господарський суд вдався до перевірки договору на його відповідність вимогам законодавства, хоча не повинен був цього робити.

Таким чином, стала практика Верховного суду визначає, що у справах про визнання недійсними договорів (правочинів) відсутність порушення спірним договором прав та інтересів Позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, що виключає необхідність перевірки самого правочину на предмет його відповідності вимогам Закону.

Системний аналіз положень ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ч. 4 ст. 236 та ч. 7 ст. 301 ГПК України свідчить, що суд касаційної інстанції формує висновки щодо застосування не лише норм матеріального права, які є обов`язковими для судів першої та апеляційної інстанцій, а й вказує на особливість та правильність застосування норм процесуального права.

З огляду на що, Господарський суд Дніпропетровської області повинен був перевірити порушення Договором №14 03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 прав та інтересів Позивача Наскіна Інвестментс Лтд, і встановивши відсутність порушення прав та інтересів останнього відмовити у задоволенні позову саме на цій підставі, обмежившись виключно констатацією цього факту.

За таких обставин, доводи апелянта ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» знайшли своє часткове підтвердження, а тому мотивувальна частина рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 повинна бути змінена в частині, в якій суд першої інстанції вдався до перевірки Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 на його відповідність вимогам законодавства, шляхом її виключення.

Водночас, колегія суддів відхиляє аргументи скаржника про те, що судом порушено вимоги ГПК України, а також Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 року в частині неповідомлення/неналежного повідомлення відповідача нерезидента, оскільки такі не узгоджуються з закріпленим в ст. 14 ГПК України принципом диспозитивності, адже Foundation investment s.r.o. визначена позивачем як відповідач-2 та наділена процесуальною дієздатністю, а отже вправі самостійно захищати свої права у випадку їх порушення.

Наведене відповідає позиції Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20.

Підсумовуючи усе вищевикладене, колегія суддів зауважує, що відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Принцип справедливості судового розгляду (ст. 6 Конвенції) в рішеннях ЄСПЛ трактується як належне відправлення правосуддя, право на доступ до правосуддя, рівність сторін, змагальний характер судового розгляду справи, обґрунтованість судового розгляду тощо.

У справі Bellet v. France Суд зазначив, що: «стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права".

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію стосовно того, що одним із елементів права на справедливий суд є право на виправлення судової помилки, включаючи право на скасування неправосудного рішення та прийняття правового рішення по справі.

Суд має пересвідчитися, чи провадження в цілому, включаючи спосіб збирання доказів, було справедливим, як того вимагає п. 1 ст. 6 Конвенції (див., mutatismutandis, рішення у справі «Шенк проти Швейцарії» (Schenk v. Switzerland) від 12.07.1988, серія A № 140, с. 29, п. 46).

Відповідно до п. 48 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, остаточне 17.11.2014: "Більше того, принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення у справах "Проніна проти України" (Pronina v. Ukraine), заява № 63566/00, п. 25, від 18.07.2006, та "Нечипорук і Йонкало проти України" (Nechiporuk and Yonkalo v. Ukraine), заява № 42310/04, п. 280, від 21.04.2011).

Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

За таких умов, доводи апелянта ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» знайшли своє часткове підтвердження, апеляційним судом встановлено наявність правових та фактичних підстав для зміни мотивувальної частини рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 шляхом виключення розділу щодо перевірки Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 на його відповідність вимогам законодавства через неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Натомість апеляційну скаргу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД належить залишити без задоволення, оскільки її доводи не спростовують мотивів та висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні щодо відмови в задоволенні позову.

Частиною 14 статті 129 ГПК України визначено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (ч. 1 ст. 129 ГПК України).

Відповідно до ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

А за приписами ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Зважаючи на результат апеляційного перегляду оскаржуваного рішення, понесені ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» судові витрати у вигляді сплати судового збору за подання апеляційної скарги належить покласти на позивача, залишивши при цьому судові витрати НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД за скаржником.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-277, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5460/24) залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5460/24) змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

В решті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/5460/24) залишити без змін.

Стягнути з НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) (компанія створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, юридична адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу III, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) 4 542,00 грн сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги, про що видати наказ.

Судові витрати НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) залишити за скаржником.

Видачу наказів на виконання даної постанови доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 24.12.2025

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов