ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2025 р. Справа № 911/1458/25

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Мацегорін А. О. (адвокат - ордер серії АІ № 2002278 від 16.09.2025 р.);

від відповідача: Тележинський М. М. (адвокат - ордер серії АІ № 1895495 від 14.05.2025 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЙЕ Енергія, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд, с. Софіївська Борщагівка, Бучанський район, Київська область

про визнання недійсною додаткової угоди

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ ЙЕ Енергія звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ Євроенерготрейд про визнання недійсною додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. укладеної 27.01.2022 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що додаткова угода № 8 до Договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. була укладена між ним та відповідачем всупереч положенням статуту ТОВ ЙЕ Енергія, а також Цивільного кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, інших нормативно-правових актів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.05.2025 р. відкрито провадження у справі № 911/1458/25 за позовом ТОВ ЙЕ Енергія до ТОВ Євроенерготрейд про визнання недійсною додаткової угоди, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 28.05.2025 р.

15.05.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшов відзив б/н від 15.05.2025 р. на позовну заяву, що долучено судом до матеріалів справи, в якому він просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог позивача у повному обсязі.

16.05.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшла заява б/н від 15.05.2025 р., разом із доданими до неї документами, що долучено судом до матеріалів справи.

19.05.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшла заява б/н від 19.05.2025 р., разом із доданими до неї документами, що долучено судом до матеріалів справи.

28.05.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 25.06.2025 р.

25.06.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 06.08.2025 р. Кім того даною ухвалою суду судом витребувано у відповідача оригінал рішення № 147 від 03.09.2019 р. одноособового учасник.

04.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшли письмові пояснення б/н від 01.08.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

06.08.2025 р. у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 20.08.2025 р.

14.08.2025 р. через систему Електронний суд до суду від позивача надійшли пояснення б/н від 14.08.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2025 р. постановлено, що 20.08.2025 р. підготовче засідання у призначений судом час не відбулось у зв`язку із тимчасовою втратою працездатності судді. Крім того даною ухвалою суду судом призначено проведення підготовчого засідання на 17.09.2025 р.

05.09.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшли пояснення б/н від 05.09.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

10.09.2025 р. через систему Електронний суд до суду від відповідача надійшли письмові пояснення б/н від 10.09.2025 р., що долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.09.2025 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 08.10.2025 р.

08.10.2025 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 22.10.2025 р.

22.10.2025 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 05.11.2025 р.

05.11.2025 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

15.12.2021 р. між позивачем (надалі Оптовий покупець) та відповідачем (надалі Оптовий продавець) було укладено договір купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, згідно з умов п. 1.1. якого Оптовий продавець зобов`язується передати у власність Оптового покупця природний газ, приведений до стандартних умов: t = 20 °С, тиск газу (Р) = 760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа), далі - Газ, а Оптовий покупець зобов`язується прийняти та оплатити Газ в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі (надалі Договір).

Пунктом 2.1., 3.1., 4.1., 5.1. Договору закріплено, що строки передачі Газу у відповідному місяці передачі (далі Місяць передачі) визначаються Сторонами у Додаткових угодах до цього Договору (п. 2.1.).

3.1. Оптовий продавець передає Оптовому покупцю Газ в загальному потоці у віртуальних точках входу/виходу до/з газотранспортної системи (надалі - ВТ), визначених Оператором ГТС відповідно до правил Кодексу газотранспортної системи та розмішених на офіційному веб-сайті Оператора ГТС, або в підземних сховищах газу (надалі - ПСГ) оператора газосховищ - АТ «Укртрансгаз» (надалі - пункти приймання-передачі Газу) шляхом розміщення на Інформаційній платформі оператора ГТС або оператора газосховищ відповідних Торгових сповіщень. Передача Газу за цим Договором мас відбуватись відповідно до узгодженого Сторонами режиму передачі. Конкретні пункти приймання-передачі Газу можуть визначатись Сторонами в додаткових угодах до цього Договору.

4.1. Ціна за 1 (одну) тисячу куб.м та загальна вартість Газу, що передається Оптовим продавцем Оптовому покупцю за цим Договором, визначається в додаткових угодах до цього Договору.

5.1. Оплата за газ проводиться Оптовим покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Оптового продавця в порядку, що визначається в додаткових угодах до цього Договору.

Відповідно до п. 10.1. Договору цей договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, та скріплення відбитками печаток Сторін і діє до 31 грудня 2022 року, але в будь-якому випадку, до моменту повного та належного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором, зокрема, в частині здійснення взаєморозрахунків.

27.01.2022 р. між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 8 до договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 р. про наступне: 1. Оптовий продавець здійснює передачу Оптовому покупцю по Договору в період лютого 2022 року обсяг газу в розмірі 15 000,000 тис. куб. м (п`ятнадцять мільйонів куб. м); 2. Ціна за одну тисячу кубічних метрів газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 32 333,35 грн, крім того ПДВ 20% - 6 466,67 грн. Всього ціна з ПДВ 20% за 1000 куб. м газу складає 38 800,02 грн (тридцять вісім тисяч вісімсот грн 02 коп.); 3. Загальна вартість обсягу газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 485 000 250,00 грн, крім того ПДВ 20% - 97 000 050,00 грн, а всього з ПДВ 582 000 300,00 грн. (п?ятсот вісімдесят два мільйони триста грн 00 кон.); 4. Оптовий продавець здійснює передачу газу Оптовому покупцю в період лютого 2022 року у віртуальній торговій точці газотранспортної системи України згідно Додатку № l до цієї Додаткової угоди; 5. Оплата за газ проводиться Оптовим покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Оптового продавця в наступному порядку: 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 лютого 2022 р. включно; ???33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 11 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 14 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 15 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 16 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 17 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 18 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 21 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 22 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 23 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 24 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 25 лютого 2022 р. включно; ??33 300 300,00 грн підлягає оплаті в строк до 28 лютого 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 01 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 02 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 03 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 04 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 09 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 березня 2022 р. включно.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати недійсною додаткову угоду № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. укладену 27.01.2022 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч.ч. 1-2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

2. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 цього ж кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Положеннями ст. 203 цього ж кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Положеннями ст. 204 цього ж кодексу визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 цього ж кодексу передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до ст. 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Положеннями ч. 1 ст. 92 цього ж кодексу у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 207 цього ж кодексу правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 цього ж кодексу представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Таким чином, правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України, утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Статтею 239 цього ж кодексу визначено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Положеннями частин 3, 4 ст. 92 цього ж кодексу закріплено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників). У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

4. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, положення закону вимагають, щоб виконавчий орган юридичної особи діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами такої юридичної особи, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані юридичній особі збитки.

При цьому, статтею 241 Цивільного кодексу України закріплено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з частинами 1-3 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

3. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до ст. 46 цього ж закону значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

3. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 р. у справі № 757/23249/17-ц міститься наступний висновок:

155. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

156. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постановах від 20.02.2018 р. у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 р. у справі № 927/976/17, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

У постанові Верховного Суду від 22.02.2022 р. у справі № 924/658/20 зазначено таке:

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (частина друга статті 241 ЦК України). Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).

Верховний Суд у постанові від 20.03.2018 р. у справі № 910/8794/16 дійшов таких висновків: У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У постанові від 07.12.2022 р. у справі № 904/6735/20 (624/215/21) Верховний Суд зазначив: "Отже, виходячи з аналізу наведених норм, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд відзначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента".

Як було встановлено в процесі розгляду справи, позивач в обґрунтування та на підтвердження своїх позовних вимог про визнання спірної угоди недійсною, вказує на те, що положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2 статуту ТОВ ЙЕ Енергія визначено, що, до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить повноваження надавати дозвіл на укладення товариством правочинів сума яких перевищує 10 000 000, 00 грн, а тому на думку позивача, директор товариства,- Артем Компана не мав повноваження на укладення спірної угоди без отримання відповідного погодження.

При цьому, як вбачається із позовної заяви та доданих до неї документів, позивачем до суду в якості доказів, що підтверджують обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, а саме ненадання загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія згоди директору товариства на укладення спірного правочину, додано: 1) статут ТОВ ЙЕ Енергія, затверджений рішенням учасника ТОВ ЙЕ ГАЗ, оформлене протоколом № 187 від 01.10.2020 р., 2) договір № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 р. купівлі продажу природного газу, 3) додаткову угоду № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 86 цього ж кодексу суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (вказаний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 р. у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 р. у справі № 917/1307/18).

Отже, у процесі розгляду справи, позивачем, в обґрунтування своїх позовних вимог та у відповідності до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду всіх належних та допустимих доказів, що у своїй сукупності підтверджували б ненадання єдиним учасником ТОВ ЙЕ Енергія, - ТІ.ДЖІ.АЙ ГАЗ ХОЛДІНГЗ ЛІМІДЕД (Т.G.I. GAS HOLDINGS LIMITED) відповідної згоди директору, - Артему Компану на укладення додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія, що не відповідає стандартам доказування у господарському процесі, згідно з яким суд не зобов`язаний вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.

Крім того, суд, проаналізувавши положенням статут ТОВ ЙЕ Енергія, вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ ЙЕ Енергія, затвердженого рішенням учасника ТОВ ЙЕ ГАЗ, оформленим протоколом № 187 від 01.10.2020 р. закріплено, що до компетенції Загальних зборів учасників належить зокрема: прийняття рішення про вчинення значного правочину Товариством та/або його дочірніми підприємствами; прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов`язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму, крім вчинення правочинів (укладення договорів, угод) предметом яких є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.

Таким чином, як вбачається із аналізу вищевказаного положення статуту, а також системного аналізу вищенаведених правових норм Цивільного кодексу України, Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ ЙЕ Енергія установлено, що виключно до компетенції загальних зборів належить повноваження:

1. з надання виконавчому органу дозволу (погодження) на вчинення значного правочину в розумінні ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, тобто правочину вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників;

2. прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов`язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму. При цьому, не потребує прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про вчинення правочину на суму, що перевищує 10 000 000, 00 грн, предметом якого є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.

Як було зазначено вище, предметом договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, а отже і додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. є придбання у відповідача саме газу.

Таким чином, враховуючи що предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. є придбання у відповідача газу, надання дозволу загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія на укладення спірної угоди є необхідним при умові, якщо даний договір є саме значним правочином в розумінні ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та абзаца 1 підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту, тобто якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

У процесі розгляду справи, позивачем у відповідності до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували той факт, що вартість майна, що є предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. укладеної 27.01.2022 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності товариства, а отже позивачем у відповідності до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджувало саму необхідність отримання директором згоди (дозволу) загальних зборів учасників ТОВ ЙЕ Енергія на укладення спірної додаткової угоди.

Крім того, судом також враховано, той факт, що відповідач на виконання умов договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 р. купівлі продажу природного та додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 р. до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. передав, а позивач прийняв газ на загальну вартість 478 071 420, 00 грн, що підтверджується актом прийому-передачі природного газу від 11.02.2022 № 837 щодо 535,714 тис. куб. м. загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 12.02.2022 № 838 щодо 285,714 тис. куб. м. загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 13.02.2022 № 839 щодо 285,714 тис. куб. м. загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 15.02.2022 № 840 щодо 285,714 тис. куб. м. загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 14.02.2022 № 841 щодо 285,714 тис. куб. м. загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 16.02.2022 № 842 щодо 313,485 тис. куб. м. загальною вартістю 12 163 224,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 17.02.2022 № 843 щодо 185,714 тис. куб. м. загальною вартістю 7 205 706,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 18.02.2022 № 844 щодо 259,585 тис. куб. м. загальною вартістю 10 071 903,19 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 19.02.2022 № 845 щодо 55,64 тис. куб. м. загальною вартістю 2158833,11 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 20.02.2022 № 846 щодо 50,214 тис. куб. м. загальною вартістю 1 948 304,21 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 21.02.2022 № 866 щодо 390,214 тис. куб. м. загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 22.02.2022 № 867 щодо 390,214 тис. куб. м. загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 № 868 щодо 535,714 тис. куб. м. загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 № 1543 щодо 8462,072,714 тис. куб. м. загальною вартістю 328 328 562,84 грн з ПДВ.

Крім того, як було встановлено в процесі розгляду справи, позивачем на виконання умов договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 р. купівлі продажу природного газу та додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 р. до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. було частково сплачено за прийнятий ним газ за вищевказаними актами прийому-передачі природного газу та перераховано відповідачу грошові кошти у розмірі 329 159 736, 00 грн, що підтверджується довідкою № 5-130/23/229/2025 від 28.02.2025 р., виданою АБ Укргазбанк, разом із доданими до неї виписками по банківському рахунку, наявною в матеріалах справи.

Таким чином, як було встановлено в процесі розгляду справи, позивачем після укладення додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 р. до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. було вчинено дії, які безпосередньо свідчать про схвалення ним даного правочину, зокрема позивач прийняв товар, підписав відповідні акти прийому-передачі, частково сплатив за переданий у його власність газ, що враховуючи положення ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Щодо недоведеності позивачем наявності порушеного його права, а також щодо неефективності обраного позивачем способу захисту, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Положеннями частин 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

При цьому, загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений статтею 16 Цивільного кодексу України та під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові № 522/1528/15-ц від 26.01.2021 р. вказала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить, як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04.08.2021 р. у справі № 910/3372/19, предмет і підстави позову визначаються самостійно позивачем і суд не може виходити за межі відповідних вимог. На суд покладено обов`язок вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб. У той же час, предмет та підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу.

Такі правові висновки є усталеними та знаходять втілення, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 29.09.2021 у справі № 910/17079/19, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16, від 26.01.2021 у справі № 923/722/19, від 29.10.2020 у справі № 917/814/16, від 29.01.2020 у справі № 904/5265/18, від 28.01.2020 у справі № 912/653/19, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.06.2019 у справі № 5023/5836/12, від 19.06.2019 у справі № 910/19581/16, від 05.06.2019 у справі № 909/452/18, від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15.

При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19.

Як вже було зазначено вище, у процесі розгляду справи, позивачем у відповідності до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду всіх належних та допустимих доказів, що у своїй сукупності підтверджували б ненадання єдиним учасником ТОВ ЙЕ Енергія, - ТІ.ДЖІ.АЙ ГАЗ ХОЛДІНГЗ ЛІМІДЕД (Т.G.I. GAS HOLDINGS LIMITED) відповідної згоди директору, - Артему Компану на укладення додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія, жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували той факт, що вартість майна, що є предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. укладеної 27.01.2022 р. між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності товариства, а отже і саму необхідність отримання директором згоди (дозволу) загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія на укладення спірної додаткової угоди.

Тому, враховуючи вищевикладене, а також і те, що позивачем після укладення додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 р. до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. було вчинено дії, які безпосередньо свідчать про схвалення ним даного правочину, суд дійшов висновку про те, що позивачем не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували наявність його порушеного права чи законного інтересу, що є достатньою та самостійною підставою для відмови у задоволені позову.

Крім того, суд також звертає увагу на те, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним, оскільки розглядаючи заявлені позивачем вимоги суд не здійснює жодного захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин, а розгляд позовної заяви зводиться лише до визнання чи не визнання спірної угоди недійсною, без застосування необхідних, визначених законом правових наслідків такої недійсності, що і призводять до ефективного захисту прав та законних інтересів суб`єктів.

Таким чином, враховуючи все вищевикладене, обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та незаконними, а тому не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

30 грудня 2025 р.