ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1957/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,

за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.

розглянувши у судовому засідання скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОСЛУГА" на дії арбітражного керуючого за вх.№3-1159/25 від 28.11.2025 у справі № 916/1957/25

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ДАНКОР ТРЕЙД (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 19, приміщення 611-3, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС (68831, Одеська обл., Ренійський р-н, с. Орлівка, вул. Суворова, буд. 28, )

про визнання банкрутом

за участю представників:

від ТОВ АДАМА УКРАЇНА: Козачок І. П.;

від ТОВ ФАРДЕН ПРАЙМ: Корнієнко Л. В.;

від ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК": Земщук О. С.;

від ТОВ "АГРОПОСЛУГА": Нечитайленко Н. О.;

від ТОВ ФЛАГМАН-АГРОКУЛЬТУР: Данилевич В. С.;

від ініціюючого кредитора: Бруль А. С.;

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Потупало Н. І.;

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.06.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС.

За результатами попереднього засідання ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 визначено наступний розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю ДАНКОР ТРЕЙД до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у розмірі 3 406 843,90 грн, в такій черговості: у першу чергу (судовий збір/авансування винагороди арбітражний керуючому) 102 280,00 грн; у четверту чергу 2 260 389, 16 грн; у шосту чергу 1 044 174, 74 грн. 2) Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 5 051 761,48 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 5 044 120, 30 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 7 641, 18 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. 3) Товариства з обмеженою відповідальністю РІВА.А.ХОЛДІНГ до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 223 888,10 грн та 6056,00 грн судових витрат, у такій черговості: 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 223 888,10 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. 4) Головного управління пенсійного фонду України в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 3 640,53 грн та 6056,00 грн судових витрат, у такій черговості: 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 3 640,53 грн - друга черга задоволення вимог кредиторів. 5) Товариства з обмеженою відповідальністю ФЛАГМАН - АГРОКУЛЬТУР до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у загальній сумі 271 169,11 грн, у такій черговості: 4844,80 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 266 324,31 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. 6) Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 7 791 210,67 грн, у такій черговості: 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 1 014 417,60 грн - друга черга задоволення вимог кредиторів; 5 752 646,87 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів; 1 018 090,20 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 12 830 130,30 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 8 458 217,40 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 4 371 912,90 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. 8) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОСЛУГА" до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 276 680,27 грн та 6 056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 252 120,47 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 18 503,80 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 1 567 076,80 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 1 029 371,40 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 537 705,40 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. 10) Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІБРА АГРО до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС на суму 255 631,55 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 255 631,55 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. 11) Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 6 057 037,32 грн та 6 056,00 грн судових витрат, у такій черговості: 6 056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 6 057 037,32 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. 12) Товариства з обмеженою відповідальністю ФАРДЕН ПРАЙМ до Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС у сумі 2 412 997,26 грн та 6056,00 грн судових витрат, у такій черговості: 6056,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2 412 997,26 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. Призначено підсумкове засідання суду на 01.12.2025 о 14:00 та зобов`язано розпорядника майном боржника надати суду відомості щодо проведення зборів кредиторів боржника, зобов`язано голову комітету кредиторів боржника надати суду відомості щодо проведення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ДУНАЙ АГРОС та прийняття ними рішень, передбачених п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

28.11.2025 до суду від кредитора ТОВ «АГРОПОСЛУГА» надійшла скарга (вх.№ 3-1159/25 від 28.11.2025):

1) про визнання неналежними виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого Потупало Н. І.;

2) про відсторонення арбітражного керуючого Потупало Н. І. від виконання повноважень розпорядника майна.

Скарга обґрунтована такими обставинами.

Скаржник стверджує, що:

- заява про участь у справі про банкрутство неналежним чином оформлена (заява про участь у справі про банкрутство, котра подана арбітражним керуючим Потупало Н. І. датована 10.11.2025 року, натомість провадження у справі про банкрутсво ТОВ «Дунай Агрос» відкрито 06.06.2025 року);

- не виконані вимоги пп. 2, 6, 7, 8 ч. 3 ст. 28 КУзПБ, а саме, - Потупало Н. І. не подала до господарського суду заяву, де зазаначено, що перша не належить до осіб, зазначених у цих пунктах цієї частини;

- при поданні звіту не виконані вимоги абзацу восьмого частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, - не вказані юридичні особи, створені за участю боржника, що здійснювали протягом останніх трьох років контроль над боржником, є юридичними особами, з якими боржник або перебував протягом останніх трьох років, або перебули під контролем третьої особи;

- не вказано чи застосовувалися до кредиторів, боржника санкції за рішеннями Ради національної безпеки і оборони України;

- у звіті за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності відсутні порівняльні наслідки щодо санації та ліквідації; не є правильними та такими, що зроблені на підставі балансу та розрахунків коефіцієнтів, висновки щодо відсутності ознак доведення до банкрутства;

- мають місце порушення щодо кількості та підрахунку голосів на зборах кредиторів;

- носій відеозапису відеоконференції, що була проведена 10.11.2025 року, що є обов`язковим додатком до протоколу зборів кредиторів, не був долучений;

- порушено порядок подання клопотання до суду про визначення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС».

На спростування арґументів скаржника арбітражний керуючий Потупало Н. І. навела таке обґрунтування (відзив від 11.12.2025 вх. № 39646/25).

Розпорядник майна зауважила, що:

- мотивувальна частина ухвали Господарського суду Одеської області від 16.06.2025 містить інформацію про те, що ініціюючим кредитором до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство було додано заяву арбітражного керуючого Потупало Н. І., якою надано згоду на участь у справі про банкрутство в якості розпорядника майна;

- на виконання вимог ч. 3 ст. 28 КУзПБ розпорядник майна зазначила усі необхідні відомості;

- подана заява 10.11.2025, про яку наголошує скаржник, була подана Потупало Н. І. до Господарського суду Одеської області у справі, однак стосується надання згоди на участь у справі про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» як ліквідатора;

- саме визначення термінів, які вживаються в КУзПБ не зобов`язує арбітражного керуючого проводити будь які дії чи вказувати будь яку інформацію у звіті розпорядника майна;

- у звіті розпорядника майна містяться дані про проведену інвентаризацію та аналіз фінансово господарської діяльності.

- щодо відсутності проведення порівняльного аналізу наслідків введення санації та ліквідації, то розпорядник майна зауважила, що прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності товариства. Окрім того, в межах справи про банкрутство жодної заяви від потенційних інвесторів, щодо участі у справі не надходило, а тому й відповідне порівняння не проводилось;

- фактично всі зауваження скаржника спираються на власну незгоду з висновками, наведеними в аналізі;

- стаття 44 КУзПБ не визначає обов`язку розпорядника майна спрямовувати поточний звіт на адреси всіх кредиторів у справі;

- щодо порушень приписів ч. 5 ст. 45 КУзПБ, а саме: неповідомлення ТОВ «Агропослуга» про розгляд заяви з кредиторськими вимогами, то такі не відповідають дійсності, оскільки 17.07.2025 на адресу Господарського суду Одеської області та ТОВ «Агропослуга» через систему «Електронний суд» було скеровано лист вих.№ 720-02-01-916/1957 щодо розгляду заяви з кредиторськими вимогами;

- твердження скаржника про те, що проведені загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів відбулись з порушенням не відповідає дійсності, оскільки скаржник відмовився від прийняття участі у розгляді питань 2 та 3 порядку денного, на яких саме і визначалось питання щодо подальшої процедури у справі про банкрутство та проведення засідання комітету кредиторів.

"12" грудня 2025 р. за вх. № 39956/25 надійшов відзив кредитора на скаргу ТОВ «АГРОПОСЛУГА» на дії арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі про банкрутство за №916/1957/25, у якому ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ» просить відмовити ТОВ «АГРОПОСЛУГА» в задоволенні скарги в повному обсязі.

"15" грудня 2025 р. за вх. № 40020/25 надійшли заперечення ТОВ «АГРОПОСЛУГА» на відзив розпорядника майна, згідно з якими кредитор вважає, що Потупало Н. І. не спростувала арґументи скарги.

Розглянувши відповідну скаргу, заслухавши позиції кредиторів, арбітражного керуючого, господарський суд дійшов таких висновків.

Статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 року підсумкове судове засідання у справі було призначено на 01.12.2025 о 14:00, зобов`язано розпорядника майна надати рішення зборів кредиторів/комітету кредиторів щодо подальших процедур.

Через подання скарги на дії арбітражного керуючого як розпорядника майна підсумкове засідання відкладалося.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На виконання ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства та ухвали Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 розпорядник майна призначив збори (комітет) кредиторів.

Всім учасникам справи було направлено звіти розпорядника майна та аналіз фінансово-господарського стану.

Суд установив, що 10.11.2025 відбулись загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів. За результатами проведених загальних зборів кредиторів було вирішено обрати Комітет кредиторів у справі № 916/1957/25 про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» у складі семи кредиторів, грошові вимоги яких перевищують 1 000 000,00 грн, а саме: ТОВ «Данкор Трейд» (2260389 голосів) 6,84%, ТОВ «Фарден Прайм» (2412997 голосів) 7,3%, ПАТ АБ «Укргазбанк» (5044120 голосів) 15,27%, ГУ ДПС в Одеській області (6767065 голосів) 20,49 %, ТОВ «АДАМА УКРАЇНА» (6057037 голосів) - 18,34%; ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ» (8458217 голосів) - 25,61% та ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ" (1029371 голос) - 3,12%; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 916/1957/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДУНАЙ АГРОС»; провести засідання зборів комітету кредиторів у справі невідкладно.

Згідно з протоколом № 1 комітету кредиторів про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» від 10.11.2025, комітет кредиторів вирішив схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу; затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н. І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень та видатки, понесені під час виконання повноважень розпорядника майна; звернутись до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну для виконання повноважень ліквідатора.

В судовому засіданні 22.12.2025 представники кредиторів та розпорядник майна -арбітражний керуючий заперечили щодо задоволення вимог скарги ТОВ «АГРОПОСЛУГА», останнє просило задовольнити скаргу.

За результатами дослідження матеріалів справи суд установив, що ухвалою на підставі поданої згоди призначено розпорядником майна божника Потупало Н. І., необхідні відомості на виконання вимог КУзПБ Потупало Н. І. надала, в Звіті розпорядника майна наведений аналіз фінансово господарської діяльності, жодної заяви від потенційних інвесторів не надходило, що унеможливило здійсниити аналіз можливого використання санаційних процедур для поліпшення фінансово-господарського стану підприємства та виведення його з неплатоспроможного стану, повідомлення про розгляд вимог ТОВ «Агропослуга» розпорядник майна направила, відеодокази проведення загальних зборів додані, загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів відбулись у порядку, встановленому законом.

За таких обставин, господарський суд дійшов висновку, що скаргу кредитора ТОВ «АГРОПОСЛУГА» (вх.№ 3-1159/25 від 28.11.2025) слід залишити без задоволення.

Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

Відмовити у задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОСЛУГА" на дії арбітражного керуючого за вх.№3-1159/25 від 28.11.2025 у справі № 916/1957/25.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 22.12.2025 та може бути оскаржена відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 23.12.2025.

Суддя Т.Г. Деркач