ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

27.11.2025 м.Дніпро Справа № 904/3756/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач) суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

від відповідача: Божко Д.О.;

від ТОВ "Кам`янське-Естейт" : Трушев О.П.;

вільний слухач ОСОБА_1

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про заміну сторони у справі №904/3756/24 за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 року у справі №904/3756/24 (суддя Мілєва І.В.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро Дніпропетровська область,

до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", м. Київ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Дніпропетровська регіональна філія Державного підприємства "Національні інформаційні системи", Дніпропетровська область, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Дніпропетровська область, м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача AМERTANA HOLDINGS LTD

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача OKTALENSA HOLDINGS LTD

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Державне підприємство "Національні інформаційні системи", м. Київ

про визнання права застави та зобов`язання вчинити дії,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 року у справі №904/3756/24 в задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покладено на позивача.

Скасовані заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 року (щодо накладення арешту на майнові права АТ КБ "Приватбанк" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; ідентифікаційний номер 14360570) за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 АТ КБ "Приватбанк" та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 АТ КБ Приватбанк та AМERTANA HOLDINGS, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LT у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006, в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; заборони Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; ідентифікаційний номер 14360570) вчиняти будь-які дії з продажу, відчуження (відступлення) в будь-який спосіб майнових прав заставодержателя за договорами застави корпоративних прав: № Б043Г/С/DZ2, укладеного 22.08.2013 АТ КБ "Приватбанк" та ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; № Б043Г/С/DZ3, укладеного 22.08.2013 АТ КБ "Приватбанк" та AМERTANA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку AМERTANA HOLDINGS LT у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 24% вартістю 488 441 831,69 грн; № Б043Г/С/DZ4, укладеного 22.08.2013 АТ КБ "Приватбанк" та OKTALENSA HOLDINGS LTD, відповідно до якого для забезпечення виконання умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 в заставу АТ КБ "Приватбанк" передано частку OKTALENSA HOLDINGS LTD у статутному капіталі ТОВ "Боріваж" у розмірі 23% вартістю 468 090 088,70 грн; заборони Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; ідентифікаційний номер 14360570), Державному підприємству "Сетам" (місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Стрилецька, буд. 4-6; ідентифікаційний номер 39958500) та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо проведення, організації проведення електронних трогів (аукціону) за замовленням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", номер лоту 558280, інформація про який розміщено на сайті Державного підприємства "Сетам" за посиланням https://setam.net.ua/auction/554459, з назвою "Добровільний продаж. Редукціон. Права вимоги за кредитними договорами юридичної особи", опублікованого 16.08.2024 о 16:58 годин), з моменту набрання судовим рішенням законної сили.

Не погодившись з рішенням суду, Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" оскаржило його в апеляційному порядку.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 року у справі №904/3756/24.

Розгляд скарги призначено на 11.08.2025 року на 11:20 год.

У зв`язку з відпусткою судді Верхогляд Т.А. судове засідання 11.08.2025 року не відбулось.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.08.2025 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 27.11.2025 року о 17:00 год.

25.11.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" надійшла заява про заміну позивача ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" його правонаступника ТОВ "Кам`янське-Естейт".

В обґрунтування клопотання заявник зазначає про відступлення ПрАТ "Інгосстрах" на користь ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва -ТОВ "Кам`янське-Естейт") права вимоги до ТОВ "Боріваж" за договором відступлення права вимоги № 07/04/25Б від 07.04.2025 року.

На підтвердження заяви представником ТОВ "Кам`янське-Естейт" надано копії договору відступлення права вимоги № 07/04/25Б від 07.04.2025 року з актом приймання-передачі документів від 07.04. 2025 року.

25.11.2025 року від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшла заява з поясненнями про те, що 07.04. 2025 року позивач по даній справі відступив свої права вимоги за договором відступлення права вимоги № 07/04/25Б від 07.04.2025 року ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва -ТОВ "Кам`янське-Естейт"). Тому представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", отримавши заяву про заміну позивача правонаступником, не заперечує проти її задоволення та підтверджує, що права та інтереси ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" у даній справі вже не зачіпаються.

У судовому засіданні 27.11.2025 року представник АТ КБ "Приватбанк" не заперечував проти заявленого клопотання та просив вирішити його на розсуд суду.

Розглянувши долучені представником ТОВ "Кам`янське-Естейт" докази та обговоривши доводи клопотання про заміну позивача правонаступником у справі №904/3756/24, апеляційний суд зазначає наступне:

З матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "СК "Інгосстрах" до відповідача грунтуються на тому, що позивач, як страхувальник, здійснив відповідачу страхове відшкодування у зв`язку з невиконанням умов кредитного договору №Б038Г/С від 28.12.2006 року згідно договору страхування кредитів №16/04/05-01 К у розмірі 47 018 323,79 грн.

Внаслідок виплати страхового відшкодування ПрАТ СК "Інгосстрах" отримало право вимоги до ТОВ "Боріваж" у розмірі 47 018 323,79 грн. за кредитним договором №Б038Г/С від 28.12.2006 року.

Пізніше, 31.08.2016 року між ТОВ "Боріваж" та ПрАТ СК "Інгосстрах" укладено Угоду про добровільне погашення заборгованості з додатковими угодами, якою ТОВ "Боріваж" визнав свою заборгованість перед ПрАТ СК "Інгосстрах" за кредитним договором №Б038Г/С від 28.12.2006 року у загальному розмірі 46 032 384,44 грн. зі строком погашення до 20 січня 2021 року.

Колегією суддів встановлено, що 07.04.2025 року між Приватним акціонерним товариством Страхова компанія "Інгосстрах" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сталекс-Груп" (нова назва -ТОВ "Кам`янське-Естейт") (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 07/04/25Б.

Згідно з пунктом 1.1. зазначеного договору, у порядку та на умовах, визначених даним договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678) (надалі - "Боржник") в розмірі 143 567 761,52 гривень (сто сорок три мільйони п`ятсот шістдесят сім тисяч сімсот шістдесят одна гривня 52 копійки), яке виникло на підставі Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016 з додатковими угодами від 01.08.2018, від 29.08.2019 05.01.2021, які укладено між Первісним кредитором ТОВ "Боріваж" , яка ґрунтуються на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів 16/04/05-01 К від 05.04.2016, який укладено між ПРАТ СК "Інгосстрах" та ПАТ КБ "Приватбанк", для погашення зобов`язань ТОВ "Боріваж" перед ПАТ КБ "Приватбанк" за Кредитним договором №Б038 Г/С від 28.12.2006".

Відповідно до пункту 5.1. договору відступлення права вимоги № 07/04/25Б договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2026 року включно.

Пунктом 1.4. цього ж договору встановлено, що моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п. 1.3. цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Факт передачі документів, що підтверджують право вимоги, підтверджується Актом приймання-передачі документів від 07.04.2025 року.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно дослідженої судом інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 23.06.2025 року ТОВ "Сталекс-Груп" змінило назву на ТОВ "Кам`янське-Естейт".

Таким чином, оскільки Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" відступило право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" за договором відступлення права вимоги № 07/04/25Б від 07.04.2025 року, ТОВ "Кам`янське-Естейт" набуло статусу правонаступника позивача у даній справі ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про заміну позивача правонаступником у справі №904/3756/24 - задовольнити.

Замінити позивача у справі №904/3756/24 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, ) його правонаступником, яким є Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" ( 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, пр.Конституції, будинок 17А ).

Повний текст ухвали складено 25.12.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков