ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/107/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.

секретар судового засідання Чуйко О.О.

розглянувши справу за позовом: фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Свята Катерина-Одеса (Миколаївська дорога, 144, м. Одеса, 65013) 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Кардіка Асістанс (Миколаївська дорога, 144, м. Одеса, 65013)

про визнання недійсними протоколу загальних зборів, рішення, скасування реєстраційних записів,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Лях Р.М.;

від відповідачів: Петрова А.М.

УСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Свята Катерина-Одеса та Товариства з обмеженою відповідальністю Кардіка Асістанс, в якій просить суд:

- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Свята Катерина-Одеса у формі протоколу від 15.01.2024 № 01/2024;

- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Свята Катерина-Одеса: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 16.01.2024 № 029007496; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Кардіка Асістанс у формі рішення від 16.01.2024 № б/н;

- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Кардіка Асістанс: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 17.01.2024 № 008057524; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Позиції учасників справи та подані заяви (клопотання) з процесуальних питань

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на обставину, що спірні рішення були прийняті з порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів, передбачених законодавством та статутними документами відповідачів, чим порушені корпоративні права позивача. Як зазначає позивач, вона, як учасник відповідача-1, яка володіє часткою у розмірі 15 % статутного капіталу, не була повідомлена в передбачений строк про скликання спірних зборів, у зв`язку з чим ОСОБА_1 не була завчасно обізнана із запланованим порядком денним відповідних зборів та не мала змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах, а отже її права, як учасника відповідача-1, відповідно який є учасником відповідача-2, на участь в управлінні товариствами та одержанні інформації про товариства є порушеними. Позивач наголошує на тому, що повідомлення про скликання загальних зборів було направлено позивачу не виконавчим органом, а учасником товариства. Крім того, позивач повідомила, у зв`язку з тим, що вона не могла прибути у зазначену дату та не мала час підготуватись до спірних зборів, вона направила два повідомлення учаснику, який ініціював проведення зборів, та відповідачу-1, про відкладення скликання цих зборів та внесення змін до порядку денного зборів з включенням питання про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу відповідача-1 на 20 млн грн за рахунок вкладів учасників товариства. Проте це питання не було включено в порядок денний, що є також порушенням прав позивача.

18.02.2025 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву (а.с. 119-213, т.1), в якому останній просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову в повному обсязі з таких підстав: як вказує відповідач-1, на вимогу ОСОБА_1 , громадянин ОСОБА_2 , який тимчасово виконував обов`язки директора товариства, уклав від імені товариства договір про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності від 16.09.2016, яким, всупереч умовам статуту, з перевищенням службових повноважень щодо суми вчинення правочину, здійснив відчуження майнових прав товариства на користь ОСОБА_1 , про що інші учасники товариства не знали до листопада 2023 року, а у подальшому позивач уклала ліцензійний договір з ТОВ «Свята Катерина-Одеса» про надання права на використання торгівельної марки від 25.01.2017 № 01, на підставі якого ОСОБА_1 було сплачено роялті на загальну суму 13180467,90 грн, та саме ці події стали передумовою для проведення подальших загальних зборів учасників товариства з приводу відсторонення і подальшого звільнення з посади директора ОСОБА_1 ; як зазначив відповідач-1, 07.12.2023 учасником відповідача-1 ОСОБА_3 було направлено повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», в тому числі, на адресу ОСОБА_1 , при цьому, з роздруківки сайту АТ «Укрпошта» вбачається, що 11.12.2023 лист із повідомленням знаходився у точці видачі, 14.12.2023 було здійснено спробу вручити лист ОСОБА_1 , однак остаточне вручення листа відбулось 25.12.2023; відповідач-1 наголошує, що ОСОБА_1 була завчасно повідомлена про дату зборів учасників товариства і могла прибути на засідання 15.01.2024, однак без поважних причин не зробила цього та не зверталась до товариства за отриманням будь-якої необхідної інформації для підготовки до зборів, а тому, твердження про недостатність часу для підготовки до зборів ніяк не підтверджується реальними діями позивача та суперечить фактичним обставинам справи; як зазначає відповідач-1, ТОВ «Свята Катерина-Одеса» та учасник товариства ОСОБА_3 отримали у поштовому відділенні повідомлення позивача лише 15.01.2024 о 16.00, тобто після того, як збори пройшли, при цьому від імені товариства поштове відправлення отримала особа, яка не займає жодної посади на підприємстві; відповідач-1 вказує на те, що повідомлення позивача про включення питання до порядку денного загальних зборів було направлено на адресу товариства та його учасника з порушенням строків, визначених законом; відповідач-1 наголошує, що ОСОБА_1 не наводить інших підстав для визнання недійсним рішення, окрім як несвоєчасне отримання повідомлення, а також не доводить того факту, що вона не мала можливості взяти участь у спірних загальних зборах, адже була завчасно повідомлена про дату та час їх проведення.

У відповіді на відзив (а.с. 214-232, т.1) позивачем наголошено про таке: у відзиві на позовну заяву відповідач-1 посилається на обставини, які не входять до предмета доведення у цій справі, в цей же час позивач зазначає, що до 2023 року у директора товариства були відсутні обмеження на укладення правочинів, а щодо ліцензійного договору були обізнані всі учасники товариства, якими підписаний відповідний протокол про фінансовий звіт діяльності товариства; позивач вказує, що відповідач-1 відправляє повідомлення та інші документи позивачу з вказанням невірного індексу 65062, який відноситься до міського відділення Укрпошти № 65062, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , хоча правильне відділення Укрпошти, за адресою, де зареєстрована ОСОБА_1 : АДРЕСА_3 , знаходиться за № 65016, адреса Укрпошти: дорога Фонтанська, 121, м. Одеса, та через ці обставини всі листи приходять із запізненням; ОСОБА_1 не може впливати на вчасне сповіщення від Укрпошти, при цьому наявна у справі розруківка відправлення не свідчить про те, що позивач відмовилась від отримання поштового відправлення; позивач зазначає про власні сумніви щодо поданої відповідачем-1 копії журналу ф 8; ОСОБА_1 вважає, що вона не була обмежена законодавством по строкам внесення змін до порядку денного загальних зборів, а посилання відповідача-1 про отримання відповідного повідомлення неповноваженою особою не спростовують факт отримання повідомленням про відкладення загальних зборів товариством; позивач наголошує, що відповідач-1 посилається на судову практику з правовідносин, які не є подібними правовідносинам цієї справи, а також зазначає, що вчасне неповідомлення позивача про проведення загальних зборів позбавило можливості ОСОБА_1 запропонувати власного кандидата на посаду директора товариства.

16.04.2025 позивачем було подано суду клопотання про витребування доказів (а.с. 6-17, т.2), у задоволенні якого судом було відмовлено шляхом постановлення ухвали суду від 16.04.2025.

14.05.2025 відповідачем-1 були подані суду додаткові пояснення у справі з доказами (а.с. 39-56, т.2), в яких наголошено про таке: відповідач-1 доводить до відома суду, що в межах справи № 916/203/24 ОСОБА_1 оскаржувала правомірність рішення щодо відсторонення позивача з посади директора ТОВ «Свята Катерина-Одеса», а в межах справи № 916/5070/24 - правомірність рішення щодо відсторонення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Кардіка асістанс» з підстав неналежного її повідомлення про час та місце проведення загальних зборів учасників, проте у цих справах позивачу було відмовлено у задоволенні позовних вимог; відповідач-1 просить суд врахувати висновки Верховного Суду, викладені у постанові за результатом розгляду справи № №916/203/24, які зводяться до того, що звільнення директора та призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ніяким чином не позбавляє позивачку права на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством.

10.09.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про залучення доказів до матеріалів справи (а.с. 79-86, т.2), в якому позивач наводить обставини того, що пояснення відповідача-1 відносно отримання поштового відправлення від імені товариства неуповноваженою особою не відповідають дійсності.

10.09.2025 позивачем було подано заяву про відвід судді Мостепаненко Ю.І. від розгляду цієї справи (а.с. 87-91, т.2), у задоволенні якої судом було відмовлено шляхом постановлення відповідної ухвали суду від 10.09.2025.

07.10.2025 та 14.11.2025 позивачем були подані суду клопотання про повернення до стадії розгляду справи по суті та витребування доказів (а.с. 1-10, 47-51, т.3), щодо яких відповідачем-1 були подані суду власні письмові заперечення (а.с. 13-34, т.3). За результатом розгляду клопотань позивача, судом у судовому засіданні 14.11.2025 було постановлено протокольну ухвалу про відмову у їх задоволенні з проголошенням мотивів суду відповідно до ч. 10 ст. 240 ГПК України.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області (у складі судді Мостепаненко Ю.І.) від 20.01.2025 позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 було залишено без руху із встановленням позивачу строку для усунення виявлених судом недоліків.

Приймаючи до уваги усунення позивачем недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, ухвалою суду від 07.02.2025 позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/107/25; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом сторін; призначено у справі підготовче засідання на 05 березня 2025 року о 12:30.

05.03.2025 судом було постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі на 26 березня 2025 року о 12:30, а 26.03.2025 про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 16 квітня 2025 року о 15:00.

Ухвалою суду від 16.04.2025 судом було відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів (вх.№12248/25 від 16.04.2025). Крім цього, протокольною ухвалою від 16.04.2026 судом було закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті 14 травня 2025 року о 16:00.

Судове засідання, призначене на 14.05.2025, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Мостепаненко Ю.І. на лікарняному. Ухвалою суду від 23.07.2025 розгляд цієї справи по суті був призначений на 13 серпня 2025 року о 15:30.

Судове засідання, призначене на 13.08.2025, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Мостепаненко Ю.І. на лікарняному. Ухвалою суду від 19.08.2025 розгляд цієї справи по суті був призначений на 10 вересня 2025 року о 12:30.

Ухвалою суду від 05.09.2025 судом було задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 10.09.2025 було відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні заяви (вх. №2-1413/25 від 10.09.2025) про відвід судді Мостепаненко Ю.І. від участі у розгляді справи № 916/107/25. В цей же час, іншою ухвалою від 10.09.2025 суддею Мостепаненко Ю.І. був заявлений самовідвід від розгляду справи № 916/107/25.

Розпорядженням керівника апарату суду від 12.09.2025 № 149 було призначено повторний автоматичний розподіл цієї судової справи, за результатом проведення якого справу розподілено для розгляду судді Бездолі Д.О.

Ухвалою суду від 17.09.2025 суддею Бездолею Д.О. справу № 916/107/25 було прийнято до свого провадження; постановлено повторно розпочати розгляд справи по суті та призначено у справі судове засідання на 07 жовтня 2025 року о 12:00.

Далі, під час розгляду справи по суті суд оголошував перерви у судовому засіданні: 07.10.2025 до 28 жовтня 2025 року о 14:00; 28.10.2025 до 14 листопада 2025 року об 11:40; 14.11.2025 до 18 листопада 2025 року об 11:00; 18.11.2025 до 28 листопада 2025 року о 10:30; 28.11.2025 до 12 грудня 2025 року о 13:45.

У судовому засіданні 12.12.2025 судом було проголошено скорочене рішення суду.

Обставини справи

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 52-61, 68-69, т.1), Товариство з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» зареєстровано в Реєстрі зі статутним капіталом 16500,00 грн. Засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_3 , розмір частки якого у статутному капіталі товариства складає 8263,20 грн (50,08%); ОСОБА_4 , розмір частки якого у статутному капіталі товариства складає 3286,80 грн (19,92%); ОСОБА_1 , розмір частки якої у статутному капіталі товариства складає 2475,00 грн (15%); ОСОБА_5 , розмір частки якого у статутному капіталі товариства складає 2475,00 грн (15%).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» зареєстровано в Реєстрі 12.03.2016 зі статутним капіталом 30000,00 грн, єдиним засновником (учасником) якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» (а.с. 62-66, т.1).

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» від 16.05.2017, оформленим протоколом № 7 (а.с. 149, т.1), ОСОБА_1 була обрана директором товариства з 16.05.2017.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», затвердженого у новій редакції рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 05.03.2019 № 06/2019 (а.с. 38-51, т.1), учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах товариства та законами України (п. 3.1.).

Згідно з п. 5.1., 5.6. статуту статутний капітал товариства становить 16500,00 грн. Збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після внесення всіма учасниками своїх вкладів у повному обсязі. Збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається.

Відповідно до п. 11.1. статуту в товаристві створюються органи управління і контролю: вищий орган управління - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган директор.

За умовами підп. 11.2.1., 11.2.2. п. 11.2. статуту учасники мають кількість голосів, пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі. Збори учасників товариства обирають директора.

Згідно з підп. 11.2.3. п. 11.2. статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників, зокрема, належить: зміна розміру статутного капіталу; обрання та відкликання директора товариства, встановлення розміру його винагороди.

Відповідно до підп. 11.2.4. п. 11.2. статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом, або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Згідно підп. 11.2.5.-11.2.11. п. 11.2. статуту виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників товариства. Таке повідомлення надсилається рекомендованим поштовим відправлення або вручається наручно. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань заявлених учасниками товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Згідно з підп. 11.3.4. п. 11.3. статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства або за адресою, зазначеною у повідомленні про скликання загальних зборів.

Відповідно до п. 11.4. статуту поточне керівництво діяльністю товариства здійснює виконавчий орган - директор, який призначається загальними зборами учасників. Директор самостійно вирішує всі питання діяльності товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» від 24.07.2018 № 8 затверджений у новій редакції статут товариства (а.с. 24-37, т.1), єдиним учасником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса». Відповідно до п. 11.1. статуту в товаристві створюються органи управління і контролю: вищий орган управління - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - директор; контролюючий орган - наглядова рада.

До прийняття спірних у цій справі рішень учасниками відповідачів були проведені 15.11.2023 та 16.11.2023 загальні збори (а.с. 167-170, т.1), на яких вирішено, зокрема, відсторонити ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора відповідачів, призначити тимчасово виконуючим обов`язки директора відповідачів ОСОБА_6 та здійснити відповідні зміни до відомостей про юридичну особу в Реєстрі. 15.11.2023 в Реєстрі було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про керівника відповідача-1, а 17.11.2023 щодо керівника відповідача-2.

Так, представник відповідачів пояснила суду, що передумовою для проведення загальних зборів учасників товариства з приводу відсторонення ОСОБА_1 з посади директора відповідача-1 та відповідача-2 стала обставина неправомірного набуття позивачем виключних майнових прав інтелектуальної власності відповідача-1 та подальше надання права відповідачу-1 на використання торгівельної марки, на підставі чого ОСОБА_1 отримувала роялті на значну суму. На підтвердження цих обставин позивачем були подані суду (а.с. 140-146, 147-149, 151-152-166, 206-207, т.1): статут відповідача-1 в редакції від 17.09.2015; рішення Державної служби інтелектуальної власності; договір про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності відповідачем-1 на користь позивача від 16.01.2016; ліцензійний договір про надання права на використання торговельної марки від 25.01.2017 № 01; довіреність на представництво інтересів відповідача-1, у тому числі, щодо підписання з позивачем договору від 25.01.2017 № 01 про надання права на використання торговельної марки; повідомлення позивача відповідачу-1 про здійснення виплати роялті; платіжні документи щодо перерахування позивачу роялті; відповідь уповноваженого органу щодо торговельних марок, які перебувають у власності позивача; службову записку юрисконсульта відповідача-1 щодо відсутності у товариства оригіналів вищевказаних договорів; наказ т.в.о. директора відповідача-1 про проведення фінансово-господарської діяльності товариства; службову записку заступника директора товариства з економіки та фінансів; наказ відповідача-1 від 05.09.2016 про відрядження ОСОБА_1 та призначення т.в.о. директора.

В цей же час, позивач не погоджується з доводами відповідачів та на підтвердження відсутності у вищевказаних правовідносинах обставин перевищення повноважень, а також щодо обізнаності учасників товариства про набуття позивачем виключних майнових прав інтелектуальної власності відповідача-1, подав до суду протоколи загальних зборів учасників товариства від 05.07.2016 № 9, від 23.12.2015 № 20/2015, від 25.06.2018 № 12/2018; (а.с. 222-228, т.1).

Не погодившись з вищевказаними рішеннями відповідача-1 (протокол від 15.11.2023 № 02/2023) ОСОБА_1 оскаржила їх до Господарського суду Одеської області. Так, за результатом вирішення спору у справі № 916/203/24 постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 (а.с. 178-189, т.1) було скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 19.06.2024 у справі № 916/203/24 в частині позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», оформленого протоколом від 15.11.2023 № 02/2023 та в цій частині прийняте нове рішення: у задоволенні позову позивачу відмовлено у повному обсязі. Постановою Верховного Суду від 16.04.2025 постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 916/203/24 залишено без змін (а.с. 42-52, т.2).

04.12.2023 учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_3 звернувся до відповідача-1 із повідомленням про скликання загальних зборів товариства (а.с. 177, т.1), яке отримано т.в.о. директора товариства ОСОБА_6 під розпис 04.12.2023. У вказаному повідомленні учасник товариства посилається на те, що товариство не скликало загальні збори за вимогою учасника від 16.11.2023, а тому учасник прийняв на себе повноваження скликати загальні збори самостійно.

07.12.2023 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» було направлено позивачу повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства на 15.01.2024 о 15:00, за адресою місцезнаходження товариства: Миколаївська дорога, 114, м. Одеса (а.с. 103, т.1). Вказані загальні збори були скликані з наступним порядком денним: 1) обрання голови та секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса»; 2) звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_1 ; 3) обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_6 , переведення його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора; 4) уповноваження ОСОБА_6 на здійснення державної реєстрації змін, передбачених цим рішенням загальних зборів учасників; 5) уповноваження ОСОБА_6 , після вступну на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», звільнити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_1 ; 6) уповноваження ОСОБА_6 , після вступу на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», обрати директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_6 , перевести його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора; 7) уповноваження ОСОБА_6 здійснити державну реєстрацію змін щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс».

Вищевказане повідомлення містить адресу позивача: АДРЕСА_1 , водночас, відмітка на конверті, в якому здійснювалось відправлення кореспонденції та поштова накладна, містять індекс отримувача 65016, який, за поясненням позивача, є вірним індексом поштового відділення за адресою місцезнаходження позивача (а.с. 101, 175, т.1). Так, з відстеження відправлення, здійсненого на сайті «Укрпошта», вбачається наступне: 07.12.2023 відправлення прийнято працівником поштового зв`язку; 08.12.2023 відправлення перебувало на сортувальному центрі; 09.12.2023 відправлено до точки видачі; 09.12.2023 перенаправлено до відділення за місцем обслуговування; 09.12.2023 надійшло до сортувального центру; 11.12.2023 відправлено з сортувального центру; 11.12.2023 відправлення прибуло до точки доставки; 14.12.2023 відправлення не було вручено під час доставки: інші причини (у судовому засіданні ані позивач, ані відповідач не змогли достовірно повідомити причини невручення відправлення 14.12.2023); 25.12.2023 відправлення вручено адресату особисто.

15.01.2024 відбулись спірні у цій справі загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства № 01/2024 (а.с. 18-21, т.1), на яких були присутні наступні учасники: громадянин України ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі товариства складає 50,08%; громадянин України ОСОБА_4 , частка якого у статутному капіталі товариства складає 19,92%; громадянин України ОСОБА_5 , від імені якого діяла ОСОБА_7 та частка якого у статутному капіталі товариства складає 15%. Всього на зборах присутні учасники товариства, загальна частка яких складає 85% голосів. На порядок денний загальних зборів були поставлені наступні питання: 1) обрання голови та секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса»; 2) звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_1 ; 3) обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_6 , переведення його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора; 4) уповноваження ОСОБА_6 на здійснення державної реєстрації змін, передбачених цим рішенням загальних зборів учасників; 5) уповноваження ОСОБА_6 після вступну на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», яке є засновником у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс», на звільнення директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_1 ; 6) уповноваження тимчасово виконуючого обов`язки директора - ОСОБА_6 після вступу на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» на обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_6 , переведення його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора; 7) уповноваження тимчасово виконуючого обов`язки директора - ОСОБА_6 здійснити державну реєстрацію змін щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс».

За результатом голосування по порядку денному загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» були прийняті наступні рішення: 1) обрати головою загальних зборів ОСОБА_3 , секретарем загальних зборів ОСОБА_4 ; 2) припинити повноваження (звільнити) директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» - ОСОБА_1 з 15.01.2024; 3) обрати директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» ОСОБА_6 шляхом переведення його з 16 січня 2024 року з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора; 4) уповноважити ОСОБА_6 на здійснення державної реєстрації змін, передбачених цим рішенням загальних зборів учасників щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса»; 5) уповноважити ОСОБА_6 після вступу на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», яке є засновником у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс», звільнити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_1 ; 6) уповноважити тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_6 після його вступу на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» обрати директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» ОСОБА_6 шляхом переведення його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора у визначену ним самостійно дату; 7) уповноважити тимчасово виконуючого обов`язки директора ОСОБА_6 після вступу на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» здійснити державну реєстрацію змін щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс».

16.01.2024 було прийнято рішення одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» в особі директора ОСОБА_6 про припинення (звільнення) директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» - ОСОБА_1 з 16.01.2024 та обрання директором товариства ОСОБА_6 шляхом переведення його з посади тимчасово виконуючого обов`язки директора на посаду директора з 17 січня 2024 року. Також доручено ОСОБА_6 провести державну реєстрацію вказаних змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

16.01.2024 в Реєстрі було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про керівника відповідача-1, а 17.01.2024 щодо відповідача-2 (а.с. 61-69, т.3). При цьому, у подальшому, щодо керівника відповідача-1 та відповідача-2 знову були внесені інші зміни, а саме 13.05.2025 та 15.05.2025 відповідно, наразі керівником відповідачів значиться ОСОБА_8 .

Водночас, 12.01.2024 засобами поштового зв`язку через оператора «Укрпошта» позивачем було направлено на адресу ТОВ «Свята Катерина-Одеса»: Миколаївська дорога, 144, м. Одеса, 65102, фізичній особі ОСОБА_3 на адреси: АДРЕСА_4 та АДРЕСА_5 повідомлення (а.с. 13-15, т.1), в якому ОСОБА_1 просила: 1) відкласти скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» не раніше 24.01.2024 о 15:00; 2) внести зміни до порядку денного та розглянути питання про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» на 20000000,00 грн за рахунок вкладів учасників товариства. Вищевказаним відправленням були присвоєні номери відправлення: 760, 786 та 778. Відповідно до даних наявної у справі копії витягу з книги для запису рекомендованих поштових відправлень і повідомлень за формою 8 (а.с. 198, т.1), вищевказані відправлення за № 760 та 778, адресовані учаснику товариству та відповідачу-1, були отримані під розпис 15.01.2025 о 16:06 та 16:00 відповідно. Аналогічну копію було надано на запит відповідача-1 начальником відділення поштового зв`язку АТ «Укрпошта» (а.с. 71-72, т.3), яка була надана на вимогу суду згідно з заявою позивача в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України.

До матеріалів справи відповідачем-1 долучено письмові пояснення ОСОБА_9 (а.с. 53, т. 2), яка зазначає, що 15.01.2024 нею були отримані вищевказані поштові відправлення та були проставлені у журналі за формою Ф8 точний час отримання кореспонденції. Водночас, як встановлено судом, вказані пояснення не відповідають положенням ст. 88 ГПК України щодо встановлених законом вимог оформлення заяви свідка.

Крім цього, повідомлення про відкладення проведення загальних зборів позивачем було направлено на адресу ТОВ «Свята Катерина-Одеса»: Миколаївська дорога, 144, м. Одеса, без зазначення індексу, через службу кур`єрської доставки за накладною № 1257 (а.с. 16-17, т.1), в якій містяться дані, що відправлення було передано кур`єру 12.01.2024 о 14:00 та отримано представником одержувача Андриєш Є.М. 12.01.2024 о 15:30. Під час розгляду справи відповідач-1 заперечував обставину того, що ОСОБА_10 є уповноваженою особою товариства на отримання поштової кореспонденції, надавши суду штатний розклад товариства (а.с. 199-205, т.1). З урахуванням цих заперечень відповідача-1 позивачем було подано суду копію іншого поштового відправлення, здійсненого позивачем на адресу відповідача-1 (а.с. 82, т.2), яке отримано цією ж особою та у відповідь на це відправлення відповідачем-1 була надана позивачу відповідь (а.с. 83-84, т.2).

Під час проведення спірних зборів відповідача-1 до порядку денного не вносилось питання розгляду повідомлення позивача про відкладення скликання зборів і доповнення порядку денного питанням про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу відповідача-1. В цей же час, в матеріалах відсутні докази на підтвердження існування об`єктивних обставин, які заважали позивачу прийняти участь у спірних загальних зборах відповідача-1. Також до матеріалів справи позивачем не подано документів, які ОСОБА_1 мала намір подати на розгляд загальних зборів відповідача-1 та які могли б вплинути на рішення учасників товариства, прийнятих за встановленим порядком денним.

Законодавство, застосоване судом до спірних відносин

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 96-1 ЦК України (в редакції, чинній станом на час прийняття спірних рішень) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Статтею 97 ЦК України (в редакції, чинній станом на час прийняття спірних рішень) визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов`язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Відповідно до ст. 98 ЦК України (в редакції, чинній станом на час прийняття спірних рішень) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Частиною 1 статті 99 ЦК України визначено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно з п. 1. ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі Закон) учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Статтею 28 Закону визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно з ч. 1 ст. 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 5-10 ст. 31 Закону вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Статтею 32 Закону визначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Відповідно до ст. 33 Закону загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Згідно з ст. 34 Закону рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статтею 37 Закону передбачено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Частиною 13 ст. 39 Закону визначено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, щодо скасування реєстраційних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі, щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Частиною 3 статті 13 ГПК України визначено, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст. 73 доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.5 ст.79 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 4 статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Позиція суду

Як встановлено судом, 15.01.2024 відбулись спірні загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», скликані учасником товариства відповідно до ст. 31 Закону, на яких були прийняті рішення про обрання голови та секретаря загальних зборів, а також щодо припинення повноважень (звільнення) позивача з посади директора відповідача-1 та відповідача-2, одноособовим учасником якого є відповідач-1, а також щодо обрання нового директора, якого уповноважено на вчинення від імені відповідачів відповідних реєстраційних дій.

Водночас, ОСОБА_1 , яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса» з часткою у статутному капіталі 15%, не погоджується з вищевказаними рішеннями, наголошуючи, що вона не була повідомлена в передбачений строк про скликання загальних зборів на 15.01.2024, у зв`язку з чим ОСОБА_1 не була завчасно обізнана із запланованим порядком денним відповідних зборів та не мала змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах, а тому її права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Свята Катерина-Одеса», відповідно яке є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Кардіка Асістанс», на участь в управлінні товариствами та одержанні інформації про товариства, є порушеними.

У зв`язку з вищевикладеним, з метою відновлення порушених прав, позивач заявив в межах цієї справи вимоги до відповідачів про: визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників відповідача-1 у формі протоколу від 15.01.2024 № 01/2024; визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Кардіка Асістанс у формі рішення від 16.01.2024 № б/н; скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно відповідачів щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Так, завданням господарського судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують господарське судочинство для такого захисту. При цьому Велика Палата Верховного Суду неодноразово виснувала, що спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Як встановлено судом, після вчинення спірних реєстраційних дій в Реєстрі щодо керівника відповідача-1 та відповідача-2 були внесені зміни, а саме 13.05.2025 та 15.05.2025, відповідно, станом на час вирішення спору, директором відповідачів є інша особа, ніж визначена спірними рішеннями відповідачів, ОСОБА_8 . Отже, оскільки на даний час відповідачами прийняті інші рішення щодо керівників відповідачів, а в Реєстрі містяться актуальні відомості, ніж спірні, суд дійшов висновку, що позивач належно не обґрунтував, які саме його права буде відновлено за наслідком визнання недійсними спірних рішень та скасування спірних реєстраційних записів.

Також, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту для відновлення порушеного права та з урахуванням підстав позову позивача, суд виснує, що обставина невнесення загальними зборами відповідача-1 до порядку денного запропонованого позивачем питання щодо затвердження збільшеного розміру статутного капіталу відповідача-1 не може бути підставою для визнання недійсними протоколу загальних зборів чи прийнятих рішень, оскільки в даному випадку ефективним способом захисту може бути позовна вимога, яка стосується скликання і проведення загальних зборів відповідча-1 з відповідним питанням порядку денного.

В цей же час, надаючи оцінку аргументам позивача щодо порушення порядку скликання спірних загальних зборів відповідача-1, суд зазначає про таке. Так, з матеріалів справи вбачається, що учасник товариства відповідно положень ст. 31 Закону скликав загальні збори, про які позивача було повідомлено шляхом направлення на його адресу відповідного повідомлення рекомендованим листом. За даними відстеження на сайті «Укрпошта» відправлення прибуло до відділення за адресою позивача 11.12.2023, тобто більше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів. Більше того, під час спроби доставки його позивачу 14.12.2023 повідомлення не було вручено через інші причини, про які суду учасниками справи повідомлено не було, при цьому в матеріалах справи відсутні докази щодо причин неможливості отримання кореспонденції позивачем. Отже, оскільки повідомлення про скликання загальних зборів прибуло до відділення позивача за 30 днів до призначеної дати проведення загальних зборів, натомість обставина отримання чи не отримання поштової кореспонденції позивачем перебуває поза межами контроля відповідача-1 та його учасника, суд не знайшов порушень з боку відповідача-1 (учасника) при здійсненні повідомлення позивача про скликання спірних зборів.

Крім цього суд виснує, що відповідно до усталеної судової практики учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду. При цьому, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

В цей же час, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів. Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Подібні висновки Верховного Суду містяться у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21.

Верховний Суд у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21 дійшов висновку про те, що хоча право учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах. Верховний Суд також зазначив про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними. Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів, порушують їх. Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників. З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 зазначила про те, що суди при вирішенні тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду. Відповідно, такий наслідок розповсюджується і на правові позиції об`єднаної палати, палати суду касаційної інстанції. Отже, в силу правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, судам при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин слід враховувати саме останню позицію суду касаційної інстанції.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Так, судом встановлено, що відповідно до протоколу відповідача-1 від 15.01.2024 № 01/2024, на зборах були присутні учасники товариства, загальна частка яких у статутному капіталі складає 85%, а отже спірні збори відбулись за наявності необхідного кворуму. Суд зазначає, що звертаючись за захистом свого порушеного права, позивач послався на порушення його права на участь у загальних зборах та не обґрунтував належними і допустимими доказами, які саме права та / або інтереси ОСОБА_1 були порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить, саме як учасника товариства, адже переобрання директора товариства жодним чином не позбавляє позивача, як учасника товариства, на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством. Отже, позивач фактично в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, послався лише на порушення його права на участь у загальних зборах, на участь в управлінні товариством, тобто на порушення його прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття.

Також судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження існування об`єктивних обставин, які заважали позивачу прийняти участь у спірних загальних зборах, відповідно, позивачем не доведена поважна обставина для відкладення спірних зборів. Також до матеріалів справи позивачем не подано документів, які ОСОБА_1 мала намір подати на розгляд загальних зборів та які могли б вплинути на рішення учасників товариства, прийнятих за встановленим порядком денним.

При цьому, аналізуючи питання обсягу щодо надання оцінки кожному з аргументів доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд керується висновками, викладеними Європейським судом з прав людини, який у справі Серявін та інші проти України, які зводяться до того, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено суду підстав для визнання недійсними спірних рішень відповідача-1, а отже в позові позивачу в частині вимог позивача про визнання їх недійсними та скасування реєстраційного запису від 16.01.2024 № 029007496 слід відмовити. Враховуючи, що вимоги про визнання недійсним рішення учасника відповідача-2 від 16.01.2024 та скасування реєстраційного запису від 17.01.2024 № 008057524 є похідними, то і останні також не підлягають задоволенню судом.

Розподіл судових витрат

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позов позивача не підлягає задоволенню, понесені останнім судові витрати слід покласти на позивача.

Керуючись ст. 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати, понесені позивачем, покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 22 грудня 2025 р.

Суддя Д.О. Бездоля