ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.12.2025м. ДніпроСправа № 904/2632/25

за заявою Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" (08203, Київська область, м.Ірпінь, вул.Покровська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 04054607)

до боржника Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Руді В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Стеченко Я.В., свідоцтво серія ЧН №000644 від 22.02.2019, ПАТ з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка"

в засіданні приймали участь: Штельманчук М.С., посв.№194 від 28.02.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873).

02.09.2025 судом постановлено ухвалу, якою відкрито провадження у справі №904/2632/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" (04060, м.Київ, вул.Максима Берлінського, буд.20, оф.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 40489516) до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" на суму 53 003 030,73грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 19.02.2026; призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бул.Кельнський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Штельманчука М.С. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 15.10.2025.

Окрім викладеного, зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 21.10.2025.

На виконання ухвали суду від 02.09.2025, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №77065 від 09.09.2025 про відкриття провадження по справі №904/2632/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873).

08.10.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" за змістом якої заявник просить суд:

1) звільнити Відкрите акціонерне товариство "СБК-Прогрес" від сплати судового збору за подання цієї заяви;

2) у разі неможливості звільнення від сплати судового збору, відстрочити його сплату до ухвалення судового рішення за результатами розгляду цієї заяви;

3) прийняти цю заяву з грошовими вимогами до розгляду;

4) визнати грошові вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" у розмірі 5 052 580 (п`ять мільйонів п`ятдесят дві тисячі п`ятсот вісімдесят) гривень 00 копійок;

5) включити грошові вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" у розмірі 5 052 580,00грн. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка";

6) витрати зі сплати судового збору у розмірі 6 056,00грн., після їх фактичної сплати, віднести до першої черги задоволення вимог кредиторів

Ухвалою суду від 15.10.2025 відмовлено у задоволенні вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" про звільнення від сплати судового збору; відмовлено у задоволенні вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" про відстрочення сплати судового збору заяву Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" про визнання грошових вимог до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" залишено без руху та зобов`язано Відкрите акціонерне товариство "СБК-Прогрес" протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до Господарського суду Дніпропетровської області докази сплати судового збору за подання заяви до суду у розмірі 4 844,80грн.

Зазначеною вище ухвалою роз`яснено заявнику, що у тому випадку, якщо заявник не усуне всі недоліки у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, яка звернулась із заявою про визнання грошових вимог.

21.10.2025 до суду надійшла заява Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" про усунення недоліків на виконання вимог ухвали суду від 15.10.2025.

Ухвалою суду від 28.10.2025 прийнято до розгляду заяву Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" про грошові вимоги на суму 5 052 580,00 грн. та судового збору у розмірі 4 844,80грн. до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873) у справі №904/2632/25; призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні 18.11.2025.

Зазначеною вище ухвалою зобов`язано Відкрите акціонерне товариство "СБК-Прогрес" надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника; розпорядника майна Штельманчука М.С. та боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес".

12.11.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли заперечення ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" на заяву кредитора про грошові вимоги, за змістом яких боржник вказує, що ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2013 порушено провадження у справі №911/1012/13 про банкрутство ВАТ "СБК-Прогрес", отже, доводи та обставини, на які посилається заявник можуть стати підставою для покладення на боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями заявника у справі №911/1012/13, а тому не можуть бути підставою для подання вказаної вище заяви з вимогами кредитора, оскільки висновки щодо обґрунтованості доводів заявника та наявності підстав для покладення на боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями заявника має надати саме Господарський суд Київської області у справі №911/1012/13, а подання даної заяви у справу є передчасним, оскільки Господарський суд Київської області у справі №911/1012/13 не поклав на боржника субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями заявника та не визначив розмір такої відповідальності, отже, подана у цій справі заява ВАТ "СБК-ПРОГРЕС" є необґрунтованою, а сума вимог недоведеною. Також, боржник вказує, що ухвалою Господарського суду Київської області від 21.07.2025 відкрито провадження у справі №911/1012/13(911/1754/25) за заявою ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" до ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ВАТ "СБК-Прогрес" у зв`язку з завданими ПрАТ "СБК" збитками у розмірі 5 052 580,00 грн. та стягнення з останнього грошових коштів у розмірі 5 052 580,00 грн. за завдані збитки на користь ВАТ "СБК-Прогрес", тому сума, шодо визнання якої звернувся заявник не є безспірною, оскільки наразі триває розгляд справи №911/1012/13(911/1754/25), що також свідчить про неможливість задоволення заяви ВАТ "СБК-ПРОГРЕС".

18.11.2025 від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог, за змістом якого розпорядник майна відхиляє вимоги ВАТ "СБК-Прогрес", вказує, що ВАТ "СБК-Прогрес" не є конкурсним кредитором, а обставини, на які посилається заявник, можуть стати підставою для покладення на боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями заявника у справі №911/1012/13 про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес», тому не можуть бути підставою для визнання грошових вимог ВАТ «СБК-Прогрес» до боржника в справі №904/2632/25, оскільки висновки щодо обґрунтованості доводів заявника та наявності підстав для покладення на боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями заявника має надати саме Господарський суд Київської області в межах справи №911/1012/13. Оскільки рішення про покладення субсидіарної відповідальності на ПрАТ «Слобожанська Будівельна Кераміка» у справі №911/1012/13 станом на 14.11.2025 не прийнято, у ВАТ«СБК-Прогрес» не наступило право вимоги до ПрАТ «Слобожанська Будівельна Кераміка».

18.11.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ВАТ "СБК-Прогрес" про відкладення судового засідання у справі №904/2632/25, яке призначене на 18.11.2025.

Ухвалою суду від 18.11.2025 судове засідання відкладено на 09.12.2025.

09.12.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес", за змістом якого кредитор повідомляє про відсутність у Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" заінтересованості щодо боржника.

09.12.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог, за змістом яких кредитор наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяві про визнання грошових вимог. Так, кредитор вказує, що судові процеси щодо підтвердження збитків тривали певний час, проте це не змінює моменту виникнення матеріально-правової вимоги. Таким чином, зобов`язання, яке виникло до порушення справи про банкрутство, ВАТ «СБК-Прогрес» відповідає критеріям конкурсного кредитора. Також, кредитор вказує, що вимоги ВАТ «СБК-Прогрес» ґрунтуються на спеціальній нормі, передбачені частиною 5 статті 42 КУзПБ, яка встановлює самостійний вид відповідальності, відповідно до якої особи, які вчинили або погодили правочини, визнані недійсними, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків. Таким чином, кредитор вказує, що закон пов`язує цей вид відповідальності не з фінальним дефіцитом ліквідаційного балансу, а з конкретним фактом завдання збитків через недійсні угоди. У даному випадку всі необхідні елементи для застосування цієї норми вже наявні та підтверджені преюдиційними судовими рішеннями у справі №911/1012/13, а саме: правочини визнані недійсними, факт їх погодження боржником (як мажоритарним акціонером) встановлено, а конкретний розмір завданих збитків (вартість втрачених активів) визначено судовими експертизами та зафіксовано в судових ухвалах і постановах. Разом з тим, кредитор зазначає про помилковість тверджень розпорядника майна щодо необхідності очікування висновків Господарського суду Київської області у справі №911/1012/13, оскільки в такому випадку кредитор буде позбавлений можливості повноцінно впливати на хід процедури банкрутства (права вирішального голосу) з огляду на пропуск присічного 30-денного строку на подання грошових вимог, встановленого статтею 45 КУзПБ.

Ухвалою від 09.12.2025 судове засідання відкладено на 23.12.2025.

22.12.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли пояснення розпорядника майна на заперечення ВАТ "СБК-Прогрес", за змістом яких боржник вказує, що наявність підстав та умов покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язанням заявника на ПрАТ "СБК" чи будь-яких інших осіб має бути вирішене судом, який розглядає справу про банкрутство заявника, оскільки лише у цього суду є повноваження надати оцінку наявності або відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності. При цьому, суд який розглядає справу про банкрутство заявника має визначити розмір такої відповідальності, який має становити різницю між вимогами кредиторів заявника та розміром його ліквідаційної маси. Крім того, боржник вказує, що згідно тверджень заявника відчуження та обмін земельних ділянок відбувся саме з вини боржника у цій справі, оскільки в якості членів наглядової ради заявника були призначені фізичні особи представники власника-юридичної особи боржника у цій справі, які мали надавати погодження на вчинення правочинів щодо вказаних у заяві земельних ділянок, оскільки їх вартість перевищує 20 000,00 доларів США, а боржник знав про вчинення таких правочинів та міг їх не допустити, проте розпорядник майна заперечує проти таких тверджень заявника через їх недоведеність та передчасність. Так, оціночна вартість земельних ділянок була встановлена лише у 2015 році, в той час, як спірні договори купівлі-продажу земельних ділянок були укладені в 2012 році, а заявником не було доведено того, що на момент укладання таких договорів у 2012 членам наглядової ради було достеменно відома вартість земельних ділянок, але вони проігнорували цей факт, тобто, допустили протиправну бездіяльність. Без доказів того, що підписант договорів від імені заявника надав наглядовій раді відповідну інформацію, звертався до неї за відповідними погодженнями тощо відсутні підстави для висновку, що члени наглядової ради знали про факт укладання договорів та вартість відчужуваного майна, оскільки це є лише припущенням. Крім того, розпорядник майна вказує, що за змістом п. 9.2.4. Статуту заявника для надання погодження угоди наглядовою радою боржника балансова вартість майна має дорівнювати або перевищувати 20 000,00 США, проте експертизою, на яку посилається заявник, була визначена ринкова вартість земельних ділянок, в той час як ринкова вартість майна і балансова вартість майна не є тотожними поняттями. Окрім того, розпорядник майн вказує, що заявник не довів того, що боржник дійсно знав про факт укладання договорів від членів наглядової ради заявника, оскільки на підтвердження цього не було надано доказів. Також, розпорядник майна вказує, що члени наглядової ради є окремими суб`єктами субсидіарної відповідальності, а факт того, що певних членів наглядової ради призначив боржник не передбачає для нього юридичної відповідальності за їх дії або бездіяльність. Враховуючи те, що боржниками перед заявником є фізичні особи сторони, а не боржник у цій справі, то вимоги до боржника у цій справі безпідставні. Крім того, розпорядник майна зазначає, що заявник вказує про грошові вимоги до боржника на суму 2 370 106,00 грн. за договором уступки майнових прав на нерухоме майно, проте заявник не вказав, що боржник сплатив на користь заявника 1 994 540, 00 грн. за договором уступки майнових прав, що встановлено Ухвалою від 02.08.2017 у справі №911/1012/13. Також, розпорядник майна зазначає, що заявник не вказує про те, що на виконання рішення суду боржник у цій справі повернув заявнику майнові права на об`єкти нерухомого майна за договором, який був визнаний недійсним, що підтверджується актом від 10.10.2017 року, при цьому, заявник не повернув боржнику сплачені останнім кошти у розмірі 1 994 540,00 грн.

22.12.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" на заперечення ВАТ "СБК-Прогрес", за змістом яких боржник заперечує проти вимог заявника з підстав, викладених розпорядником майна у поясненнях від 22.12.2025.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні 23.12.2025 учасників справи, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування грошових вимог до боржника ВАТ "СБК-Прогрес" посилається на такі обставини.

ПрАТ «СБК», перебуваючи у статусі мажоритарного акціонера ВАТ «СБК-Прогрес» та володіючи 79,44% акцій, здійснювало повний контроль над його діяльністю, зокрема через формування складу Наглядової ради, до повноважень якої належало погодження угод з відчуження активів вартістю понад 20 000 доларів США.

Протягом 2012 року, напередодні відкриття провадження у справі №911/1012/13 про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес», ПрАТ «СБК», зловживаючи своїми корпоративними правами, погодило та організувало низку завідомо невигідних для ВАТ «СБК-Прогрес» правочинів з виведення його найцінніших активів.

Факт завдання збитків та вина ПрАТ «СБК» у доведенні ВАТ «СБК-Прогрес» до банкрутства встановлені низкою судових рішень у справі № 911/1012/13, які набрали законної сили.

Як зазначає заявник, було визнано недійсними правочини та встановлено завдання збитків у наступному розмірі:

1) за Договором про відступлення майнових прав № 356-2012 від 06.07.2012.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.08.2017 договір визнано недійсним. зобовязано ПрАТ «СБК» повернути до ліквідаційної маси ВАТ «СБК- Прогрес» майнові права на 5 квартир. Рішення суду не виконано. Згідно з висновком судової експертизи №1013/16-42 від 16.06.2017, ринкова вартість цих майнових прав на дату укладення договору становила 2 370 106,00 грн. Оскільки актив не було повернуто в натурі, саме ця сума становить прямі збитки, завдані боржнику.

2) за Договорами міни земельних ділянок від 24.11.2012.

Постановами Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 та 30.06.2015 ці договори визнано недійсними як такі, що укладені на завідомо нерівнозначних умовах.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 22.11.2016, залишеними без змін судом апеляційної інстанції від 13.02.2018 та від 24.04.2018, застосовано наслідки недійсності правочинів та стягнуто з контрагентів вартість незаконно відчутих земельних ділянок на загальну суму 405 474,00 грн. (132 571,00 грн. + 272 903,00 грн). Вказані кошти до ліквідаційної маси не надійшли, що становить прямі збитки.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2015 у справі №911/1012/13 визнано недійсним договір міни з ОСОБА_1 . Судовою експертизою у справі було встановлено, що ринкова вартість відчуженої боржником земельної ділянки становила 567 000,00 грн., тоді як вартість отриманої взамін становить лише 160 000,00 грн. Оскільки актив було втрачено, збитками є його повна ринкова вартість.

3) за Договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 15.10.2012.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.04.2018 №911/1012/13 визнано недійсними договори, за якими було відчужено земельні ділянки за цінами, нижче ринкових. Судовою експертизою у справі встановлено, що їх сукупна ринкова вартість на момент укладення договорів становила 1 710 000,00 грн (579 000 грн + 558 000 грн + 573 000 грн). Ця сума є розміром завданих збитків, оскільки активи були виведені з власності боржника.

Таким чином, заявник вказує, що загальний розмір прямих збитків, завданих ВАТ «СБК-Прогрес» протиправними діями ПрАТ «СБК», що підтверджено судовими рішеннями, які набрали законної сили, складає: 2 370 106,00 грн + 405 474,00 грн + 567 000,00 грн + 1 710 000,00 грн = 5 052 580,00 грн.

З огляду на викладене, заявник, посилаючись на приписи частини 5 ст.42 КУзПБ вказує, що що особи, які погодили правочини, визнані недійсними, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих такими діями збитків, тому внаслідок погодження ПрАТ «СБК» через своїх представників у Наглядовій раді ВАТ «СБК-Прогрес» укладення збиткових угод, ПрАТ «СБК» несе пряму відповідальність за завдану шкоду.

Викладені обставини стали підставою для звернення Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" з грошовими вимогами на суму 5 052 580, 00 грн.

КУзПБ встановлює особливий порядок покладення субсидіарної відповідальності та визначення розміру такої відповідальності.

Так, застосування субсидіарної відповідальності у справах про банкрутство урегульовано положеннями ч. 2 ст. 61 КУзПБ, якою передбачено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Таким чином, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора або кредитора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.01.2018 р. у справі №923/862/15, від 28.08.2018р. у справі №927/1099/13, від 18.10.2018р. у справі №923/1297/14, від 05.02.2019р. у справі №923/1432/15, від 03.09.2019 р. у справі №923/1494/15, від 10.03.2020р. у справі №902/318/16, від 10.12.2020р. у справі №922/1067/17, від 10.06.2021р. у справі №5023/2837/11.

Визначена ч. 2 ст. 61 КУзПБ відповідальність засновника (учасника, акціонера), керівника боржника та іншої особи, яка має право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, застосовується у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника та повинна обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення - об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони.

Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у цьому випадку - права кредитора (кредиторів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника. Притягнення винних у доведенні до банкрутства осіб до субсидіарної відповідальності є механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб, пов`язаних із боржником, і як наслідок недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.

Об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки.

Оцінюючи будь-які дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності на предмет покладення на них субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, слід відмежовувати дії та обставини, які належать до ризиків підприємницької/господарської діяльності (ст. 42 ГК України).

Спеціальними умовами для субсидіарної відповідальності за дії/бездіяльність суб`єктів відповідальності, окрім вини, є наслідки у вигляді недостатності виявленого у процедурі банкрутства майна боржника, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, для задоволення вимог кредиторів, різниця між вартісними показниками яких і є мірою субсидіарної відповідальності. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.07.2022 у справі № 916/1272/18.

Суб`єктами правопорушення (субсидіарної відповідальності), що може бути покладена у справі про банкрутство, є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника, тобто вчиненні суб`єктом (суб`єктами) субсидіарної відповідальності винних дій, що призвели до банкрутства боржника (аналогічну за змістом правову позицію висловлено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 16.06.2020 р. у справі № 910/21232/16, від 10.12.2020 р. у справі №922/1067/17, від 24.02.2021 р. у справі № 902/1129/15, від 01.06.2021 р. у справі №904/4855/17, від 10.06.2021 р. у справі № 5023/2837/11, від 19.08.2021 р. у справі №25/62/09, від 15.02.2022 р. у справі № 927/219/20, від 05.07.2022 р. у справі №916/1272/18).

Суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

Для вирішення питання щодо кола необхідних і достатніх обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення та підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, необхідна конкретизація об`єктивної сторони правопорушення з доведення до банкрутства/банкрутства з вини відповідальних суб`єктів, за які покладається субсидіарна відповідальність, виходячи, зокрема, із сукупності таких обставин щодо боржника та дій (бездіяльності) відповідальних суб`єктів:

- вчинення суб`єктами відповідальності, за відсутності у боржника будь-яких активів, будь-яких дій/бездіяльності, направлених на набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення (вказівка на вчинення/вчинення правочину без наміру його реального виконання боржником через відсутність матеріальних, фінансових, інформаційних, технічних, кадрових ресурсів; невиконання податкових зобов`язань, бездіяльність щодо стягнення дебіторської заборгованості тощо); при цьому не забезпечені реальними активами внески до статутного фонду боржника, активами не вважаються;

- прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення/вчинення майнових дій з виведення активів боржника за наявності у боржника заборгованості та за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржника (що вказує на мету - ухилення від погашення боржником заборгованості та її збільшення);

- прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівка на вчинення дій/бездіяльності з набуття/збільшення кредиторської заборгованості боржника в один і той же період часу (податковий період тощо) або з незначним проміжком часу з прийняттям рішення, вказівкою на вчинення/вчиненням майнових дій з виведення активів боржника за відсутності будь-яких інших ресурсів (та перспектив їх отримання боржником) для погашення заборгованості боржником.

Така правова позиція Верховного Суду викладена в постановах від 30.01.2018 р. у справі №923/862/15, від 05.02.2019 р. у справі № 923/1432/15 та від 16.06.2020 р. у справі № 910/21232/16.

Дослідження обставин поведінки (дій чи бездіяльності), яка має причинно- наслідковий зв`язок із відповідальністю, передбаченою ч. 2 ст. 61 КУзПБ, а також встановлення вини суб`єктів субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство здійснюється судом, що вирішує спір про субсидіарну відповідальність у справі про банкрутство. Водночас при вирішенні питання щодо вини (виду вини) суб`єкта субсидіарної відповідальності, слід виходити з обов`язків та повноважень суб`єктів відповідальності щодо боржника, покладених на них законом та/або статутом, враховуючи при цьому положення ч. ч. 1-3 ст. 4 КУзПБ. Аналогічна прваова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 16.06.2020 р. у справі №910/21232/16, від 14.07.2020 р. у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 р. у справі №922/1067/17, від 01.06.2021 р. у справі № 904/4855/17, від 15.02.2022 р. у справі №927/219/20).

Відсутність (ненадання) належних доказів на підтвердження елементів/складовихоб`єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб`єкта) відповідальності, які підтверджують обставини доведення до банкрутства або банкрутства, спростовує наявність підстав для притягнення керівника/засновника боржника до відповідальності задоведення до банкрутства (банкрутства), а відтак - не надає можливості визначити суб`єкт відповідальності, встановити його вину у діях/бездіяльності та покласти субсидіарну відповідальність на такого суб`єкта Вналогічна прваова позиція викладена Верховним Судом у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 910/21323/16, від 15.02.2022 р. у справі № 927/219/20.

Необхідною підставою для настання цивільно-правової відповідальності за заподіяння шкоди є наявність складу правопорушення, що складається із протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи; настання шкідливого результату такої поведінки (шкоди); причинного зв`язку між протиправною поведінкою і шкодою; вини особи, яка заподіяла шкоду. Відсутність хоча б одного елемента складу правопорушення, за загальним правилом, виключає настання відповідальності.

Виходячи з положень ст. 73 та ч. 1 ст. 74 ГПК України щодо покладеного на сторону/учасника у справі про банкрутство тягаря доведення обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, слід наголосити, що обставини існування або відсутності будь-якого із наведених елементів/складових об`єктивної сторони цивільного правопорушення (стверджуваних або заперечуваних: вчинення дії, бездіяльність, існування боргу в період вчинення боржником майнової дії тощо), мають бути доведені у встановленому законом порядку.

При цьому, з урахуванням визначених господарсько-процесуальним законодавством презумпцій, принципів змагальності і диспозитивності судочинства, ліквідатор/кредитор має довести наявність елементів складу правопорушення:

- протиправна поведінка (ліквідатор/кредитор визначає особу, яка відповідальна за шкоду (суб`єкта відповідальності), наводить конкретні обставини, що пов`язані з діями такої особи, наводить аргументи невідповідності поведінки (дій) нормам конкретного законодавства, нормам господарського та цивільного права та що такі дії зменшили розмір забезпечення вимог, завдали шкоди боржнику і стали каталізатором стану неплатоспроможності, стали підставою припинення господарської діяльності, що в кінцевому рахунку призвело до банкрутства та завдання шкоди майновим інтересам кредиторів);

- шкода та її розмір (за змістом абз. 1 ч. 2 ст. 61 КУзПБ розмір вимог ліквідатора/ кредитора до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, визначаються з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. Аналогічна правова позиція викладена в постанова Верховного Суду від 12.02.2020 р. у справі № 922/2391/16. Тлумачення цієї норми свідчить, що вартість майна, яке було виведено з активів боржника не впливає на розмір субсидіарної відповідальності, а визначенню розміру останньої передує формування ліквідаційної маси. Законодавець передбачив, що стягнені суми субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства включаються саме до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості;

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою заподіювача та шкодою -причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи як причини банкрутства та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що банкрутство боржника стало об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постановах від 20.10.2020р. у справі № 910/17533/19, від 21.04.2020р. у справі № 904/3189/19, від 10.12.2018 р. у справі № 902/320/17).

За викладених обставин, для застосування субсидіарної відповідальності необхідним є доведення відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ та з урахуванням положень ст.ст. 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів), обов`язок чого покладається на ліквідатора.

Верховний Суд в постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20, зазначив, що однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. При цьому, розмір субсидіарної відповідальності визначається в той момент, коли ліквідатор за результатами здійснення судових проваджень у процедурі банкрутства боржника остаточно визначив вартість ліквідаційної маси в грошовому еквіваленті за фактом продажу в процедурі ліквідації включених до її складу активів та здійснив за рахунок отриманих від продажу коштів розрахунок із визнаними у справі кредиторами.

За змістом поданої заяви, в обґрунтування грошових вимог ВАТ «СБК-Прогрес» до ПрАТ «Слобожанська Будівельна Кераміка» заявник стверджує про наявність встановленої субсидіарної відповідальності ПрАТ «Слобожанська Будівельна Кераміка», як засновника ВАТ «СБК-Прогрес», в межах справи № 911/1012/13 про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес».

Поряд з цим, в провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1012/13 про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес», в межах якої ухвалою від 21.07.2025 відкрито провадження у справі №911/1012/13(911/1754/25) за заявою ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" до ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" про покладення на ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" субсидіарної відповідальності внаслідок завдання збитків ВАТ "СБК-Прогрес" у розмірі 5 052 580, 00 грн. та стягнення з ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" на користь ВАТ «СБК-Прогрес» збитків у розмірі 5 052 580, 00 грн.

Станом на час розгляду даної заяви, відсутнє рішення суду, яке набрало законної сили, про покладення на ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" субсидіарної відповідальності та стягнення з ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" суми 5 052 580, 00 грн. збитків, завданих ПрАТ «Слобожанська Будівельна Кераміка», як засновником ВАТ «СБК-Прогрес», а отже відсутні підстави вважати доведеним факт покладення на ПрАТ "Слобожанська будівельна кераміка" субсидіарної відповідальності у розмірі 5 052 580, 00 грн.

За викладених обставин, розмір субсидіарної відповідальності, який має становити різницю між вимогами кредиторів заявника та розміром його ліквідаційної маси, підстави її покладення за зобов`язанням заявника на ПрАТ "СБК" чи будь-яких інших осіб має бути вирішене судом, який розглядає справу про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес», оскільки лише у цього суду є повноваження надати оцінку наявності або відсутності підстав для покладення субсидіарної відповідальності.

При цьому, відповідно до положень частини 5 ст. 42 КУзПБ, на які посилається заявник в обґрунтування заявлених вимог, особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.

Між тим, процедура покладення субсидіарної відповідальності унормована положеннями ст. 61 КУзПБ та підлягає встановленню саме в межах справи про банкрутство відповідного боржника, а тому відсутні підстави для вирішення питання щодо наявності/відсутності підстав для стягнення збитків з боржника у даній справі, тому твердження заявника в цій частині відхиляються судом.

Враховуючи викладене, заявником не доведено обґрунтованості заявлених вимог, а тому грошові вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" про визнання суми 5 052 580, 00 грн. відхиляються судом.

Щодо тверджень заявника про обґрунтованість заявлених вимог з посиланням на ч.5 ст.42 КУзПБ, господарський суд зазначає наступне.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006р.).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі господарським судом надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, в той час як решта доводів учасників справи прийнято судом до уваги, проте визнано такими, що не впливають на встановлені судом обставини справи.

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" (08203, Київська область, м.Ірпінь, вул.Покровська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 04054607) до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (49000, м.Дніпро, вул.Ламана, буд.17, каб.№507, ідентифікаційний номер юридичної особи 21129873) на суму 5 052 580, 00 грн. відхилити.

Ухвала набирає законної сили 13.01.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 29.12.2025.

Суддя А.В. Суховаров