ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" грудня 2025 р. Справа№ 910/1599/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника ОСОБА_1 адвоката Раілка С.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 27.08.2025 (повний текст підписано 01.09.2025, суддя Омельченко Л.В.)

у справі № 910/1599/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордікстіл"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" (код 41890949)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 у справі № 910/1599/25 залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про забезпечення доказів; задоволено клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів; припинено повноваження дирекції Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" в особі генерального директора ОСОБА_1 та виконавчого директора Фодчука Миколи Богдановича ; покладено виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Не погоджуючись із вищезазначеним судовим рішенням, 09 вересня 2025 року генеральний директор ТОВ "Хеві метал" ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 в частині задоволення заяви арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень дирекції ТОВ "Хеві метал" та покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. Відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого Ткачука О.В. про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 .

ОСОБА_1 не погоджується з ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2025 у справі № 910/1599/25, вважаючи її необґрунтованою, прийнятою при неповному з`ясуванні обставин справи та з порушенням норм матеріального і процесуального права. Доводи скарги зводяться до наступного.

Нове керівництво боржника (гендиректор ОСОБА_1.) після призначення виявило відсутність бухгалтерської документації, фінансової звітності та пошкодження електронних баз даних, про що арбітражний керуючий був письмово повідомлений.

За фактами розкрадання майна та привласнення активів боржника відкрито кримінальні провадження за ч. 4 ст. 185 та ч. 4 ст. 191 КК України. Частина документів та майна боржника була вилучена правоохоронними органами під час обшуків у інших юридичних осіб, що підтверджується ухвалами Первомайського міськрайонного суду.

Дирекція боржника вживала активних заходів для відновлення обліку шляхом направлення запитів до держорганів, банків та контрагентів, що спростовує висновок суду про "умисне ухилення" від виконання обов`язків.

Скаржник вважає необґрунтованими звинувачення у приховуванні майна боржника, оскільки арбітражний керуючий Ткачук О. В. та заставний кредитор (АБ "Укргазбанк") неодноразово повідомлялися про місцезнаходження заставного майна. Наявність у матеріалах справи звітів про оцінку майна від 20.03.2025 підтверджує, що арбітражний керуючий мав доступ до інформації про активи, а процедура оцінки не вимагає обов`язкового співставлення з даними бухобліку, який був відсутній.

Апелянт стверджує, що боржником було розглянуто вимоги понад 30 кредиторів на загальну суму в кілька мільйонів гривень, що підтверджується матеріалами справи та спростовує висновки суду першої інстанції про бездіяльність дирекції у цьому питанні.

Боржник ініціював позапланову перевірку діяльності арбітражного керуючого Ткачука О.В. через Міністерство юстиції. За результатами перевірки було виявлено порушення в діях арбітражного керуючого, що стало підставою для внесення пропозиції про його притягнення до дисциплінарної відповідальності.

Скаржник наголошує, що згідно зі ст. 44 КУзПБ розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, а призначення розпорядника не є автоматичною підставою для припинення повноважень керівника.

Матеріали кримінального провадження, на які посилався суд (№ 0000664), не можуть бути належним доказом вини керівництва, оскільки обвинувальний вирок щодо ОСОБА_1 або Фодчука М.Б. відсутній (ст. 75 ГПК України).

За висновком скаржника, покладення виконання обов`язків керівника боржника на арбітражного керуючого є передчасним, необґрунтованим та таким, що порушує баланс інтересів учасників справи про банкрутство.

Ухвалою від 07.10.2025 відкладено розгляд справи на 04.11.2025.

В судовому засіданні 04.11.2025, 02.12.2025 оголошувалась перерва.

В судовому засіданні 09.12.2025 суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника скаржника, колегія суддів вважає, що ухвалу суду першої інстанції належить залишити без змін з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 КУзПБ господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню (частина 2 статті 40 КУзПБ).

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням (частина 3 статті 40 КУзПБ).

Відповідно до ч. 7 ст. 44 КУзПБ у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою (кредитора або іншого учасника справи, в тому числі, арбітражного керуючого) має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, у лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нордікстіл" звернулося до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 відкрито провадження у справі № 910/1599/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал"; визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 5000000 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. Попереднє засідання суду призначено на 28.04.2025.

Попереднє засідання, що було призначено на 28.04.2025, не відбулося, у зв`язку з оскарженням ухвали Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 про відкриття провадження у справі № 910/1599/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал".

06.05.2025 від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/1599/25 шляхом припинення повноважень дирекції Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" в особі генерального директора ОСОБА_1. та виконавчого директора Фодчук М.Б.; покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

22.05.2025 матеріали справи № 910/1599/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" повернулися до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 у справі № 910/1599/25 задоволено клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів; припинено повноваження дирекції Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві метал" в особі генерального директора ОСОБА_1 та виконавчого директора Фодчука Миколи Богдановича; покладено виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Суд першої інстанції установив, що дирекція ТОВ "Хеві метал" (генеральний директор ОСОБА_1., виконавчий директор Фодчук М. Б.) приховує дійсний стан справ підприємства, повністю ухиляється від надання інформації та проведення інвентаризації майна.

Такі дії керівництва визнані судом першої інстанції як перешкоджання діяльності розпорядника майна, що призводить до затягування процедури банкрутства та загрожує правам кредиторів.

Суд першої інстанції прийняв як доказ відомості з ЄРДР (провадження № 0000664 від 30.07.2025 за ч. 1 ст. 364 КК України), згідно з якими поліція розслідує факти незаконного вивезення товарно-матеріальних цінностей з території заводу без погодження з розпорядником майна.

Враховуючи сукупність цих обставин, суд першої інстанції вважав за необхідне застосувати захід забезпечення вимог кредиторів шляхом відсторонення дирекції та покладення обов`язків керівника на розпорядника майна Ткачука О. В.

На думку колегії суддів, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що дії дирекції ТОВ "Хеві метал" в особі ОСОБА_1. та Фодчука М. Б. мають ознаки умисного ухилення від виконання обов`язків, передбачених КУзПБ. Твердження апелянта про відсутність документів через їх викрадення та наявність кримінальних проваджень не спростовують факт незабезпечення розпоряднику майна доступу до інформації, яка зберігається в електронних базах даних та необхідна для формування фінансової звітності. Посилання на об`єктивні причини неможливості проведення інвентаризації колегія суддів вважає неспроможними, оскільки обов`язок щодо відновлення обліку та надання доступу до активів покладено саме на виконавчий орган боржника.

Наявність у матеріалах справи відомостей з ЄРДР № 0000664 від 30.07.2025 за ч. 1 ст. 364 КК України є належним підтвердженням існування ризиків для майнових інтересів кредиторів. Обставини щодо незаконного вивезення товарно-матеріальних цінностей з території підприємства без погодження з розпорядником майна свідчать про реальну загрозу збереженню активів боржника.

Згідно з ч. 6 ст. 75 ГПК України, обов`язковим для господарського суду є лише вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, і лише в питаннях: чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Відсутність вироку не позбавляє господарський суд права та обов`язку надавати власну оцінку доказам у справі про банкрутство. Відомості з ЄРДР та матеріали досудового розслідування розглядаються судом не як встановлена "вина" у кримінальному розумінні, а як доказ наявності об`єктивного ризику для майна боржника та кредиторів.

Для вжиття заходів забезпечення (припинення повноважень дирекції за ст. 44 КУзПБ) суду достатньо встановити факт створення перешкод розпоряднику майна або загрози інтересам кредиторів. Господарський суд не встановлює склад кримінального правопорушення, а оцінює добросовісність поведінки керівництва боржника в межах процедури банкрутства.

Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про відсутність вироку, а відтак і преюдиції згідно ст. 75 ГПК України, оскільки в межах процедури банкрутства суд дає оцінку діям керівництва не з точки зору кримінальної вини, а в розрізі добросовісності виконання процесуальних обов`язків та захисту інтересів кредиторів.

Відповідно до положень КУзПБ, господарський суд має право вжити заходи забезпечення вимог кредиторів, зокрема шляхом припинення повноважень керівника боржника, якщо його дії перешкоджають розпоряднику майна або загрожують інтересам учасників справи. Встановлені судом факти системного ненадання відповідей на запити арбітражного керуючого Ткачука О.В. та незабезпечення умов для проведення інвентаризації у встановлені строки є достатньою підставою для покладення обов`язків керівника на розпорядника майна.

Доводи апелянта про ініціювання дисциплінарних проваджень щодо арбітражного керуючого Ткачука О.В. не є підставою для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки на момент прийняття рішення судом першої інстанції повноваження розпорядника майна були чинними, а належних доказів його некомпетентності, які б переважили факти бездіяльності самої дирекції, матеріали справи не містять.

З огляду на зазначене вище, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції діяв у межах дискреційних повноважень, правильно застосував норми ст. 40, 44 КУзПБ та ухвалив рішення, яке відповідає меті процедури розпорядження майном - забезпеченню збереження активів та запобіганню затягуванню справи.

Відповідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене вище, колегія суддів дійшла висновку, що ухвала суду першої інстанції про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів відповідає вимогам чинного законодавства, фактичним обставинам і матеріалам справи. Відтак, оскаржуване судове рішення слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника в межах судового збору, сплаченого під час подання апеляційної скарги, у зв`язку з відмовою в її задоволенні.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 у справі № 910/1599/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана 30.12.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко