РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.12.2025справа №910/8992/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/8992/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (вул. Хмельницького Богдана, буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 42879748) та

Товариства з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (вул. Титова, буд. 13, м. Кремінна, Кремінський р-н, Луганська обл., 92905; ідентифікаційний код 33264159)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» (вул. Шепелєва Миколи, буд. 6, приміщення 105/2, м. Київ, 03061; ідентифікаційний код 45549401),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 30775586),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство «Комінбанк» (вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 6, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код 21580639),

про визнання припиненими договорів від 15.12.2020 №166/20, від 16.08.2021 №113/21 і від 16.08.2021 №114/21 та зобов`язання винити дії,

за участю представників:

позивачів Шоха С.М. (ордери від 18.07.2025 серія АІ №1939986 та серія АІ №1939987; в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом»);

відповідача Кикіш С.Р. (ордер від 24.07.2025 серія АІ №1520117);

третіх осіб не з`явилися.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (далі ТОВ «УДІ Трейдінг») та Товариство з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (далі ТОВ «РТС») звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» (далі ТОВ «Брухт Лімітед») про:

- визнання припиненим договору від 15.12.2020 №166/20 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі Кредитний договір №166/20), укладеного ТОВ «УДІ Трейдінг» та Акціонерним товариством «Комерційний індустріальний банк» (далі АТ «Комерційний Індустріальний банк»; після перейменування Акціонерне товариство «Комінбанк» [далі Банк]), правонаступником якого згідно з договором відступлення права вимоги від 01.05.2025 №166/20-ВПВ-1/2 (далі Договір №166/20-ВПВ-1/2) є ТОВ «Брухт Лімітед»;

- визнання припиненим договору від 16.08.2021 №113/21 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» (далі Кредитний договір №113/21), укладеного ТОВ «РТС» та АТ «Комерційний індустріальний банк» (після перейменування Банк), правонаступником якого відповідно до договору відступлення права вимоги від 01.05.2025 №113-114/20-ВПВ-1/2 (далі Договір №113-114/20-ВПВ-1/2) є ТОВ «Брухт Лімітед»;

- визнання припиненим договору від 16.08.2021 №114/21 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» (далі Кредитний договір №114/21), укладеного ТОВ «РТС» та АТ «Комерційний Індустріальний банк» (після перейменування Банк), правонаступником якого згідно з Договором №113-114/20-ВПВ-1/2 є ТОВ «Брухт Лімітед»;

- зобов`язання ТОВ «Брухт Лімітед» подати держателю або реєстратору Державного реєстру обтяжень рухомого майна заяву про припинення і виключення з реєстру приватного обтяження з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме запис №28387130, зареєстрований 15.12.2020 о 23:14:09 год, реєстратором: Приватний нотаріус Бадахов Ю.Н., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: Договір застави транспортних засобів , серія та номер: 1620, виданий: 15.12.2020, видавник: ПНКМНО Бадахов Ю.Н., обтяжувач: ТОВ «Брухт Лімітед»; об`єкти обтяження залізничні транспортні засоби, вантажні напіввагони детальний перелік яких наведений у прохальній частині позовної заяви.

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- 15.12.2020 ТОВ «УДІ Трейдінг» (позичальник) і АТ «Комерційний індустріальний банк» (після перейменування Банк; первісний кредитор) було укладено Кредитний договір №166/20, на підставі якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії з лімітом у сумі 50 000 000 грн на термін до 14.12.2021 (включно) зі сплатою фіксованої процентної ставки за користування кредитом у розмірі 18 % річних;

- на виконання пункту 1.3 Кредитного договору №166/20 Банком (заставодежатель) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (заставодавець; далі ТОВ «Укрдонінвест») 15.12.2020 було укладено договір застави транспортних засобів №166/20-З-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстрований в реєстрі за №1620 (далі Договір застави №166/20-З-1), відповідно до якого ТОВ «Укрдонінвест» забезпечує вимоги Банка, що випливають з умов Кредитного договору №166/20, а також будь-яких додаткових угод до нього, укладених та тих, що будуть укладені, Банком та позичальником;

- довідкою від 03.07.2025 вих. №03/07/2025-1 підтверджено, що ТОВ «УДІ Трейдінг» повністю виконало взяті на себе зобов`язання згідно з Кредитним договором №166/20;

- 16.08.2021 ТОВ «РТС» (позичальник) і АТ «Комерційний індустріальний банк» (після перейменування Банк) було укладено Кредитний договір №113/21, відповідно до якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у сумі 22 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №113/21, а позичальник зобов`язався повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії, в порядку, розмірі та в строк, що передбачені Кредитним договором №113/21 та умовами Програми;

- згідно з пунктом 2.8 Кредитного договору №113/21 забезпеченням виконання ТОВ «РТС» його зобов`язань за Кредитним договором №113/21 є, в тому числі, наступна застава рухомого майна (вантажні напіввагони, в кількості 100 шт.), що належить майновому поручителю ТОВ «Укрдонінвест», загальною заставною вартістю 92 900 000 грн;

- 16.08.2021 ТОВ «РТС» (позичальник) і АТ «Комерційний індустріальний банк» (після перейменування Банк) було укладено Кредитний договір №114/21, відповідно до якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у сумі 18 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №114/21, а позичальник зобов`язався повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії в порядку, розмірі та строк, що передбачені Кредитним договором №114/21 та умовами Програми;

- згідно з пунктом 2.8 Кредитного договору №114/21 забезпеченням виконання ТОВ «РТС» його зобов`язань за Кредитним договором №114/21 є, в тому числі, наступна застава рухомого майна (вантажні напіввагони, в кількості 100 шт.), що належить майновому поручителю ТОВ «Укрдонінвест», загальною заставною вартістю 92 900 000 грн;

- на виконання пунктів 2.8 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 Банком (після перейменування Банк) та ТОВ «Укрдонінвест» 16.08.2021 було укладено договір застави транспортних засобів №113-114/21-З-2 (далі Договір застави №113-114/21-З-2), на підставі якого він забезпечує вимоги Банка, що випливають з умов Кредитних договорів №113/21 і №114/21 та додаткових угод до них;

- ТОВ «РТС» у встановленому порядку і строки виконав свої зобов`язання перед Банком за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, що підтверджується виписками за рахунками на 188 аркушах, які надані Банком разом з довідкою від 17.06.2025 вих. №50-17/13546;

- у листі від 06.08.2024 вих. №05.4/4881 Банк зазначив про те, що за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 ТОВ «РТС» було компенсовано за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 відсотки, нараховані за вказаний період 2024 року у сумі 1 047 909,61 грн; одержана державна підтримка в сумі 1 047 909,61 грн має бути повернута ТОВ «РТС» відповідно до підпунктів 4.4.3 пункту 4.4 та пункту 4.5 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 та, в подальшому, сплачувати повну відсоткову ставку (базову відсоткову ставку), зазначену в підпунктах 2.3.2.2 пунктів 2.3 Кредитних договорів №113/21 і №114/21;

- раніше компенсовані відсотки в період з 01.01.2024 по 31.07.2024 за змістом постанови Кабінету Міністрів України від 24.01.2020 №28 та за змістом Кредитних договорів №113/21 і №114/21 є належним виконанням зобов`язань;

- згідно з пунктом 1 частини першої статті 593 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) та положень Договорів застави, у зв`язку із повним виконанням ТОВ «УДІ Трейдінг») та ТОВ «РТС» забезпечених заставою зобов`язань, право застави за Договорами застави є повністю припиненим, а Договори застави такими, що припинили свою дію з 15.08.2024 у зв`язку із припиненням всіх грошових зобов`язань за Кредитними договорами шляхом їх належного виконання відповідно до статті 599 ЦК України;

- однак, в порушення вказаних норм чинного законодавства України та підпункту 3.2.7 Договору застави, Банк, враховуючи фактичні обставини справи, як в строк до 20.08.2024 (тобто, протягом 5 днів після припинення обтяження), так і після отримання 19.09.2024 (вх. №15377) відповідного повідомлення ТОВ «РТС» від 19.09.2024 вих. №35-24, не звернувся до реєстратора з заявою про припинення обтяження і подальше вилучення відповідного запису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;

- ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «Укрдонінвест» було отримано повідомлення від 08.05.2025 №2 щодо здійснення виконання всіх зобов`язань за Кредитним договором №166/20 та договорами забезпечення на користь ТОВ «Брухт Лімітед» як нового кредитора на підставі Договору №166/20-ВПВ-1, в якому вказано, що ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) і Банком (первісний кредитор) 01.05.2025 укладено договір №166/20-ВПВ-1/2 про відступлення прав вимоги за Договором застави №166/20-З-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстровано в реєстрі за №383 (далі Договір №166/20-ВПВ-1/2), згідно з яким нібито до відповідача перейшло право вимоги за Кредитним договором №166/20;

- ТОВ «РТС» і ТОВ «Укрдонінвест» було отримано повідомлення від 08.05.2025 №1 стосовно здійснення виконання всіх зобов`язань за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 та договорами забезпечення на користь відповідача як нового кредитора на підставі Договору №113-114/20-ВПВ-1/2, в якому зазначено, що ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) і Банком (первісний кредитор) укладено Договір №113-114/20-ВПВ-1/2 відповідно до якого, нібито до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги за Кредитними договорами №113/21 і №114/21;

- в порушення статті 517 ЦК України відповідачем не було надано жодних доказів, які б підтверджували факт переходу до нього права вимоги за Кредитними договорами №166/20, №113/21 і №114/21, що підтверджується описами вкладення до цінних листів (направлено виключно повідомлення про відступлення права вимоги), що надає право ТОВ «Укрдонінвест» та позивачами не виконувати свої обов`язки новому кредиторові до надання доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні;

- у зв`язку із повним виконанням як ТОВ «УДІ Трейдінг», так і ТОВ «РТС» забезпечених заставою зобов`язань, право застави за Договорами застави є повністю припиненим, а Договори застави - такими, що закінчили свою дію з 15.08.2024 у зв`язку із припиненням всіх грошових зобов`язань за Кредитними договорами шляхом їх належного виконання.

2. Стислий виклад заперечень відповідача

ТОВ «Брухт Лімітед» 20.08.2025 подало суду відзив на позовну заяву, в якому вказало таке:

- починаючи з 01.05.2025 до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги як до основного боржника ТОВ «УДІ Трейдінг» за Кредитним договором №166/20, так і до майнового поручителя ТОВ «Укрдонінвест» за Договором застави №166/20-З-1;

- станом на 19.08.2025 (дата подання відзиву на позов) ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «Укрдонінвест» не виконали вимоги, викладені у повідомленнях, не сплатили 15 822 909,90 грн заборгованості за Кредитним договором №166/20 та не передали майно у володіння ТОВ «Брухт Лімітед»;

- у зв`язку з невиконанням ТОВ «УДІ Трейдінг» зобов`язань за Кредитним договором №166/20, а також не передання предмета застави у володіння ТОВ «Брухт Лімітед» протягом 30 днів після реєстрації звернення стягнення, ТОВ «Брухт Лімітед» було змушене звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про звернення стягнення на предмет застави (справа № 910/9099/25), яка наразі перебуває на судовому розгляді;

- починаючи з 01.05.2025 до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги як до основного боржника ТОВ «РТС» за Кредитними договорами №113/21 та №114/21, так і до майнового поручителя ТОВ «Укрдонінвест» за Договором застави №113-114/21-З-2;

- 08.05.2025 відповідач надіслав на ТОВ «РТС» і ТОВ «Укрдонінвест» повідомлення про відступлення права вимоги;

- проте основний боржник ТОВ «РТС» та майновий поручитель ТОВ «Укрдонінвест» не здійснили жодних дій щодо погашення наявної заборгованості за Кредитними договорами №113/21 та №114/21 загалом у сумі 1 392 111,98 грн;

- ТОВ «РТС» не було виконано вимоги щодо компенсації отриманої за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 державної підтримки, у зв`язку з чим за Кредитними договорами №113/21 та №114/21 обліковується заборгованість в загальній сумі 1 392 111,98 грн;

- у ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «РТС» наявна заборгованість перед ТОВ «Брухт Лімітед» за Кредитними договорами №166/20, №113/21 та №114/21, кредитні зобов`язання не виконані належним чином, договори кредиту, як і кредитні зобов`язання, не припинені, як наслідок, застава, встановлена договорами забезпечення, не припинена, що свідчить про відсутність підстав для припинення і виключення з реєстру обтяження рухомого майна;

- ТОВ «УДІ Трейдінг» та ТОВ «РТС» обрали неналежний спосіб захисту.

3. Стислий виклад відповіді позивачів на відзив

Позивачі 02.09.2025 подали суду відповідь на відзив, в якій зазначили, що: на даний час не доведено перехід до відповідача починаючи з 01.05.2025 права вимоги як до ТОВ «УДІ Трейдінг» за Кредитним Договором №166/20, так і до майнового поручителя ТОВ «Укрдонінвест» за Договором застави №166/20-З-1; у період часу з 01.08.2024 по 15.08.2024 платіжними інструкціями від 08.08.2024 №203 і №204, та від 15.08.2024 №255 і №256 були здійснені всі необхідні платежі згідно з умовами Кредитних договорів №113/21 та №114/21 щодо остаточного погашення заборгованості клієнта перед Банком за вказаними кредитними договорами, а тому будь яка заборгованість ТОВ «РТС» перед Банком за Кредитними договорами №113/21 та №114/21 відсутня.

4. Стислий виклад заперечень відповідача на відповідь на відзив

ТОВ «Брухт Лімітед» 09.09.2025 подано суду заперечення на відповідь на відзив, в яких вказало про те, що міркування та аргументи, викладені позивачами в відповіді на відзив, є необґрунтованими та безпідставними, а також такими, що жодним чином не спростовують доводи, викладені відповідачем у відзиві на позовну заяву.

5. Стислий виклад пояснень третьої особи-2 щодо предмета спору

Банк 14.08.2025 подав суду письмові пояснення щодо позову, в яких зазначив таке:

- у зв`язку з невиконанням ТОВ «УДІ Трейдінг» взятих на себе зобов`язань щодо погашення на користь Банка заборгованості за Кредитним договором №166/20, у ТОВ «УДІ Трейдінг», станом на 19.08.2024 (перший робочий день після кінцевого терміну повернення коштів), загальний розмір заборгованості за Кредитним договором №166/20 становив 13 293 288,17 грн; а тому твердження ТОВ «УДІ Трейдінг» про виконання станом на 15.08.2024 зобов`язань за Кредитним договором №166/20 є безпідставними та не підтверджені доказами;

- у зв`язку з невиконанням ТОВ «РТС» взятих на себе зобов`язань щодо погашення на користь Банка заборгованості за Кредитними договорами №113/21 та №114/21 у ТОВ «РТС» станом на 15.08.2024 (кінцевий термін повернення коштів) загальний розмір заборгованості за Кредитним договором №113/21 становив 527 172,74 грн, а за Кредитним договором №114/21 684 786,26 грн; тому твердження ТОВ «РТС» про виконання станом на 15.08.2024 зобов`язань за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 є безпідставними та не підтверджені доказами;

- 01.05.2025 Банком і Товариством з обмеженою відповідальністю «Світ Фінансів» (далі ТОВ «Світ Фінансів») було укладено Договір №166/20-ВПВ-1, згідно з яким Банк як первісний кредитор відступив ТОВ «Світ Фінансів» як новому кредиторові в повному обсязі, а ТОВ «Світ Фінансів», як новий кредитор прийняв права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю ТОВ «УДІ Трейдінг», що існують станом на день укладання даного договору за Кредитним договором №166/20, з усіма змінами та доповненнями, щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 15 822 909,90 грн, на дату відступлення;

- Кредитний договір №166/20 не містить заборони щодо заміни кредитора у зобов`язанні та не потребує згоди ТОВ «УДІ Трейдінг» на таку заміну кредитора;

- 01.05.2025 Банком і ТОВ «Світ Фінансів» було укладено договір №166/20-П-ВПВ-1 відступлення прав вимоги за договором поруки;

- 01.05.2025 Банком і ТОВ «Світ Фінансів» було укладено договір відступлення прав вимоги №166/20-З-ВПВ-1 за Договором застави №166/20-З-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстровано в реєстрі за №382 (далі Договір №166/20-З-ВПВ-1);

- 01.05.2025 Банком і ТОВ «Світ Фінансів» було укладено договір №166/20-З-ВПВ-2 відступлення прав вимоги за договором застави;

- 01.05.2025 Банком і ТОВ «Світ Фінансів» було укладено договір №113-114/21-ВПВ-1 відступлення прав вимоги, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк як первісний кредитор відступив ТОВ «Світ Фінансів» як новому кредиторові в повному обсязі, а новий кредитор прийняв права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю боржника - ТОВ «РТС», що існують станом на день укладання даного договору, за такими договорами: Кредитний договором №113/21, з усіма змінами та доповненнями, щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 589 043,08 грн на дату відступлення; Кредитний договором №114/21, з усіма змінами та доповненнями, щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 803 068,90 грн на дату відступлення;

- враховуючи наявну та підтверджену належними доказами заборгованість позивачів перед Банком станом на дату кінцевого терміну повернення заборгованості за кредитними договорами та на дату відступлення права вимоги, позовні вимоги щодо визнання кредитних договорів припиненим задоволенню не підлягають;

- позивачами обрано неналежний спосіб захисту, який не передбачений законом.

18.08.2025 Банк подало суду додаткові пояснення, в яких вказав, що:

- ТОВ «РТС», будучи обізнаним з умовами програми «Доступні кредити 5-7-9%» та у зв`язку зі змінами до Порядку надання фінансової державної підтримки суб`єктам підприємництва, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 24.01.2020 №28, які набрали чинності 31.12.2023 (далі Порядок №28), повинен був знати про те, що з 01.01.2024 позбавляється права на отримання державної підтримки та усунути порушення відповідності критерію, визначеному підпунктом 2 пункту 17 Порядку №28 з метою поновлення права на отримання державної підтримки;

- у зв`язку зі змінами до Порядку №28 ТОВ «РТС» було позбавлено права на отримання державної підтримки за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, Банком було повернуто Фонду державної підтримки «незаконно» отриману (фактично сплачену) державну підтримку за період з січня по червень 2024 року (за червень - частково) в розмірі: за Кредитним договором №113/21 за програмою «Доступні кредити 5-7-9%» 459 356,01 грн та і Кредитним договором № 114/21 588 553,60 грн;

- матеріали справи не містять, а позивачами не надано доказів виконання зобов`язань (повернення кредитних коштів) за кредитними договорами.

6. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 25.08.2025; залучено до участі у справі ТОВ «Укрдонінвест» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів, та Банк як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Відповідач 11.08.2025 подав суду письмові пояснення щодо неможливості подання доказу, який витребовує суд, оскільки:

- договори відступлення права вимоги від 01.05.2025 №166/20-ВПВ-1 та від 01.05.2025 №113-114/20-ВПВ-1/2 не укладалися ТОВ «Брухт Лімітед» і Банком;

- 01.05.2025 Банком і ТОВ «Світ Фінансів» було укладено Договір №166/20-ВПВ-1 і Договір №113-114/21-ВПВ-1;

- також 01.05.2025 ТОВ «Світ Фінансів» і ТОВ «Брухт Лімітед» було укладено Договір №166/20-ВПВ-1/2 і Договір №113-114/21-ВПВ-1/2;

- належним чином засвідчені копії договорів, що укладалися Банком і ТОВ «Світ Фінансів», а також останнім і ТОВ «Брухт Лімітед», будуть надані відповідачем в додатках до відзиву на позовну заяву.

Позивачі 25.08.2025 подали суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (докази надіслання копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси третіх осіб та докази сплати судового збору у сумі 9 689,60 грн).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2025 підготовче засідання відкладено на 22.09.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.11.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2025 відкладено розгляд справи по суті на 17.11.2025.

ТОВ «УДІ Трейдінг» 22.09.2025 подало суду клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/9099/25 за позовом ТОВ «Брухт Лімітед» до ТОВ «Укрдонінвест», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за первісним позовом ТОВ «УДІ Трейдінг», про звернення стягнення на предмет застави, та за зустрічним позовом ТОВ «Укрдонінвест» до ТОВ «Брухт Лімітед», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом ТОВ «Світ Фінансів», про визнання недійсними з моменту укладення Договору №166/20-ВПВ-1/2 та договору про відступлення прав вимоги за договором застави транспортних засобів від 15.12.2020 №166/20-3-1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстрованим в реєстрі за №1620, укладеного ТОВ «Світ Фінансів» та ТОВ «Брухт Лімітед».

Так, необхідність зупинення провадження у даній справі обґрунтована ТОВ «УДІ Трейдінг» існуванням об`єктивної, тобто, такої, яка існує фактично і незалежно від волевиявлення учасників справи та суду, неможливість здійснювати судовий розгляд справи №910/8992/25 до моменту вирішення іншої справи №910/9099/25, що розглядається Господарським судом міста Києва і стосується визнання недійсними з моменту укладення Договору №166/20-ВПВ-1/2 і Договору №166/20-З-ВПВ-1/2, та, як наслідок, визначення фактичного відповідача у справі №910/8992/25.

Представник позивачів у судовому засіданні 17.11.2025 підтримав вказане клопотання та просив його задовольнити.

Представниця відповідача заперечила проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

Суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання, оскільки:

- по-перше, предметом даного спору є визнання припиненими Кредитних договорів №166/20, №113/21 і №114/21 з огляду на їх виконання позивачами, в предметом зустрічного позову у справі №910/9099/25 є визнання недійсними з моменту укладення Договорів №166/20-ВПВ-1/2, яким Банк відступив ТОВ «Брухт Лімітед» права вимоги за Кредитним договором №166/20, та №166/20-З-ВПВ-1/2, яким Банк відступив ТОВ «Брухт Лімітед» права вимоги за Договором застави №166/20-З-1; відтак, з огляду на предмет спору у справі №910/9099/25 та предмет спору у даній справі, прийняття рішення у справі №910/9099/25 жодним чином не впливає на вирішення судом даного спору;

- по-друге, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 у справі №910/9099/25, зокрема, задоволено заяву ТОВ «Укрдонінвест» про залишення без розгляду зустрічного позову.

ТОВ «УДІ Трейдінг» 03.11.2025 подало суду клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача, в якому просить залучити співвідповідача, правонаступника ТОВ «Брухт Лімітед» Товариство з обмеженою відповідальністю «Автобас Сервіс» (ідентифікаційний код 43260056; далі ТОВ «Автобас Сервіс») в частині позовних вимог про визнання припиненим Договору №166/20.

Клопотання мотивовано тим, що:

- ТОВ «УДІ Трейдінг» отримало інформацію від ТОВ «Укрдонінвест» про те, що предмет застави за Договором застави №166/20-З-1 вантажні вагони у кількості 100 одиниць, знаходяться в користуванні ТОВ «Автобас Сервіс» на підставі договору оперативної оренди вагонів від 13.06.2024 №13/06/24 (з подальшими змінами і доповненнями);

- вказана інформація про перебування належних ТОВ «Укрдонінвест» вагонів в оренду підтверджується також актом огляду технічного стану вантажних вагонів власності ТОВ «Укрдонінвест» від 13.06.2025, складеним комісією у складі начальника станції Покровськ, начальника Покровського вагонного депо та представників власника ТОВ «Укрдонінвест» і орендаря ТОВ «Автобас Сервіс»;

- відповідна інформація про орендаря ТОВ «Автобас Сервіс» узгоджується з відомостями Бази даних Головного інформаційно-обчислювального центру Акціонерного товариства «Укрзалізниця», що підтверджується листом філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця» від 30.09.2025 №ГІОЦ-46/605н;

- як зазначило ТОВ «Укрдонінвест», інформація про перебування вантажних вагонів в оренді не надавалась раніше, оскільки не мала безпосереднього відношення до предмету позову;

- разом з тим, згідно з наданою інформацією, 12.09.2025 ТОВ «Автобас Сервіс» як орендар звернуся до ТОВ «Укрдонінвест» з запитом щодо надання інформації, яка стосується справи №910/9099/25, довідавшись з відкритих джерел про вирішення в судовому порядку питання щодо звернення стягнення на предмет оренди;

- після отримання відповідної інформації від ТОВ «Укрдонінвест», ТОВ «Автобас Сервіс» напевно з метою недопущення звернення стягнення на орендоване майно вирішило самостійно виконати грошове зобов`язання ТОВ «УДІ Трейдінг» перед ТОВ «Брухт Лімітед», забезпечене заставою належних ТОВ «Укрдонінвест» вагонів;

- зокрема, 01.10.2025 ТОВ «Укрдонінвест» отримало від ТОВ «Автобас Сервіс» повідомлення про сплату заборгованості з долученою платіжною інструкцією від 01.10.2025 №436 про перерахування на користь ТОВ «Брухт Лімітед» грошових коштів у сумі 15 822 909,90 грн з таким призначенням платежу: «Повне задоволення вимог ТОВ «Брухт Лімітед»(45549401) як кредитора і заставодержателя іншою особою (орендарем заставного майна) в поряд. ст. 528 ЦК України за боржника ТОВ «УДІ Трейдінг» (42879748) і заставодавця ТОВ «Укрдонінвест» 30775586 (справа 910/9099/25)»;

- внаслідок перерахування 15 822 909,90 грн відбулося повне виконання грошового зобов`язання ТОВ «УДІ Трейдінг» перед ТОВ «Брухт Лімітед» виходячи з його розміру, зазначеного відповідачем у відзиві на позовну заяву та підтверджується долученими до позовної заяви повідомленнями ТОВ «Брухт Лімітед» адресованими позивачам;

- при цьому, з суті вказаного грошового зобов`язання, яке виникло на підставі Кредитного договору №166/20 жодним чином не випливала необхідність його виконання виключно ТОВ «УДІ Трейдінг»; навпаки, положення пункту 2.3 Кредитного договору №166/20 прямо передбачають можливість виконання кредитного зобов`язання іншою ніж позичальник особою;

- положення Договору застави №166/20-З-1, права заставодержателя за яким були відступлені на користь ТОВ «Брухт Лімітед» на підставі Договорів №166/20-З-ВПВ-1 і №166/20-З-ВПВ-1/2, не передбачають жодного застереження з цього загального правила, передбаченого статтею 20 Закону України «Про заставу» та статтею 6 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»;

- таким чином, внаслідок повного виконання ТОВ «Автобас Сервіс», як іншою особою грошового зобов`язання, до нього перейшли права кредитора у зобов`язанні, визначеного Кредитним договором №166/20.

Відповідач 17.11.2025 подав суду заперечення на клопотання ТОВ «УДІ Трейдінг» про залучення до участі у справі співвідповідача.

ТОВ «УДІ Трейдінг» 15.12.2025 подало суду заперечення щодо доводів відповідача про відсутність підстав для залучення до участі у справі іншого відповідача.

Розглянувши клопотання ТОВ «УДІ Трейдінг» про залучення до участі у справі співвідповідача, правонаступника ТОВ «Брухт Лімітед» ТОВ «Автобас Сервіс» в частині позовних вимог про визнання припиненим Договору №166/20, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання, з огляду на таке.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні передбачені статтею 512 ЦК України, згідно з якою кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 528 ЦК України передбачено, що виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. У цьому разі кредитор зобов`язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

У разі невиконання або неналежного виконання обов`язку боржника іншою особою цей обов`язок боржник повинен виконати сам.

Інша особа може задовольнити вимогу кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника (право оренди, право застави тощо) внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. У цьому разі до іншої особи переходять права кредитора у зобов`язанні і застосовуються положення статей 512-519 цього Кодексу.

За змістом зазначеної норми матеріального права зобов`язання боржника за його волею може бути ним покладено на іншу особу та у випадку виконання зобов`язання іншою (третьою) особою до цієї особи переходять права та обов`язки кредитора у зобов`язанні.

Крім покладення виконання обов`язку на іншу особу (частина перша статті 528 ЦК України) як виду правовідносин з участю третіх осіб, виконання третіми особами обов`язку боржника з основного (головного) цивільного правовідношення може мати місце й за умов, про які йдеться в частині третій статті 528 ЦК України, яка надає третій особі право саме з її власної ініціативи й у власному інтересі виконати зобов`язання замість боржника без його згоди. Умовою такого виконання є небезпека втрати права на майно боржника (право оренди, право застави тощо).

Тобто, якщо третя особа розуміє, що невиконання боржником зобов`язання може потягнути за собою втрату його прав на майно, яке знаходиться у володінні та/або користуванні такої третьої особи, остання без отримання згоди боржника і навіть без його повідомлення вправі виконати зобов`язання боржника перед кредитором. В такому разі до виконавця переходять всі права кредитора в зобов`язанні, тобто зобов`язання зберігається, але відбувається заміна кредитора.

За загальним правилом кредитор може звернути стягнення на майно боржника тільки в разі невиконання чи неналежного виконання ним обов`язку, що, як наслідок, може призвести до настання для третьої особи правових наслідків негативного характеру, що є можливим виключно за наявності відповідного правового зв`язку третьої особи з боржником основного зобов`язання.

Виконання третьою особою обов`язку замість боржника на підставі частини третьої статті 528 ЦК України можливо розглядати як різновид суброгації, під якою розуміють передбачений законом перехід прав кредитора до третьої особи (суброганта) в результаті виконання зобов`язання боржника третьою особою на користь кредитора (суброгата) в рамках чинних зобов`язальних правовідносин внаслідок здійсненого платежу.

Суброгація прав кредитора третій особі виникає на підставі виконання останньою обов`язку боржника за наявності таких умов: 1) третя особа є носієм права на майно боржника (право оренди, право застави тощо); 2) наявність небезпеки втрати третьою особою цього права, яка має місце не тільки за прострочення боржника, а й за загрози такого прострочення; 3) указана небезпека втрати права на майно боржника виникає внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно, причому не обов`язково, щоб звернення стягнення на майно боржника вже було реально розпочато.

Тобто, на відміну від припинення зобов`язання, належне виконання якого за боржника іншою особою має місце у порядку частини першої статті 528 ЦК України, зобов`язання ж, яке виконується іншою особою на підставі частини третьої цієї статті, не припиняється навіть при його належному виконанні. У такому випадку відбувається заміна кредитора у зобов`язанні і застосовуються, як це передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, положення статей 512-519 цього Кодексу.

Положеннями статей 513, 521 ЦК України врегульоване питання форми правочину щодо заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні та передбачено, що правочин щодо заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні має бути вчинений у формі основного зобов`язального правочину.

Відповідно до частини першої статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (стаття 517 ЦК України).

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 04.12.2024 зі справи №916/2073/24 зазначав, що умовою переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні в порядку частини третьої статті 528 ЦК України є повне виконання відповідного зобов`язання боржника, обумовлене (підтверджене) необхідністю захисту прав нового кредитора на майно боржника, з подальшим дотриманням попереднім та новим кредитором вимоги статей 512-519 ЦК України щодо заміни кредитора у зобов`язанні.

Водночас в матеріалах справи відсутні будь-які докази заміни кредитора у спірних правовідносинах, зокрема, не надано правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні, вчиненого у такій самій формі, що і Кредитний договір №166/20 та Договір застави №116/20-З-1.

Позиція ТОВ «УДІ Трейдінг» про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася за наслідками самого факту здійснення платежу в рахунок погашення заборгованості ґрунтується на помилковому тлумаченні норми частини третьої статті 528 ЦК України та прямо їй протирічить, оскільки, як передбачено самою нормою частини третьої статті 528 ЦК України, у даному випадку підлягають застосуванню положення статей 512-519 цього Кодексу, у тому числі щодо: порядку заміни кредитора у зобов`язанні; форми правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні; доказів прав нового кредитора у зобов`язанні тощо.

Схожа правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2024 зі справи №916/2073/24.

Також слід зазначити, що за умовами пункту 2.3 Кредитного договору №166/20 зобов`язання за Кредитним договором №166/20 можуть бути виконані іншою ніж позичальник особою, про що позичальник зобов`язаний письмово повідомити Банк, а за умовами пункту 3.3 Договору застави №166/20-З-1 заставодавець має право: за письмовою згодою заставодержателя замінити майно на інше рівноцінне, прийнятне для заставодержателя; володіти та користуватись майном відповідно до його призначення; за письмовою згодою заставодержателя розпоряджатись майном, в тому числі передавати його в оренду, лізинг тощо (згідно з пунктом 1.2 Договору застави №166/20-З-1 предмет застави знаходиться в оренді Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтарськтранс» (ідендифікаційний код 33467331), на підставі укладеного з заставодавцем договору оперативної оренди напіввагонів від 18.06.2018 №02/46).

Втім, ні ТОВ «УДІ Трейдінг» з повідомленням про виконання його зобов`язань за Кредитним договором №166/20 іншою особою, ані ТОВ «Укрдонінвест» за письмовою згодою щодо передачі заставленого майна іншій особі, до кредитора не зверталися.

Представники третіх осіб у судове засідання 15.12.2025 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили; про розгляд судом даного спору обізнані.

Представник позивачів у судовому засіданні 15.12.2025 оголосив вступне слово та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача оголосив вступне слово та заперечив проти задоволення позовних вимог.

Суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, дослідив в порядку статей 209 і 210 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представники сторін виступили з промовами (заключним словом), в яких посилалися на обставини і докази, досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 15.12.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом згідно з вимогами статей 222 і 223 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

15.12.2020 АТ «Комерційний індустріальний банк» (правонаступником якого є Банк; кредитор) і ТОВ «УДІ Трейдінг» (позичальник) було укладено Кредитний договір №166/20, за умовами пункту 1.1 якого кредитор надає позичальнику кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії з лімітом у сумі 50 000 000 грн на термін до 14.12.2021 (включно) зі сплатою фіксованої процентної ставки за користування кредитом у розмірі 18% річних.

Відповідно до додаткової угоди від 16.08.2021 №2 до Кредитного договору №166/20 кредитні кошти за Кредитним договором №166/20 надаються в межах загального ліміту у розмірі не більше ніж 85 000 000 грн на період по 30.09.2021 (включно), з 01.10.2021 не більше ніж 89 000 000 грн.

З урахуванням заявок на отримання траншів загалом за Кредитним договором №166/20 Банком було надано ТОВ «УДІ Трейдінг» кредит на загальну суму 85 284 000 грн.

Підпунктом 1.3.1 пункту 1.3 Кредитного договору №166/20 передбачено, що відповідно до чинного законодавства України забезпеченням виконання позичальником його зобов`язань за Кредитним договором №166/20 є, зокрема, застава вантажних напіввагонів моделі 12-783, 2018 року виробництва, в кількості 100 шт., що належать на праві власності ТОВ «Укрдонінвест» та вже перебувають в заставі Банку. Договір застави має бути укладений в термін до 17.12.2020.

На виконання зазначених положень 15.12.2020 Банком (заставодержатель) і ТОВ «Укрдонінвест» (заставодавць) було укладено Договір застави №166/20-З-1, за умовами пункту 1.1 якого, Договір застави №166/20-З-1 забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з умов Кредитного договору №166/20, а також будь-яких додаткових угод до нього, укладених та тих, що будуть укладені, заставодержателем і ТОВ «УДІ Трейдінг».

Згідно з пунктом 1.2 Договору застави №166/20-З-1 заставодавець передає в забезпечення (наступна застава) виконання умов кредитного договору та Договору застави №166/20-З-1 належні йому на праві власності транспортні засоби, а саме: вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно з ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в додатку №1 до Договору застави №166/20-З-1, що є його невід`ємною частиною Договору застави застави №166/20-З-1.

Відповідно до додаткової угоди від 17.08.2021 №3 до Кредитного договору №166/20 та договору від 12.10.2021 №1 про внесення змін до Договору застави №166/20-З-1 термін повернення позики було продовжено до 16.08.2024.

ТОВ «УДІ Трейдінг» періодично здійснювало платежі на виконання Кредитного договору №166/20, проте допустило порушення та не здійснило належне виконання кредитних зобов`язань в повному обсязі.

Станом на 01.05.2025 сума заборгованості ТОВ «УДІ Трейдінг» перед Банком за Кредитним договором №166/20 складала 15 822 909,90 грн, що підтверджується довідкою від 01.05.2025 вих. №06.1/1925, банківськими виписками за рахунками № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 за період з 15.12.2020 по 01.05.2025 та розрахунком заборгованості.

01.05.2025 Банком (первісний кредитор) і ТОВ «Світ Фінансів» (новий кредитор) було укладено Договір №166/20-ВПВ-1, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредиторові в повному обсязі, а новий кредитор приймає права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю боржника ТОВ «УДІ Трейдінг», що існує станом на день укладання Договору №166/20-ВПВ-1, за Кредитним договором №166/20 щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 15 822 909,90 грн, на дату відступлення та складається з: 12 754 395,40 грн основної заборгованості за кредитом; 2 953 514,50 грн заборгованості за процентами; 115 000 грн заборгованості за комісією.

Крім того, 01.05.2025 Банком (первісний заставодержатель) і ТОВ «Світ Фінансів» (новий заставодержатель) було укладено Договір №166/20-З-ВПВ-1 про відступлення прав вимоги за Договором застави №166/20-З-1.

В подальшому, 01.05.2025 ТОВ «Світ Фінансів» (первісний кредитор) і ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) укладено Договір №166/20-ВПВ-1/2, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредиторові в повному обсязі, а новий кредитор приймає права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю боржника - ТОВ «УДІ Трейдінг», що існують станом на день укладання Договору №166/20-ВПВ-1/2, за Кредитним договором №166/20, з усіма змінами та доповненнями, стосовно повернення заборгованості у сумі, що становить 15 822 909,90 грн, на дату відступлення та складається з: 12 754 395,40 грн основної заборгованості за кредитом; 2 953 514,50 грн заборгованості за процентами; 115 000 грн заборгованості за комісією.

Також 01.05.2025 ТОВ «Світ Фінансів» (первісний заставодержатель) і ТОВ «Брухт Лімітед» (новий заставодержатель) укладено Договір №166/20-З-ВПВ-1/2.

Згідно з пунктами 1.3 Договорів №166/20-ВПВ-1 та №166/20-ВПВ-1/2 права вимоги грошових коштів за Кредитним договором №166/20 та право вимоги за договорами забезпечення переходять до нового кредитора в день повної оплати новим кредитором вартості прав вимоги, зазначеної в пункті 2.1 цих договорів, в порядку, встановленому розділом 2 договорів. До нового кредитора переходять усі права кредитора по відношенню до боржника, що належали до цього первісному кредитору щодо права вимоги за Кредитним договором №166/20, станом на день укладення даних договорів, а первісний кредитор втрачає право вимоги заборгованості за Кредитним договором №166/20.

Пунктами 2.1 - 2.2 Договору №166/20-ВПВ-1 передбачено, що вартість прав вимоги заборгованості, що відступаються первісним кредитором новому кредитору, вказаних у пунктах 1.1 і 1.2 Договору №166/20-ВПВ-1, за домовленістю сторін складає 15 822 909,90 грн без ПДВ; сплата грошових коштів за Договором №166/20-ВПВ-1 здійснюється новим кредитором за такими реквізитами: АТ «Комінбанк», код за , рахунок в АТ «Комінбанк» № НОМЕР_3 в день підписання сторонами Договору №166/20-ВПВ-1.

Факт перерахування коштів ТОВ «Світ Фінансів» на рахунок Банку за Договором №166/20-ВПВ-1 підтверджується меморіальним ордером від 01.05.2025 №4377.

Відповідно до пунктів 2.1 - 2.2 Договору №166/20-ВПВ-1/2 вартість прав вимоги заборгованості, що відступаються первісним кредитором новому кредитору, зазначених в пунктах 1.1 і 1.2 Договору №166/20-ВПВ-1/2, за домовленістю сторін складає 15 862 909,90 грн без ПДВ; сплата грошових коштів за Договором №166/20-ВПВ-1/2 здійснюється новим кредитором за такими реквізитами первісного кредитора, рахунок НОМЕР_4 в АТ «Універсал Банк» у день підписання сторонами Договору №166/20-ВПВ-1/2.

Факт перерахування коштів ТОВ «Брухт Лімітед» на рахунок ТОВ «Світ Фінансів» за Договором №166/20-ВПВ-1/2 підтверджується платіжною інструкцією від 01.05.2025 №1037.

Таким чином, починаючи з 01.05.2025 до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги як до основного боржника ТОВ «УДІ Трейдінг» за Кредитним договором №166/20, так і до майнового поручителя ТОВ «Укрдонінвест» за Договором застави №166/20-З-1.

Згідно з підпунктом 3.6.4 пункту 3.6 Договору №166/20-ВПВ-1/2 новий кредитор зобов`язаний, зокрема, протягом п`яти банківських днів з дня укладення Договору №166/20-ВПВ-1/2 надіслати на адреси боржника та майнових поручителів письмові повідомлення про відступлення права вимоги заборгованості та Кредитним договором №166/20 та договорами забезпечення новому кредитору.

На виконання зазначених положень Договору №166/20-ВПВ-1/2 ТОВ «Брухт Лімітед» 08.05.2025 надіслало на адреси ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «Укрдонінвест» повідомлення про відступлення права вимоги (копії доказів надіслання містяться в матеріалах справи).

Незважаючи на зазначені обставини, основний боржник ТОВ «УДІ Трейдінг» та майновий поручитель ТОВ «Укрдонінвест» не здійснили жодних дій щодо погашення наявної заборгованості за Кредитним договором №166/20 у сумі 15 822 909,90 грн.

19.06.2025 ТОВ «Брухт Лімітед» надіслало письмові повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання №19/06-4, №19/06-8, №19/06-2 і №19/06-7 на адреси місцезнаходження та інші відомі адреси основного боржника і заставодавця (копії доказів надіслання містяться в матеріалах справи).

В зазначених повідомленнях ТОВ «Брухт Лімітед» вказало про намір розпочати звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження шляхом застосування процедури, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», та вимагало виконати порушене зобов`язання і сплатити в повному обсязі борг за Кредитним договором №166/20 у сумі 15 822 909,90 грн або передати майно у володіння ТОВ «Брухт Лімітед» протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.

Проте станом на поточну дату ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «Укрдонінвест» не виконали вимоги, викладені у повідомленнях, не сплатити заборгованість за Кредитним договором №166/20, яка складає 15 822 909,90 грн, та не передали майно у володіння ТОВ «Брухт Лімітед».

З огляду на викладене, у зв`язку з невиконанням ТОВ «УДІ Трейдінг» зобов`язань за Кредитним договором №166/20, а також не передання предмета застави у володіння ТОВ «Брухт Лімітед» протягом 30 днів після реєстрації звернення стягнення, ТОВ «Брухт Лімітед» було змушене звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про звернення стягнення на предмет застави (справа №910/9099/25), яка наразі перебуває на судовому розгляді.

16.08.2021 АТ «Комерційний індустріальний банк» (правонаступником якого є Банк; кредитор) і ТОВ «РТС» (позичальник) було укладено Кредитний договір №113/21, за умовами пункту 2.1 якого кредитор надає позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у розмірі 22 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №113/21, а позичальник зобов`язується повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії, в порядку, розмірі та строк, що передбачені Кредитним договором №113/21 та умовами Програми.

Також 16.08.2021 АТ «Комерційний індустріальний банк» (кредитор) і ТОВ «РТС» (позичальник) було укладено Договір №114/21 (з урахуванням Додаткової угоди №1 від 23.10.2021), за умовами пункту 2.1 якого кредитор надає позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії у розмірі 18 000 000 грн на термін до 15.08.2024 (включно) на умовах Програми та Кредитного договору №114/21, а позичальник зобов`язується повернути фактично отримані кредитні кошти, сплатити проценти за користування отриманими кредитними коштами та комісії, в порядку, розмірі та строк, що передбачені Кредитним договором №114/21 та умовами Програми.

З урахуванням заявки на отримання траншу від 31.08.2021 №1 за Кредитним договором №113/21 Банком було надано ТОВ «РТС» кредит на суму 22 000 000 грн, а з урахуванням заявок на отримання траншів №1 - №13 за період з 17.08.2021 29.10.2021 за Кредитним договором №114/21 в загальній сумі 27 997 960,27 грн.

Підпунктами 2.8.3 пунктів 2.8 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 передбачено, що відповідно до чинного законодавства України забезпеченням виконання позичальником його зобов`язань за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 є, зокрема, наступна застава рухомого майна (транспортні засоби) (вантажні напіввагони, в кількості 100 шт.), що належать майновому поручителю ТОВ «Укрдонінвест».

На виконання зазначених положень, 16.08.2021 Банком (заставодержатель) і ТОВ «Укрдонінвест» (заставодавець) було укладено Договір застави №113-114/21-З-2, за умовами пункту 1.1 якого Договір застави №113-114/21-З-2 забезпечує вимоги заставодержателя, що випливають з умов Кредитних договорів №113/21 і №114/21 та додаткових угод до них, укладених та тих, що будуть укладені в майбутньому протягом строку їх дії позичальником і заставодержателем.

Пунктом 1.2 Договору застави №113-114/21-З-2 передбачено, що за Договором застави №113-114/21-З-2 заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитних договорів та даного договору належні йому на праві власності транспортні засоби, а саме: вантажні напіввагони, моделі 12-783, виготовлені згідно з ТУ У 30.2-3:2014, укомплектовані візками моделі 18-7055, в кількості 100 штук, станція приписки: Родинська, Донецької залізниці, перелік яких наведено в додатку №1 до Договору застави №113-114/21-З-2, що є його невід`ємною частиною Договору застави №113-114/21-З-2.

ТОВ «РСТ» періодично здійснювало платежі на виконання Кредитних договорів №113/21 і №114/21, проте допустило порушення та не здійснило належне виконання кредитних зобов`язань в повному обсязі.

Станом на 01.05.20025 розмір заборгованості ТОВ «РТС» перед Банком за Кредитним договором №113/21 складав 589 043,08 грн, а за Кредитним договором №114/21 803 068,90 грн, що підтверджується довідкою від 01.05.2025 вих. №06.1/1924, банківськими виписками за рахунками № НОМЕР_5 та № НОМЕР_6 за період з 16.08.2021 по 14.05.2025 (додані позивачами до позовної заяви), за рахунками № НОМЕР_7 , № НОМЕР_8 , № НОМЕР_9 , № НОМЕР_10 за період з 16.08.2021 по 01.05.2025, а також розрахунками заборгованості.

01.05.2025 Банком (первісний кредитор) і ТОВ «Світ Фінансів» (новий кредитор) було укладено Договір №113-114/21-ВПВ-1, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредиторові в повному обсязі, а новий кредитор приймає права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю боржника - ТОВ «РТС», що існують станом на день укладання Договору №113-114/21-ВПВ-1, за:

- Кредитним договором №113/21 (з усіма змінами та доповненнями) стосовно повернення заборгованості у сумі, що становить 589 043,08 грн на дату відступлення та складається з 358 000 грн основної заборгованості за кредитом і 231 043,08 грн заборгованості за процентами;

- Кредитним договором №114/21 (з усіма змінами та доповненнями) щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 803 068,90 грн на дату відступлення та складається з 684 418,01 грн основної заборгованості за кредитом і 118 650,89 грн заборгованості за процентами.

Окрім того, 01.05.2025 Банком (первісний заставодержатель) і ТОВ «Світ Фінансів» (новий заставодержатель) було укладено Договір №113-114/21-З-ВПВ-1 про відступлення прав вимоги за Договором застави №113-114/21-З-2.

В подальшому, 01.05.2025 ТОВ «Світ Фінансів» (первісний кредитор) і ТОВ «Брухт Лімітед» (новий кредитор) було укладено Договір №113/114-ВПВ-1/2 про відступлення прав вимоги за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредиторові в повному обсязі, а новий кредитор приймає права вимоги сплати грошових коштів за заборгованістю боржника - ТОВ «РТС», що існують станом на день укладання Договору №113/114-ВПВ-1/2, за такими договором:

- Кредитним договором №113/21 (з усіма змінами та доповненнями) щодо повернення заборгованості у сумі, що становить 589 043,08 грн на дату відступлення та складається з 358 000 грн основної заборгованості за кредитом і 231 043,08 грн заборгованості за процентами;

- Кредитним договором №114/21 (з усіма змінами та доповненнями) стосовно повернення заборгованості у сумі, що становить 803 068,90 грн на дату відступлення та складається з 684 418,01 грн основної заборгованості за кредитом і 118 650,89 грн заборгованості за процентами.

Також 01.05.2025 ТОВ «Світ Фінансів» (первісний заставодержатель) і ТОВ «Брухт Лімітед» (новий заставодержатель) було укладено Договір №113-114/21-З-ВПВ-1/2 про відступлення прав вимоги за Договором застави №113-114/21-З-2.

За умовами пунктів 1.3 Договорів №113-114/21-ВПВ-1 і №113-114/21-ВПВ-1/2 права вимоги грошових коштів згідно з Кредитними договорами №113/21 і №114/21 та право вимоги за договорами забезпечення переходять до нового кредитора в день повної оплати новим кредитором вартості прав вимоги, зазначеної в пункті 2.1 такого договору, в порядку, встановленому розділом 2 договору. До нового кредитора переходять усі права кредитора по відношенню до боржника, що належали до цього первісному кредитору щодо права вимоги за кредитним договором, станом на день укладення даного договору, а первісний кредитор втрачає право вимоги заборгованості за кредитним договором.

Пунктами 2.1 - 2.2 Договору №113-114/21-ВПВ-1 передбачено, що вартість прав вимоги заборгованості, що відступаються первісним кредитором новому кредитору, вказаних у пунктах 1.1 і 1.2 Договору №113-114/21-ВПВ-1, за домовленістю сторін складає 1 392 111,98 грн без ПДВ; сплата грошових коштів за Договором №113-114/21-ВПВ-1 здійснюється новим кредитором за такими реквізитами: АТ «Комінбанк», код за , рахунок в АТ «Комінбанк» № НОМЕР_3 в день підписання сторонами Договору №113-114/21-ВПВ-1.

Факт перерахування коштів ТОВ «Світ Фінансів» на рахунок Банку за Договором №113-114/21-ВПВ-1 підтверджується меморіальним ордером від 01.05.2025 №4378.

Відповідно до пунктів 2.1 - 2.2 Договору №113-114/21-ВПВ-1/2 вартість прав вимоги заборгованості, що відступаються первісним кредитором новому кредитору, зазначених в пунктах 1.1 і 1.2 Договору №113-114/21-ВПВ-1/2, за домовленістю сторін складає 1 402 111,98 грн без ПДВ; сплата грошових коштів первісному кредитору за Договором №113-114/21-ВПВ-1/2 здійснюється новим кредитором за такими реквізитами: рахунок НОМЕР_4 в АТ «Універсал Банк» у день підписання сторонами Договору №113-114/21-ВПВ-1/2.

Факт перерахування коштів ТОВ «Брухт Лімітед» на рахунок ТОВ «Світ Фінансів» за Договором №113-114/21-ВПВ-1/2 підтверджується платіжною інструкцією від 01.05.2025 №1038.

Відтак, починаючи з 01.05.2025 до ТОВ «Брухт Лімітед» перейшло право вимоги як до основного боржника ТОВ «РТС» за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, так і до майнового поручителя ТОВ «Укрдонінвест» за Договором застави №113-114/21-З-2.

Згідно з підпунктом 3.6.4 пункту 3.6 Договору №113-114/21-ВПВ-1/2 новий кредитор зобов`язаний, зокрема, протягом п`яти банківських днів з дня укладення Договору №113-114/21-ВПВ-1/2 надіслати на адреси боржника та майнових поручителів письмові повідомлення про відступлення права вимоги заборгованості та Кредитним договором і договорами забезпечення новому кредитору.

На виконання зазначених положень Договору №113-114/2-ВПВ-1/2 ТОВ «Брухт Лімітед» 08.05.2025 надіслало на адреси ТОВ «РТС» та ТОВ «Укрдонінвест» повідомлення про відступлення права вимоги (копії доказів надіслання містяться в матеріалах справи).

Незважаючи на зазначені обставини, основний боржник ТОВ «РТС» та майновий поручитель ТОВ «Укрдонінвест» не здійснили жодних дій щодо погашення наявної заборгованості за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 на загальну суму 1 392 111,98 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Частиною першою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку.

Відповідно до частин першої і другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно із статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Абзацом першим частини першої і частиною третьою статті 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно із статтею 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частинами першою і другою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 79 ГПК України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

ВИСНОВКИ

Так, позивачі просять визначити припиненими Кредитні договори №166/20, №113/21 і №114/21 з огляду на їх повне виконання ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «РТС».

Як вказує ТОВ «УДІ Трейдінг» виконання Кредитного договору №166/20 підтверджується довідкою ТОВ «УДІ Трейдінг» від 03.07.2025 вих. №03/07/2025-1, в якій ТОВ «УДІ Трейдінг» повідомляє, що за даними бухгалтерського обліку станом 03.07.2025 перед Банком за Кредитним договором №166/20 заборгованість відсутня.

ТОВ «РТС» зазначає, що виконання Кредитних договорів №113/21 і №114/21 підтверджується виписками за рахунками на 188 аркушах, які надані Банком разом з довідкою від 17.06.2025 вих. №50-17/13546.

Листом від 04.07.2024 вих. №05.4/4178 Банк повідомив ТОВ «РТС» про те, що станом на 01.07.2024 заборгованість останнього перед Банком становить:

- за Кредитним договором №113/21: строкова заборгованість за основним боргом 2 120 000 грн; прострочена заборгованість за основним боргом 1 070 000 грн; строкова заборгованість за процентами за період з 01.06.2024 по 30.06.2024 8 391,12 грн (строк сплати до 05.07.2024); строкова заборгованість за нарахованими відсотками, які підлягають компенсації ФРП 95 707,66 грн; прострочена заборгованість за процентами відсутня;

- за Кредитним договором №114/21: строкова заборгованість за основним боргом 2 720 000 грн; прострочена заборгованість за основним боргом 1 363 200,30 грн; строкова заборгованість за процентами за період з 01.06.2024 по 30.06.2024 10 626,23 грн (строк сплати до 05.07.2024); строкова заборгованість за нарахованими відсотками, які підлягають компенсації ФРП 122 695,45 грн; прострочена заборгованість за процентами відсутня.

Довідкою від 17.06.2025 вих. №50-17/13546 Банк надав ТОВ «РТС» банківські виписки за транзитними рахунками для погашення заборгованості за кредитами з 16.08.2021 по 14.05.2025 за Кредитними договорами №113/21 і №114/21.

Разом з тим, за даними Банка станом на 01.05.2025 у ТОВ «УДІ Трейдінг» за Кредитним договором №166/20 наявна заборгованість у сумі 15 822 909,90 грн, а у ТОВ «РТС» за Кредитним договором №113/21 589 043,08 грн (35 8000 грн основна заборгованість за кредитом + 231 043,08 грн заборгованість за процентами) і за Кредитним договором №114/21 803 068,90 грн (684 418,01 грн основна заборгованість за кредитом + 118 650,89 грн заборгованість за процентами).

Наведене підтверджується поданими ТОВ «Брухт Лімітед» суду банківською довідкою від 01.05.2025 вих. №06.1/1925, банківськими виписками за рахунками № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 за період з 15.12.2020 по 01.05.2025 та розрахунком заборгованості (за Кредитним договором №166/20), довідкою від 01.05.2025 вих. №06.1/1924, банківськими виписками за рахунками № НОМЕР_5 та № НОМЕР_6 за період з 16.08.2021 по 14.05.2025, за рахунками № НОМЕР_7 , № НОМЕР_8 , № НОМЕР_9 , № НОМЕР_10 за період з 16.08.2021 по 01.05.2025 та розрахунками заборгованості (за Кредитними договорами №113/21 і №114/21).

Слід зазначити, що заборгованість ТОВ «РТС» за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 у загальній сумі 1 047 909,61 грн за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 виникла у ТОВ «РТС» з огляду на обов`язок останнього компенсувати Банку отриману у наведений період державну підтримку.

В свою чергу, ТОВ «РТС» заперечує проти повернення державної підтримки з огляду на неправильне застосування Банком положень Порядку №28.

ТОВ «РТС» за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 надавалися грошові кошти на умовах Програми та кредитних договорів.

Відповідно до розділу 1 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 Програма це Програма фінансової державної підтримки суб`єктів мікро- та малого підприємництва, яка реалізовується Фондом розвитку підприємництва, затверджена Радою Фонду розвитку підприємництва та розміщеної на офіційному сайті Фонду розвитку підприємництва. Програма реалізується Урядом України за ініціативи Президента України через Фонд розвитку підприємництва.

Згідно з пунктом 3 Порядку №28 надання державної підтримки суб`єктам підприємництва здійснюється Фондом розвитку підприємництва.

Підпунктом 2 пункту 17 Порядку №28 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 30.03.2023 №282; із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 22.09.2023 №1016; в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2023 №1403) передбачено, що для отримання державної підтримки відповідно до цього Порядку суб`єкт підприємництва повинен відповідати таким критеріям протягом усього періоду отримання державної підтримки, зокрема, суб`єкт підприємництва повинен бути зареєстрований на території України (крім тимчасово окупованих Російською Федерацією територій, включених до переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Мінрозвитку, для яких не визначена дата завершення тимчасової окупації).

При цьому, місцезнаходженням ТОВ «РТС» є вул. Титова, буд. 13, м. Кремінна, Кремінський район, Луганська обл..

Відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України 22.12.2022 №309, який був чинним станом на дату прийняття постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2023 №1403, Кремінська міська територіальна громада є тимчасово окупованою Російською Федерацією територією України.

Згідно з пунктом 42 Порядку №28 суб`єкт підприємництва позбавляється права на отримання державної підтримки з дати виявлення уповноваженим банком та/або Фондом такого факту, зокрема, порушення суб`єктом підприємництва умов цього Порядку.

У разі виявлення будь-якого із зазначених фактів суб`єкт підприємництва позбавляється права на отримання державної підтримки та зобов`язаний повернути Фонду незаконно отриману державну підтримку, а також самостійно забезпечити сплату процентної ставки, визначеної кредитним договором.

Окрім цього, умови та порядок надання державної підтримки за Програмою погоджені сторонами у Кредитних договорах №113/21 і №114/21.

Пунктами 4.1 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 передбачено, що Фонд надає за кредитом позичальника компенсацію нарахованих процентів за користування кредитом у строки, визначені умовами Програми, та при дотриманні позичальником умов Програми.

Відповідно до підпунктів 5.1.5 пунктів 5.1 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 при укладенні кредитного договору та при отриманні кредиту позичальник заявляє та гарантує, зокрема, що він обізнаний про умови Програми, які йому повністю зрозумілі й зобов`язується дотримуватися умов Програми та нести відповідальність, передбачену умовами Програми та кредитним договором.

Згідно з пунктами 5.2 Кредитних договорів №113/21 і №114/21 заяви та гарантії, надані позичальником в пункті 5.1 кредитного договору, вважаються наданими позичальником з посиланням на факти та обставини, що існують в такий час, у кожну дату впродовж всього строку дії кредитного договору.

Тобто, ТОВ «РТС» підписанням Кредитних договорів №113/21 і №114/21 підтвердив, що йому відомі та зрозумілі умови Програми, а також гарантував, що позичальник відповідатиме умовам Програми протягом всього строку дії Кредитних договорів №113/21 і №114/21.

В той же час, оскільки місцезнаходження ТОВ «РТС» зареєстроване у м. Кремінна Луганської області, що входить до територій, тимчасово окупованих Російською Федерацією, ТОВ «РТС» було позбавлене права на отримання державної підтримки за Програмою за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, фактично починаючи з 01.01.2024 (перший звітний період після внесення відповідних змін у Порядок №28).

Пунктом 45 Порядку №28 передбачено, що повернення коштів державної підтримки уповноваженим банком або суб`єктом підприємництва внаслідок порушення вимог цього Порядку здійснюється відповідно до вимог Фонду та законодавства.

На виконання зазначених вимог Банком було здійснено повернення Фонду незаконно отриманої (фактично сплаченої) державної підтримки ТОВ «РТС» за період з січня по червень 2024 року (за червень частково),а саме за Кредитним договором №113/21 у сумі 459 356,01 грн і за Кредитним договором №114/21 у сумі 588 553,60 грн.

Докази здійснення повернення Фонду державної підтримки надані Банком в додатках до пояснень від 15.08.2025.

Окрім цього, про необхідність повернення фактично одержаної державної підтримки у загальній сумі 1 047 909,61 грн за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 та про детальні розрахунки наявної заборгованості Банк повідомляв ТОВ «РТС» листами від 06.08.2024 вих. №05.4/4881 і від 03.10.2024 вих. №50-17/13357.

Проте ТОВ «РТС» не було виконано вимоги щодо компенсації отриманої за період з 01.01.2024 по 31.07.2024 державної підтримки, у зв`язку з чим за Кредитними договорами №113/21 і №114/21 обліковується заборгованість на загальну суму 1 392 111,98 грн, яка складається з:358 000 грн основної заборгованості за кредитом і 231 043,08 грн заборгованості за процентами за Кредитним договором №113/21, та 684 418,01 грн основної заборгованості за кредитом і 118 650,89 грн заборгованості за процентами за Кредитним договором №114/21.

Розмір зазначеної заборгованості підтверджується довідкою від 01.05.2025 вих. №06.1/1924, банківськими виписками за рахунками № НОМЕР_5 та № НОМЕР_6 за період з 16.08.2021 по 14.05.2025, за рахунками № НОМЕР_7 , № НОМЕР_8 , № НОМЕР_9 , № НОМЕР_10 за період з 16.08.2021 по 01.05.2025, а також розрахунками заборгованості.

Відтак, ТОВ «Брухт Лімітед» і Банком документально підтверджено наявність у ТОВ «УДІ Трейдінг» 15 822 909,90 грн заборгованості за Кредитним договором №166/20, а у ТОВ «РТС» 1 392 111,98 грн загальної заборгованості за Кредитними договорами №113/21 і №114/21, а тому вимоги позивачів про визнання припиненими Кредитних договорів №166/20, №113/21 і №114/21

В той же час позивачами не підтверджено відсутність такої заборгованості, кредитні зобов`язання не виконані належним чином, а тому відсутні будь-які підстави для визнання припиненими Кредитних договорів №166/20, №113/21 та №114/21, так і кредитних зобов`язань за ними.

Що ж до вимоги про зобов`язання ТОВ «Брухт Лімітед» подати держателю або реєстратору Державного реєстру обтяжень рухомого майна заяву про припинення і виключення з реєстру приватного обтяження з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме запис №28387130, зареєстрований 15.12.2020 о 23:14:09 год, реєстратором: Приватний нотаріус Бадахов Ю.Н., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ. Вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; підстава обтяження: Договір застави транспортних засобів , серія та номер: 1620, виданий: 15.12.2020, видавник: ПНКМНО Бадахов Ю.Н., обтяжувач: ТОВ «Брухт Лімітед»; об`єкти обтяження залізничні транспортні засоби, вантажні напіввагони детальний перелік яких наведений у прохальній частині позовної заяви, то оскільки кредитні зобов`язання за Кредитним договором №166/20 не виконані ТОВ «УДІ Трейдінг», то і зобов`язання за Договором застави №166/20-З-1 також не є припиненими.

Крім того, оскільки заставодавцем за Договором застави №166/20-З-1 є ТОВ «Укрдонінвест», якому належить на праві власності заставлене майно, то саме ТОВ «Укрдонінвест» може звертатися до суду з позовом про зняття обтяження з його майна, тобто ні ТОВ «УДІ Трейдінг», ані ТОВ «РТС» не є належними позивачами за позовними вимогами про припинення і виключення з реєстру приватного обтяження з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження належного ТОВ «Укрдонінвест» майна.

Також слід зазначити, що згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Частинами першою і другою статті 5 ГПК України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб`єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

У справі, яка розглядається, позивачі обрали спосіб захисту порушених, на їх думку, прав у вигляді визнання судом припиненими Кредитних договорів №166/20, №113/21 і №114/21.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.01.2021 зі справи №916/1415/19, від 26.01.2021 зі справи №522/1528/15-ц, від 15.09.2022 зі справи №910/12525/20, а також у пунктах 58, 59 постанови від 27.11.2018 зі справи №905/2260/17, зокрема, зазначила про те, що положення статей 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України не передбачають такого способу захисту права та інтересу, як визнання договору припиненим, а реалізація такого способу захисту, як зміна або припинення правовідношення, може відбуватися шляхом зміни / розірвання договору. Звертаючись до суду з вимогою про визнання договору припиненим, позивач прагне досягти правової визначеності у правовідносинах за таким договором і у такому разі відповідно до зазначеної практики Великої Палати Верховного належним способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності є визнання відсутності права відповідача.

З огляду на викладене вимоги позивачів про припинення Кредитних договорів є неналежним способом захисту інтересів позивачів.

При цьому, обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок Верховного Суду викладений, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 зі справи №916/1415/19 (пункт 6.21), від 22.06.2021 зі справи №200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 зі справи №359/3373/16-ц (пункт 155).

Відтак, позов ТОВ «УДІ Трейдінг» і ТОВ «РТС» задоволенню не підлягає.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивачів.

Керуючись статтями 129, 233, 236 - 238, 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (вул. Хмельницького Богдана, буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 42879748) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (вул. Титова, буд. 13, м. Кремінна, Кремінський р-н, Луганська обл., 92905; ідентифікаційний код 33264159) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брухт Лімітед» (вул. Шепелєва Миколи, буд. 6, приміщення 105/2, м. Київ, 03061; ідентифікаційний код 45549401), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест» (вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 30775586), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство «Комінбанк» (вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 6, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код 21580639), про визнання припиненими договорів від 15.12.2020 №166/20, від 16.08.2021 №113/21 і від 16.08.2021 №114/21 та зобов`язання винити дії.

2. Витрати зі сплати судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрдонінвест Трейдінг» (вул. Хмельницького Богдана, буд. 64, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код 42879748) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Реконструкція Технологічних Свердловин» (вул. Титова, буд. 13, м. Кремінна, Кремінський р-н, Луганська обл., 92905; ідентифікаційний код 33264159).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 22.12.2025.

Суддя Оксана Марченко