ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" грудня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3717/25 (922/2426/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

за участю сторін:

пр-к позивача - Філатова Н.А. (в режимі вкз, ордер ВВ №1027807від 10.01.2023),

розглянувши позовну заяву : Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"

до Фізична особа ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Елат", Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки, скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду надійшла справа №922/2426/25 за підсудністю з Господарського суду Харківської області (суддя Жигалкін І.П.) за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" до ОСОБА_1 (далі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі Відповідач-2) з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх. №20256 від 04.09.2025) про:

1. Визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Елат" у розмірі 3468,75 грн, що дорівнює 18,75% від загального розміру статутного капіталу, укладеного 02.12.2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2. Визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Елат", укладеного за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року;

3. Скасування реєстраційних дій/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Тарасовою Н.В. 04.12.2023 о 12:08:07, 022000218, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат"), на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Елат", укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2023 року.

4. Визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", код 32446326, а саме:

1) оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Елат" №25/05/25 від 25.05.2025, яким прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та третіх осіб ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

2) оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Елат" №28/07/25 від 28.07.2025, яким прийнято рішення про: затвердження внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , у розмірі 264 968,75 грн (частка в статутному капіталі складає 280 000,00 грн. (40%)), ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , у розмірі 346 531,25 грн. (частка в статутному капіталі складає 350 000,00 грн (50%)), третьою особою ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , у розмірі 70 000,00 грн (частка в статутному капіталі складає 70 000,00 грн. (10%));

- включення у склад учасників товариства запрошеного ОСОБА_3 та затвердження складу учасників товариства в такому складі: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ; ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ; ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

- затвердження розміру учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів наступним чином: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 40%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 280 000,00 грн; ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 350 000,00 грн; ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 10%, виходячи з розміру внеску учасника, що відповідає вкладу на загальну суму 70 000,00 грн;

- збільшення розміру статутного капіталу товариства у розмірі 700 000,00 грн;

- затвердження та Статут товариства у новій редакції у зв`язку зі зміною складу учасників товариства та приведення його у відповідність до норм діючого законодавства;

- уповноваження всіх учасників товариства підписати даний протокол та доручення директору товариства здійснити усі дії для забезпечення проведення держаної реєстрації прийнятих змін, з правом видачі довіреностей, а також підписати та подати структуру власності.

5. Скасування реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Бєлінською К.В. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат" (ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, адреса місцезнаходження: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км), а саме:

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 22.07.2025 11:46:28, 023000218, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 29.07.2025 14:44:22, 024000218, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів.

6. Визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, адреса місцезнаходження: 62800 Харківська обл., Печенізький р-н, с. Мартове, Автодорога Печеніги-Мартове 10 км, у сумі 18500,00 (вісімнадцять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, та розмір часток учасників товариства, а саме:

- визначити розмір частки ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 , у статутному капіталі товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 3468,75 грн (три тисячі чотириста шістдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) що дорівнює 18,75 % від загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначити розмір частки ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 , у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 11562,50 грн (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят дві гривні п`ятдесят копійок), що дорівнює 62,50 % від загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначити розмір частки ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 , у статутному капіталі товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Елат", ідентифікаційний код юридичної особи 32446326, у розмірі 3468,75 грн (три тисячі чотириста шістдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) що дорівнює 18,75 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 11.11.2025 позовну заяву №922/2426/25 передано для розгляду справи в межах справи про банкрутство №922/3717/25 з присвоєнням єдиного унікального номеру судової справи: 922/3717/25 (922/2426/25).

Ухвалою від 17.11.2025 суд постановив: прийняти матеріали позовної заяви (вх. №922/2426/25) до розгляду та відкрити провадження з розгляду заяви за вх. №922/2426/25 по справі №922/3717/25; справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; призначив судове засідання з розгляду справи по суті в порядку спрощеного провадження на 18.12.2025; зобов`язав учасників вчинити певні процесуальні дії.

26.11.2025 до суду надійшло клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

В судовому засіданні 18.12.2025 р. позивач просив задовольнити його клопотання про розгляд справи в загальному провадженні.

Розглянувши клопотання позивача про розгляд срави за правилами загального провадження, суд зазначає наступне.

За приписами ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Крім того, у відповідності до ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, визначено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи, зокрема у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Частиною 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається.

Дослідивши матеріали справи, клопотання позивача, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин, категорію справи, враховуючи, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене вирішення судом спорів, а також з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів учасників судового процесу, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та дійснення подальшого розгляду даної справи за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття підготовчого провадження у справі.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 20, 32, 50, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання позивача про розгляд позову в загальному провадженні задовольнити.

2. Перейти до розгляду справи № 922/3717/25 (922/2426/25) за правилами загального позовного провадження.

Подальший розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

3. Почати у справі підготовче провадження та призначити підготовче засідання на "17" лютого 2026 р. об 11:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 111.

4. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідач зобов`язаний надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам ст.165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідач зобов`язаний надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.

5. Позивачу, згідно із ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, встановити строк на подання до суду відповіді на відзив з дня його отримання - 5 календарних днів. Зобов`язати позивача надіслати (надати) відповідь на відзив та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такої відповіді на відзив до суду. Докази такого надіслання надати суду.

6. Відповідачам, згідно із ст.167 Господарського процесуального кодексу України встановити строк на подання до суду заперечення з дня отримання відповіді на відзив - 5 календарних днів. Зобов`язати відповідача надіслати (надати) заперечення та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такого заперечення до суду. Докази такого надіслання надати суду.

7. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, відповідно до ст.168 Господарського процесуального кодексу України, встановити строк на подання до суду письмових пояснень щодо позову з дня вручення даної ухвали - 10 календарних днів.

8. Відповідно до ч.7 ст.42 Господарського процесуального кодексу України суд, повідомляє відповідачів та третіх осіб про обов`язок, передбачений ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України, зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Попередити відповідачів та третю особу про настання процесуальних наслідків, передбачених цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

9. Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду через особистий кабінет в системі "Електронний суд".

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

10. Ухвалу направити позивачу, відповідачам, третій особі, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 19.12.2025.

Суддя Міньковський С.В.