ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

22.12.2025р. Справа №905/1288/25 Розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1

про забезпечення позову у справі №905/1288/25

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» (87556, Донецька область, місто Маріуполь, пр. Будівельників, буд. 108-А; )

до відповідача 2 ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ; адреса фактичного місця проживання: АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача 3 ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_4 ; адреса фактичного місця проживання: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_3 )

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Суддя Левшина Г.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ОСОБА_1 , є одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» (), офіційне місцезнаходження якого: 87556, Донецька область, місто Маріуполь, пр. Будівельників, буд. 108-А. До моменту порушення свого права, позивач мав частку у статутному капіталі підприємства, яка складала 50%, у свою чергу інші учасники підприємства, а саме, ОСОБА_2 , та його цивільна дружина, ОСОБА_3 , 5% та 45% відповідно.

14.10.2024 року, позивач, відвідуючи сайт Опендатабот (https://opendatabot.ua), випадково помітив, що інформація зазначена по запиту ТОВ «Азов Трайд Компани Лимитед», а саме інформація в категорії «Засновники» НЕ відповідає дійсності в частині розміру часток.

Позивач вважає, що реєстраційні дії та записи про державну реєстрацію, які були вчиненні на підставі підроблених документів, а саме записи про:

1. Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.09.2024 22:48:55, 016006292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Виноградова В.Ю., Приватний нотаріус Виноградова В.Ю.

2. Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 15.10.2024 10:55:27, 017006292, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності. ОСОБА_4 , Приватний нотаріус Ричка Ю.О.

Позивач зазначає, що приватний нотаріус Ричка Ю.О. вчинила запис на підставі Акту приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед», посвідченого приватним нотаріусом Сусь Любов`ю Улянівною.

З метою відновлення становища, що існувало до спірних реєстраційних дій, позивач просить суд визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» () в розмірі 19460,00 грн., наступним чином:

- ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), розмір частки учасника 9730,00 грн. (50%);

- ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), розмір частки учасника 8757,00 грн. (45%);

- ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), розмір частки учасника 973,00 грн. (5%).

Крім того, 19.12.2025р. позивачем було подано заяву про забезпечення позову, за змістом якої заявник просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» (), а саме:

- у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів;

- перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності;

- реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства;

- будь-які дії про внесення змін до статуту ТОВ та затвердження нової редакції статуту ТОВ, прийнятих одноособово учасником ТОВ, до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.

На думку заявника, невжиття відповідних заходів може утруднити або унеможливити виконання рішення суду та поставити під сумнів ефективність захисту його прав.

Розглянувши подану заяву про забезпечення позову, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову є однією з найважливіших гарантій захисту прав, свобод та інтересів юридичних осіб, певним заходом для створення можливості реального виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог; прийняття передбачених законом заходів щодо забезпечення позову є правом суду, який розглядає спір. Заходи про забезпечення позову застосовується судом, виходячи з обставин справи, змісту заявлених позовних вимог.

Положеннями частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується, зокрема: забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання, іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії є підставою для відмови у державній реєстрації.

Згідно частини 10 статті 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Положеннями частини 5 статті 14 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Таким чином, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 12.03.2020 у справі № 916/3479/19, від 24.06.2020 у справі №902/1051/19; від 07.09.2020 у справі № 904/1766/20.

Згідно частини 4 статті 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

За змістом пункту 4 частини 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, яке полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (аналогічні правові висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах №909/526/19 від 14.01.2019р., №904/1417/19 від 26.09.2019р., №914/2157/19 від 20.07.2020р., №906/781/21 від 03.05.2022р.).

Як вже було зазначено судом, підставою звернення ОСОБА_1 з даним позовом до суду є вчинення відповідачами спірних реєстраційних дій та записів про державну реєстрацію на підставі підроблених, на думку позивача, документів.

Так, у поданій заяві про забезпечення позову позивач стверджує, що існує висока ймовірність неможливості виконання рішення суду у разі його задоволення, оскільки під час судового розгляду відповідач ОСОБА_2 може вчинити дії, зокрема, щодо зміни часток у статутному капіталі ТОВ «Азов Трайд Компани Лимитед», що призведе до втрати ОСОБА_1 своєї частки та позбавить його будь-яких прав на участь у діяльності цього Товариства.

Враховуючи наведене суд вважає, що пов`язаною з предметом спору є заборона державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед», вносити зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства.

На думку суду, без вжиття вказаних вище заходів забезпечення позову, в подальшому, до набрання законної сили рішенням у даній справі, учасники товариства (відповідач 2 та відповідач 3) матимуть можливість звернутись до державних реєстраторів будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій), а також нотаріусів та осіб, уповноважених на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру, за проведенням відповідних реєстраційних дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед», вносити зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства.

Відтак, внесення нових записів в частині зазначених відомостей фактично призведе до того, що позивач буде змушений звертатися до суду з новими позовними вимогами, щоб відновити свої порушені права та інтереси.

Таким чином, вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору внесення в реєстр саме вказаних відомостей є адекватним та обґрунтованим заходом забезпечення позову, який відповідатиме меті його застосування та перебуває у безпосередньому зв`язку з предметом позову.

В той же час, всі інші заходи забезпечення позову, наведені в заяві позивача, безпосередньо не є пов`язаними з предметом спору, зокрема, щодо заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед», в тому числі не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства, зміну до статуту або затвердження нової редакції статуту товариства.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що заява про забезпечення позову підлягає задоволенню частково.

З приводу пропозицій щодо зустрічного забезпечення, суд зазначає, що застосування означених заходів у відповідності до ч. 1 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України є правом, а не обов`язком суду для реалізації якого, у даному випадку, у господарського суду достатні підстави відсутні. Також суд зазначає, що відповідачі чи інші зацікавлені особи не позбавлені права та можливості звернутись до суду з окремим клопотанням про застосування заходів зустрічного забезпечення у відповідності до ст. 141 Господарського процесуального кодексу України.

Окремо суд акцентує увагу на тому, що заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер і зберігають свою дію до вирішення спору по суті.

Керуючись ст. 136-140, 141, 144, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково.

2. Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» (87556, Донецька область, місто Маріуполь, пр. Будівельників, буд. 108-А; ), вносити зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства.

3. В решті вимог заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.

4. Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом, підлягає негайному виконанню в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років.

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Азов Трайд Компани Лимитед» (87556, Донецька область, місто Маріуполь, пр. Будівельників, буд. 108-А; ).

Ухвала складена та підписана 22.12.2025р., набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у апеляційному порядку - до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ст.ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Г.В. Левшина