ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2025 р. Справа№ 910/4140/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

арбітражного керуючого Ципляка П.С.,

представника ОСОБА_1 адвоката Семенова О.В.,

представників АТ "Банк Альянс" адвоката Білан О.С., адвоката Кириллова М.С.,

представника Міністерства оборони України Заведія В.І.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 09.10.2025 (повна ухвала складена 13.10.2025, суддя Стасюк С.В.)

у справі №910/4140/25

за заявою Акціонерного товариства "Банк Альянс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" (код 43821306)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/4140/25 задоволено заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" про припинення повноважень керівника або органу управління боржника; припинено повноваження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", припинено повноваження керівника ОСОБА_1 та покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича; зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" ОСОБА_1 протягом трьох днів з дня постановлення господарським судом ухвали, передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Ципляку Павлу Сергійовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а розпоряднику майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, 23 жовтня 2025 ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025, прийняти нове рішення, яким відмовити в повному обсязі у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Банк Альянс" про припинення повноважень керівника або органу управління боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" ОСОБА_1 .

Узагальнені доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 .

Скаржник стверджує, що розпорядник майна не надав належних описів вкладення та фіскальних чеків, які б однозначно підтверджували відправлення запитів на адресу боржника. Номери на чеках і списках не збігаються, в описах відсутні ідентифікуючі дані та підписи працівників пошти.

Докази нібито "ухилення" керівника були подані розпорядником лише за день до судового засідання (08.10.2025), що позбавило сторону можливості надати заперечення.

Питання відсторонення керівника було розглянуто у попередньому засіданні, хоча ст. 47 КУзПБ чітко обмежує предмет розгляду такого засідання лише вимогами кредиторів.

Суд першої інстанції зробив висновок, що керівник знав про відкриття провадження з 15.05.2025 (день подання клопотання), хоча провадження у справі про банкрутство було відкрито лише 22.05.2025. Тобто на момент подання клопотання справи ще юридично не існувало.

Той факт, що листи повернулися у зв`язку із закінченням терміну зберігання, згідно з усталеною практикою, не є доказом навмисного ухилення від отримання (на відміну від прямої відмови від отримання).

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції помилково послався на справу № 910/1249/21. В тій справі обставини були іншими, а апеляційний суд раніше вже скасовував рішення про припинення повноважень керівника, якщо не було доведено фактів прямої шкоди кредиторам або грубих порушень.

Ухвалою від 11.11.2025 відкрито апеляційне провадження у справі, призначено розгляд справи на 16.12.2025.

Акціонерне товариство "Банк Альянс" подало відзив, в якому просило залишити ухвалу Господарського суду міста Києва від 09 жовтня 2025 року про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", припинення повноважень керівника ОСОБА_1 та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича, зобов`язання передачі бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей розпоряднику майна арбітражному керуючому Ципляку Павлу Сергійовичу - без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

На думку АТ "Банк Альянс", судом першої інстанції було розглянуто наявні докази у вигляді направлених запитів у їх сукупності, які свідчили про ігнорування вимог як розпорядника майна, так і суду, що є саме умисним перешкоджанням з боку керівника боржника виконанню повноважень розпорядника майна та вчинення дій, що порушують права та законні інтереси як боржника, та і кредиторів, на обов`язковість доведення якого посилається Верховний суд в своїй постанові по справі № 910/6210/20 від 09.10.2022.

Арбітражний керуючий Ципляк П.С. у відзиві вважає апеляційну скаргу необґрунтованою, оскільки керівник боржника отримував процесуальні документи по справі №910/4140/25 в зареєстрований електронний кабінет, тобто був обізнаний про відкриття провадження у справі про банкрутство. У керівника було три тижні для надання заперечень з одночасним поданням відповідних можливих процесуальних клопотань, а також надати розпоряднику майна відповідні документи та інформацію, що стало б підставою для відмови в задоволенні клопотання банку.

Розпорядником майна задля виконання покладених на нього обов`язків та досягнення мети процедури розпорядження майном було надіслано запити на адресу боржника з проханням надати документи та відомості, а також вчинити певні дії. Абсолютно тотожний пакет документів було направлено на адресу засновника з проханням посприяти у виконанні боржником прохань арбітражного керуючого. Засновником було отримано відповідні листи, проте боржник двічі їх не отримав, з огляду на що третій тотожній пакет запитів було надіслано із використанням підсистеми "Електронний суд". Також, розпорядник майна кожного місяця подавав звіти своєї діяльності до суду, де керівник міг чітко бачити про надсилання запитів.

Керівнику нібито не було відомо про відкриття провадження у справі про банкрутство, не отримувались звіти розпорядника майна та листи, надіслані засобами підсистеми "Електронний суд", проте про ухвалу про припинення повноважень стало відомо максимально оперативно та було подано апеляційну скаргу, що свідчить про суперечливу поведінку керівника.

На підтвердження надсилання листів на адресу боржника були надано списки згрупованих відправлень, описи вкладення цінного листа, фіскальні чеки АТ "Укрпошта", а також трекінг з офіційного сайту. Скаржником в апеляційній скарзі ігнорується і не надається пояснень щодо направлення третього запиту засобами підсистеми "Електронний суд", а також отримання запитів учасником боржника.

В судовому засіданні суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи та їх представників, колегія суддів вважає, що ухвалу суду першої інстанції належить залишити без змін з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 КУзПБ господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню (частина 2 статті 40 КУзПБ).

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням (частина 3 статті 40 КУзПБ).

Відповідно до ч. 7 ст. 44 КУзПБ у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою (кредитора або іншого учасника справи, в тому числі, арбітражного керуючого) має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, у квітні 2025 року Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 відкладено підготовче засідання на 22.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2025 відкрито провадження у справі № 910/4140/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл"; визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 57 102 280 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича. Попереднє засідання суду призначено на 24.07.2025.

Попереднє засідання 24.07.2025 не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2025 попереднє засідання призначено на 28.08.2025.

Попереднє засідання, що було призначено на 28.08.2025, не відбулося, у зв`язку з оскарженням ухвали Господарського суду міста Києва від 22.05.2025 про відкриття провадження у справі № 910/4140/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл".

11.09.2025 матеріали справи № 910/4140/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" повернулися до суду першої інстанції.

12.09.2025 Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулось із клопотанням про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2025 призначено попереднє засідання на 09.10.2025. Викликано для участі у попередньому засіданні представників заявника, боржника, розпорядника майна, кредиторів та керівника ТОВ "МГК Рейл" Васільєва Олександра Володимировича. Запропоновано керівнику ТОВ "МГК Рейл" Васільєву Олександру Володимировичу у строк до 03.10.2025 надати суду письмові пояснення щодо поданої Акціонерним товариством "Банк Альянс" заяви про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.

У судовому засіданні 09.10.2025 суд першої інстанції розглянув заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича та ухвалив її задовольнити, вжив відповідні заходи забезпечення вимог кредиторів.

При цьому, суд першої інстанції установив, що з метою виконання обов`язків покладених на розпорядника майна, 28.05.2025 арбітражним керуючим було направлено листи на адресу ТОВ "МГК Рейл" та його засновника з роз`ясненням наслідків відкриття провадження у справі № 910/4140/25 про банкрутство, лист з проханням повідомити інформацію про місцезнаходження майна боржника та заходів, які вчиняються для його збереження та захисту, лист про необхідність проведення інвентаризації майна боржника в строки, обумовлені судом, та здійснення необхідних заходів для цього, листи стосовно документів та інформації, необхідних для аналізу фінансового стану боржника, для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, стосовно заставних кредиторів, стосовно заборгованості з заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також стосовно можливих пропозицій про проведення санації боржника.

25.06.2025 розпорядник майна боржника надіслав листи на адресу ТОВ "МГК Рейл" повторно.

07.08.2025 розпорядник майна у заяві повідомив суд, що листи були вручені засновнику боржника, а листи, адресовані боржнику, повернулись у зв`язку із закінченням встановленого терміну зберігання, попри надсилання кур`єрською доставкою АТ "Укрпошта". Будь-яких відповідей від боржника не надходило, у зв`язку з чим розпорядник майна надіслав вказані листи через підсистему "Електронний суд" в електронний кабінет ТОВ "МГК Рейл".

08.10.2025 розпорядник майна додатково надав докази направлення відповідних листів та запитів арбітражного керуючого, посилання на які були у поточних звітах розпорядника майна.

Як підтверджується матеріалами справи, ухвалою від 15.09.2025 викликано у попереднє засідання, яке відбудеться 09.10.2025, керівника боржника Васільєва Олександра Володимировича та запропоновано подати заперечення на клопотання банку.

Керівник боржника в судове засідання не з`явився, не скористався правом на надання відповідних заперечень чи пояснень.

Отже, протягом квітня-жовтня 2025 року, керівник боржника ухиляється від співпраці із розпорядником майна, на виклик суду в судове засідання не з`явився, про причини невиконання вимог та запитів розпорядника майна, а також про причини неявки в судове засідання суд не повідомив.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги про необізнаність керівника про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки боржник 15.05.2025 подав клопотання про відкладення підготовчого засідання, у якому окрім іншого посилався на отримання документів в електронному кабінеті ЄСІТС. Вказане клопотання подав представник боржника адвокат Шепель А.Г., яка діяла на підставі ордеру про надання правничої допомоги від 15.05.2025 та договору про надання правничої допомоги № Б/Н від 14.05.2025.

Також, належить відхилити доводи апеляційної скарги про неотримання боржником вимог розпорядника майна, позаяк відповідні документи були надіслані за місцезнаходженням боржника, в тому числі і в електронний кабінет ЄСІТС, а всі ризики неотримання поштових відправлень за офіційною адресою несе саме товариство, що відповідає правовій позиції у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 квітня 2018 року у справі № 800/547/17.

За вказаних обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що керівник боржника умисно ухиляється від співпраці з розпорядником майна та не надає документів, необхідних для належного виконання розпорядником майна своїх повноважень у справі про банкрутство. У зв`язку з відсутністю підтверджуючих документів розпорядник майна фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан. Така бездіяльність керівника, окрім іншого, призводить до затягування судового процесу та порушує права кредиторів, свідчить про намір завдати шкоди боржнику та максимально ускладнити або унеможливити здійснення розрахунків з його кредиторами.

Належить відхилити також і доводи про постановлення оскаржуваної ухвали у попередньому засіданні, оскільки станом на час розгляду питання про відсторонення керівника боржника, попереднє засідання не було завершене, відповідні грошові вимоги суд не розглядав, а ухвалою від 15.09.2025 викликано в судове засідання на 09.10.2025, керівника боржника ОСОБА_1 та запропоновано надати заперечення на клопотання банку. Тобто, суд першої інстанції повідомив учасників справи про подання та призначення до розгляду клопотання у належний процесуальний спосіб - в судовому засіданні, забезпечив процесуальне право на подання заперечень.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що апеляційна скарга не містить жодних обґрунтувань чи посилань на обставини (окрім неотримання поштових відправлень від розпорядника майна), які могли б бути визнані поважними та спростували б доводи як банку, так і розпорядника майна про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість клопотання та доцільність вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів у вигляді припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника. Наведені вище фактичні обставини свідчать, що керівник боржника створює перешкоди діям розпорядника майна та здійснює затягування судових процедур банкрутства, наслідком чого може бути порушення прав та законних інтересів як боржника, так і його кредиторів.

Доводи скаржника спростовуються як викладеними вище обставинами справи, так і змістом оскаржуваної ухвали суду першої інстанції, а тому відхиляються колегією суддів як підстави для її скасування.

Відповідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене вище, колегія суддів дійшла висновку, що ухвала суду першої інстанції про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів відповідає вимогам чинного законодавства, фактичним обставинам і матеріалам справи. Відтак, оскаржуване судове рішення слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника в межах судового збору, сплаченого під час подання апеляційної скарги, у зв`язку з відмовою в її задоволенні.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/4140/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана 24.12.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх