СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2025 року м. Харків Справа № 922/3936/24 (922/2638/25)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

за участю представників сторін:

позивача Костиря Г.А.

1-го відповідача Ібрагімов Д.М.

2-го відповідача Ганга Д.Г.

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "Магма капітал" (вх. №2432Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25) (повне рішення складено 29.10.2025 в приміщенні господарського суду Харківської області суддею Усатим В.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (04111, м. Київ, вул. Щербаківського Данила, буд. 72, оф. 82, )

до 1. Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (64508, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Сугарівське, )

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 38, кімната 317 Ж, )

про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах справи про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Магма Капітал" до боржника в розмірі 8421011,71 грн - основного боргу, 591956,73 грн - пені та 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.

30.07.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява (вх.№2638) Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (позивач) до Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (відповідач1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (відповідач2), в якій позивач просить суд, крім іншого, визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 датований 15 листопада 2021 року укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" та Приватним акціонерним товариством Сахновщинське імені М.О. Ключки та застосувати наслідки недійсності правочину; стягнути із відповідачів на користь позивача судові витрати у справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.08.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" до 1.Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки", 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (вх.№2638/25 від 30.07.2025) до розгляду в межах справи №922/3936/24 про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки". Відкрито провадження у справі № 922/3936/24 (922/2638/25).

Рішенням господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25) в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що:

- позивач оспорює правочин - договір відступлення права вимоги, датою укладення якого є 15.11.2021, проте провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" відкрито 24.12.2024, тобто оспорюваний позивачем правочин укладений не у підозрілий, визначений ст. 42 КУзПБ (більш ніж 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору відступлення права вимоги з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ.

- вказавши, що взяте на боржника зобов`язання за спірним договором призвело до неплатоспроможності відповідача -1 (боржника), позивач не навів достатнього обґрунтування, яким чином оспорюваний правочин спричинив негативні наслідки для боржника та кредиторів, в чому виразилися недобросовісні дії його сторін або зловживання правом, водночас, в матеріалах справи відсутні докази неплатоспроможності боржника внаслідок укладення оспорюваного правочину ;

- позивачем не надано суду жодних доказів та пояснень стосовно того, яка у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" була сума сума невиконаних ним грошових зобов`язань, строк виконання яких настав, станом на час укладення спірного правочину; розмір зобов`язань та активів боржника станом на день укладення оспорюваного правочину; чи виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим внаслідок укладення оспорюваного правочину;

- ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ "Харків Інжиніринг Сервіс" користуючись принципом диспозитивності та власною дискрецією в формулюванні істотних умов договору, визначили узгоджену суму оплати, яка в самостійному порядку не свідчить про її неналежність та завищення і позивач не надав суду доказу на підтвердження того, що станом на час укладення оспорюваного правочину сума оплати у договорі відступлення права вимоги була свідомо завищена;

- матеріали справи свідчать про наявність у голови правління ОСОБА_1 згоди загальних зборів акціонерів товариства, на яких рішення приймається більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Не погодившись з рішенням, ухваленим господарським судом першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось ТОВ "Магма капітал", в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25) та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі. Також просить вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що:

- договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року в частині, що стосується відступлення права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес» з кодом (відомості про яку відсутні в ЄДР), на суму 58 615 382,60 грн., не може вважатися таким, що відповідає актам цивільного законодавства та направлений на реальне настання наслідків, що є підставою для визнання його недійсним з підстав, передбачених ч. 1 ст. 215 ЦК України;

- ті документи, на які дійсно є посилання у п.п. 1.1 та 1.1.1 оспорюваного Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року, а саме: протокол про результати Електронного аукціону №UA-PS2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року та Акт про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складений між ТОВ «Центр груп 2008» в частині підстав набуття прав вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес», також містять у своєму змісті юридичної особи, відсутньої в Єдиному державному реєстрі підприємців та організацій України;

- суд першої інстанції визначив як технічну помилку відображення неправильного коду замість коду , який суд першої інстанції визнав правильним, у низці правочинів, а саме: 1) Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року; 2) Протоколу про результати Електронного аукціону №UA-PS2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року; 3) Акту про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складеного між ТОВ «Центр груп 2008»; 4) Договорі про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року, що мають різний суб`єктний склад, вирішивши питання про їх права та обов`язки, та змінивши по суті зобов`язання, а з огляду на різний суб`єктний склад таких правочинів суд одночасно встановив колективну суб`єктивну сторону такої помилки, що зі змісту та правової природи даних взаємовідносин виключено;

- оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки згідно з пунктом 2.1 Договору відступлення прав, ПрАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» (Новий кредитор) мало сплатити ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» (Первісний кредитор) грошову суму у розмірі 62 752 614грн.44коп., протягом 5(п`яти) днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги. Доказів навіть часткової сплати досить суттєвої грошової суми за оспорюваним договором його учасниками не надано, що беззаперечно свідчить про відсутність намірів обох сторін його фактично виконувати;

- заявлена представником ПрАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» мета укладення такого правочину отримання прибутку, не підтверджена жодним положенням та умовами цього договору, оскільки купівля сумнівного активу номінальної вартістю 62 752 614,44 грн., вчинена за суму 62 752 614,44 грн, що дорівнює номінальній вартості такого активу, виключає отримання прибутку за результатами стягнення такої заборгованості, при цьому кошти та час, витрачені новим кредитором на процедуру стягнення такої сумнівної заборгованості, є прямими непокритими збитками нового кредитора;

- про сумнівність такого активу, свідчить його ринкова вартість, що сформувалась за результатами аукціону у розмірі 54092грн.68 коп. Так, в матеріалах справи міститься протокол про результати Електронного аукціону №UA-PS-2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року та Акт про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складений між ТОВ «Центр груп 2008», які свідчили про те, що весь актив (майнові права запропоновані до продажу), до якого входили і права вимоги за оспорюваним договором, були викуплені за 54 092,68 грн. за наслідками проведеного аукціону що і є ринковою вартістю такого активу.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Магма капітал" (вх. №2432Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25). Призначено справу до розгляду на 16.12.2025.

11.12.2025 від представника ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечує, просить залишити її без задоволення, а ухвалу місцевого господарського суду залишити без змін.

Свої заперечення обґрунтовує тим, що :

- придбання прав вимоги за договором відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 розглядалось ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" як стратегічне фінансове рішення, що спрямоване як на забезпечення поточних та майбутніх надходжень до підприємства, так і на збереження та примноження його активів у межах дозволеного законом механізму та порядках, водночас, при укладенні вказаного договору ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки усвідомлювало, що перебіг позовної давності щодо зобов`язань боржників вже було зупинено у зв`язку із встановленням карантину на території України. Це, у свою чергу, створювало сприятливі умови для придбання відповідних прав вимоги та їх подальшої реалізації у плановому порядку із урахуванням поточної господарської завантаженості, внутрішніх ресурсів підприємства тощо ;

- хоч правовий механізм стягнення штрафних санкцій, інфляційних втрат та 3% річних згідно зі статтею 625 Цивільного кодексу України і не має на меті збагачення кредитора, у випадку відступлення прав вимоги та придбання їх за договірною вартістю, він може набувати ознак комерційної вигоди. Це дозволяє підприємству, яке володіє достатнім організаційним та правовим ресурсом, реалізувати ці активи з перспективою отримання економічного ефекту;

- ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки мало на меті реалізувати придбане право вимоги, проте з незалежних від нього підстав (військові дії на території Харківської області, де розташовані орендовані земельні ділянки підприємства, відкриття провадження у справі про банкрутства та необхідності представництва інтересів в межах розгляду пов`язаних справ) не мав достатньо часу, щоб вжити необхідних дій для стягнення заборгованості;

- за попередньою усною домовленістю між ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки та ТОВ Харків Інжиніринг Сервіс останній мав здійснити надсилання письмової вимоги щодо оплати за договором відступлення права вимоги значно пізніше - після вжиття підприємством комплексу дій щодо початку стягнення заборгованості з боржників, проте ТОВ Харків Інжиніринг Сервіс, діючи усупереч попередній поведінці та домовленостям між сторонами, здійснив таке надсилання раніше, а тому у зв`язку із початком повномасштабної агресії ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки не здійснювала реалізацію права вимоги, оскільки внутрішні ресурси підприємства були направлені на проведення посівних компаній в умовах постійних обстрілів та бойових дій на території Харківської області.

11.12.2025 від представника ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, , в якому він проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечує, просить залишити її без задоволення, а ухвалу місцевого господарського суду залишити без змін.

Свої заперечення обґрунтовує тим, що :

- подаючи позовну заяву у справі № 922/3936/24 (922/2638/25), позивач самостійно визначив підставу для подання такого позову як положення ст. 42 КУзПБ тобто конкурсне оспорювання правочину, натомість, провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" відкрито 24.12.2024, тобто оспорюваний позивачем правочин укладений не у підозрілий період, визначений ст. 42 КУзПБ (більш ніж 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору відступлення права вимоги з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ;

- матеріали судової справи № 922/3936/24 (922/2638/25) не містили доказів щодо фінансового стану Боржника на момент укладання правочину та неможливості виконання ним зобов`язання перед іншими кредиторами: навпаки, згідно із долученою позивачем фінансовою звітністю станом на 2021 рік склад активів та пасивів боржника був співмірний, а тому набуття ним права вимоги та виникнення обов`язку із його оплати, з огляду на таке відчуження за ціною 1 до 1, не призвело б до неможливості погашення існуючої заборгованості перед іншими кредиторами ;

- мета оспорюваного правочину заміна кредитора, тобто набуття боржником права вимоги, була досягнута. У подальшому з не залежних від відповідача обставин боржник не скористався придбаним ним майном, тобто не реалізував мотивів, якими керувався під час його укладання, натомість вказане відповідає звичайному поняттю підприємницького ризику під час здійснення господарської діяльності і бездіяльність контрагента з використання придбаного майна не може мати негативні наслідки для продавця, який таке майно відчужив .

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 оголошено перерву у розгляді справи до 23.12.2025 о 16:00 год..

В судове засідання 23.12.2025 з`явився представник позивача, який підтримав апеляційну скаргу, а також представники першого та другого відповідачів, які проти вимог та доводів апеляційної скарги заперечували.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

Як свідчать матеріали справи, ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Магма Капітал" до боржника в розмірі 8421011,71 грн - основного боргу, 591956,73 грн - пені та 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.

25.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 74944.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 у справі №922/3936/24 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 29.05.2025 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" залишено без задоволення; постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 у справі №922/3936/24 залишено без змін.

Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції до Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" від ТОВ "Харків Інжиніринг Сервіс" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 2128 від 27.01.2025), направлена до суду через систему "Електронний суд" 24.01.2025, в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника на загальну суму 98009559,44 грн (з яких: 62 752 614,44 грн - основний борг, 5 812 783,27 грн - 3% річних, 29 444 161,73 грн - інфляційні втрати) та 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 23.06.2025 у справі №922/3936/24 призначено заяву ТОВ "Харків Інжиніринг Сервіс" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 2128 від 27.01.2025) до розгляду в попередньому засіданні суду.

30.07.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява (вх.№2638) Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (позивач) до Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (відповідач1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (відповідач2), в якій позивач просив суд, серед іншого, визнати недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 датований 15 листопада 2021 року, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" та Приватним акціонерним товариством Сахновщинське імені М.О. Ключки; стягнути із відповідачів на користь позивача судові витрати у справі.

15.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (далі - Первісний кредитор) та Приватним акціонерним товариством Сахновщинське імені М.О. Ключки (далі -Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №15/11 (далі Договір відступлення №15/11).

Відповідно до п. 1 Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до:

- ТОВ "ЕКСПЕРТ АГРО УКРАЇНА", , (далі Боржник-1), згідно з Договором поставки добрив мінеральних фосфорні-суперфосфат у гранулах у кількості 66 тон., загальною вартістю 471 880, 73 грн. (чотириста сімдесят одна тисяча вісімсот вісімдесят гривень 73 копійки, з врахуванням ПДВ), що був укладений 04.03.2020 року у спрощений спосіб між ТОВ ФГШубське, та Боржником-1 шляхом прийняття пропозиції та оплати виставленого рахунку № 58 від 02.03.2020 р. (далі - Основний Договір-1);

- ТОВ ІНТЕГРАЛ МАКС, , (далі Боржник-2), згідно з Договором позики №25/05 від 25.05.2020 на суму 919 764,46 грн. (дев`ятсот дев`ятнадцять тисяч сімсот шістдесят чотири гривні 46 копійок), що був укладений між ТОВ АКСІОМА ТАЙП, , та Боржником-2 (далі Основний Договір-2);

- ТОВ НВП ДОНБАСВУГІЛЛЯ, , (далі Боржник-3), згідно Договором № 15/03-т від "15" березня 2019 р. на суму 151 578,00 грн. (сто п`ятдесят одна тисяча п`ятсот сімдесят вісім гривень 00 копійок), що був укладений між ТОВ ХСМ-2016, , та Боржником-3 (далі Основний Договір-3);

- ТОВ НВП ДОНБАСВУГІЛЛЯ, , (далі Боржник-3), згідно з Договором № 18/03-19 від "18" березня 2019 р. на суму 936 325,33 грн. (дев`ятсот тридцять шість тисяч триста двадцять п`ять гривень 33 копійки), що був укладений між ТОВ АКСІОМА ТАЙП, , та Боржником-3 (далі Основний Договір-4);

- ТОВ НВП ДОНБАСВУГІЛЛЯ, , (далі Боржник-3), згідно з Договором № К/1-19 від "03" червня 2019 р. на суму 1 505 651,72 грн. (один мільйон п`ятсот п`ять тисяч шістсот п`ятдесят одна гривня 72 копійки), що був укладений між ТОВ КИЇВСТРОЙТОРГ, , та Боржником-3 (далі Основний Договір-5);

- ТОВ НВП ДОНБАСВУГІЛЛЯ, , (далі Боржник-3), згідно з Договором № К/2-19 від "02" липня 2019 р. на суму 152 031,60 грн. (сто п`ятдесят дві тисячі тридцять одна гривня 60 копійок), що був укладений між ТОВ КИЇВСТРОЙТОРГ, , та Боржником-3 (далі Основний Договір-6);

- ТОВ Фінансова компанія КАПІТАЛ ЕКСПРЕС, , (далі Боржник-4), згідно з Актом про придбання майна на аукціоні від 11 березня 2021 року ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЛІГАЛ ФІНАНС (Основний договір - 7) на загальну суму 58 615 382,60 гривень (п`ятдесят вісім мільйонів шістсот п`ятнадцять тисяч триста вісімдесят дві гривні 60 копійок), а Новий кредитор приймає дане право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основними Договорами.

Згідно з пунктом 1.1.1 Договору право вимоги виникло у Первісного кредитора:

- на суму 471 880,73грн, на підставі укладеного з ТОВ Фінансова компанія Лігал Фінанс, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №31/07 від 31.07.2020року;

- на суму 919 764,46грн на підставі укладеного з ТОВ Аксіома Тайп, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №01/09 від 01.09.2021року;

- на суму 151 578,00грн. на підставі укладеного з ТОВ ХСМ-2016, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №20/05 від 20.05.2020року;

- на суму 936 325,33грн, на підставі укладеного з ТОВ Аксіома Тайп, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №16/06 від 16.06.2020року;

- на суму 1 505 651,72грн., на підставі укладеного з ТОВ Київстройторг, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №14/05 від 14.05.2020року;

- на суму 152 031,60грн. на підставі укладеного з ТОВ Київстройторг, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №14/05 від 14.05.2020року;

- на суму 58 615 382,60грн. на підставі укладеного з ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЛІГАЛ ФІНАНС, , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року

Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення №15/11, згідно з відступленням прав вимоги за цим Договором, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму в розмірі 62 752 614,44 грн (шістдесят два мільйони сімсот п`ятдесят дві тисячі шістсот чотирнадцять гривень 44 копійки) шляхом безготівкового перерахування протягом 5 (п`яти) днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги.

У випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність визначену цим Договором та чинним законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання. (п. 5.1. Договору відступлення №15/11).

Згідно з 6.1. Договору відступлення №15/11, Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Як вбачається з матеріалів справи №922/3936/24 (т.13 а.с. 49), 16.11.2021 Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в особі директора Ключки Вікторії Миколаївни отримало вимогу до Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15 листопада 2021 року (вимога датована 16.11.2021) сплатити Первісному кредитору суму у розмірі 62 752 614,44 гривень не пізніше 22 листопада 2021 року.

Як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс", станом на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі №922/3936/24 виконання умов Договору відступлення №15/11 в частині оплати зі сторони Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" здійснені не були.

Матеріали справи №922/3936/24 та справи № 922/3936/24 (922/2638/25) не містять доказів безготівкового перерахування Приватним акціонерним товариство "Сахновщинське імені М.О. Ключки" суми в розмірі 62 752 614,44 грн. на виконання умов Договору відступлення №15/11.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" в обґрунтування позовних вимоги наявністю в оспорюваного договору ознак фраудаторного правочину, що є підставою для визнання його недійсним в силу приписів ч.2 ст. 42 КУЗпБ України. Позивач, крім іншого, зазначив, що оспорюваний правочин призвів до неплатоспроможності боржника, укладена керівником боржника із перевищенням посадових повноважень, є завідомо невигідним для боржника, не відповідає статутній діяльності боржника.

Здійснюючи апеляційний перегляд справи, колегія суддів керується таким.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

У разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Разом з цим, фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються лише в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина 4 статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 року у справі №369/11268/16- кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)".

Отже, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

У постанові КЦС ВС від 05.04.2023 у справі № 523/17429/20 зазначено, що необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Що стосується конкурсного визнання фраудаторного правочину недійсним, то колегія суддів в даному у аспекті зазначає про таке.

Статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Отже, стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (яка в даному випадку є спеціальною нормою при вирішенні питання про визнання недійсним договору в межах справи про банкрутства), передбачає можливість визнання недійсними правочинів за участю боржника, зокрема, у разі, якщо боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, яке призвело до його неплатоспроможності або унеможливило частково або повністю виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково, або якщо боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

При цьому, зазначеною статтею встановлений присічний строк - три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. При цьому, даний строк становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника. Підозрілий період носить ретроспективний характер, тобто є обмеженим на минуле і необмеженим на майбутнє правочинів.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач як на нормативне обґрунтування позову посилається. з одного боку, на спеціальну норму, яка стосується визнання недійсним фраудаторного правочину недійсним в конкурсному порядку статтю 42 КУзПБ, а з іншого боку, на загальні норми, які стосуються як конкурсного (як додаткове обґрунтування), так і позаконкурсного порядку визнання недійсним фраудаторного правочину статті 215, 216, 228 Цивільного кодексу України.

Водночас, позивач у позовній заяві в обґрунтування підстав позову посилався також і на практику Верховного Суду, зазначивши, що Верховний Суд вже неодноразово виснував, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі ст. 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі№369/11268/16-ц; Верховного Суду у постанові від 20.02.2020 у справі №922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі №21/89б(913/45/20) та інших), і що в такому разі позов може бути поданий також щодо правочинів укладених і поза трирічним «підозрілим періодом».

Обставина посилання позивача на вищенаведену практику Верховного Суду свідчить про те, що покладення ним в основу позову окрім статті 42 КУзПБ, також і загальних норм інституту визнання правочину недійсним є окремим нормативним обґрунтуванням визнання недійсності спірного правочину саме у позаконкурсному порядку, а не доповненням до нормативного обґрунтування визнання недійсним цього правочину у конкурсному порядку.

Отже, наведені позивачем підстави позову свідчать про обрання ним двох окремих підстав захисту: 1) визнання правочину, який позивач вважає фраудаторним, недійсним в конкурсному порядку в рамках трирічного «підозрілого періоду»; 2) визнання фраудаторного правочину недійсним поза трирічного «підозрілого періоду» із посиланням на норми ЦК України про недійсність правочину.

Разом з цим, позивач оспорює правочин - договір відступлення права вимоги, датою укладення якого є 15.11.2021. Провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" відкрито 24.12.2024, тобто оспорюваний позивачем правочин укладений не у підозрілий період, визначений ст. 42 КУзПБ (більш ніж 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство), що унеможливлює застосування положень ст.42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору відступлення права вимоги з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.12.2019 у справі 917/1739/17 зазначила, що правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові.

Суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.

Велика Палата Верховного Суду зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Верховний Суд у постанові від 2 листопада 2022 року у справі № 685/1008/20 (провадження № 61-7861св22) зазначив, що принцип «jura novit curia», з одного боку, підлягає безумовному застосуванню: суд зобов`язаний застосувати правильні норми права, перекваліфікувавши позов, незалежно від посилань позивача. З другого боку, перекваліфіковуючи позов за цим принципом, суд може порушити право на справедливий суд як щодо відповідача, так і щодо позивача. У таких умовах слід зважати на принцип змагальності та рівності сторін. Сторін не можна позбавляти права на аргументування своєї позиції й надання доказів в умовах нової кваліфікації судом правовідносин (рішення Європейського суду з прав людини від 14 січня 2021 року у справі «Гусєв проти України» (скарга № 25531/12).

Враховуючи, що позивач в обґрунтування позову посилався як на норму статті 42 КУзПБ, яка стосується конкурсного визнання фраудаторного правочину недійсним і яка не може бути застосована до спірних правовідносин, так і на норми статті 215, 216, 228 Цивільного кодексу України, які стосуються інституту визнання фраудаторного правочину недійсним в позаконкурсному порядку, колегія судів, керуючись принципом «jura novit curia», дійшла висновку про необхідність застосування до спірних правовідноси саме норм, які регулюють позаконкурсне визнання фраудаторноргот правочину недійсним.

Щодо наявності у спірного правочину ознак фраудаторності колегія суддів зазначає про таке.

З матеріалів справи вбачається, що кредитор ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» заявило до ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» кредиторські вимоги на загальну суму 98 009 559,44 грн., з яких: 62 752 614,44 грн. основний борг, 29 444 161,73 грн. інфляційні втрати та 5 812 783,27 грн. 3% річних.

Отже, взявши на себе грошові зобов`язання в сумі 62 752 614,44 грн., ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» стало неплатоспроможним ще у 2021 році через 5 днів після отримання 16.11.2021 вимоги оплатити придбані права вимоги від Продавця ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС», оскільки боржник згідно його ж опублікованої звітності не мав на кінець 2021 та протягом 2022 років і пізніше достатньо ліквідних активів для погашення одночасно кредиторських вимог ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» та інших своїх кредиторів.

Як вже зазначалося, ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» (Новий кредитор) та ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» (Первісний кредитор) уклали спірний Договір 15.11.2021 року.

Відповідно до п.1.1. Договору сукупна номінальна вартість відчужених прав вимоги становить 62 752 614,44 грн.

У пункті 2.1. Договору зазначено, що згідно з відступленням прав вимоги за цим договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 62 752 614,44 грн. шляхом безготівкового перерахування протягом 5 днів з моменту пред`явлення Первісним кредитором відповідної письмової вимоги.

Кредитором в рамках справи про банкрутство ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» була подана заява про усунення недоліків, до якої додана копія листа під назвою «Вимога до Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11» , датовану 16.11.2021 року , яка містить вимогу до Боржника сплатити 62 752 614,44 грн. за права вимоги відступлені за договором №15/11 від 15.11.2021 року.

Згідно з пунктом 3.1. Статуту ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» від 2018 року метою діяльності Товариства є отримання прибутку шляхом здійснення виробництва.

Отже, Боржник має статутну мету - здійснення прибуткової діяльності, а тому укладення договорів, які є завідомо збитковими для Товариства, напряму суперечить статуту ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» і наносять шкоду як самому Товариству так і його кредиторам шляхом доведення до неплатоспроможності Товариства.

Відповідно до відомостей ЄДРЮОФОПГФ ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» здійснює наступні види діяльності: 01.46 Розведення свиней (основний) 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур 01.13 Вирощування овочів і баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів 01.19 Вирощування інших однорічних і дворічних культур 01.41 Розведення великої рогатої худоби молочних порід 01.42 Розведення іншої великої рогатої худоби та буйволів 01.43 Розведення коней та інших тварин родини конячих 01.45 Розведення овець і кіз 01.49 Розведення інших тварин 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві 01.62 Допоміжна діяльність у тваринництві 01.63 Післяурожайна діяльність 01.64 Оброблення насіння для відтворення 10.11 Виробництво м`яса 10.39 Інші види перероблення та консервування фруктів і овочів 10.41 Виробництво олії та тваринних жирів 10.61 Виробництво продуктів борошномельно-круп`яної промисловості 10.81 Виробництво цукру 10.91 Виробництво готових кормів для тварин, що утримуються на фермах 46.23 Оптова торгівля живими тваринами, 46.32 Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами 81.30 Надання ландшафтних послуг 47.81 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами 49.41 Вантажний автомобільний транспорт 49.42 Надання послуг перевезення речей (переїзду).

Водночас, жоден із зазначених видів діяльності ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» не передбачає діяльності із факторингу чи придбання прав вимоги у третіх осіб, тобто придбання першим відповідачем прав вимоги у ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» не відповідає статутним видам діяльності першого відповідача.

Крім того, згідно з п. 2.1. Договору відступлення прав вимоги відбулося за суму 58 615 382,60 грн. і що це права вимоги придбані у ТОВ «Центр груп 2008» на аукціоні, що підтверджуться актом про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021.

Зі змісту акту про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021 вбачається, що вищенаведені права вимоги були придбані на аукціоні у ліквідатора банкрута ТОВ «Центр груп 2008» арбітражного керуючого Татіщева О.Є. (Аукціон за посиланням https://sale.birzha.km.ua/auction/UA-PS-2021-02-17-000032-2/) і ці права вимоги придбані на аукціоні через систему «ПРОЗОРРО» всього за 54 092,68 грн. без ПДВ.

Тобто, генеральний директор ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» Ключко Вікторія Миколаївна придбала 15.11.2021 року права вимоги, які за 6 місяців до того на конкурсній основі на аукціоні в системі «ПРОЗОРРО» були продані за сформованою за результатами аукціону ринковою вартістю, яка дорівнює 54092, 68 грн.

Зазначена обставина свідчить про те, що ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» придбало права вимоги за ціною, яка більше аніж у тисячу разів перевищує їхню ринкову вартість, що вочевидь є невигідним та збитковим для цього підприємства..

Крім того, відповідно до статті 14 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства.

Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, не є конфіденційною інформацією та не належить до інформації з обмеженим доступом, крім випадків, передбачених законом. Підприємства зобов`язані надавати копії фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за запитом юридичних та фізичних осіб у порядку, передбаченому Законом України "Про доступ до публічної інформації".

Відповідно до абзацу 2 пункту 14.4 Статуту ПРАТ «Сахновщинське ім. М.О.Ключки» річна фінансова звітність повинна бути перевірена зовнішнім аудитором відповідно до Законів України «Про аудиторську діяльність». Річна фінансова звітність, підтверджена зовнішнім аудитором, має бути опублікована у відповідних засобах масової інформації не пізніше, ніж 1 червня наступного звітного року.

ПРАТ «Сахновщинське ім. М.О.Ключки» як акціонерне товариство до 2021 року включно оприлюднювало свою звітність, примітки до звітності та висновки аудиторів, розміщуючи їх на офіційній веб-сторінці https://20rokiv.nr-avers.com.ua/richna-informacziya).

«Річна інформація» ПРАТ «Сахновщинське ім. М.О.Ключки» за 2021 рік була оприлюднена 14.11.2022 року.

Відповідно до річного балансу ПРАТ «Сахновщинське ім. М.О.Ключки» станом на 31.12.2021 року, рядок 1125, дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 7619 тис. грн., а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 39 635 тис. грн.). Інша поточна дебіторська заборгованість (рядок 1155), становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 21 тис. грн., а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 18 тис. грн. Також поточна кредиторська заборгованість (рядок 1610) на початок і кінець звітного періоду відсутня. Поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями за товари, роботи, послуги становила на початок звітного періоду (01.01.2021) 27 467 тис. грн., а на кінець звітного періоду (31.12.2021) становила 50 055 тис. грн.).

Отже, у річній звітності за 2021 рік, перевіреній незалежним аудитором, відсутні як кредиторська заборгованість перед ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» на суму 62 752 614,44 грн., так і відсутня дебіторська заборгованість третіх осіб, придбана ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» за номінальною вартістю 62 752 614,44 грн.

Обставина відсутності в офіційній звітності Боржника кредиторської та дебіторської заборгованості в заявленому ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» розмірі підтверджуться офіційною звітністю боржника, перевіреною незалежним аудитором АУДИТОРСЬКОЮ ФІРМОЮ "РЕЙТІНГ" У ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, яка оприлюднена на веб-сторінці боржника https://20rokiv.nr-avers.com.ua/richna-informacziya.

Отже, самим Боржником та незалежним аудитором в офіційній фінансовій звітності та примітках до неї зафіксовано відсутність набуття кредиторської та/або дебіторської заборгованості в розмірі 62 752 614,44 грн. від ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» протягом 2021 року.

Зазначена обставина свідчить про те, що ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» приховала інформацію про укладення оспорюваного договору як від зовнішнього аудитора, так і від акціонерів та кредиторів.

Місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні зазначив, що незазначення в річній звітності першого відповідача даних щодо укладення ним з ТОВ «ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС» спірного Договору не свідчить про те, що такий договір фактично не укладався.

Проте позивач посилався на обставину невісвитлення першим відповідачем у річній звітності за 2021 рік даних про укладення спірного Договору не в аспекті реальності укладення зазначеного договору, а в розрізі того, що ПРАТ «Сахновщинське імені М.О. Ключки» свідомо приховало від зовнішнього аудитора, акціонерів та кредиторів факт укладення зазначеного Договору, який позивач вважає вочевидь невигідним та збитковим для підприємства Боржника.

Крім того, відповідно до п.1.1. Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги, в тому числі до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес», , на суму 58 615 382,60 грн.

Згідно з пунктом 1.1.1 право вимоги виникло у Первісного кредитора в тому числі на суму 58 615 382,60грн. на підставі укладеного з ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС», , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року.

Зі змісту умов оспорюваного Договору, Протоколу про результати Електронного аукціону №UA-PS-2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року, Акту про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складеного між ТОВ «Центр груп 2008» (Продавець,) та ТОВ «Фінансова компанія «Лігал Фінанс» (Покупець, ), Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року вбачається, що така юридична особа, як ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес» з кодом у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі за текстом - ЄДР) відсутня.

Відповідно до 1 статі 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Згідно з частиною 4 статті 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з частиною 1 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Частиною 4 тієї ж статті передбачено, що відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи у тому числі під час провадження ними господарської діяльності.

Отже Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року в частині яка стосується відступлення права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес» з кодом (відомості про яку відсутні в ЄДР), на суму 58 615 382,60грн., не може вважатися таким, що відповідає актам цивільного законодавства та направлений на реальне настання наслідків, що обумовлені ним.

Місцевий господарський суд в даному аспекті зазначив, що за змістом оспорюваного позивачем договору вбачається, що права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес» виникли на підставі Договору відступлення права вимоги від 05.06.2019 року та на підставі Договору факторингу від 23.12.2016 року. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань код ЄДРПОУ ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес 36593502». Отже, як зазначив місцевий господарський суд, у коді ЄДРПОУ ТОВ Фінансова компанія Капітал Експрес у оспорюваному правочині допущено помилку, зокрема зазначено , замість вірного - 36593502, при тому, всі інші реквізити, такі як організаційно-правова форма, назва є правильними».

Разом з цим, згідно з пунктом 1.1.1 Договору право вимоги виникло у Первісного кредитора: на суму 58 615 382,60 грн, за Основним договорорм-7 (Акт про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року) на підставі укладеного з ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС», , Договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року.

При цьому, ті документи, на які є посилання у п.п. 1.1 та 1.1.1 оспорюваного Договору, а саме: (протоколу про результати Електронного аукціону №UA-PS2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року та Акт про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складеного між ТОВ «Центр груп 2008», в частині підстав набуття прав вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес», також містять у своє змісті юридичної особи, відсутньої в Єдиному державному реєстрі підприємців та організацій України.

Крім того, у пункті 1.1.1 оспорюваного Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року, як на підставу виникнення права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес», сторони посилалися на Договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року, тобто датованого раніше, аніж відбулися торги з придбання Первісним кредитором (ТОВ Фінансова компанія «Лігал Фінанс») цього активу за результатами Електронного аукціону №UA-PS-2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року, оформленого Актом про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року.

Отже, (юридичної особи, відсутньої в Єдиному державному реєстрі підприємців та організацій України) міститься у низці правочинів, покладених в основу набуття прав вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес» на суму 58 615 382,60 грн, а саме: 1) у Договорі відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021 року; 2) Протоколі про результати Електронного аукціону №UA-PS2021-02-17-000032-2 від 05.03.2021року; 3) Акту про придбання майна на аукціоні від 11.03.2021року, складеного між ТОВ «Центр груп 2008»; 4) Договорі про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №27/10 від 27.10.2020року. Водночас, зазначені правочини містять різний суб`єктний склад.

Зважаючи на наведене, спірний Договір містить недостовірні дані в частині підстав набуття Первісним кредитором прав вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «Капітал Експрес», що з високою імовірністю також свідчить про укладення цього правочину з фраудаторною метою.

Крім того, в судовому засіданні колегією суддів були задані запитання боржнику щодо його бездіяльності, яка полягає у неподанні позовів як кредитором на протязі строку позовної давності.

Представник боржника визнав, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" не зверталося із позовом до своїх боржників (боржників за правом вимоги, отриманим на підставі оскаржуваного правочину), і на даний час строк позовної давності є пропущеним. Зі слів представника, зверненню перешкоджали обставини повномасштабної війни з рф.

Колегія суддів, керуючись принципом розумності, оцінює ці пояснення боржника критично. Так, придбане боржником право вимоги за вартістю перевищує прибуток боржника у будь-якому з останніх п`яти років. При цьому боржник знайшов час та ресурс для здійснення статутної діяльності, але не знайшов часу на подання позову задля отримання доходу в десятки мільйонів гривень, внаслідок чого свідомо пропустив строк позовної давності.

Очевидно, що такий перебіг подій свідчить на користь тези про те, що метою укладення оскарженого правочину було зовсім не отримання боржником доходу.

Зважаючи на наведені обставини в сукупності, колегія суддів приходить до висновку про те, що спірний Договір містить ознаки фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчинений боржником на шкоду кредиторам з метою приховати від них наявні у боржника активи і який призвів до неплатоспроможності боржника. Водночас, зазначений Договір порушує публічний порядок, оскільки спрямований на неотримання кредиторами боржника грошових коштів, які останній ним заборгував, що порушує їхнє конституційне право власності.

Отже позивачем доведено належними, допустимими, достовірними та достатньо вірогідними доказами наявність достатніх правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15 листопада 2021 року, укладеного між Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" та Приватним акціонерним товариством Сахновщинське імені М.О. Ключки та застосування наслідків недійсності правочину.

Водночас, відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, у разі визнання договору про уступку права вимоги недійсним такий договір не створює обумовлених ним правових наслідків, а саме: 1) переходу від Первісного кредитора до Нового кредитора обумовленого договором права вимоги до третіх осіб; 2) виникнення у Первісного кредитора права вимагати у нового Кредитора сплати вартості переданого за договором права вимоги до третіх осіб.

А тому колегія суддів, застосовуючи правові наслідки недійсності спірного Договору, визнає відсутніми у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" будь-яких прав вимоги за договором про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 15/11 від 15.11.2021, укладеного між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки, а також визнає відсутнім у ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" права вимоги до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" у розмірі 98 009 559,44 грн.

Зважаючи на наведене, місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про відсутність достатніх правових підстав для задоволення позову

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване рішення, неповністю дослідив обставини, які мають значення для справи, порушив норми матеріального права, у зв`язку з цим рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню із ухваленням нового рішення, яким позов необхідно задовольнити.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Магма капітал" (вх. №2432Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25) задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 29.10.2025 у справі № 922/3936/24 (922/2638/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги №15/11 від 15.11.2021, укладений між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки.

Визнати відсутніми у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" будь-яких прав вимоги за договором про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 15/11 від 15.11.2021, укладеного між ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" та ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки.

Визнати відсутнім у ТОВ "Харків інжиніринг сервіс" права вимоги до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" у розмірі 98 009 559,44 грн.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (64508, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Сугарівське, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (04111, м. Київ, вул. Щербаківського Данила, буд. 72, оф. 82, ) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 1211,20 грн. та судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1816,80 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків інжиніринг сервіс" (61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 38, кімната 317 Ж, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Магма капітал" (04111, м. Київ, вул. Щербаківського Данила, буд. 72, оф. 82, ) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 1211,20 грн. та судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1816,80 грн.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження визначені у статтях 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 29.12.2025.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко