ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2025 Справа № 914/1745/25

За первісним позовом:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винники
до відповідача-1:Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська обл., м. Моршин
до відповідача-2:Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська обл., м. Стрий
до відповідача-3:ОСОБА_2 , Львівська обл., м. Моршин
про:визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії
та за зустрічним позовом:Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська обл., м. Моршин
до відповідача-1:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винники
до відповідача-2:Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська обл., м. Стрий
про:визнання недійсним протоколу загальних зборів, статуту та скасування реєстраційної дії
Суддя Крупник Р.В. Секретар Зусько І.С.
Представники сторін:
від ОСОБА_1 :Цап М.П. адвокат;
від МПП «Олімпік»:не з`явився;
від ВК Стрийської міської ради:не з`явився;
від ОСОБА_2 :не з`явився.

СУДОВІ ПРОЦЕДУРИ.

ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Львівської області із позовом до Малого приватного підприємства «Олімпік» (надалі МПП «Олімпік») та Виконавчого комітету Стрийської міської ради (надалі Виконавчий комітет) про визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії.

Ухвалою від 16.06.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 07.07.2025, залучив ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ) до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні МПП «Олімпік».

Ухвалою від 16.07.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про залучення співвідповідача (вх. №2970/25 від 11.07.2025), залучено ОСОБА_2 до участі у справі №914/1745/25 в процесуальному статусі відповідача-3, підготовче засідання у справі відкладено на 11.09.2025.

Ухвалою від 01.09.2025 прийнято зустрічну позовну заяву МПП «Олімпік» до ОСОБА_1 та Виконавчого комітету про визнання недійсним протоколу загальних зборів, статуту та скасування реєстраційної дії, до спільного розгляду із первісним позовом.

Ухвалою від 11.09.2025 відкладено підготовче засідання на 25.09.2025.

Ухвалою від 25.09.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 20.10.2025.

Судове засідання 20.10.2025 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Крупника Р.В. на лікарняному (у період з 13.10.2025 по 24.10.2025 включно).

Ухвалою від 28.10.2025 суд призначив судове засідання на 13.11.2025.

У судовому засіданні 13.11.2025 оголошено перерву до 01.12.2025.

01.12.2025 суд перейшов до стадії ухвалення рішення у справі, оголошення котрого відклав на 11.12.2025.

Представник ОСОБА_1 на оголошення рішення з`явився. Інші учасники справи не забезпечили явку повноважних представників у судове засідання 11.12.2025, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

ДОВОДИ СТОРІН.

ЩОДО ПЕРВІСНОГО ПОЗОВУ.

Доводи ОСОБА_1 , як позивача за первісним позовом.

Позов обґрунтовано тим, що 06.09.2023 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено Договір №06/09/23-01 про відчуження частки в статутному капіталі МПП «Олімпік» та підписано акт приймання-передачі частки, згідно із яким ОСОБА_1 було передано частку ОСОБА_2 в статутному капіталі МПП «Олімпік» у розмірі 30%, яка становить 48`000,00 грн. У зв`язку із цим, 07.09.2023 до ЄДР були внесені відповідні зміни.

30.04.2025 проведено збори засновників МПП «Олімпік», на яких прийнято рішення, оформлене Протоколом №3. В зборах взяв участь лише ОСОБА_2 , який володів часткою у розмірі 70% статутного капіталу МПП «Олімпік». На даних зборах прийнято рішення, зокрема, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників підприємства та зменшення розміру статутного капіталу до 112`000,00 грн. У Протоколі №3 зазначено, що ОСОБА_1 не вніс своєї частки в розмірі 48`000,00 грн. на рахунок МПП « ІНФОРМАЦІЯ_1 », а тому немає права брати участь в обговоренні і голосуванні з порядком денним зборів учасників, а також те, що він не виконує умови статуту, не підтримує відносини з приватним підприємством, а тому підлягає виключенню. 05.05.2025 Виконавчим комітетом здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за рішенням №019001098, внаслідок чого єдиним учасником МПП «Олімпік» став ОСОБА_2 .

Як стверджує позивач, відображені у протоколі відомості не відповідають дійсності, оскільки:

- з моменту набуття частки позивачем розмір статутного капіталу МПП «Олімпік» залишався незмінним (160 тис. грн.), а отже, не виникало об`єктивної необхідності в повторному або додатковому внесенні коштів у якості внеску до статутного капіталу. Жодних письмових чи усних повідомлень або вимог про сплату частки від приватного підприємства ОСОБА_1 не отримував. Крім цього, заборгованість зі сплати внесків до статутного капіталу МПП «Олімпік» у розмірі 48`000,00 грн. відсутня як на момент набуття позивачем права власності на частку в підприємстві, так і після цього.

- статут не містить положень, які б ставили у залежність право учасника брати участь у зборах від внесення/оплати частки.

Крім цього, збори, що відбулися 30.04.2025, було проведено з порушенням норм статуту та чинного законодавства, адже ОСОБА_1 не було повідомлено про їх проведення, йому не було надано порядку денного зборів та проєкту нового статуту.

Зважаючи на викладене вище, позивач за первісним позовом просить суд:

1) визначити розмір статутного капіталу МПП «Олімпік» в сумі 160`000,00грн. та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48`000,00 грн.; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112`000,00 грн.

2) визнати недійсними рішення зборів засновників МПП «Олімпік», оформлені Протоколом №3 від 30.04.2025.

3) скасувати реєстраційну дію Виконавчого комітету здійснену 05.05.2025 за №019001098.

Доводи ОСОБА_2

ОСОБА_2 заперечив проти задоволення первісного позову, посилаючись на те, що ОСОБА_1 не брав особистої участі у придбанні частки у МПП «Олімпік», заяви про намір купити таку частку не подавав та взагалі не проживає в Україні і не має наміру брати участь у діяльності підприємства. Крім цього, ОСОБА_1 не виконав вимоги щодо внесення у статутний капітал грошових коштів у розмірі 48 000,00 грн., відмовився брати участь у загальних зборах щодо вирішення питання про поділ і передачу земельної ділянки підприємства в оренду, що і стало підставою для виключення його з числа учасників. Відповідне рішення є законним, адже прийняте більшістю голосів на загальних зборах, як це передбачено пунктом 9.9 Статуту МПП «Олімпік» у новій редакції.

Доводи Виконавчого комітету.

Виконавчий комітет заперечив проти задоволення первісного позову, вказавши, що всі дії, які вчинялися при включенні позивача до складу учасників підприємства не відповідають вимогам законодавства та установчих документів, а саме:

1) ОСОБА_1 не подавав заяви про включення його до складу засновників МПП « ІНФОРМАЦІЯ_1 »;

2) питання про прийняття ОСОБА_1 до складу засновків підприємства повинно було вирішуватися одноосібно ОСОБА_2 , а не зборами МПП «Олімпік»;

3) матір ОСОБА_1 не мала права брати участь у зборах підприємства і голосувати на них, позаяк у неї були відсутні повноваження для представництва та вона не була учасником МПП «Олімпік»;

4) ОСОБА_1 не виконав вимоги щодо внесення у статутний капітал грошових коштів у розмірі 48 000,00 грн. і не приймав участі у діяльності підприємства.

Доводи МПП «Олімпік».

Мале приватне підприємство «Олімпік» своїм правом на висловлення заперечень проти позову, передбаченим статтею 165 ГПК України, не скористалося та не подало до суду у встановлений процесуальним законом строк відзиву на первісну позовну заяву.

ЩОДО ЗУСТРІЧНОГО ПОЗОВУ.

Доводи МПП «Олімпік», як позивача за зустрічним позовом.

Зустрічний позов обґрунтований тим, що рішення загальних зборів МПП «Олімпік, оформлені Протоколом №2 від 06.09.2023 на котрих вирішено в склад засновників підприємства включити ОСОБА_1 та затвердити нову редакцію статуту МПП «Олімпік» прийняті з порушенням встановленого законодавством порядку. На момент проведення загальних зборів ОСОБА_2 , як єдиний учасник МПП «Олімпік», не приймав розпоряджень про намір продати свою частку у статутному капіталі ОСОБА_1 , що було обов`язковим згідно із пунктом 7.2 Статуту МПП «Олімпік» у редакції 1994 року. Крім цього, участь у зборах брала матір ОСОБА_1 , яка не мала для цього законних підстав, адже ні вона, ні її син не були учасниками МПП «Олімпік». Попри це, у оскаржуваному протоколі зазначено, що вона була секретарем загальних зборів, голосувала за продаж частки ОСОБА_2 , зміну складу учасників малого підприємства та затвердження статуту у новій редакції. Як стверджує позивач за зустрічним позовом, відповідні питання повинні були вирішуватися одноосібно ОСОБА_2 .

Відтак, МПП «Олімпік» просить суд:

1) визнати недійсним Протокол загальних зборів №2 від 06.09.2023 та статут МПП «Олімпік» у редакції від 06.09.2023;

2) скасувати реєстраційну дію Виконавчого комітету від 07.09.2023 за №018001098.

Доводи ОСОБА_1

ОСОБА_1 заперечив проти задоволення зустрічного позову, посилаючись на те, що:

1) МПП «Олімпік» є неналежним позивачем у справі, оскільки має бути відповідачем;

2) в даній справі пропущено строки позовної давності для оскарження рішення, оформленого Протоколом №2 від 06.09.2023;

3) обраний МПП «Олімпік» спосіб захисту не відповідає чинному законодавству України і не є ефективним.

Доводи Виконавчого комітету.

Виконавчий комітет висловився на підтримку заявленого зустрічного позову та просить суд задовольнити такий.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Мале приватне підприємство «Олімпік» було зареєстроване 01.08.1996 та діяло на підставі Статуту від 03.06.1994 (Т.2; а.с. 17-23, 153-159).

Положеннями пунктів 7.2, 7.5 Статуту МПП «Олімпік» у редакції 1994 року передбачено, що органом управління підприємством є засновник, розпорядження його оформляються письмово. Засновник затверджує статут та вносить зміни до нього.

Станом на 06.09.2023 директором та засновником МПП «Олімпік» був ОСОБА_2 , якому належало 100% у статутному капіталі підприємства, що у грошовому еквіваленті становило 160 000,00 грн.

06.09.2023 проведено збори МПП «Олімпік», участь у яких взяв ОСОБА_2 , як засновник (учасник) підприємства. Запрошеним на збори був ОСОБА_1 , від імені якого діяла ОСОБА_3 за довіреністю від 25.08.2023.

За результатами проведених зборів було прийнято рішення, оформлене Протоколом №2 від 06.09.2023 (Т.1; а.с. 10-11; Т.2; а.с. 130-131), згідно із яким:

- ОСОБА_2 обрано головою зборів, а ОСОБА_3 секретарем зборів;

- надано згоду ОСОБА_1 на придбання частки у МПП «Олімпік», яка належить ОСОБА_2 у розмірі 48 000,00 грн., що становить 30% статутного капіталу підприємства, шляхом укладення договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі підприємства;

- прийнято ОСОБА_1 до складу учасників МПП «Олімпік» та затверджено новий склад учасників підприємства, який включає: ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112 000,00 грн. (70%) та ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48 000,00 грн. (30%);

- затверджено статут МПП «Олімпік» у новій редакції та уповноважено ОСОБА_2 здійснити всі заходи, необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про підприємство, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі ЄДР).

На підставі рішення, оформленого Протоколом №2 від 06.09.2023, між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір про відчуження частки №06/09/23-01 від 06.09.2023, згідно із яким продавець зобов`язується передати у власність покупця частину своєї частки в розмірі 48 000,00 грн. у МПП «Олімпік», а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку (Т.1; а.с. 66-67).

На виконання умов вказаного договору ОСОБА_1 було передано частку у статутному капіталі МПП «Олімпік» у розмірі 48 000,00 грн., що підтверджується Актом приймання-передачі від 06.09.2023, який засвідчено приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Чернилевською М.М. (Т.1; а.с. 12, 72-73).

Відповідно до пункту 2.1 Договору право власності на частку за договором переходить до покупця з дати державної реєстрації змін до статуту (нової редакції статуту) МПП «Олімпік», що пов`язані зі зміною складу учасників підприємства. Покупець вважається повноправним власником частки, яка відступається за договором, з моменту державної реєстрації статуту підприємства у новій редакції з інформацією про покупця як учасника підприємства.

Крім того, згідно із пунктами 3.1, 4.1 Договору за продаж частки покупець зобов`язується сплатити 48 000,00 грн. Покупець проводить оплату шляхом передачі готівкових коштів продавцю в сумі, визначені пунктом 3.1 договору, в момент підписання договору. Підписанням договору продавець свідчить, що покупець повністю провів з ним розрахунок за договором.

07.09.2023 Виконавчим комітетом проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №018001098, згідно із яким до ЄДР було включено відомості про ОСОБА_1 , як одного із засновників МПП «Олімпік», та зареєстровано зміну статуту МПП «Олімпік». Вказане простежується зі змісту Витягів з ЄДР №35238853 від 30.05.2025 та №35243901 від 30.05.2025 (Т.1; а.с. 14-22).

У матеріалах справи наявний Статут МПП «Олімпік» у новій редакції, затвердженій рішенням, оформленим Протоколом №2 від 06.09.2023 (Т.1; а.с. 78-88; Т.2; а.с. 132-152).

Згідно із пунктами 8.1, 8.2 цього Статуту учасники мають право брати участь в управлінні підприємством у порядку, передбаченому чинним законодавством України та Статутом. Учасники зобов`язані дотримуватися Статуту.

Пунктами 9.1, 9.2, 9.4, 9.26 Статуту визначено, що збори учасників є вищим органом підприємства, який може вирішувати будь-які питання діяльності підприємства. Кожен учасник має право бути присутнім на зборах учасників особисто або через визначеного ним представника, а також брати участь в обговоренні і голосувати з питань порядку денного зборів учасників. Кожен учасник на зборах учасників має кількість голосів пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі. Збори учасників передбачають спільну присутність учасників в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників збрів одночасно.

До компетенції зборів належить внесення змін до Статуту, зміна розміру статутного капіталу, виключення учасника з підприємства (підпункти 9.5.2, 9.5.3, 9.5.19 Статуту).

Згідно із пунктами 9.7, 9.9 Статуту рішення зборів учасників з питань, зазначених у підпунктах 9.5.2, 9.5.3 Статуту приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань. З інших питань рішення приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.

Збори учасників скликаються директором. Директор скликає збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику. Таке повідомлення надсилається не менше ніж за 35 днів до запланованої дати проведення зборів учасників поштовим відправленням з описом вкладення або не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів учасників факсимільним зв`язком: у будь-якому разі учасники повинні бути повідомлені про збори учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення. У повідомленні про збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення та порядок денний зборів учасників. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, то до повідомлення додається проєкт запропонованих змін до статуту (пункти 9.19, 9.20 Статуту).

30.04.2025 проведено збори МПП «Олімпік», участь в котрих взяв лише ОСОБА_2 . При цьому, у матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_1 було направлено повідомлення про проведення зборів та порядок денний цих зборів, як це передбачено пунктом 9.20 Статуту.

За результатами зборів прийнято рішення, оформлене Протоколом №3 від 30.04.2025 (Т.1; а.с. 23, 76-77), згідно із яким:

- виключено ОСОБА_1 з числа учасників МПП «Олімпік»;

- внесено зміни до статутного капіталу МПП «Олімпік» шляхом зменшення його розміру до 112 000,00 грн., що становить розмір частки ОСОБА_2 ;

- затверджено статут МПП «Олімпік» у новій редакції та зобов`язано ОСОБА_2 здійснити всі заходи, необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про підприємство, які містяться у ЄДР.

Вказане рішення прийнято у зв`язку із тим, що ОСОБА_1 не перебуває на території України, засоби зв`язку з ним не відомі, участі у роботі підприємства він не приймає та станом на квітень 2025 року ним не внесено до статутного капіталу підприємства 48 000,00 грн., що виключає його можливість брати участь у проведенні зборів і голосувати за вирішення тих чи інших питань. Вказане блокує роботу підприємства та унеможливлює прийняття будь-яких рішень за відсутності ОСОБА_1 .

На підставі рішення, оформленого Протоколом №3 від 30.04.2025, Виконавчим комітетом 05.05.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №019001098, згідно із яким із реєстру було виключено відомості про ОСОБА_1 , як одного із засновників МПП «Олімпік», зареєстровано зміну розміру статутного капіталу МПП «Олімпік» та зміну статуту МПП «Олімпік». Вказане простежується зі змісту Витягу з ЄДР №35238853 від 30.05.2025 (Т.1; а.с. 14-19).

ОЦІНКА СУДУ.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

З матеріалів справи прослідковується таке:

1) Предметом первісного позову виступають матеріально-правові вимоги ОСОБА_1 до МПП «Олімпік», ОСОБА_2 та Виконавчого комітету про: (1) визначення розміру статутного капіталу МПП «Олімпік» в сумі 160`000,00грн. та розмірів часток у статутному капіталі його учасників: ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48`000,00 грн.; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112`000,00 грн.; (2) визнання недійсним рішень загальних зборів, оформлених протоколом №3 від 30.04.2025; (3) скасування реєстраційної дії, здійсненої 05.05.2025 за №019001098.

Підставами первісного позову є обставини набуття ОСОБА_1 статусу учасника МПП «Олімпік» із часткою у статутному капіталі у розмірі 48`000,00 грн. та незаконного проведення 30.04.2025 зборів МПП «Олімпік» без повідомлення ОСОБА_1 про ці збори і за відсутності підстав для виключення ОСОБА_1 зі складу учасників МПП «Олімпік».

2) Предметом зустрічного позову є матеріально-правові вимоги МПП «Олімпік» до ОСОБА_1 та Виконавчого комітету про (1) визнання недійсним протоколу зборів №2 від 06.09.2023 та Статуту у редакції від 06.09.2023; (2) скасування реєстраційної дії, здійсненої 07.09.2023 за №018001098.

Підставами зустрічного позову є обставини незаконності прийняття протоколу зборів №2 від 06.09.2023 згідно якого ОСОБА_1 набув частку у статутному капіталі МПП «Олімпік» і увійшов до складу учасників підприємства.

Проаналізувавши доводи кожного позивача, суд дійшов висновку, що для правильного вирішення спору між сторонами насамперед слід визначити правову природу МПП «Олімпік», адже вказана обставина обумовлює застосування того чи іншого законодавства.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що воно є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема законів України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію».

Суд зазначає, що у цій справі мале приватне підприємство є підприємницьким товариством. На це безпосередньо вказують положення пунктів 4.1, 4.2 Статуту, згідно із якими МПП «Олімпік» створюється для ведення підприємницької діяльності з метою отримання прибутку. Предметом його діяльності є види господарської діяльності, які зазначені в ЄДР, а також будь-які інші види господарської діяльності, які не суперечать чинному законодавству.

Слід зауважити, що корпоративна палата Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22 вказала, що після внесення змін до статуту підприємства щодо кількості учасників, формування статутного капіталу, який є «однією з юридичних ознак господарського товариства», поділу його на частки та встановлення розміру часток учасників питання визначення організаційно-правової форми юридичної особи слід вирішувати відповідно до законодавства, яке діяло на момент внесення відповідних змін.

Оскільки зміни до статуту МПП «Олімпік» щодо кількості учасників, порядку формування статутного капіталу, вносилися у 2023 році, то питання його організаційно-правової форми слід вирішувати згідно із законодавством, що було чинним станом на цей рік.

Статтею 3, частиною 1 статті 12, частиною 3 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції чинній на час внесення змін до статуту), передбачено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх учасників. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Аналогічно до вказаних положень Статут МПП «Олміпік» передбачає, що підприємство має свій статутний капітал, який складається з номінальної вартості часток учасників, виражених у національній валюті України (пункт 6.1). Підприємство самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним йому майном. Воно не відповідає за зобов`язаннями учасників, а учасники не відповідають за зобов`язаннями підприємства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю підприємства, у межах вартості своїх вкладів (пункт 5.7). Кожен учасник на зборах учасників має кількість голосів пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі (пункт 9.4).

Зважаючи на викладене вище, суд доходить висновку, що МПП «Олімпік» є товариством з обмеженою відповідальністю, що обумовлює поширення на спірні правовідносини законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю.

1. Щодо первісного позову.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Водночас, неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі № 927/546/18, від 18.09.2019 у справі № 902/671/18, від 28.01.2021 у справі № 910/15906/19, від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 25.05.2023 у справі № 916/636/22, від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 та інших.

Статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

З матеріалів справи вбачається, що 30.04.2025 проведено збори МПП «Олімпік», на яких ОСОБА_2 одноосібно прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 з числа учасників МПП «Олімпік», зменшення статутного капіталу підприємства до 112 000,00 грн., а також про затвердження статуту підприємства у новій редакції.

Судом встановлено, що вказане рішення було прийняте з порушенням чинного законодавства та без дотримання положень статуту, що підтверджується таким:

1) ОСОБА_1 не було повідомлено про проведення зборів. Зокрема, під час розгляду цієї справи ні ОСОБА_2 , ні МПП «Олімпік» не подано до суду доказів того, що на адресу ОСОБА_1 надсилалося повідомлення про проведення зборів, порядок денний цих зборів та проєкт статуту підприємства у новій редакції, як це передбачено пунктами 9.19, 9.20 Статуту підприємства.

Вказане вище позбавило ОСОБА_1 бути обізнаним про проведення зборів, на котрих мали вирішуватися такі важливі питання, як виключення його зі складу учасників МПП «Олімпік» та зміна розміру статутного капіталу цього підприємства, взяти участь у цих зборах та, відповідно, проголосувати з тих чи інших питань.

Доводи про те, що адреса ОСОБА_1 була не відома критично оцінюються судом, враховуючи ту обставину, що місце проживання позивача за первісним позовом відображено у Договорі №06/09/23-01 від 06.09.2023, а саме: АДРЕСА_1 . Відтак, ОСОБА_2 , як стороні наведеного договору, було достеменно відомо адресу, на яку слід надсилати повідомлення про збори.

2) Рішення зборів про зменшення статутного капіталу підприємства до 112 000,00 грн. та затвердження статуту підприємства у новій редакції були прийняті за відсутності достатньої кількості голосів. Так, за їх прийняття проголосував виключно ОСОБА_2 , який володів 70% усіх голосів. У той же ж час, для того, щоб прийняти відповідні рішення необхідно було отримати три чверті голосів, тобто 75% голосів усіх учасників (пункти 9.7 Статуту).

3) Рішення зборів про виключення ОСОБА_1 з числа учасників МПП «Олімпік» з підстави і у порядку, передбаченими пунктами 6.4, 6.6 Статуту, не відповідає Статуту.

У протоколі №3 від 30.04.2025 вказано, що позивач за первісним позовом не вніс своєї частки у розмірі 48`000,00 грн. до статутного капіталу. Разом з цим, Статутом не передбачено відповідного обов`язку для ОСОБА_1 ..

Так, дійсно, пунктами 6.4, 6.6 Статуту встановлено, що кожен учасник повинен повністю внести свій вклад протягом 12 місяців з дати державної реєстрації підприємства. Якщо учасник не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, директор має скликати збори учасників, який можуть прийняти рішення про виключення з підприємства учасника, який має борг із внесення вкладу.

Однак, аналіз цих пунктів свідчить про те, що відповідний обов`язок не стосується ОСОБА_1 , який став учасником МПП «Олімпік» у 2023 році, тобто задовго після того, як було створено підприємство (1996 рік). До того ж, станом на момент вступу ОСОБА_1 до складу учасників підприємства розмір статутного капіталу становив 160`000,00 грн. та залишився незмінним після розширення складу учасників.

З огляду на це, безпідставними є посилання ОСОБА_2 на положення пунктів 6.4, 6.6 Статуту, які визначають підставу і порядок прийняття рішення про виключення учасника.

Не менш важливе значення має і те, що ОСОБА_2 відчужив свою частку у розмірі 48`000,00 грн., яка на момент укладення Договору №06/09/23-01 від 06.09.2023 уже була внесена до статутного капіталу МПП «Олімпік». Відповідно, необхідність повторного внесення вкладу ОСОБА_1 була відсутня.

ОСОБА_1 повністю оплатив вартість частки ОСОБА_2 , після чого до нього одночасно перейшли усі права та обов`язки, що належали ОСОБА_2 на момент відчуження частки, про що свідчить зміст пунктів 4.1, 6.1 Договору №06/09/23-01 від 06.09.2023.

4) Положення протоколу про те, що ОСОБА_1 не бере участі в управлінні підприємством, чим блокує його роботу, критично оцінюються судом. ОСОБА_2 конкретизував це положення у ході розгляду справи, зазначивши, що у першому кварталі 2025 року звертався до батьків ОСОБА_1 для того, щоб організувати збори і вирішити на них питання поділу земельної ділянки для передачі в оренду, однак отримав відмову.

З цього приводу суд зазначає, що у матеріалах справи відсутні докази скликання директором МПП «Олімпік» зборів для вирішення питання про передачу земельної ділянки в оренду та надсилання ним повідомлення про проведення таких зборів усім учасникам, як цього вимагає Статут. Більше того, до суду не було подано доказів скликання будь-яких інших зборів підприємства для вирішення інших питань, відмінних від тих, що стосуються передачі землі в користування. За відсутності таких доказів суд позбавлений можливості встановити обставину перешкоджання ОСОБА_1 у діяльності підприємства.

Той факт, що ОСОБА_1 перебуває за кордоном і з вересня 2023 року не приїжджав до України не унеможливлює прийняття рішень на зборах, адже пунктом 9.26 Статуту передбачено можливість участі учасника підприємства у зборах у режимі відеоконференції.

Підсумовуючи викладене, рішення загальних зборів МПП «Олімпік», які оформлено протоколом №3 від 30.04.2025, прийняті з порушенням норм чинного законодавства України та вимог Статуту вказаного підприємства.

Слід зазначити, що позовна вимога ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу МПП «Олімпік» у сумі 160`000,00 грн. та розмірів часток у статутному (складеному) капіталі його учасників з таким розподілом: ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48`000,00 грн.; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112`000,00 грн. є належним та ефективним способом захисту, на що вказує усталена практика Верховного Суду.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначено, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону №755-IV). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Оскільки первісна позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, яка звернена до МПП «Олімпік» та ОСОБА_2 , спрямована на відновлення становища щодо розміру статутного капіталу МПП «Олімпік» та розмірів часток учасників цього підприємства у статутному капіталі, що існувало до прийняття загальними зборами рішень, оформлених протоколом №3 від 30.04.2025, то вона є ефективним способом захисту прав первісного позивача зверненим до належних відповідачів.

Водночас, надаючи оцінку ефективності позовних вимог про визнання недійсним рішень загальних зборів, оформлених протоколом №3 від 30.04.2025, та скасування реєстраційної дії, здійсненої 05.05.2025 за №019001098, суд виходить із такого.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18).

Слід зазначити, що у частині 5 статті 17 Закону №755-IV міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним.

Однак, положеннями статті 25 Закону №755-IV передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства. Серед таких рішень є судові рішення щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, а також щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

В цьому контексті суд зазначає, що на загальних зборах 30.04.2025 було прийнято не лише рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників підприємства та зменшення розміру статутного капіталу, але й затверджено статут МПП «Олімпік» у новій редакції. Як наслідок, Виконавчим комітетом проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за №019001098 від 05.05.2025, зокрема, щодо змін до установчих документів юридичної особи.

А тому, на переконання суду, у даній справі позовну вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів та похідну від неї вимогу про скасування реєстраційної дії, які звернуті до МПП «Олімпік», слід визнати ефективними, враховуючи, що такі не підміняють собою вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, оскільки спрямовані на захист корпоративних прав ОСОБА_1 у зв`язку із незаконною зміною установчого документа МПП «Олімпік» і захистити такі можливо в порядку, передбаченому статтею 25 Закону №755-IV.

З огляду на те, що рішення зборів, які оформлено протоколом №3 від 30.04.2025, є незаконними, про що уже зазначалося вище, суд вважає первісні позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

2. Щодо зустрічного позову.

Згідно із частиною 1 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру.

Положеннями пунктів 7.2, 7.5 Статуту МПП «Олімпік» у редакції 1994 року було передбачено, що органом управління підприємством є засновник, розпорядження його оформляються письмово. Засновник затверджує статут та вносить зміни до нього.

Відповідно до пунктів 1, 4 частини 3 статті 961 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.

Суд зазначає, що станом на 06.09.2023 єдиним учасником та засновником МПП «Олімпік» був ОСОБА_2 , у власності якого перебувала частка у вказаному підприємстві у розмірі 160`000,00 грн. Відтак, саме йому належало виключне право здійснювати управління приватним підприємством.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2 , як учасник підприємства, вирішив реалізувати своє право на відчуження ОСОБА_1 частки у МПП «Олімпік» у розмірі 48`000,00 грн. Відповідне рішення єдиного учасника юридичної особи було погоджено органом управління підприємства, про що свідчить протокол №2 від 06.09.2023. Вказаним протоколом також було прийнято ОСОБА_1 до складу учасників МПП «Олімпік», затверджено новий склад учасників підприємства з розподілом їх часток та затверджено статут МПП «Олімпік» у новій редакції.

Суд відхиляє посилання МПП «Олімпік» на те, що рішення, оформлені протоколом №2 від 06.09.2023, прийняті з порушенням встановленого порядку їх прийняття. Так, його доводи про те, що ОСОБА_2 не приймав розпоряджень про намір продати свою частку є безпідставними та спростовуються змістом вказаного протоколу. Незалежно від назви цього документа (рішення або розпорядження), він засвідчує результат здійснення засновником підприємства, як органом управління, повноважень на управління юридичною особою.

Що стосується участі у оформленні протоколу представниці ОСОБА_1 , то вказана обставина жодним чином не впливає на дійсність рішення органу управління МПП «Олімпік», позаяк значення має насамперед факт його прийняття повноважним суб`єктом, тобто ОСОБА_2 . Посилання на те, що ОСОБА_3 брала участь у голосуванні за прийняття оскаржуваних рішень не відповідає дійсності і спростовується змістом протоколу.

Таким чином, суд вважає, що оскаржуване рішення було прийняте належним чином, а підстави для визнання його недійсним з підстав викладених у зустрічному позові відсутні.

Слід зазначити, що відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

У своїй постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 Велика Палата Верховного Суду вказала, що укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.

Судом встановлено, що на підставі протоколу №2 від 06.09.2023, між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір про відчуження частки №06/09/23-01 від 06.09.2023, умовами якого було передбачено перехід до покупця права власності на частку у МПП «Олімпік» у розмірі 48`000,00 грн. та, як наслідок, припинення у продавця права власності на вказану частку. Моментом переходу права власності сторони визначили дату державної реєстрації змін до статуту (нової редакції статуту) МПП «Олімпік», що пов`язані зі зміною складу учасників підприємства.

Наведений договір не оспорювався у встановленому законом порядку, а тому є дійсним і його положення враховуються судом при вирішенні спору у цій справі.

07.09.2023 Виконавчим комітетом проведено державну реєстрацію змін до відомостей про МПП «Олімпік» за №018001098, згідно із якими до реєстру було включено відомості про ОСОБА_1 , як одного із засновників МПП «Олімпік», та зареєстровано зміну статуту МПП «Олімпік».

Отже, із вказаної дати ОСОБА_1 остаточно набув право власності на частку у МПП «Олімпік» та разом із ним корпоративні права із цієї частки, у тому числі право брати участь в управлінні юридичною особою, передбачене пунктом 1 частини 3 статті 961 ЦК України. Крім того, відбулася зміна складу учасників юридичної особи. Так, учасником МПП «Олімпік» стали:

1) ОСОБА_1 , якому належала частка у розмірі 48`000,00 грн., що становить 30% статутного капіталу;

2) ОСОБА_2 , якому належала частка у розмірі 112`000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу.

Реєстраційна дія за №018001098 від 07.09.2023 проведена органом державної реєстрації на підставі рішення органу управління МПП «Олімпік», яке, як уже зазначалося вище, було прийняте у встановленому законом порядку, а тому підстави для її скасування відсутні. Будь-яких інших підстав, які б вказували на незаконність відповідної реєстраційної дії у зустрічному позові наведено не було.

Підсумовуючи викладене вище, суд доходить висновку про те, що підстави для задоволення зустрічних позовних вимог відсутні.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд також звертає увагу на те, що МПП «Олімпік» не доведено у встановленому законом порядку факту порушення оскаржуваним протоколом його прав та інтересів, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову згідно із правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 27.08.2024 у справі №916/186/23.

У цьому контексті слід зазначити, що оскарження рішень органу управління юридичної особи здійснює насамперед учасник такої юридичної особи з метою захисту своїх корпоративних прав, а не сама юридична особа, органом якої ж і було прийнято відповідне рішення. У таких спорах належним відповідачем виступає господарське товариство, про що прямо зазначив Верховний Суд у постанові від 13.02.2020 у справі №916/524/19.

ЩОДО ЗАХОДІВ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПОЗОВУ.

Слід зазначити, що ухвалою від 03.06.2025 суд частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до його подання, заборонив державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно МПП «Олімпік» щодо зміни розміру статутного капіталу МПП «Олімпік» чи зміни учасників та/або їхніх часток в статутному капіталі цього підприємства до набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1745/25, в решті вимог заяви відмовив.

Частиною 7 статті 145 ГПК України передбачено, що у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Таким чином, вжиті судом заходи забезпечення позову залишаються чинними протягом дев`яноста днів з дня набрання цим рішенням законної сили.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

У відповідності до частини 1 статті 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно пунктом 2 частини 1 статті 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, у разі задоволення позову на відповідача.

Зважаючи на відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог, судовий збір за подання зустрічного позову покладається МПП «Олімпік».

Що стосується розподілу судового збору, сплаченого за подання первісного позову, то суд враховує те, що при зверненні до суду ОСОБА_1 сплатив судовий збір у розмірі 9 084,00 грн. за три вимоги немайнового характеру. При цьому:

- позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та часток у статутному капіталі, судовий збір за подання якої становить 3 028,00 грн., звернена одночасно до МПП «Олімпік» та ОСОБА_2 ;

- позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії, судовий збір за подання яких становить 6 056,00 грн., звернені виключно до МПП «Олімпік», оскільки суб`єкт реєстраційної діяльності (Виконавчий комітет) не є належним відповідачем у спорах, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, стосовно якої до ЄДР вносився спірний реєстраційний запис (правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 12.06.2024 у справі №917/882/22).

Зважаючи на це, а також враховуючи задоволення первісного позову, суд доходить висновку про те, що із МПП «Олімпік» на користь первісного позивача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 7 570,00 грн. (6 056,00 + (3 028,00/2)), а із ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 підлягає стягненню судовий збір у розмірі 1518,00 грн. (3 028,00/2).

Керуючись статтями 2, 12, 42, 123, 126, 129, 222, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити.

2. Визначити розмір статутного капіталу Малого приватного підприємства «Олімпік» (82482, Львівська обл., м. Моршин, вул. Шевченка, буд. 71; ) у сумі 160`000,00 грн. та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою у розмірі 48`000,00 грн.; ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) з часткою у розмірі 112`000,00 грн.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів Малого приватного підприємства «Олімпік» (82482, Львівська обл., м. Моршин, вул. Шевченка, буд. 71; ), оформлене протоколом №3 від 30.04.2025.

4. Скасувати реєстраційну дію, здійснену 05.05.2025 за №019001098 щодо Малого приватного підприємства «Олімпік» (82482, Львівська обл., м. Моршин, вул. Шевченка, буд. 71; ).

5. Стягнути з Малого приватного підприємства «Олімпік» (82482, Львівська обл., м. Моршин, вул. Шевченка, буд. 71; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 7`570,00 грн. судового збору.

6. Стягнути зі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 1`514,00 грн. судового збору.

7. У задоволенні зустрічного позову Малого приватного підприємства «Олімпік» до ОСОБА_1 , Виконавчого комітету Стрийської міської ради про визнання недійсним протоколу загальних зборів, статуту та скасування реєстраційної дії відмовити повністю.

8. Покласти на Мале приватне підприємство «Олімпік» судові витрати, пов`язані із розглядом справи.

9. Накази про виконання рішення видати після набрання рішенням законної сили відповідно до статті 327 ГПК України.

10. Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Повне рішення складено та підписано 22.12.2025.

Суддя Крупник Р.В.