ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"19" грудня 2025 р. Справа № 924/865/25

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Сірій Д.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича селище Казанка Баштанського району Миколаївської області

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна -Агро" м. Черкаси

Товариства з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" м. Умань Черкаської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" м. Городок Хмельницького району Хмельницької області

про стягнення 1460873,12грн основного боргу, 1596307,43грн інфляційних втрат, 332358,64грн 3% річних, 239663,24 грн пені

За участю:

від позивача: Корякін Д.В. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: Савчук Ю.М. згідно Ордера серія ВХ №1104457 від 25.08.2025

від третіх осіб: не з`явились

З оголошенням перерви в судових засіданнях 24.11.2025 та 10.12.2025.

19.12.2025 в судовому засіданні проголошено вступну і резолютивну частини рішення суду відповідно до ст. 240 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

25.08.2025 на адресу Господарського суду Хмельницької області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича селище Казанка, Баштанський район, Миколаївська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" м. Городок Хмельницький район Хмельницька область про стягнення 1460873,12грн основного боргу, 1596307,43грн інфляційних втрат, 332358,64грн 3% річних, 239663,24 грн пені.

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає про те, що 05.06.2017 між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Баркософт Агро" було укладено Договір поставки №05/06/17-БТОВ, відповідно до умов якого, ТОВ "Баркософт Агро" повинен був здійснити оплату товару, однак не виконав умов визначених у Договорі, внаслідок чого виникла заборгованість за поставлений товар у сумі 1460873,12грн.

Згідно з Договором №2/07/19 про відступлення права вимоги від 02.07.2019 ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (первісний кредитор) відступив ТОВ "Седна-Агро" (новому кредитору) право вимоги до боржника ТОВ "Баркософт Агро", утому числі за Договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017.

26.12.2019, між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Седна-Агро" було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог. Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "Агрохолдинг 2012" є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро", що також відображено у передавальному акті від 01.08.2018.

У подальшому, у відповідності до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-898 від 24.07.2023, позивача було визначено переможцем другого повторного аукціону з продажу майна боржника у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ "Седна-Агро", а саме лоту №33143734-2 "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро".

01.08.2023 ТОВ "Ю.Біз", оператором авторизованого електронного майданчика через якого позивач брав участь в аукціоні, було перераховано 134819,57грн на рахунок ТОВ "Седна-Агро", за рахунок коштів гарантійного внеску позивача, що підтверджується платіжною інструкцією №15489361.

23.01.2025 позивачем було надіслано на адресу ТОВ "Агрохолдинг 2012", повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні з проханням сплати заборгованості, яке було одержано відповідачем 27.01.2025.

Таким чином, у зв`язку із неналежним виконання відповідачем умов Договору, позивачем заявлено до стягнення 1460873,12грн основного боргу, 239663,24грн пені, нарахованої відповідно до п.5.2 Договору, 332358,64грн 3% річних та 1596307,43грн інфляційних втрат, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України.

У позовній заяві позивач просив суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ "Седна-Агро" м. Черкаси та ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" м. Умань, є сторонами Договору поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.08.2025, позовну заяву передано для розгляду судді Кочергіній В.О.

Ухвалою суду від 01.09.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/865/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10:30год. 24.09.2025. Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ "Седна -Агро" (бульвар Шевченка, буд. 266, м. Черкаси, Черкаська область, 18002, ); ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (провулок Енергетичний, буд. 3, м. Умань, Черкаська область, 20301, ).

04.09.2025 позивачем, на виконання вимог ухвали суду від 01.09.2025 надіслано для огляду оригінали документів по суті спору (згідно супровідного листа вх.№05-22/6796/25 від 04.09.2025).

19.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позов (вх.№05-08/2786/25) з клопотанням про продовження строку для подання відзиву на позов. В обгрунтування пропуску встановленого судом строку для подання відзиву на позов, представник відповідача адвокат Савчук Ю.М. вказує, що перебував у щорічній основній відпустці в період з 01.09.2025 по 15.09.2025 (включно). У відзиві на позов, відповідач зазначає про те, що ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" не повідомляло ТОВ "Баркософт Агро" про укладення договору про відступлення права вимоги №2/07/19 з ТОВ "Седна-Агро". У відзиві зазначено, що позивачем не надано докази передання ТОВ "Седна-Агро" усіх оригіналів документів, які засвідчують права, що передаються, а також доказів сплати на користь ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" коштів за переведення права вимоги. Звертає увагу на те, що договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26 грудня 2019 року не є первинним документом. При цьому, позивачем не надано доказів реальності виконання договору про надання поворотної фінансової допомоги №26/11 від 26 листопада 2019. За змістом відзиву, відповідач стверджує, що ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" мало прострочене зобов`язання на загальну суму 4827932,40грн перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" за поставлену у 2017 кукурудзу, що підтверджується передавальним актом від 01 серпня 2018 року, яке погашено шляхом направлення відповідачем на адресу ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" заяви про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог від 15 серпня 2025 року, складеної у відповідності до вимог ст.ст. 601, 603 ЦК України. У зв`язку з викладеним, на думку відповідача, зобов`язання за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 в частині сплати 1460783,12грн вважаються погашеними у відповідності до направленої заяви від 15 серпня 2025 року про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог. У відзиві, яка містить водночас заяву про застосування строків позовної давності, відповідач просить застосувати строки позовної давності до вимог про стягнення пені. До відзиву долучено копії: заяви про припинення зобов`язань зарахування однорідних вимог в порядку ст. 603 ЦК України від 15.08.2025; додатку №1 в рамках договору поставки №1/ПР від 11.04.2017; видаткових накладних №РН-0000001 від 19 жовтня 2017 року на суму 431130,24 грн, №РН-0000002 від 20 жовтня 2017 року на суму 1492743,60грн, №РН-0000003 від 21 жовтня 2017 року на суму 642209,76грн, №РН-0000004 від 26 жовтня 2017 року на суму 295472,88грн, №РН-0000005 від 27 жовтня 2017 року на суму 33962,40грн, №РН-0000006 від 28 жовтня 2017 року на суму 105411,60грн, №РН-0000007 від 29 жовтня 2017 року на суму 147384,00грн, №РН-0000008 від 30 жовтня 2017 року на суму 184486,32грн, №РН-0000009 від 31 жовтня 2017 року на суму 1033482,24грн, №РН-0000008 від 30 жовтня 2017 року на суму 632341,44грн; листа ГУ ДПС у Хмельницькій області від 25.08.2025 з додатками (податкові квитанції, квитанції про реєстрацію податкової накладної).

19.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли письмові заперечення (вх.№05-22/7300/25) на заяву представника відповідача про продовження строку на подання відзиву на позов з посиланням на приписи ст.119 ГПК України та зазначенням про те, що заява про продовження строку подається до закінчення цього строку.

22.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява (вх.№05-22/7372/025), в якій просить суд визнати недійсним з моменту його вчинення, односторонній правочин про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ТОВ "Агрохолдинг 2012" у формі заяви від 15 серпня 2025, про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку ст. 603 ЦК України. В обгрунтування поданої заяви зазначає про те, що 18.09.2025 від представника відповідача, до суду надійшов відзив на позовну заяву, до якого було додано заяву від 15 серпня 2025, про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку ст. 603 ЦК України. Згідно ст. 215 ЦК України - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

22.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№05-22/7369/25) з запереченнями проти доводів відповідача, висловлених у відзиві на позов. За змістом відповіді на відзив позивач вказує, що оскільки між ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" та ТОВ "Седна-Агро", припинено між собою зобов`язання шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог, за таких обставин, суд повинен надати пріоритет першій події (договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019), а не заяві ТОВ "Агрохолдинг 2012" від 15 серпня 2025. У протилежному випадку будуть порушені законні права та інтереси ТОВ "Седна-Агро". Звертає увагу на те, що боржник визнав отримання ним 18.01.2025 повідомлення від позивача про заміну кредитора, а тому обов`язок зі сплати боргу набув новий кредитор, а виконання обов`язку первісному кредитору вважається неналежним виконанням. Позивач зазначає, що у касаційній скарзі від 04.08.2025 по справі №924/138/25, відповідач зазначає, що станом на 04 серпня 2025 року по бухгалтерському обліку ТОВ "Агрохолдинг 2012" відсутнє прострочене зобов`язання за правочинами, які укладені з контрагентами. Натомість у даній справі, визнає наявність заборгованості і намагається провести зарахування. У відповіді на відзив відзначено, що за умови застосування судом позовної давності до вимог про стягнення пені, сплачений судовий збір у повному обсязі позивач просить покласти на відповідача, оскільки спір виник внаслідок саме його неправильних дій. Оскільки відзив на позов не містить заперечень відповідача щодо розміру нарахованих позивачем інфляційних втрат та 3% річних, це свідчить про їх безспірність. До відповіді на відзив додано копію касаційної скарги у справі №924/138/25 від 04.08.2025.

24.09.2025 в підготовчому засіданні представником відповідача заявлено усне клопотання про поновлення процесуального строку для подання клопотання про продовження строку для подання відзиву на позов.

В підготовчому засіданні 24.09.2025, зважаючи на завдання та мету підготовчого провадження, до яких зокрема, належить - з`ясування заперечень проти позовних вимог, визначення обставин справи, які підлягають встановленню та зібрання відповідних доказів, суд задовольнив заявлені відповідачем клопотання, поновив відповідачу процесуальний строк для подання клопотання про продовження строку на подання відзиву на позов, продовжив процесуальний строк для подання відзиву на позов та долучив відзив на позов до матеріалів справи, про що постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

24.09.2025 в підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 11:00год. 13.10.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

30.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення (вх.№05-22/7596/25) на заяву про визнання недійсним з моменту його вчинення, одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ТОВ "Агрохолдинг 2012" у формі заяви від 15.08.2025, про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку ст. 603 ЦК України.

13.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів (вх.№05-08/3045/25). В клопотанні представник відповідача просить суд витребувати у ліквідатора арбітражного керуючого Левченка В.М. та у ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" додаткові докази у справі.

13.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла заява (вх.№05-08/3049/25) про застосування строків позовної давності у даній справі щодо стягнення пені відповідно до ч. 2 ст. 258 ЦК України.

13.10.2025 в підготовчому засіданні судом відмовлено відповідачу у задоволенні клопотання про витребування доказів, а також оголошено перерву до 14:15год. 22.10.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

15.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів (вх.№05-08/3082/25).

17.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" надійшли письмові пояснення у справі (вх.№05-22/8136/25). В поясненнях третьою особою визнано факт існування договірних відносин у останнього з ТОВ "Баркософт Агро", факт наявності зобов`язань ТОВ "Баркософт Агро" до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та у зворотньому порядку, щодо яких сторонами велись переговори щодо зарахування. Третя особа у поясненнях зазначає про отримання 18.08.2025 заяви відповідача про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог в порядку ст. 603 ЦК України. ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" повністю визнає існування заборгованості у останнього перед ТОВ "Агрохолдинг 2012", який є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро", за договором поставки №1ПР від 11.04.2017 та додатком №1 від 01.10.2017 на загальну суму 4827932,40грн. На думку третьої особи, вимоги на вказану суму є припиненими з моменту зарахування однорідних вимог, оформлених заявою від 15.08.2025.

В підготовчому засіданні 22.10.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів за ініціативою суду та оголошено перерву до 14:30год. 03.11.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

31.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява (вх.№05-22/8488/25) про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою суду від 03.11.2025 повернуто без розгляду заяву ФОП Корякіна Д.В. (вх.№05-22/7372/25 від 22.09.2025) про визнання недійсним з моменту його вчинення, одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ТОВ "Агрохолдинг 2012" у формі заяви від 15.08.2025, про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних вимог у порядку ст. 603 ЦК України; закрито підготовче провадження у справі №924/865/25 та призначено справу до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні на 11:00год. 24.11.2025.

24.11.2025 в судовому засіданні судом оголошено перерву до 11:00год. 10.12.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

10.12.2025 представником відповідача подано до суду вступне слово в письмовій формі (вх.№05-22/9518/25).

10.12.2025 в судовому засіданні судом оголошено перерву до 10:30год. 19.12.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні 19.12.2025 (в режимі відеоконференції) позовні вимоги підтримав, наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача в судовому засіданні 19.12.2025 проти позову заперечував, просив суд відмовити позивачу у його задоволенні.

Представники третіх осіб в судове засідання 19.12.2025 не з`явились, про поважність причин неявки суд не повідомили.

Треті особи були належним чином повідомлені про розгляд справи, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа від 11.12.2025.

Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.

05.06.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Баркософт Агро" (покупець) було укладено договір поставки №05/06/17-БТОВ.

Відповідно до п. 1.1 якого, продавець зобов`язується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов`язується купити (прийняти та оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначені в Додатках, що складає невід`ємну частину цього договору.

За змістом п.2.2 договору оплата вартості продукції проводиться Покупцем в строки зазначені у додатку до цього договору.

Пунктами 2.3, 2.4 договору визначено, що загальна сума цього договору сторонами не обмежується і визначається на підставі фактично поставленого товару протягом дії цього договору та узгодженої на неї ціни відповідно до додатків до договору. Датою оплати вартості продукції вважається дата надходження грошових коштів на банківський рахунок продавця.

Згідно з п.п. 3.2, 3.3 договору, датою поставки товару вважається дата підписання сторонами видаткових накладних про поставку товару належної якості, які становлять невід`ємну частину цього договору. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту поставки товару останньому. З моменту поставки товару до покупця також переходять всі ризики.

У випадку прострочення строків (термінів) платежу покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ (що діяла у вказаному періоді) від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення (п. 5.2 договору).

Відповідно до п. 7.2 договору, термін дії цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 7.1 цього договору та закінчується 31.12.2017, але не раніше дати повного і належного виконання сторонами своїх зобов`язань згідно цього договору.

Матеріали справи не містять доказів розірвання або визнання недійсним договору поставки від 05.06.2017.

В подальшому сторонами укладено Додатки №1 від 05.06.2017, №2 від 03.07.2017 до договору поставки від 05.06.2017.

Згідно додатку №1 від 05.06.2017 до Договору поставки, сторони домовилися про поставку товару на загальну суму 873863,12грн та згідно додатку №2 від 03.07.2017 до Договору поставки, сторони домовилися про поставку товару на загальну суму 587010,00грн. Оплата 100% вартості товару здійснюється покупцем не пізніше 30.12.2017 (п. 6 додатків).

Договір та додатки до нього підписані представниками та скріплені відтисками печаток сторін.

На виконання умов Договору поставки та додатків до нього, 05.06.2017 ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" передало у власність ТОВ "Баркософт Агро" товар на загальну суму 873863,12грн та товар на загальну суму 587010,00грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними №14 від 05.06.2017 на суму 873863,12грн з ПДВ та №18 від 04.07.2017 на суму 587010,00грн з ПДВ.

Видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені відтисками печаток товариств.

Також, 05.06.2017 та 04.07.2017 ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" було складено та у подальшому зареєстровано податкові накладні №2 на поставлений товар.

02.07.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (новий кредитор) укладено договір №2/07/19 про відступлення прав вимоги, згідно з п. 1.1 якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає (набуває) на себе право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркософт Агро" за договорами, у тому числі №2/П від 11.04.2017, що укладений між первісним кредитором та боржником.

За цим договором, з моменту підписання (укладення) даного договору, новий кредитор одержує всі права (замість первісного кредитора) в повному обсязі вимагати від боржника належного виконання грошових зобов`язань (боргу) за неоплаченими основними договорами, у тому числі за договором потсавки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017, основний борг по якому становить 1460783,12грн, що утворилась у боржника перед первісним кредитором. Всього грошові зобов`язання на загальну суму 5375736,77 грн (п. 1.2 договору відступлення прав вимоги).

У п. 1.3 вищевказаного договору зазначено, що згідно умов даного договору п. 1.1 та п. 1.2 випливає, що новий кредитор з моменту укладення даного договору займає місце первісного кредитора в правах вимоги, що виникли у боржника з неоплачених основних договорів в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору.

Моментом переходу права вимоги, що є предметом даного договору, від первісного кредитора до нового кредитора є укладання (підписання) цього договору (п. 1.4 договору відступлення прав вимоги).

Умовами п.п. 3.1, 3.2 договору відступлення прав вимоги передбачено, що за передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму в розмірі 5375736,77 грн. Також первісний кредитор та новий кредитор мають право провести розрахунки за цим договором (п. 3.1) в будь-який інший спосіб, не заборонений чинним законодавством, зокрема, але не виключно, шляхом зарахування однорідних грошових вимог за їх наявності між новим кредитором та первісним кредитором.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.1 договору відступлення прав вимоги).

26 грудня 2019 року між ТзОВ "Насіннєвий завод "Арата" (сторона-1) та ТзОВ "Седна-Агро" (сторона-2) підписано договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, пунктом 1 якого визначено, що сторона 1 і сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 203 Господарського кодексу України, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що визначені з нижче вказаних договорів та документів, а саме за договорами: а) договору про надання поворотної фінансової допомоги №26/11 від 26 листопада 2019 року, згідно якого сторона-1 є боржником, а сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 5375736,77грн, строк виконання якого настав; б) договору про відступлення прав вимоги №2/07/19 від 02 липня 2019 року, згідно якого сторона-2 є боржником, а сторона-1 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в розмірі 5375736,77грн, строк виконання якого настав (п. 1.1).

Враховуючи вищевикладене, сторони дійшли згоди провести залік однорідних зустрічних вимог на суму 5375736,7 грн. Після зазначеного заліку однорідних зустрічних вимог вважаються припиненими та виконаними, зокрема зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" в розмірі 5375736,77грн за договором про відступлення прав вимоги №2/07/19 від 02.07.2019 (п. 1.2 договору від 26.12.2019).

Згідно з передавальним актом від 01.08.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Баркософт Агро", у зв`язку з припиненням шляхом приєднання до ТОВ "Агрохолдинг 2012" передало усе майно, усі права та зобов`язання своєму правонаступнику - ТОВ "Агрохолдинг 2012".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.05.2023, ТОВ "Агрохолдинг 2012" є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро".

Постановою Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Левченка В.М.

В ході ліквідаційної процедури здійснювалась реалізація майна підприємства-банкрута, а саме лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро", про що було опубліковано оголошення на офіційному веб-сайті "Прозорро.Продажі", дата аукціону 24.07.2023.

Відповідно до протоколу проведення аукціону №BRD001-UA-898, 24 липня 2023 року відбувся другий повторний аукціон з продажу лоту: "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро". Ціна продажу лота: 134819,57грн. Переможцем аукціону визнано фізичну особу-підприємця Корякіна Д.В. Протокол підписаний ФОП Корякіним Д.В. та представником ТОВ "Ю.БІЗ".

Згідно з платіжною інструкцією №15489361 від 01.08.2023 ТОВ "Ю.БІЗ" перерахувало на рахунок ТОВ "Седна-Агро" 134819,57грн з призначенням платежу: "Перерахування частини гарантійного внеску по лоту №BRD001-UA-898, без ПДВ", що становить ціну придбаного ФОП Корякіним Д.В. на аукціоні лоту.

18.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича (продавець/первісний кредитор) та фізичною особою - підприємцем Корякіним Дмитром Вадимовичем (покупець/новий кредитор) підписаний акт про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-898, який згідно з п. 1 складений та оформлений сторонами у відповідності до вимог приписів статей 87 і 88 Кодексу України з процедур банкрутства та на підставі протоколу про проведення аукціону BRD001-UA-898 від 24.07.2023 з продажу права вимоги продавця - лот: 33143734-2, сформованого 24.07.2023р. 16:35:32 оператором автоматизованого електронного майданчика, підписаного 26.07.2023 покупцем, підписаного 28.07.2023 оператором та опублікованого 01.08.2023 оператором.

У п. 3 акту зазначені відомості про оператора, через електронний майданчик якого було надано найвищу цінову пропозицію, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.БІЗ".

За змістом п. 4.1 акту визначені відомості про майно, придбане на аукціоні: право вимоги ТОВ "Седна-Агро" (дебіторська заборгованість) до боржника ТОВ "Агрохолдинг 2012" (32000, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, місто Городок, пров. Ванагса ксьондза, будинок 17, ), у тому числі згідно договору №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019, укладеного між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Седна-Агро" по відношенню до ТОВ "Баркософт Агро", правонаступником якого є ТОВ "Агрохолдинг 2012" та первинних договорів до нього з додатками, які є невід`ємними їх частинами, зокрема: договір №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017, Додаток №1 від 05.06.2017, Додаток №2 від 03.07.2017, видаткова накладна №18 від 04.07.2017, видаткова накладна №14 від 05.06.2017, квитанція №1 від 31.07.2017 до податкової накладної №2 від 04.07.2017 реєстраційний номер: , копія податкової накладної №2 від 04.07.2017, копія податкової накладної №2 від 05.06.2017.

Відомості про ціну майна: ціна продажу становить 134819,57грн (п. 4.2 акту).

У п. 6 акту зазначено інформацію про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні: на момент підписання цього акту покупцем повністю сплачено ціну за придбання майна на аукціоні BRD001-UA-898 з реалізації лоту 33143734-2.

Підписанням даного акту сторони підтверджують, що продавець відступив, а покупець набув придбане на електронному аукціоні BRD001-UA-898 право вимоги, включене до лоту 33143734-2, відомості про яке зазначено в пункті 4.1 цього акту (п. 7 акту).

Акт підписаний сторонами та скріплений відтиском печатки ТОВ "Седна-Агро".

05 лютого 2025 року складено акт приймання - передачі документів, відповідно до якого ТОВ "Седна-Агро" передало фізичній особі - підприємцю Корякіну Д.В. документи, серед яких договір поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017, Додаток №1 від 05.06.2017, Додаток №2 від 03.07.2017, видаткова накладна №18 від 04.07.2017, видаткова накладна №14 від 05.06.2017, квитанція №1 від 31.07.2017 до податкової накладної №2 від 04.07.2017 реєстраційний номер: , копія податкової накладної №2 від 04.07.2017, копія податкової накладної №2 від 05.06.2017.

Повідомленням від 23.01.2025, надісланим на адресу ТОВ "Агрохолдинг 2012", фізична особа - підприємець Корякін Д.В. проінформував про відступлення йому первісним кредитором ТОВ "Седна-Агро" права вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" згідно договору №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019 та, зокрема договору поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017, вищевказаних додатках та актах надання послуг. У повідомленні позивач просив невідкладно погасити наявну заборгованість за вказаними договорами та додав копію акту про придбання майна на аукціоні від 18.01.2025. На підтвердження надіслання повідомлення надано копії опису вкладення у цінний лист з відтиском печатки поштового відділення 23.01.2025, поштовою накладною та фіскальним чеком від 23.01.2025.

У матеріалах справи наявна копію постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі №925/1240/21, якою залишено без змін ухвалу Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024. Вказаною ухвалою було задоволено повністю скаргу ФОП Корякіна Д.В. від 12.03.2024 на дії (бездіяльність) ліквідатора у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ "Седна-Агро"; визнано неправомірними дії ліквідатора ТОВ "Седна-Агро" арбітражного керуючого Левченка В.М. щодо складання 08.08.2023 акта про визнання аукціону таким, що не відбувся, та надання таких відомостей для їх внесення до відомостей про проведення аукціону в електронній торговій системі "Прозорро.Продажі" та на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків.

Північний апеляційний господарський суд у вищевказаній постанові встановив, що викладені в оголошенні про проведення аукціону №BRD001-UA-898 умови його проведення, в тому числі і щодо права вимоги, яке виставляється на аукціон, та доданий до оголошення проект акта про придбання майна на аукціоні, не містять будь - яких умов, в тому числі і в грошовому виразі, які б визначили обсяг прав, які мають перейти до покупця права вимоги. І саме на таких умовах на аукціоні й був укладений договір купівлі - продажу.

Суд апеляційної інстанції вказав, що умови укладеного на аукціоні договору купівлі - продажу не передбачають будь - якого обмеження обсягу прав ТОВ "Седна-Агро" до ТОВ "Агрохолдинг 2012", які мали перейти до ФОП Корякіна Д.В. не передбачає таких обмежень і чинне законодавство.

Також, до матеріалів справи позивачем долучено копію рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.05.2025, яким присуджено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" (Хмельницька обл., Хмельницький р-н, м. Городок, провул. Ванагса Ксьондза, буд. 17, код 40028765) на користь фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 211950,00грн заборгованості, 32553,20грн пені, 46181,87грн 3% річних, 212618,74грн інфляційних втрат, 6039,65грн витрат на оплату судового збору. У стягненні 424619,06грн пені відмовлено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 №924/138/25 вищевказане рішення залишено без змін.

Згідно з заявою ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних позовних вимог у порядку статті 603 Цивільного кодексу України від 15.08.2025, підписаної генеральним директором відповідача С. Кобля, Товариству з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "АРАТА" повідомлено, що ТОВ "Агрохолдинг 2012", є правонаступником ТОВ "Баркософт Агро" та має прострочене зобов`язання перед ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" на загальну суму 5163696,77грн, в тому числі за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 в сумі 1460783,12грн, згідно з яким оплата має бути здійснена не пізніше 30.12.2017. При цьому, ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" має прострочене зобов`язання на загальну суму 4827932,40грн перед ТОВ "Агрохолдинг 2012" відповідно до Додатку №1 від 01 жовтня 2017 року до Договору поставки №1/ПІР від 11 квітня 2017 року, за яким ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" виступало покупцем, а ТОВ "Баркософт Агро" продавцем. Відповідно до умов вказаного додатку оплата мала бути здійснена протягом 30 банківських днів з дати поставки продукції. Поставка продукції підтверджується видатковими накладними: №РН-0000001 від 19 жовтня 2017 року на суму 431130,24 грн, №РН-0000002 від 20 жовтня 2017 року на суму 1492743,60грн, №РН-0000003 від 21 жовтня 2017 року на суму 642209,76грн, №РН-0000004 від 26 жовтня 2017 року на суму 295472,88грн, №РН-0000005 від 27 жовтня 2017 року на суму 33962,40грн, №РН-0000006 від 28 жовтня 2017 року на суму 105411,60грн, №РН-0000007 від 29 жовтня 2017 року на суму 147384,00грн, №РН-0000008 від 30 жовтня 2017 року на суму 184486,32грн., №РН-0000008 від 30 жовтня 2017 року на суму 632341,44грн, №РН-0000009 від 31 жовтня 2017 року на суму 1033482,24грн. Строк виконання зобов`язання настав 01 грудня 2017 року. ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" станом на дату цієї заяви вище описані зобов`язання не виконало.

У заяві від 15.08.2025 зазначено про отримання 18.01.2025 повідомлення ФОП Корякіна Д.В. про заміну кредитора в зобов`язанні за договорами згідно переліку, в тому числі за спірним договором про надання послуг. Відповідачем у заяві від 15.08.2025 зазначено, що у разі заміни кредитора боржник має право пред`явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора. У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред`явлення вимоги. У п. 5 заяви відзначено, що на підставі наведеного, відповідно до ст. 603 Цивільного кодексу України, ТОВ "Агрохолдинг 2012" заявляє про припинення своїх зобов`язань щодо сплати ТОВ Насіннєвий завод "Арата" шляхом зарахування зустрічних вимог між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (як первісним кредитором) та ТОВ "Агрохолдинг 2012", а саме щодо боргу в сумі 4827932,40грн, в тому числі за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 в сумі 1460783,12грн. У заяві від 15.08.2025 відповідачем вказано, що з моменту направлення поштовим зв`язком "Укрпошта" з описом про вкладення даної заяви на адресу ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" зобов`язання між сторонами вважаються припинені і підлягають відображенню по бухгалтерському обліку.

Відповідачем до матеріалів справи долучено копії видаткових накладних: №РН-0000001 від 19.10.2017 на суму 431130,24грн; №РН-0000002 від 20.10.2017 на суму 1492743,60грн; №РН-0000003 від 21.10.2017 на суму 642209,76грн; №РН-0000004 від 26.10.2017 на суму 295472,88грн; №РН-0000005 від 27.10.2017 на суму 33962,40грн; №РН-0000006 від 28.10.2017 на суму 105411,60грн; №РН-0000007 від 29.10.2017 на суму 147384,00грн; №РН-0000008 від 30.10.2017 на суму 184486,32грн; №РН-0000008 від 30.10.2017 на суму 632341,44грн; №РН-0000009 від 31.10.2017 на суму 1033482,24грн; Лист ГУ ДПС у Хмельницькій області від 25.08.2025; податкові накладні від 06.11.2017, від 19.10.2017, від 20.10.2017, від 21.10.2017, від 26.10.2017, від 27.10.2017, від 28.10.2017, від 29.10.2017, від 30.10.2017, від 31.10.2017, а також квитанції про реєстрацію податкової накладної від 14.12.2017, від 10.11.2017, від 13.11.2017, від 14.11.2017, від 15.11.2017; витяги з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ "Агрохолдинг 2012".

З огляду на прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання, позивач просить стягнути з відповідача основний борг у розмірі 1460873,12грн та 239663,24грн пені (за період прострочення з 31.12.2017 по 30.06.2018), 1596307,43грн інфляційних втрат (за період січень 2018 року по червень 2025 року), 332358,64грн 3% річних (за період з 31.12.2017 по 31.07.2025).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду:

Згідно зі ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом.

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У ч. 1 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Правовідносини, що склались між сторонами є правовідносинами з поставки товару.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як стверджується матеріалами справи 05.06.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Баркософт Агро" (покупець) було укладено договір поставки №05/06/17-БТОВ, відповідно до умов якого, продавець зобов`язується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов`язується купити (прийняти та оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначені в Додатках, що складає невід`ємну частину цього договору.

Сторонами також укладено Додатки №1 від 05.06.2017, №2 від 03.07.2017 до договору поставки від 05.06.2017. Згідно додатку №1 від 05.06.2017 до Договору поставки, сторони домовилися про поставку товару на загальну суму 873863,12грн та згідно додатку №2 від 03.07.2017 до Договору поставки, сторони домовилися про поставку товару на загальну суму 587010,00грн. Оплата 100% вартості товару здійснюється покупцем не пізніше 30.12.2017 (п. 6 додатків).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

На виконання умов Договору поставки та додатків до нього, 05.06.2017 ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" передало у власність ТОВ "Баркософт Агро" товар на загальну суму 1460873,12грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними №14 від 05.06.2017 на суму 873863,12грн з ПДВ та №18 від 04.07.2017 на суму 587010,00грн з ПДВ.

В подальшому, на підставі укладеного 02 липня 2019 року між ТзОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТзОВ "Седна-Агро" договору №2/07/19 про відступлення прав вимоги, права первісного кредитора за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього, що належали ТзОВ "Насіннєвий завод "Арата", перейшли до ТзОВ "Седна-Агро", в тому числі право вимагати від боржника сплати заборгованості та інших платежів (пені, 3% річних, інфляційних втрат).

Доводи відповідача з приводу того, що позивач не надав доказів передачі ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" для ТОВ "Седна-Агро" документів, які засвідчують права, що передаються за договором відступлення прав вимоги № 2/07/19 від 02.07.2019, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення, а також доказів здійснення ТОВ "Седна-Агро" оплати на корить ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" оцінено та спростовано у чинному рішенні Господарського суду Хмельницької області від 14.05.2025 у справі №924/138/25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025, а тому, додаткової оцінки судом в межах даної справи не потребують.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом враховується, що обставини відступлення права вимоги ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" до ТОВ "Седна-Агро" за договором № 2/07/19 від 02.07.2019, виконання зобов`язань ТОВ "Седна-Агро" перед ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" з оплати переданого права вимоги за договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 26.12.2019 та придбання ФОП Корякіним Д.В. на аукціоні, який відбувся 24 липня 2023 року, дебіторської заборгованості ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна-Агро", у тому числі за договором №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019, встановлені чинним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14.05.2025 у справі №924/138/25, відтак не доказуються при розгляді справи №924/865/25.

З огляду на викладене, до позивача перейшло право вимагати від відповідача виконання зобов`язань за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього щодо сплати заборгованості в розмірі 1460873,12грн, а також нарахованих пені, 3% річних та інфляційних втрат.

Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст.599 ЦК України).

Повідомленням від 23.01.2025, надісланим на адресу ТОВ "Агрохолдинг 2012", фізична особа - підприємець Корякін Д.В. проінформував про відступлення йому первісним кредитором ТОВ "Седна-Агро" права вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" згідно договору №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019, в тому числі за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього. У повідомленні позивач просив відповідача невідкладно погасити наявну заборгованість за вказаним договором та додав копію акту про придбання майна на аукціоні від 18.01.2025. На підтвердження надіслання повідомлення надано копії опису вкладення у цінний лист з відтиском печатки поштового відділення 23.01.2025, поштовою накладною та фіскальним чеком від 23.01.2025.

Зі змісту відзиву та заяви ТОВ "Агрохолдинг 2012" про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних позовних вимог у порядку статті 603 Цивільного кодексу України від 15.08.2025 вбачається, що відповідач визнає існування простроченого зобов`язання за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 у розмірі 1460873,12грн, строк виконання якого настав 30.12.2017.

Доказів сплати відповідачем на користь позивача заборгованості в розмірі 1460873,12грн за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 учасниками справи не подано та матеріали справи не містять.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

У силу приписів статті 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

У разі заміни кредитора боржник має право пред`явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора. У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред`явлення вимоги (ч.ч. 1, 2 ст. 603 ЦК України).

За змістом ч. 3 ст. 603 ЦК України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора, зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент пред`явлення боржникові вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

В постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 Об`єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначила, що заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18 (908/3089/20).

Як встановлено вище судом, за наслідком проведеного 24.07.2023 аукціону ФОП Корякін Д.В. набув право вимоги до відповідача за договором №2/07/19 про відступлення прав вимоги від 02.07.2019, в тому числі за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього щодо сплати заборгованості в розмірі 1460873,12грн, а також нарахувань пені, 3% річних та інфляційних втрат. В подальшому, як підтверджено відповідачем, останній 18.01.2025 отримав від позивача повідомлення про заміну кредитора в зобов`язанні за договорами згідно переліку, в тому числі за спірним договором про надання послуг. Відтак, у ФОП Корякіна Д.В. наявні правомірні очікування, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані боржником.

З огляду на відступлення права вимоги за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього Товариству з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" та в подальшому придбання позивачем вказаного права вимоги на аукціоні 24.07.2023, суд дійшов висновку про те, що станом на дату надіслання заяви ТОВ "Агрохолдинг 2012" від 15.08.2025 про припинення зобов`язань зарахуванням однорідних позовних вимог у порядку статті 603 Цивільного кодексу України, у ТОВ "Насіннєвий завод "АРАТА" було відсутнє право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" за договором поставки №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 та додатками до нього в частині грошового зобов`язання на суму 1460873,12грн.

Відтак надіслання відповідачем вказаної заяви від 15.08.2025 не може слугувати підтвердженням відсутності обов`язку зі сплати заборгованості в розмірі 1460873,12грн. за спірним договором перед ФОП Корякіним Д.В. Такі дії відповідача не можуть розцінюватися як добросовісні щодо кредитора, яким є позивач.

Заперечення відповідача щодо використання ним права щодо пред`явлення проти вимоги нового кредитора своєї зустрічної вимоги до первісного кредитора шляхом подання заяви про зарахування із первісним кредитором зустрічних однорідних вимог судом оцінюється критично, адже у період з дати отримання повідомлення ФОП Корякіна Д.В. - 18.01.2025, і до надіслання заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "Насіннєвий завод" АРАТА" - 15.08.2025 минув тривалий термін, під час якого відбувся розгляд у Господарському суді Хмельницької області справи №924/138/25 (ухвала про відкриття провадження від 07.02.2025, за наслідком якого рішенням суду від 14.05.2025 (набрало чинності 28.07.2025) присуджено стягнути з відповідача кошти за договором, право вимоги за яким також перейшло на підставі договору №2/07/19 від 02.07.2019 до ТОВ "Седна-Агро" та за наслідком проведення аукціону до ФОП Корякіна Д.В.

Статтею 518 ЦК України унормовано, що боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Згідно із приписами ст. 603 ЦК України у разі заміни кредитора боржник має право пред`явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора. У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред`явлення вимоги.

З аналізу ст. 603 ЦК України суд дійшов висновку, що після надіслання позивачем відповідачу повідомлення про заміну кредитора, останній був наділений правом пред`явити саме проти вимоги ФОП Корякіна Д.В. свою зустрічну вимогу до ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", однак доказів вказаного до матеріалів справи не додано.

Відповідно до частини третьої та четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з положеннями частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

В статті 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

За таких обставин, заперечення відповідача викладені у відзиві та запереченнях на відповідь на відзив спростовуються викладеними вище висновками суду.

З огляду на вищезазначене, враховуючи встановлені судом обставини та зміст позовних вимог, суд вважає, що позовні вимоги про стягнення 1460873,12грн основного боргу заявлені правомірно та підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У зв`язку з простроченням відповідачем, як правонаступником ТОВ "Баркософт Агро", виконання грошового зобов`язання у розмірі 1460873,12грн, позивач заявив до стягнення 332358,64грн 3% річних за період прострочення з 31.12.2017 по 31.07.2025, а також 1596307,43грн інфляційних втрат за період з січня 2018 року по червень 2025 року.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати (аналогічні правові висновки викладено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 11.04.2018 року у справі №758/1303/15-ц, та від 16.05.2018 року у справі №686/21962/15-ц).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Вимога сплати суми боргу з урахуванням індексу інфляції та трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанови Верховного Суду від 18.06.2024 у справі №905/1791/21 та від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Перевіривши розрахунки заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних, судом встановлено, що розрахунки є арифметично вірними, проведені в межах можливих нарахувань за заявлений період, а тому позовні вимоги про стягнення 332358,64грн 3% річних та 1596307,43грн інфляційних втрат також підлягають задоволенню.

Щодо заявлених позовних вимог про стягнення пені суд зазначає таке.

У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань зі сплати 1460873,12грн заборгованості, позивач заявив до стягнення 23966,24грн пені за період прострочення з 31.12.2017 по 30.06.2018 відповідно до п. 5.2 договору.

Згідно з приписами п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною другою ст. 551 ЦК України передбачено, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Згідно з п. 5.2 договору поставки, у випадку прострочення строків (термінів) платежу покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ (що діяла у вказаному періоді) від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення

Провівши перерахунок заявленої до стягнення суми 239663,24грн пені, враховуючи заявлений період, суд визнав її арифметично вірною, в межах максимально можливої суми до стягнення за визначений період.

Водночас, відповідач у відзиві на позов та заяві про застосування строків позовної давності заявив, що строк для заявлення позовних вимог про стягнення пені за період прострочення з 31.12.2017 по 30.06.2018 у відповідності до ч. 2 ст. 258 ЦК України сплинув, відтак вказані позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

У ст. 258 ЦК України передбачено, що для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

Відповідно до ч. 4 статті 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Частиною третьою статті 267 ЦК України передбачена можливість застосування позовної давності, у тому числі й спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом.

Судом встановлено, що прострочення виконання зобов`язань почалось 31.12.2017р., відповідно період нарахування пені, враховуючи приписи ч.6 ст.232 Господарського кодексу України (чинного на час проведеного нарахування) по 30.06.2018 включно.

Зважаючи на строки позовної давності щодо стягнення пені, які ст.258 ЦК України встанволено в один рік, суд доходить висновку, що позовна давність за вимогами щодо стягнення пені сплинула у період з 31.12.2018 по 30.06.2019р.

Оскільки передбачений ст. 258 ЦК України строк для заявлення позивачем права на нарахування відповідачу пені від суми заборгованості за прострочення оплати товару сплинув і відповідач заявив про застосування позовної давності, у задоволенні позовної вимоги про стягнення з відповідача 239663,24грн пені належить відмовити, у зв`язку зі спливом позовної давності.

Враховуючи вище викладене, встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову та стягнення з відповідача на користь позивача 1460873,12грн основного боргу, 1596307,43грн інфляційних втрат, 332358,64грн 3% річних. В решті суми 239663,24грн пені у позові належить відмовити.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору (ч. 9 ст. 129 ГПК України).

З приводу клопотання позивача викладеного у відповіді на відзив щодо покладення на відповідача судового збору у разі застосування судом позовної давності до вимог про стягнення пені, суд звертає увагу на те, що норма ч. 9 ст. 129 ГПК України передбачає право суду щодо її застосування, а не обов`язок.

При цьому, позивач при зверненні з позовом до суду самостійно визначає предмет та підстави позову, будучи обізнаним про право відповідача заявити про сплив строку позовної давності до позовних вимог, відтак позивач несе ризики невідшкодування судового збору в цій частині. З огляду на викладене, у задоволенні заяви позивача щодо покладення на відповідача судового збору у разі застосування судом позовної давності до вимог про стягнення пені суд відмовляє.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, враховуючи усі обставини справи, витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 2, 12, 20, 24, 73, 74, 75, 129, 232, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" (32000, Хмельницька область, Хмельницький район, м. Городок, провулок Ванагса ксьондза, будинок 17, ) на користь Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1460873,12грн (один мільйон чотириста шістдесят тисяч вісімсот сімдесят три гривні 12 копійок) основного боргу, 1596307,43грн (один мільйон п`ятсот дев`яносто шість тисяч триста сім гривень 43 копійки) інфляційних втрат, 332358,64грн (триста тридцять дві тисячі триста п`ятдесят вісім гривень 64 копійки) 3% річних, 40674,47 (сорок тисяч шістсот сімдесят чотири гривні 47 копійок) витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ.

В решті суми у позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 30.12.2025.

Суддя В.О. Кочергіна

Виготовлено 5 примірників:

1 - до справи (в паперовому екз.),

2 - позивачу (до електронного кабінету),

3-відповідачу (до електронного кабінету),

4-третій особі ТОВ "Седна-Агро" (до електронного кабінету),

5 - третій особі ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (до електронного кабінету).