ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 44/639-б (910/15659/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком"

ліквідатор - арбітражна керуюча Курочкіна О.О., особисто;

учасник провадження - ОСОБА_1 ,

представник ОСОБА_1 -Нечваль Я.В., адвокат за ордером,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражної керуючої Курочкіної О.О.

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 15.09.2025

у справі за заявою

ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражної керуючої Курочкіної О.О.

до

1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

4. ОСОБА_5

5. ОСОБА_6

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА"

3.Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС"

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ"

5.Публічного акціонерного товариства "Автотранссервіс"

6.Товариства з обмеженою відповідальністю "Альстоніа Бак Холдінгс"

про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

в межах справи №44/639-б за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 44/639-б за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" (далі - боржник, ТОВ "Бізнес Телеком") про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду міста Києва від 27.04.2010.

2. 18.12.2024 до Господарського суду міста Києва звернулася ліквідатор ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражна керуюча Курочкіна Оксана Олегівна (далі - ліквідатор, арбітражна керуюча Курочкіна О.О.) з заявою до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ) про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

3. Також разом із зазначеною заявою ліквідатором було подано заяву про забезпечення позову, за змістом якої ліквідатор просила:

- накласти арешт у межах вимог в розмірі 77 579 290,59 грн. на грошові кошти відповідачів, які знаходяться на їх рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, інформація про які буде виявлена в процесі виконання ухвали суду про забезпечення позову, та усе нерухоме майно, в тому числі земельні ділянки, належні їм на праві власності;

- накласти арешт у межах вимог в розмірі 77 579 290,59 грн. на частку у розмірі 90% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886; далі - ТОВ "Лоретта Агро"); частку у розмірі 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310; далі - ТОВ "АГФ-АКВА"); частку у розмірі 94,95% від статутного капіталу Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504; далі - АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС"); частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841; далі - ТОВ "Фініст АМ"); частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД" (ідентифікаційний код 37688700; далі - ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД"); частку у розмірі 100% статутного капіталу Дочірнього підприємства ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" (ідентифікаційний код 30039257);

- накласти арешт у межах вимог в розмірі 77 579 290,59 грн. на належне ТОВ "Лоретта Агро"; ТОВ "АГФ-АКВА"; Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС"; ТОВ "Фініст АМ"; ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД"; ДП ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" майно;

- заборонити ТОВ "Лоретта Агро", ТОВ "АГФ-АКВА", АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", ТОВ "Фініст АМ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД", ДП ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

- заборонити ТОВ "Лоретта Агро", ТОВ "АГФ-АКВА", АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", ТОВ "Фініст АМ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД", ДП ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу;

- заборонити державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення ТОВ "Лоретта Агро", ТОВ "АГФ-АКВА", АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", ТОВ "Фініст АМ", ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД", Дочірнього підприємства ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика".

4. Зазначена заява обґрунтована тим, що за наслідками недобросовісних та протиправних дій відповідачів було знецінено активи банкрута (з 14 992 475,25 доларів США до 25 000 доларів США), у зв`язку з чим за наслідками реалізації ліквідаційної маси залишилися непогашеними зобов`язання банкрута на суму 77 579 290,59 грн., обов`язок по виконанню якого і слід покласти на відповідачів.

5. В той же час, явна недобросовісність відповідачів, яка і призвела до таких обставин, є обґрунтовано підставою вважати, що за час розгляду заяви про покладення на них субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ними будуть вчинені всі можливі дії задля виведення/приховування свого майна з метою унеможливлення в подальшому виконання відповідного судового рішення.

Короткий зміст ухвали місцевого суду

6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) заяву ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражної керуючої Курочкіної О.О. про забезпечення позову задоволено частково;

ухвалено до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 44/639-б (910/15659/24) за заявою ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в розмірі 77 579 290,59 грн через доведення його до банкрутства наступних осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , шляхом солідарного стягнення з них наведеної суми коштів, вжити заходів забезпечення позову;

накладено арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в розмірі 77 579 290,59 грн на:

належне ОСОБА_3 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; паспорт: НОМЕР_1 , виданий Ватутінським РУГУМВС України в місті Києві 05.10.1995) на праві власності усе нерухоме майно;

належне ОСОБА_4 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт НОМЕР_2 , виданий Подільським РВ ГУДМС України у місті Києві 03.09.2013) на праві власності усе нерухоме майно;

належне ОСОБА_6 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт НОМЕР_3 , виданий Радянським РУГУМВС України в місті Києві 05.12.1995) на праві власності усе нерухоме майно;

належне ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 ) на праві власності усе нерухоме майно;

належне ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_5 ; паспорт: НОМЕР_6 , виданий Маневецьким РВ УМВС України у Волинській обл. 04.12.2001), на праві власності усе нерухоме майно;

накладено арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в сумі 77 579 290,59 грн. на:

частку у розмірі 90% від статутного капіталу ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886);

частку у розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310);

частку у розмірі 94,95% від статутного капіталу АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504);

частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841);

накладено арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в розмірі 77 579 290,59 грн на:

належне ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) майно;

належне ТОВ "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) майно;

належне АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504) майно;

належне ТОВ "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) майно;

встановлено заборону ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

встановлено заборону ТОВ "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації.

встановлено заборону АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

встановлено заборону ТОВ "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

встановлено заборону ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886), ТОВ "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310), АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504), ТОВ "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу;

встановлено заборону державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886), ТОВ "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310), АО "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504), ТОВ "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили;

в іншій частині в задоволенні заяви відмовлено.

7. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що застосування відповідних заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав за захистом яких ліквідатор звернувся до суду у випадку задоволення його позову, адже метою такого позову є задоволення вимог кредиторів за рахунок осіб, які своїми протиправними діями унеможливили досягнення цього за рахунок активів банкрута, а майнова цінність прав на юридичні особи і полягає в їх активах, наглядний приклад впливу виведення яких на вартісний показних таких прав і вбачається з обставин виникнення даного спору.

8. Суд першої інстанції зазначив, що як відповідний арешт, так і заборона державним реєстраторам вносити чітко визначені зміни до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо належних відповідачу 1 юридичних осіб є тимчасовими та не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності такого товариства.

9. Тобто, вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірному нівелюванню можливості досягнення виконання судового рішення (у випадку задоволення позову), забезпечуючи збалансованість інтересів учасників при цьому.

10. Постановою від 24.02.2025 Північний апеляційний господарський суд апеляційні скарги ОСОБА_6 і ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) залишив без розгляду;

апеляційні скарги ОСОБА_4 , ОСОБА_5 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) залишив без задоволення;

апеляційні скарги ТОВ "Лоретта Агро", ТОВ "АГФ-АКВА", ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) задовольнив частково;

ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) змінив, підпункт 4.1. резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 після слів і цифр "(ідентифікаційний код 37856886)" доповнив словами "що належить ОСОБА_2 ";

підпункти 5.1. та 5.2. резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 після слова "майно" в названих підпунктах доповнив словами "крім того, що швидко псується.".

в іншій частині оскаржувану ухвалу від 20.12.2024 у справі № 44/639-б (910/15659/24) залишив без змін.

11. Ухвалою Верховного Суду від 20.05.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24) заяви ОСОБА_7 , ОСОБА_1 та ОСОБА_8 про приєднання до касаційної скарги ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24) - залишено без розгляду;

заяви ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариство з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 про відмову від касаційних скарг на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24) - задоволені;

прийнято відмови ОСОБА_5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариство з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 від касаційних скарг на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24);

касаційне провадження за касаційними скаргами ОСОБА_5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариство з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24) - закрито.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

12. Постановою від 15.09.2025 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ОСОБА_7 задовольнив, апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково;

скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) в частині:

- накладення арешту на частку у розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ "Фініст АМ" (Ідентифікацій код: 40250841) (підпункт 4.4 пункту 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

- накладення арешту на належне ТОВ "Фініст АМ" (Ідентифікацій код: 40250841) майно (підпункт п. 5.4 пункту 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

- встановлення заборони ТОВ "Фініст АМ" (Ідентифікацій код: 40250841) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації (пункт 9 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

- встановлення заборони ТОВ "Фініст АМ" (Ідентифікацій код: 40250841) проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капітал (пункт 10 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

- встановлення заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення ТОВ "Фініст АМ" (Ідентифікацій код: 40250841), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили (пункт 11 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

відмовив ліквідатору - арбітражній керуючій Курочкіній О.О. у задоволенні заяви про забезпечення позову в частині: накладення арешту па частку у розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ "Фініст АМ", накладення арешту на належне ТОВ "Фініст АМ'' майно, встановлення заборони ТОВ "Фініст АМ" приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації, встановлення заборони ТОВ "Фініст АМ" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капітал, встановлення заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення ТОВ "Фініст АМ", крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили.

скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б (910/15659/24) в частині накладення арешту в межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника - ТОВ "Бізнес Телеком" в розмірі 77 579 290,59 грн. на належне ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код: 37856886) майно (підпункт 5.1 пункту 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024);

відмовив ліквідатору - арбітражній керуючій Курочкіній О.О. у задоволенні заяви про забезпечення позову в частині накладення арешту на належне ТОВ "Лоретта Агро" майно;

в іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 залишив без змін (з врахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025).

13. Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що подана ліквідатором ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражною керуючою Курочкіною О.О. заява про забезпечення позову не містить обґрунтованих мотивів та посилань на докази, на підставі яких суд міг би дійти висновку щодо обґрунтованості, доцільності та необхідності забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Фініст АМ", належне вказаному товариству майно, а також заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення щодо ТОВ "Фініст АМ".

14. Суд апеляційної інстанції зазначив також , що накладення арешту в межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника - ТОВ "Бізнес Телеком" в розмірі 77 579 290,59 грн. на належне ТОВ "Лоретта Агро" майно в повному обсязі порушує права ОСОБА_1 як учасника зазначеного товариства, та суперечить наведеним приписам частини десятої статті 137 та частини третьої статті 277 ГПК України, зокрема, не відповідає вимогам щодо адекватності та співмірності, оскільки може мати наслідком повне припинення господарської діяльності відповідача та порушити права учасника-заявника апеляційної скарги, яка має легітимні сподівання на здійснення ТОВ "Лоретта Агро" господарської діяльності з метою отримання прибутку, який дозволяє реалізувати право учасників на одержання дивідендів, а також виплат при виході з ТОВ, що відповідають вартості частки учасника в ТОВ "Лоретта Агро", якого не притягнуто до субсидіарної відповідальності.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

15 Ліквідатор ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражна керуюча Курочкіна О.О. 17.09.2025 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі №44/639-б(910/15659/24).

16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 44/639-б (910/15659/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.09.2025.

17. Ухвалою Верховного Суду від 06.10.2025 витребувано матеріали справи № 44/639-б (910/15659/24) відкладено вирішення питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражного керуючого Курочкіної О.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 до надходження матеріалів справи №44/639-б (910/15659/24) до Верховного Суду.

18. 21.10.2025 на адресу Касаційного господарського суду на запит надійшли матеріали справи № 44/639-б (910/15659/24).

19. У зв`язку з відрядженням судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 44/639-б (910/15659/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2025.

20. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 44/639-б (910/15659/24) за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" Курочкіної О.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025;

повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" арбітражного керуючого Курочкіної О.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 відбудеться 02.12.2025 о 11:15.

21. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2025 повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" Курочкіної О.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі №44/639-б (910/15659/24) відбудеться 09.12.2025 о 11:45

22. Від представника ОСОБА_7 - адвоката Лівака А.П. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому адвокат просив закрити провадження у справі №44/639-б (910/15659/24) за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "БІЗНЕС ТЕЛЕКОМ" арбітражної керуючої Курочкіної О.О. на постанову Північного апеляційного господарського суду у справі №44/639-б (910/15659/24) від 15.09.2025.

23. Відзив обґрунтовано тим, що 15.10.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №44/639-б (910/15659/24) серед іншого у пункті 8 резолютивної частини скасовано вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №44/639-б (910/15659/24) від 20.12.2025 заходи забезпечення позову, крім накладеного арешту на належне ОСОБА_3 на праві власності усе нерухоме майно. Тобто, ухвалою про скасування заходів скасовано, в тому числі накладення арешту на майно ТОВ "ЛОРЕТТА АГРО" та загалом всі заходи забезпечення позову, які були вжиті щодо ТОВ "ФІНІСТ АМ", що і було предметом оскарження в Північному апеляційному господарському суді та скасування чого наразі оскаржується арбітражною керуючою Курочкіною О.О. Таким чином, предмет оскарження наразі як такий відсутній, адже відповідні заходи забезпечення позову скасовані судом першої інстанції.

24. У судове засідання з`явилися арбітражна керуюча Курочкіна О.О. та представник ОСОБА_1 - адвокат Нечваль Я.В., які надали свої пояснення та заперечення. Інші учасники справи не з`явилися, уповноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

25. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

26. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 09.12.2025 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 09.12.2025. Були відсутні і інші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 09.12.2025 .

27. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 44/639-б (910/15659/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

ТОВ "Бізнес Телеком" в особі ліквідатора Курочкіної О.О.

28. Скаржник в обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає, що постанова апеляційного суду ухвалена з грубим порушенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 129 Конституції України, статті 272 ГПК України та всупереч правових висновків, сформованих у постановах Верховного Суду від 15.07.2020 у справі №910/25520/13, від 20.01.2021 у справі №913/567/19, від 12.02.2021 у справі №913/567/19, від 25.02.2021 у справі №15/81.

29. Доводить, що в цьому випадку суд апеляційної інстанції не навів мотивів, які б продемонстрували те, що аргументи позивача були почуті та мотивовано відхилені та не описав причини незастосування стабільної судової практики щодо застосування статті 272 ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

30. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

31. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

31. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 28 - 129 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

32. Предметом судового розгляду у цій справі є можливість застосування заходів забезпечення позову.

33. Водночас, колегія суддів враховує, що в цьому випадку касаційна скарга подана в контексті застосування статті 272 ГПК України, а основним доводом касаційної скарги є те, що апеляційний господарський суд фактично здійснив повторний розгляд одних і тих самих доводів учасника справи, однак ухвалив протилежне за своєю суттю рішення.

34. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

35. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

36. Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на касаційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм ГПК України.

37. У процедурі оскарження судового рішення першої інстанції процесуальним законом встановлено виправдані обмеження, спрямовані на забезпечення оперативності господарського процесу, попередження виникнення правових колізій та дотримання принципу юридичної визначеності, що є одним із істотних елементів принципу верховенства права.

38. Такі обмеження знаходять своє відтворення в положеннях ГПК України щодо прийнятності апеляційної скарги, зокрема, і у приписах статті 272 цього Кодексу - щодо порядку розгляду апеляційної скарги, яка надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи.

39. Відповідно до частин першої, четвертої, п`ятої статті 272 ГПК України:

- якщо апеляційна скарга надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, і особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду справи, суд розглядає відповідну скаргу за правилами цієї глави.

- суд апеляційної інстанції розглядає скаргу, вказану в частині першій цієї статті, в межах доводів, які не розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи;

- суд відмовляє у відкритті провадження за апеляційною скаргою, поданою відповідно до частини першої цієї статті, якщо суд розглянув наведені у ній доводи під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

40. Отже, для розгляду апеляційної скарги, що надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, суд має встановити наявність таких передумов для відкриття провадження:

1) особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду;

2) доводи, що покладені в основу апеляційної скарги, не розглядалися під час апеляційного розгляду за апеляційною скаргою іншої особи.

41. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 19.10.2018 у справі № 910/2002/17, від 12.03.2020 у справі № 910/10364/16, від 18.06.2020 № 44/380-б, від 10.09.2020 у справі № Б13/115-12, від 26.09.2023 у справі № 911/1245/21 (911/3210/23).

42. Належною підставою для відмови у відкриті апеляційного провадження, зокрема згідно з частиною п`ятою статті 272 ГПК України, є встановлення тотожності підстав та аргументів, викладених у первісній апеляційній скарзі, та мотивів в постанові суду апеляційної інстанції за результатами її розгляду, з тими аргументами та підставами, що їх викладено особою, яка подає апеляційну скаргу згідно зі статтею 272 ГПК України.

43. Тотожність висновків, викладених у первісній постанові суду апеляційної інстанції, тим мотивам, що їх викладено особою - апелянтом, яка подає апеляційну скаргу згідно зі статтею 272 ГПК України, визначається шляхом логічного співставлення відповідних аргументів та їх змістовним співпадінням (подібні правові висновки сформовані у постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 15.07.2020 у справі №910/25520/13, від 12.02.2021 у справі №913/567/19, від 11.05.2023 у справі № 908/1324/21, від 08.06.2023 у справі № 927/149/22, від 12.04.2023 у с праві № 911/3132/17).

44. Суд апеляційної інстанції, аналізуючи та співставляючи зміст відповідних аргументів, має виходити також зі змісту міжнародних зобов`язань України, зокрема, змісту статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка, серед іншого, передбачає повагу до судового рішення, що набрало законної сили, та недопущення задоволення апеляційної скарги, поданої згідно зі статтею 272 ГПК України з підстав, які за своїм матеріально-правовим навантаженням не є істотними для вирішення конкретного спору.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

45. Як вбачається з матеріалів справи та інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвала Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 переглядалась у апеляційному порядку за апеляційними скаргами ТОВ "Лоретта Агро", ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ТОВ "АГФ-АКВА", ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

46. Також з матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Лоретта Агро", учасником якого є ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , оскаржували ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024. Водночас, однією з підстав оскарження учасником справи - ОСОБА_2 , з посиланням на частини дев`яту, десяту статті 137 ГПК України було те, що застосування заходів забезпечення позову будуть порушувати права третіх осіб, зокрема, учасників юридичних осіб (том 2; а. с. 157 - 158).

48. Аналіз змісту апеляційної скарги ОСОБА_1 свідчить про те, що скаржниця також з посиланням на частини дев`яту, десяту статті 137 ГПК України доводила порушення її прав саме як учасника ТОВ "Лоретта Агро".

49. Надаючи оцінку таким доводам, місцевий господарський суд врахував розмір частки ОСОБА_2 , та наклав арешт не на весь статутний капітал, а лише на частку у розмірі 90% від статутного капіталу ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886).

50. Апеляційний господарський суд, надаючи оцінку доводам ТОВ "Лоретта Агро", учасником якого є ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 врахував також необхідність ідентифікації власника частки ТОВ "Лоретта Агро", якому належить 90 % статутного капіталу і наслідки, які можуть настати щодо окремого майна, внаслідок чого вніс відповідні зміни до підпунктів 4.1., 5.1., 5.2. ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024.

51. Разом з тим, за змістом оскаржуваної постанови апеляційного господарського суд від 15.09.2025 вбачається, що надаючи оцінку доводам ОСОБА_1 , які за своєю суттю вже були предметом апеляційного розгляду під час розгляду апеляційних скарг ТОВ "Лоретта Агро", учасником якого є ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , суд апеляційної інстанції не лише розглянув такі доводи всупереч положенням статті 272 ГПК України, однак і прийняв за своєю суттю інше рішення за результатами розгляду.

52. З огляду на зазначене колегія суддів вважає обґрунтованими доводи скаржника про те, що в цьому випадку апеляційний господарський суд ухвалив рішення з порушенням статті 272 ГПК України, оскільки зміст поданої ОСОБА_1 апеляційної скарги фактично зводиться до перегляду доводів, які вже суд розглянув під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

53. При первісному перегляді ухвали суду першої інстанції про забезпечення позову судом апеляційної інстанції вже було досліджено як вплив вжитих заходів на права та інтереси учасників ТОВ "Лоретта Агро", так і законність в цілому арешту майна такого товариства.

54. Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватися лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicata можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у даній справі скаржником не зазначено й не обґрунтовано.

55. Верховний Суд зазначає, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок і недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень, наявність яких скаржником у цій справі аргументовано не доведено.

56. Суд апеляційної інстанції, при ухваленні оскаржуваної постанови залишив поза увагою вимоги статті 272 ГПК України та не врахував, що повторний перегляд судового рішення місцевого господарського суду з мотивів, які вже були предметом розгляду під час апеляційного перегляду справи за апеляційною скаргою іншої особи, суперечить принципу правової визначеності як складової верховенства права.

57. Відтак, в зазначеній частині оскаржувана постанова підлягає скасуванню, а ухвала місцевого суду залишенню в силі.

58. Водночас колегія суддів вважає обґрунтованою оскаржувану постанову в іншій частині, зокрема, з огляду на таке.

59. З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_7 не є учасником справи та не приймав участі під час розгляду апеляційних скарг ТОВ "Лоретта Агро", ТОВ "АГФ-АКВА", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на ухвалу місцевого суду від 20.12.2024.

60. Також доводи та додані до апеляційної скарги ОСОБА_7 докази є іншими, ніж ті, які досліджувалися апеляційним господарським судом при первісному перегляді відповідної ухвали місцевого суду.

62. Апеляційний господарський суд за результатами розгляду апеляційної скарги ОСОБА_7 встановив, що відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ОСОБА_7 є як єдиним засновником (учасником) юридичної особи ТОВ "Фініст АМ", так і кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи і має прямий вирішальний вплив з відсотком частки статутного капіталу або відсотком права голосу - 100%. У матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що ОСОБА_7 є виключно номінальним власником із збереженням ОСОБА_2 вирішального впливу на діяльність ТОВ "Фініст АМ".

63. Зазначені обставини іншими учасниками справи в порядку, визначеному положеннями статей 13, 74, 76-77 ГПК України не спростовано, доказів протилежного не надано.

64. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що подана ліквідатором ТОВ "Бізнес Телеком" заява про забезпечення позову не містить обґрунтованих мотивів та посилань на докази, на підставі яких суд міг би дійти висновку щодо обґрунтованості, доцільності та необхідності забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Фініст АМ", належне вказаному товариству майно, а також заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення щодо ТОВ "Фініст АМ".

65. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про відповідність постанови Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 в частині розгляду апеляційної скарги ОСОБА_7 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 вимогам статті 272 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

66. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

67. Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

68. Враховуючи зазначене вище та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, частини шостої статті 310 ГПК України, Верховний Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню в частині скасування підпункту 5.1 пункту 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024.

69. В зазначеній частині ухвала Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі підлягає залишенню в силі.

70. В іншій частині постанова Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі № 44/639-б (910/15659/24) підлягає залишенню без змін.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 310, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражної керуючої Курочкіної Оксани Олегівни задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі № 44/639-б (910/15659/24) скасувати в частині скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б(910/15659/24) в частині накладення арешту в межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника - ТОВ "Бізнес Телеком" в розмірі 77 579 290,59 грн. на належне ТОВ "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код: 37856886) майно (підпункт 5.1 пункту 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.12.2024).

3. В цій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі №44/639-б( 910/15659/24) залишити в силі.

4. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі № 44/639-б (910/15659/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік