РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.12.2025Справа № 910/13565/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт", 2) ОСОБА_2

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Грушу Олену Вячеславівну

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації

за участі представників:

від позивача: ОСОБА_1 , Бєрьозка Ю.В.

від відповідачів: не з`явився,

від третьої особи: не з`явився,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" та ОСОБА_3 , в якій просив: визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" у формі протоколу №1 загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 року; скасувати запис про державну реєстрацію створення юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 11.02.2008 17:27:54 за номером запису 0028810 державним реєстратором Дубиною А.Б. Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації.

20.11.2024 та 21.11.2024 через відділ діловодства та документообігу суду від органів реєстрації місця проживання (перебування) фізичних осіб надійшла інформація на запит суду щодо місця проживання (перебування) ОСОБА_3 , яка визначена позивачем в якості одного із відповідачів. Із наданої інформації слідує, що ОСОБА_3 змінила 19.08.2017 прізвище на ОСОБА_4 , та зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалами суду від 19.12.2024 задоволено повністю клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Грушу Олену Вячеславівну та відкладено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 та залишено без розгляду позовні вимоги, заявлені до ОСОБА_2 . Також, протокольною ухвалою суду прийнято заяву позивача про зміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про призначення судової експертизи. Призначено у справі № 910/13565/24 судову почеркознавчу експертизу. Проведення експертизи доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. На вирішення судового експерта поставлено наступні питання: чи підписаний ОСОБА_1 протокол №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 щодо створення та призначення директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", чи іншою особою? чи підписаний ОСОБА_1 статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", затверджений протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008, чи іншою особою? Витрати по проведенню експертизи покладено на ОСОБА_1 . Зупинено провадження у справі № 910/13565/24 до отримання висновку судової експертизи.

03.03.2025 через відділ діловодства та документообігу суду від судового експерта надійшло клопотання про надання: вільних зразків підпису та почерку ОСОБА_1 або посилання на них (якщо документи з вільними зразками підпису надані на дослідження, то обов`язково надати їх перелік); вільних зразків підпису та почерку ОСОБА_1 , які наближені до дати виконання досліджуваних документів, а саме: у проміжок часу січень 2007 - січень 2009 року, не менше ніж у 20 документах; переліку наданих на дослідження документів із зазначенням їх статусу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2025 провадження у справі № 910/13565/24 поновлено, прийнято до розгляду клопотання судового експерта та призначено судове засідання на 27.03.2025 року. Витребувано в ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) вільні зразки підпису та почерку, які наближені до дати виконання досліджуваних документів, а саме: у проміжок часу січень 2007 - січень 2009 року, не менше ніж у 20 документах. У разі неможливості подати відповідні документи надати письмові пояснення із зазначенням причин неможливості їх надання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 клопотання судового експерта у справі № 910/13565/24 задоволено частково. Проведення судової експертизи ухвалено здійснювати за наявними в матеріалах справи № 910/13565/24 документами. Провадження у справі № 910/13565/24 зупинити до отримання висновку судової експертизи. Матеріали справи № 910/13565/24 надати в розпорядження експертів Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України для проведення судової експертизи на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі № 910/13565/24.

21.04.2025 через відділ діловодства та документообігу суду від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист про неможливість проведення судової експертизи, оскільки станом на 14.04.2025 до експертної установи не надійшла відповідь на клопотання експерта, та відсутність досліджуваних документів і порівняльного матеріалу унеможливлює проведення дослідження.

06.05.2025 через відділ діловодства та документообігу суду від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист про повернення матеріалів справи. Також у листі зазначено, що в разі необхідності проведення експертизи необхідно повторно направити копію ухвали про призначення судової експертизи та надати всі матеріали, необхідні для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2025 провадження у справі № 910/13565/24 поновлено, призначено судове засідання на 12.06.2025 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 матеріали справи № 910/13565/24 направлено до Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України для проведення судової експертизи на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі № 910/13565/24. Провадження у справі № 910/13565/24 зупинено до отримання висновку судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у задоволенні клопотання судового експерта у справі № 910/13565/24 відмовлено. Проведення судової експертизи постановлено здійснювати за наявними в матеріалах справи № 910/13565/24 документами. Провадження у справі № 910/13565/24 зупинено до отримання висновку судової експертизи. Матеріали справи № 910/13565/24 надано в розпорядження експертів Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України для проведення судової експертизи на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі № 910/13565/24.

27.10.2025 через відділ діловодства та документообігу суду від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов висновок судового експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2025 провадження у справі № 910/13565/24 поновлено, продовжено розгляд справи зі стадії підготовчого провадження та призначено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 20.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.05.2024 здійснено запис про державну реєстрацію створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" за кодом : Державна реєстрація створення юридичної особи, 11.02.2008 17:27:54, 0028810, ОСОБА_5 , Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація; юридична адреса: Україна, 01025, місто Київ, вул. Володимирська, будинок 7, офіс 1; єдиний засновник юридичної особи - ОСОБА_1 із розміром частки статутного капіталу 51500 грн.; керівник юридичної особи - ОСОБА_1 .

На виконання запиту позивача про надання засвідчених копій документів із реєстраційної справи ТОВ «КОСМО-СОФТ» ЦНАПу Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією видано наступні копії документів: - реєстраційна карта на проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом заснування нової юридичної особи, заповненої від імені ОСОБА_3 та датованої 11.02.2008; - довідка ТОВ «ПАРТНЕР-БАНК» про відкриття банківського рахунку для ТОВ «КОСМО-СОФТ»; - квитанція про сплату адміністративного збору за реєстрацію юридичної особи; протокол №1 загальних зборів ТОВ «КОСМО-СОФТ» від 01.02.2008 щодо створення та призначення директора ТОВ «КОСМО-СОФТ», підписаний від імені ОСОБА_1 , - довіреність від 08.02.2008, виданої від імені ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_3 , нотаріально посвідченої державним нотаріусом ОСОБА_6 Шостої Київської державної нотаріальної контори та зареєстрованої у реєстрі за №11- 1159, на нотаріальному бланку ВКС№614984; місце проживання ОСОБА_3 АДРЕСА_1 ; підпис на довіреності візуально схожий на підпис ОСОБА_1 ; - довідка щодо державної реєстрації ТОВ «КОСМО-СОФТ»; - статут ТОВ «КОСМО-СОФТ», який підписано від імені ОСОБА_1 .

Оскільки позивач заперечував обставини щодо підписання протоколу №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 та затвердженого цим протоколом статуту товариства, судом призначалася на підставі відповідного клопотання позивача судова почеркознавча експертиза.

Так, на вирішення судового експерта поставлені наступні питання: - чи підписаний ОСОБА_1 протокол №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 щодо створення та призначення директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", чи іншою особою? - чи підписаний ОСОБА_1 статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", затверджений протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008, чи іншою особою?

Згідно з висновком експерта від 13.10.2025 № СЕ-19/111-25/53424-ПЧ вирішити запитання про виконавця підпису на протоколі №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ", затвердженого протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008, не виявилося можливим.

Згідно з частиною 1 статті 104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

За умовами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Також, із матеріалів справи слідує, що на підставі заяви ОСОБА_1 про кримінальне правопорушення підрозділом дізнання Подільського УП ГУНП у м. Києві внесено відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ч. 1 ст. 358 КК України, номер кримінального провадження 0000616.

За положеннями частин 1, 2 статті 87 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній станом на дату складання оспорюваного протоколу) для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до частини 1 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Згідно з частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У постановах Верховного Суду від 25.05.2023 у справі № 916/636/22 та від 03.11.2020 у справі № 916/3133/17 викладено правову позицію про те, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При вирішенні питання про визнання недійсним рішення загальних зборів слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Згідно з частиною 4 статті 87 Цивільного кодексу України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

У статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній станом на дату державної реєстрації відповідача) визначено, що для проведення державної реєстрації юридичної особи засновник (засновники) або уповноважена ними особа повинні особисто подати державному реєстратору (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації юридичної особи; примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення засновників або уповноваженого ними органу про створення юридичної особи у випадках, передбачених законом; два примірники установчих документів; документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи.

Згідно з частиною 9 статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи для проведення державної реєстрації юридичної особи подаються особою, уповноваженою засновником (засновниками) юридичної особи, державному реєстратору додатково пред`являється її паспорт та надається документ, що засвідчує її повноваження.

Відповідно до статті 55-1 Господарського кодексу України (у редакції, чинній станом на момент звернення позивача до суду) ознаками фіктивності, що дають підстави для звернення до суду про припинення юридичної особи або припинення діяльності фізичною особою-підприємцем, у тому числі визнання реєстраційних документів недійсними, є: реєстрація (перереєстрація) на недійсні (втрачені, загублені) та підроблені документи; нереєстрація в державних органах, якщо обов`язок реєстрації передбачено законодавством; реєстрація (перереєстрація) у органах державної реєстрації фізичними особами з подальшою передачею (оформленням) у володіння чи управління підставним (неіснуючим), померлим, безвісти зниклим особам або таким особам, що не мали наміру провадити фінансово-господарську діяльність або реалізовувати повноваження; реєстрація (перереєстрація) та провадження фінансово-господарської діяльності без відома та згоди його засновників та призначених у законному порядку керівників.

Отже, подовженнями статті 55-1 Господарського кодексу України визначені ознаки (критерії), за якими юридична особа чи діяльність фізичної особи-підприємця можуть бути визнані фіктивними, тобто такими, в яких зовнішня організаційно-правова форма не відповідає її суті та меті створення. Ознаки фіктивності мають бути доведені належними, допустимими і достовірними доказами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 року у справі № 826/25343/15 (№ К/9901/31854/18).

Згідно правової позиції Верховного Суду України, що була висловлена під час вирішення питання про усунення розбіжностей у застосуванні статей 55-1, 56 Господарського кодексу України, статей 8, 27 Закону № 755-IV, зокрема, в постанові від 30.09.2015 року у справі № 21-1575а15-1, норми матеріального закону не пов`язують визнання ознак фіктивності юридичної особи з обов`язковим встановленням вини в діях особи (осіб), яка зареєструвала таку особу, чи попереднього кримінального провадження і постановлення обвинувального вироку щодо осіб, які вчинили фіктивне підприємництво, тобто злочин, передбачений Кримінальним кодексом України.

Отже, дослідивши наявні в матеріалах справи докази та заслухавши пояснення позивача щодо відсутності волевиявлення на підписання документів щодо створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт", суд дійшов висновку про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" у формі протоколу №1 загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 року.

У свою чергу, відповідач не надавав відзив на позовну заяву та доказів на спростування доводів позивача, а також установлених судом вище обставин.

Згідно з пунктом 2 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади.

За приписами пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Відповідно до пункту 2 частини 6 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" спрощена процедура державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом її ліквідації проводиться, зокрема, на підставі судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з банкрутством юридичної особи, якщо таке рішення прийнято судом після 1 липня 2004 року, і в разі якщо голова ліквідаційної комісії з припинення юридичної особи або ліквідатор юридичної особи протягом трьох років з дати оприлюднення повідомлення про постановлення судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з банкрутством юридичної особи, не надав суб`єкту державної реєстрації документи, необхідні для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" на підставі пункті 2 статті 110 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем судові витрати відповідно до статі 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Одночасно, оскільки позивач відповідно до п. 13) ч. 1 ст. 5 Закону України «Про судовий збір» був звільнений від сплати судового збору при поданні даного позову до суду, судовий збір підлягає стягненню з відповідача в дохід Державного бюджету України.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 7, офіс 1; ідентифікаційний код 35743674) у формі протоколу №1 загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО-СОФТ" від 01.02.2008 року.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 7, офіс 1; ідентифікаційний код 35743674).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 7, офіс 1; ідентифікаційний код 35743674) у дохід Державного бюджету України 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн. 80 коп. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо-Софт" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 7, офіс 1; ідентифікаційний код 35743674) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 12836,16 грн. витрат на проведення судової експертизи.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 29.12.2025 року.

Суддя К.В. Полякова