ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2025 р. Справа № 925/218/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Буравльова С.І.

Євсікова О.О.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024

у справі № 925/218/24 (суддя Грачов В.М.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2

2) Акціонерне товариство "Таскомбанк"

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ; апелянт; скаржник) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» (надалі - відповідач; ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро»; Товариство), у якому просив суд:

- визнати недійсними рішення, прийняті по першому, другому та третьому питаннях порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» від 09.01.2024, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» № 09/01/24-1 від 09.01.2024;

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» від 12.01.2024, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» № 12/01/24-2 від 12.01.2024.

Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що позивач є учасником ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 25,00%. Учасником товариства відповідача є також ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 75,00%. На вимогу учасника товариства ОСОБА_2 09.01.2024 і 12.01.2024 були скликані та проведені загальні збори учасників ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро», якими прийняті оскаржувані рішення. На думку позивача, при прийнятті зазначених рішень, відповідачем порушено та не дотримано вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктів 12.22, 12.24. Статуту Товариства, всупереч нормам яких загальними зборами прийнято рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах. У разі фактичної реалізації прийнятих загальними зборами оскаржуваних рішень знизиться вартість чистих активів товариства, за рахунок користування якими товариство отримувало прибутки. Від порушення прав товариства позивач, як його учасник, матиме похідний інтерес у виді зменшення вартості частки учасника товариства, можливого зменшення розміру дивідендів, на отримання яких він розраховував. Крім того, всі прийняті відповідачем і оскаржені позивачем рішення відносяться до питань, пов`язаних з діяльністю товариства. За заявою позивача в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено вимогу нотаріального засвідчення справжності його підпису під час прийняття рішень з питань діяльності юридичної особи. Протоколи загальних зборів учасників товариства, якими оформлені оскаржені рішення, цій вимозі не відповідають.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи рішення судом першої інстанції зазначено, що твердження позивача про невідповідність змісту питань вказаних у повідомленнях про скликання загальних зборів від 04.12.2023, 20.12.2023 та фактично зазначених питань у протоколі № 09/01/24-1 від 09.01.2024 та неправомірність прийнятих рішень оцінюється місцевим господарським судом критично, враховуючи наявні у справі докази та безпосередню участь представника позивача на загальних зборах 09.01.2024. Позивач був належним чином ознайомлений з переліком питань, винесених на загальні збори, як і про можливість деталізувати інформацію, зміст якої не видавався йому достатньо розкритим. Разом з тим, позивач скористався своїм правом щодо включення до порядку денного питань, які визначив у листі 10.12.2023, решта питань, йому була зрозумілою.

Тому місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсними рішень відповідача згідно з протоколом № 09/01/24-1 від 09.01.2024.

Також за висновками суду 1-ої інстанції, порядок скликання, проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» 12.01.2024 врегульовано положеннями п.п..12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», нормами ст.ст. 28, 29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Однак суперечності цим положенням і нормам про скликання і проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» відсутні.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24 та ухвалити нове про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення не можна вважати законним та обґрунтованим, оскільки суд першої інстанції при розгляді справи порушив норми матеріального права та неправильно їх застосував, як наслідок порушено права та інтереси позивача. Внаслідок неправильного застосування норм матеріального права, фактично, неправильно встановлено обставини по справі, які мають значення для справи. Судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам та доказам, що мають значення для справи, які суд першої інстанції безпідставно вважав встановленими.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції неправильно застосовано ч. 2 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, позивач вважає, що місцевим господарським судом не враховано, що загальні збори скликані 09.01.2024 та 12.01.2024 містять порушення вимог ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пунктів 12.24., 12.22. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2025, апеляційна скарга у справі № 925/218/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Буравльов С.І., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24. Розгляд справи призначено на 31.03.2025.

До апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24 - залишити без змін.

Згідно аргументів відповідача, питання порядку денного, визначені у повідомленні про проведення загальних зборів учасників Товариства та у протоколі загальних зборів учасників Товариства, подібні за змістом. На думку Товариства, посилання позивача на те, що рішення на загальних зборах були прийняті з інших питань порядку денного не відповідає дійсності та спростовуються змістом протоколів загальних зборів, що оскаржуються та інформацією, наявною у повідомленнях про скликання загальних зборів учасників Товариства. Крім того, відповідач просив врахувати, що права позивача жодним чином не порушені. Відповідач акцентує й на тому, що на зборах учасників Товариства був присутній представник ОСОБА_1 - Кушнір С.В., який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності підписаної ОСОБА_1 . З чого вбачається, що навіть якщо б Кушнір С.В. не приховав факт існування вимоги, діючим законодавством не передбачено обов`язку підписання протоколу загальних зборів всіма учасниками. ОСОБА_1 особисто протокол не підписував та свій власний підпис на протоколі не ставив, відповідно справжність його підпису і не могла бути нотаріально засвідчена.

Через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій ОСОБА_1 посилається на те, що відповідно до ст.ст. 237, 239 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Однак, зазначена вимога щодо нотаріального засвідчення справжності підпису під час прийняття рішень з питань діяльності юридичної особи, на думку позивача, не була дотримана при оформленні зазначених рішень у формі протоколів. Також в порядку денному не було заздалегідь надано проєкту договору поруки та додатків до нього, а також договору переведення боргу та суму договору, яку Товариство повинно буде сплатити за таке переведення ТОВ "Черкаси-Дніпро". На розгляд не було поставлено питання про збільшення кредитного ліміту та процентної ставки за користування кредитом, комісій та інших платежів.

Розгляд справи неодноразово відкладався.

Представник апелянта в судовому засіданні 27.10.2025 вимоги апеляційної скарги підтримав, просив скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі №925/218/24.

У судовому засіданні представник відповідача заперечував щодо задоволення апеляційної скарги та просив оскаржуване рішення залишити без змін.

Представники третіх осіб у судове засідання не з`явилися. Про час та місце розгляду справи треті особи повідомлені належним чином, що підтверджується: довідками від 01.10.2025 про доставку електронного документа в електронні кабінети третіх осіб.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представників третіх осіб судом обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на відсутність обґрунтованого клопотання третіх осіб про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності третіх осіб, яких належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим господарським судом та перевірено колегією суддів, 26.01.2021 учасниками ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро».

Пунктом 1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» визначено, що це є господарським товариством заснованим у відповідності до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" іншим чинним законодавством.

Відповідно до п.п. 2.1. 2.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» встановлено, що метою (ціллю) діяльності Товариства є отримання прибутку шляхом виробництва продукції, виконання робіт, надання послуг, заняття торгівельною діяльністю і задоволення на цій основі соціально-економічних потреб Засновників (Учасників) та членів трудового колективу Товариства.

Згідно п. 4.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» кожний з учасників товариства має право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом; брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом; вийти з товариства у визначеному цим Статутом порядку.

За п.п. 5.1. 5.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків учасників Товариства створено статутний капітал у розмірі 200 000 грн;

- розмір частки і вкладу в статутному капіталі:

- ОСОБА_2 , частка розміром 150 000,00 (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.), що складає 75,00% (сімдесят п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків;

- ОСОБА_1 , частка розміром 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.), що складає 25,00% (двадцять п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків.

Вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства (п. 12.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро»).

Відповідно до п. 12.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно п. 12.3. Статуту кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам (п. 12.10. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро»).

Згідно умов Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро», а саме п. 12.13. - виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Пунктом 12.16. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» регламентовано, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

Крім того, в п. 12.17. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» зазначено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення або врученням повідомлення під розпис.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, що передбачено п. 12.18 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро».

Відповідно до п. 12.21. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення про проведення загальних зборів учасників забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до п. 12.1. Статуту. Крім того, виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників (п.п. 12.22. 12.23. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро»).

Умовами п. 12.24. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» передбачено, що до порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення пунктів 12.22., 12.23. не застосовуються.

За п. 12.25. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро» виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Учасники товариства дійшли згоди, що вони беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через представників (п. 12.27. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро»).

Ппозивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 25,00%.

04.12.2023 відповідач, в особі директора Артеменка В., надіслав позивачу повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 09.01.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», у якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 09.01.2024 за адресою: 19515, Черкаська обл., Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, буд. 44.

Пунктом 2 повідомлення запропоновано порядок денний загальних зборів:

2.1. про зміну видів діяльності та визначення основного виду діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро»;

2.2. про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі;

2.3. про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за якими є товариство. Надання директору товариства Артеменку В. повноваження підписати договори із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

В пункті 4 повідомлення також роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного Зборів, з 04.12.2023 в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 09.01.2024 за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

10.12.2023 позивач звернувся до відповідача з пропозицією учасника щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, що призначені до проведення на 09.01.2024, у якій просив включити наступні питання:

1. Письмовий звіт директора Товариства з включенням отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року, зокрема:

- надання директором письмової інформації щодо кількості земельних ділянок та площ (на праві оренди/суборенди), за вказаний період, які Товариство обробляло;

- надання директором письмової інформації щодо порядку, в якому здійснювалась сівозміна земельних ділянок в зазначений період;

- надання директором письмової інформації, щодо засобів захисту рослин, посівного матеріалу рослин, мінеральних добрив та кількості, що закуповувались Товариством за вказаний період, (надання директором письмового переліку контрагентів в яких здійснювалась купівля вказаних товарно-матеріальних цінностей);

- письмовий звіт в яких обсягах купувались паливно-мастильні матеріали для потреб Товариства за вказаний період та який обсяг планується закуповувати на 2024 рік;

- надання директором детального письмового переліку та розрахунків витрат паливно-мастильних матеріалів Товариства за вказаний період із зазначенням на які потреби було здійснено такі витрати;

- надання директором письмового переліку транспортних засобів Товариства, якими здійснювався обробіток сільськогосподарських земельних ділянок, які перебували в зазначений період в користуванні Товариства;

- надання директором письмової інформації про штатний перелік працівників на постійній та сезонній основі, що були працевлаштовані в Товаристві за вказаний період та який оклад їм був визначений. Також письмова інформація, який перелік штатних працівників, працевлаштований в Товаристві на момент проведення Загальних зборів 09.01.2024;

- письмовий звіт та інформація про кількість сільськогосподарських культур, яка була зібрана Товариством із земельних ділянок, що перебували в користуванні Товариства у 2021 2023 роках із зазначенням урожайності з 1 гектара за кожний рік окремо, (з розподілом по с/г культурах). Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства;

- надання директором письмового переліку контрагентів, яким здійснювалась реалізація у 2021-2023 роках, вирощених Товариством сільськогосподарських культур із зазначенням вартості, а також інформації, ким була визначена вартість такої реалізації;

- письмовий перелік та кількість осіб (пайовиків) в яких Товариство орендувало земельні ділянки із зазначенням, нарахувань і здійснених виплат орендної плати за користування земельними ділянками. Письмове (документальне), підтвердження такого розрахунку із зазначенням форми розрахунку, (грошова форма та/або готовою продукцією);

- письмові відомості щодо розміру прибутків та збитків за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року з наданням Учасникам під час зборів завірених копій річних та квартальних балансів 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року.

- обговорення даного звіту та вжиття заходів щодо покращення фінансового стану в 2024 році.

2. Про надання директором Товариства письмового звіту та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

3. Про надання директором письмового звіту з включенням результатів до протоколу зборів Учасників Товариства, щодо: залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо обліку малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформації з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року.

4. Про надання директором Товариства письмової інформації з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021- 2023 роки. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

5. Про надання директором Товариства письмової інформації та звіту щодо кількості площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарських призначення станом на 01.12.2021 та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

6. Про надання Виконавчим органом-директором Товариства пояснень з яких підстав протягом 2021 - 2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема, але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо.

7. Про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021 - 2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024.

8. Про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності Товариства.

9. Про надання Директором Товариством пояснень, щодо співпраці з пов`язаними юридичними особами Товариства, а саме з ТОВ "Птахофабрика Орловецька", ТОВ «Черкаси-Дніпро», ТОВ «Берег» з наданням письмових розшифровок банківських виписок, повним переліком договорів та угод які були укладені з вказаними підприємствами, іншими первинними документами, включення отриманих відомостей та пояснень до протоколу зборів учасників Товариства.

20.12.2023 відповідач, з урахуванням пропозицій позивача, надіслав останньому повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 09.01.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 09.01.2024 за адресою: 19515, Черкаська обл., Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, буд. 44.

Пунктом 2 повідомлення від 20.12.2023 доповнено порядок денний загальних зборів запропонованими питаннями позивача, а саме пункти 2.4. - 2.12., які відповідають питанням зазначених ОСОБА_1 у повідомленні щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, що призначені до проведення на 09.01.2024.

За результатами обговорення всіх питань порядку денного загальними зборами по ним прийняті рішення:

«Змінено види економічної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» та визначено основний вид економічної діяльності: 64.99 Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н.в.і.у. (основний); 64.91 Фінансовий лізинг; 66.12 Посередництво за договорами по цінних паперах або товарах; 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб`єкти.

Голосували: «ЗА» - 75% (голосів), «ПРОТИ» - 25% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - Кушнір С.В., який заперечував проти запропонованого проекту рішення, оскільки ОСОБА_1 не отримано повідомлення про фактичні зміни діяльності. Представник вважає, що порушено п. 12.24 Статуту Товариства та ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у зв`язку з невключенням до порядку денного зборів фактичних змін діяльності, представник вважає зміну недоцільною.

З метою погашення заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» погоджено продати всю сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро» () за ціною визначеною на підставі проведеної експертної оцінки.

Надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» всі повноваження на укладення договорів купівлі-продажу, визначення всіх необхідних умов для укладення таких договорів на власний розсуд, підписання всіх необхідних документів для укладення та виконання таких договорів, вчинення дій щодо зняття з обліку сільськогосподарської техніки у Держпродспоживслужбі, зняття з обліку транспортних засобів у сервісних центрах або інших уповноважених органах.

Погоджено зняти з обліку у Держпродспоживслужбі сільськогосподарську техніку та зняти з обліку транспортні засоби у сервісних центрах або інших уповноважених органах.

Звернутися до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу сільськогосподарської техніки та транспортних засобів які перебувають в заставі Акціонерного товариства «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» .

Голосували: «ЗА» - 75% (голосів), «ПРОТИ» - 25% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - Кушнір С.В., який наполягав на наданні переліку техніки та оцінку її вартості. Кушнір С.В. вважає, що головуючий порушує порядок розгляду питання порядку денного, ст. 31 п. 10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Виступив головуючий представник ОСОБА_2, який звернув увагу, що учасник зборів ОСОБА_1 або його представники мали можливість ознайомитись з документами Товариства до початку зборів, збори не уповноважені приймати рішення про вартість відчуження техніки, оскільки учасники не володіють спеціальними знаннями, оцінка техніки та транспортних засобів буде здійснена після прийняття рішення зборами. На запитання щодо переліку техніки директор Товариства повідомив, що це вся техніка відповідно до балансу та яка перебуває на бухгалтерському обліку Товариства. Пропозиція представника учасника ОСОБА_2 винесена на голосування.

У зв`язку з оптимізацією господарської діяльності Товариства, зміною основних видів економічної діяльності Товариства та на виконання вимог частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», надано згоду (погодити, схвалити) на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є Товариство з вказаним у протоколі переліком земельних ділянок з кадастровими номерами у кількості 3066. Надано директору Товариства повноваження підписати договори із визначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд, керуючись чинним законодавством України.

Голосували: «ЗА» - 75% (голосів), «ПРОТИ» - 25% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - Кушнір С.В., який просив головуючого доповісти чи є серед цих земельних ділянок (кадастрових номерів) земельні ділянки, рішення про розірвання договорів оренди щодо яких були прийняті одноособово учасником ОСОБА_2 в період з 01.12.2001 по 31.10.2023. Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника Кушніра С.Я. , заперечував проти розгляду даного питання та його включення до порядку денного зборів, оскільки в повідомленні від 20.12.2023 зазначене питання не було вказано. Для включення зазначеного питання до порядку денного (щодо переліку земельних ділянок) має бути згода всіх учасників відповідно до ст. 33 ч. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Учасник Товариства ОСОБА_5 в особі представника Кушніра С.В. просив директора або учасника Товариства доповісти про доцільність (економічну доцільність) такого дострокового припинення (розірвання) договорів оренди землі, при умові, що вони є нематеріальним активом на основі якого здійснюється діяльність Товариства. Виступив головуючий представник ОСОБА_2, який повідомив, що рішення про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за якими є Товариство може бути прийнято без обґрунтування на підставі ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки таке рішення є проявом волі учасника Товариства, який володіє часткою в статутному капіталі Товариства розміром 75%. Представник ОСОБА_2 повідомив, що відповідно до ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. 2. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. 3. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. 4. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань. ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено: 1. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. 2. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 3. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 4. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 5. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника Кушніра Сергія Володимировича зазначив, що відповіді на 3 питання не надано.

Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства з включенням отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; Приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства та інформацію щодо залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо обліку малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформації з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; Приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмову інформацію директора Товариства з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021-2023 роки. Приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмову інформацію та звіт директора Товариства, щодо кількості площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарського призначення станом на 01.12.2021 та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024. Приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмові пояснення директора Товариства з яких підстав протягом 2021 - 2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо. Приєднано надані пояснення до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома письмові пояснення директора Товариства про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021 - 2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024. Приєднано надані пояснення до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома пояснення про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Прийнято до відома пояснення директора Товариства щодо співпраці з іншими юридичними особами, а саме з ТОВ «Птахофабрика Орловецька», ТОВ «Черкаси Дніпро», ТОВ «Берег», враховуючи інформацію, надану учасником Товариства ОСОБА_1 - Кушніром С.В .

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Згідно з доводами позивача, спірним рішенням Загальних Зборів від 09.01.2024 (п.п. 1, 2, 3) порушено вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункти 12.24., 12.22. Статуту Товариства, а саме: невідповідність пунктів 2.1., 2.2., 2.3. повідомлення про скликання на 09.01.2024 загальних зборів Товариства та п.п. 2.1., 2.2., 2.3 порядку денного протоколу загальних зборів учасників № 09/01/24-1 від 09.01.2024 в частині визначення видів діяльності товариства, видів продажу сільськогосподарської техніки, переліку земельних ділянок.

06.12.2023 відповідач в особі директора товариства надіслав позивачу повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 12.01.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 12.01.2024.

Пунктом 2 повідомлення запропоновано порядок денний загальних зборів:

2.1. - обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро», на ТОВ «Черкаси-Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 (надалі - Генеральний договір), між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргу. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариством «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

В пункті 4 повідомлення роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного зборів, з 06.12.2023 в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 12.01.2024 за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

12.01.2024 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлено протоколом загальних зборів учасників № 12/01/24-2 від 12.01.2024.

На порядок денний загальних зборів виносились наступні питання:

2.1. - обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 (надалі - Генеральний договір), між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргу. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

За результатами обговорення всіх питань порядку денного загальними зборами по ним прийнято рішення:

1. Уповноважено ОСОБА_2 підписати протокол загальних зборів учасників Товариства.

Голосували: «ЗА» - 100% (голосів), «ПРОТИ» - 0% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

2. Погодили: 1. Укладення та підписання Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості, за умовами якого новий боржник - ТОВ «Черкаси-Дніпро» () приймає в повному обсязі заборгованість та зобов`язання ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» (), яке виступає боржником перед АТ «Таскомбанк» ідентифікаційний код юридичної особи 09806443) (надалі - Банк) по Генеральному договору про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 (надалі - Кредитний договір) з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, та за умовами якого ТОВ «Черкаси-Дніпро» (), приймає в повному обсязі заборгованість та всі зобов`язання (права та обов`язки) боржника по Генеральному договору про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019, зокрема щодо сплати загальної суми боргу за Кредитним договором. Остаточна сума заборгованості за Кредитним договором № Т 09.12.2014 К 2202 укладеного 22.05.2019, за якою буде здійснено переведення боргу буде визначена станом на дату укладення Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості (станом на 12.01.2024 заборгованість складає 40 830 531, 17 грн.). 2. Укласти та підписати Договір переведення боргу та Акт звірки заборгованості. 3. Виступити поручителем, а також заставодавцем згідно Договору застави № б/н від 04 грудня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Верповською О.В. за зареєстрованого в реєстрі № 3889, після переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019, на наступних умовах: генеральний ліміт - 90000000,00 грн.; валюта кредитування - грн., дол. США, євро; генеральний строк кредитування - 21 травня 2027 року; максимально можливий розмір процентної ставки, що має бути зазначено у Генеральному договорі становить - 35% річних у гривні, 20% річних в дол. США і євро. 4. За переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 сплатити суму грошових зобов`язань, які виникнуть після укладання Договору переведення боргу, у розмірі суми, визначеної у вищезазначеному Договорі переведення боргу, ТОВ «Черкаси-Дніпро» (). Розрахунок щодо вищезазначеного зобов`язання повинен бути здійснений згідно чинного законодавства України. 5. Звернутися з клопотанням до іпотекодавців, заставодавців, поручителів щодо підтвердження ними виконання зобов`язань новим боржником ТОВ «Черкаси-Дніпро» за Кредитним договором, у зв`язку із відступленням боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро». 6. Надати директору Товариства повноваження на підписання всіх супровідних документів, необхідних для укладення та виконання Договору переведення боргу за Кредитним договором та Актом звірки заборгованості, зокрема, але не виключно Договору переведення боргу та Актом звірки заборгованості, змін до договорів тощо, інших супровідних документів.

Голосували: «ЗА» - 75% (голосів), «ПРОТИ» - 25% (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

За доводами позивача, спірним рішенням загальних Зборів від 12.01.2024 (п.п. 1, 2, 3) порушено вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункти 12.24., 12.22. Статуту Товариства, а саме: невідповідність пунктів 2.2., 2.3. повідомлення від 06.12.2023 про скликання на 12.01.2024 загальних зборів Товариства та питання, які фактично включені до порядку денного протоколу загальних зборів учасників № 12/01/24-2 від 12.01.2024, що відображено змістом прийнятих рішень за питаннями 2 і 3.

Відповідач на підтвердження заперечень проти позову вказував, що всі питання порядку денного, визначені у повідомленнях про проведення загальних зборів учасників Товариства та у спірних протоколах загальних зборів учасників Товариства, абсолютно ідентичні. Зі змісту порядку денного вбачається, що кожен учасник може усвідомити зміст питань, які будуть розглядатися на порядку денному загальних зборів учасників Товариства. Посилання позивача на те, що рішення на загальних зборах були прийняті з інших питань порядку денного не відповідає дійсності, та спростовуються змістом протоколів загальних зборів від 09.01.2024 та 12.01.2024, інформацією, наявною у повідомленні про скликання загальних зборів учасників Товариства. Зазначення у протоколі загальних зборів учасників Товариства конкретних КВЕД є логічним продовженням обговорення питань порядку денного загальних зборів учасників Товариства, які КВЕД запропоновано змінити та які нові включити та не є розглядом іншого питання порядку денного, так само як і перелік сільськогосподарської техніки, земельних ділянок, умови укладення договору про переведення боргу. Всім учасникам Товариства була надана можливість на ознайомлення з документами та інформацією, про що було також наголошено у пунктах 4 Повідомлень про скликання загальних зборів учасників на 09.01.2024 та 12.01.2024 відповідно.

Предметом позову в справі, що розглядається, є вимога позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» з часткою у статутному капіталі 25%, до відповідача - Товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», оформлених проколом № 09/01/24-1 від 09.01.2024 у частині прийняття 1-3 питання порядку денного та всіх рішень, оформлених протоколом № 12/01/24-2 від 12.01.2024, з підстав, вказаних у позовній заяві.

Подібні за змістом твердження щодо обставин справи наведені апелянтом та відповідачем у апеляційній скарзі та відзиві на неї відповідно.

Приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає наступне.

Корпоративні відносини регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України (норми якого були чинними на момент виникнення спірних правовідносин), Законами України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативними актами, виданими на їх виконання.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до приписів частини першої та пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п.п. 4, 5, 7, 8 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання, присудження до виконання обов`язку в натурі, відшкодування збитків, застосування штрафних санкцій, установлення зміни і припинення господарських правовідносин, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Частиною другою статті 20 ГК України як спосіб захисту прав суб`єктів господарювання передбачено визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади, місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єктів господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Для створення юридичної особи, її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

За ч. 1 ст. 5 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Статтею 6 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Згідно ст.ст. 28, 29 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до ст. 32 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач - є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», статутний фонд якого складає 200000 грн., кожний із засновників товариства має частку в статутному фонді у розмірі: ОСОБА_2 , частка розміром 150 000,00 грн., що складає 75,00% статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків; ОСОБА_1 , частка розміром 50 000,00 грн., що складає 25,00% статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків. Кожен з учасників Товариства має право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом; брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності Товариства; одержувати інформацію про діяльність Товариства, ознайомлюватися з даними бухгалтерського обліку та звітності; здійснювати відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом; вийти з товариства у визначеному цим Статутом порядку; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Скаржник зазначає, що Головою загальних зборів, було поставлено питання на голосування та відповідно прийнято рішення з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів учасників, зокрема: Вирішили: «Змінити види економічної діяльності ТОВ «Черкаса-Дніпро Агро» та визначити основний вид економічної діяльності: 64.99 Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н.в.і.у. (основний) 64.91 Фінансовий лізинг 66.12 Посередництво за договорами по цінних паперах або товарах 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб`єкти». Однак, ні зазначені види діяльності, які за наслідком були змінені, не були включені до порядку денного, а також не були зазначені в повідомленні від 20.12.2023.

Відповідач в особі директора товариства, який є виконавчим органом товариства, з урахуванням п. 12.13. Статуту та в передбачені ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строки 04.12.2023 повідомленням ініціював проведення 09.01.2024 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», у якому запропонував порядок денний загальних зборів, що був зазначений вище.

В межах вказаного колегією суддів враховано, що пунктом 2.2. Статуту визначено предмет діяльності Товариства, зокрема, фінансові операції, крім тих, відносяться до виключної компетенції банків, інших фінансово-кредитних та інвестиційних установ та організацій; послуги у сфері маркетингу й менеджменту, консультації з питань комерційної діяльності, фінансів, бухгалтерського обліку, управління, операції з рухомим та нерухомим майном, та з інших економічних та соціальних питань; здійснення брокерської та дилерської діяльності; операції по управлінню майном інших осіб, у тому числі акціями, частинами у статутних фондах (капіталах) господарських товариств, здійснення яких Товариством не суперечить чинному законодавству. Перелік видів діяльності не є вичерпним. Товариство може займатись також іншими видами діяльності, не забороненими діючим законодавством. У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності.

Як вже акцентувалось, статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не визначено обсягу та змісту інформації, що має містити порядок денний загальних зборів учасників Товариства.

В свою чергу, у повідомленні про скликання загальних зборів Товариства зазначено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного зборів, з 04.12.2023 в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 09.01.2024 за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

З матеріалів справи вбачається, що позивач ознайомився зі змістом повідомлення від 04.12.2023, надав свої пропозиції щодо розгляду питань, які викладені у листі від 10.12.2024, враховані відповідачем у повідомленні від 20.12.2023.

За наведеного судова колегія дійшла висновку про необґрунтованість відповідних доводів апелянта, оскільки повідомлення від 04.12.2023 про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» містило у переліку питання стосовно зміни виду діяльності підприємства. Також позивач не був позбавлений права вносити пропозиції щодо розгляду питань з порядку денного, зокрема, уточнюючи та змінюючи зміст вже сформованих питань. Крім того, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачає обов`язкову наявність розгорнутого змісту питань у повідомленні про загальні збори учасників.

Апеляційна скарга містить посилання позивача на те, що Головою загальних зборів було поставлено питання на голосування та, відповідно, прийнято рішення з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів учасників, зокрема було вирішено: «З метою погашення заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, від 22.05.2019 укладеного між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» продати всю сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» ТОВ «Черкаси-Дніпро» () за ціною визначеною на підставі проведеної експертної оцінки.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що п. 2.2. повідомлення директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» містить питання про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

У свою чергу, пунктом два рішення порядку денного прийнято наступне.

З метою погашення заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» погоджено продати всю сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро» () за ціною, визначеною на підставі проведеної експертної оцінки. Надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» всі повноваження на укладення договорів купівлі-продажу, визначення всіх необхідних умов для укладення таких договорів на власний розсуд, підписання всіх необхідних документів для укладення та виконання таких договорів, вчинення дій щодо зняття з обліку сільськогосподарської техніки у Держпродспоживслужбі, зняття з обліку транспортних засобів у сервісних центрах або інших уповноважених органах. Погоджено зняти з обліку у Держпродспоживслужбі сільськогосподарську техніку та зняти з обліку транспортні засоби у сервісних центрах або інших уповноважених органах. Звернутися до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу сільськогосподарської техніки та транспортних засобів які перебувають в заставі Акціонерного товариства «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» .

Таким чином, колегією суддів відхиляється відповідний довід апелянта, враховуючи, що у повідомленні містилось зазначене вище питання, і збори прийняли рішення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» враховуючи похідні вимоги задля реалізації питання про продаж техніки та транспортних засобів. Також на зборах позивачу було роз`яснено, що збори не уповноважені визначати вартість відчуження техніки оскільки, учасники не володіють спеціальними знаннями, оцінка техніки та транспортних засобів буде здійснена після прийняття рішення зборами.

Також позивач звертає увагу, що в порушення норм Закону та Статуту Головою загальних зборів було поставлено питання на голосування та відповідно прийнято рішення з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів учасників, зокрема, зазначено кадастрові номери земельних ділянок, відносно яких вирішувалось питання надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, які не були включені до порядку денного.

Однак, суд апеляційної інстанції не може погодитися із зазначеним, враховуючи, що в наявному питанні п. 2.3. повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» зазначено про питання щодо надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є товариство. Надання директору товариства повноважень на підписання договорів із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

Відповідно, заперечення апелянта щодо відсутності у повідомленні повного змісту та всіх уточнюючих доказів та документів при визначенні переліку питань не може слугувати обставиною для скасування ухвалених з урахуванням вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішень.

В свою чергу, на переконання колегії суддів, вмотивованими є висновки суду першої інстанції про те, що порядок скликання, проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» 09.01.2024 врегульовано положеннями п.п. 12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», нормами ст.ст. 28, 29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», і суперечності між цими положеннями і законодавчими нормами про скликання і проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», - відсутні.

Щодо загальних зборів, проведених 12.01.2024, то судова колегія зазначає, що відповідач в особі директора товариства, який є виконавчим органом товариства, з урахуванням п. 12.13. Статуту та в передбачені ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строки, повідомленням від 06.12.2023 зініціював проведення 12.01.2024 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», у якому запропонував порядок денний загальних зборів:

2.1. обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, від 22.05.2019 (надалі - Генеральний договір), укладеного між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргу. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариством «Таскомбанк»`з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

Також у п. 4 зазначено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань , які включені до порядку денного зборів, з 06.12.2023 в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 12.01.2024 за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

Колегія акцентує, що позивач ознайомившись із змістом повідомлення від 06.12.2023 заперечень проти їх змісту не надав.

У свою чергу, спірні пункти 2.1., 2.2., 2.3. рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлені протоколом № 12/01/24-2 від 12.01.2024, повністю відображають зміст порядку денного повідомлення відповідача від 06.12.2023 та конкретизують умови про переведення боргу з ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси-Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 шляхом укладення та підписання Договору переведення боргу та Акта звірки заборгованості. Їх зміст конкретизує умови укладеного правочину, який узгоджується з попередньо прийнятим рішенням, як і рішенням про продаж всієї сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро».

На це, як вважає колегія суддів, слушно звернув увагу суд попередньої інстанції та обґрунтовано проаналізував обставини їх скликання та проведення.

Отже, враховуючи фактичні обставини даної справи, судова колегія дійшла висновку, що порядок скликання, проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» 12.01.2024 врегульовано положеннями п.п. 12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», нормами ст.ст. 28, 29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідає положенням і нормам про скликання і проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

Стосовно аргументів апелянта про те, що станом на момент проведення загальних зборів 09 та 12 січня 2024 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, містився запис та вимога нотаріального засвідчення справжності підпису позивача - учасника ОСОБА_1 під час прийняття рішень з питань діяльності юридичної особи (ч. 2 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), то суд апеляційної інстанції вказує наступне.

За частиною 4 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Згідно матеріалів справи на зборах був присутній представник ОСОБА_1 - Кушнір С.В. , який підписав протоколи зборів учасників без зауважень. Останнім не зазначалось про необхідність посвідчення його підпису нотаріально. Крім того колегія суддів приймає до уваги прийняття представником позивача участі на проведених загальних зборах та представлення Кушніром С.В. інтересів ОСОБА_1 на підставі виданої останнім довіреності, засвідченої нотаріально (реєстр. № 3938). Тобто, видачею відповідної довіреності ОСОБА_1 передав своє право на підписання протоколів зборів учасників Товариства Кушніру С.В .

З цих підстав, відповідні доводи скаржника колегією суддів оцінюються критично.

Також при розгляді даної справи колегією суддів враховується правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладену у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсними рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За висновками судової колегії, доводи апеляційної скарги про те, що оскаржуване рішення є необґрунтованим та таким, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Враховуючи вищенаведене, апеляційний господарський суд вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

В свою чергу, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження відповідача знайшли своє підтвердження в спростування викладених позивачем в апеляційні скарзі доводів у цілому.

Судові витрати зі сплати судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції, в порядку статті 129 ГПК України, покладаються на апелянта (позивача в справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 07.11.2024 у справі № 925/218/24 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на ОСОБА_1 .

4. Справу № 925/218/24 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 22.12.2025 (з урахуванням часу перебування судді Алданової С.О. у відпустці та тимчасовій непрацездатності).

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді С.І. Буравльов

О.О. Євсіков