ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1998/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025

та рішення Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024

у справі за заявою ОСОБА_1

до 1) Приватного підприємства Агрофірма "Славутич"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки"

про визнання недійсним договору та фінансової розписки

Учасники справи:

ОСОБА_1 : особисто, Панченко О. О.;

ПП Агрофірма "Славутич": Убийкін С. А.;

ТОВ "Добрі ліки": Вашека О. В.;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021, укладеного між Приватним підприємством Агрофірма "Славутич" (далі - ПП Агрофірма "Славутич", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки" (далі - ТОВ "Добрі ліки", відповідач-2), а також визнання недійсною фінансової аграрної розписки від 26.11.2021.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- предмет заяви (зобов`язальний правочин фінансового характеру) та докази, які були подані з відповідною заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не є належними і допустимими, оскільки мають ознаки недійсності (оспорюваний правочин) - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) - частина третя статті 215 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України;

- за своєю природою та сутністю, умовами та додатками - оспорюваний договір є фінансовим правочином, який укладається фінансовою установою (організацією, підприємством). ТОВ "Діловий район" не є фінансовою установою (організацією, підприємством) і не має права надавати позики (будь-які фінансові позики);

- від іменні ПП Агрофірма "Славутич" повинен діяти тільки керівник юридичної особи (відсутнє право передоручення);

- ОСОБА_2 став як учасником (засновником), так і керівником (директором) ПП Агрофірма "Славутич" відповідно до рішення зборів засновників ПП Агрофірма "Славутич" № 3 від 19.05.2018, яке визнано недійсним з моменту прийняття постановою Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, тому ОСОБА_2 не мав права: укладати (підписувати) оспорюваний договір від іменні ПП Агрофірма "Славутич"; нотаріально посвідчувати довіреність від іменні ПП Агрофірма "Славутич" для підписання фінансової Аграрної розписки та передачу в заставу майбутній врожай кукурудзи з земельних ділянок у межах Глобинського району Полтавської області, що знаходяться в оренді на підставі Договорів оренди згідно з реєстром земельних ділянок площею 52,1859 га;

- оспорюваний договір позики є правочином, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Такий правочин визнається судом недійсним (відповідно до норм частини першої статті 232 ЦК України), оскільки боржник (ПП Агрофірма "Славутич") зобов`язаний дотримуватися агротехнологій при вирощуванні сільськогосподарської продукції, а саме кукурудзи. Повинна вказуватися погоджена між боржником та кредитором агротехнологія вирощування сільськогосподарської продукції, майбутній врожай якої є предметом застави;

- Статутом ПП Агрофірма "Славутич" в редакції 2017 року не передбачено право директора укладати від імені підприємства кредитні договори та договори позики;

- колишній учасник ПП Агрофірма "Славутич" ОСОБА_3 привласнив собі статутний капітал підприємства у розмірі 60%, а потім цю частку разом із своєю (40%) продав ОСОБА_4 ;

- станом на 12.10.2017 та 02.01.2018 учасниками ПП Агрофірми "Славутич" у ЄДР значились чотири засновника: ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 і ОСОБА_6 .

1.3. ТОВ "Добрі ліки" проти позову заперечувало з наступних підстав:

- Договір позики від імені ПП Агрофірма "Славутич" був підписаний директором цього підприємства - ОСОБА_2 , що підтверджується відповідним витягом з ЄДР станом на 01.11.2021;

- Аграрну розписку від імені ПП Агрофірма "Славутич" підписано уповноваженим представником вказаного підприємства - ОСОБА_7 , що діяв на підставі довіреності, посвідченої 24.11.2021 приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Бабіч Л.Ю. за реєстровим номером 4876;

- як на час укладення оскаржуваних правочинів (01.11.2021 та 26.11.2021), так і на теперішній час за відомостями ЄДР єдиним учасником з часткою 100% статутного капіталу ПП Агрофірма "Славутич", а також особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, виступає ОСОБА_2 ;

- позивачка - ОСОБА_1 з позовом про витребування частки у розмірі 20% статутного капіталу ПП Агрофірма "Славутич" від ОСОБА_2 , як кінцевого добросовісного набувача корпоративних прав підприємства, до суду не зверталась, жодні судові рішення або судові провадження з приводу повернення на користь ОСОБА_1 частки у розмірі 20% статутного капіталу підприємства на даний час відсутні;

- лише в межах розгляду спору про витребування частини частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" від добросовісного набувача ( ОСОБА_2 ) можна встановити чи дійсно наявні законні підстави для такого витребування, виходячи з положень статті 388 ЦК України, та чи дійсно спірна частка підлягає стягненню на користь ОСОБА_1 ;

- відомості про належність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" були відсутні у ЄДР як на момент вчинення правочинів, так відсутні і на теперішній час;

- позивачка не вказує які саме інтереси ПП Агрофірма "Славутич", як довірителя, були порушені вчиненням оскаржуваних правочинів, а також які несприятливі наслідки виникли для нього, враховуючи, що ПП Агрофірма "Славутич" було отримано безвідсоткову позику для поповнення оборотних коштів та не відбулося жодного відчуження активів товариства;

- при укладенні спірних правочинів ТОВ "Діловий район" запитувало у ПП Агрофірма "Славутич" установчі документи для перевірки повноважень виконавчого органу (директора). Також Статут ПП Агрофірма "Славутич" запитувався нотаріусом при нотаріальному посвідченні Аграрної розписки.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025, у позові відмовлено, зокрема, оскільки:

- жодних обмежень повноважень директора на вчинення оспорюваних правочинів як за Статутом ПП "Агрофірма "Славутич", так і згідно з внесеними до ЄДР відомостями не було;

- позивачем не доведено настання для ПП "Агрофірма "Славутич" та для самого позивача несприятливих наслідків саме через вчинення спірних правочинів, враховуючи, що матеріалами справи підтверджується отримання вказаним підприємством безвідсоткової позики у розмірі 1000000 грн;

- звертаючись із позовом про визнання недійсним договору позики, позивачем не заявлено вимог щодо застосування реституції, тобто повернення підприємством отриманих коштів.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. Згідно з установчим договором про створення та діяльність Агрофірми "Славутич", ОСОБА_8 вніс до статутного капіталу підприємства 20 400 грн, що становить 60% статутного капіталу; а ОСОБА_3 - 13 600 грн, що складає 40 % статутного капіталу.

3.2. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_8 помер. Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом спадкоємцями частки у розмірі 20 400 грн в статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" з правом участі в діяльності цього підприємства після померлого ОСОБА_8 є ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в рівних частках - по 1/3 на кожну особу, що відповідно складає 20% статутного фонду ПП Агрофірма "Славутич" на кожного.

3.3. 10.10.2017 відбулися загальні збори учасників Агрофірми "Славутич" (протокол №1), на яких розглядалися, зокрема, питання про:

- розподіл частки померлого засновника ОСОБА_8 ;

- включення до складу засновників спадкоємців ОСОБА_8 ;

- затвердження статуту підприємства у новій редакції.

3.4. Прийняті на зборах 10.10.2017 рішення стали підставою для проведення державної реєстрації змін до установчих документів підприємства та внесення змін до відомостей про склад його засновників у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

3.5. 02.01.2018 відбулися загальні збори учасників ПП Агрофірма "Славутич" за участі самого лише ОСОБА_3 . На них прийнято такі рішення:

1) затвердити фінансові звіти підприємства за 2015-2016 роки;

2) виключити ОСОБА_8 зі складу учасників підприємства у зв`язку зі смертю;

3) відмовити спадкоємцям померлого ОСОБА_8 у прийнятті їх в засновники (учасники) ПП Агрофірма "Славутич" і здійснити з ними розрахунок із спадкоємцями (правонаступниками) учасника згідно з приписами статті 148 ЦК України;

4) провести перерозподіл часток в статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич", визначивши частку ОСОБА_3 в розмірі 100 % статутного капіталу, що становить 34 000 грн;

5) затвердити нову редакцію статуту ПП Агрофірма "Славутич";

6) здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації змін до відомостей про ПП Агрофірма "Славутич", які містяться у ЄДР.

3.6. 10.04.2018 ОСОБА_3 і ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу, за яким ОСОБА_3 передав у власність ОСОБА_2 100% статутного капіталу ПП Агрофірма "Славутич" у розмірі 34 000 грн.

3.7. На загальних зборах засновників, що відбулися 19.05.2018 за участю ОСОБА_3 та запрошеного ним ОСОБА_2 , були прийняті такі рішення:

1) включити до складу засновників підприємства ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 100%, що у грошовому еквіваленті становить 34 000 грн;

2) виключити із складу засновників ПП Агрофірма "Славутич" ОСОБА_3 ;

3) з 19.05.2018 за власним бажанням згідно з поданою заявою звільнити з посади директора підприємства ОСОБА_3 ;

4) з 22.05.2018 призначити нового директора підприємства ОСОБА_2 ;

5) внести відповідні зміни та затвердити статут ПП Агрофірма "Славутич", виклавши його в новій редакції, а також уповноважити ОСОБА_2 підписати цей статут;

6) доручити директору або уповноваженим ним особам бути представниками від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування згідно з законодавством України.

3.8. У подальшому було здійснено відповідну реєстрацію та внесено до ЄДР відомості про ОСОБА_2 як директора ПП Агрофірма"Славутич".

3.9. 01.11.2021 між ТОВ "Діловий район" (позикодавець, кредитор), назву якого в подальшому було змінено на ТОВ "Добрі ліки", та ПП Агрофірма "Славутич" (позичальник, боржник) був укладений Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) (далі - Договір), за умовами якого позикодавець зобов`язався передати позичальнику грошові кошти в сумі 1.000.000 грн, а позичальник прийняти їх і повернути зазначену позику в обумовлений цим Договором строк.

3.10. Також умовами Договору передбачено наступне:

- позикодавець зобов`язується передати позичальнику грошові кошти в сумі 1.000.000 грн (далі - позика або сума позики), а позичальник - прийняти їх і повернути зазначену позику в обумовлений Договором строк (п.1.1);

- позика за цим Договором є безвідсотковою (п.1.2);

- позичальник використовує надані грошові кошти на поповнення оборотних коштів (п.1.3);

- позичальник зобов`язується для своєчасного повернення позики за цим Договором надати на користь позикодавця фінансову аграрну розписку, форма якої є додатком до цього Договору і є його невід`ємною частиною. Фінансова Аграрна розписка встановлюватиме безумовне зобов`язання позичальника сплатити позикодавцю грошові кошти у розмірі 1000000 грн. В забезпечення зобов`язань за фінансовою аграрною розпискою позичальник надасть в заставу майбутній врожай кукурудзи (п.1.5);

- позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) в безготівковій формі в національній валюті України в сумі, зазначеній в п.1.1 цього Договору, шляхом перерахування суми грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Надання позики може здійснюватися частинами (траншами) на розсуд позикодавця (п. 2.1);

- позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві суму позики в безготівковій формі шляхом перерахування вищевказаної суми грошових коштів на поточний рахунок (п.2.2);

- повернення суми позики може здійснюватися частинами, однак остаточний розрахунок повинен бути зведений не пізніше 10.12.2021 (п.2.3);

- термін повернення позики, вказаний в п.2.3 цього Договору, може бути продовжений за взаємною згодою сторін, оформленою відповідною Додатковою угодою і підписаною сторонами (п.2.5);

- позика вважається повернутою позичальником з моменту зарахування всієї суми позики, яка зазначена у п.1.1 цього Договору, на поточний рахунок позикодавця (п.2.6);

- повернення позичальником позики за цим Договором здійснюється шляхом спрямування платежів за фінансовою Аграрною розпискою, яка буде видана на виконання цього Договору, на погашення позичальником зобов`язань за фінансовою Аграрною розпискою (п.2.7);

- Договір набуває чинності з моменту перерахування позичальнику грошових коштів, зазначених у п.1.1. Договору і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 4.1.).

3.11. На виконання умов Договору ТОВ "Діловий район" перерахувало на користь П ПП Агрофірма "Славутич" 1000000 грн поворотної фінансової допомоги, що підтверджується відповідною платіжною інструкцією.

3.12. В забезпечення виконання зобов`язань позичальника за Договором позики, на підставі положень Закону України "Про аграрні розписки", 26.11.2021 між ТОВ "Діловий район" (кредитором) та ПП Агрофірма "Славутич" (боржник) укладено фінансову Аграрну розписку, посвідчену приватним нотаріусом КМНО Сліпченко Н.В. за реєстровим номером 2920, згідно з якою:

- Аграрна розписка встановлює забезпечене заставою безумовне зобов`язання Боржника сплатити Кредитору грошові кошти у розмірі 1000000 грн в строк не пізніше 10.12.2021 (п.п.1.2, 1.3);

- в забезпечення зобов`язань за Аграрною розпискою боржник передає в заставу майбутній врожай кукурудзи з земельних ділянок у межах Глобинського району Полтавської області, які знаходяться в оренді у Боржника на підставі Договорів оренди згідно з реєстром. Всього площа земельних ділянок складає 52,1859 га. На день збору врожаю Предметом застави стає відповідна кількість зібраної сільськогосподарської продукції в зальному обсязі не менше 417,52 тони, яка буде вирощена на земельних ділянках. Предметом застави також є майбутній врожай іншої сільськогосподарської продукції, що вирощується або буде вирощуватися Боржником на земельних ділянках (п.п.1.4, 1.5).

3.13. Вказану Аграрну розписку у встановленому законом порядку зареєстровано у Реєстрі аграрних розписок та у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується Витягом з реєстру аграрних розписок №7802 від 26.11.2021 та Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 76502638 від 26.11.2021.

3.14. ПП Агрофірма "Славутич" свої зобов`язання перед ТОВ "Діловий район" по поверненню суми позики не виконало, грошові кошти у встановленому Договором позики та Аграрною розпискою строки не повернуло.

3.15. У зв`язку з невиконання Боржником своїх грошових зобов`язань, строк виконання яких настав, ТОВ "Діловий район" звернулось до Господарського суду Полтавської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП Агрофірма "Славутич", в якій просив визнати грошові вимоги до боржника в сумі 1087140 грн, з яких 1000000 грн - основний борг, 26840 грн - судовий збір та 60300 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому.

Щодо права звернення позивача з даним позовом до суду

3.16. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, зокрема:

- визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич", оформлені протоколом №1 від 02.01.2018;

- визнано недійсними рішення зборів засновників Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" №3 від 19.05.2018;

- рішення Господарського суду Полтавської області від 11.02.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2020 у частині відмови у задоволенні вимог про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" №1 від 10.04.2018 та про визнання недійсними редакцій статутів ПП Агрофірма "Славутич", затверджених вищевказаними рішеннями загальних зборів учасників підприємства, оформленими протоколом №1 від 02.01.2018, і зборів засновників ПП Агрофірма "Славутич" №3 від 19.05.2018, змінено у мотивувальній частині, виклавши її у редакції цієї постанови.

3.17. За висновком апеляційного суду, що матеріалами справи підтверджується наявність обставин, що тривалий час унеможливлювали захист прав позивача (а саме, дані в ЄДР стосовно керівників та засновників ПП Агрофірми "Славутич", на підставі постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, а також відповідних наказів Міністерства юстиції України було відновлено лише 03.02.2025, то суд визнав, що позовні вимоги ОСОБА_1 відповідають установленим законом способам захисту.

Щодо наявності / відсутності у Статуті ПП Агрофірма "Славутич" положень про право директора укладати від імені товариства кредитні договори та договори позики

3.18. Відповідно до п.п.7.4, 7.13, 7.16, 7.18 Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затвердженого Протоколом Загальних зборів учасників №3 від 19.05.2018, виконавчим органом Підприємства є Директор. Директор діє від імені Підприємства без довіреності і межах, встановлених цим Статутом та рішеннями Зборів Учасників. Директор має право без окремих доручень здійснювати розрахункові операції, вчиняти будь-які правочини, які не суперечать чинному законодавству України та меті діяльності Підприємства. Директор має право підпису будь-яких документів, стосовно діяльності Підприємства у взаємовідносинах з банківськими установами, державними органами, а також інших документів, необхідних для забезпечення будь-якої діяльності Підприємства без окремої довіреності.

3.19. У переліку питань, віднесених до виключної компетенції Загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" (п. 7.3. Статуту), не міститься питань, пов`язаних з укладенням або погодженням правочинів, що опосередковують господарську діяльність товариства.

3.20. Отже, жодних обмежень повноважень директора на вчинення оспорюваних правочинів Статутом ПП Агрофірма "Славутич" (діючим на момент їх укладення) передбачено не було.

3.21. Не вбачається обмежень повноважень директора з редакції Статуту ПП Агрофірма "Славутич", затвердженої Протоколом Загальних зборів учасників №1 від 10.10.2017 (п.п.12.2, 12.4), що долучена позивачем до позовної заяви.

3.22. У ЄДР також відсутні будь-які відомості про обмеження повноважень виконавчого органу ПП Агрофірма "Славутич" на вчинення дій від імені юридичної особи, у тому числі підписання договорів.

3.23. Посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, ухвалену після укладення спірного договору позики від 01.11.2021 та оприлюднену в Єдиному державному реєстрі судових рішень 14.12.2021 (тобто після укладення спірної Аграрної розписки від 26.11.2021), судом апеляційної відхилено, зокрема з тих підстав, що при укладенні вказаних правочинів позикодавцеві, ТОВ "Діловий район", не могло бути відомо про обставини, зазначені у вказаній постанові, та про висновки, яких дійшов суд касаційної інстанції.

3.24. Відхиляючи доводи позивачки про те, що в тексті Договору позики відсутні чіткі посилання та вказівки, що від імені боржника Аграрну розписку підписує представник або інший уповноважений підписант, відповідно від імені ПП Агрофірма "Славутич" Аграрну розписку мав підписувати тільки керівник підприємства, а не представник, суди вказали на те, що вищевказані правочини не містять заборони стосовно підписання Аграрної розписки представником. Натомість надання керівником підприємства нотаріально посвідченої довіреності на здійснення відповідної дії не суперечить загальним засадам представництва.

3.25. У питанні наявності чи відсутності у ТОВ "Діловий район" права надавати фінансову позику, суди попередніх інстанцій виходили з того, що поворотна фінансової допомога - це сума коштів яка надана позикодавцем та отримана позичальником у користування за Договором позики, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення. Надання поворотньої фінансової допомоги - це суто господарська операція та не належить до фінансових послуг. Головна вимога законодавства до подібної операції - це безвідсотковість. Поворотна фінансової допомога надається фізичною або юридичною особою без наміру отримання фінансової вигоди та повертається позикодавцю в установлений Договором термін, в тому самому обсязі в якому було надано позичальнику.

3.26. В оспорюваному Договорі позики сторони погодили, що: позика є безвідсотковою (п.1.2); позичальник використовує надані грошові кошти на поповнення оборотних коштів (п.1.3); повернення суми позики може здійснюватися частинами, однак остаточний розрахунок повинен бути зведений не пізніше 10.12.2021 (п.2.3).

3.27. Відхиляючи доводи позивачки про укладення Договору позики внаслідок зловмисної домовленості сторін цього правочину, суд апеляційної інстанції зазначив про те, що позивачкою не доведено наявності обставин, з якими законодавство пов`язує визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України.

3.28. Посилання позивача на створення підстав для банкрутства ПП Агрофірма "Славутич" не стосуються меж розгляду справи у даному провадженні, оскільки питання, пов`язані з наявністю ознак доведення до банкрутства, розглядаються у межах відповідної справи про банкрутство в порядку, встановленому КУзПБ.

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалені судами попередніх інстанцій рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Апеляційний суд не врахував висновків щодо застосування норм права, викладених, зокрема у постановах Верховного Суду від 21.07.2020 у справі №904/562/19, від 09.07.2019 у справі № 912/2479/18 (щодо наслідків визнання судом недійсним рішення загальних зборів акціонерів товариства), від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18 (щодо критеріїв визначення обізнаності контрагента з обмеженнями повноважень юридичної особи при укладенні правочинів).

5.2. Апеляційний суд не врахував преюдиційних обставин, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 (розглядався позов ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018 та від 19.05.2018), у зв`язку з чим дійшов помилкових висновків щодо наявності у учасника (засновника) та керівника (директора) ПП Агрофірма "Славутич" ОСОБА_2 відповідних повноважень на момент укладення оспорюваного Договору позики та щодо чинності Статуту ПП "Агрофірма "Славутич" у редакції 2018 року.

5.3. При розгляді даної справи підлягали врахуванню правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 - щодо застосування статей 92, 97, 98, 116 ЦК України і щодо порушення прав та інтересів позивача спірним правочином у правовідносинах, пов`язаних з оскарженням учасником господарського товариства правочину, вчиненого від імені товариства особою з перевищенням повноважень.

5.4. До суду апеляційної інстанції позивачем (апелянтом) було подано інформаційні витяги з ЄДР, аудиторський висновок від 17.06.2025 та Вирок Полтавського апеляційного суду від 11.12.2024 у справі № 527/1096/19 на підтвердження доводів скаржника, які мають значення для встановлення всіх обставин справи, однак апеляційним судом не взято до уваги надані докази.

6. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

6.1. ТОВ "Добрі ліки" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення, зокрема, зазначаючи наступне:

- висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник, стосуються правовідносин, які не є подібними, що в свою чергу є підставою для закриття касаційного провадження;

- застосування судом апеляційної інстанції норм права не суперечить жодному з наведених у касаційній скарзі висновків Верховного Суду щодо застосування статей 92, 241 ЦК України;

- ЄДР не містив інших відомостей про керівника ПП Агрофірма "Славутич", окрім як ОСОБА_2 , та про обмеження повноважень директора вказаного підприємства на підписання договорів, тому ТОВ "Добрі ліки" могло розумно покладатися на такі відомості;

- жодних обмежень повноважень директора ПП Агрофірма "Славутич" на вчинення правочинів не передбачено Статутом підприємства як в редакції від 10.10.2017, так і в редакції від 19.05.2018;

- відомості про належність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" у розмірі 20% були відсутні у ЄДР на момент вчинення оспорюваних правочинів;

- між представниками ПП Агрофірма "Славутич" та ТОВ "Добрі ліки", як сторонами оскаржуваних правочинів, відсутня стверджувана позивачкою зловмисна домовленість;

- ТОВ "Добрі ліки" не було обізнано про корпоративний конфлікт у ПП Агрофірма "Славутич";

- ПП Агрофірма "Славутич" отримало позику від ТОВ "Добрі ліки" та не повертало коштів, що в свою чергу свідчить про подальше схвалення підприємством оскаржуваних правочинів;

- у позивача відсутнє право на позов з огляду на неможливість оскарження правочинів, вчинених юридичною особою, учасниками такої юридичної особи;

- в даному випадку не підлягає застосуванню концепція проникнення за "корпоративну завісу", оскільки ОСОБА_1 не доведено існування виняткових обставин для нехтування правосуб`єктністю ПП Агрофірма "Славутич", зокрема, факту ліквідації підприємства або інших обставин, які зумовлюють припинення повноважень органів управління юридичної особи та неможливість самостійного звернення ПП Агрофірма "Славутич" до суду.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 09.10.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 у цій справі залишено без руху, надано строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документа на підтвердження сплати судового збору у сумі 8 588,80 грн.

7.2. 20.10.2025 на адресу Верховного Суду надійшла заява скаржинка про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучена квитанція про сплату судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 8 588,80 грн.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 10.11.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 09.12.2025 - 14:30.

7.4. 03.12.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшли заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.5. Ухвалою Верховного Суду від 03.12.2025 вказані заяви задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю ОСОБА_1 та її представника - адвоката Панченко О. О. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.6. 03.10.2025 на адресу Верховного Суду від ПП Агрофірима "Славутич" надійшла заява про визнання позову ОСОБА_1 .

7.7. З приводу вищезгаданої заяви Верховний Суд враховує, що за змістом положень статей 46, 191 ГПК України відповідач має право визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі. Водночас, у даній справі приймають участь два відповідача, один з яких не визнає (заперечує) позов. Крім того, згідно з усталеною практикою Верховного Суду сам по собі факт визнання позову відповідачем не може бути покладений в основу судового рішення без дослідження при цьому обставин справи. Тобто, повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову (відповідні правові позиції наведені у постановах Верховного Суду від 15.06.2020 у справі №588/1311/17, від 14.12.2022 у справі №924/173/22, від 16.01.2025 у cправі № 922/2830/23, від 22.10.2025 у cправі № 911/682/21). Відповідно у даному випадку наведена заява не може слугувати безумовною підставою для скасування ухвалених у цій справі судових рішень. Натомість справа підлягає розгляду судом касаційної інстанції з метою перевірки правильності висновків судів попередніх інстанцій щодо наявності або відсутності підстав для задоволення позову ОСОБА_1 .

7.8. В судовому засіданні 09.12.2025 скаржник та її представник підтримали касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просили Суд скаргу задовольнити. Представник ТОВ "Добрі ліки" заперечував проти касаційної скарги з урахуванням наведеного у відзиві, просив Суд залишити касаційну скаргу без задоволення.

7.9. В судовому засіданні 09.12.2025 оголошено перерву до 16.12.2025 - 14:15.

7.10. 10.12.2025 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

7.11. В судовому засіданні 16.12.2025 ОСОБА_1 та її представник, а також представник ТОВ "Добрі ліки" підтримали раніше надані пояснення по суті спору та викладеного в касаційній скарзі.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 заявлено позовні вимоги до ПП Агрофірма "Славутич" та ТОВ "Добрі ліки" про визнання недійсними Договору позики № 01/11-21 від 01.11.2021 та фінансової аграрної розписки від 26.11.2021, зазначаючи серед іншого про: відсутність у ОСОБА_4 , який діяв як керівник ПП Агрофірма "Славутич", права на укладення цього правочину та права уповноважувати (надавати довіреність) іншій особі на підписання фінансової аграрної розписки від імені ПП Агрофірма "Славутич"; укладення Договору позики внаслідок зловмисної домовленості його сторін; існування корпоративного спору щодо учасників (засновників) ПП Агрофірма "Славутич", який вирішувався в межах справи № 917/1338/18.

8.2. Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав відсутності обмежень повноважень у ОСОБА_4 , як керівника ПП Агрофірма "Славутич", на вчинення оспорюваних правочинів, не доведення як настання негативних наслідків внаслідок вчинення згаданих правочинів, так і зловмисної домовленості відповідачів при їх укладенні.

8.3. ОСОБА_1 за змістом наведеного в касаційній скарзі обґрунтування доводить неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень та неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (розділ 5 цієї постанови).

8.4. Оцінивши доводи касаційної скарги та заперечення на неї, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.

8.5. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

8.6. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України.

8.7. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

8.8. Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

8.9. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

8.10. Згідно з встановленими у цій справі судами попередніх інстанцій обставинами:

- у період з 2016 по 2018 роки у ПП Агрофірма "Славутич" відбувалися зміни у складі учасників (засновників) підприємства, у зв`язку з чим затверджувалися нові редакції Статуту та вносилися коригування відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) (пункти 3.1- 3.5 цієї постанови);

- між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 було укладено договір від 10.04.2018, за умовами якого ОСОБА_3 передав у власність ОСОБА_2 належну йому 100% частку статутного капіталу ПП Агрофірма "Славутич";

- згідно з рішеннями загальних зборів ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018 ОСОБА_2 включено до складу засновників підприємства з часткою 100% у статутному капіталі та призначено на посаду директора з 22.05.2018;

- здійснено відповідну реєстрацію та внесено до ЄДР відомості про ОСОБА_2 як директора ПП Агрофірма "Славутич";

- 01.11.2021 між ТОВ "Діловий район" (позикодавець, кредитор), назву якого в подальшому було змінено на ТОВ "Добрі ліки", та ПП Агрофірма "Славутич" (позичальник, боржник) укладено Договір позики (надання поворотної фінансової допомоги) № 01/11-21, за умовами якого позикодавець передає позичальнику кошти в сумі 1000000 грн, які позичальник зобов`язався повернути в обумовлений договором строк;

- на виконання Договору позики ТОВ "Діловий район" перерахувало ПП Агрофірма "Славутич" 1000000 грн поворотної фінансової допомоги;

- в забезпечення виконання зобов`язань позичальника за Договором позики, між ТОВ "Діловий район" та ПП Агрофірма "Славутич" укладено фінансову аграрну розписку від 26.11.2021, посвідчену приватним нотаріусом КМНО Сліпченко Н.В. за реєстровим номером 2920.

8.11. Як вбачається з матеріалів справи, однією з підстав визнання недійсними вищезгаданих Договору позики та фінансової аграрної розписки позивачка зазначала відсутність у ОСОБА_2 права (повноважень) на укладення відповідних правочинів як керівника ПП Агрофірма "Славутич".

8.12. При цьому ОСОБА_1 , зокрема, посилалася на обставини, встановлені судовим рішенням у справі № 917/1338/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_5 до ПП Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - ОСОБА_6 про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018 та зборів засновників ПП Агрофірма "Славутич" від 19.05.2018, редакцій Статуту підприємства, затверджених цими рішеннями і зареєстрованих державним реєстратором 03.01.2018 та 06.06.2018;

- визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" № 1 від 10.04.2018, укладеного між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 .

8.13. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 11.02.2020, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2020 у справі № 917/1338/18, в задоволенні позову відмовлено.

8.14. Однак в подальшому постановою Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 рішення судів першої та апеляційної інстанцій:

- в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018 та зборів засновників вказаного підприємства від 19.05.2018 скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог;

- в частині відмови у задоволенні вимог про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" № 1 від 10.04.2018 та про визнання недійсними редакцій статутів вказаного підприємства, затверджених вищевказаними рішеннями загальних зборів учасників від 02.01.2018, і зборів засновників від 19.05.2018, змінено у мотивувальній частині шляхом викладення її у редакції цієї постанови.

8.14. В решті рішення Господарського суду Полтавської області від 11.02.2020 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2020 у справі № 917/1338/18 залишено без змін.

8.15. Велика Палата Верховного Суду у вищезгаданій постанові у справі № 917/1338/19, визнаючи недійсними рішення зборів учасників та засновників ПП Агрофірма "Славутич" від 02.01.2018 та від 19.05.2018 через порушення порядку проведення зборів учасників вказаного підприємства (розпорядження одним із учасників підприємства часткою в статутному капіталі, що йому не належала та проведення зборів за відсутності кворуму), зазначила про недобросовісність дій ОСОБА_3 з привласнення частки ОСОБА_8 у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич", а також подальше відчуження цієї частки на користь ОСОБА_2 без урахування майнових інтересів позивачок, тобто ОСОБА_1 та ОСОБА_5 (пункт 103 постанови від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18).

8.16. Щодо договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич" № 1 від 10.04.2018 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , Велика Палата Верховного Суду у постанові по справі № 917/1338/19 зазначила про те, що оскільки названий договір укладений без урахування інтересів спадкоємців померлого ОСОБА_8 , спрямований на незаконне заволодіння часткою останнього у статутному капіталі ПП Агрофірма "Славутич", цей договір в частині умов про розпорядження ОСОБА_3 часткою у статутному капіталі підприємства, яку успадкували зокрема позивачки (60% статутного капіталу), згідно з частинами першою та другою статті 228 ЦК України є нікчемним (пункт 124 постанови від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18).

8.17. У контексті наведеного колегія суддів враховує, що відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

8.18. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи (частина п`ята статті 216 ЦК України).

8.19. Отже, якщо правочин є оспорюваним, то такий правочин визнається недійсним судом (якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом). Натомість нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена законом, такий правочин не породжує будь-яких прав та обов`язків. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону з моменту його вчинення, не потребує окремого судового рішення про визнання його недійсним.

8.20. Натомість судами попередніх інстанцій не було враховано наведеного під час розгляду даної справи. Зокрема, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові обмежився посиланням на те, що на момент вчинення спірних правочинів у ЄДР містилися відомості ОСОБА_2 як керівника ПП Агрофірми "Славутич", уповноваженого вчиняти дії від імені вказаного підприємства, при цьому жодних обмежень повноважень директора на вчинення оспорюваних правочинів Статутом ПП Агрофірма "Славутич" (діючим на момент їх укладення) передбачено не було.

8.21. З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції відхилив посилання ОСОБА_1 на постанову Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, ухвалену після укладення спірного договору позики від 01.11.2021 та оприлюднену в Єдиному державному реєстрі судових рішень 14.12.2021 (тобто після укладення спірної Аграрної розписки від 26.11.2021), наголосивши на тому, що при укладенні вказаних правочинів позикодавцеві, ТОВ "Діловий район" не могло бути відомо про обставини, зазначені у вказаній постанові, та про висновки, яких дійшов суд касаційної інстанції.

8.22. Поряд з цим, колегія суддів вважає, що поза увагою судів попередніх інстанцій залишено ту обставину, що ОСОБА_2 був безпосереднім учасником справи № 917/1338/18 (один з відповідачів), а тому був обізнаний з тим, що на дату укладення ним Договору позики з ТОВ "Діловий район" триває судовий розгляд, предметом якого, зокрема, є правочини, на підставі яких ОСОБА_2 набув у власність 100% частки статутного капіталу ПП Агрофірма "Славутич" та був призначений на посаду керівника підприємства.

8.23. За змістом оскаржуваних судових рішень у справі, що переглядається, не вбачається надання судами попередніх інстанцій оцінки вказаним обставинам та поведінці ОСОБА_2 у контексті її добросовісності.

8.24. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів визнає обґрунтованими доводи касаційної скарги в цій частині.

8.25. З матеріалів справи вбачається, що окрім загальних підстав недійсності оспорюваних правочинів за статтею 215 ЦК України, позивачка просила визнати укладений між відповідачами Договір позики недійсним, посилаючись на частину першу статті 232 ЦК України, згідно з якою правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

8.26. Відхиляючи доводи позивачки в цій частині, суд апеляційної інстанції зазначив про те, що позивачкою не доведено наявності обставин, з якими законодавство пов`язує визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України.

8.27. З цього приводу колегія суддів зазначає, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника, тобто представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) настання невигідних наслідків, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

8.28. За змістом статей 237, 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

8.29. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України в редакції, чинній на дату укладення оспорюваних правочинів).

8.30. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

8.31. Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваних правочинів) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

8.32. Згідно зі статтею 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

8.33. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

8.34 Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

8.35. За змістом наведених вище правових норм особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

8.36. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

8.37. За змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що місцевим господарським судом взагалі не досліджено доводи позивачки в цій частині, а суд апеляційної інстанції обмежився посиланням на не доведення позивачкою необхідних ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, з яким законодавство пов`язує його недійсність.

8.38. Поряд з цим, навівши в описовій частині оскаржуваної постанови аргументи ОСОБА_1 та ТОВ "Добрі ліки" щодо визнання недійсним Договору позики з підстав, визначених статтею 232 ЦК України, в мотивувальній частині відсутні оцінка судом цих доводів та мотивовані висновки суду щодо їх врахування та/або відхилення.

8.39. Крім того, зважаючи на викладене у пунктах 8.20-8.23 даної постанови та без з`ясування наведених обставин, висновок апеляційного господарського суду щодо відсутності правових підстав для застосування положень статті 232 ЦК України не можна визнати обґрунтованим.

8.40. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів вважає, що застосований судами попередніх інстанцій підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

8.41. Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

8.42. Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" та у справі "Руїз Матеос проти Іспанії").

8.43. У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" вказано, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.

8.44. У даному випадку суди першої та апеляційної інстанції не здійснили належну перевірку аргументів ОСОБА_1 , наведених в обґрунтування заявлених позовних вимог, не в повній мірі з`ясували обставини та надали оцінку доказам, на які посилався скаржник у позові та в апеляційній скарзі, і які по суті збігаються з аргументами касаційної скарги.

8.45. Відповідно до частини другої статті 300 ГК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

8.46. Згідно зі статтею 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.47. Однак, прийняті у даній справі рішення судів попередніх інстанцій не відповідають наведеним вимогам і їх не можна визнати обґрунтованими, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що частково підтверджує наведені в касаційній скарзі доводи.

8.48. Решта аргументів скаржника не впливають на наведені висновки та не змінюють їх. До того ж, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.49. У зв`язку з наведеним, зважаючи на відсутність у суду касаційної інстанції процесуальної можливості дослідження доказів та встановлення обставин справи, які унеможливлюють прийняття Верховним Судом рішення по суті справи, колегія суддів дійшла висновку про скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи в цій частині на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.2. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9.3. Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у цій постанові, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, дати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та відповідно до чинного законодавства прийняти законне і обґрунтоване рішення.

9.4. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, то розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 у справі № 917/1998/23 скасувати.

3. Справу № 917/1998/23 передати на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк