ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" грудня 2025 р. Справа №910/3304/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Степаненко Ю.М.

від відповідача-1: Прядко Р.В.

від відповідача-2: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 (повний текст складено 25.09.2025)

у справі №910/3304/25 (суддя Пукшин Л.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс"

до 1) Приватного підприємства "Будмаш"

2) Приватного підприємства "Будмонтаж"

про визнання недійсним договору, скасування запису про державну реєстрацію та відновлення становища, що існувало до порушення

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" (далі - ТОВ "Бімекс-Плюс") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного підприємства "Будмаш" (далі - ПП "Будмаш") та Приватного підприємства "Будмонтаж" (далі - ПП "Будмонтаж") про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 262, машино-місця №10 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві, скасування в Державному реєстрі речових прав запису 50347504 від 22.05.2023 про державну реєстрацію машино-місця №10 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві за ПП "Будмонтаж" та відновлення становища, що існувало до порушення, шляхом застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 262, та повернення у власність ПП "Будмаш" машино-місця №10 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачами, в порушення норм чинного законодавства України, з метою уникнення ПП "Будмаш" виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу за зобов`язанням, яке виникло на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/17098/21, укладено договір купівлі-продажу машино-місця №10 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві від 22.05.2023, який має ознаки фраудаторного.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем, відповідно до вимог господарського процесуального законодавства, факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу внаслідок існування укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу від 22.05.2023, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Ларисою Миколаївною за номером 262, у зв`язку з чим, вимоги про визнання недійсними договору задоволенню не підлягають. При цьому, оскільки вимога про визнання недійсними договору залишається без задоволення, похідні вимоги про скасування у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису та про відновлення становища, що існувало до порушення шляхом застосування наслідків недійсності договору та повернення у власність відповідача-1 майна, також залишені місцевим господарським судом без задоволення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Бімекс-Плюс" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Бімекс-Плюс" посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не відповідає ані нормам про законність рішення, ані завданням господарського судочинства.

Так, скаржник зазначає, що суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, які призвели до неповного з`ясування обставин та ухвалення незаконного рішення.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції проігнорував позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, де зазначено, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

На переконання апелянта, укладення відповідачами оспорюваного договору спрямоване не на купівлю-продаж, а на уникнення відповідачем-1 виконання свого зобов`язання перед позивачем.

Також скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18, де зазначено, що застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Проте, на думку скаржника, зазначене залишене судом першої інстанції поза увагою та не застосовано при ухваленні оскаржуваного рішення.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.10.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Бімекс-Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Бімекс-Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 26.11.2025.

Листом Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2025 витребувано матеріали справи №910/3304/25 з Господарського суду міста Києва.

10.11.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/3304/25.

У судовому засіданні 26.11.2025 оголошено перерву до 17.12.2025.

У судовому засіданні 17.12.2025, на стадії ухвалення судового рішення, оголошено перерву до 23.12.2025 для проголошення постанови.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Відповідач-1, у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скориставшись своїм правом, подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ТОВ "Бімекс-Плюс" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 - без змін.

Так, у відзиві відповідач-1 зазначає, що оскаржуване рішення враховує всі фактичні обставини, наявність яких є достатньою для відмови у задоволенні позовних вимог, а тому підстави для його скасування відсутні.

Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи

16.12.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем-1 подані додаткові письмові пояснення, в яких останній надав пояснення по суті спору, а також просив суд долучити до матеріалів справи технічні документи наявних машино-місць.

Клопотання відповідача-1 задоволено судом та долучено до матеріалів справи наведені вище документи.

Явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 23.12.2025 з`явилися представники позивача та відповідача-1.

Відповідач-2 свого представника в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений у встановленому чинним законодавством порядку.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 та постановою Верховного Суду від 19.09.2023, визнано недійсною додаткову угоду від 18.02.2015 про внесення змін та доповнень до договору №1 від 30.06.2000 про дольову участь у будівництві житлово-офісного комплексу на вул. Гоголівській, 43, укладену між ТОВ "Бімекс-Плюс" та ПП "Будмаш", а також стягнуто з ПП "Будмаш" на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору та 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

22.05.2023 між ПП "Будмаш" (продавець) та ПП "Будмонтаж" (покупець) укладено договір купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. за номером 262, за умовами якого продавець передав (продав), а покупець прийняв у власність (купив) належне продавцю на праві приватної власності машино-місце в підземному паркінгу №10, що розташоване за адресою: місто Київ, вул. Гоголівська, буд. 43.

22.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. здійснено державну реєстрацію права власності ПП "Будмонтаж" на вказане машино-місце, на підставі рішення про державну реєстрацію №67691073 від 22.05.2023, номер відомостей про речове право - 50347504.

05.07.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. відкрито виконавче провадження №72177028 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №910/17098/21 про стягнення з ПП "Будмаш" (боржник) на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" (стягувач) збитків у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

Відповідно до листа приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. від 09.06.2025 №2076 в ході здійснення виконавчих дій, в межах виконавчого провадження №72177028, погашено борг: на суму 1 839 306,00 грн за рахунок передачі у власність стягувача частини нерухомого майна боржника, на суму 1 505 600,35 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника, на суму 152 022,87 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.

07.03.2024 виконавчий документ повернуто стягувачу за його заявою.

08.03.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Олефіром О.О. відкрито виконавче провадження №74394655 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №910/17098/21.

В ході здійснення виконавчих дій, в межах виконавчого провадження №74394655, погашено борг: на суму 6 139 109,57 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника, на суму 68 923,23 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.

Приватний виконавець зазначає, що погашено заборгованість перед стягувачем на суму 9 704 962,02 грн, залишок заборгованості складає 5 909 147,88 грн.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач, посилаючись на відсутність у власності відповідача-1 іншого майна, на яке можна було б звернути стягнення в ході виконавчого провадження, зазначає, що укладений між відповідачами договір купівлі-продажу від 22.05.2023, серія та номер 262, машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М., спрямований на ухилення відповідача-1 від сплати заборгованості, стягнутої за рішенням Господарського суду міста Києві від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, яке набрало законної сили. Таке укладення є зловживанням правом та завдає шкоди позивачу.

За доводами позивача про фраудаторність спірного правочину свідчать наступні обставини: відчуження майна за договором фактично відбулося одразу після ухвалення рішення Господарським судом міста Києва у справі №910/17098/21; контрагентом за спірним договором є дружина засновника відповідача-1, отже майно фактично залишилося у спільній сумісній власності засновників відповідачів, оскільки обидва підприємства є приватними, тобто діють на основі приватної власності; ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (375 738,00 грн) ціна проданого відповідачу-2 паркомісця є значно нижчою за ринкову.

Відтак, позивач просить визнати вказаний договір недійсним, скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис №50347504 від 22.05.2023 про державну реєстрацію, машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві за ПП "Будмонтаж" та відновити становище, що існувало до порушення шляхом застосування наслідків недійсності договору та повернення у власність ПП "Будмаш" машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві.

Заперечуючи проти задоволення позову відповідач-1 зазначає, що укладення договору мало реальну господарську мету - оптимізація управління активами, частину нерухомого майна передано для організації роботи із здачі в оренду/комерційного продажу, частину для використання працівниками самого підприємства. ПП "Будмаш" після укладення оспорюваного правочину мало достатньо активів для виконання рішення суду у справі №910/17098/21. Отже, твердження позивача, що укладення спірного договору є зловживанням правом не відповідає дійсності.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Бімекс-Плюс" підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню виходячи з наступних підстав.

Як зазналось вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 та постановою Верховного Суду від 19.09.2023, визнано недійсною додаткову угоду від 18.02.2015 про внесення змін та доповнень до договору №1 від 30.06.2000 про дольову участь у будівництві житлово-офісного комплексу на вул. Гоголівській, 43, укладену між ТОВ "Бімекс-Плюс" та ПП "Будмаш", а також стягнуто з останнього на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору та 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

05.07.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. відкрито виконавче провадження №72177028 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №910/17098/21 про стягнення з ПП "Будмаш" на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" збитків у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

Відповідно до листа приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. від 09.06.2025 №2076, в ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження №72177028, погашено борг:

- на суму 1 839 306,00 грн за рахунок передачі у власність стягувача частини нерухомого майна боржника;

- на суму 1 505 600,35 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;

- на суму 152 022,87 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.

Отже, під час виконавчого провадження №72177028 погашено борг в сумі 3 496 929,22 грн.

В подальшому, 07.03.2024 виконавчий документ повернуто стягувачу за його заявою.

Але, виконавчий документ пред`явлено повторно та 08.03.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Олефіром О.О. відкрито виконавче провадження №74394655 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №910/17098/21.

В ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження №74394655 погашено борг:

- на суму 6 139 109,57 грн за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;

- на суму 68 923,23 грн за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.

Тобто, під час виконавчого провадження №74394655 зменшено суму заборгованості відповідача-1 перед позивачем на суму 6 208 032,80 грн.

Таким чином, станом на 09.06.2025, погашено заборгованість перед стягувачем на суму 9 704 962,02 грн. Залишок заборгованості складає 5 909 147,88 грн.

У той же час, як підтверджується матеріалами справи, 22.05.2023 між ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" укладено договір купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. та зареєстровано в реєстрі за номером 262, яким ПП "Будмаш" відчужило на користь ПП "Будмонтаж" машино-місце №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві.

Пунктом 3 договору встановлено, що згідно з довідкою продавця від 12.05.2023 балансова вартість машино-місця складає 298 202,41 грн.

За погодженням сторін продаж машино-місця вчинено за 313 115,00 грн, крім того ПДВ - 62 623,00 грн, а разом 375 738,00 грн (пункт 4 договору).

Водночас в пункті 4 договору сторони передбачили певний порядок оплати за договором купівлі-продажу:

- покупець зобов`язується сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на раxvнок IBАN: UA НОМЕР_2 НОМЕР_3 в АТ "МIБ" грошові кошти в сумі 70 000,00 грн, крім того ПДВ - 14 000,00 грн, тобто загальну суму 84 000,00 грн не пізніше 17-00 год 23.05.2023 (підпункт 4.1 договору);

- покупець зобов`язується сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на рахунок IВАN: НОМЕР_1 в АТ "МІБ" грошові кошти в сумі 243 115,00 грн, крім того ПДВ - 48 623,00 грн, тобто загальну суму 291 738,00 грн до 30.04.2024.

22.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. здійснено державну реєстрацію права власності ПП "Будмонтаж" на вказане машино-місце, на підставі рішення про державну реєстрацію №67691073 від 22.05.2023, номер відомостей про речове право: 50347504.

На виконання вказаного договору, 22.05.2023 між ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" складено та підписано акт приймання-передачі машино-місця в підземному паркінгу №10, що розташоване за адресою м. Київ, вул. Гоголівська, 43.

Позивач стверджує, що даний договір є зловживанням правом на укладення договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди йому як кредитору.

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло"; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи, інша особа може перебувати в конкретних правовідносинах із цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває в правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває в цих правовідносинах чи ці правовідносини є тривалими або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Так, матеріалами справи підтверджується, що рішенням господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, залишеним без змін судами вищих інстанції, визначено обов`язок ПП "Будмаш" сплатити на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору та 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконувати всі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Разом з тим, під час розгляду справи №910/17098/21 в суді апеляційної інстанції ПП "Будмаш" здійснило відчуження нерухомого майна, а саме, машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві за ціною 375 738,00 грн, уклавши оскаржуваний договір купівлі-продажу.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що вищезазначені дії ПП "Будмаш" свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким підприємство може виконати судове рішення та виплатити грошові кошти ТОВ "Бімекс-Плюс".

При цьому, колегією суддів відхиляються доводи відповідача-1, що у нього на момент укладення спірного договору купівлі-продажу машино-місця №10 було наявне інше майно, на яке можна було звернути стягнення та за рахунок якого здійснити погашення заборгованості перед позивачем з метою виконання рішення суду.

Категорія фраудаторності, у процедурі виконавчого провадження, спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредитором, зважаючи, що частина 2 статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

Разом з тим, за наявності іншого майна у відповідача-1 у спірний період, матеріалами справи підтверджується погашення боргу не в повному обсязі, а саме укладення спірного договору (момент вчинення оспорюваного договору) відбулось після прийняття рішення, але до набрання ним законної сили у справі №910/17098/21 про стягнення збитків з відповідача-1, що вказує на недобросовісність дій останнього.

Також, в обґрунтування своїх вимог позивач стверджував, що ПП "Будмаш" відчужило належне йому майно на користь ПП "Будмонтаж", єдиним засновником якого є дружина засновника відповідача-1.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є, принаймні, володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

Пунктом 14.1.159 Податкового кодексу України визначено, що пов`язані особи - це юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:

а) для юридичних осіб:

- одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних, фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації);

- одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;

- одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи;

- одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи;

- принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи;

- одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу);

- юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа;

- повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа;

- сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від однієї юридичної особи (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації) та/або кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших юридичних осіб, гарантованих однією юридичною особою (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації), стосовно іншої юридичної особи, перевищує суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому, сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду). Положення цього абзацу не поширюються на суму кредитів (позик), залучених під державні гарантії;

- доходи (виручка) юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), окремій юридичній особі - нерезиденту або окремому іноземному утворенню без статусу юридичної особи (в тому числі нерезиденту, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів (виручки) такої юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків) всім нерезидентам, за умови що такі доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми доходу такої юридичної особи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), визначеного за правилами бухгалтерського обліку;

- вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної юридичною особою - резидентом в іншої окремої юридичної особи - нерезидента або окремого іноземного утворення без статусу юридичної особи (в тому числі у нерезидента, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою у всіх нерезидентів, за умови що сума таких операцій з придбання становить 50 і більше відсотків загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою юридичною особою - резидентом;

б) для фізичної особи та юридичної особи:

- фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;

- фізична особа має право призначати (обирати) одноособовий виконавчий орган такої юридичної особи або призначати (обирати) не менш як 50 відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі;

- фізична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;

- фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи;

- сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від фізичної особи, наданих юридичній особі, та/або будь-яких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших фізичних осіб, наданих юридичній особі, які надаються під гарантії цієї фізичної особи, перевищують суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду);

в) для фізичних осіб - чоловік (дружина), батьки (у тому числі усиновлювачі), діти (повнолітні/неповнолітні, у тому числі усиновлені), повнорідні та неповнорідні брати і сестри, опікун, піклувальник, дитина, над якою встановлено опіку чи піклування.

Для цілей визначення, чи володіє фізична особа безпосередньо та/або опосередковано корпоративними правами у розмірі 25 і більше відсотків у юридичній особі, усі корпоративні права, які належать (безпосередньо та/або опосередковано) фізичній особі, є сумою часток корпоративних прав, які:

- безпосередньо та/або опосередковано належать такій фізичній особі в юридичній особі через володіння корпоративними правами;

- належать будь-яким пов`язаним особам такої фізичної особи у зазначеній юридичній особі (без врахування осіб, пов`язаних з такою фізичною особою через пряме та/або опосередковане володіння корпоративними правами).

Якщо фізична особа визнається пов`язаною з іншими особами, відповідно до підпункту 14.1.159 цього пункту, такі особи визнаються пов`язаними між собою.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, яке передбачає можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Таким чином, системний аналіз вищезазначених норм свідчить, що національне законодавство пов`язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником ПП "Будмаш" та його кінцевим беніфіціарним власником є ОСОБА_1 , з часткою в статутному капіталі ПП "Будмаш" в розмірі 100% та який має прямий вирішальний вплив.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим беніфіціарним власником ПП "Будмонтаж" є ОСОБА_2 , яка має прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу складає 100%.

Таким чином, з огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "пов`язані особи", "кінцевий бенефіціарний власник", "контроль", суд дійшов висновку про наявність підстав вважати, що на момент відчуження нерухомого майна ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" були пов`язаними юридичними особами.

Доказів протилежного відповідачами суду не надано.

Більше того, наведене також підтверджується і самим відповідачем-1, який зазначив також, що метою відчуження частини майна ПП "Будмонтаж" є оптимізація управління активами для передачі в оренду або комерційного продажу цього майна.

Колегія суддів також звертає увагу, що відповідачами при укладенні договору купівлі-продажу також допущено розстрочення оплати до квітня 2024 року.

Водночас, матеріали справи не містять доказів погашення заборгованості відповідачем-1 перед позивачем за рахунок отриманих від продажу машино-місць коштів.

Крім того, як вбачається з листа приватного виконавця Олефіра О.О. від 09.06.2023, за наказом Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 №910/17098/21 про стягнення з ПП "Будмаш" на користь ТОВ "Бімекс-Плюс" 15 614 109,90 грн погашена заборгованість складає 9 704 962,02 грн. Залишок заборгованості складає 5 909 147,88 грн.

Також, виконавцем встановлено наявність зареєстрованого за відповідачем-1 права власності на об`єкти нерухомого майна: машино-місце №3, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце №5, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце №17, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце №19, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце №38, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43; машино-місце №40, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43.

При цьому, виконавець посилається на технічні недоліки нерухомого майна (відсутність підйомного обладнання, що дозволяло б встановлювати автомобіль другим рівнем). Зважаючи на викладене, виконавець виснував, що зареєстровані за боржником (відповідачем-1) машино-місця "другого рівня" не є об`єктами нерухомості, оскільки знаходяться в повітрі та не прив`язані до землі, що таким об`єктам не притаманно. За таких обставин реалізація належних боржнику машино-місць "другого рівня" потягне за собою порушення прав володіння власників машино-місць "першого рівня", скасування такої реалізації зі стягненням з учасників правочину отриманих сум, в тому числі з приватного виконавця.

З огляду на викладене, приватний виконавець не розглядав вказані машино-місця як майно, за рахунок якого можна погасити заборгованість відповідача-1 перед позивачем.

Інше майно боржника приватним виконавцем не виявлено.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частиною 3 статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У постанові Верховного Суду у справі №922/2878/17 зазначено, що цивільно-правовий договір (в тому числі й договір купівлі-продажу) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. Укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договору купівлі-продажу, і в першу чергу, з тривалою відстрочкою платежу, може свідчити про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такий договір купівлі-продажу може порушити майнові інтереси кредитора і бути направлений саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які можуть хоч і не порушувати конкретних імперативних норм, але бути недобросовісними та зводитися до зловживання правом".

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 зроблено висновок, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому всі боржники мають добросовісно виконувати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Щодо права позивача на оскарження правочину то колегія суддів зазначає, що приписи статей 15, 16 ЦК України визначають, що кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.

Згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує її дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речові права на предмет правочину та/або не претендує на те. щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Колегія суддів зазначає, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Підсумовуючи все вищевикладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що дії ПП "Будмаш", які виразились у відчуженні машино-місця №10 на підставі договору купівлі-продажу ПП "Будмонтаж", свідчать про недобросовісну поведінку відповідача-1, оскільки його вчинки не відповідали критеріям розумності, вчинялись з наміром завдати шкоди ТОВ "Бімекс-Плюс" та призвели до неможливості задовольнити інтереси кредитора. Названі порушення відповідачем-1 основоположних засад цивільного законодавства є підставою для визнання договору купівлі-продажу машино-місця №10 в підземному паркінгу, укладеного між ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" 22.05.2023 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстрованого за №262, недійсним.

За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з цим, частиною 3 цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Такі особливості установлено, зокрема, частинами 1-3 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", за змістом якої за результатом розгляду документів, поданих для державної реєстрації прав, державний реєстратор на підставі прийнятого ним рішення про державну реєстрацію прав вносить відомості про речові права, обтяження речових прав до Державного реєстру прав. У разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, відповідні права чи обтяження припиняються.

За приписами частини 2 статті 31-1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" Державна судова адміністрація України у день набрання законної сили судовим рішенням, яке передбачає набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав, внесення змін до записів Державного реєстру прав, зупинення реєстраційних дій, внесення запису про скасування державної реєстрації прав або скасування рішення державного реєстратора, забезпечує передачу до Державного реєстру прав примірника такого судового рішення.

Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено вичерпний перелік рішень суду, на підставі яких здійснюється державна реєстрація прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а саме набуття, зміна або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяження таких прав, внесення змін до записів Державного реєстру речових прав, зупинення реєстраційних дій, внесення запису про скасування державної реєстрації прав або скасування рішення державного реєстратора.

Згідно з частиною 3 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини 7 статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини 7 статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

На підставі недійсного договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, укладеному 22.05.2023, прийнято рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. (індексний номер 67691073 від 22.05.2023) про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна, що належало ПП "Будмаш" за ПП "Будмонтаж" на машино-місце №10 в підземному паркінгу, загальною площею 17,5 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43 (реєстраційний номер об`єкта нерухомі майна 000).

Проте, оскільки колегія суддів дійшла до висновку про задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав ПП "Будмонтаж", що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються та запис підлягає скасуванню.

У пункті 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/2260/17 вказано, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав".

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 статті 16 ЦК України).

Відповідно до частин 1, 2 статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. При розгляді справи суд має з`ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах. Якщо суд зробить висновок, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права/інтересу позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право/інтерес позивача підлягає захисту обраним ним способом.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 статті 13 ЦК України).

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 статті 16 ЦК України).

За приписами частин 1, 5 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Реституція, як спосіб захисту цивільного права (частина 1 статті 216 ЦК України), застосовується лише у разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним, чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

При цьому, правило статті 216 ЦК України застосовується виключно до сторін правочину.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 26.01.2022 у cправі №924/637/20.

У даній справі очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони договору купівлі-продажу від 22.05.2023 машино-місця №10) "вживали право на зло", оскільки цивільно-правовий інструментарій (договір купівлі-продажу від 22.05.2023) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на майно боржника ПП "Будмаш" і зумовив настання таких негативних наслідків.

Колегія суддів, вважає, що обраний ТОВ "Бімекс-Плюс" спосіб захисту (відновлення становища яке існувало до порушення його права, шляхом застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу від 22.05.2023, за якими кожна з сторін оскаржуваного договору зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину), передбачений пунктом 4 частини 2 статті 16 ЦК України, є ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах.

З огляду на наведене, вимога позивача про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу від 22.05.2023 №262, укладеного між ПП "Будмаш" та ПП "Будмонтаж" шляхом зобов`язання ПП "Будмонтаж" повернути у власність ПП "Будмаш" машино-місце №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві підлягає задоволенню. У той же час, враховуючи приписи статті 216 ЦК України, на переконання колегії суддів, ПП "Будмаш" має бути повернути ПП "Будмонтаж" отриману від нього вартість машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві.

Оцінивши обставини у справі в їх сукупності, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Бімекс-Плюс" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Розподіл судових витрат

Судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на відповідачів, відповідно до приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2025 у справі №910/3304/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.05.2023 №262 машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві, укладений між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж".

4. Скасувати у Державному реєстрі речових прав запис від 22.05.2023 №50347504 про державну реєстрацію машино-місця №10 в підземному паркінгу по вул Гоголівській, 43 у м. Києві за Приватним підприємством "Будмонтаж".

5. Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу від 22.05.2023 №262, укладеного між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" у такий спосіб:

- зобов`язати Приватне підприємство "Будмонтаж" повернути у власність Приватного підприємства "Будмаш" машино-місце №10 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у м. Києві.

- стягнути з Приватного підприємства "Будмаш" (01135, місто Київ, вулиця Чорновола В`ячеслава, будинок 25; ідентифікаційний код 21701571) на користь Приватного підприємства "Будмонтаж" (01135, місто Київ, вулиця Чорновола В`ячеслава, будинок 25, офіс 231; ідентифікаційний код 30607535) грошові кошти у розмірі 375 738 (триста сімдесят п`ять тисяч сімсот тридцять вісім) грн 00 коп.

6. Стягнути з Приватного підприємства "Будмаш" (01135, місто Київ, вулиця Чорновола В`ячеслава, будинок 25; ідентифікаційний код 21701571) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" (04053, місто Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43, квартира 2; ідентифікаційний код 23705737) витрати по сплаті судового збору за подачу позову в сумі 5 846 (п`ять тисяч вісімсот сорок шість) грн 03 коп та витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги в сумі 8 769 (вісім тисяч сімсот шістдесят дев`ять) грн 05 коп.

7. Стягнути з Приватного підприємства "Будмонтаж" (01135, місто Київ, вулиця Чорновола В`ячеслава, будинок 25, офіс 231; ідентифікаційний код 30607535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" (04053, місто Київ, вулиця Гоголівська, будинок 43, квартира 2; ідентифікаційний код 23705737) витрати по сплаті судового збору за подачу позову в сумі 5 846 (п`ять тисяч вісімсот сорок шість) грн 03 коп та витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги в сумі 8 769 (вісім тисяч сімсот шістдесят дев`ять) грн 05 коп.

8. Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

9. Матеріали справи №910/3304/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями - 25.12.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран