ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"17" грудня 2025 р. Справа № 924/120/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Олексюк Г.Є.

судді Петухов М.Г.

судді Мельник О.В.

секретар судового засідання Переходько К.В.

за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі № 924/120/25 (суд у складі: головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Грамчук І.В., суддя Муха М.Є.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''; 2) ОСОБА_2 ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС''

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій

за участю представників:

позивача - ОСОБА_3 , Остапчук О.О.;

відповідача - 1 - Мартинкова О.Л., Думітращук В.М.;

відповідача - 2 - Ярош В.Ю.;

відповідача - 3 - Мартинкова О.Л., Думітращук В.М.;

відповідача - 4 - Мартинкова О.Л.;

ВСТАНОВИВ:

До Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі №924/120/25.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 17.12.2025 о 15:10 год.

Представники позивача в судовому засіданні 17.12.2025 підтримали доводи апеляційної скарги, просять її задоволити; підтримали клопотання про витребування доказів та залучення до участі у справі третіх осіб.

Представник відповідачів - 1 - 4 в судовому засіданні заперечили доводи апеляційної скарги, просить відмовити в її задоволенні; заперечили щодо клопотань про витребування доказів та залучення до участі у справі третіх осіб.

В апеляційній скарзі позивач заявив клопотання про витребування доказів у справі, а саме:

- витребувати у Хмельницької районної державної адміністрації Хмельницької області оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи сформованої в паперовому та/або електронному вигляді реєстраційної справи щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани" () та щодо Приватного сільськогосподарського підприємства "Агрофірма "Берегиня" ();

- витребувати у Виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи сформованої в паперовому та/або електронному вигляді реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ АГРО" () та щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ АГРО ПЛЮС" ().

В обґрунтування заявленого клопотання позивач посилається на те, що до предмету доказування по даній справі входять, зокрема, обставини щодо можливого здійснення протиправних реєстраційних дій відносно СТОВ "Агрофірма "Гречани", відсутності здійснення обміну частками в СТОВ "Агрофірма "Гречани", ПСП "Агрофірма "Берегиня" між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , а також протиправності здійснення виділу з СТОВ "Агрофірма "Гречани" нової юридичної особи ТОВ "УНІ АГРО" та подальшого виділу з нього ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС".

Вважає, що документи, що можуть достовірно підтвердити чи спростувати обставини у справі (щодо протиправності реєстраційних дій відносно СТОВ "Агрофірма "Гречани", ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" та відсутності обміну частками між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 в ПСП "Агрофірма "Берегиня" та СТОВ "Агрофірма "Гречани"), які мають істотне і визначальне значення для правильного та законного вирішення даного судового спору, можуть міститися виключно в матеріалах реєстраційних справ щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", ПСП "Агрофірма "Берегиня", ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС".

Вказує, що ОСОБА_1 позбавлена можливості самостійно надати до суду відповідні докази, а саме всі матеріали реєстраційних справ щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", ПСП "Агрофірма "Берегиня" та ТОВ "УНІ АГРО" з усіма документами, на підставі яких приймалися оскаржувані рішення державних реєстраторів та проводилися оскаржувані реєстраційні дії, оскільки їх витребування (в тому числі витребування оригіналів для огляду) можливе лише на підставі судового рішення про витребування документів.

Також в матеріалах даної справи містяться належні докази того, що позивач вживала відповідних заходів щодо самостійного отримання відповідних доказів, проте отримала відповідні відмови.

Розглянувши в судовому засіданні 17.12.2025 клопотання позивача про витребування доказів у справі, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 81 ГПК України унормовано питання витребування доказів. Зокрема, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ст. 81 ГПК України у клопотанні повинно бути зазначено:1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійно отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Колегія суддів зазначає, що клопотання позивача щодо витребування доказів не відповідає вимогам ст. 81 ГПК України, оскільки позивачем не конкретизовано, які саме докази необхідно витребувати, а зазначено про витребування усіх матеріалів реєстраційних справ щодо юридичних осіб. У той же час, суд звертає увагу, що реєстраційна справа - це сукупність документів у паперовій та/або електронній формі, що подавалися для проведення реєстраційних дій (п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Також суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що позивачем не обґрунтовано необхідність витребування документів, оскільки клопотання містить лише його припущення щодо можливого здійснення протиправних реєстраційних дій відносно юридичних осіб.

В той же час, позивачем не доведено суду те, що останній здійснив всі залежні від нього дії, спрямовані на отримання доказів. які він просить витребувати; у справі відсутні докази, що підтверджують вжиття позивачем заходів для отримання доказів самостійно, не надано позивачем також доказів вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання зазначених у клопотанні документів.

Також суд приймає до уваги пояснення відповідача про те, що оригінали документів з реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани" та ТОВ "УНІ АГРО" є в наявності у вказаних юридичних осіб і у випадку відсутності певного доказу СТОВ "Агрофірма "Гречани" готове надати такий доказ.

Із урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку про невідповідність клопотання про витребування доказів вимогам ст. 81 ГПК України, а тому відсутні підстави для його задоволення.

В апеляційній скарзі позивач заявив клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .

В обґрунтування даного клопотання позивач зазначає, що враховуючи предмет позову у справі, задоволення позовних вимог, які направлені на відновлення становища стану учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", що існувало до першого порушення, серед іншого, може призвести до зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" та відновлення його до стану, що існував до 11.05.2007, в тому числі до повернення статусу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" наступним фізичним особам: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 з внесенням відповідної інформації на підставі судового рішення до ЄДР.

Окрім того, враховуючи, що в подальшому на підставі незаконних рішень загальних зборів в ЄДР було проведено реєстраційні дії щодо виділу з СТОВ "Агрофірма "Гречани" та реєстрації нових юридичних осіб ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" з передачею їм усіх активів останнього, а також те, що перехід прав і обов`язків до новоствореної в результаті виділу юридичної особи відбувається в порядку правонаступництва, а нормами законодавства передбачено конвертацію часток в новоствореному товаристві із збереженням співвідношення часток учасників товариства, що існувало до виділу, що статутний капітал ТОВ "УНІ АГРО" у розмірі 1 288 481 грн та статутний капітал ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" в розмірі 15 458 152 грн було сформовано за рахунок отриманого в результаті виділу від СТОВ "Агрофірма "Гречани" майна, то в даному випадку є підстави для визнання в судовому порядку розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС" у вигляді складу дійсних учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" із збереженням співвідношення розміру належних їм часток. Тобто задоволення позовних вимог у даній справі може призвести до зміни складу учасників ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС", в тому числі до включення до складу учасників вказаних товариств наступних фізичних осіб: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 з внесенням відповідної інформації на підставі судового рішення до ЄДР.

Таким чином, вирішення даного судового спору безпосередньо може вплинути на права та обов`язки вищезазначених фізичних осіб, як колишніх та дійсних учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яких протиправно та без їх відома було виключено зі складу учасників відповідного товариства, та потенційно нових учасників створених в результаті виділу з останнього нових юридичних осіб ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС", а тому наявні підстави для залучення вказаних фізичних осіб до участі в даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Розглянувши в судовому засіданні 17.12.2025 клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, колегія суддів зазначає наступне.

За приписами статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини. Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи. Щодо ж наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

Із урахуванням предмету та підстав заявленого у справі позову, колегія суддів вважає, що позивачем не доведено, яким чином судове рішення, ухвалене за наслідками розгляду цього спору може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , а тому суд дійшов висновку відмовити в задоволенні заяви позивача про залучення до участі у справі третіх осіб.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, заслухавши в судовому засіданні представників позивача та відповідачів - 1 - 4, дійшла висновку оголосити в судовому засіданні перерву.

Окрім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку. Критерії оцінювання розумності строку справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (справа Кучерук проти України) (заява 2570/04).

Згідно п. 31 Рішення Європейського суду з прав людини від 01.02.2007р. у справі "Макаренко проти України" суд нагадує, що "розумний" строк проваджень має визначатись відповідно до обставин справи та наступних критеріїв: складність справи, поведінка заявника і компетентних органів та інтерес, який мав заявник у цьому спорі.

Згідно прецедентної практики Європейського суду з прав людини однією із складових справедливого судового розгляду в розумінні пункту 1 статті 6 є право на змагальне провадження; кожна сторона має знати про всі докази чи подання, які представленні або зроблені в цілях впливу на думку суду і коментувати їх (п. п. 23,31 та 33 рішення у справі "Лобо Мачадо проти Португалії" від 20.02.1996, п. 24 рішення у справі "Нідерост-Губер проти Швейцарії" від 18.02.1997, п. 42 рішення у справі "Кєроярві проти Фінляндії").

Відповідно до ст. 7 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин.

За приписами ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Беручи до уваги викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що розумним для розгляду даної справи є строк, що має забезпечити реалізацію процесуальних прав сторін у справі, повний, всебічний, об`єктивний розгляд справи, з урахуванням ст. ст. 7, 13 ГПК України. Відтак, колегія суддів вважає за необхідне оголосити в судовому засіданні перерву поза межами строку, встановленого ст. 273 ГПК України.

Також враховуючи клопотання представника відповідача - 2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та положення ст. 197 ГПК України, суд апеляційної інстанції вважає за можливе продовжити розгляд справи в режимі відеоконференції за допомогою додатку EASYCON.

Керуючись ст. ст. 197, 216, 234, 235, 273 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання позивача про витребування доказів відмовити.

2. У задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, відмовити.

3. Оголосити перерву в судовому засіданні до "21" січня 2026 р. о 15:40 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 6.

4. Відеоконференція буде проведена за допомогою додатку EASYCON, який може бути встановлений за веб-посиланням https://vkz.court.gov.ua.

5. Попередити представника відповідача - 2, що відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

6. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (ч. 12 ст. 270 ГПК України).

7. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.