ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2025 Справа № 914/2968/24

Господарський суд Львівської області в складі судді Бортник О. Ю. за участі секретаря судового засідання Свистуна П.О. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача 1: ОСОБА_2 , м. Львів,

до відповідача 2: ОСОБА_3 , м. Львів,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок», м. Львів,

про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок» та переведення прав та обов`язків покупця

За участі представників:

від позивача: ОСОБА_1 , Костків Н.С. - адвокат,

від відповідача 1: ОСОБА_2 , Шегинський Р.А. - адвокат,

від відповідача 2: ОСОБА_3 , Шегинський Р.А. - адвокат,

від третьої особи: не з`явився

Суть спору: ОСОБА_1 , м. Львів, звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок», який укладено 27 січня 2022 р. між відповідачами у справі, та переведення із ОСОБА_3 на неї прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок» від 27 січня 2022 р., за номінальною вартістю частки (14 % статутного капіталу), що відчужена ОСОБА_2 - 80500 грн.

Стислий виклад позиції позивача.

Позивач стверджує, що 04 лютого 2022 р. на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» надійшло повідомлення про те, що відповідач 1 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок» (14 % статутного капіталу) відповідачу 2.

Без згоди учасників товариства до його складу увійшов ОСОБА_3 , якому ОСОБА_2 на підставі Договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» від 27.01.2022 р. відчужив свою частку.

Позивач намагалась знайти порозуміння із відповідачем 2 для забезпечення оперативного прийняття рішень загальними зборами учасників щодо подальшого управління товариством, з огляду на початок війни та оголошення воєнного стану.

Позивач стверджує, що відповідач 2 із надуманих формальних підстав перешкоджав проведенню загальних зборів товариства, намагався створити конфлікт між іншими учасниками товариства, оспорив Статут товариства, схиляв до незаконних дій колишнього директора товариства. У таких діях відповідача 2 позивач вбачає намір рейдерського захоплення ТзОВ «Ярмарок».

Зважаючи на наведене, позивач вважає, що договір дарування частки в статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок» від 27 січня 2022 р., на який відповідач 2 посилається як на підставу набуття частки в статутному капіталі товариства, є удаваним. Цей договір вчинено з метою приховати реальний договір купівлі-продажу частки.

Позивач стверджує, що між відповідачами реально укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. Однак, з метою усунення інших учасників товариства від реалізації ними переважного права на викуп частки, що передбачено п. 6.4. Статуту Товариства в редакції від 21 березня 2021 р., ст. 362 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», сторони спірного договору оформили договір дарування частки в статутному капіталі товариства. Спірний договір укладено в зв`язку з тим, що при безоплатному відчуженні частки відсутнє переважне право інших учасників на отримання у власність частки дарувальника.

Свої доводи про удаваність договору дарування позивач обґрунтовує такими обставинами.

Відповідачі не пов`язані родинними зв`язками, вони не є однолітками, між якими теоретично могли б існувати тривалі дружні відносини (різниця у віці складає 29 років).

На момент укладення договору дарування відповідач 1 не мав іншого цінного майна, він ніде не працював, не мав постійного прибутку. Тому малоймовірно, що без економічної вигоди відповідач 1 вирішив розпорядитися єдиним цінним майном.

Впродовж 2021 р. відповідач 1 неодноразово обговорював з позивачем питання продажу їй своєї частки в статутному капіталі товариства. Намір відповідача 1 продати свою частку позивачу підтверджують інші учасники товариства, які написали заяви свідків.

Відповідач 1 подарував свою частку в статутному капіталі зовсім сторонній особі, не уклавши такого правочину ані на користь інших учасників товариства, ані на користь матері, чи інших членів своєї сім`ї.

Відповідач 2 не проявляв інтересу до стану справ в Товаристві, не вважав за потрібне ознайомитись з Статутом товариства перед отримання частки в статутному капіталі у дарунок, не виявив бажання познайомитись з іншими учасниками товариства.

Як на правову підставу своїх позовних вимог позивач посилається на приписи ст.ст. 202, 203, 235, 362, 655, 717 ЦК України. Позивач також посилається на п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, п.п. 41-43 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 р. № 912/3747/20, постанову Верховного Суду від 23 лютого 2022 р. у справі № 922/2182/21.

У заяві про усунення недоліків від 19.12.2024 р. (том справи 1, а.с. 69-74) позивач надає перелік доказів, які, на її думку, підтверджують факт укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, а також зазначає, що інші учасники товариства не використали своє переважне право на придбання спірної частки.

Заперечення відповідача 2.

Відповідач 2 у відзиві (том справи 1, а.с. 109-11) просить у задоволенні позову відмовити повністю, посилаючись на безпідставність та невідповідність фактичним відносинам між відповідачами доводів позивача та викладених у позові обставин.

Відповідач 2 стверджує, що між відповідачами договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не укладався. Спірний договір є договором дарування. Договір, який укладено між відповідачами, не є взаємним, консесуальним та відплатним.

Відповідач 2 зазначає, що будь-які розрахунки між сторонами спірного договору не проводились, докази, які б підтверджували припущення позивача про проведення таких розрахунків відсутні.

Позивач не довела удаваність укладеного між відповідачами договору.

Позивач, довідавшись 04 лютого 2022 р. про вступ до складу учасників товариства відповідача 2, впродовж трьох років не вчиняла жодних дій щодо оспорення договору дарування.

Позивач звернулась з позовом до суду після оскарження відповідачем 2 нової редакції Статуту товариства.

Відповідач 2 не підбурював директора товариства до конфлікту з позивачем. Директора товариства тимчасово відсторонено від виконання обов`язків директора з огляду на неналежне виконання ним своїх обов`язків (відсутність на робочому місці 04-09 вересня 2024 р., відмову виконувати вказівки учасників, систематичну появу на роботі у нетверезому стані).

Відповідач 2 не спонукав позивача в особистих розмовах в агресивній формі до продажу йому належної позивачу частки в статутному капіталі товариства.

У заявах свідків відсутні твердження про надходження погроз на їхню адресу від відповідача 2.

Відповідач 2 стверджує, що Баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» за 2022 р. та Протокол № 1/2023 загальних зборів учасників спростовують доводи позивача про те, що частка в статутному капіталі товариства на момент укладення спірного договору була цінним майном. Товариство власним коштом не могло оплатити навіть виготовлення проектної документації, необхідної для реалізації планів розвитку товариства. Для цього 19 січня 2024 р. загальні збори учасників товариства ухвалювали рішення про збільшення статутного капіталу товариства.

Відповідач 1 успадкував частку у статутному капіталі після смерті його батька. Позивачка не є рідною бабусею відповідача 1 та стала дружиною діда відповідача 1 по батьковій лінії після смерті його першої дружини (бабусі відповідача 1).

Відносини між відповідачем 1 та позивачем не можна було назвати дружніми ще за життя діда відповідача 1. Ці відносини зіпсувалися після його смерті та вступу позивача до числа учасників товариства. Позивач вирішила встановити абсолютний контроль над Товариством та усунути усіх інших учасників Товариства від управління Товариством та від можливості отримання ними будь-якого прибутку (дивідендів).

Вказані обставини фактично підтверджуються у заяві ОСОБА_4 .

За таких обставин, відповідач 1 взагалі не розглядав варіанту відчуження у будь-який спосіб частки на користь позивача. Відповідачі познайомились у 2017 р. та перебували у дружніх відносинах. Після смерті батька ОСОБА_2 відповідач 2 фактично опікувався ним. Відповідач 1 звертався до відповідача 2 за допомогою та порадою.

Відповідь позивача на відзив (том справи 1, а.с. 141-146).

Позивач зазначає, що відповідач 2 у відзиві не вказує джерел, з яких він володіє інформацією про взаємовідносини між нею та відповідачем 1.

Той факт, що відповідач 1 не перебував з позивачем у хороших відносинах, свідчить на користь доводів позивача про те, що відповідач 1 свідомо намагався усунути позивача від права на купівлю частки.

Позивач не має можливості довести реальну передачу грошових коштів між відповідачами, оскільки розрахунки між фізичними особами можуть проводитись у готівковій формі.

Відповідач 2 не наводить мотивів з яких відповідач 1 вирішив безоплатно віддати йому частку у статутному капіталі Товариства.

Відповідач 2 не вказує, де і коли познайомився з відповідачем 1 та як у них зав`язалась така тісна дружба.

Відповідач 2 звернувся письмово до третьої особи у справі про виплату йому дивідендів, у тому числі й за минулі роки. Вартість бізнесу та корпоративних прав не оцінюється наявністю прибутків в окремий рік. У власності товариства є комерційна нерухомість, а також право оренди земельної ділянки, що в рази перевищує номінальну вартість частки відповідача 1 в 2022 р. Вартість будівель ринку становить 27287000 грн. Чистий прибуток в 2022 р. склав 258,2 тис. грн.

Відповідач 1 не мав інших джерел доходу, участь у товаристві не створювала для нього негативних наслідків, чи додаткових зобов`язань, які б спонукали його позбутися цієї частки.

Позивач вважає заявлений відповідачем 2 розмір витрат на професійну правничу допомогу не співмірним із предметом спору, оскільки перевищує вартість подарованої частки.

Заперечення відповідача 2 на відповідь на відзив (том справи 1, а.с. 195-197).

Відповідач 2 повідомляє, що договір дарування укладено 27.01.2022 р. так як 26.01.2022 р. у відповідача 2 був день народження.

Дивіденди відповідачу 2, як і відповідачу 1, Товариство не виплачувало. Доводи позивача про те, що частка у статутному капіталі товариства приносила дохід відповідачу 1, є голослівними та нічим не підтвердженими.

Заперечення відповідача 1.

Відповідач 1 у відзиві (том справи 1, а.с. 186-188) вимоги позивача не визнає, заперечує та вважає, що такі не підтверджуються будь-якими доказами.

Відповідач 1 зазначає, що з відповідачем 2 познайомився у 2017 р. та, незважаючи на значну різницю у віці, вважає його своїм хорошим товаришем, щирою та доброю людиною, яка готова допомогти в будь-якій ситуації, підтримати, дати мудру пораду.

Факт існування між відповідачами дружніх відносин підтверджують свідки ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

На думку відповідача 1, відомості про наявність стосунків між позивачкою та його дідусем погіршили стан здоров`я рідної бабусі відповідача 1 та пришвидшили її смерть. Бабуся відповідача 1 померла у 2006 р., а дідусь одружився вдруге з позивачкою у 2008 р. та значна різниця у віці не була перешкодою для цього шлюбу.

Після появи позивача у сім`ї відповідача 1 відносини між дідусем та батьком відповідача 1 зіпсувались.

Позивач робила усе можливе для того аби ізолювати дідуся відповідача 1 від його родини та друзів. Вона не давала можливості його відвідувати, бачитися з ним. На думку відповідача 1, усе це робилося з єдиною корисливою метою - встановити одноособовий контроль над всім майном, яке належало дідусеві, в тому числі й над часткою у статутному капіталі ТзОВ «Ярмарок».

Частку у статутному капіталі товариства позивач теж набула на підставі договору дарування, за місяць до смерті дідуся відповідача 1, який хворів.

Відповідач 1 зазначає, що після вступу в Товариство позивача він не отримував жодних дивідендів за наслідками господарської діяльності Товариства.

З огляду на викладені обставини, враховуючи відсутність користі від володіння часткою у статутному капіталі Товариства, відповідач 1 вирішив подарувати її своєму другу, відповідачу 2, у якого 26 січня 2022 р. був день народження.

Відповідач 1 зазначає, що право подарувати належне йому майно та майнові права гарантоване Конституцією України та Цивільним кодексом України.

Відповідач 1 стверджує, що спірний договір не є договором купівлі-продажу, відповідач 2 жодних коштів не сплачував, доказів оплатності договору позивачем не надано.

З огляду на викладене, відповідач 1 просить відмовити у задоволення позовних вимог в повному обсязі.

У Додаткових поясненнях (том справи 1, а.с. 211-214, том справи 2, а.с. 30-35, 181-189), у додаткових поясненнях від 07.12.2025 р. та у клопотаннях від 03.09.2025 р. та від 25.09.2025 р. (том справи 2, а.с. 13-16, 23-24) позивач зазначає, що номінальна вартість відчуженої частки становить 80500 грн.

Позивач просить залишити без розгляду відзив відповідача 1 в зв`язку з поданням такого з пропуском строку, встановленого для його подачі.

Позивач наголошує на відсутності доказів наявності дружніх відносин між відповідачами, зазначає про відсутність посилань з боку відповідачів на обставини їхнього знайомства, спільність інтересів, а також обставини, які викликали у відповідача 1 безкорисливе бажання подарувати свою частку у статутному капіталі Товариства.

Позивач вважає, що виходячи із загальноприйнятих норм поведінки, у дружбу відповідачів складно повірити. Відповідач 2, маючи досвід корпоративних відносин міг би попередити відповідача 1 про те, що таке відчуження частки можуть оспорювати інші учасники Товариства і доцільно було б хоча б повідомити інших учасників про намір подарувати частку.

Відповідач 1 не може знати як формувались відносини між позивачем та дідусем відповідача 1, оскільки на момент укладення їхнього шлюбу йому було 7 років.

Неприязнь відповідача 1 до позивача пояснює, чому відповідач 1 усунув її від реалізації переважного права на придбання його частки у статутному капіталі Товариства.

Відповідач 1 не відрізнявся безкорисливістю, його завжди цікавив матеріальний аспект, у нього був намір продати свою частку, що підтверджується показами свідків, зокрема його рідної тітки.

Тітка відповідача 1 у своїй заяві свідка повідомила, що відповідач 1 розповідав їй про необхідність допомогти матеріально своєму рідному брату - оплатити послуги адвоката. Ситуація мала місце в кінці 2021 р.

Заяви свідків ОСОБА_6 та ОСОБА_5 подані після подання відзиву, а тому не можуть бути прийняті до розгляду.

Свідчення ОСОБА_5 позивач вважає неправдивими.

Позивач вважає, що з огляду на родинний зв`язок між ОСОБА_7 та відповідачем 1 (мати та син) її свідчення не можуть вважатись правдивими та достовірними. З 2025 р. ОСОБА_7 не була членом сім`ї ОСОБА_8 , оскільки шлюбні відносини між нею та її чоловіком, ОСОБА_9 , припинились.

Позивач зазначає, що в силу ч. 4 ст. 87 ГПК України показання свідка, що грунтуються на повідомленнях інших осіб, не беруться судом до уваги.

ОСОБА_7 та ОСОБА_10 надали покази після ознайомлення з матеріалами справи.

Позивач зазначає, що ці свідки мають до неї стійку антипатію, звукозаписи телефонної розмови та зборів учасників товариства зроблено відповідачем 1 без повідомлення про здійснення звукозапису інших учасників розмов, з порушенням Конституції України.

На думку позивача звукозаписи розмов є недопустимими доказами у справі.

Долучений відповідачами висновок за результатами проведення психологічної експертизи із застосуванням поліграфа не містить підпису експерта про те, що він попереджений про відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за розголошення даних досудового та судового розслідування, тому цей доказ теж є неналежним та недопустимим.

Крім цього, опитування учасників процесу з допомогою поліграфа не належить до експертиз, передбачених Інструкцією про визнання та проведення судових експертиз та експертних досліджень, яку затверджено Наказом Міністерства юстиції від 08 жовтня 1998 р. № 53/5.

У клопотанні від 03.09.2025 р. позивач зазначає, що у долученому висновку відсутня відеофіксація дослідження. У відповідь на адвокатський запит отримано інформацію, що такий не зберігся. Вказане суперечить Методиці проведення психофізіологічних досліджень із застосуванням поліграфа.

Намір відповідача 1 продати частку у статутному капіталі підтверджується показами свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , поясненнями самого відповідача 1.

У справі відсутні будь-які докази, які підтверджують дружбу між відповідачами у справі (спільні фото, переписки, докази спільних поїздок чи спільного відвідування місць відпочинку із зазначенням місць та календарних дат). У справі відсутні свідчення про те, що хтось із свідків бачив поруч із відповідачем 1 відповідача 2.

Позивач вважає, що навіть, якщо припустити, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 дійсно були знайомі, то це жодним чином не пояснює мотиви здійснення цінного дарунку.

Безоплатний перехід до ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» у розмірі 14 % (дарування), не відповідає принципам справедливості та розумності, адже створює істотний економічний дисбаланс для ОСОБА_2 . Якщо тлумачити дії відповідача 1 як правочин щодо дарування, то це означало б, що ОСОБА_2 , раптово, без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє становище.

Додаткові пояснення відповідача 1 (том справи 2, а.с. 102).

Відповідач 1 зазначає, що покази ОСОБА_1 та його тітки, ОСОБА_12 , про те, що вони його утримували та матеріально забезпечували, спростовуються показами його матері, ОСОБА_7 , та його хресного батька, ОСОБА_10 .

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Позовна заява залишалась судом без руху. У зв`язку з усуненням позивачем недоліків позовної заяви, ухвалою суду прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Ярмарок».

Підготовче засідання у справі відкладалось, строк підготовчого провадження у справі продовжувався та в підготовчому судовому засіданні судом оголошувалась перерва з підстав, зазначених в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

Ухвалою суду зобов`язано ОСОБА_1 внести на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області 80500 грн.

Ухвалою суду відкладено вирішення клопотання позивача про виклик свідків від 30.03.2025р. у судове засідання до стадії з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються, під час розгляду справи по суті та закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/2968/24 до судового розгляду по суті.

Судове засідання з розгляду справи по суті відкладалось з підстав, зазначених в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

Мотивувальна частина рішення.

Враховуючи зміст позовної заяви, характер спірних правовідносин між сторонами, до переліку обставин, які є предметом доказування у справі, належить доказування фактів фактичного вчинення відповідачами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі третьої особи та укладення між цими ж особами договору дарування з метою приховати фактично укладений договір купівлі-продажу.

До предмета доказування відповідачів належить доказування існування обставин, які спростовують факти, викладені у позовній заяві.

Вичерпний перелік доказів, якими сторони підтверджують наявність обставин, що є предметом доказування у справі, зазначено ними в додатках до позовної заяви, відзивів, відповідей на відзив, та поданих ними заяв, клопотань тощо.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, застосовуючи викладені нижче норми права та вважаючи встановленими наведені нижче обставини, суд дійшов висновку що позов не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частина перша, друга та третя статті 202 ЦК України).

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договорів та визначенні умов з урахуванням вимог цього кодексу та інших актів цивільного законодавства, вимог розумності та справедливості.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 ЦК України, зокрема відповідно до частини п`ятої даної статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу правових норм, котрі закріплено у ст. 235 ЦК України, удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14 лютого 2022 року у справі № 346/2238/15-ц (провадження № 61-14680сво20) Верховний Суд, разом із іншим, зазначив, що сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Відтак, сторони вчиняють два правочини: один удаваний, що покликаний «маскувати» справжню волю осіб, а другий - прихований, від якого вони очікують таких правових наслідків, які відповідають їх дійсній волі.

У постанові Верховного Суду України від 07 вересня 2016 року у справі № 6-1026цс16 зроблено правовий висновок, що за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено для приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемним або про визнання його недійсним.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі № 522/14890/16-ц (провадження № 14-498цс18) та у постанові Верховного Суду від 05 січня 2023 року у справі № 711/7715/20 (провадження № 61-11760св21).

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч.1 ст.717 ЦК за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Договір дарування і договір купівлі-продажу мають споріднену правову спрямованість - передачу відповідного майна у власність іншої особи. Основною ознакою договору дарування є передача майна у власність обдарованого саме на безоплатній основі. Натомість відносини купівлі-продажу передбачають передачу відповідного майна у власність іншої особи на оплатній основі (п.28 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20).

Такі висновки суду відповідають висновкам Верховного Суду, які викладено у його постанові від 09.10.2024 р. у справі № 523/8621/20.

У п.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 зазначено, що оскільки правочин дарування позбавлений економічного сенсу, то він може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин (висновок був зроблений при оцінці судом вірогідності дарування порівняно із вірогідністю купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства).

Власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування чи обдарована особа мають довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним (близькі за змістом висновки містяться у пунктах 41-43 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20).

Відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна є ознакою удаваності правочину дарування. Аналогічна позиція висловлена у постанові Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі №6-1026цс16.

У постановах від 13.10.2021 у справі №912/3747/20 та від 23.02.2022 р. у справі № 922/2182/21 Верховний Суд дійшов висновку, що встановити факт усної домовленості про оплату частки та сам факт оплати, якщо оплата відбувалася у готівковій формі і сторони правочину це приховують, дуже складно або неможливо. Доведення оплатності передання частки відбувається за допомогою інших, непрямих доказів.

Таким чином, визнання правочину удаваним лише з підстав недоведеності розумних мотивів, з яких укладено, зокрема договір дарування, без встановлення факту укладення між відповідачами у справі правочину, який вони намагались приховати шляхом укладення договору дарування, є неможливим.

В силу правових норм, які закріплено у ст. 235 ЦК України, факт укладення між сторонами у справі правочину, для приховання якого вони уклали договір дарування, має бути встановлено судом. Інакше неможливим є застосування наслідків удаваного правочину, визначення правил, якими мають регулюватись відносини між сторонами договору дарування та переведення на позивача прав та обов`язків покупця.

Відповідно до положень частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно із п.3 ч.4 статті 238 ГПК України рішення має містити висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування, визнається судом встановленою.

Таким чином, рішення суду не може грунтуватись на припущеннях про існування тієї чи іншої обставини.

Частиною першою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування (частина перша статті 76 ГПК України).

У матеріалах справи немає та сторонами суду не надано жодних (прямих чи непрямих) доказів, які б підтверджували факт передачі відповідачем 1 у власність відповідачу 2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» в обмін на сплату відповідачем 2 певної грошової суми (ст. 655 ЦК України). оплатність договору купівлі-продажу є його істотною умовою.

В силу приписів ч. 4 ст. 87 ГПК України суд не бере до уваги викладені в наявних у матеріалах справи заявах свідків показання свідків, що ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

Заява свідка ОСОБА_12 (том справи 2, а.с. 42-58) містить показання свідка такого змісту: « …варто зазначити, що ОСОБА_13 розповідав мені про те, що його брат, мій другий племінник - Ростислав в кінці 2021 року потрапив в скрутне становище - він обвинувачений у скоєнні злочину (незаконне придбання та зберігання психотропної речовини) і йому потрібні кошти для надання юридичної допомоги. Це може свідчити про те, що кошти були потрібні Станіславу терміново для забезпечення юридичного захисту брата. Наявність кримінальної справи щодо ОСОБА_14 підтверджується інформацією з Реєстру судових рішень (справа № 756/17876/21).». У цих показаннях свідка не йдеться про наявність у відповідача 1 потреби у грошових коштах. Показання свідка про наявність потреби у грошових коштах для надання юридичної допомоги у брата відповідача 1 зроблене свідком на підставі розповіді відповідача 1. Тоді як, згідно з ч. 1 ст. 87 ГПК України, показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб. Свідок не надає показання про те, що відповідачу 1 терміново були необхідні кошти, а лише висловлює припущення про те, що скрутне становище, у яке потрапив брат відповідача 1, може свідчити про термінову потребу відповідача 1 у грошових коштах. Крім цього, сама по собі наявність потреби у грошових коштах не свідчить про факт їх отримання.

У матеріалах справи немає та позивачем суду не надано доказів, які б свідчили про оплату відповідачем 1 юридичної допомоги, наданої його рідному брату у справі № 756/17876/21, а також доказів, які б підтверджували факт надання такої оплатної правової допомоги брату відповідача 1.

Висловлення відповідачем 1 наміру продати свою частку у статутному капіталі товариства, зокрема позивачу, про які йдеться у заявах свідків (том справи 1, а.с. 31, 33-34, том справи 2, а.с. 42-58), не є ані прямим, ані непрямим доказом того, що через декілька місяців після висловлення такого наміру відповідач 1 уклав з відповідачем 2 саме договір купівлі-продажу цієї частки.

Відповідачі факт укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не визнають та заперечують.

Щодо мотивів укладення договору дарування, то Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» (том справи 1, а.с. 113) підтверджується факт передачі 27.01.2022 р. відповідачем 1 відповідачу 2, у зв`язку з укладенням Договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» (том справи 1, а.с. 112), згаданої частки у розмірі 14 % статутного капіталу товариства, що становило 80500 грн. Справжність підписів відповідачів на Акті приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дерев`янко Л.М. Нотаріусом також засвідчено той факт, що підписи відповідачами зроблено у його присутності. Нотаріусом встановлено особи, які підписали документ, їх дієздатність перевірено та зареєстровано згаданий акт в реєстрі за № 78. 79.

Наявною у матеріалах справи належно завіреною копією першої сторінки паспорта громадянина України ОСОБА_3 (том справи 1, а.с. 198) підтверджується той факт, що відповідач 2 народився ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відповідач 1 у відзиві (том справи 1, а.с. 187) повідомляє, що подарував свою частку у статутному капіталі товариства своєму другу, ОСОБА_3 , тому, що 26 січня 2022 р. у нього був день народження.

Факт знайомства відповідачів та спілкування між ними підтверджується заявою свідка ОСОБА_6 (том справи 1, а.с. 201).

Та обставина, що виходячи із загальноприйнятих норм поведінки, різниці у віці відповідачів, позивачу складно повірити у дружбу відповідачів, не спростовує факту знайомства відповідачів та наявності між ними спілкування.

Відповідач 1 не мав обов`язку знайомити відповідача 2 із членами своєї родини та іншими учасниками третьої особи у справі.

Позивач володіє прямим вирішальним впливом у товаристві з обмеженою відповідальністю «Ярмарок», оскільки їй належить на праві власності частка у статутному капіталі товариства в розмірі 52 %, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (том справи 1, а.с. 23-30). Як позивач (у додаткових поясненнях) так і відповідач 1 (у відзиві) визнають факт неприязного ставлення ОСОБА_2 до ОСОБА_1 . На думку відповідача 1, стосунки позивача з його дідусем погіршили стан здоров`я та пришвидшили смерть його рідної бабусі. У судовому засіданні 10.11.2025 р. щодо мотивів укладення договору дарування відповідач 1 пояснив, що після смерті діда не міг знайти з позивачем «спільну мову», позивач не була йому ані другом, ані товаришем. Відповідач 1 також пояснив, що така особиста якість позивача як меркантильність, завадила йому подарувати свою частку у статутному капіталі саме позивачу.

Нормами Глави 55 ЦК України не заборонено укладення договору дарування з наведених вище мотивів.

Крім цього, у матеріалах справи немає доказів відмови інших учасників товариства від переважного права на придбання частики у товаристві поряд із позивачем (п. 6.4. Статуту товариства).

За наведених обставин, підстави для задоволення позову відсутні.

Факти, пов`язані із тривалістю знайомства відповідачів, обізнаністю чи необізнаністю родичів відповідача 1, його знайомих чи інших учасників товариства з обставинами знайомства (дружби) відповідачів, ступінь щирості дружніх стосунків відповідачів й мотиви укладення договору дарування ані самі по собі, ані у сукупності не підтверджують фактичне укладення між відповідачами у справі договору купівлі-продажу частки і, як наслідок, удаваність спірного договору дарування. Беручи до уваги викладене, заперечення відповідачів щодо фактичного укладення між ними договору купівлі-продажу, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання позивача від 30.03.2025 р.

Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 201-220, 236, 238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» (79052, м. Львів, вул. Широка, буд. 65а, ), відмовити повністю.

2. Судовий збір за розгляд справи судом першої інстанції покласти на позивача.

3. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) за її заявою після набрання рішенням суду законної сили ухвалою суду кошти, внесені нею на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області.

4. Рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. На рішення Господарського суду може бути подано апеляційну скаргу безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Повне рішення складено 18.12.2025 р.

Суддя Бортник О.Ю.