ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2025 року Справа № 924/764/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Маціщук А.В.

секретар судового засідання Першко А.А.

за участю представників сторін:

від позивача - Савчук Ю.М.

від відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 (повний текст складено 16 жовтня 2025 року, суддя Музика М.В.)

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"

до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д

про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 задоволено позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" про про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року.

Визнано недійсним Договір про співпрацю від 07.04.2017 року, укладений між Фермерським господарством "Фортуна-Агро Д", смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області та Сільськогосподарським товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт Антоніни Красилівського району Хмельницької області.

Присуджено до стягнення з Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (смт Антоніни, площа Графська, 27, Красилівського району Хмельницької області, ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" (смт Антоніни, пл. Графська, 54, Красилівського району Хмельницької області, ) 2 422,40грн (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок) витрат зі сплати судового збору.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що оспорюваний договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року укладено директором СТОВ "Довіра" з перевищенням наданих йому статутних повноважень. Суд виходив з того, що відповідно до пункту 8.2 Статуту Товариства надання дозволу на укладення господарських договорів, за якими Товариство бере на себе грошові зобов`язання понад 100 000,00 грн за одним правочином протягом календарного місяця, віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Оскільки за спірним договором СТОВ "Довіра" прийняло на себе грошові зобов`язання у розмірі, що перевищує встановлений статутом ліміт, укладення такого правочину вимагало попереднього погодження Загальними зборами.

Суд установив та зазначив, що відсутність згоди Загальних зборів на укладення договору про співпрацю сторонами не заперечується, а доказів подальшого схвалення цього правочину Товариством до матеріалів справи не подано. За таких обставин суд дійшов висновку, що директор діяв поза межами наданих йому повноважень, а відповідний правочин не був належним чином погоджений.

Крім того, місцевий господарський суд відхилив посилання відповідача на постанову Верховного Суду у справі №924/635/24, зазначивши, що у вказаній справі Верховним Судом оцінювались правові висновки щодо правової природи спірного договору як договору оренди землі, тоді як питання перевищення директором грошового ліміту, встановленого статутом, предметом дослідження не було. Суд наголосив, що наведений відповідачем висновок Верховного Суду стосується відсутності обмежень у директора на укладення окремої категорії забезпечувальних або спеціальних договорів, прямо визначених пунктом 8.2 Статуту, і не може бути застосований до спірних правовідносин.

Не погодившись з ухваленим рішенням, Фермерське господарство "Фортуна-Агро Д" звернулась до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 та винести ухвали про закриття провадження.

Апелянт вважає, що позов з аналогічним предметом та з тих самих підстав уже був предметом судового розгляду господарськими судами у справі №924/635/24. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11 листопада 2024 року у вказаній справі зустрічний позов СТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" було задоволено та визнано недійсним договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року, укладений між сторонами, яке в подальшому залишено без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2025 року. Водночас, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 квітня 2025 року у справі № 924/635/24 рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 листопада 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2025 року у частині вирішення зустрічного позову СТОВ "Довіра" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року було скасовано, а у цій частині ухвалено нове рішення про відмову в позові. Верховний Суд, аналізуючи подану позовну заяву та зібрані докази, дійшов висновку про відсутність дефекту волевиявлення СТОВ "Довіра" при укладенні спірного договору як правової підстави для визнання його недійсним, про що прямо зазначено у пунктах 56 58 постанови від 23 квітня 2025 року.

На переконання апелянта, Верховним Судом у справі №924/635/24 фактично встановлено юридичний факт відповідності договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року вимогам пункту 8.2 Статуту СТОВ "Довіра", а також статтям 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, та підтверджено, що спірний договір укладено директором Товариства в межах наданих йому повноважень.

Апелянт обґрунтовує, що зі змісту зустрічної позовної заяви СТОВ "Довіра" у справі №924/635/24 убачається ідентичність предмета та підстав позову з тими, які заявлені у справі №924/764/25. Зокрема, у справі №924/635/24 предметом позову було визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, а підставами: твердження про неукладання договору Товариством, перевищення директором статутних повноважень, невідповідність договору вимогам статті 203 ЦК України та Закону України "Про захист економічної конкуренції", а також інші доводи, які, на думку позивача, свідчили про недійсність правочину.

Як зазначає апелянт, саме ці підстави були предметом дослідження судами трьох інстанцій у справі №924/635/24 та отримали остаточну правову оцінку Верховного Суду, який дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору недійсним.

За таких обставин, на переконання апелянта, повторне звернення СТОВ "Довіра" до суду у справі №924/764/25 з вимогами про визнання недійсним того самого договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, між тими самими сторонами та з тих самих підстав, є неприпустимим, оскільки суперечить принципу правової визначеності та призводить до повторного судового розгляду спору, який уже остаточно вирішений судом касаційної інстанції.

Також апелянт зазначає, що рішенням суду у справі №924/797/21, яке набрало законної сили, встановлено обставини, що мають значення для розгляду справи №924/764/25 та є преюдиційними. Зокрема, судом встановлено факт укладення 07 квітня 2017 року між ФГ "Фортуна-Агро Д" та СТОВ "Довіра" договору про співпрацю, а також його часткове виконання шляхом укладення договору суборенди земельних ділянок та індивідуальних договорів суборенди, з подальшою державною реєстрацією права користування. Апелянт наголошує, що у справі №924/797/21 суд відхилив доводи СТОВ "Довіра" щодо відсутності зв`язку договорів суборенди з договором про співпрацю, відмінностей між копією та оригіналом договору, а також дійшов висновку про укладення договору про співпрацю без порушення директором статутних повноважень. Крім того, судом встановлено факт виконання договору обома сторонами до 2020 року. Таким чином, на переконання апелянта, зазначені обставини, встановлені рішенням суду у справі №924/797/21, не підлягають повторному доказуванню у справі №924/764/25.

Скаржник зазначає, що для визнання договору недійсним з підстав його укладення представником юридичної особи з перевищенням повноважень необхідно встановити, по-перше, недобросовісність або нерозумність поведінки контрагента, доведення яких покладається на юридичну особу, та, по-друге, відсутність у сторін реального наміру укладати й виконувати договір, що відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 29 січня 2020 року у справі №924/678/18. Водночас, у справі №924/797/21 судом встановлено, що сторони не лише уклали спірний договір, а й фактично виконували його до червня 2020 року, що виключає наявність фіктивності правочину та недобросовісної поведінки ФГ "Фортуна-Агро Д".

На переконання апелянта, є усі підстави вважати, що спірний договір був укладений без браку повноважень керівника СТОВ "Довіра", а подальші дії направлені на виконання договору, заперечують доводи позивача та суду першої інстанції про відсутність подальшого схвалення правочину.

Листом № 924/764/25/5841/25 від 07 листопада 2025 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Хмельницької області.

12 листопада 2025 року до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №924/764/25.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14 листопада 2025 року у справі №924/764/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 та призначено розгляд апеляційної скарги на "17" грудня 2025 р. об 11:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.

02 грудня 2025 року від Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" надійшли додаткові пояснення у справі, у яких відповідач зазначає, що рішеннями судів у справі №924/542/25, які набрали законної сили, встановлено факт укладення 07 квітня 2017 року між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д" договору про співпрацю, а також відсутність дефекту волевиявлення СТОВ "Довіра" при його укладенні. Апелянт наголошує, що Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 кваліфікував спірний договір як забезпечувальний та прямо зазначив, що положення статуту СТОВ "Довіра" не містять обмежень для директора на укладення таких договорів.

Також апелянт вказує, що судами встановлено фактичне виконання договору про співпрацю шляхом укладення договорів суборенди та здійснення платежів за користування земельними ділянками у 2018 2019 роках, що додатково підтверджує реальність правочину. На переконання апелянта, ці встановлені судами обставини свідчать про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права у справі №924/764/25 і підлягають урахуванню під час апеляційного розгляду.

11 грудня 2025 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.

Позивач зазначає, що у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року був кваліфікований як договір забезпечення, а не як удаваний договір оренди землі. Саме з цих мотивів Верховний Суд скасував постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2025 року та рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 листопада 2024 року у справі №924/635/24 і відмовив у задоволенні зустрічного позову СТОВ "Довіра".

Разом з тим позивач звертає увагу суду, що ухвалою Верховного Суду від 03 грудня 2025 року у справі №924/635/24 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою СТОВ "Довіра" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12 листопада 2025 року та рішення Господарського суду Хмельницької області від 14 серпня 2025 року, а також зупинено виконання зазначених судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Посилаючись на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 19 червня 2019 року у справі №643/17966/14-ц, позивач наголошує, що судовий акт, який скасовано, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.

За таких обставин, на думку відповідача, позовні вимоги у справі №924/764/25 є обґрунтованими, оскільки у межах розгляду справи №924/635/24 жодним із судів не було надано остаточної правової оцінки доводам щодо перевищення або неперевищення директором СТОВ "Довіра" повноважень при укладенні договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року.

Позивач заперечує проти доводів апеляційної скарги та зазначає, що у ФГ "Фортуна-Агро Д" наявні декілька варіантів договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, бо обидва його примірники перебувають виключно у володінні відповідача, у зв`язку з чим СТОВ "Довіра" обґрунтовано стверджує про відсутність у нього такого правочину та відсутність згоди Загальних зборів учасників на його укладення. Позивач також звертає увагу на висновок судово-технічної експертизи, виконаної у справі №924/797/21, відповідно до якого на аркуші договору про співпрацю та додаток до нього здійснювався вплив сторонніх зовнішніх факторів, не властивих звичайним умовам зберігання документів, що, на думку позивача, ставить під сумнів оригінал договору.

Крім того, позивач наголошує, що договір про співпрацю підписано директором СТОВ "Довіра" ОСОБА_1 , який, з огляду на майново-зобов`язальний характер правочину та положення Статуту Товариства, був зобов`язаний отримати попередню згоду Загальних зборів учасників, чого зроблено не було. На переконання позивача, підписант зі сторони СТОВ "Довіра" не мав належного обсягу повноважень для укладення спірного правочину. Окремо позивач зазначає на наявність особистих та службових зв`язків між підписантами договору, що, на його думку, може свідчити про залежність та узгодженість дій сторін.

Також позивач вважає, що договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року суперечить вимогам Закону України "Про захист економічної конкуренції", у зв`язку з чим є нікчемним правочином.

11 грудня 2025 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" - Савчука Юрія Миколайовича надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №924/764/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12 грудня 2025 року у справі №924/764/25 задоволено заяву представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" - Савчука Юрія Миколайовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в справі №924/764/25.

15 грудня 2025 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" надійшли доповнення до відзиву на апеляційну скаргу. У доповненнях позивач наполягає, що судові рішення у справах №924/635/24 та №924/542/25 не мають преюдиціального значення для розгляду справи №924/764/25, оскільки у них встановлювались інші обставини або надавалась правова оцінка, а не безпосередньо досліджувались факти, які є предметом цього спору. Позивач підкреслює, що преюдиціальність поширюється виключно на встановлені фактичні обставини, а не на правові висновки судів, посилаючись на практику Великої Палати Верховного Суду та ЄСПЛ.

Також позивач стверджує, що у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 Верховний Суд не вирішував питання перевищення директором СТОВ "Довіра" повноважень при укладенні договору про співпрацю, а лише кваліфікувала його як забезпечувальний. На думку позивача, з урахуванням положень статуту СТОВ "Довіра", директор був обмежений у праві укладати правочини на суму понад 100 000 грн без згоди Загальних зборів, у тому числі правочини забезпечувального характеру, що і є предметом доказування у цій справі.

Крім того, у доповненнях наголошується на необхідності самостійної оцінки доказів саме у межах справи №924/764/25 відповідно до статті 86 ГПК України, без автоматичного перенесення висновків з інших судових рішень, які, на переконання позивача, не усувають сумнівів щодо дотримання вимог статей 92, 203, 215, 241 ЦК України при укладенні спірного договору.

15 грудня 2025 року від Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" надійшла заява про неможливість участі представника у судовому засіданні 17 грудня 2025 року у зв`язку з його зайнятістю в іншій справі. Заявник просить здійснити розгляд апеляційної скарги без участі представника ФГ "Фортуна-Агро Д" та зазначає, що вимоги апеляційної скарги підтримує в повному обсязі.

16 грудня 2025 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" надійшло повідомлення, у якому товариство інформує апеляційний суд про відкриття Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду касаційних проваджень у справах №924/635/24 та №924/542/25, на які сторони посилались в апеляційній скарзі та відзиві. Позивач просить долучити це повідомлення та відповідні ухвали Верховного Суду до матеріалів справи №924/764/25 і наполягає на залишенні апеляційної скарги ФГ "Фортуна-Агро Д" без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

В судовому засіданні 17 грудня 2025 року, яке проводилось в режимі відеоконференції у відповідності до статті 197 ГПК України, представник позивача повністю підтримав вимоги і доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити, провадження у справі закрити.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Згідно статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

В свою чергу, пунктом 2 частини 1 статті 175 ГПК України унормовує, що суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України є наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, (1) повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, (2) про той самий предмет і (3) з тих самих підстав.

Метою застосування зазначених норм процесуального права законодавець визначив як уникнення можливості формування різних висновків і тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, так і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав і між тими самими сторонами як засобу, спрямованого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Подання позивачем нового позову про той самий предмет і з тих самих підстав, з яких прийнято рішення в іншій справі, яке вже набрало законної сили, фактично зводиться до нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Так, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Згідно із частиною першою статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З наведених норм права вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Фактична підстава позову - це юридичні факти (фактичні обставини дійсності), на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Близька за змістом правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, від 26 лютого 2022 року у справі №906/785/21, від 14 грудня 2022 року у справі №910/16463/21, від 02 березня 2023 року у справі №925/1662/21.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Отже, поняття "фактична підстава позову" та "правова підстава позову" не є тотожними.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19 квітня 2024 року у справі №927/1606/23.

Для застосування пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України як підстави для закриття провадження у справі необхідна наявність водночас трьох складових, а саме: тотожних сторін спору, тотожного предмета позову, тотожної підстави позову, тобто коли позови повністю співпадають за складом учасників цивільного процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду.

Зазначена підстава для закриття провадження у справі спрямована на усунення випадків повторного вирішення судом тотожного спору, який вже розглянуто і остаточно вирішено по суті, оскільки після набрання рішенням суду законної сили сторони та треті особи із самостійними вимогами, а також їх правонаступники не можуть знову заявляти в суді ту саму позовну вимогу з тих самих підстав.

Неможливість повторного розгляду справи за наявності рішення суду, що набрало законної сили, постановленого між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, ґрунтується на правових наслідках дії законної сили судового рішення. Закриття провадження у справі у цьому разі можливе лише за умови, що позов, з приводу якого ухвалено рішення, яке набрало законної сили, є тотожним з позовом, який розглядається.

За змістом наведеної норми позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно співпадають сторони, підстава та предмет спору. Нетотожність хоча б одного з елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору.

Визначаючи підстави позову як елементу його змісту, суд повинен перевірити, на підставі чого, тобто яких фактів (обставин) і норм закону позивач просить про захист свого права.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги у справі №924/764/25, СТОВ "Довіра" зазначає, що договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року є недійсним з огляду на сукупність фактичних та правових підстав.

Зокрема, позивач вказує, що про існування спірного договору він дізнався лише під час розгляду інших судових справ, при цьому в архіві СТОВ "Довіра" договір відсутній, а будь-які рішення органів управління товариства щодо його укладення не приймалися. Усі оригінали договору перебувають виключно у відповідача, що, на думку позивача, свідчить про відсутність у нього волевиявлення на вчинення відповідного правочину та про недотримання вимог щодо форми господарського договору.

Позивач також посилається на те, що існують різні за змістом редакції договору про співпрацю, які відрізняються істотними умовами, зокрема щодо обсягу зобов`язань та характеру відповідальності (штраф чи відшкодування збитків), що ставить під сумнів автентичність документа та реальність досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов.

Крім того, СТОВ "Довіра" зазначає, що договір фактично встановлює значні майнові зобов`язання та відповідальність товариства, однак був підписаний директором з перевищенням повноважень, визначених статутом і контрактом з керівником, без попереднього погодження загальними зборами учасників. Рішень про надання згоди на укладення такого правочину або про його подальше схвалення учасниками товариства не існує.

Окремо позивач звертає увагу на обставини, які можуть свідчити про недобросовісність контрагента, зокрема обізнаність відповідача з обмеженнями повноважень директора СТОВ "Довіра", тривалі особисті та ділові зв`язки між підписантами договору, а також результати судово-технічної експертизи, якими встановлено вплив сторонніх зовнішніх факторів на оригінал договору в частині підписів і відтисків печаток.

Крім того, позивач зазначає, що за своїм змістом спірний договір містить умови, спрямовані на обмеження поведінки сторін на відповідному товарному та територіальному ринку, унеможливлює зміну користувачів земельних ділянок та фактично перешкоджає доступу інших суб`єктів господарювання до такого ринку, що, на переконання СТОВ "Довіра", має ознаки антиконкурентних узгоджених дій і суперечить вимогам Закону України "Про захист економічної конкуренції".

У сукупності наведених обставин СТОВ "Довіра" обґрунтовує, що спірний договір укладений без належного волевиявлення товариства, з порушенням вимог статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України та норм господарського законодавства щодо компетенції органів юридичної особи, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Колегією суддів із доводів апеляційної скарги Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" встановлено, що Господарським судом Хмельницької області, Північно-західним апеляційним господарським судом та Верховним Судом здійснювався розгляд справи №924/635/24, де розглядався зустрічний позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним Договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року.

З матеріалів справи №924/635/24 вбачається наступне.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11 листопада 2024 року справі №924/635/24, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2025 року, зустрічний позов СТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" задоволено та визнано недійсним Договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року, укладений між Фермерським господарством "Фортуна Агро Д" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра".

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05 лютого 2025 року і рішення Господарського суду Хмельницької області від 11 листопада 2024 року у справі №924/635/24 скасовано та у частині вирішення зустрічного позову Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року ухвалено нове рішення про відмову в позові, а у частині вирішення позову Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" про стягнення 12 092 152,60 грн штрафу справу №924/635/24 направлено на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Таким чином, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 остаточно вирішено спір у частині зустрічного позову СТОВ "Довіра" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, ухвалено нове рішення про відмову в позові, яке набрало законної сили та є обов`язковим для сторін.

Зокрема Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 квітня 2025 року у справі №924/635/24 виснував, що за змістом пункту 8.2 статуту СТОВ «Довіра» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема надання дозволу на (попереднє) укладення директором або генеральним директором господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100 000 грн для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300 000 грн для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця, а також: договорів (правочинів) щодо відчуження, лізингу, оренда виробничих фондів товариства незалежно від їх вартості; договорів оренди землі (земельних часток (паїв)), а також договорів (правочинів), заяв, згод і т.п. щодо їх розірвання.

Таким чином, положення статуту відповідача, якими керувались суди попередніх інстанцій, не містять обмежень на укладення директором товариства договорів про забезпечення виконання зобов`язань, яким є спірний договір про співпрацю.

Звідси Верховний Суд констатує, що суди попередніх інстанцій припустились помилки при здійсненні правової кваліфікації спірного договору, внаслідок чого неправильно застосували до правовідносин сторін за зустрічним позовом статті 92, 203, 215, 241 ЦК України та дійшли хибного висновку про наявність дефекту волевиявлення СТОВ «Довіра» при укладенні договору про співпрацю як правової підстави для визнання цього договору недійсним (пункти 56, 57,58 постанови).

Доводи СТОВ "Довіра", викладені у відзиві на апеляційну скаргу, про те, що відкриття касаційного провадження та зупинення виконання судових рішень у справі №924/635/24 ухвалою Верховного Суду від 03 грудня 2025 року впливає на правову оцінку спірного договору, є безпідставними, оскільки зазначена ухвала стосується перегляду судових рішень у частині інших позовних вимог та не скасовує і не змінює остаточного висновку Верховного Суду щодо відмови у визнанні договору недійсним.

З матеріалів справи №924/635/24 вбачається, що СТОВ "Довіра" зверталось до Господарського суду Хмельницької області із зустрічним позовом до ФГ "Фортуна Агро Д" про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року.

Підставами зустрічного позову у справі №924/635/24 були доводи СТОВ "Довіра" про фіктивність та удаваність договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, який, за твердженням позивача, фактично є прихованим договором оренди (суборенди) земельних ділянок; відсутність у СТОВ "Довіра"» наміру на укладення такого договору та спрямованості правочину на реальне настання правових наслідків; нікчемність окремих положень договору; укладення договору керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень, зокрема щодо розпорядження земельними ділянками та укладення правочинів із зобов`язаннями, що перевищують визначені статутом межі; а також невідповідність спірного договору вимогам закону, у тому числі Закону України "Про захист економічної конкуренції".

Зокрема, СТОВ "Довіра" у зустрічному позові наголошувала, що оскаржуваний договір є прихованим договором оренди (суборенди) (стор. 11 зустрічного позову); відсутністю наміру на укладення спірного договору про співпрацю (стор. 13 зустрічного позову); нікчемністю окремих його положень (стор. 14 зустрічного позову); перевищення повноважень керівником підприємства під час укладення договору щодо розпорядження земельними ділянками та з огляду на можливість укладення договорів, сума зобов`язання за якими не перевищує визначений статутом розмір (стор. 28-31 зустрічного позову); суперечністю вимогам Закону України "Про захист економічної конкуренції" (стор. 37 зустрічного позову).

У контексті наведеного, колегія суддів звертає увагу на те, що для встановлення тотожності підстав позову визначальне значення має коло обставин та фактів, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Не є зміною підстав господарського позову викладення одних і тих же обставин, але в іншій стилістичній формі або із зазначенням обставин, які були відомі заявникові під час подання ним первісної заяви, але були названі ним інакше.

Дослідивши підстави вимоги про визнання недійсним договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року у справі №924/635/24 та у справі №924/764/25, колегія суддів дійшла висновку про їх тотожність. Попри певну зміну формулювань, фактична та правова основа позовів є тотожною.

Обидва позови ґрунтуються на однаковій сукупності юридичних фактів, а саме: оспорюванні дійсності договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року через дефект волевиявлення, перевищення повноважень керівником, удаваність правочину та його невідповідність вимогам законодавства, у тому числі конкурентного.

Посилання у справі №924/764/25 на додаткові обставини (різні редакції договору, сумніви в автентичності, експертизу) не змінюють підстав позову, а стосуються лише способу доказування вже заявлених раніше підстав, що прямо узгоджується з правовою позицією Верховного Суду щодо розмежування підстав позову та доказів.

Отже, підстави позову у справах №924/635/24 та №924/764/25 є тотожними, а відтак повторне звернення до суду з вимогою про визнання недійсним того самого договору між тими самими сторонами суперечить пункту 2 частини першої статті 175 та пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Посилання СТОВ "Довіра" на відмінність правової кваліфікації спірного договору не спростовує тотожності підстав позову. У справі №924/635/24 судами попередніх інстанцій спірний договір кваліфікувався як удаваний договір оренди (суборенди) земельних ділянок, однак Верховний Суд визнав таку кваліфікацію помилковою та дійшов висновку, що договір про співпрацю є забезпечувальним договором. Водночас у справі №924/764/25 позивач, так само стверджуючи удаваність правочину, фактично змінює лише правову оцінку цього ж самого договору з удаваного договору оренди на удаваний договір забезпечення, що не змінює сукупності фактичних обставин, якими обґрунтовується позов.

Така зміна правової кваліфікації одного й того самого правочину не означає появи нових підстав позову, а свідчить лише про інше правове тлумачення вже досліджених судами обставин, які отримали остаточну оцінку Верховним Судом. Така відмінність у кваліфікації правочину не впливає на висновок про тотожність підстав позову.

Стаття 14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства, який полягає, зокрема, в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи і в межах заявлених нею вимог. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Колегія суддів наголошує, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилань на норми матеріального чи процесуального права (пункт 7.43 постанови Великої Палати Верховного суду від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 та пункт 45 постанови Верховного Суду від 19 грудня 2023 року у справі №903/244/23).

Крім того, відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів зауважує, що оскаржуване рішення суду першої інстанції у справі №924/764/25, яким визнано недійсним договір про співпрацю від 07 квітня 2017 року ґрунтується виключно на висновку про перевищення повноважень директором СТОВ "Довіра".

Це прямо випливає зі змісту мотивувальної частини рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року, де суд визначив ключовим питанням справи з`ясування наявності або відсутності повноважень у керівника на укладення спірного договору та надалі надав оцінку саме цій обставині, застосувавши статті 203, 215, 241 Цивільного кодексу України у зв`язку з положеннями статуту і контракту директора. Інші доводи позову (зокрема щодо удаваності договору, його виконання, відповідності Закону України "Про захист економічної конкуренції" тощо) не були підставами задоволення позову і не були покладені в основу висновку суду про недійсність договору.

В судовому засіданні 17 грудня 2025 року у представника позивача з`ясовувалось питання того, чи ним оскаржувалось рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 з підстав того, що судом не надавалась оцінка іншим підставам позову, які відображені в позовній заяві.

СТОВ "Довіра" рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 не оскаржило.

За таких обставин колегія суддів виходить з того, що висновок суду першої інстанції про перевищення повноважень директором СТОВ "Довіра" є єдиною правовою підставою, на якій ґрунтується оскаржуване рішення, та водночас єдиним предметом апеляційного перегляду у межах даної справи. Неоскарження СТОВ "Довіра" рішення суду першої інстанції в частині ненадання оцінки іншим заявленим підставам позову свідчить про його згоду з висновками суду щодо обсягу та достатності мотивів, покладених в основу рішення.

Відтак, доводи представника СТОВ "Довіра", які надані усно у судовому засіданні спрямовані на переоцінку або додатковий аналіз інших підстав недійсності договору про співпрацю від 07 квітня 2017 року, які не були предметом вирішення суду першої інстанції та не стали предметом апеляційного оскарження, виходять за межі апеляційного перегляду, визначені частиною першою статті 269 Господарського процесуального кодексу України, і не можуть бути враховані судом апеляційної інстанції при перевірці законності та обґрунтованості оскаржуваного рішення.

Відповідно до частини 4 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Підстав для застосування частини 4 статті 269 ГПК України судом не встановлено.

Відповідно до частини 1 статті 278 ГПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу.

З урахуванням наведеного, судова колегія вважає, що апеляційна скарга Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 підлягає задоволенню, оскаржуване рішення - скасуванню, а провадження у справі закриттю.

У відповідності до статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 задовольнити.

Рішення Господарського суду Хмельницької області від 13 жовтня 2025 року у справі №924/764/25 скасувати.

Провадження у справі №924/764/25 закрити.

Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" (смт Антоніни, пл. Графська, 54, Красилівського району Хмельницької області, ) на користь Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" (смт Антоніни, площа Графська, 27, Красилівського району Хмельницької області, ) 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №924/764/25 повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "18" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Маціщук А.В.