ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"10" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4120/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Кастровій М.С.

розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828, місцезнаходження: вул. Фалиру, 9А, Палоуриотисса, Нікосія, Кіпр, 1010), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання недійсної додаткової угоди

Представники:

Від позивача Вербицький О.Д. (ордер від 06.05.2025 серія ВН № 1511567);

Від Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) не з`явився;

Від ОСОБА_2 Каназірський Ю.Ф. (ордер від 25.04.2025 серія АВ № 1198975);

Коломійчук А.С. (ордер від 25.04.2025 серія ВН № 1506519).

Суть спору (зміст позовних вимог).

ОСОБА_1 (далі Позивач, ОСОБА_1 ) звернулась до Господарського суду Одеської області із позовом до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (далі Відповідач1, Компанія Зінделус) та ОСОБА_2 (далі Відповідач2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією Зінделус Лімітед, код НЕ 208828 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.04.2025. Призначено додаткову дату на випадок відкладення підготовчого засідання на 09.05.2025. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 21.05.2025. Встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог статті 165 ГПК України до 20.04.2025. Зобов`язано ОСОБА_1 у строк до 16.10.2024 надати у двох примірниках нотаріально засвідчений переклад на грецьку або англійську мову позовної заяви із доданими документами, даної ухвали суду. Надіслано копію цієї ухвали, позовної заяви разом із додатками до неї на адресу Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) в порядку встановленому пунктом а ст. 10 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965. Зупинено провадження у справі до 25.04.2025.

21.04.2025 ОСОБА_2 подано Відзив на позовну заяву (вхід. від 22.05.2025 № 12808/25).

Ухвалою суду від 24.04.2025 постановлено поновити провадження у справі з 25.04.2025.

19.05.2025 Позивачем подано Відповідь на відзив (вхід. № 15918/25).

Підготовче засідання відкладалось протокольними ухвалами від 25.04.2025 на 09.05.2025, від 09.05.2025 на 21.05.2025, від 21.05.2025 на 06.06.2025, від 06.06.2025 на 18.06.2025.

Ухвалою від 18.06.2025 задоволено Клопотання позивача ОСОБА_1 від 18.09.2024 в частині витребування доказів. Витребувано у ОСОБА_2 оригінал додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015.

Протокольною ухвалою від 18.06.2025 відкладено підготовче засідання на 02.07.2025.

01.07.2025 ОСОБА_2 подано Заяву (вхід. від 02.07.2025 № 20859/25), в якій повідомив про те, що позбавлений можливості надати витребуваний ухвалою суду від 18.06.2025 оригінал додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015. Адже цей документ у нього відсутній, оскільки був затребуваний представниками Компанії Зінделус Лімітед для відновлення реєстрації компанії

Протокольною ухвалою від 02.07.2025 відкладено підготовче засідання на 04.08.2025.

31.07.2025 Позивачем подано Заяву (вхід. від 01.08.2025 № 24215/25) в який просив, зокрема, визнати неповажними причини та обставини наведені відповідачем ОСОБА_2 щодо невиконання ним ухвали від 18.06.2025 у справі № 916/4120/24 щодо витребування оригіналу додаткової угоди б/н від 14.03.2015 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015. А також вважати дії відповідача ОСОБА_2 умисним невиконанням ухвали суду, що набрала законної сили, або перешкоджанням її виконанню.

Протокольною ухвалою від 04.08.2025 відкладено підготовче засідання на 18.08.2025.

18.08.2025 Відповідачем2 подано Заяву (вхід. № 25706/25), в якій просив поновити строк на залучення в якості доказів до матеріалів справи № 916/4120/24 заява свідка - ОСОБА_4 від 14.08.2025 року, копія Листа Dema Services Ltd від 13.08.2025 року, паперову копію листування з Dema Services Ltd, копію супровідного листа до відправлення RA650480822UA і залучити їх до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 18.08.2025 поновлено Відповдачу2 строк на подання доказів та задоволено Заяву вхід. від 18.08.2025 № 25706/25.

Підготовче засідання відкладалось протокольними ухвалами від 18.08.2025 на 10.09.2025, від 10.09.2025 на 08.10.2025, від 08.10.2025 на 31.10.2025, від 31.10.2025 на 13.11.2025.

13.11.2025 відповідачем ОСОБА_2 подано Заяву про застосування строків позовної давності (вхід. № 36176/25), а також Клопотання про поновлення строку для надання доказів та відкладення розгляду справи (вхід. № 36195/25).

Протокольною ухвалою від 13.11.2025 відмовлено в задоволенні Клопотання Відповідача2 про поновлення строку для надання доказів та відкладення розгляду справи від 13.11.2025 вхід. № 36195/25.

Протокольною ухвалою від 13.11.2025 відмовлено в задоволенні Клопотання про призначення судової експертизи від 18.09.2024 з огляду на відсуніть предмету дослідження.

Протокольною ухвалою від 13.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.12.2025.

У судовому засіданні оголошувались перерви протокольними ухвалами від 01.12.2025 до 05.12.2025, від 05.12.2025 до 09.12.2025.

У судовому засіданні 09.12.2025 судом відповідно до норм статті 219 Господарського процесуального кодексу України після судових дебатів оголошено про перехід до стадії ухвалення судового, відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 10.12.2025.

10.12.2025 проголошено скорочене рішення (вступна та резолютивна частини).

Заяви по суті. Пояснення та аргументи учасників справи.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Позовні вимоги, із посиланням на статті 4, 15, 16, 203, 207, 215, 236, 626, частину першу статті 627, частину першу статті 629, частину першу статті 638 Цивільного кодексу України, обґрунтовані твердженням Позивача про те, що оспорювана додаткова угода нею не підписувалась, умови цього правочину з нею не погоджувались та їй не відомі.

ОСОБА_1 наголошує, що оспорювана додаткова угода безпосереднє порушує її права, оскільки визначає терміни оплати придбаної нею частки в статутному капіталі ТОВ «Колос» згідно договору б/н від 04.03.2015 року в сумі 7 272 233,75 грн., які фактично встановлені не були.

Позивач зазначає, що дізналась про існування цієї угоди після того, як її представник 09.02.2024 ознайомився з матеріалами справи № 916/2745/22, що розглядалась Господарським судом Одеської області.

Окрім того, Позивач вказує, що у матеріалах справи № 916/2745/22 також наявний Договір про відступлення права вимоги від 30.12.2021, згідно із яким Компанія «Зіднелус Лімітед» відступила громадянину ОСОБА_2 право вимоги за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» б/н від 04.03.2015, предметом якого є придбана ОСОБА_1 частка в статутному капіталі цього товариства в сумі 7 272 233,75 грн.

При цьому у вказаному Договорі про відступлення права вимоги зазначено про термін оплати цього договору до 31.12.2020 з врахуванням оспорюваної Додаткової угоди.

До вказаного договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 було складено Акт прийому-передачі від 30.12.2021, яким Компанія «Зінделус Лімітед» передала ОСОБА_2 оригінали договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015, Додаткової угоди від 04.03.2015 до Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Колос» від 14.03.2015.

У цьому ж Акті прийому-передачі від 30.12.2021 Компанія «Зінделус Лімітед» вказала, що в Додатковій угоді від 04.03.2015 було помилково вказано, що вона складена до Договору купівлі-продажу від 14.03.2015 замість вірного - до Договору купівлі-продажу від 04.03.2015.

Наведена обставина, на думку Позивача, обумовлює включення до складу відповідачів по цій справі громадянина ОСОБА_2 , який згідно Договору про відступлення права вимоги б/н від 30.12.2021 наразі є кредитором за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Колос» б/н від 04.03.2015.

У Відповіді на відзив від 19.05.2025 (вхід. № 15918/25) ОСОБА_1 наголошує, що не підписувала Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 року до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14 березня 2015 року, відповідно правовідносини і зобов`язанні встановлені таким документом є нікчемними і не підлягають виконанню Позивачем.

Відповідач - Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) не забезпечило явку свого повноважного представника до судового засідання, про причини неявки суд не повідомила.

Копія ухвали Господарського суду Одеської області про відкриття провадження у справі від 24.09.2024, а також позовної заяви разом із додатками до неї, у перекладі на англійську мову, були надіслані на адресу Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828, місцезнаходження: вул. Фалиру, 9А, Палоуриотисса, Нікосія, Кіпр, 1010) в порядку встановленому пунктом «а» ст. 10 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Вказана кореспонденція повернулась з відбитком штемпелю пошти Кіпру з позначкою «не затребувано» (AZHTHTO).

Як вбачається з Сертифікату від 15.06.2023, виданого Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія), Компанію Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) було виключено з Реєстру 04.02.2022. /т. ІІ а.с. 178-179/.

Обставина виключення Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів «LUDAZERVU L.L.C.» від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy /т. ІІ а.с. 221 - 235/.

Представники відповідача ОСОБА_2 у судовому засіданні заперечували проти позову, просили відмовити у його задоволенні.

У Відзиві від 19.05.2025 (вхід. № 15918/25) ОСОБА_2 просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач2 зазначає, що протокол загальних зборів учасників ТОВ «Колос» від 04.03.2015, Договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015 та додаткові угоди до них були підписані в один день 04.03.2015, після чого примірники Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) були передані її представнику.

У пункті 1.1 Додаткової угоди від 04.03.2015 до Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015, його сторони, Компанії Зінделус Лімітед і ОСОБА_5 , додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ «Колос» у розмірі 7 272 233,75 грн. Пунктом 1.1.2 даної Додаткової угоди ці сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки «до 31.12.2020 року», а у пункті 1.2 вказали відомості про реквізити для розрахунків.

Вказане зобов`язання по сплаті частки відповідачем ОСОБА_5 перед Компанією Зінделус Лімітед виконане не було.

30.12.2021 між Компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_2 було укладено Договір про відступлення права вимоги. Згідно із пунктом 1.1 якого, Первісний кредитор Компанія Зінделус Лімітед відступила, а Новий кредитор ОСОБА_2 прийняв на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові і став новим кредитором за наступними договорами:

Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015 з Додатковою угодою до нього із ОСОБА_6 ;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015 з Додатковою угодою до нього із ОСОБА_7 ;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Колос» від 04.03.2015 з Додатковою угодою до нього із ОСОБА_3 .

В подальшому ОСОБА_2 було ініційовано судову справу про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі № 916/2745/22 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволені, зокрема:

- розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» () від 04.03.2015 між Компанією «Зінделус Лімітед» (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_3 ;

- стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» (), що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

ОСОБА_2 наголошує, що ініціювання цього позову у цій справі № 916/4120/24 з боку ОСОБА_1 є спробою переглянути законне і обґрунтоване рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі № 916/2745/22.

А тому, на думку Відповідача2, не можуть вважатись добросовісними дії позивачки, яка вважаючи, що з 05.03.2015 вона заборгувала іноземній компанії 7 272 233,75 грн. за цей період жодного разу не звернулась до цієї компанії з метою врегулювання відстрочки платежу, а натомість вирішила «перечекати» до 05.03.2018, продовжуючи використовувати несплачену частку в статутному капіталі ТОВ «Колос», на яку претендує і до цього часу.

При цьому, в такому випадку, єдиною особою, інтересам якої відповідає використання на Додатковій угоді підробленого підпису, є саме ОСОБА_1 .

А тому, Відповідач2 стверджує, якщо припустити, що на оспорюваній додатковій угоді дійсно стоїть підпис не позивачки, а іншої особи, то така поведінка ОСОБА_1 не відповідає принципу «естопель» (недопустимості зловживання правом) і доктрині «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки).

А відтак, Позивач, як сторона, що вчиняє дії або робить заяви у спорі, які суперечать тій позиції, яку вона займала раніше, не повинна отримати перевагу від своєї непослідовної поведінки, оскільки такі дії суперечать нормам частини другої статті 13 Цивільного кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача та Відповідача2, суд

в с т а н о в и в :

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі № 916/2745/22, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2024, за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ТОВ «Колос» про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, встановлені наступні обставини.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 4,8% статутного капіталу або 1 404 043,52 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 1 404 043,52 грн.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_7 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 14,72% статутного капіталу або 4 751 669,23 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 4 751 669,23 грн.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 25% статутного капіталу або 7 272 233,75 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 7 272 233,75 грн.

На момент укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу частка продавця - компанії Зінделус Лімітед в ТОВ КОЛОС складала 78,83%, що зазначено в п. 1.1. договорів.

При цьому пунктом 2.1. договорів, зокрема, визначено, що продаж частки вчиняється з відстрочкою платежу, а строки та порядок здійснення розрахунків будуть узгоджені сторонами додатково.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 1 404 043,52 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_7 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 4 751 669,23 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 7 272 233,75 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

Відповідачами не надано до матеріалів справи доказів оплати придбаних ними часток.

30.12.2021 між компанією Зінделус Лімітед (первісний кредитор) та ОСОБА_2 (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно з п. 1.1. якого первісний кредитор - компанія Зінделус Лімітед відступила, а новий кредитор - ОСОБА_2 прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став новим кредитором за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_6 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_8 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_7 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

Згідно з п. 1.2. договору про відступлення права вимоги ОСОБА_2 одержав всі права продавця за вказаними в п. 1.1. договорами купівлі-продажу, включаючи право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС»).

Одночасно з підписанням договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору повідомлення до відповідачів-1, -2, -3 про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням (п. 2.2. договору).

Згідно з п. 1 Акту прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 (Т. 2, а.с. 34) компанія «Зінделус Лімітед» передала, а ОСОБА_2 прийняв оригінали наступних документів:

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_6 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_8 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_7 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

- повідомлення ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 від 30.12.2021 про відступлення права вимоги ОСОБА_2 .

У п. 2 вказаного Акту зазначено, що компанія «Зінделус Лімітед» повідомляє, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в. п. 1 цього Акту, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені «до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року» замість вірного «до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року».

Пунктом 3 цього ж Акту компанія «Зінделус Лімітед» гарантувала, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» з ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_3 окрім договорів від 04.03.2015 компанія не укладала. На момент підписання цього Акту прийому передачі ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 не здійснювали розрахунки за укладеними з ними договорами від 04.03.2015.

У матеріалах справи наявне також повідомлення про відступлення права вимоги до відповідачів.

07.10.2019 загальними зборами ТОВ «КОЛОС» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 58 323 477,43 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, що відповідачами не заперечується та додатково підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі Реєстр), зокрема Витягом з реєстру від 20.09.2022, реєстраційний запис від 08.10.2019 № 5001340.

Крім того, в порядку ч. 7 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» суд здійснив перевірку вказаних відомостей з Реєстру щодо ТОВ «КОЛОС» та встановив, що розмір статутного капіталу товариства станом на 30.06.2022 складав 58 323 477,43 грн.

01.07.2022 ОСОБА_6 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС» та подав вказану заяву державному реєстратору.

04.07.2022 державним реєстратором відділу «Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради» Потоп Н.В. проведено державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) ТОВ «КОЛОС».

Частка ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» до виходу зі складу учасників становила 1 454 446,75 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі № 916/2745/22 задоволено позов ОСОБА_2 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ТОВ «Колос» про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі.

Визнано недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_6 від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «КОЛОС», 04.07.2022 (реєстраційний номер 032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).

Скасовано рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 032000351 від 04.07.2022.

Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» () в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_6 в розмірі 1 454 446,75 грн.

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_6 .

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_7 .

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_3 .

Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн.

Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн.

Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

Стягнуто з відповідачів на користь ОСОБА_2 судові витрати.

Норми права які підлягають застосуванню та оцінка аргументів учасників справи.

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною першою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (частина перша статті 12 Цивільного кодексу України).

Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно із частинами першою, третьою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин першої, другої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 Цивільного кодексу України).

Статтею 517 Цивільного кодексу України визначено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора (частина перша статті 518 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (частина перша статті 519 ЦК України).

Аналіз вказаних норм свідчить, що частина перша статті 514 ЦК України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.

Аналогічні висновки викладені у постанови Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 947/23885/19.

Отже, внаслідок цесії відбувається заміна кредитора саме в зобов`язанні та до нього переходить право вимоги до боржника, яке є результатом раніше укладеного правочину з первісним кредитором. При цьому не здійснюється заміна сторони в первісному договорі, адже, у разі його недійсності, право вимоги за ним не виникає та не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. А первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги.

Тобто, належним відповідачем за вимогою про визнання первісного (основного) правочину недійсним є саме його сторона, а не новий кредитор, який не відповідає за такою вимогою та не є може бути процесуальним правонаступником первісного кредитора під час її розгляду судом.

Особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину. Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в пункті 100 постанови від 02.09.2022 у справі № 125/2157/19, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є, зокрема, пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину.

З`ясовуючи належність суб`єктного складу учасників справи, Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові зазначила, що вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову з зазначених підстав.

Отже, оскільки в силу позиції Великої Палати Верховного Суду щодо того, що процесуальний статус відповідача оспорюваного правочину повинна мати саме його сторона, суд дійшов висновку про те, що належним відповідачем за заявленою позовною вимогою про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, є саме її сторона - Компанія Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED), з якою безпосередньо укладено оспорюваний правочин та до якої спрямована позовна вимога про його недійсність.

Даний висновок суду повністю узгоджується з позицією викладеною у постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 916/3527/20(916/705/25) та постанові Верховного Суду, від 10.07.2025 у справі № 915/16/24(915/646/24), в якій позовна вимога про визнання недійсним договору також була помилково заявлена до неналежного відповідача товариства, яке набуло замість позикодавця права вимоги до боржника за спірним договором.

Отже, ОСОБА_2 як новий кредитор за на підставі Договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 не є належним відповідачем за заявленою позовною вимогою.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову пред`явленого до відповідача - ОСОБА_2 .

Щодо відповідача - Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) слід зазначити наступне.

Відповідно до частини шостої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Як вже зазначалось Сертифікатом від 15.06.2023, виданим Департаментом реєстрації компаній та інтелектуальної власності Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості (м. Нікосія) підтверджується, що Компанію Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) було виключено з Реєстру 04.02.2022.

Обставина виключення Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) з Реєстру 04.02.2022 також підтверджується Юридичним висновком адвокатів-юридичних консультантів «LUDAZERVU L.L.C.» від 20.06.2023 та доданим до нього скріншотом з електронного сервісу на сайті efiling.drcor.mat.gov.cy.

Отже, Компанію Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) (код НЕ 208828) припинено як юридичну особу. При цьому, як вже зазначалось, ОСОБА_2 як новий кредитор у зобов`язанні, не відповідає за вимогою про визнання недійсним правочину стороною якого він не є, а відтак не може бути й процесуальним правонаступником Відповідача1 у цій справі.

З огляду на наведене суд дійшов висновку про закриття провадження у справі в частині вимоги ОСОБА_1 до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією Зінделус Лімітед, код НЕ 208828 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

При розподілі господарських витрат суд виходить з положень пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. З огляду на відмову в задоволенні позову сума судового збору покладається на позивача.

Керуючись, пунктом 6 частини першої статті 3, частиною першою статті 11, частиною першою статті 12, частиною третьою статті 13, частиною першою статті 202, частинами першою, другою, п`ятою статті 203, статтею 204, частиною першою статті 215, частинами першою, другою статті 512, частиною першою статті 514, статтею 517, частиною першою статті 519, частинами першою, третьою статті 626, частиною першою статті 627, частиною першою статті 628, частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України, статтями 20, 73, 74, 75, 76-80, 86, 123, 124, 129, 130, 145, 221, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Закрити провадження у справі в частині позовної вимоги ОСОБА_1 до Компанії Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» від 14.03.2015, укладеної між Компанією «Зінделус Лімітед», код НЕ 208828 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

2. Відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 14.03.2015, укладеної між Компанією Зінделус Лімітед, код НЕ 208828 та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 12 грудня 2025 р.

Суддя Ю.А. Шаратов