ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/1471/24(920/738/21)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025

та ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025

у справі № 920/1471/24(920/738/21)

за позовом Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про стягнення 16 573 614,91 грн.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - АТ "НАК "Нафтогаз України", позивач) звернулось до суду з позовною заявою про стягнення з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", відповідач) 16573614,91 грн, з яких: 14 347 872,16 грн сума основного боргу, 315197,68 грн пені, 514128,73 грн 3% річних, 1 396 416,34 грн інфляційних втрат за неналежне виконання зобов`язань за Договором постачання природного газу №4232/1920-КП-29 від 09.10.2019.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 14.12.2021 у справі №920/738/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022, позов задоволено повністю; стягнуто з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь АТ "НАК "Нафтогаз України" 14 347 872,16 грн основного боргу за договором постачання природного газу від 09.10.2019 №4232/1920-КП-29, 315197,68 грн, 514128,73 грн 3% річних, 1 396 416,34 грн інфляційних втрат, а також 248604,22 грн витрат по сплаті судового збору.

01.08.2022 на примусове виконання рішення Господарського суду Сумської області від 14.12.2021 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2022 по справі № 920/738/21 видано наказ.

Вказаний наказ знаходиться на примусовому виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Сумській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) - виконавче провадження № 70370589.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 відкрито провадження у справі №920/1471/24 про банкрутство Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.

20.02.2025 позивач подав заяву про заміну сторони її правонаступником у справі №920/738/21 (далі - заява), в якій просив замінити сторону виконавчого провадження № 70370589 з примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 01.08.2022 у справі № 920/738/21 - боржника з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла" (далі - ТОВ "Котельня північного промислового вузла") та постановити ухвалу про заміну сторони виконавчого провадження.

В обґрунтування заяви зазначав, що відповідно до відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ "Котельня північного промислового вузла" з 04.07.2022 є власником нерухомого майна «інше будівлі та споруди майнового комплексу котельні Північного промвузла», розташованого за адресою: м. Суми, вул.Ковпака, 6.

Згідно з розпорядженнями Голови Сумської обласної державної адміністрації від 06.10.2021 № 633-ОД та № 634-ОД ТОВ "Котельня північного промислового вузла" видано ліцензію на право провадження господарської діяльності з постачання та виробництва теплової енергії на необмежений строк.

Отже, заявник вважає, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є активним користувачем цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, що розташований за адресою: м. Суми, вул. Ковпака, 6, який раніше знаходився у користуванні АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

Як на правову підставу заміни сторони у виконавчому провадженні заявник посилався на частину 3 статті 22 Закону України від 02.06.2005 № 2633-IV "Про теплопостачання", частину 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", частини 1, 2 статті 334 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 04.04.2025 передано матеріали справи № 920/738/21 та заяву АТ "НАК "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником від 20.02.2025 у справі № 920/738/21 для розгляду в межах справи № 920/1471/24 про банкрутство АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

Предметом спору у цій справі було стягнення з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь АТ "НАК "Нафтогаз України" заборгованості за Договором постачання природного газу від 09.10.2019р. №4232/1920-КП-29, відповідно до пункту 1.2 якого природний газ, що постачається за цим договором, використовується споживачем виключно для виробництва теплової енергії, яка споживається підприємствами, організаціями та іншими суб`єктами господарювання, які не є бюджетними установами/організаціями.

30.09.2020 в порядку задоволення вимог Іпотекодержателя за іпотечним договором від 07.12.2012, АТ "Перший Український міжнародний банк" набуло право власності на нерухоме майно за адресою м.Суми, вул. Ковпака, 6.

04.10.2021 між АТ "Перший Український міжнародний банк" (продавець, далі - Банк) та АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна №04/10-2021К.

Останнім 04.10.2021 було зареєстровано право власності на нерухоме майно відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, номер витягу 278024047. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1.

За договором про відступлення права вимоги № 8/2100036 від 29.11.2021, укладеним між АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (Первісний кредитор) та ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (Новий кредитор), Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги по оплаті фізичними особами, що проживають у м. Суми (боржники) грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії, надані АТ "Сумське НВО" (виконавець) боржникам, а також пені, 3% річних та інфляційних втрат (п. 1.1 договору). Новий кредитор одержав право вимагати від боржників належного виконання обов`язку по оплаті грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії за основними договорами на загальну суму 46 445 755,47 грн (п. 1.2 договору).

У свою чергу, 04.07.2022 між продавцем АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та покупцем ТОВ "Котельня північного промислового вузла" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна - 97/100 часток будівель та споруд майнового комплексу котельні Північного промвузла, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В.

Право власності за ТОВ "Котельня північного промислового вузла" було зареєстроване 04.07.2022 відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, номер витягу 304164354. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 04.07.2022, зареєстровано право оренди земельної ділянки (на якій розташований цілісний майновий комплекс) на підставі договору оренди земельної ділянки.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг", кінцевим бенефіціарним власником - ОСОБА_1 . А засновниками боржника є акціонери у кількості 36193 особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 .

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 28.04.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025, у задоволенні заяви АТ "НАК "Нафтогаз України" про заміну сторони її правонаступником у справі №920/1471/24 (920/738/21) відмовлено.

Судові рішення мотивовано посиланням на ненадання позивачем доказів того, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" фактично стало правонаступником за кожною із заявлених у цій справі позовних вимог та в конкретних сумах відповідно до приписів статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та статей 513, 520 Цивільного кодексу України, визнання новим власником цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії відповідних боргових зобов`язань, отримання (прийняття) їх за відповідними договорами відступлення права вимоги.

Господарські суди першої та апеляційної інстанцій відхилили посилання позивача на положення частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", оскільки ТОВ "Котельня північного промислового вузла" придбало відповідне нерухоме майно на підставі оплатного договору купівлі-продажу, отже є його власником, а не користувачем.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

АТ "НАК "Нафтогаз України" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025, направити справу з розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

В поданій касаційній скарзі зазначає про порушення господарськими судами попередніх інстанцій статей 74, 236 ГПК України, неправильне застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.06.2023 у справі №640/7864/21, від 20.01.2022 у справі №908/3459/19, від 26.02.2025 у справі №909/786/23.

Позивач звертає увагу на те, що передбачений частиною 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" перелік підстав для виникнення права користування цілісним майновим комплексом з вироблення теплової енергії не є вичерпним та не обмежується вказаними видами договорів (оренда, концесія, управління тощо), про що свідчить вживання законодавцем сполучника "тощо". Водночас Конституційний Суд України в абзаці 1 пункту 3 мотивувальної частини рішення від 09.11.2011 №14-рп/2011 зазначив, що зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд.

У зв`язку з наведеним позивач наголошує, що на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" правонаступництво за борговими зобов`язаннями виникає в обов`язковому порядку безпосередньо на підставі зазначеної норми Закону, незалежно від згоди нового суб`єкта господарювання, який користується цілісним майновим комплексом з виробництва теплової енергії.

На переконання позивача, поза увагою судів попередніх інстанцій залишись обставини, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є, окрім власника, ще й активним користувачем цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, що розташований за адресою: м. Суми, вул. Ковпака, 6, яке попередньо знаходилось у користуванні АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", тому є правонаступником спірних у цій справі зобов`язань.

Позивач вважає релевантними щодо правовідносин у цій справі висновки Верховного Суду, викладені саме в постановах від 20.01.2022 у справі №908/3459/19, від 26.02.2025 у справі №909/786/23, оскільки боржник і ТОВ "Котельня північного промислового вузла" пов`язані з одним кінцевим власником. Натомість у постановах Верховного Суду в справах №910/5082/18, №910/7715/18, №910/5095/18, №910/5080/18, на відміну від цієї справи, вирішувалось питання заміни боржника з суб`єкта господарювання приватної форми власності на суб`єкта господарювання комунальної форми власності, які не пов`язані між собою єдиним бенефіціаром.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

Інші учасники справи відзиви на касаційну скаргу в установлений судом термін не надали.

Позиція Верховного Суду

Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

Згідно зі статтею 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Предметом касаційного перегляду в цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) правонаступником відповідно до положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

Процесуальне правонаступництво врегульовано статтею 52 ГПК України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження.

Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Зокрема, боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (частина 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження").

Положення наведених норм кореспондуються зі статтею 334 ГПК України, яка також передбачає, що в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником полягає в поширенні на правонаступника законної сили судового рішення з усіма її наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Отже, для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина 1 статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Водночас правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. Тому воно може бути не тільки універсальним (частина 1 статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Так, заміну сторони (боржника) матеріального правовідношення врегульовано положеннями статей 520 - 523 ЦК України, якими передбачено заміну боржника у зобов`язанні шляхом вчинення правочину у формі, визначеній у статті 513 вказаного Кодексу (такій самій формі, що й правочин, на підставі якого виникло відповідне зобов`язання).

Зі змісту заяви позивача та оскаржуваних судових рішень вбачається, що АТ "НАК "Нафтогаз України" ініціюючи питання про заміну боржника в цій справі, не доводив наявність обставин універсального правонаступництва та / або переходу спірного в цій справі зобов`язання від боржника до ТОВ "Котельня північного промислового вузла" за укладеним між ними правочином.

Натомість позивач послався на положення статті 22 Закону України "Про теплопостачання", яка регулює умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання.

Відповідно до положень зазначеної статті зміна форми власності або перехід права власності на відповідні об`єкти з виробництва, постачання та транспортування теплової енергії, яка здійснюється в порядку, передбаченому законами України, не повинна призводити до погіршення умов та якості теплопостачання споживачам (частина 2).

У разі якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (частина 3).

Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та / або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (частина 4).

Учасник (засновник) теплопостачальної або теплогенеруючої організації у разі прийняття рішення про її ліквідацію забезпечує погашення боргу такої організації перед постачальниками енергоносіїв (частина 5).

Аналіз частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", зокрема використання конструкції "стає правонаступником", надає підстави для висновку, що законодавець передбачив у разі настання передбачених вказаною нормою обставин безпосереднє набуття суб`єктом господарювання, якому надано в користування тощо цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, правового статусу правонаступника за відповідними борговими зобов`язаннями попереднього користувача (володільця) такого майна. При цьому, за змістом вказаної норми перехід зазначених зобов`язань не обумовлений необхідністю вчинення учасниками певних додаткових дій (укладення договорів відступлення, надання згоди, визнання боргових зобов`язань новим користувачем (володільцем) відповідного майна та / або кредитором тощо).

Згідно з Пояснювальною запискою до проекту Закону України "Про внесення зміни до статті 22 Закону України "Про теплопостачання" щодо передачі майна, що використовується для вироблення теплової енергії (об`єктів теплопостачання)" необхідність внесення відповідних змін до Закону зумовлена наявною практикою передачі об`єктів теплопостачання, у тому числі на підставі рішень органів місцевого самоврядування, від одного суб`єкта господарювання до іншого без визначення правонаступника боргів. Як правило, борги залишаються у попереднього користувача цим майном, у якого відсутні будь-які активи для погашення заборгованості перед постачальником природного газу. Новий користувач укладає договір на постачання природного газу, "напрацьовує" борги і майно знову передається іншому суб`єкту. В результаті таких рішень (щодо передачі майна) ДК "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" залишається з боргами попереднього суб`єкта господарювання та обов`язком укласти договір на постачання природного газу з новим суб`єктом господарювання відповідно до постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення споживачів природним газом", враховуючи положення антимонопольного законодавства.

Метою внесення відповідних змін (зокрема доповнення статті 22 Закону України "Про теплопостачання" частиною третьою) є встановлення того, що в разі припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, діяльність якого пов`язана з постачанням споживачам теплової енергії, передачі теплогенеруючого обладнання на підставі договору оренди, концесії, лізингу, управління тощо орган, який прийняв відповідне рішення, в обов`язковому порядку вирішує питання щодо погашення заборгованості такого суб`єкта перед енерго- та газопостачальниками.

З огляду на викладене колегія суддів вважає, що сингулярне правонаступництво у відповідному правовідношенні відбувається безпосередньо на підставі акта цивільного законодавства (частина 3 стаття 22 Закону України "Про теплопостачання"), як це передбачено частиною 3 статті 11 ЦК України.

Подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі № 640/7864/21, зазначивши у пункті 43 мотивувальної частини, що передбачена частиною 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" норма є імперативною, тобто передбачає правонаступництво нового користувача цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, в обов`язковому порядку безпосередньо на підставі норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс.

При цьому Верховний Суд наголосив, що зазначена правова норма передбачає правонаступництво за усіма борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання та не обмежує боргові зобов`язання за енергоносіями лише боргами, пов`язаними із здійсненням господарської діяльності з виробництва теплової енергії.

У зв`язку з наведеним до Ліцензійних умов провадження господарської діяльності з виробництва теплової енергії, затверджених постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 22.03.2017 №308 (далі - Ліцензійні умови), включено вимоги про надання копій документів, що підтверджують правонаступництво суб`єкта господарювання (у разі надання йому у власність, користування (оренду, концесію тощо) цілісного майнового комплексу з виробництва теплової енергії) за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (підпункт 4 пункту 1.8 глави І). І включення зазначеної вимоги визнано таким, що відповідає приписам частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" вказаною постановою Верховного Суду у справі № 640/7864/21.

У постанові від 26.02.2025 у справі № 909/786/23 Верховний Суд також зазначив, що вказана норма права передбачає особливий вид правонаступництва за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, новим суб`єктом господарювання, який одержав таке майно в користування. Однією з умов цього виду правонаступництва є надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) саме з вироблення теплової енергії. При цьому вагомим є визначення конкретних видів зобов`язань суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, якими є саме зобов`язання з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання.

З огляду на таке Верховний Суд у зазначеній справі дійшов висновку про те, що вилучення міською радою об`єкта централізованого теплопостачання в одного комунального підприємства та передача цього майна іншому комунальному підприємству тягне за собою правонаступництво нового балансоутримувача за зобов`язаннями попереднього балансоутримувача цього майна, і таке правонаступництво визначається в силу вимог спеціального закону (без зазначення про необхідність вчинення зазначеними суб`єктами господарювання певних правочинів тощо).

Погоджуючись із наведеними висновками, Верховний Суд зазначає, що за своєї природою частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" є спеціальною нормою відносно загальних положень Цивільного кодексу України про переведення боргу (статей 513, 520, 521). Загальний механізм переведення боргу, що передбачає укладення договору між первісним і новим боржником, одержання згоди кредитора та дотримання форми правочину, розрахований на широкий спектр договірних зобов`язань і не враховує особливостей публічно значущих сфер, зокрема теплопостачання. Натомість вказана норма Закону спрямована на врегулювання ситуацій, коли внаслідок зміни суб`єкта, який експлуатує цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, виникає розрив між тим, хто фактично продовжує діяльність у сфері теплопостачання, і тим, на кого покладено борги за енергоносії.

Метою законодавця при прийнятті зазначеної норми Закону було недопущення моделі, за якої суб`єкт господарювання, використовуючи цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, отримує всі економічні вигоди від такої діяльності (доходи від споживачів, контроль над інфраструктурою тощо), але позбавлений обов`язку нести тягар боргів за енергоносії, спожиті для забезпечення цієї діяльності, тоді як попередній користувач відповідного об`єкту залишається боржником, нерідко без активів і реальної можливості виконання зазначених зобов`язань. Спеціальний імперативний механізм правонаступництва за борговими зобов`язаннями у сфері теплопостачання покликаний забезпечити безперервність надання життєво важливих послуг споживачам та, водночас, належний захист прав постачальників енергоносіїв.

Інше тлумачення зазначеної норми Закону призведе по суті до нівелювання закріплених у ній вимог, адже перехід боргових зобов`язань за спожиті енергоносії до нового користувача (володільця) цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії залежав би виключно від волевиявлення усіх учасників відповідного правовідношення, вираженого в передбаченій статтею 513 ЦК України формі.

Тобто за відсутності волевиявлення орган, що прийняв рішення про передачу теплогенеруючого обладнання, та новий користувач (володілець) мали би можливість ухилитися від переходу боргових зобов`язань за спожиті енергоносії разом з відповідним цілісним майновим комплексом. З огляду на таке, мета частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" не була б досягнута, не було б вирішено проблемне питання, яке викликало необхідність доповнення Закону зазначеною нормою. Адже в разі наявності волевиявлення сторін, вираженого у відповідній формі, зміна боржника у зобов`язанні здійснюється відповідно до положень статей 513, 520, 521 ЦК України та не потребує наявності спеціальної норми закону.

Зважаючи на викладене, колегія суддів не погоджується з твердженням господарських судів першої та апеляційної інстанцій у контексті спірних у цій справі правовідносин про те, що стаття 22 Закону України "Про теплопостачання" не передбачає іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором.

На переконання колегії суддів, частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" передбачає спеціальний (особливий) порядок сингулярного правонаступництва (без вчинення окремого правочину з переведення боргу) в тих матеріальних правовідношеннях, що підпадають під регулювання вказаної норми, в силу якого відповідне правонаступництво відбувається безпосередньо на підставі зазначеної норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс тощо.

Подібні за змістом висновки викладено, зокрема, в постановах Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №640/7864/21, від 26.02.2025 у справі №909/786/23, на які посилається позивач у касаційній скарзі.

Господарські суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних у цій справі судових рішеннях не врахували наведених правових позицій та помилково послались на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №904/3870/23 щодо правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

Про неподібність правовідносин у справі № 904/3870/23 до правовідносин у справі №920/1471/24(920/1321/20), яка є аналогічною справі, що розглядається - №920/1471/24(920/798/21), зазначив Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 21.11.2025 у справі №920/1471/24(920/1321/20).

У зв`язку з цим в контексті застосування положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" є недоречним зазначення господарськими судами попередніх інстанцій про відсутність у матеріалах справи первинних документів - відповідних договорів, які б підтверджували факт вибуття боржника з матеріального правовідношення та перехід його прав та обов`язків до ТОВ "Котельня північного промислового вузла" відповідно до приписів статей 513, 520, 521 ЦК України, визнання боргових зобов`язань новим власником цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, отримання (прийняття) їх за відповідними договорами відступлення прав вимоги та обліку таких зобов`язань згідно з вимогами Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Водночас колегія суддів зауважує, що наявність частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" не виключає можливість застосування загального механізму переведення боргу, встановленого зазначеними статтями ЦК України в правовідносинах, які не відповідають її предмету регулювання (зокрема коли новий суб`єкт набув окремі об`єкти, що не утворюють цілісного майнового комплексу теплопостачання, не здійснює діяльність з виробництва та постачання тепла, відсутня фактична та економічна тяглість діяльності тощо).

Крім того, господарські суди в оскаржуваних судових рішеннях послались на висновки Верховного Суду, зокрема, викладені в постанові від 03.09.2019 у справі №910/5082/18, згідно з якою у випадку передачі комплексу з вироблення теплової енергії від одного користувача до іншого (за умови, що кінцевим власником користувачів є різні особи) відбувається перехід зобов`язань до нового суб`єкта, а відтак і зміна особи кінцевого учасника (власника).

За таких обставин здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового користувача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем комплексу, який відповідно до статті 42 Господарського кодексу України здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Тобто в разі здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового, кінцевими власниками яких є різні особи, на нового користувача та особу, яка здійснює управління таким суб`єктом, буде покладений надмірний тягар відповідальності за борги іншої особи.

З огляду на викладене Верховний Суд у вказаній постанові зазначив, що поширення положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" до правовідносин у справі №910/5082/18 буде мати наслідком протиправне позбавлення органу місцевого самоврядування (в тому числі через створювані ним комунальні підприємства) права розпорядження своєю власністю, та містить ознаки дискримінаційного підходу в частині визначення юридичної поведінки сторін господарських правовідносин з порушенням принципу рівності та пропорційності, а отже, суперечить справедливому застосуванню норми права як елементу верховенства права.

Водночас у постанові від 26.02.2025 у справі №909/786/23 Верховний Суд зауважив, що при застосуванні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" справедливим є поширення правонаступництва в частині боргових зобов`язань між суб`єктами, кінцевим власником яких є одна особа, оскільки в такому випадку загальний майновий стан суб`єктів, пов`язаних з одним кінцевим власником, залишається незмінним.

З наведеного вбачається, що Верховний Суд послідовно дотримується позиції щодо поширення положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" про правонаступництво за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання саме на правовідносини між суб`єктами, кінцевим власником яких є та сама особа, з огляду на необхідність дотримання, зокрема, справедливості як елементу верховенства права.

У справі, що розглядається, господарські суди встановили, що внаслідок звернення стягнення Банком на предмет іпотеки та подальшого його продажу АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" набуло право власності на майновий комплекс котельні Північного промвузла, який належав Боржнику, та продало 97/100 часток зазначеного майна ТОВ "Котельня північного промислового вузла", засновником якого є також АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг". При цьому кінцевим бенефіціарним власником Боржника, АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг", ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є та сама особа - ОСОБА_1 .

З огляду на викладене господарські суди безпідставно зазначили, що здійснення правонаступництва за таких обставин на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів на нового власника, який не повинен нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання попереднім власником цілісного майнового комплексу тощо.

Такий висновок господарських судів суперечить встановленим ними ж обставинам, згідно з якими відбувся опосередкований Банком перехід права власності на відповідний майновий комплекс від боржника до АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та ТОВ "Котельня північного промислового вузла", які пов`язані спільним кінцевим бенефіціарним власником - ОСОБА_1 , у зв`язку з чим загальний майновий стан перелічених осіб залишився незмінним.

Зазначення в оскаржуваних судових рішеннях про те, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 як кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "Котельня північного промислового вузла" і боржника не має прямого вирішального впливу, не ґрунтується на наведенні конкретних підстав для такого висновку (зокрема змісту такої інформації, розміру часток ОСОБА_1 у статутних капіталах відповідних господарських товариств тощо).

Водночас такі обставини (в разі їх наявності) не спростовують встановлених господарськими судами обставин щодо незмінності кінцевого власника майнового комплексу котельні за результатом його відчуження, що мають значення для правильного застосування положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з урахуванням висновків Верховного Суду.

Колегія суддів також вважає безпідставним незастосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій до спірних у справі правовідносин положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" у зв`язку з тим, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" придбало відповідний майновий комплекс котельні на підставі оплатного договору купівлі-продажу, тому є його власником, а не користувачем.

Верховний Суд не вбачає підстав для висновку про те, що положення наведеної норми не можуть бути застосовані, зокрема, в разі відчуження цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії одним суб`єктом господарювання, який використовував зазначене майно (володів або користувався ним) у власність іншого суб`єкта господарювання (за умови, що такі суб`єкти мають одного кінцевого власника, адже в такому випадку оплатність відповідного правочину не змінює загальний майновий стан зазначених суб`єктів).

У цьому контексті колегія суддів звертає увагу на назву вказаної статті Закону - "Умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання", а також зміст підпункту 4 пункту 1.8 глави І Ліцензійних умов (визнаного таким, що відповідає приписам частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" постановою Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №640/7864/21), яким передбачено вимогу про надання копій документів, що підтверджують правонаступництво суб`єкта господарювання в разі надання йому цілісного майнового комплексу з виробництва теплової енергії, зокрема, у власність.

Верховний Суд вважає, що використана в частині 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" конструкція "надано в користування (оренду, концесію, управління тощо)" не може тлумачитися суто формально та зводитися до трьох названих договорів, адже наявність частки "тощо" свідчить про неповноту наведеного переліку.

Водночас право власності відповідно до положень статті 317 ЦК України включає правомочності щодо володіння, користування та розпорядження майном. Тому набуття права власності на цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії за договором купівлі-продажу в разі фактичного продовження чи відновлення діяльності з теплопостачання з використанням зазначеного комплексу означає використання його новим суб`єктом у розумінні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

Протилежний підхід, за яким будь-який перехід майна у власність автоматично виводив би правовідносини з-під дії зазначеної норми, створював би можливість простим обранням виду правочину (купівля-продаж) обійти спеціальний режим правонаступництва за боргами за спожиті енергоносії попри незмінність кінцевого власника.

Зважаючи на викладене, критерій "надання в користування" в розумінні вказаної норми має визначатися не лише за назвою правочину, а з урахуванням усіх істотних обставин: чи використовувався відповідний цілісний майновий комплекс (котельні, теплові мережі, допоміжна інфраструктура) для вироблення теплової енергії до зміни суб`єкта; чи здійснює новий суб`єкт ту саму діяльність з генерації теплоенергії з використанням зазначеного комплексу; чи супроводжується перехід контролю над майновим комплексом переходом також прав вимоги до споживачів теплової енергії (дебіторської заборгованості); чи відбулася фактична зміна економічної конфігурації групи компаній, до якої належать попередня і нова теплогенеруючі організації з урахуванням особи кінцевого бенефіціарного власника.

Якщо за результатами такої оцінки встановлено, що новий суб`єкт фактично продовжує діяльність попереднього володільця з використанням того самого цілісного майнового комплексу, частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" підлягає застосуванню як спеціальна норма, і новий суб`єкт є правонаступником попереднього щодо боргів за спожиті енергоносії та послуги з їх транспортування і постачання незалежно від укладення окремого договору переведення боргу та надання кредитором згоди в порядку статей 513, 520, 521 ЦК України, оскільки в такому разі правонаступництво виникає безпосередньо в силу Закону.

Наведене кореспондується із застосуванням критеріїв пропорційності та недопущення надмірного тягаря для нового суб`єкта господарювання. Якщо перехід цілісного майнового комплексу і функцій теплопостачання відбувається в межах однієї групи пов`язаних юридичних осіб, які мають того самого кінцевого бенефіціарного власника, покладання на нового суб`єкта боргів за енергоносії, накопичених попереднім, не погіршує фактичного сукупного майнового стану такого бенефіціара.

Застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" в таких ситуаціях гарантує постачальникам енергоносіїв (зокрема суб`єктам, що мають ключове значення для енергетичної безпеки держави) реальну можливість задоволення їх вимог, перешкоджає перекладенню боргового тягаря на "формально порожні" юридичні особи, сприяє безперервності теплопостачання населенню та іншим споживачам. У протилежному випадку, якщо борги залишаються на підприємстві, позбавленому активів, а активи та потоки доходів зосереджуються в іншої юридичної особи тієї ж групи, відмова від застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" створює ризик зловживання і суперечить завданню забезпечення справедливого балансу інтересів.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку, що у випадку, коли новий суб`єкт господарювання став власником і фактичним користувачем певного цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії, який використовувався попереднім суб`єктом, здійснює діяльність з генерації теплової енергії з використанням цього комплексу, одержав права вимоги до споживачів тепла та належить до тієї самої групи компаній з єдиним кінцевим бенефіціарним власником, він є правонаступником попереднього боржника щодо зобов`язань з оплати енергоносіїв безпосередньо на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

У такому випадку вимога кредитора про заміну боржника у виконавчому провадженні підлягає задоволенню за правилами процесуального правонаступництва, передбаченими статтями 52, 334 ГПК України та частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", без необхідності підтвердження переведення боргу окремим цивільно-правовим правочином.

Аналогічна правова позиція викладена Верховний Судом у постанові від 17.12.2025 у справі № 920/1471/24(920/1321/20).

Дослідивши наявні докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що в цій справі з боржника стягнуто заборгованість за енергоносії, спожиті ним для виробництва теплової енергії з використанням цілісного майнового комплексу котельні Північного промвузла, а в подальшому зазначений комплекс відчужено на користь АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (97/100 часток), якому також відступлено права вимоги з оплати фізичними особами, що проживають у м.Суми, грошових коштів за послуги централізованого опалення та постачання теплової енергії, надані Боржником. При цьому кінцевим бенефіціарним власником і боржника, і ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є та сама особа - ОСОБА_1 .

Проте, пославшись на придбання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" майнового комплексу котельні Північного промвузла на підставі оплатного договору купівлі-продажу, господарські суди першої та апеляційної інстанцій помилково визнали недоречними посилання позивача на те, що зазначена особа є не тільки власником, а й активним користувачем вказаного цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії в розумінні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

Відповідно, господарські суди не надали правової оцінки наведеним доводам позивача, не встановили відповідність їх обставинам з огляду на наявні у справі докази, що підтверджують чи спростовують факт використання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" та/або іншою особою майнового комплексу котельні Північного промвузла після його придбання для вироблення теплової енергії.

Натомість господарські суди недоречно зазначили про те, що при переході права власності на цілісний майновий комплекс до Банка позивач не ставив питання щодо зміни сторони виконавчого провадження, адже таке зауваження не ґрунтується на встановленні обставин щодо використання Банком відповідного комплексу для використання теплової енергії, а також не спростовує чи підтверджує його використання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" тощо.

Зважаючи на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що під час розгляду заяви позивача про заміну сторони у виконавчому провадженні господарські суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 ГПК України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, з належним дослідженням зібраних у справі доказів та застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим висновок про відсутність правових підстав для задоволення заяви позивача є передчасним.

Вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої, четвертої статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

За змістом пункту 2 частини першої статті 308 цього Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення першої та апеляційної інстанції повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі (частина шоста статті 310 ГПК України).

Виходячи з наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу слід задовольнити, оскаржувані у справі судові рішення - скасувати з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду для вирішення питання про наявність чи відсутність підстав для задоволення заяви позивача.

Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314 - 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі №920/1471/24(920/738/21) скасувати.

3. Справу №920/1471/24(920/738/21) передати на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий К.М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере