ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/503/24(917/713/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представники учасників справи:

представник ТОВ "АПЦ-Груп" - ОСОБА_1,

ліквідатор ФГ "Солард Агрокультура" - арбітражний керуючий Косякевич С. О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2025

у складі колегії суддів: Хачатрян В.С. (головуючий), Гетьман Р. А., Плахов О. В.,

та на рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025

у складі судді Паламарчук В. В.

у справі № 917/503/24 (917/713/25)

за позовом Фермерського господарств "Солард Агрокультура"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Наталія Валентинівна

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов`язання повернути майно

в межах справи № 917/503/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро"

до Фермерського господарства "Солард Агрокультура"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання щодо визнання недійсним правочину, вчиненого боржником із заінтересованою особою.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 20.06.2024 відкрито провадження у справі №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (далі - ФГ "Солірд Агрокультура"); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро" (далі - ТОВ "Спектр-Агро") до ФГ "Солард Агрокультура" в розмірі 9 439 081,32 грн (4 699 032,72 грн - основна заборгованість; 206 089,40 грн відсотків за користування товарним кредитом; 1 251 817,79 грн - пені; 1 340 115,14 грн - відсотків річних; 1 566 028,90 грн - штраф, 67 973,14 грн - судові витрати по сплаті судового збору, 308 024,23 грн - судові витрати на професійну правничу допомогу), а також 30 280,00 грн - судового збору, сплачених при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича; попереднє засідання призначено на 22.08.2024.

2. 14.11.2024 постановою Господарського суду Полтавської області боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Косякевича С. О.

3. На даний час провадження у справі №917/503/24 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

4. Як зазначає ліквідатор, під час виконання своїх обов`язків, ним було встановлено, що ФГ "Солард Агрокультура" до процедури банкрутства було відчужено значну кількість майна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" (далі - ТОВ "Апц-Груп").

5. 21.05.2023, на підставі договору купівлі-продажу ФГ "Солард Агрокультура" в особі директора ОСОБА_1 відчужило на користь ТОВ "АПЦ-Груп" в особі Сажко Інни Юріївни (покупець) громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

6. Загальна площа об`єкта складає 253,2 кв.м, розташований на земельній ділянці комунальної власності за кадастровим номером :00:001:1335 - площею 0,5513 га.

7. За умовами вказаного договору, продаж нерухомого майна вчинено за 50 340 грн.

8. Спірне майно належало ФГ "Солард Агрокультура" на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серії та номер: ПО№567856, виданого 21.09.2020 року Високовакулівською сільською рада Козельщинського району Полтавської області, акту приймання- передачі, серія та номер: б/н, виданого 24.09.2020. Право власності зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 30.10.2020, номер запису: 38978797, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 220. Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, опис об`єкта наступний: загальна площа об`єкту складає 253,2 кв.м, контора КСП - А - 1.

9. Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, власником ТОВ "АПЦ-Груп" з часткою 50% є ОСОБА_1. Керівником вказаного підприємства є ОСОБА_1 .

10. Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, одноособовим власником та керівником (до процедури ліквідації) ФГ "Солард Агрокультура" був, також, ОСОБА_1 .

11. Судами також встановлено, що на дату укладення договору боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "Спектр - Агро" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 по справі №917/111/23 та від 30.05.2023 по справі №917/112/23.

Короткий зміст позовних вимог

12. Ліквідатор ФГ "Солард Агрокультура" Косякевич С. О. звернувся до Господарського суду Полтавської області в межах справи про банкрутство боржника із позовом до ТОВ "АПЦ-Груп", в якому просив визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 25.01.2023, укладений між ФГ "Солард Агрокультура" та ТОВ "АПЦ-Груп", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В. та зобов`язати ТОВ "АПЦ-Груп" повернути ФГ "Солард Агрокультура" громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

13. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що майно відчужено за вартістю нижче ринкової, розрахунок за договором не проведено, боржник уклав договір із заінтересованою особою. Спірний правочин було вчинено не з метою отримання боржником, як продавцем, грошових коштів за наявне майно та їх використання з правомірною метою, зокрема - здійснення розрахунків з кредитором, а мав на меті позбавлення власності товариства. Вказаний правочин призвів до значних фінансових втрат, неможливості погашення кредиторської заборгованості боржника та його банкрутства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

14. 24.06.2025 рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/503/24 (917/713/25) позов задоволено повністю.

Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 25.01.2023, укладений між ФГ "Солард Агрокультура" та ТОВ "АПЦ-Груп", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В.

Зобов`язано ТОВ "АПЦ-Груп" повернути ФГ "Солард Агрокультура" громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

Стягнуто з ТОВ "АПЦ-Груп" на користь ФГ "Солард Агрокультура" 9 689,60 грн судового збору.

15. 10.09.2025 постановою Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "АПЦ-Груп" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025 у справі № 917/503/24 (917/713/25) залишено без змін.

16. Судові рішення обґрунтовані положеннями ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та вчиненням боржником правочину у підозрілий період із заінтересованою особою, внаслідок вчинення якого зменшився розмір належних боржнику активів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги

17. 26.09.2025 ТОВ "АПЦ-Груп" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025 у справі № 917/503/24 (917/713/25); ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ФГ "Солард Агрокультура".

18. Скаржник стверджує про порушення судами попередніх інстанцій абз. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ та неврахування висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 28.02.024 у справі № 908/70/22.

19. ТОВ "АПЦ-Груп" доводить, що спірний договір має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним та не має ознак фраудаторності. За доводом скаржника сам лише факт укладення спірного договору між заінтересованою особою не може оцінюватися судом як факт укладення фраудаторної угоди.

20. 11.11.2025 ухвалою Верховного Суду, серед іншого, відкрито касаційне провадження у цій справі, зупинено дію рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі №917/503/24 (917/713/25) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

21. У відзиві на касаційну скаргу ліквідатор ФГ "Солард Агрокультура" арбітражний керуючий Косякевич С. О. просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки, на думку позивача, рішення судів попередніх інстанції є законними, обґрунтованими та ухваленими із правильним застосуванням норм процесуального та матеріального права, зокрема ст. 42 КУзПБ. Ліквідатор також вказує, що правові висновки у справі № 908/70/22, на неврахування якої посилається скаржник, не можуть бути застосовані, оскільки відсутня подібність фактичних обставин.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

22. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

23. Здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення скарги з огляду на таке.

24. Предметом судового розгляду у цій справі є позовні вимоги ліквідатора боржника (ФГ "Солард Агрокультура") про визнання недійсним правочину, за яким боржник відчужив на користь ТОВ "АПЦ-Груп" нерухоме майно та зобов`язання повернути вказане майно боржнику. Ліквідатор доводив, що спірний правочин було вчинено не з метою отримання боржником, як продавцем, грошових коштів за наявне майно та їх використання з правомірною метою, зокрема - здійснення розрахунків з кредитором, а мав на меті позбавлення власності боржника; вказаний правочин призвів до значних фінансових втрат, неможливості погашення кредиторської заборгованості боржника та його банкрутства. При цьому, ліквідатор також зауважував, що ФГ "Солард Агрокультура" до процедури банкрутства було відчужено значну кількість майна на користь ТОВ "АПЦ-Груп", а цей позов наразі стосується лише об`єкту нерухомого майна, а саме: Контора КСП - А - 1 за адресою: Полтавська область, Кременчуцький район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, будинок 37.

25. Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

26. Згідно з ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

27. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

28. Іншими словами, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

29. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

30. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

31. Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

32. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

33. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

34. На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

35. З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

36. Верховний Суд також звертає увагу на правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

37. Так, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

38. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

39. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

40. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

41. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

42. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

43. У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

44. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

45. Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

46. За приписами статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

47. Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

48. У постанові Верховного Суду від 18.11.2025 у справі № 917/503/24(917/159/25), яка ухвалена після подання касаційної скарги у цій справі, Верховний Суд вказав, що аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним. Так, відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

49. Разом з тим, у цій справі судами попередніх інстанцій встановлено, що:

- на дату укладення договору купівлі-продажу від 25.01.2023 у боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "Спектр - Агро" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 у справі №917/111/23 та від 30.05.2023 у справі №917/112/23;

- договір купівлі-продажу укладений боржником із заінтересованою особою в розумінні ст. 1 КУзПБ, а саме - ТОВ "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є ОСОБА_1 , який на момент укладення договору був власником та керівником ФГ "Солард Агрокультура";

- спірний договір купівлі-продажу укладено 25.01.2023 в межах так званого підозрілого періоду (тобто протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ФГ "Солард Агрокультура").

50. З наведеного вбачається, що судами попередніх інстанцій встановлено сукупність підстав, що вказують на наявність ознак фраудаторності правочину. Відтак, Верховний Суд погоджується із висновками судів першої та апеляційної інстанції про наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу від 25.01.2023, укладеного між ФГ "Солард Агрокультура" та ТОВ "АПЦ-Груп" недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ.

51. Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

52. Верховний Суд також визнає правильним застосування судами ч. 3 ст. 42 КУзПБ щодо зобов`язання відповідача повернути отримане майно за визнаним судом недійсним фраудаторним правочином.

53. У справі № 908/70/22 (908/1566/22) (постанова Верховного Суду від 28.02.2024, на неврахуванні якої наполягає скаржник в касаційній скарзі) за умовами оскаржуваного договору про надання поворотної фінансової допомоги боржник не здійснював відчуження, що призвело б до зменшення його активів, що є основною ознакою фраудаторного правочину, а навпаки отримав майно. Відтак, скаржник в касаційній скарзі посилається на висновки Верховного Суду, зроблені у справі за відмінних фактичних обставин, а тому колегія суддів відхиляє такі аргументи скаржника.

54. Доводи касаційної скарги про відсутність ознак фраудаторності спірного правочину фактично зводяться до незгоди скаржника із наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених обставин справи та не підтверджують неправильне застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

55. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що аргументи касаційної скарги не підтвердилися, а Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування обґрунтованих судових рішень, тому касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишенню без змін.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

57. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 Господарського процесуального кодексу України).

58. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ТОВ "АПЦ-Груп" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

59. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025 у справі № 917/503/24(917/713/25) залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду Полтавської області від 24.06.2025 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 917/503/24(917/713/25).

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере