За позовом Компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited)
до 1. Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової Вікторії Миколаївни,
2.Комапнії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" (Jazzy Rock Handels GmbH)
5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс"
6. Компанії "Мерчанус Інвестмент Лімітед" (Merchanus Investment Limited)
про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток власників,
Суддя Ващенко Т.М.
Представники сторін: не викликались
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Компанія "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової Вікторії Миколаївни, Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс" та Компанії "Мерчанус Інвестментс Лімітед" (Merchanus Investments Limited), відповідно до прохальної частини якої заявлено такі вимоги:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 в позові відмовлено повністю.

При розгляді справи №910/13538/24 судом встановлено, що 30.04.2024 між ОСОБА_4 (Особа, що передає) та Компанією "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (Особа, що набуває) укладено Договір про передачу акцій.

Відповідно до п. А Договору, Особа, що передає, заявляє та гарантує, що наскільки йому відомо, він є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО", юридичної особи, зареєстрованої в Україні 30.09.2003 за реєстраційним номером 30187543, з місцезнаходженням за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 62А, 03150, оціночною вартістю 150 000 000 фунтів стерлінгів, і Особа, що передає, має повне право, повноваження та правомочність передавати відповідно до цього Договору.

Згідно п. В Договору, особа, що передає, бажає передати, переуступити та продати Корпоративні права Особі, що набуває, за винагороду, що дорівнює їхній оціночній вартості.

Сторони у п. 0.1 Договору погодили, що Особа, що передає, відступає, передає та продає Особі, що набуває, яка приймає, набуває та купує всі права, право власності та інтереси Особи, що передає, у Корпоративних правах. Корпоративні права передаються Особі, що набуває в обмін на розподіл та випуск Компенсаційних акцій відповідно до положень та умов Договору.

При цьому одноосібним директором та учасником Компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" є ОСОБА_5 .

Водночас 05.04.2007 ОСОБА_1 звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою, в якій підтвердив свій вихід як власника та засновника Приватного підприємства "ДАСКО"; всі права та вимоги щодо майна вищевказаного підприємства передає його новому власнику - компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" (JAZZY ROK HANDELS GMBH), Австрія, Відень; претензій матеріального та морального характеру до підприємства та нового власника не має.

Рішенням Компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" від 20.04.2007 було затверджено статут приватного підприємства "ДАСКО" в новій редакції.

26.04.2007 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до установчих документів Приватного підприємства "ДАСКО".

Таким чином, ОСОБА_1 з 2007 року не мав корпоративних прав у Приватному підприємстві "ДАСКО" за його ж волевиявленням, про що йому достеменно було відомо.

Водночас у договорі про передачу акцій від 30.04.2024 ОСОБА_5 заявляв та гарантував, що наскільки йому відомо, він є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО", юридичної особи, зареєстрованої в Україні 30.09.2003 за реєстраційним номером 30187543, з місцезнаходженням за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 62А, 03150, оціночною вартістю 150 000 000 фунтів стерлінгів, і він, має повне право, повноваження та правомочність передавати їх відповідно до цього Договору.

Оціночна вартість корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО" визначена в розмірі 150 000 000 фунтів стерлінгів, у той час коли розмір статутного капіталу цього підприємства на час виходу ОСОБА_1 складав 25 000,00 грн, про що він був достеменно обізнаний.

При цьому з матеріалів справи вбачається, що Компанією "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" було розміщено 150 000 000 простих акцій номінальною вартістю 1 GBP. Вартість акцій, що розміщуються, дорівнює оціночній вартості корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО".

У таких діях вбачаються ознаки кримінального правопорушення, передбаченого статтею 223-1 Кримінального кодексу України - підроблення документів, які подаються для реєстрації випуску цінних паперів.

Крім того, оцінка вартості корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО" у 150 000 000 фунтів стерлінгів для їх продажу Компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" при розмірі частки в статутному капіталі цього підприємства - 25 000,00 грн, може мати ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 209 Кримінального кодексу України - легалізація (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом.

Також, відповідачі у справі - Компанія "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" та ОСОБА_1 у відзивах на позовну заяву визнали позов та заявили, що право власності на частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Приватного підприємства "ДАСКО" ніколи не переходило до Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ", а вчинені нею дії щодо розпорядження такими корпоративними правами були здійснені за відсутності законних підстав для цього.

З наведеного вбачається умисне вчинення цими особами дій з корпоративними правами Приватного підприємства "ДАСКО", які, на їх думку, були неправомірними, в тому числі щодо передачі таких прав громадянину України Бані ОСОБА_6 , Товариству з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс" та Компанії "Мерчанус Інвестментс Лімітед", що має ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 190 Кримінального кодексу України - шахрайство.

Частиною 1 статті 246 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу.

В окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення (ч. 5 ст. 246 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 11 ст. 246 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що окрема ухвала стосовно порушення законодавства, яке містить ознаки кримінального правопорушення, надсилається прокурору або органу досудового розслідування, який повинен надати суду відповідь про вжиті ними заходи у визначений в окремій ухвалі строк. За відповідним клопотанням прокурора або органу досудового розслідування вказаний строк може бути продовжено.

Оскільки судом було виявлено наведені вище порушення законодавства, які мають ознаки кримінальних правопорушень, суд вбачає за необхідне направити дану окрему ухвалу Київській міській прокуратурі для організації належного розслідування обставин, наведених в окремій ухвалі.

З метою забезпечення виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, суд встановлює у ній строк для надання відповіді залежно від змісту вказівок та терміну, необхідного для їх виконання (ч. 7 ст. 246 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, Господарський суд міста Києва вважає, що достатнім та обґрунтованим строком для надання прокуратурою відповіді про вжиті заходи є шістдесят календарних днів з моменту одержання окремої ухвали.

Керуючись статтями 234, 246 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Постановити окрему ухвалу про порушення законодавства, які містять ознаки кримінальних правопорушень, передбачених ст. ст. ст. 190, 209, 223-1 Кримінального кодексу України, в діях Компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед", Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" та ОСОБА_1 .

2. Направити окрему ухвалу Київській міській прокуратурі для вжиття заходів відповідно до вимог закону.

3. Встановити Київській міській прокуратурі строк для надання відповіді про вжиті заходи - шістдесят календарних днів з моменту одержання окремої ухвали.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 17.12.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Господарського суду міста Києва Тетяна Миколаївна Ващенко