УХВАЛА

18 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/9909/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,

розглянув касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025

(суддя Джарти В. В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025

(головуючий - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С. І., Шапрана В. В.)

у справі за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

до Приватного акціонерного товариства "Видобувна Компанія "Укрнафтобуріння"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта";

2. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024.

ВСТАНОВИВ:

1. У серпні 2024 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. (далі - Компанія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів відповідача від 25.06.2024.

2. Позов обґрунтовано порушенням прав та законних інтересів Компанії в результаті прийняття на чергових загальних зборах оспорюваних рішень.

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") та Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА).

4. 04.06.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025, яким у задоволенні позову відмовив.

5. Суд першої інстанції виходив з того, що Компанія, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України, у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки. Таким чином, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що позовні вимоги Компанії задоволенню не підлягають.

6. 15.12.2025 Компанія надіслала до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

7. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

8. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме: положення статей 316, 321, 353, 1029, 1033, 1037 Цивільного кодексу України, пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, статей 5, 27 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 19 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статті 1 Протоколу № 1 до Європейської конвенції з прав людини, і не врахували висновки, викладені у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.05.2025 у справі № 903/421/24.

9. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми частини першої статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 № 2465-IX та положень статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо питання: чи підлягають нарахуванню та виплаті акціонеру у разі передачі в управління активів (частки у статутному капіталі акціонерного товариства), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, за винятковою процедурою, передбаченою статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", дивіденди за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління? Скаржник вважає, що на підставі положень матеріального права, викладених в статті 116 Цивільного кодексу України, статей 27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер має беззаперечне право на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 року по 07.07.2023 року.

10. Крім того, скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій порушено основоположні принципи судочинства, передбачені частиною другою статті 2, статей 7, 11, 13, 14 та 15 ГПК України, зокрема, верховенства права, рівності учасників, диспозитивності, пропорційності та змагальності сторін, а також процесуальні порушення зумовлені і неналежним дослідженням наявних доказів, надання переваги доказам відповідача та третіх осіб в противагу - не врахування доказів, якими обґрунтовуються позовні вимоги, чим зокрема, порушено положення статей 73-80, 86 та 91 ГПК України.

11. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, її повернення чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 3 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/9909/24 за касаційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. у справі № 910/9909/24 на 03 лютого 2026 року о 10:20 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 12 січня 2026 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/9909/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд