ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.12.2025м. ДніпроСправа № 904/937/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Ажмяков Р.В., посв. адв. №1723 від 10.07.2007, ТОВ "ФК "Дніпро"

Джаловян І.А., посв. адв. №6928/10 від 05.09.2018, ТОВ "ФК "Шахтар"

Плющова Н.О., посв. адв. №0557 від 10.06.2016, ТОВ "Лемурія"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Ніколаєнко Д.В., посв. адв. №10349/10 від 08.11.2021, представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2025 відкрито провадження у справі №904/937/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)" (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул.Лесі Українки, буд.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 00169816) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) про визнання банкрутом, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича (свідоцтво №120 від 04.02.2013), попереднє засідання призначено на 11.11.2025 о 10:00год.

На виконання ухвали суду від 23.09.2025 господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет про відкриття провадження по справі №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120).

20.10.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія", за змістом якої заявник просить суд визнати та включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" у сумі 307 619 553,22грн., з яких: основний борг 307 619 553,22грн., борг по процентах 0,00 грн., неустойка (штраф, пеня) 0,00 грн., та витрати по сплаті судового збору, сплаченого за даною заявою, у розмірі 4 844,80грн.

Ухвалою суду від 24.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про визнання грошових вимог прийнято до розгляду; призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні на 11.11.2025; зобов`язано розпорядника майна Боярчукова С.Г. та боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія".

29.10.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна Боярчукова С.Г. про розгляд грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія", за змістом якого відхилено вимоги кредитора.

10.11.2025 до суду надійшли заперечення ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" на повідомлення розпорядника майна з додатками.

Ухвалою суду від 11.11.2025 судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) у справі №904/937/25 відкладено на 26.11.2025.

11.11.2025 до суду надійшли доповнення ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" до заперечень на результати розгляду грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія" до ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" у справі №904/937/25.

26.11.2025 від розпорядника майна надійшло додаткове повідомлення. про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія", за змістом якого вимоги кредитора визнано у повному обсязі.

З огляду на відсутність у Господарському суді Дніпропетровської області інтернет-зв`язку 26.11.2025 з 11:10 год. до 12:42 год., про що 26.11.2025 складений акт за підписом начальника відділу ІТЗ та головного спеціаліста, судове засідання по справі №904/937/25, призначене на 26.11.2025р. о 11:00 год., не відбулося, у зв`язку із чим ухвалою суду від 26.11.2025 з урахуванням ухвали суду від 05.12.2025 розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" призначено на 11.12.2025.

В судовому засіданні 11.12.2025 присутні представник розпорядника майна та кредитори - ТОВ "ФК "Дніпро", ТОВ "ФК "Шахтар", ТОВ "Лемурія", інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

03.01.2020 між ТОВ "Лівайн Торг" (далі - Підприємство) та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" (далі - Користувач) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 з додатковими угодами (далі - Договір-1), відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 55 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Згідно з п.1.2 Договору-1, користування фінансовою допомогою є безоплатним.

Підприємство надає Користувачу фінансову допомогу частинами (траншами) протягом терміну користування фінансовою допомогою, визначеного у пункті 3.1 даного Договору (п.2.1 Договору-1).

Відповідно до п.2.2 Договору-1 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Користувача.

Згідно з п.3.1 Договору-1 термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 31 грудня 2020 року.

Термін, визначений в п.3.1 цього Договору, може бути продовжений за погодженням Сторін (п.3.2 Договору-1).

Сторони погодили в п.4.1 Договору-1, що Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1 Договору-1).

Згідно з п.6.4 Договору-1 зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками Сторін.

04.08.2020 Сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-1 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 70 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

21.12.2020 року Сторонами було укладено Додаткову угоду №2 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-1 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 90 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін." та п.3.1 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 20 грудня 2021 року.", інші положенням договору залишилися без змін.

22.12.2020 року Сторонами було укладено Додаткову угоду №3 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 року, відповідно до якого викладено п.3.1 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до моменту пред`явлення вимоги." та п.4.1 в наступній редакції: "Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.", інші положенням договору залишилися без змін.

24.03.2021 Сторонами було укладено Додаткову угоду №4 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-1 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 100 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

За час дії Договору-1 Підприємством було перераховано на банківський рахунок Користувача грошові кошти, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями платіжних інструкцій.

Згідно з Актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2025 по 25.04.2025 підписаного Сторонами, залишок заборгованості за Договором-1 складає 82 970 837,22грн.

06.05.2021 між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 з додатковими угодами (далі - Договір-2), відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 35 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Згідно з п.1.2 Договору-2, користування фінансовою допомогою є безоплатним.

Підприємство надає Користувачу фінансову допомогу частинами (траншами) протягом терміну користування фінансовою допомогою, визначеного у пункті 3.1 даного Договору (п.2.1 Договору-2).

Відповідно до п.2.2 Договору-2 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Користувача.

Згідно з п.3.1 Договору-2 термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 05 травня 2022 року.

Термін, визначений в п.3.1 цього Договору, може бути продовжений за погодженням Сторін (п.3.2 Договору-2).

Сторони погодили в п.4.1 Договору-2, що Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1 Договору-2).

Згідно з п.6.4 Договору-1 зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками Сторін.

16.07.2021 Сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-2 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 80 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

04.05.2021 Сторонами було укладено Додаткову угоду №2 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021 року, відповідно до якого викладено п.3.1 Договору-2 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів до моменту пред`явлення письмової вимоги Користувачу.", інші положенням договору залишилися без змін.

За час дії Договору-2 Підприємством було перераховано на банківський рахунок Користувача грошові кошти, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями платіжних інструкцій.

Згідно з Актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2025 по 25.04.2025 підписаного Сторонами, залишок заборгованості за Договором-2 складає 80 000 000,00грн.

22.10.2021 між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 з додатковими угодами (далі - Договір-3), відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 50 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Згідно з п.1.2 Договору-3, користування фінансовою допомогою є безоплатним.

Підприємство надає Користувачу фінансову допомогу частинами (траншами) протягом терміну користування фінансовою допомогою, визначеного у пункті 3.1 даного Договору (п.2.1 Договору-3).

Відповідно до п.2.2 Договору-3 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Користувача.

Згідно з п.3.1 Договору-3 термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 21 жовтня 2022 року.

Термін, визначений в п.3.1 цього Договору, може бути продовжений за погодженням Сторін (п.3.2 Договору-3).

Сторони погодили в п.4.1 Договору-3, що Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1 Договору-3).

Згідно з п.6.4 Договору-3 зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками Сторін.

17.02.2022 Сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-3 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 80 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

20.10.2022 року Сторонами було укладено Додаткову угоду №2 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-3 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 100 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін." та п.3.1 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів до моменту пред`явлення письмової вимогу Користувачу", інші положенням договору залишилися без змін.

29.12.2022 Сторонами було укладено Додаткову угоду №3 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-3 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 100 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

За час дії Договору-3 Підприємством було перераховано на банківський рахунок Користувача грошові кошти, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями платіжних інструкцій.

Згідно з Актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2025 по 25.04.2025 підписаного Сторонами, залишок заборгованості за Договором-3 складає 142 425 876,00грн.

24.04.2025 між ТОВ "Лівайн Торг" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Лемурія" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л (далі - Договір відступлення), відповідно до п.1.1 якого Первісний кредитор передає належне йому право грошової вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) заборгованість на загальну суму 305 396 713,22грн., що виникла за:

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 82 970 837,22грн.;

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 80 000 000,00грн.;

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 142 425 876,00грн.,

а Новий кредитор приймає ці права вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному Договором.

Право вимоги, зазначене у п.1.1 Договору, переходить до Нового кредитора з дати укладення Договору (п.1.2 Договору відступлення).

Згідно з п.2.1 Договору відступлення за передане право вимоги, зазначеного у п.1.1 Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 300 000 000,00грн.

Сторони погодили в п.2.2 Договору відступлення, що Новий кредитор зобов`язується до 31.12.2025 перерахувати Первісному кредитору грошову суму, визначену у п.2.1 Договору у порядку та в розмірі, визначених Сторонами у Додаткових угодах до Договору.

Договір набирає чинності з 24.04.2025 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором (п.5.1 Договору відступлення).

Згідно з п.6.5 Договору відступлення зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до Договору є його невід`ємною частиною.

До матеріалів справи долучено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24.04.2025 відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступні документи:

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладений між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" з додатковими угодами №1 від 04.08.2020, №2 від 21.12.2020, №3 від 22.12.2020, №4 від 24.03.2021;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" з додатковою угодою №1 від 16.07.2021;

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" з додатковими угодами.

ТОВ "ФК "Лемурія" направлено на адресу ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" повідомлення про відступлення права вимоги, відповідно до якого повідомлено боржника про зміну кредитора за зобов`язаннями за наступними договорами: Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено Акти звірки взаємних розрахунків за І півріччя 2025 року підписаного ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" та ТОВ "ФК "Лемурія", відповідно до яких:

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 складає 82 970 837,22грн.;

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021 складає 80 000 000,00грн.;

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021 складає 142 425 876,00грн.

16.01.2018 між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 з додатковими угодами (далі - Договір-4), відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 5 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Згідно з п.1.2 Договору-4, користування фінансовою допомогою є безоплатним.

Підприємство надає Користувачу фінансову допомогу частинами (траншами) протягом терміну користування фінансовою допомогою, визначеного у пункті 3.1 даного Договору (п.2.1 Договору-4).

Відповідно до п.2.2 Договору-4 фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Користувача.

Згідно з п.3.1 Договору-4 термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 31 грудня 2018 року.

Термін, визначений в п.3.1 цього Договору, може бути продовжений за погодженням Сторін (п.3.2 Договору-4).

Сторони погодили в п.4.1 Договору-4, що Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.6.1 Договору-4).

Згідно з п.6.4 Договору-4 зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками Сторін.

01.02.2018 Сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 10 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

02.04.2018 Сторонами було укладено Додаткову угоду №2 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 15 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

04.06.2018 року Сторонами було укладено Додаткову угоду №3 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 50 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін." та п.3.1 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством згідно п.3.2 Договору до 31 грудня 2019р.", інші положенням договору залишилися без змін.

11.03.2019 Сторонами було укладено Додаткову угоду №4 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 70 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

02.09.2019 Сторонами було укладено Додаткову угоду №5 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 85 700 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

03.09.2019 Сторонами було укладено Додаткову угоду №6 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.3.1 Договору-4 в наступній редакції: "Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством згідно п.3.2 Договору до моменту пред`явлення вимоги", та п.4.1 Договору-4 в наступній редакції: "Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.", інші положенням договору залишилися без змін.

02.12.2019 Сторонами було укладено Додаткову угоду №7 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 року, відповідно до якого викладено п.1.1 Договору-4 в наступній редакції: "в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 100 000 000,00грн., а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.", інші положенням договору залишилися без змін.

За час дії Договору-4 Підприємством було перераховано на банківський рахунок Користувача грошові кошти, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями платіжних інструкцій.

Згідно з Актом взаємних розрахунків за І півріччя 2025 року, залишок заборгованості за Договором-4 становить 97 962 840,00грн.

12.06.2025 між ТОВ "Лівайн Торг" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Лемурія" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №У-12/06-25-Л (далі - Договір відступлення), відповідно до п.1.1 якого Первісний кредитор передає належне йому право грошової вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) заборгованість на загальну суму 97 962 840,00грн., що виникла за:

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму 97 962 840,00грн., що включає основний борг - 97 962 840,00грн., борг по процентах - 0грн.,

а Новий кредитор приймає ці права вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному Договором.

Право вимоги, зазначене у п.1.1 Договору, переходить до Нового кредитора з дати укладення Договору (п.1.2 Договору відступлення).

Згідно з п.2.1 Договору відступлення за передане право вимоги, зазначеного у п.1.1 Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 97 962 840,00грн.

Сторони погодили в п.2.2 Договору відступлення, що Новий кредитор зобов`язується до 31.12.2025 перерахувати Первісному кредитору грошову суму, визначену у п.2.1 Договору у порядку та в розмірі, визначених Сторонами у Додаткових угодах до Договору.

Договір набирає чинності з 12.06.2025 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором (п.5.1 Договору відступлення).

Згідно з п.6.5 Договору відступлення зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до Договору є його невід`ємною частиною.

До матеріалів справи долучено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №У-12/06-25-Л від 12.06.2025 відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступні документи:

- Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018, укладений між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" з додатковими угодами №1 від 01.02.2018, №2 від 02.04.2018, №3 від 04.06.2018, №4 від 11.03.2019, №5 від 02.09.2019, №6 від 03.09.2019, №7 від 02.12.2019;

- Акт звірки взаємних розрахунків за 1 квартал 2025 року між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018.

ТОВ "ФК "Лемурія" направлено на адресу ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" повідомлення про відступлення права вимоги, відповідно до якого повідомлено боржника про зміну кредитора за зобов`язаннями за наступними договорами: Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 з вимогою протягом 10 календарних днів повернути поворотну фінансову допомогу на загальну суму 403 359 553,22грн.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено Акти звірки взаємних розрахунків за І півріччя 2025 року підписаного ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" та ТОВ "ФК "Лемурія", відповідно до яких:

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ18-49 від 16.01.2018 складає 2 222 840,00грн., з огляду на часткову оплату заборгованості у розмірі 95 740 000,00грн.

Доказів виконання зобов`язань за Договорами Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" до суду не надало.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Стаття 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 307 619 553,22грн.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

За результатом розгляду кредиторських вимог судом встановлено відсутність ознак заінтересованості кредитора щодо боржника, у зв`язку із чим до кредитора не застосовуються наслідки передбачені абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 844,80грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Лемурія", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" на загальну суму 307 624 398,02грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 844,80грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 307 619 553,22грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 307 619 553,22грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 11.12.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.12.2025.

Суддя А.В. Суховаров