ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2025 року м. Дніпро Справа № 904/2635/23 (904/288/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро", м. Дніпро

про стягнення заборгованості у розмірі 500 000,00 грн.

в межах справи № 904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К", 49000, м. Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, , -

ВСТАНОВИВ:

У січні 2025 р. ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" Бурлаченко М.М. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро", в якій просив стягнути з останнього на користь позивача заборгованість в сумі 500 000,00 (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) грн та судові витрати.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" заборгованість у сумі 500 000,00 грн та судові витрати у сумі 6 000,00 грн.

Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, вказує наступне:

- вважає, що при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що обставини вчинення господарської операції можуть підтверджуватися іншими, ніж первинні документи доказами, зокрема документами податкового обліку платника податку учасника спірної господарської операції. На переконання апелянта, за відсутності доказів реального руху товарів, якими є первинні документи, самі лише податкові накладні та декларації сторін не є самостійними доказами на підтвердження вчинених господарських операцій. При цьому апелянт звертає увагу, що позивачем не було надано жодного первинного документу на підтвердження господарських операцій між ним і відповідачем, та на підтвердження реального руху товарів;

- вказує, що за фактичними обставинами справи між позивачем (постачальник) і відповідачем (покупець) було укладено два договори поставки, за якими позивачем було поставлено відповідачеві товар, проте, у зв`язку з тим, що поставлений товар не відповідав якісним показникам, визначеним умовами договорів поставки, цей товар було повернуто відповідачем позивачу за актом приймання-передачі (повернення) товару. Отже, апелянт стверджує, що у зв`язку з тим, що після повернення товар так і не був поставлений позивачем, у відповідача не виникло обов`язку з оплати товару. На підтвердження наведених обставин відповідачем до апеляційної скарги додаються докази, що не були надані під час розгляду справи судом першої інстанції;

- щодо відображення господарських операцій в податковому обліку, апелянт зазначає, що при оформленні видаткових накладних відповідач мав обов`язок скласти та зареєструвати податкові накладні, а відповідач відобразити їх у своїй податковій декларації з ПДВ. У зв`язку з поверненням товару та відсутністю заміни цього товару, позивач мав обов`язок скласти та зареєструвати розрахунок коригування до податкових накладних. Однак, у зв`язку з анулюванням свідоцтва платника ПДВ позивача до закінчення строку для подачі розрахунків коригування ПН, реєстрація розрахунків корегування до податкових накладних стала неможливою.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.09.2025 р. поновлено строк подання апеляційної скарги та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 09.12.2025 р.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) без змін.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги позивач, зокрема, зазначає наступне:

- вказує на те, що відповідачем не заперечується факт поставки товару та надаються документи на його підтвердження. При цьому позивач наполягає, що у цій справі ключовим є факт використання відповідачем податкового кредиту за спірними операціями поставки товару. Водночас ліквідатор піддає сумніву повернення відповідачем товару позивачу за актом приймання-передачі;

- доводи апелянта про знищення первинних документів ліквідатор вважає зловживанням процесуальними правами та намаганням створити видимість відсутності зобов`язань;

- щодо доводів апелянта про неотримання вимоги-претензії позивача та процесуальних документів від суду, ліквідатор зазначає, що усі зазначені документи надсилалися на адресу відповідача, що міститься в ЄДР, а тому є достовірними і можуть бути використані у спорі.

09.12.2025 представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" подано до Центрального апеляційного господарського суду додаткові пояснення у справі, відповідно до яких апелянт підтверджує свою позицію зі спору, викладену в апеляційній скарзі.

Зокрема, відповідачем надаються пояснення причин ненадання до суду першої інстанції доказів на підтвердження своєї позиції зі спору, з приводу чого судова колегія зазначає наступне.

Так, відповідач в апеляційній скарзі, клопотанні про поновлення строків на апеляційне оскарження та згаданих додаткових поясненнях наголошує на власній необізнаності про існування спору з позивачем та розгляд Господарським судом Дніпропетровської області справи № 904/2635/23 (904/288/25), мотивуючи таку необізнаність фактичною відсутністю відповідача за адресою місцезнаходження, зазначеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, судова колегія наголошує, що відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з ч. 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Частиною 8 ст. 80 ГПК України унормовано, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 2 ст. 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Окрім цього, відповідно до п.п. 6-7 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи повідомлені сторони про всі обставини справи, які їм відомі; чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Статтею 194 ГПК України встановлено, що завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Зі змісту вищенаведених норм убачається, що в межах позовного провадження докази у справі подаються виключно в межах підготовчого засідання у встановлені судом або ГПК України строки. При цьому, відповідач подає докази разом поданням відзиву, а у разі неможливості їх подання повідомляє про це суд із зазначенням поважних причин такого неподання для надання судом додаткового строку для подання таких доказів. Неподання доказів у встановлені судом або законом строки та недоведення поважності причин такого неподання має наслідком неприйняття таких доказів до розгляду.

Суд може прийняти до розгляду докази, подані стороною на стадії розгляду справи по суті, коли встановить, що сторона не мала можливості подати їх у визначений законом або судом строк з причин, що не залежали від неї.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.01.2025 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу, якою, зокрема: прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" та відкрито провадження у справі; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 20.02.2025; запропоновано відповідачу подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2025 відкладено розгляд справи по суті на 13.03.2025 та повторно зобов`язано відповідача подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

13.03.2025 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу, якою, зокрема призначено розгляд справи по суті на 26.03.2025 та повторно зобов`язано відповідача подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

Усі поштові відправлення на адресу відповідача, в якому містилися зазначені вище ухвали суду повернуті до Господарського суду Дніпропетровської області з відміткою "за закінченням терміну зберігання", що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками АТ "Укрпошта".

Згідно з довідками Господарського суду Дніпропетровської області про доставку електронного листа ТОВ "Юніон Агро" 24.01.2025 та 13.03.2025 отримало на електронну адресу ухвали суду від 24.01.2025 та від 13.03.2025, якими призначено розгляд справи по суті та зобов`язано відповідача подати відзив на позовну заяву.

Колегія суддів звертає увагу, що зазначені вище ухвали суду надсилалися на поштову адресу ТОВ "Юніон Агро": 49051, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 12, яка згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є адресою місцезнаходження відповідача. Також в Єдиному державному реєстрі у відомостях про ТОВ "Юніон Агро" міститься і адреса електронної пошти: , як засіб зв`язку з цією юридичною особою.

Крім того, 20.02.2025 та 13.03.2025 на сайті Господарського суду Дніпропетровської області опубліковані повідомлення для відповідача про виклик до суду.

Таким чином судова колегія констатує, що судом першої інстанції були вчинені усі необхідні дії щодо належного повідомлення ТОВ "Юніон Агро" про відкриття провадження у справі, призначення судових засідань та зобов`язання відповідача подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

Водночас судова колегія відхиляє доводи апелянта про його необізнаність щодо розгляду судом цієї справи через зміну ним адреси фактичного місцезнаходження, оскільки відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. При цьому частиною 2 статті 9 цього Закону врегульовано, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, зокрема: найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України; місцезнаходження юридичної особи; інформація для здійснення зв`язку з юридичною особою: телефон та/або адреса електронної пошти.

Згідно з частинами 2, 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Отже, з урахуванням відсутності в матеріалах справи доказів повідомлення відповідачем позивача та суд першої інстанції про власне фактичне місцезнаходження, відмінне від зазначеного в ЄДР, колегія суддів зауважує, що судом першої інстанції правомірно використані саме відомості з Єдиного державного реєстру для надсилання повідомлень відповідачу.

За таких обставин, судова колегія не приймає до розгляду додані до апеляційної скарги та надані відповідачем під час апеляційного розгляду справи докази, як такі, що подані після закінчення процесуального строку, передбаченого Господарським процесуальним кодексом України для їх подання.

В судовому засіданні, що відбулось 09.12.2025 р., представник апелянта доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.

Ліквідатор у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечив, вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу відповідача безпідставною, у зв`язку з чим просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На час відкриття провадження у цій справі про банкрутство набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

З матеріалів справи вбачається, що провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора банкрута виконує арбітражний керуючий Бурлаченко Микола Миколайович (він же виконував повноваження розпорядника майна боржника).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатору стало відомо про те, що ТОВ "Три ведмеді і К" у грудні 2019 постачало продукцію сільськогосподарського призначення на суму 4 000 045,20 грн.

Як зазначає позивач, згідно отриманої інформації у процедурі ліквідації щодо руху грошових коштів на рахунках банкрута та з електронного кабінету платника податків ліквідатором встановлено, що у грудні 2019 ТОВ "Три ведмеді і К" постачало продукцію сільськогосподарського призначення Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на загальну суму 4 000 045,20 грн.

На переконання позивача існування господарських операцій між ТОВ "Три ведмеді і К" і ТОВ "Юніон Агро" підтверджується податковими накладними, а саме:

- податкова накладна № 5 від 23.12.2029 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (, ІПН 51), що на думку позивача свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 84,25 т на суму 738 030,00 грн;

- податкова накладна № 6 від 24.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (, ІПН 51), що на думку позивача свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 88,5 т на суму 775 260,00 грн;

- податкова накладна № 7 від 26.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (, ІПН 51), що на думку позивача свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 142,6 т на суму 1 266 288,00 грн;

- податкова накладна № 8 від 27.12.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "Три ведмеді і К" (, ІПН 51), що на думку позивача свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 137,44 т на суму 1 220 467,20 грн.

Ліквідатор ТОВ "Три ведмеді і К" стверджує, що у нього відсутня будь-яка первинна документація банкрута, у тому числі, договір поставки продукції сільськогосподарського призначення, укладений між ТОВ "Юніон Агро" та ТОВ "Три ведмеді і К" у зв`язку з непередачею первинних документів керівником банкрута Лащевим В.В.

На підтвердження факту отримання поставленої продукції відповідачем ліквідатор посилається на додаток № 5 до податкової декларації з податку на додану вартість відповідача (а.с. 37-38) за грудень 2019 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 8 значиться індивідуальний податковий номер позивача 51, що, на думку позивача, свідчить про підтвердження відповідачем цією податковою декларацією господарських відносин з позивачем та використання податкового кредиту за цими операціями.

Згідно з банківськими виписками руху грошових коштів на рахунках позивача оплата з боку відповідача не надходила.

З відповіді № 29774/604-36-12-04-04 від 25.04.2024 Головного управління ДПС у Дніпропетровській області судом першої інстанції встановлено, що ТОВ "Три ведмеді і К" мало відкриті банківські рахунки в АТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_1 та АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК" у м. Києві № НОМЕР_2 .

Згідно з довідкою № 20.1.0.0.0/7-230922/70629 від 28.09.2023 АТ КБ "Приватбанк" рахунок №закрито 11.09.2023.

До вказаної вище відповіді додано виписку по рахунку № НОМЕР_1 за період з дати відкриття (15.08.2018) по дату закриття (11.09.2023), з якої вбачається відсутність перерахування ТОВ "Юніон Агро" грошових коштів за поставлену продукцію сільськогосподарського призначення.

З довідки № 81-15-9/7705-БТ від 27.09.2023 АТ "Райффайзен Банк" місцевим господарським судом встановлено, що по вказаному рахунку проводилися платіжні операції за період з 20.05.2011 року по 19.02.2013 року (раніше за дату виникнення платіжних зобов`язань між ТОВ "Три ведмеді і К" та ТОВ "Юніон Агро"). Останній платіж з рахунку № НОМЕР_2 в АТ "Райффайзен Банк" проведено 24.02.2023 року до приватного виконавця Селезньова М.О. Від ТОВ "Юніон Агро" на рахунок № НОМЕР_2 платежів за постачання продукції сільськогосподарського призначення не надходило.

17 січня 2024 року ліквідатор ТОВ "Три ведмеді і К" звернувся до ТОВ "Юніон Агро" з вимогою-претензією № 17-01-24/5/02-01 від 17.01.2024 про сплату заборгованості за поставлену продукцію, відповіді на яку не отримав.

У позовній заяві позивач просив стягнути з відповідача суму у розмірі 500 000,00 грн, а не 4 000 045,20 грн у зв`язку з тим, що ліквідатор ТОВ "Три ведмеді і К" обмежений у коштах для сплати судового збору за подання позовної заяви.

Задовольняючи позовні вимоги позивача, місцевий господарський суд виходив з того, що існування господарської операції між сторонами підтверджується документами податкової звітності, зокрема звітності, яку подавав до контролюючих органів сам відповідач, доказів оплати за товар відповідач не надав, як і не надав доказів, які б спростовувати факт поставки товару позивачем на його адресу, у зв`язку з чим дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Проте, колегія суддів вважає такі висновки суду першої інстанції безпідставними та помилковими, з огляду на наступне.

Так, згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Статтею 206 ЦК України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Юридичній особі, що сплатила за товари та послуги на підставі усного правочину з другою стороною, видається документ, що підтверджує підставу сплати та суму одержаних грошових коштів.

Правочини на виконання договору, укладеного в письмовій формі, можуть за домовленістю сторін вчинятися усно, якщо це не суперечить договору або закону.

За п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами, правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як вже було зазначено вище, на підтвердження існування між сторонами господарського зобов`язання з постачання ТОВ "Три ведмеді і К" у грудні 2019 року Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" продукції сільськогосподарського призначення на загальну суму 4 000 045,20 грн ліквідатор надав до матеріалів справи копії податкових накладних, отриманих ним з електронного кабінету ТОВ "Три ведмеді і К", копії виписок з банківського рахунку останнього у КБ "ПриватБанк" та АТ "Райффайзен Банк", копії додатків № 5 до податкових декларацій з податку на додану вартість ТОВ "Юніон Агро".

Проте, відповідного договору (договорів) на постачання товару позивачем на користь відповідача чи інших документів, зокрема первинних, які б підтверджували укладення між сторонами договору поставки, фактичне здійснення ТОВ "Три ведмеді і К" поставки товару ТОВ "Юніон Агро" та виникнення в останнього грошового зобов`язання перед позивачем, матеріали справи не містять.

Як визначено в ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 73, ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу для своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст.ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Отже, за загальним правилом обов`язок покупця з оплати товару виникає у разі прийняття товару, чого належними, допустимими та достовірними доказами позивачем не доведено.

Так, фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та відображають реальні господарські операції.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", первинний документ документ, який містить відомості про господарську операцію; господарська операція дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 9 Закону України Про бухгалтерський облік та звітність в Україні, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Основними первинними документами, що підтверджують здійснення поставки є видаткова накладна та/або товарно - транспортна накладна. Видаткова накладна є документом, що фіксує факт отримання та передачі товарів. Товарно - транспортна накладна є документом, що підтверджує факт надання послуг з перевезення товарів, а також здійснення господарської операції з поставки товарів.

Отже, згідно ч. 1 ст. 9 Закону України Про бухгалтерський облік та звітність в Україні, первинні документи, по перше - фіксують факти здійснення господарських операцій і, по друге - слугують підставою для бухгалтерського обліку цих операцій. А на даних бухгалтерського обліку базуються фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник (частина 2 статті 3 Закону України Про бухгалтерський облік та звітність в Україні).

При цьому, за сталою практикою Верховного Суду лише реальні зміни майнового стану платника податків є визначальною ознакою господарської операції. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню в бухгалтерському обліку. Насамперед йдеться про реальність і товарність господарської операції, а також про підтвердження/непідтвердження товарності господарської операції належними і допустимими доказами.

Будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, платіжні доручення, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Якщо ж фактичного здійснення господарської операції не було, відповідні документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів таких документів, що передбачені чинним законодавством. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25 березня 2021 року по справі № 813/2781/17.

Тобто, в даному випадку для підтвердження господарських операцій з поставки товару необхідно дослідити докази первинні документи, які б не лише формально описували зовнішню форму, а й розкривали внутрішню суть такої операції, її справжність та економічну вигоду, ділову мету. Такі документи позивачем на підтвердження позовних вимог не надані.

Фактично позивачем на підтвердження обставин поставки позивачем відповідачеві товару надані виключно податкові накладні, складені позивачем, податкові декларації відповідача та виписки з банківських рахунків позивача, з яких вбачається надходження коштів від відповідача.

Проте податкові накладні є підставою лише для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту та не є документами, які підтверджують факт отримання відповідачем товару та наявності у нього заборгованості перед позивачем. Так само податкові декларації не є первинними документами щодо поставки товару.

Отже, податкові накладні та податкові декларації, за відсутності первинних документів, не можуть вважатися належними та допустимими доказами укладення між суб`єктами господарювання договору у встановленому законодавством порядку, виникнення у сторін відповідних зобов`язань та здійснення господарської операції з постачання товару.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного суду вважає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами постачання позивачем відповідачу товару на суму 4 000 045,20 грн та наявності в останнього заборгованості на вказану суму, тому позовні вимоги позивача є безпідставними, неправомірними та не підлягають задоволенню, чого не врахував суд першої інстанції, який при ухваленні рішення фактично виходив з припущень щодо існування між сторонами господарських правовідносин та існування у відповідача заборгованості за цими правовідносинами.

При цьому, колегія суддів відхиляє посилання суду та ліквідатора на висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 р. у справі № 910/23097/17, адже її предметом було визнання, за позовом податкового органу, недійсним правочину, укладеного між юридичними особами на підставі статей 203, 215 ЦК України, а також застосування наслідків недійсності правочину.

Тобто предмети та підстави позовів, предмет доказування, а відтак, і правозастосування, у справі № 910/23097/17 та у цій справі є різними.

До того-ж, згаданою постановою ВП ВС постанову Північного апеляційного господарського суду від 19 травня 2020 року та рішення Господарського суду міста Києва від 11 листопада 2019 року у справі № 910/23097/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Передача ж Верховним Судом справи на новий розгляд до суду першої інстанції не означає остаточного вирішення спору у такій справі, а отже й остаточного формування правового висновку Верховного Суду з відповідного питання.

З огляду на усе вищевикладене, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) скасуванню, як таке, що ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, сплачений судовий збір за подання позову та апеляційної скарги слід покласти на позивача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/288/25) скасувати.

Ухвалити нове рішення.

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 11 250,00 грн.

Видачу наказу на виконання цієї постанови, у відповідності до вимог ст. 327 ГПК України, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 17.12.2025 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд