ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/787/19 (911/1119/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання Громак В.А.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку",

ліквідатор боржника арбітражний керуючий Ярмолінський Ю.В. (позивач) - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

представник ліквідатора - Крупа Р.А., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп",

представник відповідача - Сімейко А.М., адвокат (в залі суду),

кредитор - ОСОБА_6, особисто (в залі суду),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп"

на ухвалу Господарського суду Київської області

від 06.11.2024

у складі судді: Лопатіна А.В.

та постанову Північного апеляційного господарського суду

від 10.09.2025

у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуючий), Остапенка О.М., Козир Т.П.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку" в особі ліквідатора Товариства арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича

до ОСОБА_1

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп"

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку" у сумі 1 774 039,27 грн

в межах справи № 911/787/19 за спільною заявою

ОСОБА_6 та ОСОБА_7

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/787/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку" (далі - ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", боржник), провадження у якій відкрито за спільною заявою ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

2. Постановою Господарського суду Київської області від 15.01.2020 визнано банкрутом ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В.

2. 17.04.2023 до суду звернувся ліквідатор банкрута Ярмолінський Ю.В. з заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в сумі 1 774 039,27 грн. на: ОСОБА_1 (відповідач-1); ОСОБА_2 (відповідач-2); ОСОБА_3 (відповідач-3); ОСОБА_4 (відповідач-4); ОСОБА_5 (відповідач-5); Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп" (відповідач-6. Далі - ТОВ "Сіті Стар Груп").

3. Вказана заява обґрунтована наявністю підстав для покладення на колишніх посадових осіб та осіб, що мали вирішальний вплив на господарську діяльність ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" субсидіарної відповідальності, враховуючи, що за період діяльності із 2017 по 2018 посадові особи товариства вчиняли дії, внаслідок яких у товариства утворилася заборгованість у загальному розмірі понад 1,7 млн.грн., останнє втратило змогу здійснювати діяльність та отримувати прибуток. Ці дії вчинено в інтересах третьої особи ТОВ "Сіті Стар Груп" та його учасників (засновників), які є одночасно учасниками (засновниками) банкрута.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

4. Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2024 у справі №911/787/19 (911/1119/23) заяву ліквідатора ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" - арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича від 13.04.2023 №02-01/26-10 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у сумі 1 774 039,27 грн. на відповідачів задоволено; покладено субсидіарну відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" у сумі 1 774 039,27 грн. на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ "Сіті Стар Груп", у зв`язку з доведенням товариства до банкрутства;

Стягнуто грошові кошти у розмірі 1 774 039,27 грн. на користь ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", у зв`язку із доведенням товариства до банкрутства, солідарно із ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ТОВ "Сіті Стар Груп".

5. Суд першої інстанції дійшов висновку, що вибуття із володіння боржника за наявності у нього кредиторської заборгованості перед кредиторами: ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на користь третьої особи - ТОВ "Сіті Стар Груп", що була підконтрольна тим самим особам, що і боржник, а відтак, є заінтересованою стосовно боржника особою, активу - права користування земельною ділянкою, за отримання якого боржником було здійснено відповідну плату та у зв`язку з набуттям якого понесено відповідні витрати, відбулось без мети отримання прибутку, з метою виведення такого активу із власності боржника, та, відповідно, ухилення від погашення наявної кредиторської заборгованості перед наведеними кредиторами. Вказані обставини призвели до припинення господарської діяльності товариства, утворення заборгованості та є діями із доведення ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" до банкрутства його посадовими особами.

6. Місцевий господарський суд вказав, що обставини вибуття з власності боржника права користування земельною ділянкою, в сукупності з ігноруванням посадовими особами товариства норм чинного законодавства та ухвали суду про зобов`язання передати документи ліквідатору ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" підтверджує недобросовісність поведінки таких осіб.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025) у справі №911/787/19(911/1119/23) апеляційні скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та заяви ТОВ "Сіті Стар Груп" та ОСОБА_2 про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_5 - залишено без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 у справі №911/787/19 (911/1119/23) - залишено без змін.

8. Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на наявність всіх елементів складу цивільного правопорушення щодо кожного з відповідачів (осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності) та неподільність завданої шкоди щодо кожної з цих осіб.

Встановлені під час розгляду справи судами обставини

9. Сума незадоволених вимог кредитора відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" становить 1 774 039,27 грн.

10. Станом на 01.01.2016 в активах балансу обліковувалися активи на суму 23918,6 тис. На кінець 2017 активи згідно з балансом різко зменшилися і становили 1008,8 тис грн., згідно з даними балансу та звіту про фінансові результати ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" за 2017 станом на 31.12.2017 в активах балансу ще обліковувалось певне майно, а саме: основні засоби за первісною вартістю 2108,9 тис. грн. та залишковою вартістю 989,8 тис, грн.; грошові кошти та їх еквіваленти на суму 19 тис. грн.

11. Ліквідатор банкрута Ярмолінський Ю.В. на підставі наданої Головним управлінням ДПС у Київській області інформації встановив, що відповідно до даних фінансового звіту ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на 31.12.2016 та на 31.12.2017 станом 01.01.2017 в активах балансу товариства обліковувалися активи на суму 23918,6 тис. грн., тобто понад 23 млн. грн.

12. З метою повернення основних засобів за первісною вартістю 2108,9 тис. грн., залишковою вартістю 989,8 тис. грн. та грошових коштів на суму 19 тис. грн., ліквідатором боржника неодноразово направлялись листи на адресу попередніх керівників з вимогою про надання інформації щодо знаходження вказаних активів банкрута (копії листів від 24.06.2020 та від 09.03.2021 додано до матеріалів заяви), проте, дані вимоги залишено без розгляду, жодної відповіді не надано.

13. За фактом привласнення (розтрати) попереднім керівництвом товариства, зокрема, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 активів підприємства на загальну суму 23 918 600,00 гри., що зникли в період з 01.01.2017 по 01.01.2018, після чого не залишилося жодного активу у товариства, а зазначені дії, по суті призвели до привласнення, розтрати та заволодіння майном в особливо великих розмірах, ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Ярмолінський Ю.В. звернувся до Бориспільського районного управління поліції Головного управління Національної поліції в Київській області із заявою про вчинення кримінального правопорушення.

14. Так, у провадженні Слідчого відділу Бориспільського районного управління Головного управління Національної поліції в Київській області знаходиться кримінальне провадження №0001240, внесене 12.10.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками злочину, передбаченого частиною першою статті 191 Кримінального кодексу України за правовою кваліфікацією - привласнення чи розтрата чужого майна, яке було ввірене особі чи перебувало в її віданні, що підтверджується витягом з Єдиного реєстру досудових розслідувань станом на 15.07.2022.

15. Ліквідатору боржника Ярмолінському Ю.В. не передано фінансову документацію та наявні станом на 31.12.2017 активи товариства, що унеможливило належне проведення ліквідаційної процедури.

16. Ухвалою господарського суду Київської області від 27.10.2021 у справі № 911/787/19 витребувано у колишнього керівника боржника ОСОБА_1 всю наявну в нього бухгалтерську документацію ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" (), а у разі відсутності такої можливості пояснення щодо причин ненадання таких документів. Проте, ухвала суду від 27.10.2021 проігнорована ОСОБА_1 , документи ліквідатору боржника не передані, пояснення до суду щодо причин не передання таких документів до суду не надходили.

17. У період з 08.06.2017 по 26.09.2018 посаду генерального директора ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" займав ОСОБА_1 , що підтверджується протоколом загальних зборів учасників товариства від 07.06.2017 №06/17, на підставі якого ОСОБА_1 призначено генеральним директором товариства з 08.06.2017; наказом від 08.06.2017 №06/17-1 "Про призначення генерального директора товариства", згідно з яким ОСОБА_1 призначив себе генеральним директором та приступив до виконання обов`язків генерального директора товариства - боржника з 08.06.2017; протоколом загальних зборів учасників товариства від 26.09.2018 №09/18, на підставі якого ОСОБА_1 звільнено з посади генерального директора товариства з 30.09.2018; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.2021 №35 станом на 10.04.2018, відповідно до якого в розділі "керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" ОСОБА_1 зазначений керівником юридичної особи.

18. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.2021 №35 станом на 10.04.2018 учасниками (засновниками) боржника значаться: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

19. Згідно з п. 2.1 Статуту ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", затвердженого загальними зборами учасників (протокол від 04.04.2018 №04/18) метою створення та діяльності товариства є максимальне задоволення потреб населення, держави, підприємств, установ та організацій в товарах, роботах та послугах шляхом виробництва продукції, виконання робіт, надання послуг та заняття торгівельною діяльністю, створення нових робочих місць та отримання систематичного прибутку.

20. Відповідно до ст. 9 п. 9.18 Статуту ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" виконавчим органом товариства є Дирекція у складі трьох членів: генерального директора, фінансового директора, виконавчого директора. Дирекцію очолює генеральний директор.

21. Відповідно до п. 9.30 Статуту, генеральний директор несе персональну відповідальність за відповідність виробничо-господарської діяльності, фінансово-бухгалтерської документації вимогам законодавства України, положенням Статуту і рішенням зборів учасників.

22. Положеннями статуту ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" також передбачено, що:

Учасники товариства зобов`язані утримуватись від дій, які можуть нанести шкоду Товариству (п. 8.4.4).

Вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, які складаються із учасників або призначених ними представників (п. 9.1.).

23. Основним видом діяльності ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" до порушення провадження у справі про банкрутство було "будівництво житлових і нежитлових будівель" (КВЕД 41.20).

24. Товариство було замовником будівництва багатоквартирних будинків, реалізовувало збудовану нерухомість фізичним та юридичним особам, за рахунок чого отримувало дохід.

25. ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" планувало збудувати багатоквартирний житловий будинок по вул. Вокзальна 2, 4,4-а у місті Бориспіль, Київської області.

26. Для здійснення такого будівництва ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" вчинило значну кількість заходів, понесло фактичні витрати у розмірі щонайменше 1 701 000 гривень 00 коп., серед яких: отримало необхідну земельну ділянку для будівництва та сплатило за її використання 1 350 000,00 грн., що еквівалентно 50 000,00 доларів США.

27. 07.04.2017 між Поліщуком Олександром Миколайовичем (суперфіціар, сторона-1) та ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" (суперфіціарій, сторона-2) укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція), відповідно до умов якого сторона-1 надає в користування стороні-2, а сторона-2 приймає в користування від сторони-1 земельну ділянку, загальною площею 0,3 га, кадастровий номер земельної ділянки :06:018:0045, цільове призначення - "Код 02.01 КВЦПЗ - Для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка)", категорія земель - землі житлової та громадської забудови, вид використання земельної ділянки - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), що розташована за адресою: Київська область, м. Бориспіль, вулиця Вокзальна, земельна ділянка 2,4,4-а.

28. Земельна ділянка надається стороні-2 для будівництва та обслуговування житлових будинків з вбудованими приміщеннями (далі-об`єкт), для здійснення стороною-2 своєї господарської діяльності передбаченої статутом товариства та згідно затверджених проектів будівництва (п. 1 договору).

29. Відповідно до п. 6 договору форма оплати за користування земельною ділянкою для забудови є змішаною. За користування земельною ділянкою сторона-2 сплачує стороні-1 грошові кошти у національній валюті у сумі 1 350 000,00 грн., що еквівалентно 50 000,00 доларів США за комерційним курсом на день платежу, за весь термін користування земельною ділянкою, на протязі 14 (чотирнадцяти) банківських днів з моменту отримання документів про зміну цільового призначення земельної ділянки, зазначеної в даному договорі, підтвердженням чого буде надано стороні-1 нотаріально засвідчена заява про отримання вищевказаних грошових коштів. Також сторона-2 передає стороні-1 600 (шістсот) кв.м. площі вбудованих приміщень комерційного призначення на першому поверсі об`єкта будівництва. Передача в якості оплати приміщень здійснюється відповідно до пункту 10 цього договору.

30. Згідно із п. 10 та пп. 10.2. договору сторони дійшли згоди, що в якості оплати за користування зазначеною в договорі земельною ділянкою, сторона-2 зобов`язана передати стороні-1 нерухоме майно - вбудовані приміщення комерційного призначення, загальною площею 600 (шістсот) кв.м. на першому поверсі Об`єкта будівництва. Передача майнових прав на вказане нерухоме майно між сторонами здійснюється після отримання стороною-2 декларації про початок будівельних робіт. Підтвердження виконання зобов`язання сторони-2 є акт прийому-передачі приміщень, підписаний сторонами.

31. Зазначений договір посвідчено приватним нотаріусом Бориспільського міськрайонного нотаріального округу Київської області Хміль Т.М., зареєстровано в реєстрі за № 708.

32. На виконання наведеного договору, а саме, п. 6 стороною-2 (боржник) було сплачено на користь сторони-1 грошові кошти у національній валюті у сумі 1 350 000,00 грн., що еквівалентно 50 000,00 доларів США, що підтверджується копією нотаріально засвідченої заяви ОСОБА_8 від 04.10.2017, зареєстрованої в реєстрі за № 1848.

33. Обставини сплати цих коштів також встановлено ухвалою господарського суду Київської області від 29.06.2022 у справі № 911/787/19 (911/939/21), яка набрала законної сили.

34. 04.10.2017 між ОСОБА_8 (суперфіціар, сторона-1) та ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" (суперфіціарій, сторона-2) укладено договір про внесення змін до договору про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція) від 07.04.2017, посвідченого приватним нотаріусом Бориспільського міськрайонного нотаріального округу Київської області Хміль Т.М. за реєстром № 708, відповідно до умов якого, зокрема, пункт 6 основного договору викладено в наступній редакції: "6. В якості оплати за користування земельною ділянкою сторона-2 передає стороні-1 600 (шістсот) кв.м. площі вбудованих приміщень комерційного призначення на першому поверсі об`єкта будівництва. Передача в якості оплати приміщень здійснюється відповідно до пункту 10 цього договору.

35. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 04.10.2017 № 99274011, на підставі наведеного договору про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція) від 07.04.2017 за позивачем було зареєстровано право користування земельною ділянкою для забудови.

36. Крім того, ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" понесено витрати на підготовчі будівельні, проектні, вишукувальні, інженерні роботи на загальну суму 351 000,00 грн., що є обов`язковим елементом у будівництві багатоквартирного будинку.

37. Загалом ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" витратило на будівництво будинку кошти в сумі 1 701 000, 00 грн., без врахування заробітної плати, податків, внесків сплачених товариством.

38. У період здійснення вищезазначених робіт та понесення витрат, в провадженні Бориспільського міськрайонного суду Київської області перебувала справа № 359/5118/17 за позовом ОСОБА_9 та ОСОБА_6 до боржника.

39. Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 04.04.2018 у справі № 359/5118/17 (провадження № 2/359/327/2018) позов ОСОБА_7 та ОСОБА_6 до ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_10 , про визнання недійсними попередніх договорів купівлі-продажу квартир та договорів завдатку, а також стягнення грошових коштів задоволено частково; визнано недійсним договір завдатку №1, укладений 06.10.2016 між ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" та ОСОБА_10 ; визнано недійсним договір завдатку № 2, укладений 18.10.2016 між ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" та ОСОБА_6 ; стягнуто з ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на користь ОСОБА_7 грошові кошти в розмірі 795 489 гривень; стягнуто з ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на користь ОСОБА_6 грошові кошти в розмірі 539 019 гривень; у задоволенні позову в частині визнання недійсними попередніх договорів купівлі-продажу квартир ОСОБА_7 та ОСОБА_6 відмовлено, стягнуто з ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на користь ОСОБА_7 витрати на оплату судового збору в розмірі 320 гривень; стягнуто з ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на користь ОСОБА_6 витрати на оплату судового збору в розмірі 320 гривень та витрати на правову допомогу в розмірі 5000 гривень.

40. 10.04.2018, тобто відразу після ухвалення наведеного рішення суду, між ОСОБА_8 (суперфіціар, сторона-1), ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" (колишній суперфіціарій, сторона-2) та ТОВ "Сіті Стар Груп" (новий суперфіціарій, сторона-3) укладено договір про внесення змін до договору про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція) від 07.04.2017, посвідченого приватним нотаріусом Бориспільського міськрайонного нотаріального округу Київської області Хміль Т.М. за реєстром № 708, відповідно до умов якого, сторони дійшли згоди замінити у договорі про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція) від 07.04.2017, посвідченого приватним нотаріусом Бориспільського міськрайонного нотаріального округу Київської області Хміль Т.М. за реєстром № 708 колишнього суперфіціарія: ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на нового суперфіціарія: ТОВ "Сіті Стар Груп"; у зв`язку зі зміною суперфіціарія внесено відповідні зміни в основний договір.

41. За умовами цього Договору, ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" відступило, а ТОВ "Сіті Стар Груп" прийняло всі права та обов`язки Суперфіціарія за основним договором з повного відома та погодження суперфіціара ОСОБА_8 та отримало право вимоги щодо виконання ОСОБА_8 всіх його зобов`язань, які ще не були виконані на користь ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", в той час як останнім було сплачено відповідну плату на виконання наведеного договору в сумі 1 350 000,00 грн., що еквівалентно 50 000,00 доларів США.

42. Зазначений договір посвідчено приватним нотаріусом Бориспільського міськрайонного нотаріального округу Київської області Хміль Т.М., зареєстровано в реєстрі за № 644.

43. Новий суперфіціарій ТОВ "Сіті Стар Груп" був створений 10.01.2018 із статутним фондом 25 000,00 грн.

Засновниками товариства на дату укладення вказаного договору (10.04.2018) були: ОСОБА_3 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_4 , керівником товариства значився ОСОБА_1 .

44. Отже, дане товариство було створено під час розгляду цивільного спору у Бориспільському міськрайонному суді Київської області тими самими засновниками, які є засновниками боржника - ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку". На підтвердження даних обставин до заяви додано витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.2021, з інформацією станом на 10.04.2018 (тобто на дату укладення наведеного договору про внесення змін до договору про встановлення права користування земельною ділянкою для забудови (суперфіція), шляхом заміни сторони такого договору - суперфіціарія).

Короткий зміст вимог касаційної скарги

45. ТОВ "Сіті Стар Груп" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 911/787/19 (911/1119/23), з вимогою скасувати оскаржені судові рішення, ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позову ліквідатора.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

46. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/787/19 (911/1119/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 06.10.2025.

47. Ухвалою Верховного Суду від 23.07.2025 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

48. 31.10.2025 від ТОВ "Сіті Стар Груп" надійшла уточнена касаційна скарга.49. Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 911/787/19 (911/1119/23) за касаційною скаргою ТОВ "Сіті Стар Груп" на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025.

Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги відбудеться 09.12.2025.

50. 02.12.2025 до Верховного Суду від ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" надійшов Відзив на уточнену касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

51. 25.11.2025 та 27.11.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" адвоката Крупи Руслана Анатолійовича та арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича надійшли заяви про проведення судових засідань у справі №911/787/19 (911/1119/23) в режимі відеоконференції.

52. Ухвалою Верховного Суду від 05.12.2025 заяви представника ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" адвоката Крупи Руслана Анатолійовича та арбітражного керуючого Ярмолінського Юрія Васильовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

53. 03.12.2022 від ОСОБА_2 надійшла заява про приєднання до касаційної скарги ТОВ "Сіті Стар Груп" на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 911/787/19 (911/1119/23) в порядку статті 297 ГПК.

54. Ухвалою Верховного Суду від 05.12.2025 приєднано заяву ОСОБА_2 до касаційної скарги ТОВ "Сіті Стар Груп" на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 911/787/19 (911/1119/23).55. В судовому засіданні 09.12.2025 представник скаржника повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі № 911/787/19 (911/1119/23), ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позову ліквідатора.

56. Ліквідатор ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" арбітражний керуючий Ярмолінський Ю.В. та представник ліквідатора в судовому засіданні 09.12.2025 (в режимі відеоконференції) проти вимог скаржника заперечили з підстав, викладених у відзиві на касаційну скаргу. Просили Суд ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у цій справі залишити без змін.

57. Кредитор, ОСОБА_6 , в засіданні суду 09.12.2025 (в залі суду) проти вимог скаржника заперечив, з підстав їх необґрунтованості та не доведеності.

58. Інші учасники провадження у справі, зокрема ОСОБА_2 (особа, що приєдналася до касаційної скарги), у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

59. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (09.12.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 09.12.2025. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 09.12.2025 .

60. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 911/787/19 (911/1119/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Сіті Стар Груп")

61. В обґрунтування підстав касаційного оскарження скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування абзацу 2 частини 2 статті 61 КУзПБ у взаємозв`язку з частинами 1, 3 статті 62 КУзПБ, статей 395, 413 ЦК України в контексті спірних правовідносин, а також неправильне застосування норм матеріального права та порушення судами норм процесуального права, що полягає у застосуванні норми права без врахування висновків Верховного Суду.

Доводи відповідача

( ОСОБА_2 , особа що приєдналася до касаційної скарги)

62. Відповідач приєднався до касаційної скарги з підстав визначених пунктом 1 частини2 статті 287 ГПК України, а саме неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення судами норм процесуального права, що полягає у застосуванні норми права без врахування висновків Верховного Суду, наведених у касаційній скарзі.

63. Додаткового відповідач доводить, що маючи частку в розмірі 12,5% статутного капіталу боржника, не була виконавчим органом товариства, не впливала на діяльність товариства, не контролювала діяльність товариства, не мала можливості давати обов`язкові для боржника вказівки або іншим чином пливати на його діяльність.

Доводи позивача

(ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку")

65. Позивач доводить, що суди попередніх інстанцій врахували цілий ряд дій і бездіяльності, які були вчинені (допущені) вищезазначеними колишнім керівництвом Боржника, його засновниками (учасників) і Скаржником, в т.ч. із використанням належного банкруту права суперфіцію на земельну ділянку, і які в сукупності свідчать про доведення ними ТОВ "КНЛ" до банкрутства;

66. ТОВ "СІТІ СТАР ГРУП" отримало право отримати на свою користь та у власність у порядку, передбаченому основним договором, майно та грошові кошти, належні ТОВ "КНЛ", як Суперфіціарію згідно з умовами основного договору;

67. Законодавцем чітко передбачено можливість включення до складу ліквідаційної маси права суперфіцію, а не продаж права власності такої ділянки (як зазначає сам скаржник «чужої» для банкрута). При цьому чинним законодавством не обмежено таке включення до ліквідмаси бажанням/згодою власника;

68. Управлінські рішення посадових осіб ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" не мали на меті отримання прибутку, спричинили негативний економічний ефект для господарської діяльності товариства та мали на меті ухилення від виконання зобов`язання перед кредиторами шляхом виведення активів боржника на користь третьої особи, заснованої тими ж учасниками і посадовими особами - ТОВ "СІТІ СТАР ГРУП".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

69. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

70. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

71. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

72. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

73. Судом касаційної інстанції перевіряться правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення про покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

74. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

75. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

76. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

77. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

78. Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

79. Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

80. Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства.

81. Згідно з частиною першою статті 215 ГК України (втратив чинність 28.08.2025 та був чинний на момент розгляду даного позову у суді першої інстанції) у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

82. Водночас, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (частина третя статті 215 ГК України).

83. Частиною першою статті 619 ЦК України визначено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

84. У чинному КУзПБ доктрина "пронизування корпоративної вуалі" знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

85. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 №2971-ІХ, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

86. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника (бувшого) боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

87. Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора (кредитора) покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

88 Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

89. Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

90. Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

91. Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

92. Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

93. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

94. Законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. Тому при вирішенні питання щодо кола обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, мають прийматися до уваги також положення частини першої статті 215 ГК України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

95. Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16.

96. Крім того, означена позиція повністю узгоджується з висновками Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство КГС у справі № 906/1155/20(906/1113/21) (постанова від 19.06.2024).

97. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

98. Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ (від 21.10.2019) та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора.

99. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17).

100. Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

101. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

102. Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

103. У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав.

104. Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

105. Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

106. На підставі встановлених обставин (пункти 9 - 44 цієї Постанови), судами попередніх інстанцій зазначено:

107. Об`єктивну сторону правопорушення у цій справі складають неправомірні дії/бездіяльність ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп", які призвели до неможливості виконання боржником своїх грошових зобов`язань перед кредиторами та подальшого відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія надійних людей та розвитку". Бездіяльність ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 щодо вжиття заходів для покрашення фінансового стану Боржника задля погашення існуючої кредиторської заборгованості, бездіяльність щодо не прийняття рішень щодо звільнення та притягнення до майнової відповідальності керівника боржника, тощо

108. Суб`єктами правопорушення є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп".

109. Суб`єктивною стороною правопорушення є свідоме вчинення дій, а також свідоме допущення бездіяльності, наслідком чого стало зменшення активів товариства та подальша його неплатоспроможність.

110. Так, судами попередніх інстанцій ,зокрема, встановлено, що у період з 08.06.2017 по 26.09.2018 посаду генерального директора ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" займав ОСОБА_1 , що підтверджується протоколом загальних зборів учасників товариства від 07.06.2017 №06/17, на підставі якого ОСОБА_1 призначено генеральним директором товариства з 08.06.2017; наказом від 08.06.2017 №06/17-1 "Про призначення генерального директора товариства", згідно з яким ОСОБА_1 призначив себе генеральним директором та приступив до виконання обов`язків генерального директора товариства - боржника з 08.06.2017; протоколом загальних зборів учасників товариства від 26.09.2018 №09/18, на підставі якого ОСОБА_1 звільнено з посади генерального директора товариства з 30.09.2018; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.2021 №35 станом на 10.04.2018, відповідно до якого в розділі "керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо" ОСОБА_1 зазначений керівником юридичної особи.

111. Відповідно до вказаного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.03.2021 №35 станом на 10.04.2018 учасниками (засновниками) боржника значаться: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

112. Станом на 01.01.2016 в активах балансу обліковувалися активи на суму 23918,6 тис. На кінець 2017 активи згідно з балансом різко зменшилися і становили 1008,8 тис грн., згідно з даними балансу та звіту про фінансові результати ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" за 2017 станом на 31.12.2017 в активах балансу ще обліковувалось певне майно, а саме: основні засоби за первісною вартістю 2108,9 тис. грн. та залишковою вартістю 989,8 тис, грн.; грошові кошти та їх еквіваленти на суму 19 тис. грн.

113. Ліквідатор банкрута на підставі наданої Головним управлінням ДПС у Київській області інформації встановив, що відповідно до даних фінансового звіту ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на 31.12.2016 та на 31.12.2017 станом 01.01.2017 в активах балансу товариства обліковувалися активи на суму 23918,6 тис. грн., тобто понад 23 млн. грн.

114. Ліквідатору боржника не передано фінансову документацію та наявні станом на 31.12.2017 активи товариства. Колишні посадові особи боржника, всупереч вимогам законодавства, ухиляються від передання ліквідатору усієї фінансово-господарської документації, майна та інформації про активи ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку". Дані обставини не спростовано жодними доказами.

115. За фактом привласнення (розтрати) попереднім керівництвом товариства, зокрема, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 активів підприємства на загальну суму 23 918 600,00 гри., що зникли в період з 01.01.2017 по 01.01.2018, після чого не залишилося жодного активу у товариства, а зазначені дії, по суті призвели до привласнення, розтрати та заволодіння майном в особливо великих розмірах, ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Ярмолінський Ю.В. звернувся до Бориспільського районного управління поліції Головного управління Національної поліції в Київській області із заявою про вчинення кримінального правопорушення (кримінальне провадження №0001240, внесене 12.10.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками злочину, передбаченого частиною першою статті 191 Кримінального кодексу України за правовою кваліфікацією - привласнення чи розтрата чужого майна, яке було ввірене особі чи перебувало в її віданні, що підтверджується витягом з Єдиного реєстру досудових розслідувань станом на 15.07.2022).

116. Основним видом діяльності ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" до порушення провадження у справі про банкрутство було "будівництво житлових і нежитлових будівель" (КВЕД 41.20).

117. ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" планувало збудувати багатоквартирний житловий будинок по АДРЕСА_1 .

Для здійснення такого будівництва ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" вчинило значну кількість заходів, понесло фактичні витрати у розмірі щонайменше 1 701 000 гривень 00 коп.

118. У період здійснення вищезазначених робіт та понесення витрат, в провадженні Бориспільського міськрайонного суду Київської області перебувала справа № 359/5118/17 за позовом ОСОБА_9 та ОСОБА_6 до боржника (рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 04.04.2018 у справі № 359/5118/17 (провадження № 2/359/327/2018)).

119. В період провадження у справі № 359/5118/17, а саме 10.01.2018 був створений ТОВ "Сіті Стар Груп" із статутним фондом 25 000,00 грн. Засновниками даного товариства були: ОСОБА_3 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_4 , керівником товариства значився ОСОБА_1 , тобто товариство було створено під час розгляду цивільного спору у Бориспільському міськрайонному суді Київської області тими самими засновниками, які є засновниками боржника - ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку".

120. За умовами договору від 10.04.2018, ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" відступило, а ТОВ "Сіті Стар Груп" прийняло всі права та обов`язки Суперфіціарія за основним договором з повного відома та погодження суперфіціара ОСОБА_8 та отримало право вимоги щодо виконання ОСОБА_8 всіх його зобов`язань, які ще не були виконані на користь ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", в той час як останнім було сплачено відповідну плату на виконання наведеного договору в сумі 1 350 000,00 грн., що еквівалентно 50 000,00 доларів США.

121. В цій частині слід зауважити, що Суперфіцій - це право користування чужою земельною ділянкою для забудови, окремий вид прав на чужі речі.

Особливість суперфіцію полягає в тому, що таке право може відчужуватися землекористувачем або передаватися у порядку спадкування на підставі договору або заповіту, а також дає право землевласнику на прибуток від промислових об`єктів, збудованих на наданій земельній ділянці на умовах суперфіцію. Право користуватися чужою земельної ділянкою може бути встановлено на визначений або на невизначений строк.

Таке право може бути припинено у випадку: коли власник земельної ділянки та землекористувач являється однією особою; закінчення строку права користування; відмови землекористувача від права користування; невикористання земельної ділянки для забудови протягом трьох років поспіль; за рішення суду в інших випадках установлених законом.

122. Враховуючи основний вид діяльності ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", що рішення про відступлення ТОВ "Сіті Стар Груп" всіх прав та обов`язків Суперфіціарія за основним договором, використовуваного ним у основній статутній діяльності, були свідомо спрямовані на виведення активів Боржника, що в сукупності з негативними наслідками для його господарської діяльності свідчить про факт умисного доведення Боржника до банкрутства.

123. З встановлених господарськими судами першої та апеляційної інстанцій обставин не вбачається, що відповідні дії керівництва (засновників, учасників) Боржника мали розумне пояснення мети та мотивів їх здійснення, які б відповідали інтересам Боржника та його кредиторів.

124. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) на виконання ухвали господарського суду Київської області від 16.05.2023 у справі № 911/787/19 (911/1119/23) склало висновок, відповідно до якого відсутні ознаки фіктивного банкрутства та приховування банкрутства ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", однак виявлено наявність ознак з доведення до банкрутства вказаного товариства.

126. Складаючи висновок в частині наявності ознак з доведення до банкрутства вказаного товариства, управління виходило з того, що за результатами аналізу наявних документів, в діях керівництва ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" вбачаються ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, зокрема подання неправдивої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства при складанні фінансової звітності, укладення договору від 10.04.2018 між заінтересованими особами, так як засновником і кінцевим бенефіціарним власником колишнього суперфіціарія та нового суперфіціарія була одна і та ж особа, внаслідок чого, за відповідною особою було збережено можливість отримання на свою користь та у власність у порядку, передбаченому основним договором, майно та грошові кошти, належні ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" як Суперфіціарію згідно з умовами основного договору, втім зменшило актив ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" задля уникнення задоволення вимог кредиторів боржника - ОСОБА_7 та ОСОБА_6 .

127. Відтак, відступлення права Суперфіцію заінтересованій особі унеможливило здійснення Боржником господарської діяльності, здійснення заходів щодо відновлення його платоспроможності, зокрема, отримання прибутку з використанням його задля максимального задоволення грошових вимог кредиторів.

128. При цьому, сума незадоволених вимог кредитора відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" становить 1 774 039,27 грн.

129. ТОВ "Сіті Стар Груп" встановлені обставини та висновки суду апеляційної інстанції не спростовані, не доведено суду відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та свою добросовісність.

130. Доводи ОСОБА_2 , що приєдналась до касаційної скарги ТОВ "Сіті Стар Груп", відносно того, що ОСОБА_2 мала 12, 5 % частки у статутному капіталі боржника у даній справі та не мала можливості впливати на його діяльність, були предметом дослідження судом апеляційної інстанції, та суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що в даному випадку з її боку, як засновника товариства, мала місце повна свідома бездіяльність та настання у зв`язку з цим негативних наслідків для боржника та його кредиторів, що ОСОБА_2 не спростувала в суді. ОСОБА_2 не довела, що вживала дії/заходи, які б були направлені на захист інтересів боржника, тощо.

131. Слід зауважити, що господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного/господарського правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

132. Водночас, відповідно до меж розгляду справ судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, зокрема частини другої названої статті, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

133. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц (провадження №14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

134. Враховуючи встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини, колегія суддів погоджується з висновками судів про доведеність наявності передбачених законом підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку" на відповідачів, відтак вірним є рішення про задоволення вимог про стягнення 1 774 039,27 грн (різниці між сумою кредиторських вимог та розміром ліквідаційної маси банкрута) на користь ТОВ "Компанія надійних людей та розвитку", у зв`язку із доведенням товариства до банкрутства, солідарно із наступних осіб: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ТОВ "Сіті Стар Груп".

Щодо доводів касаційної скарги

135. Враховуючи обрану скаржником у цій частині підставу касаційного оскарження, передбачену приписами пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів зазначає, що в такому випадку підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

136. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судом оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

137. Щодо доводів скаржника про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування абзацу 2 частини 2 статті 61 КУзПБ у взаємозв`язку з частинами 1, 3 статті 62 КУзПБ, статей 395, 413 ЦК України в контексті спірних правовідносин, в даному випадку, колегія суддів не вбачає необхідності формування висновку щодо застосування абзацу 2 частини 2 статті 61 КУзПБ у взаємозв`язку з частинами 1, 3 статті 62 КУзПБ, статей 395, 413 ЦК України в контексті спірних правовідносин, оскільки питання формування ліквідаційної маси не входить до предмету цього розгляду.

138. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

139. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

140. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

141. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

142. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті Стар Груп" (до якої приєдналася ОСОБА_2 ) - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2025 у справі №911/787/19(911/1119/23)- залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік