ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2025м. ДніпроСправа № 904/5419/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "ЮЖКОКС"

про стягнення коштів із правочину щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав

Представники:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Корчака М.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить стягнути з Приватного акціонерного товариства "ЮЖКОКС" 1 935 823.30 грн., що складається з: 33600,00 грн. - доплати до ринкової вартості на акції ОСОБА_1 ; 60 067,88 грн. - інфляційних втрат на суму доплати до ринкової вартості акцій Голубицького Сергія Германовича в розмірі 33 600,00 грн. за період з 06.05.2015 по 31.07.2025; 10 320,26 грн. - 3% річних на суму доплати до ринкової вартості акцій Голубицького Сергія Германовича в розмірі 33 600,00 грн. за період з 06.05.2015 по 31.07.2025. 906 773,20 грн. - доплати до ринкової вартості на акції ТОВ "Балтік Фінанс Груп"; 761 022,96 грн. - інфляційних втрат на суму доплати до ринкової вартості акцій ТОВ "Балтік Фінанс Груп" в розмірі 906 773,20 грн. за період з 20.06.2019 по 30.06.2025; 164 039,00 грн. - 3% річних на суму доплати до ринкової вартості акцій ТОВ "Балтік Фінанс Груп" в розмірі 906 773,20 грн. за період з 20.06.2019 по 30.06.2025 та судових витрат у справі.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи викладені у позовній заяві. Заявив клопотання про витребування доказів яке судом було задоволено. Вважає, що строк звернення до суду ним не пропущено.

Відповідач проти позову заперечував, просив суд у позові відмовити. Заявив про застосування строку позовної давності при розгляді справи. Надав відзив на позов у якому просив суд у позові відмовити. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у відзиві на позов.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Фізичою особою - підприємцем Петрюченко Володимир Іванович (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №16574/14, виданий ФДМУ від 10.06.2014р.) складено Звіт про незалежну оцінку. Об`єкт оцінки: прості іменні акції, емітовані ПАТ "Євраз Баглійкокс" (код ЄДРПОУ - 05393079) в кількості 687 671 084 штук (100% статутного капіталу) на підставі свідоцтва про реєстрацію випуска акцій №103/1/10, виданого Державною комісією по цінним паперам і фондового ринку від 06.05.2011р. Ціль оцінки: визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для відчуження. Підстава для проведення оцінки: Додаткові угоди №1 від 13.02.2015р. до Договору на проведення оцінки №09-20/14 від 26.09.2014р., укладені між замовником і суб`єктом оціночної діяльності. Висновок: риночна вартість об`єкта оцінки, визначена на дату оцінки, складає: 142 711 770 грн. за 687 671 084 акцій або 0,21 грн.

30.03.2015р. відбулись загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс" про що складено протокол. За текстом протоколу, у відповідності до ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонери товариства, які проголосували проти прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, мають право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій. Внесено пропозицію затвердити умови обов`язкового викупу акцій у акціонерів, які проголосували проти прийняття рішення про укладення значних правочинів: а) Строк викупу акцій у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про вчинення Товариством значних правочинів з 31.03.2015р. по 30.04.2015р. включно. б) Викуп акцій здійснюється на підставі договору купівлі-продажу акцій за ціною 0,21 грн., яка не є меншою за ринкову вартість акцій Товариства, що визначена Суб`єктом оціночної діяльності -Суб`єктом оціночної діяльності.

Загальні збори акціонерів Пубілчного акціонерного товариства "Євраз Баглійкокс" з питання №7 порядку денного вирішили: Схвалити значні правочини, укладені у 2014р. та пролонговані на 2015 рік. Затвердити умови обов`язкового викупу акцій Товариства у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про укладення значних правочинів і звернулись до Товариства із письмовою вимогою про викуп належних їх акцій Товариства. Надати Генеральному директору ПАТ "Євраз Баглійкокс" та/або особам, уопвноваженим ним, повноваження на підписання договорів купівлі-продажу акцій Товариства з акціонерами, які голосували проти прийняття рішення про вчинення Товариством значних правочинів та звернулися до Товариства з письмовою вимогою про викуп належних їм акцій, а також всіх необхідних для здійснення вищезгаданих документів.

Публічним акціонерним товариством "Євраз Баглійкокс" та ОСОБА_1 укладено договір №04-29/15 купівлі-продажу цінних паперів від 30.04.2015р. (далі Договір).

Продавець зобов`язується передати у власність емітента, а емітент зобов`язується оплатити і прийняти такі цінні папери: вид цінних паперів- прості іменні акції; емітент - публічне акціонерне товариство "Євраз Баглійкокс"; код ЄДРПОУ - 05393079; міжнародний ідентифікаційний код ISIN- UA; форма існування цінних паперів - бездокументарна; кількість цінних паперів - 80 000 шт.; номінальна вартість одиниці 0,25 грн.; договірна вартість одиниці ЦП - 0,21 грн.; договірна вартість пакету ЦП - 16800 грн. (п. 1.1 Договору).

Загальна сума договору складає 16 800 грн. без ПДВ (п. 1.2 Договору).

Продавець одночасно з підписанням даного договору надає емітетну для подальшої передачі депозитарній установі всі належним чином оформленні документи, необхідні для списання цінних паперів на рахунок в цінних паперах емітента (п. 2.1 Договору).

Право власності на цінні папери, які вказані в п.п. 1.1 даного договору, переходить до емітенту з моменту зарахування цих цінних паперів на його рахунок і в цінних паперах у депозитарній установі ( п. 2.4 Договору).

Зміни і доповнення, додаткові угоди і додатки до даного договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу в випадку, якщо вони викладені в письмовій формі і підписані сторонами (п. 5.2 Договору).

Спори та розбіжності, не врегульовані сторонами шляхом переговорів, підлягають вирішенню в суді згідно діючому законодавству України (п. 6.2 Договору).

20.04.2019р. відбулись Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Южкокс" про що складено відповідний протокол. За текстом Протоколу прийнято рішення за питанням № 7 "Про схвалення значних правочинів". Рішення з даного питання прийнято більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості які зареєструвалися для участі в Загальних зборах ПРАТ "ЮЖКОКС" та є власниками голосуючих з цього питання акцій, згідно зі ст.42 Закону України "Про акціонерні товариства". На підставі ст. 72, ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" схвалено (затверджено) укладені Товариством в 2016-2018 роках та пролонговані на 2019 рік значні правочини.

ТОВ "Оціночний стандарт" складено звіт про оцінку вартості. За текстом звіту юридична підстава виконання роботи - Договір № 04-37/19 від 22.04.2019 р. між ПpАТ "ЮЖКОКС", (Замовник), і Суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ", (Виконавець). Предмет Договору - виконання робіт з оцінки пакета акцій. Об`єкт оцінки: Одна акція ПрАТ "ЮЖКОКС" ( у складі пакетів загальною кількістю 5,0435 % від статутного фонду з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій). Ціль і функція оцінки - визначення ринкової вартості 1-єї акції ПрАТ "ЮЖКОКС" ( у складі пакетів загальною кількістю 5,0435 % від статутного фонду) Визначення вартості цінних паперів проводилось з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій. Оцінка проведена за станом на 19.03.2019 р. Ринкова вартість 1-єї акції ПрАТ "ЮЖКОКС" ( у складі пакетів загальною кількістю 5,0435 % від статутного фонду з метою реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій) станом на 19.03.2019 р. становить 0,29 грн., без ПДВ.

За наслідками засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Южкокс" складено Протокол №14 від 24.04.2019р. За текстом Протоколу вирішили: Затвердити ринкову вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 19.03.2019 рік в розмірі 0,29 грн. Вирішили: Встановити, що повідомлення акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій, здійснюється товариством шляхом направлення такого повідомлення простим поштовим листом кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що голосували "проти" прийняття рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Приватним акціонерним товариством "Южкокс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік фінанс груп" укладено договір викупу емітентом цінних паперів №05-15/19 від 27.05.2019р. (далі Договір).

Продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери: вид ЦП - акції прості іменні; емітент - приватне акціонерне товариство "Южкокс"; код ЄДРПОУ емітента - 05393079; код ISIN- UA; реєстраційний номер випуску №103/1/10; форма існування ЦП бездокументарна; номінальна вартість ЦП (за одну просту іменну акцію) 0,25 грн.; кількість ЦП 1 333 490 шт.; ринкова вартість ЦП - 0,29 грн. за одну просту іменну акцію номінальною вартістю 0,25 грн., що визначена суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Оціночний стандарт" (п. 1.1 Договору).

Загальна сума цього Договору складає 386 712,10 гривень (п. 1.2 Договору).

Право власності на ЦП переходить від Продавця до Покупця з моменту переказу (зарахування) ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у депозитарії ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" (надалі - ПАТ "НДУ" та/або депозитарій) відповідно до чинного законодавства України (п. 2.1 Договору).

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором (п. 7.1 Договору).

Усі зміни та доповнення до даного Договору можливі лише за письмовою згодою Сторін у вигляді додаткових угод (п. 7.5 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 укдадено договір №125 відступлення прав вимог від 09.09.2025р. (далі Договір).

Боржник - Приватне акціонерне товариство "ЮЖКОКС" (51909. Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Вячеслава Чорновола, буд. 1, код за ) (п. 1.1 Договору).

Акції- належні Первісному кредитору станом на дату списання з рахунку Первісного кредитора № 402768-UA40001369 на рахунок Боржника в ПАТ "НДУ" № НОМЕР_1 на виконання Договору викупу емітентом цінних паперів №05-15/19 від 27.05.2019 року 1 333 490 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "ЮЖКОКС" (код ISITV UA) (п. 1.2 Договору).

Право Вимоги - право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника щодо компенсації Боржником на користь Первісного кредитора справедливої ринкової вартості Акцій, придбаних на виконання Договору викупу емітентом цінних паперів № 05-15/19 від 27,05.2019 року, а також право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника щодо будь-яких сум, платежів, компенсацій, відсотків річних, штрафних санкції та інфляційних вірні, нарахованих на вартість акцій, придбаних на виконання Договору викупу емітентом цінних паперів № 05- 15/19 від 27.05.2019 року (п. 1.3 Договору).

В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор набуває (приймає) Право Вимоги, належне Первісному кредитору (п. 2.1 Договору).

За цим Договором Новий кредитор набуває (приймає) Право Вимоги до Боржника в обсязі та на умовах, які існують станом на дату укладення цього Договору (п. 2.2 Договору).

Порядок відступлення Права Вимоги: Право Вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в дату підписання цього Договору (п. 3.4, 3.4 1 Договору).

Правова оцінка взаємовідносин сторін здійснюється з урахуванням приписів ст. 5 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення товариством значних правочинів. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов`язане викупити належні акціонерові акції.

Згідно ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Згідно ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" у випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Згідно ст. 194 Цивільного кодексу України цінний папір як об`єкт цивільних прав, форма існування якого встановлюється законом, посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі іншим особам прав на цінний папір та прав за цінним папером або обмеження такої можливості у випадках та порядку, передбачених законом.

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 214 Цивільного кодексу України особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

Згідно ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Господарський суд погоджується з доводами позивача, що відповідно до приписів Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язковий викуп акцій у позивача має відбуватися у наступному порядку: повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину; визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій; затвердження ціни обов`язкового викупу акцій товариства; надання акціонерам можливості ознайомитися з проєктом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу; голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства; складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп; направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру; направлення акціонером вимоги про викуп акцій; оплата товариством викуплених акцій; укладення договору купівлі-продажу акцій.

Оплата акцій та укладення договору купівлі-продажу акцій має відбуватися одночасно.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача щодо пропуску позивачем строку, визначеного ст. 257 Цивільного кодексу України, щодо звернення до суду з позовними вимогами, що стосуються договору, укладеного Публічним акціонерним товариством "Євраз Баглійкокс" та ОСОБА_1 №04-29/15 купівлі-продажу цінних паперів від 30.04.2015р.

Вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог за приписами ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України у вказаній частині.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача, що договір купівлі-продажу цінних паперів №04-29/15 від 30.04.2015р. та договір викупу емітентом цінних паперів №05-15/19 від 27.05.2019р. підписані сторонами договорів та засвідчені печатками. Зазначені договори містять усі необхідні заповнені реквізити, в тому числі дату укладення, реквізити сторін, банківські реквізити сторін, ціну викупу акцій, предмет та термін дії договору.

У розумінні приписів ст.ст. 629, 638 Цивільного кодексу України Договори №04-29/15 від 30.04.2015р. та №05-15/19 від 27.05.2019р. є укладеними та обов`язковими до виконання сторонами.

Договірна (ринкова вартість акцій) є істотною умовою договорів.

З вимогами про зміну умов договорів №04-29/15 від 30.04.2015р. та №05-15/19 від 27.05.2019р. позивач до суду не звертався.

За приписами ст. 204 Цивільного кодексу України договори №04-29/15 від 30.04.2015р. та №05-15/19 від 27.05.2019р. є правомірними.

За умовами п. 5.3 договору №04-29/15 від 30.04.2015р. та п. 7.5 договору №05-15/19 від 27.05.2019р. усі зміни та доповнення до них можливі лише за письмовою згодою сторін. В матеріалах справи відсутні докази зміни умов Договорів за умовами, визначеними п. 5.3 договору №04-29/15 від 30.04.2015р. та п. 7.5 договору №05-15/19 від 27.05.2019р.

За умовами договорів №04-29/15 від 30.04.2015р. та №05-15/19 від 27.05.2019р. та приписів ст. 214 Цивільного кодексу України одностороння відмова від умов вказаних договорів неможлива.

За приписами ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" реалізація акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належним їм акцій відбувається з обов`язковим укладанням відповідного договору.

Укладаючи договори викупу з наявністю у ньому відповідної ціни викупу акцій сторони договорів усвідомлювали його зміст, вчиняли правочини з власної волі, добровільно, розуміючи наслідки своїх дій, погодили з відповідачем ціну викупу цінних паперів. Дії учасників правочинів, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов`язків шляхом укладання правочину, відповідали їх внутрішній волі.

Позивач не заперечує добровільність укладення вказаних Договорів, але просять стягнути кошти додатково, по за межами умов Договорів. Факт незгоди на теперішній час з визначеною ринковою вартістю цінних паперів з одночасним бажанням отримати додатковий прибуток не дає позивачу право стверджувати про наявність порушеного права. У позивача відсутні правові підстави вимагати доплати за укладеними Договорами, за якими було добровільно погоджено ціну обов`язкового викупу акцій.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Розмір ставки судового збору із позовних заяв майнового характеру складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; із позовних заяв не майнового характеру складає1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 16.12.2025

Суддя Г.В. Манько