ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2025 р. м.Київ Справа№ 910/15560/24 (761/5756/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 25.11.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система"

на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (суддя- Мандичев Д.В.)

у справі № 910/15560/24 (761/5756/25)

За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 21, ідентифікаційний номер 33349970)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 910/15560/24

За заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 21, ідентифікаційний номер 33349970)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рух справи та зміст позовних вимог

В провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15560/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система".

11.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" звернулось до Шевченківського районного суду міста Києва з позовною заявою про визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020р., № 02/11 від 02.11.2020р., №09/11 від 09.11.2020р.,№15/01 від 15.01.2021р., укладених між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц Система".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірних договорів з порушеннями законодавства.

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 14.02.2025 матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" до ОСОБА_1 про визнання договорів недійсним передано на розгляд за підсудністю до Господарського суду міста Києва (адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-В), на розгляді якого перебуває справа №910/15560/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (повний текст складено та підписано 29.05.2025), у задоволенні позову відмовлено повністю. Судові витрати покладено на позивача.

Рішення суду першої інстанції мотивовано недоведеністю позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 справі № 910/15560/24 (761/5756/25) та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система":

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020;

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 02/11 від 02.11.2020;

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 09/11 від 09.11.2020;

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 15/01 від 15.01.2021;

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 05/04 від 05.04.2021 (договір поворотньої безпроцентної позики № 06/04 від 06.04.2021 р);

- визнати недійсним договір поворотньої безпроцентної позики № 22/07 від 22.07.2021;

- визнати недійсними усні угоди позики (від 02.12.2020 р., 16.09.2021 р., 17.09.2021 р., 27.09.2021 р. та 20.10.2021 р.).

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення, порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Скаржник зазначав, що судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні не враховано наступного:

- згідно з ч. 1 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини);

- відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства;

- згідно з п. п. 13.6.2. п. 13.6. статуту ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» (у редакції протоколу № 12/06-19 від 13.06.2019) надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, відноситься до компетенції загальних зборів учасників ТОВ «П Ц «СИСТЕМА»;

- загальними зборами учасників ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» не приймалось рішення про надання згоди на укладення оскаржуваних договорів поворотної безпроцентної позики, відповідні загальні збори ані директором, ані будь-ким з учасників не скликались, будь-які відповідні протоколи не складались;

- зважаючи на від`ємний показник чистих активів ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» будь-яка угода, що передбачала утворення майнових зобов`язань, потребувала ухвалення загальними зборами рішення про надання згоди на укладення;

- оскаржувані договори поворотної безпроцентної позики укладені без наявності рішення загальних зборів учасників ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» про надання згоди на вчинення таких правочинів, які були значними для товариства, відповідно, такі правочини укладені в порушення порядку, що встановлений ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що, в свою чергу, відповідно до положень ч. ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України свідчить про недійсність таких правочинів;

- угоди не схвалювались загальними зборами товариства згідно з правилами ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України та ч. ч. 1, 2 ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- тодішні директори Товариства ( ОСОБА_2 , ОСОБА_4) не вчиняли дій, передбачених п. 13.7.3. Статуту, що передбачає: «якщо вартість чистих активів товариства знизилась більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, директор товариства скликає загальні збори учасників товариства…», відповідно, на думку скаржника, власник контрольного пакету корпоративних прав та, як наслідок, загальні збори товариства були позбавлені об`єктивної можливості будь-яким чином реагувати на оспорювані договори, оскільки факт їх існування було приховано від учасника Товариства ОСОБА_3 ;

- висновки Верховного Суду, що викладені у Постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21, не є висновками у побідній (аналогічній) справі та не можуть слугувати фактично єдиною підставою для відмови у задоволенні позову;

- оскаржувані позивачем правочини вочевидь порушують права позивача, оскільки внаслідок укладення незаконних правочинів підприємством безпідставно набуто майнові зобов`язання, що формують збиток у діяльності суб`єкта господарювання, що, в свою чергу, негативно впливає на майновий стан підприємства та на розмір дивідендів учасників товариства. Крім того, укладення таких договорів призвело до відкриття провадження у справі про банкрутство товариства, що створює ризик ліквідації підприємства.

Додатково скаржник зазначав, що суд першої інстанції у день ухвалення оскаржуваного рішення безпідставно своєю ухвалою повернув без розгляду заяву про зміну предмету позову, що є предметом окремого апеляційного провадження за апеляційної скаргою позивача.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

21.07.2025 від ОСОБА_1 (в особі представника - адвоката Шабаровського Б.В.) через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому ОСОБА_1 просить у задоволенні апеляційної скарги - відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) - залишити без змін, посилаючись на наступне:

- твердження позивача про те, що тодішні директори Товариства не вчиняли дій, передбачених п. 13.7. Статуту (не скликали Загальні збори учасників у зв`язку із зниженням вартості чистих активів товариства), тому нібито власник контрольного пакету корпоративних прав та, як наслідок, загальні збори товариства були позбавлені об`єктивної можливості будь-яким чином реагувати на оспорювані договори, не підтверджує те, що позивачу (Товариству) не було відомо про факт існування оспорюваних правочинів;

- при затвердженні результатів діяльності Товариства за рік або інший період, що входить до компетенції загальних зборів учасників (п. 13.6.2. Статуту ТОВ «П Ц «Система»), вищому органу Товариства мало бути відомо про діяльність тодішнього директора Товариства, тобто добросовісність дій директора ТОВ «П Ц Система» не ставилася під сумнів;

- в оспорюваних договорах сторони передбачили, що позика надається позичальнику виключно для поповнення обігових коштів для ведення господарської діяльності (п. 2.1 Договорів);

- жодних належних доказів щодо того, що позивач (Товариство) не знав чи не міг знати про укладення (існування) оспорюваних договорів, позивачем не було надано;

Крім того, відповідач зазначав, що позивачем (Товариством) відбулось схвалення оспорюваних правочинів, що унеможливлює визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки:

- факт надання відповідачем та отримання (прийняття) позивачем грошових коштів за спірними договорами підтверджується наявними у справі матеріалами (квитанціями та виписками по банківському рахунку) та не заперечується позивачем;

- позивач не висловлював будь-яких заперечень, незгоди, претензій під час виконання договорів позикодавцем та протягом декількох років (більше чотирьох) після отримання від відповідача в 2020-2021 роках грошових коштів за кожним із договорів, що було встановлено і судом першої інстанції (позивач після отримання грошових коштів не звертався до відповідача з будь-якими листами чи запереченнями щодо обставин укладення або виконання договорів, повернення грошових коштів тощо);

- з позовом щодо визнання недійсними договорів позивач звернувся до суду лише після звернення відповідача до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство позивача;

- факт укладення (існування) оспорюваних договорів мав бути і був відомий позивачу (Товариству) задовго до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- загальними зборами учасників ТОВ «П Ц «Система» не вчинялися дії, що свідчили би про незгоду із вчиненими директором спірними договорами, чи застосування до останнього заходів відповідальності через укладення таких правочинів, що було також встановлено судом першої інстанції;

- дії (поведінка) позивача свідчать про схвалення Товариством оспорюваних договорів, що унеможливлює визнання їх недійсними та не спростовано доводами апеляційної скарги;

- з моменту укладення оспорюваних правочинів (2020-2021 роки) до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство (2025 рік), позивач здійснював бухгалтерський облік, вів (мав вести) фінансову звітність, подавати її до уповноважених органів відповідно до законодавства, тобто був обізнаний про свою господарську діяльність, в тому числі і про укладення (існування) оспорюваних правочинів;

- будь-хто з учасників Товариства, в тому числі ОСОБА_3 , якій на момент укладення оспорюваних правочинів належало 90 % статутного капіталу Товариства, міг не лише ознайомитись з відповідною документацією про господарську діяльність Товариства, зокрема, і про існування оспорюваних договорів, а й самостійно вимагати скликання Загальних зборів учасників, провести аудит фінансової діяльності;

- відповідно до п. 6.3. Статуту, розмір та номінальна вартість часток учасників Товариства становить, зокрема: ОСОБА_3 - 65 250 гривень 00 копійок (шістдесят п`ять тисяч двісті п`ятдесят гривень 00 копійок), що становить 90 % статутного капіталу Товариства, ОСОБА_3 як учасник Товариства мала можливість вчинити дії, що свідчили би про її незгоду із вчиненими тодішнім директором спірними договорами, а тому твердження про приховування існування оспорюваних правочинів від одного з учасників Товариства - ОСОБА_3 (власника контрольного пакету корпоративних прав) є необґрунтованим і не підтвердженим належними доказами;

- позивачем жодним чином не доведено застосування до тодішнього директора, яким було укладено оспорювані правочини від імені та в інтересах Товариства, заходів відповідальності через укладення таких правочинів;

- позивачем не надано належних та допустимих доказів порушення оспорюваними правочинами прав позивача;

- в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції, насамперед розглянувши матеріали саме цієї справи, подані сторонами докази, встановивши усі обставини справи, всебічно, повно, об`єктивно та безпосередньо дослідивши наявні у справі докази, врахувавши в тому числі (але не лише) й зазначені висновки Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21, дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено, що мала місце незгода Загальних зборів учасників Товариства з укладенням оспорюваних правочинів вже після його укладення, або, що до тодішнього директора Товариства застосовувались заходи відповідальності.

Додатково відповідач зазначав, що викладені в апеляційній скарзі вимоги ТОВ «П Ц «Система» не можуть бути задоволені за результатами розгляду апеляційної скарги, оскільки суд апеляційної інстанції не може виходити за межі позовних вимог, оскаржуване рішення було прийняте судом першої інстанції за результатами розгляду позовних вимог, суд під час ухвалення оскаржуваного рішення не виходив за межі позовних вимог та не вирішував питання щодо наявності правових підстав для визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 05/04 від 05.04.2021 р., № 22/07 від 22.07.2021 р., усних угод позики, що укладені у період часу з 02.12.2020 р. по 20.10.2021 р.

09.09.2025 від ОСОБА_1 (в особі представника - адвоката Шабаровського Б.В.) через підсистему «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення, в яких наголошувалось, зокрема і на неефективності обраного позивачем способу захисту.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" у справі №910/15560/24 (761/5756/25) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Остапенко О.М., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.09.2025 у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) залишено без руху, надано право на усунення недоліків апеляційної скарги, а саме необхідно доплатити судовий збір в сумі 10 900, 80 грн.

02.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію № 0370-ВМС7-САА3-ХО10 від 01.07.2025, з якої вбачається, що скаржником доплачено судовий збір в сумі 10 900, 80 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 (суддя- Мандичев Д.В.) у справі № 910/15560/24 (761/5756/25), розгляд справи призначено на 09.09.2025.

У зв`язку з оголошенням сигналу "повітряної тривоги" в місті Києві, судове засідання у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "СИСТЕМА" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025, не відбулось, з метою збереження життя, здоров`я та забезпечення безпеки відвідувачів, суддів, працівників апарату суду.

Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, що неодноразово продовжувався зокрема, станом на сьогодні.

Відповідно до розпорядження голови Північного апеляційного господарського суду №3 від 18.07.2022 у разі оголошення сигналу "повітряна тривога", з метою збереження життя, здоров`я, відвідувачам, суддям та працівникам апарату суду, негайно залишити приміщення суду та прослідувати до найближчого укриття.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 розгляд справи призначено на 07.10.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 розгляд справи призначено на 04.11.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 оголошено перерву у розгляді справи до 25.11.2025.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 25.11.2025 з?явились:

- представник скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", який підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 справі № 910/15560/24 (761/5756/25) та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" повністю;

- представник відповідача - Скопича Олексія Дмитровича, який проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи, і що вірно встановлено судом першої інстанції і перевірено судом апеляційної інстанції, 19.06.2020 між Скопичем Олексієм Дмитровичем, як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №19/06 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 60 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 18 червня 2021 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. Договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

Додатковою угодою від 31.08.2020 внесено зміни до пункту 1.1. Договору №19/06 від 19.06.2020 та викладено в новій редакції в частині зміни суми позики в сумі 70 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США.

На виконання Договору від 19.06.2020 №19/06 поворотньої безпроцентної позики перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти в сумі 1 876 900,00 грн., що становило еквівалент 69 473,95 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

02.11.2020 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №02/11 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 10 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Згідно з пунктом 4.1. договору позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 01.11.2021 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

На виконання Договору від 02.11.2020 № 02/11 поворотньої безпроцентної позики, позикодавцем перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти в сумі 284 500,00 грн, що становило еквівалент 9 982,46 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

09.11.2020 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №09/11 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 30 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Згідно з пунктом 4.1. договору позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 08.11.2021 року.

Відповідно до п. 4.2. договору, позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця.

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

Отже, на виконання Договору від 09.11.2020 № 09/11 поворотньої безпроцентної позики позикодавцем перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти у сумі 841 900,00 грн, що становило еквівалент 30 061,77 доларам США за обмінним курсом купівлі долару США, а саме: 09.11.2020 у сумі 397 000,00 грн, 10.11.2020 у сумі 397 000,00 грн, 11.11.2020 у сумі 47 900,00 грн.

15.01.2021 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №15/01 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 15 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 14.01.2022 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. Договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

На виконання Договору від 15.01.2021 № 15/01 поворотньої безпроцентної позики позикодавець перерахував на рахунок ТОВ "П Ц "Система" 15.01.2021 грошові кошти в сумі 395 000,00 грн, 20.01.2021 в сумі 22 520,00 грн, тобто в загальній сумі 417 520,00 грн, що становило еквівалент 14 908,56 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Так, суд апеляційної інстанції враховує, що у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції, а оскільки позивачем у позові заявлено вимоги про визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021, укладених між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц Система", і які розглянуті судом першої інстанції, про що ухвалено відповідне судове рішення, а вимоги позивача про визнання недійсним договору поворотньої безпроцентної позики № 05/04 від 05.04.2021 (договір поворотньої безпроцентної позики № 06/04 від 06.04.2021), договору поворотньої безпроцентної позики № 22/07 від 22.07.2021, усних угод позики (від 02.12.2020, 16.09.2021, 17.09.2021, 27.09.2021 та 20.10.2021) - не були предметом судового розгляду судом першої інстанції, у зв?зку чим суд апеляційної інстанції на підставі ст.269 Господарського процесуального кодексу України здійснює розгляд справи в межах позовних вимог щодо визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021, укладених між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц Система".

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі №924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно абзацу третього частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства - господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, які стосуються майна боржника (щодо майна боржника) у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі №918/335/17 (провадження №12-160гс19).

Отже, статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено концентрацію розгляду господарським судом у межах справи про банкрутство всіх майнових спорів за участю боржника незалежно від того, якою стороною спору він є (відповідачем чи позивачем) і це вимоги до боржника або позови самого боржника.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ч. 1 -5 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

За положеннями частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (надалі також у редакції, чинній на момент вчинення оспорюваних правочинів), установчим документом товариства є статут.

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства (частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю").

Згідно з п. 13.6.2. п. 13.6 статуту ТОВ "П Ц "СИСТЕМА" (у редакції протоколу № 12/06-19 від 13.06.2019) надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, відноситься до компетенції загальних зборів учасників ТОВ "П Ц "СИСТЕМА".

Наведене положення відповідало змісту ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що було чинним станом на день затвердження нової редакції Статуту Товариства відповідним протоколом Загальних зборів учасників Товариства (13.06.2019), яке передбачало: « 2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників».

При цьому, суд апеляційної інстанції погоджується з обгрунтованими доводами відповідача про те, що враховуючи те, що станом на дати укладення оспорюваних договорів відповідне положення Статуту передбачало, що надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства саме станом на кінець попереднього кварталу, аналізу підлягає фінансова звітність станом саме на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення кожного правочину.

Як наголошував позивач у позові, згідно з відкритими даними фінансово-майнового стану ТОВ "П Ц "СИСТЕМА" у розрізі по рокам, показник чистих активів ТОВ "П Ц "СИСТЕМА" був наступним (обрахований як різниця між вартістю активів підприємства та розміром зобов`язань): за 2019 р.: -7200...-7100 тис. грн. (від`ємне значення); за 2020 р.: -3979,60 тис. грн. (від`ємне значення); за 2021 р.: -3917,50 тис. грн. При цьому, Загальними зборами учасників ТОВ "П Ц "СИСТЕМА" не приймалось рішення про надання згоди директору ОСОБА_2 на укладення оспорюваних договорів поворотної безпроцентної позики.

Також, позивачем до матеріалів позову подано саме річну фінансову звітність малого підприємства (баланс) станом на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, а не квартальну.

В свою чергу, на стадії апеляційного розгляду справи позивачем подано відповідну квартальну звітність по фінансовим показникам позивача за відповідні періоди, проте, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність процесуальних підстав для прийняття нових доказів на стадії апеляційного розгляду справи, з огляду, зокрема, на приписи ч. 8 ст. 80, ч. 1 ст. 119, ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявником не наведено виняткових випадків та не надано доказів неможливості подання відповідних документів суду першої інстанції разом з позовом, а також не надано заяву про поновлення такого строку щодо подання таких доказів з зазначенням поважних причин його пропуску, а суд апеляційної інстанції не наділений повноваженнями в силу вимог процесуального закону поновлювати такий строк самостійно, як і самостійно проявляти таку процесуальну ініціативу.

У пункті 14.12 статуту ТОВ "П Ц "СИСТЕМА" визначено, що директор представляє товариство без довіреності, зокрема, у відносинах із фізичними особами, фізичними особами-підприємцями; оформляє та підписує усі документи, необхідні для забезпечення фінансово-господарської діяльності Товариства без окремої довіреності, з урахуванням обмежень, які встановлені цим статутом та рішеннями Загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У частині 5 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установлено, що посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Верховний Суд у постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21 звертав увагу при розгляді позову про визнання вчиненого товариством значного правочину на наступне: "Зміст доводів позивача, які наведені ним в обґрунтування заявленого позову, свідчить про те, що вимоги про визнання оспорюваного контракту недійсним, обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення. Однак позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству збитків, що позивач мав намір використати продукцію, визначену контрактом, у інший спосіб, чи, що оспорюваний контракт якимось іншим чином порушує права позивача. Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного контракту загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.".

Проте, як вірно встановлено судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, матеріали даної справи не містять доказів того, що загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "СИСТЕМА" вчинялися дії, що свідчили би про незгоду із вчиненими директором спірними договорами, чи застосування до останнього заходів відповідальності через укладення таких правочинів.

Крім того, судом першої інстанції вірно враховано, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції, що після отримання від ОСОБА_1 в 2020-2021 роках грошових коштів за спірними договорами поворотної безпроцентної позики, Товариство з обмеженою відповідальністю "П Ц "СИСТЕМА" у період до звернення з даним позовом до суду не зверталося до позикодавця із будь-якими листами чи запереченнями щодо обставин укладення або виконання договорів, повернення грошових коштів, тощо.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що посилання позивача на саме лише не дотримання процедури погодження вчинення спірних договорів за відсутності при цьому належних та допустимих доказів порушення такими правочинами прав позивача, зокрема, очевидної невигідності умов договорів, що призводить до завдання безпосередньо збитків товариству, не свідчить про наявність правових підстав для визнання договорів недійсними за визначених законом та стверджуваних позивачем підстав. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції, розглянувши матеріали саме цієї справи, подані сторонами докази, встановивши усі обставини справи, всебічно, повно, об`єктивно та безпосередньо дослідивши наявні у справі докази, врахувавши в тому числі (але не лише) й зазначені висновки Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21, дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено, що мала місце незгода Загальних зборів учасників Товариства з укладенням оспорюваних правочинів вже після його укладення, або, що до тодішнього директора товариства застосовувались заходи відповідальності. Доводи скаржника в цій частині щодо посилання суду на вказану постанову суду касаційної інстанції, як на підставу для відмови у задоволенні позову - є необгрунтованими та відхиляються судом апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції саме врахував усталену позицію Верховного Суду, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22, від 31.10.2023 у справі № 908/722/20, від 29.08.2023 у справі № 909/635/22, від 27.06.2023 у справі № 916/97/21.

Крім того, суд апеляційної інстанції погоджується з обгрунтованими доводами відповідача, які не були спростовані позивачем в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, про те, що будь-хто з учасників товариства, в тому числі ОСОБА_3 , якій на момент укладення оспорюваних правочинів належало 90 % статутного капіталу товариства, міг не лише ознайомитись з відповідною документацією про господарську діяльність товариства, зокрема, і про існування оспорюваних договорів, а й самостійно вимагати скликання Загальних зборів учасників, провести аудит фінансової діяльності. А відповідно до п. 6.3. Статуту ТОВ "П Ц "СИСТЕМА", розмір та номінальна вартість часток учасників Товариства становить, зокрема: ОСОБА_3 - 65 250 гривень 00 копійок (шістдесят п`ять тисяч двісті п`ятдесят гривень 00 копійок), що становить 90 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , як учасник товариства, мала можливість вчинити дії, що свідчили би про її незгоду із вчиненими тодішнім директором спірними договорами. У зв?язку з наведеним, доводи позивача про приховування існування оспорюваних правочинів від одного з учасників товариства - ОСОБА_3 (власника контрольного пакету корпоративних прав) є необґрунтованим і не підтвердженим належними доказами.

Також, доводи скаржника про те, що укладення оспорюваних договорів призвело до відкриття провадження у справі про банкрутство товариства, що створює ризик ліквідації підприємства - судом апеляційної інстанції відхиляються як підстава для визнання недійсним оспорюваних правочинів, в контексті заявлених підстав позову.

Згідно із частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову (зазначений правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19).

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, з урахуванням меж апеляційного оскарження, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у оскаржуваній скаржником частині у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Крім того, клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до розгляду ВП ВС справи 914/768/22 - судом апеляційної інстанції залишено без задоволення, з огляду на приписи ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, оскільки це є правом суду, а не обов?язком, і за наслідками апеляційного розгляду справи суд не знайшов підстав для процесуальної реалізації такого права, з огляду на стверджувані сторонами обставини спору в контексті спірних правовідносин та встановлених обставин справи, зокрема з огляду на недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021 з огляду на відсутність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні про відмову у задоволенні позовних вимог, з урахуванням меж апеляційного оскарження.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, рішення суду першої інстанції ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення, за наведених скаржником доводів апеляційної скарги, з урахуванням меж апеляційного оскарження.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України та покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «П Ц «Система» на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/15560/24 (761/5756/25) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи № 910/15560/24 (761/5756/25) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 15.12.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков