ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 906/1329/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Губенко Н.М., Кібенко О.Р.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 (головуючий суддя - Олексюк Г.Є., судді: Петухов М.Г., Мельник О.В.) та рішення Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 (суддя Лозинська І.В.)

у справі №906/1329/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"

до ОСОБА_1

про стягнення 840 006,18 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі - ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи") звернулося до Господарського суду Житомирської області із позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою в сумі 840 006,18 грн.

2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_1 , перебуваючи на посаді директора ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з 01.10.2019 до дати його звільнення з посади, на підставі прийнятих ним одноособово рішень, без погодження чи прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства, здійснював нарахування і виплату собі посадового окладу у розмірі 80 000 грн, внаслідок чого позивачу було завдано збитків у сумі 840 006,18 грн, з яких: 735 353,36 грн збитків, спричинених неправомірним нарахуванням відповідачем заробітної плати у більшому розмірі за період з жовтня 2019 року по липень 2020 року та 104 652,82 грн збитків, спричинених сплатою податків із посадового окладу, який фактично не виплачувався, за період з серпня 2020 року по лютий 2022 року, а також протягом серпня-вересня 2022 року.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", оформленим протоколом №1 від 17.03.2016 створено товариство; затверджено статут та розмір статутного капіталу товариства; обрано на посаду директора товариства ОСОБА_1 та здійснено державну реєстрацію юридичної особи (а.с. 91, 92, т. 1).

4. Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" здійснено 21.03.2016, номер запису: 0013085.

5. ОСОБА_1 видав наказ від 21.03.2016 №1-Д "Про призначення себе на посаду директора ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" "із посадовим окладом згідно з штатним розписом" (а.с. 170, т. 1).

6. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", оформленим протоколом №1 від 30.08.2018, затверджено статут товариства (у новій редакції) (а.с. 13-23, т. 1).

7. Згідно із пунктом 4.2.1 статуту учасниками ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" є: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

8. Розділом 8 статуту передбачено, що товариство набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи. Вищим органом управління товариства є загальні збори учасників товариства. Збори учасників товариства обирають голову зборів учасників товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор.

9. Відповідно до пункту 8.1.1 статуту загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

10. У пункті 8.1.2 статуту наведено перелік питань, вирішення яких відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

11. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства (пункт 8.2.11 статуту).

12. Згідно з пунктом 8.4.1 статуту виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним - директор. Директор є вищою посадовою особою товариства. Директором може бути як учасник товариства, так і особа, спеціально запрошена для цього.

13. Підпунктами "е", "є" пункту 8.4.4 статуту визначено, що директор має право укладати трудові договори, призначати керівників підрозділів, займатись комплектацією кадрового складу товариства в межах своєї компетенції, визначати умови оплати праці працівників товариства; встановлювати обсяги повноважень директорам підрозділів, затверджувати посадові інструкції та штатні розклади.

14. Згідно з пунктом 8.4.5 статуту повноваження директора починають діяти з моменту прийняття загальними зборами учасників рішення про його обрання та закінчуються в момент прийняття рішення про обрання нового директора.

15. ОСОБА_1 як директор ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" своїм наказом від 01.10.2019 №7-ОД затвердив новий штатний розпис товариства з місячним фондом заробітної плати 1 244 000 грн та ввів його в дію з 01.10.2019, натомість штатний розпис, затверджений 02.09.2019, постановив вважати таким, що втратив чинність (а.с. 29, 30, т.1). У цьому штатному розписі встановлено, серед іншого, посадовий оклад ОСОБА_1 , як директора товариства у розмірі 80 000 грн.

16. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", оформленим протоколом №1/2022 від 03.10.2022, серед іншого, було звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства та обрано нового директора - ОСОБА_5 з 04.10.2022 (а.с. 25-26, т. 1).

17. Предметом позову у справі є вимоги ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" про стягнення із ОСОБА_1 840 006,18 грн збитків, спричинених відповідачу внаслідок прийняття наказу від 01.10.2019 №7-ОД "Про затвердження штатного розпису", яким було одноособово збільшено посадовий оклад ОСОБА_1 як директора товариства у розмірі 80 000 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

18. Господарський суд Житомирської області рішенням від 03.04.2025 у справі №906/1329/23 в задоволенні позову відмовив.

19. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:

- установчі документи товариства попередніх редакцій (до 2018 року) не містили положень про належність повноважень щодо встановлення розміру винагороди виконавчому органу товариства (а.с. 166 - 221 т. 2). Натомість у підпункті 7 пункту 8.1.2 статуту у новій редакції до переліку питань, вирішення яких відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників, віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

- здійснивши аналіз підпункту 7 пункту 8.1.2 та підпункту "є" пункту 8.4.4 статуту у новій редакції, суд дійшов висновку, що повноваження директора щодо затвердження штатних розкладів не тотожне повноваженню загальних зборів щодо встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

- оскільки повноваження щодо встановлення розміру посадового окладу директору товариства належить загальним зборам учасників цього товариства, то, реалізовуючи повноваження щодо затвердження штатного розпису, директор безпосередньо встановлює оклади іншим працівникам відповідно до посади, крім себе;

- відповідач як посадова особа, будучи директором ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", був зобов`язаний діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, тоді як прийняття наказу №7-ОД від 01.10.2019, яким затверджено новий штатний розпис товариства, з перевищенням повноважень щодо встановлення собі посадового окладу у вищому розмірі, за відсутності прийнятого відповідного рішення загальними зборами товариства, свідчить про протиправну поведінку відповідача, що призвела до заподіяння збитків ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи";

- причинний зв`язок між протиправною поведінкою відповідача та збитками полягає у прийнятті відповідачем наказу №7-ОД від 01.10.2019, який призвів до вибуття грошових коштів із власності позивача. Водночас ОСОБА_1 не доведено відсутності його вини у завданні збитків позивачу, так як вона проявляється у вигляді отримання ним посадового окладу у більшому розмірі у спосіб, що не передбачений законодавством та установчим документом товариства;

- за результатами дослідження наявних у справі доказів, суд дійшов висновку, про те, що у діях відповідача наявні всі елементи складу правопорушення;

- як вбачається з розрахунків, долучених до уточненої позовної заяви від 12.10.2023, позивач визначає, що суми заробітних плат, які мали бути нараховані ОСОБА_1 як директору за зазначені у розрахунках періоди, складали 5 200,00 грн, 6 000,00 грн, 6 500,00 грн (а.с. 45, 46 т. 1). Вказані розміри посадових окладів відповідача позивач обґрунтовує сумами його фактичного заробітку, зазначеними у довідці форми ОК-7 з реєстру застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування сумами фактичного заробітку Пенсійного фонду України, що надана ОСОБА_1 в межах справи №296/1646/23 (а.с. 31 т. 1). У той же час, сторонами спору не надано суду штатного розпису, затвердженого 02.09.2019, який діяв до прийняття ОСОБА_1 наказу №7-ОД від 01.10.2019, а також відповідних рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами, про встановлення відповідачу місячного посадового окладу у розмірах 5 200,00 грн, 6 000,00 грн, 6 500,00 грн. Тому, за відсутності рішень загальних зборів учасників товариства про встановлення відповідачу місячного посадового окладу, прийнятих з дати прийняття статуту товариства у новій редакції до дати прийняття наказу №7-ОД, суд не може самостійно встановити розмір збитків, завданих позивачу протиправною поведінкою відповідача. Ураховуючи встановлені обставини справи, у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити;

- судом встановлено порушення відповідачем прав позивача, за захистом яких він звернувся, однак, у зв`язку із відмовою у задоволенні позовних вимог, відсутні підстави для задоволення заяви ОСОБА_1 від 08.11.2023, вих. №221/23 про застосування позовної давності;

- судом встановлено, що загальними зборами учасників ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з дати затвердження статуту у новій редакції до моменту звільнення з посади директора товариства, не було прийнято ані рішення про встановлення розміру винагороди директору ОСОБА_1 , ані рішення про затвердження встановленого розміру винагороди. Таким чином, учасники товариства, по-перше, всупереч колективним інтересам товариства самоусунулись від реалізації права на участь в управлінні товариством, а, по-друге, не виконали обов`язки учасника товариства щодо встановлення розміру винагороди ОСОБА_1 в період його перебування на посаді директора товариства, в результаті чого ОСОБА_1 встановив собі розмір винагороди як керівнику товариства самостійно. За таких обставин, господарський суд дійшов висновку про постановлення окремої ухвали щодо ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" для усунення встановлених порушень законодавства.

20. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 03.09.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі №906/1329/23 скасував. Ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" 840 006,18 грн збитків. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" 12 600,09 грн судового збору за подання позовної заяви та 18 900,14 грн судового збору за подання апеляційної скарги. Видачу судових наказів доручив Господарському суду Житомирської області.

21. Постанова апеляційного суду мотивована таким:

- за своїм статусом виконавчий орган підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган не вправі втручатися в компетенцію інших органів товариства, зокрема загальних зборів товариства;

- здійснивши аналіз положень статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", колегія суддів дійшла висновку, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належать повноваження щодо встановлення розміру посадового окладу членам виконавчого органу товариства, яким в силу розділу 8 статуту є саме директор товариства;

- ОСОБА_1 , будучи директором ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", своїм наказом від 01.10.2019 №7-ОД встановив собі посадовий оклад як директору товариства у розмірі 80 000 грн та ввів його в дію з 01.10.2019 (а.с. 29, 30 т. 1), що не узгоджується із приписами пункту 7 частини другої статті 30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та підпункту 7 пункту 8.1.2 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи";

- із урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про наявність складу правопорушення у діях ОСОБА_1 , а отже і підстав для відшкодування ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" збитків;

- предметом спору у цій справі є стягнення збитків, а тому для вирішення питання про їх стягнення необхідним є встановлення наявності складу цивільного правопорушення, в той час як обов`язкове звернення в такому випадку з окремим позовом про вирішення спору щодо незаконності наказу директора, не вимагається;

- довідкою Форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування (т.1 а.с. 31,33) підтверджується те, що починаючи з квітня 2016 року по вересень 2019 року ОСОБА_1 як директору ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" нараховувалася заробітна плата в розмірі від 2 000 грн до 5 200 грн. Отже, вказаним підтверджується те, що в період з 01.10.2019 по липень 2020 року включно, заробітна плата ОСОБА_1 як директора товариства на місяць мала становити 5 200 грн, а її загальний розмір дорівнювати 78 000 грн (розмір заробітної плати на місяць помножений на кількість місяців за вказаний період);

- сукупний розмір нарахованої та виплаченої ОСОБА_1 як директору ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" щомісячної винагороди за виконання ним посадових обов`язків за період з жовтня 2019 року по липень 2020 року на 735 353,36 грн (787 353, 36 грн - 52 000 грн) перевищив той розмір, який мав бути нарахований та підлягав виплаті відповідачу. Апеляційний господарський суд погоджується із розрахунком позивача, долученим до уточненої позовної заяви;

- розмір відрахувань із заробітної плати відповідача, нарахованої у встановленому порядку, мав би дорівнювати 24 277,50 грн, а відтак загальний розмір сплачених за рахунок коштів позивача податків на суму 104 652,82 грн перевищив розмір таких відрахувань, які мали бути відраховані до бюджету. Апеляційний господарський суд погоджується із розрахунком позивача, долученим до уточненої позовної заяви;

- з огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що внаслідок протиправних дій ОСОБА_1 , ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" понесло збитки на загальну суму 840 006,18 грн, з яких: 735 353, 36 грн збитки, спричинені неправомірним нарахуванням відповідачем заробітної плати у більшому розмірі за період з жовтня 2019 року по липень 2020 року та 104 652,82 грн збитки, спричинені сплатою податків із посадового окладу, який фактично не виплачувався, за період з серпня 2020 року по лютий 2022 року, а також протягом серпня-вересня 2022 року;

- ураховуючи те, що на всій території України було запроваджено карантин, який діяв до 30.06.2023, під час дії якого строки, визначені статтею 257 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), продовжуються на строк дії такого карантину та враховуючи введення на території України воєнного стану з 24.02.2024, який продовжувався та діє на теперішній час, перебіг позовної давності, визначений ЦК, був зупинений, що свідчить про те, що позивачем не пропущено позовну давність для звернення до суду із вказаним позовом.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони

22. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у справі №906/1329/23 та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" щодо стягнення 840 006,18 грн збитків у повному обсязі.

23. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження вищезазначених судових рішень вказує те, що при прийнятті оскаржуваних рішень, суди першої та апеляційної інстанції фактично відхилилися від сталої правової позиції Верховного Суду, сформульованої у численній практиці, відповідно до якої для покладення на особу обов`язку відшкодувати шкоду (збитки) необхідно встановити всі елементи складу цивільного правопорушення, у тому числі: протиправну поведінку, вину, наявність шкоди, причинний зв`язок між поведінкою та шкодою (постанови Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20, від 02.05.2024 у справі №914/127/20, від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, від 04.09.2018 у справі № 923/1315/16, від 04.04.2018 у справі №910/2018/17, від 07.05.2020 у справі № 910/5100/19, від 04.12.2018 у справі №910/21493/17, від 27.08.2019 у справі № 914/1619/18, від 24.02.2021 у справі №904/982/19, від 17.06.2025 у справі №910/13093/23, від 28.05.2025 у справі №921/358/24, від 18.02.2025 у справі №904/5268/23, від 29.01.2025 у справі №904/4061/23) (пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

24. Касаційна скарга мотивована таким:

- суд апеляційної інстанції, попри відмову в задоволенні позову та фактичному визнанні судом першої інстанції відсутності достатніх доказів для його задоволення, визнав наявність збитків на підставі лише облікової довідки (ОК-7) і внутрішньої довідки позивача від 27.12.2024, не дослідивши правомірність підстав нарахування винагороди, компетенцію органу, що її встановив, факт порушення обов`язків виконавчим органом, та причинний зв`язок між діями касатора та шкодою;

- ураховуючи текст постанови суду апеляційної інстанції від 03.09.2025, скаржник вважає, що фактично відбулося відхилення від сталої правової позиції Верховного Суду, сформульованої у численній практиці (зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20, від 02.05.2024 у справі №914/127/20, та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №910/20261/16), відповідно до якої для покладення на особу обов`язку відшкодувати шкоду (збитки) необхідно встановити всі елементи складу цивільного правопорушення, у тому числі: протиправну поведінку, вину, наявність шкоди, причинний зв`язок між поведінкою та шкодою;

- суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили законодавчо встановлені положення належним чином, внаслідок чого висновки судів обох інстанцій у справі №906/1329/23 в цілому суперечать Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також положенням статуту товариства;

- суди попередніх інстанцій у справі №906/1329/23 не врахували зміст статуту товариства у відповідній частині на предмет наявності в ньому положень, які регламентують компетенцію директора щодо затвердження посадових окладів, включно з власним;

- посилаючись на пункт 8.1.2. статуту, де визначено перелік питань виключної компетенції загальних зборів учасників, судами обох інстанцій у справі №906/1329/23 при ухваленні оскаржуваних рішень не було враховано норму пункту 8.4.1 статуту, яка також є важливою;

- апеляційний суд за текстом своєї оскаржуваної постанови від 03.09.2025 фактично застосував підхід, який стосується колегіальних органів або членів виконавчих органів у множині, і відніс питання встановлення окладу директора до компетенції загальних зборів. Це свідчить про неврахування відмінності між одноосібним і колегіальним виконавчим органом;

- суди неправильно застосували пункт 7 частини другої статті 30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у взаємозв`язку із частинами першою - чотирнадцятою статті 39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частиною першою статті 99-1 ЦК та підпункту 7 пункту 8.1.2 Статуту;

- суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції, визнав достатніми доказами понесених збитків, а саме - довідку форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб, а також внутрішню довідку позивача №24 від 27.12.2024. Такий підхід, на думку касатора, є таким, що суперечить вимогам закону, порушує принципи доказування та не відповідає правовим висновкам Верховного Суду. Адже матеріали справи не містять будь-якого рішення загальних зборів, внутрішніх наказів по підприємству та інших документів, які встановлюють розмір посадового окладу директору в розмірі - 5 200 грн;

- позивач не довів факту завдання йому шкоди;

- висновки апеляційного суду про наявність і розмір збитків, завданих начебто ОСОБА_1 , які ґрунтуються виключно на внутрішній довідці позивача та довідці форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб, є передчасними та недоведеними, суперечать вимогам статті 73, 74, 76 ГПК щодо належності, допустимості та достатності доказів, а також порушують стандарт доказування у господарському процесі;

- фактично суд апеляційної інстанції просто прийняв позицію позивача без належного аналізу складу цивільного правопорушення, що прямо суперечить підходу, викладеному за вищенаведеною практикою Верховного Суду;

- і судом першої інстанції, і судом апеляційної інстанції не було враховано при ухваленні оскаржуваних рішень сталої та сформованої практики Верховного Суду щодо збитків та необхідного встановлення судом усіх елементів складу цивільного правопорушення;

- суд апеляційної інстанції, визнаючи наявність збитків на підставі єдиної довідки форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб та внутрішньої довідки позивача від 27.12.2024, на думку скаржника, не з`ясував усіх складових цивільного правопорушення, передбачених статтями 22, 1166 ЦК, тим самим повністю задовольнивши позов не зважаючи на відсутність доказів начебто наявності усіх елементів складу правопорушення зі сторони ОСОБА_1 ;

- станом на момент ухвалення постанови судом апеляційної інстанції (03.09.2025) норма частини другої статті 89 Господарського кодексу України вже не діяла і не могла бути застосована до правовідносин у цій справі.

25. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому, зазначаючи про безпідставність викладених у скарзі доводів, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін як таку, що прийнята з правильним застосуванням норм матеріального права та з дотриманням приписів процесуального законодавства.

26. Відзив мотивований таким:

- провівши аналіз правовідносин в межах даної справи, позивач вважає, що можна вважати доведеним позивачем та не спростованим відповідачем діяльність останнього як колишнього директора не в інтересах позивача та є наявними усі елементи, визначені статтею 1166 ЦК;

- відповідачем не було доведено належними та допустимими доказами відсутність складу цивільного правопорушення, а саме відсутності протиправних дій відповідача, й відсутності прямого причинного зв`язку між допущеним порушенням та наявністю збитків. Таким чином, відповідачем не наведено жодного аргументу, який би міг слугувати достатньою підставою для задоволення його касаційної скарги.

27. Відповідач подав відповідь на відзив, у якому зазначив, що відзив позивача не спростовує доводів касаційної скарги по суті, а переважно лише повторює обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, що не відповідає меті касаційного перегляду.

Позиція Верховного Суду

28. За чинним конституційним правопорядком, що його визначено приписами пункту 14 частини першої статті 92, пункту 8 частини другої статті 129 Конституції України, на рівні закону забезпечується право на апеляційний перегляд кожної справи, а право на касаційне оскарження судового рішення забезпечується лише в тих випадках, що їх визначив законодавець.

29. У постанові від 18.05.2021 у справі №914/1570/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що тенденції нормативно-правового регулювання національної моделі касаційного оскарження свідчать про перехід на конституційному рівні до моделі обмеженої касації, що реалізується, зокрема, за допомогою введення переліку випадків, коли рішення підлягає касаційному оскарженню, а також низки процесуальних фільтрів. Встановлення в процесуальному кодексі виняткових підстав для касаційного оскарження у тих випадках, коли таке оскарження є дійсно необхідним, має слугувати формуванню дієвої судової системи, що гарантуватиме особі право на остаточне та обов`язкове судове рішення. Введення процесуальних "фільтрів" не порушує право на доступ до суду, оскільки таке право вже реалізоване при зверненні до суду першої та апеляційної інстанцій, можна стверджувати, що введення процесуальних "фільтрів" допуску до перегляду судових рішень касаційним судом не порушує право доступу до правосуддя (пункти 5.10, 5.16, 5.21 постанови).

30. У статті 287 ГПК, якою регламентоване право касаційного оскарження, визначено перелік судових рішень, які підлягають касаційному оскарженню у господарському процесі, а також визначені підстави та випадки, коли касаційне оскарження допускається.

31. З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовуються правила статті 300 ГПК, відповідно до якої переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина перша).

32. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

33. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених частиною другою статті 287 ГПК, покладається на скаржника.

34. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та, дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

35. Частиною другою статті 287 визначено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

36. Касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК.

37. Наведене узгоджується із частиною четвертою статті 236 ГПК, яка визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

38. Отже, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) відсутня постанова Верховного Суду про відступлення від такого висновку; (3) висновок Верховного Суду стосується правовідносин, які є подібними.

39. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

40. Предметом касаційного оскарження у справі №906/1329/23 є постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у справі №906/1329/23, якою було задоволено заявлені у справі вимоги та стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" 840 006,18 грн збитків.

41. Крім того скаржник не погоджується з мотивувальною частиною рішення Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 у справі №906/1329/23, якою встановлено протиправну поведінку відповідача у спірних правовідносинах, однак відмовлено в позові з огляду на те, що з наданих до матеріалів справи доказів суд не вбачав за можливе встановити точну суму завданих позивачу збитків.

42. У касаційній скарзі скаржник зазначає про те, що при прийнятті оскаржуваних рішень, суди першої та апеляційної інстанцій фактично відхилилися від сталої правової позиції Верховного Суду, сформульованої у численній практиці, відповідно до якої для покладення на особу обов`язку відшкодувати шкоду (збитки) необхідно встановити всі елементи складу цивільного правопорушення, у тому числі: протиправну поведінку, вину, наявність шкоди, причинний зв`язок між поведінкою та шкодою (постанови Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №904/1448/20, від 02.05.2024 у справі №914/127/20, від 26.11.2019 у справі №910/20261/16, від 04.09.2018 у справі № 923/1315/16, від 04.04.2018 у справі №910/2018/17, від 07.05.2020 у справі № 910/5100/19, від 04.12.2018 у справі №910/21493/17, від 27.08.2019 у справі № 914/1619/18, від 24.02.2021 у справі №904/982/19, від 17.06.2025 у справі №910/13093/23, від 28.05.2025 у справі №921/358/24, від 18.02.2025 у справі №904/5268/23, від 29.01.2025 у справі №904/4061/23) (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК).

43. Посилаючись на підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, скаржник зазначає, що загальні підстави відповідальності за завдану майнову шкоду визначено у статті 1166 ЦК, з якої вбачається, що шкода, завдана майну юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Підставою для відшкодування є наявність таких елементів складу цивільного правопорушення, як: шкода (збитки); протиправна поведінка її заподіювача; причинний зв`язок між шкодою та протиправною поведінкою заподіювача; вина. Скаржник наголошує, що зміст окреслених елементів складу цивільного (господарського) правопорушення полягає в такому: (1) наявність і розмір шкоди - втрата або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, будь-яке знецінення блага, що охороняється законом; (2) неправомірність поведінки особи - її невідповідність вимогам, наведеним у актах законодавства; (3) причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою - шкода має бути об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що невідворотно спричинила шкоду; (4) вина заподіювача шкоди (суб`єктивний елемент відповідальності) - психічне ставлення особи до вчиненого нею протиправного діяння у виді умислу або необережності, за винятком випадків, коли в силу прямої вказівки закону обов`язок відшкодування завданої шкоди покладається на відповідальну особу незалежно від вини. За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільно-правова відповідальність не настає. Особа, яка завдала шкоду, звільняється від обов`язку її відшкодовувати, якщо доведе, що шкоди заподіяно не з її вини.

44. Скаржник вважає, що суди не врахували наведеного підходу щодо застосування такої відповідальності як стягнення збитків, а отже й не врахували наведених правових позицій Верховного Суду.

45. Проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду, про неврахування яких зазначає скаржник, колегія суддів доходить висновку, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, не підтверджується, оскільки задоволення апеляційним судом заявлених у справі №906/1329/23 вимог обґрунтовано не іншим підходом до застосування положень законодавства, які визначають підстави для стягнення збитків, а конкретними обставинами справи №906/1329/23.

46. Так, задовольняючи позовні вимоги, апеляційний суд встановив, що, змінюючи статут товариства у 2018 році, загальні збори ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" вирішили віднести до виключної компетенції загальних зборів вирішення, зокрема, питання щодо встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства, яким в силу розділу 8 статуту є саме директор товариства.

47. При цьому апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції про те, що:

- із положень статуту товариства у новій редакції вбачається, що підпунктом 7 пункту 8.1.2 передбачено встановлення розміру винагороди не членам колегіального виконавчого органу товариства, а членам виконавчого органу товариства в цілому, який, відповідно до положень статті 39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може бути як одноосібним, так і колегіальним;

- повноваження директора щодо затвердження штатних розкладів не тотожне повноваженню загальних зборів щодо встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

48. Тобто, надавши оцінку положенням статуту товариства у їх сукупності, як пунктам, на які позивач посилався в обґрунтування заявлених у справі вимог (підпункт 7 пункту 8.1.2), так і пункту, на який відповідач посилався на підтвердження своїх повноважень щодо можливості директора встановлювати собі самостійно розмір посадового окладу (підпункт "є" пункту 8.4.4 статуту), суди дійшли висновку про те, що, оскільки повноваження щодо встановлення розміру посадового окладу директору товариства належать до виключної компетенції загальних зборів учасників цього товариства, то, реалізовуючи повноваження щодо затвердження штатного розпису, директор безпосередньо встановлює оклади іншим працівникам відповідно до посади, крім себе.

49. З огляду на викладене суди зазначили, що самостійна зміна директором товариства розміру його винагороди (посадового окладу) у жовтні 2019 року, після того, як це питання, у положеннях статуту 2018 року, було віднесено до виключної компетенції загальних зборів товариства, не відповідає положенням статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", у зв`язку з чим, дійшли висновків про наявність в діях відповідача таких елементів складу правопорушення як протиправна поведінка відповідача; причинний зв`язок між шкодою та протиправною поведінкою відповідача; вина.

50. Крім того, досліджуючи питання щодо розміру шкоди у спірних правовідносинах, апеляційний суд установив таке:

"Разом з тим, апеляційний господарський суд зазначає, довідкою Форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування (т. 1, а. с. 31,33) підтверджується те, що починаючи з квітня 2016 по вересень 2019 ОСОБА_1 , як директору ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" нараховувалася заробітна плата в розмірі від 2 000 грн до 5 200 грн.

Отже, вказаним підтверджується те, що в період з 01.10.2019 по липень 2020 включно, заробітна плата ОСОБА_1 , як директора товариства на місяць мала становити 5 200 грн, а її загальний розмір дорівнювати 78 000 грн (розмір заробітної плати на місяць помножений на кількість місяців за вказаний період).

При цьому суд звертає увагу, що довідкою Форми ОК-7 підтверджується те, що в період з жовтня 2019 по липень 2020 включно, відповідачу нараховувалася та виплачувалася заробітна плата директора, утримання із цієї заробітної плати, виходячи із посадового окладу саме 80 000 грн. Вказані обставини також підтверджуються довідкою від 27.12.2024 № 24, виданою ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (т. 2, а. с. 161).

Із вказаних довідок апеляційний господарський суд встановив, що в період з жовтня 2019 по липень 2020 включно, відповідачу було нараховано та виплачено заробітну плату, утримання із цієї заробітної плати із посадового окладу саме 80 000 грн в загальному розмірі 787 353, 36 грн.

Таким чином, сукупний розмір нарахованої та виплаченої ОСОБА_1 , як директору ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" щомісячної винагороди за виконання ним посадових обов`язків за період з жовтня 2019 по липень 2020 на 735 353, 36 грн (787 353, 36 грн - 52 000 грн) перевищив той розмір, який мав бути нарахований та підлягав виплаті відповідачу. Апеляційний господарський суд погоджується із розрахунком позивача, долученим до уточненої позовної заяви (т. 1, а. с. 45).

Також колегія суддів зазначає, що за період із серпня 2020 по лютий 2022, а також протягом серпня-вересня 2022, відповідачу безпідставно було нараховано заробітну плату директора, виходячи із посадового окладу 80 000 грн, яка за вказаний період відповідачем не виплачувалася (всупереч покладених законодавством та установчими документами товариства обов`язків на його виконавчий орган), однак з якої (із зазначеної суми) утримувалися обов`язкові платежі до бюджету (у вигляді податку на доходи фізичних осіб та військового збору), які були сплачені товариством за рахунок його коштів на загальну суму 128 930, 32 грн.

При цьому ОСОБА_1 у позовній заяві про стягнення невиплачених при звільненні грошових сум (т. 1, а. с. 52-56) сам підтверджує ті обставини, що у зв`язку із фінансовими труднощами ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" з серпня 2020 заробітна плата йому нараховувалася, але не виплачувалася.

Апеляційний господарський суд вказує, що розмір таких відрахувань із заробітної плати відповідача, нарахованої у встановленому порядку, мав би дорівнювати 24 277, 50 грн, а відтак загальний розмір сплачених за рахунок коштів позивача податків на суму 104 652,82 грн перевищив розмір таких відрахувань, які мали бути відраховані до бюджету. Апеляційний господарський суд погоджується із розрахунком позивача, долученим до уточненої позовної заяви (т. 1, а. с. 46).

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що внаслідок протиправних дій ОСОБА_1 , ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" понесло збитки на загальну суму 840006,18 грн, з яких: 735 353, 36 грн збитки, спричинені неправомірним нарахуванням відповідачем заробітної плати у більшому розмірі за період з жовтня 2019 по липень 2020 та 104652,82 грн збитки, спричинені сплатою податків із посадового окладу, який фактично не виплачувався, за період з серпня 2020 по лютий 2022, а також протягом серпня-вересня 2022.".

51. Отже, надавши оцінку наявним у справі доказам, апеляційний суд дійшов висновку, що ці докази підтверджують також конкретну суму коштів, яких позивача було позбавлено внаслідок протиправних дій відповідача, і відповідно, що позивачем також доведений такий елемент складу правопорушення, як збитки.

52. Водночас за висновком суду відповідач не спростував наведений позивачем розмір посадового окладу директора товариства станом на 01.10.2019, оскільки будь-яких інших доказів, які б підтверджували іншу суму посадового окладу директора до прийняття одноособово наказу від 01.10.2019 №7-ОД, матеріали справи не містять.

53. Отже, висновки апеляційного суду про задоволення позову стали наслідком не відмінного підходу щодо застосування такої відповідальності, як стягнення збитків (апеляційний суд не робив висновків про можливість їх стягнення за відсутності будь-якого з елементів складу правопорушення), а результатом здійсненої апеляційним судом оцінки наявних у справі доказів, за наслідком якої суд дійшов висновку про наявність усіх елементів складу правопорушення в діях відповідача.

54. Відповідно, посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правових позицій Верховного Суду, викладених у постановах, що зазначені у касаційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки задоволення апеляційним судом позову у справі №906/1329/23 обґрунтовано не іншим застосуванням положень статей 22, 1166 ЦК, а конкретними обставинами справи №906/1329/23.

55. Водночас викладені у касаційній скарзі доводи про неврахування наведених скаржником правових позицій Верховного Суду зводяться до незгоди з наданою судом апеляційної інстанції оцінкою наявних у справі доказів та спрямовані до спонукання суду касаційної інстанції надати власну оцінку обставинам справи щодо наявності/відсутності у діях відповідача всіх елементів складу правопорушення.

56. Однак, відповідно до частини другої статті 300 ГПК, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

57. Інші наведені скаржником доводи Верховним Судом не розглядаються як такі, що не охоплюються наведеними скаржником у касаційній скарзі підставами касаційного оскарження, визначеними частиною другою статті 287 ГПК, за якими було відкрито це касаційне провадження.

58. Звідси, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

59. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

60. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

61. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

62. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2.Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 у справі №906/1329/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Н.М. Губенко

О.Р. Кібенко