ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року Справа № 902/560/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Юзефович Д.О.

за участю представників:

від апелянта: Ковальчук Ю.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Кальній" на рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 (суддя Маслій І.В., повний текст складено 21.04.2025)

у справі № 902/560/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"

до Фермерського господарства "Ланецького"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/560/20 про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького".

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 902/560/20 про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено арбітражного керуючого Томашука М.С. розпорядником майна боржника; призначено попереднє засідання у справі.

Ухвалою суду від 19.09.2024 за наслідками попереднього засідання встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Томашуком М.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Ланецького" у справі № 902/560/20, а також призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

До Господарського суду Вінницької області 18.12.2024 від Фермерського господарства "Кальній" надійшла заява № б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) у кількості 392 угод про розірвання договорів оренди землі, укладених ФГ "Ланецького" у період з 21.12.2019 по 11.05.2023, недійсними в межах провадження у справі про банкрутство № 902/560/20. На переконання Фермерського господарства "Кальній" наслідком укладення вищевказаних оскаржуваних правочинів стало те, що боржник за відсутності економічно обґрунтованих підстав фактично самостійно відмовився від права оренди земельних ділянок загальною площею 878,5929 га, позбавивши себе таким чином можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам. Вказані обставини є беззаперечним доказом того, що оскаржувані правочини були вчинені на шкоду як самому боржнику, так і його кредиторам, а отже й доказом наявності самостійних та достатніх спеціальних підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ та ст. 203, 215, 234 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 у задоволенні заяви Фермерського господарства "Кальній" від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ) відмовлено повністю.

Судове рішення мотивоване тим, що земельні ділянки, щодо яких укладено оспорювані договори, визначені кадастровими номерами та є індивідуально визначеним майном, приватною власністю фізичних осіб та перебували на праві оренди в користуванні ФГ "Ланецького". Відтак, орендовані земельні ділянки (чи грошові кошти в межах її вартості) не можуть бути повернуті боржнику в його ліквідаційну масу. Окрім того, після укладення угод про розірвання договорів оренди землі відповідні земельні ділянки було передано їх власникам, а деякі передані власниками в оренду іншим особам на підставі договорів оренди, які не оспорюються в судовому порядку та є дійсними з урахуванням положень ст. 204 Цивільного кодексу України щодо встановленої презумпції правомірності правочину. Враховуючи закріплене право мирного володіння майном власниками земельних ділянок та реалізацію власниками майна свого права на розпорядження земельними ділянками шляхом їх самостійного використання чи передачі в оренду іншім особам, суд дійшов висновку про недоведення наявності в діях керівника ФГ "Ланецького" елементів зловживання правом або недобросовісної поведінки. Разом з цим, в матеріалах справи відсутні конкретні докази та розрахунки на підтвердження показників прибутковості ФГ "Ланецького" від оренди відповідних земельних ділянок, у тому в числі в період дії договорів оренди. Також відсутні самі договори оренди землі та частина оспорюваних додаткових угод, внаслідок чого неможливо встановити зміст пункту договору, відповідно до умов якого сторони за взаємною згодою його розірвали. За таких обставин суд виснував, що визнання договорів недійсними із загальних підстав відсутні, зазначене також виключає підстави для кваліфікації оспорюваних договорів як фіктивних чи фраудаторних.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Фермерське господарство "Кальній" звернулося із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 та ухвалити нове рішення, яким заяву Фермерського господарства "Кальній" від 17.12.2024 задоволити та визнати правочини (392 договори згідно переліку) в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ) недійсними.

Аргументуючи доводи апеляційної скарги вказує на помилковість висновків місцевого господарського суду, оскільки право оренди земельної ділянки є майном (особливим об`єктом) та включається до складу ліквідаційної маси фермерського господарства. Зазначає, що скаржувані правочини були укладені ФГ "Ланецького" у період існування у нього невиконаних зобов`язань з погашення заборгованості перед кредиторами, у зв`язку із чим вважає, що вони мають ознаки фраудаторних правочинів, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, адже дострокове припинення права оренди на 392 земельні ділянки загальною площею 878,5929 га та умисні дії боржника щодо фактично безоплатного здійснення відчуження активів - майна у вигляді речового права оренди земельними ділянками позбавили останнього можливості здійснювати господарську діяльність, отримувати від цього доходи та проводити розрахунки з кредиторами.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Кальній" на рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 у справі № 902/560/20; апеляційну скаргу постановлено розглянути із повідомленням (викликом) сторін.

Від боржника надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується із доводами апелянта та вказує, що місцевим господарським судом досліджено всі докази, подані сторонами у процесі розгляду заяви та надано їм вірну оцінку, а тому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 у справі № 902/560/20 - без змін.

Ухвалою суду від 10.07.2025 постановлено зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ФГ "Кальній" на рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 у справі № 902/560/20 до повернення матеріалів справи до Північно-західного апеляційного господарського суду; матеріали справи № 902/560/20 направити до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою суду від 24.11.2025 поновлено апеляційне провадження у справі № 902/560/20 та призначено дату судового засідання.

В судовому засіданні присутній представник апелянта підтримав доводи, викладені у поданих процесуальних документах та надав усні пояснення.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

Окрім того, інформація щодо слухання судом справ є публічною і розміщується на офіційному веб-сайті суду в мережі Інтернет, що також свідчить про наявність в учасників можливості дізнатись про слухання справи за їх участю.

За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов`язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Дослідивши матеріали справи № 902/560/20 та розглянувши доводи апеляційної скарги, а також перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд зазначає таке.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачають, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник та, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України підстав для визнання правочинів боржника недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що скерована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Тобто кредитор є тією зацікавленою особою у справі про банкрутство, який має право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених законодавством, у межах справи про банкрутство і таке звернення вважається належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З наведеного слідує, що Фермерське господарство "Кальній" як конкурсний кредитор, має право звертатись до господарського суду із заявою про визнання правочинів недійсними із спеціальних підстав.

Посилаючись на ст. 42 КУзПБ, заявник - апелянт вказує на те, що за спірними правочинами боржник взяв на себе зобов`язання достроково відмовитися від права оренди, внаслідок чого позбавив себе можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам. Укладення спірних правочинів призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності.

За ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (частина 1).

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина 2).

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (частина 3).

За наведеною нормою недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частинами першою, другою ст. 42 КУзПБ.

Як встановлено судами, предметом вимог заяви Фермерського господарства "Кальній" як кредитора по справі є визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі, укладених ФГ "Ланецького" у період з 21.12.2019 по 11.05.2023 (далі - оскаржувані правочини).

Відповідно до ст. 13 Конституції України земля є основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави. Право власності на землю гарантується. Це право набувається і реалізується громадянами, юридичними особами та державою виключно відповідно до закону.

За ст. 78 Земельного кодексу України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками.

Згідно з ч. 1 ст. 93 Земельного кодексу України, право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Аналогічне визначення містить і ст. 1 Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

За ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду землі" орендодавцями земельних ділянок є громадяни та юридичні особи, у власності яких перебувають земельні ділянки, або уповноважені ними особи.

З наведених норм слідує, що договір оренди земельної ділянки є двостороннім правочином, сторонами якого є орендар (користувач) та орендодавець (власник майна).

У відповідності до ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В ст. 19 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може перевищувати 50 років.

В ст. 31 наведеного Закону передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

При цьому, згідно ст. 32 Закону України "Про оренду землі", у разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендаря орендодавець має право на отримання орендної плати на землях сільськогосподарського призначення за шість місяців, а на землях несільськогосподарського призначення - за рік, якщо протягом зазначеного періоду не надійшло пропозицій від інших осіб на укладення договору оренди цієї ж земельної ділянки на тих самих умовах, за винятком випадків, коли розірвання договору було обумовлено невиконанням або неналежним виконанням орендодавцем договірних зобов`язань.

У разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендодавця (крім випадків розірвання договору у зв`язку з неналежним виконанням орендарем своїх обов`язків) орендар має право на відшкодування витрат на поліпшення орендованої земельної ділянки, здійснених за згодою орендодавця, та збитків, завданих розірванням договору.

У разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків відповідно до закону.

Судами встановлено та з матеріалів справи вбачається, що боржник у цій справі не був власником майна, а користувачем земельних ділянок. При цьому, слід враховувати наявність прав щодо орендованого майна безпосереднього власника відповідно до положень статті 78 ЗК України щодо володіння, користування та розпорядження власним майном.

Колегія суддів відзначає, що можливість здійснення фермерським господарством підприємницької діяльності з метою отримання прибутку та проведення розрахунків з кредиторами перебуває у прямій залежності від наявності у такого господарства прав власності та/або прав користування земельними ділянками, водночас, власник орендованого майна не повинен нести відповідальність за помилки та недобросовісну поведінку орендаря.

У цьому випадку у зобов`язаннях, які виникли у боржника перед кредиторами, безпосередній власник не є поручителем, його майно не було обтяжене заставою чи іпотекою, а тому не повинен відповідати за зобов`язаннями боржника перед третіми особами за рахунок власного майна, а наявність у боржника заборгованості перед третіми особами не повинна створювати умови, за яких власник земельної ділянки буде позбавлений можливості користуватися, володіти та розпоряджатися належним йому майном.

На переконання колегії судді апелянтом помилково визначено пріоритетним право орендаря на користування над правом власності орендодавця згідно статті 78 ЗК України.

Матеріали справи містять копії угод про дострокове розірвання договорів оренди, водночас, за відсутності самих договорів оренди земельних ділянок у суду немає можливості встановити обставини розірвання. При цьому, заявником не доведено, що розірвання договорів відбулося з ініціативи боржника та такі дії свідчили б про безпідставне зменшення ним розміру його активів.

Як вірно відмічено судом першої інстанції, відсутність волевиявлення сторін на розірвання договорів оренди не покладено в обґрунтування підстав заяви, що є предметом розгляду, та не доводиться заявником будь-якими засобами доказування.

Таким чином, власники земельних ділянок скористались наданим їм правом щодо володіння та розпорядження земельними ділянками, які перебувають у їх власності.

Крім цього, суд вважає необґрунтованими доводи апелянта про те, що спірні земельні ділянки є активом боржника, угоди щодо яких можуть бути визнані недійсними в порядку, передбаченому статтею 42 КУзПБ.

За частиною 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Згідно норм ч. 1 ст. 62 КУзПБ ліквідаційна маса визначається як усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання.

Як вже зазначалось, судами не встановлено та з матеріалів справи не вбачається, що земельні ділянки є власністю боржника чи належать йому на праві повного господарського відання.

За вказаних обставин суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими твердження апелянта про те, що земля або право оренди землі в даному випадку є активом чи зобов`язанням боржника ФГ "Ланецького", щодо яких угоди можуть бути визнані недійсними в порядку, передбаченому ст. 42 КУзПБ, та що орендовані земельні ділянки (чи грошові кошти в межах її вартості) мають бути повернуті боржнику в його ліквідаційну масу.

Як на підставу для визнання недійсними оспорюваних договорів скаржник також посилався на загальні підстави ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Суд враховує, що відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості звернення зацікавлених осіб за захистом майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Апелянт вважає, що спірні угоди про дострокове розірвання оренди мають ознаки фіктивних правочинів, оскільки правочини не мали ні правової, ні фактичної мети для ФГ "Ланецького". У період вчинення правочинів ФГ "Ланецького" мало борги перед кредиторами, по відношенню до боржника були відкриті виконавчі провадження, а після вчинення правочинів боржник втратив можливість здійснювати господарську діяльність, втратив платоспроможність. При цьому, керівник ФГ "Ланецького" діяв недобросовісно, розуміючи, що у разі використання земель і отримання прибутків від такого використання потрібно буде виконувати зобов`язання і погашати борги перед кредиторами за рахунок коштів від продажу с/г продукції. Зазначено також про наявність ознак фраудаторного правочину.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 Цивільного кодексу України.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України, за ч. 1 якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

За загальним правилом, наведеним у ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний недійсним в судовому порядку.

В ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1).

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5).

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд також звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20), фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

З аналізу викладеного слідує, що фраудаторні та фіктивні правочини є окремими видами правочинів. Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Лише за умови, що зобов`язання не виконується в натурі можна кваліфікувати фраудаторний правочин ще й як фіктивний правочин.

Як встановлено матеріалами справи, після укладення угод про розірвання договорів оренди землі, відповідні земельні ділянки було передано їх власникам, а деякі передані власниками в оренду іншим особам на підставі відповідних договорів оренди, які не оспорюються в судовому порядку та є дійсними з урахуванням положень ст. 204 Цивільного кодексу України щодо встановленої презумпції правомірності правочину.

Фактична передача земельних ділянок в оренду іншим особам виключає підстави для кваліфікації оспорюваних договорів, як фіктивних.

Що ж до фраудаторного правочину як такого, що вчинений на шкоду кредиторам всупереч принципу добросовісності (ст. 3 ЦК України) та із зловживанням правом (ст. 13 ЦК України), то як вже встановлено, відповідні земельні ділянки належать на праві власності фізичним особам, які мають пріоритетне право на користування і розпорядження своїми земельними ділянками та не повинні нести відповідальність за поведінку орендаря.

Згідно ст. 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Враховуючи закріплене право мирного володіння майном власниками земельних ділянок та реалізацію власниками майна свого права на розпорядження земельними ділянками шляхом їх самостійного використання чи передачі в оренду іншим особам, суд дійшов підставного висновку про недоведення наявності в діях керівника ФГ "Ланецького" елементів зловживання правом або недобросовісної поведінки.

Щодо дій на шкоду кредиторам судом також враховано, що зобов`язання, яке виникло на підставі договору, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

Між тим, в матеріалах справи відсутні конкретні докази та розрахунки на підтвердження показників прибутковості ФГ "Ланецького" від оренди відповідних земельних ділянок, у тому в числі в період дії договорів оренди та з урахуванням зобов`язань сплачувати орендну плату.

Поряд з цим, за наявними матеріалами справи вбачається, що відповідні земельні ділянки перебували в оренді ФГ "Ланецького" протягом тривалого часу, що не виключило виникнення боргів перед кредиторами та відсутність їх фактичного погашення в період користування спірними земельними ділянками.

У відповідності до вищевикладеного в сукупності, колегія суддів не вбачає правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними та відхиляє доводи апеляційної скарги що саме за рахунок доходу, отриманого від користування спірними земельними ділянками, можливе забезпечення належного виконання ним зобов`язань перед всіма кредиторами.

В силу ст. 73, 74, 76 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Наведені в апеляційній скарзі аргументи скаржника не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки вони не спростовують обґрунтованих висновків господарського суду, правильність застосування норм матеріального права та не вказують на порушення норм процесуального права.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Вінницької області від 21.04.2025 у справі № 902/560/20 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві та підстави для його скасування відсутні.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Кальній" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 21 квітня 2025 року у справі № 902/560/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 902/560/20 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "18" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Миханюк М.В.