ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1755/22 (911/1067/23)

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Жукова С. В., Картере В. І., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"

на рішення Господарського суду Київської області (суддя Лопатін А. В.) від 01.11.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Сотніков С. В., судді: Поліщук В. Ю., Остапенко О. М.) від 25.09.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт маркет солюшн"

за участі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенка Івана Вікторовича

2) ОСОБА_1

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс"

за участі третьої особи що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича

про визнання векселя таким, що не має вексельної сили, скасування акта про протест векселя та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник позивача - Бабій В. В., адвокат;

представник відповідача - Турова Є.О., адвокат;

представник третьої особи-1 - не з`явився;

представник третьої особи-2 - не з`явився;

представник третьої особи-3 - не з`явився;

представник третьої особи-4 - не з`явився.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 26.10.2022 Господарський суд Київської області ухвалив відкрити за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект" провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядника майна Боржника тощо.

1.2. 22.04.2023 Боржник (далі - Позивач) звернувся із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт маркет солюшн" (далі - Відповідач) про визнання простого векселя від 07.10.2019 серії АА № 1662470, виданого Боржником Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (далі - Третя особа-3) на суму 15 577 700 грн 00 коп. (далі - Вексель) таким, що не має вексельної сили, скасування акта про протест Векселя, вчиненого 05.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком І.В. (далі - Третя особа-1) та зареєстрованого в реєстрі за № 972, визнання виконавчого напису, вчиненого 06.10.2022 Третьою особою-1, таким, що не підлягає виконанню.

1.3. Позов обґрунтований тим, що Боржник не є векселедавцем Векселя, так як загальні збори учасників в особі єдиного учасника ОСОБА_2 не ухвалювала рішення про видачу Векселю та не уповноважувала / не надавала згоди колишньому директору Боржника ОСОБА_1 (далі - Третя особа-2) на вчинення від імені Позивача відповідного правочину із вартістю, що очевидно перевищувала 50 % вартості чистих активів Боржника, а також не схвалювала в подальшому відповідний правочин, що свідчить про перевищення Третьою особою-2 своїх повноважень. Також Позивач зазначив про відсутність відображення у фінансовій звітності Боржника відповідних зобов`язань.

2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій.

2.1. 01.11.2023 Господарський суд Київської області ухвалив рішення (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024) про відмову в позові.

2.2. Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, оскільки Вексель не має дефектів форми простого векселя, має всі обов`язкові реквізити, керівник Боржника, що підписав Вексель, не мав обмежень в повноваженнях щодо вчинення відповідних дій, а вимога статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" про згоду єдиного учасника ОСОБА_2 на вчинення правочину з видачі Векселю не поширюється на спірні правовідносини, оскільки вказаний закон не належить до спеціального законодавства, що регулює вексельні правовідносини. Також суди зазначили, що Боржник не звертався щодо порушення відповідного кримінального провадження стосовно директора Боржника ОСОБА_1 . Суди врахували надані у справі докази банку, що підтвердив придбання Боржником бланку Векселю. Відмовляючи у задоволенні вимог про скасування акта про протест Векселя та визнання оспорюваного виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню, суди зазначили про похідний характер таких вимог від вимоги про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, у задоволенні якої відмволено.

3. Встановлені судами обставини

3.1. Відповідач є держателем Векселю, за яким Боржник як векселедавець зобов`язався здійснити оплату до 03.10.2022.

3.2. 20.09.2022 Відповідач на підставі договору № 120БВ купівлі-продажу цінних паперів, укладеного з ТОВ "НВК "Техімпекс", набув права векселедержателя Векселя (копії договору купівлі-продажу цінних паперів №120БВ від 20.09.2022 та акту від 21.09.2022 прийому-передачі цінних паперів на виконання зобов`язань до договору купівлі-продажу цінних паперів № 120БВ від 20.09.2022 додано до матеріалів відзиву).

3.3. 03.10.2022 Відповідач відповідно до порядку пред`явлення векселя для оплати, направив на адресу місцезнаходження Боржника: вимогу вих.№ 02/10-22 від 03.10.2022 про пред`явлення векселя та про необхідність до 17 год 45 хв. 03.10.2022 оплатити Вексель загальною номінальною вартістю 15 577 700 (п`ятнадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч сімсот) гривень шляхом зарахування коштів на поточний рахунок НОМЕР_1 в АТ "Комерційний індустріальний банк", МФО 322540; акт № 1 від 03.10.2022 пред`явлення векселя до платежу (в 2-х примірниках), а також завірену копію лицьової та зворотної сторін векселя було додано до вимоги (копії доказів направлення додано до матеріалів відзиву).

3.4. 04.10.2022 о 10 год 00 хв. Відповідач подав Третій особі-1 Вексель для вчинення протесту про неоплату Боржником пред`явленої йому вимоги 03.10.2022 на суму 15 577 700 грн 00 коп.

05.10.2022 Третя особа-1 вчинила акт про протест Векселя загальною номінальною вартістю 15 577 700 (п`ятнадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч сімсот) гривень про неоплату проти векселедавця (копія акту про протест векселя, зареєстрованого в реєстрі за № 972 додано до матеріалів справи).

06.10.2022 Третя особа-1 вчинив виконавчий напис, зареєстрований в реєстрі за № 981, яким на підставі акту про протест векселя про не оплату, запропоновано до стягнення у безспірному порядку з Боржника на користь Відповідача 15 577 700 грн 00 коп. заборгованості за зобов`язанням за Векселем та витрати, пов`язані з опротестуванням векселя у неплатежі у сумі 4 000 грн 00 коп. (копія виконавчого напису додано до матеріалів справи).

3.5. Позивач зазначив, що відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності Боржника, яка передувала 07.10.2019, вартість чистих активів Боржника складала - 3 994 600 грн 00 коп. (мінус три мільйони дев`ятсот дев`яносто чотири тисячі гривень) (графа "Усього за розділом І. Власний капітал" Фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва Боржника станом на 31.12.2018).

Згідно з довідкою ОСОБА_2 від 05.01.2023 та довідкою Боржника від 05.01.2023 р. за вих. № 05/01/23 ОСОБА_2 станом на 07.10.2019 була єдиним власником Боржником, одноособово приймала рішення на загальних зборах цього товариства, однак не надавала жодного рішення про надання згоди на видачу простого векселя на суму 15 577 700 грн 00 коп., тоді як вчинення Боржником у 2019 році будь-якого правочину з вартістю 15 577 700 грн 00 коп., що очевидно перевищувало 50% вартості чистих активів Боржника станом на 31.12.2018 потребувало окремого рішення загальних зборів Боржника, про надання згоди ОСОБА_1 , як керівнику на вчинення такого правочину.

Боржник не вчиняв жодних дій, з яких би слідувало, що він у подальшому схвалив видачу Векселя, у жодній фінансовій звітності Боржник не відображав факт видачі та наявності зобов`язань за Векселем в сумі 15 577 700 грн 00 коп.

3.6. Позивач вказав на те, що 07.06.2019 ОСОБА_1 , діючи так само з перевищенням своїх повноважень, видав від імені Боржника на користь ТОВ "НВК "Техімпекс" вексель серії АА номер 1662466 на суму 5 075 635 грн 00 коп., проте, так як векселедержателем векселя є ТОВ "Профтехнокомплект", а не Відповідач, його вексельна сила та видані на його підставі акт про протест векселя і виконавчий напис оскаржуються у межах іншого позову.

3.7. Вексель не містить дефекту форми, так як такий вексель має всі обов`язкові реквізити, визначені статтею 75 Уніфікованого закону.

Матеріали справи не містять доказів обмеження станом на дату видачі спірного Векселя дій керівника, у тому числі відносно підписання від імені Боржника векселів: Статутом Позивача, затвердженим загальними зборами учасників товариства протоколом від 07.06.2016 № 1 відповідні обмеження не передбачені.

3.8. Листом АТ "Райффайзен Банк" від 14.06.2023 № 81-15-9/4585-БТ банк повідомив, що 12.01.2012, зокрема бланк простого векселя серії АА номер 1662470 було придбано Боржником. Одночасно, в зазначеному листі банк повідомляє про відсутність копій документів, на підставі яких були придбані бланки простих векселів, в тому числі зазначеного векселя.

3.9. Із позовом про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, скасування акту про протест векселя у неплатежі та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню Позивач звернувся до суду лише 12.04.2023, тобто через півроку після того, як він мав знати (враховуючи, зокрема направлення йому вимоги на адресу місцезнаходження згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про оплату векселя) про наявність оскаржуваних документів.

Із цим позовом Позивач звернувся до суду після постановлення ухвали від 26.10.2022 про відкриття провадження у справі № 911/1755/22 про банкрутство Боржника та звернення Відповідача в межах розгляду вказаної справи з кредиторськими вимогами до Боржника в сумі 15 577 700 грн 00 коп., що виникли на підставі Векселя.

3.10. Позивач заявляючи про те, що його керівник ОСОБА_1 , підписуючи від імені Боржника Вексель, діяв незаконно, без погодження таких дій з єдиним засновником Позивача, не долучив до матеріалів справи документів, які б свідчили, що він станом на дату розгляду цієї справи звертався з відповідною заявою на дії ОСОБА_1 про вчинення ним кримінального правопорушення; доказів заявлення до вказаної особи будь-яких вимог, зокрема щодо збитків нанесених підприємству також не надано.

3.11. До матеріалів справи долучено заяву свідка ОСОБА_1 у справі № 911/1089/21, як доказу у цій справі.

Аргументи ОСОБА_1 , наведені в такій заяві, відносно підписання від його імені документів невідомою особою (підроблення його підпису) спростовуються висновком Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (КНДІСЕ) від 03.10.2022 № 24480/24481/22-32, наданим експертною установою на виконання ухвали господарського суду Київської області від 21.12.2021 у справі № 911/1089/21 (такий висновок міститься в матеріалах справи № 911/1089/21). Так, згідно з висновком за результатами експертизи встановлено, що:

"1. Підпис від імені директора ТОВ "ВАК "Нова Технологія" ОСОБА_1., що міститься в графі "Директор" на зворотній стороні аркуша договору про надання робіт № 21/14 від 01.07.2014, укладеному між ТОВ "ВАК "Нова Технологія" та ТОВ "НВК "Техімпекс", виконаний ОСОБА_1 .

2. Підпис від імені директора ТОВ "ВАК "Нова Технологія" ОСОБА_1., що міститься в графі "Директор" на зворотній стороні аркуша додаткової угоди від 07.07.2014 до Договору про надання робіт № 21/14 від 01.07.2014, укладеній між ТОВ "ВАК "Нова Технологія" та ТОВ "НВК "Техімпекс", виконаний ОСОБА_1 .

3. Підпис від імені директора ТОВ "ВАК "Нова Технологія" ОСОБА_1., що міститься в графі "М. П. Замовник" на зворотній стороні аркуша зведеного кошторисного розрахунку вартості об`єкта будівництва № 1-7 (форма № 5), що підписаний між ТОВ "ВАК "Нова Технологія" та ТОВ "НВК "Техімпекс", виконаний ОСОБА_1 .

4. Підпис від імені директора ТОВ "ВАК "Нова Технологія" ОСОБА_1 , що міститься в графі "М. П. Замовник" на зворотній стороні аркуша довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (примірна форма КБ-3) за грудень 2019, що підписана між ТОВ "ВАК "Нова Технологія" та ТОВ "НВК "Техімпекс", виконаний ОСОБА_1 .".

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 15.10.2024 Боржник подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного господарського суду від 25.09.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 01.11.2023 і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі також є положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди допустили:

- неправильне тлумачення cтатті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні", так як ця норма передбачає застосування до спірних правовідносин положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

- неправильне застосування частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статі 2 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, шляхом їх незастосування;

- порушення частини першої статті 74, частини першої статті 77 та статті 78 ГПК України, так як безпідставно відхилили як допустимий та достовірний доказ вартості чистих активів фінансовий звіт Боржника за 2018 рік;

- порушення положення абзацу 2 частини першої 1 статті 173 ГПК України та не застосували абзаци 1-2 пункту 3.1 глави 16, пункту 4.1, абзаци 1-2 пункту 4.3, пункту 4.5 глави 17 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5, і абзацу 1 статті 88 Закону України "Про нотаріат" у висновках про похідний характер інших позовних вимог, відмінних від вимоги про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, так як відповідні позовні вимоги є не похідними, а поєднані спільною підставою, оскільки задоволення вимог щодо акту про протест векселя та виконавчого напису залежить від встановлення обставини, хто саме є зобов`язаною особою за векселем;

тоді як відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах.

5.2. Крім цього за аргументами скаржника суди попередніх інстанцій не застосували статтю 8 Уніфікованого закону, зміст якої вимагає застосування у спірних правовідносинах частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та врахування Фінансового звіту Боржника за 2018 рік, як допустимого та достовірного доказу, відповідно до яких векселедавцем за Векселем є саме ОСОБА_1 , так як він поставив свій підпис на ньому від імені Боржника без згоди загальних зборів його учасників на вчинення такої дії, а тому саме він ( ОСОБА_1 ) є зобов`язаною особою за цим Векселем, тоді як відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 8 Уніфікованого закону у подібних правовідносинах.

5.3. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі також є положення пунктів 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди допустили порушення пункту 4 частини третьої статті 2, частини першої-третьої статті 13, частини першої статті 73, cтатей 76-79, cстатті 86 ГПК України, висновки Верховного Суду щодо застосування яких у подібних правовідносинах викладені в постановах від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 908/761/18 та від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, так як не дослідили та не оцінили:

- ні докази, які підтверджували необхідність згоди загальних зборів учасників Боржника на підписання його керівником Векселя, зокрема в контексті розміру чистих активів Боржника станом на 07.10.19 за Фінансовим звітом Боржника за 2018 рік;

- ні докази, які підтверджували відсутність такої згоди;

що унеможливило встановлення цих обставин (необхідність згоди загальних зборів та відсутність такої згоди), які мають ключове значення для вирішення цієї справи.

5.4. Окрім наведеного скаржник зазначив про порушення судами частини першої статті 50 ГПК України через прийняття оскаржуваних рішень про права та обов`язки особи, що не була залучена до участі у справі, а саме ОСОБА_3 , як уповноваженої особа учасників (одноособового учасника) Боржника у справі про банкрутство, якому було безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача, тоді як на одноособового учасника за правилами статті 61 КУзПб, у разі встановлення банкрутства Боржника з вини його учасників, у разі недостатності майна Боржника, може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями Боржника.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу заперечує викладені в ній аргументи з підстав, що загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях, наголошуючи на тому, що аргументи скаржника про порушення статті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні", частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статті 2 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі ґрунтуються на припущеннях, аргументи про відсутність у директора Боржника видавати та підписувати Вексель не підтверджені доказами, оскільки відповідні обмеження повноважень керівника в Статуті Боржника відсутні.

7. Обґрунтування передання справи на розгляд палати

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 29.04.2025 цю справу разом з касаційною скаргою Позивача передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України:

- для вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав відступу від правової позиції (її уточнення тощо), сформульованої Верховним Судом у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 26.03.2025 у справі № 911/1755/22 (911/1068/23) у подібних правовідносинах, а саме у застосуванні положень статей 8, 75, 76, 77 Уніфікованого закону, а також статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України, положення яких також належать до законодавства України про обіг векселів (стаття 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні"), статті 88 Закону України "Про нотаріат" у вирішенні спору щодо заперечення проти платежу за векселем.

8. Розгляд справи судовою палатою

8.1. 22.05.2025 цю справу разом з касаційною скаргою Позивача прийнято до розгляду судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

8.2. 11.06.2025 Суд ухвалив звернутися до фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді для підготовки наукового висновку у цій справі з метою формування Верховним Судом єдиної судової практики.

8.3. Фахівцям Науково-консультативної ради при Верховному Суді поставлені такі запитання:

1) щодо порядку застосування положень Уніфікованого закону в Україні :

1.1. Як співвідносяться положення статей 10, 17 Уніфікованого закону?

1.2. Яким чином застосовуються положення статей 10, 17 Уніфікованого закону у разі перевищення повноважень особою, що підписала вексель, та у разі "безтоварності" векселя?

2) Щодо співвідношення положень Уніфікованого закону із положеннями чинного національного законодавства:

2.1 Яким чином положення Уніфікованого закону узгоджуються з визначеними національним законодавством обмеженнями на вчинення правочину:

- статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (щодо згоди учасників товариства на вчинення ним значних правочинів, зокрема шляхом видачі векселя);

- статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (щодо "товарності" векселя - видачі переказних і простих векселів для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги)?

3) Щодо способів захисту боржником за векселем проти вимоги останнього векселедержателя у справі про банкрутство:

3.1 Чи може боржник за векселем застосувати спосіб захисту проти вимоги останнього векселедержателя, який передбачений статтею 42 Кодексом України з питань банкрутстві, а саме шляхом заперечення і спростування відповідних правочинів або майнових дій, вчинених боржником.

8.4. У наукових висновках, що надійшли у справі, від членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді, а саме кандидата юридичних наук Вадима Беляневича, доктора юридичних наук, професора Олени Беляневич (які надали спільний висновок), доктора філософії права (к.ю.н.), доцента кафедри приватного права Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана Олександра Єфімова, доктора юридичних наук, професора кафедри економічного судочинства Навчально-наукового інституту права Київського національного університету імені Тараса Шевченка, провідного наукового співробітника НДІ приватного права і підприємництва ім. академіка Ф. Г. Бурчака НАПрН України доктор юридичних наук, професора Полякова Б.М., надано відповіді на кожне із поставлених запитань.

Суд, ухвалюючи судове рішення у цій справі та формулюючи відповідну правову позицію, загалом покладається на доктринальний підхід, застосований фахівцями у висновках на поставлені Судом питання, звертаючись також і до позиції інших науковців-правників, що висловлювались стосовно заперечення боржником зобов`язання за векселем з підстав перевищення представником повноважень під час його видачі.

9. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо заперечення боржником зобов`язання за векселем з підстав перевищення повноважень особою, яка підписала вексель

9.1. Суди встановили, що за змістом заявлених Позивачем вимог (про визнання векселя таким, що не має вексельної сили, скасування протесту Векселя та визнання вчиненого на цьому протесті виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню), предметом спору у цій справі є зобов`язання Боржника за виданим ним (від імені Позивача за підписом директора) на користь ТОВ "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (Третя особа-3) Векселем, який в подальшому був придбаний Відповідачем, особою, яка на момент виникнення та вирішення цього спору лишається держателем Векселю (пункти 1.2, 3.1, 3.2).

Підставою для таких позовних вимог стало ствердження Позивача про обставини перевищення колишнім директором Позивача ОСОБА_1 (Третя особа-2), який підписав Вексель, повноважень на вчинення від імені Боржника правочину з видачі Векселя із вартістю, що очевидно перевищувала 50 % вартості чистих активів Боржника, через відсутність рішення загальних зборів учасників в особі єдиного учасника ОСОБА_2 про видачу Векселю, відсутність згоди такого органу на вчинення або схвалення такого правочину (пункт 1.3).

9.2. У зв`язку з цим Суд звертається до правового регулювання вексельних правовідносин, зокрема в частині підстав для заперечення боржником зобов`язання за виданим ним же векселем.

Відносини, пов`язані з обігом векселів в Україні регулюються (регламентовані) положеннями як міжнародного, так і національного законодавства, а саме положеннями Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, до якої Україна приєдналася на підставі Закону України від 06.07.1997 № 826-XIV, далі Уніфікований закон), Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Закону України "Про обіг векселів в Україні" (стаття 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

9.3. Відповідно до статті 194 ЦК України (в редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин) цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам (аналогічні положення містила стаття 3 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", в його редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин).

Згідно з частиною першою статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (в редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин) векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю); векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Вексель належить до боргових цінних паперів, тобто до цінних паперів, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов`язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов`язання (частина п`ята статті 3 цього ж Закону).

Тобто за змістом цих норм вексель є борговим документом, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання, зокрема векселедавця.

9.4. Вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються за пріоритетом нормами спеціального вексельного законодавства, однак, також і загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов`язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 ЦК України. Тому до вексельних правочинів загальні норми ЦК України застосовуються з урахуванням правової природи та відповідних особливостей вчинення таких правочинів, а також за відсутності відповідних спеціальних норм у вексельному законодавстві.

У цих висновках Суд звертається до висновків Верховного Суду, сформульованих в постанові від 11.04.2018 у справі № 904/10246/14.

9.5. Позивач як боржник за Векселем, заявляючи позовні вимоги у цій справі, заперечив грошове зобов`язання за Векселем з підстав перевищення повноважень особою, що видала від імені Боржника та підписала Вексель, (пункт 1.3).

Правила ж представництва, повноважень, умови вчинення значного правочину за національним законодавством, на застосуванні якого у спірних правовідносинах наполягає Позивач / скаржник (пункти 1.3, 5.1, 5.2), визначені, зокрема для юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю - положеннями статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо згоди учасників товариства на вчинення ним значних правочинів, зокрема шляхом видачі векселя, а щодо наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень - статтею 241 ЦК України.

У зв`язку з цим Суд щодо співвідношення у застосуванні спеціальних норм міжнародного закону про векселі (Уніфікованого закону) зі спеціальними нормами національного закону про векселі, а також з іншими нормами національного закону щодо вчинення правочину юридичною особою зазначає про таке.

9.6. Статтею 8 Уніфікованого закону передбачено, що кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов`язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке саме правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

9.7. Водночас статтею 2 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, що підписана в Женеві 07.06.1930, до якої Україна приєдналась згідно із Законом України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі" від 06.07.1999 № 827-XIV (далі - Конвенція), та якою врегульовані колізії окремих законів про переказні та прості векселі (зокрема міжнародних та національних законів), передбачено, що:

- здатність особи бути зобов`язаною за переказним або простим векселем визначається її національним законом; якщо в цьому національному законі є посилання на закон іншої країни, то застосовується цей останній закон;

- особа, яка відповідно до закону, зазначеного у попередньому абзаці, не здатна нести обов`язки, все ж таки несе відповідальність за свій підпис в межах будь-якої території, де, відповідно до її чинного закону, вона б мала належну здатність;

- кожна з Високих Договірних Сторін може відмовитися визнати дійсність зобов`язання, взятого за переказним або простим векселем одним з її громадян, яке б вважалося недійсним на території інших Високих Договірних Сторін інакше ніж у порядку застосування попереднього абзацу цієї статті.

Тобто, ні Конвенція, ні Уніфікований закон не регулюють відносини щодо повноважень та представництва. Водночас Конвенція містить відсилку до національного закону щодо здатності особи бути зобов`язаною за переказним або простим векселем.

9.8. Щодо відповідних положень національного законодавства, то:

- за приписами частини третьої статті 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства;

- згідно з положеннями частини першої статті 92 цього Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону;

- частиною третьою цієї статті ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, а частиною четвертою - якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

- відповідно до норми частини першої статті 239 цього ж Кодексу правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

За змістом же статті 241 ЦК України ("Вчинення правочинів з перевищенням повноважень") закон презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень; а особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

При оцінці ж обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним правочину може бути задоволено у разі доведення юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У цих висновках Суд звертається, зокрема до сталої позиції Верховного Суду в питанні настання наслідків вчинення правочинів з перевищенням повноважень, сформульованих, зокрема в постановах від 24.09.2025 у справі № 296/6547/23 (провадження № 61-14931св24), від 11.11.2025 у cправі № 910/12284/24.

9.9. Виходячи зі змісту наведених положень, статутом юридичної особи може бути заборонено керівнику цієї особи взагалі підписувати векселі, або ж такий керівник може бути обмежений певною сумою, у межах якої він може приймати зобов`язання за векселем від імені юридичної особи; а положеннями національного законодавства визначені наслідки порушення особами, що діють від імені юридичної особи, своїх обов`язків щодо представництва, зокрема і уразі перевищення відповідних повноважень.

9.10. Поряд з цим, виходячи з приписів статті 8 Уніфікованого закону, спеціальні норми вексельного законодавства (висновки у пункті 9.4) урегулювали наслідки перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, таким чином, що таке перевищення повноважень між тим не призводить до перенесення вексельного зобов`язання у повному обсязі на представника, а лише в межах перевищених повноважень, а також не призводить до припинення та/бо неможливості виконання, відсутності у боржника зобов`язання за векселем або неможливості держателя векселя заявити за ним вимогу до боржника у тих межах, у яких представник боржника, що підписав вексель, не перевищив межі своїх повноважень.

Підписання векселю представником від імені особи, яку він представляє, з перевищенням ним повноважень, виходячи з положень статті 8 Уніфікованого закону, також не призводить до втрати векселем вексельної сили, а тому і не є підставою для задоволення заявленої Позивачем у цій справі вимоги про визнання векселя таким, що не має вексельної сили. Тоді як умовами для задоволення відповідної вимоги, за приписами спеціальних норм статей 75, 76 Уніфікованого закону, є відсутність у документі (векселі), будь-якого із визначених законом (статтею 75 Уніфікованого закону) реквізитів (дефект форми), однак не підписання векселю представником від імені особи, яку він представляє, з перевищенням ним повноважень.

Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє аргументи скаржника (пункти 5.1, 5.2, 5.3).

9.11. З огляду на наведені висновки, що сформульовані у застосуванні, зокрема, положень статей 8, 75, 76, 77 Уніфікованого закону у їх співвідношенні з приписами статей 177, 178, 194, 197 ЦК України, у вирішенні спору щодо заперечення боржником проти платежу за векселем з підстав перевищення повноважень представником юридичної особи, від імені якої виданий та підписаний цим представником вексель, Суд не вважає за необхідне відступити від аналогічної раніше викладеної правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 26.03.2025 у справі № 911/1755/22 (911/1168/23).

10. Щодо розгляду касаційної скарги по суті

10.1. Враховуючи встановлені судами та не спростовані скаржником обставини відповідності вимогам закону (Уніфікованого закону) всіх реквізитів у Векселі, тобто відсутності дефекту форми Векселя (3.7), зобов`язання Позивача з оплати за яким заперечуються ним у спірних правовідносинах, Суд погоджується з правильними висновками судів в оскаржуваних рішеннях, про відсутність підстав для задоволення вимоги Позивача про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили.

10.2. А тому, Суд погоджується з аргументами скаржника (пункти 5.1-5.3) про необхідність та допустимість врахування положень національного законодавства, зокрема і стосовно товариства з обмеженою відповідальністю частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у вирішенні питання про перевищення повноважень особою, що підписала вексель від імені юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Однак, Суд відхиляє зазначені аргументи скаржника (пункти 5.1-5.3) як підстави для скасування оскаржуваних судових рішень та задоволення у спірних правовідносинах вимоги про визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, оскільки за змістом таких аргументів скаржник наполягає на необхідності дослідження доказів та обставин щодо перевищення колишнім директором Позивача повноважень під час видачі Векселя, що, між тим, не вимагається за спеціальними нормами вексельного законодавства (Уніфікованого закону) у разі звернення із позовом про визнання векселя таким, що не має вексельної сили.

Тобто у разі встановлення обставин перевищення колишнім директором Позивача повноважень під час видачі Векселя, це не є підставою для визнання Векселя таким, що не має вексельної сили, однак може бути у спорі про стягнення заборгованості за Векселем підставою для відмови боржника відповідати (платити) за Векселем у тому розмірі, в якому представник (у спірних правовідносинах колишній директор Позивача) перевищив свої повноваження, видаючи та підписуючи від імені Позивача Вексель.

10.3. Суд також відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.4) про прийняття оскаржуваних рішень про права та обов`язки особи, що не була залучена до участі у справі, а саме уповноваженої особи учасників (одноособового учасника) Боржника у справі про банкрутство у розумінні абзацу 23 статті 1 КУзПБ, яким є ОСОБА_3 та якому було безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача, оскільки ствердження про ухвалення оскаржуваних судових рішень про права та обов`язки одноособового учасника Боржника з посиланням, що така особа за правилами статті 61 КУзПБ може бути притягнута до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника, є припущенням скаржника, який безпосередньо зазначив не про факт, а про можливість покладення відповідної відповідальності у разі встановлення банкрутства Боржника з вини його учасників, у разі недостатності майна, це по-перше.

По-друге, зазначений аргумент скаржника є суперечливим з огляду на аргументи скаржника в цій же справі (і згідно з позовом, і згідно з апеляційною та касаційною скаргами) про те, що загальні збори товариства Позивача в особі єдиного учасника ОСОБА_2 не уповноважували керівника товариства Позивача на видачу Векселя як значного правочину. Тобто скаржник зазначає, що ОСОБА_2 як одноосібний учасник товариства Боржника (Позивача) не вчиняла дії, які б були у зв`язку з видачею Векселя направлені на погіршення матеріально-фінансового стану Боржника .

Тоді як, у разі неможливості Позивача як боржника у справі про банкрутство задовольнити вимоги за Векселем через недостатність майна Боржника, то суб`єктом субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у розумінні статті 61 КУзПБ може бути (1) винна особа, (2) особа, через конкретні та відповідні винні дії / бездіяльність якої боржник став неплатоспроможним та /або був доведений до банкрутства (висновки в пунктах 9.19, 9.20 постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21).

10.4. Щодо позовних вимог про скасування протесту Векселя та визнання вчиненого на цьому протесті виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню, то Суд, хоча і не погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях, що у їх задоволенні слід відмовити саме через похідний характер таких вимог, однак вважає за необхідне зазначити, що з тих підстав, за яких Позивач заперечує оспорювані протест Векселю та вчинений на ньому виконавчий напис, а саме перевищення колишнім директором товариства Позивача своїх повноважень під час видачі та підписання Векселя від імені Позивача, такий протест не може бути скасований судом, а виконавчий напис - не може бути визнаний таким, що не підлягає виконанню, у зв`язку з чим Суд зазначає про таке.

10.5. Відносини, пов`язані з обігом векселів в Україні регулюються також положеннями Закону України "Про нотаріат", Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах (далі - Порядок 296/5) та постанови Кабінету Міністрів України № 1172 від 29.06.1999 (в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах), якою затверджено Перелік документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів нотаріусів (далі - Перелік 1172) у тій частині цих нормативних актів, що стосується вчинення протестів векселів.

10.6. Статтею 88 Закону України "Про нотаріат" визначено, що нотаріус вчиняє виконавчі написи, якщо подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем та за умови, що з дня виникнення права вимоги минуло не більше трьох років, а у відносинах між підприємствами, установами та організаціями не більше одного року.

Аналогічні положення містить пункт 3.1 Глави 16 "Вчинення виконавчих написів" Розділу ІІ "Порядок вчинення окремих видів нотаріальних дій" Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах (далі - Порядок 296/5).

Отже, виконавчий напис вчиняється нотаріусом за наявності двох умов: якщо подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем і якщо з моменту виникнення права на позасудове вирішення спору не минув строк, передбачений законом.

10.7. Частинами першою, другою статті 87 Закону України "Про нотаріат" передбачено, що для стягнення грошових сум або витребування від боржника майна нотаріуси вчиняють виконавчі написи на документах, що встановлюють заборгованість; перелік документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів, встановлюється Кабінетом Міністрів України.

10.8. При цьому, звертаючись до правової природи та змісту вчинення нотаріусом виконавчого напису, то виходячи з приписів статті 88 Закону "Про нотаріат", яка містить певну умову вчинення виконавчих написів, а саме, якщо, зокрема, подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем, Суд зазначає, що вчинення нотаріусом виконавчого напису - це нотаріальна дія, яка полягає в посвідченні права стягувача на стягнення грошових сум або витребування від боржника майна.

Тож нотаріус здійснює свою діяльність у сфері безспірної юрисдикції і не встановлює прав або обов`язків учасників правовідносин, не визнає і не змінює їх, не вирішує по суті питань права. Тому вчинений нотаріусом виконавчий напис не породжує права стягувача на стягнення грошових сум або витребування від боржника майна, однак підтверджує, що таке право виникло у стягувача раніше. Мета вчинення виконавчого напису - надання стягувачу можливості в позасудовому порядку реалізувати його право на примусове виконання зобов`язання боржником.

Безспірність же заборгованості чи іншої відповідальності боржника для нотаріуса підтверджується формальними ознаками - наданими стягувачем документами згідно з встановленим законом Переліком 1172.

10.9. У зв`язку з викладеним, виходячи з наведених приписів закону щодо порядку вчинення нотаріусом протесту про неоплату векселя та виконавчого напису, що вчиняється на опротестованому векселі, а також визначені статтею 8 Уніфікованого закону наслідки перевищення представником повноважень під час видачі та підписання векселя від імені іншої особи, Суд дійшов висновку, що під час вирішення спорів, що виникають у вексельних правовідносинах (про скасування (акта про) протесту векселя у неплатежі та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню), аргументи та обставини перевищення представником повноважень під час видачі та підписання векселя від імені іншої особи не можуть бути підставою також і для задоволення відповідних вимог.

Близького за змістом висновку дійшов Верховний Суд, ухвалюючи 02.10.2024 постанову у справі № 910/11857/20 (за позовом Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" до Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович, про визнання такими, що не підлягають виконанню виконавчих написів, які вчинено на векселях), зазначивши що вирішення спору у справі про визнання такими, що не підлягають виконанню, виконавчих написів, які вчинено на векселях, не залежить від того, чи існувала заборгованість на час видачі векселів чи вчинення виконавчих написів нотаріусом, а суди лише мали встановити, чи підлягали векселі оплаті відповідно до умов самих векселів та в яких саме сумах.

10.10. У зв`язку із викладеним доводи скаржника щодо неправомірності відмови у задоволенні позовних вимог у спірних правовідносинах не знайшли свого правого та матеріального підтвердження, оскільки не ґрунтуються на нормі закону та не відповідають обставинам справи, а тому відповідні вимоги не підлягають задоволенню.

Отже висновки судів в оскаржуваних рішеннях про відмову у задоволенні позовних вимог зроблені відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин справи, а заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження. А тому, з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України оскаржувані постанова апеляційного суду та рішення суду першої інстанції підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.

10.11. Дійшовши висновку залишення без задоволення касаційної скарги Позивача та без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання ним касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 01.11.2023 у справі № 911/1755/22 (911/1067/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Васьковський

(з окремою думкою)

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере

К. М. Огороднік

В. Г. Пєсков

(з окремою думкою)

В. Я. Погребняк