ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2025 р. Справа№ 920/590/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Рильцова Є.Ю.;

від відповідача: Сечін С.О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго

на рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 (повний текст складено 15.09.2025)

у справі №920/590/25 ( суддя Заєць С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг

до Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго

про стягнення 31 895 561 грн 15 коп

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго

до Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг

про визнання недійсним пункту договору та внесення змін до договору, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг звернулося до суду з позовом, відповідно до вимог якого просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго на користь позивача 31 895 561 грн 15 коп. основного боргу за Договором постачання природного газу №ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем взятих на себе зобов`язань в частині оплати поставленого газу постачання природного газу за квітень 2022 року в загальній сумі 31 895 561 грн 15 коп.

Відповідачем надано до суду зустрічний позов від 29.05.2025, відповідно до якого останній заявив вимоги про:

- визнання недійсним пункту 4.5 Договору постачання природного № ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022, укладеного між ТОВ Сумитеплоенерго та Товариством з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг.

- внесення змін до Договору постачання природного газу № ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022 року, укладеного між ТОВ Сумитеплоенерго та Товариством з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг, шляхом його доповнення пунктами 4.5.1 та 4.14 у наступній редакції:

4.5.1. Крім випадків, передбачених пунктом 4.14 цього Договору, остаточний розрахунок за фактично переданий у Періоді постачання природний газ з урахуванням вартості небалансу, визначеного відповідно до п.4.4 цього Договору (остаточна Договірна Вартість), здійснюється споживачем не пізніше ніж через 45 (сорок п`ять) діб після закінчення Періоду постачання. В платіжних дорученнях Споживач має обов`язково вказувати призначення платежу, номер та дату Договору.

За цим Договором Споживач здійснює оплату після отримання природного газу у відповідному Періоді постачання. У разі зміни умові оплати на попередню оплату

Сторони повинні укласти відповідно додаткову угоду до Договору про такі зміни.

4.14. Розрахунки за Договором в обсязі заборгованості з різниці в тарифах, підтвердженої для Споживача територіальними комісіями з питань узгодження заборгованості з різниці в тарифах, здійснюється за рахунок видатків Державного бюджету за цільовим призначенням в порядку організації взаєморозрахунків, встановленому законодавством. До завершення процедури врегулювання заборгованості Споживача за рахунок видатків Державного бюджету, розрахунки між сторонами за Договором на узгоджену суму заборгованості з різниці в тарифах можуть здійснюватися виключно шляхом відступлення Споживачем на користь Постачальника права вимоги на відшкодування заборгованості з різниці в тарифах.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що договір в оспорюваній частині був укладений відповідачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому п. 4.5 щодо порядку та умов розрахунків за природний газ підлягає визнанню недійсним. З метою врегулювання спірних правовідносин та приведення їх у відповідність до вимог чинного законодавства і подальшого визначення взаємних прав та обов`язків сторін, Товариство з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго просить внести зміни до договору шляхом його доповнення пунктами 4.5.1 та 4.14 у вказаній ним редакції.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі №920/590/25 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг 31 895 561 грн 15 коп. основного боргу за Договором постачання природного газу №ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022, а також 382 746 грн 73 коп. в рахунок відшкодування витрат по сплаті судового збору.

В задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено.

Задовольняючи первісні позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що відповідач порушив своє зобов`язання з оплати вартості спожитого природного газу у строки, визначені Договором, доказів повної оплати вказаної суми боргу за спірний період суду не надав.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції зазначив, що у спірних правовідносинах відсутні тяжкі обставини, оскільки відповідач міг придбати природний газ для проведення опалювального сезону не тільки у ТОВ ГК Нафтогаз Трейдинг, а у будь-якого продавця на ринку природного газу. ТОВ Сумитеплоенерго мало змогу отримати природний газ і в постачальника остатньої надії, який згідно Закону України Про ринок природного газу не міг відмовити Позивачу за зустрічним позовом в укладенні договору на постачання природного газу, зокрема, для забезпечення опалювального періоду у квітні 2022 року.

Суд першої інстанції зазначив, що сам по собі факт укладання договору на умовах, які відповідач суб`єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі ст. 233 ЦК України.

Також суд першої інстанції вказав, що Товариством з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго не доведено наявності підстав, у відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України ст. 652 ЦК України, для зміни умов спірного Договору постачання природного газу №ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022 шляхом доповнення його пунктами 4.5.1. та 4.14.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі №920/590/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог Товариству з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг чи закриття провадження у справі та задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- правовідносини Сторін в даному спорі регулюються не тільки загальними нормами права, а й спеціальними, а саме Законом України «Про особливості регулювання відносин на ринку природного газу та у сфері теплопостачання під час дії воєнного стану та подальшого відновлення їх функціонування»;

- на сьогоднішній день підтверджена заборгованість Держави перед ТОВ «Сумитеплоенерго» з відшкодування різниці в тарифах, яка складає 1 343 003 415,64 грн, що в свою чергу спричинило неврегулювання питання сплати заборгованості позивачу за поставлений природний газ;

- постановою Кабінету Міністрів України № 812 від 19 липня 2022 р. визначено додатковий спосіб виконання зобов`язання за вимогами, які заявлені в межах даної справи;

- спірний договір було укладено під час дії мораторію на застосування економічно обґрунтованих тарифів, який спершу був запроваджений Меморандумами від 09.02.2021 та від 30.09.2021, а в подальшому закріплений прийняттям Закону України «Про особливості регулювання відносин на ринку природнього газу та у сфері теплопостачання під час дії воєнного стану та подальшого відновлення їх функціонування» № 2479-IX;

- відповідач здійснює свою діяльність в умовах дії мораторію на підвищення тарифів на комунальні послуги, хоча саме тариф є джерелом для здійснення розрахунків за поставлений газ позивачем;

- пропонований п. 4.5.1 Договору концептуально не змінює логіки оплати порівняно з чинним пунктом 4.5 він лише містить посилання на спеціальний випадок, передбачений п. 4.14 Договору (при цьому, як видно з тексту пункту 4.14 Договору, відповідача просить суд змінити порядок оплати лише в частині заборгованості, яка дорівнює заборгованості з різниці в тарифах щодо будь-яких інших заборгованостей вимоги не висуваються);

- відповідач, враховуючи статус позивача як монополіста на ринку оптового постачання природного газу, не мав можливості придбати необхідний обсяг газу для забезпечення безперебійного виробництва теплової енергії у інших суб`єктів та вимушено було погодитись на неконкурентні умови реалізації газу, встановлені в імперативному порядку позивачем;

- метою позову у справі є визнання недійсним вкрай невигідних умов Договору та внесення до нього змін, саме такий спосіб захисту відновить порушене право відповідача він не буде зобов`язаний оплачувати газ в умовах, коли така оплата технічно та фактично неможлива.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №920/590/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді Пономаренко Є.Ю., Сулім В.В.

Ухвалою суду від 07.10.2025 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго на рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі №920/590/25 та надано строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання сплати судового збору в сумі 581 387, 30 грн.

Апелянтом протягом встановленого строку з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху були усунені недоліки.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з участю судді Суліма В.В. у семінарі-практикумі НШСУ.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №920/590/25 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя Барсук М.А., судді Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою суду від 27.10.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 25.11.2025.

17.11.2025 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 24.11.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

21.11.2025 на адресу суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 24.11.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 25.11.2025 відкладено розгляд справи на 02.12.2025.

Судове засідання 02.12.2025 не відбулося у зв`язку з проведенням позапланових технічних робіт на об`єктах інформаційної інфраструктури судової влади України, що підтверджується актом від 02.12.2025 та повідомленням ДП Інформаційні судові системи, розміщеним на сайті https://ics.gov.ua/ics/.

Ухвалою суду від 04.12.2025 розгляд справи призначено на 16.12.2025.

Позиції учасників справи та заявлені клопотання

14.11.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг (далі ТОВ ГК Нафтогаз Трейдинг, Постачальник, Позивач за первісним позовом) та Товариством з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго (далі ТОВ Сумитеплоенерго, Споживач, Відповідач за первісним позовом) було укладено Договір постачання природного газу №ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022 (далі Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору постачальник зобов`язується поставити природний газ Споживачу, а Споживач зобов`язується прийняти його та оплатити на умовах Договору.

Згідно з п. 1.3. Договору газ, що постачається за Договором, використовується Споживачем для власних потреб, або в якості сировини, а не для перепродажу.

Постачальник передає Споживачу природний газ у загальному потоці газу. Передача природного газу від Постачальника до Споживача оформлюється Комерційний актом приймання-передачі природного газу відповідно до вимог Кодексу ГТС, Кодексу ГРМ та цього Договору (п.2.2 Договору).

Комерційний акт приймання-передачі природного газу документ, що підтверджує виконання Сторонами своїх зобов`язань у частині приймання-передачі природного газу протягом періоду постачання, в якому зазначається фактичний обсяг поставленого природного газу протягом періоду постачання. Договірна ціна та остаточна договірна вартість природного газу протягом періоду постачання (розділ Договору Терміни).

Відповідно до п. 3.4.1. Договору споживач зобов`язується забезпечувати своєчасну та повну оплату за газ та інших витрат відповідно до умов Договору.

Пунктом п.4.1 Договору встановлено, що договірна ціна на природний газ за 1000 куб. м газу без ПДВ, який постачається Постачальником в період з дати укладення Договору до 30.04.2022 (включно) визначається згідно Постанови Кабінету Міністрів України від 06.03.2022 №222, та складає 5 900 грн, крім того податок на додану вартість за ставкою 20%, крім того тариф на послуги транспортування природного газу для внутрішньої точки виходу з газотранспортної системи 124,16 грн без ПДВ, коефіцієнт, який застосовується при замовленні потужності на добу наперед у відповідному періоді на рівні 1,10 умовних одиниць, всього з коефіцієнтом 136,576 грн, крім того ПДВ 20% - 27,315 грн, всього з ПДВ 163,89 грн за 1000 куб. м.

Всього ціна на природний газ за 1000 куб. м з ПДВ, з урахуванням тарифу на послуги транспортування та коефіцієнту, який застосовується при замовленні потужності на добу наперед, обсягів газу в період з дати укладення Договору до 30.04.2022 (включно) становить 7 243,89 грн.

Відповідно до п.4.5. Договору остаточний розрахунок за фактично переданий у періоді постачання природний газ, з урахуванням вартості небалансу, здійснюється споживачем не пізніше ніж через 45 діб після закінчення періоду постачання.

За умовами п.4.6 Договору у випадку переплати за переданий протягом відповідного періоду постачання природний газ, сума переплати автоматично зараховується Постачальником в рахунок оплати за наступний Період постачання або повертається Споживачу на його письмову вимогу, за умови відсутності заборгованості Споживача та після підписання Сторонами відповідного акту звіряння, протягом 5-ти (п`яти) робочих днів.

За змістом п. 4.7 Договору у випадку виникнення у Споживача заборгованості за Договором, Постачальник має право зарахувати грошові кошти, отримані від Споживача в поточному Періоді постачання, в рахунок погашення існуючої заборгованості Споживача відповідно до черговості її виникнення.

Відповідно до пункту 4.8 Договору, у разі наявності заборгованості за минулі періоди та/або заборгованості зі сплати пені, штрафів, інфляційних нарахувань, відсотків річних та судового збору Сторони погоджуються, що грошова сума, яка надiйшла вiд Споживача, погашає вимоги Постачальника у такiй черговостi незалежно вiд призначення платежу:

1) у першу чергу вiдшкодовуються витрати постачальника, пов`язані з одержанням виконання;

2) у другу - сплачуються iнфляцiйнi нарахування, вiдсотки рiчних, пенi, штрафи;

3) у третю чергу - погашається основна сума заборгованості за використаний природний газ.

Даний Договір набирає чинності з дати його укладання і діє в частині поставки газу до 30.04.2022 (включно), а в частині розрахунків за газ - до повного їх виконання. Продовження Договору можливе за взаємною згодою Сторін шляхом підписання додаткової угоди до Договору (п. 8.1. Договору).

У квітні 2022 року позивач поставив, а відповідач прийняв природний газ на загальну суму 31 895 561 грн 15 коп., що підтверджується підписаним Сторонами Комерційним актом приймання-передачі природного газу від 30.04.2022 .

Як вказує позивач, відповідач порушив взяті на себе зобов`язання та всупереч умовам укладеного між сторонами договору має перед позивачем заборгованість з постачання природного газу за квітень 2022 року в загальній сумі 31 895 561 грн 15 коп., що й стало підставою для звернення ТОВ Газопостачальна компанія Нафтогаз Трейдинг з цим позовом до суду.

В той же час, подаючи зустрічну позовну заяву, відповідач зазначає, що договір в оспорюваній частині був укладений відповідачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому п. 4.5 щодо порядку та умов розрахунків за природний газ підлягає визнанню недійсним. З метою врегулювання спірних правовідносин та приведення їх у відповідність до вимог чинного законодавства і подальшого визначення взаємних прав та обов`язків сторін, Товариство з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго просить внести зміни до договору шляхом його доповнення пунктами 4.5.1 та 4.14 у вказаній ним редакції.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Частинами 1, 2 ст. 714 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором постачання енергетичними та іншими ресурсами через приєднану мережу одна сторона (постачальник) зобов`язується надавати другій стороні (споживачеві, абонентові) енергетичні та інші ресурси, передбачені договором, а споживач (абонент) зобов`язується оплачувати вартість прийнятих ресурсів та дотримуватись передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного та іншого обладнання. До договору постачання енергетичними та іншими ресурсами через приєднану мережу застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.

Згідно ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до абз. 1 частини першої Закону України Про ринок природного газу, постачання природного газу здійснюється відповідно до договору, за яким постачальник зобов`язується поставити споживачеві природний газ належної якості та кількості у порядку, передбаченому договором, а споживач зобов`язується оплатити вартість прийнятого природного газу в розмірі, строки та порядку, передбачених договором. Постачання природного газу здійснюється за цінами, що вільно встановлюються між постачальником та споживачем, крім випадків, передбачених цим Законом (частина друга Закону України Про ринок природного газу).

Як вже було зазначено вище, на виконання умов договору позивач поставив відповідачу природний газ на загальну суму 31 895 561 грн 15 коп., що підтверджується підписаним сторонами комерційним актом приймання-передачі природного газу від 30.04.2022.

Проти отримання природного газу відповідач не заперечує.

Частиною 1 статті 691 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до п.4.5. Договору остаточний розрахунок за фактично переданий у періоді постачання природний газ, з урахуванням вартості небалансу, здійснюється споживачем не пізніше ніж через 45 діб після закінчення періоду постачання.

В той же час, відповідач у зустрічній позовній заяві просить визнати даний пункт недійсним та внести зміни до договору шляхом його доповнення пунктами 4.5.1 та 4.14 у вказаній ним редакції, вважаючи, що договір в оспорюваній частині був укладений відповідачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з частиною першою статті 233 ЦК правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Для визнання правочину недійсним з наведеної вище підстави позивач має довести наявність у сукупності таких обставин: 1) наявність тяжкої обставини; 2) наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину. Тобто, позивач має довести те, що оспорюваний ним договір був вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин та/або їх негативних наслідків і внаслідок вчинення такого правочину він отримав можливість усунути тяжку обставину, внаслідок якої був укладений договір. Також має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не був би вчинений взагалі або був би вчинений на інших умовах; 3) наявність невигідних для себе умов правочину; 4) факт вчинення правочину добровільно, без насильства, обману чи помилки; 5) факт того, що він, вчиняючи договір на невигідних умовах, усвідомлював свої дії, але вимушений був це зробити через тяжкі для нього обставини.

У відповідності до Закону України "Про ринок природного газу" в Україні діє ринок природного газу.

Згідно зі статтею 3 Закону України "Про ринок природного газу" одними із принципів функціонування ринку природного є вільна торгівлю природним газом та вільний вибір постачальників природного газу.

У відповідності до статті 13 Закону України "Про ринок природного газу" споживач має право на вільний вибір постачальника та безоплатну зміну постачальника.

Згідно частиною другою статті 12 Закону України "Про ринок природного газу", постачання природного газу здійснюється за цінами, що вільно встановлюються між постачальником та споживачем, крім випадків, передбачених цим Законом.

Отже, відповідач для забезпечення опалювального періоду був вільний у виборі будь-якого продавця природного газу на ринку природного газу за цінами, що вільно встановлюються на ринку, а не тільки шляхом отримання природного газу від ТОВ ГК "Нафтогаз Трейдинг", що безпосередньо вбачається з положень Закону України "Про ринок природного газу".

При цьому доводи апелянта про те, що його було зобов`язано купувати газ саме у відповідача, оскільки ціни на природний газ у нього були значно нижчими за ринкові, очевидно не можуть підтверджувати невигідність умов укладеного сторонами договору та наявність тяжких обставин у спірних правовідносинах, оскільки їх суть навпаки зводиться до того, що позивач врегулював свої відносини щодо отримання природного газу за найвигіднішими на ринку на той час умовами.

З цих же підстав колегія суддів відхиляє доводи відповідача про наявність монопольного становища позивача на ринку постачання природного газу, оскільки такі доводи наводяться відповідачем в контексті того, що зазначене становище дозволяє позивачу пропонувати ціну на газ нижче ніж у інших постачальників на ринку. Водночас сторони не заперечують існування на ринку пропозицій інших постачальників природного газу.

Відповідно укладення договору з позивачем за таких доводів обґрунтовано не необхідністю усунення тяжких обставин, а отриманням відповідачем як юридичною особою приватного права, яка здійснює господарську діяльність на власний ризик, природного газу за найвигіднішою ціною.

Крім того, Верховний Суд при розгляді аналогічної справи №910/17359/23 за позовом споживача до ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" про визнання недійсними пунктів договору постачання природного газу у зв`язку з наявністю тяжких обставин та вкрай невигідних умов, зазначив, що укладення сторонами оспорюваного Договору в частині пункту 4.3. Розділу 4., а саме підписання Додаткової угоди № 1 від 26.05.2022 до Договору, якою сторони погодили новий порядок розрахунків за фактично переданий газ, свідчить про вільне волевиявлення сторін щодо погодження спірного пункту Договору, а тому доводи скаржника, що спірний правочин було вчинено під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах не знайшли свого підтвердження. ПАТ «Донбасенерго» не доведено, що оспорюваний Договір вчинений ним саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин та/або їх негативних наслідків, як і не доведено, що за відсутності тяжкої обставини оспорюваний Договір позивачем би не укладався, або був би укладений на інших умовах.

Зазначені висновки також були застосовані Верховним Судом у постанові від 19.02.2025 у справі №910/6198/24.

Таким чином, як вірно вказав суд першої інстанції, у спірних правовідносинах відсутні тяжкі обставини, оскільки відповідач міг придбати природний газ для проведення опалювального сезону не тільки у ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", а у будь-якого продавця на ринку природного газу. Відповідач міг отримати природний газ й в постачальника остатньої надії, який згідно Закону України "Про ринок природного газу" не міг відмовити відповідачу в укладенні договору на постачання природного газу, зокрема для забезпечення опалювального періоду у квітні 2022.

Також колегія суддів зазначає, що необхідним критерієм для визнання правочину недійсним на підставі статті 233 ЦК, є доведення нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину, який вчиняється виключно для усунення та/або зменшення тяжких обставин. Тобто, внаслідок вчинення такого правочину особа отримує можливість усунути тяжку обставину, яка змусила її це зробити.

Верховний Суд у постановах від 02.08.2018 у справі №918/341/16, від 14.02.2018 у справі №910/8862/17, від 06.03.2018 у справі №910/8866/17 неодноразово наголошував, що для застосування статті 233 ЦК має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Разом з тим, у спірних правовідносинах, укладення договору постачання природного газу відбулося внаслідок здійснення звичайної господарської діяльності відповідача, а не у зв`язку з необхідністю усунення тяжких обставин.

Крім того відповідачем при зверненні із зустрічною позовною заявою було вказано, що договір у частині розрахунків та строків оплати був укладений на вкрай невигідних умовах. На переконання відповідача умова про оплату природного газу за фактом його отримання є невигідною, оскільки не передбачає, що така оплата має здійснюватися тільки після отримання видатків на таку оплату з державного бюджету.

Так, згідно з частиною першою статті 233 ЦК правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

У відповідності до висновків, зроблених у постанові Верховного Суду від 14.07.2022 у справі №910/9626/20, для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.

Так, у постанові від 12.08.2021 у справі №910/4288/20 Верховний Суд, зокрема, зазначив, що для застосування статті 233 ЦК умови правочину повинні бути не просто невигідними, а вкрай невигідними. Тобто, такі умови мають бути явно кабальними для особи.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.09.2021 у справі №404/8483/15-ц, стаття 233 ЦК хоча і не встановлює, чого саме мають стосуватися умови правочину, однак з аналізу цієї норми випливає, що це насамперед ціна або інші обтяжливі для особи обов`язки.

Таким чином, для визнання недійним правочину на підставі частини першої статті 233 ЦК відповідач має довести не тільки наявність тяжких обставин, а й наявність невигідності умов, на яких укладено договір. При цьому доведенню підлягає не будь-яка форма невигідності, а саме крайня форма невигідності, тобто умови договору мають бути явно кабальними для позивача.

У спірних правовідносинах відповідач просив визнати недійним пункт Договору, якими передбачено що оплата здійснюється за фактом отримання природного газу.

У той же час, умова про оплату за фактично поставлений природний газ не носить крайньої форми невигідності для відповідача.

Так, згідно з частиною першою статті 628 ЦК зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 13 Закону України "Про ринок природного газу" споживач зобов`язаний забезпечувати своєчасну та повну оплату вартості природного газу згідно з умовами договорів.

За змістом пункту 21 розділу II Правил постачання природного газу, затверджених НКРЕКП постановою від 30.09.2015 №2496 (далі - Правила) споживач своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлений природний газ на умовах, визначених договорами.

Згідно з пунктом 19 розділу II Правил постачання природного газу, постачальник має право отримувати від споживача своєчасну оплату за природний газ відповідно до умов договору.

Отже, оплата за фактично поставлений природний газ відповідає положенням ЦК, Закону України "Про ринок природного газу" та Правилам постачання природного газу.

Відповідні умови договору не становлять вкрай невигідного (кабального) характеру для відповідача, а є загальноприйнятими правилами про те, що поставлений товар має бути оплачений.

Суд також зазначає, що здійснення розрахунку за фактично отриманий природний газ, не може бути крайньою формою невигідного становища, оскільки розрахунки могли би проводитися за умовами передоплати, а не післяплати.

Отже, пункти Договору про здійснення розрахунків за фактично отриманий природний газ не становлять крайньої форми невигідності для відповідача, а тому доводи апелянта в цій частині є необґрунтовані.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, сам по собі факт укладання договору на умовах, які відповідач суб`єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі статті 233 ЦК. Відповідні висновки узгоджуються з висновками Верховного суду, що викладені у постанові від 16.11.2021 у справі №21/89б/2011(913/630/20).

Крім того, як вірно зазначено судом першої інстанції, відповідач у заявленому зустрічному позові поєднав два способи захисту та просив визнати недійним пункт договору, якими встановлюється порядок та строк оплати за фактично посталений природний газ, натомість замість оспорюваних пунктів договору, просив доповнити його новими умовами.

За частиною першою статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З огляду на викладені вище норми, застосування обраного відповідачем способу захисту порушених, на його думку, прав, який поєднує у собі вимоги про визнання недійсними пунктів договорів та внесення за рішенням суду на їх заміну інших умов , створює правову невизначеність у відносинах сторін щодо строків оплати природного газу з моменту укладення договору і до набрання судовим рішенням про внесення до договору змін законної сили.

Апелянт зазначає, що така невизначеність може бути усунута згідно з приписами частини другої статті 530 ЦК, яка визначає, що у випадку, коли строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, оскільки положення частини другої статті 530 ЦК України регулюють відносини сторін щодо строку розрахунку, коли такі відносини не врегульовано договором.

Однак, відповідно до статті 12 Закону "Про ринок природного газу" постачання природного газу здійснюється відповідно до договору, за яким постачальник зобов`язується поставити споживачеві природний газ належної якості та кількості у порядку, передбаченому договором, а споживач зобов`язується оплатити вартість прийнятого природного газу в розмірі, строки та порядку, передбачених договором.

Отже, Законом "Про ринок природного газу" встановлено, що строки та порядок оплати є істотними умовами договору постачання природного газу. Відповідно, умови договору про порядок розрахунків мають регулюватись договором протягом всього часу його дії, а їх зміна можлива лише у спосіб, що визначений договором та/або законом.

Згідно висновків Верховного Суду, які викладені у постановах від 11.08.2021 у справі №926/324/20, від 18.11.2021 у справі №907/12/19, від 12.03.2018 у справі №910/22319/16, від 02.05.2018 у справі №910/14411/16, умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною, не може бути істотною умовою договору, оскільки у такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому.

Апелянт на підставі статті 233 ЦК України просив суд змінити умови Договору шляхом доповнення його новими пунктами щодо порядку та строків розрахунків за поставлений природний газ. На думку відповідача, стаття 233 ЦК жодним чином не забороняє суду не просто визнати недійсним певне положення правочину, а замінити його іншим, більш справедливим в ситуації, що склалася.

Водночас, колегія суддів відхиляє дані доводи апелянта, оскільки норма статті 233 ЦК є імперативною та стосується виключно визнання недійсним правочину у разі його укладення під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах.

Стаття 233 ЦК не передбачає зміни умов договору шляхом його доповнення у випадку укладення правочину під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах.

Обґрунтовуючи підстави для зміни невигідних, на його думку, умов договору на підставі норми статті 233 ЦК, скаржник зазначає, що такий спосіб захисту є найбільш пропорційним у спірних правовідносинах та цитує наступний коментар до Модельних правил європейського приватного права (DCFR) - переклад українською: "… Можливо, недоречно просто розірвати контракт, який є надто невигідним. Сторона, якій він невигідний, може побажати продовження дії контракту, але в зміненому вигляді. Відповідно до пункту (2) суд може замінити відповідні умови на справедливі умови. Це йде далі, ніж право на часткову відмову, оскільки дозволяє внести в договір справедливі умови…".

Водночас, наведена відповідачем цитата стосується випадків, коли сторона, яка вважає невигідними для себе умови договору, обирає між припиненням зобов`язання шляхом його розірвання та зміною його умов. Однак, указаний випадок не є релевантним до правовідносин, які виникли між сторонами у справі №920/590/25, де відповідач просить визнати недійсними умови договору та замінити їх іншими.

При цьому указані доводи не спростовують того, що коли особа вважає умови укладеного договору невигідними, така особа вправі ініціювати внесення змін до відповідних умов, однак такі зміни можуть буди внесені лише за згодою сторін, або на підставах, що визначені договором та/або Законом. Водночас запропонований відповідачем порядок зміни умов договору фактично нівелює встановлені приписами законодавства виключні підстави, за яких умови договору можуть бути змінені.

Так, порядок зміни умов договору за рішенням суду врегульовано статтями 651 та 652 ЦК.

Згідно з частиною першою статті 651 ЦК зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до частини другої статті 651 ЦК, договір може бути змінено за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною.

Отже, зміна договору за рішенням суду є винятковим заходом та здійснюється у виключних випадках, визначених статтею 651 та 652 ЦК.

У відповідності до висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №363/1834/17, від 16.01.2021 у справі №910/2861/18, істотним є порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Суд має встановити не лише наявність порушення договору, але й завдання цим порушенням шкоди, її розмір, а також те, чи дійсно суттєвою є різниця між тим, на що мала право розраховувати потерпіла сторона, укладаючи договір, і тим, що насправді вона змогла отримати.

Схожі за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/3568/18, від 17.04.2019 у справі №910/6381/18, від 14.08.2019 у справі №910/8819/18.

Однак у спірних правовідносинах відповідач не навів підстав для зміни умов договору відповідно до частини першої статті 651 ЦК.

Крім цього, згідно зі статтею 652 ЦК, договір може бути змінений у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору. У разі істотної зміни обставин суд може змінити договір за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Відповідно до висновків Верховного Суду, що викладені у постановах від 04.04.2018 у справі №910/12154/16, від 17.04.2018 у справі №927/763/17 закон пов`язує можливість внесення змін до договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК, при істотній зміні обставин.

Істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними. Обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то б узагалі не уклали договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, договір не можна змінити за рішенням суду.

Натомість, як вірно зазначено судом першої інстанції, Товариством з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго не доведено наявності підстав, у відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України ст. 652 ЦК України, для зміни умов спірного Договору постачання природного газу №ТЕЦ-2022-03 від 01.04.2022 шляхом доповнення його пунктами 4.5.1. та 4.14.

А тому, з викладених вище підстав, суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні зустрічної позовної заяви про визнання недійсним пункту 4.5. та доповнення договору пунктом 4.5.1. і пунктом 4.14. у викладеній відповідачем редакції.

Статтею 610 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

З цих підстав, враховуючи встановлення судом факту поставки природного газу, який не був оплачений відповідачем, колегія суддів погоджується з висновком суд першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення з відповідача 31 895 561 грн 15 коп. заборгованості, яка виникла у зв`язку із невиконанням останнім свого обов`язку з оплати поставленого товару.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі № 920/590/25 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладається на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Сумитеплоенерго на рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі № 920/590/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 02.09.2025 у справі № 920/590/25 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені у зв`язку із подачею апеляційної скарги, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 920/590/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 19.12.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко