ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року Справа № 924/591/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Коломис В.В.

секретар судового засідання Дика А.І.

без участі представників сторін

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25, повний текст судового рішення складено 01.09.2025 у справі №924/591/25 (суддя В.В. Виноградова)

за позовом Приватного підприємства "Фенікс агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край"

про стягнення 1036988,53 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі 924/591/25 задоволено частково позов Приватного підприємства "Фенікс агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край" про стягнення 1036988,53 грн. Стягнуто з ТОВ "Олійний край" на користь ПП "Фенікс агро" 399160,30 грн основного боргу, 22331,66 грн 3% річних, 65991,22 грн інфляційних втрат, 113121,55 грн пені, 242815,60 грн відсотків за користування товарним кредитом, 11478,50 грн витрат зі сплати судового збору. Видано наказ. У решті позову відмовлено. Провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення з ТОВ "Олійний край" на користь ПП "Фенікс агро" 56000,00 грн основного боргу закрито.

Не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням від ТОВ "Олійний край" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі ТОВ "Олійний край" просить суд прийняти до розгляду апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження по справі. Скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 року по справі №924/591/25.

Листом Північно-західного апеляційного господарського суду №924/591/25/4984/25 від 24.09.2025 витребувано у Господарського суду Хмельницької області матеріали справи. 02.10.25 від суду першої інстанції до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Олійний край" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25 у справі № 924/591/25 залишено без руху та надано апелянту 10-денний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків.

20.10.2025 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "Олійний край" - адвоката Туліна Р.А. надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 08.10.2025.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Олійний край" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25 у справі № 924/591/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 11.11.2025 об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 1. Запропоновано позивачу у строк до 07.11.2025 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст.263 ГПК України та докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів відповідачу.

06.11.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "Олійний край" Туліна Р.А. до суду апеляційної інстанції надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

07.11.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "Олійний край" Туліна Р.А. до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу, а також заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.25 заяви представника ТОВ "Олійний край" Туліна Р.А. та представника ПП "Фенікс агро" Джугана М.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів задоволено.

11.11.25 представник відповідача у судове засідання не з`явився. Представник позивача у зв`язку з технічними несправностями не зміг під`єднатись до відеоконференції.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.25 відкладено розгляд апеляційної скарги на 16.12.2025 об 14:30 год..

17.11.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ПП "Фенікс агро" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без участі представника позивача.

16.12.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "Олійний край" Туліна Р.А. до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без участі представника відповідача.

17.12.25 у судове засідання представники сторін у справі не з`явились. Про дату та час судового засідання належним чином повідомлені. Додатково судом апеляційної інстанції враховуються подані клопотання представників сторін про розгляд апеляційної скарги без їхньої участі за наявними доказами, які містяться в матеріалах справи.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

06.01.2025 між ПП "Фенікс агро" (постачальник) та ТОВ "Олійний край" (покупець) укладено договір поставки №ПЗ-253 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передавати товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Під товаром сторони розуміють зерно та насіння. Найменування, кількість, якість, строки поставки, ціна за одиницю та загальна вартість товару зазначається у специфікації(ях) та/або видатковій(их) накладній(их), які є невід`ємними частинами Договору.

Згідно з п. 1.2 Договору поставка товару може здійснюватись як однією, так і декількома партіями. Під "партією товару" сторони розуміють кількість товару, на яку оформлена одна видаткова накладна.

Загальна сума Договору складається із суми вартості всього товару по всіх специфікаціях, підписаних в рамках цього Договору та суми процентів за їх наявності (п. 1.3 Договору).

У пункті 4.1 Договору сторони погодили, що покупець зобов`язаний повністю оплатити товар до його передання постачальником: здійснити 100% попередню оплату.

Інші умови оплати товару на умовах надання товарного кредиту, сторони можуть узгодити у специфікаціях до Договору (п. 4.2 Договору).

Розрахунки за кожну партію товару здійснюються в безготівковому порядку в національній валюті України - гривні. Оплата здійснюється шляхом перерахунку покупцем грошових коштів на банківський рахунок постачальника, вказаний в розділі 12 (п. 4.4 Договору).

Відповідно до п. 4.5 Договору товарний кредит з відстроченням або з розстроченням платежу по даному Договору надається на умовах сплати 0,01 % річних за користування товарним кредитом. Товарний кредит наданий постачальником покупцю в межах строків визначених умовами оплати товару у специфікації - є строком правомірного користування товарним кредитом. Користування товарним кредитом за межами строків встановлених умовами оплати товару - є неправомірне користування покупцем товарним кредитом. Якщо покупець прострочив оплату товару, він продовжує користуватись товарним кредитом (неправомірне користування) по процентним ставкам згідно п. 8.6, п. 8.6.1, п. 8.7 Договору.

У пунктом 4.6 Договору визначено, що нарахування процентів по договору здійснюється на суму товарного кредиту, тобто на суму вартості товару, що передавався на умовах товарного кредиту, за період: з моменту фактичного відвантаження товару до дня фактичної оплати покупцем суми вартості товару отриманого на умовах товарного кредиту. Момент фактичного відвантаження товару - дата вказана у видатковій накладній.

Згідно з п. 4.7 Договору, при розрахунку процентів день надання товару у кредит та оплата вартості товару проданого у кредит вважається як один день, при цьому день надання товару у кредит включається до розрахунку, а день оплати - не включається. Якщо покупець прострочив оплату товару проданого в кредит, проценти нараховуються на суму заборгованості по товарному кредиту і за весь період прострочення, до дати його фактичної оплати. Дата фактичної оплати це - дата зарахування грошових коштів покупця на розрахунковий рахунок постачальника.

Сплата процентів за користування товарним кредитом здійснюється покупцем у термін, який визначається: датою, яка вказана в умовах оплати у Специфікації, як останній день строку оплати вартості товару проданого в кредит, а якщо Покупець прострочив оплату товару (неправомірне користування), то оплата процентів здійснюється Покупцем щоденно і по дату фактичної оплати вартості товару проданого в кредит; датою фактичної оплати вартості товару проданого в кредит, у випадку дострокової оплати товару (п. 4.8 Договору).

Відповідно до п. 5.1 Договору, покупець зобов`язується прийняти товар в асортименті, кількості, по якості згідно специфікації та накладної в день постачання товару постачальником.

Покупець зобов`язаний надіслати підписану видаткову накладну протягом 3-х календарних днів на адресу електронної пошти постачальника вказану у розділі 12 Договору. У випадку якщо покупець фактично прийняв товар, але не повернув видаткову накладну постачальнику - товар вважається прийнятим (п. 5.2 Договору).

У випадку порушення строків оплати, покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який нараховується пеня, від суми простроченої заборгованості за кожен день прострочення оплати (п. 8.5 Договору).

Пунктом 8.6 Договору передбачено, що у разі, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, на прострочену суму нараховуються 0,02% процентів річних за користування товарним кредитом від останнього дня строку, коли товар мав бути оплачений, та протягом 5-ти календарних днів, тобто до моменту, коли починає діяти інша процентна ставка, визначена у п. 8.6.1 цього Договору.

Згідно з п. 8.6.1 Договору, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, через 5 календарних днів від останнього дня строку, коли товар мав бути оплачений, та протягом 16-ти календарних днів, тобто до моменту, коли починає діяти інша процентна ставка, визначена у п. 8.7 цього Договору, на прострочену суму нараховуються 15% процентів річних за користування товарним кредитом.

У пункті 8.7 Договору закріплено, що у випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, через 21 календарний день від останнього дня строку, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати, на прострочену суму нараховуються 45 (%) процентів річних за користування товарним кредитом.

При укладенні Договору сторони зобов`язані надати один одному належним чином засвідчену копію кожного з наступних документів: витяг або виписку з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, статут/положення, свідоцтво платника ПДВ або витяг з реєстру платників ПДВ, свідоцтво про платника єдиного податку або витяг з реєстру платників єдиного податку, довіреність на особу, яка буде підписувати договір, якщо ця особа не є керівником (п. 11.3 Договору).

Покупець підтверджує, що даний договір не є для нього значним правочином у розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (п. 11.18 Договору).

У п. 11.19 Договору сторони погодили перелік запевнень щодо даного договору. Зокрема, кожна із сторін запевняє (гарантує), що особи, які підписують цей Договір володіють достатнім обсягом повноважень для його підписання. Постачальник та покупець зобов`язані повідомити один одного про наявність будь-яких обмежень щодо укладення цього договору та гарантує, що на момент укладення цього Договору сторони не можуть посилатися на відсутність відповідних повноважень у осіб, що його підписали, як на підставу для розірвання цього Договору, визнання його недійсним, відмови від Договору або від зобов`язань за ним, його припинення (п. 11.20 Договору).

Відповідно до п. 11.1 Договору, він набирає чинності з дати його укладення і діє до 31.12.2025, а в частині не виконаних зобов`язань до повного їх виконання.

Сторонами було погоджено та підписано специфікації до Договору поставки №ПЗ-253 від 06.01.2025, а саме:

- специфікація №1 від 06.01.2025 в якій сторони визначили предмет поставки - соняшник, загальна кількість +/- 10% - 100 т., ціна за одиницю з ПДВ 26500,00 грн, ціна з ПДВ 2650000,00 грн; правило поставки Інкотермс 2010 DDP, пункт поставки/місце призначення Хмельницька область, м. Хмельницький; постачальник надає покупцю по цій специфікації товар в кредит (товарний кредит) з розстроченням платежу, а саме: 50% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 36% від вартості товару покупець сплачує протягом 14 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ;

- специфікація №2 від 13.01.2025 в якій визначено предмет поставки - соняшник, загальна кількість +/- 10% - 50 т., ціна за одиницю з ПДВ 26800,00 грн, ціна з ПДВ 1340000,00 грн; постачальник надає покупцю по цій специфікації товар в кредит (товарний кредит) з розстроченням платежу, а саме: 86% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ;

- специфікація №3 від 10.02.2025 в якій визначено предмет поставки - соняшник, загальна кількість +/- 10% - 50 т., ціна за одиницю з ПДВ 27500,00 грн, ціна з ПДВ 1375000,00 грн; п; постачальник надає покупцю по цій специфікації товар в кредит (товарний кредит) з розстроченням платежу, а саме: 86% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ.

На виконання умов Договору, позивач поставив відповідачеві товар соняшник на загальну суму 5146241,60 грн, що підтверджується видатковими накладними: №РН-053358 від 07.01.2025 на суму 2595939,55 грн; №РН-053630 від 17.01.2025 на суму 601391,95 грн; №РН-053723 від 21.01.2025 на суму 621759,94 грн; №РН-054462 від 15.02.2025 на суму 1327150,16 грн та товарно-транспортними накладними: №SHP-242930 від 07.01.2025 на суму 664619,89 грн, №SHP-242932 від 07.01.2025 на суму 659319,89 грн, №SHP-242934 від 07.01.2025 на суму 637059,88 грн, №SHP-242936 від 07.01.2025 на суму 634939,89 грн щодо товару поставленого згідно видаткової накладної №РН-053358 від 07.01.2025; №SHP-243532 від 17.01.2025 на суму 601391,95 грн щодо товару поставленого згідно видаткової накладної №РН-053630 від 17.01.2025; №SHP-243820 від 21.01.2025 на суму 621759,94 грн щодо товару поставленого згідно видаткової накладної №РН-053723 від 21.01.2025; №SHP-246879 від 15.02.2025 на суму 647900,08 грн, №SHP-246881 від 15.02.2025 на суму 679250,09 грн щодо товару поставленого згідно видаткової накладної №РН-054462 від 15.02.2025.

Договір, специфікації до Договору, видаткові та товарно-транспортні накладні містять підписи представників сторін, скріплені відтисками печаток.

Позивачем у зв`язку з постачанням товару ТОВ "Олійний край" в ЄРПН відповідно до квитанцій було зареєстровано податкові накладні: №17 від 07.01.2025 на суму 2595939,55 грн; №23 від 17.01.2025 на суму 601391,95 грн; №15 від 21.01.2025 на суму 621759,94 грн; №12 від 15.02.2025 на суму 1327150,16 грн.

Відповідач оплатив поставлений товар в сумі 2850000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів: №1896 від 10.01.2025 на суму 500000,00 грн; №1918 від 17.01.2025 на суму 500000,00 грн; №1923 від 20.01.2025 на суму 100000,00 грн; №1936 від 22.01.2025 на суму 200000,00 грн; №1945 від 27.01.2025 на суму 200000,00 грн; №1973 від 03.02.2025 на суму 250000,00 грн; №1980 від 05.02.2025 на суму 500000,00 грн; №2013 від 20.02.2025 на суму 100000,00 грн; №2032 від 24.02.2025 на суму 200000,00 грн; №2341 від 11.07.2025 на суму 100000,00 грн; №2346 від 22.07.2025 на суму 100000,00 грн; №2351 від 22.07.2025 на суму 100000,00 грн.

Після прийняття судом заяви про зменшення розміру позовних вимог, відповідачем, відповідно до платіжної інструкції №2356 від 29.07.2025, сплачено позивачу 56000,00 грн.

Окрім того 12.05.2025 між ПП "Фенікс агро" (сторона 1) та ТОВ "Олійний край" (сторона 2) було укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (надалі Угода).

Відповідно до п.п 1.1, 1.2 цієї Угоди сторона 1 має перед стороною 2 непогашене грошове зобов`язання в сумі 1841081,30 грн, яке виникло на підставі договору поставки №3К-494 від 02.01.2025 з обов`язків по оплаті за отриманий стороною 1 товар, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання в сумі 2596241,60 грн, яке виникло на підставі договору поставки №ПЗ-253 від 06.01.2025 з обов`язків по оплаті за отриманий стороною 2 товар.

Сторони підтверджують реальність, обсяг та безспірність взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.1 та п. 1.2 даної угоди (п. 2 Угоди).

Розмір взаємних вимог, які зараховуються за вищевказаними зобов`язаннями зазначеними в п. 1.1 та п. 1.2 цієї Угоди становить суму 1841081,30 грн (п.4 Угоди).

Відповідно до п. 5 Угоди сторони погодили, що дана угода згідно ст. 601 Цивільного кодексу України є підставою для припинення зобов`язань сторони 2 в частині оплати по Договору поставки №ПЗ-253 від 06.01.2025 року на суму 1841081,30 грн. Зобов`язання сторони 2 по Договору поставки №ПЗ-253 від 06.01.2025 року на суму 1841081,30 грн припиняються 12.05.2025 зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Позивач, враховуючи заяву про зменшення розміру позовних вимог, просить стягнути з відповідача 1036988,53 з яких: 455160,30 грн основного боргу, 227722,36 грн пені, 22484,69 грн 3% річних, 65991,22 грн інфляційних втрат, 265629,96 грн процентів за користування товарним кредитом. Разом з тим, повідомив про оплату відповідачем 56000,00 грн відповідно до платіжної інструкції №2356 від 29.07.2025.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі 924/591/25 задоволено частково позов Приватного підприємства "Фенікс агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край" про стягнення 1036988,53 грн. Стягнуто з ТОВ "Олійний край" на користь ПП "Фенікс агро" 399160,30 грн основного боргу, 22331,66 грн 3% річних, 65991,22 грн інфляційних втрат, 113121,55 грн пені, 242815,60 грн відсотків за користування товарним кредитом, 11478,50 грн витрат зі сплати судового збору. Видано наказ. У решті позову відмовлено. Провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення з ТОВ "Олійний край" на користь ПП "Фенікс агро" 56000,00 грн основного боргу закрито.

Мотивуючи судове рішення місцевий господарський суд, зокрема, зазначив наступне:

- відповідач після подання позивачем заяви про зменшення розміру позовних вимог здійснив оплату отриманого товару в сумі 56000,00 грн відповідно до платіжної інструкції №2356 від 29.07.2025. Беручи до уваги сплату відповідачем, після подання до суду позову з врахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, частини заявленої до стягнення заборгованості в сумі 56000,00 грн, суд виснував, що предмет спору у справі в частині стягнення 56000,00 грн. заборгованості припинив існувати. Як наслідок, провадження у справі у цій частині підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України;

- посилання відповідача на недійсність Договору місцевий господарський суд оцінив критично з огляду на презумпцію правомірності правочину, передбачену ст. 204 ЦК України та відсутності доказів про визнання такого Договору недійсним в судовому порядку. Також суд першої інстанції зауважив, що факт прийняття товару та здійснена відповідачем, як юридичною особою, його часткової оплати (в тому числі і під час вирішення справи в суді), свідчить про подальше схвалення правочину відповідачем. Наведене узгоджується з висновками Верховного Суду висвітленими в постанові від 05.12.2023 у справі №924/92/23. Ураховуючи прийняття відповідачем товару та часткову її сплату суд першої інстанції виснував, що відповідач схвалив зазначений правочин, а тому він не може вважатися недійсним як про це зазначає відповідач;

- щодо стягнення 3% річних, суд, проаналізувавши розрахунки позивача, зазначив, що здійснюючи нарахування позивачем при визначенні початку періоду нарахувань за розрахункові періоди з 03.02.2025 до 04.02.2025 на суму 363431,53 грн, з 17.02.2025 до 11.05.2025 на суму 84194,87 грн, з 17.02.2025 до 11.05.2025 на суму 87046,39 грн, з 03.03.2025 до 11.05.2025 на суму 185801,02 грн не взято до уваги положення ч. 5 ст. 254 ЦК України (якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день). Тому, враховуючи вищенаведене, з огляду на положення ч. 5 ст. 254 ЦК України, суд здійснив перерахунок 3% річних з використанням ІПС "Законодавство". Проаналізувавши та перевіривши з використанням ІСП "Законодавство" складений позивачем розрахунок заявлених до стягнення 3% річних за інші періоди, повважав їх арифметично правильними та обґрунтованими;

- проаналізувавши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат, місцевий господарський суд з використанням ІПС "Законодавство", враховуючи періоди існування та суми заборгованості наведені позивачем, з огляду на позицію Верховного Суду щодо методики нарахування інфляційних втрат (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.11.2020 у справі №910/13071/19), виснував, що позивачем правомірно здійснено нарахування інфляційних втрат в сумі 65991,22 грн, а тому позовні вимоги щодо стягнення останніх підлягають задоволенню;

- проаналізувавши розрахунки заявленої до стягнення суми пені, суд звернув увагу, що позивачем як і при нарахуванні 3% річних, при здійсненні розрахунку за періоди з 03.02.2025 до 04.02.2025 на суму 363431,53 грн, з 17.02.2025 до 11.05.2025 на суму 84194,87 грн, з 17.02.2025 до 11.05.2025 на суму 87046,39 грн, з 03.03.2025 до 11.05.2025 на суму 185801,02 грн не враховано положення ч. 5 ст. 254 ЦК України. Із врахуванням наведеного, місцевий господарський суд здійснив перерахунок пені за відповідні періоди;

- здійснивши з використанням ІПС "Законодавство" перерахунок заявлених до стягнення відсотків за користування товарним кредитом, місцевий господарський суд виснував, що правомірним є нарахування відсотків за користування товарним кредитом на загальну суму 242815,60 грн.

Не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням від ТОВ "Олійний край" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі ТОВ "Олійний край" просить суд прийняти до розгляду апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження по справі. Скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 року по справі №924/591/25.

Доводи апелянта наступні:

- місцевий господарський суд неправомірно виснував, що в поновленні строку ТОВ "Олійний край" для подання відзиву на позовну заяву слід відмовити, а відзив на позов залишити без розгляду. Таким чином, на переконання апелянта, суд першої інстанції порушив приписи ч. 1 ст. 119 ГПК України;

- місцевий господарський суд порушив принцип безсторонності суду та право відповідача на справедливий суд, закріплений ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 7 ЗУ "Про судоустрій та статус суддів";

- ухвалюючи оскаржуване судове рішення місцевий господарський суд помилково не застосував положення ст. 216 ЦК України. Аналізуючи докази, які наявні в матеріалах справи, апелянт вважає, що Договір (який є значним правочином) було укладено за відсутності згоди загальних зборів відповідача, а отже і схвалення на укладення значного правочину не було, що є безсумнівною підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 11 ЦК України унормовано, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 627 ЦК України закріплює свободу договору, тобто відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як убачається з матеріалів справи між ПП "Фенікс агро" як постачальником та ТОВ "Олійний край" як покупцем укладено Договір поставки №ПЗ-253 від 06.01.2025, відповідно до п. 1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передавати товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ст. 692 ЦК України).

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Сторони у п.п. 4.1, 4.2 Договору визначили, що покупець зобов`язаний повністю оплатити товар до його передання постачальником: здійснити 100% попередню оплату, інші умови оплати товару на умовах надання товарного кредиту сторони можуть узгодити у специфікації (ях) до Договору.

У відповідності до умов Договору сторони в специфікаціях №1 від 06.01.2025, №2 від 13.01.2025, №3 від 10.02.2025 погодили, що постачальник надає покупцю по специфікації №1 товар в кредит (товарний кредит) з розстроченням платежу, а саме: 50% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 36% від вартості товару покупець сплачує протягом 14 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ; по специфікації №2 - 86% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ; по специфікації №3 - 86% від вартості товару покупець сплачує протягом 7 календарних днів після вивантаження авто, 14% від вартості товару покупець сплачує протягом 3 календарних днів після реєстрації ПДВ.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Щодо незгоди ТОВ "Олійний край" із рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі № 924/591/25, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Як убачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору позивачем передано, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 5146241,60 грн, що підтверджується підписаними сторонами та скріпленими відтисками їхніх печаток видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, а також складеними та зареєстрованими позивачем податковими накладними.

Судом апеляційної інстанції виснується про реальність вчинення господарських операцій між сторонами правочину в рамках Договору поставки № П3-253 від 06.01.2025.

Відповідачем, у свою чергу, сплачено позивачу всього 2906000,00 грн (2850000,00 грн до подання заяви про зменшення розміру позовних вимог та 56000 грн - після) що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями.

Також, між ПП "Фенікс Агро" та ТОВ "Олійний край" укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.05.2025 на суму 1841081,30 грн.

Таким чином, сума заборгованості відповідача перед позивачем за отриманий товар, яка залишилась несплаченою, становить 399160,30 грн. Доказів, які би спростовували наявність заборгованості у зазначеному розмірі суду не подано.

Апелянт указує на те, що Договір, який є матеріально-правовою підставою позову, було укладено без надання згоди загальними зборами учасників відповідача на його укладання, а відтак Договор є недійсним на підставі ст. 92, ст. 203, ст. 241 ЦК України, п. 8.8, абз. 2 п. 8.5.2 Статуту ТОВ "Олійний край" .

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що у п. 11.20 Договору сторони узгодили, що кожна із сторін запевняє (гарантує), що особи, які підписують цей Договір, зобов`язані повідомляти один одного про наявність будь-яких обмежень щодо укладення цього Договору та гарантують, що на момент укладення цього Договору ними вжито всіх заходів з метою надання особам, що підписують цей Договір відповідного обсягу повноважень. Після підписання цього Договору сторони не можуть посилатись на відсутність відповідних повноважень у осіб, що його підписали, як на підставу для розірвання цього Договору, визнання його недійсним, відмови від Договору або від зобов`язань за ним, його припинення.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Верховний Суд у постановах від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 виснував, що зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Отже, факт прийняття товару та здійснення відповідачем, як юридичною особою, його часткової оплати (в тому числі і під час вирішення справи в суді), свідчить про подальше схвалення правочину відповідачем. Наведене узгоджується також з висновками Верховного Суду вміщеними в постанові від 05.12.2023 у справі №924/92/23.

Суд апеляційної інстанції також наголошує, що матеріали справи свідчать про те, що після подання позовної заяви відповідачем сплачувались кошти на виконання Договору (том 1, а.с. 98-100). При цьому позивач подав клопотання процесуального характеру про зменшення розміру позовних вимог у зв`язку з частковим виконанням умов Договору відповідачем. Також матеріали справи містять додаткові пояснення позивача щодо розміру позовних вимог, у яких позивач зазначає, що після закриття підготовчого засідання у даній справі відповідач знову перерахував на банківський рахунок позивача кошти у розмірі 56 000 грн. Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що зазначена поведінка відповідача стала підставою для закриття провадження у справі в частині заявлених позовних вимог на суму 56 000 грн (том 1, а.с. 165-170).

Із огляду на актуальну судову практику Верховного Суду щодо правозастосування приписів ст. 241 ЦК України, а також наявні в матеріалах справи докази, котрі свідчать про вчинення відповідних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) відповідачем, які проявилися у частковому погашенні заборгованості, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними доводи апелянта, що Договір, який є матеріально-правовою підставою позову є недійсним. Із урахуванням зазначеного місцевий господарський суд правомірно відхилив зазначений довід відповідача та у повній мірі мотивував правову позицію у судовому акті, який є предметом апеляційного перегляду в суді апеляційної інстанції.

Судом апеляційної інстанції враховується, що апелянт не ставить під сумнів правомірність здійсненого перерахунку заявлених сум місцевим господарським судом. Також суд апеляційної інстанції перевірив проведений позивачем розрахунок, а також мотиви місцевого господарського суду в зазначеній частині та виснує, що місцевий господарський суд правомірно задовольнив частково позовні вимоги.

Щодо доводів апелянта в частині неправомірної відмови суду першої інстанції у поновленні строку на подання відзиву на позовну заяву, а також порушення місцевим господарським судом принципу безсторонності суду та права відповідача на справедливий суд, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі № 924/591/25, зокрема, було зазначено наступне:

"Крім того, 21.08.2025 на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач, крім іншого, просить суд поновити строк для подання відзиву на позов. Підставами для поновлення пропущеного процесуального строку вказує на те, що фактично відповідач та його представник, яким подана заява про вступ у справу 11.08.2025, були ознайомлені з матеріалами справи 12.08.2025.

З аналізу положень ст. 161 ГПК України вбачається, що однією із заяв по суті справи є відзив на позовну заяву.

Відповідно до ч. ч. 8, 9 ст. 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі. У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Водночас згідно зі ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Верховний Суд у постанові від 06.12.2023 у справі № 918/604/23 дійшов висновку, що вирішення питання щодо поновлення строку на вчинення процесуальних дій перебуває в межах дискреційних повноважень судів, однак такі повноваження не є необмеженими. У тому випадку, коли у встановлений законом строк учаснику справи виконати певні процесуальні дії не є можливим, оскільки саме у нього виникли обставини, які перешкоджають їх реалізації, у такого учасника виникає унормована законом можливість ініціювати поновлення процесуального строку, у спосіб звернення до суду із заявою, в якій має бути наведено причини пропуску строку; суд же лише має здійснити оцінку причин пропуску строку, наведених заявником, на предмет їх поважності. Інший підхід порушував би принципи диспозитивності та змагальності.

Як зазначалось вище, представник відповідача як обставину для поновлення строку для подання відзиву на позов, зазначає, що відповідач та його представник фактично з матеріалами справи ознайомились лише 12.08.2025.

Судом враховується, що відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення ухвала суду від 16.06.2025, якою суд, з-поміж іншого, прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №924/591/24 для її розгляду в порядку загального позовного провадження та встановив строк для подання відзиву на позов до 02.07.2025, вручена відповідачу 18.06.2025. В подальшому підготовче засідання у справі відкладалось.

Крім того, відповідач - ТОВ "Олійний край", зареєструвавши електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС, як сторона у справі відповідно мав доступ до матеріалів справи, та ознайомлення з ними та відповідно надання інформації представнику для забезпечення вчасного та належного представництва своїх інтересів в суді.

Судом звертається увага, що положеннями ст. 42 ГПК України визначені права та обов`язки учасників справи, зокрема, право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії; подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; подавати заяви та клопотання та обов`язки сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Водночас відповідно до ч. 2 ст. 14 та ч. 4 ст. 13 ГПК України учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

З врахуванням наведеного судом критично оцінюються доводи відповідача про ознайомлення з матеріалами справи лише 12.08.2025".

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що в ухвалі Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25 місцевий господарський суд надав повну та вичерпну відповідь причин відмови відповідачу у задоволенні заяви про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву. Ураховуючи практику Верховного Суду (див. постанову від 06.12.2023 у справі №918/604/23), а також обставини справи, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що місцевим господарським судом не порушено принципу диспозитивності та змагальності. До того ж представник відповідача Тулін Р.А. беручи участь у судовому засіданні не був позбавлений можливості надати усні пояснення. Зі змісту повного тексту оскаржуваного судового рішення убачається, що місцевий господарський суд надав оцінку як доводам позовної заяви, так і запереченням відповідача (зокрема й щодо недійсності Договору). Тому у суду апеляційної інстанції не виникає сумніву у неупередженості суду відносно учасників справи під час розгляду справи в суді першої інстанції.

Колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що усі доводи, які викладені в апеляційній скарзі були враховані судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного судового рішення. Також зазначеним доводам була надана правильна правова оцінка.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ураховуючи вищезазначене, суд апеляційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд виконав усі вимоги, які передбачені матеріальним та процесуальним законодавством України під час розгляду справи. При цьому місцевий господарський суд повно та всебічно надав оцінку кожному з доводів сторін та доказам, які наявні в матеріалах справи (зміст та дійсність правочину, проведений обрахунок, вчинення конклюдентних дій відповідачем тощо). Суд апеляційної інстанції виснує, що місцевий господарський суд ухвалив правомірне та законне судове рішення.

Із огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції відмовляє ТОВ "Олійний край" у задоволенні апеляційної скарги на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25.

Судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за апелянтом.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 272, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.08.25 у справі № 924/591/25 залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу № 924/591/25 повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "17" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Коломис В.В.