ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" грудня 2025 р. Справа№ 910/5335/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Станіка С.Р.

Сотнікова С.В.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" та арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 (повний текст складено 29.09.2025)

у справі № 910/5335/21 (суддя Яковенко А.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс"

до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

Господарський суд міста Києва своєю ухвалою від 20 серпня 2025 року вирішив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (далі - Боржник, ПрАТ "Енергополь-Україна") з 28.07.2021 по 31.07.2025 у розмірі 1 016 022,56 грн., з яких 54 000,00 грн. - відшкодовано, 962022,56 грн. - не відшкодовано.

2. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" у задоволенні скарги на дії розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.Є.

3. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Всходні інвест" у задоволенні заяви про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

4. Відмовити розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.Є. у задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

5. Залишити без розгляду клопотання фізичної особи-підприємця Сало Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.

6. Відмовити розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.О. у задоволенні клопотання про визнання Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

7. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

8. Залишити без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про участь у санації Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

9. Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90 грн., клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про визнання заінтересованих осіб у судовому засіданні на 20.10.25 о 11:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

10. Копію ухвали направити учасникам справи та ТОВ "Київська комунальна компанія".

Не погодившись із вказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Будакс" (далі - ТОВ "Будакс"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" (далі - ТОВ "КУА "Діалог Плюс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" (далі - ТОВ "КУА "Імідж Фінанс") подали апеляційні скарги та зміни до них, у яких просять:

1. Скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 у справі №910/5335/21 в частині:

- залишення без розгляду клопотання фізичної особи-підприємця Сало`Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.;

- відмови Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна";

- залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про участь у санації Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна";

- відкладення розгляду клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про визнання заінтересованих осіб.

2. Задовольнити клопотання фізичної особи-підприємця Сало Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.

3. Направити справу № 910/5335/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва.

Апеляційні скарги ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс" мотивовані тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду в оскаржуваній частині ухвали не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки до дати підсумкового засідання суд повинен був зобов`язати кредиторів подати до суду інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника та розглянути подані відповідні заяви боржником та розпорядником майна, однак судом не було розглянуто подану у січні 2025 року ПрАТ "Енергополь-Україна" заяву про визнання у справі №910/5335/21 заінтересованих осіб відносно боржника; є хибною правова оцінка судом першої інстанції строкам процедури розпорядження майном боржника в даній справі, яку надає суд в оскаржуваній ухвалі, при цьому, такий стан провадження у справі №910/5335/21 (вихід за межі постановлених КУзПБ строків) був зумовлений, як об`єктивними так і суб`єктивними чинниками; 27.01.2025 кредитором у справі ФОП Сало Д.В. було подано до Господарського суду міста Києва клопотання про продовження процедури розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна", однак суд його своєчасно не розглянув та оскаржуваною ухвалою безпідставно залишив без розгляду; відмова ТОВ "Будакс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна" здійснена без належного дослідження та надання належної правової оцінки Звіту розпорядника майна про фінансовий стан боржника, без дослідження факту обізнаності з цим Звітом безпосередньо кредиторів, без встановлення (на підставі поданих документів) факту неоплатності боржника (не встановлено достеменно та не наведено в оскарженій ухвалі розмір активу), без належного дослідження плану санації; суд першої інстанції формально поставився до розгляду справи про банкрутство ПрАТ "ЕнергопольУкраїна", порушив вищезазначені норми законодавства про банкрутство та безпідставно перейшов до процедури ліквідації.

Також не погодившись із вказаною ухвалою суду, арбітражний керуючий Ткаченко Денис Володимирович подав апеляційну скаргу, у якій просить змінити мотивувальну частину оскаржуваної ухвали, виключивши з її мотивувальної частини наступний текст:

"ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2020 у справі №910/11213/20 затверджено мирову угоду, укладену між ТОВ "КУА "ІФ" та ПрАТ "Енергополь Україна", якою визнано права власності ТОВ "КУА "ІФ" на об`єкти інвестування. (У вказаній справі предметом спору було право власності на об`єкти інвестування.

Оскільки ПрАТ "Енергополь-Україна" було збудовано, введено в експлуатацію та передано у власність ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" лише частину об`єкта - 1 пусковий комплекс, а 2й пусковий комплекс "Житловий будинок №4" не побудовано, ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" зверталося до третейського суду з відповідним позовом щодо стягнення заборгованості по інвестиційним внескам у сумі 297 973 520,83 грн.

Рішенням постійно діючого третейського суду "Південно-східний Міжрегіональний" від 30.09.2020 у справі № 30/09/2020 позов ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" задоволено повністю та вирішено стягнути з ПАТ "Енергополь-Україна" борг у сумі 297 973 520,83 грн, з яких: 92411850,64грн - інфляційних втрат, 26 244 468,95 грн - 3 % річних, 179 317 196,24 грн - недоотриманого прибутку. (У даній справі предметом спору було стягнення інфляційних втрат, 3% річних та збитків).

У період з 19.02.2021 по 30.06.2021 ПАТ "Енергополь-Україна" здійснило часткове погашення заборгованості ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", що діє від свого імені в інтересах ВЗНПІФ "Міністерський" в загальній сумі 113 667 196,24 грн.

Відповідно до статті 50 Закону України "Про третейські суди" сторони, які передали спір на вирішення третейського суду, зобов`язані добровільно виконати рішення третейського суду, без будь-яких зволікань чи застережень. Сторони та третейський суд вживають усіх необхідних заходів з метою забезпечення виконання рішення третейського суду, що також кореспондується зі змістом частини першої статті 55 названого Закону, відповідно до якої рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні.

З огляду на вищевикладене, рішення Постійно діючого третейського суду "Південно-східний міжрегіональний" (третейський суддя Єнчев Федір Іванович) від 30.09.2020 року по справі №30/09/2020 набрало законної сили.

Відтак, судом відхиляються доводи розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про безпідставність виведення керівником боржника грошових коштів з рахунків товариства, оскільки вказані дії були спрямовані на добровільне виконання рішення Постійно діючого третейського суду "Південно-східний міжрегіональний" від 30.09.2020 року по справі №30/09/2020".

В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 у справі № 910/5335/21 арбітражний керуючий просить залишити без змін.

Апеляційна скарга арбітражного керуючого мотивована тим, що суд першої інстанції фактично відкинув раніше зроблені висновки щодо недоведеності кредиторських вимог ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", оскільки раніше суд першої інстанції прийшов до висновку, що підстав Боржнику платити за рішенням третейського суду не було, а потім до того, що директор Боржника мав правову підставу для здійснення розрахунку, і ці висновки, за доводами ліквідатора, порушують принцип правової визначеності та принцип інстанційності, оскільки суд першої інстанції також фактично відкинув позицію суду апеляційної інстанції у цій справі; суд першої інстанції помилково послався на законну силу рішення третейського суду як обставину, що зобов`язує Боржника до вчинення певних дій; керівник Боржника здійснював платежі після того, як Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 26.11.2020 у справі № 876/68/20 відмовив у визнанні та виконання рішення третейського суду, тобто знаючи, що останнє ніколи не набуде обов`язкового характеру; суд першої інстанції прийшовши до висновку про правомірність дій керівника, вийшов за межі предмету розгляду, при цьому діючи однобоко і не аналізуючи обставини, які спростовують висновок суду; якщо висновки, зроблені в цій Оскарженій ухвалі залишаться в силі, а відповідні обставини встановлені, то наведене може перешкодити спростуванню майнових дій Боржника на суму в 113 667 196,00 грн, а також притягненню колишнього керівника Боржника до субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства.

Розгляд апеляційних скарги ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" та арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. було об`єднано у одне апеляційне провадження.

Арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. подав відзиви на апеляційні скарги ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", у яких просить відмовити у їх задоволенні та залишити оскаржувану ухвалу в оскаржуваній частині без змін, оскільки норми частини 2 ст. 47 КУзПБ визначення заінтересованих осіб за результатами попереднього засідання стосуються справ, провадження в яких відкрито після 01.01.2025 або розгляд справи в попередньому засіданні призначено після цієї дати, а у даній справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна" попереднє засідання відбулось 17.04.2024, таким чином Кодекс не містить чіткої процедури та строків розгляду таких клопотань у справах, де попереднє засідання суду у справі відбулось до дати внесення змін до Кодексу, окрім того, судом першої інстанції наразі не прийнято жодного рішення щодо заінтересованих осіб по суті, оскільки розгляд вищезазначених клопотань оскаржуваною ухвалою було відкладено, отже, не зовсім зрозуміло, що саме хочуть скасувати скаржники в цій частині ухвали від 20.08.2025; представники кредиторів ОСОБА_3 (Брановицький В.В.), ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" (Кузьмічов О.Д.), ТОВ "КУА "Діалог Плюс" (Ларіонова О.О.), ТОВ "Будакс" ( Покотинський М.А. ) та ФОП Сала Д.В. (Кузнєцов К.В.) покинули засідання зборів кредиторів 27.01.2025, де кількість кредиторів складала 100%, за власним бажанням з метою складання власного, альтернативного протоколу зборів кредиторів та прийняття своїх необхідних рішень, отже, жодних рішень, які вказані в поданому представником ФОП Сала Д.В. Кузнєцовим протоколі №27/01/2025, Зборами кредиторів ПрАТ "Енергополь-Україна" не приймались; у якості додатків до клопотання доданий протокол № 27/01/2025, який поза межами засідання самостійно був складений та підписаний представниками вищевказаних кредиторів, які покинули відеоконференцію, у свою чергу, саме Протокол зборів кредиторів № 27/01/25 від 27.01.2025 був складений та підписаний розпорядником майна за результатами проведення засідання та міститься в матеріалах справи; згідно відповіді Національної асоціації адвокатів України вбачається, від імені кредитора ФОП Сало Д.В., в порушення вимог законодавства, брав участь у справі №910/5335/21 неналежний представник, оскільки відомості стосовно Кузнєцова Костянтина Віталійовича, як адвоката, в Єдиному реєстрі адвокатів України відсутні і адміністраторами Першого рівня бази даних ЄРАУ не вносились; судом детально проаналізовано та надано оцінку проведеній інвентаризації пасивів та активів ПрАТ "Енергополь-Україна", складену та підписану за участі директора ОСОБА_2 , бухгалтера та інших відповідальних посадових осіб банкрута; проведеним двічі аналізам фінансово - господарської діяльності тощо та встановлено, що загальний розмір номінальної вартості активів ПрАТ "Енергополь-Україна", виявлених за результатами проведення інвентаризації майна боржника станом на 09.08.2021, складає 258 903 138,46 грн, а розмір пасиву складає 662 604 027,17 грн (загальний розмір вимог кредиторів, визнаний судом у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна", що відображено у реєстрі вимог кредиторів боржника станом на 24.07.2025), на підставі чого суд дійшов висновку, що станом на 20.08.2025 розмір пасиву ПрАТ "Енергополь-Україна" більше ніж у два рази перевищує розмір активу боржника, що свідчить про неспроможність товариства задовольнити вимоги кредиторів власними зусиллями, а з моменту проведення інвентаризації майна Боржника у 2021 розмір активів товариства за чотири роки процедури розпорядження майном боржника у цій справі не збільшився; висновки, які підтверджують факт неплатоспроможності ПрАТ "Енергополь-Україна" до суду подано самим представником ТОВ "Будакс", що містяться в так званому плані санації, а саме, в розділі IV плану; судом першої інстанції було детально розглянуто план санації, а також викладено відповідні висновки, що поданий план санації не містить обгрунтованих відомостей (окрім погашення ТОВ "Київська Комунальна Компанія" кредиторської заборгованості на суму 1 921 639,60 грн.) на підтвердження того, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації (строк, передбачений планом санації - 8 років) ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації; крім того, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Київська Комунальна Компанія" є ОСОБА_3 (акціонер та кредитор банкрута), що вказує на заінтересованість інвестора відносно ПрАТ "Енергополь-Україна".

ТОВ "Всходні Інвест" подало відзив на апеляційні скарги ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", у якому просить відмовити у їх задоволенні та залишити оскаржувану ухвалу в оскаржуваній частині без змін, оскільки законодавство не визначає присічного строку для встановлення статусу заінтересованості у справах, у яких ухвала попереднього засідання вже була постановлена до 01.01.2025, тому суд жодним чином не проігнорував розгляд питання щодо заінтересованості кредиторів, а доводи скаржників у цій частині є безпідставними, тож в даному випадку відсутнє порушення норм матеріального права зі сторони суду першої інстанції; відмова у продовженні процедури розпорядження майном у справі є повністю обґрунтованою та закономірною, оскільки визначений законом строк процедури розпорядження майном у 170 календарних днів давно минув; судом першої інстанції було належним чином досліджено наявні в матеріалах справи докази, на підставі яких встановлюється стан платоспроможності боржника, а саме - наведено і враховано показники загальної вартості майна, активів товариства (оборотних та необоротних), вартості поточних зобов`язань. Крім того, досліджено питання щодо співвідношення дебіторської та кредиторської заборгованості протягом аналізованого періоду, показників ліквідності, фінансового левериджу, чистого оборотного капіталу, загального рівня платоспроможності підприємства, тощо; вказані відомості та матеріали були враховані судом першої інстанції при вирішенні питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна"; в оскаржуваному рішенні суд повноцінно дослідив і наданий план санації та виявив в ньому ряд невідповідностей та суперечностей, внаслідок чого дійшов правомірного висновку, що поданий план санації не містить обгрунтованих відомостей (окрім погашення ТОВ "Київська комунальна компанія" кредиторської заборгованості на суму 1 921 639,60 грн.) на підтвердження того, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації (строк, передбачений планом санації - 8 років) ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації; не зрозумілим є обґрунтування скаржників в частині відмови у затвердженні плану санації, оскільки у прохальній частині апеляційної скарги міститься вимога про "задоволення клопотання ФОП Сало Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном", тобто, доводи за поданими апеляційними скаргами є взаємовиключними у частині застосування подальшої процедури по відношенню до Боржника у справі про його банкрутство.

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів всіх учасників процесу.

У судове засіданні з`явились представники: від ПрАТ "Енергополь-Україна" - арбітражний керуючий Ткаченко Д.В., від ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" - Кузьмічов О.Д., від КП "Київтеплоенерго" - Янчук А.З., від ТОВ "Будакс" - Кальна О.П., від ТОВ "КУА "Діалог Плюс" - Ларіонова О.О., від ТОВ "Всходні Інвест" - Архіпов О.Ю., від ОСОБА_3 - Оплачко В.О.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.

За клопотанням учасників процесу судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник ТОВ "Будакс" у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційних скаргах ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" і ТОВ "КУА "Діалог Плюс", та просила їх задовольнити, а у задоволенні апеляційної скарги арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. просила відмовити.

Представник ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційних скаргах ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", ТОВ "Будакс" і ТОВ "КУА "Діалог Плюс", та просив їх задовольнити, а у задоволенні апеляційної скарги арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. просив відмовити.

Представник ТОВ "КУА "Діалог Плюс" у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційних скаргах ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "Будакс" і ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", та просила їх задовольнити, а у задоволенні апеляційної скарги арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. просила відмовити.

Арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у своїй апеляційній скарзі, та просив її задовольнити, а у задоволенні апеляційних скарг ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "Будакс" і ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" просив відмовити.

Представник КП "Київтеплоенерго" у судовому засіданні заперечила проти задоволення всіх апеляційних скарг та залишити оскаржувану ухвалу без змін.

Представник ТОВ "Всходні Інвест" у судовому засіданні просив задовольнити апеляційну скаргу арбітражного керуючого, а у задоволенні апеляційних скарг ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "Будакс" і ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" просив відмовити.

Представник ОСОБА_3 у судовому засіданні просив задовольнити апеляційні скарги ТОВ "КУА "Діалог Плюс", ТОВ "Будакс" і ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", а у задоволенні апеляційної скарги арбітражного керуючого просив відмовити.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, які стосуються витань, вирішених оскаржуваною ухвалою від 20.08.2025, розглянувши апеляційні скарги, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, на розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/5335/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 № 910/5335/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.04.2021 р..

15.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

19.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на відзив боржника.

У судовому засіданні, що відбулось 19.04.2021, судом оголошено перерву до 31.05.2021.

19.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будакс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" та додані до неї документи передано до матеріалів справи №910/5335/21 для розгляду.

24.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "Всходні Інвест" на заяву ТОВ "Будакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2021 приєднано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (справа № 910/6251/21) для одночасного розгляду із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" у справі 910/5335/21, яке відбудеться 31.05.21 о 10:30. Присвоєно об`єднаній справі №910/5335/21.

31.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи та продовження строку для подання відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2021 відкладено підготовче засідання на 05.07.2021.

У підготовчому засіданні 05.07.2021 судом оголошено перерву до 28.07.2021.

16.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" приєднано до матеріалів справи №910/5335/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" про банкрутство для розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.07.2021 приєднано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (справа №910/11507/21) для одночасного розгляду із заявою 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" у справі 910/5335/21, яке відбудеться 28.07.2021. Присвоєно об`єднаній справі №910/5335/21.

23.07.2021 до суду надійшли доповнення боржника до відзиву на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

23.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Шимана Є.О. про долучення документів до його заяви № 01-34/1686 від 30.06.2021 про участь у справі про банкрутство.

27.07.2021 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна".

27.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. про участь у справі про банкрутство.

27.07.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про призначення розпорядником майна боржника у справі арбітражного керуючого Абрамова В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" у задоволенні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна". Відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" в розмірі 62798043,30 грн. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" в розмірі 3859508,90 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна". Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" за номером 66963 від 30.07.2021р. Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 11.10.2021 р.

Попереднє засідання, призначене на 11.10.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 28.07.2021 у справі № 910/5335/21 залишено без задоволення; апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 28.07.2021 в частині визнання грошових вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" задоволено частково; ухвалу Господарського суду м.Києва від 28.07.2021 в частині визнаних вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" до ПрАТ "Енергополь-Україна" в розмірі 3859508,90грн у справі №910/5335/21 змінено, визнано вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" до ПрАТ "Енергополь-Україна" в розмірі 3 027 664,25 грн.

Постановою Верховного Суду від 16.08.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 у справі №910/5335/21 скасовано в частині рішення про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" в розмірі 3859508,90 грн.; ухвалено в цій частині нове рішення. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" залишено без розгляду; постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 у справі №910/5335/21 змінено у мотивувальній частині щодо підстав відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою ТОВ "Всходні Інвест", виклавши її у редакції цієї постанови. В іншій частині судові рішення залишено без змін.

Матеріали справи №910/5335/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

- заява розпорядника майна про скасування арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику;

- звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди;

- скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії арбітражного керуючого;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2022 призначено попереднє засідання на 19.12.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2023 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2023 призначено судове засідання на 27.03.2023.

24.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення повідомлень за результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами.

24.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "Всходні інвест" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 відкладено попереднє засідання суду на 12.04.2023.

12.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення розпорядника майна на заяву КП "Київтепроенерго".

12.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення розпорядника майна на заяву ТОВ "Всходні Інвест".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 29.05.2023.

04.05.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про долучення до матеріалів справи повідомлень за результатами розгляду заявлених вимог до боржника.

16.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ТОВ "Всходні Інвестиції" щодо відхилення розпорядником майна та боржником кредиторських вимог заявника.

23.05.2023 до суду надійшли заперечення розпорядника майна на скаргу ТОВ "Всходні Інвест" на дії арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2023 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна на 03.07.2023.

До Господарського суду міста надійшла Києва заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 1 068 789 987,69 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 1 068 789 987,69 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.07.2023.

19.06.2023 до суду надійшла відповідь розпорядника майна на відзив ТОВ "Всходні Інвест" на повідомлення арбітражного керуючого Шимана Є.О. за результатами заявлених вимог до боржника.

20.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив КП "Київтеплоенерго" на заперечення розпорядника майна на заяву про визнання кредитором по відношенню до ПрАТ "Енергополь-Україна".

30.06.2023 до суду надійшли письмові пояснення боржника стосовно повноважень керівника ОСОБА_2

30.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПрАТ "Енергополь-Україна" щодо заявлених кредиторських вимог ТОВ "Всходні Інвест".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 відкладено судове засідання на 28.08.2023.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 13.09.2023 призначив судове засідання на 04.10.20.23.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.10.2023 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна, заяви розпорядника майна про скасування арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику; звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди на 04.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна, заяви розпорядника майна про скасування арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику; звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди на 05.02.2024.

05.02.2024 до Господарського суду міста Києва від ТОВ "Київські енергетичні послуги" надійшла заява про зменшення кредиторських вимог.

05.02.2024 до канцелярії суду від ТОВ "Будакс", ПрАТ "Енергополь-Україна" та ТОВ "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на 21.02.2024.

13.02.2024 до Господарського суду міста Києва від боржника надійшли письмові пояснення та заява про застосування строків позовної давності до кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні-Інвест".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна, заяви розпорядника майна про скасування арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику; звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди на 27.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна, заяви розпорядника майна про скасування арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності боржнику, звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди на 17.04.2024.

17.04.2024 до суду надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" щодо заявлених вимог до боржника.

17.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" про долучення документів до матеріалів справи.

17.04.2024 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. щодо заявлених грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" у справі № 910/5335/21 в розмірі 54 000 грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Будакс" у відповідності до платіжного доручення № 145 від 16.04.2021. Залишено без розгляду скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" на дії розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. Відмовлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.О. у задоволенні заяви про скасування арешту нерухомого майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

Ухвалою попереднього засідання від 17.04.2024 визнано кредитором у справі №910/5335/21 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Будакс" з грошовими вимогами на суму 88 434 873,27грн., з яких 81240,00грн.-вимоги першої черги, 88 353 633,27 грн.-вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" з грошовими вимогами на суму 12 404 540,00 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 12 400 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" з грошовими вимогами на суму 338 708 881,85грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 338 699 801,85грн.-вимоги четвертої черги;

- Головне управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 4 512 223,55 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 4 199 063,95 грн. - вимоги третьої черги, 308 619,60 грн. - вимоги шостої черги;

- фізичну особу-підприємця Сало Дениса Володимировича з грошовими вимогами на суму 128 898,59 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 124 358,59 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" з грошовими вимогами на суму 185 807 025,00 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 185 802 485,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Комунальне підприємство виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" з грошовими вимогами на суму 57 297,35 грн., яких 4 540,00 грн. - перша черга, 52 757,35 грн. - четверта черга;

- ОСОБА_3 з грошовими вимогами на суму 30 768 177,52грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 30 763 637,52грн.-вимоги четвертої черги;

- встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 29.04.2024;

- визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/5335/21 на 10.06.2024;

- відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" у визнанні кредитором боржника на суму 184 306 324,59 грн.;

- відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" у визнанні кредитором боржника на суму 1 068 789 987,69грн.;

- відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у визнанні кредитором боржника на суму 106 340 571,39грн.;

- відмовлено Комунальному підприємству виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" у визнанні кредитором боржника на суму 1 688 673,87грн.;

- відмовлено ОСОБА_3 у визнання кредитором боржника на суму 350 874 588,48грн.; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Київські енергетичні послуги" у визнанні кредитором боржника на суму 627 249,62 грн.

При виготовленні ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 допущено технічну описку в абзаці першому пункті 1 резолютивної частини рішення не вірно вказано суму кредиторських вимог по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс", а саме замість: "88 434 873,27грн., з яких 81240,00грн.-вимоги першої черги, 88 353 633,27 грн.-вимоги четвертої черги" вказано "78 434 873,27грн., з яких 81240,00грн.-вимоги першої черги, 78 353 633,27 грн.-вимоги четвертої черги грн.".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2024 виправлено в абзаці першому пункту 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/5335/21 допущену описку та вважати правильним наступний текст: "Товариство з обмеженою відповідальністю "Будакс" з грошовими вимогами на суму 88 434 873,27грн., з яких 81240,00грн.-вимоги першої черги, 88 353 633,27 грн.-вимоги четвертої черги".

Судове засідання, призначене на 10.06.2024, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" та ОСОБА_3 залишено без задоволення. Залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/5335/21 в частині визнання кредитором у справі № 910/5335/21 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" з грошовими вимогами на суму 338 708 881,85грн., з яких 4540,00грн - вимоги першої черги, 338 699 801,85грн - вимоги четвертої черги. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні інвест" залишено без задоволення. Залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 в частині визнання кредитором у справі №910/5335/21 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" з грошовими вимогами на суму 12 404 540,00 грн, з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 12 400 000,00 грн - вимоги четвертої черги. Залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 в частині визнання кредитором у справі № 910/5335/21 по відношенню до боржника: ОСОБА_3 з грошовими вимогами на суму 30 768 177,52грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 30 763 637,52грн.-вимоги четвертої черги.

Апеляційну скаргу Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" залишено без задоволення. Залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 в частині відмови Комунальному підприємству виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" у визнанні кредитором боржника на суму 1 688 673,87грн. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс", що діє від свого імені в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Міністерський" залишено без задоволення. Залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі №910/5335/21 в частині відмови Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" у визнанні кредитором боржника на суму 184 306324,59 грн. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Діалог Плюс" задоволено частково. Змінено мотивувальну та резолютивну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 в частині відмови Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у визнанні кредитором боржника, виклавши їх в цій частині в редакції даної постанови. Абзац 6 пункту 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 викладено в новій редакції: "Визнати кредитором у справі № 910/5335/21 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" з грошовими вимогами на суму 185 917 325,00 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 185 912 785,00 грн. - вимоги четвертої черги. Пункт 11 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 у справі № 910/5335/21 викладено в новій редакції: "Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у визнанні кредитором боржника на суму 106230271,39 грн. Матеріали справи №910/5335/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до суду надійшли наступні документи:

- клопотання Голови комітету кредиторів про продовження строку розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Шифердеккер О.О.

- клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи протоколів засідання зборів та комітету кредиторів;

- клопотання Голови комітету кредиторів про введення процедури санації та затвердження плану санації;

- заперечення розпорядника майна на клопотання про введення процедури санації;

- звіт розпорядника майна;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90грн.;

- клопотання розпорядника майна про долучення звіту про фінансовий стан;

- заява арбітражної керуючої Шифердеккер О.О. по участь у справі;

- клопотання розпорядника майна про визнання заінтересованих осіб;

- заява ТОВ "Всходні інвест" про припинення повноважень директора;

- скарга ТОВ "Будакс" на дії розпорядника майна;

- клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника;

- клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про участь у санації боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90грн. Призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна про визнання заінтересованих осіб; заяви ТОВ "Всходні інвест" про припинення повноважень директора; скарги ТОВ "Будакс" на дії розпорядника майна;клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника на 16.06.2025.

Судове засідання, призначене на 16.06.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

16.06.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшло клопотання про витребування доказів, повідомлення про зменшення креджиторських вимог ТОВ "Будакс", про повернення процесуальних документів без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2025 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна про визнання заінтересованих осіб; заяви ТОВ "Всходні інвест" про припинення повноважень директора; скарги ТОВ "Будакс" на дії розпорядника майна;клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90грн. на 11.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 заяву Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 676 350, 04 грн задоволено. Визнано кредиторські вимоги Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" (далі - КП "Київтеплоенерго") на суму 1 676 350, 04 грн - вимоги четвертої черги. Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. включити кредиторські вимоги Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" на суму 1 676 350, 04 грн до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Енергополь-Україна".

05.08.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме звіт про виконану роботу станом на 09.07.2025.

11.08.2025 до канцелярії суду від розпорядника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном.

11.08.2025 до суду від директора ПрАТ "Енергополь-Україна" надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання.

11.08.2025 до Господарського суду міста Києва від представника ТОВ "Будакс" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про повернення процесуальних документів без розгляду.

11.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Данчук І.О. про участь у справі про банкрутство.

11.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про згоду на участь у справі про банкрутство.

11.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

11.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. про участь у справі про банкрутство.

11.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Абрамова В.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 задоволено клопотання розпорядника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про витребування доказів у ПрАТ "Енергополь-Україна" та ТОВ "Київська комунальна Компанія". Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна про визнання заінтересованих осіб; заяви ТОВ "Всходні інвест" про припинення повноважень директора; скарги ТОВ "Будакс" на дії розпорядника майна; клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90 грн. на 20.08.2025.

18.08.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" про відкладення розгляду справи.

19.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення по справі від фізичної особи-підприємця Сала Д.В.

20.08.2025 до суду надійшли заперечення керівника Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" щодо заяви ТОВ "Всходні інвест" та клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

20.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про долучення документів.

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 припинено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна", припинено повноваження розпорядника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, визнано банкрутом ПрАТ "Енергополь-Україна", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича.

Крім цього, оскаржуваною ухвалою від 20.08.2025 суд першої інстанції, за наслідком розгляду поданих учасниками справи заяв і клопотань, постановив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (далі - Боржник, ПрАТ "Енергополь-Україна") з 28.07.2021 по 31.07.2025 у розмірі 1 016 022,56 грн., з яких 54 000,00 грн. - відшкодовано, 962022,56 грн. - не відшкодовано.

2. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" у задоволенні скарги на дії розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шимана Є.Є.

3. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Всходні інвест" у задоволенні заяви про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

4. Відмовити розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.Є. у задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

5. Залишити без розгляду клопотання фізичної особи-підприємця Сало Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.

6. Відмовити розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.О. у задоволенні клопотання про визнання Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

7. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

8. Залишити без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про участь у санації Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

9. Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" з грошовими вимогами на суму 1 539 106,90 грн., клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про визнання заінтересованих осіб у судовому засіданні на 20.10.25 о 11:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

10. Копію ухвали направити учасникам справи та ТОВ "Київська комунальна компанія".

ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс" оскаржують вказану ухвалу від 20.08.2025 в частині:

- залишення без розгляду клопотання фізичної особи-підприємця Сало Д.В. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.;

- відмови Товариству з обмеженою відповідальністю "Будакс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна";

- залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" про участь у санації Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна";

- відкладення розгляду клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про визнання заінтересованих осіб.

Арбітражний керуючий Ткаченко Денис Володимирович, у свою чергу, оскаржує вказану ухвалу в частині мотивації щодо відхилення доводів розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про безпідставність виведення керівником боржника грошових коштів з рахунків товариства при добровільному виконанні рішення Постійно діючого третейського суду "Південно-східний міжрегіональний" від 30.09.2020 року по справі №30/09/2020.

Частинами 1, 2 статті 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї

З огляду на наведені приписи ГПК України Північний апеляційний господарський здійснює перегляд оскаржуваної ухвали виключно в межах наведених вимог апеляційних скарг та виходить з наступного.

Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи визначаються нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Відповідно до визначень термінів, які наведені у статті 1 КУзПБ, санація це система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Згідно частини 1 статті 6 КУзПБ відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до частини 1 статті 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Згідно частин 9, 10 статті 45 КУзПБ фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо). У процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Частиною 5 статті 48 КУзПБ встановлено, що о компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, у тому числі, про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього (частина 9 статті 48 КУзПБ).

Статтею 49 КУзПБ встановлено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Так, з матеріалів даної справи вбачається, що ТОВ "Будакс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс" подали до суду клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна".

Дослідивши положення наданого плану санації (далі - План), суд апеляційної інстанції встановив, що цей План розроблено інвестором ТОВ "Київська комунальна компанія" (надалі також ТОВ "ККК") за участі боржника та кредиторів, а метою даного Плану є запобігання ліквідації ПрАТ "Енергополь-Україна" та фінансове оздоровлення товариства, яке призведе до такого стану, при якому останнє буде здатне своєчасно та в повному обсязі виконувати свої грошові зобов`язання та платежі, забезпечувати належним оборот фінансових ресурсів, який виключає дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності.

Положення вказаного Плану передбачають, зокрема, що реалізація заходів Плану санації створить для кредиторів більш гарантовані умови повернення заборгованості ніж ліквідаційна процедура, оскільки санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів шляхом залучення інвестицій. При ліквідації ж коштів від продажу майна не вистачить для задоволення вимог всіх кредиторів.

Так, згідно з п. 6.6 Плану процедура санації забезпечує вищий ступінь погашення кредиторських вимог. Відповідно до ліквідаційного аналізу вартість нерухомого майна та рухомого відповідно, яке підлягає реалізації та направлене до погашення перед усіма кредиторами складає 219 794 000,00 грн та 1763388,59 грн до сплати податків та транзакційних витрат.

Таким чином у випадку ліквідації кредитори отримали б лише відповідно:

- ТОВ "Будакс" - 81 240,00 грн. вимог першої черги + 29 826 591,89 грн. вимог четвертої черги;

- ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 4 186 016,19 грн. вимог четвертої черги;

- ТОВ "Всходні Інвест" - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 114 338 939,92 грн. вимог четвертої черги;

- ГУ ДПС у м. Києві - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 4 199 063,95 грн. вимог третьої черги + 308 619,60 грн. шостої черги

- ФОП Сало Д.В. - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 41 981,21 грн. вимог четвертої черги;

- ТОВ "КУА "Діалог Плюс" - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 62 760 800,68 грн. вимог четвертої черги;

- КП "Київтеплоенерго" - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 17 809,93 грн. вимог четвертої черги;

- ОСОБА_3 - 4 540,00 грн. вимог першої черги + 10 385 248,77 грн.

- заробітна плата - 2 465 169,46 грн.

Також у Плані зазначено, що у випадку реалізації плану санації кредитори 4 реєстрової черги отримають значно більше коштів, однак в такому разі процедура санації забезпечить не тільки приватний інтерес (вищий ступінь погашення кредиторських вимог), а і значний баланс публічного інтересу і під час санації кредитори 4 реєстрової черги отримають відповідно:

- ТОВ "Будакс" - 39 759 134,97 грн.;

- ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" - 5 580 000,00 грн.;

- ТОВ "Всходні Інвест" - 152 414 910,84 грн.;

- ФОП Сало Д.В. - 55 961,36 грн.;

- ТОВ "КУА "Діалог Плюс" - 83 660 753,25 грн.;

- КП "Київтеплоенерго" - 23 740,80 грн.;

- ОСОБА_3 - 13 843 636,88 грн.

Згідно з п. 6.13 Плану вимоги кредиторів четвертої черги задоволення підлягають прощенню в частині 55%, відстрочки та розстроченню в частині інших 45% суми боргу відстроченню на 12 календарних місяців та подальшому розстроченню на 84 календарних місяців шляхом погашення протягом 13-96 календарних місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації, відповідно до Графіку погашення кредиторської заборгованості (додаток №2 до Плану санації).

Прощенню та списанню підлягає 55% заборгованості перед кожним кредиторам 4 черги в загальному розмірі 360 968 835 грн 46 коп.

Пунктами 6.13.1 - 6.13.7 Плану передбачено загальний порядок погашення кредиторської заборгованості Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" (вимог четвертої черги) щодо кожного кредитора, а саме: визначено, що погашення кредиторських вимог 4 черги підлягає відстроченню на 12 календарних місяців та подальшому розстроченню на 84 календарних місяця шляхом погашення протягом 13 - 96 календарних місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації відповідно до Графіку погашення кредиторської заборгованості (додаток № 2 до Плану санації) в міру надходження коштів на рахунок боржника.

Відповідно до п. 9.2 Плану повне відновлення платоспроможності боржника очікується не пізніше 96 місяців після затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства.

Пунктом 9.3 Плану визначено, що строк процедури санації ПрАТ "Енергополь-Україна" складає 96 календарних місяців з моменту затвердження плану санації господарським судом.

Згідно з п. 9.4 Плану він передбачає, що в результаті застосування заходів з відновлення платоспроможності боржника фінансово оздоровиться, стабілізує фінансову і господарську діяльність, частково задовольняє вимоги конкурсних кредиторів, що дозволить зберегти робочі місця і платоспроможного суб`єкта господарювання та дозволять підприємству працювати і виконувати свої статутні завдання.

Відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 23.12.2021 року у справі №924/1155/18, аналіз приписів абзацу другого частини третьої статті та частини сьомої статті 52 КУзПБ приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов`язок з`ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема, через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим. Надання судом оцінки фінансово-економічного стану боржника задля встановлення ознак економічної ефективності, доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника та з`ясування доведеності ключової ознаки, що передбачена планом санації - спрямованості його на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника і задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а також розміру задоволених вимог кредиторів у порівнянні із процедурою ліквідації є правомірним та відповідає завданню та цілям судової процедури санації боржника. КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні. Правовідносини з санації розраховані лише на сумлінних боржників та кредиторів, а застосування такого інституту не може бути інструментом зловживань для боржника, який за його допомогою ухиляється від належного виконання зобов`язань перед кредиторами.

Для проведення аналізу та співставлення показників задоволення вимог кредиторів у випадку затвердження судом плану санації на запропонованих умовах та у випадку визнання Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури судом першої інстанції було досліджено наявні у матеріалах справи матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансово-господарського стану ПрАТ "Енергополь-Україна".

Так, за результатами проведеної інвентаризації станом на 09.08.2021 встановлено:

- наявність необоротних активів балансовою вартістю 4 948 697,07 грн.;

- наявність основних засобів балансовою вартістю 4 948 153,56 грн.;

- наявність нематеріальних активів балансовою вартістю 543,51 грн.;

- наявність необоротних активів та групи вибуття, утримувані для продажу, на суму 2 465 327,14 грн.;

- наявність готової продукції на суму 112 759 936,81 грн.;

- наявність запасів на суму 214 945,54 грн.;

- наявність дебіторської заборгованості на суму 133 188 214,90 грн.;

- наявність грошових коштів у розмірі 377 319,93 грн.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Енергополь-Україна" розпорядником майна було подано до суду відповідний звіт, у якому зроблено наступні висновки, а саме:

- Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2018 становить 650 597 тис. грн., а станом на 31.12.2020 склала 521 995 тис. Зменшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із зменшенням вартості активів.

- Необоротні активи підприємства впродовж аналізованого періоду зменшились на 7341 тис. грн. та представлені основними засобами та відстроченими податковими активами. Коефіцієнт зносу основних засобів становить 44,96%, що не перевищує 50%.

- Вартість оборотних активів підприємства за звітний період зменшилась на 112 543 тис. грн. станом на 31.12.2020 склала 481 637 тис. грн. Станом на 31.12.2020 основну частку займають запаси.

- Вартість поточних зобов`язань підприємства станом на 31.12.2020 становить 709 963 тис. грн. Станом на 31.12.2020 значну частину зобов`язань підприємства займають короткострокові кредити банків та поточна заборгованість да довгостроковими зобов`язаннями.

- Показники ліквідності протягом аналізованого періоду не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватися по своїх поточних зобов`язаннях.

- Чистий оборотний капітал має від`ємне значення протягом аналізованого періоду, що вказує на відсутність потенціалу підприємства оплачувати свої поточні зобов`язання за рахунок розширення. Підприємство не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами негайно, в день настання строку платежів, тобто йдеться про постійну відсутність у нього в необхідних розмірах платіжних засобів або активів, які можуть негайно бути перетвореними у платіжні засоби.

- Фінансовий леверидж протягом аналізованого періоду має від`ємне значення, що не дозволяє його значення співставляти з нормативом. Можна лише зробити висновок, що ризик фінансової стійкості підприємства є надмірно високий та свідчить про подальше погіршення фінансової стійкості.

- Наявність збитку свідчить, що підприємство не враховує або ігнорує об`єктивні закони ринкової економіки. Іншими причинами виникнення збитку можуть бути порушення прав суб`єкта господарювання, недоліки господарської діяльності. Це негативно вплинуло на фінансовий стан підприємства та призвело до банкрутства.

Таким чином, протягом аналізованого періоду ПрАТ "Енергополь-Україна" є фінансово нестійким з негативними тенденціями у бік поглиблення нестійкого стану. Неспроможність і наявність зобов`язань призвело до погіршення фінансового стану підприємства та наблизило його до банкрутства. Для покращення загальної ситуації економічна політика підприємства повинна бути спрямована на пошук резервів підвищення доходів та зниження витрат, що позитивно вплине на фінансові результати підприємства в умовах економічної кризи. У процесі діагностики фінансового стану ПрАТ "Енергополь-Україна", який проведено згідно з "Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства" ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства не виявлено. Протягом аналізованого періоду присутні ознаки надкритичної неплатоспроможності які відповідають фінансовому стану потенційного банкрута. Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності менше одиниці свідчить про те, що ПрАТ "Енергополь-Україна" у найближчі шість місяців не матиме реальної можливості відновити свою платоспроможність. У фінансово-господарській діяльності роботи підприємства важливу роль відіграють зовнішні фактори, що впливають на ефективність роботи підприємства. Нажаль, у підприємства фактично немає можливості впливати на зовнішні чинники або цей вплив дуже слабкий. Неплатоспроможність зумовлена низькими доходами від господарської діяльності. Враховуючи проведений фінансовий аналіз, можна зробити висновок, що без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша діяльність ПрАТ "Енергополь-Україна" неможлива.

Крім того, додатково у 2025 році на замовлення розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. ТОВ "Бюро арбітражного керування" 13.12.2025 розроблено звіт про фінансовий стан Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" за період з 01.01.2017 по 31.12.2021.

Для проведення розрахунків відповідних економічних показників ПрАТ "Енергополь-Україна" була використана фінансова звітність боржника, а саме:

- форма № 1 Баланс (звіт про фінансовий стан) станом на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 та 31.12.2021;

- форма № 2 Звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2018, 2019, 2020 та 2021 роки.

При цьому, відомості щодо показників за 2017 рік отримані зі звітності станом на 31.12.2018. За період з 2022 по 2024 роки відсутня інформація про подання Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна" фінансової та статистичної звітності.

У вказаному звіті за результатами проведення аналізу фінансового стану Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" наведено наступні висновки, а саме:

- Загальні показники діяльності, показники фінансової стійкості та ліквідності Боржника свідчать про те, що Боржник мав нестійке фінансове становище та був критично фінансово залежним від кредиторів, при цьому ця залежність суттєво збільшилася протягом періоду, який аналізувався.

- Відповідно у період, який аналізувався, Боржник мав ознаки поточної неплатоспроможності та критичної неплатоспроможності, які відповідали фінансовому стану потенційного банкрутства.

- Аналіз показників ліквідності свідчить про те, що за всіма показниками Боржник може бути визначений як такий, що не мав ознак ліквідності, і це стосується як загалом підприємства, так і окремих груп активів, за якими визначаються окремі показники ліквідності. За результатами аналізу ліквідності балансу можна стверджувати, що він теж не був ліквідним.

- Боржник мав суттєву залежність від позикових коштів, що створює ризики для підприємства. Зміни складу власного капіталу протягом всього періоду, що аналізувався, свідчать про економічну неефективність господарської діяльності Боржника. Власний капітал Боржника характеризується такими ознаками, як нездатність капіталізації прибутку в усіх сферах діяльності; відсутність фінансової стійкості, платоспроможності та кредитоспроможності в короткостроковому періоді; наявність ознак економічної кризи, відсутність фінансової самостійності підприємства; наявність балансових збитків, обмеженість обсягу залучення коштів, а відповідно і відсутність можливостей суттєвого розширення усіх сфер діяльності.

- За результатами 2019 року Боржник отримав чистий збиток у 26 194 тис. грн., і у подальшому розмір збитку зростав, досягнувши свого максимального значення у 2021 році збиток у 211 312 тис. грн.

- Загалом простежується тенденція з погіршення фінансового стану Боржника з 2019 року, однак погіршення такого стану з 2020 по 2021 рік було дуже значним.

- Аналіз виявлення ознак дій з приховування банкрутства не виявив таких ознак.

- Натомість аналіз факторів доведення до банкрутства показав, що значення показників, необхідних для такого аналізу, було нижчим за нормативне протягом всього періоду, спостерігалося зниження показників у 2018-2019 роках та різке зниження показників у 2020-201 роках, що дало можливість зробити висновок про наявність економічних ознак доведення до банкрутства, а також було виявлено, шо Боржником вчинялися дії, які мають ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану Боржника, що призвело до подальшого банкрутства.

- Щодо приховування банкрутства, то у своїй звітності Боржником загалом не приховувалася інформація про скрутне фінансове становище, і оскільки під час проведення аналізу виявлення ознак дій з приховування банкрутства дані про подання Боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище не виявлені, був зроблений висновок про відсутність ознак приховування банкрутства.

- Врахування факторів, наведених у попередніх розділах, аналіз необхідних показників дає підстави оцінювати відновлення платоспроможності боржника у процедурі санації як малоймовірне, і таким чином найбільш ефективною для боржника буде ліквідаційна процедура у справі про банкрутство.

- Маючи протягом 2018 - 2021 років ознаки поточної неплатоспроможності, а також ознаки критичної неплатоспроможності, які відповідали фінансовому стану потенційного банкрутства, з урахуванням того, що у цей же період боржник за рахунок свого майна не зможе задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, і відповідно задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами, і маючи реальну загрозу неплатоспроможності, боржник та його органи управління не зверталися до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у порушення вимог частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, що вочевидь призвело до значного порушення інтересів кредиторів.

Згідно з ч. 5 ст. 51 КУзПБ план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Проте, як вірно встановив суд першої інстанції, запропонований план санації містить ряд недоліків в частині черговості задоволення вимог кредиторів, а саме:

- запропоноване невідкладне погашення вимог першої черги в розмірі 113020,00 грн. (за рахунок інвестора); невідкладне часткове погашення вимог третьої черги в розмірі 1 500 000,00 грн. (за рахунок інвестора), решта вимог третьої черги - протягом 6 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства в міру надходження коштів на рахунок боржника; невідкладне погашення вимог шостої черги в розмірі 308 619,60 грн. (шляхом перерахування коштів інвестора на спеціально відкритий санаційний рахунок боржника);

- при цьому, погашення заборгованості з виплати заробітної плати працівникам боржника запропоновано здійснювати за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації заходів, передбачених планом санації, та отриманого прибутку від господарської діяльності боржника (тобто, після погашення вимог першої черги, часткового погашення вимог третьої черги та погашення шостої черги вимог кредиторів за рахунок коштів інвестора);

- при цьому, вимоги четвертої черги підлягають прощенню в частині 55 % загального розміру вимог, решта вимог (45% від загального розміру) - відстрочується на 12 місяців та в подальшому - на 84 місяці шляхом погашення протягом 13 - 96 місяців з моменту затвердження господарським судом плану санації, відповідно до графіку погашення кредиторської заборгованості (тобто, після погашення вимог першої черги, часткового погашення вимог третьої черги та погашення шостої черги вимог кредиторів за рахунок коштів інвестора).

Окремі заходи з відновлення платоспроможності не містять чітко визначеного механізму їх реалізації.

Так, згідно з п. 5.7 плану санації одним із заходів з відновлення платоспроможності ПрАТ "Енергополь-Україна" визначено завершення будівництва підземного паркінгу та побудова трирівневого наземного паркінгу в житловому комплексі "Міністерський".

У підпунктах 5.7.1, 5.7.2, 5.7.3, 5.7.4 пункту 5.7 плану санації зазначено:

- фінансування буде здійснюватися через Договір про часткову участь у будівництві та передачу функцій замовника;

- орієнтовний мінімальний обсяг інвестицій в підземний паркінг протягом 12-36 місяців з дати затвердження плану санації судом складає до 40 000 000,00 грн.;

- орієнтовний мінімальний обсяг інвестицій в будівництво наземного трирівневого паркінгу починаючи з 36 місяця з дати затвердження плану санації судом та триватиме до 84 складає до 60 000 000,00 грн.;

- інтереси інвесторів захищаються завдяки юридичному оформленню договорів, страхуванню об`єкта та нотаріальному підтвердженню умов співпраці.

При цьому, вказані положення плану санації не визначають: хто саме буде здійснювати фінансування такого заходу, з ким буде укладено Договір про часткову участь у будівництві та передачу функцій замовника, обґрунтування вказаних розмірів інвестицій, хто саме буде виступати інвесторами.

Крім того, пунктом 5.9 плану санації визначено одним із заходів з відновлення платоспроможності боржника врегулювання погашення заборгованості перед ПрАТ "АК "Київводоканал", яка обліковується за боржником у розмірі більше 20 мільйонів гривень.

У підпункті 5.9.1 пункту 5.9 плану санації вказано, що ТОВ "ККК" готове укласти Договір про врегулювання відносин у сфері водопостачання та водовідведення багатоквартирного будинку за адресою м. Київ, вул.Кондратюка, 1, 3, 5, метою якого буде переведення мешканців житлового будинку на індивідуальні договори послуг з централізованого водопостачання та централізованого водовідведення протягом 1 місяця з моменту здачі мереж в експлуатацію у встановленому порядку послуг з централізованого водопостачання та централізованого водовідведення. У рамках даної угоди ТОВ "ККК" готова провести детальний аналіз фінальної суми заборгованості та буде шукати можливості для врегулювання/погашення заборгованості власними силами в межах реалізації плану санації протягом 12 місяців з дати затвердження плану санації судом.

Однак, вказане положення плану санації не передбачає чіткого механізму погашення заборгованості боржника перед ПрАТ "АК "Київводоканал", не визначає за рахунок яких коштів така заборгованість буде погашена. За умови, що ТОВ "ККК" буде залучено грошові кошти в розмірі 1 921 639,6?0 грн. та відшкодовано витрати на оплату послуг банківської установи (п. 5.8 плану), конструкція "ТОВ "ККК"…буде шукати можливості для врегулювання/погашення заборгованості власними силами в межах реалізації плану санації…" не дає можливості суду дійти певного висновку щодо джерела коштів для погашення вказаної заборгованості.

Також, пунктом 5.11 плану санації визначено одним із заходів з відновлення платоспроможності боржника погашення заборгованості ПрАТ "Енергополь-Україна" з орендної плати за земельні ділянки у розмірі 6 925 177,74 грн., на яких товариством здійснюється будівництво вже зведених об`єктів нерухомості, зокрема, житлових будинків, паркінгу та інших об`єктів інфраструктури. Зазначено, що відсутність законного права користування цими земельними ділянками унеможливлює подальше виконання будівельних робіт, що зупиняє процес введення нерухомості в експлуатацію. Вказано, що оплата заборгованості та відновлення договору оренди земельних ділянок з кадастровими номерами :78:137:0020 та :78:137:0015 є ключовими умовами виконання санаційного плану ПрАТ "Енергополь-Україна" з його сторони та виконується з коштів, отриманих від реалізації рухомого та нерухомого майна. Погашення заборгованості перед місцевим бюджетом по орендній платі за землю буде фіналізовано та здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства в міру надходження коштів на рахунок боржника.

При цьому, з указаного пункту та інших пунктів плану санації у розділі V плану санації не вбачається за можливе зробити однозначний висновок щодо послідовності реалізації відповідних заходів, а саме: протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації судом передбачено врегулювання/погашення заборгованості перед ПрАТ "АК "Київводоканал" у розмірі більше 20 мільйонів гривень, погашення заборгованості боржника з орендної плати у розмірі близько 7 мільйонів гривень, завершення будівництва підземного паркінгу та побудова трирівневого наземного паркінгу в житловому комплексі "Міністерський" за умови, що планом санації передбачено погашення вимог кредиторів 3 та 4 черги знову ж таки протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації господарським судом.

Крім того, як вірно зазначив суд першої інстанції, є не зрозумілим в цілому механізм залучення до виконання плану санації інвесторів/коштів інвесторів, окрім як ТОВ "ККК", за умови, що ПрАТ "Енергополь-Україна" не має інвестиційної привабливості з урахуванням показників фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках, зазначених у розділі IV плану санації.

Також судом першої інстанції було досліджено фінансово-господарський стан інвестора.

Так, як вбачається з інформаційної довідки № 421346395 від 05.04.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" не зареєстровано будь-якого нерухомого майна. При цьому, наявна інформація щодо наявності обтяження №35042806 - арешт нерухомого майна в межах суми боргу 3 581 417,06 грн.

Відповідно до звіту про фінансові результати Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" за 2024 рік товариством задекларовано наступні показники, а саме:

- чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у розмірі 16155,30 тис. грн. (за аналогічний період попереднього року - 12 494,20 тис. грн.)

- чистий збиток у розмірі 10 246,20 грн. (за аналогічний період попереднього року - 3 081,70 грн.).

Згідно з фінансовою звітністю малого підприємства за 2024 рік Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" задекларовано наступні показники:

- оборотні активи запаси у розмірі 13 625,10 тис. грн. (на початок звітного періоду - 6 010,20 тис. грн.);

- гроші та їх еквіваленти у розмірі 663,40 тис. грн. (на початок звітного періоду - 1 286,70 тис. грн.);

- інші оборотні активи у розмірі 3 135,10 тис. грн. (на початок звітного періоду - 0,00 тис. грн.);

- непокритий збиток у розмірі 16 260,20 тис. грн. (на початок звітного періоду - 6 123,20 тис. грн.);

- кредиторська заборгованість у розмірі 5 455,60 тис. грн. (на початок звітного періоду - 4 274,30 тис. грн.);

- інші поточні зобов`язання у розмірі 61 701,60 тис. грн. (на початок звітного періоду - 46 057,30 тис. грн.).

З огляду на викладене, вказаний фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія" викликає обґрунтовані сумніви щодо можливості інвестора забезпечити відновлення платоспроможності ПрАТ "Енергополь-Україна", розмір кредиторської заборгованості якого складає більше 600 мільйонів гривень. При цьому, є не зрозумілим, яким чином Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія", перебуваючи у такому фінансовому стані, буде спроможне залучити інших інвесторів у тому числі для будівництва підземного/надземного паркінгу.

Крім цього, згідно з пунктом 6.5 плану санації реалізація заходів плану санації створить для кредиторів більш гарантовані умови повернення заборгованості ніж ліквідаційна процедура, оскільки санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів шляхом залучення інвестицій. При ліквідації ж коштів від продажу майна не вистачить для задоволення вимог всіх кредиторів.

Відповідно до п. 6.6 плану санації процедура санації забезпечує вищий ступінь погашення кредиторських вимог.

Однак, з урахуванням проаналізованих вище положень плану санації, у тому числі розділу V плану санації, суд першої інстанції обґрунтовано відхилив твердження заявників цього плану щодо того, що реалізація заходів плану санації створить для кредиторів більш гарантовані умови повернення заборгованості ніж ліквідаційна процедура, оскільки прядок вжиття та реалізації певних заходів з відновлення платоспроможності ПрАТ "Енергополь-Україна" сформовані нечітко (не містять конкретних відомостей про джерела фінансування, інвестора, строки/черговість вжиття відповідних заходів).

За умови, що єдиним інвестором згідно з умовами поданого плану санації є Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія", незрозумілим є положення пункту 6.5 плану санації стосовно того, що санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів шляхом залучення інвестицій. Так, окрім 1 921 639,6?0 грн коштів, які будуть проінвестовані Товариством з обмеженою відповідальністю "Київська комунальна компанія", план санації не містить конкретних відомостей про інших інвесторів, які будуть залучені до реалізації плану санації, про розмір відповідних інвестицій, тощо.

Згідно з пунктом 6.6 плану санації відповідно до ліквідаційного аналізу вартість нерухомого майна та рухомого відповідно, яке підлягає реалізації та направлене до погашення перед усіма кредиторами складає 219 794 000,00 грн та 1 763 388,59 грн до сплати податків та транзакційних витрат.

Крім того, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває ряд позовів розпорядника майна про повернення на користь ПрАТ "Енергополь-Україна" майна на суму більше 200 мільйонів гривень.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що поданий план санації не містить обґрунтованих відомостей (окрім погашення ТОВ "Київська комунальна компанія" кредиторської заборгованості на суму 1 921 639,60 грн) на підтвердження того, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації (строк, передбачений планом санації - 8 років) ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

У зв`язку із викладеним, апеляційний господарський суд вважає юридично правильним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для відмови ТОВ "Будакс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс" у задоволенні клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації, у зв`язку із чим подана ТОВ "Київська комунальна компанія" заява про участь у санації обґрунтовано залишена без розгляду, оскільки процедура санації не була введена.

З матеріалів справи також вбачається, що кредитор - ФОП Сало Д.В. подав клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна" на 30 днів, припинення повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О. суд зазначає наступне.

Так, провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021.

Таким чином, процедура розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна" на час постановлення оскаржуваної ухвали тривала вже більше 4 років.

Частиною 2 статті 44 КУзПБ процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Згідно частини 4 статті 49 ГПК України у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, вказаними нормами КУзПБ суду надано право навіть за відсутності рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності визначених КУзПБ обставин (наявність ознак банкрутства та за відсутністю пропозицій щодо санації боржника) прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою.

Аналогічні висновки містяться в постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16.

Карантин, на який посилаються ТОВ "Будакс", ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" та ТОВ "КУА "Діалог Плюс", як на підставу автоматичного продовження строків процедури розпорядження майном, на всій території України було відмінено з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 згідно з Постановою Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Таким чином, законодавчо визначений строк процедури розпорядження майном у 170 календарних днів давно минув.

Системний аналіз норм КУзПБ свідчить, що кожна судова процедура у справі про банкрутство містить правовий інструментарій (юридично значимі дії, рішення, правочини тощо), за допомогою якого досягається мета відповідної процедури.

За приписами частини 3 статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на 20.08.2025 у матеріалах справи міститься план санації ПрАТ "Енергополь-Україна", у затвердженні якого відмовлено судом, аналіз фінансово-господарського стану боржника, проведений розпорядником майна у 2021 та повторно у 2025 році, матеріали проведеної інвентаризації майна Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна", а також реєстр вимог кредиторів боржника.

Враховуючи, що значна тривалість процедури розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна", яка перевищує у 8 разів її визначений КУзПБ строк, призводить до порушення прав та законних інтересів кредиторів, які розраховують на якнайшвидше та максимальне задоволення своїх кредиторських вимог до боржника, суд першої інстанції в рамках здійснення судового контролю у даному судовому засіданні прийняв рішення про визнання ПрАТ "Енергополь-Україна" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В, про що виніс відповідну постанову.

У зв`язку із цим, а також за результатами надання правової оцінки строкам процедури розпорядження майном боржника в даній справі, ефективності заходів у процедурі розпорядження майном боржника, розміру активу та пасиву товариства, його фінансово-господарського стану, поданого до суду плану санації, суд першої інстанції обґрунтовано залишив без розгляду клопотання ФОП Сало Д.В про продовження строку процедури розпорядження майном ПрАТ "Енергополь-Україна" на 30 днів, припинення повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О. та призначення розпорядником майна ПрАТ "Енергополь-Україна" арбітражного керуючого Шифердеккер О.О.

Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 №3985-IX, який набрав чинності з 01.01.2025, внесені зміни, зокрема, до статті 1 КУзПБ в частині, яка стосується заінтересованих осіб, порядок встановлення заінтересованих осіб стосовно боржника суттєво змінено, а підстави розширено.

Згідно положень частин 1, 3 статті 34 КУзПБ заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником або Національним банком України у випадках, передбачених цим Кодексом, у письмовій формі та повинна містити, окрім іншого, інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

Частина 3 статті 45 КУзПБ також встановлено, що заява кредитора має містити, у тому числі, інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

Згідно частини 2 статті 47 КУзПБ за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Отже, вказані вимоги стосуються справ, провадження в яких відкрито після 01.01.2025 або розгляд справи в попередньому засіданні призначено після цієї дати.

У даній же справі попереднє засідання відбулось 17.04.2024, а норми КУзПБ не містять чіткої процедури та строків розгляду таких клопотань у справах, де попереднє засідання суду у справі відбулось до дати внесення змін до КУзПБ, а тому відкладення в оскаржуваній ухвалі розгляду клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про визнання заінтересованих осіб не порушує приписів КУзПБ.

Крім цього, судом першої інстанції розглядалась заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про припинення повноважень керівника ПрАТ "Енергополь-Україна".

Так, розпорядником майна арбітражним керуючим Шиманом Є.О. у поданому клопотанні в обгрунтування підстав для припинення повноважень керівника боржника зазначено наступне, а саме:

- ігнорування керівником боржника численних запитів розпорядника майна та ухилення від надання запитуваної інформації та документів (запит № 01-34/455 від 02.05.2024, запит № 01-34/467 від 08.05.2024, запит № 01-34/528 від 01.06.2024, запит № 01-34/696 від 22.08.2024, запит № 01-34/829 від 30.08.2024, запит № 01-34/872 від 15.09.2024, запит № 01-34/876 від 16.09.2024, запит № 01-34/878 від 17.09.2024, запит № 01-34/882 від 19.09.2024, запит № 01-34/902 від 30.09.2024);

- приховування керівником боржника наявності заборгованість у ПрАТ "Енергополь-Україна" при проведення інвентаризації майна боржника;

- передача керівником боржника майна ПрАТ "Енергополь-Україна" в оренду та задоволення вимог поточних кредиторів без погодження відповідних дій з розпорядником майна боржника;

- відчуження керівником боржника нерухомого майна на користь заінтересованих осіб стосовно боржника за наявності ухвали суду про накладення арештів;

- безпідставне виведення грошових коштів з рахунків боржника;

- представництво керівником боржника інтересів акціонера ПрАТ "Енергополь-Україна" та одночасно кредитора ОСОБА_3 у судових процесах.

За наслідком розгляду вказаного питання суд першої інстанції дійшов висновку про відмову ТОВ "Всходні Інвест" та розпоряднику майна арбітражному керуючому Шиману Є.О. у задоволенні поданих заяви та клопотання про припинення повноважень керівника ПрАТ "Енергополь-Україна" ОСОБА_2 .

У оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції надав належну і ґрунтовну оцінку всім доводам заявників (ТОВ "Всходні Інвест" та арбітражного керуючого Шиману Є.О.) щодо вказаного питання, та, у тому числі, зазначив наступне:

"По-п`яте, щодо безпідставного виведення коштів з рахунків Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна".

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2020 у справі № 910/11213/20 затверджено мирову угоду, укладену між ТОВ "КУА "ІФ" та ПрАТ "Енергополь-Україна", якою визнано права власності ТОВ "КУА "ІФ" на об`єкти інвестування. (У вказаній справі предметом спору було право власності на об`єкти інвестування.

Оскільки ПрАТ "Енергополь-Україна" було збудовано, введено в експлуатацію та передано у власність ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" лише частину об`єкта - 1 пусковий комплекс, а 2й пусковий комплекс "Житловий будинок №4" не побудовано, ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" зверталося до третейського суду з відповідним позовом щодо стягнення заборгованості по інвестиційним внескам у сумі 297 973 520,83 грн.

Рішенням постійно діючого третейського суду "Південно-східний Міжрегіональний" від 30.09.2020 у справі № 30/09/2020 позов ТОВ "КУА "Імідж Фінанс" задоволено повністю та вирішено стягнути з ПАТ "Енергополь-Україна" борг у сумі 297 973 520,83 грн., з яких: 92 411 850,64 грн. - інфляційних втрат, 26 244 468,95 грн. - 3 % річних, 179 317 196,24 грн. - недоотриманого прибутку. (У даній справі предметом спору було стягнення інфляційних втрат, 3% річних та збитків).

У період з 19.02.2021 по 30.06.2021 ПАТ "Енергополь-Україна" здійснило часткове погашення заборгованості ТОВ "КУА "Імідж Фінанс", що діє від свого імені в інтересах ВЗНПІФ "Міністерський" в загальній сумі 113 667 196,24 грн.

Відповідно до статті 50 Закону України "Про третейські суди" сторони, які передали спір на вирішення третейського суду, зобов`язані добровільно виконати рішення третейського суду, без будь-яких зволікань чи застережень. Сторони та третейський суд вживають усіх необхідних заходів з метою забезпечення виконання рішення третейського суду, що також кореспондується зі змістом частини першої статті 55 названого Закону, відповідно до якої рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні.

З огляду на вищевикладене, рішення Постійно діючого третейського суду "Південно-східний міжрегіональний" (третейський суддя Єнчев Федір Іванович) від 30.09.2020 року по справі №30/09/2020 набрало законної сили.

Відтак, судом відхиляються доводи розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. про безпідставність виведення керівником боржника грошових коштів з рахунків товариства, оскільки вказані дії були спрямовані на добровільне виконання рішення Постійно діючого третейського суду "Південно-східний міжрегіональний" від 30.09.2020 року по справі №30/09/2020."

Арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. у своїй апеляційній скарзі виключити вказаний текст, посилаючись на, те, що Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 26.11.2020 у справі № 876/68/20 відмовив у визнанні та виконання рішення третейського суду, тобто знаючи, що останнє ніколи не набуде обов`язкового характеру, а суд першої інстанції прийшовши до висновку про правомірність дій керівника, вийшов за межі предмету розгляду.

Вказані доводи відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки дані висновки суду першої інстанції відповідають нормам Закону України "Про третейські суди", згідно яких сторони, які передали спір на вирішення третейського суду, зобов`язані добровільно виконати рішення третейського суду, без будь-яких зволікань чи застережень (частина 1 статті 50), рішення третейського суду є остаточним і оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених цим Законом (частина 2 статті 51) та рішення третейського суду виконуються зобов`язаною стороною добровільно, в порядку та строки, що встановлені в рішенні, а якщо в рішенні строк його виконання не встановлений, рішення підлягає негайному виконанню (стаття 55).

Щодо тверджень арбітражного керуючого про те, що вказані висновки, можуть перешкодити спростуванню майнових дій Боржника на суму в 113667196,00 грн, а також притягненню колишнього керівника Боржника до субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства, то ці доводи апеляційним господарським також відхиляються, оскільки дані висновки суду першої інстанції не можуть мати преюдиційного значення для розгляду інших справ в силу положень частини 7 статті 75 ГПК України, згідно якої правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Таким чином, доводи апелянтів по суті їх скарг в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування чи зміни ухвали господарського суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, при постановленні оскаржуваної ухвали, повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у матеріалах справи докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому ухвала Господарського суду міста Києва від 20 серпня 2025 року законна та обґрунтована, отже, підстави для її скасування чи зміни в оскаржуваних частинах відсутні, тому апеляційні скарги не підлягають задоволенню.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційних скарг, покладаються на апелянтів.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Діалог Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" та арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 20 серпня 2025 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена 18.12.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.Р. Станік

С.В. Сотніков