ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2025 Справа № 914/653/24

За позовом: ОСОБА_1 , м.Львів,

до відповідача: Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «ЕСКУЛАБ», м.Львів,

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Львів,

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , м.Львів,

про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, статуту та скасування реєстраційної дії-запису.

Суддя І. КОЗАК

При секретарі Б.Мельник

Представники сторін:

Від позивача: Ю.Бочуляк , Ю.Петровський ,

Від відповідача: Г.Оксенюк ,

Третя особа-1: А.Наход ,

Третя особа-2: А.Наход.

Вільний слухач: ОСОБА_8 .

На адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «ЕСКУЛАБ» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, статуту та скасування реєстраційної дії-запису.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 у цій справі позов задоволено повністю: визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 16.10.2023 (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313; ідентифікаційний код 36544827), оформлене протоколом №16/10/23 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 16.10.2023; визнано недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 16.10.2023 (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313, ідентифікаційний код: 36544827) в новій редакції, затверджений протоколом №16/10/23 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 16.10.2023; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 01.05.2024 (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313; ідентифікаційний код: 36544827), оформлене протоколом №01/05/24 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» від 01.05.2024; скасовано реєстраційну дію/запис, вчинену державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою Оленою Сергіївною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313; ідентифікаційний код 36544827) за №056022291; скасовано реєстраційну дію/запис, вчинену приватним нотаріусом Майхер Оленою Любомирівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313, ідентифікаційний код 36544827) за №057022291.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 залишено без змін рішення суду І інстанції у справі №914/653/24.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.07.2025 касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволено частково. Рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі №914/653/24 скасовано. Справу № 914/653/24 направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

29.07.2025 проведено автоматизований розподіл і справу №914/653/24 передано для розгляду судді Козак І.Б.

Ухвалою суду від 30.07.2025 справу прийнято до розгляду суддею І.Козак, підготовче засідання призначено на 26.08.2025.

30.09.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 21.10.2025. У судовому засіданні 21.10.2025 оголошувалася перерва до 11.11.2025. Рух справи відображено в ухвалах та протоколах судових засідань.

Правова позиція позивача.

У судове засідання 10.12.2025 позивач та його представник з`явилися, позовні вимоги підтримав повністю. У додаткових поясненнях (вх.№21016 від 11.08.2025) дав пояснення з урахуванням постанови касаційної інстанції від 15.07.2025, звернув увагу суду на таке:

-висловив думку щодо застосування положень Цивільного кодексу України, а не ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» є підприємницьким товариством, створеним у формі господарського товариства - товариства з обмеженою відповідальністю, а отже його діяльність підлягає регулюванню, як загальними положеннями глави 7 ЦК України так і спеціальними положеннями, які передбачені Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». При цьому, якщо спеціальними нормами, якими безумовно, відповідно до ч. 4 ст.83 та ч. 2 ст. 140 ЦК України є норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», встановлені інші правила ніж ЦК України, застосуванню підлягають положення спеціального закону.

- щодо відсутності необхідності в оскарженні рішення Загальних зборів учасників оформлене протоколом №13/10/23 від 13.10.2023, то таке рішення не призвело до змін в корпоративних правовідносинах; вказаним рішенням зміни до статуту не вносились та не затверджувались; зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі вказаного рішення не вносились, - у зв`язку з чим, вказане рішення не породило жодного правового наслідку, зокрема у вигляді реорганізації одноособового виконавчого органу ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ». Оскарження рішення учасників ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» оформлене протоколом №13/10/23 від 13.10.2023 не є належним та ефективним способом захисту.

- щодо порушення корпоративних прав та корпоративних інтересів позивача, то оспорюваний статут і оспорювані рішення загальних зборів учасників порушують корпоративні права позивача на участь в управлінні діяльністю ПП«ПСМЛ «ЕСКУЛАБ». Ці порушення мають наступні прояви:

Порушення порядку скликання загальних зборів: збори були скликані неуповноваженою особою, що є порушенням вимог, встановлених статутом та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відсутність належного ознайомлення з проєктом статуту: позивач вперше побачив статут 16.10.2023 в день проведення загальних зборів. Це унеможливило ознайомлення позивачем із змістом статуту та подання пропозицій, що призвело до затвердження нової редакції статуту, яка суперечить імперативним вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (зокрема, положення статуту не передбачають утворення виконавчого органу в необхідному складі та формі).

Неузгодженість питань порядку денного: питання, винесені на обговорення, не узгоджуються між собою.

Систематичний тиск і погрози на адресу позивача.

Ці обставини, в сукупності, призвели до спотворення, деформацію волевиявлення позивача під час проведення загальних зборів. Позивач був присутнім на оскаржуваних зборах та підписав оспорювані рішення загальних зборів учасників ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» та нову редакцію статуту від 16.10.2023, однак його дії щодо підписання цих документів були здійснені під тиском та маніпуляціями. Позивач не мав можливості належно ознайомитися з текстом змін до статуту та не зміг підготуватися до розгляду питань порядку денного, які стосувалися внесення змін до статуту. Це стало причиною спотворення його внутрішньої волі, на яку вплинули неправомірні маніпуляції з боку інших осіб, зокрема ОСОБА_2 та ОСОБА_3

- обгрунтовуючи тезу «Яке право позивача порушено?», окрім наведених вище порушень волевиявлення позивача, хочу акцентувати увагу на відсутності в оспорюваному статуті ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» положень про голову колегіального виконавчого органу - дирекції. Ця прогалина в статуті має серйозні наслідки для учасників ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», у тому числі для позивача. Відсутність визначення ролі голови дирекції позбавляє учасників можливості належним чином реалізувати своє корпоративне право на участь в управлінні діяльністю підприємства. Корпоративні права є не просто формальними, вони є основою для належного функціонування будь-якої компанії. Кожен учасник має право на активну участь у прийнятті рішень, які впливають на стратегічний розвиток підприємства. Проте, без чіткої структури управління та визначених функцій голови дирекції, це право стає лише декларативним. Відсутність голови колегіального виконавчого органу призводить до неможливості визначення на підприємстві особи відповідальної за відповідний напрямок діяльності підприємства, що призводить до неможливості визначення винної посадової особи за протиправні та незаконні дії.

- відсутність в ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» виконавчого органу, який би відповідав як за складом, так і за формою імперативним вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», безумовно свідчить про порушення не лише корпоративного права позивача, а й корпоративних прав ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на участь в управлінні діяльністю підприємства, у контексті відсутності належно визначеного у статуті та фактично утвореного виконавчого органу.

-на переконання сторони позивача, навіть, за умови, коли скликання та проведення загальних зборів учасників, на яких було затверджено статут підприємства у новій редакції, відбулося у суворій відповідності з вимогами Закону і всі учасники підприємства голосували за такі зміни, однак самі такі зміни суперечать імперативним вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - статут підприємства та рішення загальних зборів учасників, яким він затверджений, не можуть бути дійсними. Підсумовуючи викладене вище, переконаний, що рішення суду про визнання недійсним статуту ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» з моменту його затвердження є належним способом захисту порушеного корпоративного права позивача на участь в управлінні діяльністю підприємства та здатне усунути невизначеність як у його праві, так і в праві інших учасників підприємства на участь в управлінні.

- перелічив, якими доказами обгрунтовуються позовні вимоги позивача (заяви свідків, положення Статуту, відсутність доказів надіслання проектів Статуту, Положення про дирекцію підприємства).

У судовому засіданні 10.12.2025 представник позивача звернув увагу суду на необхідність застосування норм Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» при вирішенні цього спору. Представник відповідача заперечив проти цієї позиції позивача та звернув увагу суду на те, що цей Закон прийнятий 09.01.2025, тобто після виникнення спору між сторонами і не підлягає застосуванню в цій справі.

Правова позиція відповідача.

Представник відповідач у судове засідання 10.12.2025 прибув. У поясненнях (вх.№21847/25 від 20.08.2025) дав пояснення з урахуванням постанови касаційної інстанції від 15.07.2025, звернув увагу суду на таке:

- щодо порушення прав позивача, то Позивач брав участь у зборах з 16.08.2023 по 16.10.2023 особисто, у супроводі двох своїх представників та двох працівників юридичного відділу Підприємства. За таких умов твердження про будь-який тиск на нього з боку ОСОБА_3 та ОСОБА_2 у присутності зазначених осіб є очевидно безпідставними. Посилання на свідків, які на той час були підлеглими Позивача слід оцінювати критично та вони загалом є глибоко дискредитованими, бо були залежними від нього та його рішень в компанії. Під час обговорення питань порядку денного загальних зборів учасників Підприємства 16.10.2023 Позивач висловлював активну позицію та голосував «за» по кожному з питань, а по другому, третьому, шостому та сьомому питаннях надавав свої пропозиції, які були підтримані іншими учасниками. Разом з тим, як можна побачити з матеріалів справи, рішення Загальних Зборів прийнято одностайним рішенням всіх трьох учасників. Позивач під час проведення Загальних зборів учасників Підприємства 16.10.2023 не скористався передбаченим статутом правом на заявлення клопотання про відкладення зборів, відповідно був належним чином повідомленим та підготовленим до спірних Загальних зборів учасників. З огляду на вищевказане, аргументи Позивача про «відсутність волі» спростовуються та не заслуговують на увагу.

- Позивач був обізнаний про дати оголошених перерв на зборах учасників, однак не використав свого права на ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, та не забезпечив надання своїх заперечень щодо порядку скликання, щодо редакції Статуту, щодо редакції викладення рішення загальних зборів та інших обставин перебігу загальних зборів в порядку, передбаченому частиною одинадцятою статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». За таких умов, при одностайності участі та одностайності голосування з зазначених питань порядку денного при особистій участі Позивача в кожному засіданні загальних зборів не можна говорити про порушення процедури скликання загальних зборів, тому що Позивач згодився з таким порядком. Позивач не наводить взаємозв`язку між формальностями під час скликання, результатом голосування та впливом такого порядку скликання на результати голосування та його права.

- Для визнання рішення загальних зборів необхідно встановити прямий причинно- наслідковий зв`язок між таким рішенням та порушенням конкретного права учасника. У справі, яка розглядається, такого зв`язку не встановлено, оскільки Позивач жодним чином не позбавлений можливості впливати на управління Підприємством, зважаючи на положення Статуту в редакції від 16.10.2023. Дирекція існує у формі, за яку голосував він особисто, у складі цієї дирекції він сам працював, у цю дирекцію Позивач намагається повернутись через судовий позов у справі №914/1505/25. Яким чином порушено право Позивача на управління через належно обраний виконавчий орган, емпірично чи юридично встановити не можна. Посилання на «фактичну зупинку» підприємства ніяк юридично не підтверджує, говорить він про це тільки зараз при повторному розгляді справи.

- Позивач, як повноправний учасник Підприємства не позбавлений та жодним чином не обмежений в своїх корпоративних правах, в тому числі й щодо управління через виконавчий орган, що включає в себе зокрема, голосування за членів колегіального виконавчого органу. Ніхто не забороняє Позивачу з`явитись особисто чи через представника на загальні збори, які неодноразово продовжуються скликатись учасниками Підприємствами, на яких він може голосувати та визначати долю рішень з будь-яких питань діяльності Підприємства, в тому числі й щодо виконавчого органу, зокрема визначення його складу, до якого може бути обраний і Позивач особисто.

- Позивач зазначає, що всі учасники Підприємства заслуговують на стабільність і прозорість управління. Відповідач з цим погоджується, тому скориставшись наданим законом правом, з метою недопущення вчинення будь-ким з членів Дирекції протиправних дій на шкоду Підприємству, у Статуті в редакції від 16.10.2023 учасниками, в тому числі Позивачем, закріплено пункт 13.31., відповідно до якого усі рішення Дирекції приймаються одноголосно. Такий підхід (утворення Дирекції з рівноправними членами) запобігає домінуванню одного з них, або ж зловживанням своїми правами, як це було під час одноосібного керівництва Позивачем. Це в свою чергу не тільки відповідає законодавству (КГС ВС у постанові від 15.07.2025 року у цій справі), але й сприяє ефективному та належному управлінню поточними справами Підприємства.

- задоволення позовних вимог Позивача, а саме визнання недійсним повністю з моменту затвердження статуту Відповідача від 16.10.2023 в новій редакції, затвердженого протоколом № 16/10/23 Загальних зборів від 16.10.2023 не тільки не призведе до поновлення порушених, як зазначає його прав Позивач, а й порушить права інших учасників та самого Підприємства. В такому разі буде ліквідовано колегіальний виконавчий орган Підприємства - Дирекцію, і Підприємство лишається без органу управління, на який законом покладено керівництво поточною діяльністю Підприємства. При цьому на підставі рішення суду Підприємство не зможе повернутись до управління одноособовим виконавчим органом, оскільки вищевказані дії не призведуть до автоматичного поновлення Позивача на посаді директора, оскільки відповідної позовної вимоги від нього не надходило, а сам суд позбавлений можливості вийти за межі позовних вимог.

- Статутом Підприємства в редакції від 24.01.2022, а саме пунктом 13.5. для прийняття рішення про обрання (призначення) і відкликання (звільнення) директора Підприємства необхідна одностайність (100 % голосів) усіх його учасників. Відповідно, призначення та звільнення директора Підприємства відбувається на підставі рішення, прийнятого загальними зборами учасників. З огляду на суперечливу та недобросовісну поведінку Позивача, в теперішніх реаліях досягти одностайності щодо прийняття будь-якого рішення управлінського характеру, зокрема й щодо обрання нового директора неможливо. Учасники Підприємства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 неодноразово скликали та продовжують скликати загальні збори аби вирішити управлінські питання діяльності Підприємства, однак, Позивач ні особисто, ні через представників не бере участі у загальних зборах, тим самим створює труднощі або взагалі унеможливлює прийняття рішення з певних питань, зокрема щодо діяльності виконавчого органу. З цих підстав у Підприємства, в разі задоволення позовних вимог Позивача буде відсутня реальна можливість обрати та призначити директора як одноосібного виконавчого органу.

- Ключовим аргументом Позивача у справі є невідповідність колегіального виконавчого органу Підприємства положенням частини тринадцятої статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», спираючись на відсутність голови (генерального директора) Дирекції. Відповідач вважає формальним "порушень", оскільки вищевказаний Закон є не єдиним актом нормативно-правового характеру, який встановлює положення щодо створення та діяльності виконавчого органу Підприємства.

- Аргументи Позивача стосовно того, що відсутність на підприємстві голови колегіального виконавчого органу (генерального директора) призвела до того, що звичайна щоденна діяльність підприємства, така як своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплата заробітної плати, сплата податків та обов`язкових платежів, є обмеженою є нічим іншим, як безпідставним твердженням, оскільки за відсутності генерального директора колегіальний виконавчий орган у складі трьох рівноправних членів дирекції має повноваження та реальну можливість здійснювати поточну господарську діяльність підприємства без будь-яких труднощів у виконанні поточних операцій та без порушення звичайного режиму роботи Підприємства чи негативного впливу на його роботу. Обраний Позивачем спосіб захисту - визнання недійсними рішення зборів, статуту та скасування відповідних реєстраційних дій/записів - є на думку відповідача, надмірним та неефективним, оскільки не усуває заявлену проблему, а навпаки, може призвести до повного блокування діяльності Підприємства.

- Позивач добровільно голосував «за» з питань реорганізації виконавчого органу Підприємства, обирався та набував повноваження члена Дирекції (сам собі суперечить і своїй попередній поведінці) він не може обґрунтовано стверджувати про порушення своїх прав у зв`язку зі зміною організаційної структури виконавчого органу чи відсутністю в такому генерального директора, оскільки сам брав участь у прийнятті таких рішень та мав усі можливості здійснювати управлінські функції у складі колегіального виконавчого органу, та має такі можливості й зараз керуючись передбаченими статутом та законодавством повноваженнями учасника Підприємства. До того ж, в Позивача не виникало жодних зауважень чи скарг до роботи дирекції як колегіального виконавчого органу до того часу як його повноваження члена Дирекції були припинені, що свідчить про те, що його звернення до суду продиктовані власними інтересами, а не інтересами Підприємства.

Правова позиція третьої особи 1 ( ОСОБА_2 ).

Представник третьої особи 1 у судове засідання 10.12.2025 прибув, проти позову заперечив. Свої аргументи виклав у заяві (вх.№21895/25 від 20.08.2025):

· пояснення Позивача щодо порушення його прав оскаржуваними рішеннями та редакцією оспорюваного статуту, вони є загальними абстрактними формулюваннями. Посилання Позивача на дефект волі та примус до голосування слід оцінювати критично, адже позивач особисто брав у часть у зборах, голосувавав «ЗА» на зборах за 13.10.2023 року згідно протоколу №13/10/23, голосував «ЗА» усі питання порядку денного та підписував протокол у нотаріуса 16.10.2023 року, не мав заперечень проти результатів голосування та редакції статуту, не висував вимог про скликання загальних зборів для приведення у відповідність з його вимогами положень статуту, здійснення діяльності Підприємства та користування своїми правами, як учасника та члена Дирекції на управління компанією, голосував «ЗА» усі питання порядку денного та підписання протоколу у нотаріуса 01.05.2024 року, здійснював діяльність за цим рішенням та управління і користування своїми правами, як учасник та член Дирекції на управління компанією;

· Позивач, як учасник підприємства, який володіє часткою статутного капіталу у розмірі 43 %, не оскаржував рішення загальних зборів та положення статуту від 16.10.2023 в судовому порядку і не ініціював загальні збори чи перегляд такого рішення та положень статуту за який він голосував «ЗА», такі його дії є наміром завдати шкоди іншим учасникам та усунути їх від управління Підприємством, незважаючи на попередні домовленості, що закріплені у статуті. Такі дії Позивача суперечать добросовісності та чесній діловій практиці, тобто не відповідають основним засадам цивільного законодавства та порушує правову визначеність та передбачуваність для інших учасників Підприємства, що є складовою верховенства права;

· Позивач не наводить підстав та критеріїв за якими Суд може констатувати порушення права Позивача на участь у зборах, участь в управлінні Підприємством, не наводить обставин не можливості ним управляти через виконавчий орган управління, який він особисто двічі схвалював та голосував за такий. Крім того, ті не відповідності в Статуті чи щодо виконавчого органу на які Позивач посилається можуть впливати та мати значення у відносинах з третіми особами, однак, Позивач, який голосував «ЗА» ці питання та положення разом із іншими учасниками не може посилатись на них у спорі із Підприємством чи іншими учасниками Підприємства, адже він їх визнає як юридичний факт;

· Звернув увагу суду на суперечливу поведінку ОСОБА_1 . Позивач у своїх поясненнях активно посилається на НЕзаконність існування Дирекції як колегіального органу та складу Дирекції, як колегіального виконавчого органу, який які нібито позбавляють його права на управління своїми корпоративними правами в Підприємстві. Попри такі посилання та правову позицію (яка суперечить його попередній волі, домовленостям, заявам та підписам) ОСОБА_1 в судовому порядку вживає заходів для повернення у склад Дирекції (поновлення на посаді), зокрема, у склад Дирекції яка була затверджена рішенням загальних зборів від 01.05.2024 року, яке є предметом оскарження у даній справі (914/653/24). 15 травня 2025 року ОСОБА_1 подав позов до Господарського суду Львівської області з вимогою поновити його на посаді члена Дирекції ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» (справа № 914/1505/25).

Правова позиція третьої особи 2 ( ОСОБА_3 ).

Представник третьої особи 2 у судове засідання 10.12.2025 прибув, проти позову заперечив. Свої аргументи виклав у заяві (вх.№21903/25 від 20.08.2025):

- звернув увагу суду на суперечливу поведінку позивача щодо оспорюваних зборів та редакції Статуту, суперечливій позиції ОСОБА_1 залежно від його положення у відносинах навколо дирекції та її легітимності;

- корпоративні права Позивача на управління в підприємстві не були порушені ні на час голосування на загальних зборах 16.10.2023 року, ні на час голосування на загальних зборах 01.05.2024 року, бо він особисто брав в них участь та голосував «ЗА». Позивач діє всупереч попередній поведінці та порушує права інших осіб та учасників Підприємства.

- Позивач був обізнаний про дати оголошених перерв на зборах учасників, однак не використав свого права на ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, та не забезпечив надання свої заперечень щодо порядку скликання, щодо редакції Статуту, щодо редакції викладення рішення загальних зборів та інших обставин перебігу загальних зборів в порядку, передбаченому частиною одинадцятою статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». За таких умов, при одностайності участі та одностайності голосування з зазначених питань порядку денного при особистій участі Позивача в кожному засіданні загальних зборів не можна говорити про порушення процедури скликання загальних зборів, бо Позивач згодився з таким порядком. Позивач не наводить взаємозв`язку, а суди не констатують встановлення взаємозв`язку між формальностями під час скликання, результатом голосування та впливом такого порядку скликання на результати голосування. Позивач не використав свого права на ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, так само як і не надано доказів, що Позивач пропонував інші варіанти (свої редакції Статуту щодо виконавчого органу управління чи формулювання рішень загальних зборів, які були проігноровані учасниками чи не враховані під час одностайного голосування).

- Позивач, як учасник підприємства, який володіє часткою статутного капіталу у розмірі 43%, не оскаржував рішення загальних зборів та положення статуту від 16.10.2023 в судовому порядку і не ініціював загальні збори чи перегляд такого рішення та положень статуту за який він голосував «ЗА», такі його дії є наміром завдати шкоди іншим учасникам та усунути їх від управління Підприємством, незважаючи на попередні домовленості, що закріплені у статуті. Такі дії Позивача суперечать добросовісності та чесній діловій практиці, тобто не відповідають основним засадам цивільного законодавства та порушує правову визначеність та передбачуваність для інших учасників Підприємства, що є складовою верховенства права;

- на думку ОСОБА_3 , немає порушення права Позивача, бо він не позбавлений можливості впливати на рішення колегіального виконавчого органу чи на управління підприємством, адже по суті сам обрав такий орган, і він має місце бути, і це не порушує закон чи права інших осіб;

- Позивач не наводить підстав та критеріїв, за якими Суд може констатувати порушення права Позивача на участь у зборах, участь в управлінні Підприємством, не наводить обставин не можливості ним управляти через виконавчий орган управління, який він особисто двічі схвалював та голосував за такий.

- ОСОБА_1 сам бажає повернутись (поновитись) на посаді члена колегіального виконавчого органу - Дирекції (за справою 914/1505/25). У справі, рішення в якій переглядається, Позивач не висував вимогу про поновлення на посаді після визнання статуту не дійсним, що за умови задоволення позову спричинить правову не визначеність та колапс управління Підприємством, через ту обставину, що положенням редакції статуту в редакції 24.01.2022 року обрання Директора має відбуватись за одностайним рішенням учасників Підприємства, що на сьогодні ускладнюється систематичною неявкою Позивача на загальні збори.

Обставини справи.

Приватне підприємство «Перша соціальна медична лабораторія «ЕСКУЛАБ» (надалі - ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», Підприємство) створено згідно із рішенням засновників на основі їх приватної власності і є закладом охорони здоров`я приватної форми власності.

Учасниками Підприємства є:

- Громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Личаківським РВ УМВС України у Львівській області 22 лютого 2000 року) із часткою в статутному капіталі 43%, що в грошовому еквіваленті становить 1 601 320,00 грн. (один мільйон шістсот одна тисяча триста двадцять гривень, 00 копійок);

- Громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_3 (паспорт НОМЕР_4 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 22 жовтня 1996 року) із часткою в статутному капіталі 43%, що в грошовому еквіваленті становить 1 601 320,00 грн. (один мільйон шістсот одна тисяча триста двадцять гривень, 00 копійок);

- Громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_5 (паспорт НОМЕР_6 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 06 листопада 2001 року) із часткою в статутному капіталі 14%, що в грошовому еквіваленті становить 521 360,00 грн. (п`ятсот двадцять одна тисяча триста шістдесят гривень, 00 копійок).

Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом № 02/22 від 24.01.2022, учасниками прийнято рішення щодо таких питань: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно із КВЕД. 3. Про зміну місяця проживання учасника підприємства - ОСОБА_3 . 4. Про обмеження повноважень директора Підприємства щодо вчинення окремих правочинів. 5. Про затвердження нової редакції статуту Підприємства та проведення його державної реєстрації. 6. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

По першому питанню обрано головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_2 , секретарем - ОСОБА_3 . По четвертому питанню, зокрема, 4.1 вирішено встановити обмеження в частині повноважень директора підприємства щодо вчинення правочинів на суму, яка перевищує 12000 доларів США 00 центів у еквіваленті до національної валюти за офіційним курсом НБУ на день вчинення правочину, та віднесено дане питання до виключної компетенції загальних зборів Підприємства, шляхом надання згоди на вчинення такого правочину. По п`ятому питанню, вирішено 5.1. затверджено статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції.

Протокол підписано: Головою зборів, учасником Підприємства - ОСОБА_2 ; Секретарем зборів, учасником Підприємства - ОСОБА_3.; учасником Підприємства - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Лаврик Я. М.

Статут Підприємства (нова редакція), затверджено загальними зборами учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - протокол № 02/22 від 24.01.2022.

Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом № 01/23 від 24.01.2023, згідно з порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно КВЕД. 3. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

По першому питанню обрано головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_2 , - серктарем - ОСОБА_3 . Протокол підписано: Головою зборів, учасником Підприємства - ОСОБА_2 ; Секретарем зборів, учасником Підприємства - ОСОБА_3 ; Учасником Підприємства - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_9 .

Відповідно до повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства учаснику ОСОБА_1 від 26.07.2023 підписаним Головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_2 адресату повідомляється: "За ініціативою Голови зборів підприємства ОСОБА_2 , обраного 24.01.2023 на загальних зборах учасників підприємства (протокол № 01/23 від 24.01.2023, керуючись пунктом 14.6 статуту, скликаються загальні збори учасників Підприємства на 16.08.2023 о 10:00 за адресою: м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80, третій поверх, конференц-зал № 1. Порядок денний складається з 23 пунктів. Реєстрація учасників загальних зборів учасників Підприємства відбудеться 15.08.2023 з 09:30 до 09:55 за місцем проведення зборів. З метою об`єктивного та всестороннього вирішення питань порядку денного директору Підприємства ОСОБА_1 надати учасникам, шляхом надсилання рекомендованим листом на поштові адреси учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 документи, що перелічені у повідомленні".

Згідно із вимогою про припинення неправомірних дій/бездіяльності від 26.07.2023 підписаною Головою загальних зборів, учасником Підприємства ОСОБА_2 та учасником Підприємства ОСОБА_3 адресованій директору та учаснику підприємства ОСОБА_1 підписанти повідомляють: "На 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023 та 25.07.2023 скликались загальні збори учасників Підприємства, на які вас було запрошено та на які ви не з`явились. При цьому, вами не було повідомлено про будь-які поважні причини не прибуття на скликані загальні збори. Через вашу неявку проведення загальних зборів стало неможливим через відсутність кворуму, що унеможливило вирішення питань порядку денного. Така бездіяльність з вашого боку суперечить пункту 8.2.6 статуту Підприємства. З огляду на це, в порядку пункту 12.2 статуту підприємства надсилаємо вам це письмове повідомлення з вимогою про припинення бездіяльності (що виражена у систематичному нез`явленні без поважних причин на загальні збори учасників підприємства) та усунення її наслідків. Також вимагаємо забезпечити свою участь на наступне засідання загальних зборів учасників, що скликані на 15.08.2023. Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Підприємства надіслано на вашу адресу рекомендованим поштовим відправленням".

11 серпня 2023 гр. ОСОБА_1 звернувся до Відділу поліції № 1 Львівського РУП № 1 ГУНП у Львівській області з заявою про вчинення кримінального правопорушення (зареєстровано 11.08.2023 за № 15777). У вказаній заяві вказано: "Сьогодні мені 11.08.2023 стало відомо про те, що група осіб до якої входить гр. ОСОБА_2 та гр. ОСОБА_3 , імовірно можуть вчиняти протиправні дії по відчуженню належного мені майна, а саме належної мені частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". Мені стало відомо про те, що імовірно гр. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без мого відома 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023, 25.07.2023 організували та проводили загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" про які мене жодних чином не повідомляли. Такі дії здійснюються з метою встановлення в моїх діях порушень вимог статуту Підприємства (систематичне нез`явлення учасником без поважних причин (три і більше разів) на загальні збори учасників) та подальшого вилучення мене зі складу Підприємства. Також мені відомо, що вказана група осіб організувала нові загальні збори власників підприємства, які відбудуться 16.08.2023, на яких винесено питання про виключення мене із складу учасників підприємства, висловлення мені недовіри та відставка із займаної посади тощо".

Рішенням щодо загальних зборів учасників Підприємства, скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Рішенням від 25.08.2023 щодо загальних зборів учасників Підприємства скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023, згодом на 25.08.2023) на 01.09.2023 о 11:00. Підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Аналогічного змісту рішеннями загальних зборів учасників Підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023.

Згідно з рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленого протоколом № 13/10/23 від 13.10.2023, встановлено наступний порядок денний: 1. Про внесення змін до статуту Підприємства в частині реорганізації посади директора в дирекцію Підприємства. 2. Про призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства.

По першому питанню вирішили: реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" прийматися одноголосно. До 16 жовтня 2023 року розробити та затвердити Положення про Дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та включити його до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По другому питанню вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників Підприємства, на яких затвердити Положення про Дирекцію Підприємства та внести зміни до статуту Підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16 жовтня 2023 року об 11:00.

Протокол підписано: Головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; Секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; Учасником зборів - ОСОБА_1 .

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Підприємства, яке оформлено протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, встановлено наступний порядок денний: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників підприємства. 2. Про затвердження статуту підприємства в новій редакції. 3. Про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Підприємства. 4. Про звільнення ОСОБА_2 з посади медичного директора підприємства. 5. Про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства. 6. Про призначення членів Дирекції Підприємства. 7. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По першому питанню вирішили обрати головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів учасників - ОСОБА_3 .

По другому питанню вирішили затвердити статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" у новій редакції.

По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По четвертому питанню вирішили звільнити ОСОБА_2 з посади медичного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По п`ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По шостому питанню вирішили 1. Призначити ОСОБА_10 на посаду фінансового директора - члена Дирекції підприємства; 2. Призначити ОСОБА_11 на посаду медичного директора - члена Дирекції підприємства; 3. Призначити ОСОБА_12 на посаду комерційного директора - члена Дирекції Підприємства. 4. Внести ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 до відомостей, що містяться в ЄДРЮОФОПГО підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів). 5. Виключити відомості про ОСОБА_13 , як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, з 16.10.2023. 6. Зобов`язати ОСОБА_14 укласти контракт з членами Дирекції на умовах, йому відомих.

По сьомому питанню вирішили уповноважити члена Дирекції підприємства комерційного директора ОСОБА_12 та/або ОСОБА_15 , чи уповноважених ними осіб, представляти інтереси Підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу підприємства.

Протокол підписано: Головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; Секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; Учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_16 .

У заяві свідка ОСОБА_11 повідомлено, зокрема, що на одних із останніх зборах учаснику підприємства - ОСОБА_1 від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 лунали образи, необґрунтовані підозри та різного роду незаконні вимоги. Основною вимогою до ОСОБА_1 було - необхідність підписання рішення загальних зборів учасників про затвердження, запропонованого ОСОБА_2 та ОСОБА_3 проекту статуту підприємства, який для ознайомлення не надався, в іншому випадку ОСОБА_1 буде виключений з числа учасників підприємства або підприємство "піде на дно", в чому знову ж таки планувалось звинуватити ОСОБА_1 , який на той час займав посаду директора підприємства. ОСОБА_1 із зазначеною вимогою не погоджувався та такого рішення не підписував, у зв`язку з чим збори відповідно було відкладено на інший день.

Згідно із заявою свідка ОСОБА_1 повідомляється таке: "Жодне питання порядку денного на загальних зборах учасників Підприємства, які розпочались 16.08.2023 та постійно переносились, не розглядалось до 16.10.2023, крім питань про моє виключення з числа учасників Підприємства та звільнення мене з посади директора. З проектом статуту, в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників підприємства від 16.10.2023, я не був ознайомлений до 16.10.2023. З проектом положення про дирекцію Підприємства я взагалі не ознайомлений. До 16.10.2023 проект статуту мені не надсилали жодним доступним засобами зв`язку та не надавали наручно. Повідомляє, що текст протоколу № 16/10/23 від 16.10.2023 загальних зборів учасників підприємства не відповідає фактичному перебігу загальних зборів учасників Підприємства, які відбулись 16.10.2023, адже жодних пропозицій ОСОБА_1 не висловлював, зокрема, щодо призначення кожним з учасників підприємства свого члена дирекції. Як проект статуту так і проект протоколу № 16/10/32 від 16.10.2023 заздалегідь був підготовленим юристами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і був наданий на підпис".

ОСОБА_14 у заяві свідка повідомляє, що йому як директору з правових питань підприємства, відомо, що ОСОБА_2 жодного разу не звертався до виконавчого органу Підприємства з вимогою про скликання загальних зборів учасників Підприємства, перед тим як скликав їх особисто на підставі повідомлення від 26.07.2023 на 16.08.2023. Повідомляє, що текст протоколу № 16/10/23 від 16.10.2023 загальних зборів учасників Підприємства, які відбулись 16.10.2023 не відповідає фактичному перебігу загальних зборів учасників ПП, адже жодних пропозицій ОСОБА_1 не висловлював, зокрема, щодо призначення кожним з учасників підприємства свого члена дирекції. Призначення кожним учасником підприємства свого члена Дирекції було ініціативою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Як проект статуту, так і проект протоколу № 16/10/23 від 16.10.2023 загальних зборів учасників заздалегідь був підготовленим юристами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і був наданий ОСОБА_1 на підпис. Текст статуту Підприємства у редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників Підприємства від 16.10.2023, вперше було надано ОСОБА_1 16.10.2023, тобто в день проведення загальних зборів.

У заяві свідка ОСОБА_13 повідомляє таке: "Як мені відомо, ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_3 жодного разу не звертались до виконавчого директора Підприємства, яку на той час обіймав ОСОБА_1 з вимогою про скликання загальних зборів учасників Підприємства. Однак, на початку серпня ОСОБА_1 повідомив, що відповідно до повідомлення від 26.07.2023 ОСОБА_2 на 16.08.2023 особисто скликаються загальні збори учасників Підприємства. Згідно із протоколом від 18.08.2023 № 18/08/23 позачергових загальних зборів Підприємства, учасниками делеговано мені управління підприємством з 18.08.2023. Як мені відомо, оскільки я на той час повністю здійснювала поточне управління діяльністю підприємства, на розгляд юридичного відділу не надходило жодних пропозицій чи проекту статуту, у запропонованій ОСОБА_2 та ОСОБА_3 редакції, ні положення про дирекцію підприємства, які як потім виявилось були внесені на розгляд загальних зборів 16.10.2023 (проте лише проект статуту, оскільки Положення так і не надавалось)".

Згідно із заявою свідка ОСОБА_17 повідомляє таке: "У липні 2023 року на поштову адресу гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ) почали надходити листи від гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ). незабаром мені почала телефонувати менеджер поштового відділення 79033 ОСОБА_18 , яка працює у Львівській дирекції АТ "Укрпошта" та неодноразово та наполегливо просити, щоб я не вручала листи, які адресовані гр. ОСОБА_1 від гр. ОСОБА_2 на, що я відповіла їй відмовою. Також додатково повідомляю, що з метою вручення вказаних листів гр. ОСОБА_1 я телефонувала на номер, який був зазначений на конверті, як номер гр. ОСОБА_1 , а саме: НОМЕР_7 та просила забрати листи, проте вказана особа відповіла, що забере їх згодом, проте так і не з`явилась. Також на цей номер надходили поштові повідомлення від АТ "Укрпошта" про необхідність отримання листів адресованих гр. ОСОБА_1 . Згодом я зрозуміла, що в листах був зазначений номер іншої особи, а не гр. ОСОБА_1 . Також через програму-месенджер я дізналась, що номер НОМЕР_7 належить гр. ОСОБА_19 , який мені не відомий. Окрім цього інформую, що 14.08.2023 до мене на роботу зранку прийшли двоє невідомих мені чоловіків (один представився паном ОСОБА_20 ) разом із ОСОБА_18 і сказали, щоб я нікому не повідомляла про листи, які надійшли на адресу гр. ОСОБА_1 від гр. ОСОБА_2 , на що я їм відповіла, що я не буду зловживати своїми службовими обов`язками та вчиняти протиправні дії, щодо невручення поштової кореспонденції гр. ОСОБА_1 , а також додала їм, що в п`ятницю 11.08.2023 зателефонувала до адвоката гр. ОСОБА_1 та віддала йому поштову кореспонденцію".

Згідно з повідомленням ОСОБА_2 від 27.03.2024 про проведення позачергових загальних зборів Учасників, учаснику Підприємства ОСОБА_1 , відповідно до пункту 13.6 статуту Підприємства в редакції, затвердженій протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, позачергові загальні збори учасників скликаються на вимогу будь-якого з учасників Підприємства. З огляду на вказане, повідомляю про скликання позачергових загальних зборів учасників Підприємства, які відбудуться 12.04.2024 об 11:00 год. м. Львів, вул. Героїв УПА, 73 з наступним порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції (проект змін додається). 3. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_10 . 4. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_12 . 5. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_11 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

Вказане вище повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Підприємства та проект нової редакції статуту згідно із описом вкладення у цінний лист надіслано ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_6 , що підтверджується поштовим штемпелем на описі вкладення, який перевірений працівником АТ "Укрпошта". А також поштовою накладною та фіскальним чеком.

Доказів повідомлення ОСОБА_3 про проведення позачергових загальних зборів учасників на 12.04.2024 до матеріалів справи не долучено.

Згідно з повідомленням ОСОБА_3 від 02.04.2024 про проведення позачергових загальних зборів учасників, учаснику Підприємства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 ) відповідно до пункту 13.6 статуту Підприємства в редакції, затвердженій протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, позачергові загальні збори учасників скликаються на вимогу будь-якого з учасників Підприємства. З огляду на вказане, повідомляю про скликання позачергових загальних зборів учасників підприємства, які відбудуться 19.04.2024 об 11:00 год. м. Львів, вул. Героїв УПА, 73 з наступним порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції (проект змін додається). 3. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_10 . 4. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_12 . 5. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_11 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". 10. Про визначення (оцінку) реальної вартості частки належної учаснику ОСОБА_1 . 11. Про розгляд колективного звернення від 01.04.2024.

Доказів надіслання вказаного повідомлення до матеріалів справи не долучено, однак у клопотанні від 30.05.2024 позивач визнав факт надіслання йому такого повідомлення з проектом статуту.

Згідно із актом від 29.03.2024 члени трудового колективу Підприємства склали цей акт про те, що 29.03.2024 о 17:26 члену дирекції комерційному директору ОСОБА_12 запропоновано підписати платіжні інструкції в програмі АТ "Ощадбанк". Однак ОСОБА_12 відмовився підписувати в системі електронний-банк платіжні інструкції на оплату товарів, робіт та послуг, в т. ч. реагентів та витратних матеріалів, лікарняних, відпускних та розрахункових працівникам, які звільнились, а також податків та інших обов`язкових платежів, строк оплати яких минув 25.03.2024. За вказаним фактом ОСОБА_1 подав повідомлення про вчинення кримінального правопорушення.

Колективним зверненням члени трудового колективу Підприємства 01.04.2024 звернулись до комерційного директора ОСОБА_21 з питаннями щодо виконання ним своїх службових обов`язків. Копію вказаного листа адресували учаснику підприємства ОСОБА_3 .

Згідно із актами про відсутність на роботі за період з 01.04.2024 по 30.04.2024, за підписами директора операційного ОСОБА_22 , головної сестри медичної ОСОБА_23 , начальника юридичного відділу ОСОБА_24 , директора з постачання та господарства ОСОБА_25 , менеджера з безпеки ОСОБА_26 , зафіксовано відсутність на роботі ОСОБА_12 з невідомих для підприємства причин.

Повідомленням №351 від 12.04.2024 операційний директор ОСОБА_27 , просила ОСОБА_12 сповістити причини відсутності на робочому місці у період з 01.04.2024 по 12.04.2024, та з`явитись на засідання комісії 17.04.2024 о 15:00, де буде розглянуто питання його звільнення за прогули без поважних причин.

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, скликаних на 19.04.2024, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що розпочаті 19.04.2024 на 25.04.2024 об 11:00. Підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, скликаних на 25.04.2024, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що розпочаті 19.04.2024, та були перенесені на 25.04.2024, перенести вчергове на 01.05.2024 о 11:00 через недосягнення згоди з усіх питань порядку денного. Підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, яке оформлено протоколом № 01/05/2024 від 01.05.2024, прийнято рішення щодо таких питань: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів Учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції. 3. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_10 . 4. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_12 . 5. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_11 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". 10. Про визначення (оцінку) реальної вартості частки належної учаснику ОСОБА_1 . 11. Про розгляд колективного звернення від 01.04.2024.

По першому питанню вирішено обрати головою зборів ОСОБА_2 , секретарем зборів - ОСОБА_3 .

По другому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_10 з посади фінансового директора Підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_10 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024.

По четвертому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По п`ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_11 з посади медичного директора Підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_11 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024. Призначити ОСОБА_11 на посаду заступника медичного директора Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" з 02.05.2024.

По шостому питанню вирішили призначити ОСОБА_2 на посаду фінансового директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_2 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.

По сьомому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По восьмому питанню вирішили призначити ОСОБА_1 на посаду медичного директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_1 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.

По дев`ятому питанню вирішено уповноважити члена Дирекції Підприємства ОСОБА_12 чи уповноважених ним осіб, представляти інтереси Підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По десятому, одинадцятому питаннях вирішено зняти такі питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

Дванадцяте, за спільною пропозицією учасників запропоновано внести зміни до порядку денного питання щодо кадрових питань Підприємства. Вирішили перевести головного бухгалтера підприємства ОСОБА_28 за її заявою з посади головного бухгалтера на посаду заступника головного бухгалтера Підприємства з 15.05.2024. Прийняти на посаду головного бухгалтера Підприємства ОСОБА_29 з 15.05.2024. Перевести ОСОБА_30 з посади начальника юридичного відділу Підприємства на посаду заступника директора з правових питань підприємства з 06.05.2024. Прийняти на посаду начальника юридичного відділу ОСОБА_31 з 06.05.2024. Затвердити штатний розпис Підприємства, включивши у перелік посад посади: заступника медичного директора Підприємства; заступника головного бухгалтера підприємства; заступника директора з правових питань Підприємства. Доручити Дирекції здійснити на виконання прийнятих рішень необхідні юридичні дії зі звільнення, розрахунку про звільненні, прийняті на роботу, переведенні тощо.

Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 , секретар загальних зборів - ОСОБА_3 , учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи вищевказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Майхер О. Л.

Ухвалою суду від 13.10.2025 у справі №914/1505/25 за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «ЕСКУЛАБ», за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення, скасування реєстраційної дії та поновлення на посаді зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 за позовом ОСОБА_2 до відповідача Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб», третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 , про визнання недійсними пунктів статуту відмовлено у задоволенні позову. Рішення оскаржено до апеляційної інстанції.

Оцінка суду.

Згідно з приписами ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Позов обґрунтовано, зокрема тим, що:

- рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що оформлене протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023 та нова редакція статуту Підприємства від 16.10.2023, що ним затверджена, підлягають визнанню недійсними у судовому порядку, оскільки є такими, що: - не відповідають та прийняті в супереч вимог та положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; - блокують можливість проводити Підприємством щоденну операційну діяльність (безперебійне та своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплати заробітної плати, сплати податків та обов`язкових платежів); - порушують законні права та інтереси позивача, як учасника підприємства;

- статут підприємства, в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 16.10.2023, не містить положень про голову колегіального виконавчого органу підприємства, що фактично свідчить про відсутність в статуті підприємства положень про виконавчий орган, форма та склад якого відповідали б положенням Закону, а відтак про неутворення виконавчого органу. Вказану невідповідність положень статуту вимогам Закону не можна віднести лише до формальних порушень, оскільки така невідповідність призвела до суперечності статуту підприємства вимогам Закону та до неможливості утворити на підприємстві колегіальний виконавчий орган, що у свою чергу, призвело до неможливості безперебійно проводити звичайну щоденну операційну діяльність підприємства;

- оскаржуваний статут Підприємства, в редакції від 16.10.2023, та рішення загальних зборів учасників від 16.10.2023 суперечать пункту 4 частини 5 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 5 Порядку ведення облікової системи часток товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю. Затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.05.2023 № 525;

- загальні збори учасників, які відбулися 16.08.2023, були скликані неуповноваженою особою;

- позивач не був повідомлений про скликання зборів на 16.08.2023 у порядку передбаченому статутом підприємства в редакції від 24.01.2022. Про скликання загальних зборів учасників позивач довідався випадково 11.08.2023 коли отримав повідомлення від 26.07.2023 про скликання загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" на 16.08.2023;

- до повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства від 26.07.2023 не було додано жодного документа, в тому числі проекту внесення змін до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", зокрема щодо реорганізації посади директора в дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб";

- рішення загальних зборів учасників Підприємства, що оформлене протоколом № 01/05/2024 від 01.05.2024 загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та зміни про Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", внесені 02.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером № 057022291, були прийняті/проведені на підставі оскаржуваного статуту, тому вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Підприємства від 01.05.2024 та вимога про скасування реєстраційної дії/запису, які є похідними від вимоги про визнання недійсним статуту відповідача.

Відповідно до ст.316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

У постанові касаційної інстанції від 15.07.2025 Верховний Суд зазначив, серед іншого, таке:

…Колегія суддів погоджується із доводами касаційних скарг про те, що оскаржувані судові рішення взагалі не містять висновків про те, які саме права чи інтереси позивача порушуються оскаржуваними рішеннями загальних зборів від 16.10.2023 та від 01.05.2024.

Не містять оскаржувані судові рішення і співставлення порушеного права чи інтересу позивача з інтересами інших учасників, беручи до уваги те, що на оскаржуваних загальних зборах учасників відповідача приймали участь всі учасники Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та всі голосували "за" по всім питанням порядку денного.

Водночас, розглядаючи позовну вимогу про визнання недійсним статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затвердженій протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023, суди про порушене право позивача зазначили, що він, як володілець корпоративних прав, не здатний реалізувати належне йому право на участь в управлінні діяльністю підприємства через належно передбачений у статуті підприємства та фактично утворений виконавчий орган, оскільки відповідач фактично не утворив виконавчий орган, який за формою та складом відповідав би імперативним вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

…Норми статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на відміну від положень Цивільного кодексу України, встановлюють склад колегіального виконавчого органу, в якому обов`язково має бути його голова, та розмежовують участь голови та членів колегіального виконавчого органу в управлінні товариством.

Отже, Цивільний кодекс України, будучи основним актом цивільного законодавства, встановлює більш сприятливий підхід щодо повноважень загальних зборів товариства на створення виконавчого органу, встановлення його компетенції і складу.

Відтак, саме норми Цивільного кодексу України повинні були застосовані судами попередніх інстанцій при наданні оцінки положенням статуту на відповідність законодавству, чого судами зроблено не було.

В свою чергу, структура колегіального органу товариства з обмеженою відповідальністю, в якій відсутній голова (генеральний директор), а всі члени (директори) наділені повноваженнями щодо керівництва товариством, визначеними статутом чи іншими внутрішніми положенням товариства з обмеженою відповідальністю, не суперечать наведеним вище нормам Цивільного кодексу України.

Разом з тим, суди попередніх інстанцій зазначили, що позивачем з більшою достовірністю доведено належними та допустимими доказами те, що в день проведення позачергових загальних зборів учасників Підприємства, які відбулися 16.10.2023, хоча позивач голосував і підписав оспорюване рішення загальних зборів учасників відповідача, що оформлене протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023 та нову редакцію статуту відповідача від 16.10.2023, проте дії позивача, щодо підписання вказаних документів, які вчинені ним при необізнаності та не ознайомленні з текстом змін до статуту (проект змін до статуту був наданий лише 16.10.2023, а доказів, які підтверджували протилежне суду не подано), що потягло у свою чергу неможливість належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного та ознайомитись з текстом проекту оспорюваного статуту - не позбавляють права позивача чи будь-кого з учасників відповідача в подальшому оскаржити у судовому порядку таке рішення загальних зборів чи статут, який цим рішенням затверджений, з підстав невідповідності їх вимогам закону.

Водночас, відповідно до абзацу 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", в редакції від 24.01.2022, учасник вважається належним чином повідомленим і достатньо підготовленим до загальних зборів учасників, якщо він з`явився на збори і не заявив клопотання про відкладення зборів з мотивів неналежного його повідомлення під час реєстрації.

Як у суді першої інстанції так і в суді апеляційної інстанції ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зазначали те, що позивач під час проведення 16.10.2023 загальних зборів учасників не скористався правом наданим абзацом 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та не заявив клопотання про відкладення зборів. Відповідно наведене, на думку ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , свідчить про те, що позивач був належним чином повідомлений і підготовлений до зборів, які відбулися 16.10.2023.

Однак, дійшовши висновку про те, що позивач не був ознайомлений з текстом змін до статуту, який 16.10.2023 затверджено на загальних зборах учасників суди попередніх інстанцій, в порушення положень статей 238, 282 Господарського процесуального кодексу України, не спростували та не відхилили наведених доводів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з посиланням на абзац 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

…Колегія суддів вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій щодо обрання позивачем ефективного способу захисту, оскільки судами попередніх інстанцій не надано будь-якої оцінки обставинам того, чи відновляться корпоративні права на участь в управлінні діяльністю підприємства через належно передбачений діючим статутом виконавчий орган при наявності рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", оформленого протоколом № 13/10/23 від 13.10.2023, щодо реорганізації одноособового виконавчого органу, яке не оскаржувалось в судовому порядку та не визнавалось недійсним.

Крім того, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлених протоколом за № 16/10/23, є обґрунтованою, оскільки було порушено порядок скликання загальних зборів.

При цьому, такий висновок судів ґрунтується на тому, що загальні збори скликані на 16.08.2023 переносилися і закінчилися прийняттям рішень 16.10.2023.

Однак дійшовши такого висновку судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що загальні збори скликані на 16.08.2023 закінчилися прийняттям рішень 13.10.2023, оформлених протоколом № 13/10/23 від 13.10.2023…».

Суд констатує, що спір у справі виник між трьома засновниками юридичної особи з приводу розподілу повноважень щодо управління підприємством. Внаслідок тривалої комунікації троє засновників скликали збори, які переносилися багато разів через недосягнення консенсусу у вирішенні ключових питань. Лише 16.10.2023 учасникам товариства вдалося прийняти рішення.

Щодо зборів засновників, що відбулися 16.08.2023, то Рішенням щодо загальних зборів учасників Підприємства, скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .

Оскільки позивач особисто був присутнім та голосував на зборах 16.08.2023, суд критично оцінює аргументи ОСОБА_1 щодо скликання зборів неповноважною особою, а також відсутність повідомлення про скликання зборів на 16.08.2023 у порядку передбаченому статутом підприємства в редакції від 24.01.2022. Ці обставини лише підтверджують конфлікт між трьома засновниками підприємства, складнощі у досягненні порозуміння та дотримання порядку скликання і проведення зборів для вирішення необхідних питань. В кінцевому результаті, ОСОБА_1 на зборах був присутнім та реалізовував свої корпоративні повноваження шляхом голосування, що підтверджується його особистим підписом на протоколі зборів від 16.08.2023. До того ж, рішення зборів від 16.08.2023 не є предметом оскарження у цьому спорі.

Щодо зборів 16.10.2023.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Підприємства, яке оформлено протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, встановлено наступний порядок денний: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників підприємства. 2. Про затвердження статуту підприємства в новій редакції. 3. Про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Підприємства. 4. Про звільнення ОСОБА_2 з посади медичного директора підприємства. 5. Про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства. 6. Про призначення членів Дирекції Підприємства. 7. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По першому питанню вирішили обрати головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів учасників - ОСОБА_3 .

По другому питанню вирішили затвердити статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" у новій редакції.

По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По четвертому питанню вирішили звільнити ОСОБА_2 з посади медичного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По п`ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.

По шостому питанню вирішили 1. Призначити ОСОБА_10 на посаду фінансового директора - члена Дирекції підприємства; 2. Призначити ОСОБА_11 на посаду медичного директора - члена Дирекції підприємства; 3. Призначити ОСОБА_12 на посаду комерційного директора - члена Дирекції Підприємства. 4. Внести ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 до відомостей, що містяться в ЄДРЮОФОПГО підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів). 5. Виключити відомості про ОСОБА_13 , як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, з 16.10.2023. 6. Зобов`язати ОСОБА_14 укласти контракт з членами Дирекції на умовах, йому відомих.

По сьомому питанню вирішили уповноважити члена Дирекції підприємства комерційного директора ОСОБА_12 та/або ОСОБА_15 , чи уповноважених ними осіб, представляти інтереси Підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу підприємства.

Протокол підписано: Головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; Секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; Учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Стефанюк О. І.

Суд звертає увагу позивача та інших учасників процесу на те, що всі три засновники підприємства-лабораторії не тільки знали про те, що збори призначені на 16.10.2023, а й були особисто присутні на них. При цьому, суд бере до уваги, що рішеннями загальних зборів учасників Підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023.

Далі, згідно з рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленого протоколом № 13/10/23 від 13.10.2023, встановлено наступний порядок денний: 1. Про внесення змін до статуту Підприємства в частині реорганізації посади директора в дирекцію Підприємства. 2. Про призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства.

По першому питанню вирішили: Реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" прийматися одноголосно. До 16 жовтня 2023 року розробити та затвердити Положення про Дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та включити його до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По другому питанню вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників Підприємства, на яких затвердити Положення про Дирекцію Підприємства та внести зміни до статуту Підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16 жовтня 2023 року об 11:00.

Протокол підписано: Головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; Секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; Учасником зборів - ОСОБА_1 .

Це означає, що вже на зборах засновників 13.10.2023, а не 16.10.2023, сторонами цього спору було погоджено формат подальшої роботи/співпраці засновників та участі в управлінні підприємством у вигляді скасування одноособового управління через директора підприємства та перехід до колегіального формату у вигляді дирекції, що складається із трьох учасників товариства чи їх представників (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор).

Відповідно до частини 1 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Як зазначено у постанові касаційної інстанції від 15.07.2025, частиною 2 статті 99 Цивільного кодексу України передбачено, що виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини 2 статті 98 цього Кодексу, тобто простою більшістю від числа присутніх.

Зазначені норми Цивільного кодексу України не встановлюють жодних умов щодо кількості членів виконавчого органу, його компетенції і складу, натомість таким правом щодо встановлення компетенції і складу виконавчого органу наділений вищий орган товариства - загальні збори.

Разом з тим, згідно із частинами 5 - 9 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов`язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту). Рішення колегіального виконавчого органу приймаються більшістю голосів усіх його членів. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення щодо яких вимагатиме більшої кількості голосів. Фізична особа, яка є членом колегіального виконавчого органу товариства або діє як одноосібний виконавчий орган, не може бути членом наглядової ради цього товариства.

Член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам (частина 11 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (частина 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Таким чином, норми статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на відміну від положень Цивільного кодексу України, встановлюють склад колегіального виконавчого органу, в якому обов`язково має бути його голова, та розмежовують участь голови та членів колегіального виконавчого органу в управлінні товариством.

Отже, Цивільний кодекс України, будучи основним актом цивільного законодавства, встановлює більш сприятливий підхід щодо повноважень загальних зборів товариства на створення виконавчого органу, встановлення його компетенції і складу.

Відтак, саме норми Цивільного кодексу України повинні були застосовані судами попередніх інстанцій при наданні оцінки положенням статуту на відповідність законодавству, чого судами зроблено не було.

Касаційним судом зроблено висновок у цій справі про те, що структура колегіального органу товариства з обмеженою відповідальністю, в якій відсутній голова (генеральний директор), а всі члени (директори) наділені повноваженнями щодо керівництва товариством, визначеними статутом чи іншими внутрішніми положенням товариства з обмеженою відповідальністю, не суперечать наведеним вище нормам Цивільного кодексу України.

Щодо статуту лабораторії, то, як зазначає ОСОБА_1 , статут підприємства, в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 16.10.2023, не містить положень про голову колегіального виконавчого органу підприємства, що фактично свідчить про відсутність в статуті підприємства положень про виконавчий орган, форма та склад якого відповідали б положенням Закону, а відтак про неутворення виконавчого органу. Вказану невідповідність положень статуту вимогам Закону не можна віднести лише до формальних порушень, оскільки така невідповідність призвела до суперечності статуту підприємства вимогам Закону та до неможливості утворити на підприємстві колегіальний виконавчий орган, що у свою чергу, призвело до неможливості безперебійно проводити звичайну щоденну операційну діяльність підприємства.

Суд звертає увагу позивача на те, що трьохскладова форма управління підприємством погоджена засновниками для збалансування інтересів кожного з трьох, участі кожного у справах товариства та вирішення корпоративного конфлікту, налагодження роботи лабораторії, усунення репутаційних ризиків, оскільки наділити одного з трьох засновників управлінськими повноваженнями (вибрати голову/директора/керівника) не вдалося самими ж учасниками. Враховуючи норми Цивільного кодексу України, Дирекція підприємства, яку домовилися утворити для управління учасники цього ПП, і є органом управління Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", та не потребує призначення Голови дирекції, бо так вирішили на зборах учасники підприємства всі разом.

Суд констатує, що Статут підприємства не порушує чинного законодавства, оцінюється судом на відповідність нормам ЦК України, а не лише Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У матеріалах справи відсутні докази блокування роботи Підприємства (безперебійне та своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплати заробітної плати, сплати податків та обов`язкових платежів).

Щодо порушеного інтересу позивача.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного, невизнаного або оспорюваного суб`єктивного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому, реалізуючи своє право на судовий захист, позивач визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, виходячи з власного суб`єктивного уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

У свою чергу, суд перевіряє доводи позивача і, в залежності від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21.

У постанові Верховного Суду від 06.03.2025 у справі № 916/596/23 (яка ухвалена після подання касаційних скарг у цій справі) наведено наступні висновки:

- визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства;

- вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

Відповідно до абзацу 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", в редакції від 24.01.2022, учасник вважається належним чином повідомленим і достатньо підготовленим до загальних зборів учасників, якщо він з`явився на збори і не заявив клопотання про відкладення зборів з мотивів неналежного його повідомлення під час реєстрації.

Суд враховує пояснення відповідача та третіх осіб у цій справі та звертає увагу позивача на те, що ОСОБА_1 не доведено суду порушення його права на участь в управлінні підприємством шляхом участі у Дирекції особисто чи через представника, оскільки вище обгрунтовано відсутність порушень чинного законодавства відповідачем при утворенні колегіального управлінського органу замість одноособового. Відтак, формат участі ОСОБА_1 , як і двох інших засновників підприємства - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - колегіальний шляхом представництва у Дирекції.

Щодо рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом № 01/05/24.

Рішенням загальних зборів учасників Підприємства, яке оформлено протоколом № 01/05/2024 від 01.05.2024, прийнято рішення щодо таких питань: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів Учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції. 3. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_10 . 4. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_12 . 5. Про звільнення члена Дирекції ОСОБА_11 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом Дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". 10. Про визначення (оцінку) реальної вартості частки належної учаснику ОСОБА_1 . 11. Про розгляд колективного звернення від 01.04.2024.

По першому питанню вирішено обрати головою зборів ОСОБА_2 , секретарем зборів - ОСОБА_3 .

По другому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_10 з посади фінансового директора Підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_10 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024.

По четвертому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По п`ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_11 з посади медичного директора Підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_11 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024. Призначити ОСОБА_11 на посаду заступника медичного директора Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" з 02.05.2024.

По шостому питанню вирішили призначити ОСОБА_2 на посаду фінансового директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_2 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.

По сьомому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

По восьмому питанню вирішили призначити ОСОБА_1 на посаду медичного директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_1 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.

По дев`ятому питанню вирішено уповноважити члена Дирекції Підприємства ОСОБА_12 чи уповноважених ним осіб, представляти інтереси Підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".

По десятому, одинадцятому питаннях вирішено зняти такі питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.

Дванадцяте, за спільною пропозицією учасників запропоновано внести зміни до порядку денного питання щодо кадрових питань Підприємства. Вирішили перевести головного бухгалтера підприємства ОСОБА_28 за її заявою з посади головного бухгалтера на посаду заступника головного бухгалтера Підприємства з 15.05.2024. Прийняти на посаду головного бухгалтера Підприємства ОСОБА_29 з 15.05.2024. Перевести ОСОБА_30 з посади начальника юридичного відділу Підприємства на посаду заступника директора з правових питань підприємства з 06.05.2024. Прийняти на посаду начальника юридичного відділу ОСОБА_31 з 06.05.2024. Затвердити штатний розпис Підприємства, включивши у перелік посад посади: заступника медичного директора Підприємства; заступника головного бухгалтера підприємства; заступника директора з правових питань Підприємства. Доручити Дирекції здійснити на виконання прийнятих рішень необхідні юридичні дії зі звільнення, розрахунку про звільненні, прийняті на роботу, переведенні тощо.

Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 , секретар загальних зборів - ОСОБА_3 , учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи вищевказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Майхер О. Л.

На думку позивача, рішення загальних зборів учасників Підприємства, що оформлене протоколом № 01/05/2024 від 01.05.2024 загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та зміни про Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", внесені 02.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером № 057022291, були прийняті/проведені на підставі оскаржуваного статуту, тому вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Підприємства від 01.05.2024 та вимога про скасування реєстраційної дії/запису, які є похідними від вимоги про визнання недійсним статуту відповідача.

Оскільки судом встановлено відповідність Статуту підприємства нормам ЦК України, то підстава для визнання недійсним рішення зборів учасників товариства від 01.05.2024 відсутня. У задоволенні похідної вимоги про скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О. Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства за № 057022291 суд відмовляє за відсутністю правових підстав.

У цій справі суд не досліджує на предмет правомірності поновлення на посаді члена Дирекції ОСОБА_1 .

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

Підсумовуючи, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом № 16/10/23;

- визнання недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно відповідача за № 056022291, оскільки така вимога є похідною від основної про визнання недійсним рішення зборів від 16.10.2023.

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом № 01/05/24;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О. Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства за № 057022291, оскільки така вимога є похідною від основної про визнання недійсним рішення зборів від 01.05.2024.

Щодо застосуванню норм Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» при вирішенні цього спору, суд враховує пояснення відповідача з цього приводу та зазначає, що Закон не має зворотної дії в часі та не застосовується в даному випадку.

Судові витрати.

Сплачений позивачем судовий збір у цій справі залишається за ним.

Згідно пункту 4.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 № 7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» роз`яснено, що у випадках скасування рішення господарського суду і передачі справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі, в тому числі сплаченого за подання апеляційної та/або касаційної скарги або заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, здійснює суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

У постанові Верховного Суду від 15.07.2025 у справі № 914/653/24 вказано, що оскільки суд касаційної інстанції направляє справу на новий розгляд, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється.

Таким чином, враховуючи факт передачі справи Верховним Судом на новий розгляд, необхідно здійснити розподіл судового збору сплаченого за подання касаційних скарг.

За подання касаційної скарги на рішення суду ІІ інстанції від 25.11.2024 був сплачений судовий збір у такому розмірі:

- ОСОБА_2 - 30825,04 грн (квитанція від 27.11.2024, а.с.15, т.6);

- ОСОБА_3 -30280,00 грн (платіжна інструкція від 09.12.2024, а.с.25, т.6).

Враховуючи відмову ОСОБА_1 у задоволенні цього позову, понесені судові витрати третіх осіб покладаються на позивача у розмірі 50% від сплачених судових зборів за подання касаційних скарг у цій справі.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 219-221, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

3. Стягнути з ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_7 , ІПН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_8 , ІПН НОМЕР_1 ) 15412,52 грн судового збору за подання касаційної скарги.

4. Стягнути з ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_7 , ІПН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_9 , ІПН НОМЕР_5 ) 15140,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

5. Відповідно до ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

6. Апеляційну скаргу на рішення суду можна подати в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

7. Інформацію у справі, яка розглядається, можна отримати за такою веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua.

Повне рішення складено та підписано 16.12.2025.

Суддя Козак І.Б.