УХВАЛА

17 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 918/173/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED)

на рішення Господарського суду Рівненської області

у складі судді Торчинюка В. Г.

від 10.06.2025 та

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Василишин А. Р., Бучинська Г. Б., Маціщук А. В.

від 01.10.2025

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED), Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА"

про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2025 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до ОСОБА_2 , Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" про визнання недійсним договору та визнання розміру статутного капіталу товариства та часток учасників.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК" (код 34704105) від 15.01.2007, укладений між ОСОБА_2 (код НОМЕР_1 ) та Компанією "Малінко Лімітед" (код НЕ 185648), посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В. В., який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою від 01.10.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25.

23 жовтня 2025 року Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-ЕЛЕКТРИК", укладеного між ОСОБА_2 та Компанією "Малінко Лімітед", посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Поповим В. В., який зареєстрований в державному реєстрі правочинів за № 1869158; ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В розділі ІІ своєї касаційної скарги Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) зазначила, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 є наявність виключних випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, у пункті 1) розділу ІІ касаційної скарги Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) вказала, що підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень є пункти 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зауважив, що суди застосували частини 1 - 3, 5 статті 203, частину 1 статті 215, частину 1 статті 216, статті 256 - 257, частину 1 статті 261, статті 368, 369, частину 1 статті 388 Цивільного кодексу України, статті 60, 61, 65 Сімейного кодексу України без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19, від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц, та у постанові Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 912/318/22, у подібних правовідносинах.

Суд визнав обґрунтованими наведені доводи касаційної скарги Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) в частині наявності виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, для відкриття касаційного провадження.

Водночас Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) належним чином не обґрунтувала наявність виключних випадків, передбачених пунктами 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а також послалася на певні постанови Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду без вказівки щодо застосування якої норми права/норм права в них викладено висновки, які не врахували суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень, а також зазначила про неправильне застосування статті 261 Цивільного кодексу України без урахування сформованої судової практики Верховного Суду, не наводячи конкретних постанов Верховного Суду, в яких міститься висновок щодо застосування цієї норми права, які не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій.

Ухвалою від 12.11.2025 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом:

- уточнення норми права/норм права, яку/які неправильно застосували/не застосували/порушили суди першої та/або апеляційної інстанцій, висновок щодо застосування якої/яких міститься в наведеній скаржником постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, який не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;

- уточнення в якій саме постанові/постановах Верховного Суду міститься висновок щодо застосування статті 261 Цивільного кодексу України, який не врахували суди першої та/або апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;

- уточнення за наявністю якого виключного випадку, передбаченого пунктом 3 чи пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у тому числі оскаржуються рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 918/173/25 та викладення належного обґрунтування цього виключного випадку з урахуванням вказівок Верховного Суду, наведених в цій ухвалі.

01 грудня 2025 року на адресу Суду від Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, в якій скаржник уточнив, що суд апеляційної інстанції застосував частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, статтю 16, частину 1 статті 215 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19; застосував частину 1 статті 76, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17; застосував частину 3 статті 13, частину 1 статті 79, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18; застосував частину 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.11.2019 у справі № 902/761/18; застосував частину 1 статті 74, частину 1 статті 79, частину 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17; застосував статтю 13, частину 1 статті 76, частини 1, 3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц; застосував частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20; застосував частину 1 статті 2, частини 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, частини 1 - 3, 5 статті 203, частину 1 статті 215, частину 1 статті 216 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21; застосував статтю 261 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 22.02.2017 у справі № 6-17цс17. Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) також зауважує, що суд залишив поза увагою вагомий доказ, який міститься в матеріалах справи - нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_2 , в якій вказано що "…на момент придбання та укладення договору продажу частки у Статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЗВА-Електрик", що складає у грошовому виразі 37500.00 (тридцять сім тисяч п`ятсот) гривень в шлюбі не перебував і не перебуваю до цього часу, та ні з ким не проживав і не проживаю до цього часу однією сім`єю без укладення шлюбу…". Водночас Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) наголосила, що у первісній редакції касаційної скарги було помилково зазначено посилання на пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України як на підставу касаційного оскарження судових рішень у справі № 918/173/25.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 12.11.2025 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Відповідно до частини 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Частиною 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 918/173/25 за касаційною скаргою Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Також, разом із касаційною скаргою Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) подала заяву, в якій просила зупинити дію рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 до закінчення перегляду справи в касаційному порядку. В обґрунтування поданої заяви, Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) зазначає, що ОСОБА_1 має достатній обсяг прав для державної реєстрації змін щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА", щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а отже існує ризик невідворотної шкоди корпоративним правам скаржника та може спричинити зміну фактичного корпоративного контролю, що унеможливіть або суттєво ускладнить відновлення попереднього стану після можливого скасування судового рішення; вказані зміни можуть призвести до блокування операційної діяльності, ускладнити доступ до бухгалтерії, рахунків, укладення та виконання контрактів, взаємодію з банками та органами державної влади, що несе значну ділову та фінансову шкоду скаржнику, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА"; тимчасове збереження status quo не порушить прав учасників, оскільки у разі залишення рішення в силі воно може бути реалізовано надалі, водночас миттєві зміни у корпоративній структурі створюють тягар для скаржника, тощо.

Положення статті 332 Господарського процесуального кодексу України надають суду касаційної інстанції право зупинити виконання (дію) оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судових рішень, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого їх скасування, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання (заява) про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для такого зупинення, що підтверджені належними доказами. Заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судового рішення у разі, якщо воно буде скасовано.

Суд має право зупинити виконання (дію) судових рішень, зокрема, якщо кінцеве рішення невідворотне та його негайне виконання може завдати значної шкоди. При цьому сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином.

Разом з тим в ухвалі про зупинення виконання (дії) судового рішення суд не вправі обґрунтовувати своє рішення припущеннями, суд має навести підстави для такого зупинення.

Проте у даному випадку доводи Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) обґрунтовані саме припущеннями про ймовірність настання певних наслідків у майбутньому та можливістю скасування оскаржуваного судового рішення.

Розглянувши заяву Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) про зупинення дії рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 до закінчення перегляду справи в касаційному порядку, Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для її задоволення, оскільки вона не містить обґрунтованих мотивів та підстав для зупинення дії оскаржуваного судового рішення, а Суд не може ставити під сумнів його законність тільки через те, що воно оскаржено і скаржник вважає його незаконним.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 918/173/25 за касаційною скаргою Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) на рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2025.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03 лютого 2026 року об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20 січня 2026 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

5. Витребувати з Господарського суду Рівненської області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 918/173/25.

6. Відмовити Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) у задоволенні заяви про зупинення дії рішення Господарського суду Рівненської області від 10.06.2025 у справі № 918/173/25 до закінчення перегляду справи в касаційному порядку.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд