ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

11 грудня 2025 року м. ХарківСправа № 922/4759/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши заяву відповідача про визначення розміру грошових коштів для внесення на депозитний рахунок суду у справі

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4) 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) адреса Inomenon Ethon 8., Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., P.C. 6042, Larnaca, Ciprus (Іноменон Етон 8, ОСОБА_2 ), 2 поверх, офіс 202, п/с 6042 Ларнака, Кіпр) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" (62495, Харківська область, Харківський район, смт Васищеве, вул. Промислова, 22, ) 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, Павлівський майдан, 4, )
про переведення прав та обов`язків покупця
за участю учасників справи:

позивача - ОСОБА_3

відповідача - Донець Ю.Б.

3-ї особи (ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед") - Андрощук Б.М.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що на думку позивача, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром".

03.11.2025 на адресу суду від відповідача надійшла заява, в якій він просить суд визначити розмір грошових коштів, які повинен внести ОСОБА_1 на депозитний рахунок суду у справі № 922/4759/24 про переведення на нього прав і обов`язків покупця, у сумі 4 094 469,92грн та зобов`язати його внести вказані кошти на депозитний рахунок суду протягом 5 (п`яти) днів.

Розгляд справи у підготовчому засіданні, а відповідно і зазначена вище заява відповідача, неодноразово відкладалось з метою надання можливості учасникам процесу повністю реалізувати свої процесуальні права.

В судовому засіданні 27.11.2025 підготовче засідання у справі призначено на 11.12.2025, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

Розглянувши заяву відповідача про визначення розміру грошових коштів у сумі 4 094 469,92грн та зобов`язання позивача внести вказані кошти на депозитний рахунок суду, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні, виходячи з наступного.

В обґрунтування поданої заяви відповідач посилається на ч.4 ст.362 Цивільного кодексу України відповідно до якої позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, а також на ч.4 Глави VIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою про переведення на позивача прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним, застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Відповідач в якості доказів виконання своїх зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" за договором купівлі-продажу у сумі 4 094 469,92грн надав копії договору позики грошових коштів від 10.10.2018, акту приймання-передачі грошових коштів від 15.10.2018 та договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019.

Саме вказані документи, на думку відповідача, разом з договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" від 24.04.2019 та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" від 24.04.2019, сукупно є доказами набуття відповідачем прав та обов`язків учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", у т.ч. доказами оплати відповідачем придбаної ним частини частки, яка відбулася шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Позивач у письмових поясненнях проти заяви відповідача заперечує, просить суд в її задоволенні відмовити, посилаючись на те, що у позивача відсутні підстави для внесення на депозитний рахунок грошових коштів, оскільки документально не підтверджено сплату грошової суми на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Як вважає позивач, вимога внести на депозитний рахунок грошові кошти у визначеному розмірі, як ціна договору, без фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки, ґрунтується на неправильному застосуванні норми п.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги п. 1 ст. 6 Конвенції, оскільки буде недотримано як вимоги законності, так вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються.

Відсутність первинних документів про: 1) відкриття грошового рахунку, 2) відсутність даних про внесення/зберігання коштів юридичної особи ТОВ "Латузза Інвестмент" на цьому рахунку, відсутність даних про зарахування грошових коштів на рахунок, 3) відсутність даних про зняття або видачу грошових коштів, 4) відсутність інших даних про перерахування грошових коштів свідчить про відсутність господарської операції з передання готівкових грошових коштів, оскільки немає підтвердження реальної зміни/руху активів та капіталу в кожного учасників даної господарської операції. Фактичне виконання договору позики не підтверджується належним чином відповідними платіжними дорученнями та банківськими виписками з відміткою банку, які засвідчують факт виконання зобов`язань за договором позики шляхом перерахування грошових коштів. Тому наявні в матеріалах справи договір та акт не дають можливості по кожному етапу встановити рух даного активу - грошових коштів, а також встановити його подальше використання.

ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" повідомило, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" не здійснювалась оплата за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Хімпром" від 24.04.2019: не передавалися кошти ні на виконання договору позики грошових коштів від 10.10.2018, відповідно до акту приймання-передачі грошових коштів по договору позики від 15.10.2018, ні іншим чином в готівковій чи безготівковій формі.

В підтвердження відповідних обставин ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" надано спрощений річний звіт за підсумками загального господарського року за період 01 січня 2018 року - 31 грудня 2018 року та спрощений річний звіт за підсумками загального господарського року за період 01 січня 2019 року - 31 грудня 2019 року, подані ТОВ "Латузза Інвестмент", які розміщені на порталі електронної звітності Служби інформації про підприємства та електронного бізнесу Міністерства юстиції Угорщини, відповідно до яких дебіторська заборгованість ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" за 2018 рік становила 0.

Як зазначає ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед", відповідно до законодавства Угорщини, надана товариством позика входить до складу дебіторської заборгованості такого товариства. Оскільки дебіторська заборгованість за 2018 рік була відсутня, а договір позики датований 10.10.2018, цей договір не був укладений, позикові кошти не передавалися і зобов`язання з повернення позики зі сторони ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" перед ТОВ "Латузза Інвестмент", також були відсутні.

Відповідач, заперечуючи проти доводів позивача та ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед", посилається на те, що пояснення позивача від 26.11.2025 є невмотивованим з причини долучення до вказаного пояснення неналежного перекладу Закон С від 2000 року "Про бухгалтерський облік" на українську мову, оскільки переклад його тексту здійснено за допомогою вбудованого в браузер Google-перекладача, а відтак, усі аргументи позивача на даному етапі розгляду не можуть вважатися належним чином обґрунтованими та не можуть бути враховані судом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Законодавча вимога внести на депозитний рахунок суду грошову суму не може розглядатись як обмеження права на доступ до суду, що саме собою є несумісним з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Навпаки, невиконання такої вимоги може бути порушенням другого речення першого пункту статті 1 Першого протоколу Конвенції (рішення у справі "Андрій Руденко проти України" (Andriy Rudenko) від 21 грудня 2010 року, заява № 35041/05), оскільки таке обмеження переслідує легітимну мету - захист прав покупців, які придбали частку та сплатили за неї кошти.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20).

Відповідно до частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Водночас пункт 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Аналіз наведених положень дає підстави для висновку, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).

Враховуючи викладене, вимога суду внести на депозит суду грошові кошти у розмірі ціни договору купівлі-продажу частки (частини частки), без перевірки обставин фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) ґрунтується на неправильному застосуванні норми пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції, оскільки недотримано як вимоги законності, так і вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються (фактично суд зобов`язує сплатити кошти в інтересах покупців, а докази сплати цих коштів самими покупцями не досліджує).

І саме такий правовий висновок зроблений Верховним Судом у Постанові від 24.05.22 № 910/19980/20.

З огляду на те, що це питання безпосередньо пов`язано ймовірним обмеженням права на судовий захист (доступ до суду) в тому обсязі, як його гарантовано частиною першою статті 55 Конституції України та пункту 1 статті 6 Конвенції, суд, розглядаючи справу, для цілей пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має перевірити фактичну оплату та її розмір.

Разом з цим, із матеріалів справи судом вбачається наявність спору між сторонами правочину щодо факту оплатності частки за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент".

На підтвердження факту сплати покупцем спірної частки відповідачем суду не надано беззаперечних доказів її сплати, в той час як Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), як сторона продавець за спірним правочином, заперечує відповідний факт сплати.

Враховуючи відповідні обставини, предмет та підстави позову, а також неможливість суду на даній стадії провадження надавати оцінку доказам у справі, щодо яких в учасників процесу є спір, пов`язаний із встановленням факту оплати частки за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент", а також з огляду на те, що сума розміру спірної частки має великий розмір і це питання безпосередньо пов`язано з ймовірним обмеженням права на судовий захист (доступ до суду), суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для зобов`язання позивача внести на депозит суду кошти в розмірі частини спірної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" у сумі 4 094 469,92грн.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви відповідача про визначення розміру грошових коштів, які повинен внести позивач на депозитний рахунок суду, у сумі 4 094 469,92грн та зобов`язання позивача внести вказані кошти на депозитний рахунок суду.

Керуючись ст.ст.232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви відповідача про визначення розміру грошових коштів, які повинен внести позивач на депозитний рахунок суду, у сумі 4 094 469,92грн та зобов`язання позивача внести вказані кошти на депозитний рахунок суд - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.12.2025.

Суддя Т.А. Лавренюк