ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2025 р. Справа №921/30/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання - Стронська А.І.

за участю представників учасників процесу:

від позивача - Гнат Н.А.

від відповідача - не з`явився

від третьої особи -Гончарова У.І.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 23.05.2025 (вх. № 01-05/1573/25 від 26.05.2025)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 (суддя Н.В. Охотницька, повний текст рішення складено та підписано 16.04.2025)

у справі № 921/30/25

за позовом: ОСОБА_1 ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліна ЛТД", вул. Подільська, буд. 37А, м. Тернопіль, 46008

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Кредобанк", вул. Сахарова 78, м. Львів, 79026

про: визнання недійсним протоколу загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

На розгляд Господарського суду Тернопільської області подано позов ОСОБА_1 ( далі - ОСОБА_1 , позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліна ЛТД" ( далі- ТОВ "Еліна ЛТД", відповідач) про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" №1/07 від 20.07.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 20.07.2021 ОСОБА_1 не брав участі у загальних зборах учасників ТОВ "Еліна ЛТД", не був повідомлений про їх скликання та порядок денний, а тому відсутнє його волевиявлення на користь прийняття загальними зборами відповідача рішень, оформлених оспорюваним протоколом.

Позивач зазначає, що оскільки спірним протоколом загальних зборів відповідача було вирішено питання про уповноваження ОСОБА_2 на укладення та підписання договорів іпотеки та поруки, такі рішення порушують корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством та його майнові права, адже виконання договору поруки потягне за собою зменшення вартості частки позивача у товаристві та розміру дивідендів, при тому, що він на такий ризик не погоджувався.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 24.02.2025 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Кредобанк" ( далі - АТ "Кредобанк", третя особа).

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у справі №921/30/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що сама по собі обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Водночас, за висновком суду першої інстанції, позивач не довів порушення його прав спірними рішеннями загальних зборів учасників товариства про надання згоди на укладення договорів іпотеки та поруки, оскільки такі рішення не стосуються та не порушують прав позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством, а дійсними мотивами звернення позивача до суду є відновлення майнового стану товариства та його учасників.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.

ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу від 23.05.2025, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у справі №921/30/25 та ухвалити нове рішення, яким задоволити позовні вимоги.

Вимоги апелянта обґрунтовані неповним дослідженням судом першої інстанції обставин справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Зокрема, скаржник зазначає, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути, зокрема, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах. При цьому, позивачу не може бути відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень.

Наразі у Господарському суді Тернопільської області слухається справа №921/575/24, предметом спору у якій є стягнення коштів із ТОВ «Еліна ЛТД», як солідарного поручителя за кредитним договором між АТ «КРЕДОБАНК» та ТОВ «Теркурій». Саме протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Еліна ЛТД» № 1/07 від 20.07.2021 надавалась згода на укладення договору поруки.

Отже, правові наслідки оспорюваного протоколу загальних зборів стали катастрофічними для ТОВ «Еліна ЛТД», а позивач не міг їм ніяк запобігти, адже про скликання зборів та їхні рішення не знав.

Суд не врахував вказаних обставин та наявності кримінального провадження, в рамках якого було встановлено, що підпис на оспорюваному протоколі загальних зборів виконаний не позивачем, а іншої особою.

Окрім того, апелянт зазначає, що ТОВ "Еліна ЛТД в особі директора ОСОБА_2 подано заяву про визнання позову у повному обсязі, однак суд першої інстанції в порушення вимог ч.ч.4,5 ст.191 ГПК України відмовив у прийнятті такої.

АТ "Кредобанк" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у справі №921/30/25 залишити без змін з підстав його законності та обгрунтованості, а апеляційну скаргу- без задоволення.

Третя особа зазначає, що постанова про закриття кримінального провадження, на яку посилається позивач як на підставу своїх вимог, ще 27.01.2025 скасована постановою прокурора Тернопільської окружної прокуратури з огляду на неповне дослідження обставин, а висновком експерта в рамках кримінального провадження не встановлено, що підпис на оспорюваному протоколі не належить позивачу, як зазначає останній (експерти дійшли висновку про неможливість спростувати приналежність підпису на протоколі ОСОБА_1 ).

На переконання третьої особи, дійсною підставою позову є не факт

порушення корпоративних прав позивача, а наявність позову АТ «Кредобанк» до ТОВ «Еліна ЛТД» про стягнення заборгованості за договором поруки та намір уникнути відповідальності.

При цьому, АТ "Кредобанк" вважає необґрунтованими твердження позивача, що йому не було відомо про плани товариства щодо укладення договорів поруки та іпотеки, а також, що протягом 4 років (з 2021 року по 2025 рік) йому не було відомо про факт укладення договору поруки зважаючи на те, що ОСОБА_2 (який володіє 90% статутного капіталу ТОВ "Еліна ЛТД") та ОСОБА_1 (який володіє 10% статутного капіталу цього товариства) перебувають в родинних відносинах (батько та син), а також виступають бізнес-партнерами (єдині 2 співзасновники ТОВ "Еліна ЛТД"), які управляли протягом 5 років господарською діяльністю товариства.

Окрім цього, третя особа зазначає, що ОСОБА_2 виступає поручителем за зобов`язаннями ТОВ «Торговий дім «Теркурій» перед АТ «Кредобанк» та одночасно - директором ТОВ «Еліна ЛТД» ( поручителя, іпотекодавця), а також фактичним бенефеціарним власником ТОВ «Торговий дім «Теркурій». Саме ОСОБА_2 перед підписанням договорів з АТ «Кредобанк» власноручно подавав усі необхідні документи, в тому числі оспорюваний протокол, підписаний ним як учасником товариства, що володіє 90 % голосів. Відтак, визнання ОСОБА_2 , як директором ТОВ «Еліна ЛТД», позову у даній справі не узгоджується з його попередніми діями.

Відповідач відзиву на апеляційну скаргу не подав.

Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 справу №921/30/25 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді - доповідача) Галушко Н.А., суддів Желіка М.Б. та Орищин Г.В.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у справі №921/30/25 та призначено розгляд справи на 02.07.2025.

Ухвалами Західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 та від 26.08.2025 за клопотанням представника позивача розгляд справи відкладався на 26.08.2025 та на 16.09.2025 відповідно.

Ухвалами Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 та від 14.10.2025 розгляд справи відкладався на 14.10.2025 та на 25.11.2025 відповідно з підстав, зазначених у вказаних ухвалах.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2025 за клопотанням представника позивача розгляд справи відкладено на 02.12.2025.

В судове засідання 02.12.2025 з`явились представники позивача та третьої особи.

Відповідач участі уповноваженого представника в судовому засіданні повторно не забезпечив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.

Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи положення статті 202 ГПК України, висновки Європейського суду з прав людини у справі «В`ячеслав Корчагін проти Росії» та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника відповідача.

У судовому засіданні 02.12.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками ТОВ "Еліна ЛТД" є: ОСОБА_2 з часткою 90% статутного капіталу та ОСОБА_1 з часткою 10% статутного капіталу.

20.07.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Еліна ЛТД", на порядок денний яких винесено наступні питання:

1. Про обрання Голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про укладення з АТ "Кредобанк" договору наступної іпотеки забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Теркурій" () за кредитом на погашення заборгованості за кредитними договорами №23/к від 13.06.2008 та №24/к від 13.06.2008 , укладеними з АТ "Кредобанк".

3. Про укладення з АТ "Кредобанк" договору поруки в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Теркурій" () за кредитом на погашення заборгованості за кредитними договорами №23/к від 13.06.2008 та №24/к від 13.06.2008, укладеними з АТ "Кредобанк".

За змістом протоколу №1/07 загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД", в загальних зборах 20.07.2021 взяли участь: ОСОБА_2 - 90% статутного капіталу та ОСОБА_1 - 10% статутного капіталу товариства, що разом складає 100% голосів.

За наслідками проведення загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" 20.07.2021 було прийняті рішення, оформлені протоколом №1/07 від 20.07.2021:

- по першому питанню порядку денного: обрати Головою загальних зборів учасників ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів учасників - ОСОБА_1 ;

- по другому питанню порядку денного: в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Теркурій" () за кредитом, що буде надано АТ "Кредобанк" строком до 5 років на погашення заборгованості за кредитними договорами №23/к від 13.06.2008 та №24/к від 13.06.2008, укладеними з АТ "Кредобанк", укласти з АТ "Кредобанк" договір наступної іпотеки майна товариства - адміністративно-господарських будівель (до складу яких входять: адміністративно-господарська будівля літера А площею 2033,5 кв.м; спортзал літера Б площею 84,9 кв.м; прибудова літера А, мощення ІІІ) загальною площею 2118,4 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та належать товариству. Уповноважити директора товариства ОСОБА_2 на укладення та підписання з АТ "КРЕДОБАНК" договору наступної іпотеки та інших необхідних документів, що будуть супроводжувати укладення, з правом самостійного узгодження ним всіх інших істотних умов договору іпотеки;

- по третьому питанню порядку денногов забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Теркурій" () за кредитом, що буде надано АТ "Кредобанк" строком до 5 років на погашення заборгованості за кредитними договорами №23/к від 13.06.2008 та №24/к від 13.06.2008, укладеними з АТ "Кредобанк", укласти з АТ "Кредобанк" договір поруки. Уповноважити директора товариства ОСОБА_2 на укладення та підписання з АТ "Кредобанк" договору поруки та інших необхідних документів, що будуть супроводжувати його укладення, з правом самостійного узгодження ним всіх інших істотних умов договору іпотеки.

Протокол загальних зборів №1/07 від 20.07.2021 містить підписи голови та секретаря зборів.

Позивач стверджує, що він не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ "Еліна ЛТД" 20.07.2021, не підписував протокол загальних зборів, не повідомлявся про їх скликання, що порушило його корпоративні права на участь в управлінні товариством, а також майнові права.

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача до суду із позовом у даній справі про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" №1/07 від 20.07.2021.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Позивач оскаржує протокол загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" №1/07 від 20.07.2021, зазначаючи, що він не був присутнім на таких загальних зборах, не підписував протоколу загальних зборів, не повідомлявся про їх скликання, що порушило його корпоративні права на участь в управлінні товариством, а також майнові права.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на 20.07.2021, далі - Закон) учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами ст.29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

Аналогічні за змістом положення викладені в п.п 3.1.1, 4.1, 4.2, 4.3 Статуту ТОВ "Еліна ЛТД".

За приписами статті 32 Закону загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

Згідно з п.п. 4.17.2., 4.17.3 Статуту ТОВ "Еліна ЛТД" виконавчий орган товариства скликає загальні збори шляхом надсилання повідомлення або персонально про це кожного учасника товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж на 30 (тридцяти) днів до запланованої дати проведення загальних зборів. У разі, якщо учасника товариства повідомляють письмово, то повідомлення про скликання загальних зборів надсилається поштовим відправленням з описом вкладення на адресу учасника товариства, яка на момент надсилання була відома виконавчому органу.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст.33 Закону загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Підпунктом 4.18.4 Статуту ТОВ "Еліна ЛТД" також передбачено, що на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписується головою зборів. Кожен учасник, який взяв участь у загальних зборах учасників, за бажанням може підписати протокол.

Протокол загальних зборів ТОВ "Еліна ЛТД" №1/07 від 20.07.2021 містить підписи голови зборів - ОСОБА_2 та секретаря зборів- ОСОБА_1 .

Позивач заперечує факт підписання ним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" №1/07 від 20.07.2021.

В матеріалах справи відсутні належні, допустимі та достатні докази, які б підтверджували або спростовували факт підписання вказаного протоколу позивачем.

При цьому, суд відхиляє покликання позивач на обставини, встановлені у кримінальному провадженні №0000933, а саме у постанові про закриття кримінального провадження від 20.12.2024, оскільки вказана постанова скасована постановою прокурора Тернопільської окружної прокуратури від 27.01.2025.

Однак, зважаючи на те, що за змістом п.4.18.4 Статуту ТОВ "Еліна ЛТД" підписання протоколу іншими учасниками товариства ( крім голови загальних зборів) не є обов`язковим, сама лише обставина непідписання ОСОБА_1 протоколу загальних зборів, про яку зазначає позивач, у разі її підтвердження не є правовою підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

Водночас, в матеріалах справи відсутні докази повідомлення ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Еліна ЛТД" 20.07.2021 у визначеному Статутом порядку, а позивач в обгрунтування позову покликається на те, що його не було повідомлено про скликання таких загальних зборів.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22 травня 2019 року у справі № 911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі № 910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі № 915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі № 912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі № 910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі №914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21, від 19 лютого 2025 року у справі №916/237/23 та інших.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Крім того, у кожному конкретному випадку слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його права ( постанова корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21)

Як встановив суд першої інстанції та не заперечує апелянт, оспорювані рішення загальних зборів учасників відповідача були прийняті більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (90%, які належать ОСОБА_2 ), що відповідає вимогам Закону та Статуту відповідача.

Позивач, обґрунтовуючи порушення його права, що підлягає судовому захисту, зазначає, що спірним протоколом загальних зборів відповідача було вирішено питання про уповноваження ОСОБА_2 на укладення та підписання договорів іпотеки та поруки (в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Теркурій" за кредитними договорами), а тому такі рішення порушують не лише корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством, а й його майнові права.

Так, судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/575/24 за позовом АТ "Кредобанк" до відповідачів: ТОВ "Торговий дім "Теркурій", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ "Еліна ЛТД", ПП "Сатурн" про стягнення солідарно платежів за кредитним договором, та за зустрічним позовом ТОВ"Еліна ЛТД" до відповідача - АТ "Кредобанк" про визнання договору поруки, укладеного між ТОВ "Еліна ЛТД" та АТ "Кредобанк", недійсним.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 24.02.2025 провадження у справі №921/575/24 зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №921/30/25.

Відтак, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, що звернення позивача до суду із позовом у цій справі майже через 4 роки після прийняття загальними зборами товариства спірних рішень та, як зазначає сам позивач , після звернення банку з позовом до суду про солідарне стягнення ( в тому числі з відповідача) коштів за кредитним договором, фактично стосуються майнових прав самого товариства, а дійсними підставами та мотивами звернення позивача до суду з такими позовними вимогами є відновлення майнового стану товариства та його учасників.

При цьому, як вірно зазначив суд першої інстанції, самі по собі спірні рішення загальних зборів учасників господарського товариства про надання згоди на укладення договорів іпотеки та поруки не стосуються та не порушують прав позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10. 2019 у справі №916/2084/17 та від 22.10.2019 в справі №923/876/16, згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від його імені. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не наділені правами діяти від імені товариства. Підписання виконавчим органом товариства (директором) договору з іншою особою може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Укладення спірних договорів не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном. Аналогічна позиція викладена у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21.

Отже, ухвалюючи оскаржуване рішення про відмову у задоволенні позову, суд першої інстанції правомірно виходив з того, що позивач у даній справі не довів належними та допустимими доказами того, що прийняті на оспорюваних зборах рішення порушують безпосередньо права та інтереси позивача як учасника товариства.

Доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції з огляду на викладене вище.

Щодо доводів апелянта про порушення судом першої інстанції вимог ч.ч.4,5 ст.191 ГПК України та безпідставну відмову у прийнятті заяви відповідача про визнання позову колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 20.03.2025 до суду від ТОВ "Еліна ЛТД", надійшла заява про визнання позову, підписана директором відповідача Чубаком Б.В.

За змістом ст. 46 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 191 ГПК України відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє. (ч. 4, 5 ст. 191 ГПК України).

Враховуючи те, що на розгляді Господарського суду Тернопільської області знаходиться справа №921/575/24 ( яка зупинена до розгляду цієї справи) за позовом АТ "Кредобанк" щодо солідарного стягнення кредитної заборгованості, в тому числі з ТОВ "Еліна ЛТД", як поручителя, та за зустрічним позовом ТОВ "Еліна ЛТД" про визнання недійсним договору поруки, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що визнання відповідачем позову у цій справі порушує права та інтереси третьої особи - АТ "Кредобанк".

Окрім того, у постанові від 14.12.2022 у справі №924/173/22 Верховний Суд зазначив, що суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову. Подібний за змістом висновок наведено і у постановах Верховного Суду від 09.09.2020 в справі №572/2515/15-ц та від 25.05.2022 в справі №675/2136/19.

З огляду на наведене та встановлені у даній справі обставини, покликання апелянта на порушення судом першої інстанції норм процесуального права відхиляється судом апеляційної інстанції як безпідставне.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 23.05.2025 (вх. № 01-05/1573/25 від 26.05.2025) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.04.2025 у справі №921/30/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст. 287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Тернопільської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови складено та підписано 15.12.2025

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.