ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2025 р. Справа№ 911/2966/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Козир Т.П.

Доманської М.Л.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Спектрум Ессетс"

на ухвалу господарського суду Київської області від 11.06.2025р.

(повний текст складено 28.07.2025р.)

у справі №911/2966/15 (суддя Лопатін А.В.)

за заявою Публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) "Дочірній Банк СБЕРБАНКУ росії"

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Гудвіл 7"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.06.2025р. у справі №911/2966/15 заяву АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника задоволено частково; відновлено участь АТ "Міжнародний резервний банк" (; 01601, м.Київ, вул. Володимирська, 46) у справі №911/2966/15 в якості кредитора ТОВ "Гудвіл 7" у зв`язку з вибуттям ТОВ "Спектрум Ессетс" (; 01021, м.Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51) та припиненням дії договору про відступлення права вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024р.; з ініціативи суду продовжено встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 04.12.2025р.; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 04.12.2025р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Гудвіл 7" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, а у разі відсутності такої можливості, подати обґрунтовані письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу; розгляд справи відкладено.

Не погоджуючись із винесеною ухвалою, 07.08.2025р. ТОВ "Спектрум Ессетс" подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Київської області від 11.06.2025р. у справі №911/2966/15, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу у повному обсязі та ухвалити рішення, яким у задоволенні вимог АТ "Міжнародний резервний банк" відмовити у повному обсязі; вирішити питання щодо стягнення судових витрат на користь ТОВ "Спектрум Ессетс".

У відзиві на апеляційну скаргу АТ "Міжнародний резервний банк" просить відмовити ТОВ "Спектрум Ессетс" у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду Київської області від 11.06.2025р. у справі №911/2966/15 залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2025р. заяву колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді (судді доповідача) Кравчука Г.А., суддів Коробенка Г.П. та Тарасенко К.В., про самовідвід від розгляду справи №911/2966/15 задоволено; матеріали справи №911/2966/15 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст.32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2025р. справу №911/2966/15 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Пантелієнка В.О., суддів - Козир Т.П., Доманської М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Спектрум Ессетс" на ухвалу господарського суду Київської області від 11.06.2025р. у справі №911/2966/15 та призначено її до розгляду на 08.12.2025р.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника АТ "Міжнародний резервний банк", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №911/2966/15 за заявою ПАТ "Дочірній Банк СБЕРБАНКУ росії" про банкрутство ТОВ "Гудвіл 7", провадження в якій порушено ухвалою господарського суду Київської області від 29.07.2015р.

Постановою господарського суду Київської області від 02.12.2015р. у справі №911/2966/15 було визнано банкрутом ТОВ "Гудвіл 7" та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лелюх Людмилу Петрівну, зобов`язано ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

06.12.2015р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Гудвіл 7" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за №25893.

Ухвалою місцевого суду від 08.12.2021р. у справі №911/2966/15, зокрема, було відсторонено арбітражного керуючого Плесюка О.С. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Гудвіл 7"; призначено ліквідатором ТОВ "Гудвіл 7" арбітражного керуючого Юдицького О.В.

Ухвалою місцевого суду від 16.10.2024р. у справі №911/2966/15 було задоволено клопотання АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну сторони на правонаступника, замінено АТ "Міжнародний резервний банк" на правонаступника ТОВ "Спектрум Ессетс".

21.05.2025р. до господарського суду Київської області від АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

Ухвалою місцевого суду від 22.05.2025р. у справі №911/2966/15 було призначено розгляд заяви АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника.

Як вказує АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" в заяві про заміну кредитора на правонаступника, 07.02.2024р. відбувся електронний аукціон № GFD001-UA-082 (реєстраційний номер лота (GL19N1025527), переможцем якого стало ТОВ "Спектрум Ессетс", яке придбало активи АТ "МР БАНК", а саме: права вимоги за кредитним договором №60-В/07 від 14.03.2007р., укладеним між АТ "МР БАНК" та ТОВ "Актив 7".

ТОВ "Спектрум Ессетс" в повній мірі розрахувалося за придбане майно на аукціоні.

В подальшому між кредитором АТ "МР БАНК" та ТОВ "Спектрум Ессетс" було укладено договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024р., згідно з яким ТОВ "Спектрум Ессетс" набуло всі права грошової вимоги до ТОВ "Актив 7" за Кредитними зобов`язаннями.

Враховуючи зазначене, 24.07.2024р. АТ "МР БАНК" було подано до господарського суду Київської області клопотання про заміну сторони її правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України, за результатами розгляду якого господарським судом Київської області винесено ухвалу від 16.10.2024р. у справі №911/2966/15, якою клопотання про заміну сторони на правонаступника задоволено; замінено АТ "МР БАНК" на правонаступника - ТОВ "Спектрум Ессетс".

Відповідно до пункту 18.1. Договору відступлення, Новий Кредитор ТОВ "Спектрум Ессетс" підтверджувало та запевняло, що останній, станом на дату укладення Договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022р. №187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Пунктом 18.2. Договору відступлення визначено, що Сторони домовились, що у випадку виявлення Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18. Новий кредитор, незважаючи на інші положення Договору, зобов`язаний сплатити Банку штраф у розмірі 100% ціни Договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України Договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в Договорі адресу Нового кредитора вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим підпунктом Договору, та Новий кредитор зобов`язаний до дня розірвання цього Договору повернути у власність Банку все набуте за цим Договором.

Заявник зазначає, що 18.12.2024р. в засобах масової інформації, на сторінці Української Служби Радіо Свобода, були опубліковані матеріали, в яких зазначено про пов`язаність кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_1 з країною-агресором російською федерацією.

Згідно отриманої інформації від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), з метою перевірки інформації отриманої від Радіо Свобода, Фонд звертався із запитом до Служби безпеки України щодо підтвердження/спростування наявності громадянства російської федерації у ОСОБА_1 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Спектрум Ессетс".

На запит Фонду від Служби безпеки України отримано лист-відповідь, в якому йдеться про наявність у ОСОБА_1 паспорту громадянки російської федерації.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025р. №21/114-рк "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_1 небездоганною" визнано ділову репутацію власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" ОСОБА_1 небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення №199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025р. №21/119-рк "Про визнання ділової репутації "СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс", небездоганною" визнано ділову репутацію "СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) власника істотної участі у ТОВ "Спектрум Ессетс" небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення №199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025р. №21/120-рк "Про визнання ділової репутації ТОВ "Спектрум Ессетс" небездоганною" визнано ділову репутацію ТОВ "Спектрум Ессетс" небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення №199.

Також рішенням Національного Банку України від 24.02.2025р. №21/198-рк "Про застосування до ТОВ "Спектрум Ессетс" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії" застосовано до ТОВ "Спектрум Ессетс" захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

У вказаних документах також є посилання на інформацію отриману від Служби Безпеки України щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства російської федерації та паспорту громадянки російської федерації.

Зазначені документи також підтвердили обставини, які свідчать про порушення ТОВ "Спектрум Ессетс" запевнень, вказаних у підпунктах 18.1. та 18.2. пункту 18 Договору про відступлення прав вимоги і наявності підстав для припинення договору із стягненням штрафу.

У зв`язку з тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Спектрум Ессетс" є громадянка російської федерації Євсеєва Маріна, керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами Договору відступлення, 21.02.2025р. АТ "МР БАНК" направлено на адресу ТОВ "Спектрум Ессетс" вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024р. (вих. №186 від 21.02.2025р.). Зі змісту вказаної вимоги вбачається, що АТ "МР БАНК" вимагало у ТОВ "Спектрум Ессетс" повернути все отримане за Договором.

Також ТОВ "Спектрум Ессетс" було повідомлено, що датою розірвання Договору №GL19N1025527 про відступлення прав вимоги від 18.07.2024р. є 04.03.2025р.

Таким чином, відповідно до умов Договору відступлення, у зв`язку із виявленням Банком факту порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18, Договір відступлення, який був підставою для заміни кредитора АТ "МР БАНК" на ТОВ "Спектрум Ессетс", було розірвано та у власність Банку, відповідно до умов Договору відступлення, повернулось все набуте за ним, тобто, всі права вимоги, що були передані ТОВ "Спектрум Ессетс".

Зважаючи на розірвання Договору відступлення, передбачене таким договором повернення Банку права вимоги до ТОВ "Актив 7" за Кредитними зобов`язаннями, відбулась заміна кредитора в зобов`язанні (право вимоги повернулось до Банку), у зв`язку з чим АТ "МР БАНК" звернувся до господарського суду Київської області із заявою про заміну кредитора - з ТОВ "Спектрум Ессетс" на АТ "МР БАНК".

Відповідно до положень ст.512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Однак, оскільки правочин про відступлення права вимоги (цесія) - це цивільно-правовий договір, він може бути розірваний за загальними правилами про припинення договору, в тому числі через порушення його умов.

Так, частинами 1, 2 ст 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (ч.3 ст.651 ЦК України).

Частиною 1 ст.652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона (ч.2 ст.652 ЦК України).

Частинами 3 та 4 ст.652 ЦК України унормовано, що у разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Стаття 653 ЦК України визначає правові наслідки зміни або розірвання договору. Згідно яких у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

З викладених обставин вбачається, що укладений між АТ "МР БАНК" (первісним кредитором) та ТОВ "Спектрум Ессетс" (новим кредитором) договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024р. був розірваний АТ "МР БАНК" в односторонньому порядку у зв`язку з істотним порушенням його умов з боку ТОВ "Спектрум Ессетс", зокрема положень п.18.1. договору. При цьому порушення, які стали підставою для розірвання договору, були встановлені вже після передачі прав вимоги новому кредитору.

Місцевим судом правильно встановлено, що новий кредитор, порушивши умови договору, фактично вибув із зобов`язальних правовідносин, внаслідок чого втратив правосуб`єктність у зобов`язанні, а чинна цесія на момент розгляду клопотання відсутня. При цьому, відповідно до положень самого договору, у разі його розірвання право вимоги повертається до первісного кредитора.

За таких обставин, наявність передбаченого договором механізму повернення права вимоги до АТ "МР БАНК", а також вибуття ТОВ "Спектрум Ессетс" із зобов`язання, є належною юридичною підставою для відновлення процесуального статусу первісного кредитора.

Водночас, як було правильно зазначено судом першої інстанції, у даному випадку йдеться не про заміну сторони в розумінні правонаступництва, а про повернення первісного кредитора до зобов`язання у зв`язку з припиненням дії договору цесії та припиненням прав нового кредитора щодо відповідної вимоги.

Місцевий суд законно і обґрунтовано задовольнив частково заяву АТ "Міжнародний резервний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР БАНК" про заміну кредитора на правонаступника; відновив участь АТ "Міжнародний резервний банк" у справі №911/2966/15 в якості кредитора ТОВ "Гудвіл 7" у зв`язку з вибуттям ТОВ "Спектрум Ессетс та припиненням дії договору про відступлення права вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024р.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 255, 270, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Спектрум Ессетс" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Київської області від 11.06.2025р. у справі №911/2966/15 - без змін.

Справу №911/2966/15 повернути до господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 15.12.2025р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді Т.П. Козир

М.Л. Доманська