ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року Справа № 902/749/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Маціщук А.В.

суддя Бучинська Г.Б.

суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Загородько Б.Ю.

за участю представників сторін:

позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." - не з`явився

відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" - адв. Желіховського В.М., адв. Кучерява І.П.

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на прдемет спору на стороні відповідача Приватного підприємства "Вікант" - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." та відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1"

на рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р.

постановлене у м. Вінниця, повний текст складено 24.10.2025 р.

у справі № 902/749/25 (суддя Міліціанов Р.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект."

до відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на прдемет спору на стороні відповідача Приватного підприємства "Вікант"

про визнання недійсними окремих положень статуту

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до рішення від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 Господарський суд Вінницької області відмовив у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту п. 6.9. статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 р., оформленого протоколом № 1А.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Позивач погоджується з мотивами та висновками суду першої інстанції в частині кваліфікації Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не як «об`єднання підприємств», а як «господарського/підприємницького товариства». Водночас, на думку скаржника, при суд першої інстанції вирішенні питання невідповідності п. 6.9. статуту вимогам закону в оскаржуваному рішенні неправильно застосував норми законодавства, надав їм невірне тлумачення та не врахував правові висновки Верховного Суду, що свідчить про незаконність оскаржуваного рішення.

Вважає, що формулювання п. 6.9. статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не забезпечує право ТОВ "Будмонтажпроект." на отримання вартості частини майна об`єднання пропорційно до розміру його частки у пайовому капіталі як корпоративне право позивача, що суперечить ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» (у відповідних редакціях, чинних на грудень 2011 включення ВАТ «Автосервіс» до складу учасників об`єднання), так і ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (набрав чинності з червня 2018 року), які регулюють відповідні правовідносини у товариствах з обмеженою відповідальністю, та які є застосовними до спірних правовідносин.

Посилається на положення статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" і доводить, що об`єднання не здійснює координації спільної діяльності, а є самостійним суб`єктом господарювання, створювалося та діє з метою отримання прибутку. Отже, об`єднання не відповідає ключовій ознаці, яка характеризує і відмежовує правовий статус «об єднання підприємств» від інших видів юридичних осіб меті діяльності. Крім того, суд першої інстанції не встановив отримання погодження Антимонопольного комітету України рішення про створення об`єднання та його статуту, що є обов`язковою нормативною вимогою до об`єднань підприємств. Так само зазначає, що створення у об`єднанні пайового капіталу, який поділений на частки між його учасниками, не відповідає критеріям, які характеризують правовий статус «об`єднання підприємств».

Вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" не відповідає усім ознакам товариства з обмеженою відповідальністю, а є самостійним суб`єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу.

Зауважує, що погодившись із тим, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є господарським товариством, суд першої інстанції безпідставно не встановив його форму (вид), перелік яких чітко і прямо вказаний у законодавстві, натомість такого поняття як господарське товариство «змішаного типу» не існує в законодавстві.

Вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що статут Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не містить положень про відповідальність учасників у розмірі внесків до статутного чи пайового капіталу, що притаманно статусу товариства з обмеженою відповідальністю. Звертає увагу, що положення п. 4.5. статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" щодо розподілу відповідальності учасників за зобов`язаннями повністю узгоджується із нормативним регулюванням такого розподілу відповідальності учасників за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю. Посилається на норми ст. 140 ЦК України, ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», ч. 3 ст. 80 ГК України і пояснює, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю не несуть відповідальності за зобов`язаннями юридичної особи. Натомість відповідальність учасників за зобов`язаннями товариства передбачена лише для повного та командитного товариства.

Посилається на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2021 р. у справі № 916/2813/18 і пояснює, що у цій справі № 902/749/25 Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" створено і діє з метою отримання прибутку (п. 3.1. статуту, п. 2.1. установчого договору), має статутний (пайовий) капітал, поділений на частки (п.п. 7.9.-7.11. статуту), його учасники не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (п. 4.5. статуту). У зв`язку з цим доводить, що вказані ознаки не притаманні статусу «об`єднання підприємств» та відповідають підприємницькому товариству, зокрема товариству з обмеженою відповідальністю.

Зауважує, що оскільки Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" відповідає статусу господарського товариства, і за своєю формою відповідає ознакам товариства з обмеженою відповідальністю, тому питання щодо умов виходу учасників зі складу об`єднання регламентується нормами законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю безпосередньо чи за аналогією закону. Посилається на норми ч. 2 ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», ч. 7, 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та стверджує, що спірний п. 6.9. статуту не відповідає цим вимогам законодавства, оскільки безпідставно обмежує склад майна об`єднання, вартість якого враховується при розрахунках із учасником, який виходить із об`єднання.

Просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Будмонтажпроект.» на рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 задовольнити у повному обсязі, скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 та ухвалити прийняти нове рішення, яким позов ТОВ «Будмонтажпроект.» задовольнити.

Відповідач Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" подав відзив на апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект.", в якому не погоджується із твердженнями ТОВ «Будмонтажпроект.», висловленими у скарзі та вважає, що Господарський суд Вінницької області правомірно та законно відмовив у задоволенні позову, а тому відсутні підстави для скасування резолютивної частини даного рішення.

Доводить, що при створенні об`єднання, а також при його подальшій реєстрації в ЄДР, з огляду на його мету, особливості створення, а також наявне на той час правове регулювання щодо юридичних осіб та об`єднань юридичних осіб Вінницьке ННВО «Комплекс-1» було зареєстроване як об`єднання підприємств.

Посилається на п. 3.1 статуту і доводить, що основною метою створення об`єднання було комплексне поєднання освітньої і господарської діяльності, а не лише отримання прибутку шляхом об`єднання майна, що є визначальною рисою господарських товариств.

Звертає увагу, що ще з 2006 року, завдяки ПП «Вікант» і асоційованого члена БФ «ЕвроАзія» впродовж до 2019 року об`єднання здійснювало освітню діяльність та випустило 1892 особи, які отримали дипломи, сертифікати державного зразка за ліцензіями Міністерства освіти і науки України.

Зауважує, що ні Закон України «Про підприємства в Україні», ні Господарський кодекс України, ні Цивільний кодекс України, а також Закон України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» не містять жодних норм, які б обмежували можливість об`єднань юридичних осіб здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал або отримувати прибуток.

Доводить, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання «Комплекс-1» не є господарським товариством, зокрема - товариством з обмеженою відповідальністю, оскільки: воно створене на підставі установчого договору та статуту між самостійними юридичними особами з метою координації освітньої, наукової та виробничої діяльності, а не лише для ведення спільного підприємництва чи розподілу прибутку між учасниками; кожен учасник об`єднання зберігає свою правосуб`єктність, має окремий баланс, рахунки, печатку, тобто не є частиною єдиного корпоративного утворення; відповідальність учасників не обмежується розміром внеску до капіталу, а визначається установчими документами об`єднання та чинним законодавством; діяльність об`єднання спрямована передусім на реалізацію спільних освітніх і наукових цілей, що підтверджується його статутними документами та практикою функціонування; об`єднання створене на основі пайового капіталу, діє на підставі пайових, вступних, цільових і членських внесків, сформованих учасниками та має асоційованих членів з правом дорадчого голосу.

Зазначає, що наявність у статуті об`єднання положення п. 4.5, згідно з яким об`єднання не відповідає за зобов`язаннями його учасників, а учасники не відповідають за зобов`язаннями об`єднання, не створює подібності до товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки є звичайною і типовою нормою для всіх юридичних осіб, у тому числі для об`єднань підприємств, що прямо передбачено чинним цивільним законодавством.

Вважає, що пункт 6.9 статуту не лише відповідає правовому статусу об`єднання юридичних осіб і чинному законодавству, а й відображає узгоджену волю всіх учасників об`єднання, не порушує прав позивача та не може бути визнаний недійсним лише з підстав нерозуміння позивачем правового регулювання об`єднання та принципів його діяльності.

Стверджує, що обраний позивачем спосіб захисту визнання недійсними положень статуту не спрямований на реальне відновлення будь-якого порушеного права, адже жодних прав позивача порушено й не було.

Просить апеляційну скаргу ТОВ «Будмонтажпроект.» залишити без задоволення, а резолютивну частину рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 залишити без змін.

Відповідач Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" також звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить змінити рішення суду першої інстанції, виклавши мотивувальну частину рішення згідно з доводами, викладеними у апеляційній скарзі.

Відповідач погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, водночас, частково не погоджується з висновками оскаржуваного рішення, викладеними у його мотивувальній частині. Вважає, що в оскаржуваній частині судом першої інстанції ухвалено рішення при неповному з`ясуванні обставин та при недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенні норм процесуального права. У зв`язку із цим просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25, яка стосується висновків суду про те, що за сукупністю досліджених судом ознак, ВННВО «Комплекс-1» відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу та регулювання діяльності повинно визначатись загальними положеннями про господарські товариства.

Пояснює, що законодавство передбачало та передбачає створення господарського об`єднання; господарське об`єднання створюється на добровільних засадах; господарське об`єднання діє на підставі установчого договору та/ або статуту; відносини учасників господарського об`єднання врегульовуються у статуті; статут об`єднання затверджується засновниками; вищі органи управління господарського об`єднання визначаються у статуті; учасник господарського об`єднання має право добровільно вийти з об`єднання на умовах і в порядку, визначених у статуті; учасники господарського об`єднання вносять вступні, членські, цільові внески.

Вважає, що на відміну від господарського товариства, діяльність ВННВО «Комплекс-1» характеризується саме координаційним характером, багатовекторністю напрямів (освітній, науковий, виробничий), спільним досягненням соціально-економічних цілей та збереженням повної правосуб`єктності кожного учасника, що повністю відповідає визначенню об`єднання підприємств відповідно до положень чинного законодавства України.

Інші доводи відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", які викладені у апеляційній скарзі, є аналогічними тим, що викладені відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу позивача ТОВ «Будмонтажпроект.», які описано вище.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." відзиву на апеляційну скаргу відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не подав.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне підприємство "Вікант" подало відзив на апеляційну скаргу позивача ТОВ «Будмонтажпроект.» та на апеляційну скаргу відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1», в якому погоджується з доводами апеляційної скарги Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" та підтримує їх повністю, одночасно вважає необґрунтованими та безпідставними доводи апеляційної скарги ТОВ «Будмонтажпроект.».

Пояснює, що ПП «Вікант» є чинним учасником Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1". Об`єднання діє на підставі статуту та установчого договору, а кожен з його учасників зберігає окрему правосуб`єктність та самостійність у господарській діяльності. На відміну від господарських товариств, учасники об`єднання координують свою діяльність для досягнення спільної мети (у цьому випадку науково-навчально-виробничої).

Вважає, що з огляду на особливості організаційно-правової форми відповідача та врегулювання відносин учасників за їх погодженням, набуття учасником права на майно об`єднання, яке було набуте об`єднанням, до моменту вступу учасника та до моменту внесення ним паю в будь-якому разі не відповідатиме ні положенням статуту, ні принципам добросовісності та справедливості, передбаченим ст. 3 ЦК України.

Просить апеляційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" задовольнити, рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 змінити згідно з доводами, викладеними у апеляційній скарзі ВННВО «Комплекс-1», а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» - залишити без задоволення.

Одночасно у відзиві на апеляційні скарги третя особа просить розгляд справи проводити без участі представника ПП «Вікант».

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне підприємство "Вікант" не забезпечили явку представників у судове засідання, тоді як були повідомлені судом про дату, час і місце розгляду справи в установленому порядку /а.с. 82 83, 85 у т.3/.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, явка представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась та додаткові докази судом не витребовувались, натомість позиція скаржника викладена у апеляційній скарзі, а позиція третьої особи викладена у відзиві, тобто доведені апеляційному суду, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги без участі представників позивача та третьої особи.

Представники відповідача в судовому засіданні 09.12.2025 р. підтримали доводи апеляційної скарги Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" та просили її задоволити. Щодо апеляційної скарги позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» заперечували з підстав, викладених у відзиві.

Розглянувши апеляційні скарги, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників відповідача, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судом першої інстанції, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, тоді як апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання Комплекс-1 (далі по тексту - ВННВО «Комплекс-1» або Об`єднання) створено 23.10.2001 р., про що 23.02.2005 р. внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 0001044 /а.с. 111 114 у т.1/.

Так, 24.09.2001 р. Відкритий міжнародний університет розвитку людини «Україна», Відкрите акціонерне товариство «Інфракон», Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-науковий центр «Паллада» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікон» підписали установчий договір про створення та діяльність Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» /а.с. 68 70 у т.1/, згідно з п. п. 1.1 якого об`єднання створюється у відповідності з наказом Міністерства освіти України від 19.01.1994 р. № 13 на основі добровільного об`єднання юридичних осіб, заснованих на різних формах власності, шляхом поєднання їх фінансових та матеріальних ресурсів. Об`єднання має права юридичної особи і здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) відповідно Конституції України, чинного законодавства, цього договору та статуту з метою одержання прибутку (доходу). Засновники об`єднання зберігають юридичну та фінансову самостійність. Об`єднання не має права втручатись у виробничу і комерційну діяльність засновників та їх підпорядкованих ним підрозділів. Об`єднання не відповідає за зобов`язаннями юридичних осіб, які входять до його складу, а останні не відповідають за зобов`язаннями об`єднання.

Згідно з п. 5.2 установчого договору поточне керівництво роботою об`єднання виконує генеральний директор об`єднання, який затверджується радою засновників.

Установчий договір про створення та діяльність Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» від 24.09.2001 р. затверджений зборами засновників об`єднання 24.09.2001 р.

Згідно з протоколом зборів засновників об`єднання від 24.09.2001 р. № 1 було затверджено статут Вінницького навчально-виробничого об`єднання «Комплекс-1» /а.с. 74 79 у т.2/.

Відповідно до п. 1.2 статуту об`єднання створено і здійснює свою господарську та освітню діяльність згідно з чинним законодавством, цим статутом та установчим договором.

Відповідно до п. 2.1 статуту ВННВО «Комплекс-1» у редакції, затверджений загальними зборами 24.09.2001 р., об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

Згідно з п. 2.2 статуту об`єднання здійснює свою діяльність за такими основними напрямками: освітянська діяльність, наукова діяльність, виробнича діяльність, торговельна діяльність, надання послуг населенню, зовнішньоекономічна діяльність, інвестиційна діяльність.

Відповідно до п. 2.4 статуту виробнича діяльність та інші напрямки діяльності об`єднання здійснюються на основі таких принципів: вільний вибір видів діяльності; залучення на добровільних засадах до здійснення підприємницької діяльності майна та коштів юридичних осіб і громадян; самостійне формування програм діяльності та вибір постачальників і споживачів вироблюваної продукції, встановлення цін відповідно до законодавства; вільний найм працівників; залучення і використання матеріально-технічних, фінансових, трудових, природних та інших видів ресурсів, використання яких не заборонено або не обмежено законодавством; вільне розпорядження прибутком, що залишається після внесення платежів, установлених законодавством.

Згідно з п. 1.5 статуту об`єднання здійснює свою господарську діяльність на основі колективної власності.

Відповідно до аб. 1 ст. 20 Закону України «Про власність» (в редакції станом на затвердження статуту 24.09.2001 р.) суб`єктами права колективної власності є трудові колективи державних підприємств, колективи орендарів, колективні підприємства, кооперативи, акціонерні товариства, господарські товариства, господарські об`єднання, професійні спілки, політичні партії та інші громадські об`єднання, релігійні та інші організації, що є юридичними особами.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 11.11.2005 р. № 9 було, зокрема, прийнято ВАТ «Автосервіс» до складу учасників об`єднання /а.с. 120 121 у т.1/.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 15.08.2011 р. № 3 вирішено змінити назву учасника об`єднання - ВАТ «Автосервіс» на ПАТ «Будмонтажпроект» у зв`язку зі зміною організаційної форми та перейменуванням такого товариства /а.с. 201 202 у т.1/.

На загальних зборах учасників Вінницького навчально-виробничого об`єднання «Комплекс-1», оформлених протоколом № 4 від 06.12.2019 р. з четвертого питання порядку денного вирішено виключити з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» ТОВ «Будмонтажпроект.» та провести з ним розрахунки у відповідності до статуту об`єднання за час перебування його у складі учасників об`єднання /а.с. 203 205 у т.1/.

Відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 20.11.2020 р. у справі № 902/1051/19 задоволено позов ТОВ «Будмонтажпроект.» до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1», оформлене протоколом № 4 від 06.12.2019 р., про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект» з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1».

Рішення Господарського суду Вінницької області від 20.11.2020 р. у справі № 902/1051/19 набрало законної сили 22.02.2021 р. відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду. Відповідно до постанови від 21.04.2021 р. Верховний Суд залишив без задоволення касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» та залишив без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 20.11.2020 р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 р. у справі за № 902/1051/19.

17.06.2018 р. набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до ч. 3 Прикінцевих та перехідних положень цього Закону протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Редакція статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» з 2001 року неодноразово змінювалася шляхом внесення змін та доповнень до статуту та шляхом затвердження статуту у нових редакціях, разом з тим колегія суддів в межах предмета спору досліджує чинну редакцію статуту, а тому не мають значення доводи відповідача про те, що оспорюваний п. 6.9 статуту є незмінним у попередніх редакціях статуту з 2007 року. З урахуванням такого відхиляється також заява відповідача про пропуск позовної давності, оскільки з моменту затвердження редакції статуту 15.02.2022 р. позовна давність не спливала, враховуючи продовження позовної давності на період воєнного стану відповідно пункту 19 "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України, який був чинний на момент звернення позивачем з даним позовом до суду.

Отже, відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 15.02.2022 р. було затверджено нову редакцію статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» /а.с. 9 16 у т.1/.

Відповідно до п. 1.3 статуту учасниками об`єднання є Товариство з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» та Приватне підприємство «Вікант».

Згідно з п. 3.1 статуту метою створення та діяльності об`єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу.

Згідно з п. 4.5 статуту об`єднання не відповідає за зобов`язаннями його учасників, а підприємства-учасники не відповідають за зобов`язаннями об`єднання.

Відповідно до п. 6.3 статуту при вступі до об`єднання юридична особа, після затвердження рішення про її вступ загальними зборами учасників, вносить вступний та пайовий внески. Розмір вступного та пайового внеску, а також термін здійснення внесків визначається і затверджується загальними зборами учасників об`єднання. Вступний внесок - це внесок грошовими коштами при вступі до об`єднання для організаційного забезпечення його діяльності і становить 20000.00 гри. Пайовий внесок - це внесок у створення та розвиток об`єднання, який здійснюється шляхом передачі об`єднанню майна, грошових коштів, майнових прав, інших речей, що мають грошову оцінку. Розмір пайового внеску для кожної особи, що вступає до об`єднання, встановлюється та затверджується загальними зборами учасників за погодженням із самою особою, але він не може перевищувати розмір, що пропонується цій особі загальними зборами учасників.

Згідно з п. 6.6 статуту учасники об`єднання мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами об`єднання шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів учасників в порядку, визначеному статутом об`єднання, брати участь у розподілі прибутку об`єднання та отримувати його частину, вийти у встановленому порядку з об`єднання, у разі ліквідації об`єднання отримати частину вартості майна та/або майна об`єднання, пропорційну розміру його частки в пайовому капіталі об`єднання.

Відповідно до п. 6.9 статуту учасник, який виходить із об`єднання, має право одержати вартість частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання. в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об`єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до п. 7.9 статуту для забезпечення діяльності об`єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 198560.00 (сто дев`яносто вісім тисяч п`ятсот шістдесят грн. 00 коп.) гривень.

Згідно з п. 7.10 статуту пайовий капітал між учасниками об`єднання розподіляється таким чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» - 49.0 % пайового капіталу, що становить 97294,40 грн. (дев`яносто сім тисяч двісті дев`яносто чотири гривень 40 копійок);

Приватне підприємство «Вікант» - 51,0 % пайового капіталу, що становить 101265.60 грн. (сто одна тисяча двісті шістдесят п`ять гривень 60 копійок).

Відповідно до п. 7.11 статуту пайовий капітал об`єднання складається з вартості вкладів його учасників. Розмір частки кожного учасника в пайовому капіталі складається з суми внесеного ним пайового та цільового внеску у відповідності до рішення загальних зборів учасників.

Згідно з п. 8.3 статуту об`єднання може створювати цільові фонди, призначені для розподілу прибутку та покриття витрат, пов`язаних з його діяльністю:

- резервний (страховий) фонд;

- фонд виплати прибутку учасникам об`єднання;

Порядок використання коштів фондів затверджується виконавчим органом об`єднання.

Відповідно до п. 8.5 статуту розмір суми фонду виплати прибутку учасникам об`єднання, строк та порядок виплати визначаються загальними зборами учасників об`єднання. Кошти з фонду можуть розподілятися між учасниками пропорційно їх часткам в пайовому капіталі. Учасники об`єднання за рішенням загальних зборів учасників можуть реінвестувати належні їм частини прибутку на збільшення своєї частки в пайовому капіталі об`єднання. Виплата коштів здійснюється один раз на рік, за підсумками діяльності в періоди, в яких одержаний прибуток, за рішенням загальних зборів учасників об`єднання на протязі трьох місяців з дати затвердження загальними зборами учасників рішення про виплату шляхом перерахування належних коштів на поточний рахунок учасника.

Згідно з п. 9.2 статуту вищим органом об`єднання є загальні збори учасників об`єднання, в яких беруть участь учасники в особі керівників або інші представники за дорученням. Останні можуть бути постійними або призначатися на певний строк. Учасник має право в будь-який час замінити свого представника.

Відповідно до п. 9.2.3 статуту виключною компетенцією загальних зборів учасників є: а) визначення основних напрямів діяльності об`єднання, затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін та доповнень до статуту об`єднання, затвердження нової редакції статуту; в) утворення та ліквідація унітарних підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів; г) затвердження організаційної структури об`єднання; д) прийняття рішення про відчуження майна об`єднання на суму, що становить 50 і більше відсотків майна об`єднання; е) прийняття рішення про ліквідацію об`єднання, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; є) прийняття рішення про припинення діяльності об`єднання шляхом реорганізації, призначення комісії по припиненню, затвердження розподільчого балансу або передавального акту; ж) призначення та відкликання генерального директора та ревізора; з) затвердження річних звітів та балансу, розподілу прибутку та порядку покриття збитків об`єднання, строку та порядку виплати частки прибутку учасника об`єднання; и) встановлення строку, розміру, форми і порядку внесення учасниками внесків до пайового капіталу; і) прийняття рішення про збільшення або зменшення пайового капіталу об`єднання; ї) прийняття до об`єднання нових учасників; к) виключення учасника зі складу учасників об`єднання; л) затвердження рішення про вихід учасника з об`єднання; м) затвердження вартості частини майна об`єднання. яку отримує учасник при виході з об`єднання; н) прийняття рішень про входження об`єднання до будь-яких інших юридичних осіб, а також про участь об`єднання в заснуванні іншої юридичної особи.

З питань, які зазначені в пунктах б), д) рішення приймається не менше 3/4 голосів усіх учасників об`єднання, з решти питань - більшістю голосів учасників. Голосування проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямопропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання.

Звертаючись із даним позовом до суду, позивач пояснює, що підставою для визнання недійсним п. 6.9 статуту є безпідставне обмеження корпоративного права на отримання справедливої вартості його/позивача частки у разі виходу чи виключення (спроба чого відбулась із прийняттям у 2019 році рішення про його виключення) зі складу учасників об`єднання.

Відповідач Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" заперечує проти позову, зазначивши, що об`єднання є окремим видом юридичної особи об`єднанням підприємств, яка не підпадає під правовий режим товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю і діяльність об`єднання регулюється спеціальним законодавством ст. 118 127 Господарського кодексу України, тому п. 6.9 статуту Вінницького ННВО «Комплекс-1» не може бути визнаний недійсним з посиланням на аналогію з нормами ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які застосовуються до абсолютно інших суб`єктів господарювання та є спеціальними нормами закону саме для товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Суд першої інстанції виснував, що ВННВО «Комплекс-1» не є об`єднанням підприємств, як це доводить відповідач, натомість є господарським товариством змішаного типу. Відмовивши у позові, суд дійшов висновку про передчасність доводів позивача відносно порушення його інтересів внаслідок визначеного у п. 6.9. статуту порядку виплати частки, оскільки право виплати частки виникає виключно у випадку використання учасником права виходу з юридичної особи та виключно у випадку виходу зі складу учасників і незадоволення вимог щодо виплати достатньої компенсації.

Колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції.

Суд першої інстанції правомірно зазначив, що при визначенні застосовного законодавства у спорі є першочерговим визначення організаційно-правової форми юридичної особи відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1".

Відповідно до норм ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно з ч.1, 2 ст. 81 ЦК України, юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права.

Норми ст. ст. 83, 84 ЦК України закріплюють поділ товариств на підприємницькі та непідприємницькі і визначають, що підприємницькими є товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками.

Відповідно до норм ст. 84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку.

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (ч. 1 ст. 113 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про підприємства в Україні» у редакції, чинній на час створення Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", підприємства мають право на добровільних засадах об`єднувати свою виробничу, наукову, комерційну та інші види діяльності, якщо інше не передбачено законодавством України. Підприємства можуть об`єднуватись в: асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами. Об`єднання діють на основі договору або статуту, який затверджується їх засновниками або власниками. Підприємства, які входять до складу зазначених організаційних структур, зберігають права юридичної особи, і на них поширюється дія цього Закону.

Станом на час затвердження загальними зборами чинної редакції статуту Вінницького ННВО «Комплекс-1» - 15.02.2022 р., діяльність об`єднань підприємств була врегульована нормами ст. 118 ГК України. Відповідно до ч. 1 ст. 118 ГК України, який набрав чинності з 01.01.2004 р. і припинив чинність Закону України «Про підприємства в Україні», об`єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Господарське об`єднання - об`єднання підприємств, утворене за ініціативою підприємств, незалежно від їх виду, які на добровільних засадах об`єднали свою господарську діяльність (ч. 2 ст. 119 ГК України)

Статтею ст. 120 ГК України передбачено окремі організаційно правові форми об`єднань підприємств, які передбачають координацію господарської діяльності учасників об`єднання, або делегуванням ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління, або тимчасовість діяльності (до досягнення мети), або фінансову залежність та централізацію діяльності.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб», який введено в дію 28.08.2025 р., визнано таким, що втратив чинність Господарський кодекс України з дня введення в дію цього Закону, та визначено, що протягом перехідного періоду, передбаченого цим Законом, статути та внутрішні положення підприємств та їхніх правонаступників підлягають приведенню у відповідність із цим Законом.

Згідно з нормами ст. 4, 9 Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб», який введено в дію 28.08.2025 р. об`єднання юридичних осіб - це організація, створена у складі двох або більше юридичних осіб з метою координації їхньої виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Судом не встановлено, що положення статуту Вінницького ННВО «Комплекс-1» змінювались/приводились у відповідність згідно зі ст. 17 Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб».

З урахуванням наведених норм колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що за організаційно-правовою формою, закріпленою у статуті, Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" не є об`єднанням підприємств.

Так, відповідно до п. 3.1. статуту ВННВО «Комплекс-1» метою створення та діяльності Об`єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, і така мета залишалась незмінною з часу створення об`єднання - відповідно до п. 2.1 статуту у редакції, затверджений загальними зборами 24.09.2001 р., об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

Тобто, метою створення і діяльності ВННВО «Комплекс-1» не є здійснення координації виробничої, наукової та іншої діяльності підприємств-учасників для вирішення спільних економічних та соціальних завдань або об`єднання підприємствами-учасниками своєї виробничої, наукової, комерційної діяльності або делегування ними/учасниками окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників органам управління.

Натомість відповідно до положень статуту ВННВО «Комплекс-1» як самостійний суб`єкт господарювання створювалося та діє з метою отримання прибутку.

Разом з тим, статутом визначено розмір статутного капіталу («пайового капіталу» за змістом п.7.9 статуту) ВННВО «Комплекс-1», який поділений на частки, що складаються з вкладів його учасників, які виражені в національній валюті та у відсотках, і участь в управлінні Об`єднання є правом учасників, яке реалізується, зокрема, шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників за принципом: кількість голосів учасника прямопропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання (п. 6.6, п. 9.2 статуту).

Такі положення статуту дозволяють дійти висновку, що Об`єднання не відповідає ключовій ознаці, яка характеризує і відмежовує правовий статус «об єднання підприємств» від таких юридичних осіб як господарські товариства, і за організаційною формою ВННВО «Комплекс-1» є саме господарським товариством товариством з обмеженою відповідальністю, а не об`єднанням підприємств.

Так, відповідно до норм ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Отже, зміст положень статуту відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" дозволяє колегії суддів дійти висновку, що відповідає легальному визначенню господарського товариства, оскільки ВННВО «Комплекс-1» створювалось з метою одержання прибутку, здійснює господарську діяльність з метою одержання прибутку, має пайовий капітал, поділений на частки. Натомість суд першої інстанції, дійшовши правильного висновку про відповідність організаційно-правового статусу відповідача як господарського товариства, не встановив його форму (вид), перелік яких чітко вказаний у законодавстві, натомість визначився щодо застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин та виснував, що за сукупністю досліджених судом ознак ВННВО «Комплекс-1» є самостійним суб`єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу. Відхиливши при цьому доводи позивача щодо належної кваліфікації відповідача як товариства з обмеженою відповідальністю, суд першої інстанції помилково виснував, що статут Об`єднання не містить положень про відповідальність учасників у розмірі внесків до статутного чи пайового капіталу, що притаманно статусу товариства з обмеженою відповідальність.

Так, відповідно до ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном, і товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх учасників. Такій нормі відповідає п. 4.5 статуту ВННВО «Комплекс-1», де визначено, що об`єднання не відповідає за зобов`язаннями його учасників, а підприємства-учасники не відповідають за зобов`язаннями об`єднання.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» організаційно-правова форма юридичної особи визначається відповідно до закону.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів за результатом аналізу положень статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" відповідно до норм законодавства погоджується з доводами позивача, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є не «об`єднанням підприємств», а є саме товариством з обмеженою відповідальністю, враховуючи, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" створено і діє з метою отримання прибутку (п. 3.1 статуту - ст. 140 ЦК України), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (п. 7.9 7.11 статуту - ч. 1, 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") і учасники об`єднання не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (п. 4.5. статуту - ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Доводи відповідача про те, що у складі Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" є асоційовані члені оцінюються колегією суддів як безпідставні, оскільки не передбачено положеннями статуту, яким визначено про двох учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» та Приватного підприємства "Вікант". Натомість запрошення для участі у загальних зборах учасників Об`днання інших осіб не суперечить закону, але така участь у зборах інших осіб не визначає їх статус як асоційованих членів.

Доводи відповідача про те, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" займається освітньою діяльністю жодним чином не спростовують висновків апеляційного суду про організаційно-правову форму юридичної особи відповідача, оскільки товариство з обмеженою діяльністю не обмежене в наданні освітніх послуг, і така обставина як здійснення підприємницької діяльністі (освітянської, наукової, комерційної, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності), про що визначено в установчих документах Об`єднання, не впливає на визначення організаційної форми юридичної особи.

Також не є визначальною у даному спорі та обставина, що при створені Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" не було погодження Антимонопольного комітету України.

Підсумовуючи, колегія суддів відхиляє доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, які зводяться до того, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є саме об`єднанням підприємств.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним пункту п. 6.9. статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 р., оформленого протоколом № 1А, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Згідно з ч. 3, 4 ст. 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом, брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку, у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом, одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до ч. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17.06.2018 р., протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до норм ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» право учасника на одержання вартості частки при виході/виключенні з товариства кореспондоване із обов`язком товариства виконати такий розрахунок.

Так, відповідно до ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Згідно з ч. 12 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності.

Позивач правомірно доводить про невідповідність п. 6.9 статуту наведеним нормами ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими визначено право учасника на одержання у разі виходу/виключення з товариства вартості своєї частки, визначеної виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Учасник товариства має право брати участь у розподілі прибутку об`єднання та отримувати його частину. Натомість редакція п. 6.9 статуту безпідставно обмежує таке право учасника на одержання своєї частки в пайовому капіталі об`єднання лише вартістю частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання.

Колегія суддів вважає безпідставним висновок суду першої інстанції про передчасність доводів позивача відносно порушення його інтересів, оскільки учасник має право на захист корпоративного права в обраний ним належний спосіб.

За результатом апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції колегія суддів дійшла висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" та задоволення апеляційної скарги позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» та про скасування рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. на підставі п. 3, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України із ухваленням у цій частині нового рішення, про задоволення позову та про визнання недійсним пункту 6.9 статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", який затверджений рішенням загальних зборів від 15.02.2022 р., які оформлені протоколом № 1А від 15.02.2022 р.

Судові витрати за подання позивачем позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача згідно зі ст. 129 ГПК України.

Судові витрати за подання відповідачем апеляційної скарги покладаються на відповідача згідно зі ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 277, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." задоволити.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 р. у справі № 902/749/25 скасувати.

Ухвалити нове рішення. Позов задоволити.

Визнати недійсним пункт 6.9 статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", який затверджений рішенням загальних зборів від 15.02.2022 р., які оформлені протоколом № 1А від 15.02.2022 р.

Стягнути з Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (21001, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, вул. Янгеля Академіка, буд. 4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (21012, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, вул. Дубовецька, буд. 35, ) 2422,40 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" (21001, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, вул. Янгеля Академіка, буд. 4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." (21012, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, вул. Дубовецька, буд. 35, ) 3633,60 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Господарському суду Вінницької області видати наказ на виконання даної постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Справу № 902/749/25 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений 19.12.2025 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.