ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 909/784/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Баранця О.М., Губенко Н. М.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,

за участю представників учасників справи:

позивача - Дмитренка А. А. (адвоката)

третьої особи - 1 - Онищенка Т. О. (адвоката)

третьої особи - 2 - Делявської Г. М. (у порядку самопредставництва)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Газтек"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2024

(суддя Скапровська І. М.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.04.2025

(головуюча Зварич О. В., судді: Малех І. Б., Панова І. Ю.)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",

2) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та стягнення судових витрат.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. ПАТ "Газтек" звернулось до суду з позовом до АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ"Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", а саме визнання недійсним: рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023, стосовно: припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення; обрання членів Наглядової ради Товариства; затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; рішення, оформлені протоколом про підсумки голосування №1 від 08.06.2023 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Оператор газорозподільчої системи "Івано-Франківськгаз" щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення; рішення, оформлені протоколом про підсумки голосування № 2 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради Товариства; рішення, оформлені протоколом про підсумки голосування № 3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства та стягнення судових витрат.

2. В обґрунтування позову Товариство вказало на те, що всупереч статуту відповідача, вимог Конституції України, ЦК України (ст.ст. 96-1, 215, 216, 317, 321, 1029, 1033, 1045), ГК України, Законів України "Про акціонерні товариства", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", "Про депозитарну систему України" проведено АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" дистанційно позачергові загальні збори акціонерів відповідача, за наслідками яких припинено повноваження голови та членів наглядової ради, обрання нових членів, затвердження цивільно-правових договорів з ними (про встановлення розміру винагороди, зокрема), чим позбавлено, обмежено позивача у здійсненні права володіння корпоративними правами.

3. Відповідач і треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, щодо позову заперечили і вказали на те, що загальні збори могли бути скликані дистанційно і рішення щодо заміни членів наглядової ради могли бути прийняті з огляду на те, що на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022, яка винесена у справі № 757/11188/22-к, накладено арешт на корпоративні права, заборонивши здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності, зокрема, ПрАТ "Газтек", а саме: цінні папери - акції, емітовані АТ "ОГС "Івано-Франківськгаз" у кількості 7 487 675 штук, що належать ПрАТ "Газтек" та становлять 49,4268 % від загальної кількості. 24.05.2022 заарештовані корпоративні права, як речові докази, передано в управління АРМА на підставі ухвали суду, що винесена у справі № 757/11783/22-к. Відповідно до розпоряджень КМУ від 28.05.2022 № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", від 01.07.2022 № 552-р "Деякі питання діяльності акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" і договору від 05.07.2022 № 11/2022 про управління активами, укладеного між АРМА і АТ "Чорноморнафтогаз", заарештовані корпоративні права передані в управління АТ "Чорноморнафтогаз".

Фактичні обставини справи, установлені судами

4. Відповідно до ухвали Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 року у справі № 757/11188/22-к накладено арешт на корпоративні права, заборонено здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності, зокрема ПрАТ "ГАЗТЕК" (ідентифікаційний код 31815603), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер НОМЕР_22 , емітовані АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ІВАНО-ФРАНКІВСЬКГАЗ" (ідентифікаційний код 03361046) у кількості 7 487 675 штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ, ідентифікаційний код 21665382), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" (ідентифікаційний код 31815603), та становлять 49,4268 % від загальної кількості.

5. Відповідно до ухвали Печерського районного суду м. Києва від 24.05.2022 року у справі №757/11783/22-к передано майно, зокрема корпоративні права, що належать на праві власності ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (ідентифікаційний код 35488715), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UA, емітовані АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ІВАНО-ФРАНКІВСЬКГАЗ" (ідентифікаційний код 03361046) у кількості 1 405 830 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ, ідентифікаційний код 21665382), що належать ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (ідентифікаційний код 35488715), та становлять 9,28 % від загальної кількості, на які ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 по справі № 757/11188/22-к накладено арешт, в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

6. 28.05.2022 року Кабінет Міністрів України видав розпорядження № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", яким погодив пропозицію АРМА і Міністерства енергетики щодо передачі в управління АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні.

7. Це розпорядження було прийнято у порядку статті 21-1 Закону України від 10.11.2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

8. Керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1 1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 № 757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (установник управління) та АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (управитель) уклали договір управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022 року.

Відповідно до пункту 1.1 договору установник управління передає управителеві на строк, визначений у п. 1.2 розділу 1 договору майно (далі - активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами згідно з Переліком, у тому числі: корпоративні права, що належать на праві власності ПрАТ "Газтек", а саме: цінні папери - акції, емітовані АТ "ОГС "Івано-Франківськгаз" у кількості 7 487 675 штук, що належать ПрАТ "Газтек" та становлять 49,4268 % від загальної кількості.

Відповідно до пункту 1.2 договору строк управління активами визначений з дати підписання договору і до 05.07.2027 року або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування Активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, про що Управитель отримає повідомлення від Установника Управління, та перебігу наступних п`яти місяців після такого повідомлення, або до дня одержання Управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, яке набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовим рішенням про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід Держави в кримінальному провадженні, які перебувають в управлінні АРМА, або у випадку, визначеному у розділі 6 договору. Дані щодо припинення цього договору вносяться до системи Депозитарного обліку цінних паперів.

Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери, прав за цінними паперами з дати укладення такого договору (пункт 1.3 договору).

За положеннями пункту 3.1 договору управління активами за цим Договором здійснюється Управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб, зокрема:

а) власника активів - в частині збереження вартості активів, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) Держави Україна - з метою забезпечення:

- разом з Міністерством енергетики України та Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вжиття відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;

- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;

- можливості примусового стягнення активів на користь Держави Україна у визначеному законом правовому режимі у разі настання визначеної законом підстави такого стягнення;

- надходжень до Державного бюджету України доходів від управління Активами в порядку, на умовах та у розмірах, визначених законодавством та цим Договором;

в) Установника Управління - в частині забезпечення виконання ним визначених законом функцій та повноважень з управління активами.

Прийняття Управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі Управителя не призводить до виникнення в Управителя права власності, а також права довірчої власності на активи (пункт 3.2 договору).

Згідно із пунктом 3.5 договору управління активами здійснюється Управителем особисто без права доручення іншій особі (замісникові) вчинення від імені управителя дій, необхідних для управління активами, якщо інше прямо не передбачено цим договором. Ця умова договору не обмежує Управителя призначати фізичних осіб, які є його представниками, до складу органів управління юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління.

У пункті 4.3 договору зазначено, що управитель має право, зокрема: самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають; здійснювати повноваження та мати всі права власника активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера, визначені ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства", з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законом та цим договором; інші права акціонера з урахуванням обмежень, встановлених законом та статутами юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління.

Згідно з пунктом 8.1 договору здійснення управління активами управителем передбачає, крім іншого, здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичними особами, визначеними в пп. 1.1. п. 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством; участь та голосування з усіх питань порядку денного на загальних зборах акціонерів, які є вищим органом юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, відповідно до статті 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства".

9. 05.06.2023 року згідно з рішенням АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" проведено позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", за результатами яких складено протокол від 08.06.2023 року.

10. На порядок денний загальних зборів поставлено наступні питання:

1. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової Ради Товариства;

2. обрання членів Наглядової ради Товариства;

3. затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

11. Як вбачається з протоколу від 08.06.2023 року за результатами голосування акціонерів прийнято наступні рішення:

- з питання 1-го порядку денного: припинити повноваження Голови та членів Наглядової Ради Товариства з дати прийняття цього рішення;

- з питання 2-го порядку денного: до складу Наглядової Ради обрані:

1. ОСОБА_1 , представник групи акціонерів - ПрАТ "Газтек", ТзОВ "Транзит-Інвест";

2. ОСОБА_2 , представник групи акціонерів - ПрАТ "Газтек", ТзОВ "Транзит-Інвест";

3. ОСОБА_3 , представник групи акціонерів - ПрАТ "Газтек", ТзОВ "Транзит-Інвест";

4. ОСОБА_4 , представник групи акціонерів - ПрАТ "Газтек", ТзОВ "Транзит-Інвест";

5. ОСОБА_5 , представник групи акціонерів - ПрАТ "Газтек", ТзОВ "Транзит-Інвест";

- з питання 3-го порядку денного: затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової Ради Товариства, що додається. Уповноважити Голову Правління (або особу, яка здійснює повноваження (виконує обов`язки) Голови Правління) протягом одного місяця з дати прийняття цього рішення підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з Головою та членами Наглядової ради Товариства, умови яких затверджено Загальними зборами акціонерів Товариства.

12. Непогодження з рішенням загальних зборів акціонерів стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

13. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2024 року у справі № 909/784/23 відмовлено у позові.

14. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що:

- на підставі ст. 21-1, а також ст. ст. 1, 9, 10, 19, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", ст. 100 КПК України, ст. 6 Глави 1 та Глави 70 ЦК України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022, яка винесена у справі № 757/11783/22-к, розпорядження № 429-р КМУ від 28.05.2022, розпорядження КМУ від 01.07.2022 № 552-р, між АРМА та АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" як управителем, укладено договір управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022;

- АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" отримало в управління належні позивачу цінні папери (акції), емітовані відповідачем, і повноваження щодо реалізації як прав на цінні папери, так і прав за цінними паперами, серед яких право на участь в управлінні акціонерним товариством, у тому числі на скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства;

- оцінивши належність та ефективність обраного позивачем способу захисту своїх прав власника на майно, суд першої інстанції зазначив, що задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних рішень не призведе до відновлення прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу.

15. 23.05.2025 ПрАТ "Газтек" звернулося до Верховного Суду через систему "Електронний суд" з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення попередніх інстанцій скасувати й направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

16. Скаржник визначає підставами касаційного оскарження судових рішень пункти 1, 2, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

17. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 08.05.2025 у справі № 910/9448/24 (щодо застосування статей 8, 129 Конституції України), від 16.04.2024 у справі № 922/331/23, від 09.06.2022 у справі № 520/2098/19 (щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статті 5 ГПК України), від 01.03.2023 у справі № 910/16672/20, від 05.10.2023 у справі № 910/4131/22 (щодо застосування статей 1166, 1173, 1176 Цивільного кодексу України, частини першої статті 20 Закону України "Про прокуратуру").

18. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23.

19. В обґрунтування підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо питання застосування частини шостої статті 41 Конституції України та статті 1045 Цивільного кодексу України.

20. Скаржник також зазначає, що апеляційний господарський суд порушив норми процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема, через розгляд справи неналежним складом суду та порушення права скаржника на неупереджений судовий розгляд (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням пунктів 1, 2 частини першої статті 310 ГПК України); суди порушили норми процесуального права, оскільки не дослідили зібрані у справі докази щодо виняткових обставин та ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, якою було скасовано арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 у справі № 757/11188/22-к, та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів про законність Розпорядження КМУ № 429-р від 28.05.2022 (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням пунктів 1 та 4 частини третьої статті 310 ГПК України).

21. Верховний Суд ухвалою від 09.07.2025 відкрив касаційне провадження у справі та призначив до розгляду касаційну скаргу.

22. 23.07.2025 Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити касаційну скаргу без задоволенні, а рішення судів - без змін.

23. Відзив мотивовано таким:

- суди попередніх інстанцій дійшли абсолютно правильного висновку, що правовою підставою для скликання загальних зборів та прийняття оскаржуваних рішень були не лише ухвали слідчого судді про арешт активів, а й спеціальна процедура управління, запроваджена Розпорядженням Кабінету Міністрів України № 429- р від 28.05.2022, ухваленим на підставі статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (далі - Закон про АРМА);

- в режимі, встановленому ст. 21-1 Закону про АРМА, згода власника на дії управителя не потрібна. На це прямо вказує абз. 6 ч. 7 ст. 21 Закону про АРМА. Суди першої та апеляційної інстанцій абсолютно вірно застосували цю норму, що повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 16.04.2024 у справі № 922/331/23;

- суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що обраний ПрАТ "Газтек" спосіб захисту є неефективним. Задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних рішень, не призведе до відновлення прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю. Першопричиною обмежень є арешт активів та передача їх в управління. Навіть у разі задоволення позову, арешт та договір управління залишаться чинними, а Управитель матиме право скликати нові збори;

- твердження про "конфіскацію" майна є підміною понять. Управління активами за Законом про АРМА є тимчасовим заходом, спрямованим на збереження економічної вартості активів. Воно не позбавляє власника права власності, а лише тимчасово обмежує його правомочності в інтересах суспільства та національної безпеки, що є допустимим як за Конституцією України (ч. 2 ст. 321 ЦК України), так і за практикою ЄСПЛ (за умови дотримання "справедливого балансу");

- доводи скаржника про те, що суди не дослідили ухвалу ВАКС від 25.06.2024 про скасування арешту, є безпідставними. Оскаржувані загальні збори відбулись 08.06.2023, тобто в період, коли арешт був чинним та законним. Подальше скасування цього арешту не має зворотної сили і не робить незаконними дії, які на момент їх вчинення відповідали чинним судовим рішенням та нормативно-правовим

актам;

- станом на сьогодні у Позивача відсутні правові підстави та можливість здійснення управління належними йому акціями (цінними паперами), які емітовані Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", з підстав наявності діючого арешту в межах кримінального провадження.

24. 25.07.2025 Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити касаційну скаргу без задоволенні, а рішення судів - без змін.

25. Відзив мотивовано таким:

- Договір № 11/2022 від 05.07.2022 управління активами (майном) є чинним і ніким не оспорюваним, а тому є обов`язковим до виконання його сторонами. АТ "Чорноморнафтогаз" в законному порядку набуло права щодо реалізації корпоративних прав позивача на підставі Договору управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022;

- суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що обраний ПрАТ "Газтек" спосіб захисту є неефективним;

- АТ "Чорноморнафтогаз" не здійснює діяльність з управління портфелем фінансових

інструментів, а здійснює діяльність управління активами на підставі ст. 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів";

- посилання позивача на незаконність спірних рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023 з підстави їх проведення без врахування судової заборони, накладеної Київським окружним адміністративним судом 29.05.2023 у справі №320/17043/23, не відповідає фактичним обставинам, оскільки вказана ухвала скасована постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 07.06.2023 року у згаданій справі;

- щодо неповноважного складу суду апеляційної інстанції та упередженість судді Малех І. Б. ці доводи не підтверджені жодними доказами, що свідчили б про вплив зовнішніх обставин на розгляд саме цієї справи, скаржник не надав жодного доказу, який би вказував на упередженість судді Малех І.Б. під час розгляду справи № 909/784/23;

- доводи скаржника про те, що суди не дослідили ухвалу ВАКС від 25.06.2024 про скасування арешту, є безпідставними. Оскаржувані загальні збори відбулись 08.06.2023, тобто в період, коли арешт був чинним та законним, а подальше скасування цього арешту не має зворотної сили і не робить незаконними дії, які на момент їх вчинення відповідали чинним судовим рішенням та нормативно-правовим

актам, що також було зазначено в оскаржуваних рішеннях суду.

26. 15.08.2025 Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення судів залишити без змін.

27. Відзив мотивовано таким:

- застосування державою спеціальних заходів шляхом арешту активів у випадку цінних паперів не обмежуються лише речовими правами на таке майно, оскільки права за цінними паперами (права з акції) не можуть існувати окремо від речового права (права на акцію);

- управитель активів АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", отримавши від АРМА право на цінні папери та права за цінними паперами, не вийшов за межі своїх повноважень під час прийняття рішення про скликання та проведення позачергових зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз";

- суди першої та апеляційної інстанцій, оцінивши належність та ефективність обраного позивачем способу захисту своїх прав власника на майно, вірно зазначають, що задоволення позовних вимог про визнання недійсним оспорюваних рішень не призведе до відновлення прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, про порушення яких він зазначає;

- перелічені в касаційній скарзі постанови Верховного Суду стосувалися спорів, які виникли за інших обставин, з різним нормативно-правовим регулювання спірних відносин та суб`єктним складом.

Позиція Верховного Суду

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

28. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

29. Здійснюючи касаційне провадження, Суд зазначає таке.

30. Відповідно до частини першої статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

31. Зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд (абзац перший пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 09.11.2011 року № 14-рп/2011).

32. Відповідно до Конституції України та загальновизнаних принципів і норм міжнародного права визнання, дотримання і захист права власності є обов`язком держави (абзац перший пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 16.10.2008 року № 24-рп/2008). Конституційний імператив щодо непорушності права приватної власності скеровано насамперед на убезпечення власника від протиправного втручання в здійснення ним своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд (друге речення абзацу одинадцятого пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22.06.2022 № 6-р(ІІ)/2022).

33. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частина друга статті 321 Цивільного кодексу України).

34. Зокрема, відповідно до частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

35. Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина 10 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України).

36. Відповідно до частин першої, другої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

37. Згідно із частиною першою статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

38. Відповідно до частини першої статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

39. Пунктом 4 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом.

40. Згідно з частиною третьою статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства" обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17.09.2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01.01.2023 року.

41. 28.05.2022 року Кабінет Міністрів України видав розпорядження № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", яким погодив пропозицію АРМА і Міністерства енергетики щодо передачі в управління АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні.

42. Закон України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає правові та організаційні засади функціонування Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

43. За змістом частини першої статті 19 Закону Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами, а також у позовному провадженні у справах про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави із встановленням заборони користуватися такими активами, сума або вартість яких перевищує 200 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб на 1 січня відповідного року. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

44. Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 року у справі № 757/11188/22-к накладено арешт на корпоративні права, заборонивши здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності, зокрема ПрАТ "ГАЗТЕК" (ідентифікаційний код 31815603), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), емітовані Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" (ідентифікаційний код 03361046) у кількості 7 487 675 штук номінальною вартістю 0,25 грн. кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім", ідентифікаційний код 21665382), що належать ПрАТ "Газтек" (ідентифікаційний код 31815603), та становлять 49,4268 % від загальної кількості.

45. Відповідно до ухвали Печерського районного суду м. Києва від 24.05.2022 року у справі № 757/11783/22-к передано майно, зокрема корпоративні права, що належать на праві власності ТОВ "Транзит-Інвест" (ідентифікаційний код 35488715), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UA, емітовані Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" (ідентифікаційний код 03361046) у кількості 1 405 830 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім", ідентифікаційний код 21665382), що належать ТОВ "Транзит-Інвест" (ідентифікаційний код 35488715), та становлять 9,28 % від загальної кількості, на які ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 по справі № 757/11188/22-к накладено арешт, в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

46. Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися акціями означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити, тощо). Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

47. Згідно з абзацом 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" у разі здійснення управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

48. За загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівку про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

49. Водночас, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом (абзац 6 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів").

50. Відповідно до встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї справи, Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (установник управління) та АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (управитель) уклали договір управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022 року, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1 1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 № 757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках".

51. Судами встановлено, що відповідно до пункту 1.1 договору установник управління передає управителеві на строк, визначений у п. 1.2 розділу 1 договору майно (далі - активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління такими активами: корпоративні права, що належать на праві власності ПрАТ "Газтек", а саме: цінні папери - акції, емітовані АТ "ОГС "Івано-Франківськгаз" у кількості 7 487 675 штук, що належать ПрАТ "Газтек" та становлять 49,4268 % від загальної кількості.

52. Тобто, у вказаній справі передано активи позивача в управління державному підприємству у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 року № 429-р), що породжує відповідні правові наслідки.

53. Наведене означає, що у спірних правовідносинах Управитель під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язаний погоджувати свої дії у вищих органах управління відповідної юридичної особи з власником таких активів (акціонером).

54. Тому позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно Управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

55. Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 16.04.2024 у справі № 922/331/23, в якій Суд, дійшов наступних висновків:

1) арешт корпоративних прав із встановленням заборони на розпорядження акціями у кримінальному провадженні веде до тимчасового позбавлення власника акцій можливості розпоряджатися цими акціями, згідно з частиною першою статті 170 КПК. Цей арешт може також обмежувати право користування акціями, зокрема права на участь в управлінні компанією та інші корпоративні права, якщо такі обмеження чітко зазначені в ухвалі суду;

2) господарський суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали слідчого судді, що постановлені у кримінальному провадженні. Господарський суд може лише дослідити зміст ухвали про арешт та її вплив на спірні правовідносини, тому керуючись принципом правової визначеності зобов`язаний керуватися буквальним формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень;

3) за загальним правилом, якщо акції передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником акцій. Такий обов`язок відсутній - якщо акції передані в управління підприємству за рішенням Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури;

4) у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє Управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги.

56. Суд відхиляє доводи скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.05.2025 у справі № 910/9448/24 (щодо застосування статей 8, 129 Конституції України), від 16.04.2024 у справі № 922/331/23, від 09.06.2022 у справі № 520/2098/19 (щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статті 5 ГПК України), від 01.03.2023 у справі № 910/16672/20, від 05.10.2023 у справі № 910/4131/22 (щодо застосування статей 1166, 1173, 1176 Цивільного кодексу України, частини першої статті 20 Закону України "Про прокуратуру"), з огляду на таке.

У справі № 910/9448/24 Верховний Суд встановив, що Товариство звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до АМК про визнання недійсним рішення АМК, оформлене листом від 17.06.2024 № 126-25/01-6061е "Про розгляд листів", про відмову у залученні Товариства до участі у розгляді справи про концентрацію № 126-25/10-23-ЕК (далі - Рішення). Позов у цій справі було обґрунтовано тим, що дії учасників концентрації суттєво зачіпають економічні інтереси позивача та здійснення заявленої концентрації матиме негативний вплив на його діяльність, тому позивач має бути залучений у якості третьої особи у справі про концентрацію. Статус третьої особи позивачу потрібен для можливості реалізації свого права на захист власних економічних інтересів.

У справі № 520/2098/19 Верховний Суд встановив, що у березні 2019 року позивач звернувся до суду з адміністративним позовом, у якому просив: визнати протиправною бездіяльність ІНФОРМАЦІЯ_1 (далі - ІНФОРМАЦІЯ_2 ), яка полягає у невиготовленні та ненаправленні до Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області (далі - ГУ ПФУ в Харківській області, ПФУ відповідно) нової довідки про розмір грошового забезпечення, що враховується для перерахунку пенсій з урахуванням додаткових видів грошового забезпечення на підставі статей 43, 8, 10 та 63 Закону України від 9 квітня 1992 року № 2262-ХІІ «Про пенсійне забезпечення осіб, звільнених з військової служби, та деяких інших осіб» (далі - Закон № 2262-ХІІ), за формою, передбаченою додатком 2 до постанови Кабінету Міністрів України від 13 лютого 2008 року № 45 «Про затвердження Порядку проведення перерахунку пенсій, призначених відповідно до Закону України «Про пенсійне забезпечення осіб, звільнених з військової служби, та деяких інших осіб», та внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 17 липня 1992 року № 393» (далі - Порядок № 45), з урахуванням змін у грошовому забезпеченні, передбачених постановою Кабінету Міністрів України від 30 серпня 2017 року № 704 «Про грошове забезпечення військовослужбовців, осіб рядового і начальницького складу та деяких інших осіб» (далі - Постанова № 704); зобов`язати ІНФОРМАЦІЯ_2 скласти та направити до ГУ ПФУ в Харківській області нову довідку про розмір грошового забезпечення, що враховується для перерахунку пенсії станом на 1 березня 2018 року, відповідно до Постанови № 704 з повною інформацією за формою, передбаченою додатком 2 до Порядку № 45, для перерахунку та виплати пенсії з 1 січня 2018 року на підставі статей 43, 8, 10 та 63 Закону № 2262-ХІІ з урахуванням додаткових видів грошового забезпечення: надбавки за особливості проходження служби (50 % від посадового окладу, окладу за військовим званням, надбавки за вислугу років на підставі Постанови № 704); надбавки за роботу в умовах режимних обмежень (15 % від посадового окладу), премії (у розмірі 10 % посадового окладу) (на підставі Постанови № 704). На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що відповідач протиправно не склав та не направив довідку про розмір його грошового забезпечення, в яку б включались: надбавка за особливості проходження служби (50% від посадового окладу, окладу за військовим званням, надбавки за вислугу років на підставі підпункту 1 пункту 5 Постанови № 704); надбавка за роботу в умовах режимних обмежень (15% від посадового окладу), премія (у розмірі 10% посадового окладу на підпункту 2 пункту 5 Постанови № 704).

У справі № 910/16672/20 Верховний Суд встановив, що ПП "Дінекс-Трейд" звернулося з позовною заявою до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА, Агентство) та Офісу Генерального прокурора про солідарне стягнення 4 663 749,94 грн майнової шкоди на підставі статей 22, 1166, 1176, 1190, 1192 ЦК України. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПП "Дінекс-Трейд" зазнало збитків внаслідок спільних протиправних дій відповідачів, а саме: протиправного накладення прокуратурою арешту на актив (зернові культури), що встановлено в ухвалі Київського апеляційного суду від 03.07.2019 у справі № 757/5801/19-к; дій АРМА, яке, не зважаючи на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.02.2019 у справі № 916/325/19 про накладення з метою забезпечення позову арешту на спірні зернові культури (пшеницю 6 класу врожаю 2018 року насипом у кількості 60 т, пшеницю 3 класу врожаю 2018 року насипом у кількості 92 т, насіння соняшника врожаю 2018 року насипом у кількості 373т), що зберігаються на території ТОВ "Аліягський елеватор", яку позивач надіслав АРМА напередодні аукціону, здійснило продаж активу за ціною, значно нижчою від цін, які діяли на той момент на такі ж зернові культури врожаю 2018 року на внутрішньому ринку України.

У справі № 910/4131/22 Верховний Суд встановив, що Фермерське господарство "Дінекс-Агро" звернулося із позовною заявою до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних (АРМА) та інших злочинів та Офісу Генерального прокурора про стягнення 3 567 767,45 грн майнової шкоди. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ФГ "Дінекс-Агро" зазнало збитків внаслідок спільних протиправних дій відповідачів, а саме протиправного накладення прокуратурою арешту на актив (зернові культури), що встановлено в ухвалі Київського апеляційного суду від 25.09.2019 у справі № 757/5804/19-к та дій АРМА, яке, не зважаючи на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.02.2019 у справі № 916/327/19 про накладення з метою забезпечення позову арешту на спірні зернові культури, що зберігаються на території елеватора, яку позивач надіслав АРМА напередодні аукціону, здійснило продаж активу за ціною, значно нижчою від цін, які діяли на той момент на такі ж зернові культури врожаю 2018 року на внутрішньому ринку України.

В той час як, у справі, що переглядається, предметом розгляду є позов про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз", який мотивовано тим, що всупереч статуту відповідача, вимог Конституції України, ГК України, Законів України "Про акціонерні товариства", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" "Про депозитарну систему України" проведено АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" дистанційно позачергові загальні збори акціонерів відповідача, за наслідками яких припинено повноваження Голови та членів Наглядової Ради, обрання нових членів, затвердження цивільно-правових договорів з ними (про встановлення розміру винагороди, зокрема), чим позбавлено, обмежено позивача у здійсненні права володіння корпоративними правами.

При цьому, судові рішення у цій справі стосуються питань передачі активів позивача в управління державному підприємству у зв`язку з винятковим випадком та ґрунтуються в тому рахунку на положеннях Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і зокрема статті 21-1 Закону, посилання на положення якої відсутні у наведених скаржником постановах Верховного Суду.

Отже, проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду у справах №№ 910/9448/24, 520/2098/19, 910/16672/20, 910/4131/22 (на які посилається скаржник), за критеріями подібності, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за змістовним критерієм. Відтак, правовідносини у справах №№ 910/9448/24, 520/2098/19, 910/16672/20, 910/4131/22, на які посилається скаржник, та у справі, що переглядається, не є релевантними за критеріями подібності.

Окрім того, судом відхиляються посилання скаржника на неврахування судами першої та апеляційної інстанцій правових висновків викладених у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23 щодо застосування положень статті 5 ГПК України із посиланням на те, що суди прийняли на віру законність Розпорядження Кабінету Міністрів України № 429-р від 28.05.2022 року, не перевіривши його відповідність статті 41 Конституції України, яка гарантує право на володіння, користування та розпорядження майном, та Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", з огляду на те, що у наведеній постанові Верховного Суду викладено висновок про те, що власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі.

57. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд зазначає таке.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження з посиланням на пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновку Верховного Суду щодо питань застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23, вказуючи на те, що: Закон України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020) прийнятий значно пізніше за норми статей 21 і 21-1 Закону України Про АРМА. Обидва закони є рівними за своєю юридичною силою і обидва регулюють відносини, що виникають під час обігу цінних паперів. Тобто є однопреметними в частині положень, які регулюють обіг цінних паперів (акцій). Однак норма частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" прийнята у 2020 році. У рішенні від 3 жовтня 1997 року № 4-зп Конституційний Суд України також надав роз`яснення стосовно порядку набрання чинності Конституцією України та іншими нормативно-правовими актами. Зокрема, зазначається, що конкретна сфера суспільних відносин не може бути водночас врегульована однопредметними нормативними правовими актами однакової сили, які за змістом суперечать один одному. Звичайною є практика, коли наступний у часі акт містить пряме застереження щодо повного або часткового скасування попереднього. Загальновизнаним є й те, що з прийняттям нового акта, якщо інше не передбачено самим цим актом, автоматично скасовується однопредметний акт, який діяв у часі раніше. Таким чином, єдиний орган конституційної юрисдикції фактично передбачив порядок подолання правових колізій шляхом застосування принципу, відповідно до якого новий закон скасовує положення закону, прийнятого раніше, якщо обидва ці закони регулюють аналогічні види правовідносин та містять суперечливі між собою положення. Тому цю колізію слід вирішувати на користь застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки". У контексті викладеного слід мати на увазі, що відповідно до пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" усі без виключення цінні папери є фінансовими інструментами. Водночас, відповідно до приписів частини тринадцятої статті 36 цього ж Закону правочини щодо фінансових інструментів, вчинені без участі (посередництва) інвестиційної фірми, крім випадків, передбачених частиною дванадцятою цієї статті, є нікчемними.

Верховний Суд у пункті 75 постанови 16.04.2024 у справі № 922/331/23 сформував такий висновок щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України від 23.02.2006 № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки": "75. Аргументи скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статі 36 Закону України від 23 лютого 2006 року № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у Управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є Управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України".

Аналогічний висновок про те, що положення частини 13 статті 36 Закону України від 23.02.2006 № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не розповсюджуються на спірні правовідносини викладено у постанові Верховного Суду від 18.06.2024 у справі № 922/1297/23.

Із наведених правових висновків Верховного Суду слідує, що положення частини 13 статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до правовідносин, що склалися.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Отже, згідно із нормою пункту 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.

У цьому контексті суд враховує, що відступленням від висновку є повна відмова Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизація попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16).

Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення Європейським судом з прав людини, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

Таким чином, причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання. Такий правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, який є сталим і послідовним щодо причин для відступу.

Проте, звертаючись з касаційною скаргою на підставі пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник вмотивовано не обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування частини 13 статті 36 Закону України від 23.02.2006 № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23, не навів змістовного обґрунтування мотивів і причин такого відступлення, а також не навів вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про помилковість такого висновку.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

58. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд зазначає таке.

Так, скаржник у касаційній скарзі зазначив, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо питання застосування частини шостої статті 41 Конституції України та статті 1045 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною шостою статті 41 Конституції України конфіскація майна може бути застосована виключно за рішенням суду у випадках, обсязі та порядку, встановлених законом.

Відповідно до статті 1045 Цивільного кодексу України особливості управління цінними паперами встановлюються законом.

Згідно преамбули Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" цей Закон визначає правові та організаційні засади функціонування Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Судами у цій справі встановлено, що Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (установник управління) та АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (управитель) уклали договір управління активами (майном) № 11/2022 від 05.07.2022 року, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 № 757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 № 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках".

Відповідно до частини першої статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" у виняткових випадках управління активами, зазначеними в частині першій статті 21 цього Закону, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, може здійснюватися шляхом їх передачі в управління підприємству, установі, організації, щодо яких Кабінет Міністрів України здійснює функції з управління або які належать до сфери управління міністерства, іншого центрального органу виконавчої влади, або господарському товариству, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого знаходиться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків (далі - підприємство), а у випадках, передбачених абзацом шостим цієї частини, - музеям, галереям, заповідникам, бібліотекам або архівам державної форми власності на підставі рішення Кабінету Міністрів України без дотримання вимог, передбачених статтями 21-3 і 21-4 цього Закону.

Отже, норми Закону України від 10.11.2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і зокрема положення статті 21-1, на відміну від загальних положень законодавства, встановлюють особливий порядок управління активами на які накладено арешт у кримінальному провадженні та їх передачі в управління, що застосовується у виняткових випадках.

Окрім того, як вже було зазначено, відповідно до сталої практики Верховного Суду положення частини тринадцятої статті 36 Закону України від 23.02.2006 № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" також не розповсюджуються на спірні правовідносини.

Правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.

Разом з тим, у цій справі не встановлено обставин, які б свідчили про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, в тому рахунку положень частини шостої статті 41 Конституції України та статті 1045 Цивільного кодексу України, під час розгляду цієї справи.

59. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 з урахуванням пунктів 1, 2 частини першої статті 310 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

Скаржник у касаційній скарзі зазначає зокрема про те, що у складі колегії Західного апеляційного господарського суду справу № 909/784/23 розглядала суддя Малех Ірина Богданівна, яка на момент розгляду виступала свідком у кримінальній справі. Крім того, під час відкритого засідання Вищої ради правосуддя 20.05.2025 року адвокати судді Малех та сама суддя заявили, що детективи НАБУ чинили на неї тиск, погрожуючи взяттям під варту, з метою спонукати до укладення угоди зі слідством, а також те, що неназвані нею особи вимагали від неї зайняти "державницьку позицію". Таким чином, на думку скаржника, суддя Малех, перебуваючи під тиском державних правоохоронних органів, розглядала справу за участю інших державних структур, що створювало обґрунтовані сумніви в її неупередженості. Суддя Малех не повідомила учасників справи про вказані обставини, що унеможливило заявлення скаржником відводу на підставі пункту 5 частини першої статті 35 ГПК України.

Відповідно до частин першої, другої статті 48 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суддя у своїй діяльності щодо здійснення правосуддя є незалежним від будь-якого незаконного впливу, тиску або втручання. Суддя здійснює правосуддя на основі Конституції і законів України, керуючись при цьому принципом верховенства права. Втручання у діяльність судді щодо здійснення правосуддя забороняється і має наслідком відповідальність, установлену законом.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини наявність безсторонності згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод повинна визначатися за суб`єктивним та об`єктивним критеріями. За суб`єктивним критерієм беруться до уваги особисті переконання та поведінка окремого судді, тобто чи виявляв суддя упередженість або безсторонність у цій справі. Відповідно до об`єктивного критерію визначається, серед інших аспектів, чи забезпечував суд та його склад відсутність будь-яких сумнівів у його безсторонності (пункт 49 рішення ЄСПЛ у справі "Білуха проти України").

При цьому, особиста безсторонність суду, як суб`єктивний критерій, презюмується, поки не надано доказів протилежного (пункт 50 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Білуха проти України" від 09.11.2006).

З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє вказані аргументи скаржника як такі, що ґрунтуються на припущеннях.

60. Також, скаржник зазначає про те, що суди порушили норми процесуального права, оскільки не дослідили зібрані у справі докази щодо виняткових обставин та ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, якою було скасовано арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 17.05.2022 у справі № 757/11188/22-к, та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів про законність Розпорядження КМУ № 429-р від 28.05.2022.

Як вже було зазначено, у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє Управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги. Наведені правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 922/331/23.

Відтак, судом відхиляються наведені аргументи скаржника як такі, що не узгоджуються із наведеними правовими висновками Верховного Суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

61. Пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

57. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

58. З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі № 909/784/23 без змін через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

59. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Газтек" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.11.2024 у справі № 909/784/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Н. Губенко