ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"16" грудня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1716/25
Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання А.В.Юлдашевої, розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», Україна, м. Одеса
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН», Україна, Київська обл., Переяслав-Хмельницький р-н., с. Чопилки
2) Компанії UAB Sealinkas, Литва, м. Клайпеда
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1
про визнання угоди недійсною та стягнення заборгованості
від позивача Киреєва Н.С.
від відповідача 1 Пустовойтов Д.М.
від відповідача 2 - не з`явився
від третьої особи - не з`явився
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До Господарського суду Київської області (далі - суд) через систему Електронний суд надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю ХІТ ЛОДЖИСТІКС б/н від 21.05.2025 року (вх. №5924 від 22.05.2025) (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА ЕРІДОН (далі відповідач) про визнання угоди недійсною та стягнення заборгованості.
До суду від відповідача через систему Електронний суд надійшов відзив на позовну заяву б/н від 25.06.2025 року (вх. №8902/25 від 25.06.2025), в якому відповідач проти позову заперечує.
До суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 25.06.2025 року (вх. №4236/25 від 26.06.2025) про долучення доказів.
Також від позивача через систему Електронний суд надійшло клопотання б/н від 25.06.2025 року (вх. №8910/25 від 26.06.2025), в якому позивач просить звільнити його від обов`язку надсилати на адресу третьої особи нотаріально посвідчений переклад литовською мовою копії позовної заяви з додатками та ухвали суду про відкриття провадження у справі.
До суду від позивача через систему Електронний суд надійшла відповідь на відзив б/н від 01.07.2025 року (вх. №9235/25 від 01.07.2025) та клопотання б/н від 01.07.2025 року (вх. №9238/25 від 01.07.2025) про витребування доказів.
До суду від позивача через систему Електронний суд надійшло клопотання б/н від 07.07.2025 року (вх. №6203 від 07.07.2025) про залучення співвідповідача.
Також від відповідача через систему Електронний суд надійшли заява б/н від 07.07.2025 року (вх. №9500/25 від 07.07.2025), в якій відповідач проти витребування доказів заперечує; заперечення на відповідь на відзив б/н від 07.07.2025 року (вх. №9515/25 від 07.07.2025), в якій відповідач зазначає про безпідставність позовних вимог.
Також, від відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА ЕРІДОН через систему Електронний суд надійшло клопотання б/н від 25.08.2025 року (вх. №7639 від 26.08.2025), в якому відповідач 1 просить суд залучити до участі у справі ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
До суду від Товариства з обмеженою відповідальністю ЧОРНОМОРСЬКИЙ РИБНИЙ ПОРТ через електронну пошту надійшов лист №28/01-1193 від 05.09.2025 року (вх. №5753/25 від 12.09.2025) на виконання п. 4 резолютивної частини ухвали суду від 08.07.2025 року.
У судовому засіданні 16.09.2025 року представник відповідача 1 подане клопотання про залучення третьої особи підтримав. Представник позивача проти залучення третьої особи заперечив.
Ухвалою суду від 16.09.2025 року клопотання відповідача про залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 ; відкладено підготовче засідання на 21.10.2025 року.
До суду через систему Електронний суд від відповідача 1 надійшли заперечення на відповідь на відзив та пояснення щодо доказів, які надійшли на виконання вимог ухвали суду б/н від 30.09.2025 року.
До суду через систему Електронний суд від позивача надійшло клопотання б/н від 03.10.2025 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з додатками третій особі ОСОБА_1 .
До суду через систему Електронний суд від відповідача 1 надійшло клопотання б/н від 09.10.2025 року про долучення до матеріалів справи доказів надіслання третій особі ОСОБА_1 відзиву від 25.06.2025, заяв від 07.07.2025, додаткових пояснень від 25.07.2025 та додатків до них.
До суду через систему Електронний суд від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення по суті спору б/н від 17.10.2025 року.
До суду через систему Електронний суд від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 17.10.2025 року щодо доказів, які надійшли на виконання вимог ухвали суду та відповідь на відзив відповідача 2.
Відповідач 2 та третя особа, належним чином повідомлені про час і місце розгляду спору, у судове засідання 21.10.2025 року не зявились.
Ухвалою суду від 21.10.2025 відкладено підготовче засідання на 25.11.2025.
Відповідач 2 та третя особа, належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, у судове засідання 25.11.2025 не зявились.
Ухвалою суду від 25.11.2025 року закрито підготовче провадження у справі №911/1716/25 та призначено розгляд справи по суті на 16.12.2025.
Відповідач 2 та третя особа, належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, у судове засідання 16.12.2025 року не з`явились.
Представник позивача у судовому засіданні 16.12.2025 позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.
Представник відповідача у судовому засіданні 16.12.2025 року проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві та просив суд у задоволенні позову відмовити.
Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті, у судовому засіданні 16.12.2025 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
16.01.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» (за договором Експедитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН» (за договором Замовник) укладено Договір на транспортно-експедиторське обслуговування вантажів №006 (далі - Договір), згідно п. 1.1 Договору, цей Договір регулює взаємовідносини Сторін при виконанні Експедитором доручень Замовника з транспортно-експедиторського обслуговування, що називається надалі «ТЕО», зовнішньоторговельних вантажів, що пред`являються Замовником та/або організацію їх перевезення всіма видами транспорту через порти України та порти інших держав.
Відповідно до п. 1.2 Договору, Замовник уповноважує, а Експедитор приймає зобов`язання з організації ТЕО вантажів Замовника, діючи у сфері його клієнтів (Грузовласників), та за його рахунок.
Відповідно до п. 1.3 Договору, види послуг, їх обсяги, ставки та тарифи, спосіб взаєморозрахунків, строки виконання та інші умови узгоджуються між Замовником та Експедитором та оформлюються окремими Додатками або Додатковими Угодами, підписаними Сторонами та невід`ємною частиною цього Договору.
Відповідно до п. 1.4 Договору, Експедитор приступає до надання послуг на підставі письмових заявок або доручень (рознарядок) Замовника.
Відповідно до п. 2.1 Договору, загальна вартість послуг за Договором визначається кількістю замовлених/виконаних послуг відповідно до узгоджених ставок та тарифів, зазначених у відповідних Додатках та Додаткових угодах до цього Договору.
Згідно п. 3.1.1 Договору, відповідно до Розділу 1 цього Договору Експедитор здійснює ТЕО зовнішньоторговельних вантажів Замовника, а також організує та/або виконує перевезення, перевалку вантажів за дорученнями та заявками Замовника та за його рахунок.
Відповідно до п. 4.1 Договору, Замовник здійснює оплату вартості послуг, а також відшкодування витрат на підставі виставлених Експедитором рахунків факсом або в електронному вигляді протягом п`яти банківських днів після надання експедитором всього пакета документів за ставками, узгодженими в Додатках до цього Договору.
Відповідно до п. 4.3 Договору, усі розрахунки за цим Договором здійснюються в Доларах США та/або ЄВРО та сплачуються за курсом НБУ на день оплати.
Відповідно до п. 5.1 Договору, документом, що підтверджує факт надання послуг, є Акт виконаних робіт, поданий Експедитором, а також передача замовнику товаросупровідних документів, коносаментів, фітосанітарних та фумігаційних сертифікатів, сертифікатів походження.
16.03.2024 року видано коносамент №01/2024, згідно якого, на Судно завантажено 4400 МТ добрив.
16.03.2024 року видано коносамент №02/2024, згідно якого на Судно навантажено 5600 МТ добрив.
16.03.2024 року позивачем виставлено рахунки на оплату №240 та №241 від 16.03.2024 року, а також, складено довідки про транспортні витрати №18/03/2024-1 та №18/03/2024-2.
16.07.2024 року між позивачем та відповідачем 1 підписано Акт надання послуг №240 від 16.07.2024 року, згідно з якого позивачем виконано наступні роботи (надані такі послуги): морський фрахт (перевезення мінеральних добрив) за маршрутом Акаба (Йорданія) Чорноморськ (Україна) за коносаментом 01/2024 від 16.03.2024 року, судно m/v Best 8, транспортно-експедиційне обслуговування. Загальна вартість робіт (послуг) склала 5191580,68 грн. (з ПДВ). Відповідач 1 претензій щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не заявив.
Відповідачем 1 сплачено загальну вартість робіт (послуг), виконаних (наданих) згідно з Актом надання послуг №240 від 16.07.2024 року у повному обсязі.
16.07.2024 року між позивачем та відповідачем підписано Акт надання послуг №241 від 16.07.2024 року, згідно якого, позивачем виконані наступні роботи (надані такі послуги): морський фрахт (перевезення мінеральних добрив) за маршрутом Акаба (Йорданія) Чорноморськ (Україна) за коносаментом №02/2024 від 16.03.2024 року, судно m/v Best 8, транспортно-експедиційне обслуговування. Загальна вартість робіт (послуг) склала 6607466,32 грн. (з ПДВ). Відповідач 1 претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не заявив.
Відповідачем сплачено загальну вартість робіт (послуг), виконаних (наданих) згідно з Актом надання послуг №241 від 16.07.2024 року частково у сумі 4002514,47 грн. Враховуючи зазначене, за відповідачем утворилась заборгованість у розмірі 2604951,85 грн.
Як зазначено позивачем, 25.02.2025 року змінився керівник ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», а саме, директором став Ладиженський Андрій Борисович замість Наконечного Вячеслава Юрійовича.
Позивачем зазначено, що в процесі прийняття справ підприємства новому керівнику, Ладиженському А.Б., стало відомо, що попри те, що, згідно з Генеральним актом від 04.05.2024 року та Актами надання послуг №240 та №241 від 16.07.2024 року, у відповідача не було жодних претензій до позивача щодо об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг), колишній директор ТОВ «Хіт Лоджистікс» Наконечний В.Ю. уклав з відповідачем 2 UAB Sealinkas та відповідачем 1 тристоронню Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 року (далі Угода), діючи при цьому на шкоду законним інтересам позивача.
Так, 14.05.2024 року між ТОВ «Фірма Ерідон» (за угодою - сторона 1), ТОВ «Хіт Лоджистікс» (за угодою сторона 2) та UAB Sealinkas (за угодою сторона 3) укладено тристоронню Угоду про врегулювання спору, про факт недостачі вантажу в розмірі 123,195 МТ, однак, зі слів позивача, вказана обставина не підтверджується Генеральним актом від 04.05.2024 року.
Враховуючи викладене, позивач вважає, що наявні підстави визнання Угоди недійсною, оскільки, умови такої Угоди не відповідають вимогам чинного на момент її укладання законодавства України та інтересам позивача, а також про стягнення з відповідача 1 на користь позивача основного боргу, пені, інфляційних витрат та 3%.
Заперечуючи проти позову відповідач 1 у відзиві зазначив, що позивач не довів, яким чином укладенням оспорюваної Угоди порушено права позивача. Жодна зі сторін угоди не могла передбачати у директора позивача обмежень на її укладення, а для сторін правочину була відсутня необхідність в отримані окремого протоколу учасників ТОВ «Хіт Лоджистікс» для погодження укладення правочину, адже його підписання ґрунтувалось на їх волі, у зв`язку з чим схвалення ними правочину та прийняття його до виконання відбулось вже безпосередньо перед та в момент його підписання. Укладена Угода відповідала інтересам, цілям і завданням господарської діяльності позивача, оскільки, позивач зав, що UAB "SEALINKAS, який володіє часткою в розмірі 33% статутного капіталу позивача, у зобов`язанні з оплати транспортно експедиційних послуг, що надавало змогу проведення повної перевірки предмета угоди. З урахуванням того, що укладення правочину відповідало волі позивача, зокрема і учасників відповідного товариства, ТОВ «Хіт Лоджистікс» не надало доказів того, що Наконечний В.Ю., як представник компанії UAB "SEALINKAS діючи на підставі довіреності від 09.11.2022 та укладаючи угоду про врегулювання спору, діяв усупереч інтересам позивача, а також, у своїх інтересах та/або інтересах UAB Sealinkas, чи на умовах, які є очевидно невигідними для ТОВ «Хіт Лоджистікс», а вигоду мали отримати тільки контрагенти.
У травні 2024 року ОСОБА_2 , який є уповноваженим представником відповідача 2 в Україні на підставі довіреності, повідомив директора відповідача 2 ОСОБА_3 про те, що Наконечний В.Ю., який є повірений відповідача 2, при укладанні Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 діяв самостійно та з власної ініціативи, і до укладання Угоди не повідомляв директора відповідача 2 про намір її укласти та не отримував згоди на її укладання. Відповідно, директор відповідача 2 не ознайомлювався з текстом Угоди до її підписання і йому не були відомі її умови. У зв`язку з цим, у директора відповідача 2 була відсутня можливість перевірити умови Угоди на відповідність дійсним фактичним обставинам та нормам українського права, яке є регулюючим правом Угоди. Відповідач 2 повідомляє, що ним не вчинялося жодних дій на виконання Угоди і він не має наміру її виконувати в майбутньому. Враховуючи формальний характер Угоди, її невиконання як відповідачем 2, так і іншими особами, а також, відсутність наміру у відповідача 2 виконувати її у майбутньому, відповідач 2 не має заперечень щодо задоволення позовної вимоги про визнання Угоди недійсною.
Розглядаючи позовну вимогу позивача про визнання Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року недійсною судом встановлено наступне.
Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює,припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.
Згідно доданої до матеріалів справи фінансової звітності ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» за 2023 рік (додається), яка складена відповідно до вимог національного положення (стандарту) фінансової звітності 25 «Спрощена фінансова звітність», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 (далі НП(С)БО 25), станом на 31.12.2023 року розмір чистих активів має від`ємне значення і складає -518,5 тис. грн.
Враховуючи зазначене, вартість предмету Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а тому, згідно ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Угода про врегулювання спору від 14.05.2024 є значним правочином.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц.
Відповідно до п. 7.3.4 Статуту ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» затвердженого Загальними зборами Учасників товариства протоколом №1 від 14.12.2022 (далі Статут ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС»), Директор має право, зокрема: приймати рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу; укладати значні правочини, якщо вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, на підставі рішення Загальних зборів учасників.
Дослідивши умови Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року, судом встановлено, що зазначена угода не містить умови (пункту) стосовно того, що директор ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» Наконечний В.Ю. підписуючи Угоду, діяв на підставі Статуту. Зазначене свідчить про обізнаність відповідача 1 з положенням Статуту ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» щодо повноважень директора.
Разом з тим, в преамбулі Договору зазначено: «ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», іменоване надалі «ЕКСПЕДИТОР», в особі директора Наконечного В.Ю., діючого на підставі Статуту».
Крім того, з долученого до матеріалів справи електронного листа від 12.01.2023 року, представник ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» направив представнику відповідача 1 копію Статуту ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», що підтверджує обізнаність відповідача 1 про обмеження повноважень директора ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС».
Таким чином, ТОВ «ФІРМА ЕРІДОН», як контрагент ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», знав про наявні обмеження повноважень директора, що діяв як представник позивача, але, незважаючи на вказане, вчинив оспорюваний значний правочин Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 року.
Судом також враховано, що відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
У частині 3 ст. 238 ЦК України міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою («у своїх інтересах») або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, оскільки, у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведення.
У постанові Верховного Суду від 17.08.2023 року у справі №910/4316/22 зазначено, що правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто, бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.
Верховним Судом у постанові від 01.12.2021 року у справі № 908/3467/19 зазначено, що випадок, передбачений ч. 3 ст. 238 ЦК України, є імперативно забороненою дією, а не виходом представника за межі наданих йому повноважень. Відповідно до частин 1 та 3 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє (постанова Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №360/1742/18).
Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення «у своїх інтересах» потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є. Представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам с собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає. Зокрема, у випадку укладення договору купівлі-продажу, інтерес продавця полягає у реалізації товару за найбільшу ціну, а інтерес покупця за найменшу, інтерес продавця полягає у скороченні строків розрахунку, а покупця у їх збільшенні, тощо. У випадку укладення представником правочину з самим собою довіритель не повинен доводити, що цей правочин укладено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність дій довірителя. По суті, положення ч.3 ст. 238 ЦК надають довірителю право визнати недійсним відповідний правочин, незалежно від того на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору, його збитковості. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.
Положеннями статей 15, 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.
Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Дослідивши та надавши правову оцінку поданим сторонами доказам судом встановлено, що Угода про врегулювання спору від 14.05.2024 року є значним правочином, однак, її укладено директором ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» за відсутності рішення Загальних зборів про надання згоди на вчинення такого правочину, що передбачено п. 7.3.4 Статуту ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», що є підставою для визнання такої угоди недійсною. При цьому, ТОВ «ФІРМА ЕРІДОН», як контрагент ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС», знав про наявні обмеження повноважень директора, що діяв як представник позивача, але, незважаючи на вказане, вчинив оспорюваний значний правочин Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 року.
Також судом встановлено, що Наконечний В.Ю. уклав Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 року від імені двох її сторін - ТОВ «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» та компанії UAB Sealinkas, що є підставою визнання Угоди недійсною в силу вимог ч. 3 ст. 238 ЦК України.
При цьому, судом враховано, що відповідач 2 у відзиві на позовну заяву не заперечує проти задоволення позовних вимог про визнання Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року недійсною. Також, відповідачем 2 зазначає, що ним умови Угоди про врегулювання від 14.05.2024 року спору не виконувалися та відповідач не планує виконувати умови такої Угоди у майбутньому. Зазначене також підтверджено позивачем у позові та третьої особою у письмових поясненнях.
Крім того, суд зазначає, що умови Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року суперечать інтересам позивача, оскільки, на підставі Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року визнано факт нестачі вантажу у розмірі 123,195 МТ, водночас, згідно Генерального акту від 04.05.2024 року та Актів надання послуг №240 та №241 від 16.07.2024 року, у відповідача 1 відсутні будь-які претензії щодо об`єму, якості та строків виконання робіт (надання послуг). Крім того, на підставі Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року відбулася заміна боржника у зобов`язанні - ТОВ «Фірма Ерідон» на іноземну юридичну особу - UAB Sealinkas.
Так, 04.05.2024 року складено Генеральний акт, підписаний капітаном Судна, представниками ТОВ «Компанія «Мар Шіппінг», ТОВ «Чорноморський рибний порт» та митниці.
Відповідно до п. 2 розділу І Порядку виконання митних формальностей на морському та річковому транспорті, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 10.03.2015 року № 308 (далі «Порядок № 308»), терміни, що використовуються у цьому Порядку, мають такі значення: генеральний акт документ, що визначає загальну кількість місць і вагу переданих судном та прийнятих портом товарів.
Відповідно до абз. 1 п. 3 підрозділу 1 розділу ІІІ Порядку № 308, для здійснення контролю за розвантаженням судна адміністрацією порту або іншими уповноваженими особами подаються митниці документи (наряди, тальманські розписки тощо), які відображають наміри та/або результати вивантаження товарів. По одному примірнику кожного з оформлених документів залишається в митниці.
Відповідно до абз. 2 п. 3 підрозділу 1 розділу ІІІ Порядку № 308, у разі розбіжностей між наявною кількістю товарів та даних, зазначених у транспортних (перевізних) документах, або виявлення в процесі розвантаження судна пошкоджених (підмочених, зі слідами розпакування) вантажних місць уповноваженою особою складається акт-повідомлення та акт про невідповідність товарів відомостям, зазначеним у документах, необхідних для здійснення митного контролю, про пошкодження товарів, їх упаковки чи маркування або про їх втрату за формою, затвердженою відповідно до законодавства.
Відповідно до абз. 3 п. 3 підрозділу 1 розділу ІІІ Порядку № 308, після розвантаження судна в генеральному акті зазначаються кількість місць і вага (маса) зданих судном і прийнятих портом товарів, а також інформація про номери та загальну кількість складених при розвантаженні судна актів-повідомлень та актів про невідповідність. Генеральний акт підписується представниками адміністрації порту, митниці та судна. Один примірник генерального акта залишається в митниці.
Враховуючи зазначене, Генеральний акт є офіційним документом, який підтверджує кількість місць і вагу (масу) зданих судном і прийнятих портом товарів, а тому, посилання відповідача 1 на те, що Генеральний акт не є належним та допустимим доказом є необґрунтованими. Судом враховано, що в Генеральному акті, відсутня інформація про нестачу вантажу, а позивач не визнає та заперечує наявність такої нестачі, а тому, визнання факту нестачі вантажу в оспорюваній Угоді, на думку суду, суперечить правам та законним інтересам позивача.
Крім того, на адвокатський запит позивача листом № 105 від 29.04.2025 року ТОВ «КОМПАНІЯ «МАР ШІППІНГ» підтверджено достовірність Генерального акту та викладених у ньому відомостей.
Також, 05.09.2025 року до Господарського суду Київської області на виконання вимог ухвали від 08.07.2025 від ТОВ «ЧОРНОМОРСЬКИЙ РИБНИЙ ПОРТ» надійшла заява, до якої долучено копію Генерального акту від 04.05.2024 року, що відповідає копії, наявній в матеріалах справи та підтверджено, що Генеральний акт від 04.05.2024 року дійсно підписано його представником.
За таких обставин, враховуючи вищевикладене, позовні вимоги про визнання недійсною Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 року є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню.
Стосовно позовної вимоги про стягнення заборгованості, суд зазначає наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 929 ЦК України визначено, що за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо). Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами.
Відповідно до ст. 931 ЦК України, розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.
Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.
Відповідно до ч. 2 ст. 12 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», клієнт зобов`язаний у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування.
Як встановлено судом, на виконання умов Договору, позивач надав, а відповідач прийняв без заперечень та зауважень транспортно-експедиторські послуги, що підтверджується Актами надання послуг №240 та №241 від 16.07.2024 року.
Вартість виконаних (наданих) послуг згідно з Актом надання послуг № 240 від 16.07.2024 року відповідачем 1 оплачено в повному обсязі.
Вартість виконаних (наданих) послуг згідно з Актом надання послуг № 241 від 16.07.2024 року відповідачем 1 оплачено частково, у сумі 4002514,47 грн. Таким чином, заборгованість відповідача 1 за Актом надання послуг №241 від 16.07.2024 року складає 2604951,85 грн., що відповідачем під час розгляду справи не спростовано, доказів протилежного матеріали справи не містять. Розмір заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, а тому, вимоги позивача про стягнення з відповідача 1 заборгованості за надані послуги за Договором у сумі 2604951,85 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
При цьому, судом враховано, що зобов`язання з оплати наданих послуг згідно акту №241 від 16.07.2024 року виникло у відповідача 1 на підставі Договору, а не на підставі Угоди про врегулювання спору від 14.05.2024 і такі зобов`язання, станом на день винесення рішення у справі, відповідачем 1 не виконано, що і стало підставою для звернення позивача до суду з позовними вимогами про стягнення заборгованості.
Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат судом встановлено, що розмір інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість відповідача є більшим, однак, позивачем розмір інфляційних втрат визначено у сумі 394273,33 грн., тому, стягненню підлягає зазначена сума, оскільки, суд при прийнятті рішення не може вийти за межі позовних вимог.
Відповідно до п. 4.1 Договору, Замовник здійснює оплату вартості послуг, а також відшкодування витрат на підставі виставлених Експедитором рахунків факсом або в електронному вигляді протягом п`яти банківських днів після надання експедитором всього пакета документів за ставками, узгодженими в Додатках до цього Договору.
Згідно Заявки №00000146 до Договору, вартість перевезення - морського фрахту, становить 30,50 доларів США за одну МТ вантажу за курсом НБУ на день завантаження; порядок розрахунків - 50% від вартості перевезення оплачуються Замовником протягом 3 днів з дня судовиходу з наданням копії коносаменту і підписаного Сюрвеєрського звіту, 50% після вивантаження в порту Чорноморськ протягом 1-2 днів після підписання Генерального акту, драфт сюрвею.
Генеральний акт підписано 04.05.2024 року.
Таким чином, відповідач 1 був зобов`язаний здійснити остаточну оплату вартості послуг та відшкодування витрат позивача протягом 1-2 днів після 04.05.2024 року (підписання Генерального акту), тобто, у строк до 06.05.2024 року.
Відповідно до п. 4.2 Договору, за прострочення платежу Замовник зобов`язаний сплатити пеню у відсотках від суми боргу за кожен день прострочення: до 1-го місяця - 0,1%; понад 1 місяць - 0,3%.
Як визначено ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.
Згідно ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.
Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 551 ЦК України, предметом неустойки може бути грошова сума, рухоме і нерухоме майно. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства. Розмір неустойки, встановлений законом, може бути збільшеним у договорі.
Відповідно до ч. 6 ст. 231 ГК України (чинного на момент укладення Договору), штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.
Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч. 6 ст. 232 ГК України) (чинного на момент укладення Договору) .
Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Перевіривши розрахунок пені, наданий позивачем, судом встановлено, що пеню нараховано на заборгованість відповідача, в порушення вимог ст. 232 ГК України, більше ніж за 6 місяців, в той час, як умови Договору не містять інших застережень та погоджених сторонами пунктів щодо строків нарахування пені.
Згідно вірного розрахунку, здійсненого судом, розмір пені, нарахованої на заборгованість відповідача у сумі 2604951,85 грн., з урахуванням ч. 6 ст. 232 ГК України за період з 07.05.2024 по 07.11.2024 складає 345049,36 грн., є обґрунтованим та підлягає стягненню з відповідача 1.
Усі інші твердження та заперечення відповідача 1 уважно розглянуті та досліджені судом, однак, вони не спростовують вищевикладених висновків суду.
Крім того, суд звертає увагу сторін, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі Конвеція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського Суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, №4241/03, від 28.10.2010).
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Таким чином, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача 1 пропорційно задоволеним позовним вимогам.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 240 ГПК України, суд
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН», Компанії UAB Sealinkas, за участю третьої яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною та стягнення заборгованості задовольнити частково.
2. Визнати недійсною Угоду про врегулювання спору від 14.05.2024 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІРМА ЕРІДОН», Товариством з обмеженою відповідальністю «ХІТ ЛОДЖИСТІКС» та компанією UAB Sealinkas.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Дата виготовлення повного рішення 19.12.2025 року.

Суддя Д.Г. Заєць