ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/4824/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран,

секретар судового засідання - І.С. Мисько,

за участю представників сторін:

від позивача: О.М. Бондар

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: К.О. Давидюк

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати

на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 (суддя С.В. Літвінов, м.Одеса, повне рішення складено 09.06.2025)

у справі №916/4824/24

за позовом Приватного акціонерного товариства «ПЛАСКЕ»

до відповідача: Одеської регіональної торгово-промислової палати

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Торгово-промислової палати України

про визнання недійсним рішення,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст та обґрунтування позовних вимог. Коротка історія справи

Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Одеської регіональної торгово-промислової палати про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024, оформленого протоколом №10, яким Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» було виключено із членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024, оформлене протоколом №10, прийнято особами, які не мали повноважень членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати внаслідок припинення їх повноважень у зв`язку зі спливом встановленого статутом Одеської регіональної торгово-промислової палати п`ятирічного строку, на який таких осіб було обрано, крім того, оскаржуване рішення є невмотивованим з огляду на відсутність жодних доказів та/або документальних підтверджень стосовного того, в чому саме полягало нібито порушення позивачем вимог статуту, при цьому позивач зазначив, що протягом всього періоду свого членства у Одеській регіональній торгово-промисловій палаті не вчинив жодних порушень статуту палати.

04.11.2024 за вказаною позовною заявою Господарським судом Одеської області відкрито провадження у даній справі, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.12.2024 задоволено заяву Торгово-промислової палати України () про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача. Залучено до участі у справі №916/4824/24 Торгово-промислову палату України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024, оформлене протоколом №10, яким Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» було виключено із членів Одеської регіональної торгово-промислової палати. Стягнуто з Одеської регіональної торгово-промислової палати України на користь Приватного акціонерного товариства «ПЛАСКЕ» витрати по сплаті судового збору в розмірі 3028,00 грн.

Рішення суду мотивоване тим, що:

-у матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду першої інстанції не подано жодного доказу на підтвердження проведення відповідальним секретарем реєстрації учасників засідання президії, призначеного на 11.04.2024 (зокрема, але не виключно: реєстру присутніх, журналу реєстрації тощо). Вказане унеможливлює перевірку присутніх на цих зборах членів президії та повноваження окремих осіб (третина від присутніх на зборах), які брали участь у засіданні президії 11.04.2024 на підставі довіреностей. Такі довіреності у матеріалах справи відсутні та відповідачем до суду також не подані;

-рішення президії оформляються протоколом, який підписується президентом Одеської регіональної торгово-промислової палати та генеральним секретарем (пункт 13 розділу ІІІ Регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати). Проте, всупереч вказаним вимогам щодо оформлення рішення президії, протокол №10 від 11.04.2024 не містить підпису генерального секретаря президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, натомість останній підписаний виключно президентом палати. При цьому відомостей щодо причин не підписання протоколу генеральним секретарем президії Одеської регіональної торгово-промислової палати у вказаному протоколі, яким оформлено оскаржуване рішення, не наведено;

-вказані обставини свідчать про відсутність підстав вважати засідання президії 11.04.2024 правомочним;

-спірне рішення Одеської регіональної торгово-промислової палати не містить жодного обґрунтування, в чому саме полягало порушення позивачем статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, оскільки у протоколі взагалі не зазначено, які саме дії позивача та які конкретні вимоги статуту ним були порушені;

-беручи до уваги те, що рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, яке оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, передбачає виключення Приватного акціонерного товариства «ПЛАСКЕ» зі складу членів відповідача за відсутності обґрунтованих підстав для цього, тобто безпосередньо стосується гарантованого законом права позивача на членство у зазначеній юридичній особі, наявні правові підстави для задоволення позову та, відповідно, визнання недійсним даного рішення в частині виключення позивача зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, Одеська регіональна торгово-промислова палата звернулася до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у даній справі скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

-повноваження ради палати були продовжені на підставі рішення засідання ради палати від 15.01.2024, оформленого протоколом №9, з огляду на що персональний та кількісний склад ради палати, який був обраний на підставі рішення звітно виборних зборів членів Одеської регіональної торгово-промислової палати від 13.12.2018, оформленого протоколом №3, був єдиним повноважним органом відповідача, який міг здійснювати покладені розділом 5.7 статуту завдання та функції ради палати;

-водночас позивач разом з іншими членами Одеської регіональної торгово-промислової палати вчиняв дії з метою незаконного втручання в порядок формування керівних органів палати і перешкоджання здійсненню ними своєї діяльності;

-дії позивача не були засновані на принципах поваги до партнерства та сумлінності і жодним чином не сприяли здійсненню завдань і функцій палати; системне протиставлення себе керівним органам Одеської регіональної торгово-промислової палати та намагання створити умови для формування дублюючих органів управління палати, безумовно, становлять порушення статуту відповідача. Відповідно до пункту 5.2.11 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати президія палати приймає до складу і виключає із складу членів палати. За змістом пункту 4.8 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, рішення про виключення члена палати може бути прийняте президією палати у випадку порушення членом палати вимог цього статуту. Таким чином, рішення президії палати про виключення позивача з числа членів палати є таким, що прийняте на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що визначений статутом Одеської регіональної торгово-промислової палати;

-правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 09.04.2019 у справі №923/650/17 та на яку послався суд першої інстанції, не підлягає застосуванню, оскільки вимоги до мотивування рішень про виключення учасника господарського товариства не є тотожними вимогам до мотивування рішення про виключення члена регіональної торгово-промислової палати. Крім того, фрагмент мотивувальної частини вказаної постанови Верховного Суду зводиться до того, що відсутність певних відомостей у рішенні про виключення члена юридичної особи може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним. Отже, недостатнє мотивування (навіть якщо воно має місце) не є обов`язковою підставою для визнання недійсними відповідних рішень керівних органів господарського товариства;

-суд першої інстанції вийшов за межі заявлених позивачем підстав позову і побудував свою позицію на обставинах, про які Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» у позовній заяві взагалі не заявляло; під час розгляду справи у суді першої інстанції позивач не порушував перед судом питання про витребування доказів реєстрації присутніх на засіданні президії 11.04.2024 та/або довіреностей;

-недотримання процедури документального оформлення оскаржуваного рішення президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024 жодним чином не може вплинути на його дійсність та чинність, а відповідний протокол, яким було оформлено оскаржуване рішення, не був підписаний секретарем президії Одеської регіональної торгово-промислової палати з тих причин, що станом на 11.04.2024 президія просто не мала генерального секретаря з огляду на те, що 15.01.2024 радою Одеської регіональної торгово-промислової палати було прийнято рішення про затвердження подання президента Одеської регіональної торгово-промислової палати про дострокове звільнення ОСОБА_1 від обов`язків першого віце-президента Одеської регіональної торгово-промислової палати та виключення її з членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, водночас саме ОСОБА_1 у свій час була призначена генеральним секретарем ради та президії Одеської регіональної торгово-промислової палати. Разом з тим, зазначене не може бути перешкодою для виконання вказаним статутним органом Одеської регіональної торгово-промислової палати своїх повноважень.

До апеляційної скарги апелянтом долучено нові докази на підтвердження своїх доводів про наявність кворуму на засіданні президії, що відбулось 11.04.2024, та про неможливість підписання протоколу генеральним секретарем президії, а саме: копії довіреностей на уповноваження ОСОБА_2 на представлення інтересів на засіданні президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, яке призначене на 11.04.2024; копії заяв свідків; копії протоколу №1 засідання ради Одеської регіональної торгово-промислової палати від 13.12.2018; копії протоколу №9 засідання ради палати Одеської регіональної торгово-промислової палати від 15.01.2024.

Позиція позивача щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» просило оскаржуване рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Зокрема, відповідач зазначив, що судом першої інстанції відповідно до вимог процесуального закону здійснено всебічне та повне дослідження наданих учасниками справи доказів, у тому числі досліджено відповідність оскаржуваного рішення президії Одеської регіональної торгово-промислової палати вимогам статуту та регламенту президії, відтак, твердження апелянта про будь-які порушення судом першої інстанції при дослідженні доказів спростовуються наявними у справі доказами.

Щодо заявленого апелянтом клопотання про долучення додаткових доказів позивач зазначив, що надані скаржником разом із апеляційною скаргою докази (копії довіреностей та заяви свідків) жодним чином не спростовують висновків суду першої інстанції, викладених у оскаржуваному рішенні, і такі додаткові докази не впливають на вмотивованість та правильність висновку суду першої інстанції про відсутність правового обґрунтування підстав виключення позивача з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Крім того, у відзиві на апеляційну скаргу позивач просив поновити Приватному акціонерному товариству «ПЛАСКЕ» строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи:

-рішення Господарського суду Одеської області від 19.09.2024 у справі №916/812/24, яким визнано недійсним рішення ради Одеської регіональної торгово-промислової палати від 15.01.2024 про внесення змін до статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, продовження повноважень ради палати, президії палати та ревізійної комісії палати, затвердження рішення (подання) президента Одеської регіональної торгово-промислової палати про дострокове звільнення ОСОБА_1 від обов`язків першого віце-президента Одеської регіональної торгово-промислової палати та виключення її з членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, прийом в члени Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлені протоколом №9;

-постанову Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №916/1959/24, якою залишено без змін постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі №916/1959/24, відповідно до якої Південно-західний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі № 916/1959/24 у зв`язку з порушенням норм процесуального права; ухвалив нове рішення про задоволення позову; визнав недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати від 11.04.2024, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Глассрайз» з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Рух справи, розгляд заяв, клопотань, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційна скарга зареєстрована судом 30.06.2025 за вх.№2762/25.

Одночасно апелянтом заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження (вх.№2768/25 від 30.06.2025) та про поновлення строку на подання додаткових доказів і залучення їх до матеріалів справи.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги та клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025 та протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.06.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 апеляційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у справі №916/4824/24 залишено без руху з метою надання скаржнику можливості усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: надати докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3633,60 грн. Встановлено скаржнику строк для усунення недоліків, виявлених при поданні апеляційної скарги, протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

В межах встановленого ухвалою від 04.07.2025 строку від скаржника надійшла заява (вх.№2762/25/Д4 від 14.07.2025) про усунення недоліків апеляційної скарги.

Між тим, колегія суддів перебувала у відпустці (головуючий суддя Л.В. Поліщук - з 07.07.2025 по 07.08.2025, судді К.В. Богатир, С.В. Таран - з 07.07.2025 по 08.08.2025), з огляду на що питання щодо апеляційної скарги вирішувалося 11.08.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 клопотання Одеської регіональної торгово-промислової палати про поновлення строку на подання апеляційної скарги залишено без розгляду, оскільки скаржником не було пропущено строк на подання апеляційної скарги. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Одеської регіональної торгово-промислової палати на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у справі №916/4824/24. Встановлено учасникам справи строк до 25.08.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Запропоновано позивачу та третій особі у строк до 25.08.2025 подати свої міркування або заперечення щодо заявленого апелянтом клопотання про поновлення строку на подання доказів.

20.08.2025 Одеська регіональна торгово-промислова палата через систему «Електронний суд» подала заяву (вх.№2762/25/Д5 від 20.08.2025) про відвід колегії суддів Південно-західного апеляційного господарського суду у складі суддів: Л.В. Поліщук, К.В. Богатиря, С.В. Таран від розгляду справи №916/4824/24.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 у справі №916/4824/24 визнано необґрунтованим заявлений Одеською регіональною торгово-промисловою палатою відвід колегії суддів у складі: Л.В. Поліщук, К.В. Богатиря, С.В. Таран від розгляду справи №916/4824/24; передано справу №916/4824/24 для автоматизованого розподілу для визначення судді в порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2025 для розгляду заявленого відводу визначено суддю Н.М. Принцевську.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.08.2025 у складі судді Н.М. Принцевської відмовлено у задоволенні заяви Одеської регіональної торгово-промислової палати про відвід суддів Л.В. Поліщук, К.В. Богатиря, С.В. Таран (вх.№2762/25/Д5 від 20.08.2025) у справі №916/4824/24.

25.08.2025 позивач через систему «Електронний суд» подав відзив на апеляційну скаргу (вх.№2762/25/Д6 від 26.08.2025). Крім того, у відзиві на апеляційну скаргу позивач просив поновити Приватному акціонерному товариству «ПЛАСКЕ» строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 у задоволенні клопотань позивача та відповідача про поновлення строку на подання додаткових доказів відмовлено з мотивів, викладених у вказаній ухвалі. Розгляд справи №916/4824/24 призначено на 30.09.2025 о 12:00 год.

29.09.2025 представник Одеської регіональної торгово-промислової палати - адвокат Логовський Віталій Віталійович подав клопотання (вх.№2762/25/Д7 від 29.09.2025) про відкладення розгляду справи.

29.09.2025 представник Торгово-промислової палати України - адвокат Суткович Марина Анатоліївна подала заяву (вх.2762/25/Д8 від 29.09.2025) про залучення її у справу в якості представника та надання доступу до електронної справи №916/4824/24 в підсистемі «Електронний суд».

29.09.2025 представник Торгово-промислової палати України - адвокат Суткович Марина Анатоліївна подала клопотання (вх.№2762/25/Д9 від 30.09.2025) про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 30.09.2025 Південно-західним апеляційним господарським судом шляхом постановлення протокольної ухвали було задоволено зазначені вище клопотання з огляду на поважність причин неявки у судове засідання представників відповідача і третьої особи та відкладено розгляд справи №916/4824/24 на 11.11.2025 об 11:00 год.

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, а також з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, ухвалою суду від 30.09.2025 вирішено розглянути апеляційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у справі №916/4824/24 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання з розгляду апеляційної скарги Одеської регіональної торгово-промислової палати на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у справі №916/4824/24 відбудеться 11.11.2025 об 11:00 год, а також про місце його проведення.

02.10.2025 Торгово-промислова палата України через систему «Електронний суд» подала заяву (вх.№2762/25/Д10 від 03.10.2025) про відвід колегії суддів Південно-західного апеляційного господарського суду у складі суддів: Л.В. Поліщук, К.В. Богатиря, С.В. Таран від розгляду справи №916/4824/24.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 визнано необґрунтованим заявлений Торгово-промисловою палатою України відвід колегії суддів у складі: Л.В. Поліщук, К.В. Богатиря, С.В. Таран від розгляду справи №916/4824/24. Справу №916/4824/24 передано для автоматизованого розподілу для визначення судді в порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 для розгляду заявленого відводу визначено суддю Г.І. Діброву.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 у складі судді Г.І. Діброви відмовлено у задоволенні заяви Торгово-промислової палати України (вх.№2762/25/Д10) від 03.10.2025 про відвід суддів Л.В.Поліщук, К.В.Богатиря, С.В.Таран від розгляду справи №916/4824/24.

З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи у судовому засіданні 11.11.2025 оголошено перерву до 11.12.2025 о 15:00 год.

У судових засіданнях апеляційної інстанції представники учасників справи надавали усні пояснення, відповідно до яких підтримали свої правові позиції у справі. Представник апелянта наполягав на задоволенні апеляційної скарги у повному обсязі. Позивач заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні, а оскаржуване рішення суду залишити без змін. Третя особа підтримала апеляційну скаргу у повному обсязі та просила її задовольнити.

В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши представників учасників справи, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Фактичні обставини справи

Позивач зареєстрований як юридична особа 05.11.1998 та є членом Одеської регіональної торгово-промислової палати з 2003 року.

Відповідно до пункту 1.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, затвердженого рішенням загальних зборів Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №1 від 15.01.2014, та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.04.2014 (далі - статут Одеської регіональної торгово-промислової палати), Одеська регіональна торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання в регіоні діяльності палати, з метою сприяння розвитку народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торгівельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності у своєму регіоні, всебічному розвитку всіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торгівельних зв`язків між підприємцями України та підприємцями зарубіжних країн, а також з метою представництва інтересів підприємств і організацій - членів палати у відносинах з місцевими органами виконавчої влади.

В силу пункту 2.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати дана палата є членом Торгово-промислової палати України. Одеська регіональна торгово-промислова палата здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», інших законів, нормативно-правових актів, та цього статуту. Одеська регіональна торгово-промислова палата надає Торгово-промисловій палаті України офіційну звітність про свою фінансово-господарську діяльність.

За умовами пункту 4.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени Одеської регіональної торгово-промислової палати, одночасно набувають членство в Торгово-промисловій палаті України.

Члени Одеської регіональної торгово-промислової палати мають право: брати участь у роботі загальних зборів, а в порядку, що встановлюється радою Торгово-промислової палати України, обирати делегатів на з`їзд Торгово-промислової палати України; обирати і бути обраними до керівних органів Одеської регіональної торгово-промислової палати, а також Торгово-промислової палати України; виносити на розгляд загальних зборів, президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, а також з`їзду, ради і президії Торгово-промислової палати України пропозиції з питань, що входять у сферу діяльності Одеської регіональної торгово-промислової палати та Торгово-промислової палати України; одержувати в Одеській регіональній торгово-промисловій палаті та у Торгово-промисловій палаті України необхідну допомогу у вирішенні питань, що входять у сферу діяльності Одеської регіональної торгово-промислової палати; користуватись послугами Одеської регіональної торгово-промислової палати і Торгово-промислової палати України в першочерговому порядку і на умовах, які вказуються їх керівними органами (пункт 4.4 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати).

Положеннями пункту 5.1 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати визначено, що керівними органами палати є загальні збори членів палати; рада палати; президія палати; президент палати.

У пункті 5.2 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати вказано, що загальні збори членів палати є вищим керівним органом палати. Чергові загальні збори членів палати скликаються радою палати не рідше одного разу в п`ять років. Для обговорення питань, що не терплять зволікання, можуть скликатися позачергові загальні збори членів палати. Позачергові загальні збори членів палати скликаються за рішенням ради палати, на вимогу ревізійної комісії або не менш однієї третини числа членів палати. Про час і місце скликання загальних зборів членів палати, а також питання, що підлягають розгляду на загальних зборах, президія палати сповіщає членів палати в письмовій формі не пізніше ніж за 30 днів перед днем відкриття загальних зборів членів палати.

Згідно з пунктом 5.5 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати рішення з питань, що обговорюються як на чергових, так і на позачергових загальних зборах палати, приймаються шляхом відкритого голосування простою більшістю голосів (50 відсотків + 1 голос), присутніх на зборах, за винятком питань про затвердження, внесення змін і доповнень до статуту палати і про припинення її діяльності. Рішення по цим питанням приймаються більшістю не менше як голосів присутніх на загальних зборах палати. В окремих випадках допускається вирішення питань, що віднесені до компетенції загальних зборів палати, шляхом письмового опитування членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, про що зазначається у протоколі засідання.

Пунктом 5.6 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати передбачено, що в період між загальними зборами Одеської регіональної торгово-промислової палати загальне керівництво діяльністю палати здійснює рада, яка обирається загальними зборами на 5 річний строк. Кількість членів ради визначається загальними зборами. В керівні органи Одеської регіональної торгово-промислової палати можуть бути обрані співробітники палати, які пропрацювали не менше 5 років, керівники підприємств, що є членами палати. До складу ради палати за посадами входять президент палати, який водночас є головою ради, перший віце-президент, віце-президенти. У разі вибуття члена ради палати у період між загальними зборами до ради палати замість вибулого обирається інший член ради шляхом письмового опитування членів палати.

Відповідно до підпунктів 5.7.3, 5.7.4 пункту 5.7 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати рада палати в особі голови ради звітує загальним зборам палати про діяльність палати, скликає чергові, а в разі необхідності - і позачергові загальні збори членів палати.

В силу пункту 5.11 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати для керівництва діяльністю палати рада обирає строком на п?ять років президію палати у складі президента, першого віце-президента і віце-президентів (один з яких є генеральним секретарем ради і президії), членів президії. Президія очолюється президентом палати.

За умовами підпункту 5.12.11 пункту 5.12 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати президія палати приймає до складу і виключає зі складу членів палати.

Засідання (чергові та позачергові) президії палати скликаються президентом палати по мірі необхідності, але не менше одного разу на місяць. Засідання президії палати вважаються правомочними за наявності більше половини членів президії. Рішення президії приймаються відкритим голосуванням звичайною більшістю голосів членів президії палати (пункти 5.13, 5.14 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати).

У пунктах 1.1, 1.4 статуту Торгово-промислової палати України, затвердженого рішенням ради Торгово-промислової палати України №2(5) від 23.03.2021 та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.05.2021 (далі - статут Торгово-промислової палати України), зазначено, що Торгово-промислова палата України є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання. Торгово-промислова палата України виконує свої функції відповідно самостійно або через регіональні торгово-промислові палати та через створені нею підприємства та інші організації.

Положеннями пункту 4.3 статуту Торгово-промислової палати України встановлено, що правовий статус регіональних торгово-промислових палат визначається відповідними положеннями Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» та їх статутами. Статут регіональної торгово-промислової палати не повинен суперечити законодавству України, а також статуту Торгово-промислової палати України.

Згідно з пунктом 5.3 статуту Торгово-промислової палати України юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени регіональних торгово-промислових палат, набувають членство в Торгово-промисловій палаті України.

Відповідно до пунктів 5.5-5.8 статуту Торгово-промислової палати України передбачено, що Торгово-промислова палата України веде єдиний Реєстр членів Торгово-промислової палати України. Для набуття членства в Торгово-промисловій палаті України юридична особа, яка створена і діє відповідно до законодавства України, громадянин України, що зареєстрований як підприємець, та їх об`єднання, подають до регіональної торгово-промислової палати заяву та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і сплачують вступний та річний внески. Прийняття до членів Торгово-промислової палати України здійснюється керівним органом регіональної торгово-промислової палати - радою або президією (в залежності від положень статуту відповідної регіональної торгово-промислової палати) з подальшим поданням регіональною торгово-промисловою палатою ухваленого нею рішення Торгово-промисловій палаті України для внесення Торгово-промисловою палатою України даних в єдиний Реєстр членів Торгово-промислової палати України. Датою набуття членства в Торгово-промисловій палаті України вважається дата внесення даних до єдиного Реєстру членів Торгово-промислової палати України (за умови сплати вступного та членського внеску за поточний рік).

Організаційний порядок діяльності президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, пов`язаний з виконанням нею своїх повноважень, передбачених статутом Одеської регіональної торгово-промислової палати, встановлений регламентом президії, затвердженим рішенням ради Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №5 від 05.10.2022 (далі - регламент президії Одеської регіональної торгово-промислової палати).

Пунктом 3 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати передбачено, що у невідкладних випадках за рішенням президента Одеської регіональної торгово-промислової палати можуть скликатися позачергові засідання президії палати з повідомленням про місце і час засідання членів президії не пізніше ніж за 2 календарні дні до його початку.

Порядок денний засідання президії Одеської регіональної торгово-промислової палати формується президентом палати та надсилається генеральним секретарем через відповідального секретаря електронною поштою разом з відповідними матеріалами членам президії не пізніше ніж за 3 дні, а у разі проведення позачергових засідань, - не пізніше, ніж за 24 години до його початку (пункти 4, 5 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати).

За умовами пунктів 6-8 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати реєстрацію учасників засідання президії забезпечує відповідальний секретар. Розгляд питань на засіданні відбувається відповідно до порядку денного, який затверджується президією на початку засідання. До оголошеного перед засіданням порядку денного за пропозиціями членів президії можуть бути внесені зміни та/або додаткові питання.

В силу пунктів 10, 13 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати засідання президії вважається правомочним за наявності більше половини членів президії. Рішення президії приймається відкритим голосуванням простою більшістю голосів членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати. За умови рівного розподілу голосів членів президії при голосуванні голос президента Одеської регіональної торгово-промислової палати є вирішальним. Рішення президії оформляються протоколом, який підписується президентом Одеської регіональної торгово-промислової палати та генеральним секретарем.

Згідно з пунктом 18 розділу ІІІ регламенту президії Одеської регіональної торгово-промислової палати у разі необхідності, з питань, включених до порядку денного, на засідання президії можуть запрошуватись керівники структурних підрозділів, підприємств, фірм, організацій, особи, яких стосується обговорюване питання, а також члени Одеської регіональної торгово-промислової палати, експерти, науковці, представники членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, інших організацій, органів влади і управління, інші зацікавлені особи.

Рішенням засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №10 від 11.04.2024, одноголосно вирішено:

-затвердити порядок денний засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати;

-за порушення вимог статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати та відповідно до пункту 4.8 цього статуту виключити з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати 5 юридичних осіб, у тому числі Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ».

Відповідно до вищенаведеного протоколу №10 від 11.04.2024 загальна кількість членів президії Одеської регіональної торгово-промислової палати становить 13 осіб; на цьому засіданні присутні 9 членів, що складає 69,23% голосів від загальної кількості членів президії; відсутні 4 члени президії.

Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення Приватного акціонерного товариства «ПЛАСКЕ» з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Позиція суду апеляційної інстанції

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до статті 96-1Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №924/641/17).

Загальні правові, економічні та соціальні засади створення торгово-промислових палат в Україні, організаційно-правові форми і напрями їх діяльності, а також принципи їх взаємовідносин з державою регламентовані Законом України «Про торгово-промислові палати в Україні».

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про громадські об`єднання» торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання.

Згідно з Державним класифікатором України ДК 02:2004 «Класифікація організаційно-правових форм господарювання», затвердженим наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики №97 від 28.05.2004 «Про затвердження національних стандартів України, державних класифікаторів України, національних змін до міждержавних стандартів, внесення зміни до наказу Держспоживстандарту України від 31.03.2004 №59 та скасування нормативних документів», торгово-промислова палата є непідприємницьким товариством.

За умовами частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

За положеннями пункту 5.1, 5.11, підпункту 5.12.11 пункту 5.12 статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати для керівництва діяльністю палати строком на п?ять років обирається президія палати, яка є керівним органом, до компетенції якого належить, зокрема, прийняття до складу і виключення зі складу членів палати.

Рішенням засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленим протоколом №10 від 11.04.2024, одноголосно вирішено:

-затвердити порядок денний засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати;

-за порушення вимог статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати та відповідно до пункту 4.8 цього статуту виключити з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати 5 юридичних осіб, у тому числі Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ».

Під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №923/650/17).

Як судом першої, так і судом апеляційної інстанції встановлено, що спірне рішення не містить жодного обґрунтування, в чому саме полягало порушення позивачем статуту Одеської регіональної торгово-промислової палати, оскільки у протоколі №10 від 11.04.2024 взагалі не зазначено, які саме дії позивача та які конкретні вимоги статуту ним були порушені.

При цьому посилання на порушення Приватним акціонерним товариством «ПЛАСКЕ» вказаних пунктів статуту мало місце лише у виступі президента Одеської регіональної торгово-промислової палати Шувалова С.С., в якому він проінформував про те, що окремими членами палати, у тому числі позивачем, проводилися неправомірні дії щодо скликання позачергових загальних зборів, між тим саме рішення президії прийняте без будь-якого обґрунтування, на що правильно звернув увагу місцевий господарський суд.

Таким чином, враховуючи, що рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, яке оформлене протоколом №10 від 11.04.2024, передбачає виключення Приватного акціонерного товариства «ПЛАСКЕ» зі складу членів відповідача за відсутності обґрунтованих підстав для цього, тобто безпосередньо стосується гарантованого законом права позивача на членство у зазначеній юридичній особі, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив про наявність правових підстав для задоволення позову та, відповідно, визнання недійсним даного рішення в частині виключення позивача зі складу членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Доводи апелянта про те, що правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 09.04.2019 у справі №923/650/17 та на яку послався суд першої інстанції, не підлягає застосуванню, оскільки вимоги до мотивування рішень про виключення учасника господарського товариства не є тотожними вимогам до мотивування рішення про виключення члена регіональної торгово-промислової палати, колегія суддів відхиляє, виходячи з наступного.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).

Колегія суддів зазначає, що Верховний Суд у постанові від 09.04.2019 у справі №923/650/17 зазначив про необхідність органу юридичної особи обґрунтовувати рішення про виключення члена (учасника). У даному випадку певні відмінності у суб`єктному складі сторін спірних правовідносин у справі №923/650/17 та у справі №916/4824/24 не мають значення, оскільки такі відмінності не спростовують обов`язку керівного органу юридичної особи належним чином довести обґрунтовані причини виключення зі складу такої юридичної особи її члена (учасника).

Крім того, Верховний Суд у постанові від 29.07.2025 у справі № 916/1959/24, предметом спору у якій була вимога іншого члена Одеської регіональної торгово-промислової палати - Товариства з обмеженою відповідальністю «Глассрайз» про визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення цього товариства з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати, застосував висновки, викладені Верховним Судом, викладені у постанові від 09.04.2019 у справі №923/650/17

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції вийшов за межі заявлених позивачем підстав позову і побудував свою позицію на обставинах, про які Приватне акціонерне товариство «ПЛАСКЕ» у позовній заяві взагалі не заявляло, апеляційний суд зазначає таке.

Згідно з частиною першою статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Частиною другою статті 237 Господарського процесуального кодексу України визначено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Водночас, із оскаржуваного рішення вбачається, що суд першої інстанції додатково встановив певні обставини справи і зробив відповідні висновки, які не були заявлені позивачем в обґрунтування підстав позову, зокрема, щодо питання кворуму, оформлення рішення президії, та щодо правомочності засідання президії, однак такі обставини не були визначальними для висновків суду першої інстанції при прийнятті рішення по суті спору, а суто мали додатковий характер. Відтак таке процесуальне порушення не призвело до прийняття неправильного рішення.

Висновки суду апеляційної інстанції

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

В силу приписів статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Доводи скаржника не спростовують висновків Господарського суду Одеської області про задоволення позову, а тому підстав для зміни чи скасування рішення суду колегія суддів не вбачає, а в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Розподіл судових витрат

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 276, 281 - 284 ГПК України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Одеської регіональної торгово-промислової палати залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2025 у справі №916/4824/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 16.12.2025.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя С.В. Таран