ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" грудня 2025 р. Справа№ 910/866/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Козир Т.П.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 03.12.2025,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (вх. №2842 від 28.04.2025)

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (виключення забезпеченого кредитора з реєстру вимог кредиторів)

у справі №910/866/20 (суддя Чеберяк П.П.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" як забезпеченого кредитора задоволено; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" шляхом виключення забезпеченого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт".

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: "поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" строк на подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 про виключення забезпеченого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" з реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Ініціатор+" у справі №910/866/20; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 про виключення забезпеченого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" з реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Ініціатор+" у справі №910/866/20.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/866/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні строку на апеляційне оскарження; відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/866/20.

06.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/866/20 у 22-х томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 залишено без руху; протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовичу.

20.10.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовичу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 задоволено. Поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (вх. №2842 від 28.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (виключення забезпеченого кредитора з реєстру вимог кредиторів) у справі №910/866/20. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.12.2025 о 10 год. 15 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 12.11.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 19.11.2025.

07.11.2025 через систему "Електронний сул" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому кредитор просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» (вх. № 2842 від 28.04.2025) на ухвалу Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 (виключення забезпеченого кредитора з реєстру вимог кредиторів) у справі № 910/866/20. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 залишити без змін, з огляду на наступне. Згідно з інформацією, яка міститься в ЄДР відносно Акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», , його одноосібним акціонером є Держава Україна (в особі суб`єкта управління об`єктами державної власності: (Міністерство оборони України), а саме власником 100.00 % від кількості шт. простих бездокументарних іменних акцій: номінальною вартістю 0.25 грн. Крім того, постановою Касаційного господарського суду від 08.09.2023 у справі № 910/25395/13 встановлений факт переходу прав власності на акції ПрАТ «АвтоКрАЗ» на користь Держави. Таким чином, внаслідок примусового відчуження державою у власність держави відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" всіх акцій ПрАТ «АвтоКрАЗ», у тому числі і в кількості 26 931 685 шт., що належали ПрАТ «Ініціатор», - предмет застави перестав існувати.

10.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заявник просить суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» як забезпеченого кредитора залишити без змін, апеляційну скаргу ТОВ «Фінтакт» без задоволення, з огляду на наступне. В силу наявності нормативного акту - рішення НКЦПФР від 06.11.2022 № 1320, а також Постанови Касаційного господарського суду від 08.09.2023 у справі № 910/25395/13, якими встановлено факт переходу акцій у власність Держави без збереження обтяження, з урахуванням покладеного на Скаржника підвищеного стандарту доказування наявності у нього прав забезпеченого кредитора - Скаржник не довів суду наявності його грошових вимог до Боржника, а суд правильно виключив Скаржника з реєстру грошових вимог кредиторів Боржника. Доводи Скаржника про відсутність компенсації за примусове відчуження майна не заслуговують на увагу, оскільки не є предметом даного судового розгляду. Ці питання Скаржник може вирішувати саме з державою Україна в особі компетентних органів, але не в даному судовому провадженні.

10.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому керуючий санацією боржника просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 залишити без змін, оскільки внаслідок примусового відчуження державою у власність держави відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" всіх акцій ПрАТ «АвтоКрАЗ», у тому числі і в кількості 26 931 685 шт., що належали ПрАТ "Ініціатор+" - предмет застави перестав існувати, а за відшкодуванням у зв`язку з цим можливих збитків заставодержатель ТОВ «ФК «Фінтакт» вправі звертатися до держави.

03.12.2025 у судове засідання з`явились представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Приватного акціонерного товариства "F&C Realty", Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" та Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив". Представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Судова колегія відхилила усне клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про відкладення розгляду справи, яке обгрунтоване неявкою в судове засідання керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М.

Колегія суддів враховує, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 про відкриття апеляційного провадження отримана керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражним керуючим Гусаком Ю.М. через систему «Електронний Суд».

Позиція керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. за даною апеляційною скаргою викладена письмово у відзиві на апеляційну скаргу, тому підстави для відкладення розгляду справи відсутні.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

Представник скаржника та представник Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20, прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання про виключення забезпеченого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" з реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Ініціатор+" у справі №910/866/20.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" та Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив" просили суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що арбітражний керуючий Донков С.М. відповідно до вимог ст. ст. 73, 74, 76, 77, 80, 91 ГПК України не надав суду доказів переходу права власності на заставлене майно відповідно до вимог ч. 3 ст. 7 Закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану», а саме, Акту про примусове відчуження або вилучення майна, підписаного власником майна або його законним представником і уповноваженими особами військового командування та органу, що погодив рішення про примусове відчуження майна, або військового командування чи органу, що прийняв таке рішення. Скаржник зазначає, що суд не врахував, що відповідно до ч. 1, 2 ст. 3 Закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану» примусове відчуження майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану може здійснюватися з попереднім повним відшкодуванням його вартості або у разі неможливості попереднього повного відшкодування за примусово відчужене майно таке майно примусово відчужується з наступним повним відшкодуванням його вартості.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін, з огляду на наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відкрито провадження у справі у справі №910/866/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги:

- ПАТ "Банк Фінанси та Кредит" на суму 4 851 907,30 грн., з яких: 4204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника;

- ТОВ "Хімреактив" на суму 31 955 592,01 грн., з яких: 67 731,00 грн. - вимоги першої черги, 31 383 197,40 грн. - першої черги, 504 663,61 грн. - шостої черги;

- ТОВ "Фінансова компанія "Фінінвест" на суму 162 829 686,70 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн. - четвертої черги;

- ПрАТ "F&C Realty" на суму 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - четвертої черги;

- ТОВ "ЗВ Ріелті" на суму 146 825 384,35 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. - четвертої черги, 15 526 968,00 грн. - шостої черги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 замінено кредиторів у справі ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" на суму 4 851 907,30 грн., а також ТОВ "Фінансова компанія "Фін-Інвест" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн.

17.01.2024 до суду першої інстанції надійшло клопотання ТОВ "Максі Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна ПрАТ "Ініціатор+" арбітражного керуючого Донкова С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/866/20 задоволено заяву арбітражного керуючого Жулінського В.Б. про відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна боржника; задоволено клопотання ТОВ "Максі Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В.; відсторонено арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ "Ініціатор+"; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В.; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. ознайомитись з матеріалами справи та виконати вимоги ухвали Господарського суду м. Києва від 31.07.2023, зокрема, надати суду повідомлення про розгляд заяв з грошовими вимогами до боржника ПП "Косіба" від 09.04.2021 на суму 3 000 000,00 грн., ТОВ "Житло-Сервіс" від 27.08.2021 на суму 19 353,20 грн. та від 16.09.2021 на суму 60 711,42 грн., ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС від 01.07.2022 на суму 861 615,14 грн. та ПрАТ "Укренергозбут" від 22.05.2023 на суму 215 065 304,60 грн., а також докази направлення вказаних повідомлень на адресу кредиторів.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Приватного підприємства "Косіба" на суму 3 000 000,00 грн., Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС на суму 861 615,14 грн., Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" на суму 215 065 304,60 грн., а також визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" до боржника на суму 80 064,63 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті",

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", як забезпеченого кредитора.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою попереднього засідання від 24.02.2021 у справі № 910/866/20 було визнано кредитором по відношенню до боржника, у тому числі ПАТ "Банк Фінанси та Кредит" на суму 4 851 907,30 грн., з яких 4 204,00грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника.

Заявлені кредитором вимоги обґрунтовані тим, що 03.02.2008 між ПрАТ "АвтоКрАЗ" та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" укладено договір про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 зі змінами та доповненнями.

Згідно з п. 1.1.1. кредитного договору видача кредитних коштів буде здійснюватися окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором в межах відновлювальної мультивалютної кредитної лінії з лімітом максимальної заборгованості 60000000,00 грн. з сплатою за використання кредитними коштами процентів згідно п. 3.1 цього договору.

Відповідно до п. 1 додатку № 11 до кредитного договору (в редакції додаткової угоди від 06.08.2015) погашення кредиту, без урахування процентів, здійснюється позичальником в сумі та в строки згідно з графіком встановлення ліміту кредитної лінії: дата встановлення нового ліміту - 10.12.2014, сума ліміту кредитування - 547500000,00 грн., гранична дата погашення - 07.08.2015, сума кредиту до погашення, валюта траншу - 22500000,00 дол. США, дата встановлення нового ліміту 10.08.2015, сума ліміту кредитування - 547500 000,00 грн., гранична дата погашення - 10.12.2017, сума кредиту до погашення, валюта траншу - у сумі, еквівалентній 547500000,00 грн, але не більше та не менше залишку фактичної заборгованості за кредитом у розрізі валют кредитування за цим договором, дата встановлення нового ліміту - 10.12.2017, сума ліміту кредитування 0 грн.

У забезпечення виконання зобов`язань за договором про мультивалютну кредитну лінію від 03.02.2008 № 1238м-08 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" і ПрАТ "Ініціатор+" укладено договір застави акцій від 21.02.2006 № 1352А/0206, за яким передано в заставу ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» акції емітента ПАТ «АвтоКрАЗ» в кількості 26 931 685 шт, що належать ПрАТ "Ініціатор+", номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, загальна номінальна вартість - 6 732 921,25 грн, узгоджена сторонами вартість застави становить 4 847 703,30 грн.

Оскільки ПрАТ "АвтоКрАЗ" порушило умови Кредитного договору, ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" звертався до суду з позовом про стягнення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 07.02.2017 у справі № 917/2093/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.05.2017, позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" задоволено повністю. Стягнуто з ПрАТ "АвтоКрАЗ" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 639 371 613,22 грн строкової заборгованості по основному боргу по кредиту, 14 996 678,30 грн строкової заборгованості по відсоткам, 246 252 757,95 грн простроченої заборгованості по відсоткам, 5 000 000,00 грн простроченої заборгованості по щомісячній комісії, 35 737 850,71 гривень пені за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту, відсоткам, комісії 206 700,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Виходячи з норм ст. 572 ЦК України, ст. 19 Закону України "Про заставу", на суму узгодженої вартості застави (акції ПАТ "АвтоКрАЗ") - 4 847 703,30 грн. - визнано заставодержателя ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" забезпеченим кредитором відносно ПрАТ "Ініціатор+".

В подальшому, на підставі договору про відступлення прав вимоги від 07.06.2021, укладеного за результатами електронного аукціону від 11.05.2021, протокол №GDF001-UA_813 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" набуло право вимоги за кредитними договорами, в т.ч. за договором про мультивалютну кредитну лінію від 03.02.2008 № 1238м-08, укладеним між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" і ПАТ "АвтоКраз", в забезпечення виконання якого між AT "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Ініціатор+" укладено договір застави акцій від 21.02.2006 № 1352А/0206, за яким передано в заставу AT "Банк "Фінанси та Кредит" акції емітента ПАТ "АвтоКрАЗ", що належать ПрАТ "Ініціатор+".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2022 було замінено кредитора у справі № 910/866/20 ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" на суму 4 851 907,30 грн., з яких 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30 грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника.

Разом з тим, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 (та подальшими указами), затвердженим відповідно Законом від 24.02.2022 №2402-ІХ (та подальшими законами), в Україні з 24.02.2022 до сьогодні діє правовий режим воєнного стану.

На виконання рішення Ставки Верховного Головнокомандувача та у зв`язку з військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" 06.11.2022 відбулося відчуження у власність Держави активів п`яти стратегічно важливих підприємств, серед яких: АТ "Мотор Січ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор", ПрАТ"АвтоКраз", ПАТ "Укрнафта", ПрАТ "Укртатнафта".

На виконання рішення Ставки Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 06.11.2022 було прийнято рішення №1320 "Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність Держави акцій, емітентами яких є: ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртатнафта", AT "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор".

Так, вказаним рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 зобов`язано Центральний депозитарій здійснити безумовні операції щодо переказу акцій ПрАТ "АвтоКрАЗ" на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім`я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, з рахунків депозитарних установ, в яких на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів обліковуються акції ПрАТ "АвтоКрАЗ", крім акцій, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі.

У пункті 3 цього рішення вказано, що переказ акцій емітентів здійснюється Центральним депозитарієм без збереження режиму обтяжень та/або обмежень, а у пункті 5 рішення зазначено, що наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій емітентів, у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмежень проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не є перешкодою для здійснення Центральним депозитарієм та депозитарними установами передбачених цим рішенням операцій. Згідно з пунктом 11 рішення воно набирає чинності з дня його прийняття.

Таким чином, у зв`язку з військовою необхідністю Ставка Верховного Головнокомандувача своїм рішенням розпорядилася примусово відчужити у власність Держави 100% акцій, емітентом яких є ПрАТ "АвтоКрАЗ", крім акцій, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі.

Інформація про примусове відчуження акцій на користь Держави була оприлюднена на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 07.11.2022.

Вказані обставини також встановлені Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 08.09.2023 у справі № 910/25395/13.

Так, касаційний суд дослідив та встановив, що право власності на 100% акцій ПрАТ "АвтоКрАЗ", які були предметами застави, перейшло до Держави. Відтак, колишні власники та заставодавці акцій ПрАТ "АвтоКрАЗ" (у згаданій справі №910/25395/13 заставодавцем було ТОВ "Промінек") наразі не мають на праві власності заставне майно, на яке можливо звернути стягнення.

Таким чином, аналогічно до вищевказаних висновків Верховного суду наразі ПрАТ "Ініціатор+" також не має права власності на заставне майно - акції емітента ПАТ "АвтоКрАЗ" в кількості 26 931 685 шт. - за рахунок якого можливо задовольнити вимоги, забезпеченого кредитора ТОВ "ФК "Фінтакт" у сумі 4 847 703,30 грн.

Згідно з інформацією, яка міститься в ЄДР відносно Акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", , його одноосібним акціонером є Держава Україна (в особі суб`єкта управління об`єктами державної власності: (Міністерство оборони України), а саме власником 100.00 % від кількості шт. простих бездокументарних іменних акцій: номінальною вартістю 0.25 грн.

Відповідно до ст. 57 Закону України "Про заставу" у разі вжиття державою заходів до примусового вилучення заставленого майна або майнових прав (націоналізація, реквізиція, конфіскація, накладення секвестру, а також інших заходів, аналогічних за своїми наслідками), держава відшкодовує збитки, заподіяні заставодержателю внаслідок здійснення цих заходів.

Суд першої інстанції зазначив, що за змістом положень статті 589 ЦК України, статей 7, 11 Закону України "Про іпотеку", статті 19 Закону України "Про заставу" заставодаводежатель, а у іпотечних правовідносинах - іпотекодержатель (якщо інше не передбачено договором або законом) має право задовольнити всі свої забезпечені заставою чи іпотекою вимоги до боржника (майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні), визначені на момент фактичного задоволення, за рахунок майнового поручителя у розмірі фактичної реалізації предмета застави, що здійснюється в порядку, передбаченому законодавством. Водночас, право власності на предмети застави (акції ПрАТ "АвтоКрАЗ") за договором застави акцій від 21.02.2006 № 1352А/0206 перейшло до Держави.

Колегія суддів враховує, що застава «слідує» за майном, а не за заставодавцем, оскільки в контексті цивільного законодавства, застава (іпотека) - це речове право, що "прикріплюється" до конкретного майна, а не до особи боржника.

Враховуючи викладене, оскільки боржник, як майновий поручитель, перестав бути власником заставного майна, погашення кредиторських вимог до боржника, як заставодавця (майнового поручителя) не може бути задоволено за рахунок заставного майна, право власності на яке перейшло до іншої особи, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" як забезпеченого кредитора.

Доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, не спростували правомірність оскаржуваної ухвали, норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін.

Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 (виключення забезпеченого кредитора з реєстру вимог кредиторів) залишити без змін.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 15.12.2025

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Т.П. Козир

В.О. Пантелієнко