ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2752/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Чус О.В., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання Карпенко А.С.

Представники сторін:

від позивача: Лозовий Олександр Анатолійович (в залі суду) - від ТОВ "ДОСТУПНІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ-ІНЖИРІНГ" - адвокат, ордер серія АР № 1271909 від 02.01.2019р.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект на рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 (суддя Мірошниченко М.В. Повне судове рішення складено та підписано 05.03.2025р.) у справі №908/2752/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ДТМ-Інжиніринг (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Восьмого Березня, буд. 23, офіс 402, ідентифікаційний код 40876950)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект (69008, м.Запоріжжя, вул. Експерсівська, буд. 26, ідентифікаційний код 31623914)

про стягнення 2205699,84 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

До Господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТМ-Інжиніринг» з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомехкомплект» заборгованості за договором поставки №120124-2 від 12.01.2024 у загальній сумі 2 205 699,84 грн., з яких: основний борг 2 132 875,35 грн., 3% річних 42 038,00 грн., інфляційні втрати 30 786,49 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки в частині оплати виконаних позивачем робіт з установлення та монтажу обладнання, а також наявністю прострочення оплати вартості поставленого обладнання.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24 позов задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомехкомплект» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТМ-Інжиніринг»:

суму 2 132 875,35 грн. основного боргу;

суму 42 001,94 грн. 3% річних;

суму 30 786,49 грн. інфляційних втрат;

суму 33 084,96 грн. витрат по сплаті судового збору.

В іншій частині позову відмовлено.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомехкомплект» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТМ-Інжиніринг» (постачальник) 12.01.2024 укладено договір поставки №120124-2, за умовами якого постачальник зобов`язався продати покупцю, а покупець оплатити та прийняти устаткування, а також роботи по введенню устаткування в експлуатацію, підключенню, налаштуванню, випробуванню та інструктуванню персоналу покупця.

Відповідно до специфікацій №№1-3 від 16.01.2024, позивач мав поставити відповідачу металообробний токарний верстат з ЧПК SL3500LM вартістю 8 649 473,84 грн., вертикальний оброблювальний центр з ЧПК LCV6700 вартістю 8 530 905,60 грн. та поворотний стіл RC-400R-J вартістю 1 504 172,88 грн., а також виконати роботи з установлення та монтажу обладнання на загальну суму 2 132 875,35 грн.

На виконання договору позивачем поставлено відповідачу обладнання на загальну суму 18 684 552,32 грн., що підтверджується видатковими накладними №32 від 29.01.2024, №78 від 04.03.2024 та №132 від 04.04.2024. Передача обладнання також засвідчена актами прийому-передачі від 17.04.2024 та від 31.05.2024.

Суд встановив, що відповідач оплатив вартість обладнання не в повному обсязі та з простроченням: 16.01.2024 сплачено 16 891 193,09 грн., а решту суми 1 793 359,23 грн. лише 01.08.2024. За прострочення оплати обладнання нараховано 3% річних у сумі 28 890,00 грн. та інфляційні втрати у сумі 17 989,24 грн.

Щодо вимог про стягнення вартості робіт з установлення та монтажу обладнання суд зазначив, що позивачем складено акт введення в експлуатацію від 29.04.2024 та акти надання послуг №№174, 175, 176 від 29.04.2024 на загальну суму 2 132 875,35 грн., які відповідачем не підписані.

Суд дійшов висновку, що наявними у справі доказами актами діагностики/ремонту обладнання від 01.03.2024 та 15.03.2024, підписаними начальником виробництва відповідача, заявами свідків та наказами про відрядження працівників позивача підтверджується проведення робіт з установки та монтажу обладнання, готовність обладнання до роботи, проведення інструктажу персоналу відповідача та виготовлення тестових зразків.

Згідно з п. 6.11 договору покупець зобов`язаний підписати «Акт введення в експлуатацію» протягом 1 робочого дня після закінчення робіт або оформити вмотивовану відмову. Оскільки відповідач надіслав зауваження лише 16.05.2024, тобто з порушенням встановленого строку, суд визнав акт введення в експлуатацію підписаним та наявними підстави для оплати виконаних робіт.

Зауваження відповідача щодо неповноти навчання персоналу та невиготовлення конкретних зразків деталей суд відхилив, зазначивши, що за умовами договору позивач організовує навчання лише в межах експлуатаційних характеристик обладнання, а виготовлення конкретних зразків деталей умовами договору не передбачено.

Щодо 3% річних за прострочення оплати робіт суд здійснив власний перерахунок та визначив суму 13 111,94 грн. замість заявлених 13 148,00 грн., оскільки позивач помилково використав 365 днів у році замість 366.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись з зазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект, звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 року по траві№908/2752/24 в повному обсязі. Новим Рішенням Суду в повному обсязі відмовити в задоволенні позовних вимог.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Апелянт зазначає, що рішення суду першої інстанції прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не з`ясовані обставини, що мають значення для справи, наявне недоведеність обставин, які суд визнав встановленими, висновки суду не відповідають встановленим обставинам справи.

Скаржник стверджує, що суд першої інстанції безпідставно надав перевагу позиції позивача, «буквально скопіювавши слово в слово» документи позивача, не надавши жодної оцінки доказам та доводам відповідача.

Апелянт наполягає, що послуги за договором так і не були надані позивачем, а присутність представників позивача на підприємстві відповідача засвідчує лише процедуру приймання-передачі устаткування, а не виконання робіт з введення в експлуатацію.

Скаржник вказує, що акт введення в експлуатацію від 29.04.2024 та акти надання послуг №№174, 175, 176 від 29.04.2024 не підписані відповідачем, а тому не можуть бути доказами виконання робіт. Суд безпідставно оцінював непідписані акти як докази.

Апелянт зазначає, що 16.05.2024 ним надіслано позивачу вмотивовану відмову від прийому робіт з переліком необхідних доопрацювань, що має силу заперечень щодо послуг, які мали б надаватись, проте не надані. При цьому дата отримання актів наданих послуг відповідачем 22.07.2024, тобто заперечення подані раніше, ніж отримано акти.

Скаржник наголошує, що акти діагностики/ремонту від 01.03.2024 та 15.03.2024 підписані начальником виробництва Шкіндером Ю.В., який відповідно до посадової інструкції не уповноважений діяти від імені відповідача у відносинах з третіми особами. Керівником та підписантом ТОВ «Енергомехкомплект» є виключно директор Д.В. Черних.

Апелянт вказує, що акт від 01.03.2024 засвідчує лише те, що верстат «повністю в робочому стані», тобто вмикається, однак замірів параметрів обладнання не проведено. Акт від 15.03.2024 засвідчує лише геометричні параметри постановки устаткування та виведення його в рівень на підготовлений фундамент, а не готовність обладнання до роботи та проведення інструктажу персоналу.

Скаржник звертає увагу, що договором визначено конкретний перелік робіт та послуг, і виконання лише частини цього переліку не може вважатися належним виконанням зобов`язання. Навчання та інструктування персоналу відповідача позивачем не проведено, що підтверджується показаннями свідка ОСОБА_1 , наданими в судовому засіданні 21.02.2025.

Апелянт зазначає, що суд не встановив та не зазначив жодної персоналії з працівників відповідача, яких було навчено чи проінструктовано, відсутні підписи таких осіб у журналах, актах чи інших документах.

Скаржник стверджує, що факт використання відповідачем обладнання не свідчить про те, що устаткування було введено в експлуатацію саме позивачем на виконання умов договору, оскільки відповідач є власником устаткування з моменту підписання видаткових накладних та має право використовувати своє майно на власний розсуд.

Апелянт вказує, що суд першої інстанції проігнорував покази свідка ОСОБА_1 , який протягом майже двох годин судового засідання надав детальні свідчення про те, що устаткування не введено в експлуатацію та навчання персоналу не проведено.

Скаржник також заперечує твердження суду про те, що відповідач не заперечував проти позову в частині нарахування 3% річних та інфляційних втрат, посилаючись на відзив на позовну заяву та прохальні частини всіх письмових документів, які містили вимоги про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТМ-Інжиніринг» не скористалося правом подати відзив на апеляційну скаргу, що відповідно до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/2752/24. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект на рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

04.04.2025р. матеріали справи № 908/2752/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.04.2025, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект на рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 21.10.2025 об 12:00 годин. Явку представників сторін визнано не обо`язковою. Ухвалу суду від 30.04.2025р., згідно довідки про доставку електронного листа, апелянт отримав 30.04.2025р. в електроний кабінет.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2025 оголошено перерву до 11.11.2025 на 09:20 год. у зв`язку з неможливістю вирішення справи в цьому судовому засіданні. Документ доставлено до електроного кабінету апелянта 22.10.2025р.

11.11.2025 в судове засідання з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю ДТМ-Інжиніринг та надав свої пояснення щодо апеляційної скарги, представник Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект не скористався своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Враховуючи приписи ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представника позивача не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представника позивача.

11.11.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

12.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомехкомплект» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Доступні технології машинобудування-інжиніринг» (скорочена назва ТОВ «ДТМ-Інжиніринг», постачальник) укладено договір поставки №120124-2, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого постачальник зобов`язується продати покупцю, а покупець оплатити та прийняти товар (устаткування) у порядку і на умовах, передбачених договором. Під устаткуванням сторони розуміють товар, зазначений в додатках до договору, а також роботи по введенню в експлуатацію, підключенню, налаштуванню, випробуванню та інструктуванню персоналу покупця роботі на устаткуванні.

Згідно з п.п. 1.3, 1.4 договору умови та строки поставки устаткування, технічні характеристики та умови експлуатації зазначені в додатках до договору. Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 договору загальна вартість устаткування та робіт, умови оплати вказані у додатках до договору.

Пунктом 3.5 договору встановлено, що перехід права власності і ризиків на устаткування відбувається після підписання видаткової накладної уповноваженим представником покупця.

16.01.2024 сторони підписали додаткову угоду №1 до договору, якою затвердили специфікації №№1-3 від 16.01.2024 із визначенням вартості обладнання та робіт.

За специфікаціями №№1-3 позивач мав поставити: металообробний токарний верстат з ЧПК SL3500LM вартістю 8 649 473,84 грн. з ПДВ; вертикальний оброблювальний центр з ЧПК LCV6700 вартістю 8 530 905,60 грн. з ПДВ; поворотний стіл RC-400R-J вартістю 1 504 172,88 грн. з ПДВ. Вартість робіт з установлення та монтажу: верстата SL3500LM 1 037 146,27 грн., центру LCV6700 931 488,70 грн., столу RC-400R-J 164 240,38 грн., всього 2 132 875,35 грн.

На виконання договору сторонами підписано видаткові накладні: №32 від 29.01.2024 на поставку вертикального оброблювального центру з ЧПК LCV6700 на суму 8 530 905,60 грн.; №78 від 04.03.2024 на поставку металообробного токарного верстата з ЧПК SL3500LM на суму 8 649 473,84 грн.; №132 від 04.04.2024 на поставку поворотного столу RC-400R-J на суму 1 504 172,88 грн. Всього поставлено обладнання на суму 18 684 552,32 грн.

Сторонами підписано акти прийому-передачі до договору від 17.04.2024 та від 31.05.2024, якими засвідчено передачу постачальником та прийняття покупцем товарів, що входять до технічного опису та комплекту поставки обладнання.

За умовами специфікацій оплата за товар здійснюється протягом трьох робочих днів після підписання договору, оплата за виконання робіт протягом трьох робочих днів після підписання акту наданих послуг.

Відповідач оплатив за обладнання: 16.01.2024 суму 16 891 193,09 грн. (платіжна інструкція №15/01/2024); 01.08.2024 суму 1 793 359,23 грн. (платіжна інструкція №6077). Всього оплачено за обладнання 18 684 552,32 грн., тобто вартість обладнання оплачена повністю.

Позивачем складено акт введення в експлуатацію від 29.04.2024 та акти надання послуг №№174, 175, 176 від 29.04.2024 на загальну суму 2 132 875,35 грн., які відповідачем не підписані.

Листом вих. №426 від 16.05.2024 відповідач повідомив позивача про зауваження щодо виконання робіт та вимагав організувати навчання персоналу.

Претензією вих. №260624-3 від 26.06.2024, отриманою відповідачем 22.07.2024, позивач вимагав погасити заборгованість за виконані роботи.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТМ-Інжиніринг» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомехкомплект» (покупець) укладено договір поставки № 120124-2 від 12.01.2024, за умовами якого постачальник зобов`язався поставити обладнання та виконати роботи з його встановлення і введення в експлуатацію, а покупець -прийняти та оплатити поставлене обладнання і виконані роботи.

Судом першої інстанції встановлено факт поставки обладнання, виконання робіт з його встановлення та введення в експлуатацію, а також прострочення відповідачем оплати вартості виконаних робіт, що підтверджується сукупністю належних і допустимих доказів, зокрема актами діагностики/ремонту, звітами про відрядження працівників позивача, показами свідків, фактом використання відповідачем обладнання у господарській діяльності.

Доводи апеляційної скарги про те, що: «…послуги ТОВ «ДОСТУПНІ ТЕХНОЛОГИ МАШИНОБУДУВАННЯ-ІНЖИНІРИНГ» за Договором №120124-2 від 12.01.2024 надані так і не були, а от присутність представників Позивача на підприємстві Відповідача не засвідчує виконання комплексу робіт за умовами договору, так як передача самого Устаткування, як об`єкту матеріального світу має відбуватись на заводі/на території ТОВ «ЕНЕРГОМЕХКОМПЛЕКТ» у присутності представника ТОВ «ДТМ-ІНЖИНІРИНГ» й факт присутності співробітників засвідчує саме процедуру приймання-передачі Устаткування у власність Відповідача.

Сторони Договору узгодили Устаткування, як предмет матеріального світу, який в свою чергу має виконувати цільову функцію.

Всі складові доведення до моменту експлуатації Устаткування мають надважливе значення.

Логічно, що монтаж агрегату сприймається як комплекс робіт, що виконується на місці експлуатації Устаткування, з його складання, встановлення в робоче (проектне) положення, налагодження та здачу в експлуатацію.

Налагодження/налагодження програми, в свою чергу, є методичним процесом пошуку та зменшення числа помилок або дефектів у комп`ютерній програмі або електронному обладнанні з метою отримання очікуваної поведінки.

А вже випробування/тестування - це експериментальне визначення, оцінювання або контроль кількісних та (або) якісних характеристик властивостей об`єкта випробувань за результатом впливу зовнішньої дії під час його функціонування або моделювання об`єкта і (чи) дії на нього. Простими словами це порядок роботи Устаткування та результат наближений до ідеальної деталі, яка в свій час стане частиною єдиного цілого.

Навчання/інструктування та консультування співробітників власника Устаткування є невід`ємною частиною для досягнення чіткої цілі. Логічно, що складний технічний виріб має бути під і икористанням навченої особи, як мінімум, щоб його не зламати, а як максимум - отримати реальний бажаний результат.

Підсумком введення агрегату в експлуатацію є змонтоване та програмно налагоджене Устаткування, яке «в руках» навченого суб`єкта, повноцінно використовується за його цільовим призначенням, а в підсумку належної роботи Устаткування виготовлюються інженерно-чіткі параметри деталей.

Всього оголошеного Позивачем, в межах відносин за Договором, не зроблено.

На цьому етапі доречно наголосити, що первинною ознакою господарської операції передусім є дійсність факту реального виконання робоги/надання послуги, а складання та підписання акту за результатами їх виконання є фіксування цієї ознаки реальної дії.

В нашому випадку, Акт введення в експлуатацію відповідно до умов Договору - НЕ узгоджено/НЕ підписано, та в силу п.6.11 Договору Покупцем 16.05.2024 року скеровано на Постачальника вмотивована відмова від прийому робіт з переліком необхідних доопрацювань, що має силу зауважень/заперечень щодо послуг, які б мали б надаватись, проте так і не надані. Позивачем визнано факт направлення заперечень Відповідача, зокрема, шляхом надання засвідченої копії згаданого звернення у якості додатків до позовної заяви.

Разом з тим важливо нагадати, що право власності має режим захищеності в силу Конституції України. Власник вільно володіє, користується та розпоряджається своєю приватною власністю. Тому акцент уваги скеровуємо на факт того, що спірне Устаткування є власністю Відповідача з моменту підписання видаткових накладних, в тому числі в силу п. 3.5. Договору, за яке він сплатив понад 18 мільйонів гривень.

Незважаючи на факт НЕПІДПИСАНОГО акту введення в експлуатацію Господарський Суд Запорізької області в оскаржуваному рішенні, оцінює цей документ, як доказ, посилається на його зміст, спирається як на фактичну обставину. Такі ж недопустимі дії місцевий Суд вчиняє і з НЕПІДПИСАНИМИ актами наданих послуг №№174,175,176, що датовані 29.04.2024 року.

Тут же Суд І інстанції фіксує, що названі акти надіслані Позивачем та отримані Відповідачем 22.07.2024 року, що підтверджується відповідним поштовим документом, інших належних доказів, які б свідчили про дату отримання названих документів матеріали справи не містять і робить просто негативно-вражаючий висновок, нехтуючи конституційними основами Держави Україна, що Відповідач не заперечує факту використання ним поставленого Позивачем обладнання, що свідчить про те, що обладнання було змонтовано та введено в експлуатацію. Разом з тим, ігноруючи Конституцію України, не оцінюючи наявні докази та нехтуючи принципами справедливості Суд І інстанції навіть не намагається встановити, що введення в експлуатацію Устаткування здійснено САМЕ Позивачем, який вимагає 2 мільйони гривень за конкретні дії, які не вчинено.

Наголошуємо, 16.05.2024 року (!) за понад 2 календарні місяці від дати отримання актів наданих послуг та акту введення в експлуатацію Відповідачем надіслано Позивачу вмотивовану відмову від прийому робіт з переліком необхідних доопрацювань, що має силу зауважень/заперечень щодо послуг, які б мали б надаватись, проте так і не надані, а у проміжку часу з 16.05.2024 (дата заперечень Відповідача) та 22.07.2024 (дата отримання Акту введення в експлуатацію) Позивачем НЕ ВЧИНЕНО ДІЙ НА НАДАННЯ ПОСЛУГ ТА ВИКОНАННЯ РОБІТ відповідно до умов правочину та скерованих заперечень Покупця…» колегія суддів відхиляє з огляду на наступне:

Відповідно до пункту 6.11 договору покупець зобов`язаний підписати акт введення в експлуатацію протягом одного робочого дня після закінчення робіт або надати вмотивовану відмову з переліком необхідних доопрацювань. У разі відсутності зауважень у визначений строк акт вважається підписаним. Матеріалами справи підтверджується, що відповідач не надав вмотивованої відмови у встановлений договором строк, а зауваження були висловлені з його порушенням.

При цьому колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 04.09.2023 у справі № 910/5352/21, відповідно до якої неналежне оформлення або непідписання первинних документів за відсутності своєчасної вмотивованої відмови не свідчить про відсутність фактичного виконання робіт, оскільки правові наслідки породжує сама господарська операція, а не її документальне оформлення.

Посилання апелянта на непроведення навчання персоналу, а саме: «…Договором визначено певний, чіткий перелік робіт і послуг. Протиправними є домисли, що виконання однієї роботи/наданні однієї послуги з цього переліку, а не всього переліку є виконанням роботи/наданні послуги загалом. Якщо регламентований перелік, то виконанням обов`язку є виконання ВСЬОГО переліку, а не його якоїсь частини й що найголовніше виконання ВСЬОГО переліку до КОЖНОГО ІЗ ТРЬОХ ПРЕДМЕТІВ, що передбачені Договором.

Поряд з цим, місцевим господарським судом зазначено, що Позивач організовує навчання та консультування персоналу покупця тільки в межах експлуатаційних характеристик поставленого обладнання, а не навчання роботі на устаткуванні такого типу в цілому, передбачаючи те, що персонал покупця має необхідну кваліфікацію для роботи на такому устаткуванні. Отже, Суд тут вчергове підкреслив обов`язок Позивача з виконання одного із переліку робіт/надання послуг, проте ані меж чи понять експлуатаційних характеристик кожного із поставленого Устаткування - не зазначено, як і не зазначено яким чином Позивач підтвердив хоча б таке навчання працівників Відповідача як «в межах експлуатаційних характеристик». До цього, Позивачем жодного разу не названо жодної з персонали-працівника ТОВ «ЕНЕРГОМЕХКОМПЛЕКТ» з переліку тих кого навчили/проінструктували, як і не анонсував таких осіб Суд при проголошенні оспорюваного акту судової влади.

Логічно, що засвідчити факт проведення навчання або інструктажу може власна підпис відповідної особи, яка стоїть або в спеціальному журналі навчань/інструктажів, в актах, в розписках тощо. Таких документів не існує, як і не існує посвідчень/свідоцтва/дипломів про отриманий навик чи інструктаж. І це не дивно. Бо навчання/інструктаж співробітників Відповідача Позивачем проведено ЗЕ БУЛО, а отже й не було виконано умов Договору, що є підставою на відмову у задоволенні позовних вимог.

До цього, Суді інстанції послався на акти діагностики/ремонту від 01.03.2024 та 15.03.2024 року, як докази та виснував підтвердження проведення позивачем робіт з установки та монтажу обладнання, готовність обладнання до роботи, проведення інструктажу персоналу відповідача щодо роботи на вказаному обладнанні та виготовлення тестових зразків.

Згадані акти підписані начальником виробництва ТОВ «Енергомехкомплект», який відповідно до власної посадової інструкції (копія наявна в матеріалах справи) не уповноважений діяти від імені Відповідача, зокрема, у відносинах з третіми особами.

Звертаємо увагу, Відповідно до інформації з ЄДРЮОФОПГФ керівником/директором та підписантом ТОВ «ЕНЕРГОМЕХКОМПЛЕКТ» є Д.В. Черних, який діє на підставі модельного статуту.

Відповідно до пункту 36.1.2. модельного статуту ТОВ, затвердженого Постановою КМУ №367 від 37.03.2029 року, одноосібний виконавчий орган Товариства (директор) може діяти від імені овариства без довіреності. Статтею 39 (ч.1,2) Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» унормовано, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Отже, виключно Дмитро Черних може повноважно діяти від імені ТОВ «ЕНЕРГОМЕХКОМПЛЕКТ» та в дійсних спірних відносинах засвідчити підтвердження проведення Позивачем робіт з установки та монтажу обладнання, готовність обладнання до роботи, проведення інструктажу персоналу відповідача щодо роботи на вказаному обладнанні, виготовлення тестових зразків…» колегія суддів оцінює з урахуванням змісту пункту 6.8 договору поставки № 120124-2 від 12.01.2024, який є визначальним для встановлення обсягу відповідних зобов`язань постачальника.

Так, відповідно до пункту 6.8 Договору поставки № 120124-2 від 12.01.2024 для забезпечення максимально ефективної роботи Устаткування, персонал Покупця, який буде працювати на Устаткуванні, повинен мати кваліфікацію, яка дохволяє обслуговувати аналогічні види Устаткування. Постачальник навчає та надає консультації Покупцю в межах експлуатаційних характеристик та не проводить навчання персоналу по роботі в цілому.

Згідно з указаною умовою договору, персонал покупця, який працює на устаткуванні, повинен мати кваліфікацію, що дозволяє обслуговувати аналогічні види устаткування, а постачальник здійснює навчання та надає консультації виключно в межах експлуатаційних характеристик обладнання і не проводить навчання персоналу по роботі на устаткуванні в цілому. Таким чином, договір не покладає на позивача обов`язку готувати персонал покупця «з нуля», здійснювати навчання загального рівня, у тому числі з програмування, а також виготовляти конкретні деталі в межах введення обладнання в експлуатацію.

За своєю правовою природою навчання персоналу в даному договорі має допоміжний, а не самостійний характер і є складовою процесу введення устаткування в експлуатацію, а не окремою послугою з самостійним предметом та результатом.

Факт виконання позивачем передбачених договором обов`язків підтверджується сукупністю доказів, наявних у матеріалах справи, зокрема актами діагностики та ремонту, звітами про відрядження працівників позивача, виготовленням тестових деталей у процесі налагодження обладнання, показами свідків, а також фактичною експлуатацією устаткування відповідачем після його встановлення та запуску.

Доводи апелянта щодо відсутності спеціальних актів, журналів або інших окремих документів, якими нібито мало б підтверджуватися факт проведення навчання персоналу покупця, колегія суддів визнає такими, що не відповідають змісту договору і визнає необґрунтованими.

Умовами договору поставки № 120124-2 від 12.01.2024 не передбачено обов`язку сторін оформлювати навчання персоналу окремими актами, журналами, розписками чи іншими спеціальними документами. Навчання та консультування персоналу покупця відповідно до умов договору є складовою частиною комплексу робіт з введення обладнання в експлуатацію, а не самостійним видом послуг, який потребує окремого документального оформлення.

Відтак сама по собі відсутність журналів або окремих актів навчання не може свідчити про непроведення такого навчання, особливо з урахуванням наявних у справі доказів фактичного встановлення, запуску та подальшого використання обладнання відповідачем. Зазначені доводи апелянта мають виключно формальний характер і не мають правового значення для вирішення спору, у зв`язку з чим правомірно відхиляються судом.

Отже, умовами договору не передбачено обов`язку позивача здійснювати повне професійне навчання персоналу відповідача або виготовляти конкретні зразки деталей, на що безпідставно посилається апелянт. Зауваження відповідача стосуються обсягу робіт, не передбаченого договором, і не можуть бути підставою для звільнення від оплати фактично виконаних робіт.

Аргументи апелянта про неналежність показів свідків позивача з підстав їх перебування у трудових відносинах із позивачем колегія суддів вважає необґрунтованими.

Чинне процесуальне законодавство не містить заборони на допит як свідків працівників сторони у справі, а сам по собі факт перебування особи у трудових відносинах із учасником процесу не є підставою для визнання її показів недопустимими або такими, що не підлягають оцінці судом. Оцінка достовірності та доказової сили показів свідків здійснюється судом з урахуванням усієї сукупності доказів у справі.

При цьому апелянт займає вибіркову та непослідовну позицію, оскільки, заперечуючи проти врахування показів свідків позивача з мотивів їхньої «заінтересованості», водночас сам надав до суду покази свого працівника - начальника виробництва Шкіндера Ю.В., який , в свою чергу, перебуває у трудових відносинах з апелянтом.

Колегія суддів зауважує, що судом першої інстанції не надавалося переваги жодним показам автоматично, а було здійснено їх у сукупності з письмовими доказами, поясненнями сторін та фактичними обставинами справи, що відповідає вимогам процесуального закону. За таких обставин довід апелянта про неналежність свідків є необґрунтованим, суперечливим за змістом та правомірно відхиленим судом.

Посилання відповідача на досягнуті між сторонами усної домовленостей, які нібито передували укладенню договору, не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки відповідно до статей 626, 628, 629 Цивільного кодексу України зміст зобов`язання сторін визначається договором, який є обов`язковим для виконання сторонами у погодженій письмовій формі. Будь-які умови, не відображені в договорі та його додатках, не створюють для сторін цивільно-правових обов`язків.

Крім того, прийняття судом доводів про існування непідтверджених усних домовленостей суперечило б принципу правової визначеності, оскільки позбавляло б договір його стабільності та передбачуваності правових наслідків для сторін.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Апеляційна скарга не містить нових належних і допустимих доказів, які б спростовували встановлені судом першої інстанції обставини, та ґрунтується на неправильному тлумаченні умов договору між сторонами. За своїм змістом доводи апелянта зводяться до незгоди з оцінкою доказів і фактично спрямовані на їх переоцінку, а не на спростування правових і фактичних висновків, покладених в основу оскаржуваного рішення.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові та позивачеві було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування додаткового рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект на нього, відповідно, підлягає залишенню без задоволення.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 49628,25 грн грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект на рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 21.02.2025 у справі №908/2752/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору у сумі 49628,25 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю Енергомехкомплект.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 18.12.2025

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв