ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1926/23 (904/3791/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

від АТ КБ Приватбанк: Харицька А.М. (поза межами суду);

від кредитора (ТОВ Дворічанське-Агро): Рубан О.Г. (в залі суду);

від відповідача-1: арбітражний керуючий Шевченко В.Є. (в залі суду);

від відпаовідача-2: Шеін І.В. (власні засоби);

від відповідача-3 (ТОВ Земельний Регіон Покров): Осадчук В.І. (в залі суду);

уповноважена особа засновників ТОВ Боріваж: Федорко В.А. (в залі суду);

від кредитора (ТОВ «Кам`янське-Естейт»): Трушев О.П. (в залі суду);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 (суддя Мартинюк С.В., повний текст якої підписаний 28.07.2025) у справі №904/1926/23(904/3791/25)

за позовом Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", м. Київ

відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров", м.Покров Нікопольського району Дніпропетровської області

про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23 (904/3791/25) передано матеріали позовної заяви №904/1926/23 (904/3791/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 до Господарського суду міста Києва (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44/В) для розгляду в межах справи №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код: 39296647).

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким відкрити провадження у справі, направити справу для подальшого розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

При цьому заявник апеляційної скарги вважає, що дії ТОВ «Боріваж», як власника 99,99% в статутному капіталі ТОВ «Агротерміналі Логістік», щодо надання згоди на укладення значних правочинів та правочинів з заінтересованими особами на суму 300 000 000,00 грн та укладення за наслідками такого рішення Договору купівлі-продажу неліквідного нерухомого майна, є діями направленими на знецінення єдиного ліквідного активу ТОВ «Боріваж», який перебуває в заставі у АТ КБ «ПриватБанк», та унеможливлення погашення вимог Банку за рахунок такого майна, у зв`язку із чим Банк звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» за захистом свого порушеного права.

АТ КБ «ПриватБанк» зазначає, що заявлена Позивачем вимога про визнання недійсним (фраудаторним) рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» не є спором, який виник з корпоративних відносин між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, а є спором щодо майнових дій ТОВ «Боріваж» направлених на розпорядження своїм майном.

Оскільки АТ КБ «ПриватБанк» не є учасником ТОВ «Боріваж», то оскарження рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік», прийняте Боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, не є корпоративним спором, а є діями кредитора по спростуванню майнових дій боржника у справі про банкрутство.

Так як задоволення кредиторських вимог відбувається за рахунок майна боржника, то покладання додаткових зобов`язань на юридичну особу, в якій боржник володіє часткою (99,99 %), за відсутності економічної мети, лише для штучного зменшення вартості цієї частки, прямо впливають на права кредиторів, в тому числі, й заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК», щодо задоволення їх вимог у справі про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

Таким чином, оскільки оскаржуване рішення Загальних зборів ТОВ «Агротермінал Логістік», прийняте ТОВ «Боріваж», як боржником у справі №904/1926/23, та оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна, порушують права та законні інтереси АТ КБ «ПриватБанк» саме як кредитора ТОВ «Боріваж», то належним способом захисту для Банку є звернення з позовом в порядку ст.42 КУзПБ з метою спростування майнових дій Боржника, вчинених після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Окремо зазначає, що АТ КБ «ПриватБанк» не є кредитором ТОВ «Агротермінал Логістік», а отже, не має прав передбачених ст.42 КУзПБ.

Так, постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «ПриватБанк» і зазначено:

«Як слідує з наведених обставин, грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк", як заставного кредитора, виникли у нього саме до ТОВ "Боріваж", а не до ТОВ "Агротермінал Логістік", а отже й реалізовувати свої права, як заставного кредитора, АТ КБ "ПриватБанк" повинен в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж"».

Отже, з наведеного слідує, що суд першої інстанції допустив порушення вимог ст.42 КУзПБ, ст.4, 16, 30 ГПК України, оскільки не всебічно дослідив обставини справи та не здійснив аналізу правових підстав для звернення АТ КБ «ПриватБанк» до суду з даним позовом (порушеного права Позивача), у зв`язку з чим помилково дійшов висновку про виключну підсудність справи Господарському суду м. Києва, а тому така ухвала підлягає скасуванню.

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Відповідач-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров", Відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик" у відзивах на апеляційну скаргу просили у її задоволенні відмовити, зазначили, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Обов`язковою вимогою для застосування положень ст. 42 КУзПБ є оскарження правочину саме арбітражним керуючим або кредитором, а не будь-ким. У той же час, Позивач не є стороною Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 та не виступає кредитором ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», отже ст. 42 КУзПБ до даних правовідносин не застосовується.

Крім того, на думку ТОВ «ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ», позовна вимога: «Визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» №02/08-24/2 від 02.08.2024 року», - є штучною, та заявлена виключно з метою зміни територіальної підсудності спору. АТ КБ «ПриватБанк» заявив таку вимогу до ТОВ «БОРІВАЖ» про визнання недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» №02/08-24/2 від 02.08.2024.

Натомість, належним відповідачем за даною вимогою є ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», а не ТОВ «БОРІВАЖ», оскільки оскаржується рішення загальних зборів учасників саме ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Більше того, оскаржувати рішення загальних зборів учасників товариства мають право виключно учасники такого товариства. В той час, як АТ КБ «ПРИВАТБАНК» не є учасником Товариств.

Верховний Суд у п. 57 постанови від 26.02.2025 у справі №922/1900/24 зазначив: « 57. Отже, право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішення загальних зборів мають учасники юридичної особи, які були учасниками на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом управління.».

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.02.2025 у справі №916/3226/23, від 09.01.2025 у справі №922/5162/23.

Таким чином, вимогу: «Визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» №02/08-24/2 від 02.08.2024 року», - заявлено неналежним позивачем до неналежного відповідача.

Всі вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» стосуються правочинів, укладених ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та майна ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Отже, вказаний позов, згідно з положеннями ч. 13 ст. 30 ГПК, ч. 2 ст. 7 КУзПБ, має розглядатися господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», тобто Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24.

Арбітражний керуючий у відзиві на апеляційну скаргу заперечив щодо її задоволення, зазначив, що позовні вимоги заявлені АТ КБ «ПриватБанк» у справі №904/1926/23 (904/3791/25) повинні розглядати в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» як це передбачено ст. 7 КУзПБ.

ТОВ «Боріваж» є засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «Агротермінал Логістік», . Розмір частки засновника (учасника) ТОВ «Боріваж» в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал Логістік» складає 99,9995%.

ТОВ «Боріваж» в якості статутного внеску було передано ТОВ «Агротермінал Логістік» - морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 27.

Також звертає увагу суду на те, що після скасування постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 про визнання ТОВ «Боріваж» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ОСОБА_1 було поновлено на посаді директора ТОВ «Боріваж», яким подано заяву про залишення позовної заяви ліквідатора ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченко В.Є. без розгляду без жодних правових обґрунтувань.

Отже, в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» Господарським судом Дніпропетровської області вже відкривалося провадження і розглядався спір, за позовом ТОВ «Боріваж» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 та рішення загальних зборів учасників щодо надання згоди на його укладання до ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Земельний Регіон Покров», , проте, вказана позовна заява була залишена Господарським судом Дніпропетровської області без розгляду за заявою директора ТОВ «Боріваж» Бондар Д.Ю.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.08.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів необхідних для розгляду скарги, ухвалою суду від 12.08.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/1926/23(904/3791/25) із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

15.08.2025 до суду надійшла відповідь господарського суду стосовно скерування матеріалів до Господарського суду міста Києва.

18.08.2025 відповідний запит стосовно матеріалів оскарження ухвали направлено до Господарського суду міста Києва.

29.08.2025 до Господарського суду міста Києва направлено запит щодо витребування всіх матеріалів справи.

01.09.2025 матеріали оскарження ухвали у справі №904/1926/23(904/3791/25) надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.09.2025 у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), суддів Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3791/25); розгляд справи призначено в судовому засіданні на 13.10.2025.

У судовому засіданні 13.10.2025 оголошено перерву до 11.11.2025.

В судовому засіданні 11.11.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

27.10.2016 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «БОРІВАЖ» укладено Договір застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, відповідно до умов якого предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді Позичальника, опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК, місцезнаходження якого: 69065, м. Запоріжжя, майдан Інженерний, буд. 1, оф. 308, (далі та попереду Позичальник) перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК переважно перед іншими кредиторами. (п.1 Договору застави).

Заставою, забезпечується виконання зобов`язань за Кредитним договором №DNHSLOK271016 від 27.10.2016, укладеним між ПАТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Агротермінал - Логістік» з повернення кредиту з лімітом 996 135 000,00 грн, сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

В подальшому, Договором про внесення змін до Договору застави від 13.12.2016 текст Договору застави викладений в новій редакції, відповідно до якої предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді Позичальника, опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК, місцезнаходження якого: 69065, м. Запоріжжя, майдан Інженерний, буд. 1, оф. 308, (далі та попереду Позичальник) та Заставодавцем перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК переважно перед іншими кредиторами. (п.1 Договору застави).

Заставою забезпечується виконання зобов`язань за:

Кредитним договором №DNHSLOK271016 від 27.10.2016, укладеним між ПАТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК з повернення кредиту з лімітом 996 135 000,00 грн,

Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016, укладеним між ПАТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Боріваж» з повернення кредиту з лімітом 2 867 989 342, 59 грн та сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

Відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави частки, предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 ТОВ «БОРІВАЖ» визнано банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 904/1926/23 строком на 12 місяців, до 19.08.2025. Ліквідатором ТОВ «БОРІВАЖ» призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №7 1231 від 24.07.2013, 49008, м. Дніпро, вул. Театральна, буд. 2) (скасована постановою ЦАГС від 07.03.2025, яка залишена без змін постановою КГС ВС від 12.06.2025).

Згідно з інвентаризаційною відомістю від 31.08.2023 №9 «Інвентаризація наявності фінансових інвестицій» складеної під час процедури розпорядження майна у справі №904/1926/23 боржник ТОВ «БОРІВАЖ» є засновником (учасником) юридичної особи ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», . Розмір частки засновника (учасника) ТОВ «БОРІВАЖ» в статутному капіталі ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» складає: 224 129 428,00 грн, а саме 99,99 відсотків.

Єдиним активом ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» є морський перевантажувально- складський комплекс зернових вантажів з причалом, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 27, розташований за адресою: Одеська обл., Одеський район, тг. Южненська, комплекс будівель та споруд № 5.

30.07.2024 загальними зборами ТОВ «БОРІВАЖ» прийнято рішення (протокол б/ н від 30.07.2024) про уповноваження директора ТОВ «БОРІВАЖ» ОСОБА_1 на участь в загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК» із правом приймати будь-які рішення за порядком денним.

02.08.2024 ТОВ «Боріваж» на Загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» прийнято рішенням, на підставі протоколу № 02/08-24/2 від 02.08.2024, надати згоду на укладення Товариством будь-яких правочинів, які є значними або щодо яких є заінтересованість в розумінні Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту Товариства на загальну суму таких правочинів 300 000 000,00 грн та уповноважити директора ТОВ «Агротермінал Логістік» Іртюго Олександра Петровича на укладення таких правочинів.

На підставі прийнятого 02.08.2024 ТОВ «Боріваж», як засновником ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», рішення між ТОВ «ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ» (Продавець) та ТОВ «Агротермінал Логістік» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В.

За умовами зазначеного Договору купівлі-продажу Продавець передав у власність Покупця, а Покупець прийняв об`єкт нерухомого майна - комплекс, що розташований за адресою: 53303, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Покров, вул. Мозолевського Бориса (стара назва - Зонова), буд. 29. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21) (далі - нерухоме майно) і сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Згідно з п. 4. Договору купівлі-продажу продаж здійснено за 8 000 000,00 (вісім мільйонів) гривень 00 копійок, з урахуванням ПДВ, які Покупець зобов`язався сплатити протягом 20 серпня 2024 року. У випадку порушення Покупцем зобов`язань, визначених в пункті 4 Договору, Покупець сплачує на користь Продавця штраф у розмірі 10% від договірної вартості Майна, зазначеної у п. 4 цього Договору та Покупець сплачує Продавцю за весь період прострочення оплати вартості майна та/або її частки, пеню у розмірі 1% від суми (або її частки), за кожний день прострочення, відповідно до п. 5 договору купівлі-продажу.

22.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" () звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (49094, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 161, ).

22.04.2025 ТОВ «Земельний Регіон Покров» в межах справи № 910/11034/24 заявлено грошові вимоги до боржника ТОВ «Агротермінал Логістік» в розмірі 10 870 568,72 грн.

Таким чином, АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що дії ТОВ «Боріваж», як власника 99,99% в статутному капіталі ТОВ «Агротерміналі Логістік», щодо надання згоди на укладення значних правочинів та правочинів з заінтересованими особами на суму 300 000 000,00 грн та укладення за наслідками такого рішення Договору купівлі-продажу неліквідного нерухомого майна, є діями направленими на знецінення єдиного ліквідного активу ТОВ «Боріваж», який перебуває в заставі у АТ КБ «ПриватБанк», та унеможливлення погашення вимог Банку за рахунок такого майна, у зв`язку із чим Банк звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» за захистом свого порушеного права.

З огляду на що, 14.07.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла позовна заява (вх. №798/25 від 14.07.2025) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, відповідно до якої позивач просить суд:

- залучити до участі у справі третіх осіб без самостійний вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 розпорядника майна ТОВ Боріваж арбітражного керуючого Шевченка В.Є., на стороні відповідачів 1 та 2 : ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 , на стороні Позивача ТОВ Кам`янське-Естейт, ТОВ Дворічанське-Агро, Foundation investment s.r.o.;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю БОРІВАЖ від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ Агротермінал Логістік №02/08-24/2 від 02.08.2024;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік, оформлене протоколом №02/08-24/2 від 02.08.2024, прийняте Товариством з обмеженою відповідальністю БОРІВАЖ, як учасником ТОВ Агротермінал Логістік з часткою 99, 99%;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. укладеного між ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК та ТОВ ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ;

- застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 року, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. укладеного між ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК та ТОВ ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ, шляхом скасування запису №56341698 від 20.08.2024 про реєстрацію права власності на комплекс, що розташований за адресою 53303, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Покров, вул. Мозолевського Бориса (стара назва - Зонова), буд. 29. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 21) за ТОВ Агротермінал Логістік;

- судові витрати покласти на Відповідачів.

15.07.2025 до суду від ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК надійшли клопотання (вх.№30735/25 від 15.07.2025) та (вх.№30756/25 від 15.07.2025) про передачу матеріалів позовної заяви за підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 позовну заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" залишено без руху. Запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати належні докази поштового відправлення на адресу третьої особи ОСОБА_2 позовної заяви з доданими до неї документами;

- зазначити вірне місцезнаходження відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик";

- зазначити зміст позовних вимог до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ".

24.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про усунення недоліків в позовній заяві.

Матеріалами справи підтверджено, що 10.04.2025 Господарським судом міста Києва відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК (ідентифікаційний код юридичної особи: 39296647) та введено процедуру розпорядження майном боржника, яка триває.

Місцезнаходженням ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК станом на 28.07.2025: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133.

Оскаржувана ухвала господарського суду від 28.07.2025, якою передано матеріали позовної заяви №904/1926/23 (904/3791/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", мотивована тим, що всі вимоги АТ КБ ПриватБанк стосуються правочинів, укладених ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК. Тому, вказаний позов має розглядатися Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України цей Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів (статті 20-23 Господарського процесуального кодексу України), інстанційна юрисдикція (статті 24-26 Господарського процесуального кодексу України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (статті 27-31 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Частиною 1 ст. 29 ГПК України встановлено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Частиною 13 ст. 30 ГПК України встановлена виключна підсудність справ про банкрутство (неплатоспроможність) та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника - за місцезнаходженням боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Колегія суддів констатує, що вимога позивача, яка спрямована до ТОВ "БОРІВАЖ" (п. 3. прохальної частини позову) фактично спрямована до ТОВ "Агротермінал Логістік", що підтверджується роз`ясненнями позивача у заяві про усунення недоліків від 24.07.2025.

Так, у поданій заяві про усунення недоліків позивач зазначає, зокрема, що вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" ґрунтуються на рішенні загальних зборів ТОВ "Агротермінал Логістик", оформленому протоколом №02/08-24/1 від 02.08.2024, прийнятому ТОВ "Боріваж", як учасником з часткою в розмірі 99,99996% в статутному капіталі, на підставі якого було укладено Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України вбачається, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Місцезнаходженням ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК станом на 28.07.2025: м. Київ, вул. Тютюнника Василя, буд. 53, офіс 1133.

10.04.2025 Господарським судом міста Києва відкрито провадження у справі №910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК (ідентифікаційний код юридичної особи: 39296647) та введено процедуру розпорядження майном боржника, яка триває.

На підставі викладеного колегія суддів виснує, що всі вимоги АТ КБ ПриватБанк стосуються правочинів, укладених ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК та майна ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК. Тому, вказаний позов має розглядатися Господарським судом міста Києва в межах справи №910/11034/24 банкрутство ТОВ АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК.

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції допустив порушення вимог ст.42 КУзПБ, ст.4, 16, 30 ГПК України, оскільки не всебічно дослідив обставини справи та не здійснив аналізу правових підстав для звернення АТ КБ «ПриватБанк» до суду з даним позовом (порушеного права Позивача), у зв`язку з чим помилково дійшов висновку про виключну підсудність справи Господарському суду м. Києва, колегія суддів зазначає наступне.

Стаття 7 КУзПБ прямо не визначає підсудності майнового спору, сторонами якого є декілька боржників, щодо яких відкриті справи про банкрутство.

Водночас, на час відкриття провадження у справі про банкрутство майно боржника, яке перебуває в особливому правовому режимі, з різних підстав може перебувати в інших осіб, тоді як одним із завдань судової процедури розпорядження майном у справі про банкрутство боржника є захист його майна, у межах якого може проводитися перевірка законності та підставності передачі майна боржника іншим особам, а отже, можуть здійснюватися заходи щодо повернення майна боржнику.

Приписами статей 7 КУзПБ та 20 ГПК України визначено підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює в межах справи про банкрутство усі майнові вимоги за участю боржника, але виключно як сторони у спорі (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 20.05.2024 у справі №903/1191/23, а також у постановах ВП ВС від 15.01.2020 по справі №607/6254/15- ц, від 28.01.2020 по справі № 50/311-б).

В свою чергу, суд у справі про банкрутство відповідно до вимог статті 7 КУзПБ здійснює захист особи, права якої порушено, яка скористалась відповідним способом захисту свого права в межах справи про банкрутство, а також закріпленими законом матеріально-правовими заходами примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на порушника (боржника, банкрута).

Таким чином, тлумачення приписів статті 7 КУзПБ, свідчить про те, що спори за позовом особи (юридичної або фізичної) в межах справи про банкрутство розглядаються господарським судом виключно, якщо стороною за договором (правочином), що визнається недійсним, є боржник (банкрут).

Іншим критерієм, що надає правові підстави розгляду судом позовної заяви особи в межах справи про банкрутство, є предметний критерій, тобто наявність майнових активів (майна) у боржника (банкрута), що входять до складу конкурсної або ліквідаційної маси боржника (банкрута), відповідно до майна якого є вимоги іншої особи, у тому числі, визнання недійсним правочинів боржника у порядку ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства або подання кредиторам заяви (позову) про субсидіарну або солідарну відповідальність керівних органів боржника (ч.6 ст. 34, ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства).

Верховний Суд зазначив, щодо критеріїв визначення, чи підлягає розгляду у межах справи про банкрутство спір, стороною в якому є боржник, відносяться також такі умови, за яких вирішення спору: стосується питання щодо формування активів боржника (майно, майнові права); впливає на суб`єктний склад сторін та учасників у справі про банкрутство, їхні права, інтереси та (або) обов`язки (постанова від 16.01.2024 у справі №905/1965/19 (905/2426/21)).

Водночас, у вказаній постанові Верховний Суд відзначив, що: «Правила визначення юрисдикції визначає насамперед процесуальний кодекс (ГПК України, КАС України), а не кодекс з консолідованими нормами матеріального права, яким є КУзПБ. Спеціальними нормами, що визначають юрисдикцію господарських судів, є приписи саме частини першої статті 20 ГПК України ... Ураховуючи сутність і правову природу спірних правовідносин, приписи процесуального закону мають превалюючу дію при розв`язанні колізій щодо обрання належної судової юрисдикції.».

За змістом п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

При цьому, відповідно до ч. 13 ст. 30 ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Таким чином, згідно з положеннями ст. 30 ГПК України та ст. 8 КУзПБ, підсудність справи про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» визначається за місцезнаходженням боржника м. Київ. Розгляд цієї справи здійснюється виключно Господарським судом міста Києва, навіть у разі зміни місцезнаходження боржника після подання заяви.

Тоді як, на переконання Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", за змістом статті 7 КУзПБ, ключовим аспектом підсудності даного спору господарському суду, в межах якого перебуває справа про банкрутство, є наявність відповідних вимог до боржника.

Дійсно, є усталена судова практика за якою належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства. Хоча, фактично ухвалюючи ГПК України, КУзПБ та вносячи до них зміни, законодавець підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18 лютого 2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30 січня 2020 року у справі № 921/557/15-г/10, від 06 лютого 2020 у справі №910/1116/18).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 наведено правову позицію відповідно до якої, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано. В свою чергу, положеннями частин 1, 2 ст. 131 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу. До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу. Отже, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

Недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора через можливість доступу до майна боржника. Тобто, метою має бути повернення майна саме боржнику задля звернення на нього стягнення щоб кредитор опинився в положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду від 05.01.2024 у справі 761/40240/21).

Більш того, для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги до боржника. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору (постанова Верховного Суду від 05.02.2025 у справі 757/52379/21-ц).

З наведеного виходить, що статус заставного кредитора не надає останньому автоматичного права визнавати усі без винятку угоди вчинені боржником і тим більш, угоди стороною в яких боржник не є, як в даній справі, де ТОВ «БОРІВАЖ» взагалі не є стороною оспорюваного договору і оскаржується протокол не його загальних зборів учасників.

Слід також зауважити, що під час відкриття провадження у даному спорі судом першої інстанції (ухвала від 21.07.2025) позовна заява Банку залишалася без руху з підстав того, що «позивачем не вказано зміст позовних вимог пред`явлених саме до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", позовну заяву слід залишити без руху, зобов`язавши позивача зазначити позовні вимоги щодо ТОВ "Боріваж"».

Банк, в свою ж чергу, надав пояснення, що саме ТОВ «БОРІВАЖ» прийняв рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», про укладення оспорюваного договору, як учасник останнього.

З цього приводу колегія суддів зауважує, що Верховний Суд неодноразово констатував, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства (постанови від 13.02.2020 у справі №916/524/19, від 22.05.2019 у справі №905/691/18, від 12.12.2019 у справі №456/2-6/11).

Від вказаного висновку не відступила і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, зазначивши, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники, оскільки такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу.

Отже, у вирішенні спорів, пов`язаних з визнанням недійсними рішень керівних органів товариства відповідачем виступає сама юридична особа, рішення керівних органів якої оскаржується, а не члени цього товариства, як учасники загальних зборів. Учасники господарського товариства не є належними відповідачами у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства, навіть у разі, якщо вирішено питання про припинення юридичної особи (правовий висновок викладено Верховним Судом у постанові від 11.08.2020 у справі №904/1966/19).

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» №02/08-24/2 від 02.08.2024, на підставі якого між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК» та ТОВ «ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ» укладено Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. фактично спрямовані не до ТОВ "БОРІВАЖ", а до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Водночас, відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 09.06.2020 у справі №910/3704/13, договір, укладений між третіми особами, в якому боржник не є стороною, не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство боржника.

Оскільки зміст статті 7 КУзПБ чітко визначає, що розгляд позовних вимог у межах справи про банкрутство передбачає, що позивач має бути стороною в таких позовних вимогах, тобто за результатами розгляду таких позовних вимог мають бути щодо боржника набуті, припинені чи змінені його права та обов`язки.

Тобто, в даній справі ТОВ «БОРІВАЖ» не є стороною спору.

Коли боржник не є стороною спору, виключається можливість розгляду такого спору в межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ, а спір підлягає вирішенню в загальному позовному провадженні (це твердження корелюється з правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 26.05.2022 у справі №1-23-32/135-08-4825). В даному ж випадку, з огляду на розгляд Господарським судом міста Києва справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», даний спір підлягає розгляду саме в межах справи №910/11034/24.

Таким чином, оскільки заявлені АТ КБ «ПРИВАТБАНК» позовні вимоги не стосуються питання захисту майна боржника у справі №904/1926/23 (ТОВ «БОРІВАЖ»), не стосуються оскарження договору, в якому ТОВ «БОРІВАЖ» є стороною, тому їх розгляд повинен здійснюватися відповідно до вимог ст.7 КУзПБ, а саме в межах справи №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», не зважаючи на те, що ТОВ «БОРІВАЖ» теж перебуває в процедурі банкрутства.

Більш того, фактично за наслідками розгляду такого позову (у разі його задоволення) зменшиться склад ліквідаційної маси ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» і саме в останнього виникне обов`язок повернення нерухомого майна на користь іншої сторони правочину - ТОВ «ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ». Тоді як для ТОВ «БОРІВАЖ» жодних наслідків не настане, воно як володіло 99,999955% статутного капіталу ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», так і буде продовжувати володіти ним.

Також заслуговує на увагу правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі № 910/21981/16, відповідно до якого визначено, що КУзПБ розширив підсудність господарському суду спорів, стороною яких є боржник, стосовно якого відкрито провадження в справі про банкрутство, визначивши у статті 7 цього Кодексу критерій впливу на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності розгляду справи у спорі в межах справи про його банкрутство. За змістом п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 7 КУзПБ, у межах справи про банкрутство підлягають вирішенню всі питання судового контролю у виконавчих провадженнях за рішеннями стосовно боржника у майнових спорах (правовідносинах), виконання яких є можливим шляхом звернення стягнення на кошти чи інше його майно, незалежно від процесуальної форми звернення (скарга, заява, позов) заінтересованої особи щодо здійснення такого контролю. Вказана правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі № 910/21981/16.

Виходячи із викладених позицій Верховного Суду, можна дійти висновку, що головними критеріями для визначення підсудності спору саме в рамках справи про процедуру банкрутства підприємства є можливий вплив рішення суду на визначення (встановлення) ліквідаційної маси та розміру кредиторських вимог.

Так, позовна заява Банку містить 4 позовні вимоги до Відповідачів з яких дві немайнового характеру (визнання недійсними неіснуючих рішень ТОВ «Боріваж») і які не впливають на розмір кредиторських вимог та ліквідаційну масу будь-кого із Відповідачів. У свою чергу вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 та застосування наслідків його недійсності прямо впливає на розмір ліквідаційної маси ТОВ «Агротермінал Логістік» та розмір кредиторських вимог до підприємства.

Таким чином, розгляд цього судового спору в межах справи № 904/1926/23 буде фактично вирішенням питання про розмір кредиторських вимог та ліквідаційної маси у справі № 910/11034/24, що очевидно незаконно та є порушенням базових принципів процедур банкрутства.

У преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові КГС ВС від 18.07.2023 по справі № 911/1707/18 (911/2858/21), рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку, встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство. Тож, під час розгляду справ у позовному провадженні, що розглядаються в межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду з обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку, передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на це правових підстав.

Із викладеного виходить, що (окрім прямого впливу зазначеного спору на ліквідаційну масу ТОВ «Агротермінал Логістік» та розміру кредиторських вимог до підприємства) у разі розгляду спору в рамках справи № 904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», кредитори ТОВ «Агротермінал Логістік» формально будуть позбавлені права на участь у справі у якості третьої особи, що не заявляють самостійних вимог.

Отже, з огляду за суб`єктний склад та предмет спірних правовідносин, господарський суд в ухвалі від 28.07.2025 у справі №904/1926/23 (904/3791/25) про передачу справи за підсудністю, дійшов правомірного висновку, що позов Банку знаходиться за межами виключної, предметної та суб`єктної юрисдикції суду, що розглядає справу про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ», відповідно до приписів статей 30 ГПК України та статей 7 і 8 КУзПБ позов Банку підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника - ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК».

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3791/25) залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі №904/1926/23(904/3791/25) залишити без змін.

Судові витрати Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 17.12.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков