ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/534/23 (903/89/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "Рєалтрейд": Хромченко О.С.,

ТОВ "Партнер Дістрібьюшн": Ганчар І.Д.,

ТОВ "Авіон+": не з`явився,

третьої особи-1: не з`явився,

третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 (колегія суддів у складі: Саврій В.А. головуючий, Коломис В.В., Крейбух О.Г.)

та рішення Господарського суду Волинської області від 07.07.2025 (суддя Гарбар І.О.)

у справі № 903/534/23 (903/89/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+",

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - розпорядник майна ТОВ "Авіон+" арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Приватного акціонерного товариства "Херсонський хлібокомбінат",

про визнання недійсними договору та додаткової угоди

у межах справи №903/534/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 23.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" (далі Боржник) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" (далі Ініціюючий кредитор).

2. У межах зазначеної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" (далі Позивач) 21.01.2025 звернулось до господарського суду з позовом до Ініціюючого кредитора та Боржника про: визнання недійсним договору поставки №28/02-3 від 28.02.2020, укладеного між Боржником та Ініціюючим кредитором (далі Договір), та додаткової угоди №1 від 28.02.2022 до Договору (далі Додаткова угода).

3. Позов мотивовано тим, що до Договору внесено недостовірні відомості про дату його підписання; Ініціюючий кредитор є та на час укладення Договору був заінтересованою особою щодо Боржника. На думку Позивача, Договір укладено з порушенням загальних засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності), з наміром завдати шкоди іншим особам, без наміру його виконання, за наявності ознак суперечливої поведінки, зловживання правом з боку сторін Договору.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 28.02.2020 Ініціюючий кредитор (постачальник) та Боржник (покупець) уклали Договір, згідно з пунктом 1.1 якого постачальник зобов`язався передавати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався приймати та оплачувати товар у порядку, визначеному умовами цього договору та своєчасно повертати тару на умовах визначених договором.

5. Постачальник зобов`язався протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання замовлення поставити товар на умовах DPP (Інкотермс 2020) за адресою здійснення торгівельної діяльності покупця. Постачання товару здійснюється партіями відповідно до умов пункту 3.1 Договору. Датою поставки вважається дата отримання товару покупцем або представником покупця відповідно до накладної (пункти 3.1-3.2 Договору).

6. Вид, кількість, асортимент товару визначається в накладних або розрахункових документах, які є невід`ємною частиною договору (пункт 4.1 Договору).

7. Ціна на товар зазначається постачальником у накладних та/або розрахункових документах на товар. Ціна на товар формується в українській національній валюті, включаючи ПДВ (пункт 5.1 Договору).

8. Розрахунки за товар здійснюються покупцем протягом 7 (семи) календарних днів з дня отримання товару шляхом перерахування грошових коштів на рахунок постачальника або, за домовленістю сторін, готівкою через касу постачальника (з оформленням розрахункових документів) (пункт 6.1 Договору).

9. На виконання умов Договору постачальник у період з 01.02.2022 по 13.01.2023 поставив, а Боржник прийняв товар на загальну суму 27629889,70 грн, що підтверджується підписаними представниками сторін та скріпленими їх печатками видатковими накладними та актом звірки.

10. Боржник належним чином своїх зобов`язань за Договором не виконав не сплатив вартості поставленого йому в період з 01.02.2022 до 13.01.2023 товару, чим порушив строки оплати, передбачені пунктом 6.1 Договору.

11. У пункті 1 Додаткової угоди сторони погодили внести зміни в Договір та викласти пункт 8.7 в новій редакції, згідно з якою Договір вступає в силу з дати його підписання та діє до 31.12.2023, а в частині розрахунків між сторонами до повного фінансового розрахунку за товар, отриманий покупцем, за всіма накладними (партії поставки).

12. Рішенням Господарського суду Львівської області у справі №914/563/23 від 03.04.2023 задоволено позовні вимоги Ініціюючого кредитора, стягнуто на його користь з Боржника 27629889,70 грн заборгованості та 414448,35 грн судового збору. Зазначене рішення набрало законної сили.

13. Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.06.2023 у справі №903/534/23(903/607/23) відмовлено в позові ТОВ "Глобал Дістрібьюшн компані" та ТОВ "Глобал Спірітс Європа" до Ініціюючого кредитора і Боржника про визнання недійсним Договору, застосування наслідків недійсності правочину та зобов`язання відповідачів повернути все набуте майно за недійсним правочином.

14. Зазначене рішення мотивовано тим, що Договір не є фіктивним, містить усі істотні умови, визначені статтями 180, 265 Господарського кодексу України, а позивачі не надали доказів на підтвердження того, що Договір укладено з метою приховання іншого правочину, має ознаки фраудаторного правочину. Зокрема, господарський суд виходив із ненадання позивачами доказів того, що на момент укладання Договору ОСОБА_1 був заінтересованою особою щодо Боржника або мав будь-який сторонній вплив на Боржника з метою укладення Договору.

15. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.01.2025 у справі №903/534/23 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ Рєалтрейд про визнання Ініціюючого кредитора заінтересованим кредитором стосовно Боржника.

16. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 29.07.2025, скасовано зазначену ухвалу, новим рішенням визнано Ініціюючого кредитора заінтересованим кредитором стосовно Боржника у справі №903/534/23.

17. Господарський суд встановив на підставі витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 28.08.2020, 25.11.2021, 01.08.2022 та 16.06.2023, що:

- засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Партнер Дістрібьюшн" (Ініціюючий кредитор) з часткою 100% у статутному капіталі з 24.03.2014 є ОСОБА_1 ;

- засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Авіон+" (Боржник) з часткою 100% у статутному капіталі в період з 27.08.2020 до 19.08.2022 був ОСОБА_1 .

18. Станом на 16.05.2023 у Господарському суді Львівської області перебувало 27 справ за позовами до Боржника на загальну суму заборгованості понад 75 млн. грн (справи №914/1439/22, №914/1416/23, №914/2846/22, №914/1182/23, №914/36/23, №914/3306/22, №914/493/23, №914/1768/22, №914/1449/22, №914/2005/22, №914/316/23, №914/316/23, №914/447/23, №914/766/23, №914/1244/23, №914/734/23, №914/499/23, №914/1243/23, №914/1439/22, №914/1359/22, №914/1605/22, №914/1992/22, №914/1257/23, №914/906/23, №914/563/23, №914/2958/22). Відповідні позови до Боржника заявлено з липня 2022 року.

19. За змістом звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Боржника, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, проведеного розпорядником майна Боржника та ФОП Качан І.О. (яка володіє спеціальними знаннями в галузі економіки), станом на кінець 2020 року підприємство було прибутковим розмір нерозподіленого прибутку становив 11462,0 тис. грн; за результатами діяльності за 2021 рік його сума збільшилася до рівня 18256, тис. грн, тобто за рік розмір нерозподіленого прибутку збільшився загалом в 1,6 рази, що відповідає сумі приросту 6794 тис. грн. Станом на кінець 2022 року динаміка змінилась, відбулось стрімке зниження показника до рівня 143 тис. грн, а станом на кінець 2023 року отримано непокриті збитки на суму 14132 тис. грн. У період 2020 2021 роки темп приросту по статті (зростання нерозподіленого прибутку) складав 59,3%. Загалом щорічно у період 2020 - 2021 роки підприємство мало позитивний чистий фінансовий результат, тобто отримувало прибуток, який щорічно зростав. За результатами діяльності у 2022 році отримано прибуток, що був суттєво менший за попередній період, що призвело до зниження рівня нерозподіленого прибутку майже на 98%. А за результатами діяльності у 2023 році підприємство отримало збиток, що саме й призвело до утворення непокритого збитку. Таке становище, свідчить про суттєве погіршення стану Боржника.

20. Свідки ОСОБА_2 і ОСОБА_3 подали заяви зі свідченнями, згідно з якими, зокрема:

- 28.02.2020 Боржник та Ініціюючий кредитор уклали Договір, підписи на якому належить ОСОБА_2 як тодішньому директору Боржника та ОСОБА_3 як директору Ініціюючого кредитора, відтиск печатки наносився в дату укладення Договору 28.02.2020;

- Ініціюючий кредитор у 2023 році звернувся до Боржника з листом, у якому просив надати, зокрема, підписаний зі сторони Боржника Договір у зв`язку з тим, що Ініціюючий кредитор втратив власні екземпляри договорів;

- працівник бухгалтерії Боржника, який готував для Ініціюючого кредитора екземпляр Договору, передав його на підпис ОСОБА_2 . До підготовленого екземпляру договору було внесено актуальні банківські реквізити станом на дату їх виготовлення.

21. За відповіддю АТ КБ "Приватбанк", рахунок № НОМЕР_1 відкрито Боржнику 05.10.2020.

22. Згідно з відповіддю на адвокатський запит Подільського управління поліції ГУ НП м. Києва від 27.03.2025 у ході обшуку в рамках кримінального провадження №0000388 в Ініціюючого кредитора вилучено, зокрема, оригінал Договору.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

23. Рішенням Господарського суду Волинської області від 07.07.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.2025, у задоволенні позову відмовлено.

24. Судові рішення мотивовано тим, що Ініціюючий кредитор є заінтересованою особою щодо Боржника в силу закону, але обмеження прав заінтересованих кредиторів повинні оцінюватися судом з дати набрання чинності Законом "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" (далі Закон №3985-ІХ) 01.01.2025. Оскільки Договір укладено 28.02.2020, то на момент його укладення не може оцінюватися господарським судом з урахуванням вимог зазначеного Закону.

25. Господарські суди дійшли висновку, що Позивач не довів фраудаторність Договору як такого, що завдав шкоди йому як кредитору, не довів коло обставин, що входить до предмету доказування при визнанні правочину фраудаторним у розумінні правозастосовної практики Верховного Суду.

26. При цьому господарські суди виходили з того, що на момент укладення Договору Боржник не мав ознак неплатоспроможності та невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами, оскільки позови до нього подано переважно, починаючи з липня 2022 року; за Договором не вибуло майно Боржника, навпаки, він набув майно. Водночас господарські суди визнали, що Договір укладено саме 28.02.2020 і є відновленим примірником Договору з внесеними до нього змінами (зазначення нового рахунку).

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

27. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду скасувати, справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

28. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287, частинами 1, 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

29. Позивач вважає, що господарські суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 207, 628, 638, 655, 656, 691, 712 Цивільного кодексу України, статей 180, 181, 265 Господарського кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах щодо моменту укладення договору, зміст якого зафіксовано в одному або кількох документах, зокрема, якщо зміст такого правочину зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи (накладні).

30. Позивач наголошує, що згідно з встановленими господарськими судами обставинами оформлення договірних відносин між Ініціюючим кредитором і Боржником відбулось в результаті підписання видаткових накладних у період з лютого 2022 року по січень 2023 року.

31. На думку позивача, Договір укладено в межах трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника, але до нього внесено недостовірні відомості про дату підписання. І однією з обставин, що підтверджує це, є зазначення в тексті Договору (в пункті 9 "Реквізити сторін") рахунку, який було відкрито 05.10.2020. При цьому в силу частини 2 статті 218 Цивільного кодексу України рішення суду щодо факту вчинення правочину не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

32. У зв`язку з наведеним Позивач стверджує про порушення господарськими судами статей 73, 77, 86, 87, 236 Господарського процесуального кодексу України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, встановлення їх на підставі недопустимих доказів листа Ініціюючого кредитора та відповіді на адвокатських запит Подільського управління поліції ГУ НП у м. Києві від 27.03.2025; необґрунтовану відмову в задоволенні клопотання Позивача про витребування доказів.

33. Позивач посилається на неврахування в оскаржуваних судових рішеннях висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 14.01.2025 у справі №904/6186/23, від 06.02.2025 у справі №911/899/22(911/1842/23), від 09.10.2025 у справі №916/2554/24, щодо застосування положень частини 1 статті 218 Цивільного кодексу України, частини 2 статті 87 Господарського процесуального кодексу України; від 09.05.2023 у справі №906/43/22(906/458/22), від 29.07.2025 у справі №903/534/23, щодо застосування статей 1, 42, пункту 42 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ).

34. Позивач зауважує на укладенні Договору між Боржником і його заінтересованою особою, оскільки на час його укладення ОСОБА_1 був одночасно засновником і кінцевим бенефіціарним власником Боржника та Ініціюючого кредитора, тобто мав повноваження здійснювати управлінський вплив на обидві сторони спірного правочину, яким порушено права та законні інтереси інших кредиторів Боржника.

35. Позивач зазначає, що в ухваленні оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду брала участь суддя Коломис В.В. попри заявлення їй відводу, підстави якого Позивач вважає обґрунтованими через наявність у судді Коломис В.В. довірчих відносин з Адвокатським об`єднанням "Адвокатська компанія "Файнгольд та Волинець", яке в цій справі представляє інтереси Ініціюючого кредитора та є заінтересованим кредитором щодо Боржника.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

36. Ініціюючий кредитор подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

37. Ініціюючий кредитор посилається на обставини, які не вимагали доказування під час розгляду цієї справи, оскільки встановлені рішеннями Господарського суду Львівської області від 03.04.2023 у справі №914/563/23 (щодо неналежного виконання Боржником своїх зобов`язань за Договором, дати Договору, факту поставки товару за Договором), від 12.12.2023 у справі №903/534/23(903/607/23) (щодо невиконання Боржником своїх обов`язків за Договором, дати Договору, наявності в ньому всіх істотних умов, подання позовів про стягнення заборгованості з Боржника у 27 справах з липня 2022 року, поставки товару на виконання Договору, недоведення того, що Договір є фіктивним, удаваним чи фраудаторним, укладений між заінтересованими особами). Також Ініціюючий кредитор зауважує, що заборгованість за Договором стала підставою для визнання його кредиторських вимог до Боржника та відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

38. Ініціюючий кредитор заперечує проти доводів Позивача щодо дати укладення Договору, оскільки вони фактично зводяться до незгоди з формою вираження сторонами Договору домовленості щодо істотних умов про вид, кількість, асортимент товару та не відповідають встановлений господарськими судами в оскаржуваних судових рішеннях обставинам, які свідчать про досягнення сторонами Договору згоди щодо зазначених істотних умов та визначення виду, кількості, асортименту товару в накладних або розрахункових документах, які є невід`ємною частиною Договору.

39. У зв`язку з наведеним Ініціюючий кредитор наголошує, що заінтересованість Ініціюючого кредитора щодо Боржника є спеціальною підставою для визнання договору недійсним, передбаченою статтею 42 КУзПБ, положення якої не підлягають застосуванню до Договору, адже його не було укладено у "підозрілий період" у розумінні цієї статті (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство). При цьому Ініціюючий кредитор зазначає, що на момент укладення Договору ОСОБА_1 не був кінцевим бенефіціарним власником Боржника, тому Ініціюючий кредитор не був заінтересованою особою щодо Боржника, тоді як господарські суди не можуть оцінювати Договір з урахуванням Закону №3985-ІХ, який не набув чинності на момент укладення Договору.

40. Ініціюючий кредитор вважає помилковими твердження Позивача про порушення вимог статті 218 Цивільного кодексу України та встановлення факту укладення Договору саме на підставі заяв свідків, зокрема, посилаючись на прийняту до уваги господарськими судами відповідь Подільського УП ГУ НП м. Києва від 27.03.2025 щодо вилучення доказів під час обшуку в межах кримінального провадження.

41. Ініціюючий кредитор вважає, що Позивач під час розгляду справи не довів наявність: негативних наслідків для нього як кредитора Боржника (зокрема впливу на можливість погашення його вимог); правового зв`язку між Договором і зменшенням майна Боржника; підстав вважати, що задоволення позову збільшить ліквідаційну масу і відновить порушене право кредитора; ознак недобросовісності та умислу Боржника, позаяк за Договором відбулась поставка товару на користь Боржника; впливу Договору на черговість задоволення вимог.

42. Оскільки Позивач не заявив вимоги про застосування реституційних наслідків недійсності Договору, на думку Ініціюючого кредитора, обраний ним спосіб захисту є неефективним.

43. Ініціюючий кредитор стверджує про обґрунтоване відхилення місцевим господарським судом клопотання Позивача про витребування доказів, а також зауважує, що адвокат Батюсь Т.В., який представляв інтереси судді Коломис В.В., не є представником Ініціюючого кредитора в цій та / або іншій справі.

Позиція Верховного Суду

44. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

45. Звертаючись із касаційною скаргою, Позивач, зокрема, послався на наявність передбаченої пунктом 2 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підстави для обов`язкового скасування судових рішень у справі з направленням справи на новий розгляд, оскільки в ухваленні постанови господарського суду апеляційної інстанції брала участь суддя, якій було заявлено відвід.

46. Однак Верховний Суд не вбачає підстав для застосування положень зазначеної норми процесуального права, оскільки наведені Позивачем підстави відводу судді апеляційного господарського суду не можуть бути визнані обґрунтованими.

47. У силу частин 1, 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо: 1) він є членом сім`ї або близьким родичем (чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, брат, сестра, дід, баба, внук, внучка, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, член сім`ї або близький родич цих осіб) сторони або інших учасників судового процесу, або осіб, які надавали стороні або іншим учасникам справи правничу допомогу у цій справі, або іншого судді, який входить до складу суду, що розглядає чи розглядав справу; 2) він брав участь у справі як свідок, експерт, спеціаліст, перекладач, представник, адвокат, секретар судового засідання, або надавав стороні чи іншим учасникам справи правничу допомогу в цій чи іншій справі; 3) він прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду справи; 4) було порушено порядок визначення судді для розгляду справи; 5) є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді. Суддя підлягає відводу (самовідводу) також за наявності обставин, встановлених статтею 36 цього Кодексу.

48. За доводами Позивача, наведеними у відповідній заяві про відвід та у касаційній скарзі, упередженість судді Коломис В.В. під час розгляду цієї справи полягає в тому, що вона має довірчі відносини з Адвокатським об`єднанням "Адвокатська компанія "Файнгольд та Волинець" (далі Адвокатське об`єднання), яке представляє інтереси Ініціюючого кредитора та є заінтересованим кредитором щодо Боржника.

49. На думку Позивача, про зазначені довірчі відносини свідчить те, що згідно з ухвалою Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №800/185/17 (адміністративне провадження №П/9901/219/18 про визнання незаконним та скасування рішення Вищої кваліфікаційної комісії суддів України від 24.04.2017) між Коломис В.В. та Адвокатським об`єднанням укладено договір про надання юридичної допомоги, на виконання якого видано ордер від 13.02.2018 серії АА№134348 адвокату Батюсь Т.В., що є членом Адвокатського об`єднання.

50. Відмовляючи в задоволенні відводу, заявленого в цій справі судді Коломис В.В., Північно-західний апеляційний господарський суд від 03.09.2025 дійшов висновку про те, що представництво Адвокатським об`єднанням інтересів зазначеної судді у 2018 році не підтверджує наявність довірчих відносин між ними на час розгляду цієї справи, а також наявність певної особистої заінтересованості суддів або її прихильності, уподобань щодо однієї зі сторін у справі.

51. Верховний Суд погоджується з таким висновком апеляційного господарського суду, зважаючи на відсутність посилання Позивача на певні, надані апеляційному господарському суду, докази, які б підтверджували чинність зазначеного договору про надання юридичної допомоги між Адвокатським об`єднанням і суддею Коломис В.В., існування між ними відповідних договірних відносин на час розгляду цієї справи, а також представлення інтересів Ініціюючого кредитора саме адвокатом Батюсь Т.В.

52. Отже, наведені Позивачем доводи не підтверджують обґрунтованість сумнівів у особистій неупередженості та безсторонності судді Коломис В.В., перешкод для участі її в розгляді цієї справи, а отже, наявності обставин, передбачених пунктом 2 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України як обов`язкові підстави для скасування судового рішення.

53. Водночас Верховний Суд відхиляє заперечення Позивача проти висновку господарських судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення заявленого ним позову з огляду на таке.

54. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову кредитора у справі про банкрутство про визнання недійсним укладеного між боржником та ініціюючим кредитором договору поставки та додаткової угоди до нього як таких, що мають ознаки фраудаторних правочинів.

55. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

56. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

57. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ.

58. Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

59. Зокрема, згідно з частиною 2 зазначеної статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

60. Разом з тим згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду викладеною, зокрема, в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду", визначеного статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України чи інших законів.

61. Водночас Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

62. Також Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

63. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

64. Подібний за змістом висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, у якій також зазначено, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення, це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

65. Позивач як особа, якій належить право на звернення до суду з позовом за захистом свого права та інтересу, самостійно визначає порушене, невизнане чи оспорюване право або охоронюваний законом інтерес, що потребують судового захисту, та спосіб захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі №334/3161/17).

66. Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Cуб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування певних способів захисту.

67. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

68. Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

69. Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

70. Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

71. Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

72. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

73. Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.

74. Однак у разі, якщо на виконання фраудаторного правочину його сторони вчинили певні дії, тобто передали майно, сплатили кошти тощо, тоді для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку має забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту.

75. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зауважила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).

76. Статтею 216 Цивільного кодексу України врегульовано наслідки недійсності правочину. Згідно з частиною 1 зазначеної статті недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

77. Частиною 3 статті 42 КУзПБ також передбачено, що в разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною 1 або 2 цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

78. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм частини 3 статті 216, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного / частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

79. У постанові від 15.03.2024 у справі № 904/192/22 об`єднана палата Касаційного господарського суду також зазначила, позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування / повернення майна з володіння відповідача.

80. Реституція це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

81. При цьому в постанові від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду наголосила, що за недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. Водночас Цивільний кодекс України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину. Тобто добросовісність сторони до уваги не береться, сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що його визнано недійсним.

82. Щодо наведеного необхідно також звернутися до правової позиції, викладеної в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, згідно з якою Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний двостороння реституція повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац 2 частини 1 статті 216 зазначеного Кодексу); 2) додатковий відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина 2 статті 216 зазначеного Кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами 1 і 2 статті 216 Цивільного кодексу України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина 3 статті 216 Цивільного кодексу України).

83. Задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, суд має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане ним майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 Цивільного кодексу України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.

84. Водночас згідно з правовою позицією, зокрема, викладеною в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15, ухваленій у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 Цивільного кодексу України не застосовуються, а повернення виконаного здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" Цивільного кодексу України.

85. Так, відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються, зокрема, до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

86. Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (стаття 1213 Цивільного кодексу України).

87. Звертаючись із позовом у цій справі, Позивач доводив, що Договір має бути визнаний недійсним, оскільки його укладено між Боржником та Ініціюючим кредитором як заінтересованою щодо Боржника особою з порушенням загальних засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності), з наміром завдати шкоди іншим особам, без наміру його виконання, за наявності ознак суперечливої поведінки, зловживання правом з боку сторін Договору. Позивач вважає, що при укладенні Договору сторони мали на меті включення штучної заборгованості Ініціюючого кредитора до складу кредиторських вимог Боржника, участь Ініціюючого кредитора в роботі зборів і комітету кредиторів, уникнення сплати заборгованості перед іншими кредиторами Боржника.

88. Однак дослідивши надані учасниками справи докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що на виконання умов Договору Ініціюючий кредитор у період з 01.02.2022 по 13.01.2023 поставив, а Боржник прийняв товар на загальну суму 27629889,70 грн, що підтверджується підписаними представниками сторін та скріпленими їх печатками видатковими накладними та актом звірки.

89. Позивач під час розгляду справи такі обставини не спростував, а в касаційній скарзі не навів посилань на певні наявні у справі докази, які не отримали належної правової оцінки господарських судів попередніх інстанцій, але підтверджують фактичну безтоварність операцій за вказаними видатковими накладними та відсутність реальної поставки товарів Ініціюючим кредитором Боржнику.

90. У зв`язку з наведеним необхідно зауважити, що з огляду на усталену практику Верховного Суду недобросовісність Боржника та Ініціюючого кредитора під час укладення Договору (в разі наявності таких обставин) не звільняє їх від встановленого законом обов`язку щодо повернення одержаного на підставі такого правочину.

91. Відповідно, визнання Договору недійсним (у разі наявності для цього передбачених законом підстав) матиме наслідком не лише відсутність в Ініціюючого кредитора грошових вимог до Боржника щодо оплати товарів на підставі Договору, але й виникнення в нього права вимагати повернення всього переданого на виконання недійсного правочину або відшкодування його вартості за цінами на момент такого відшкодування. Однак у такому випадку зміна вимоги Ініціюючого кредитора до Боржника щодо виконання договірного зобов`язання на вимогу з повернення безпідставно одержаного майна або відшкодування його вартості не покращить правового становища Позивача у справі про банкрутство Боржника. Позивач, зокрема, у касаційній скарзі не навів обґрунтування, яким чином задоволення його позовної вимоги про визнання недійсним Договору за викладених обставин відновить його певні порушені права.

92. З огляду на таке, виходячи з встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи в касаційній інстанції, Верховний Суд не вбачає підстав для висновку, що визнання недійсним Договору, фактично виконаного постачальником шляхом поставки Боржнику майна, через укладення його між заінтересованими особами матиме наслідком захист прав кредиторів Боржника, зокрема, шляхом збільшення ліквідаційної маси та забезпечення у зв`язку з цим максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Наведене свідчить про неефективність обраного Позивачем способу захисту своїх прав.

93. Оскільки обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною імперативною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин, це виключає необхідність надання Верховним Судом оцінки будь-яким іншим аргументам скаржника (подібні висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №378/596/16-ц, від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

94. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без змін постанови апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду з викладених у цій постанові мотивів.

95. Касаційну скаргу належить залишити без задоволення.

Розподіл судових витрат

96. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рєалтрейд" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 та рішення Господарського суду Волинської області від 07.07.2025 у справі №903/534/23(903/89/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков