ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1245/21 (911/591/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича,

представник позивача - Чекалов А.В., адвокат за ордером,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"

представники відповідача - Шульга А.В., адвокат за ордером, Кравець Р.Ю., адвокат за ордером,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал"

представник відповідача - не з`явився,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста",

представник третьої особи - Дяченко О.В., адвокат

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012"

представник відповідача - не з`явився,

ОСОБА_1 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 18.06.2025

у складі колегії суддів: Доманської, - головуючий, Пантелієнка В.О., Козир Т.П.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та ОСОБА_1

про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора

в межах справи №911/1245/21 за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Постановою Господарського суду Київської області від 21.10.2021 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" (далі - ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1", боржник, позивач) та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

2. До Господарського суду Київської області від ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла позовна заява від 23.02.2023 (вх. № 519/23 від 24.02.2023) про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання недійсним договору іпотеки, у якій заявник просить суд:

1) витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (далі - ТОВ "Сейф Інвест", скаржник) на користь ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);

2) визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між ТОВ "Сейф Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" (далі - ТОВ "ФК "Альта Капітал"), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672;

3) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки ТОВ "ФК "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020);

4) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020).

3. В обґрунтування позовних вимог заявник посилався на те, що ТОВ "Сейф Інвест" володіє спірними земельними ділянками без належних правових підстав і, в свою чергу, ці земельні ділянки не могли бути на законних підставах передані ним в іпотеку ТОВ "ФК "Альта Капітал".

Короткий зміст рішення місцевого суду

4. Рішенням від 17.02.2025 Господарський суд Київської області у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

5. Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що:

- рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що при укладенні договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015 була виражена воля позивача, яка була усвідомлено спрямована на вибуття земельних ділянок з володіння ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на користь ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- ТОВ "Сейф Інвест" набуло право власності на спірне майно, отримавши його від ТОВ "Промбудсервіс 2012" як внесок до статутного капіталу згідно рішень (протоколів) загальних зборів учасників ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест" від 19.10.2018 і від 05.12.2019, а також актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, укладених між ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест" 19.10.2018 і 05.12.2019.

- 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за ТОВ "Сейф Інвест" було зареєстровано право власності на спірні земельні ділянки, які він отримав від ТОВ "Промбудсервіс 2012" у вигляді статутного капіталу, а останній - від ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015;

- позивачем не доведено, що передача ТОВ "Промбудсервіс 2012" до статного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" спірного майна відбулася з порушенням норм законодавства. При оформленні переходу права власності за спірні земельні ділянки до зазначеного відповідача були дотримані вимоги законодавства щодо нотаріального посвідчення правочинів та здійснення державної реєстрації;

- суд взяв до уваги те, що на момент набуття ТОВ "Сейф Інвест" права власності на спірні земельні ділянки пройшло більше ніж три роки після придбання їх ТОВ "Промбудсервіс 2012" у позивача, а тому ТОВ "Сейф Інвест" мало законне право враховувати положення щодо позовної давності і розраховувати на те, що щодо земельних ділянок відсутні судові спори;

- на момент відчуження спірних земельних ділянок ТОВ "Промбудсервіс 2012" шляхом їх внесення до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" спірні земельні ділянки не мали жодних обтяжень, в тому числі не знаходилися в іпотеці, не були арештовані, щодо них не існувало судових спорів або будь-яких інших прав третіх осіб;

- суду не надано доказів того, що ТОВ "Сейф Інвест" знав або міг знати про те, що майно відчужувалося особою, якій воно не належить і яка на його відчуження не мала права. Також, позивачем не надано доказів того, що спірне майно було відчужено ТОВ "Промбудсервіс 2012" на користь ТОВ "Сейф Інвест" безоплатно або за заниженою ціною;

- зважаючи на встановлені обставини справи щодо наявності волі власника спірного майна (позивача) на його відчуження та недоведеності недобросовісності кінцевого набувача спірного майна, суд дійшов висновку про безпідставність посилання позивача на те, що ТОВ "Сейф Інвест" не набуло права власності на спірне майно, а тому таке майно не могло бути предметом іпотеки за договором іпотеки від 30.06.2020;

- оскільки судом відмовлено у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості та недоведеності, то заяви про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин не застосовуються.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. задоволено;

рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) скасовано та прийнято нове судове рішення, яким позовні вимоги задоволено;

витребувано у ТОВ "Сейф Інвест" на користь ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);

визнано недійсним Договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між ТОВ "ФК "Альта Капітал" та ТОВ "Сейф Інвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за №672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

скасовано рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Я.В. від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію права іпотеки ТОВ "ФК "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис від 30.06.2020 №41354942);

скасовано рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020;

стягнуто з ТОВ "Сейф Інвест" на користь ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. 248 784,44 грн судового збору за подання позову та 298 541,34 грн судового збору за подання апеляційної скарги;

стягнуто з ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. в дохід Державного бюджету України 2684,00 грн судового збору, який необхідно доплатити за подання позову;

доручено Господарському суду Київської області видати накази.

7. Апеляційний господарський суд встановив, що:

- 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за ТОВ "Сейф Інвест" (відповідач 1) було зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411, :04:002:0029, :04:002:0312, які він отримав від ТОВ "Промбудсервіс 2012" у вигляді внеску до статутного капіталу, а ТОВ "Промбудсервіс 2012" їх отримало від ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які в подальшому в судовому порядку визнані надійними (фраудаторними);

- ТОВ "Сейф Інвест" згідно з договором іпотеки від 30.06.2020 було передано в іпотеку деякі земельні ділянки, а саме з кадастровими номерами :04:002:0029 та :04:002:0312, які він отримав від ТОВ "Промбудсервіс 2012" у вигляді вкладу до статутного капіталу, а останній - від ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які в подальшому були об`єднанні в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691;

- рішенням Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022, позовні вимоги ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" задоволено повністю та:

1) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1488;

2) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1488, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:21:00, яким внесено запис № 11204586 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 887/888, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Промбудсервіс 2012";

скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43738355 від 29.10.2018 14:18:40, яким внесено запис номер 28628827 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

3) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1480;

4) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1480, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:06:49, яким внесено запис номер 11204275 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 889/890, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43741588 від 29.10.2018 15:18:20, яким внесено запис номер 28631932 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11194722 про права власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1", на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

5) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1484;

6) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1484, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491626 від 16.09.2015 18:12:36, яким внесено запис номер 11204420 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012", на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест", земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Промбудсервіс 2012";

скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової О.П. Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43736004 від 29.10.2018 13:19:35, яким внесено запис номер 28626004 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

7) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1496;

8) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1496, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24492867 від 16.09.2015 19:08:53, яким внесено запис номер 11205162 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809984 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

9) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1500;

10) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205061 від 16.09.2015 18:57:54, яким внесено запис номер 11205061 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест", протокол загальних зборів, серія та номер 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник сторони, рішення власника ТОВ "Промбудсервіс 2012", серія та номер: б/н, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

скасування рішення державного реєстратора Тимошенко О.О. Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50197021 від 13.12.2019 10:26:38, яким внесений запис номер 34622837 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:11:13, яким закрито об`єкт нерухомого майна 01.04.2021 15:33:13 за реєстраційним номером 00;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809683 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

11) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1492;

12) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11204807 від 16.09.2015 18:31:44, яким внесено запис номер 11204807 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест", протокол загальних зборів, серія та номер: 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник: сторони; рішення власника ТОВ "Промбудсервіс 2012", серія та номер: б.н., виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

скасування рішення державного реєстратора Тимошенко О.О., Щасливська сільська рада Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50196082 від 13.12.2019 10:10:29, яким внесено запис номер 34622088 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:10:45, яким закрито об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 00;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

13) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, та договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

скасування рішення державного реєстратора Власко Я.В., Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 57489020 від 06.04.2021 20:48:56, яким внесений запис № 41354817 від 01.04.2021 15:33:13 про право власності за ТОВ "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, на підстави заяви серія та номер: р. № 582, виданий 04.03.2021, видавник Приватний нотаріус Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Меленна Т.К.; заява, серія та номер: р.№584, виданий 26.03.2021, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Андрущенко Л.М.; відомості з ДЗК, серія та номер: 39664254, виданий 01.04.2021, видавник: Державний земельний кадастр, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208;

14) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г. Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1516;

15) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1516, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205483 від 16.09.2015 19:46:09, яким внесено запис номер 11205483 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11204006 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

16) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1520;

17) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1520, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493107 від 16.09.2015 19:26:12, яким внесено запис номер 11205327 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

18) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1508;

19) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1508, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493486 від 16.09.2015 20:04:47, яким внесено запис номер 11205570 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11202706 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

20) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1512;

21) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1512, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493424 від 16.09.2015 19:56:39, яким внесено запис номер 11205534 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11201938 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

22) визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою С.Г., Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1504;

23) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1504, укладеного між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" про продаж будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

скасування рішення приватного нотаріуса Мурги С.Г., Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493008 від 16.09.2015 19:18:36, яким внесено запис номер 11205257 про право власності за ТОВ "Промбудсервіс 2012" на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11198338 про право власності за ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

24) стягнуто з ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на користь ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" 32 230, 68 грн судового збору;

25) стягнуто з ТОВ "Промбудсервіс 2012" на користь ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" 32 230, 66 грн судового збору;

26) стягнуто з ТОВ "Сейф Інвест" на користь ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" 32 230, 66 грн судового збору.

- постановою Верховного Суду від 29.11.2022 касаційні скарги ТОВ "Сейф Інвест" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" задоволено частково;

постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) скасовано в частині рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ТОВ "Сейф Інвест";

в скасованій частині прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ТОВ "Сейф Інвест"; в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без змін;

- судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори, зокрема, договори купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладені боржником - ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів, тому визнані недійсними;

- у постанові Верховного Суду від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначено, що з огляду на висновки про законність судових рішень першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на користь ТОВ "Промбудсервіс 2012" земельних ділянок, які в подальшому вибули на користь ТОВ "Сейф Інвест", за відсутності договірних правовідносин між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Сейф Інвест" щодо цього майна, належним способом відновлення порушеного права на нього є вимога про витребування цього майна з чужого незаконного володіння ТОВ "Сейф Інвест", зокрема, на підставі статті 388 ЦК України.

8. Суд апеляційної інстанції зазначив, що ТОВ "Сейф Інвест" набуло право власності на земельні ділянки ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" в порядку внесення їх до статутного капіталу учасником - ТОВ "Промбудсервіс 2012", що підтверджується відповідними протоколами зборів учасників та актами приймання передачі майна.

9. Водночас, під час збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Сейф Інвест", ТОВ "Промбудсервіс 2012" вже було учасником зазначеного товариства, брало участь в управлінні як один з засновників, було обізнане про те, що спірне майно набуто ним незаконним шляхом, а тому ТОВ "Сейф Інвест", учасником якого був ТОВ "Промбудсервіс 2012" з 25.10.2018, не могло не знати про недобросовісну поведінку свого учасника, про недобросовісність та неправомірність набуття ТОВ "Промбудсервіс 2012" цього майна.

10. Суд апеляційної інстанції врахував, що 10.12.2019 відбулась остання реєстраційна дія щодо земельних ділянок, а вже 19.12.2019 ТОВ "Промбудсервіс 2012" був виключений зі складу засновників (учасників) ТОВ "Сейф Інвест", що додатково ставить під сумнів добросовісність набуття ТОВ "Сейф Інвест" у власність спірних земельних ділянок, оскільки з матеріалів справи вбачається, що спірні земельні ділянки вибули з володіння ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на підставі договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладених ним з ТОВ "Промбудсервіс 2012", які в подальшому за вищевказаним судовими рішенням у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) були визнані недійсними, такими, що укладені на шкоду інтересам, як кредиторів, так і боржника.

11. Крім того, апеляційний господарський суд, враховуючи, що спірні правочини щодо відчуження майна, які укладено між ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012" були вчинені 16.09.2015, тому саме з цієї дати слід обраховувати початок перебігу строку позовної давності.

12. Суд апеляційної інстанції врахував факт смерті керівника боржника та обставини набуття арбітражним керуючим статусу ліквідатора боржника, дійшов висновку, що позовна давність у цій справі підлягає поновленню, враховуючи, що ліквідатором зазначений строк було пропущений з поважних причин.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

13. ТОВ "Сейф Інвест" 27.06.2025 звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23).

14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/1245/21 (911/591/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жуков С.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025.

15. Ухвалою Верховного Суду від 10.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Сейф Інвест", датою проведення судового засідання визначено 09.09.2025.

16. У зв`язку з відпусткою судді Жуков С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/1245/21 (911/591/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєскова В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2025.

17. 08.09.2025 від ТОВ "Сейф Інвест" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з участю уповноваженого представника в інших судових засіданнях.

18. 08.09.2025 від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

19. Ухвалою Верховного Суду від 09.09.2025 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 07.10.2025.

20. Ухвалою Верховного Суду від 07.10.2025 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 04.11.2025.

21. У зв`язку з відрядженням судді Пєскова В.Г. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/1245/21 (911/591/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2025.

22. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2025 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 02.12.2025.

23. Судове засідання 02.12.2025 не відбулося у зв`язку з проведенням позапланових технічних робіт на об`єктах інформаційної інфраструктури судової влади України.

24. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2025 ухвалено повідомити учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Сейф Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) відбудеться 09.12.2025 о 09:30.

Щодо розгляду заяв та клопотань, поданих учасниками справи

25. Від представника ТОВ "Сейф Інвест" адвоката Шульги А.В. до Верховного Суду надійшло через систему "Електронний суд" клопотання, в якому представник Товариства просив зупинити дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі № 911/1245/21 (911/591/23) до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

26. Разом з тим, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення, оскільки заявником, окрім власних припущень, не надано та не доведено в порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, наявність обставин та фактів, які б свідчили про підготовку чи вчинення будь-яких дій іншими учасниками справи з метою зміни власника (відчуження, та реєстрації тощо), зміни майна чи його знищення тощо.

27. До Верховного Суду 04.11.2025 надійшло клопотання від ТОВ "Сейф Інвест" про передачу справи на вирішення Великої Палати Верховного Суду, в якому представник Товариства просив справу № 911/1245/21 (911/591/23) передати на вирішення Великої Палати Верховного Суду, як таку, що містить виключну правову проблему щодо тлумачення поняття "об`єктивна можливість дізнатися, вживши розумну обачність…", а також з огляду на наявність питання застосування позовної давності щодо добросовісного набувача.

28. Клопотання обґрунтоване тим, що ТОВ "Промбудсервіс 2012" не було учасником ТОВ "Сейф Інвест" до передачі спірних земельних ділянок у статутний капітал; з моменту укладення відповідних правочинів, визнаних у судовому порядку минуло понад 3 роки; ТОВ "Сейф Інвест" не мало жодного відношення до правочинів, які були визнані недійсними; внесення майна до статутного капіталу як один із способів відчуження майна не може автоматично свідчити, що відчуження здійснено недобросовісно.

29. Відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

30. Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв.

31. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

32. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як: відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі.

33. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

34. Пунктом 1 частини другої статті 45 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що Велика Палата Верховного Суду у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

35. Отже, з наведеної норми права, а також частини п`ятої статті 302 ГПК України вбачається, що справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду за наявності двох ознак: 1) справа містить виключну правову проблему; 2) вирішення такої виключної правової проблеми Великою Палатою Верховного Суду необхідне для забезпечення розвитку права та формування судами єдиної правозастосовчої практики.

36. Колегія суддів, аналізуючи доводи скаржника, дійшла висновку, що задоволення зазначеного клопотання не відповідатиме меті, визначеній частиною п`ятою статті 302 ГПК України, оскільки вони не спростовують наявність підстав для розгляду справи безпосередньо Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на загальних підставах вирішення спору по суті в межах розгляду справи касаційним судом, визначених статтею 300 ГПК України.

37. Водночас, зазначаючи про наявність проблеми не лише в цій конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які вже існують, скаржник не наводить у клопотанні у чому саме полягає виключність правової проблеми у цій справі, а саме не обґрунтовано яким чином наявне правове регулювання призведе або з високим ступенем ймовірності може призводити до прийняття в подібних судових справах різних за юридичними наслідками судових рішень, не зазначено судової практики, яка б свідчила про різні підходи у вирішенні спорів за подібних обставин.

38. Також колегія суддів враховує, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право, а не обов`язок передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

39. Відтак, заявник не обґрунтував існування зазначених якісних та кількісних показників щодо наявності виключної правової проблеми, вирішення якої має фундаментальне значення для формування єдиної правозастосовчої практики.

40. Від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Сейф Інвест", в якому арбітражний керуючий просив відхилити касаційну скаргу ТОВ "Сейф Інвест"; залишити без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23).

41. Відзив обґрунтовано тим, що майно вибуло з володіння боржника поза його волею внаслідок недійсних фраудаторних правочинів, що підтверджено рішеннями судів, які набрали законної сили; ТОВ "Сейф Інвест" набуло майно безвідплатно від особи, яка не мала права його відчужувати, що є самостійною підставою для віндикації (частина третя статті 388 ЦК України); скаржник і ТОВ "Промбудсервіс 2012" є пов`язаними особами, що свідчить про узгодженість їхніх дій з метою уникнення витребування майна; втручання у право власності скаржника відповідає критеріям "трискладового тесту" ЄСПЛ: є законним, переслідує легітимну мету та є пропорційним; Договір іпотеки від 30.06.2020 укладено особою, яка не мала права власності на предмет іпотеки, зі стороною, пов`язаною із скаржником, що є підставою для його визнання недійсним із скасуванням реєстраційних записів.

42. В судове засідання 09.12.2025 з`явилися уповноважені представники позивача, відповідача 1, які підтвердили свої попередні пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги і заперечень проти неї.

43. В судовому засіданні 09.12.2025 уповноважена представниця третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" клопотала про відкладення розгляду справи. Колегія суддів, заслухавши думку представників інших учасників, з огляду на перебіг розгляду справи в суді касаційної інстанції, не вбачала підстав для відкладення розгляду справи. Інші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 09.12.2025 - були відсутні.

44. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

45. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 911/1245/21 (911/591/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Сейф Інвест")

46. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначив, скаржник під час набуття права власності на земельні ділянки проявило всю обачність і не могло припускати, що щодо даних ділянок можуть бути спори. Тобто ТОВ "Сейф Інвест" є законним і добросовісним набувачем, а тому не може бути позбавлений свого права власності на спірні земельні ділянки, оскільки набуло їх відповідно до норм законодавства. Відтак, задоволення позовних вимог є порушенням статті 41 Конституції України, статей 3, 330, 288 ЦК України.

47. Також скаржник аргументував, що ТОВ "Сейф Інвест" як добросовісний набувач не має нести відповідальність і надмірний тягар у вигляді втрати свого майна через сумнівну господарську діяльність ТОВ "РЕК 1" ще у 2015 році. Той факт, що фраудаторність договорів від 16.09.2015 виявилась лише після початку процедури банкрутства, жодним чином не має впливати на відповідача, адже він також не міг припускати, що задовго до набуття ним права власності із Земельними ділянками вчинялися незаконні правочини, в тому й не має нести цей тягар. Водночас інтереси кредитора ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у справі про банкрутство ТОВ "РЕК 1" не можуть вважатися вищими, ніж інтереси останнього добросовісного власника ТОВ "Сейф Інвест", особливо враховуючи, що Земельні ділянки не були предметом забезпечення кредиторських вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до боржника.

48. Крім того, скаржник доводив, що висновки суду апеляційної інстанції щодо того, що припини пропуску позивачем строку позовної давності є поважними, є незаконними та безпідставними і грубо порушують права ТОВ "Сейф Інвест" як власника земельних ділянок.

49. Водночас, суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив та не оцінив подані сторонами докази та доводи у справі. Зокрема, апеляційний господарський суд не врахував низку обставин (щодо відсутності пов`язаності між сторонами, щодо спливу строків позовної давності на час набуття Земельних ділянок у власність ТОВ "Сейф Інвест" тощо). Зазначене, на думку представника скаржника є порушенням статей 86, 236 ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

50. Відповідно до вимог частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

51. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

52. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

53. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

54. Предметом судового розгляду є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для витребування ТОВ "Сейф Інвест" на користь ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" нерухомого майна, визнання недійсним договору іпотеки та скасування рішення державного реєстратора.

54. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішення апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.

55. Процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого, зокрема, є чергове і пропорційне задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

56. У процедурах банкрутства суттєве значення має принцип судового нагляду, оскільки з моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

57. Зазначений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Господарський суд у справах про банкрутство має забезпечити як принцип рівності учасників процедури банкрутства, баланс інтересів боржника і його кредиторів та інших заінтересованих учасників, так і справедливий розподіл майна боржника між кредиторами, що є особливістю процедури банкрутства (див. Верховний Суд у постанові від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (913/45/20)).

58. Колегія суддів враховує, що позовні вимоги боржника, також і немайнові щодо визнання правочинів недійсними, можуть впливати на формування складу активів боржника з огляду на положення статті 216 ЦК України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 ЦК України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним, тобто такі позови можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

59. З огляду на зазначене, легітимною метою у випадку витребування арбітражним керуючим нерухомого майна від набувача такого майна на підставі частини першої статті 388 ЦК України можна вважати судовий нагляд у процедурах банкрутства та нагляд за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо задоволення грошових вимог кредиторів.

60. Водночас, значення віндикації від добросовісного набувача в межах провадження у справі про банкрутство не може розглядатися лише як спосіб консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням статті 1 Першого протоколу до Конвенції, презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки такий власник майна наділений в тому числі правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи-боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, її засновників та учасників.

61. З огляду на приписи частини першої статті 9 Конституції України, статті 10 ЦК України Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) є частиною національного законодавства, тому принципи, проголошені у Конвенції, підлягають застосуванню національними судами.

62. Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів (стаття 1 Першого протоколу до Конвенції).

62. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три окремі норми:

(1) виражається у першому реченні першого абзацу, закладає принцип мирного володіння майном і має загальний характер;

(2) викладена у другому реченні того ж абзацу, охоплює питання позбавлення права власності й обумовлює його певними критеріями;

(3) закріплена у другому абзаці та визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна у загальних інтересах.

63. Друга та третя норми, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, треба тлумачити у світлі загального принципу, закладеного першою нормою (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23.01.2014 (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04), § 166-168).

64. Також колегія суддів враховує, що критеріями сумісності заходу втручання у право власності із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є такі обставини:

- чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі. Тобто втручання держави у право власності повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними;

- чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту зазначеної статті. Якщо можливість втручання у право власності передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів або штрафів;

- чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право. Втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає втручання в її право власності.

65. Порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції є, якщо хоча б один із зазначених критеріїв не буде дотриманий. Водночас відсутність такого порушення є тоді, коли дотримані всі три критерії.

66. Отже, повинне існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20.10.2011 (Rysovskyy v. Ukraine, заява № 29979/04), "Кривенький проти України" від 16.02.2017 (Kryvenkyy v. Ukraine, заява № 43768/07)).

67. Відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

68. Частиною першою статті 321 ЦК України, яка кореспондується із статтею 41 Конституції України, унормовано, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

69. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

70. Для застосування пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України ключовими аспектами є:

- відсутність волі власника на відчуження майна,

- добросовісність набувача,

- оплатність при відчуженні спірного майна.

71. Витребування майна від добросовісного набувача залежить від обставин вибуття майна з володіння власника та оплатності (безоплатності) придбання цього майна набувачем (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 674/31/15-ц). Водночас наявність оплати з боку добросовісного набувача за спірне майно, з огляду на зміст статті 388 ЦК України, не є безумовною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог про витребування майна від добросовісного набувача.

72. Крім того, таким критерієм також не може бути набуття майна на публічних торгах або аукціоні. Єдиним винятком є продаж такого майна в порядку виконання судового рішення, а також продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна, що прямо визначено частиною другою статті 388 ЦК України. Однак добросовісність чи недобросовісність в кожному такому слід оцінювати випадку окремо (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18).

73. Одним з критеріїв для відмови суду у втручанні у мирне володіння добросовісним набувачем спірним майном є темпоральний критерій, за яким особа, яка добросовісно набула право власності на майно та володіла цим майном тривалий час, не може бути позбавлена права власності на таке майно (див. наприклад постанови Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 5011-15/2551-2012).

74. Положеннями ЦК України прямо не передбачено строки, в межах яких володіння майном добросовісним набувачем призводить до набуття права власності, однак, з огляду на відсутність прямо встановленого строку в положеннях ЦК України та наявність позовної давності, визначеної статтею 257 ЦК України, таке володіння не може становити менше 3 років.

75. Колегія суддів звертає увагу, що під час провадження у справі про банкрутство потрібно чітко встановити, в яких випадках втручання у мирне володіння майном є пропорційним, оскільки і боржник-власник і кінцевий добросовісний набувач наділені захистом їх права на мирне володіння спірним майном, передбаченим положеннями статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

76. Зміст статті 388 ЦК України дає підстави для висновку про те, що єдиною безумовною підставою для відмови у задоволенні віндикаційного позову до добросовісного відповідача є продаж спірного майна у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

77. Безумовною підставою для задоволення віндикаційного позову власника до добросовісного набувача спірного майна є отримання такого майна добросовісним набувачем безоплатно. Водночас, в контексті вимог статті 1 Першого протоколу до Конвенції, позбавлення добросовісного власника власності (незалежно від оплатності/безоплатності) можливе лише у випадку здійснення контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

78. Отже, для застосування положень пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України є визначальним питання добросовісності/недобросовісності набувача, оплатність чи неоплатність набуття добросовісним набувачем такого майна, а також обставини, за яких спірне майно вибуло з володіння первісного власника (за волею чи без волі власника, наприклад, чи в порядку продажу майна у виконавчому провадженні при виконанні судового рішення чи за інших умов), а тому такі обставини підлягають обов`язковому з`ясуванню та перевірці судом для правильного вирішення ним спору.

79. Власник, за наявності підстав, передбачених статтею 388 ЦК України, може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача (див. висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 922/614/19, від 22.01.2020 у справі № 910/1809/18, 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

80. Водночас, з урахуванням положень статті 1 Першого протоколу до Конвенції, саме по собі відібрання від однієї приватної особи майна на користь іншої приватної особи суди досліджувати обставини справи на предмет наявності легітимної мети при витребуванні спірного майна, а також досліджувати обставини справи на предмет чи відповідні дії є пропорційними легітимній меті втручання у право власності відповідача.

81. Тому, розглядаючи справи щодо застосування положень статті 388 ЦК України у поєднанні з положеннями статті 1 Першого Протоколу до Конвенції, суди повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи, мотивувати висновки про наявність підстав для втручання у володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з гарантій мирного володіння майном, а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням.

82. Встановлення таких обставин безпосередньо впливає на рішення суду за наявності прямо встановленого вибуття спірного майна поза волею власника та набуття майна добросовісним набувачем за відплатним правочином, оскільки дозволить визначити чи є таке втручання пропорційним його меті.

83. Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 29.05.2024 у справі № 910/5808/20 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від неї у цій справі.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

84. За змістом оскаржуваного рішення місцевого суду вбачається, що суд, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, дійшов висновку про недоведеність позивачем належними, допустимими, достовірними доказами недобросовісність ТОВ "Сейф Інвест" під час внесення спірного майна до статутного фонду товариства. З огляду на встановлені обставини, місцевий суд також дійшов висновку про те, що відсутні підстави вважати, що спірне майно не могло бути предметом іпотеки за договором іпотеки від 30.06.2020.

85. Разом з тим, суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого суду та задовольняючи позовні вимоги, дійшов протилежного висновку щодо добросовісності набуття ТОВ "Сейф Інвест" спірного нерухомого майна, оскільки судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори, зокрема, договори купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладені боржником - ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів, тому визнані недійсними.

86. Колегія суддів вважає правильним висновок апеляційного суду про те, що визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

86. Водночас, зазначаючи про недобросовісність набуття ТОВ "Сейф Інвест", апеляційний суд обмежився лише тим, що зазначив про наявність у ТОВ "Промбудсервіс 2012" статусу учасника ТОВ "Сейф Інвест" з 25.10.2018.

87. Разом з тим, апеляційний господарський суд не зазначив якими саме доказами підтверджується обізнаність зазначеної юридичної особи про фраудаторність договору, укладеного 2015 року та визнаного недійсним 2022 року, та які докази підтверджують наявність у ТОВ "Промбудсервіс 2012" статусу учасника ТОВ "Сейф Інвест", чи був такий статус закріплений у статуті товариства та в подальшому офіційно зареєстрований, яким чином були врегульовані економічні відносини між зазначеними юридичними особами, чи здійснювався контроль та/або координація між ними. В контексті зазначеного суд не дослідив чи наявні в цьому випадку обставини оплати майна, які права та обов`язки передбачало відчуження спірних земельних ділянок для позивача та відповідача тощо.

88. Апеляційний господарський суд, за відсутності обґрунтування належними та допустимим доказами дати фактичного набуття ТОВ "Промбудсервіс 2012" статусу учасника ТОВ "Сейф Інвест", його прав та обов`язків, також не дослідив та не зазначив, яким чином ТОВ "Сейф Інвест", за відсутності у відповідних Державний реєстрах обтяжень, арештів та іншої інформації щодо майна, судових справ, мало об`єктивну можливості бути обізнаним про незаконність вибуття спірного майна з володіння боржника та про недобросовісну поведінку боржника ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та ТОВ "Промбудсервіс 2012".

89. Оцінюючи у цій справі підстави щодо застосування позовної давності, апеляційний господарський суд виходив з обставин, встановлених у справі №911/1245/21 (911/3210/20).

90. Верховний Суд у постанові від 03.09.2024 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що право вимоги до ТОВ "ФК "Альта Капітал" як іпотекодержателя відповідної земельної ділянки може виникнути та відповідний спір про права цієї особи як іпотекодержателя такої земельної ділянки може бути вирішений за наслідками ухвалення рішення у спорі про право іпотекодавця на таку земельну ділянку, у спірних правовідносинах - спору про її витребування від ТОВ "Сейф Інвест" за правилами статті 388 ЦК України (вимога про що була заявлена не у цій справі, а в іншій, № 911/1245/21 (911/591/23).

91. Тобто у зазначеній справі суди не лише не досліджували добросовісність ТОВ "Сейф Інвест" та оплатність при відчуженні спірного майна, але також не надавали оцінку щодо строків відчуження спірного нерухомого майна безпосередньо на користь ТОВ "Сейф Інвест", не досліджували обставини передачі відповідного майна у іпотеку та здійснення відповідних реєстраційних дій.

92. Водночас, у цій справі апеляційний господарський суд лише обмежився посиланням на факт смерті керівника боржника та дату, з якої міг бути обізнаний про фраудаторність правочину арбітражний керуючий. Разом з тим суд не надав оцінки тому, коли відповідач набув право власності, строку перебування спірного нерухомого майна у його власності.

93. Отже, висновки апеляційного суду щодо можливості/відсутності можливості застосування позовної давності також є передчасними.

92. Водночас, місцевий господарський суд, обмежившись посиланням на те, що позивач не надав доказів того, що ТОВ "Сейф Інвест" знав або міг знати про те, що майно відчужувалося особою, якій воно не належить і яка на його відчуження не мала права, а також на те, що позивач не надав доказів того, що спірне майно було відчужено ТОВ "Промбудсервіс 2012" на користь ТОВ "Сейф Інвест" безоплатно або за заниженою ціною, також не дослідив у повній мірі обставини, про які зазначено вище та які повинні бути досліджені в контексті застосування статті 388 ЦК України.

93. Відтак, в межах передбаченого процесуального судового контролю, місцевий господарський суд не дотримався балансу інтересів боржника і його кредиторів та інших заінтересованих учасників, оскільки не врахував, що особливостей процедур банкрутства, яка передбачає дотримання справедливого розподілу майна боржника між кредиторами.

94. З огляду на зазначене, залишення в силі рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі № 911/1245/21 (911/591/23), про що просить скаржник у касаційній скарзі, також є передчасним.

95. Верховний Суд акцентує увагу, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

96. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, ухвалення законного та обґрунтованого рішення.

97. Статтею 236 ГПК України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим і відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

98. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

99. Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

100. Однак, ні рішення місцевого господарського суду, ні постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам процесуального закону не відповідають, оскільки суди в оскаржуваних рішеннях, окрім загального посилання на справу № 911/1245/21 (911/3210/20), не дослідили та не обґрунтували якими безпосередньо доказами спростовуються доводи щодо добросовісного/недобросовісного набуття ТОВ "Сейф Інвест" спірного нерухомого майна, не досліджено корпоративні взаємозв`язки зазначеного Товариства з ТОВ "Промбудсервіс 2012", а також оплатності/неоплатності вибуття спірного майна від ТОВ "Промбудсервіс 2012" на користь ТОВ "Сейф Інвест". Також суди не дослідили обставини та наслідки передачі такого майна в іпотеку, а також дійшли передчасного висновку щодо можливості/неможливості застосування позовної давності.

101. Згідно з частиною першою статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

102. В силу положень частини другої статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

103. Тому допущені порушення норм процесуального права не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України.

104. Отже, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню із направленням справи до місцевого суду на новий розгляд.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

105. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

106. Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

107. Враховуючи зазначене вище та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, частини шостої статті 310 ГПК України, Верховний Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню з направленням справи до місцевого суду на новий розгляд.

Щодо судових витрат

108. Згідно з приписами статей 129, 130 ГПК України оскільки суд касаційної інстанції не ухвалює нового судового рішення у справі, розподіл судових витрат є передчасним.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2025 у справі № 911/1245/21 (911/591/23) - скасувати.

3. Справу № 911/1245/21 (911/591/23) направити на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік