ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/25/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Огороднік К.М.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" - Сніцаренко А.А., Маслова К.В. , Чорнолуцький Р.В. ,

ОСОБА_3 - Оверковський К.В.,

Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. - не з`явився,

розпорядника майна - арбітражний керуючий Томашук М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 (колегія суддів у складі: Розізнана І.В. - головуючий, Павлюк І.Ю., Миханюк М.В.)

та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в частині відхилення додаткових кредиторських вимог ОСОБА_3 та в частині визнання ФОП Турбовця Сергія Борисовича кредитором з правом вирішального голосу (суддя Нешик О.С.)

у справі №902/25/24

за заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.02.2024 відкрито провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" (далі - ТОВ "Вінницяагропроектбуд"); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В; призначено попереднє засідання.

2. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024, яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024, провадження в справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" закрито.

3. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 скасовано, а справу №902/25/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Стислий виклад вимог заяви кредитора

4. У березні 2024 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ОСОБА_3 до боржника, згідно з якою кредитор просив визнати додаткові кредиторські вимоги до боржника, які, крім іншого, складаються з невиплаченої частки ОСОБА_3 у статутному капіталі боржника внаслідок його виходу зі складу учасників боржника в сумі 25958619,00 грн та з наданих послуг оцінки вартості частки ОСОБА_3 , який вийшов зі складу учасників боржника, у сумі 55000,00 грн.

5. Зазначені грошові вимоги ОСОБА_3 в частині вимог щодо 25958619,00 грн невиплаченої частки обґрунтовано тим, що кредитор перебував у складі учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд", розмір його частки якого становив 30,10% статутного капіталу.

6. 26.12.2023 заявник вийшов зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд", проте в порушення вимог статуту та чинного законодавства товариство вартість частки ОСОБА_3 , що становить 30,10% статутного капіталу, не виплатило та не визначило.

7. З метою встановлення вартості своєї частки кредитор звернувся до суб`єкта оціночної діяльності; у висновку ТОВ "Експертно-оціночне бюро Зубрицької" від 2024 року встановлено, що вартість частки ОСОБА_3 , що становить 30,10% статутного капіталу, складає 25958619,00 грн. Як зазначив кредитор, вартість послуг з оцінки вартості частки становить 55000,00 грн.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

8. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.10.2023 ОСОБА_3 був учасником ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та володів часткою статутного капіталу в сумі 310000,00 грн, що становить 30,10%.

9. Відповідно до п. 1.2, п. 5.3 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019, учасниками товариства є: ОСОБА_4 , який володіє часткою в розмірі 360000,00 грн, що становить 34,95% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 , який володіє часткою в розмірі 310000,00 грн, що становить 30,10% статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 , який володіє часткою в розмірі 10000,00 грн, що становить 0,97% статутного капіталу товариства; ОСОБА_6 , яка володіє часткою в розмірі 350000,00 грн, що становить 33,98% статутного капіталу товариства.

10. У матеріалах справи №902/25/24 міститься заява ОСОБА_3 , адресована боржнику, про вихід зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з посиланням на п. 6.8 статуту товариства. В заяві також міститься вимога ОСОБА_3 до боржника протягом 30-ти календарних днів з дня отримання цієї заяви повідомити про вартість частки ОСОБА_3 . Заява ОСОБА_3 посвідчена 26.12.2023 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Оленченко О.О. за №698.

11. В матеріалах справи №902/25/24 відсутні докази отримання/вручення відповідній посадовій особі ТОВ "Вінницяагропроектбуд" заяви ОСОБА_3 про вихід зі складу учасників такого товариства. Натомість суд першої інстанції встановив, що 28.12.2023 рішенням загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд", яке оформлено протоколом №1, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

12. З огляду на п. 1.1, 5.3 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 28.12.2023, учасниками такого товариства є: ОСОБА_6 , яка володіє часткою в розмірі 350000,00 грн, що становить 49% статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 , який володіє часткою в розмірі 10000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 , який володіє часткою в розмірі 360000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.

13. Отже, суд першої інстанції виснував, що ОСОБА_3 вийшов зі складу учасників боржника до 28.12.2023.

14. На момент виходу ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд" була чинною редакція статуту боржника, затверджена протоколом загальних зборів від 22.01.2019.

15. Відповідно до положень п. 6.1 статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд", затвердженого протоколом загальних зборів ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019 (далі - статут від 22.01.2019), визначено, що учасники мають право, зокрема вийти в установленому порядку з товариства.

16. За правилами п. 6.8 статуту від 22.01.2019, при виході учасника із товариства йому сплачується вартість частини майна, пропорційна частки у статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, і не більше ніж протягом одного року згідно з вимогами чинного законодавства України. На вимогу учасника та зі згоди товариства внесок може бути повернений повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, сплачується також належна йому частина прибутку, отримана товариством від початку року до моменту його виходу.

17. В матеріалах справи відсутні докази затвердження звіту (фінансової звітності) за результатами діяльності боржника за 2023 рік, однак ухвалою господарського суду від 23.02.2024 відкрито провадження у справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

18. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 залишено без розгляду заяву ОСОБА_3 від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна (п. 3 ухвали). Крім того, цією ж ухвалою визнано Фізичну особу-підприємця Турбовця Сергія Борисовича (далі - ФОП Турбовець С.Б.) кредитором з правом вирішального голосу (п. 10 ухвали). Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу) (п. 11 ухвали).Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, зокрема, ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна (пп. 3 п. 13 ухвали).

19. Місцевий господарський суд виходив з того, що строк подання звіту (фінансової звітності) боржника за 2023 рік станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" ще не завершився та складений не був.

20. Відтак, з огляду на п. 6.8 статуту від 22.01.2019, суд констатував, що в даному випадку до правовідносин сторін підлягають застосуванню положення ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), за якими: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Положеннями п. 6.8 статуту від 22.01.2019, як і положеннями ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" чітко встановлено строки виконання зобов`язань товариством з виплати частки учаснику, який вийшов.

21. Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції звернув увагу на висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2022 у справі №910/10741/21, за якими: "...моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неспроможності, слід вважати саме дату настання строку виконання грошового обов`язку боржником, а не момент вчинення правочину, чи настання іншої підстави, з якої виникає відповідне право як таке".

22. За наведених обставин, врахувавши ту обставину, що звіт за 2023 рік (фінансова звітність) станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника №902/25/24 (23.02.2024) затверджено не було (та обов`язок його подання станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ще не настав), суд першої інстанції виснував, що зобов`язання боржника з виплати частки у статутному капіталі станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство боржника не настало (боржник не вважався таким, що прострочив виконання своїх зобов`язань станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство).

23. Отже, місцевий господарський суд зазначив, що вимоги ОСОБА_3 в частині вимог щодо 25958619,00 грн невиплаченої частки виникло після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд", а тому дані вимоги є не конкурсними, а поточними. Ураховуючи зазначені обставини місцевий господарський суд виснував, що додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 в частині вимог щодо 25958619,00 грн невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна слід залишити без розгляду.

24. Визнаючи ФОП Турбовця С.Б. кредитором з правом вирішального голосу, господарський суд виходив з того, що ухвалою господарського суду від 28.05.2025 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія" (далі - ТОВ "Агрокомпанія") до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394690,00 грн за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023, а ухвалою господарського суду від 09.06.2025 замінено сторону кредитора - ТОВ "Агрокомпанія." його правонаступником - ФОП Турбовцем С.Б. у зв`язку з укладенням між цими особами договору про відступлення права вимоги від 11.04.2025.

25. Враховуючи, що згідно з ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання, господарський суд дійшов висновку, що оскільки ФОП Турбовець С.Б. є конкурсним кредитором він має право вирішального голосу.

26. Стосовно ОСОБА_3 господарський суд встановив, що до подання заяви про вихід зі складу учасників від 26.12.2023 ОСОБА_3 входив до складу вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - загальних зборів учасників з часткою статутного капіталу в сумі 310000,00 грн, що становить 30,10%. Тобто ОСОБА_3 вийшов з вищого органу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд". Також ОСОБА_3 перебував на посаді заступника директора ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та був звільнений із займаної посади менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

27. У зв`язку з викладеним, господарський суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_3 є особою заінтересованою стосовно боржника, тоді як наслідки визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника на стадії розпорядження майном боржника визначено ч. 2 ст. 47 КУзПБ, за змістом якої конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

28. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 скасовано п. 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 та викладено його в такій редакції: "Відхилити додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна". У решті ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 залишено без змін.

29. Суд апеляційної інстанції в цілому погодився з висновком місцевого господарського суду, що обов`язок боржника щодо виплати частки вартості частини майна, пропорційної частці у статутному фонді у ТОВ "Вінницяагропроектбуд" для ОСОБА_3 станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство не настав, адже згідно з положеннями статуту ТОВ "Вінницяагропроектбуд" від 22.01.2019 учасники товариства визначили для себе настання факту (події) затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, що є ключовим у настанні зобов`язання боржника сплатити кредитору відповідну грошову суму у розумінні ст. 1 КУзПБ і лише після затвердження звітності починається відлік строку виконання зобов`язання, яке настало.

30. У цьому зв`язку, суд апеляційної інстанції відхилив доводи кредитора, що заявлені додаткові вимоги до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна є конкурсними.

31. Водночас суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що згідно з ч. 2 ст. 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

32. На думку суду апеляційної інстанції, законодавець надав можливість господарському суду за наслідками розгляду кредиторських вимог вчинити дві дії: або постановити ухвалу про її визнання, або ж відхилити (повністю або частково).

33. З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про скасування ухвали суду першої інстанції в частині залишення вказаних вимог кредитора без розгляду з прийняттям в цій частині нового рішення про відхилення таких вимог як передчасно заявлених.

34. При цьому, господарський суд апеляційної інстанції відхилив доводи ОСОБА_3 , що ФОП Турбовець С.Б. є заінтересованою особою стосовно боржника, оскільки ФОП Турбовець С.Б. не входив в органи управління боржника, не здійснював контроль над юридичною особою ТОВ "Вінницяагропроектбуд" протягом останніх трьох років перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, а тому в розумінні ст. 1 КУзПБ не може вважатися заінтересованою особою щодо боржника.

35. Щодо наявності родинних зв`язків між ФОП Турбовцем С.Б. та директором ТОВ "Вінницяагропроектбуд" ОСОБА_4 , суд апеляційної інстанції зазначив, що матеріали справи не містять жодних допустимих та належних доказів, які б свідчили про зазначене, а "наявність інформації" про те, що ФОП Турбовець С.Б. є кумом та родичем ОСОБА_4 також не підтверджена доказами.

36. Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ФОП Турбовець С.Б. в силу положень абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ не є заінтересованою особою щодо ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

37. Крім того, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що в розумінні ст. 1 КУзПБ ОСОБА_3 входив до складу управління товариства боржника як учасник товариства та брав участь на загальних зборах товариства, які є вищим органом товариства, а також перебував на посаді заступника директора ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та був звільнений із займаної посади менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд", а тому є заінтересованою особою щодо ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

38. ОСОБА_3 (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 в частині вимог апеляційної скарги ОСОБА_3 ; пункт 3 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 щодо додаткових кредиторських вимог ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна скасувати. В цій частині прийняти нове рішення, яким визнати додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 гр. вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Скасувати пп. 2 п. 13 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025. Пункт 10 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати, а справу в цій частині (щодо визнання ФОП Турбовця С.Б. заінтересованою особою стосовно боржника) - повернути на новий розгляд до суду першої інстанції. Пункт 11 ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 скасувати та прийняти в цій частині нове рішення, яким визнати кредитора ОСОБА_3 кредитором з правом вирішального голосу.

39. Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає п. 1, п. 3, п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, ч. 1 та 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

40. Так, скаржник зазначає, що господарські суди не врахували висновки Верховного Суду, які викладені у постановах від 25.06.2020 у справі №916/1965/13, від 21.09.2020 у справі №916/2878/14, від 19.01.2021 у справі №916/4181/14, від 04.11.2020 у справі №904/9024/16, від 14.06.2023 у справі №904/5743/20 щодо набуття статусу кредитора у справі про банкрутства (приписи ст. 1 КУзПБ, ст. 210 Господарського кодексу України (далі - ГК України)); у постановах від 15.09.2020 у справі №910/17473/16, від 09.09.2021 у справі №920/831/20, від 24.04.2018 у справі №925/1165/14, від 27.11.2018 у справі №920/65/18 щодо обов`язку товариства здійснити виплату вартості частки та можливості врахування ринкової вартості (ст.ст. 116, 148, 190 ЦК України, ст. 10, 54 Закон України "Про господарські товариства"); у постановах від 08.08.2023 у справі №908/1954/21, від 15.12.2020 у справі №904/1693/19, від 16.01.2025 у справі №922/2640/23, від 06.12.2023 у справі №911/2711/22, від 23.09.2021 у справі №910/866/20, від 22.11.2022 у справі №911/2548/20; від 06.09.2018 у справі №903/984/16, від 13.11.2018 у справі №909/1056/15, від 12.12.2018 у справі №910/30188/15, від 909.04.2019 у справі №923/436/17, від 29.01.2019 у справі №909/722/14, від 12.02.2019 у справі №914/1096/18, від 05.12.2019 у справі №9101678/19, від 24.07.2020 у справі №904/3060/19, від 14.05.2025, у справі №922/1909/24, від 17.01.2024 у справі №911/2711/22, від 12.11.2024 у справі №903/534/23 щодо врахування моменту виникнення вимоги, а не строку її виконання при визначенні статусу кредиторських вимог у справі про банкрутство та обов`язку кредитора заявити грошові вимоги до боржника незалежно від настання строку їх виконання (застосування ст.ст. 1, 45, 47 КУзПБ).

41. Крім того, скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у поєднанні з положеннями ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо того, чи може товариство з обмеженою відповідальністю, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, посилатися на відсутність затвердженої фінансової звітності як на підставу для відтермінування виплати вартості частки вибулому учаснику понад один рік; чи є таке затягування з поданням/затвердженням звітності зловживанням правом.

42. Також скаржник зазначає, що господарські суди в порушення вимог ч. 1, ч. 3 ст. 310 ГПК України не повно дослідили докази у справі; необґрунтовано відхилили клопотання про витребування доказів та призначення експертизи; неправильно оцінили показання свідка та письмові докази; тим самим порушили принципи змагальності, рівності сторін та вимоги до повного встановлення обставин.

43. Скаржник зауважує, що він звернувся із додатковою заявою від 20.03.2024 у межах 30 днів з дня відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (ч. 1, ч. 2 ст. 45, ст. 1 КУзПБ), оскільки вимога про виплату частки виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - з моменту, коли боржник дізнався про вихід учасника (27.12.2023) і був зобов`язаний визначити вартість частки; надати розрахунки та документи; виплатити частку протягом року (ч. 5, ч. 7, ч. 11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

44. Скаржник вважає, що його вимога є конкурсною, а не поточною, і підлягала включенню до реєстру з правом вирішального голосу.

45. На думку скаржника, господарські суди неправильно тлумачать п. 6.8 статуту боржника, яким передбачено, що виплата проводиться після затвердження звіту за рік виходу, і не більше ніж протягом одного року згідно із законодавством. Скаржник зауважує, що боржник необґрунтовано обчислює річний строк виплати від дати затвердження звіту, чим фактично безстроково відтерміновує виплату за рахунок умисного незатвердження звітності, тому така поведінка може розцінюватися як зловживання правом (ст. 13 ЦК України), оскільки звітність фактично існує; її не затверджують/не подають без об`єктивних причин; це унеможливлює реалізацію права колишнього учасника на отримання частки.

46. Додатково скаржник вказує, що на момент розгляду справи вже сплив річний строк виплати частки, а тому суди мали право і обов`язок врахувати зміну фактичних обставин та застосувати правильну норму права, щоб остаточно вирішити спір і не створювати підстав для нового позову.

47. Крім того, скаржник зазначає, що ФОП Турбовець С.Б. є заінтересованою особою щодо боржника відповідно до приписів ст. 1 КУзПБ, а отже суд першої інстанції, з яким погодився й суд апеляційної інстанції, безпідставно визнав його кредитором з правом вирішального голосу.

48. У цьому зв`язку скаржник посилається на те, що заява ФОП Турбовця С.Б. про заміну кредитора (ТОВ "Агрокомпанія") була розглянута в стислі строки; без надання іншим учасникам можливості ознайомитися й заперечити. Тому на думку скаржника, суд не дослідив та фактично проігнорував питання заінтересованості Турбовця, хоча він є кумом та родичем директора боржника ОСОБА_4 ; він раніше був директором ТОВ "Каролінський елеватор" та укладав договори з боржником; працював керівником відділу закупівель ТОВ "Суффле Агро Україна" і супроводжував операції з ТОВ "Вінницяагропроектбуд".

49. Також скаржник вважає, що Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" №3985-IX від 19.09.2024, який набрав чинності 01.01.2025, ч. 3 ст. 45 КУзПБ вимагає, щоб у заяві кредитор вказував інформацію про свою заінтересованість; ці норми застосовуються і під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом. Однак, господарський суд першої інстанції, який вимагав таку інформацію від інших кредиторів, не застосував той самий підхід до Турбовця С.Б. , не залишив його заяву без руху, не зобов`язав уточнити питання заінтересованості. Це, на думку скаржника, порушує принцип рівності учасників та змагальності, а також може призвести до фактичного контролю за процедурою банкрутства заінтересованою особою.

50. Спростовуючи доводи господарських судів про те, що ОСОБА_3 є "заінтересованою особою" стосовно боржника та немає у цьому зв`язку права вирішального голосу на зборах кредиторів, скаржник вказує, що він не є нинішнім учасником, керівником чи членом органів управління боржника; посада заступника директора не ототожнюється зі статусом органу управління, оскільки згідно з Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є збори, наглядова рада (якщо є), виконавчий орган - директор; а частка 30,1% не надавала йому можливості самостійно здійснювати контроль над товариством; він є ініціюючим кредитором із значною сумою вимог, тому позбавлення його права вирішального голосу фактично спотворює баланс інтересів кредиторів. Отже, скаржник вважає, наявні підстави для скасування висновку про заінтересованість ОСОБА_3 та відновлення права вирішального голосу.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

51. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 - без змін.

52. ТОВ "Вінницяагропроектбуд" вважає, що вимоги скаржника є поточними, а не конкурсними, оскільки обов`язок виплати частки виникає після затвердження річного звіту за 2023 рік, тоді як строк виконання ще не настав на дату відкриття провадження у справі про банкрутство (23.02.2024).

53. Крім того, у відзиві вказано, що відповідно до ч. 4 ст. 60 КУзПБ такі вимоги можуть бути заявлені лише в ліквідаційній процедурі, а відхилення вимог господарськими судами зумовлене передчасністю, а не їх безпідставністю, у зв`язку з чим експертиза, оцінка, дослідження доказів не проводились правомірно.

54. Боржник вважає, що господарські суди застосували актуальний правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.06.2025 у справі №902/560/20, згідно з яким статус вимоги залежить від настання строку виконання, а не від моменту виникнення права. На думку боржника, скаржник у цьому зв`язку посилається на нерелевантні постанови або постанови, які були прийняті за законом, який втратив чинність.

55. Також у відзиві зазначено про відсутність порушень вимог ст. 310 ГПК України, оскільки докази не досліджувалися правомірно, бо вимоги кредитора передчасні, а відмова суду в експертизі та витребуванні доказів є законною.

56. Також у відзиві вказано, що скаржник є "заінтересованою особою" стосовно боржника, оскільки він був учасником товариства (30,1%) до 26.12.2023; був заступником директора до 28.08.2023; перебуває у фактичних сімейних відносинах із бухгалтером боржника.

57. При цьому, боржник вважає, що ФОП Турбовець С.Б. є "незаінтересованою особою" стосовно ТОВ "Вінницяагропроектбуд", оскільки він не був в органах управління боржника; не контролював боржника; не доведені родинні зв`язки з директором. Також ТОВ "Вінницяагропроектбуд" зауважує на тому, що заміну кредитора у цій справі здійснено правомірно, а заява про незаінтересованість була подана.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

58. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під розгляду грошових вимог ОСОБА_3 , які складаються з невиплаченої частки у статутному капіталі боржника та з наданих послуг оцінки вартості частки ОСОБА_3 ; щодо визнання ФОП Турбовця С.Б. "незаінтересованою особою" стосовно боржника та стосовно визнання ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника, який не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Щодо грошових вимог ОСОБА_3 .

59. Відповідно до ст. 1 КУзПБ (тут і далі в редакції, чинній на час ухвалення оскаржуваних судових рішень) кредитором у справі про банкрутство є особа, яка має до боржника вимоги грошового характеру, а грошовим зобов`язанням (боргом) визнається зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму за договором чи з інших підстав, прямо передбачених законом. Саме такі грошові зобов`язання формують склад кредиторської заборгованості, що підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів та задоволенню в черговості, визначеній КУзПБ.

60. Для розмежування прав кредитора боржника та майнових прав учасника товариства Верховний Суд виходить із приписів ЦК України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон про ТОВ).

61. Згідно зі ст. 96-1 ЦК України корпоративні права - це, зокрема, правомочності особи брати участь в управлінні юридичною особою, отримувати частину її прибутку (дивідендів), а також частку активів у разі ліквідації. Тобто закон пов`язує корпоративні права не з наявністю у учасника права вимагати від товариства фіксовану грошову суму у визначений строк, а з можливістю брати участь у діяльності товариства та отримувати результат цієї діяльності - прибуток і частку майна після припинення юридичної особи.

62. Відповідно до ст. 115 ЦК України майно господарського товариства належить самому товариству як юридичній особі. Учасники, внісши вклади до статутного (складеного) капіталу, втрачають право власності на передане майно і натомість набувають комплекс корпоративних прав. Стаття 116 ЦК України встановлює, що учасники товариства мають, зокрема, право брати участь в управлінні товариством, у розподілі його прибутку та одержувати у разі ліквідації товариства частину майна (грошових коштів), що залишилося після розрахунків з кредиторами, а також несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

63. Закон про ТОВ деталізує ці підходи. За ст. 5 Закону про ТОВ учасник має право на участь в управлінні товариством, на отримання частки прибутку та частки майна у разі його ліквідації. За ст. 12 цього Закону статутний капітал товариства формується за рахунок вкладів учасників і є майном товариства, а не самих учасників; повернення вкладів (або виплата вартості частки) можливе лише у випадках та в порядку, визначених законом і статутом. Отже, внесок до статутного капіталу не породжує у товариства "класичного" боргу перед учасником; наслідком внесення вкладу є набуття та реалізація корпоративних прав, а не виникнення у товариства безумовного грошового зобов`язання щодо повернення вкладеного.

64. Учасник товариства (у тому числі той, що вибув) перебуває в іншому правовому становищі, ніж кредитор. Кредитор має індивідуально визначене грошове право вимоги до боржника (право вимагати сплати конкретної суми у встановлений строк із можливістю примусового виконання), тоді як учасник є власником корпоративних прав, що забезпечують йому: - участь в управлінні товариством; - право на частку прибутку (за наявності такого та за умови прийняття рішення про його розподіл); - право на частку майна, яке залишиться після задоволення вимог кредиторів у разі ліквідації товариства.

65. Корпоративні права за своєю природою є ризиковими: учасник, вкладаючи майно в статутний капітал, бере на себе підприємницький ризик діяльності товариства (ст. 96-1, 115, 116 ЦК України, ст.ст. 5, 12 Закону про ТОВ). У разі неплатоспроможності наслідки фінансового краху мають позначатися насамперед на інтересі учасників (через зменшення або втрату вартості їх часток), а не перекладатися на кредиторів. Саме тому при конкуренції між правами кредиторів і правами учасників щодо одного й того самого майнового масиву перевага надається кредиторським вимогам, що узгоджується із положеннями ст. 112 ЦК України про черговість задоволення вимог кредиторів при ліквідації юридичної особи.

66. За ст. 24 Закону про ТОВ учасник товариства, частка якого у статутному капіталі є меншою за 50 відсотків, може вийти з товариства будь-коли без згоди інших учасників; учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу. Товариство зобов`язане повідомити колишньому учасникові вартість його частки та протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід, виплатити йому вартість частки, якщо інше не встановлено статутом; вартість частки визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру частки.

67. З наведених норм убачається, що право колишнього учасника на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав, за своєю функцією подібною до права на ліквідаційну квоту - частку в чистих активах товариства. Така вимога, хоч і має грошове вираження, не тотожна грошовому зобов`язанню боржника, яке виникає з цивільно правового договору чи іншої підстави, прямо передбаченої ст. 1 КУзПБ, і не є вимогою кредитора у справі про банкрутство.

68. Виплата вартості частки колишньому учасникові означає розподіл власного капіталу товариства на його користь, тобто зменшення чистих активів, що належать самим учасникам, а не погашення боргу перед третьою особою. Такий розподіл корпоративного майна допустимий лише за умови, що це не ставить під загрозу можливість повного розрахунку з кредиторами, що відповідає як ст. 112 ЦК України, так і положенням Закону про ТОВ щодо розподілу майна у разі ліквідації.

69. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство щодо майна боржника починає діяти спеціальний режим КУзПБ. У цьому режимі все майно боржника, включно з його власним капіталом (у тому числі статутним капіталом та іншими складовими чистих активів) формує ліквідаційну масу, призначену насамперед для задоволення грошових вимог кредиторів (ст.ст. 39, 44, 47 КУзПБ). Учасники товариства - як чинні, так і ті, що вибули, - можуть претендувати лише на майно, яке залишиться після задоволення всіх грошових вимог кредиторів.

70. Пункт 14 ст. 39 КУзПБ прямо відмежовує вимоги засновників (учасників) щодо повернення внесків, виплати вартості часток, розподілу прибутку чи майна боржника від вимог кредиторів: такі вимоги можуть бути задоволені лише за рахунок майна, що залишиться після задоволення грошових вимог кредиторів, і не формують ані конкурсної, ані поточної заборгованості боржника.

71. У такому нормативному контексті право ОСОБА_3 на виплату вартості його частки, що виникло у зв`язку з виходом зі складу учасників ТОВ "Вінницяагропроектбуд", є правом колишнього учасника на частку в чистих активах товариства, а не кредиторською вимогою до боржника щодо погашення грошового боргу. Відкриття провадження у справі про банкрутство змінює спосіб реалізації цього права: воно перетворюється на право на частку у можливому ліквідаційному залишку після завершення розрахунків з усіма кредиторами боржника і не може бути реалізоване шляхом включення відповідної вимоги до реєстру кредиторів.

72. Як установлено судами попередніх інстанцій, вихід ОСОБА_3 із товариства відбувся до 28.12.2023 на підставі його нотаріально посвідченої заяви, у період, коли щодо боржника ще не було відкрито провадження у справі про банкрутство. На підтвердження розміру своїх вимог скаржник подав звіт суб`єкта оціночної діяльності, яким вартість його частки визначено у розмірі 25958619,00 грн. Такий звіт є лише доказом, поданим для підтвердження орієнтовної вартості частки. Він сам по собі не породжує у боржника грошового зобов`язання на відповідну суму. Обов`язок боржника здійснити виплату і її конкретний розмір мають бути визначені компетентним органом товариства або, у разі спору, встановлені судом у відповідній справі.

73. Суди попередніх інстанцій установили, що станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство (23.02.2024) не існувало ні затвердженого річного звіту за 2023 рік, ні рішення компетентних органів товариства про визначення конкретного розміру виплати ОСОБА_3 як вартості його частки, ні судового акта, яким би був покладений відповідний обов`язок на боржника. За таких обставин на цю дату відсутнє індивідуалізоване грошове зобов`язання боржника перед ОСОБА_3 навіть у загальноцивільному розумінні; водночас вирішальним для цілей КУзПБ є не момент можливого виникнення такого обов`язку, а його правова природа як корпоративного права на частку в чистих активах, а не кредиторської грошової вимоги до боржника.

74. Отже, вимога ОСОБА_3 щодо 25958619,00 грн не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна у розумінні ст.ст. 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього учасника до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах цієї справи про банкрутство.

75. Такий підхід дозволяє узгодити норми ст. 24 Закону про ТОВ, ст. 1 та п. 14 ст. 39 КУзПБ і усунути потенційну колізію між загальними правилами корпоративного права та спеціальним режимом неплатоспроможності. Надання колишньому учасникові статусу конкурсного чи поточного кредитора щодо суми вартості його частки означало б фактичне задоволення його вимог на рівні або навіть раніше за інших кредиторів, хоча саме учасники, як власники корпоративних прав, повинні першими нести економічні наслідки неплатоспроможності товариства. Це суперечило б логіці КУзПБ та загальному принципу розподілу підприємницького ризику, закріпленому в цивільному законодавстві.

76. З урахуванням наведеного Верховний Суд дійшов висновку, що заявлені ОСОБА_3 додаткові вимоги до боржника в частині 25958619,00 грн за своєю правовою природою є вимогами про реалізацію корпоративного права на частку в чистих активах товариства та не підлягають визнанню грошовими вимогами кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Вінницяагропроектбуд» і включенню до реєстру вимог кредиторів.

77. Аналогічний висновок стосується й вимог ОСОБА_3 щодо 55000,00 грн витрат на послуги з оцінки вартості його частки. Такі витрати не є грошовим зобов`язанням боржника, що виникло з договору між боржником та суб`єктом оціночної діяльності, а становлять власні витрати колишнього учасника, понесені для реалізації його корпоративних прав. Можливість покладення на товариство обов`язку компенсувати ці витрати могла б випливати лише з прямої вказівки закону, статуту чи договору між товариством і учасником або з установленого судом факту завдання товариством шкоди шляхом зловживання правом (ст.ст. 13, 22 ЦК України). Таких підстав скаржник не довів, тому немає правових підстав розглядати 55000,00 грн як грошові вимоги кредитора до боржника у процедурі банкрутства.

78. Щодо доводів скаржника про зловживання правом з боку боржника у зв`язку з незатвердженням фінансової звітності за 2023 рік Верховний Суд зазначає, що сама по собі відсутність затвердженого річного звіту не свідчить автоматично про недобросовісну поведінку органів управління товариства. Для кваліфікації дій як зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) необхідні належні та допустимі докази умисного блокування затвердження звітності виключно з метою позбавлення колишнього учасника можливості отримати належні йому виплати.

79. Суди попередніх інстанцій установили лише факт відсутності затвердженого звіту на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, що кореспондує загальній ситуації припинення звичайної господарської діяльності боржника у зв`язку з його неплатоспроможністю. Жодних належних доказів того, що боржник умисно не затверджував звітність саме з метою уникнути розрахунків із ОСОБА_3 , скаржник не подав.

80. Крім того, на момент подання ОСОБА_3 заяви з додатковими вимогами (20.03.2024) річний строк, передбачений ч. 7 ст. 24 Закону про ТОВ, ще не сплинув, а отже, навіть поза процедурою банкрутства товариство не перебувало в простроченні виконання обов`язку щодо виплати вартості частки. За таких обставин відсутні підстави стверджувати про порушення права колишнього учасника або про зловживання боржником своїми правами.

81. Встановлення моменту виникнення обов`язку товариства з виплати вартості частки (з дати виходу учасника чи з моменту затвердження звіту) у цій справі не впливає на кваліфікацію вимог ОСОБА_3 у процедурі банкрутства: навіть у разі визнання, що певний грошовий обов`язок виник за загальними нормами цивільного права, такі вимоги за своєю суттю залишаються корпоративними та не можуть конкурувати з кредиторськими вимогами до ліквідаційної маси боржника.

82. Віднесення спірних вимог до категорії корпоративних, а не кредиторських, означає, що визначення їх розміру (у тому числі за допомогою експертної оцінки) не має значення для вирішення питання про включення таких вимог до реєстру вимог кредиторів. Розмір частки колишнього учасника стає релевантним лише на стадії розподілу ліквідаційного залишку, якщо такий залишок буде сформовано після повного задоволення грошових вимог кредиторів.

83. За цих умов місцевий та апеляційний господарські суди обґрунтовано відмовили у задоволенні клопотань скаржника про витребування додаткових доказів та призначення судової експертизи для визначення ринкової вартості його частки. Навіть у разі проведення відповідної експертизи це не могло б змінити правову кваліфікацію заявлених вимог як корпоративних, а не кредиторських.

84. Посилання скаржника на порушення судами вимог ч. 1, ч. 3 ст. 310 ГПК України фактично зводяться до незгоди з юридичною кваліфікацією його вимог, а не до посилання на істотні процесуальні порушення, які перешкодили всебічному й повному з`ясуванню обставин справи. З урахуванням правової природи заявлених вимог відсутні підстави вважати, що суди неправомірно відмовили у дослідженні додаткових доказів.

85. Отже, правильно встановивши фактичні обставини щодо виходу ОСОБА_3 із товариства, відсутності затвердженого річного звіту та нездійснення розрахунків за його часткою, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відмову у визнанні додаткових вимог ОСОБА_3 до боржника в частині вартості частки та витрат на її оцінку. Разом з тим Верховний Суд вважає за необхідне змінити мотивувальну частину постанови суду апеляційної інстанції, конкретизувавши, що такі вимоги не є грошовими вимогами кредитора в розумінні КУзПБ, а належать до корпоративних майнових прав колишнього учасника, які можуть бути реалізовані, за наявності ліквідаційного залишку, лише після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів боржника.

Щодо статусу ФОП Турбовця С.Б. та ОСОБА_3 як заінтересованих осіб

86. Питання "заінтересованості" кредиторів щодо боржника для цілей КУзПБ регулюється ст. 1 цього Кодексу, яка встановлює коло осіб, які вважаються пов`язаними/заінтересованими з боржником, виходячи з їхнього формального статусу та фактичної можливості впливу на боржника. До таких, зокрема, належать учасники (засновники) боржника певного рівня участі, керівник боржника, члени органів управління, а також особи, що обіймали відповідні посади або мали участь у певний період перед відкриттям провадження, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником.

87. Щодо ФОП Турбовця С.Б., господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що він не входив до органів управління ТОВ "Вінницяагропроектбуд", не володів часткою у статутному капіталі боржника, не здійснював над ним корпоративного чи іншого контролю, а його статус кредитора виник на підставі договору відступлення права вимоги з ТОВ "Агрокомпанія". Жодних документальних доказів родинних зв`язків, спільного ведення бізнесу чи іншого істотного впливу на боржника сторонами не надано.

88. Верховний Суд виходить з того, що саме по собі існування договірних відносин, знайомства, побутових або дружніх контактів не є достатнім для визнання особи заінтересованою у розумінні ст. 1 КУзПБ. Відповідно, посилання скаржника лише на "інформацію" про кумівство чи родинні стосунки без підтвердження належними доказами не може бути враховане судом.

89. Доводи скаржника про те, що заява ФОП Турбовця С.Б. про заміну кредитора була розглянута "надто швидко" і без можливості заперечення, по суті спрямовані на оскарження окремої ухвали про заміну сторони, яка набрала законної сили та не є предметом касаційного перегляду в цій справі. При цьому сам факт заміни кредитора не змінює характеру вимог та не встановлює автоматично заінтересованості нового кредитора щодо боржника.

90. Щодо посилання скаржника на Закон України №3985-IX від 19.09.2024, яким, зокрема, змінено ч. 3 ст. 45 КУзПБ у частині обов`язку кредитора зазначати інформацію про свою заінтересованість, Верховний Суд зазначає, що ці зміни мають процесуальний характер і застосовуються до подальших процесуальних дій після набрання Законом чинності. Водночас навіть за умови їх застосування до цієї справи відсутність у заяві ФОП Турбовця С.Б. додаткових пояснень про відсутність заінтересованості (за наявності перевірених судом фактичних даних, які підтверджують відсутність критеріїв заінтересованості) не впливає на правильність висновку судів про те, що Турбовець С.Б. не є заінтересованою особою.

91. Отже, підстав вважати, що ФОП Турбовець С.Б. відповідає ознакам "заінтересованої особи" стосовно боржника у розумінні ст. 1 КУзПБ, суд касаційної інстанції не вбачає. Висновки судів попередніх інстанцій у цій частині є законними та обґрунтованими.

92. Щодо ОСОБА_3 , навпаки, господарські суди встановили, що він до 26.12.2023 був учасником ТОВ "Вінницяагропроектбуд" з часткою 30,10% статутного капіталу та входив до складу загальних зборів - вищого органу управління товариства, а також обіймав посаду заступника директора і був звільнений з цієї посади менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

93. Для цілей ст. 1 КУзПБ визначальним є не лише формальна назва посади, а й фактичний обсяг управлінських повноважень особи та її доступ до інформації про фінансовий стан боржника і вплив на прийняття рішень.

94. Верховний Суд зауважує, що до кола заінтересованих осіб можуть належати не лише директор, а й інші посадові особи, які реально брали участь в управлінні боржником, особливо якщо вони одночасно є учасниками товариства.

95. З огляду на те, що ОСОБА_3 як учасник товариства входив до складу вищого органу управління товариства - загальних зборів учасників - та одночасно обіймав посаду заступника директора ТОВ "Вінницяагропроектбуд" протягом періоду, що передує відкриттю провадження у справі про банкрутство менш ніж за три роки, він підпадає під ознаки заінтересованої особи, визначені абзацами 6 та 7 ч. 1 ст. 1 КУзПБ як особа, що брала участь в управлінні боржником та могла впливати на його діяльність.

96. Такий підхід узгоджується із законодавчою визначеним поняттям "заінтересованих осіб", оскільки він спрямований на запобігання ситуаціям, коли особи, які були пов`язані з боржником через участь у його корпоративному управлінні чи виконання управлінських функцій, могли б здійснювати визначальний вплив на перебіг процедури банкрутства. Метою цих обмежень є забезпечення неупередженості формування волі зборів кредиторів та недопущення концентрації контролю над процедурою в руках осіб, чия попередня роль у діяльності боржника об`єктивно ставить під сумнів їх незалежність.

97. Твердження скаржника, що посада заступника директора "не є органом управління" і тому автоматично виключає його зі складу заінтересованих осіб, є помилковим та не відповідає підходу Верховного Суду, орієнтованому на реальний економічний вплив на боржника. Тим більше, що ОСОБА_3 поєднував статус заступника директора з істотною часткою участі (30,10%), що саме по собі свідчить про його значну заінтересованість у діяльності товариства.

98. Верховний Суд також звертає увагу, що обмеження права вирішального голосу для заінтересованих кредиторів (ч. 2 ст. 47 КУзПБ) є цілеспрямованим механізмом законодавця, спрямованим на захист інтересів незалежних (непов`язаних) кредиторів та запобігання концентрації контролю над процедурою банкрутства в руках пов`язаних із боржником осіб.

99. Посилання скаржника на те, що позбавлення його права вирішального голосу "спотворює баланс інтересів кредиторів", є безпідставними, оскільки баланс інтересів саме і досягається за рахунок усунення пов`язаних осіб від вирішального голосування, що не позбавляє їх права брати участь у зборах з дорадчим голосом та захищати свої права іншими процесуальними засобами (оскарження рішень, дій арбітражного керуючого, судовий контроль тощо).

100. Отже, господарські місцевий та апеляційний суди обґрунтовано дійшли висновку, що ОСОБА_3 є заінтересованою особою щодо боржника у розумінні ст. 1 КУзПБ, а відтак не має права вирішального голосу на зборах кредиторів (ч. 2 ст. 47 КУзПБ). Доводи касаційної скарги в цій частині зводяться до незгоди із наведеним правовим регулюванням, але не спростовують правомірності його застосування господарськими судами.

101. Проаналізувавши наведені в касаційній скарзі постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник, колегія суддів дійшла висновку, що вони не стосуються подібних правовідносин і не спростовують висновків судів у цій справі. У зазначених рішеннях Верховний Суд виходив з іншої правової природи вимог (як грошових зобов`язань кредитора) і досліджував питання моменту їх виникнення та строку виконання, тоді як у справі №902/25/24 встановлено, що заявлені ОСОБА_3 вимоги випливають із його корпоративної участі у товаристві, не є грошовими вимогами кредитора в розумінні ст. 1 КУзПБ та не підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з підстав, викладених у цій постанові.

102. З урахуванням мотивувальної частини цієї постанови, якою змінено правову оцінку судів попередніх інстанцій та уточнено правову природу заявлених вимог, Верховний Суд дійшов висновку, що посилання скаржника на судові рішення у інших справах не можуть бути враховані як такі, що стосуються подібних правовідносин. У цих справах суди виходили з іншої кваліфікації вимог та оцінювали наявність і характер грошових зобов`язань, тоді як у цій справі встановлено, що заявлені вимоги учасника боржника не є грошовими у розумінні ст. 1 КУзПБ та не підлягають задоволенню у межах процедур банкрутства з наведених вище підстав. Відтак наведені скаржником постанови Верховного Суду не можуть бути застосовані до спірних правовідносин у цій справі.

103. З огляду на зазначене, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а мотивувальна частина постанови апеляційного суду про відмову у визнанні додаткових вимог ОСОБА_3 до боржника підлягає зміні в редакції цієї постанови без зміни її резолютивної частини.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

105. Частиною 1 ст. 311 ГПК України визначено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

106. Згідно із ч. 4 ст. 311 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

107. З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги та наявність підстав для зміни мотивувальної частини постанови суду апеляційної інстанції, без зміни її резолютивної частини.

Судові витрати

108. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №902/25/24 в частині відмови у визнанні додаткових вимог ОСОБА_3 до боржника змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

3. Резолютивну частину постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 у справі №902/25/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

К. Огороднік