РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.12.2025Справа № 910/2459/25

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Блажівської О.Є. за участю секретаря судового засідання Глиняної А.С. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №910/2459/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Героїв України, 16, офіс 16; )

до Антимонопольного комітету України (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 45, )

про визнавання недійними рішення від 24.12.2024 №523-р та від 24.12.2024 №524-р,

за участю представників:

від позивача Тарасюк О. І., Черковський Б. І.,

відповідача Бабченко Ю. Ю.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ:

Стислий виклад позовних вимог.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» з позовом до Антимонопольного комітету України про визнання недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» та від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Позивач за результатами другого аукціону продажу майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ», згідно протоколу № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт". За наслідками проведеного аукціону між ТОВ «Палп Мілл Прінт», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «Бліц-Інформ», як продавцем, 28.11.2019 було укладено договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), зокрема, договори купівлі-продажу активів та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Позивач звернувся до Антимонопольного комітету України з двома заявами про надання Позивачу дозволів на концентрацію: про надання попереднього дозволу на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства та про надання дозволу на придбання активів у вигляді - нерухомого майна, рухомого майна, обладнання, автомобілів, іншого рухомого майна, дебіторської заборгованості, права вимоги та цінних паперів. За результатами розгляду даних заяв, Антимонопольним комітетом України прийнято розпорядження про початок розгляду справи за ознаками вчинення Позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді придбання частки у статутному капіталі ТОВ Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна та про початок розгляду справи за ознаками вчинення Позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», шляхом придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна. В подальшому, постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними усі договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладені між Приватним акціонерним товариством "Бліц-Інформ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" за результатами проведення 18 листопада 2019 року другого повторного аукціону з продажу майна Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ". Позивачем також було подано до Антимонопольного комітету України два клопотання про закриття розгляду Справи щодо часток та Справи щодо активів. Ці клопотання мотивувались тим, що через визнання Договорів купівлі-продажу недійсними відсутні юридичні ©акти придбання Позивачем активів та часток і як наслідок є відсутнім здійснення Позивачем концентрації без відповідного дозволу, що свідчить про відсутність складу порушення, передбаченого п. 12 ст. 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», а відтак і про недоведення тих порушень, що розглядаються у межах Справи щодо активів та Справи щодо часток. Розпорядженнями державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 №09/113-р та №09/114-р залишено без розгляду Заяву щодо активів та Заяву щодо часток відповідно. Також, Позивач зазначає, що 24.12.2024 Антимонопольним комітетом України прийнято рішення № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» та від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу». Даними рішеннями Позивача визнано таким, що вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» та накладено штраф у розмірі по 10 663 660, 00 грн. Позивач не погоджується з обома рішеннями і вважає, що вони прийняті з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а також на підставі висновків, що не відповідають обставинам справ.

Позивач у позовній заяві зазначає, що відповідно до Рішення щодо активів порушення полягає саме у набутті контролю над активами суб`єкта господарювання. Це важливий аспект, який свідчить про неправильне застосування Відповідачем норм Закону України «Про захист економічної конкуренції». Способи набуття контролю над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання визначені у підпункті «а» та «б» цього п.2 ч. 2 ст. 22 Закону і одним із них є безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу. Проте, набуття контролю шляхом придбання активів не є концентрацією відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону. Концентрацією відповідно до згаданої норми є набуття контролю не над активами (майном), а саме над суб`єктом господарювання чи його частиною. Набуття контролю над активами стало визнаватись концентрацією лише 3 01.01.2024. Включення на законодавчому рівні з 01.01.2024 до видів концентрації «набуття контролю над активами» лише додатково підтверджує чіткість та однозначність змісту п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону станом на 28.11.2019 і відповідно невіднесення цією нормою набуття контролю над активами до видів концентрації. Отже, з викладеного вище слідує, що станом на дату виникнення спірних правовідносин 28.11.2019 набуття контролю над активами відповідно до Закону не було концентрацією. За таких умов висновок Відповідача про те, що набуття Позивачем контролю шляхом придбання активів (різних видів майна) потребувало отримання попереднього дозволу органів Антимонопольного комітету України є юридично хибним і зроблений при неправильному застосуванні п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону.

Також Позивач звертає увагу, що відповідно до змісту Рішення щодо активів Відповідач вважає, що набуття Позивачем контролю над активами відбулось завдяки набуттю права власності на активи і утримання цих активів до їх повернення законному власнику. При цьому, постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 усі Договори купівлі-продажу визнано недійсними, а отже, через визнання недійсними Договорів купівлі-продажу вважається, що Позивач ніколи не набував ані права власності, ані будь-яких інших прав на активи. Позивач підкреслює, що факти набуття Позивачем будь-яких саме прав (як це вимагається нормами Закону) на активи в минулому, як про це зазначає Відповідач, фактично нівельовано і жодного правового результату чи значення ані в минулому, ані в теперішньому - не мають. З огляду на те, що Договори купівлі-продажу визнані недійсними 13.02.2024, тобто задовго до прийняття Відповідачем Рішення щодо активів, Відповідач був зобов`язаний взяти до уваги правові наслідки такої недійсності і те, що жодних прав на активи у Позивача по суті не було. Ігнорування Відповідачем такого юридичного факту призвело до неправильного (окремо від доводів пунктів 2.1.З.- 2.1.7. вище) застосування п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону в частині встановлення факту здійснення концентрації. Підсумовуючи Позивач зазначає, що Позивач набув активи за наслідками проведення аукціону, на якому всі активи продавались як одне ціле. Позивач не проводив переговорів щодо купівлі активів і не обирав, які саме активи купити; Результати аукціону і Договори купівлі-продажу були визнані недійсними за позовом кредитора ПрАТ «Бліц-Інформ» і через порушення, допущені організатором аукціону. Позивач не має відношення до визнання Договорів купівлі-продажу недійсними і це відбулось ані з його ініціативи ані через його порушення; Права власності Позивача на активи з юридичної точки зору ніколи не існувало про що Відповідачу було відомо до прийняття Рішення щодо активів; Активи були повторно виставлені ліквідатором ПрАТ «Бліц-Інформ» на продаж до прийняття Рішення щодо активів і станом на дату цього позову продані іншим власникам, не Позивачу. Відтак, Позивач не повинен нести відповідальність за нібито концентрацію у формі набуття контролю шляхом придбання активів, яке з юридичної точки зору ніколи не існувало і яке анульовано без будь-якої волі щодо цього із сторони Позивача. І ключовим є те, що усі ці юридичні факти відбулись задовго до прийняття Рішення щодо активів і Відповідач знав про них.

Стосовно Рішення щодо часток Позивач зазначає, що Рішення щодо часток копіюють висновки «Рішення щодо активів, навіть, не зважаючи на те, що йдеться про два різних види концентрації з різними фактичними обставинами. Позивач також звертає увагу, що не набув контроль над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» і ознака набуття контролю не передбачена Законом; Договір купівлі-продажу частки визнаний недійсними і вважається, що у Позивача будь-яких прав на частки не існувало; ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» не є суб`єктом господарювання в розумінні Закону. Позивач зазчнає, щло відсутність державної реєстрації набуття Позивачем 51% часток в статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» означає ненабуття Позивачем корпоративних прав з частки, що нібито належала йому на праві власності, і відповідно ненабуття Позивачем контролю над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ». У Справі про частки Позивач зазначав, що мотивом укладання Договору купівлі-продажу часток було лише те, що ця частка була включена до складу лоту майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ» і обов`язково продавалась разом з іншим майном. Якби було можливо не придбавати цю частку разом з іншим майном ПрАТ «Бліц-Інформ» - Позивач її не придбав би. Тобто обставини укладання Договору купівлі-продажу часток вказують на те, що жодних відносин Позивача з ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» під час підготовки до укладання договору чи його укладання - не було. ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» було створено власниками ПрАТ «Бліц-Інформ» для переведення активів ПрАТ «Бліц-Інформ» і організації на основі ТОВ «Друкарський дім «Бліц- Інформ» господарської діяльності. Однак, ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» ніколи так і не здійснювало будь-якої господарської діяльності. Не зважаючи на те, що вищевикладені підстави позову в частині Рішення щодо часток стосується заперечень проти висновку про вчинення порушення, Позивач також не погоджується з накладеним штрафом, який взагалі жодним чином не обґрунтований.

Додатково Позивач зазначає, що про розгляд справи щодо активів та справи щодо часток Позивач був повідомлений неналежним чином. Позивач отримав повідомлення від АМКУ вих.№ 130-26.13/09-12085е від 16.12.2024 року про розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції 25.12.2024 року. При цьому розгляд справ був призначений на 24.12.2024 року об 11:30 год. Інших (альтернативних) повідомлень щодо розгляду Комітетом цих справ Позивач не отримував. Позивач також звертає увагу, що у Рішенні щодо активів накладений розмір штрафу взагалі жодним чином не обґрунтовується і не можна ані зрозуміти, ані перевірити як саме він визначений.

Стислий виклад заперечень Відповідача

У поданому до суду 27.03.2025 Відзиві на позовну заяву Відповідач зазначає таке. Рішенням 523: визнано, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону, у вигляді набуття контролю шляхом придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна; за вчинене порушення на ТОВ «Палп Мілл Прінт» накладено штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень. Рішенням 524: визнано, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону, у вигляді придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна; за вчинене порушення на ТОВ «Палп Мілл Прінт» накладено штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень.

Так, Відповідач зазначає, що Позивач у позовній заяві зазначає, що постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними всі договори купівлі-продажу майна банкрута, що спростовує вчинення Позивачем правопорушення. Поряд з цим, недійсність і наслідки недійсності правочину необхідно розглядати не з абсолютної точки зори, а з точки зору правової природу договору (як регулятора приватно-правових відносин), регулююча сила якого стосується його сторін, так само як наслідки пов`язані з його недійсністю, які не можуть встановлювати, змінювати або припиняти права та/або обов`язки будь-яких інших осіб, в тому числі органів державної влади поза їх волею. В свою чергу приватно-правовий інструментарій не може впливати на виконання публічних обов`язків, в тому числі отримання попереднього дозволу органів Комітету на концентрацію, враховуючи те, що частиною сьомою статті 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції» встановлено, що концентрація, яка потребує дозволу відповідно до частини першої цієї статті, забороняється до надання дозволу на її здійснення. До надання такого дозволу учасники концентрації зобов`язані утримуватися від дій, які можуть призвести до обмеження конкуренції та неможливості відновлення початкового стану. Зважаючи на наведене вище, оцінюючи вплив приватно-правового інструменту к законність дозволу органів Комітету на концентрацію необхідно виходити з положень частини першої статті 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції», якою встановлено, що з метою запобігання монополізації товарних ринків, зловживання монопольним (домінуючим) становищем, обмеження конкуренції органи Комітету здійснюють державний контроль за концентрацією суб`єктів господарювання (далі - концентрація).

При цьому, Відповідач звертає увагу, що Рішення АМК є документом дозвільного характеру, прийнятим у розрізі пінки впливу заявлених дій на конкуренцію, які не передбачають виникнення жодних зобов`язань чи покладання обов`язку для заявників, так і для будь-яких інших осіб. У зв`язку із чим, Рішення 523 та Рішення 524 про притягнення ТОВ «Палм Мітл Принт» до відповідальності засвідчує виключно той факт, що відповідне придбання майна банкрута відбулося з порушенням законодавства про захист економічної конкуренції. Тобто оскаржуваними рішеннями встановлено факти порушення прядку отримання дозволу на концентрацію та не залежить від визнання договорів недійсними, оскільки Позивач звернувся до Комітету вже після їх ) клацання та підписання актів приймання-передачі. Саме тому, недійсність відповідного правочину не створює для органів Комітету будь-яких додаткових зобов`язань, а наслідки такої дійсності враховуючи приватно-правовий характер договору стосуються виключно сторін правочину.

Відповідно до Положення про порядок розгляду заяв та справ про концентрацію суб`єктів господарювання, затвердженого розпорядженням Комітету від 19.02.2002 № 14-рп, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 21.03.2002 № 284/6572, (у редакції розпорядження Антимонопольного комітету України від 21.06.2016 № 14-рп) учасники концентрації, які звертаються з заявою до органів Комітету зобов`язані надати виключно документи та повідомити про відомості, аналіз яких дозволяє встановити, учасників такої концентрації, ким та в який спосіб буде здійснена концентрація, тощо. Зміст даного Положення свідчить, що звернення до Комітету має здійснюватися до укладення договорів та вчинення правочинів, а не після цього. Це пояснюється тим, що державний контроль за економічною концентрацією спрямований на попередження можливих порушень конкуренції, а не на їх усунення після вчинення правочинів. Таким чином, учасники концентрації зобов`язані отримати дозвіл Комітету до фактичного здійснення правочину, оскільки в іншому випадку це може призвести до порушення законодавства про захист економічної конкуренції та застосування відповідних санкцій.

Відповідач також звертає увагу, що Рішенням Комітету встановлено, а Позивачем не спростовано, що до Комітету надійшла Заяви ТОВ «Палп мілл Прінт» та ПрАТ «Бліц Інформ» про надання дозволу Позивачу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ»; на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства. Також, Рішенням 523 (абз. 21) встановлено, а також зазначено в Заяві 1 (том 4 файл 36): «Концентрація фактично відбулась в листопаді 2019року. Придбані активну вигляді єдиного майнового комплексу станом на дату подання Заяви використовувались Покупцем уже близько двох років і Покупець відповідно здійснює на них протягом цього часу свою діяльність». Наведене вище свідчить, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» подаючи Заяву 1 до Комітету визнає відповідні дії концентрацією, яка потребувала дозволу Комітету. Проте, у поданій позовній заяві, незважаючи на вимоги статті 26 Закону та обов`язок подання достовірної інформації Комітету стверджує про відсутність концентрації, а тому такі доводи суперечать попереднім заявам Позивача та спрямовані на формування хибного уявлення суду про обставини справи № 910/2459/25 всупереч вимогам статті 78 ГПК України.

Додатково Відповідач також звертає увагу, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» було повідомлено засобами поштового зв`язку з дотриманням норм законодавства передбачених Правилами, втім Комітет як орган державної влади може нести відповідальність тільки за ненадіслання особі листа з запрошенням на засідання Комітету. Відповідно до частини другої статті 52 Закону органи Комітету накладають штраф за порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 цього Закону, у розмірі до п`яти відсотків доходу (виручки) суб`єкта господарювання від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за останній звітний рік, що передував року, в якому накладається штраф. Відповідно до звіту про фінансові результати чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) ТОВ «Палп Мілл Прінт» за 2023 рік становить 533 183 000 грн. З Рішенням 523 на Позивача накладено штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень. За Рішенням 524 на Позивача накладено штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень. Отже розмір накладеного на Позивача штрафу накладений у межах передбачених частино другою статті 52 Закону.

Стислий виклад відповіді позивача на відзив Відповідача.

У поданій до суду 01.04.2025 Відповіді на Відзив Відповідача Позивач зазначає, що викладена у Відзиві позиція Комітету щодо питання правових наслідків недійсності правочину для вирішення питання концентрації полягає у тому, що недійсність і наслідки недійсності правочину необхідно розглядати не з абсолютної точки зору, а з точки зору правової природи договору (як регулятора приватно-правових відносин). При цьому, на думку Відповідача, приватно-правовий інструментарій не може впливати на виконання публічних обов`язків, в тому числі отримання попереднього дозволу органів Комітету на концентрацію. Оскаржуваними рішеннями встановлено факти порушення порядку отримання дозволу на концентрацію та не залежить від визнання договорів недійсними. Відповідно, недійсність відповідного правочину не створює для органів Комітету будь-яких додаткових зобов`язань, а наслідки такої недійсності враховуючи приватно-правовий характер договору стосуються виключно сторін правочину. Проте, такі міркування Відповідача та наведені доводи на їх обґрунтування є помилковими. Позивач звертає увагу, що беручи до уваги приписи ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України, ніколи не набував ані права власності, ані будь-яких інших прав на активи. Тобто, відсутній момент з якого концентрація вважається вчиненою (п.п. 9 п. 2 розділу XIV про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання і дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб`єктів господарювання і затв. Розпорядженням АМКУ від 19.02.2002 № 33-р. в редакції станом на 28.11.2019.). Оцінка наявності чи відсутності факту концентрації суб`єктів господарювання без дозволу наявність якого необхідна була здійснена Комітетом на підставі наданих Позивачем документів, зокрема, договорів купівлі-продажу. Проте, така оцінка повинна здійснюватися на підставі тих документів, які є дійсними, реальними, чинними та можуть породжувати або породжують правові наслідки. Отже, Відповідачем без належних на те правових підстав, при прийнятті оскаржуваних рішень, не враховано факт того, що прийняті на підставі недійсних правочинів Рішення щодо активів та Рішення щодо часток, є такими що не відповідають вимогам законності та обґрунтованості. У цій справі, при прийнятті оскаржуваних Рішень, Відповідач оцінював уже підписані сторонами договори, які в підсумку були визнані судом недійсними і, достеменно знаючи про факт недійсності на момент прийняття Рішення щодо активів та Рішення щодо часток, без належної на те правової підстави Проігнорував її наслідки.

Також Позивач зазначає, що подаючи Заяву про надання попереднього дозволу на концентрацію (зареєстровано в Комітеті №8-01/984-ЕКк від 24.12.2021) і Заяву про надання дозволу на концентрацію (зареєстровано в Комітеті №8-01/985-ЕКк від 24.12.2021) до Комітету, Позивач не враховував і ніяким чином не міг врахувати факт недійсності правочинів, копії яких були надані Комітету. Необгрунтованими є також намагання Відповідача стверджувати той факт, що подача Позивачем Заяви про надання дозволу на концентрацію щодо активів є визнанням факту концентрації, тому нібито така концентрація мала місце та може підтверджувати порушення. Саме Відповідач зобов`язаний проводити збирання та аналіз доказів, проводити дії, направлені на всебічне, повне і об`єктивне з`ясування дійсних обставин Справи. Тільки Відповідач наділений повноваженнями розглядати заяви і справи про падання дозволу на концентрацію, проводити дослідження за цими заявами і справами, розглядати заяви і справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та проводити розслідування за цими заявами і справами.

У поданій Відповіді на Відзив Позивач повторно звертає увагу на неналежне повідомлення про розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та не погоджується з накладеним розміром штрафу.

Стислий виклад Заперечення на Відповідь позивача на відзив.

У поданому до суду 09.04.2025 Заперечені Відповідач зазначає, що відповідно до абзацу третього підпункту пункту 2 Розділу IX Положення про концентрацію, до заяви про надання дозволу на концентрацію додаються такі документи та відомості, проект договору (купівлі-продажу, управління, користування часткою (акціями, паями) тощо) або копія зазначеного договору з відкладальною умовою та пояснення до нього. Відповідно до пункту 5 Розділу VII Положення про концентрацію у разі якщо концентрація проводиться із застосуванням конкурсних процедур (торги, аукціони, конкурси, тендери тощо), заява може подаватись як до початку конкурсної процедури, так і після, але не пізніше тридцяти днів з дати оголошення переможця, якщо інше не передбачено законом. Наведені положення підтверджують, що звернення до Комітету має відбутися до вчинення правочину, а відкладальна умова стосується саме звернення до Комітету, а не відтермінування виконання правочину без необхідності отримання дозволу. Формулювання про можливість подання заяви як до початку конкурсної процедури, так і після її завершення, але не пізніше ніж через 30 днів з моменту оголошення переможця, не означає, що правочин можна здійснити без дозволу. Навпаки, це підтверджує, що отримання дозволу є необхідною передумовою для набуття правочином. чинності. Тобто навіть якщо учасник конкурсу подає заяву після оголошення його переможцем, він все одно не має права завершувати правочин до отримання відповідного дозволу Комітету. Таким чином, положення норм прямо вказують на необхідність звернення до Комітету до моменту завершення правочину. Відкладальна умова використовується не для, того, щоб дозволити здійснення концентрації без попереднього звернення до Комітет. Навпаки щоб забезпечити дотримання вимог законодавства про захист економічної конкуренції і гарантувати, що правочин не відбудеться без відповідного дозволу. При цьому, Відповідач звертає увагу, що Закон України «Про захист економічної конкуренції» також врегульовує відносини фактичного контролю, який виникає, наприклад, із фактичних обставини, які викладені в протоколі № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 12.01.2022, свідчать про реальну участь ТОВ «Палп Мілл Прінт» у діяльності ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», зокрема через наявність у нього 51% статутного капіталу та можливість впливати на рішення товариства. У протоколі зазначено, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» брало участь у голосуванні на загальних зборах, приймаючи важливі організаційні рішення, зокрема, щодо обрання генерального директора та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб. Ці факти свідчать про те, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало фактичний контроль над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», зокрема через свою значну частку в статутному капіталі та участь у прийнятті ключових рішень товариства. Однак для повного юридичного оформлення цього контролю необхідно було б підтвердити його в статуті або інших офіційних документах. Таким чином, навіть якщо фактичний контроль ТОВ «Палп Мілл Прінт» є очевидним, у цьому випадку він не завжди співпадає з юридичним оформленням цього контролю в документах, що може призвести до правової невизначеності або суперечностей у визначенні прав і обов`язків учасників товариства. Відповідач також повторно зазначає, що недійсність правочину не змінює статусу рішень державних органів, таких як рішення Комітету, що стосуються концентрації. Вони визначаються не приватно-правовими інструментами, а публічно-правовими нормами, що регулюють захист конкуренції. Це підкреслює, що приватноправові механізми не можуть прямо впливати на виконання публічних обов`язків, таких як надання дозволу на концентрацію чи інші регуляції з боку органів державної влади. Приватно-правовий інструментарій має бути використаний виключно для регулювання приватних відносин і не може бути використаний для обмеження виконання публічних обов`язків чи створення преюдиційного ефекту для публічно-правових відносин. Це означає, що застосування приватно-правового інструменту не повинно призводити до уникнення виконання норм публічного права, зокрема, коли йдеться про обов`язки, пов`язані з регулюванням економічної конкуренції, виконанням державних функцій, чи інших публічних інтересів. У разі, коли приватно-правовий інструмент використовується для уникнення дії публічного законодавства, наприклад, обмеження дії законів щодо концентрації чи монополізації ринку, не виникає порушених чи невизнаних цивільних прав позивача, оскільки публічний інтерес не може бути заблокований приватноправовими механізмами.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 09.04.2025.

27.03.2025 через канцелярію суду від Антимонопольного комітету України надійшов відзив на позовну заяву.

01.04.2025 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" надійшла відповідь на відзив.

09.04.2025 через канцелярію суду від Антимонопольного комітету України надійшло заперечення на відповідь на відзив.

У судовому засіданні 09.04.25 по справі № 910/2459/25 судом на підставі ч.5 ст.183 ГПК України оголошено перерву на 07.05.2025.

07.05.2025 у судове засідання з`явились представники позивача та відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у даній справі на 07.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2025 виправлено описку в ухвалі від 07.05.2025 Господарського суду міста Києва у справі №910/2459/25, вважається вірним та викладено резолютивну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 в наступній редакції, шляхом виправлення п. 2: « 2. Відкласти підготовче засідання у даній справі на 04.06.2025 о 12:00 год.», виправлення описки не зачіпає суті та змісту процесуального рішення (ухвали).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2025 вважається невід`ємною частиною ухвали Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 у справі №910/2459/25.

04.06.2025 у судове засідання з`явились представники позивача та представник відповідача.

04.06.2025 у судовому засіданні судом поставлено на обговорення питання щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

04.06.2025 у судовому засіданні представники позивача не заперечували щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

04.06.2025 у судовому засіданні представник відповідача не заперечував щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначити на 09.07.2025.

14.07.2025 через канцелярію суду від Антимонопольного комітету України надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2025 засідання по справі призначено на 06.08.2025.

06.08.2025 у судовому засіданні оголошено перерву до 10.09.2025.

19.08.2025 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2025 засідання по справі призначено на 01.10.2025.

01.10.2025 у судовому засіданні оголошено перерву до 05.11.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 засідання по справі призначено на 13.11.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 засідання у справі № 910/2459/25 призначено на 10.12.25.

У судове засідання 10.12.2025 з`явилися представники позивача та відповідача.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 10.12.2025 з`явилися представники позивача та відповідача.

10.12.2025 у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав та просив позов задовольнити у повному обсязі.

10.12.2025 у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав та просив позов задовольнити у повному обсязі.

10.12.2025 у судовому засіданні представник відповідача проти позовних вимог заперечував та просив у задоволені позову відмовити.

У судовому засіданні 10.12.2025 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення суду.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі Аукціон).

Згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт".

За наслідками проведеного аукціону між ТОВ «Палп Мілл Прінт», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «Бліц-Інформ», як продавцем, 28.11.2019 було укладено договори купівлі- продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні):

1) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3269, Предмет - нерухоме майно;

2) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3272. Предмет - нерухоме майно піонерський табір «Сонячний»;

3) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3270. Предмет - нерухоме майно приміщення у м. Донецьк;

4) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3273. Предмет - автомобілі;

5) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3271. Предмет - нерухоме майно приміщення у м. Вінниця;

6) Договір №1128/01БДА-19/01БВ від 28.11.2019 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні). Предмет - цінні папери;

7) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3274. Предмет - судноплавний засіб;

8) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3275. Предмет - права вимоги повернення транспортних засобів або компенсації шкоди;

9) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3276. Предмет - рухоме майно та обладнання;

10) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р. Предмет - дебіторська заборгованість (далі усі договори купівлі-продажу в п. 1-10 разом Договори купівлі-продажу, а їх предмети - активи);

11) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3315. Предмет - частка в розмірі 51% у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (далі -Договір купівлі-продажу частки).

24.12.2021 Позивач звернувся до Антимонопольного комітету України з двома заявами про надання Позивачу дозволів на концентрацію:

1) Заява від 24.12.2021 №548 про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства;

2) Заява від 24.12.2021 №549 про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ».

04.02.2022 державним уповноваженим Антимонопольного комітету України прийнято два розпорядження про початок розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції:

1) розпорядження №01/28-р (справа №130-26.13/_18-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення Позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді придбання частки у статутному капіталі ТОВ Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо часток);

2) розпорядження №01/27-р (справа №130-26.13/_17-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення Позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», шляхом придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо активів).

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» й ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов`язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на Аукціоні.

У зв`язку із цим ТОВ «Палп Мілл Прінт» до Антимонопольного комітету України подало клопотання від 20.03.2024 № 77 (Справа щодо часток) (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3744) про відкликання та залишення Заяви без розгляду та клопотання від 20.03.2024 № 75 (Справа щодо активів) (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3746) про відкликання та залишення Заяви без розгляду.

Розпорядженнями державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 №09/113-р та №09/114-р залишено без розгляду Заяву щодо активів та Заяву щодо часток відповідно.

Рішенням Антимонопольний комітет України від 24.12.2024 № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» (далі Рішення № 523-р від 24.12.2024):

1. Визнано, що товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді набуття контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать приватному акціонерному товариству «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 20050164), без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

2. Накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.

Рішенням Антимонопольний комітет України від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» (далі Рішення № 524-р від 24.12.2024) :

1. Визнано, що товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 41302523), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

2. Накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.

Позивач, не погоджуючись із оскаржуваними рішеннями з підстав викладених у них, звернувся до Господарського суду міста Києва.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Судом під час розгляду справи по суті було досліджено докази, якими позивач та відповідач обґрунтовував свої доводи та заперечення, а саме копії: договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчениого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3269; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3272; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3270; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3273; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3271; договору №1128/01БДА-19/01БВ від 28.11.2019 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) та договору доручення №1128/01БДА-19 від 28.11.2019р.; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3274; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3275; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3276; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019; договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованого в реєстрі №3315; заяви від 24.12.2021 №549 про надання дозволу на концентрацію суб`єктів господарювання (повторна); заяви від 24.12.2021 №548 про надання попереднього дозволу на концентрацію суб`єктів господарювання (повторна); розпорядження державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 04.02.2022 №01/28-р (справа №130-26.13/_18-22); розпорядження державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 04.02.2022 №01/27-р (справа №130-26.13/_17-22); постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19; клопотання про відкликання заяви про надання попереднього дозволу на концентрацію від 20.03.2024 вих. №77; клопотання про відкликання заяви про надання дозволу на концентрацію від 20.03.2024 вих. №75; клопотання про закриття розгляду справи №130-26.13/17-22 від 20.03.2024 №76; клопотання про закриття розгляду справи №130-26.13/18-22 від 20.03.2024 №78; розпорядження державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 №09/114-р; розпорядження державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 №09/113-р; повідомлення АМКУ про розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції №130-26.13/09-12085е від 16.12.2024 року та докази його отримання; рішення Антимонопольного комітету України №523-р від 24.12.2024; рішення Антимонопольного комітету України №524-р від 24.12.2024; рішення Антимонопольного комітету України №412-р від 07.11.2024; повідомлень про відмову у проведенні державної реєстрації від 27.12.2019 №б/н та від 20.12.2021 код: 50; Інформації з ЄДР щодо ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» станом на 24.02.2025; доповнення від 24.01.2022 до заяви про надання попереднього дозволу на концентрацію від 24.12.2021 за вих. №548; наказу Міністерства юстиції України від 29.07.2022 №540/6 з висновком від 09.02.2022; вимоги Антимонопольного комітету України вих.№130-26.13/09-3096 від 05.08.2022; доказів отримання ТОВ «Палп Мілл Прінт» рішень Антимонопольного комітету України №523-р від 24.12.2024 та№524-р від 24.12.2024; Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Палп Мілл Прінт» №94 від 19.12.2024 року; матеріалів справи № 130-26.13/17-22 та № 130-26.13/18-22 на СД-диску.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Статтею 5 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" (далі також - Закон № 3659) унормовано, що Антимонопольний комітет України здійснює свою діяльність відповідно до Конституції України, законів України "Про захист економічної конкуренції", "Про захист від недобросовісної конкуренції", цього Закону, інших законів та нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законів.

Згідно зі ст. 3 Закону України «Про Антимонопольний комітет України», основним завданням Антимонопольного комітету України є участь у формуванні та реалізації конкурентної політики в частині: здійснення державного контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції на засадах рівності суб`єктів господарювання перед законом та пріоритету прав споживачів, запобігання, виявлення і припинення порушень законодавства про захист економічної конкуренції; контролю за концентрацією, узгодженими діями суб`єктів господарювання та дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції під час регулювання цін (тарифів) на товари, що виробляються (реалізуються) суб`єктами природних монополій; сприяння розвитку добросовісної конкуренції; методичного забезпечення застосування законодавства про захист економічної конкуренції; здійснення контролю щодо створення конкурентного середовища та захисту конкуренції у сфері державних закупівель; проведення моніторингу державної допомоги суб`єктам господарювання та здійснення контролю за допустимістю такої допомоги для конкуренції.

Приписами ст. 4 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" визначено, що Антимонопольний комітет України будує свою діяльність на принципах: законності; гласності; захисту конкуренції на засадах рівності фізичних та юридичних осіб перед законом та пріоритету прав споживачів.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про Антимонопольний комітет України», у сфері здійснення контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції Антимонопольний комітет України має такі повноваження, зокрема: розглядати заяви і справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та проводити розслідування за цими заявами і справами; приймати передбачені законодавством про захист економічної конкуренції розпорядження та рішення за заявами і справами, перевіряти та переглядати рішення у справах, надавати висновки щодо кваліфікації дій відповідно до законодавства про захист економічної конкуренції; розглядати справи про адміністративні правопорушення, приймати постанови та перевіряти їх законність та обґрунтованість; перевіряти суб`єкти господарювання, об`єднання, органи влади, органи місцевого самоврядування, органи адміністративно-господарського управління та контролю щодо дотримання ними вимог законодавства про захист економічної конкуренції та під час проведення розслідувань за заявами і справами про порушення законодавства про захист економічної конкуренції; при розгляді заяв і справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції, проведенні перевірки та в інших передбачених законом випадках вимагати від суб`єктів господарювання, об`єднань, органів влади, органів місцевого самоврядування, органів адміністративно-господарського управління та контролю, їх посадових осіб і працівників, інших фізичних та юридичних осіб інформацію, в тому числі з обмеженим доступом.

Згідно з ч. 1 ст. 35 Закону України "Про захист економічної конкуренції" розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції починається з прийняттям розпорядження про початок розгляду справи та закінчується прийняттям рішення у справі.

Частиною 1 статті 48 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що за результатами розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції органи Антимонопольного комітету України приймають рішення, в тому числі про визнання вчинення порушення законодавства про захист економічної конкуренції; накладення штрафу тощо.

Як визначено статтею 41 Закону України "Про захист економічної конкуренції", а також зазначено і у п. 12 Правил розгляду заяв і справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції (Правил розгляду справ), які затверджено розпорядженням Антимонопольного комітету України від 19.04.1994 р. № 5, доказами у справі можуть бути будь-які фактичні дані, які дають можливість встановити наявність або відсутність порушення. Ці дані встановлюються такими засобами: поясненнями сторін і третіх осіб, поясненнями службових осіб та громадян, письмовими доказами, речовими доказами і висновками експертів. Усні пояснення сторін, третіх осіб, службових чи посадових осіб та громадян, які містять дані, що свідчать про наявність чи відсутність порушення, фіксуються у протоколі.

Пунктом 32 Правил розгляду справ встановлено, що у рішенні наводяться мотиви рішення, зазначаються встановлені органом Комітету обставини справи з посиланням на відповідні докази, а також положення законодавства, якими орган Комітету керувався, приймаючи рішення. Під час вирішення питання про накладення штрафу у резолютивній частині рішення вказується розмір штрафу. Резолютивна частина рішення, крім відповідних висновків та зобов`язань, передбачених статтею 48 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у необхідних випадках має містити вказування на дії, які відповідач повинен виконати або від яких утриматися для припинення порушення та усунення його наслідків, а також строк виконання рішення.

Відповідно до п. 12 ст. 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», порушеннями законодавства про захист економічної конкуренції є концентрація без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, у разі якщо наявність такого дозволу необхідна.

Відповідно до статті 19 Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством; органи державної влади, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 22 Закону України "Про захист економічної конкуренції" з метою запобігання монополізації товарних ринків, зловживання монопольним (домінуючим) становищем, обмеження конкуренції органи Антимонопольного комітету України здійснюють державний контроль за концентрацією суб`єктів господарювання (далі - концентрація).

Частиною 2 ст. 22 зазначеного закону визначено, що концентрацією визнається:

1) злиття суб`єктів господарювання або приєднання одного суб`єкта господарювання до іншого;

2) набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб`єктами господарювання над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання, зокрема, шляхом:

а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, в тому числі придбання активів суб`єкта господарювання, що ліквідується;

б) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи кілька з перелічених посад в інших суб`єктах господарювання, або створення ситуації, при якій більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб`єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи;

3) створення суб`єкта господарювання двома і більше суб`єктами господарювання, який протягом тривалого періоду буде самостійно здійснювати господарську діяльність, але при цьому таке створення не призводить до координації конкурентної поведінки між суб`єктами господарювання, що створили цей суб`єкт господарювання, або між ними та новоствореним суб`єктом господарювання;

4) безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб`єкта господарювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 закону, концентрація може бути здійснена лише за умови попереднього одержання дозволу Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених частиною 2 статті 22 цього Закону та іншими нормативно-правовими актами, якщо: сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 30 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, при цьому вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів в Україні не менш як у двох учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 4 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, у кожного; або сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів в Україні суб`єкта господарювання, щодо якого набувається контроль, або суб`єкта, активи, частки (акції, паї) якого набуваються у власність чи одержуються в управління і користування, або хоча б одного із засновників створюваного суб`єкта господарювання, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік перевищує суму, еквівалентну 8 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, і при цьому обсяг реалізації товарів хоча б одного іншого учасника концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 150 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року.

Відповідно до ч. 5-6 зазначеної статті, концентрація, яка потребує дозволу відповідно до частини першої цієї статті, забороняється до надання дозволу на її здійснення. До надання такого дозволу учасники концентрації зобов`язані утримуватися від дій, які можуть призвести до обмеження конкуренції та неможливості відновлення початкового стану. Дозвіл на концентрацію не надається, якщо така концентрація заборонена відповідно до Закону України "Про санкції"

Антимонопольний комітет України чи адміністративна колегія Антимонопольного комітету України надають дозвіл на концентрацію у разі, якщо вона не призводить до монополізації чи суттєвого обмеження конкуренції на всьому ринку чи в значній його частині (ч. 1 ст. 25 закону).

Статтею 26 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що учасники узгоджених дій, учасники концентрації, органи влади, органи місцевого самоврядування, органи адміністративно-господарського управління та контролю у порядку, встановленому Антимонопольним комітетом України, звертаються із заявою про надання дозволу на концентрацію - до Антимонопольного комітету України. Учасники узгоджених дій, концентрації, органи влади, органи місцевого самоврядування, органи адміністративно-господарського управління та контролю подають спільну заяву. Зазначені особи можуть визначити особу, яка представляє їх інтереси та подає заяву. Заява та додані до неї документи мають містити повну та достовірну інформацію. У разі подання недостовірної інформації заявники несуть відповідальність згідно із статтею 52 цього Закону. Заява вважається прийнятою до розгляду після 15 днів з дня її надходження, якщо протягом цього часу державний уповноважений Антимонопольного комітету України, голова його територіального відділення не повернули заявнику заяву із повідомленням, що вона та інші документи не відповідають встановленим Антимонопольним комітетом України вимогам і це перешкоджає її розгляду та якщо концентрація не заборонена відповідно до Закону України "Про санкції". За зверненням заявника органи Антимонопольного комітету України проводять попередні консультації щодо інформації та документів, які є необхідними для розгляду відповідної заяви, у тому числі для розгляду за спрощеною процедурою, а також протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, щодо виправлення можливих недоліків у поданій заяві.

19.02.2020 розпорядженням Антимонопольного комітету України №33-р було затверджено Положення про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб`єктів господарювання (далі - Положення), яке встановлює порядок подання заяв до Антимонопольного комітету України про попереднє отримання дозволу Комітету чи Адміністративної колегії Комітету на концентрацію суб`єктів господарювання, а також їх розгляду та одержання висновків з питань концентрації суб`єктів господарювання.

Відповідно до ст. 23 Закону України "Про захист економічної конкуренції", учасниками концентрації визнаються: суб`єкти господарювання, стосовно яких здійснюється або має здійснитися злиття, приєднання; суб`єкти господарювання, які набувають або мають намір набути контроль над суб`єктом господарювання, та суб`єкти господарювання, щодо яких набувається або має набутися контроль; суб`єкти господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) яких набуваються у власність, одержуються в управління (користування), оренду, лізинг, концесію або мають набутися, та їх покупці (одержувачі), набувачі; суб`єкти господарювання, що є або мають намір стати засновниками (учасниками) новостворюваного суб`єкта господарювання. У разі коли одним із засновників є орган виконавчої влади, орган місцевого самоврядування, орган адміністративно-господарського управління та контролю, учасником концентрації вважається також суб`єкт господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) якого вносяться до статутного капіталу новостворюваного суб`єкта господарювання; фізичні та юридичні особи, пов`язані з учасниками концентрації, зазначеними в абзацах другому - п`ятому цієї статті, відносинами контролю, що дає підстави визнати відповідну групу осіб згідно із статтею 1 цього Закону єдиним суб`єктом господарювання.

Відповідно до п. 6, 9 розділу VII Положення, заявники подають спільну заяву до Комітету. Заявники можуть призначити та уповноважити будь-яку фізичну або юридичну особу бути їх представником(ами), подати заяву до Комітету, представляти інтереси заявників під час розгляду заяви. Повноваження представника(ів) підтверджуються довіреністю від заявників, оформленою відповідно до вимог, викладених у розділі X цього Положення.

До заяви додаються такі документи та відомості, зокрема копії довіреностей щодо призначення та уповноваження представника(ів), інші письмові підтвердження повноважень представника(ів) учасників концентрації (заявників), оформлені з урахуванням вимог розділу X цього Положення. (п. 2 розділу VІІІ Положення).

Пунктом 4, 5 розділу Х Положення передбачено, що заява підписується керівником або уповноваженим представником заявника. Спільна заява підписується керівниками або уповноваженими представниками всіх заявників. Відомості та інші документи, у тому числі копії документів, передбачених пунктами 2 і 5 розділу IХ цього Положення, що додаються до заяви, підписуються заявником або уповноваженим представником. Також зазначаються прізвище, посада, місце роботи, контактний телефон того, хто готував відповіді на питання відповідного розділу, дата, станом на яку надаються відомості.

Окрім того, у п. 18 Положення визначено, що кожний суб`єкт, який готує відомості, несе відповідальність за точність інформації, що викладається.

Для представлення інтересів учасників концентрації представники мають подати підтвердження своїх повноважень у письмовій формі, наприклад договір-доручення чи довіреність (п. 19 Положення).

Матеріали справи місять копії матеріалів справи 130-26.13/17-22 та № 130-26.13/18-22 на СД-диску.

Щодо Рішення № 523-р від 24.12.2024, суд зазначає наступне.

Так, зокрема, з матеріалів справи № 130-26.13/17-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 523-р від 24.12.2024 встановлено таке. До Антимонопольного комітету України надійшла повторна заява ТОВ «Палп Мілл Прінт» та ПрАТ «Бліц-Інформ» № 549 (зареєстрована в Комітеті 24.12.2021 за № 8-01/985-ЕКк) про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ». Під час розгляду зазначеної вище заяви встановлено:

- 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі Аукціон);

- переможцем Аукціону стало ТОВ «Палп Мілл Прінт;

- майно на Аукціоні продавалося у складі єдиного лота, а саме лот 1 усі види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери;

- усе майно ПрАТ «Бліц-Інформ» становить єдиний майновий комплекс із виготовлення поліграфічної продукції;

- переможець здійснив розрахунок за придбане майно в повному обсязі й уклав договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 (зареєстровані в реєстрі за №№ 3269, 3270, 3271, 3272, 3273, 3274, 3275, 3276) та № 1128/01БДА-19/01БВ (далі Договори);

- згідно з умовами Договорів право власності на майно, що входило до лота 1, виникає у покупця з моменту підписання сторонами Договорів та актів приймання-передачі. Відповідні акти приймання-передачі, які є додатками 1 до Договорів, підписані сторонами 28.11.2019.

Також з даних матеріалів справи встановлено, що 24 грудня 2021 року до Антимонопольного комітету України надійшла заява ТОВ «Палп Мілл Прінт» про надання дозволу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ» (далі Заява).

При цьому, з матеріалів справи вбачається, що Антимонопольним комітетом України встановлено: за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації:

- активи, які є об`єктом придбання, зокрема, дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції: виробництва упаковки (коробки), складаної з картону негофрованого та нетвердого; виробництва гнучкої упаковки та етикеток шляхом друку на прозорих і металізованих плівках чи папері; друку рекламних журналів і каталогів, проспектів, плакатів та іншої друкованої рекламної продукції; друку журналів і періодичних видань (далі Активи);

- власником Активів є ПрАТ «Бліц-Інформ» (19.06.2019 Господарським судом м. Києва у справі № 910/2592/19 винесено Постанову про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність).

Також встановлено, що ПрАТ «Бліц-Інформ» володіє часткою товариства з обмеженою відповідальністю «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (м. Київ) у розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства.

Також матеріали справи 130-26.13/17-22 містять копію постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» і ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов`язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.

20.03.2024 ТОВ «Палп Мілл Прінт» подано до Антимонопольного комітету України клопотання від 20.03.2024 № 75 (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3746) про відкликання та залишення Заяви без розгляду.

Розглянувши вказане клопотання, розпорядженням заступника Голови Антимонопольного комітету України державного уповноваженого від 18.04.2024 № 09/113-р Заява залишена без розгляду, про що повідомлено ТОВ «Палп Мілл Прінт» листом Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 № 130-25/09-3954е.

В подальшому, Позивач звернувся до Антимонопольного комітету України щодо закриття розгляду справи № 130-26.13/17-22 через недоведення вчинення порушення. Втім, Антимонопольний комітет України дійшов висновку, що доказами, зібраними у справі, доведено, а доводами Відповідача не спростовано висновку Комітету про те, що дії ТОВ «Палп Мілл Прінт», які полягали в набутті контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать приватному акціонерному товариству «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Позивач у позовній заяві в протиправність рішення Відповідача № 523-Р від 24.12.2024 зазначає, що дане рішення мотивується порушенням Позивачем п.2.ч.2 ст.22 Закону України «Про захист економічної конкуренції». Позивач звертає увагу, що способи набуття контролю над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання визначені у підпункті «а» та «б» цього п.2 ч. 2 ст. 22 Закону і одним із них є безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу. Проте, набуття контролю шляхом придбання активів не є концентрацією відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону. Концентрацією відповідно до згаданої норми є набуття контролю не над активами (майном), а саме над суб`єктом господарювання чи його частиною. Набуття контролю над активами стало визнаватись концентрацією лише 3 01.01.2024.

В свою чергу, Відповідач у Відзиві на позовну заяву зазначав, що ч. 1 ст. 26 Закону України «Про захист економічної конкуренції» визначено, що учасники концентрації, у порядку, встановленому Комітетом, звертаються із заявою про надання дозволу на концентрацію - до Комітету. Учасники концентрації подають спільну заяву. Заява та додані до неї документи мають містити повну та достовірну інформацію. Відповідно до абзацу шостого частини першої статті 26 Закону, заява та додані до неї документи мають містити повну та достовірну інформацію. Відповідно до абзаців 4 та 5 частини першої статті 26 Закону, заява та додані до неї документи мають містити повну та достовірну інформацію; у разі подання недостовірної інформації заявники несуть відповідальність згідно із статтею 52 цього Закону. Рішенням 523 (абз. 21) встановлено, а також зазначено в Заяві 1 (том 4 файл 36): «Концентрація фактично відбулась в листопаді 2019 року. Придбані активну вигляді єдиного майнового комплексу станом на дату подання Заяви використовувались Покупцем уже близько двох років і Покупець відповідно здійснює на них протягом цього часу свою діяльність». Наведене вище свідчить, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» подаючи Заяву 1 до Комітету визнає відповідні дії концентрацією, яка потребувала дозволу Комітету. Проте, у поданій позовній заяві, незважаючи на вимоги статті 26 Закону та обов`язок подання достовірної інформації Комітету стверджує про відсутність концентрації.

Суд зазначає, що відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024, Концентрацією визнається: набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб`єктами господарювання над одним або кількома суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання, зокрема, шляхом:

а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом активів або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, в тому числі придбання активів суб`єкта господарювання, що ліквідується;

б) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи кілька з перелічених посад в інших суб`єктах господарювання, або створення ситуації, при якій більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб`єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи.

Відповідно до статті 23 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024) учасниками концентрації, зокрема, визнаються: суб`єкти господарювання, які набувають або мають намір набути контроль над суб`єктом господарювання, та суб`єкти господарювання, щодо яких набувається або має набутися контроль; суб`єкти господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) яких набуваються у власність, одержуються в управління (користування), оренду, лізинг, концесію або мають набутися, та їх покупці (одержувачі), набувачі.

Згідно з статтею 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024) суб`єкт господарювання - це юридична особа незалежно від організаційно-правової форми та форми власності чи фізична особа, що здійснює діяльність з виробництва, реалізації, придбання товарів, іншу господарську діяльність, у тому числі яка здійснює контроль над іншою юридичною чи фізичною особою; група суб`єктів господарювання, якщо один або декілька з них здійснюють контроль над іншими. Суб`єктами господарювання визнаються також органи державної влади, органи місцевого самоврядування, а також органи адміністративно-господарського управління та контролю в частині їх діяльності з виробництва, реалізації, придбання товарів чи іншої господарської діяльності. Господарською діяльністю не вважається діяльність фізичної особи з придбання товарів народного споживання для кінцевого споживання.

Контроль, у розумінні статті 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024), - це вирішальний вплив одній чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб.

Наведена норма статті 22 Закону не визначала концентрацію як контроль (право володіння/користування) над активами, які належали суб`єкту господарювання (Товариству) і були набуті від нього, якщо у зв`язку з цим такий суб`єкт господарювання не підпадав під контроль (у розумінні статті 1 Закону).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі 910/19364/21.

Так, матеріалами справи встановлено, що 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі Аукціон).

Згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт".

За наслідками проведеного аукціону між ТОВ «Палп Мілл Прінт», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «Бліц-Інформ», як продавцем, 28.11.2019 було укладено договори купівлі- продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні):

1) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3269, Предмет - нерухоме майно, а саме: нежитлова будівля літер LXXXVIІI, загальною площею 11, 1 кв.в.; нежитлова будівля літер LXXXVII, загальною площею 217, 6 кв.м; незавершене будівництво літер VIІI; нежитлова будівля LXXXIII, загальною площею 43, 8 кв.м.; нежитлова будівля літер LXXX загальною площею 162, 0 кв.м.; нежитлова будівля літер LXXXV, загальною площею 538, 2 кв.м.; нежитлова будівля літер З, загальною площею 3676, 1 кв.м.; нежитлова будівля літер XСІ (цифра), загальною площею 842, 5 кв.м.; нежитлова будівля літер СІІІ, загальною площею 1366, 7 кв.м.; нежитлова будівля літер XСV, загальною площею 1061, 5 кв.м.; нежитлова будівля літер XСVІ, загальною площею 110, 2 кв.м.; нежитлова будівля літер Л, загальною площею 150, 5 кв.м.; нежитлова будівля літер XСІV, загальною площею 881, 9 кв.м.; нежитлова будівля літер XХХІХ (цифра), загальною площею 733, 9 кв.м.; нежитлова будівля літер XVІ (цифра), загальною площею 3127, 1 кв.м.; нежитлова будівля літер О, загальною площею 1880, 3 кв.м.; нежитлова будівля літер LXXVІІ (цифра), загальною площею 338, 0 кв.м.; .нежитлова будівля літер LX (цифра), загальною площею 551, 20 кв.м.; нежитлова будівля літер XСІІІ, загальною площею 1001, 7 кв.м.; нежитлова будівля літер XСІХ, загальною площею 898, 8 кв.м.; нежитлова будівля літер С (цифра), загальною площею 766, 8 кв.м.; нежитлова будівля літер СІІ, загальною площею 564, 1 кв.м.; нежитлова будівля літер XLІІ (цифра), загальною площею 643, 9 кв.м.; нежитлова будівля літер XХІV (цифра), загальною площею 553, 5 кв.м.; нежитлова будівля літер XСVІІІ, загальною площею 940, 4 кв.м.; нежитлова будівля літер И, загальною площею 3807, 9 кв.м.; нежитлова будівля літер М, загальною площею 2263, 6 кв.м.; нежитлова будівля літер Н, загальною площею 1872, 1 кв.м.; нежитлова будівля літер С, загальною площею 29789, 4 кв.м.; нежитлова будівля літер П, загальною площею 3180, 0 кв.м.; нежитлова будівля літер XСІІ, загальною площею 4490, 90 кв.м.; нежитлова будівля літер LXХХІІ (цифра), загальною площею 598, 2 кв.м.; нежитлова будівля літер ХСVІІ, загальною площею 677, 7 кв.м.; нежитлова будівля літер М, загальною площею 1241, 8 кв.м.; артсвердловини з насосними станціями ІТМ ЦО літера Н, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Мурманська, 7;

2) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3272. Предмет - нерухоме майно піонерський табір «Сонячний»;

3) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3270. Предмет вбудоване приміщення загальною площею 259,7 кв.м. на цокольному поверсі житлового будинку літ. А-5, розташованого за адресою: місто Донецьк, вулиця Стадіонна, буд. 10 (десять);

4) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3273. Предмет автомобілі: FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_1 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_2 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг- не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_3 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_4 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_5 , рік випуску -2006, колір ~ білий, р/н НОМЕР_6 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_7 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_8 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, легковий універсал, номер шасі НОМЕР_9 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_10 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; ПАТ DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_11 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_12 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; ПАТ DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_13 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_14 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_15 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_16 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; ПАТ DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_17 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_18 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_19 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_20 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_21 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_22 , об`єм двигуна - 1596 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_23 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_24 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_25 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_26 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_27 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_28 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_29 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_30 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_31 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_32 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_33 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_34 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_35 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_36 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального -бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_37 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_38 . об`єм двигуна - 1368 куб. см, тин пального - бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_39 . рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_40 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; FIAT DOBLO, ватажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_41 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_42 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова. пробіг - не встановлено4 FIAT DOBLO, вантажний, малотоннажний, вантажопасажирський, номер шасі НОМЕР_43 , рік випуску - 2006, колір - білий, р/н НОМЕР_44 , об`єм двигуна - 1368 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; МERCEDES-BENZ, ATEGO 1517, вантажний фургон, рік випуску - 2008, номер шасі г НОМЕР_45 , д/н НОМЕР_46 , колір - синій, об`єм двигуна -4249 куб. см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг-не встановлено; MERCEDES-BENZ, ATEGO 1517, вантажний фургон, номер шасі НОМЕР_47 , д/н НОМЕР_48 , рік випуску - 2007, колір - синій, об`єм двигуна - 4249 куб. см, тип пального -дизель, комплектація базова, пробіг - не встановлено; MERCEDES-BENZ S500 L, легковий седан, № шасі НОМЕР_49 , рік випуску - 2007, колір - чорний, д/н НОМЕР_50 , об`єм двигуна - 5461 куб. см, тип пального - бензин, комплектація базова, пробіг - не встановлено; TOYOTA LAND CRUISER, загальний легковий універсал, номер шасі НОМЕР_51 , рік випуску - 2006, колір - сірий, д/н НОМЕР_52 , об`єм двигуна - 4664 куб. см, тип пального -газ/бензин, комплектація базова, пробіг-не встановлено; SKODA OCTAVIA ELEGANCE 1,8, рік випуску - 2003, номер шасі - НОМЕР_53 .

5) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3271. Предмет 7/50 (сім п`ятдесятих) часток адміністративної будівлі, позначеної на плані літерою «А», цегляної, 1967 року побудови, загальною площею 176,2 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Вінниця, вулиця Тарногродського, будинок 36 (тридцять шість), (далі за текстом Об`єкт нерухомого майна);

6) Договір №1128/01БДА-19/01БВ від 28.11.2019 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні). Предмет - цінні папери;

7) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3274. Предмет - судноплавний засіб, а саме: туристичний катамаран TORNADO MARSTROM 607; зареєстрований у Судовій книзі України серії СК№126 під записом №828, власником якого є ПрАТ «Бліц-Інформ» (згідно судового білету № 022496);

8) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3275. Предмет - Право вимоги повернення автомобілю MERCEDES-BENZ, ATEGO 1517, вантажний фургон, рік випуску - 2007, номер шасі - НОМЕР_54 , д/н НОМЕР_55 , колір - синій, об`єм двигуна - 4249 куб. см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг - не встановлено (переданий до В/ч НОМЕР_56 ( АДРЕСА_1 ); Право вимоги повернення автомобілю MERCEDES-BENZ, ATEGO 1217, вантажний фургон, рік випуску - 2007, номер шасі - НОМЕР_57 , д/н НОМЕР_58 , колір - синій, об`єм двигуна - 4249 куб. см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг - не встановлено. (переданий до В/ч НОМЕР_56 ( АДРЕСА_1 ); Право вимоги повернення автомобілю MERCEDES-BENZ, ATEGO 1217, вантажний фургон, рік випуску - 2007, номер шасі - НОМЕР_59 , д/н НОМЕР_60 , колір - синій, об`єм двигуна - 4249 куб, см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг не встановлено (переданий до В/ч НОМЕР_56 ( АДРЕСА_1 ); Право вимоги повернення автомобілю MERCEDES-BENZ, ATEGO 1217, вантажний фургон, рік випуску - 2007, номер шасі - НОМЕР_61 , д/н НОМЕР_62 , колір - синій, об`єм двигуна - 4249 куб. см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг - не встановлено (переданий до В/ч НОМЕР_56 ( АДРЕСА_1 ); Право вимоги повернення автомобілю MERCEDES-BENZ, ATEGO 1217, вантажний фургон, рік випуску - 2007, номер шасі - НОМЕР_63 , д/н НОМЕР_64 , колір-синій, об`єм двигуна-4249 куб. см, тип пального - дизель, комплектація базова, пробіг - не встановлено (переданий до В/ч НОМЕР_56 ( АДРЕСА_1 ).

9) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3276. Предмет - рухоме майно та обладнання (столи, тумби, диван, шафа тощо);

10) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р. Предмет - дебіторська заборгованість на суму 16 162 513, 26 грн.

Тобто вказаними вище договорами, Позивачем за результатами повторного аукціону було придбано види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери. У той же час, Позивачем у відповідності до вказаних вище договорів не встановлено набуття контролю над будь-яким суб`єктом господарювання чи його частиною, в тому числі над ПрАТ «Бліц-Інформ».

Також в оскаржуваному рішенні № 523-р від 24.12.2024 не визначено (не встановлено), який у даному разі один (або кілька) суб`єктів господарювання встановив контроль (тобто здійснював вирішальний вплив) над одним (або кількома) суб`єктами господарювання чи частинами суб`єктів господарювання, і над якими саме.

Згідно правової позиції викладеної в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі 910/19364/21 система контролю за економічною концентрацією та повноваження АМК в цій сфері має на меті державницький контроль за злиттям підприємств, компаній та інших речових активів внаслідок якої зростає економічна влада учасників ринку.

При цьому, суд зазначає, що Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення законодавства про захист економічної конкуренції та діяльності Антимонопольного комітету України» від 09.08.2023 № 3295-IX (набрав чинності 01.01.2024) 4) у Законі України "Про захист економічної конкуренції" у статті 22: частину другу викласти в такій редакції:

"2. Концентрацією визнається:

1) злиття або приєднання суб`єктів господарювання, які не були пов`язані відносинами контролю між собою;

2) набуття одним або декількома суб`єктами господарювання прямого або опосередкованого контролю над цілим або частинами одного або декількох інших суб`єктів господарювання чи іншими активами, зокрема, шляхом:

а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність в інший спосіб, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб`єкта господарювання, у тому числі придбання активів суб`єкта господарювання, що ліквідується;

б) укладення правочинів щодо придбання прав, які дають змогу визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання розпорядження або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання та/або забезпечувати вирішальний вплив на формування органу управління, на результати голосувань чи прийняття рішень органами суб`єкта господарювання;

в) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність в інший спосіб чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує можливість чинити вирішальний вплив, у тому числі досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб`єкта господарювання;

г) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи декілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання, або створення ситуації, за якої більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб`єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи.

Тобто, набуття контролю над активами стало визнаватись концентрацією лише 01.01.2024.

Таким чином, станом на момент укладення договорів купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, а саме придбання види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери, у відповідності до приписів п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024 набуття контролю над активами, які належали суб`єкту господарювання (Товариству) і були набуті від нього, якщо у зв`язку з цим такий суб`єкт господарювання не підпадав під контроль (у розумінні статті 1 Закону) не було концентрацією.

Матеріалами справи також встановлено, що постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, зокрема:

- визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладені між Приватним акціонерним товариством ?Бліц-інформ? та Товариством з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт? за результатами проведення 18 листопада 2019 року другого повторного аукціону з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, а саме: договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3269, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3276, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3272, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3273, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3275, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3315, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3270, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3274, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3271; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року № 1128/01БДА-19/01БВ; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року (майно, що відчужується дебіторська заборгованість);

- зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт? (ідентифікаційний код 41790727) передати (повернути) Приватному акціонерному товариству ?Бліц-інформ? (ідентифікаційний код 20050164) нерухоме та рухоме майно, що було реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, проведеному 18 листопада 2019 року Товарною біржею ?Українська міжрегіональна спеціалізована? за адресою: м. Київ, вул. Мурманська, 7, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (публікації № 63576, 64168).

Позивач у позовній заяві зазначає, що через визнання недійсними Договорів купівлі-продажу вважається, що Позивач ніколи не набував ані права власності, ані будь-яких інших прав на активи. Позивач підкреслює, що факти набуття Позивачем будь-яких саме прав (як це вимагається нормами Закону) на активи в минулому, як про це зазначає Відповідач, фактично нівельовано і жодного і правового результату чи значення ані в минулому, ані в теперішньому - не мають. З огляду на те, що Договори купівлі-продажу визнані недійсними 13.02.2024, тобто задовго до прийняття Відповідачем Рішення щодо активів, Відповідач був зобов`язаний взяти до уваги правові наслідки такої недійсності і те, що жодних прав на активи у Позивача по суті не було. Ігнорування Відповідачем такого юридичного факту призвело до неправильного (окремо від доводів пунктів 2.1.3.- 2.1.7. вище) застосування п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону в частині встановлення факту здійснення концентрації.

Відповідач же у поданому до суду Відзиві звертає увагу, що недійсність і наслідки недійсності правочину необхідно розглядати не з абсолютної точки зори, а з точки зору правової природу договору (як регулятора приватно-правових відносин), регулююча сила якого стосується його сторін, так само як наслідки пов`язані з його недійсністю, які не можуть встановлювати, змінювати або припиняти права та/або обов`язки будь-яких інших осіб, в тому числі органів державної влади поза їх волею. В свою чергу приватно-правовий інструментарій не може впливати на виконання публічних обов`язків, в тому числі отримання попереднього дозволу органів Комітету на концентрацію, враховуючи те, що частиною сьомою статті 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції» встановлено, що концентрація, яка потребує дозволу відповідно до частини першої цієї статті, забороняється до надання дозволу на її здійснення. До надання такого дозволу учасники концентрації зобов`язані утримуватися від дій, які можуть призвести до обмеження конкуренції та неможливості відновлення початкового стану. Зважаючи на наведене вище, оцінюючи вплив приватно-правового інструменту на законність дозволу органів Комітету на концентрацію необхідно виходити з положень частини першої статті 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції», якою встановлено, що з метою запобігання монополізації товарних ринків, зловживання монопольним (домінуючим) становищем, обмеження конкуренції органи Комітету здійснюють державний контроль за концентрацією суб`єктів господарювання (далі -концентрація).

Враховуючи викладене вище, суд зазначає, що частиною першою статті 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

За змістом частини першої статті 216, частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У постанові Верховного Суду від 07.05.2024 у справі № 903/639/23 наведено висновок про те, що визнання правочину недійсним як спосіб захисту являє собою самостійний, не тотожний з іншими способами захисту майнових цивільних прав та інтересів (відновлення становища, яке існувало до порушення права, припинення дії, яка порушує право, припинення правовідношення тощо) спосіб захисту, метою застосування якого передусім припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує наслідків (анулювання цих прав та обов`язків, що виникли у сторін при вчиненні правочину або припинення їх на майбутнє, якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє), для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, а також встановлення заборони на виконання правочину. Якщо ж правочин виконувався, то визнання правочину недійсним слугує відновленню стану, який існував до порушення права.

В оскаржуваному рішенні № 523-р від 24.12.2024 Відповідачем зазначено, що сам по собі факт недійсності Договорів, не спростовує факт вчинення концентрації та наявності вирішального впливу у ТОВ «Палп Мілл Прінт» до моменту повернення другій стороні правочину у натурі всього, що вона одержала на виконання цього правочину на виконання статті 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі 910/2201/24 за своєю правовою природою недійсність правочину є юридичним матеріально-правовим фактом, який впливає не лише на оцінку АМК впливу на певний ринок та допустимість концентрації без порушення законодавства, але і на дотримання як суб`єктом господарювання, так і самим АМК всіх врегульованих нормами законодавства способу, порядку та процедур, необхідних для надання дозволу суб`єкту звернення про надання дозволу на концентрацію. Зокрема, як щодо обов`язку самого заявника здійснювати подання в АМК достовірної та повної інформації згідно з вимогами Закону № 2210 та Положення, так і обов`язку АМК всебічно та повно з`ясовувати обставини на підставі належним чином підтверджених, викладених у заяві про надання дозволу на концентрацію обставин. Очевидно, що така достовірність не може ґрунтуватися на недійсних правочинах.

Також згідно постанови Верховного Суду від 11.03.2025 у справі 910/2201/24 Верховний Суд зазначає, що недійсний документ не може породжувати обґрунтованого рішення, яке (рішення) прийнято на підставі такого недійсного документа. При цьому, загальні підходи та принципи оцінки законності рішень, прийнятих, у тому числі, на підставі недійсного правочину, є однаковими як для суду, так і для органів АМК.

Отже, виходячи з того, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним саме з моменту його укладення, а не з моменту відповідного рішення суду, що помилково не було враховано у висновках АМК.

Таким чином, через визнання недійсними постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 договорів купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, а саме придбання види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери, Позивач в силу статті 216 ЦК України вважається таким, що не набував права власності на активи Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?.

З матеріалів справи вбачається, що оскаржуване рішення № 523-р відповідачем було прийнято 24.12.2024. В той час, Великою Палатою Верховного Суду постанову у справі № 910/2592/19 було винесено 13.02.2024. Копію даної постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 Позивачем Відповідачу було подано - 20.03.2024.

Отже, матеріалами справи встановлено, що така обставина існувала на час розгляду заяви Позивача та протиправно не була взята до уваги АМК при розгляді справи № 130-26.13/17-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 523-р від 24.12.2024.

Відповідно до статті 59 Закону № 2210 підставами для зміни, скасування чи визнання недійсними рішень органів Антимонопольного комітету України є: неповне з`ясування обставин, які мають значення для справи; недоведення обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи; заборона концентрації, узгоджених дій відповідно до Закону України «Про санкції»; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Згідно висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 зі справи № 910/5264/21 (який має загальний [універсальний] характер) за змістом якого Суд зазначив про те що, перевіряючи дії АМК на відповідність законодавству України, суд, не втручаючись у дискрецію (вільний розсуд) АМК з`ясовує і визначає наявність/відсутність, а тому доведеність/недоведеність, обґрунтованість/необґрунтованість передбачених статтею 59 Закону № 2210 підстав для визнання недійсним рішення АМК через призму/критерії, зокрема неповноти з`ясування обставин, які мають значення для справи; недоведеності обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; неправильності застосування норм матеріального і процесуального права тощо. Саме таким чином суд і здійснює перевірку на відповідність реалізації дискреції закону (праву), так і на узгодженість рішень/дій, прийнятих на підставі дискреції, з правами особи, загальними принципами публічної адміністрації, процедурними нормами, обставинами справи тощо.

Статтею 19 Конституції України визначені конституційні принципи, які є однаковими для всіх органів державної влади. Відповідно для застосування інших критеріїв перегляду рішень за нововиявленими обставинами ніж ті, що застосовуються судами України, Комітету необхідно навести належне та достатнє обґрунтування, з посиланням на відповідну норму закону.

Рішення АМК має бути максимально вичерпним, ґрунтовним, повинно розкривати заявникові мотиви його ухвалення. Підхід до визначення меж обґрунтованості рішення АМК має бути аналогічним тому, який застосовується, зокрема, самими судами у прийнятті судових рішень (подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 910/23375/17).

Таким чином, за вказаних вище обставин Рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу», яким: визнано, що товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді набуття контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать приватному акціонерному товариству «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 20050164), без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна та накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення, підлягає визнанню недійсним.

Щодо Рішення № 524-р від 24.12.2024, суд зазначає наступне.

Як встановлено вище, матеріали справи місять копії також матеріалів справи № 130-26.13/18-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 524-р від 24.12.2024 на СД-диску, з яких вбачається наступне.

До Антимонопольного комітету України надійшла повторна заява ТОВ «Палп Мілл Прінт» та приватного акціонерного товариства «Бліц-Інформ» (далі ПрАТ «Бліц-Інформ») (м. Київ) № 548 (зареєстрована в Комітеті 24.12.2021 за № 8-01/984-ЕКк) про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства. Під час розгляду зазначеної вище заяви встановлено:

- 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі Аукціон):

- переможцем Аукціону стало ТОВ «Палп Мілл Прінт;

- майно на Аукціоні продавалося у складі єдиного лота, а саме лот 1 усі види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: частка ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» у розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства;

- усе майно ПрАТ «Бліц-Інформ» становить єдиний майновий комплекс з виготовлення поліграфічної продукції;

- переможець здійснив розрахунок за придбане майно в повному обсязі та 28.11.2019 уклав договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні);

- згідно з пунктом 12 договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) частка у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», укладеного між ПрАТ «Бліц-Інформ» і ТОВ «Палп Мілл Прінт» 28.11.2019 (зареєстрований у реєстрі за № 3315), право власності на майно, що входило до Лота 1, зокрема, право власності на частку у статутному капіталі виникає в покупця з моменту підписання сторонами договору та акта приймання-передачі. Відповідний акт приймання-передачі підписаний сторонами 28.11.2019 (зареєстрований у реєстрі за № 3316, № 3317).

24.12.2021 до Антимонопольного комітету України надійшла заява про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства (далі Заява) .

Матеріалами справи № 130-26.13/18-22 встановлено, що за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» не здійснювало господарської діяльності; ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» було пов`язане відносинами контролю із ПрАТ «Бліц-Інформ» (19.06.2019 Господарським судом м. Києва у справі № 910/2592/19 винесено Постанову про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність), яке володіло активами, які дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції.

Також матеріали справи № 130-26.13/18-22 містять копію постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» і ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов`язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.

У зв`язку із цим ТОВ «Палп Мілл Прінт» до Антимонопольного комітету України подало клопотання від 20.03.2024 № 77 (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3744) про відкликання та залишення Заяви без розгляду.

Розглянувши вказане клопотання, розпорядженням заступника Голови Антимонопольного комітету України державного уповноваженого від 18.04.2024 № 09/114-р Заява залишена без розгляду, про що повідомлено ТОВ «Палп Мілл Прінт» листом Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 № 130-25/09-3954е.

В подальшому, Позивач звернувся до Антимонопольного комітету України щодо закриття розгляду справи № 130-26.13/18-22 через недоведення вчинення порушення. Втім, Антимонопольний комітет України дійшов висновку, що доказами, доказами, зібраними у справі, доведено, а поясненнями Відповідача не спростовано висновку Комітету про те, що дії ТОВ «Палп Мілл Прінт», які полягали у придбанні частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Так, Позивач у позовній заяві зазначає, що ознака набуття Позивачем контролю через придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» не лише відсутня як обставина (і це аргументовано нижче), але й не передбачена нормами Закону, що застосовується до спірних правовідносин. Заява про частки стосувалась надання попереднього дозволу на концентрацію. У цій заяві Позивач зазначав, що через наявні арешти та заборони на відчуження майна ПрАТ «Бліц-Інформ» державна реєстрація зміни складу учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» станом на момент подання заяви не може бути проведена. Зокрема, у державній реєстрації за заявами Позивача про реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, пов`язаних із зміною засновників (учасників) ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» двічі було відмовлено: 27.12.2019 року та 20.12.2021 року. На підтвердження цього Позивачем до Заяви щодо часток було додано повідомлення про відмову у проведенні державної реєстрації від 27.12.2019 і №б/н та від 20.12.2021 код: 50. Позивач також зазначав, що він не набув корпоративних прав з частки щержавну реєстрацію не проведено), не є учасником ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» та не має права приймати рішення на загальних зборах учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», а відповідно не має вирішального впливу на формування складу, результати голосування та рішення органів управління ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», тобто не здійснює щодо нього контролю, у розумінні Закону.

Матеріали справи містять копію Договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3315.

Так, п. 7 даного Договору встановлено, що передача частки у статутному капіталі здійснюється продавцем покупцю за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі.

При цьому, відповідно до пункту 12 Договору право власності на частку у статутному капіталі виникає в покупця з моменту підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі у статутному капіталі.

Матеріали справи також місять акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 28.11.2019. Даний акт підписаний сторонами вказаного договору та скріплений печатками.

Також матеріали справи містять копію з протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 12.01.2022. Згідно даного протоколу, ТОВ «Палп Мілл Прінт» зазначається як учасник ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» із часткою в розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства. Більше того, відповідно до переліку питань порядку денного ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало дії організаційного характеру, зокрема: загальні збори учасників голосували за відкликання повноважень генерального директора товариства й за обрання на вказану посаду ОСОБА_1 ; здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З матеріалів справи також вбачається, що 05.01.2022 ТОВ «Палп Мілл Прінт» проведено загальні збори учасників, згідно із протоколом № 6 проведення яких, загальні збори учасників ТОВ «Палп Мілл Прінт» наділили генерального директора ТОВ «Палп Мілл Прінт» Дубровця Олега Васильовича повноваженнями здійснювати на власний розсуд необхідні дії від імені та бути представником в інтересах ТОВ «Палп Мілл Прінт» на загальних зборах учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ». Тобто ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало контроль над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ».

Як зазначає Відповідач у заперечені на відповідь на відзив, ці факти свідчать про те, що ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало фактичний контроль над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», зокрема через свою значну частку в статутному капіталі та участь у прийнятті ключових рішень товариства. Однак для повного юридичного оформлення цього контролю необхідно було б підтвердити його в статуті або інших офіційних документах. Таким чином, навіть якщо фактичний контроль ТОВ «Палп Мілл Прінт» є очевидним, у цьому випадку він не завжди співпадає з юридичним оформленням цього контролю в документах, що може призвести до правової невизначеності або суперечностей у визначенні прав і обов`язків учасників товариства.

Суд зазначає, що відповідно до п.4 ч. 2 ст. 2 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024, Концентрацією визнається: безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб`єкта господарювання.

Контроль, у розумінні статті 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024), - це вирішальний вплив одній чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб.

Матеріалами справи встановлено, що 24.01.2022 Позивач в межах справи № 130-26.13/18-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 524-р від 24.12.2024 подав Відповідачу доповнення до Заяви щодо часток. У цих доповненнях Позивач на підтвердження відсутності у нього контролю над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» та неможливості зміни Позивачем виконавчого органу ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» повідомляв, що 13.01.2022 уповноваженою Позивачем особою до державного реєстратора Деснянської районної в місці Києві державної адміністрації було подано заяву (з необхідними додатками) для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ». Така заява була подана на підставі протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 12.01.2022, на який посилається Відповідач.

14.01.2022 Позивачем отримано рішення державного реєстратора Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації від 14.01.2022 код 23 про відмову у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" (41302523). Причина відмови - невідповідність відомостей про учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», які зазначені в поданій заяві та в поданому Протоколі № 2 від 12.01.2022р., відомостям про учасників юридичної особи, які містяться в ЄДР ( інші учасники). Іншими словами відмова мотивована відсутністю державної реєстрації відомостей про Позивача як учасника ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ».

Позивач оскаржив таку відмову до Міністерства юстиції України. Наказом Міністерства юстиції України від 29.07.2022 №540/6 відмовлено у задоволенні скарги Позивача. У пункті 6 мотивувальної частини висновку Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 09.02.2022, що став підставою для згаданого вище наказу, зазначено: з додатків до скарги та інформації з Єдиного державного реєстру встановлено, що 28.11.2019 за Договором купівлі-продажу ТОВ «Палп Мілл Прінт» придбало, у розмірі 51%, частку у Статутному капіталі ТОВ «ДРУКАРСЬКИЙ ДІМ «БЛІЦ-ІНФОРМ». Відповідно до вимог законодавства скаржник звертався до діючого осередку реєстрації з метою проведення реєстрації дій стосовно зміни відомостей у Єдиному державному реєстрі в частині складу учасників, а саме несення інформації про ТОВ «Палп Мілл Прінт» як нового учасника Товариства. Проте, державнім реєстраторами ЦНАПу Деснянської районної КМДА неодноразово приймалися рішення про відмову у проведення реєстраційних дій на підставі частини третьої пункту 31 статті 28 Закону (заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв язку із зміною частки 'засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника) який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки.

Вказане свідчить про відсутність можливості реалізувати рішення загальних зборів ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що оформлено протоколом №2 від 12.01.2022, і змінити керівника цього товариства - свідчить про відсутність у Позивача прав учасника ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» і права формувати його органи управління.

Відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 виснувала, що саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13).

Матеріалами справи також встановлено, що постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, зокрема:

- визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладені між Приватним акціонерним товариством ?Бліц-інформ? та Товариством з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт? за результатами проведення 18 листопада 2019 року другого повторного аукціону з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, а саме: договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3269, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3276, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3272, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3273, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3275, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3315, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3270, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3274, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3271; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року № 1128/01БДА-19/01БВ; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року (майно, що відчужується дебіторська заборгованість);

- зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт? (ідентифікаційний код 41790727) передати (повернути) Приватному акціонерному товариству ?Бліц-інформ? (ідентифікаційний код 20050164) нерухоме та рухоме майно, що було реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, проведеному 18 листопада 2019 року Товарною біржею ?Українська міжрегіональна спеціалізована? за адресою: м. Київ, вул. Мурманська, 7, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (публікації № 63576, 64168).

Враховуючи викладене вище, суд зазначає, що частиною першою статті 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

За змістом частини першої статті 216, частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У постанові Верховного Суду від 07.05.2024 у справі № 903/639/23 наведено висновок про те, що визнання правочину недійсним як спосіб захисту являє собою самостійний, не тотожний з іншими способами захисту майнових цивільних прав та інтересів (відновлення становища, яке існувало до порушення права, припинення дії, яка порушує право, припинення правовідношення тощо) спосіб захисту, метою застосування якого передусім припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує наслідків (анулювання цих прав та обов`язків, що виникли у сторін при вчиненні правочину або припинення їх на майбутнє, якщо за недійсним правочином права й обов`язки передбачалися лише на майбутнє), для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, а також встановлення заборони на виконання правочину. Якщо ж правочин виконувався, то визнання правочину недійсним слугує відновленню стану, який існував до порушення права.

В оскаржуваному рішенні № 524-р від 24.12.2024 Відповідачем зазначено, що сам по собі факт недійсності Договорів, не спростовує факт вчинення концентрації та наявності вирішального впливу у ТОВ «Палп Мілл Прінт» до моменту повернення другій стороні правочину у натурі всього, що вона одержала на виконання цього правочину на виконання статті 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі 910/2201/24 за своєю правовою природою недійсність правочину є юридичним матеріально-правовим фактом, який впливає не лише на оцінку АМК впливу на певний ринок та допустимість концентрації без порушення законодавства, але і на дотримання як суб`єктом господарювання, так і самим АМК всіх врегульованих нормами законодавства способу, порядку та процедур, необхідних для надання дозволу суб`єкту звернення про надання дозволу на концентрацію. Зокрема, як щодо обов`язку самого заявника здійснювати подання в АМК достовірної та повної інформації згідно з вимогами Закону № 2210 та Положення, так і обов`язку АМК всебічно та повно з`ясовувати обставини на підставі належним чином підтверджених, викладених у заяві про надання дозволу на концентрацію обставин. Очевидно, що така достовірність не може ґрунтуватися на недійсних правочинах.

Також згідно постанови Верховного Суду від 11.03.2025 у справі 910/2201/24 Верховний Суд зазначає, що недійсний документ не може породжувати обґрунтованого рішення, яке (рішення) прийнято на підставі такого недійсного документа. При цьому, загальні підходи та принципи оцінки законності рішень, прийнятих, у тому числі, на підставі недійсного правочину, є однаковими як для суду, так і для органів АМК.

Отже, виходячи з того, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним саме з моменту його укладення, а не з моменту відповідного рішення суду, що помилково не було враховано у висновках АМК.

Таким чином, через визнання недійсними постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, зокрема договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, а саме частки в розмірі 51% у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», Позивач в силу статті 216 ЦК України вважається таким, що не придбавав частки в розмірі 51% у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ».

З матеріалів справи вбачається, що оскаржуване рішення № 524-р відповідачем було прийнято 24.12.2024. В той час, Великою Палатою Верховного Суду постанову у справі № 910/2592/19 було винесено 13.02.2024. Копію даної постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 Позивачем Відповідачу було подано - 20.03.2024.

Отже, матеріалами справи встановлено, що така обставина існувала на час розгляду заяви Позивача та протиправно не була взята до уваги АМК при розгляді справи № 130-26.13/18-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 524-р від 24.12.2024.

Відповідно до статті 59 Закону № 2210 підставами для зміни, скасування чи визнання недійсними рішень органів Антимонопольного комітету України є: неповне з`ясування обставин, які мають значення для справи; недоведення обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи; заборона концентрації, узгоджених дій відповідно до Закону України «Про санкції»; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Згідно висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 зі справи № 910/5264/21 (який має загальний [універсальний] характер) за змістом якого Суд зазначив про те що, перевіряючи дії АМК на відповідність законодавству України, суд, не втручаючись у дискрецію (вільний розсуд) АМК з`ясовує і визначає наявність/відсутність, а тому доведеність/недоведеність, обґрунтованість/необґрунтованість передбачених статтею 59 Закону № 2210 підстав для визнання недійсним рішення АМК через призму/критерії, зокрема неповноти з`ясування обставин, які мають значення для справи; недоведеності обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; неправильності застосування норм матеріального і процесуального права тощо. Саме таким чином суд і здійснює перевірку на відповідність реалізації дискреції закону (праву), так і на узгодженість рішень/дій, прийнятих на підставі дискреції, з правами особи, загальними принципами публічної адміністрації, процедурними нормами, обставинами справи тощо.

Статтею 19 Конституції України визначені конституційні принципи, які є однаковими для всіх органів державної влади. Відповідно для застосування інших критеріїв перегляду рішень за нововиявленими обставинами ніж ті, що застосовуються судами України, Комітету необхідно навести належне та достатнє обґрунтування, з посиланням на відповідну норму закону.

Рішення АМК має бути максимально вичерпним, ґрунтовним, повинно розкривати заявникові мотиви його ухвалення. Підхід до визначення меж обґрунтованості рішення АМК має бути аналогічним тому, який застосовується, зокрема, самими судами у прийнятті судових рішень (подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 910/23375/17).

Таким чином, за вказаних вище обставин Рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу», яким: визнано, що товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 41302523), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна та накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення, підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).

Так, відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21).

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс.

Таким чином, суд доходить висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» підлягають задоволенню.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-242, 254, 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» до Антимонопольного комітету України задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 №523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу».

3. Визнати недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 №524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу».

4. Стягнути з Антимонопольного комітету України (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 45, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Героїв України, 16, офіс 16; ) судовий збір у розмірі: (6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн 00 коп.).

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено в порядку та строки відповідно до приписів ст. ст. 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 19.12.2025.

Суддя Оксана БЛАЖІВСЬКА