ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"17" грудня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/1170/25

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянув заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову (до подання позовної заяви)

особа, яка може отримати статус учасника справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІННА-2"

без виклику представників сторін

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з заявою про забезпечення позову (до подання позовної заяви) в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІННА-2", а саме на:

- оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 6101;

- оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальна площа 720.8 кв.м. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101;

- земельну ділянку з кадастровим номером: :01:010:0220, площею 0.1627 га, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, розмір частки 716/10000 та розмір частки 2122/10000;

- будівлю торгово-адміністративного комплексу (ІІ черга), загальною площею 2245.3 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, розмір частки 17/100, розмір частки 2/1000, розмір частки 25/100;

- приміщення офісного центру, загальна площа 2176.7 кв.м, що розташований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1, розмір частки 716/10000, розмір частки 2122/10000.

Також заявник просить суд накласти арешт на кошти, що знаходяться на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "ІННА-2" , які відкриті у АТ "СЕНС БАНК": НОМЕР_1 та НОМЕР_2 .

Звертаючись із згаданою заявою про вжиття заходів забезпечення позову (до подання позову), ОСОБА_1 зазначає, що предметом майбутнього позову буде

визнання рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №22-01-22 від 22.01.22 року недійсними та зобов`язати внести відомості до відповідних реєстрів.

Вказує, що відповідно до акту №1-21-21 від 21.12.2021 року ОСОБА_1 передав до статутного капіталу ТОВ "ІННА-2" нежитлове приміщення оздоровчо-торгівельно-розважального комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 6101, загальною вартістю 15 604 693 грн.

Надалі, 21.01.2022 року, ОСОБА_1 прийняв рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "ІННА-2", про що склав відповідну нотаріальну заяву, та просив Товариство виплатити йому його частку, розмір якої складає 15 604 693 грн.

Заявник відзначає, що товариство не виплатило йому вартість його частки. При з`ясуванні обставин та строку виплати, стало відомо, що рішенням загальних зборів товариства, яке оформлено протоколом №22-01-22 від 22.01.22 року, ОСОБА_1 виключено із учасників товариства з виплатою в рахунок майнового вкладу грошових коштів у розмірі 15 604 693 гривень протягом шести місяців.

Ознайомившись зі змістом протоколу №22-01-22 від 22.01.22 року ОСОБА_1 , встановив, що загальні збори 22.01.22 року були проведені із грубими порушення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту товариства (при скликанні та проведенні загальних зборів товариства позбавлено учасника можливості взяти участь у загальних зборах; ухвалено загальними зборами рішення за відсутності кворуму).

Вказує, що за дій, які вчиняються для зібрання доказів для підготовки позовної заяви, ОСОБА_1 отримав інформацію, що товариство розпочало підготовку до виводу майна з метою не допустити ОСОБА_1 до його управлінням.

В разі не вжити заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на нерухоме майно та банківські рахунки товариства, в подальшому може статися так, що права ОСОБА_1 будуть відновлені, однак майна і грошових коштів у товариства не буде і в майбутньому це породить нові позови.

Розглянувши матеріали поданої заяви, суд зазначає наступне.

Відповідно до положень статті 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з нормами пунктів 1, 2, 4, 5 частини 1 статті 137 ГПК України, позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Відповідно до правил статті 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Разом з тим особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову суд здійснює оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Проаналізувавши положення глави 10 ГПК України суд робить висновок, що достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, що можуть істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації тощо).

У заяві про забезпечення позову заявник вказує на те, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду та може істотно ускладнити захист прав заявника, за захистом яких він звернувся до суду.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя та задоволених вимог позивача. Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення. Такий висновок щодо розуміння сутності інституту забезпечення позову зробив Верховний Суд у своїй постанові від 22.08.2018 (справа №924/150/17).

Європейський суд з прав людини у справі "Горнсбі проти Греції" наголошує, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватись як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не може вважатися дієвим, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.

Крім того, у пункті 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 у справі №1-33/2004, зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.

В пункті 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 №3-рп/2003 у справі № 1-12/2003 Конституційний Суд України також наголошує, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

В даному випадку суд не повинен обмежуватися лише формальним посиланням на норму закону щодо заборони обмеження розпорядження майном, а повинен оцінити баланс інтересів сторін та зважити ймовірність негативних наслідків у випадку невжиття таких заходів.

Щоб встановити правову природу заходів забезпечення позову, що пропонуються заявником, необхідно визначити, що являють собою по суті такі заходи. Наслідком такої дії (вжиття пропонованих заходів) стане накладення заборони на право розпоряджатися майном, що виражатиметься у неможливості вчиняти відносно згаданого майна будь-яких дій, спрямованих на відчуження конкретного майна. Це тимчасовий захід, який триває до визначення подальшої долі цього майна.

Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року 475/97-ВР, яка для України набрала чинності 11 вересня 1997 року та є частиною національного законодавства України, гарантовано, що "Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном, відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів".

Втручання у право власності повинно не лише переслідувати за фактами та у принципі "законну ціль" у "загальному інтересі", але також має існувати обґрунтоване пропорційне співвідношення між вжитими заходами та метою, яку прагнули досягти будь-якими заходами, застосованими державною, у тому числі заходами, спрямованими на здійснення контролю за користуванням майном фізичною особою. Ця вимога виражена у понятті "справедливий баланс", який має бути встановлений між вимогами загального інтересу суспільства та вимогами захисту основоположних прав особи. Завдання досягти цього балансу відображено у структурі статті 1 Першого протоколу до Конвенції в цілому. У кожній справі, що стосується стверджуваного порушення цієї статті необхідно встановити, чи було покладено на відповідну особу непропорційний та надмірний тягар внаслідок втручання держави (рішення у справі "Хуттен-Чапська проти Польщі").

Разом з тим, ЄСПЛ у низці своїх рішень нагадував, що вилучення власності в інтересах судочинства, яке не позбавляє власника його майна, а тільки тимчасово припиняє його можливості користуватися та розпоряджатися цим майном, зазвичай пов`язане із здійсненням контролю за використанням власності, що охоплюється сферою застосування другого абзацу статті 1 Першого протоколу до Конвенції (рішення від 22.02.1994 у справі "Раймондо проти Італії", ухвала щодо прийнятності від 07.11.2006 у справі "Адамчик проти Польщі", рішення у справах "Карамітров та інші проти Болгарії" від 10.01.2008 та "Боржонов проти Росії" від 22.01.2009).

Отже, допускається накладення судами арешту або інших обмежень щодо розпорядження майном особи в порядку господарського, адміністративного, цивільного, кримінального судочинства при розгляді справ, що віднесені процесуальним законом до їх юрисдикції, за умови дотримання таких вищенаведених вимог встановлених статтею 1 Першого протоколу до Конвенції як законність, пропорційність та загальний інтерес.

Обмежуючи розпорядження майном особи суд у межах свого провадження переслідує специфічну мету - збереження предмету позову (речі), її основних властивостей та характеристик або не погіршити споживчі якості у випадку її присудження позивачеві.

Суд зауважує, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина 1 статті 5 ГПК України).

Частинами 1, 2 статі 2 ГПК України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Предметом позову, який заявник планує подати до суду є визнання рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №22-01-22 від 22.01.22 року недійсними та зобов`язати внести відомості до відповідних реєстрів. Заявник зауважив, що майбутній позов не буде містити вимог майнового характеру. Інших вимог у заяві не наведено.

Як видно зі змісту статті 136 ГПК України, забезпечення позову допускається у випадку, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Тобто заходи забезпечення мають бути пов`язані із вимогами про захист порушених чи оспорюваних прав або інтересів. Наміри захистити свої права або інтереси, що виражаються у формі позовних вимог щодо предмету спору, викладаються у позовній заяві як-то визнати договір недійсним, застосувати наслідки недійсності правочину, повернути майно, стягнути грошові кошти, зобов`язати вчинити дії тощо.

Під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно або грошові кошти, суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватись та розпоряджатись грошовими коштами або майном, а тому може застосуватись у справі, у якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів. У такому випадку піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватись майна, що належить до предмета спору (постанова ВС від 15 січня 2019 року у справі № 915/870/18).

А проте, зважаючи на предмет позову, суд не встановив, а заявник не довів яким чином майно (в тому числі грошові кошти), яке належить юридичній особі на законних підставах (іншого не доведено), пов`язане з оскарженням рішення зборів учасників товариства про виключення одного з його учасників зі свого складу.

Понад те, обов`язковою умовою вжиття заходів забезпечення позову є законодавча вимога наявності імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

Однак, подана заява не містить обґрунтування яким чином невжиття запропонованих заявником заходів забезпечення таких як накладення арешту на майно та грошові кошти товариства утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду за результатами розгляду вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, на яких вирішувалось питання про виключення учасника. Окрім цього, як видно з поданих позивачем матеріалів, порядок денний загальних зборів товариства, які нібито має намір оскаржити заявник, не містив питань щодо майна, арешт на яке просить накласти заявник. Тобто обраний заявником захід забезпечення позову не пов`язаний з можливим майбутнім предметом спору.

Водночас, задоволення заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно та грошові кошти товариства жодним чином не зможе забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Суд ураховує, що звертаючись з заявою заявник вказує, що передав до статутного капіталу товариства - нежитлове приміщення оздоровчо - торгівельно - розважального комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 6101.

За таких обставин, заявник просить суд накласти арешт на нерухоме майно (оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, будівлю торгово-адміністративного комплексу, приміщення офісного центру, земельну ділянку) та грошові кошти, які не були його вкладом, що також свідчить про неспівмірність обраного заходу забезпечення позову з предметом майбутнього позову.

Такий висновок суд робить на основі аналізу положень статей 113-115 ЦК України, статей 11-14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У поданій заяві заявник вказує що за дій, які вчиняються для зібрання доказів для підготовки позовної заяви, ОСОБА_1 отримав інформацію, що товариство розпочало підготовку до виводу майна з метою не допустити ОСОБА_1 до його управлінням.

Водночас матеріали поданої заяви не містять будь-яких доказів того, що майно, на яке заявник просить накласти арешт, пов`язане з майбутнім предметом спору, а його власником вчиняютсья будь-які дії спрямовані на його відчуження.

Отже заявником не доведено наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом майбутньої позовної вимоги, а тому суд не встановив яким чином невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Суд вважає, що на час розгляду заяви про забезпечення позову заявник не обґрунтував необхідність вжиття таких заходів, які стосуються саме ймовірного предмету спору, а відтак приймаючи до уваги принципи розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін, та запобігаючи порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд підсумовує, що в задоволенні поданої заяви про забезпечення позову необхідно відмовити.

На підставі статей 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову (до подання позову).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її підписання до Північно-західного апеляційного господарського суду України в порядку статей 254-259 Господарського процесуального кодексу

Суддя Андрій КАЧУР