ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів

"10" грудня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/1086/24

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Лучка Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Повідайчик Т.В.

розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» від 19.03.2025

про визнання конкурсним кредитором

у справі № 907/1086/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», м. Запоріжжя

розпорядник майна: арбітражний керуючий Панченко Роман Миколайович

про банкрутство

За участю представників:

кредитора Шкабрій М.П., адвокат, ордер серії АА №1490014 від 27.09.2024;

боржника Юхно І.В., адвокат, ордер серії АЕ №1381838 від 28.04.2025;

арбітражний керуючий Панченко Р.М., керуючий реструктуризацією, ухвала від 20.02.2025.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» 23.12.2024 засобами поштового зв`язку звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості перед кредитором в розмірі 8 461 669,72 грн, яка за позицією кредитора виникла у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань за договором оренди №01/05-24-01 від 01.05.2024, договорами поставки №01/05/24 від 01.05.2024, №11/03-2024 від 11.03.2024, №1/12-2023 від 01.12.2023. Крім того, 06.01.2025 на адресу суду надійшли доповнення Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», до яких долучено повний текст договору поставки №11/03-2024 від 11.03.2024, додатки та додаткові угоди до означеного договору.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/1086/24 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13 січня 2025 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20 січня 2025 року суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» та призначив підготовче засідання на 04 лютого 2025 року.

За результатами проведеного у справі підготовчого засідання ухвалою від 20 лютого 2025 року судом постановлено відкрити провадження у справі №907/1086/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент»; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» у загальному розмірі 8 491 949,72 грн; ввести процедуру розпорядження майном боржника; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича; встановити грошову винагороду за виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна.

Також означеною ухвалою суд постановив, зокрема, офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», у встановленому законодавством порядку, визначив дату проведення попереднього судового засідання у справі, яке відбудеться 29 квітня 2025 року о 10:00 год.

20 лютого 2025 року на офіційному веб-порталі судової влади України було офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент».

24 березня 2025 року на поштову адресу Господарського суду Закарпатської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» надійшла заява від 19.03.2025 конкурсного кредитора з грошовими вимогами до боржника, за змістом якої заявник просить суд визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» у розмірі 2 421 727,17 грн, з яких: 1 500 000,00 грн основний борг, 779 576,49 грн інфляційне збільшення, 142 150,68 грн 3 % річних четверта черга, судовий збір за подання заяви до суду 6056,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 28 березня 2025 року суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» від 19.03.2025 про визнання конкурсним кредитором та призначив розгляд заяви в попередньому засіданні 29 квітня 2025 року, одночасно зобов`язавши розпорядника майна арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого в ч. 1 ст. 45 КУзПБ тридцятиденного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство з урахуванням результатів розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» боржником, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У попередньому засіданні суд неодноразово оголошував перерви, зокрема ухвалою від 27 травня 2025 року суд повідомив учасників справи про оголошення перерви в попередньому засіданні до 13 червня 2025 року.

У зв`язку з апеляційним оскарженням боржником ухвали від 20.02.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ухвалою від 13.06.2025 та надіслання матеріалів справи про банкрутство до суду апеляційної інстанції ухвалою від 13.06.2025 було зупинено провадження по розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» від 21.03.2025 про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство до повернення матеріалів справи № 907/1086/24 на адресу Господарського суду Закарпатської області.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2025 року скасовано ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 13.06.2025 про зупинення провадження по розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» від 21.03.2025 про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство, а матеріали заяви повернуто до Господарського суду Закарпатської області.

Поряд з цим, Західний апеляційний господарський суд постановою від 05 червня 2025 року (з урахуванням ухвали про виправлення помилки від 14.07.2025) ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 20.05.2025 про відкриття провадження у справі №907/1086/24 про банкрутство ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» скасував; у цій частині прийняв нове рішення, яким у задоволенні заяви ініціюючого кредитора ТОВ «Лідертрансбуд Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство щодо ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» відмовив.

22 жовтня 2025 року Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду в справі № 907/1086/24 ухвалив постанову, якою задовольнив касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідертрансбуд Україна», скасував постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.06.2025 (дата постанови з урахуванням ухвали Західного апеляційного господарського суду про виправлення описки від 14.07.2025) та залишив в силі ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 20.02.2025 у справі №907/1086/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

20 листопада 2025 року матеріали справи № 907/1086/24 (скеровані супровідним листом №28-12/755 від 12.11.2025) повернулися до суду першої інстанції.

У зв`язку з викладеним, беручи до уваги залишення Верховним Судом в силі ухвали Господарського суду Закарпатської області від 20.02.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» та скасування Західним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Закарпатської області від 13.06.2025 про зупинення провадження по розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» від 21.03.2025 про визнання конкурсним кредитором у цій справі про банкрутство, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.11.2025 повідомлено учасників справи № 907/1086/24 про проведення попереднього засідання у цій справі 10 грудня 2025 року.

У попередньому засіданні 10.12.2025 представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» підтримав заявлені до боржника грошові вимоги, надав суду пояснення щодо підстав виникнення спірної заборгованості.

Представник боржника в попередньому засіданні 10.12.2025 заперечує проти задоволення заявлених кредитором грошових вимог з визначених у заяві від 27.05.2025 підстав, зазначаючи про пов`язаність вказаного кредитора з іншим кредитором у справі ТОВ «Скан Системс» та порушення самим кредитором умов укладеного з боржником договору в частині реєстрації податкових накладних, що спричинило наявність у боржника збитків на суму ПДВ, у зв`язку з чим ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» скористалося визначеним у ст. 594 ЦК України правом притримання, що є окремим видом забезпечення виконання зобов`язань.

Розпорядник майна Панченко Р.М. в попередньому засіданні 10.12.2025 визнав грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс», підтримавши подане 08.04.2025 повідомлення про розгляд заяви з кредиторськими вимогами.

Розглянувши подану кредитором заяву про визнання грошових вимог, судом встановлено наступне.

06 вересня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс», як Постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», як Покупцем було укладено Договір поставки № ZV-108/21 (надалі Договір), за умовами п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товар та устаткування (в редакції Додаткової угоди №01 від 14.09.2021 до Договору) в асортименті, кількості, якості та за цінами у відповідності до Специфікації (Додаток № 1 до Договору), яка є невід`ємною частиною цього Договору, а Покупець, в свою чергу, зобов`язується приймати та оплатити Товар в порядку і в строки, що передбачені цим Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору загальна вартість Договору згідно Специфікації (Додаток № 1 до Договору) в національній валюті України складає 67 909 951,88 грн (з ПДВ).

За змістом п.п. 2.2.1., 2.2.2. п. 2.1. Договору Покупець здійснює оплату Постачальнику за товар шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника, на таких умовах:

- Покупець здійснює авансовий платіж у розмірі 25 % від загальної вартості Договору згідно п. 2.1 Договору, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 10 (десяти) банківських днів з дати підписання даного Договору на підставі рахунку на оплату від Постачальника;

- Покупець здійснює оплату у розмірі 75% від вартості фактично поставленого Товару шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 10 (десяти) календарних днів з дня підписання Сторонами відповідної видаткової накладної на підставі рахунку на оплату від Постачальника.

Приймання-передача Товару проводиться уповноваженими представниками сторін та оформляється шляхом підписання відповідних документів, а саме видаткової/их накладної/их. Перехід права власності на Товар є дата підписання уповноваженими представниками сторін видаткової/их накладної/их (п.п. 3.4., 3.5. Договору).

Згідно з п. 10.1. Договору він набирає сили з дати підписання і діє до 31 грудня 2022 року. Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від виконання тих зобов`язань, що лишились невиконаними, а також до закінчення гарантійних строків, встановлених даним Договором.

Підписаною сторонами Договору Специфікацією (Додаток №1 до даного договору) (в редакції Додаткової угоди №02 від 29.10.2021 до Договору) визначено асортимент, кількість, характеристику та загальну вартість товару за Договором поставки в розмірі 67 909 951,88 грн (з ПДВ).

Судом встановлено, що на виконання умов Договору Постачальником згідно з видатковими накладними № 39 від 13.12.2021 (на суму 297 000,02 грн), №38 від 13.12.2021 (на суму 790 678,80 грн), №37 від 13.12.2021 (на суму 36 882 915,60 грн), №34 від 29.11.2021 (на суму 4 033 284,00 грн), №31 від 29.11.2021 (на суму 1 973 280,00 грн), №30 від 29.11.2021 (на суму 1 714 200,47 грн), №29 від 29.11.2021 (на суму 22 218 592,99 грн) передано, а Покупцем, в свою чергу, прийнято зазначений в накладних товар на загальну суму 67 909 951,88 грн, що підтверджується долученими до заяви про визнання грошових вимог копіями зазначених видаткових накладних, що підписані сторонами, підпис яких скріплений відтисками печаток юридичних осіб та не заперечується боржником у справі.

За твердженням кредитора, боржником не в повній мірі виконано зобов`язання з оплати вартості переданого йому товару за Договором у визначений в п.п. 2.2.1., 2.2.2. п. 2.1. Договору строк, здійснивши часткову оплату в загальному розмірі 66 409 951,88 грн (банківські виписки за 16.09.2021, 30.11.2021, 10.12.2021, 16.12.2021, 24.12.2021, 14.06.2023), у зв`язку з чим заборгованість ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» станом на 19.03.2025 (дата оформлення заяви про визнання грошових вимог) складає 1 500 000,00 грн, вимоги про визнання якої разом з нарахованими кредитором за період з 24.12.2021 по 19.02.2025 відсотками річними (3%) на суму 142 150,68 грн та втратами від інфляції в розмірі 779 576,49 грн заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс».

При вирішенні питання щодо підставності заявлених кредитором вимог, суд виходить з наступного.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Укладений сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки, а тому виниклі між сторонами спірні правовідносини підпадають під регулювання глав 54 Цивільного кодексу України.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері (надалі ГК України, чинного в редакції на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

В силу ст. 712 ЦК України, ч. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальними положеннями про купівлю-продаж визначено обов`язок Покупця оплати товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Відповідно до змісту п. 1 ст. 694 ЦК України визначено, що договором може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

В даному випадку судом встановлено, що укладений між сторонами Договір недійсним судом не визнавався, у встановленому законом порядку сторонами змінений чи розірваний не був, а відтак підлягає до виконання сторонами на визначених ним умовах.

Як встановлено судом, факт поставки боржнику товару за Договором на загальну суму 67 909 951,88 грн підтверджується підписаними сторонами видатковими накладними та не заперечується боржником у справі.

При цьому, доказів повної оплати вартості отриманого від кредитора товару боржником не надано, а відповідно до банківських виписок по рахунку кредитора банківські виписки за 16.09.2021, 30.11.2021, 10.12.2021, 16.12.2021, 24.12.2021, 14.06.2023 вбачається оплата Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» вартості отриманого від Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» товару на загальну суму 66 409 951,88 грн.

Оцінюючи подані боржником заперечення з посиланням на реалізацію ним права притримання у зв`язку з порушенням кредитором п. 5.1.3. Договору (щодо своєчасної та у встановленому порядку реєстрації податкових накладних) та наявність у зв`язку з цим збитків у ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», суд враховує, що право притримання, як один зі способів забезпечення виконання зобов`язання (ч. 1 ст. 546 ЦК України) відповідно до ч. 1 ст. 547 ЦК України може виникати за відповідним правочином (його частиною), оформленим у письмовій формі, а правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним (ч. 2 ст. 547 ЦК України).

Окрім того, право притримання відповідно до ст. 594 ЦК України пов`язується із правомірним володінням кредитором річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником і саме цю річ кредитор в зобов`язанні має право притримати у себе у разі невиконання боржником зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків.

Кредитор, який притримує річ у себе, зобов`язаний негайно повідомити про це боржника. Кредитор не має права користуватися річчю, яку він притримує у себе (ч.ч. 1, 3 ст. 595 ЦК України).

В даному контексті суд враховує висновки Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, надані у постанові від 05.04.2024 у справі N 916/101/23 де викладено висновок про застосування ст. 594 ЦК України (право притримання) та зазначено, що:

- правочин про притримання належить до односторонніх правочинів, його суб`єктом є кредитор. Такий правочин вчиняється шляхом повідомлення боржника про притримання (частина перша статті 595 Цивільного кодексу України);

- оскільки право на притримання має будь-який кредитор, який правомірно володіє річчю, то право притримання виникає на підставі прямої вказівки статті 594 Цивільного кодексу України за умови повідомлення боржника відповідно до частини першої статті 595 Цивільного кодексу України, і для його реалізації не потрібно домовленості між кредитором та боржником шляхом укладання відповідного двостороннього правочину;

- притримання реалізується тільки тоді, коли кредитор письмово повідомив боржника про фактичні умови застосування притримання та його початок, і таке повідомлення зроблено кредитором якомога швидше з моменту виникнення прострочення виконання боржником зобов`язання, проте у будь-якому разі одразу після отримання кредитором першої письмової вимоги боржника (поклажодавця) повернути річ шляхом надання письмової відповіді про застосування притримання.

Подібні висновки викладено і у постановах Верховного Суду від 14.05.2024 у справі № 922/2786/23, від 28.01.2025 у справі №903/280/24, у якій зазначено, зокрема, також, що:

- для виникнення у кредитора права притримання необхідна одночасна наявність таких умов: 1) притримання можливе лише щодо чужої речі, тобто речі, на яку право власності належить іншій особі, а не кредитору; 2) кредитор має володіти річчю на законній підставі; 3) кредитор має право притримувати річ боржника, якщо інше не встановлено домовленістю сторін у договорі; 4) існує дійсне прострочене зобов`язання боржника перед кредитором, який притримує річ боржника;

- притримання може використовуватися в договірному зобов`язанні, яке виникло між кредитором і боржником щодо речі, яка стає предметом притримання, а також відповідно до частини другої статті 594 Цивільного кодексу України притриманням речі можуть забезпечуватися інші вимоги кредитора, якщо інше не встановлено договором або законом.

З урахуванням наведеного, суд констатує, що в спірних правовідносинах є відсутнім правочин з притримання, вчинений однією із сторін Договору шляхом повідомлення боржника в зобов`язанні про таке притримання, фактичні умови застосування притримання та його початок, а зобов`язання Покупця з оплати вартості отриманого від Постачальника товару виникає в силу закону (ч. 1 ст. 692 ЦК України), підлягало повному виконанню в десятиденний строк з моменту отримання товару (п. 2.2.2. Договору) та не може бути об`єктом притримання, позаяк не стосується речі, що стає об`єктом притримання.

Поряд з цим, у випадку дійсної наявності в Покупця за Договором збитків, завданих неналежними виконанням Постачальником зобов`язань з реєстрації податкових накладних, такий Покупець не позбавлений можливості звернутися за захистом свого порушеного права до суду, довівши у встановленому законом порядку наявність підстав для відшкодування збитків, їх розмір, причинно-наслідковий зв`язок тощо.

Таким чином, суд висновує, що боржник у порушення умов договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання з оплати вартості товару у встановлений в Договорі строк, у зв`язку з чим в Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» виникла заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» станом на 19.03.2025 року (дата оформлення заяви кредитором про визнання грошових вимог) в розмірі 1 500 000,00 грн, що визнається розпорядником майна (повідомлення про розгляд заяви від 08.04.2025).

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно із ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи встановлено, що боржник взяті на себе зобов`язання в повній мірі не виконав, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених грошових вимог кредитора до боржника в цій частині.

Щодо 3 % річних та втрат від інфляції.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з поданим позивачем розрахунком, за неналежне виконання умов Договору, боржнику за період з 24.12.2021 по 19.02.2025 (виходячи з суми заборгованості 1 500 000,00 грн) нараховано 3% річних в розмірі 142 150,68 грн та інфляційні втрати на суму 779 576,49 грн.

Здійснивши перевірку поданого кредитором розрахунку заявлених вимог в цій частині, суд, з огляду на встановлений в п. 2.2.2. Договору строк оплати вартості товару, вважає правомірними, документально підтвердженими та обґрунтованими вимоги про нарахування боржнику 142 150,68 грн 3% річних та 779 576,49 грн втрат від інфляції, а вимоги кредитора в цій частині такими, що підлягаю задоволенню.

Суд також приймає до уваги, що з урахуванням наданих кредитором доказів в означений період (з 24.12.2021 по 14.06.2023) сума заборгованості боржника була більшою та складала 2 000 000,00 грн, водночас при розгляді грошових вимог кредитора суд невправі виходити за їх межі (ч. 2 ст. 237 ГПК України).

При перевірці розрахунку кредитора за вимогою про стягнення втрат від інфляції суд виходив з наступного:

Індекс інфляції це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому, в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Тобто, базою для нарахування розміру боргу з урахуванням індексу інфляції є сума основного боргу не обтяжена додатковими нарахуваннями, яка існує на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, а у випадку її часткового погашення - лише залишкова сума основного боргу на останній день місяця, у якому здійснено платіж. Періодом, на який розраховуються інфляційні втрати, є період прострочення, починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція (дефляція).

При цьому, індекс інфляції нараховується не на кожну дату місяця, а в середньому за місяць.

Не виконання грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається за прострочення, що триває повний місяць, поки існує борг, та може бути визначено з урахуванням положень Закону України Про індексацію грошових доходів населення у наступному місяці.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 20.11.20 у справі № 910/13071/19 надала наступні роз`яснення:

- сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця;

- якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці;

- методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

1) час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

2) час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 10 ч. 1 ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно з ч. 6 ст. 45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом ч. 2 ст. 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 64 КУзПБ передбачено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

- вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні», та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

- вимоги кредиторів за договорами страхування;

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

- витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

- вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

- вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Пенсійного фонду України за громадян, які застраховані в системі загальнообов`язкового державного соціального страхування, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Пенсійному фонду України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

- вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

- вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Визначальною датою для розподілу конкурсних та поточних вимог кредиторів є 20.02.2025 (дата відкриття провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент») та офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за 20.02.2025 року.

Таким чином, враховуючи, що грошові вимоги кредитора до боржника виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (до 20.02.2025) є конкурсними вимогами, документально підтверджені та обґрунтовані, визнані розпорядником майна та боржником, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» в загальному розмірі 2 427 783,13 грн, зокрема: 6056,00 грн в повернення сплаченого судового збору з віднесенням їх до першої черги задоволення та 1 500 000,00 грн заборгованості, 142 150,68 грн 3% річних та 779 576,49 грн втрат від інфляції із задоволенням вказаних вимог в четверту чергу.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (абз. 4, 5 ч. 6 ст. 45 КУзПБ).

Керуючись статтями 1, 45, 47, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Зар Ейр Системс» (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, буд. 2/37, к. 4, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» (69019, м. Запоріжжя, вул. Миру, буд. 1, ), у загальному розмірі 2 427 783,13 грн (два мільйони чотириста двадцять сім тисяч сімсот вісімдесят три гривні 13 копійок), зокрема:

1) 6056,00 грн (шість тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок) судового збору із задоволенням вказаних вимог в першу чергу;

2) 2 421 727,17 грн (два мільйони чотириста двадцять одну тисячу сімсот двадцять сім гривень 17 копійок) заборгованості із задоволенням вказаних вимог в четверту чергу.

2. Ухвала є підставою для внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів у відповідності до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч.1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 12 грудня 2025 року.

Суддя Р.М. Лучко