УХВАЛА

03 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/2102/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Київської області (Бацуца В. М.)

від 03.07.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Андрієнко В.В., Шапран В.В., Буравльов С.І.)

від 13.08.2025 (повний текст складено 15.08.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до: Обслуговуючого кооперативу Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер-Київ"

про визнання недійсним рішення загальних зборів кооперативу

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. 26.06.2025 ОСОБА_1 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до Обслуговуючого кооперативу Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер-Київ" (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 30.06.2024 № 30-06/24, в частині по третьому питанню, яким вирішено затвердити рішення правління "Про збільшення розміру пайового внеску для членів кооперативу, що приймають участь у будівництві житлових будинків за адресами: АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2 ", протокол Правління від 25.03.2024 р. № 25/03-24.

2. Також до позовної заяви було додано заяву про забезпечення позову, в якій Позивачка просила вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу розривати договір про внесення паю №27/08/Кв-5/17 від 27.08.2020 в односторонньому порядку, а також приймати рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу членів Обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер-Київ" і передавати її пай третім особам.

Стислий зміст оскаржуваних судових рішень

3. Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.07.2025 у справі №911/2102/25 Позивачці було відмовлено у прийнятті позовної заяви та заяви про забезпечення позову.

4. Суд першої інстанції виходив з того, що між сторонами виник не корпоративний, а цивільний спір.

5. Не погоджуючись з ухваленим рішенням, 08 липня 2025 року Позивачка звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати вищезазначену ухвалу та направити справу до Господарського суду Київської області на стадію вирішення питання про відкриття провадження у справі та забезпечення позову.

6. 13 серпня 2025 року Північний апеляційний господарський суд виніс постанову, якою апеляційну скаргу Позивачки залишив без задоволення, оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишив без змін.

7. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що даний спір не є корпоративним в розумінні пункту третього частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і не відноситься до юрисдикції господарських судів, оскільки Позивачка є асоційованим членом кооперативу, і фактично такий спір не виник між Позивачкою та Відповідачем із корпоративних відносин та не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності останнього, а фактично такий спір виник між Позивачкою та Відповідачем із цивільних відносин з приводу збільшення розміру її пайового внеску за договором про внесення паю, а тому такий спір відноситься до юрисдикції загальних судів та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та правова позиція іншого учасника справи

8. 26 серпня 2025 року Скаржниця із використанням підсистеми "Електронний суд" подала касаційну скаргу на вищезазначену постанову, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 у справі №911/2102/25 - повністю та ухвалити нове рішення, яким направити справу до Господарського суду Київської області на стадію вирішення питання про відкриття провадження у справі та забезпечення позову.

9. Згідно з абзацом 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

10. В обґрунтування касаційної скарги Скаржниця зазначає, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме:

- суди попередніх інстанцій, помилково посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі №750/319/18, порушили частину четверту статті 236 ГПК України, не взявши до уваги доводи Скаржниці про те, що спір у справі №911/2102/25 виник з інших підстав і у наведених справах різні позовні вимоги;

- суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували частину п`яту статті 236 ГПК України, не врахувавши положення статуту Обслуговуючого кооперативу Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер-Київ", який був чинний на момент прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, а саме: не дослідили статус його членів, внаслідок чого помилково визначили статус Позивачки як асоційованого члена і безпідставно зазначили, що вона не має корпоративних прав;

- суди попередніх інстанцій не врахували, що в провадженні Господарського суду Київської області перебуває аналогічна справа №911/2018/24 до того ж Відповідача, але подана іншими членами кооперативу, яка слухається в порядку господарського судочинства.

11. Правом на подання відзиву на касаційну скаргу Відповідач не скористався.

Підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

12. Спір у цій справі виник у зв`язку з незгодою Скаржниці з рішенням загальних зборів Обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу «Марін-Білдер-Київ», оформленого протоколом від 30 червня 2024 року № 30-06/24, в частині - по третьому питанню, яким вирішено затвердити рішення Правління «Про збільшення розміру пайового внеску для членів кооперативу, що приймають участь у будівництві житлових будинків за адресами: Київська область, Бучанський район, с. Михайлівка-Рубежівка, вул. Чубинського,17,19,21,13,18 та Яблунева, 27», Протокол Правління від « 25» березня 2024 р. №25/03-24.

13. Однією з підстав касаційного оскарження Скаржниця вказує те, що суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі №750/319/18 щодо відсутності корпоративних правовідносин між асоційованим членом кооперативу та кооперативом.

14. У процесі дослідження доводів і вимог касаційної скарги та оскаржуваних судових рішень у цій справі №911/2102/25 колегія суддів виявила, що у справі №750/319/18 Великою Палатою Верховного Суду розглядалося питання юрисдикції спору, що виник між асоційованим членом обслуговуючого житлово-будівельного кооперативу та кооперативом з приводу договірних зобов`язань по кооперативним договорам про закріплення паю за асоційованим членом кооперативу та порядок оплати пайових внесків.

15. Так, Велика Палата Верховного Суду у справі №750/319/18, аналізуючи особливості асоційованого членства в кооперативі, дійшла наступних висновків:

"91. Згідно зі статтею 10 Закону «Про кооперацію» членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу. Кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство.

92. За предметом правового регулювання зазначена норма права поділяє всі права і обов`язки членів кооперативної організації на:

- управлінські (участь в ухваленні рішень загальними зборами кооперативної організації, а також у роботі інших органів управління кооперативної організації; участь у виконанні рішень органів управління й органів контролю за діяльністю кооперативної організації тощо);

- майнові (участь у формуванні майнових фондів кооперативної організації; отримання кооперативних виплат і виплат на паї; отримання паю в разі виходу з кооперативу);

- господарські (участь у господарській діяльності кооперативної організації);

- трудові (виникають у тому разі, якщо член кооперативної організації одночасно перебуває з цією організацією в трудових відносинах);

- соціальні (користування послугами кооперативу, внесення пропозицій, спрямованих на поліпшення її роботи).

93. Закон України «Про кооперацію» визначає два види членства в кооперативі: дійсне і асоційоване та не залежно від статусу такого членства передбачає сплату особою, яка вступає в члени кооперативу, вступного внеску та паю, не встановлює жодних винятків (обмежень) такого розподілу членства за типами кооперативу.

94. За положеннями статті 12 Закону України «Про кооперацію» основними правами дійсного члена кооперативу є, зокрема, участь у господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

95. Законодавче визначення асоційованого членства в кооперативі міститься у статті 14 Закону України «Про кооперацію», за якого асоційований член кооперативу - це фізична чи юридична особа, яка внесла пайовий внесок і користується правом лише дорадчого голосу в кооперативі. При ліквідації кооперативу асоційований член кооперативу має переважне порівняно з повними членами кооперативу право на одержання паю.

96. Асоційованим членом кооперативу може бути будь-яка юридична або фізична особа, яка є членом такого кооперативу та внесла пайовий внесок у порядку та розмірах, визначених статутом кооперативу, що дає переважне порівняно з дійсними членами кооперативу право на одержання паю при ліквідації кооперативу.

97. Асоційовані члени кооперативу виступають насамперед його інвесторами, оскільки вони не зв`язані з кооперативом трудовою функцією, а беруть лише майнову (інвестиційну) участь у діяльності кооперативу.

98. Майнова складова правового статусу асоційованого члена наближає його до права участі в господарських товариствах, тоді як повне членство характеризується, насамперед, особистою трудовою участю членів у спільній виробничій діяльності кооперативу.

99. Пайові внески у споживчих та обслуговуючих кооперативах мають інвестиційний, але водночас непідприємницький характер. Зокрема, через створення обслуговуючих кооперативів відбувається de facto інвестування у будівництво житла, отже, комплекс прав членів таких кооперативів також може бути представлений як корпоративним паєм нарівні з корпоративними паями (частками, акціями) учасників господарських товариств та виробничих кооперативів.

У таких випадках, як правило, правовідносини між сторонами вичерпуються після повного внесення коштів на будівництво житла та передачі об`єкта нерухомості у власність замовнику.

100. Асоційоване членство не передбачає рівного з іншими (повними членами) права участі в господарській діяльності кооперативу, що свідчить про фактичне відсторонення асоційованих членів від управління справами кооперативу. Водночас асоційоване членство надає переважне порівняно з іншими членами кооперативу право на одержання паю в разі його ліквідації.

Також асоційовані члени кооперативу не можуть обирати органи управління та бути у них обраними

Відтак між асоційованими членами кооперативу та кооперативом можуть виникати лише майнові (у випадку участі у формуванні майнових фондів кооперативної організації; отримання кооперативних виплат і виплат на паї; отримання паю в разі виходу з кооперативу); господарські (у випадку участі у господарській діяльності кооперативної організації); трудові (якщо член кооперативної організації одночасно перебуває з цією організацією в трудових відносинах); та соціальні відносини (у випадку користування послугами кооперативу, внесення пропозицій, спрямованих на поліпшення її роботи).

При цьому корпоративних правовідносин у повному обсязі у розумінні статті 167 ГК України (яка діяла на час виникнення спірних правовідносин між сторонами) та статті 96-1 ЦК України між асоційованим членом та кооперативом або його іншими членам не виникає.

101. Такий висновок підтверджується логікою подальшого розвитку профільного законодавства.

На захист прав інвесторів будівництва нерухомого майна 15 серпня 2022 року Верховна Рада України прийняла Закон № 2518-ІХ «Про гарантування речових прав на об`єкти нерухомого майна, які будуть споруджені в майбутньому».

Цим Законом законодавець доповнив статтю 14 Закону України «Про кооперацію» новою частиною такого змісту:

«Не допускається наявність асоційованих членів у кооперативах, предметом діяльності яких є житлове, дачне, гаражне будівництво (у тому числі кооперативах, які залучають кошти фізичних та юридичних осіб, зокрема в управління, для спорудження об`єктів житлового, дачного, гаражного будівництва)».

102. Отже, системне тлумачення норм Закону України «Про кооперацію», ЦК та ГК України дає підстави для висновку, що асоційований член обслуговуючого кооперативу не наділений правомочностями, які б у повному обсязі відповідали ознакам поняття корпоративних прав, а спори між ним та кооперативом не є такими, що виникають із корпоративних відносин.

Таким чином, спори між асоційованим членом обслуговуючого кооперативу і таким кооперативом щодо сплати пайових внесків, визначених кооперативними договорами, не пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цього кооперативу.

Отже, такі спори слід розглядати за правилами цивільного судочинства."

16. З огляду на зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 10.04.2024 у справі №750/319/18, суди попередніх інстанцій у цій справі №911/2102/25 констатували, що оскільки Позивачка є асоційованим членом кооперативу, а спір виник з приводу збільшення розміру її пайового внеску за договором про внесення паю, то спір між Позивачкою та Відповідачем не можна вважати таким, що виник із корпоративних відносин, тому відноситься до юрисдикції загальних судів та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

17. Такі висновки судів попередніх інстанцій у цій справі є результатом застосування цитованих вище висновків Великої Палати Верховного Суду у справі №750/319/18, інші висновки ставили б рішення судів попередніх інстанцій у цій справі у протиріччя з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, що суперечило б положенням процесуального законодавства, зокрема статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

18. Водночас Судом виявлено, що існує контраверсійна практика Верховного Суду стосовно питання правового статусу асоційованих членів у кооперативі, та різне тлумачення висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10.04.2024 у справі №750/319/18, щодо того, чи виникають корпоративні відносини між асоційованим членом та кооперативом.

19. Так, у справах №916/5232/23 (постанова від 11.09.2024), №916/2670/23 (постанова від 19.09.2024), №916/337/24 (постанова від 06.11.24), № 916/5182/23 (постанова від 06.11.2024), № 916/2671/23 (постанова від 12.12.2024) розглядалися позовні вимоги обслуговуючого кооперативу до асоційованих членів цього кооперативу про стягнення заборгованості зі сплати членських внесків. У зазначених справах Верховний Суд вказав на наявність корпоративних відносин між асоційованим членом та обслуговуючим кооперативом. Зокрема, у постановах від 11.09.2024 у справі №916/5232/23, від 06.11.2024 у справі № 916/337/24, від 06.11.2024 у справі № 916/5182/23 Верховний Суд зауважив, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2024 у справі №750/319/18 не вказувала про те, що між асоційованим членом та кооперативом або його іншими членами зовсім не виникають корпоративні відносини, а лише вказала, що вони не виникають у повному обсязі.

20. Окрім того Судом виявлено, що незважаючи на наявність висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10.04.2024 у справі №750/319/18, якими було проведено розмежування у правовому статусі повного члена кооперативу та асоційованого члена кооперативу, суди продовжують застосовувати висновки Верховного Суду, що були сформовані раніше та ґрунтувалися на уніфікованому підході до статусу повних та асоційованих членів кооперативу. Зокрема у справах №916/5232/23 (постанова від 11.09.2024), №916/2670/23 (постанова від 19.09.2024), №916/337/24 (постанова від 06.11.24), №916/5182/23 (постанова від 06.11.2024), № 916/2671/23 (постанова від 12.12.2024) Верховний Суд посилається на висновки, викладені у постановах від 28.03.2023 у справі 916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 07.06.2023 у справі 916/211/22, від 28.02.2024 у справі №906/160/23, де Верховний Суд вважав спір між асоційованим членом та кооперативом корпоративним, який стосувався саме порушення корпоративних прав асоційованого члена.

21. Позаяк Верховний Суд відіграє ключову роль у формуванні єдиної та сталої судової практики, усунення розбіжностей у правозастосуванні різних колегій Верховного Суду та узгодженості з висновками Великої Палати Верховного Суду є вирішальним для забезпечення застосування однакових підходів до вирішення подібної категорії спорів, що виникають між асоційованим членом кооперативу та кооперативом.

22. Водночас Суд зауважує, що законодавче врегулювання асоційованого членства в кооперативі дуже обмежене і фактично зводиться до положень статті 14 Закону України «Про кооперацію», за якого асоційований член кооперативу - це фізична чи юридична особа, яка внесла пайовий внесок і користується правом лише дорадчого голосу в кооперативі. При ліквідації кооперативу асоційований член кооперативу має переважне порівняно з повними членами кооперативу право на одержання паю.

23. Це підсилює проблему однакового розуміння особливостей правового статусу асоційованих членів кооперативу та ефективного тлумачення норм закону.

24. Колегія суддів звертає увагу на висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що національне законодавство має тлумачитися таким чином, щоб результат тлумачення відповідав принципам справедливості, розумності та узгоджувався з положеннями Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 815/1226/18 (пункт 80), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 42), від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19).

25. Тлумачення законодавства судам слід здійснювати системно, враховувати правову природу спірних відносин, загальну спрямованість законодавства та права України в цілому, а результат тлумачення законодавства має бути розумним та справедливим (пункт шостий статті 3 ЦК України). Зокрема, законодавство слід тлумачити у відповідності з розумними цілями регулювання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 (пункт 7.33).

26. У зв`язку з викладеним, з огляду на попередню правову позицію Верховного Суду про наявність у асоційованих членів кооперативу корпоративних прав, без розрізнення їх правового статусу та правового статусу повних членів кооперативу - з одного боку, та наявність висновку Великої Палати Верховного Суду про те, що асоційований член обслуговуючого кооперативу не наділений правомочностями, які б у повному обсязі відповідали ознакам поняття корпоративних прав, а спори між ним та кооперативом не є такими, що виникають із корпоративних відносин - з іншого боку, виникає виключна правова проблема однакового тлумачення правового статусу асоційованого члена та характеру правовідносин, які можуть виникати між асоційованим членом кооперативу та кооперативом.

27. Проблема тлумачення статусу асоційованого члена обслуговуючого кооперативу полягає у визначенні його або як такого, який взагалі не є носієм корпоративних прав та не може бути учасником корпоративних відносин, або як такого, який є носієм лише деяких корпоративних прав, та у певних випадках може виступати учасником корпоративних правовідносин.

28. З огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що оскільки асоційовані члени кооперативу не можуть обирати органи управління та бути у них обраними, відтак між асоційованими членами кооперативу та кооперативом можуть виникати лише майнові, господарські, трудові, та соціальні відносини (але не управлінські), тому корпоративних правовідносин у повному обсязі у розумінні статті 167 ГК України (яка діяла на час виникнення спірних правовідносин між сторонами) та статті 96-1 ЦК України між асоційованим членом та кооперативом або його іншими членам не виникає, перед судами постає питання, чи означає наведене вище для цілей вирішення як цієї справи, так і інших справ про спори за участю асоційованих членів кооперативу та кооперативу, що такі спори не можна вважати спорами, що виникають з корпоративних відносин, а відтак такі спори не підлягають розгляду за правилами господарського судочинства (за відсутності інших критеріїв віднесення спору до юрисдикції господарських судів).

29. Відсутність єдиного підходу у судовій практиці у питанні наявності чи відсутності корпоративних відносин між асоційованим членом кооперативу та кооперативом, нечіткість правового визначення статусу асоційованих членів кооперативу (зокрема статті 14 Закону України «Про кооперацію»), неоднозначне тлумачення висновків Великої Палати Верховного Верховного Суду з цього питання, викладених у постанові від 10.04.2024 у справі №750/319/18, з одночасною необхідністю визначення ефективного способу захисту прав асоційованих членів кооперативу та забезпечення єдності судової практики, свідчить про існування виключної правової проблеми, що породжує необхідність передання справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

30. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

31. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що при передачі на її розгляд справ як таких, що містять виключну правову проблему, касаційним судам належить обґрунтовувати відсутність, суперечливість, неповноту, невизначеність (неясність, нечіткість) або неефективність правового регулювання охоронюваних прав, свобод й інтересів та неефективність існуючого їх правового захисту, в тому числі внаслідок неоднакової судової практики.

32. Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

33. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду може вирішуватися судом за власною ініціативою (частина перша статті 303 ГПК України).

34. Колегія суддів вважає, що необхідність чіткої та однозначної відповіді на питання про наявність чи відсутність корпоративних відносин між асоційованим членом обслуговуючого кооперативу та кооперативом - має характер виключної правової проблеми, що є підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною п`ятою статті 302 ГПК України.

35. Враховуючи викладене, справа №911/2102/25 підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною 5 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, оскільки колегія суддів вважає, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики з питання юрисдикції спорів, у яких стороною є асоційований член кооперативу.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Справу №911/2102/25 з касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025 передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді Н. Губенко

І. Кондратова