ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

03.12.2025м. СумиСправа № 920/555/25

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/555/25

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (40000, м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, ),

2) Управління "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради (40004, м. Суми, вул. Британська, 21, ),

за участь третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Промавтоматика" (49022, м. Дніпро, вул. Молодогвардійська, 12-А, ),

про припинення повноважень директора та вчинення реєстраційних дій щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

1. Короткий зміст позовних вимог, заперечень проти позову, короткий зміст ухвал суду та хід розгляду справи.

1.1. У квітні 2025 позивач звернулась до суду з позовом, в якому просить припинити її повноваження - ОСОБА_1 (код платника податків НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Ковпаківським ВМ СМВ УМВС України в Сумській області 19.09.2007) як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (), у зв`язку зі звільненням за власним бажанням 10.04.2025 року (ч.1 ст. 38 КЗпП України); Управлінню "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради (; ; м. Суми, вул. Британська, 21) в особі державного реєстратора вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 (код платника податків НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Ковпаківським ВМ СМВ УМВС України в Сумській області 19.09.2007) як керівника (директора/підписанта) Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" () з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що позивач звернулася до засновника першого відповідача із заявою від 01.03.2025 про її звільнення з посади директора Товариства та направила повідомлення про проведення загальних зборів 10.04.2025 о 14:00 за місцезнаходженням першого відповідача, проте, представник засновника не з`явився, збори не відбулися, позивача звільнено не було, у зв`язку з чим, позивач звернулася з цим позовом до суду.

1.2. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2025 справу 920/555/25 призначено до розгляду судді Жерьобкіній Є.А.

1.3. Ухвалою від 23.04.2025 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 920/555/25, призначив підготовче засідання на 21.05.2025, 10:00 відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Промавтоматика" (, м. Дніпро, вул. Молодогвардійська, 12-А); надав відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 165 ГПК України; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України; надав відповідачам семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення до ст. 167 ГПК України; встановив третій особі п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду пояснення щодо позову відповідно до ст. 168 ГПК України.

1.4. Представник позивача - Д`яченко Інни Миколаївни, адвокат Мазнєва С.Г., звернулась до суду з заявою (вх. № 2572 від 05.05.2025), в якій просила суд надати можливість прийняти участь у судовому засіданні 21.05.2025, 10:00 та у всіх наступних судових засіданнях у справі № 920/555/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалою від 07.05.2025 Господарський суд Сумської області постановив заяву (вх. № 2572 від 05.05.2025) - задовольнити.

1.5. Від другого відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 2580 від 08.05.2025), в якому відповідач вказує на те, що вимога позивача суперечить п. 2, 3-3 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", оскільки на даний час не зняті заборони вчинення реєстраційних дій відносно ТОВ "Технафтосервіс" ().

1.6. Представник позивача подала до суду клопотання (вх. № 2890 від 21.05.2025), в якому просила суд витребувати у Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) судове рішення, на підставі якого державним реєстратором Сточенко А.О. 07.09.2023 внесено реєстраційну дію (№ 01500) про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (); відкласти підготовче засідання у зв`язку з необхідністю встановлення обставин за витребуваним вище документом.

1.7. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 10:05 до 12:29 у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 21.05.2025 не відбулось. Ухвалою від 21.05.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 23.06.2025, 12:00.

1.8. Представник позивача подала до суду клопотання (вх. № 3516 від 19.06.2025), в якому просила суд витребувати у Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) судове рішення, на підставі якого державним реєстратором Сточенко А.О. 07.09.2023 внесено реєстраційну дію (№ 01500) про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (); відкласти підготовче засідання у зв`язку з необхідністю встановлення обставин за витребуваним вище документом. До поданої заяви представником позивача додано адвокатський запит № 501 від 21.05.2025 до Центрального регіонального управління міністерства юстиції (м. Київ) та відповідь на запит.

1.9. У судовому засіданні 23.06.2025 представник позивача просив суд залишити без розгляду клопотання про витребування інформації (вх. № 2890 від 21.05.2025). Господарський суд Сумської області постановив ухвалу без оформлення окремого документа про залишення без розгляду клопотання позивача про витребування інформації (вх. № 2890 від 21.05.2025).

1.10. Ухвалою від 23.06.2025 Господарський суд Сумської області продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів; задовольнив клопотання позивача (вх. № 3516 від 19.06.2025) про витребування доказів; витребував у Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) судове рішення, на підставі якого державним реєстратором Сточенко А.О. 07.09.2023 внесено реєстраційну дію (№ 01500) про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (). Витребувані документи подати до 09.07.2025; відклав підготовче засідання з повідомленням учасників справи на 09.07.2025, 12:00.

1.11. Від Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) згідно листа (вх. № 3767 від 07.07.2025) надало копію постанови Національного антикорупційного бюро України про арешт майна від 07.09.2023 № 02-201/27552.

1.12. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 10:21 до 12:10 у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 09.07.2025 не відбулось. Ухвалою від 09.07.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 27.08.2025, 10:00.

1.13. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 10:03 до 11:51 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 27.08.2025 не відбулось. Ухвалою від 27.08.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 17.09.2025, 09:00.

1.14. Від представника позивача надійшла заява (вх. № 4138 від 01.09.2025) про проведення судового засідання за її відсутності.

1.15. Ухвалою від 17.09.2025 Господарський суд Сумської області запропонував Національному антикорупційному бюро України (03035, м. Київ, вул. Василя Сурикова, буд. 3, ) надати інформацію щодо чинності заборони вчинення реєстраційних дій щодо юридичної особи ТОВ "Технафтосервіс" () на підставі Постанови Національного антикорупційного бюро України про арешт майна від 07.09.2023 № 02-201/27552); відклав підготовче засідання з повідомленням учасників справи на 13.10.2025, 11:00.

1.16. До суду надійшов лист Національного антикорупційного бюро України № 521-290/30278 від 06.10.2025 (вх. № 5142 від 07.10.2025).

1.17. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 10:41 до 11:44 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 13.10.2025 не відбулось. Ухвалою від 13.10.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 29.10.2025, 12:00.

1.18. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 07:33 до 12:28 у Сумському району Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 29.10.2025 не відбулось. Ухвалою від 29.10.2025 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 17.11.2025, 11:00.

1.19. Від представника позивача надійшла заява про проведення судового засідання за її відсутності, призначення справи до судового розгляду по суті та підтримання позовних вимог (вх. № 5380 від 10.11.2025).

1.20. Ухвалою від 17.11.2025 Господарський суд Сумської області постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 01.12.2025, 12:00.

1.21. У судовому засіданні 01.12.2025 Господарський суд Сумської області, за участю представника позивача, відклав ухвалення та проголошення судового рішення (на строк не більше 10 днів) до 03.12.2025, 11:30; постановив повідомити відповідачів та третю особу про дату, час і місце судового засідання у порядку ст. 120 ГПК України.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

2.1. ОСОБА_1 (позивач), згідно протоколу № 7 від 21.08.2013 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Технафтосервіс», призначена на посаду директора Товариства (першого відповідача) з 22.08.2013 року, згідно до її заяви.

2.2. 22.08.2013 ТОВ «Технафтосервіс» видано наказ № 2-К/ТР «Про вступ на посаду», відповідно до якого ОСОБА_1 приступила до виконання обов`язків директора з 22.08.2013 за сумісництвом, на 0,25 ставки.

2.3. На підтвердження перебування на посаді у Товаристві позивач подала інформацію з Реєстру застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування Пенсійного фонду України за формою ОК-7 та Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 28.10.2023.

2.4. Єдиним засновником (учасником) ТОВ «Технафтосервіс» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Промавтоматика» () (третя особа), що підтверджено Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2.5. У позові повідомлено позивачем, що починаючи з кінця 2022 року і по день звернення до суду, позивач, як директор, втратила зв`язок з єдиним учасником товариства, спілкування будь-якими засобами відсутнє, збори учасників у 2022-2025 роках не проводились.

2.6. 01.03.2025 позивач звернулась до ТОВ «Промавтоматика», як єдиного засновника, та ТОВ «Технафтосервіс» із заявою про звільнення її з посади директора товариства (першого відповідача) за власним бажанням з 10.04.2025 року (ст. 38 КЗпП України).

2.7. Позивач скликала проведення загальних зборів ТОВ «Технафтосервіс» на 10.04.2025 року о 14.00 год за адресою місцезнаходження першого відповідача: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, що підтверджено Повідомленням про скликання і проведення загальних зборів від 01.03.2025, поштовою накладною № 772 від 01.03.2025, описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком № 772 про направлення вказаного повідомлення на адресу засновника - ТОВ «Промавтоматика»: вул. Зимових походів, 12А, м. Дніпро, 49022.

2.8. У Повідомленні про скликання і проведення загальних зборів від 01.03.2025 зазначено:

«Я, директор ТОВ «Технафтосервіс» ОСОБА_1 , у відповідності до п.7.5. ст.7 Статуту товариства, затвердженого рішенням зборів № 8 від 17.09.2013, керуючись ст. 32, 33 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повідомляю єдиного засновника (учасника) цього товариства - ТОВ «Промавтоматика», яке володіє 100% часток у Статутному капіталі (33200,00 гривень) і має відповідну кількість голосів на зборах, про скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Технафтосервіс», які відбудуться за місцезнаходженням: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корп.1 о 14.00 год. 10 квітня 2025 року з наступним порядком денним:

Про припинення повноважень/звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 згідно до поданої нею заяви 10.04.2025 року;

Про призначення на посаду нового директора товариства (обрання нового виконавчого органу);

Про повідомлення відповідний орган державної реєстрації про зміну виконавчого органу (звільнення з посади директора, призначення на посаду нового директора) та надання відповідних повноважень на вчинення вказаних дій.

З усіма документами з питань, внесених на розгляд зборами до порядку денного, можна ознайомитись, зв`язавшись з директором товариства за тел. або .»

2.9. 10.04.2025 для участі у скликаних зборах о 14.00 год за адресою: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корп.1 і до кінця цього дня єдиний учасник (засновник) не прибув, загальні збори не відбулись, питання порядку денного не розглядались, рішення про припинення повноважень/звільнення позивача не приймалось, новий директор не призначався.

2.10. Факт знаходження позивача у місці в призначений час проведення вищевказаних зборів підтверджено Свідоцтвом, виданим і посвідченим приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Канівець Л.О. за р.н. 407 від 10.04.2025, відповідно до якого ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , яка проживає у АДРЕСА_2 , 10.04.2025 о 14:00 знаходилась у приміщенні за адресою: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, та Актом, складеним представниками ТОВ «Вєгарт Оіл» та ТОВ «Тарос Груп», які орендують сусідні з відповідачем приміщення.

2.11. Згідно вказаного Акту вбачається, що своїми підписами представники ТОВ «Вєгарт Оіл» та ТОВ «Тарос Груп» підтверджують, що за адресою: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корп 1 о 14.00 год. і до 17.00 год. 10.04.2025 була присутня ОСОБА_1 , відома представникам, як директор ТОВ «Технафтосервіс», оскільки їхні підприємства орендують сусідні офіси і протягом вказаного часу жодна інша особа не прибувала до вказаної адреси, збори учасників ТОВ «Технафтосервіс» за вказаною адресою не відбувались.

2.12. ТОВ «Технафтосервіс» діє на підставі Статуту, затвердженого рішенням зборів учасника № 8 від 17.09.2013 в новій редакції.

2.13. Згідно п.1.2. вказаного Статуту засновником ТОВ «Технафтосервіс» є ТОВ «Промавтоматика», місцезнаходження якого визначено: м. Дніпро, вул. Молодогвардійська (Зимових походів), 12-а.

2.14. Згідно п.7.1., 7.2. вказаного Статуту, вищим органом товариства є Загальні збори товариства, до виключних повноважень яких віднесено в тому числі обрання (призначення на посаду) і відкликання (звільнення з посади) директора (генерального директора).

2.15. У відповідності до п.7.5. вказаного Статуту, Загальні збори учасників скликаються не рідше ніж двічі на рік. Позачергові Загальні збори скликаються головою Товариства якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому. Збори учасників мають скликатися за вимогою виконавчого органу.

2.16. Виконавчим органом товариства у відповідності до п. 8.1. Статуту та протоколу зборів № 7 від 21.08.2013 року, є директор.

2.17. Згідно п. 8.5. Статуту Директор обирається Загальними зборами на підставі пропозицій учасника. Він також може бути достроково відкликаний Загальними зборами з цієї посади.

2.18. Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) надало копію постанови Національного антикорупційного бюро України про арешт майна від 07.09.2023 № 02-201/27552, відповідно до якої накладено арешт строком 48 годин на майно підозрюваного ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , що належить йому особисто або опосередковано через інші юридичні особи на праві приватної власності, серед іншого:

20,00% частки в статутному капіталі ТОВ «Промавтоматика» (), яке опосередковано належить ОСОБА_2 , а також 20,00% кожної одиниці рухомого та нерухомого майна, цінних паперів, грошових коштів, об`єктів права інтелектуальної власності вказаного суб`єкта господарської діяльності;

20,00% частки в статутному капіталі ТОВ «Технафтосервіс» (), яке опосередковано належить ОСОБА_2 , а також 20,00% кожної одиниці рухомого та нерухомого майна, цінних паперів, грошових коштів, об`єктів права інтелектуальної власності вказаного суб`єкта господарської діяльності.

2.19. Згідно листа Національного антикорупційного бюро України № 521-290/30278 від 06.10.2025 вбачається, що у провадженні Національного бюро перебувають матеріали досудового розслідування у кримінальному провадженні № 0000531 від 06.03.2017, в якому серед числа інших підозрюваних, повідомлено про підозру ОСОБА_2 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 5 ст. 191, ч. 3 ст. 209, ч. 3 ст. 28 ч. 1 ст. 366 КК України. Постановою Директора Національного бюро про попередній арешт майна від 07.09.2023 № 02-201/27552 накладено попередній арешт на все майно підозрюваного ОСОБА_2 , яке прямо або опосередковано належить йому, у зв`язку з розслідуванням кримінального провадження № 0000531.

Згідно ч. 9 ст. 170 КПК України у невідкладних випадках і виключно з метою збереження речових доказів або забезпечення можливої конфіскації чи спеціальної конфіскації майна у кримінальному провадженні щодо тяжкого чи особливо тяжкого злочину за рішенням Директора Національного антикорупційного бюро України (або його заступника), Директора Бюро економічної безпеки України (або його заступника), погодженим прокурором, може бути накладено попередній арешт на майно або кошти на рахунках фізичних або юридичних осіб у фінансових установах. Такі заходи застосовуються строком до 48 годин. Невідкладно після прийняття такого рішення, але не пізніше ніж протягом 24 годин, прокурор звертається до слідчого судді із клопотанням про арешт майна. Якщо у визначений цією частиною строк прокурор не звернувся до слідчого судді із клопотанням про арешт майна або якщо в задоволенні такого клопотання було відмовлено, попередній арешт на майно або кошти вважається скасованим, а вилучене майно або кошти негайно повертаються особі.

Відповідне клопотання про арешт майна ОСОБА_2 у кримінальному провадженні № 0000531 подано до слідчого судді протягом 24 годин після прийняття рішення про попередній арешт. Слідчим суддею Вищого антикорупційного суду винесено ухвалу від 21.09.2023 про закриття провадження за клопотанням детектива Національного бюро про арешт майна підозрюваного ОСОБА_2 , яка залишена в силі ухвалою Апеляційної палати ВАКС від 28.11.2023.

3. Мотиви, якими керується суд, застосоване ним законодавство, висновки за наслідками розгляду справи.

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За приписами ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

За змістом ч. 1 ст. 21 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України) трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем - фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець - фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

Згідно ст. 22 КЗпП України будь-яке пряме або непряме обмеження прав чи встановлення прямих або непрямих переваг при укладенні, зміні та припиненні трудового договору не допускається.

Згідно ч. 1, 2 ст. 97 Цивільного кодексу Управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (ч. 1, 2 ст. 98 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства, до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Отже, створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Велика Палата Верховного Суду у постанові № 127/27466/20 від 06.09.2023 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (п. 1 ч. 1, ч. 7 ст. 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (ч. 13 ст. 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (ч. 1 ст. 99 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275-VIII, підпункт «є» пункту 8.5 Статуту).

Відповідно до ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник.

Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, роботодавець не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору.

Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, яке набрало законної сили.

Отже, відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду № 758/1861/18 від 24.12.2019).

З огляду на викладене, позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора.

Для належної реалізації права на розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, за власною ініціативою директор товариства має не тільки написати відповідну заяву на підставі статті 38 КЗпП України, надіславши/надавши її учасникам, а й за власною ініціативою як виконавчий орган товариства скликати загальні збори учасників, на вирішення яких поставити питання щодо свого звільнення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 911/719/21 від 19.01.2022 (пункт 5.15)).

Згідно ч. 2, 3 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Процедура звільнення з ініціативи працівника визначена ст. 38 КЗпП України, ст. 30, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до яких праву директора на звільнення кореспондує обов`язок учасників товариства розглянути заяву директора про звільнення.

Згідно ч. 12, 13 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Незважаючи на те, що право на працю безумовно є правом, а не обов`язком, для належної реалізації свого права на звільнення за власним бажанням керівник (директор) Товариства має не тільки написати заяву про звільнення за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України та подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й за власною ініціативою, як виконавчий орган Товариства, скликати загальні збори учасників товариства, на вирішення яких і поставити питання щодо свого звільнення.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно статтей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд встановив, що 01.03.2025 позивач звернулась до ТОВ «Промавтоматика», як єдиного засновника, та ТОВ «Технафтосервіс» із заявою про звільнення її з посади директора товариства (першого відповідача) за власним бажанням з 10.04.2025 року (ст. 38 КЗпП України).

Позивач скликала проведення загальних зборів ТОВ «Технафтосервіс» на 10.04.2025 року о 14.00 год за адресою місцезнаходження першого відповідача: м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1 з наступним порядком денним:

про припинення повноважень/звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 згідно до поданої нею заяви 10.04.2025 року;

про призначення на посаду нового директора товариства (обрання нового виконавчого органу);

про повідомлення відповідний орган державної реєстрації про зміну виконавчого органу (звільнення з посади директора, призначення на посаду нового директора) та надання відповідних повноважень на вчинення вказаних дій.

Наявними у справі доказами підтверджено, що 10.04.2025 о 13.50 год. позивач прибула за адресою: АДРЕСА_3 для участі у скликаних загальних зборах о 14.00 год.

Єдиний учасник (засновник) - ТОВ «Промавтоматика» представника для участі у загальних зборах не направив на 14.00 год. і до кінця дня 10.04.2025 не прибув, загальні збори не відбулись.

Згідно п.7.1., 7.2. Статуту, вищим органом товариства є Загальні збори товариства, до виключних повноважень яких віднесено в тому числі обрання (призначення на посаду) і відкликання (звільнення з посади) директора (генерального директора).

У відповідності до п.7.5. вказаного Статуту Збори учасників мають скликатися за вимогою виконавчого органу.

Виконавчим органом товариства у відповідності до п. 8.1. Статуту та протоколу зборів № 7 від 21.08.2013 року, є директор.

Згідно п. 8.5. Статуту Директор обирається Загальними зборами на підставі пропозицій учасника. Він також може бути достроково відкликаний Загальними зборами з цієї посади.

З викладеного вбачається, що на відміну від випадку, коли роботодавець в особі загальних зборів товариства ініціює припинення повноважень одноосібного виконавчого органу згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб), директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення.

У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Враховуючи подані позивачем докази в підтвердження повідомлення засновника ТОВ "Промавтоматика" про скликання Загальних зборів, суд дійшов висновку, що позивачем вжито всіх залежних від нього заходів для припинення трудових відносин з ТОВ "Технафтосервіс" в порядку, визначеному чинним законодавством України.

Проте, Загальні збори не відбулися, рішення про припинення повноважень директора ТОВ "Технафтосервіс" прийнято не було, що є прямим порушенням гарантованого йому Конституцією України права на працю та на припинення трудових відносин.

Судом враховується, що перебування на посаді керівника товариства особи поза волею цієї особи покладає на неї правовий тягар, оскільки така особа має обов`язки як керівник та обмежена у своїх правах.

Не вирішення Загальними зборами відповідача-1 у встановленому законом порядку питання про припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора ТОВ "Технафтосервіс", свідчить про порушення прав позивача на припинення трудових відносин з відповідачем-1 з незалежних від нього причин.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду № 758/1861/18 від 24.12.2019).

Враховуючи дотримання позивачем порядку повідомлення учасника ТОВ "Промавтоматика" про проведення загальних зборів з метою обрання нового керівника у зв`язку із звільненням позивача за власним бажанням, на підставі ч.1 ст. 38 КЗпП України, приймаючи до уваги відсутність рішення загальних зборів учасника ТОВ "Промавтоматика" про звільнення позивача, суд дійшов висновку про доцільність задоволення позовних вимог в частині припинення повноважень директора, у зв`язку зі звільненням за власним бажанням на підставі ч.1 ст.38 КЗпП України, оскільки невирішення загальними зборами учасника товариства питання про звільнення працівника з посади директора є порушенням його права щодо вільного вибору праці.

У постанові Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 911/719/21 від 19.01.2022 зауважив, що у справі № 911/719/21 позивач не зазначив конкретної дати, з якої його трудові відносини з товариством мають бути визнані припиненими, тоді як суд не мав права вийти за межі позовних вимог та задовольнити позов, самостійного визначивши дату такого припинення, адже вказане буде свідчити про невиправдане втручання суду у як права позивача, так і у права товариства, через втручання у діяльність товариства.

Позивач просить припинити її повноваження в якості директора ТОВ «Технафтосервіс» з 10.04.2025.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання трудових відносин між позивачем та відповідачем-1 припиненими, у зв`язку зі звільненням позивача за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України з 10.04.2025, є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.

З приводу вимоги про вчинення Управлінням "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради в особі державного реєстратора, реєстраційної дії щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 як керівника ТОВ «Технафтосервіс», суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом п. 3 ч. 5 статті 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду № 910/7164/19 від 28.05.2020.

У постанові Верховний Суд № 914/393/19 від 05.02.2020 виснував, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Отже, виходячи із вищевикладеного, суд дійшов висновку, що процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин з підприємством має супроводжуватись виключенням директора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

З огляду на викладене, у зв`язку із прийняттям судом рішення щодо припинення трудових відносин між позивачем та відповідачем-1, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом вчинення реєстраційної дії щодо виключення відомостей про позивача як керівника ТОВ «Технафтосервіс».

Задовольняючи позов в цій частині, суд виходить з того, що реєстраційну дію щодо виключення з ЄДРПОУ відомостей про позивача, як директора відповідача-1, має вчинити державний реєстратор Управління "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради.

4. Розподіл судових витрат.

Судові витрати підлягають розподілу між сторонами відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ч. 9. ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на першого відповідача.

Керуючись статтями 2, 123, ч. 9 ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Припинити повноваження ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Ковпаківським ВМ СМВ УМВС України в Сумській області 19.09.2007 року) як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Технафтосервіс» (40000, м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, ) 10.04.2025, у зв`язку зі звільненням за власним бажанням (ч.1 ст. 38 КЗпП України).

3. Управлінню "Центр надання адміністративних послуг у м. Суми" Сумської міської ради (40004, м. Суми, вул. Британська, 21, ), в особі державного реєстратора, вчинити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Ковпаківським ВМ СМВ УМВС України в Сумській області, 19.09.2007 року) як керівника (директора/підписанта) Товариства з обмеженою відповідальністю «Технафтосервіс» (40000, м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, ) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Технафтосервіс" (40000, м. Суми, майдан Незалежності, 3, корпус 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 4844,80 грн. витрат зі сплати судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

6. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

7. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 11.12.2025.

Суддя Є.А. Жерьобкіна