РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2025Справа № 910/13538/24

За позовом Компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited)

до 1. Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової Вікторії Миколіївни,

2.Комапнії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" (Jazzy Rock Handels GmbH)

3. ОСОБА_1

4. ОСОБА_2

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс"

6. Компанії "Мерчанус Інвестмент Лімітед" (Merchanus Investment Limited)

про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток власників

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Польовий В.М.

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від відповідача-3: не з`явився

Від відповідача-4: не з`явився

Від відповідача-5: не з`явився

Від відповідача-6: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової Вікторії Миколаївни, Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Альянс" та Компанії "Мерчанус Інвестментс Лімітед" (Merchanus Investments Limited), відповідно до прохальної частини якої заявлено такі вимоги:

1) відмінити державну реєстрацію припинення приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543), здійснену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макаровою Вікторією Миколаївною, запис №031029953 від 21 червня 2024 року;

2) визначити розмір статутного капіталу приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543) в сумі 25000 (Двадцять п`ять тисяч) гривень;

3) визначити розмір частки компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited) (місцезнаходження: Шелтон Стріт 71-75, Ковент Гарден, Лондон, Сполучене Королівство WC2H 9JQ (71-75 Shelton Street, Covent Garden, London, United Kingdom, WC2H 9JQ), ідентифікаційний номер юридичної особи: 15684951) у статутному капіталі приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543) у розмірі 100 (Сто) відсотків статутного капіталу, яка становить 25000 (двадцять п`ять тисяч) гривень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати її розгляд в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.06.2025 та ухвалено направити судове доручення про надання правової допомоги у справі №910/13538/24 щодо вручення компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" та ОСОБА_1 судових та позасудових документів до Центрального Органу Австрії - Bundesministerium fьr Justiz (1070, Austria, Wien, Museumstrasse, 7).

19.12.2025 від позивача на виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 надано документи.

20.02.2025 від відповідача-2 та -3 надійшли відзиви на позовну заяву, в яких зазначено про визнання позовних вимог.

13.03.2025 до суду надійшло підтвердження про вручення ОСОБА_1 судових та позасудових документів по справі.

13.03.2025 до суду надійшло підтвердження про вручення ОСОБА_1 судових та позасудових документів по справі.

26.05.2025 до суду повернулись направлені Компанії "Мерчанус Інвестмент Лімітед" документи з повідомленням про відсутність зазначеної компанії за зареєстрованою адресою.

Підготовче засідання, призначене на 24.06.2025 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці з 12.06.2025 по 25.06.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 підготовче засідання призначено на 15.07.2025.

09.07.2025 від позивача надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 15.07.2025 закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду по суті на 05.08.2025.

Судове засідання, призначене на 05.08.2025 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці з 04.08.2025 по 18.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2025 судове засідання призначено на 25.09.2025.

04.09.2025 від відповідача-1 надійшли пояснення по справі.

Протокольною ухвалою від 25.09.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 14.10.2025.

Протокольною ухвалою від 14.10.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 11.11.2025.

У судовому засіданні 11.11.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги.

11.11.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.

11.11.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.04.2024 між ОСОБА_4 (Особа, що передає) та Компанією "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (Особа, що набуває) укладено Договір про передачу акцій.

Відповідно до п. А Договору, Особа, що передає, заявляє та гарантує, що наскільки йому відомо, він є законним бенефіціарним власником 100 % корпоративних прав Приватного підприємства "ДАСКО", юридичної особи, зареєстрованої в Україні 30.09.2003 за реєстраційним номером 30187543, з місцезнаходженням за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 62А, 03150, оціночною вартістю 150 000 000 фунтів стерлінгів, і Особа, що передає, має повне право, повноваження та правомочність передавати відповідно до цього Договору.

Згідно п. В Договору, особа, що передає, бажає передати, переуступити та продати Корпоративні права Особі, що набуває, за винагороду, що дорівнює їхній оціночній вартості.

Сторони у п. 0.1 Договору погодили, що Особа, що передає, відступає, передає та продає Особі, що набуває, яка приймає, набуває та купує всі права, право власності та інтереси Особи, що передає, у Корпоративних правах. Корпоративні права передаються Особі, що набуває в обмін на розподіл та випуск Компенсаційних акцій відповідно до положень та умов Договору.

Позивач зазначає, що 06.08.2024 він дізнався, що 21.06.2024 державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макарової В.М. вчинено реєстраційну дію 031029953 про державну реєстрацію припинення юридичної особи - ПП "ДАСКО", в результаті її ліквідації на підставі рішення щодо припинення.

Компанія "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" у позовній заяві просить суд:

1) відмінити державну реєстрацію припинення приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543), здійснену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Макаровою Вікторією Миколаївною, запис №031029953 від 21 червня 2024 року;

2) визначити розмір статутного капіталу приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543) в сумі 25000 (Двадцять п`ять тисяч) гривень;

3) визначити розмір частки компанії "МС Ассетс Менеджмент Лімітед" (MS Assets Management Limited) (місцезнаходження: Шелтон Стріт 71-75, Ковент Гарден, Лондон, Сполучене Королівство WC2H 9JQ (71-75 Shelton Street, Covent Garden, London, United Kingdom, WC2H 9JQ), ідентифікаційний номер юридичної особи: 15684951) у статутному капіталі приватного підприємства "Даско" (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 30187543) у розмірі 100 (Сто) відсотків статутного капіталу, яка становить 25000 (двадцять п`ять тисяч) гривень.

В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує, що

До 26.04.2007 розмір статутного капіталу приватного підприємства "ДАСКО" складав 25000,00 грн, право власності на частку в статутному капіталі Підприємства в розмірі 100% належало ОСОБА_1 .

05.04.2007 ОСОБА_1 звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою, в якій підтвердив свій вихід як власника та засновника Приватного підприємства "ДАСКО"; всі права та вимоги щодо майна вищевказаного підприємства передає його новому власнику - компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" (JAZZY ROK HANDELS GMBH), Австрія, Відень; претензій матеріального та морального характеру до підприємства та нового власника не має.

Рішенням Компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" від 20.04.2007 було затверджено статут приватного підприємства "ДАСКО" в новій редакції.

26.04.2007 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до установчих документів Приватного підприємства "ДАСКО".

21.06.2010 Компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" прийняла рішення про збільшення статутного капіталу Приватного підприємства "ДАСКО" до 36000 грн, прийняття до складу засновників цього підприємства громадянина України ОСОБА_3 , затвердження статуту Підприємства в новій редакції.

20.10.2010 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників), а 26.10.2010 державну реєстрацію змін до статуту Підприємства.

25.08.2011 компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" звернулась до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою щодо передачі належної їй частки у розмірі 70% статутного капіталу Підприємства Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 37318862).

25.08.2011 громадянин України ОСОБА_3 звернувся до Подільської районної у місті Києві адміністрації з заявою щодо передачі належної йому частки в розмірі 30% статутного капіталу Підприємства Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" (ідентифікаційний код 37318862).

25.08.2011 Компанія "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" та громадянин України ОСОБА_3 вирішили вийти зі складу засновників (власників) Підприємства з передачею 100% часток статутного капіталу Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС".

25.08.2011 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" затвердило статут Підприємства в новій редакції.

30.08.2011 було здійснено державну реєстрацію змін у складі засновників (власників) та змін до статуту Підприємства.

На підставі договору купівлі-продажу від 22.08.2012, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" та компанією "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС АЛЬЯНС" передало у власність Компанії "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" "належне йому ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ДАСКО"".

22.08.2012 Компанія "МЕРЧАНУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" прийняла рішення про: вступ до складу власників Підприємства, призначення керівника, зміну юридичної адреси та затвердження статуту в новій редакції.

22.08.2012 було здійснено державну реєстрацію відповідних змін щодо Підприємства.

Позивач стверджує, що відчуження ОСОБА_1 у квітні 2007 своєї частки (100% в статутному капіталі) в приватному підприємстві "ДАСКО" компанії "Джазі Рок Хенделс ГмбХ" (JAZZY ROK HANDELS GMBH) було здійснено на безоплатній умові і не було оформлено сторонами шляхом укладення цивільно-правового договору в письмовій формі.

Водночас укладений між відповідачами -2, -3 договір дарування частки є нікчемним у зв`язку з недодержанням письмової форми.

Таким чином, позивач стверджує, що у зв`язку з нікчемністю правочину про передачу частки в статутному капіталі Підприємства від ОСОБА_1 до Компанії "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ", всі подальші правочини та реєстраційні дії щодо Підприємства були здійснені незаконно, а дійсним власником частки в статутному капіталі до 30.04.2024 (дата укладення Договору про передачу акцій між ОСОБА_4 та Компанією "МС Ассетс Менеджмент Лімітед") залишався відповідач-3.

ОСОБА_1 та Компанія "Джаззі Рок Хенделс ГмбХ" у відзивах на позовну заяву визнають незаконність здійсненої ними передачі частки в статутному капіталі Підприємства у 2007 році.

Статтею 191 ГПК України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суд зазначає, що питання нікчемності угоди про передачу частки в статутному капіталі та законності здійснених реєстраційних дій щодо Підприємства підлягає перевірці та встановленню судом в загальному порядку доказування, а визнання таких вимог відповідачами -2, -3 не ґрунтується на законі та не може бути покладене в основу судового рішення за пред`явленими позовними вимогами.

Статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в редакції, чинній на 05.04.2007, встановлено, що:

1. Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів;

оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів;

два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

2. У разі внесення змін до статуту, які пов`язані із зменшенням статутного фонду (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення.

3. У разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

4. У разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається нотаріально посвідчена копія свідоцтва про смерть фізичної особи або відповідна довідка органу реєстрації актів громадянського стану чи судове рішення про оголошення громадянина померлим.

5. У разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною найменування юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи.

6. У разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною мети установи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається копія відповідного судового рішення.

7. Державному реєстратору забороняється вимагати документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо вони не передбачені частинами першою - шостою цієї статті.

8. Якщо документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи подаються особою, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, державному реєстратору додатково пред`являється паспорт.

Якщо такі документи подаються іншим представником юридичної особи, державному реєстратору додатково пред`являється паспорт та надається документ або нотаріально засвідчена копія документа, що засвідчує повноваження представника.

9. Документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймаються за описом, копія якого в день надходження документів видається (надсилається рекомендованим листом) заявнику з відміткою про дату надходження документів.

Дата надходження документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

11. Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо:

документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою, п`ятою та сьомою статті 8, частиною п`ятою статті 10 та частиною двадцятою статті 22 цього Закону;

документи подані не у повному обсязі;

документи подані з порушенням строку, який встановлено частиною одинадцятою статті 37 цього Закону;

документи подано особою, яка не має на це повноважень;

до державного реєстратора надійшло рішення суду щодо заборони у проведенні реєстраційних дій.

13. Проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи здійснюється за процедурами, передбаченими частинами першою - п`ятою статті 25 та частинами другою-третьою статті 27 цього Закону для проведення державної реєстрації юридичної особи.

14. Державний реєстратор не пізніше наступного робочого дня з дати проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи повинен видати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) заявнику один примірник оригіналу установчих документів у старій редакції з відмітками державного реєстратора про проведення державної реєстрації змін до установчих документів та в той же день передати відповідним органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування відомості з реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру.

15. У разі проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов`язані із зміною найменування юридичної особи, державний реєстратор крім документів, які передбачені частиною чотирнадцятою цієї статті, додатково повинен видати (надіслати рекомендованим листом) заявнику нове свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи та свідоцтво, яке було замінено з відміткою про видачу нового свідоцтва.

Статтею 31 цього Закону передбачено, що у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судом встановлено відсутність у матеріалах справи доказів незаконності проведених у 2007 році реєстраційних дій щодо Підприємства та невідповідності поданих реєстратору документів вимогам Закону.

Щодо позовних вимог про відміну державної реєстрації припинення ПП "ДАСКО" суд зазначає, що .

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно, державна реєстрація припинення юридичної особи не є правовстановлюючою дією, а лише відображає та засвідчує відповідне рішення уповноваженого органу.

Іншими словами, реєстраційна дія може бути скасованою судом виключно у двох випадках: встановлення недійсності рішення, яке стало підставою для внесення відомостей до Реєстру, чи встановлення порушення вимог Закону реєстратором при внесенні рішення.

Абзац перший та другий сторінки п`ятої позовної заяви вірно відображає правові висновки Великої Палати Верховного Суду (постанова у справі №826/10249/18, пункти 31 та 32) про те, що запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує. Якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Відповідно, з урахуванням цієї правової позиції, позивач мав довести суду належними доказами факт здійснення процедури припинення ПП "ДАСКО" на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо.

Проте, як зазначалось раніше, позивачем не доведено суду жодним доказом факту недійсності рішення, прийнятого компанією "Мерчанус Інвестментс Лімітед" про припинення юридичної особи, як і не заявлено відповідної вимоги в межах даного провадження.

Відповідно, позивач мав довести суду, що дії реєстратора містять ознаки порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Проте у матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували означені доводи позивача.

Поряд із цим суд звертає увагу на наступне.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване в законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження про порушення прав було обґрунтованим. Обов`язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушення прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду. Порушення має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення (висновок, що сформований у постанові Верховного Суду України від 15.11.16. у справі №800/301/16).

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Позивач зазначає, що він набув частку в статутному капіталі Підприємства у 2024 році, проте порушення своїх прав обґрунтовує незаконністю рішень та дій, вчинених у 2007 році.

Водночас позивачем не доведено наявності у нього будь-яких прав щодо Підприємства у 2007 році, які б могли бути порушені відповідачами.

Також суд звертає увагу на те, що стаття 3 ЦК України визначає, що загальними засадами цивільного законодавства є:

1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини;

2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом;

3) свобода договору;

4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом;

5) судовий захист цивільного права та інтересу;

6) справедливість, добросовісність та розумність.

Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено таке:

1. Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

2. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

3. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

4. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

5. Вимоги цієї статті не застосовуються у правовідносинах, що регулюються законодавством України у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, щодо статусу відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.

З матеріалів позовної заяви вбачається, що відомості про учасників Підприємства та їх зміни вносились до Єдиного державного реєстру та були відомі невизначеному колу осіб, у тому числі позивачу.

Жодного доказу наявності у ОСОБА_1 будь-яких корпоративних прав щодо Підприємства на дату укладення відповідного договору з позивачем у 2024 році суду не надано, а позивач, відповідно, був обізнаний з відомостями про власника часток у статутному капіталі Підприємства.

Суд звертає увагу на те, що набувач майна не може вважатися добросовісним у випадку, коли перевірка інформації про майно дає підстави для сумнівів щодо наявності прав інших осіб на нього. Набувач такого майна має вчинити дії, спрямовані на усунення таких сумнівів, або відмовитися від набуття такого майна; в іншому разі набувач не буде вважатися добросовісним.

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Згідно з позицією Європейського суду з прав людини, процедурні гарантії, закріплені в ст. 6 Конвенції, гарантують кожному право подання скарги щодо його прав та обов`язків цивільного характеру до суду чи органу правосуддя. Таким чином втілюється право на звернення до суду, одним із аспектів якого є право доступу, тобто право розпочати провадження у судах з цивільних питань. Кожен має право на подання до суду скарги, пов`язаної з його або її правами та обов`язками; на це право, що є одним з аспектів права на доступ до суду, може посилатися кожен, хто небезпідставно вважає, що втручання у реалізацію його або її прав є неправомірним (рішення у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), серія А №18, п. 28- 36).

Враховуючи вищевикладене, суд встановив відсутність будь-яких підстав для задоволення позовних вимог.

Інші доводи і твердження сторін судом відхилено як такі, що не спростовують встановлених судом обставин та не можуть вплинути на результат вирішення даного спору.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 08.12.2025.

Суддя Т.М. Ващенко