ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2685/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюка І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Таран С.В.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

ДП «Адміністрація морських портів України» - Неїжпапа Ю.А.;

ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» - адвокат Суворова Ю.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Державного підприємства «Адміністрація морських портів України»

на рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025

по справі №916/2685/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ»

до відповідача: Державного підприємства «Адміністрація морських портів України»

про визнання недійсним одностороннього правочину

суддя суду першої інстанції Малярчук І.А.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 29 серпня 2025 року

В С Т А Н О В И В:

Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» про визнання недійсним одностороннього правочину.

Обґрунтовуючи звернення з позовом послався на те, що 25.06.2025 було отримано лист від Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України», до якого було додано лист ДП Адміністрація морських портів України №1807/10-09-02/Вих від 23.06.2025.

Зазначеним листом ДП «АМПУ» повідомило ТОВ «Аттолло Гранум» про дострокове припинення дії договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з 24.06.2025. Фактично, лист ДП «АМПУ» є одностороннім правочином оформленим письмовим повідомленням від 23.06.2025 №1807/10-09-02/Вих про дострокове розірвання в односторонньому порядку з 24.06.2025 договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 про забезпечення доступу портового оператора до причалу (ів). Однак, ТОВ «Аттолло Гранум» переконано, що лист ДП «АМПУ» порушує права ТОВ «Аттолло Гранум», норми чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним, а Договір №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 є діючим.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 задоволено повністю позов ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» до Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» про визнання недійсним одностороннього правочину.

Визнано недійсним односторонній правочин ДП «Адміністрація морських портів України» про дострокове розірвання договору 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 на підставі листа від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих про дострокове розірвання в односторонньому порядку.

Обґрунтування рішення суду.

Суд зазначив, що чинним законодавством України, а саме ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), не передбачено такого поняття, як «процедура банкрутства», яку сторони визначили, як одну з підстав можливості розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з ініціативи ДП «Адміністрація морських портів України».

Отже, за відсутності у чинному законодавстві України, застосованої сторонами у договорі №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 такої підстави для розірвання договору з ініціативи ДП Адміністрація морських портів України, як початок процедури банкрутства, що за своїм змістом не відповідає запровадженим КУзПБ судовим процедурам щодо боржника стадій, провадження у справі про банкрутство, враховуючи змістовність, наслідки даних процедур та стадій є необґрунтованими посилання відповідача у листі від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих стосовно існування умов для розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 в порядку п. 7.5.6.2. цього договору.

Посилаючись на ст.188 ГК України суд зазначив, що «Наразі, ДП «Адміністрація морських портів України» було направлено ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» повідомлення про дострокове розірвання в односторонньому порядку договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 за листом №1807/10-09-02/Вих від 24.06.2025, який згідно поштового трекінгу номер 354, було вручено ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» - 08.07.2025, отже, з цього моменту позивач мав право у двадцяти денний строк після одержання листа повідомити відповідача про результати його розгляду. Не прийняттям повідомлення ДП «АМПУ» про розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 і є подання позивачем на розгляд суду даного спору, однією із підстав якого є обґрунтування ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» неправомірності одностороннього розірвання договору за правочином викладеним у формі листа за №1807/10-09-02/Вих від 24.06.2025 як такого, що відбувся за непогодженням позивачем з розірванням договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024».

Узагальнені вимоги та доводи апеляційної скарги:

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 у справі №916/2685/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» до ДП «АМПУ».

Скаржник зазначає, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 у справі №916/95/25 відкрито провадження про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ».

З огляду на обставини справи №916/2685/25 ДП «АМПУ» направило ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» листом від 23.06.2024 №1807/10-09-02/Вих про дострокове припинення дії Договору.

Зазначеним листом ДП «АМПУ», керуючись пунктом 7.5.6.2. Договору та у зв`язку із зв`язку із відкриттям Господарським судом Одеської області справи №916/95/25 про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ», повідомило про дострокове припинення дії Договору з 24.06.2025.

Згідно з пунктом 7.5.6.2. Договору цей Договір припиняється достроково за ініціативою Адміністрації, у випадках, якщо розпочата процедура банкрутства чи внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення юридичної особи Портового оператора.

Таким чином, ДП «АМПУ» реалізувало своє право односторонньої відмови від Договору, яке передбачено безпосередньо у Договорі, на підставі погоджених сторонами умов Договору (випадок коли розпочата процедура банкрутства), що є самостійною та достатньою підставою для припинення правовідносин згідно положень Договору.

При цьому, відмова ДП «АМПУ» від Договору є одностороннім правочином і, з огляду на підстави такої відмови та умови Договору, не вимагає згоди другої сторони.

Скаржник зауважує, що погодженими сторонами умовами Договору чітко передбачено право ДП «АМПУ» односторонньої відмови від Договору у випадку, коли розпочата процедура банкрутства, відповідне право згідно з пунктом 7.5.6.2. Договору перебуває в залежності виключно із початком процедури банкрутства та не обмежується будь-якими додатковими умовами чи порядком його реалізації, згодою іншої сторони тощо. Саме таке право односторонньої відмови ДП «АМПУ» від Договору було погоджено на розсуд сторонами на підставі вільного волевиявлення в умовах Договору.

Також скаржник зазначає, що положення ст. 188 Господарського кодексу України не можуть бути застосовані до фактичних обставин у даній справі у контексті одностороннього розірвання договору. Вказана норма встановлює порядок розірвання договору за взаємною згодою сторін, а не шляхом односторонньої відмови від договору, водночас одностороннє розірвання договору на підставі права, встановленого у ньому, не потребує повторної згоди іншої сторони та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі.

09.10.2025 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» на апеляційну скаргу, у якому просить залишити рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 по справі № 916/2685/25 без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.09.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Принцевської Н.М. з 09.09.2025 до 10.10.2025 у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду № 394 від 18.09.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2025, для розгляду справи №916/2685/25 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Філінюка І.Г., судді: Аленіна О.Ю., Таран С.В.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/2685/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2685/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» на рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 по справі №916/2685/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

24.09.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/2685/25.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» на рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 по справі №916/2685/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» на рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 по справі №916/2685/25 на 02.12.2025 о 14:00 год.

В судовому засіданні 02.12.2025 представник Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, просив судове рішення залишити без змін.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

30.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (Портовий оператор) та Державним підприємством «Адміністрація морських портів України» (Адміністрація) був укладений договір №1-П-АМПУ-24 про забезпечення доступу портового оператора до причалу (ів) (далі- Договір), за умовами якого Адміністрація зобов`язується забезпечити доступ Портового оператора до Причалу (ів) №3-8 Одеської філії державного підприємства Адміністрація морських портів України (надалі - Послуга), що перебуває у господарському вiданнi Адміністрації, для проведення Портовим оператором вантажно-розвантажувальних робіт, а Портовий оператор зобов`язується сплатити Адміністрації плату за Послуги. Послуга надається з метою забезпечення виконання Портовим оператором вантажно-розвантажувальних робіт та надання послуг iз використанням причалу(iв) у межах, визначених у паспортi споруди, а саме довжини та ширини конструкції (конструктивної ширини) споруди. Надання Адміністрацією Послуги, зазначеної в п. 1.1. цього Договору, не позбавляє Адміністрацію права володіння, користування та розпорядження Причалом(ами), до якого надано доступ. Господарська діяльність Портового оператора здійснюється з обов`язковим дотриманням вимог Зводу звичаїв морського порту Одеса, Обов`язкових постанов по морському порту Одеса, Правил технічної експлуатації портових гідротехнічних споруд, затверджених наказом Міністерства транспорту та зв`язку України від 27.05.2005 №257, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 13.10.2005 №1191/11471 зі змінами та доповненнями, інших документів щодо експлуатації (використання) та технічної експлуатації гідротехнічних споруд, та його конструктивних елементів, та вимог чинного законодавства України. Використання Портовим оператором причалу (ів) для інших потреб, ніж передбачені в п. 1.1 цього Договору, та/або отримання інших послуг від Адміністрації є предметом іншого договору або здійснюється за заявками Портового оператора, згідно із затвердженими Адміністрацією вільними цінами (тарифами) (п.п. 1.1., 1.3., 1.4. Договору).

Відповідно до п.п. 7.1., 7.3., 7.4. Договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 цей Договір набирає чинності з дати його підписання обох сторін i діє протягом З (трьох) років з дати його підписання. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього Договору за 30 календарних днів до закінчення строку його чинності, Договір вважається продовженим на той самий строк i на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього Договору. Якщо інше не передбачене прямо цим договором або чинним законодавством України, зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору. Зміни у цей Договір набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій Додатковій угоді, цьому Договорі або чинним законодавством України.З моменту закінчення строку дії цього Договору або його дострокового припинення Портовий оператор втрачає право отримувати Послугу.

Згідно п.п. 7.5., 7.5.1.-7.5.6.2., 7.6. Договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 цей Договір припиняється достроково у випадку: знищення причалу(ів) або виведення його з експлуатації, щодо якого(их) надана(i) послуга(и) - з дати його знищення або виведення з експлуатації; домовленості Сторін про припинення дії Договору - з дати досягнення Сторонами такої домовленості або з дати, зазначеної у відповідній додатковій угоді; за рішенням суду - з дати набрання чинності відповідним рішенням суду; у випадку прийняття рішення про передачу причалу (ів) в оренду, концесію або спільну діяльність - з моменту фактичної передачі причалу (ів) в оренду, концесію або спільну діяльність згідно укладеного відповідного договору оренди, концесії або спільної діяльності в порядку, передбаченому законодавством; в інших випадках, передбачених законодавством України та цим Договором; за ініціативою Адміністрації, у випадках: систематичного (два і більше разів) істотного порушення Портовим оператором своїх зобов`язань за цим Договором, з письмовим повідомленням про це Портового оператора не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до фактичної дати розірвання Договору; якщо розпочата процедура банкрутства чи внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення юридичної особи Портового оператора. Про дострокове розірвання цього Договору в порядку реалізації свого права, передбаченого в п.п. 7.5.6.1 п. 7.5.6 цього Договору, Адміністрація письмово повідомляє Портового оператора за 30 (тридцять) календарних днів до дати дострокового розірвання цього Договору. В цьому випадку Договір вважається розірваним з дати вказаної в повідомленні.

Ухвалою ГСОО від 28.01.2025 відкрито провадження у справі №916/95/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; ).

23.06.2025 ДП «АМПУ» керуючись пунктом 7.5.6.2. Договору ДП «АМПУ» надіслало ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» лист №1807/10-09-02/Вих, яким повідомило, що у зв`язку з відкриттям Господарським судом Одеської області справи №916/95/25 про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» ДП «АМПУ» реалізує своє право на дострокове припинення дії договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з 24.06.2025, докази направлення даного листа та його отримання в матеріалах справи наявні.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі №916/95/25 задоволено клопотання ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» про закриття провадження у справі про банкрутство та закрито провадження у справі №916/95/25.

Відповідно до наявної в матеріалах справи інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 434152671 від 04.07.2025 року ДП «АМПУ» на праві господарського відання належать портові морські споруди, а саме Причал №1, 2,3,4,5-6 в Одеському порту, номер запису про речове право 01.

Джерела права та позиція суду апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

За змістом п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 - 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Колегія суддів констатує, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

Спір у даній справі виник у зв`язку з неправомірним, за твердженням позивача, розірванням договору 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 на підставі листа від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих про дострокове розірвання в односторонньому порядку з боку Державного підприємства «Адміністрація морських портів України».

Згідно п. 11 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про морські порти України» портовий оператор (стивідорна компанія) - суб`єкт господарювання, що здійснює експлуатацію морського терміналу, проводить вантажно-розвантажувальні роботи, обслуговування та зберігання вантажів, обслуговування суден і пасажирів, а також інші пов`язані з цим види господарської діяльності.

Відповідно до п.3.1., п.3.2. Правил надання морських послуг у морських портах України затверджених наказом Міністерства інфраструктури України №348 від 05.06.2013 року вантажно-розвантажувальні роботи в морському порту здійснюють портові оператори, оператори терміналів на підставі договорів перевалки або інших договорів. Перелік портових операторів, операторів терміналів у кожному морському порту, а також перелік послуг, які вони надають, визначено в Реєстрі морських портів України, ведення якого здійснюється в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Портовий оператор або оператор термінала надають послуги з ВО з вантажами, що перевозяться водним, залізничним, автомобільним і трубопровідним видами транспорту, а також з інших пов`язаних з цим робіт за замовленням замовника на підставі договорів відповідно до вимог чинного законодавства.

Частинами 1, 5 ст. 18 Закону України «Про морські порти України» встановлено, що господарська діяльність у морському порту провадиться відповідно до законодавства, обов`язкових постанов по порту та зводу звичаїв морського порту. Адміністрація морських портів України не має права перешкоджати або втручатися в діяльність суб`єктів господарювання, крім випадків, передбачених законом, а також встановлювати для них умови діяльності, що погіршують їх становище порівняно з іншими суб`єктами господарювання або порушують їхні права та законні інтереси.

Постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2013 № 405 (зі змінами) затверджено перелік спеціалізованих послуг, що надаються у морському порту суб`єктами природних монополій, які підлягають державному регулюванню (далі - Перелік).

Однією з таких спеціалізованих послуг, включених до Переліку, є послуга із забезпечення доступу портового оператора до причалу, що перебуває у господарському віданні адміністрації морських портів України, крім причалу, що використовується портовим оператором на підставі договору оренди, концесії, спільної діяльності, укладеного відповідно до законодавства. Тарифи на послуги із забезпечення доступу портового оператора до причалу, що перебуває у господарському віданні адміністрації морських портів України, затверджено наказом Міністерства інфраструктури України від 18.12.2015 № 541, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 22.12.2015 за № 1608/28053 (далі - Наказ № 541).

Частиною 2 ст. 1 Закону України «Про природні монополії» передбачено терміни «суб`єкт господарювання», «конкуренція», «ринок товару (товарний ринок)», «товар», «органи влади», «органи адміністративно-господарського управління та контролю» вживаються у значенні, наведеному в Законі України «Про захист економічної конкуренції».

Частиною 2 ст. 5 Закону України «Про природні монополії» передбачено, що зведений перелік суб`єктів природних монополій ведеться Антимонопольним комітетом України на підставі реєстрів суб`єктів природних монополій, що формуються національними комісіями регулювання природних монополій у відповідній сфері або органами виконавчої влади, що здійснюють функції такого регулювання до створення зазначених комісій.

Згідно п.3 ч.1 ст. 10 Закону України «Про природні монополії» суб`єкти природних монополій зобов`язані забезпечувати на недискримінаційних умовах реалізацію вироблених ними товарів споживачам, а також не чинити перешкод для реалізації угод між виробниками, що здійснюють діяльність на суміжних ринках, та споживачами.

Відповідно до Зведеного переліку суб`єктів природних монополій станом на 17.05.2024 ДП «АМПУ» включено до нього Міністерством інфраструктури України як суб`єкт природної монополії, який надає спеціалізовані послуги морських портів на території Одеської, Миколаївської, Херсонської, Донецької, Запорізької областей і Автономної Республіки Крим.

Правові наслідки порушення зобов`язання встановлено статтею 611 ЦК України, відповідно до частини першої якої у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Положення ч. 7 ст. 193 ГК України і ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України, якій відповідає ч. 1 ст. 188 ГК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 20.07.2022 у справі № 910/21039/20 вказав на те, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, сторони в пункті п. 7.5.6.2. договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024, яким передбачили припинення договору за ініціативою адміністрації у разі якщо розпочата процедура банкрутства чи внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення юридичної особи портового оператора,

Відповідач надіслав ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» лист №1807/10-09-02/Вих, яким повідомило, що у зв`язку з відкриттям Господарським судом Одеської області справи №916/95/25 про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» ДП «АМПУ» реалізує своє право на дострокове припинення дії договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з 24.06.2025.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 у справі №916/95/25 відкрито провадження про банкрутство ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ».

Водночас, ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі №916/95/25 клопотання ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ» про закриття провадження у справі про банкрутство задоволено та провадження у справі №916/95/25 закрито.

Так, у даній справі у п.п. 7.5., 7.5.6.2. договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 сторони дійшли згоди, що цей договір припиняється достроково за ініціативою ДП «Адміністрація морських портів України» у випадку якщо «розпочата процедура банкрутства» чи внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення юридичної особи портового оператора.

Водночас, як вірно зауважив місцевий господарський суд, що чинним законодавством України, а саме ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), не передбачено такого поняття, як «процедура банкрутства», яку сторони визначили, як одну з підстав можливості розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 з ініціативи ДП «Адміністрація морських портів України».

Натомість, КУзПБ застосовуються такі судові процедури щодо боржника - юридичної особи: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута (ч. 1 ст. 6 Кодексу). Також, розділом 1 книги 4 КУзПБ визначено стадії провадження у справі про банкрутство, які складаються зі стадій: подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; відкриття провадження у справі про банкрутство; забезпечення вимог кредиторів і мораторій на задоволення вимог кредиторів; ведення процедури розпорядження майном боржника; виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника; попереднє засідання господарського суду; закінчення процедури розпорядження майном; введення процедури санації боржника; постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, за відсутності у чинному законодавстві України, застосованої сторонами у договорі №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 такої підстави для розірвання договору з ініціативи ДП «Адміністрація морських портів України», як «початок процедури банкрутства», що за своїм змістом не відповідає запровадженим КУзПБ судовим процедурам щодо боржника стадій, провадження у справі про банкрутство, враховуючи змістовність, наслідки даних процедур та стадій є необґрунтованими посилання відповідача у листі від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих стосовно існування умов для розірвання договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 в порядку п. 7.5.6.2. цього договору.

Скаржником залишено поза увагою, що за загальним правилом зміна та розірвання господарських договорів допускається лише за згодою сторін в порядку, встановленому статтею 188 Господарського кодексу України. Так, за змістом цієї статті сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. При цьому зміна та розірвання господарських договорів (припинення зобов`язання) саме в односторонньому порядку допускаються виключно з підстав, прямо передбачених відповідним законом або договором. Натомість укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» та Державним підприємством «Адміністрація морських портів України» договір №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 не передбачає одностороннього його розірвання адміністрацією, а містить умову про можливість дострокового його припинення за ініціативою адміністрації, зокрема, якщо розпочата процедура банкрутства, та не визначено, що саме сторони вважають початком процедурою банкрутства і така умова може бути реалізована лише у встановленому законом порядку…», а саме передбаченому ст. 188 ГК України

Отже, посилання відповідача на те, що положення ст. 188 Господарського кодексу України не можуть бути застосовані до фактичних обставин у даній справі у контексті одностороннього розірвання договору, адже, вказана норма встановлює порядок розірвання договору за взаємною згодою сторін, а не шляхом односторонньої відмови від договору є неналежним, оскільки одностороннє розірвання договору на підставі права, встановленого у ньому, не потребує повторної згоди іншої сторони та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання.

Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.07.2019 у справі № 916/1684/18 дійшла висновку про те, що за загальним правилом розірвання господарських договорів допускається лише за згодою сторін у порядку, встановленому статтею 188 Господарського кодексу України. Зміна та розірвання господарських договорів (припинення зобов`язання) саме в односторонньому порядку допускаються виключно з підстав, прямо передбачених відповідним законом або договором. Отже, за загальним правилом, встановленим як господарським, так і цивільним чинним законодавством, зміна та розірвання господарських та цивільних договорів допускається лише за згодою сторін або в судовому порядку (у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу/пропозицію про розірвання договору).

Водночас, вищезазначений пункт 7.5.6.2. договору №1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 не містить процедури розірвання даного договору в односторонньому порядку, а також, як судом встановлено вище, і підстави, передбаченої чинним законодавством України для розірвання договору в односторонньому порядку, тому за відсутності згоди позивача щодо розірвання договору, правових підстав для такого у відповідача не було.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.06.2025, провадження у справі №916/95/25 про банкрутство ТОВ «Аттолло Гранум» закрито на підставі ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з погашенням боржником всіх вимог кредиторів.

Колегія суддів погоджується з позицією позивача, що у разі загрози неплатоспроможності орендаря та перебування останнього в ліквідаційної процедурі у ДП «АМПУ» виникає право на розірвання Договору в односторонньому порядку у зв`язку з неможливістю здійснювати господарську діяльність портового оператора.

Також в збереження існуючих взаємовідносин сторін ТОВ «Аттолло Гранум» та ДП «Адміністрація морських портів України» не порушує ні інтересів сторін договору, ні третіх осіб.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що підстави для одностороннього розірвання договору, передбачені п. 7.5.6.2. договору, визначені відповідачем, відсутні.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість позовних вимог ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ та визнання недійсним одностороннього правочину ДП «Адміністрація морських портів України» про дострокове розірвання договору 1-П-АМПУ-24 від 30.01.2024 на підставі листа від 23.06.2025 №1807/10-09-02/ Вих про дострокове розірвання в односторонньому порядку, адже, як судом встановлено вище, зміст даного правочину суперечить ЦК України, ГК України та іншим актам чинного законодавства.

Встановлені колегією суддів під час апеляційного провадження обставини дають підстави для висновку про законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення суду, адже воно прийнято при повному дослідженні та з`ясуванні обставин справи, та доказів на їх підтвердження, при правильному застосуванні норм матеріального права, при відсутності порушень норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в матеріалах даної справи та спростовуються доводами викладеними в мотивувальній частині даної постанови.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 27.08.2025 у справі №916/2685/25 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Державне підприємство «Адміністрація морських портів України».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 08.12.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Таран С.В.