ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2025 р. Справа№ 911/1635/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Замай А.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Іванченко О.П. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-1: Хоруженко В.А. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-2: Шишко Г.С. (в режимі відеоконференції)

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 04.03.2025, повний текст якого складено та підписано 14.03.2025

у справі №911/1635/24 (суддя Заєць Д.Г.)

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 1. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ»

2. Компанії «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)»

3. ОСОБА_5

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

25.06.2024 ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), в якому просить:

1) перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 - ОСОБА_4 - на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у розмірі 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант";

2) визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" наступним чином:

- Компанія "ПОД Інвестмент Глобал Лімітед" (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) резидентство ОСОБА_6 острови, розмір частки 400 000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 , розмір частки 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу;

- ОСОБА_5 , розмір частки 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення вимог статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту ТОВ Фірми "Декларант" ОСОБА_3 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 , проігнорувавши переважне право ОСОБА_2 на придбання такої частки та його волевиявлення (намір) скористатися переважним правом на придбання відчужуваної частки, яке було виражене у заяві від 16.05.2024 року.

Правовою підставою позову позивач обрав норми статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що кореспондуються з положеннями пункту 7.4.2. Статуту ТОВ Фірми "Декларант".

Доводи та заперечення відповідача

Відповідачі з позовом не погодилися, посилаючись на те, що 14.06.2024 між відповідачами було укладено додаткову угоду до спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" від 11.06.2024, якою вказаний договір було розірвано і, як наслідок, у даній справі відсутній предмет позову з огляду на те, що вимогами позивача є переведення на нього прав та обов`язків покупця за договором, який був розірваний ще до подання позову.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі № 911/1635/24 у задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" та визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" відмовлено повністю.

Рішення, з посиланням на статті 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 16, 190, 202, 362 ЦК України, статті 2, 4 5, 7 ГПК України, мотивоване тим, що у зв`язку із укладенням між відповідачами договору про розірвання договору купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" перехід права власності на частку до Відповідача-2 не відбувся. А тому, за висновками суду, у даній справі відсутній предмет спору, який не існував на час пред`явлення позову, що є підставою для відмови в його задоволенні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

А саме апелянт посилається на те, що:

- у відзиві на позовну заяву відповідача-2, до якого було додано копію Додаткової угоди про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 11.06.2024, не посилався на повернення частки від ОСОБА_4 до ОСОБА_3 . Відповідних доказів (акт приймання-передачі частки (повернення частки) до відзиву не надано);

- копія акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», датованого 14.06.2024, з`явилася у матеріалах справи №911/1635/24 в електронному кабінеті підсистемі ЄСІТС «Електронний суд» лише 08 січня 2025 року як додаток до письмових пояснень адвоката ОСОБА_3 , тобто на 6 місяць від дати відкриття провадження у даній справі;

- копія акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», датованого 14.06.2024, подана з порушенням частини 3 статті 80 ГПК України. При цьому суд першої інстанції не надав жодної правової оцінки обставинам подання зазначеного доказу з порушенням норм процесуального закону;

- у позивача існують обґрунтовані підстави сумніватися щодо справжньої дати підписання акта приймання-передачі частки статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», датованого 14.06.2024, адже якби такий акт був підписаний сторонами у зазначену дату й існував би фізично станом на дату подання відзиву чи перших пояснень відповідачів на позовну заяву, він мав би бути наданий представниками відповідачів у строки, встановлені частиною 3 статті 80 ГПК України;

- судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні не наведено жодної оцінки акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», датованого 14.06.2024, на підставі якого начебто відповідачем-2 було повернуто придбану частку у відповідача-1;

- висновок суду з приводу того, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11 червня 2024 року не відбулося переходу права власності на частку від ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , суперечить положенням частини 1 статті 334 ЦК України;

- станом на 14 червня 2024 року Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11 червня 2024 року вичерпав свою дію і припинив своє існування у зв`язку з його повним виконанням сторонами, а відтак за своєю правовою природою неможливо розірвати договір, який був повністю належним чином виконаний й припинив своє існування як зобов`язання.

Доводи та заперечення відповідача-1

У своєму відзиві на апеляційну скаргу відповідач-1 з апеляційною скаргою не погодився, просить залишити оскаржене рішення без змін, посилаючись на те, що:

- відмовляючи у позові, суд першої інстанції абсолютно правильно дійшов висновку про те, що вимогами позивача є переведення на нього прав та обов`язків покупця за вказаним договором, який був розірваний ще до подання позову, у даній справі відсутній предмет спору;

- належним і допустимим доказом відсутності предмета спору, зокрема, була додаткова угода про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, яка була вчасно надана суду і якій суд надав належну оцінку;

- право визначати які докази, коли і в якій послідовності подавати є правом кожної із сторін спору, отже аргументи щодо невчасного подання відповідачем копії акту про повернення частки є помилковими;

- ані відповідач, ані суд першої інстанції не спирались на вказаний акт, як на доказ, оскільки основним доказом повернення частки була додаткова угода про розірвання договору, а акт був поданий пізніше виключно тому, що декілька судових засідань поспіль представник позивача наполягала на його наданні суду;

- відповідач-2 не набув всіх складових права власності на спірну частку, оскільки відповідно до статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. При цьому відповідач-2, внаслідок не здійснення державної реєстрації права на частку, не набув можливості користуватися та розпоряджатися такою часткою.

Заперечення позивача щодо відзиву відповідача-1

У відповіді на відзив позивач зазначив, що твердження відповідача-1 є хибними, необґрунтованими та безпідставними, а оскаржуване рішення Господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі № 911/1635/24 ухвалене з порушенням норм процесуального та матеріального права, що є безумовною підставою для його скасування повністю та ухвалення нового рішення про задоволення позову ОСОБА_2 у повному обсязі.

Зокрема, позивач зазначив, що:

- адвокатом відповідача-1, ОСОБА_7 , було подано відзив на апеляційну скаргу з порушенням строків, встановлених ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі № 911/1635/24;

- сторони Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11 червня 2024 року у повному обсязі виконали свої договірні обов`язки й відповідно договір згідно з положеннями статті 599 Цивільного кодексу України припинився належним його виконанням 11 червня 2024 року;

- станом на 14 червня 2024 року Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11 червня 2024 року вичерпав свою дію і припинив своє існування у зв`язку з його повним виконанням сторонами, а відтак за своєю правовою природою неможливо розірвати договір, який був повністю належним чином виконаний й припинив своє існування як зобов`язання;

- розірвати можна лише чинний договір;

- існують усі правові підстави для переведення на позивача прав та обов`язків за протиправно укладеним та повністю виконаним Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11 червня 2024 року;

- відповідач-1 намагається приховати той факт, що спірний договір насправді був укладений з порушенням вимог статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» щодо переважного права інших учасників Товариства на придбання частки, яка пропонувалася до продажу.

Доводи та заперечення відповідача-2

Відповідач-2 просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, посилаючись на те, що:

- 14.06.2024 р. (до звернення Позивача із позовом), між Відповідачами було укладено додаткову угоду до спірного договору (Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від « 11» червня 2024 р.), якою вказаний договір було розірвано;

- вимогами позивача є переведення на нього прав та обов`язків покупця за вказаним договором, який був розірваний ще до подання позову, у даній справі відсутній предмет спору, що вірно встановлено суддею Господарського суду Київської області у судовому рішенні від 04.03.2025 р. Інші вимоги позову є похідними і перебувають в прямій залежності від задоволення основної позовної вимоги про переведення на позивача прав і обов`язків за договором;

- належним і допустимим доказом цього, зокрема, була додаткова угода про розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства, яка була вчасно надана суду і якій суд надав належну оцінку. Інші докази і документи в даному випадку не мають значення для справи взагалі;

- переведення на позивача права бути стороною договору, який розірвано, на думку відповідача не може бути дієвим та належним способом захисту порушеного права;

- рішення відповідачів про розірвання договору, на думку відповідача-2, було недостатньо для юридично-правильного процесу відчуження частки у статутному капіталі товариства.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.03.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Євсіков О.О., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 постановлено витребувати у Господарського суду Київської області матеріали справи №910/2127/24. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

23.04.2025 матеріали справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі № 911/1635/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 21.05.2025. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі не пізніше ніж 19.05.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі не пізніше ніж 19.05.2025. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 розгляд справи відкладено до 04.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 залучено до участі у справі №911/1635/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанію «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)» резидентство: Британські Віргінські Острови (Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, РОУД ТАУН, ВІКЕМЗ КЕЙ 1, ДЕ КАСТРО СТРІТ, АКАРА БЛДГ, 24). Залучено до участі у справі №911/1635/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ). Повідомлено учасників справи про відкладення розгляду апеляційної скарги на 02.07.2025. Зобов`язано ОСОБА_2 у найкоротший строк направити Компанії «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)» та ОСОБА_5 копії позовної заяви з додатками та копії апеляційної скарги з додатками, докази чого надати до суду. Роз`яснено Компанії «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)» та ОСОБА_5 право подати до суду апеляційної інстанції відзиви на позовну заяву та на апеляційну скаргу в письмовій формі у найкоротший строк, але не пізніше 02.07.2025. Встановлено Компанії «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)» та Рачову Олегу Бойковичу найкоротший строк для надання письмових пояснень по суті спору в письмовій формі, але не пізніше 02.07.2025. Постановлено здійснювати розгляд справи за участі представника ОСОБА_4 - адвокату - Шишко Ганні Сергіївані (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 ; тел. НОМЕР_2 ) та представнику ОСОБА_3 - адвокату Хоруженку Вадиму Анатолійовичу (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_2 ; тел. НОМЕР_3 ) у судовому засіданні у справі №911/1635/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та програмного забезпечення. Явку учасників справи не визнано обов`язковою.

Розгляд справи відкладався, зокрема до 04.11.2025.

Явка представників учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні 04.11.2025 підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник відповідача-1 та представник відповідача-2 в судовому засіданні 04.11.2025 заперечили проти доводів апелянта з підстав, викладених у відзивах та просили оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Треті особи-1,2 в судове засідання 04.11.2025 не з`явились, про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази. Зокрема, залучено судом повідомлення про вручення поштового відправлення.

Третя особа-3 в судове засідання 04.11.2025 не з`явилась, про розгляд справи повідомлявся неодноразово, однак поштові відправлення повернулись до суду з відмітками поштової установи: «адресат відсутній за вказаною адресою» та «за закінченням строку зберігання».

З огляду на вимоги 120 ГПК України, в також вищенаведене, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто, повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення, тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

При цьому, суд апеляційної інстанції також звертає увагу на правову позицію Європейського суду з прав людини, викладену у рішеннях у справі "Пономарьов проти України" та у справі "В`ячеслав Корчагін проти Росії", згідно з якою сторони в розумні "інтервали часу" мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження.

Вжиття заходів для прискорення процедури розгляду є обов`язком не тільки для держави, а й осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватись від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Додаткового судом апеляційної інстанції викладено оголошення про розгляд справи 03.11.2025, в якому було оголошено коротку перерву для проголошення рішення до 04.11.2025.

Враховуючи викладене, судом апеляційної інстанції були здійснені всі необхідні заходи щодо повідомлення третьої особи-3 про розгляд справи, відтак, він вважається таким, що повідомлений належним чином.

Крім того, колегія враховує, що згідно ч.1 ст. 43 ГПК України, з метою дотримання своїх процесуальних прав, учасник справи не позбавлений права стежити за рухом справи, як шляхом отримання кореспонденції ним або уповноваженим представником, так і за допомогою офіційних джерел, зокрема, ЄДРСР, який є відкритим для безоплатного цілодобового доступу.

Отже, суд апеляційної інстанції з метою дотримання процесуальних строків розгляду заяви, враховуючи те, що явка представників учасників справи судом обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про здійснення розгляду справи за наявними матеріалами справи за відсутності представника третьої особи-3.

Розгляд клопотань та заяв учасників справи

Відповідач-2 просив у клопотаннях від 21.05.2025 та 29.05.2025 поновити йому строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

З цього приводу колегія суддів зазначає, згідно з ч.1 ст. 263 ГПК України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

Строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені - встановлюються судом (стаття 113 ГПК України).

Відповідно до статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

За змістом частини першої статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Враховуючи те, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025, серед іншого роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзиви на апеляційну скаргу в письмовій формі до 19.05.2025, зважаючи на аргументи відповідача-2 щодо поновлення строку на їх подачу, з огляду на незначний строк пропуску подачі відзиву, колегія суддів визнає поважними причини пропуску та дійшла висновку про його поновлення. У зв`язку з цим суд апеляційної інстанції враховує поданий відповідачем-2 відзив на апеляційну скаргу під час апеляційного перегляду даної справи.

Відповідач-1 також подав відзив з пропуском встановленого судом строку в ухвалі від 05.05.2025, клопотання про поновлення цього строку не подав. А тому, керуючись ч. 1 ст. 118 ГПК України, колегія дійшла висновку про залишення відзиву відповідача-1 без розгляду.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права дійшов висновку апеляційну скаргу задовольнити, оскаржене рішення у даній справі скасувати.

Обставини справи, установлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом першої інстанції на підставі дослідження наявних у справі доказів встановлено, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 20616973, місцезнаходження: Україна, 09100, Київська обл., місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 227-Т) (далі - Товариство та/або ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ») та володіє часткою у статутному капіталі вказаного Товариства у розмірі 400 000,00 гривень, що становить 40% і підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.06.2024 року.

01 травня 2024 року на адресу позивача надійшло письмове повідомлення від учасника ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», ОСОБА_3 (відповідач-1), про продаж останнім належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 10% статутного капіталу ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ».

Зазначене письмове повідомлення містило звернення до позивача повідомити про намір реалізувати передбачене Статутом Товариства переважне право на придбання відчужуваної частки впродовж 30 календарних днів від дати отримання повідомлення, а також наступну інформацію:

- розмір частки, що пропонується до продажу: 10% статутного капіталу Товариства;

- номінальна вартість частки, що пропонується до продажу: 100000,00 грн;

- третя особа, що виступає покупцем: ОСОБА_4 , РНОКПП: НОМЕР_4 ;

- строки та порядок оплати ціни частки: оплата частки проводиться повністю покупцем в день укладення угоди.

Як зазначалось позивачем у його позові, з метою реалізації передбаченого пунктом 7.4.2. статті 7 Статуту Товариства та статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважного права учасника на придбання частки іншого учасника товариства, що продається третій особі, позивачем було направлено на адресу відповідача-1 рекомендованим листом з описом вкладення письмову заяву від 16.05.2024, в якій позивач повідомив ОСОБА_3 про свій намір скористатися своїм переважним правом на запропонованих умовах та просив повідомити про дату, час, місце укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» і банківські реквізити для здійснення оплати (том 1 а.с. 61 - 63). Згідно наявної у матеріалах справи копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 728 відповідач-1 отримав його 21.05.2025.

11 червня 2024 року між ОСОБА_3 (відповідач-1) та ОСОБА_4 (відповідач-2) було укладено договір купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» у розмірі 100000, 00 гривень, що складає 10% статутного капіталу Товариства, за ціною 100000,00 гривень, згідно з яким відповідач-2 набув зазначену частку та здійснив оплату за придбану частку.

У цей же день, 11 червня 2024 року, між відповідачем-1 та відповідачем-2 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», справжність підписів на якому було засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Дульською Т.В. Згідно із зазначеним актом відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» номінальною вартістю 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу Товариства.

Вважаючи порушеним своє переважне право на придбання частки статутного капіталу Товариства у зв`язку з укладенням відповідачами наведеного вище договору купівлі-продажу від 11.06.2024, ОСОБА_2 звернувся до суду з цим позовом про переведення прав та обов`язків покупця.

Відповідачі, заперечуючи проти задоволення позову, зазначили, що 14 червня 2024 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено додаткову угоду про розірвання договору купівлі-продажу належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», в якій сторони домовилися, що продавець та покупець дійшли взаємної згоди розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від « 11» червня 2024 року з моменту набрання чинності додатковою угодою. Сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями. Дана додаткова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною шостою статті 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства. До корпоративних прав учасників Товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до вимог частин першої, другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За змістом частини першої статті 20 вказаного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

Частинами третьою, четвертою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина шоста статті 20 вказаного Закону).

В пункті 7.4.2. Статуту ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» (протокол № 17 від 26.11.2014), визначено, що учасник може продати (відступити) свою частку третій особі. Учасники користуються преважним правом на придбання частки (частини частки) Учасника, який відступає, пропорційно їх часткам у Статутному капіталі Товариства або іншому, погодженому між ними, розмірі. Придбання здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (частина частки) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (частину частки), частка (частина частки) Учасника може бути відчужена третій особі.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач у відповідь на повідомлення учасника товариства (відповідача-1) надіслав заяву про намір скористатися своїм переважним правом на придбання частки останнього. Ця заява згідно копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №728 отримана відповідачем-1 21.05.2025.

Однак, незважаючи на виявлений позивачем намір придбати частку відповідача-1, відповідачами 11 червня 2024 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», а також засвідчено факт передачі частки покупцю за актом приймання-передачі частки, підписи на якому засвідчено нотаріально.

За таких обставин слід констатувати, що укладаючи договір купівлі-продажу частки від 11.06.2024 та оформлюючи акт приймання-передачі від 11.06.2024 ОСОБА_3 та ОСОБА_4 порушили переважне право ОСОБА_2 як учасника товариства на придбання частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ».

Разом з цим господарський суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні заявленого у цій справі позову, встановив, що між відповідачами 14.06.2024 було укладено додаткову угоду про розірвання договору купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», в якій відповідачі домовилися, що Продавець та Покупець дійшли взаємної згоди розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від «11» червня 2024 року. У цьому зв`язку суд виснував, що перехід права власності на частку відповідача-1 у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» до відповідача-2 не відбувся.

З наведеним висновком суд апеляційної інстанції не погоджується, виходячи із наступного.

Загальні підстави для зміни або розірвання договору визначено у статті 651 Цивільного кодексу України, за приписами якої зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 2 статті 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Згідно з частиною 4 статті 653 ЦК України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Дослідивши зміст договору купівлі-продажу частки, колегією суддів встановлено, що у п. 3.2 договору сторонами визначено, що Підписання Продавцем цього договору засвідчує одержання ним коштів, зазначених в п. 3.1. цього Договору в повному обсязі. За змістом розділу 4 Договору передача Частки оформлюється шляхом підписання акта приймання-передачі Частки, справжність підписів на якому засвідчуються нотаріально (в редакції до внесення змін в п. 4.2 Договору).

Будь-яких умов щодо наявності у сторін права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання цього договору, ані сам договір купівлі-продажу частки, ані додаткова угода про розірвання не містить. Одночасно колегія суддів наголошує, що наведене в п. 2 додаткової угоди про розірвання формулювання « 3 моменту набрання чинності цією Додатковою Угодою, Сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями» не свідчити про те, що покупцем повернуто назад придбане майне, позаяк станом на час укладення договору купівлі-продажу частки зобов`язання сторін фактично були виконані - покупець передав кошти, а продавець за актом (в день укладення договору) - передав частку. Тобто і станом на час укладення угоди сторони вже не були пов`язані зобов`язаннями. Тож наведене не може однозначно трактуватись на користь висновків суду про повернення сторін в первісний стан з огляду на приписи частини 4 статті 653 ЦК України та встановлені вище обставини. В контексті зазначеного також підлягає врахуванню доктрини contra proferentem - правила тлумачення неясних або суперечливих умов договору проти сторони, яка їх сформулювала.

На підставі аналізу додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу частки, суд першої інстанції виснував, що перехід права власності на частку до відповідача-2 не відбувся. Утім, суд не звернув уваги на те, що у відповідності до положень частини 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

В п. 4 нотаріально посвідченого акта приймання-передачі частки від 11.06.2024 сторони стверджували, що право власності на частку у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» переходить до Покупця з моменту підписання даного акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства. Тобто продавцем передано придбану покупцем частку в статутному капіталі Товариства, тож у цьому випадку вбачається наявність обставин переходу права власності на частку до відповідача-2.

В той же час, вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції у своєму рішенні обставин повернення відповідачу-1 частки не встановлював, зміст акта приймання-передачі від 14.06.2024 не досліджував. А отже лише на підставі оцінки додаткової угоди про розірвання у суду першої інстанції були відсутні підстави для висновку про те, що перехід права власності на частку до відповідача-2 не відбувся. Адже правовий інститут розірвання договору, на відміну від недійсності правочину, змінює права і обов`язки на майбутнє та не є підставою для автоматичного повернення сторін у первісний стан, що існував до укладення правочину.

Поряд з цим, на стадії перегляду справи в апеляційному порядку, колегія суддів також позбавлена можливості надавати оцінку поданому відповідачем-1 доказу (акту приймання-передачі від 14.06.2024), з огляду таке.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Тягар доказування (onus probandi) покладається на сторони в судовому процесі.

Згідно зі статтею 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Частина 8 статті 80 ГПК України містить імперативну заборону суду приймати до розгляду докази, якщо вони подані не у встановлений судом строк.

Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи (постанова Верховного Суду від 18.06.2020 у справі № 909/965/16).

Особа має письмово повідомити суд та зазначити доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (постанова Верховного Суду від 20.03.2024 у справі № 911/2875/21).

Частиною 2 статті 14 ГПК України визначено, що учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 4 статті 13 ГПК України).

Відповідно до статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 119 ГПК України передбачено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

При цьому Господарський процесуальний кодекс України не пов`язує право суду відновити пропущений строк з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. У кожному випадку суд з урахуванням конкретних обставин пропуску строку робить мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.

Поважними визнаються такі обставини, які є об`єктивно непереборними, не залежать від волевиявлення сторони та пов`язані із дійсними істотними перешкодами чи труднощами для вчинення процесуальних дій. При цьому наявність таких обставин має підтверджуватися належними доказами.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що питання щодо встановлення поважності чи неповажності причин пропуску процесуального строку належить до дискреційних повноважень суду.

Отже, дискреція суду щодо поновлення строків означає право суду приймати рішення про поновлення пропущеного процесуального строку, якщо він визнає причини його пропуску поважними, а саме такими, що є об`єктивно непереборними, не залежали від волі особи та були істотними перешкодами для своєчасного звернення до суду. Суд вирішує це питання індивідуально, оцінюючи доводи та докази заявника, надані ним для підтвердження поважності причин.

Матеріалами справи підтверджується, що 08 січня 2025 року через ЄІТС «Електронний суд» адвокатом відповідача-1 до додаткових письмових пояснень було долучено копію акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», складений у простій письмовій формі та датований 14.06.2025.

Однак, надаючи цей доказ, відповідачем-1 жодним чином не було обґрунтовано об`єктивної неможливості подання зазначеного документу разом з першою заявою по суті спору, якою для відповідача є відзив на позовну заяву. З огляду на це, суд першої інстанції, хоч в оскаржуваному судовому акті не відобразив ухваленого на підставі частини 8 статті 80 ГПК України рішення про відмову у прийнятті зазначеного доказу, але вірно залишив поза увагою дослідження зміст акта від 14.06.2024.

Отже посилання апелянта на ненадання судом жодної оцінки акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ», датованого 14.06.2024, не може бути підставою для скасування судового рішення через те, що зазначений доказ не підлягав прийняттю у зв`язку з порушенням встановленої статтею 80 ГПК України процедури подання доказів.

За встановленого суд апеляційної інстанції, з урахуванням вимог статей 74, 77, 80, 86 ГПК України, вважає, що у даному випадку він позбавлений процесуальної можливості здійснювати дослідження тих документів, які не були прийняті до розгляду судом першої інстанції.

Враховуючи ту обставину, що відповідачі належними засобами доказування в порядку процесуальної процедури подання доказів не підтвердили повернення відповідачу-1 частки, що відчужувалась на підставі договору купівлі-продажу частки, колегія визнає помилковими висновки суду про відсутність предмету спору як підстави для відмови в задоволенні позову.

Відносно пояснень сторони відповідачів щодо повернення придбаного майна колегія суддів зазначає, що лише на підставі одних пояснень видається неможливим перевірити в який час відбулось повернення частки, що унеможливлює встановлення точного моменту, коли права попереднього власника могли були повернуті.

До того ж, у випадку фактичного передання відповідачем-2 відповідачу-1 частки (на чому наполягають відповідачі), також вбачається повторне порушення переважного права позивача.

Доводи відзиву на апеляційну скаргу щодо невчинення відповідачем-2 дій із внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відхиляються, оскільки укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Нездійснення державної реєстрації зміни складу учасників товариства у зв`язку з набуттям відповідачем-2 права власності на спірну частку не може свідчити про відсутність факту набуття відповідачем-2 права власності на частку у статутному капіталі ТОВ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ». Позаяк подальша державна реєстрація зміни складу учасників товариства та відображення нового складу учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань має значення для третіх осіб, оскільки статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» установлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до реєстру.

Частиною четвертою статті 362 ЦК України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

Подібні положення містяться також і у частині п`ятій статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Верховний Суд роз`яснював, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки) (постанови Верховного Суду від 01.07.2021 у справі №917/549/20, від 07.09.2021 у справі №911/106/20 тощо).

Переведення прав є засобом відновлення порушеного права учасника і діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника та не має захищати інтереси порушника (хто ініціював відчуження частки в порушення вимог ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

При цьому, колегією враховано, що тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (пункт 56 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, та означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (пункти 50-51 постанови Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).

У справі, що розглядається, судом встановлено обставини укладення між відповідачами договору купівлі-продажу та передання покупцю частки за нотаріально посвідченим актом, незважаючи на висловлений позивачем намір скористатися своїм переважним правом. Наведене є безумовним порушенням прав позивача, на захист яких пред`явлено позов у цій справі.

Утім відповідачі, реалізуючи спробу формального усунення порушення прав позивача, надають до суду угоду про розірвання договору купівлі-продажу без відповідних доказів повернення частки за актом. Надалі, під час розгляду спору судом, відповідач-1 надає письмові пояснення про відсутність взагалі наміру здійснювати продаж частки. Обґрунтованих пояснень зміни своєї позиції щодо відчуження частки в судових засіданнях представником сторони не надається.

Зазначені дії відповідачів, на переконання суду, є суперечливими і недобросовісними, спрямованими на формальне приховування порушення переважного права позивача, ставлять під сумнів чесність намірів поведінки відповідачів. Маніпуляції з частками, що здійснюються в обхід інших учасників, укриття інформації про продаж вказують на зловживання корпоративними правами.

Заходом відповідальності для такого недобросовісного учасника є переведення прав покупця на позивача шляхом задоволення вимог його позову, адже порушені права не можуть бути залишені не захищені. Натомість формальні дії з розірвання договору, у даному випадку, не мають слугувати на користь інтересів порушника (ініціатора відчуження частки без дотримання переважного права).

Залишення за відповідачем-1 корпоративних прав, які він намагався відчужити в порушення вимог статті 20 Закону, не відновлює допущене порушення права позивача на переважне придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 02.10.2025 у справі №910/5625/23.

Отже, беручи до уваги те, що в рамках розгляду цього спору судом встановлено обставини порушення прав позивача з реалізації переважного права на придбання частки статутного капіталу Товариства, колегія суддів вважає, що позов ОСОБА_2 про переведення прав і обов`язків покупця підлягає задоволенню.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону №2275-VIII встановлено, що до внесення відповідних змін до ГПК при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною 5 статті 20 Закону №2275-VIII, застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Велика Палата Верховного Суду у пункті 91 постанови від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 зазначила, що запроваджений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

Позивач, звертаючись до суду із даним позовом, вніс на депозитний рахунок Господарського суду Київської області грошові кошти у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп., що становить ціну придбання спірної частки.

Таким чином, у зв`язку із задоволенням позову у повному обсязі грошові кошти, внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Київської області у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп., що становить ціну придбання спірної частки, підлягають перерахуванню ОСОБА_3 .

Враховуючи те, що в результаті переведення прав та обов`язків покупця розмір частки позивача змінено, колегія суддів вважає, що вимога позивача про визнання розміру часток також підлягає задоволенню та визначається наступним чином:

Компанія «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)», резидентство: Британські Віргінські Острови (Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, РОУД ТАУН, ВІКЕМЗ КЕЙ 1, ДЕ КАСТРО СТРІТ, АКАРА БЛДГ, 24, розмір частки: 400 000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 ), розмір частки: 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу;

ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), розмір частки: 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За результатом апеляційного перегляду справи, колегія суддів дійшла висновку, що при прийнятті оскарженого рішення мало місце неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, помилкове застосування норм матеріального права, тому оскаржене рішення підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Судові витрати

Судові витрати пов`язані з розглядом справи розподіляються згідно вимог ст. 129 ГПК України. У зв`язку із задоволенням позову судові витрати покладаються на відповідачів.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу задовольнити.

Рішення Господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі №911/1635/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Перевести на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_5 ) права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» від 11.06.2024, укладеного між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_6 ), як продавцем та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП: НОМЕР_4 ), як покупцем - на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 20616973, місцезнаходження: Україна, 09100, Київська обл., місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 227-Т) у розмірі 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ»;

Визначити розмір часток у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІРМА «ДЕКЛАРАНТ» наступним чином:

Компанія «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)», резидентство: Британські Віргінські Острови (Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, РОУД ТАУН, ВІКЕМЗ КЕЙ 1, ДЕ КАСТРО СТРІТ, АКАРА БЛДГ, 24, розмір частки: 400 000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 ), розмір частки: 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу;

ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), розмір частки: 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу.

Перерахувати продавцю - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_6 ) з депозитного рахунку Господарського суду Київської області вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 100000,00 грн, сплаченої згідно квитанції №207889336 від 18.07.2024 покупцем - ОСОБА_2 .

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_5 ) 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП: НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_5 ) 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_5 ) 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП: НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_8 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_5 ) 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Видачу наказів доручити Господарському суду Київської області.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано після виходу судді Алданової С.О. з лікарняного, - 11.12.2025.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков