ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

10 грудня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1608/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Принцевської Н.М., Савицького Я.Ф.,

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

представники учасників справи участі не брали

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ

на рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 року, суддя в І інстанції Д`яченко Т.Г., повний текст якого складено 25.06.2025, в м. Одесі

у справі: №916/1608/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЮГІМПЕКС

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ

про стягнення 2 664 753,16 грн

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю УКРЮГІМПЕКС звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ грошових коштів в сумі 2 664 753,16 грн, з яких 1 800 000,00 грн, основного боргу, 703 936,72 грн, інфляційного збільшення, 160 816,44 грн, 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 31.01.2022 між сторонами було укладено Договір позики №31/1 (поворотної безвідсоткової фінансової допомоги), за умовами якого він надав відповідачу грошові кошти у сумі 1 800 000 грн шляхом кількох безготівкових платежів, що підтверджується платіжними інструкціями. Строк повернення позики, встановлений договором до 24.04.2022 р., проте станом на 31.03.2025 позика відповідачем не повернута, що свідчить про неналежне виконання останнім умов договору.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі №916/1608/25 позовну заяву задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЮГІМПЕКС грошові кошти в сумі 2 664 753,16 грн, з яких 1 800 000 грн основного боргу, 703 936,72 грн інфляційного збільшення, 160 816,44 грн 3% річних, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 31 977,04 грн.

Суд дійшов висновку, що укладання договору сторонами відбулось шляхом обміну сканованими примірниками підписаного договору та за час розгляду справи відповідачем не ставилось питання щодо недійсності або неукладеності вказаного Договору. Судом було встановлено факт неналежного виконання відповідачем прийнятих на себе договірних зобов`язань за умовами Договору позики №31/1 (поворотної безвідсоткової фінансової допомоги) від 31.01.2022р., що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, не спростовано з боку відповідача належними та допустимими доказами за час розгляду справи, у зв`язку з чим, позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 1800000,00 грн. є обґрунтованими, підтверджені відповідними доказами. Стосовно підстави для зарахування зустрічних позовних вимог в порядку ст.601 Цивільного кодексу України в межах розгляду даної справи, суд зазначив, що відповідач не надав доказів безспірності своїх вимог щодо боргу у розмірі 1800000,00 грн., доказів щодо наявності у позивача обов`язку щодо сплати такої суми наразі, доказів щодо законності наявності боргу саме в такому розмірі, що в свою чергу додатково свідчить про спірність зустрічних зобов`язань, в разі їх наявності у позивача перед відповідачем, тому відсутні підстави для їх зарахування.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ, в якій останнє просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі №916/1608/25 прийняте нове рішення, яким у позові відмовити.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що позивач надав суду сумнівну копію договору позики, явно виготовлену шляхом графічного монтажу, оригінал якої суд в порушення вимог ч.6 ст.91 ГПК України так і не витребував, відповідач двічі звертався з клопотанням про витребування оригіналу цього договору позики, але суд необґрунтовано відхилив. На переконання скаржника, оригіналу Договору позики №31/1 від 31.01.2022 року взагалі не існує. З іншого боку, апелянт зазначає, що суд не визнав правочин заяву Відповідача в порядку ст.601 ЦК України, направлену цінним листом Позивачу про зарахування зустрічних однорідних вимог, щодо зарахування суми стягнення 1 800 000,00 грн з одного боку, та аналогічної суми 1 800 000,00 грн за зустрічне постачання товару по Договору постачання № 05/05 від 05.05.2021, отриманого Позивачем, що в силу ч.1 ст.692 ЦК України створює для Позивача зустрічний однорідний грошовий обов`язок. Тобто, є два зустрічних грошових обов`язки, які виникли з різних підстав. Суд мотивував недоведеністю зустрічної поставки товару, водночас всі необхідні докази зустрічної поставки товару додані до матеріалів справи та навіть досліджувались судом, але проігноровані в рішенні суду. Дійсною метою перерахування Позивачем всієї суми коштів 6789468,77 грн. була оплата за товар по Договору постачання № 05/05 від 05.05.2021.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначає, що спочатку відповідач в своєму відзиві не заперечував факт укладення договору та отримання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, вказував, що у відповідача не зберігся договір внаслідок пожежі, яка сталася після ракетного обстрілу офісу відповідача, а сам договір був підписаний не в такий редакції, яка надана позивачем, але згодом взагалі заперечував факт існування такого Договору. Вказує, що укладання Договору позики між сторонами відбулось шляхом обміну сканованими примірниками підписаного договору, та саме на виконання цього Договору, позивач і перерахував Відповідачу грошові кошти в загальній сумі 1800000,00 грн., про що свідчать платіжні інструкції, які додані до матеріалів справи, при цьому, слід звернути увагу, що відповідач не заперечує факт отримання цих коштів від позивача.

Додатково зазначає, що в якості доказів на підтвердження своїх доводів про наявність безспірних, однорідних зустрічних грошових вимог, ТОВ «ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ» посилається на складені нею в односторонньому порядку Бухгалтерські довідки № 13/05-1 від 13.05.2025 та № 13/05-2 від 13.05.2025 (які складені відповідачем вже після звернення позивача із позовом до суду). Позивач зазначає, що бухгалтерські довідки не є первинним документом в розумінні ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», що підтверджує здійснення факту оплати Товару, довідка має лише інформаційний характер та не фіксує відомості про господарську операцію, що призводить до зміни у структурі активів і зобов`язань та/або у власному капіталі підприємства, отже, не може підтвердити існування заборгованості та не може бути прийнята в якості належного та допустимого доказу в розумінні положень статей 74-80 ГПК України.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2025 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою, призначено справу до розгляду на 30.09.2025 об 11:30 та в подальшому призначено на 13.11.2025 об 11:00.

Протокольною ухвалою від 13.11.2025 оголошено перерву в розгляді даної справи до 10.12.2025 о 10:30.

09.12.2025 до суду апеляційної інстанції від представників сторін надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі №916/1608/25 разом з текстом мирової угоди. У вказаній заяві сторони дійшли згоди щодо укладення мирової угоди у справі.

В судовому засіданні 10.12.2025 представники сторін участі не брали, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Розглянувши у судовому засіданні спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди у даній справі, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-4 до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з приписами ст. 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Частиною 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України роз`яснено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що мирову угоду підписано належним чином керівниками сторін у справі, наявність повноважень яких перевірено судом, скріплено печатками підприємств.

Дослідивши мирову угоду та перевіривши повноваження підписантів щодо її укладання, враховуючи, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, та мирова угода стосується лише предмету спору, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про затвердження даної мирової угоди.

Відповідно до ч. 2 ст. 274 Господарського процесуального кодексу України якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Відповідно до ч. 4 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Так, до апеляційної скарги додану платіжну інструкцію №2561 від 10.07.2025 про сплату судового збору в розмірі 47965,56 грн (згідно виписки про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України номер квитанції також зазначено №2561 від 10.07.2025) за подану апеляційну скаргу.

Приймаючи до уваги викладене та те, що судова колегія задовольняє спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, то скаржнику відповідно до ч.4 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" підлягає поверненню з Державного Бюджету 50 відсотків судового збору (23 982,78 грн), сплаченого при поданні апеляційної скарги.

Керуючись статтями 130, 192, 232, 233, 234, 274 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЮГІМПЕКС та Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ про затвердження мирової угоди у справі №916/1608/25 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 08.12.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю УКРЮГІМПЕКС та Товариством з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ, на наступних умовах:

МИРОВА УГОДА

у справі № 916/1608/25

м. Київ « 08» грудня 2025 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРЮГІМПЕКС» (надалі іменується «Позивач»), в особі директора Бєлялова А.Т., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеська стивідорна компанія» (надалі іменується «Відповідач»), в особі директора Слободчукова Д.В., який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, а разом Сторони у справі № 916/1608/25, що перебуває на розгляді в Південно-західному апеляційному господарському суді,

- беручі до уваги спільне рішення Сторін про досягнення примирення, керуючись ст.192 ГПК України уклали цю Мирову угоду у справі № 916/1608/25 про наступне.

1. Предметом цієї Мирової угоди є мирне врегулювання спору в господарській справі №916/1608/25 за позовом ТОВ «УКРЮГІМПЕКС» до ТОВ «Одеська стивідорна компанія» про стягнення 2 664 753,16 грн., з яких 1 800 000,00 грн. основного боргу, 703 936,72 грн. інфляційного збільшення, 160 816,44 грн. 3% річних.

2. Сторони домовились про те, що сума основного боргу ТОВ «Одеська стивідорна компанія» перед ТОВ «УКРЮГІМПЕКС» в розмірі 1 800 000,00 грн. за Договором позики № 31/1 (поворотної безвідсоткової фінансової допомоги) від 31.01.2022 року буде погашена у строк до 28.02.2026 року.

2.1. За домовленістю Сторін, заборгованість в сумі 1 800 000,00 грн. може бути погашена шляхом поставки ТОВ «Одеська стивідорна компанія» на користь ТОВ «УКРЮГІМПЕКС» у строк до 28.02.2026 року Товару, кількісні та якісні характеристики якого узгоджуються Сторонами за окремо підписаною Додатковою угодою № 08/12 від 08.12.2025 до Договору постачання товару №05/05 від 05.05.2021 року та Специфікацією № 08/12-мармур від 08.12.2025.

3. У разі невиконання/неналежного виконання ТОВ «Одеська стивідорна компанія» пункту 2 Мирової угоди, на користь ТОВ «УКРЮГІМПЕКС» з ТОВ «Одеська стивідорна компанія», понад суми основного боргу підлягає стягненню пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від суми невиконання грошового зобов`язання.

За невиконання/неналежного виконання ТОВ «Одеська стивідорна компанія» пункту 2.1. Мирової угоди у встановлений строк, вартість непоставленого у встановлений строк ТОВ «Одеська стивідорна компанія» Товару підлягає стягненню на користь ТОВ «УКРЮГІМПЕКС».

4. Сторони домовились про те, що суми 703 936,72 грн. інфляційного збільшення та 160 816,44 грн. 3% річних підлягають списанню на підставі пункту 18 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» ЦК України в зв`язку із воєнним станом.

5. Сторони домовилися, що усі судові витрати по справі покладаються на Сторону, яка їх понесла, та іншою Стороною не відшкодовуються.

6. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

7. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї мирової угоди.

8. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

9. Сторони зобов`язуються вчинити всі необхідні процесуальні дії, подати до суду всі необхідні процесуальні заяви, вчинити всі необхідні правочини, необхідні для забезпечення виконання цієї Мирової угоди.

10. Дана Мирова угода вступає в силу з дати набрання законної сили ухвали суду про її затвердження та у разі її невиконання ухвала про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом у відповідності до Закону України «Про виконавче провадження» і може бути пред`явлена до виконання в примусовому порядку у порядку та строки, встановленому Законом України «Про виконавче провадження». У цьому разі сторонами примусового виконання є:

Стягувач: ТОВ «УКРЮГІМПЕКС» (03124, м. Київ вул. Волноваська 3, оф. В-406; )

Боржник: ТОВ «Одеська стивідорна компанія» (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86; )

11. Дану Мирову угоду укладено в 3-х примірниках - по одному для кожної із Сторін та один примірник для суду.

12. Відповідач і Позивач заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 129,130, 192,193, 231 ГПК України їм відомі та зрозумілі.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ПОЗИВАЧ

ТОВ «УКРЮГІМПЕКС»

03124, м. Київ вул. Волноваська 3, оф. В-406;

Директор

Бєлялов А.Т. ________________

ВІДПОВІДАЧ

ТОВ «ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ»

65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86;

Директор

Слободчуков Д.В. ________________

3. Визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі №916/1608/25.

4. Провадження у справі №916/1608/25 закрити.

5. Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження Південно-західним апеляційним господарським судом.

6. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКА СТИВІДОРНА КОМПАНІЯ (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86; ) з Державного бюджету України 50% судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги за платіжною інструкцією №2561 від 10.07.2025 у розмірі 23 982,78 грн (згідно виписки про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України номер квитанції також зазначено №2561 від 10.07.2025).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання колегією суддів.

Ухвалу може бути оскаржено до Верховного Суду в порядку та строки, передбаченими ст.ст.287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.І. Ярош

Судді Я.Ф. Савицький

Н.М. Принцевська