ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" листопада 2025 р. Справа №914/364/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

Суддів Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

За участю представників сторін:

арбітражний керуючий: Гонта О.А.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 24.07.2025 (вх. №01-05/2308/25 від 25.07.2025)

на рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 (повний текст рішення складено 10.06.2025)

у справі №914/364/24 (суддя Цікало А.І.)

за заявою: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест"

до відповідача-2: ОСОБА_1

до відповідача-3: Приватного підприємства "Карат-Авто"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр комісійної торгівлі"

про: визнання недійсними правочинів боржника та застосування реституції

в межах справи № 914/364/24

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест"

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовної заяви та оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/364/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) провадження в якій відкрито ухвалою суду від 13.03.2024.

19.07.2024 на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. №2749/24 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни надійшла заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсними правочинів боржника та зобов`язання повернути майно в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпорядник майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражний керуючий Гонта Оксана Анатоліївна обґрунтувала заяву тим, що майже за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, відбулось відчуження 5 транспортних засобів боржника на користь ОСОБА_1 . Кошти від покупця ( ОСОБА_1 ) чи від комісіонера (ПП «Карат-Авто») на рахунки боржника (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») не надходили, отже таке відчуження відбулось безоплатно. Крім того, в оскаржуваних договорах вказано вартість кожного транспортного засобу у розмірі 250000,00 грн, що є значно нижчою від ринкової вартості таких транспортних засобів. Відчуження транспортних засобів на підставі оспорюваних договорів, суперечить діловій меті та свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно та зловживав правами. За таких обставин, заявник вважає, що оскаржувані договори є фраудаторними угодами (угодами щодо виведення майна), а тому підлягають визнанню недійсними, а транспортні засоби, відчужені за такими договорами, підлягають поверненню боржнику.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест", до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства "Карат-Авто" про визнання недійсними правочинів боржника та зобов`язання повернути майно. Визнано недійсним Договір комісії № 1258 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587). Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000238 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_2 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_3 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_4 . Визнано недійсним Договір комісії №1257 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587). Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000237 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_5 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_6 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_7 . Визнано недійсним Договір комісії №1254 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587). Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000234 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_8 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_9 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_10 . Визнано недійсним Договір комісії №1255 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587). Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000235 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки марка НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_11 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_12 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_13 . Визнано недійсним Договір комісії №1256 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587). Визнано недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000236 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством "Карат-Авто" (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_14 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_15 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак НОМЕР_16 . Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_17 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору. Присуджено до стягнення з Приватного підприємства "Карат-Авто" (просп. Незалежності, буд. 15, м. Багачеве, Звенигородський район, Черкаська область, 20251; ідентифікаційний код юридичної особи 36771587) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_17 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору. Присуджено до стягнення з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_17 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 у справі №914/364/24 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні заяви.

Скаржник вважає, що сторони оспорюваних правочинів не є пов`язаними особами.

На думку скаржника, арбітражна керуюча Гонта О.А. не надала доказів на підтвердження наявності у сторін договору умислу щодо ненастання правових наслідків чи настання інших правових наслідків, аніж передбачені договорами. У матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що ТОВ Тако-Агро Інвест» своїми діями шляхом підписання оспорюваних договорів ухилялося від виконання зобов`язань.

Також апелянт зазначає, що при проведенні оцінки не було оглянуто транспортні засоби та не враховано їх загальний технічний стан.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.07.2025 справу №914/364/24 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Кравчук Н.М. та Зварич О.В.

Ухвалою суду від 30.07.2025 апеляційну скаргу скарги ОСОБА_1 б/н від 24.07.2025 (вх. №01-05/2308/25 від 25.07.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 у справі №914/364/24 залишено без руху, надано апелянту строк у 10 днів для усунення недоліків та надання суду доказів сплати судового збору у сумі 9 084,00 грн протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 24.07.2025 (вх. №01-05/2308/25 від 25.07.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 у справі №914/364/24.

22.08.2025 на адресу апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу від арбітражного керуючого Гонти О.А., в якому вона просить рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.20205 у справі №914/364/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Ухвалою суду від 15.09.2025 призначено розгляд справи на 07.10.2025.

У зв`язку із відпусткою головуючої судді Панової І.Ю. та члена колегії судді Зварич О.В. судове засідання 07.10.2025 не відбулось.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.10.2025 призначено розгляд справи на 11.11.2025.

10.11.2025 до апеляційного суду від представника скаржника надійшла заява про проведення судового засідання без її участі.

В судовому засіданні арбітражна керуюча Гонта О.А. заперечувала проти задоволення вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 11.11.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови Західного апеляційного господарського суду.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

17.03.2023 між Приватним підприємством «Карат-Авто» (Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (Комітент) укладено 5 типових за змістом Договорів комісії № 1254, № 1255, № 1256, № 1257, № 1258.

Відповідно до умов вказаних Договорів комісії, Комісіонер (ПП «Карат-Авто») зобов`язався за дорученням Комітента (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу 5 транспортних засобів (які підпадають під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України), зареєстровані за Власником (Комітентом за Договором комісії), за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 250000,00 грн. за один транспортний засіб.

Такі Договори комісії являють собою передоручення ПП «Карат-Авто» укладення правочинів щодо продажу транспортних засобів, що належать ТзОВ «Тако-Агро Інвест».

На підставі зазначених Договорів комісії, 18.03.2023 між ПП «Карат-Авто» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладено 5 типових за змістом Договорів купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000234, №6588/23/000235, №6588/23/000236, №6588/23/000237, №6588/23/000238.

Відповідно до умов вказаних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, Продавець (ПП «Карат-Авто»), який діє на підставі Договорів комісії, укладених з власником транспортних засобів (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), зобов`язався передати у власність Покупцеві ( ОСОБА_1 ) 5 транспортних засобів (які підпадають під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України), зареєстрованих за Власником (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») за ціною 250000,00 грн. за один транспортний засіб.

Зазначені Договори комісії та Договори купівлі-продажу транспортного засобу є невід`ємно пов`язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження майна (транспортних засобів) боржника (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»).

За наслідками укладення вказаних Договорів комісії та Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, за ОСОБА_1 зареєстровано 5 транспортних засобів, які належали ТзОВ «Тако-Агро Інвест», а саме:

- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_2 , рік випуску: 2022, колір: синій;

- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_5 , рік випуску: 2022, колір: синій;

- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_8 , рік випуску: 2022, колір: синій;

- транспортний засіб марки марка НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_11 , рік випуску: 2022, колір: синій;

- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_14 , рік випуску: 2022, колір: синій.

Предметом даного спору є визнання недійсними 5 Договорів комісії, укладених між ТзОВ «Тако-Агро Інвест» та ПП «Карат-Авто», визнання недійсними 5 Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, укладених між ПП «Карат-Авто» та ОСОБА_1 , та витребування у ОСОБА_1 на користь ТзОВ «Тако-Агро Інвест» 5 транспортних засобів.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 20 Закону про банкрутство (до 21.10.2019) та у статті 42 КУзПБ.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2024 відкрито провадження у справі №914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», розпорядником майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» призначено арбітражного керуючого Гонту О. А.

Постановою Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 у справі №914/364/24 ТзОВ «Тако-Агро Інвест» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТзОВ «Тако-Агро Інвест» призначено арбітражного керуючого Гонту О. А.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, а саме:

- правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема, з таких підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим (частина перша статті 42 КУзПБ);

- правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Згідно з частиною третьою статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Як зазначено у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Оспорювані Договори комісії та Договори купівлі-продажу транспортного засобу укладені у період з 17.03.2023 до 18.03.2023 р. Отже, спірні правочини укладено в рамках трирічного «підозрілого» періоду.

Вказане спростовує твердження скаржника про те, що оспорювані правочини укладено до відкриття провадження у справі про банкрутство, а отже відсутні підстави для застосування положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

«Недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.

Господарським судом встановлено, що кошти від продажу транспортних засобів за оспорюваними Договорами купівлі-продажу транспортного засобу на рахунки ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надходили, що підтверджується виписками по рахунках в АТ «Райффайзен Банк» та АБ «Укргазбанк», за період з 13.03.2021 по 13.03.2024.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що в матеріалах справи відсутні докази здійснення оплати за транспортні засоби, які були предметами оспорюваних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, а тому, боржник безоплатно здійснив відчуження майна, що є підставою для визнання недійсними таких договорів на підставі абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, в матеріалах справи наявна інформаційна довідка про середню ринкову вартість транспортних засобів, надана незалежним оцінювачем на замовлення розпорядника майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест», відповідно до якої середньоринкова вартість транспортних засобів, які було відчужено за спірними правочинами, станом на 19.03.2023, без врахування ПДВ, становить:

- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_2 - 1656310 грн.;

- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_5 - 1656310 грн.;

- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_8 - 1656310 грн.;

- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_11 - 1656310 грн.;

- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_14 - 1656310 грн.

У п. 3.1 оспорюваних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, сторони погодили, що вартість кожного транспортного засобу становить 250000,00 грн.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що висновки суду першої інстанції про відчуження транспортних засобів за цінами, значно нижчими від ринкових є обґрунтованим.

Разом з тим, апеляційний суд вважає, що основним фактом є те, що кошти від відчуження транспортних засобів на рахунок боржника взагалі не надходили.

Тобто, оспорюваний правочин купівлі-продажу фактично був безоплатний.

Таким чином, твердження скаржника про те, що при проведенні оцінки не було оглянуто транспортні засоби та не враховано їх загальний технічний стан, відхиляються апеляційним судом за безпідставністю.

Так само відхиляються колегією суддів доводи апелянта про те, що договори спрямовані та настання реальних наслідків, оскільки на час їх укладення не існувало рішення про стягнення грошових коштів з боржника з наступних підстав.

Із матеріалів справи № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», станом на дату укладення оскаржуваних правочинів, ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» (ініціюючий кредитор) уже вимагало у ТзОВ «Тако-Агро Інвест» повернути йому кошти в загальному розмірі 46533730,00 грн., про що на адресу боржника було направлено вимогу №13/03/2023-1 від 13.03.2023 про повернення безпідставно отриманих (набутих) грошових коштів.

Крім того, як підтверджується заявами ТзОВ «Девелопбудшлях» та ТзОВ «Укртекстильцентр» з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (вимоги яких визнано відповідними ухвалами суду у справі №914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), ще в листопаді 2022 року вказані кредитори перерахували на рахунки боржника грошові кошти в загальному розмірі 3794000,00 грн. як попередню оплату згідно Договору № 4-2021 від 01.10.2021 р. про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні та Договору №9031122-1 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні від 03.11.2022 р., відповідно.

Проте, маючи невиконані зобов`язання з надання транспортних послуг по перевезенню вантажу, у період з березня по травень 2023 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» відчужило усі належні йому транспортні засоби, у тому числі на підставі оскаржуваних правочинів, що підтверджується листом-відповіддю РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях № 31/28-3154зп від 01.04.2024 р.

Таке безоплатне відчуження транспортних засобів на підставі оскаржуваних правочинів суперечить діловій меті та порушує інтереси самого ТзОВ «Тако-Агро Інвест» та його кредиторів.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

Як вже було зазначено вища, на підставі оспорюваних правочинів, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» безоплатно відчужило 5 транспортних засобів та, як наслідок, втратило можливість отримати в майбутньому прибуток від використання їх в господарській діяльності або ж реального продажу за ринковими цінами.

З огляду на викладене, ТзОВ «Тако-Агро Інвест», укладаючи оспорювані правочини щодо відчуження майна, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредиторів.

За таких обставин, спірні Договори комісії та Договори купівлі-продажу транспортного засобу вчинені боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою виведення боржником своїх активів від звернення на них стягнення, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такі правочини є фраудаторними та підлягають визнанню недійсними.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Тобто, недійсний правочин породжує лише ті юридичні наслідки, які пов`язані з його недійсністю. А тому, дії за правочином, визнаним судом недійсним, не мають під собою правової підстави, а відтак набувають ознак неправомірності.

У відповідності до вимог ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Аналіз статей 216, 328 Цивільного кодексу України дозволяє зробити висновок про те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а незаконність набуття права власності, яка встановлена судом не може обґрунтовувати правомірності набуття права власності.

Отже, правочин який визнаний судом недійсним не породжує наслідків визнання за набувачем права власності на спірне майно.

Колегія суддів апеляційного суду також враховує правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154), згідно з якою якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Аналогічна правова позиція викладена й у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, у якій об`єднана палата також зазначила, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

За змістом абз. 1 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним із таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo у фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).

Так, реституція, як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу, застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв`язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину.

Статтею 1011 Цивільного кодексу України встановлено, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Отже, комісіонер діє від власного імені в чужих інтересах.

У даному випадку, оскаржувані Договори купівлі-продажу транспортного засобу вчинялись комісіонером (ПП «Карат-Авто») за дорученням та в інтересах власника транспортних засобів (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»).

Щодо твердження відповідача-2 про те, що вона не є «першим покупцем», а отже не може бути застосована реституція не заслуговує на увагу суду, оскільки до комісіонера (ПП «Карат-Авто») не переходило право власності на транспортні засоби.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі №644/7422/16-ц зазначено, що Цивільний кодекс України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов`язані повернути усе, отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.

Згідно правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 р. у справі № 439/212/14-ц та підтриманого у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 р. у справі № 756/8056/19-ц, правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції Цивільний кодекс України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, зокрема, має право: звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Водночас арбітражний керуючий зобов`язаний, зокрема: неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; виконувати інші повноваження, передбачені законодавством. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Частиною третьою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника.

Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника (ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 21.08.2024 р. у справі № 903/1251/23(903/945/23), аналіз статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що розпоряднику майна надано більше повноважень, ніж керівнику або органу управління боржника. А повноваження керівника або органу управління боржника порівняно з повноваженнями арбітражного керуючого є певним чином законодавчо обмеженими та здійснюються під контролем і погодженням розпорядника майна боржника. Діяльність розпорядника майна спрямована на виконання законодавчо закріпленого обов`язку розпорядника майна вживати заходи для захисту майна боржника.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 р. у справі № 910/15043/21(910/13122/22), частину 9 статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. При цьому за аналогією закону слід застосовувати відповідні положення статей 55, 57 ГПК України.

Частиною 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого звертатись до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника.

Частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Тако-Агро Інвест" арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсними правочинів боржника та зобов`язання повернути майно в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства слід задовольнити.

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом першої інстанції під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України", в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

З врахуванням вищенаведеного, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване рішення, прийшла до висновку, що з врахуванням фактичних матеріалів справи, воно прийняте з правильним застосуванням норм матеріального та дотриманням норм процесуального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення не вбачає.

Судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України за розгляд апеляційної скарги слід покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 24.07.2025 (вх. №01-05/2308/25 від 25.07.2025) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2025 у справі №914/364/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 08.12.2025.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.