ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"01" грудня 2025 р. Cправа № 902/913/25

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Виноградського О. Є., за участю секретаря судового засідання Ганкіної А. Л., за участю:

представника позивача адвоката Ларичева В. В.,

інші учасники справи не з`явились,

за позовом: ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, ідентифікаційний код юридичної особи 20106924)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_2 )

про зобов`язання вчинити дії

У С Т А Н О В И В :

03.07.2025 представник ОСОБА_1 адвокат Ларичев В. В. звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» про зобов`язання відповідача надати інформацію та документи.

В позовній заяві зазначено, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» з часткою у статутному капіталі у розмірі 50 %.

Представник позивача вказує, що останні три роки в Товаристві склалася ситуація, при якій виконавчий орган не виконує належним чином свої обов`язки, тобто не надає за запитом позивача відомості та основні корпоративні документи Товариства, ігнорує запити учасника про поточну фінансово-господарську діяльність Товариства, не подає фінансово-господарські документи, а також не виходить на контакт.

Відповідно до позовної заяви, з 31 липня 2007 року директором Товариства є ОСОБА_3 , який був призначений на посаду на підставі рішення Загальних зборів від 31 липня 2007 року, що також підтверджується актуальними відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

28.06.2022 р. ОСОБА_3 на адресу ТОВ «Санаторій «Березовий гай» подана заява про звільнення з займаної посади з 12.07.2022 р. за угодою сторін за станом здоров`я, однак Загальними зборами учасників відповідача рішення про звільнення з посади ОСОБА_3 та призначення нового директора прийнято не було.

Представник позивача стверджує, що позивачем на адресу директора ТОВ «Санаторій «Березовий гай» та учасника Товариства ОСОБА_2 позивачем надіслана вимога (претензія) від 16.05.2025 р. в порядку ст.19 ГПК України про надання відомостей і документів діяльності Товариства (корпоративні документи), а саме:

(1) Статут Товариства та зміни;

(2) Договір про заснування Товариства;

(3) Рішення та протокол про створення Товариства;

(4) За весь час існування Товариства Рішення та Протоколи Загальних зборів учасників Товариства;

(5) Свідоцтва про реєстрацію Товариства;

(6) Документи, що підтверджують реєстрацію Товариства на юридичну адресу (Договір оренди, право власності);

(7) Накази про призначення виконавчого органу Товариства;

(8) Накази призначення головного бухгалтера Товариства;

(9) Усі накази та розпорядження Товариства за весь період діяльності Товариства;

(10) Журнал обліку наказів;

(11) Штатний розклад Товариства;

(12) Посадові інструкції Товариства;

(13) Трудові договори та договори надання послуг, укладені зі співробітниками та спеціалістами Товариства;

(14) Особисті картки співробітників Товариства;

(15) Табель обліку робочого часу;

(16) Особисті справи співробітників Товариства;

(17) Правила внутрішнього розпорядку;

(18) Документи щодо захисту персональних даних;

(19) Графік відпусток на 2025 рік;

(20) Документи щодо заробітної плати співробітників;

(21) Документи з охорони праці Товариства;

(22) Положення про оплату праці;

(23) Договори про матеріальну відповідальність;

(24) Докази внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Товариства;

(25) Накази про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Товариства за весь час існування Товариства;

(26) Свідоцтво про постановку на податковий облік Товариства;

(27) Довіреності видані від імені Товариства за весь період діяльності Товариства;

(28) Журнал вхідної та вихідної кореспонденції за весь період діяльності Товариства;

(29) Актуальний перелік працівників Товариства станом на 2025 рік;

(30) Актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році;

(31) Актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Товариство відкрило рахунок, його повноваження станом на 2025 рік;

(32) Документи щодо оформлення електронного ключа Товариства, за допомогою якого Товариством подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Товариства).

На момент звернення до суду запитувані відомості і документи надані не були, що порушує законні права позивача, як учасника Товариства, права на отримання інформації про діяльність Товариства, неможливості здійснення Позивачем контролю за діяльністю підприємства в зв`язку з чим останній вважає за необхідне захистити своє право в судовому порядку шляхом зобов`язання відповідача надати запитувані документи.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення пункту п`ятого частини першої статті 116 ЦК України, статті 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.07.2025 справу розподілено судді Виноградському О. Є.

Ухвалою судді Господарського суду Вінницької області від 10.07.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

17.07.2025 відповідач отримав, надіслану йому рекомендованим листом, ухвалу про відкриття провадження у справі, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.221 т. 1).

25.07.2025 третя особа отримала, надіслану їй рекомендованим листом, ухвалу про відкриття провадження у справі, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.1 т.2).

30.07.2025 від представника відповідача надійшла заява про залишення позову без розгляду (а.с.226, 227 т.1).

30.07.2025 від представника відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву (а.с.235-240 т.1).

26.08.2025 від представника позивача адвоката Ларичева В. В. до суду надійшли заперечення на долучення відзиву (а.с.4 т.2).

28.08.2025 від представника позивача адвоката Ларичева В. В. до суду надійшло клопотання про долучення доказів з клопотанням про поновлення строку нам подання доказів (а.с. 14, 15 т.2).

04.09.2025 від представника відповідача до суду надійшла відповідь на заперечення позивача на долучення відзиву на позовну заяву (а.с.40-44 т.2).

08.09.2025 від представника відповідача до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (а.с.75 т.2).

08.09.2025 в підготовчому засіданні, в зв`язку з неявкою представника відповідача, суд постановив ухвалу, занесену до протоколу судового засідання про відкладення підготовчого засідання на 13.10.2025 о 12:00 год.

13.09.2025 позивач отримав, надіслану йому рекомендованим листом, ухвалу про дату, місце та час підготовчого засідання, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.80 т.2).

10.10.2025 від представника позивача адвоката Ларичева В. В. до суду надійшло клопотання про поновлення строку на подання клопотання про долучення доказів та клопотання про долучення доказів (а.с.82, 893 т.1).

10.10.2025 від представника відповідача адвоката Чорного С. О. до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (а.с.96 т.2).

13.10.2025 в зв`язку з неявкою учасників справи суд постановив ухвалу, занесену до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 03.11.2025 о 12:30 год.

14.10.2025 представники позивача та відповідача отримали, надіслану їм через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу про дату, місце та час підготовчого засідання, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с.107 т.2).

16.10.2025 позивач та відповідач отримали, надіслану їм рекомендованими листами, ухвалу про дату, місце та час підготовчого засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення (а.с.108, 109 т. 2).

03.11.2025 в підготовчому засіданні суд постановив ухвали, занесені до протоколу судового засідання, про залишення заяви про залишення позову без розгляду від 30.07.2025, (в зв`язку з відсутністю повноважень у особи яка від імені відповідача підписала вказану заяву), про залишення без розгляду відзиву на позовну заяву від 30.07.2025 (в зв`язку з відсутністю повноважень у особи яка від імені відповідача підписала вказану заяву), про задоволення заяви представника позивача від 28.09.2025 про поновлення строку на подання доказів та долучення поданих доказів до матеріалів справи, про відмову у задоволенні клопотання представника позивача про долучення до матеріалі справи доказів від 10.10.2025, про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті на 11:00 год. 01.12.2025.

18.11.2025 позивач отримав, надіслану йому рекомендованим листом, ухвалу про дату, місце та час судового засідання, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

В судове засідання з`явився представник позивача.

Відповідач та третя особа повідомлені належним чином про дату, місце та час судового розгляду своїм правом на участь в судовому засіданні не скористались, своїх представників в судове засідання не направили.

Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи. Зокрема, згідно із частиною третьою статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позов.

За наслідками розгляду справи, у судовому засіданні після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.

Після ухвалення судом рішення, у судовому засіданні 01.12.2025, оголошено вступну та резолютивну частину рішення, яка долучена до матеріалів справи.

Заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, суд установив.

Відповідно до пункту п`ятого частини третьої статті 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом (пункт п`ятий частини 116 ЦК України).

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

1. Наявність у позивача право на отримання інформації про діяльність товариства.

2. Перелік документів до яких відповідач зобов`язаний надати доступ відповідачу.

3. Щодо доказів звернення позивача до відповідача з вимогою про надання доступу до документів.

Щодо наявності у позивача права на отримання інформації про діяльність товариства

Відповідно до статті 1 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» (далі за текстом «Закон № 2275-VІІІ») цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (пункт другий частини першої статті 5 Закону № 2275-VІІІ).

Відповідно до відповіді № 1558742 від 10.07.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 215, 216 т.1) учасниками відповідача є ОСОБА_1 з часткою у 50 відсотків у статутному капіталі та ОСОБА_2 з часткою у 50 відсотків у статутному капіталі.

Отже, як учасник відповідача, позивач має право на отримання інформації про діяльність відповідача.

Щодо переліку документів до яких відповідач зобов`язаний надати доступ відповідачу

Згідно частини першої статті 43 Закону № 2275-VІІІ Товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (частини четверта, п`ята статті 43 Закону № 2275-VІІІ).

Праву позивача на доступ до документів, визначених частиною першою статті 43 Закону № 2275-VІІІ кореспондує обов`язок відповідача надати позивачу копії відповідних документів протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги.

В Постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24 наведено наступний правовий висновок: «Зі змісту норм статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.

У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).

Отже, позивач має право на отримання доступу до документів зазначених в позовній заяві позивача.

Щодо доказів звернення позивача до відповідача з вимогою про надання доступу до документів

Матеріали справи не містять доказів про отримання відповідачем вимоги про надання доступу до документів зазначених у позовній заяві.

В той же час, оскільки в частині четвертій статті 43 Закону № 2275-VІІІ не передбачено, у який спосіб та у якій формі повинна бути заявлена вимога учасника до товариства про надання доступу до документів визначених в частині першій вказаної статті, звернення позивача з позовною заявою щодо отримання доступу до документів є одним із варіантів вимоги в розумінні частини п`ятої статті 43 Закону № 2275-VІІІ.

Також, суд звертає увагу, що відповідач, з урахування положення частини п`ятої статті 43 Закону № 2275-VІІІ, за підготовку копій документів може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Проаналізувавши вищевказані норми права, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» підлягають задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76 80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Вінницької області,

У Х В А Л И В :

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, ідентифікаційний код юридичної особи 20106924) надати ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) надати інформацію та копії наступних документів:

1) статуту Товариства та зміни;

2) Договору про заснування Товариства;

3) Рішення та протокол про створення Товариства;

4) За весь час існування Товариства Рішення та Протоків Загальних зборів учасників Товариства;

5) Свідоцтва про реєстрацію Товариства;

6) Документів, що підтверджують реєстрацію Товариства на юридичну адресу (договір оренди, право власності);

7) Наказів про призначення виконавчого органу Товариства;

8) Наказів про призначення головного бухгалтера Товариства;

9) Усіх наказів та розпоряджень Товариства за весь період діяльності Товариства;

10) Журналу обліку наказів;

11) Штатного розкладу Товариства;

12) Посадових інструкцій Товариства;

13) Трудових договорів та договорів надання послуг, укладених зі співробітниками та спеціалістами Товариства;

14) Особистих карток співробітників Товариства;

15) Табелю обліку робочого часу;

16) Особистих справ співробітників Товариства;

17) Правил внутрішнього розпорядку;

18) Документів щодо захисту персональних даних;

19) Графіку відпусток на 2025 рік;

20) Документів щодо заробітної плати співробітників;

21) Документів з охорони праці;

22) Положення про оплату праці;

23) Договорів про матеріальну відповідальність;

24) Доказів внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Товариства;

25) Наказів про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Товариства за весь час існування Товариства;

26) Свідоцтва про постановку на податковий облік Товариства;

27) Довіреностей виданих від імені Товариства за весь період діяльності Товариства;

28) Журналу вхідної кореспонденції за весь період діяльності Товариства;

29) Актуального переліку працівників Товариства станом на 2025 рік;

30) Актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році;

31) Актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Товариство відкрило рахунок, його повноваження станом на 2025 рік;

32) Документи щодо оформлення електронного ключа Товариства за допомогою якого Товариством подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Товариства).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, ідентифікаційний код юридичної особи 20106924) на користь ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) витрати із сплати судового збору в розмірі 3028 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Згідно частини першої статті 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Примірник рішення надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у підсистемі (модулі) ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 09 грудня 2025 р.

Суддя Олег ВИНОГРАДСЬКИЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (місце проживання: АДРЕСА_1 )

3 - відповідачу (місцезнаходження: АДРЕСА_3 )

4 - третій особі - ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_2 )