РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.11.2025Справа № 910/5627/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

до 1) учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_2 ; 2) учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє позовних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

за участі представників:

від позивача: Вакуленко Є.В.

від відповідачів-1-3: не з`явилися,

від третьої особи: Волков А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до інших учасників вказаного товариства - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , а також до ОСОБА_4 про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 апеляційну скаргу позивача залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 в частині висновків по суті спору, викладених в резолютивній частині, залишено без змін, а мотивувальну частину рішення викладено у редакції цієї постанови. Суд також доповнив резолютивну частину рішення суду першої інстанції пунктом щодо повернення позивачу з державного бюджету України 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 31.07.2025 відмовлено учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 у задоволенні клопотання про передачу справи на Велику Палату Верховного Суду. Касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 , до якої приєдналось Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі", задоволено. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 у справі № 910/5627/23 скасовано. Справу № 910/5627/23 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2025 матеріли справи № 910/5627/23 передані на розгляд судді Поляковій К.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2025 прийнято справу № 910/5627/23 до свого провадження. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 зобов`язано учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_2 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_3 , ОСОБА_4 надати відповіді на запитання Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" у порядку статті 90 ГПК України.

Протокольною ухвалою суду від 06.11.2025 прийнято відмову третьої особи від поставлених питань учасникам справи в порядку статті 90 ГПК України.

Також, протокольною ухвалою суду від 06.11.2025 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача-1 про призначення судової інженерно-будівельної та економічної експертизи у справі.

На обґрунтування необхідності призначення у справі судової експертизи відповідач-1 зазначив, що долучав під час первісного розгляду справи до матеріалів справи звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, за яким ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу становить 37000400 грн. Водночас, 11.09.2025 позивачем подано до суду звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі", станом на 26.01.2023, підготовлений ТОВ «НЕО «Експерт», за якою ринкова вартість 100 % корпоративних прав станом на 26.01.2023 склала 1 грн.

Отже, за доводами відповідача-1, матеріали справи містять суперечливі докази, надані опонуючими сторонами, щодо ринкової (фактичної) вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі". При цьому, 19.08.2025 відповідачем-1 подано заяву до Київського НДІСЕ про проведення комісійної судово-економічної експертизи, однак наразі відповідна експертиза не проведена.

Відповідно до частин 1, 2 статті 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Згідно з положеннями статті 99 ГПК України суд, за клопотанням учасника справи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Так, у матеріалах справи наявні надані відповідачем-1 звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 02.12.2022, відповідно до якого ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу становить 37000400 грн., та звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, за яким ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу становить 37000400 грн.

У свою чергу, ТОВ "Електроенерджі" подано до суду рецензії від 17.11.2023 на звіти про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 02.12.2022 та станом на 26.01.2023 року.

Надалі, позивачем долучено до матеріалів справи звіти незалежного аудитора фінансової звітності за 2022-2024, складені ТОВ «АКФ «Закон і аудит», звіт про оцінку вартості 100 % корпоративних прав з виділення частки в 50 %, яка належить ТОВ "Електроенерджі", станом на 26.01.2023 та 27.08.2025, підготовлену ТОВ «НЕО «Експерт», за якою ринкова вартість 100 % корпоративних прав станом на 26.01.2023 та 27.08.2025 склала 1 грн.

Водночас, у вказаному звіті ТОВ «НЕО «Експерт» не міститься застереження щодо повідомлення експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок відповідно до ст. 384 КК України, у зв`язку з чим такий звіт не може вважатися належним доказом у вигляді висновку експерта в розумінні статті 98 ГПК України.

Частина 7 статті 98 ГПК України передбачає, що у висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Отже, суд дійшов висновку про недоведеність відповідачем-1 сукупності визначених частиною 1 статті 99 ГПК України умов для призначення у справі судової експертизи. До того ж, Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 у даній справі зазначав саме про право суду призначити судову експертизу для визначення ціни частки, за якою має бути здійснений викуп.

Одночасно судом прийнято до уваги, що відповідач-1 не повідомляв суд у передбачений в статті 80 ГПК України строк про неможливість надання певних доказів по справі, а саме висновку комісійної судово-економічної експертизи, про звернення за яким ще 19.08.2025 до Київського НДІСЕ відповідач-1 наголосив у клопотанні про призначення судової експертизи від 06.11.2025 року.

Крім того, протокольною ухвалою суду від 06.11.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача про виклик експерта в галузі права.

Як експерт з питань права може залучатися особа, яка має науковий ступінь та є визнаним фахівцем у галузі права. Рішення про допуск до участі в справі експерта з питань права та долучення його висновку до матеріалів справи ухвалюється судом (частина 1 статті 70 ГПК України).

При цьому, відповідно до частини 1 статті 108 ГПК України учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права щодо: 1) застосування аналогії закону, аналогії права; 2) змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування, доктриною у відповідній іноземній державі.

Водночас, позивачем не доведено необхідності виклику в судове засідання експерта в галузі права ОСОБА_6 , що значиться одним із експертів, якими складено висновок експертів з питань права від 29.05.2025, долучений позивачем 08.10.2025 до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 06.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справи до розгляду по суті на 20.11.2025 року.

У судові засідання 20.11.2025 та 27.11.2025 з розгляду справи по суті представник відповідача-1 не з`явився та подавав клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до клопотання відповідача-1 від 26.11.2025 про відкладення розгляду справи представник відповідача-1 буде перебувати 25.11.2025 у другому слідчому відділі Територіального управління Державного бюро розслідувань, розташованого у місті Києві при проведенні процесуальних дій у кримінальному провадженні №0000718.

Розглянувши подане відповідачем-1 клопотання, суд дійшов висновку в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи відмовити, оскільки участь учасників справи в судовому засіданні 27.11.2025 судом обов`язковою не визнавалась.

До того ж, судом ураховано, що відповідач-1 повторно не з`явився до судового засідання з розгляду справи по суті.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

У поданому під час первісного розгляду справи відзиві на позовну заяву відповідач-1 наголосив на необґрунтованості позовних вимог та вказав на необхідність внесення позивачем на депозитний рахунок суду 18 500 000,00 грн., що становить ціну договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 02.12.2022 року.

У відзиві на позовну заяву відповідач-2 при первісному розгляді справи зазначив, що договір від 26.01.2023 № 6/1-23 фактично не містить ознак договору купівлі-продажу, оскільки за ним здійснено лише повернення часток у статутному капіталі до первісних власників через неможливість відповідачем-3 виконання своїх зобов`язань оплаті часток відповідно до умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 02.12.2022 року.

Відповідач-3 подала 05.09.2025 до суду заяву про розгляд справи без участі відповідача-3 та представника відповідача-3, та просила в задоволенні позову відмовити.

Третя особа в письмових поясненнях по справі, поданих під час нового розгляду справи, зазначила, що позивач був двічі неповідомлений про продаж частки в статутному капіталі товариства, що є самостійною та достатньою підставою для переведення прав покупця.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.12.2022 ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Електроенерджі", частка якого в статутному капіталі - 50%, що становить 20 000,00 грн статутного капіталу; також учасниками вказаного товариства є ОСОБА_2 з розміром частки 25%, що становить 10 000,00 грн. статутного капіталу, та ОСОБА_3 з розміром частки 25%, що становить 10 000,00 грн. статутного капіталу.

Також, до матеріалів справи надано договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі від 13.11.2019, укладені між позивачем, як покупцем, та ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , як продавцями. За умовами вказаних договорів позивач набув частку ТОВ "Електроенерджі" в загальному розмірі 20 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу.

Відповідно до п. 13.3 Статуту ТОВ "Електроенерджі", Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших Учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з Учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір Учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово Учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий Учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені Учасникам Товариства (п. 13.3 Статуту).

Згідно з п. 13.5 Статуту Учасник Товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого Учасника Товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Відповідно до п. 13.9 Статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства допускається лише за згодою інших Учасників Товариства.

Згідно з п. 13.10, 13.11 Статуту Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим Учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

02.12.2022 між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_2 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець) укладено договір № 6 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених у вказаному договорі, продавець-1 та продавець-2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю-1 та продавцю-2 частку в статутному капіталі, а покупець приймає та зобов`язується сплатити продавцям вартість частки згідно з домовленостями.

У пунктах 1.2-1.4 договору наведені відомості про товариство: назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"; статутний капітал - 40000,00 грн. - номінальна вартість; місцезнаходження - 01014, м. Київ, Печерський р-н, пров. Бастіонний, буд. 9; ідентифікаційний код 41343795.

Згідно з п. 1.5 договору відомості про частку продавця-1 у статутному капіталі товариства, що продається, відповідно до умов цього договору: 25% - 10 000,00 грн - номінальна вартість. Відомості про частку продавця-2 у статутному капіталі товариства, що продається, відповідно до умов цього договору: 25% - 10 000,00 грн - номінальна вартість.

Відповідно до п. 2.2 договору в результаті відчуження продавцем-1 та продавцем-2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20 000,00 грн. - номінальна вартість, що становить 50% статутного капіталу товариства.

Як передбачено в п. 2.3.1 договору, після повної оплати ціни договору, визначеної у п. 3.1 договору, сторони підписують акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства. Корпоративні права продавця-1 та продавця-2 на частку в статутному капіталі товариства переходять до покупця (з моменту нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства (додаток-1 до цього договору, що є його невід`ємною частиною).

За змістом п. 3.1 договору ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18 500 000,00 грн., яка складається з частки продавця-1, що становить 25% статутного капіталу товариства вартістю 9 250 000,00 грн., та частки продавця-2, що становить 25% статутного капіталу товариства вартістю 9 250 000,00 грн.

Відповідно до п. 3.2 договору оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі в сумі 9 250 000,00 грн. здійснюється шляхом передачі покупцем готівки продавцю-1 або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними в цьому договорі.

Оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі в сумі 9 250 000,00 грн. здійснюється шляхом передачі покупцем готівки продавцю-2 або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними в цьому договорі (п. 3.3 договору).

Згідно з п. 3.4 договору всі платежі за цим договором здійснюються в українській гривні.

У пункті 4.1.1 договору вказано, що учасник/засновник ТОВ "Електроенерджі", який мав переважне право на купівлю частки відмовився від свого переважного права, так як не відповів на направлені на його поштову адресу листи-заяви від продавця-1 та продавця-2 щодо їх спільного наміру продати належні їм частки в статутному капіталі товариства. Листи від 20.12.2020 року.

Відповідно до п. 11.5 договору у випадку виникнення обставин, які не були відомі сторонам на момент укладення цього договору і вони можуть вплинути на права та обов`язки сторін, а також у випадку неповної оплати ціни договору, сторони за домовленістю мають право повернути частки у статутному капіталі товариства шляхом укладення нового договору купівлі-продажу на тих самих умовах, які передбачені цим договором, а саме: таким самим розміром та за ціною, передбаченою п. 3.1 цього договору, і між тими ж сторонами.

При цьому, відповідачем-1 долучено 09.10.2023 копію договору від 02.12.2022 № 6, посвідчену адвокатом Пономарьовим А.О., із визначенням ціни продажу 50 % частки в розмірі 20000 грн.

Також, до матеріалів справи відповідачем-1 долучено копію договору від 02.12.2022 № 6, посвідчену ОСОБА_10 , що була на той час директором ТОВ "Електроенерджі", із визначенням ціни продажу 50 % частки в розмірі 18500000 грн.

Як зазначав Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 у даній справі, відповідачі змінили свою поведінку і в судовому засіданні пояснили, що насправді оплати за договорами купівлі-продажу часток в статутному капіталі не було, та копія договору купівлі-продажу з іншою ціною надана помилково.

Так, під час нового розгляду справи суд зобов`язував відповідача-1 надати оригінали документів, які долучені до матеріалів справи для огляду.

Проте, відповідні оригінали доказів суду на огляд відповідачем-1 не надавалися.

Згідно з актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022, справжність підписів сторін на якому посвідчено приватним нотаріусом, продавець-1 ( ОСОБА_3 ) передав, а покупець ( ОСОБА_4 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн., продавець-2 ( ОСОБА_2 ) передав, а покупець ( ОСОБА_4 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10 000,00 грн.

Відповідно до п. 2 акту частка, що передається, внесена (сформована) продавцем-1 та продавцем-2 до статутного (складеного) капіталу товариства в повному обсязі, а також оплачена покупцем згідно з умовами договору в повному обсязі.

20.01.2023 ОСОБА_4 надано ОСОБА_2 лист, в якому повідомлено про неможливість здійснення розрахунку в повному обсязі в сумі за договором № 6 від 02.12.2022 у зв`язку з виникненням сімейних обставин, та запропоновано на підставі п. 11.5 договору № 6 від 02.12.2022 у 7-денний термін переоформити частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" шляхом укладення договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені договором.

Листом від 22.01.2023 ОСОБА_2 погодився з пропозицією ОСОБА_4 про укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

26.01.2023 між ОСОБА_4 (продавець), ОСОБА_3 (покупець-1) та ОСОБА_2 (покупець-2) укладено договір № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", в якому зазначено, що продавець у сукупності володіє часткою в розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" та має право вільно та на власний розсуд розпоряджатися своїми частками. Покупець-1 та покупець-2 мають економічний інтерес у придбанні часток продавця в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Згідно з п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, продавець передає корпоративні права покупцю-1 та покупцю-2 на належну продавцю частку в статутному капіталі, а покупець-1 та покупець-2 приймають та зобов`язуються сплатити продавцю вартість частки згідно з домовленостями.

У пунктах 1.2-1.4 договору наведені відомості про товариство: назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"; статутний капітал - 40 000,00 грн. - номінальна вартість; місцезнаходження - 01014, м. Київ, Печерський р-н, пров. Бастіонний, буд. 9; ідентифікаційний код 41343795.

Відповідно до п. 1.5 відомості про частку продавця у статутному капіталі товариства, що продається, відповідно до умов цього договору: 50% - 20 000,00 грн - номінальна вартість.

Пункт 2.3.1 договору визначає, що після повної оплати ціни договору, визначеної у п. 3.1 договору, сторони підписують акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства. Корпоративні права продавця-1 та продавця-2 на частку в статутному капіталі товариства переходять до покупця (з моменту нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства (додаток-1 до цього договору, що є його невід`ємною частиною).

У пункті 3.1 договору сторонами погоджено, що ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18 500 000,00 грн.

Згідно з п. 3.2 договору оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі в сумі 9 250 000,00 грн. здійснюється шляхом передачі покупцем-1 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними в цьому договорі.

Оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі в сумі 9 250 000,00 грн. здійснюється шляхом передачі покупцем-2 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця-1 за реквізитами, зазначеними в цьому договорі (п. 3.3 договору).

Відповідно до акту приймання-передачі частки від 26.01.2023, справжність підписів сторін на якому посвідчено приватним нотаріусом, продавець ( ОСОБА_4 ) передала, а покупець-1 ( ОСОБА_3 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі", що становить 25% статутного капіталу товариства, в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, та продавець ( ОСОБА_4 ) передав, а покупець-2 ( ОСОБА_2 ) прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі", що становить 25% статутного капіталу товариства, в грошовому виразі складає 10 000,00 грн, надалі частку.

Згідно з п. 2 акту частка, що передається, внесена (сформована) продавцем до статутного (складеного) капіталу товариства в повному обсязі, а також оплачена прокупцем-1 та покупцем-2 згідно з умовами договору в повному обсязі.

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Частиною 4 статті 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Відповідно до частини 1 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Згідно з частиною 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Відповідно до частини 5 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 6 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно з частиною 5 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Як слідує з пп. 13.1, 13.3, 13.5, 13.9 статуту ТОВ "Електроенерджі", учасники товариства зобов`язані письмово повідомити інших учасників про бажання відчужити свою частку на користь третьої особи з можливістю реалізації іншими учасниками переважного права на викуп такої частки перед третьою особою.

Водночас, до матеріалів справи не надано докази письмового повідомлення позивача про бажання ОСОБА_3 та ОСОБА_2 відчужити свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Судом ураховані посилання ОСОБА_2 на те, що останній неодноразово впродовж 2022 року в усному порядку повідомляв позивача про намір відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Утім, за положеннями розділу 3 статуту ТОВ "Електроенерджі", учасник товариства зобов`язаний повідомити інших учасників про бажання відчужити свою частку саме в письмовому порядку, доказів виконання чого матеріали справи не містять.

Отже, факт відсутності повідомлення позивача про намір ОСОБА_3 та ОСОБА_2 продати свої частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" є підставою для визнання порушення переважного права позивача.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, якщо купівля-продаж частки відбулася двічі та дійсний учасник дізнався про порушення його переважного права вже після завершення повторної купівлі-продажу частки, яка відбулася у зворотному напрямку від третьої особи назад до попереднього учасника і він втратив статус учасника товариства, то право на продаж частки товариства попередньому учаснику, обмежується обов`язком запропонувати частку дійсному учаснику, який має переважне право на таку купівлю. У випадку, коли частка була предметом кількох послідовних правочинів, тобто кілька разів відчужувалася, порушуючи переважне право учасника, учасник чиє переважне право було порушене, може вимагати переведення прав за останнім договором.

З огляду на зазначене, суд вважає доведеною позивачем наявність його порушеного права та належність обраного способу захисту щодо переведення прав та обов`язків покупця саме за останнім договором від 26.01.2023 № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі".

Судом ураховані також зауваження відповідачів про те, що за договором від 26.01.2023 № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" ОСОБА_4 не є продавцем часток, оскільки даний договір направлений виключно на перереєстрацію часток за дійсними власниками.

Натомість, відповідні доводи судом відхиляються, оскільки договір від 26.01.2023 № 6/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" є самостійним окремим правочином, умовами якого прямо передбачено, що останній направлений саме на відчуження часток у статутному капіталі.

При направленні справи на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 31.07.2025 зазначив, що ціна частки, за якою має бути здійснений викуп, є предметом доказування у спорі, тому для ефективного вирішення питання про переведення прав покупця у разі порушення переважного права з дотриманням прав продавця на отримання вартості майна, а також з метою припинення зловживання своїми правами всіма учасниками спірних правовідносин, суд, зважаючи на позицію сторін, мав обов`язок встановити об`єктивну ринкову ціну частки, що дозволить забезпечити справедливий баланс інтересів та дотримання законних прав всіх учасників спірних правовідносин, у тому числі для з`ясування цих обставин, що мають значення для справи, суд мав право призначити експертизу з власної ініціативи відповідно до вимог статті 99 ГПК України.

Так, у матеріалах справи наявні наданий відповідачем-1 звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 02.12.2022, відповідно до якого ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу становить 37000400 грн., та звіт про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 26.01.2023, за яким ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу становить 37000400 грн.

У свою чергу, ТОВ "Електроенерджі" подано до суду рецензії від 17.11.2023 на звіти про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" у розмірі 100 % статутного капіталу станом на 02.12.2022 та станом на 26.01.2023 року.

Також, позивачем долучено до матеріалів справи звіт про оцінку вартості 100 % корпоративних прав з виділення частки в 50 %, яка належить ТОВ "Електроенерджі", станом на 26.01.2023 та 27.08.2025, підготовлену ТОВ «НЕО «Експерт», за якою ринкова вартість 100 % корпоративних прав станом на 26.01.2023 та 27.08.2025 склала 1 грн., що, водночас, не містить застереження щодо повідомлення експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок відповідно до ст. 384 КК України.

У подальшому, до матеріалів справи долучено висновок експерта від 03.10.2025 № 04/09-25 за результатами проведення судової економічної експертизи, складеного на замовлення ТОВ "Електроенерджі", відповідно до якого наявність цілісного майнового комплексу на балансі ТОВ "Електроенерджі" в 2022-2024 роках не підтверджується; ринкова вартість корпоративних прав ТОВ "Електроенерджі" в розмірі 100 % статутного капіталу станом на 26.01.2023 складає 1 грн.

Згідно зі статтею 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

При цьому, судом ураховано правову позицію Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 910/21221/20 про те, що номінальна вартість частки в статутному капіталі може не відповідати її ринковій вартості.

Досліджуючи всю сукупність наявних в матеріалах справи доказів, судом установлено, що за змістом договору від 02.12.2022 № 6 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі", укладеного між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_2 (продавець-2) та ОСОБА_4 (покупець), предметом договору є відчуження частки продавця-1 у розмірі 25%, номінальна вартість якої 10 000,00 грн., та частки продавця-2 у розмірі 25%, номінальною вартістю 10 000,00 грн.

За положеннями п. 3.1, 3.2 договору ціна продажу 50% частки в статутному капіталі товариства за цим договором становить 18 500 000,00 грн., яка складається з частки продавця-1, що становить 25% статутного капіталу товариства вартістю 9 250 000,00 грн., та частки продавця-2, що становить 25% статутного капіталу товариства вартістю 9 250 000,00 грн., та підлягала оплаті шляхом передачі покупцем готівки продавцям або перерахування покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавців за реквізитами, зазначеними в цьому договорі.

Надалі, 26.01.2023 між ОСОБА_4 (продавець), ОСОБА_3 (покупець-1) та ОСОБА_2 (покупець-2) укладено договір № 6/1-23, за яким ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства становить 18 500 000,00 грн., та оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі в сумі по 9 250 000,00 грн. здійснюється шляхом передачі покупцем-1 та покупцем-2 готівки продавцю або перерахування шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними в цьому договорі.

Проте, до матеріалів справи не надано доказів перерахування або сплати готівкою на виконання договору від 26.01.2023 № 6/1-23 на користь продавця ОСОБА_4 грошових коштів ОСОБА_3 у розмірі 9 250 000,00 грн. та ОСОБА_2 у сумі 9 250 000,00 грн.

До того ж, відповідні обставини щодо фактичного перерахування та отримання сторонами договору грошових коштів за ним не підтверджені шляхом надання інших належних та допустимих доказів, зокрема, податкової звітності тощо.

Також, судом прийнято до уваги, що спочатку в письмових поясненнях по суті спору ОСОБА_3 та ОСОБА_2 стверджували про оплатний характер договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022 та від 26.01.2023 року.

У подальшому, як звернув увагу Верховний Суд у прийнятій в даній справі постанові, відповідачі змінили свою поведінку та пояснили, що насправді такої оплати не було.

У наданих ОСОБА_2 06.11.2025 до суду відповідях на питання ТОВ "Електроенерджі" у порядку статті 90 ГПК України також зазначено, що оплата ціни за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022 та від 26.01.2023 сторонами не проводилася.

Крім того, у підготовчому засіданні 06.11.2025 ОСОБА_2 на запитання суду повідомив, що не отримував від ОСОБА_4 та не сплачував на її користь грошові кошти в розмірі 9 250 000,00 грн.

Одночасно, судом ураховано, що в матеріалах справи відсутні докази перерахування або сплати готівкою ОСОБА_4 за договором від 02.12.2022 № 6 грошових коштів у загальній сумі 18 500 000,00 грн. на рахунок ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Як наголошував ОСОБА_2 , стверджуючи про обґрунтованість визначення вартості ціни продажу часток у статутному капіталі саме в розмірі 18 500 000,00 грн., у ТОВ "Електроенерджі" на балансі наявне нерухоме майно у вигляді автозаправного комплексу, до якої входять нежитлові будівлі та підземні резервуари, відтак відчуження частки в статутному капіталі товариства здійснювалося за її ринковою вартістю.

Також, позивачем долучено до матеріалів справи фінансову звітність за 2022-2024 роки та звіти незалежного аудитора фінансової звітності за 2022-2024, складені ТОВ «АКФ «Закон і аудит», якими перевірено фінансову звітність про те, що від моменту створення товариство не має найманих працівників, у товариства відсутні відкриті банківські рахунки, протягом 2022-2024 років товариство доходи не отримувало, зареєстрований статутний капітал товариства складає 40000 грн., у той час як вартість чистих активів товариства становить 20000 грн., що є меншим від зареєстрованого статутного капіталу.

Суд також зазначає, що позивачем долучено до матеріалів справи акт огляду нерухомого майна від 27.08.2025 за підписом ОСОБА_1 , як директора ТОВ "Електроенерджі", в якому зазначено, що останнім придбано товар у магазині за адресою: АДРЕСА_1 , та паливо, продаж яких здійснено від імені ТОВ "Тайкун ритейл", з яким ТОВ "Електроенерджі" жодних договорів не укладалось.

До вказаного акту долучено фіскальні чеки від 27.08.2025 на продаж палива та товару за адресою: АДРЕСА_1 , видані ТОВ "Тайкун ритейл".

Крім того, суд зазначає, що матеріали справи не містять даних щодо фактичних показників господарської діяльності ТОВ "Електроенерджі", у тому числі ліцензії на право роздрібної торгівлі пальним, відповідних доказів на підтвердження права користування земельною ділянкою та здійснення оплати за користування земельною ділянкою в спірний період відчуження часток у статутному капіталі товариства.

Поряд із цим, як слідує з матеріалів справи, учасниками (засновниками) ТОВ "Електроенерджі" здійснювався продаж часток у статутному капіталі, зазвичай, за номінальною вартістю.

Так, у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Електроенерджі" наявні копії актів приймання-передачі часток статутного капіталу ТОВ "Електроенерджі" від 30.07.2018, за якими відчуження 40 % частки здійснюється на платній основі за ціною 16000 грн., 10 % частки за ціною 4000 грн., 4 % частки за ціною 1600 грн., 6 % частки за ціною 2400 грн.; акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 19.11.2018 щодо відчуження частки в розмірі 14 %, що у грошовому еквіваленті становить 5600 грн.

Відповідно до договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі від 13.11.2019, укладених між позивачем, як покупцем, та ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , як продавцями, відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" в загальному розмірі 50% статутного капіталу, здійснено за сукупною ціною 20 000,00 грн.

Більш того, в актах приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" від 02.12.2022 та від 26.01.2023, справжність підписів сторін на яких посвідчено нотаріально, визначено грошовий вираз часток в розмірі по 25 % по 10000 грн. кожна.

Відтак, ураховуючи в сукупності встановлені судом обставини під час нового розгляду справи, приймаючи до уваги також те, що відповідачами підписано акти приймання-передачі часток, справжність підписів сторін на яких посвідчено нотаріально, та за якими виконання договорів та продаж часток здійснено в загальній сумі 20 000,00 грн., суд дійшов висновку про обґрунтованість доводів позивача щодо наявності правових підстав для переведення на нього прав та обов`язків покупців ОСОБА_3 та ОСОБА_2 часток у статутному капіталі ТОВ "Електроенерджі" за сукупною ціною 20 000,00 грн. у розмірі 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023 року.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статі 129 ГПК України покладаються на відповідачів.

Також суд зазначає, що відповідно до платіжних інструкцій від 11.04.2023 №0.0..1, №0.0..1 позивачем сплачено на депозитний рахунок суду в загальній сумі 20000 грн.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) права та обов`язки покупців - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ), частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" (03061, м. Київ, пр-т Відрадний, буд. 95-Г, офіс 305; ідентифікаційний код 41343795) у розмірі по 25 % статутного капіталу кожного, а разом 50 % статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 26.01.2023 року.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 894 (вісімсот дев`яносто чотири) грн. 66 коп. витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 894 (вісімсот дев`яносто чотири) грн. 66 коп. витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 ) 894 (вісімсот дев`яносто чотири) грн. 66 коп. витрат зі сплати судового збору.

Перерахувати ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ) із депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10000 (десять тисяч) грн., сплачену за платіжною інструкцією №0.0..1 від 11.04.2023.

Перерахувати ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) із депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10000 (десять тисяч) грн., сплачену за платіжною інструкцією №0.0..1 від 11.04.2023 року.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 09.12.2025 року.

Суддя К.В. Полякова