АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/86/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Богатиря К.В., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.

За участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - адвокат Бабійчук І.В.

від ТОВ "Луч" - адвокат Воронков В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч"

на рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 (повний текст складено та підписано 14.07.2025, суддя Щавинська Ю.М.)

у справі №916/86/25

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч"

про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", в якій просив суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Луч" надати особисто учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" ОСОБА_1 :

- завірені копії усіх документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 - 01.09.2024;

- завірені копії документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" на майно, яке є у власності чи у користуванні станом на дату надання відповіді, та право власності чи право користування на яке припинено протягом періоду з 01.01.2020 - 01.09.2024;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік клієнтів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік постачальників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік всіх інших контрагентів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- виписки по всім банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді, а також здійснити розподіл судових витрат.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач, як учасник відповідача, не обізнаний з поточним станом господарської діяльності товариства та не отримує прибуток. Звернення позивача до відповідача з приводу надання документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, були проігноровані останнім, що порушує право позивача на отримання інформації та його корпоративні права.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 по справі №916/86/25 позов задоволено частково, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Луч" надати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" ОСОБА_1 : завірені копії усіх документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 - 01.09.2024; завірені копії документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" на майно, яке є у власності чи у користуванні станом на дату набрання рішенням суду законної сили, та право власності чи право користування на яке припинено протягом періоду з 01.01.2020 - 01.09.2024; виписки по всім банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 по дату набрання рішенням суду законної сили, в задоволенні решти позову відмовлено.

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції дійшов висновку щодо порушення відповідачем приписів ч.5 ст.43 Закону "Про ТОВ та ТДВ", та порушення ним прав позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" на отримання інформації про господарську діяльність відповідного Товариства.

Разом з цим, щодо вимог позивача вимог про надання відповідачем завірених підписом директора Товариства повних переліків клієнтів, постачальників та всіх інших контрагентів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками, станом на певні дати, суд першої інстанції зазначив, що нормами чинного законодавства не передбачено відповідне (додаткове) оформлення документів, які мають бути надані учаснику Товариства, до того ж, відповідні переліки не є первинними документами, а є суто вторинними документами, що містять результат аналітико-синтетичної та іншої переробки первинних документів, з огляду на що, на думку суду, відсутні підстави для задоволення позовних вимог у цій частині.

Не погодившись із вказаними рішеннями до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся відповідач з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 по справі №916/86/25 в частині часткового задоволення позову та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ» про зобов`язання вчинити певні дії відмовити у повному обсязі.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, виходячи з наступного:

- наведені позивачем, в обґрунтування позову, норми права та практика Верховного Суду не створюють передумов для зобов`язання відповідача особисто надати позивачеві витребуваний ним обсяг інформації;

- на думку апелянта, визначення «зобов`язати Відповідача надати його учаснику певну інформацію» та «зобов`язати Відповідача особисто надати його учаснику певну інформацію» - це за своєю суттю різні способи захисту порушеного права. Один з яких є належним та ефективним, а інший - викликає сумніви, двозначне тлумачення і не підтверджений наявною судовою практикою;

- на переконання скаржника, визначення «особисто» відноситься до стосунків між фізичними особами, де превалює особистість, однак у даному спорі відповідачем є не фізична, а юридична особа;

- судом першої інстанції не взято до уваги того, що позивач не звертався до відповідача із відповідним запитом про надання документів, що є предметом даного позову, а тому станом на цей час не встановлено факт наявності порушеного відповідачем права позивача, на відновленні якого наполягає позивач в своєму позові, а позовні вимоги є передчасними;

- апелянт вважає, що пред`явлення позивачем даного позову є зловживанням позивачем своїми правами;

- як стверджує апелянт, станом на теперішній час відбулася поломка серверу, на якому знаходились відповідні документи щодо фінансово-господарської діяльності відповідача, тому не відомо чи є технічна можливість виконання відповідного рішення суду у разі задоволення позовних вимог. До того ж, відповідачем залучено до матеріалів справи докази, які свідчать про залиття приміщення та втрату документів, внаслідок такого підтоплення.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 відкрито апеляційне провадження у цій справи та призначено справу до розгляду на 19.11.2025.

Судове засідання призначене на 19.11.2025 не відбулось, з огляду на участь судді зі складу колегії суддів Богатиря К.В. у підготовці для підтримання кваліфікації у НШСУ з 17.11.2025 по 21.11.2025.

Ухвалою суду від 13.11.2025 повідомлено учасників справи №916/86/25 про те, що наступне судове засідання з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" на рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 відбудеться - 01.12.2025.

До суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування своїх заперечень позивач зазначає, що відсутня будь-яка заборона на використання слова «особисто» у формулюванні позовної вимоги надати учаснику копії документів. І за змістом «надати учаснику копії документів» не відрізняється від «надати особисто учаснику копії документів». Адже в обох випадках - належним виконанням рішення суду буде надання перелічених документів саме визначеному учаснику. До того ж, суд першої інстанції врахував думку відповідача, тому в оскаржуваному судовому рішенні слово «особисто» не зазначено.

Позивач також вважає необґрунтованими доводи апелянта про те, що позивач не звертався до відповідача з вимогами про надання документів, оскільки такі спростовуються наявними у матеріалах справи доказами.

Наголошує позивач й на тому, що обставини пошкодження документів, на які посилається відповідач, не підтверджені належними доказами. До того ж, відповідач не надав перелік документів та відомостей, які втрачені.

Під час судового засідання від 01.12.2025 представник апелянта підтримав доводи та вимоги за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.

Представник позивача надав пояснення у відповідності до яких не погоджується із доводами та вимогами апеляційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, а саме відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000 гривень, що становить 50% від статутного капіталу. Інша частка у статутному капіталі товариства у розмірі 11 000 гривень (50%) належить учаснику ОСОБА_2 , який також є директором ТОВ "Луч".

Звертаючись із даним позовом до суду позивач зазначив, що протягом тривалого часу в ТОВ "Луч" не проводяться загальні збори учасників товариства, позивач не обізнаний з поточним станом господарської діяльності товариства та не отримує прибуток.

13.09.2024 позивач засобами поштового зв`язку АТ "Укрпошта" звернувся з письмовою вимогою на адресу ТОВ "Луч", у якій просив надати копії документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства за період 01.01.2020 до 01.09.2024, документів про права товариства на майно, переліку клієнтів, постачальників, контрагентів товариства, виписки по банківським рахункам товариства за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді.

Направлення вказаної вимоги підтверджується описом вкладення від 13.09.2024, накладною про відправлення 537 та квитанцією. Проте, таке відправлення 11.11.2024 було повернуто відділенням поштового зв`язку неврученим, через закінчення встановленого терміну зберігання.

На переконання позивача, ігнорування відповідачем його звернень та вимог щодо ознайомлення з господарсько-фінансовою документацію товариства порушує право останнього на отримання інформації та його корпоративні права, що й стало підставою для звернення із даним позовом до суду.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог в частині зобов`язання відповідача надати позивачеві завірені копії усіх документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності, права товариства на майно, яке є у власності чи у користуванні, виписки по всім банківським рахункам, решту вимог судом відхилено за їх необґрунтованості.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду, дослідивши наявні матеріли справи, доводи та вимоги сторін, дійшла наступних висновків.

Згідно з частинами першою та другою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною шостою статті 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право в порядку, встановленому установчим документом та законом:

- брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

- одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

Так, пунктом 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (частина третя статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю").

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Із положень частини п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" встановлено обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів.

Отже, зі змісту норм статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" в сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При цьому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.

В контексті наведеного варто зазначити, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів, з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).

Колегія суддів також зазначає, що у відповідності до п.5.1.6. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" (т.1, а.с.138-153), учасники Товариства мають право одержувати дані та відомості щодо діяльності Товариства, стану його майна, розмірів прибутків та збитків. На вимогу учасника Товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Суд наголошує, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20 тощо.

У свою чергу, для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

У справі, що переглядається, судом першої інстанції було встановлено, та підтверджується наявними матеріалами справи, що 13.09.2024 позивачем було направлено на адресу директора ТОВ "Луч" вимогу про надання копій усіх документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства за період з 01.01.2020-01.09.2024, а саме:

- завірені копії документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ" на майно, яке є у власності чи у користуванні станом на дату надання відповіді, та право власності чи право користування на яке припинено протягом періоду з 01.01.2020 - 01.09.2024 роки,

- завірені підписом директора Товариства повний перелік клієнтів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді,

- завірені підписом директора Товариства повний перелік постачальників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді,

- завірені підписом директора Товариства повний перелік всіх інших контрагентів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді,

- виписки по всім банківським рахункам Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ" за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді.

Відповідь на дану вимогу та копії усіх документів позивач просив надати особисто в руки ОСОБА_1 у встановлений законом 10-ти денний строк з дня отримання даної вимоги.

Направлення вказаної вимоги підтверджується описом вкладення від 13.09.2024, накладною про відправлення 537 та квитанцією. Як вбачається з трекінгу поштового відправлення АТ "Укрпошта", поштове відправлення 537 повернулось неврученим позивачу 11.11.2024 через закінчення встановленого терміну зберігання (т.1, а.с.18-24).

Як встановлено судом та не заперечується відповідачем, останнім у порушення вимог чинного законодавства та положень Статуту запитувані позивачем документи, ані на час розгляду справи у суді першої інстанції, ані на теперішній час, надані не були.

При цьому, судова колегія не приймає до уваги твердження апелянта про те, що позовні вимоги про зобов`язання надати учаснику позивачу документи особисто товариством, фактично спрямовані до фізичної особи (керівника та іншого учасника товариства) та не можуть вважатись належним та ефективним способом захисту, з огляду на таке.

Позовом у процесуальному сенсі є вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі.

Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову являються предмет і підстава.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача.

Підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Статтею 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначена як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними. Особа, права якої порушені, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування.

Зазначені правові позиції є сталими і послідовними та неодноразово висловлювалися Верховним Судом, та, зокрема викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, тощо.

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку позов ОСОБА_1 спрямований на отримання від відповідача копій документів визначених законом та Статутом товариства, а тому вжиття у прохальній частині позовних вимог слова - «особисто», не має визначального значення, оскільки не змінює суті заявлених вимог.

До того ж, судова колегія зазначає, що у даному випадку суд першої інстанції, врахувавши заперечення наведені відповідачем, задовольняючі позовні вимоги частково, в резолютивній частині оскаржуваного рішення не вживав відповідне словосполучення та не зобов`язував відповідача надати позивачеві копії документів - «особисто». За висновками суду першої інстанції, у даному випадку відсутні підстави для встановлення порядку надання вказаних документів при прийнятті рішення суду, оскільки такий порядок (стосовно направлення копій документів позивачеві засобами поштового зв`язку, особисто або іншим чином) стосується саме виконання рішення суду у добровільному чи примусовому порядку у випадку невиконання судового рішення у добровільному порядку, який встановлюється безпосередньо державним/приватним виконавцем.

Суд апеляційної інстанції також критично ставить до доводів апелянта про те, що позивач не звертався безпосередньо до ТОВ "Луч" із запитами про надання затребуваних документів, а тому даний позов є передчасним, з огляду на таке.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, місцезнаходження ТОВ "Луч" є Одеська область, Кілійський р-н, м. Вилкове, вул. Татарбунарського повстання, будинок, 142.

Саме за вказаною адресою позивачем було направлено вимогу про надання копій затребуваних документів, про що свідчить наявний у матеріалах справи опис вкладення (т.1, а.с. 20).

При цьому, судова колегія зазначає, що така вимога була спрямована не на адресу фізичної особи, іншого учасника товариства (адреса якого є відмінно від місцезнаходження товариства), а саме до ТОВ "Луч" в особі його директора.

Слід звернути увагу на те, що ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює, що директор здійснює управління поточною діяльністю товариства. До його компетенції належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства. Директор може діяти від імені товариства без довіреності.

Частина 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обов`язок Товариства забезпечити кожному учаснику доступ до документів, а ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" конкретизує, що виконавчий орган зобов`язаний протягом 10 днів з дня надходження вимоги надати учаснику копії документів.

З огляду на таке, направлення вимоги на ім`я директора Товариства, за місцезнаходження останнього, цілком узгоджується із положеннями чинного законодавства, яке регулює спірні правовідносини.

Колегія суддів також зауважує, що у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, а також Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б та від 18.03.2021 у справі №911/3142/19, зокрема, містяться висновки, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, позивача.

Зазначаючи про те, що у корпоративних відносинах можуть виникати певні правовідносини як між учасником і товариством, так і учасником та виконавчим органом товариства (директором), і ці правовідносини ніяк не можна ототожнювати, апелянт не наводить конкретних обставин, які б свідчили про те, що між позивачем та іншим учасником товариства виникли будь-які інші правовідносини, та саме щодо них була спрямована вимога про надання документів.

До того ж, відповідач не був позбавлений можливості виконати вимоги позивача й після його звернення з позовною заявою до суду, однак таких дій не вчинив.

Судом апеляційної інстанції залишаються поза увагою доводи апелянта про зловживання позивачем своїми правами, які зводяться до наявності між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 інших правовідносин, домовленостей тощо, оскільки такі обставини не є предметом спору у цій справі та жодним чином не впливають на неї.

В свою чергу відповідачем не надано, а наявні матеріли справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що у даному випадку з боку позивача має місце зловживання своїм правом. Натомість, як вже було вказано вище, позивач користуючись правом наданим чинним законодавством, як учасник відповідача, вимагає надання документів щодо господарської діяльності товариства, що не є та не може вважатись зловживанням своїм правом.

Не заслуговують на увагу й твердження апелянта про те, що поломка серверу, затоплення приміщення, перешкоджають наданню позивачеві витребуваних документів, з огляду на таке.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За змістом статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до приписів статей 76 - 78 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Однак, у порушення наведених законодавчих приписів, відповідач не надав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження неможливості надання затребуваних позивачем документів, зокрема через вказані ним обставини.

Зокрема, відповідачем не надано переліку документів, які втрачені, не можуть бути відновлені та надані позивачеві, а також відомостей, які б достеменно свідчили про те, що до переліку таких втрачених документів входять саме ті, що затребувані позивачем.

Абзац 1 п. 44.1. ст. 44 Податкового кодексу України визначено, що для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Пункт 44.5 статті 44 Податкового кодексу України визначає, що у разі втрати, пошкодження або дострокового знищення документів, зазначених в пунктах 44.1 і 44.3 цієї статті, платник податків зобов`язаний у п`ятиденний строк з дня такої події письмово повідомити (із наданням оформлених відповідно до законодавства документів, підтверджуючих настання події, що призвела до такої втрати, пошкодження або дострокового знищення документів) контролюючий орган за місцем обліку в порядку, встановленому цим Кодексом для подання податкової звітності, та контролюючий орган, яким було здійснено митне оформлення відповідної митної декларації, надано авторизацію відповідно до Митного кодексу України або дозвіл на застосування спеціальних (у тому числі транзитних) спрощень.

Платник податків зобов`язаний відновити втрачені документи протягом 90 календарних днів з дня, що настає за днем надходження повідомлення до контролюючого органу.

У разі надання платником податків у порядку та строки, визначені абзацом першим цього підпункту, повідомлення та неможливості проведення перевірки платника податків у зв`язку з втратою, пошкодженням або достроковим знищенням платником податків документів строки проведення таких перевірок (крім перевірок, визначених статтею 200 цього Кодексу) переносяться до дати відновлення та надання документів до перевірки в межах визначених цим підпунктом строків, але на строк не більше ніж 120 днів.

У разі не відновлення документів, зазначених у пунктах 44.1 і 44.3 цієї статті, або їх повторної втрати, пошкодження чи дострокового знищення, що відбулися після використання платником податків права на їх відновлення у порядку, передбаченому цим пунктом, вважається, що такі документи були відсутні у такого платника податків на час складення такої звітності або на час виконання ним вимог митного, валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.

Так, 07.05.2025 позивачем був направлений адвокатський запит до ГУ ДПС в Одеській області з проханням надати відомості та документи про подання ТОВ "ЛУЧ" повідомлення про подію залиття 27.11.2024 та про події поломки серверу березня-квітня 2025, надати відомості чи відновило ТОВ "ЛУЧ" документи.

У відповідь на даний запит, ГУ ДПС в Одеській області листом № 22340/6/15-32-07-03-06 від 14.05.2025, повідомило, що ТОВ "ЛУЧ" не надавав до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення про втрату та пошкодження первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаної з обчисленням та сплатою податків і зборів, яке відбулося 27 листопада 2024 року, через підтоплення стоками в приміщенні офісу ТОВ "ЛУЧ" за адресою: пр. Миру, 6.2, офіс 309, м. Ізмаїл. Повідомлення про втрату та пошкодження первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаної з обчисленням та сплатою податків і зборів, яке відбулось березні-квітні 2025 року через поломку та несправність сервісного комп`ютера ТОВ "ЛУЧ" до Головного управління ДПС в Одеській області також не надходило (т.2, а.с.53-54).

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає, що відповідачем не доведено обставин втрати, пошкодження тощо затребуваних документів, та відповідно неможливість їх надання.

Відповідно, твердження скаржника про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, що зумовлює прийняття рішення про відмову у задоволенні апеляційної скарги та залишення оскаржуваного рішення без змін.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 07.07.2025 по справі №916/86/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 08.12.2025.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Богатир К.В.

Суддя Філінюк І.Г.