ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" листопада 2025 р. Справа№ 910/2302/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Вольда М. А.

від відповідача: Савенок В. Г.

від третьої особи: Аландаренко А. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

на рішення господарського суду міста Києва від 10.07.2025 (повне рішення складено 18.07.2025)

та на додаткове рішення господарського суду міста Києва від 18.07.2025

у справі № 910/2302/24 (суддя Ващенко Т. М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

до ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Державна аудиторська служба України

про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - позивач, ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", товариство) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач, ОСОБА_1 ) про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 під час перебування на посаді генерального директора ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", здійснюючи свої управлінські повноваження, прийняла рішення про виплату на свою користь річної премії у завищеному розмірі, чим заподіяла позивачу збитки у сумі 770 872,96 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.04.2024 було залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Державну аудиторську службу України (далі - третя особа).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.07.2025 у справі № 910/2302/24 відмовлено у позові повністю.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що долученими до матеріалів справи доказами не підтверджується наявність в діях відповідача елементів складу цивільного правопорушення, що в свою чергу, виключає притягнення останнього до цивільної відповідальності у вигляді відшкодування збитків у заявленій позивачем сумі.

Короткий зміст заяви про ухвалення додаткового рішення.

У липні 2025 року до господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про ухвалення додаткового рішення та стягнення з позивача 50 000,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу.

Короткий зміст додаткового рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 18.07.2025 у справі №910/2302/24 стягнуто з ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" на користь ОСОБА_1 50 000,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалюючи додаткове рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про відповідність заявленого відповідачем розміру витрат на професійну правову допомогу критеріям, які визначені ст. 126 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з судовими рішеннями господарського суду міста Києва від 10.07.2025 та 18.07.2025 у справі № 910/2302/24, ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить їх скасувати як такі, що ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, без врахування всіх обставин справи, з порушенням норм процесуального права, і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги та залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що судом першої інстанції помилково не враховано положення контракту № 2, на підставі якого за рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 97 від 25.03.2020 встановлено відповідачу премію у розмірі 100 % від річного посадового окладу, що регламентує порядок нарахування такої премії, який обчислюється пропорційно фактично відпрацьованому часу.

Таким чином, на переконання позивача, завищений розмір виплати відповідачу вказаної вище премії понад визначений контрактом № 2 та рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 97 від 25.03.2020 є прямим наслідком завданням збитків позивачу, оскільки у 2019 році декілька місяців відповідач взагалі не працювала на товаристві.

Крім того, позивач зазначає, що відповідачем не було подано докази розміру витрат на професійну правничу допомогу, у строк передбачений законодавством, тому заява про ухвалення додаткового рішення мала бути залишена без розгляду місцевим господарським судом.

Також, на думку позивача, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що розмір понесених відповідачем витрат на професійну правничу допомогу є обґрунтованим, документально підтвердженим належними доказами, співмірним зі складністю справи та обсягом виконаних адвокатом робіт, обсягом фактично наданих адвокатом послуг, предметом позову та значенням справи для сторін.

ОСОБА_1 подала до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому наголосила на тому, що своїм наказом від 02.04.2020 № 15-К вона визначила виплатити річну премію генеральному директору ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" ОСОБА_3 за досягнення Цілей та Ключових показників за 2019 рік у розмірі 100 % від річного посадового окладу, без жодного посилання на конкретну суму премії. Тобто, як вказує відповідач розрахунок річної премії відповідно до вимог п. 3.2. контракту № 2 вона, як генеральний директор ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" не здійснювала, а здійснював головний бухгалтер ОСОБА_2 .

З огляду на викладене, відповідач вважає, що за невірний розрахунок, який здійснив головний бухгалтер, відповідач не може нести відповідальність.

При цьому, відповідач зазначає, що розмір понесених ним витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції є обґрунтованим, документально підтвердженим належними доказами, співмірним із складністю справи та обсягом виконаних адвокатом робіт.

Державна аудиторська служба України подала до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому підтримуючи апеляційну скаргу, наголошує на тому, що виявлене порушення фінансових втрат через зайво сплачену відповідачу премію на суму 770 872,96 грн підтверджується належними та допустимими доказами.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 (колегією суддів у складі: головуючої Ходаківської І. П., суддів Владимиренко С. В., Демидової А. М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" на рішення господарського суду міста Києва від 10.07.2025 та на додаткове рішення господарського суду міста Києва від 18.07.2025 у справі № 910/2302/24, та розгляд якої призначено в судовому засіданні на 01.10.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги та оголошено перерву до 12.11.2025.

У судовому засіданні 12.11.2025 представник позивача просив задовольнити апеляційну скаргу.

У судовому засіданні 12.11.2025 представник третьої особи просив задовольнити апеляційну скаргу в частині основного рішення, а в частині додаткового рішення у вирішенні апеляційної скарги поклався на розсуд суду.

У судовому засіданні 12.11.2025 представник відповідача просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Відповідно до рішення учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 24 від 13.03.2019 ОСОБА_1 обрано тимчасово виконуючим обов`язки (особою, яка тимчасово здійснює повноваження) директора товариства на період з 14.03.2019 по 20.06.2019 за сумісництвом.

Рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 39 від 19.06.2019 обрано директором товариства ОСОБА_1 з 21.06.2019 строком на 1 рік та 20.06.2019 позивач та відповідач уклали контракт № 2.

Рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 86 від 14.01.2020 припинено повноваження директора товариства ОСОБА_1 з 14.01.2020 та обрано генеральним директором товариства ОСОБА_1 з 15.01.2020 по 31.03.2020, затверджено умови контракту № 3 з генеральним директором товариства.

Рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 98 від 30.03.2020 продовжено строк повноважень генерального директора товариства ОСОБА_1 до 31.08.2020.

Рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 107 від 21.05.2020 припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_1 з 24.05.2020.

Отже, як зазначив позивач у період з 21.06.2019 по 24.05.2020 відповідач перебувала на посаді директора та генерального директора товариства, тобто була посадовою особою позивача.

Рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 97 від 25.03.2020 (на момент дії контракту № 3), зокрема, вирішено затвердити оцінку досягнутих результатів керівника товариства за 2019 рік, установити та виплатити річну премію генеральному директору товариства ОСОБА_1 за досягнення Цілей та Ключових показників за 2019 рік у розмірі 100 % від річного посадового окладу, обчисленого відповідно до п. 3.2 контракту № 2 від 20.06.2019.

Відповідно до п. 3.2. контракту № 2 базова частина винагороди керівника встановлюється у вигляді посадового окладу в розмірі 100 000 (сто тисяч) гривень за місячну норму часу, розраховану відповідно до вимог п. 1.4 цього контракту, та нараховується пропорційно фактично відпрацьованому часу.

Таким чином, на переконання позивача, річна премія відповідачу у розмірі 100 % від річного посадового окладу мала виплачуватись пропорційно фактично відпрацьованому часу.

Проте, 02.04.2020, під час перебування на посаді генерального директора ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", відповідач, здійснюючи свої управлінські повноваження, прийняла наказ № 15-К "По особовому складу" про виплату річної премії генеральному директору товариства ОСОБА_3 за досягнення Цілей та Ключових показників за 2019 рік у розмірі 100 % від річного посадового окладу, обчисленого відповідно до п. 3.2 контракту № 2 від 20.06.2019, у завищеному розмірі, тобто за весь 2019 рік, а не пропорційно фактично відпрацьованому часу, внаслідок чого позивачу було завдано збитки у розмірі 770 872, 96 грн, що і стало причиною виникнення даного спору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Згідно з частинами першою, другою статті 22 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відповідно до частини першої статті 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Колегія суддів зазначає, що розглядаючи позови про відшкодування шкоди, необхідно мати на увазі, що шкода, заподіяна особі, підлягає відшкодуванню в повному обсязі особою, яка її заподіяла, за умови, що дії останньої були неправомірними, між ними і шкодою є безпосередній причинний зв`язок та є вина зазначеної особи.

Як було встановлено вище, рішенням учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 39 від 19.06.2019 обрано директором товариства ОСОБА_1 з 21.06.2019 строком на 1 рік та 20.06.2019 позивач та відповідач уклали контракт № 2.

Пунктом 6.1 контракту № 2 визначено, що він є укладеним з дати його підписання сторонами та діє з 21.06.2019 по 20.06.2020 включно.

Відповідно до положень контракту № 2:

п. 1.4 Керівнику встановлюється неповний робочий час, в обсязі 25 відсотків місячної норми робочого часу, встановленої в товаристві, з правом самостійного визначення початку та закінчення робочого дня та з підсумованим обліком робочого часу в місячному обліковому періоді;

п. 3.1. за виконання роботи, передбаченої цим контрактом, керівнику за рахунок коштів товариства виплачується базова частина винагороди та може виплачуватись змінна частина винагороди;

п. 3.2. базова частина винагороди керівника встановлюється у вигляді посадового окладу в розмірі 100 000 (сто тисяч) гривень за місячну норму часу, розраховану відповідно до вимог п. 1.4 цього контракту, та нараховується пропорційно фактично відпрацьованому часу;

п. 3.3 за рішенням загальних зборів керівнику може виплачуватись річна премія за досягнення Цілей та Ключових показників, встановлених керівнику на відповідний рік, максимальний розмір якої складає 100 відсотків від річного посадового окладу, визначеного п.3.2 цього трудового договору

З аналізу вказаних умов контракту № 2 свідчить, що розмір заробітної плати відповідача не є сталою величиною, а залежить від фактично відпрацьованого часу.

Тобто, положеннями контракту № 2 та рішенням учасника № 97 від 25.03.2020 передбачено, що для розрахунку річної премії необхідно керуватись п. 3.2 контракту № 2, який в свою чергу визначає, що розмір місячної заробітної плати нараховується пропорційно фактично відпрацьованому часу.

З аналізу зазначеного свідчить, що розмір річної премії відповідача мав визначатись з урахуванням фактично відпрацьованого часу.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем видано наказ на виплату річної премії у сумі 1 200 000 грн за весь 2019 рік, без урахування вимог п. 3.2 контракту № 2 в частині місячної норми часу, розрахованої відповідно до вимог п. 1.4 контракту № 2, тобто пропорційно фактично відпрацьованому часу, та без урахування дати початку дії контракту № 2, внаслідок чого позивачу завдано збитків у розмірі 770 872, 96 грн.

Судом першої інстанції помилково зазначено, що посилання позивача на акт ревізії є необґрунтованим та те, що позиція позивача зводиться лише до посилання на акт ревізії Державної аудиторської служби, яким встановлено факт втрат (збитків) завданих відповідачем фінансовим (матеріальним) ресурсам позивача на загальну суму 770 872,96 грн.

Так, сума збитків, які нанесені відповідачем товариству визначена ревізією, проведеною Державною аудиторською службою України, що відображено в акті ревізії №05-21/9 від 01.12.2023.

Окрім того, Державна аудиторська служба України листом №000500 14/803-2024 від 22.01.2024 про усунення виявлених порушень за результатами перевірки, зобов`язала позивача, зокрема, забезпечити відшкодування ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" втрат (збитків) фінансових (матеріальних) ресурсів, заподіяних через зайво сплачену річну премію колишньому т.в.о. директора (директор) товариства ОСОБА_4 за досягнення цілей та ключових показників за 2019 рік у завищеному розмірі (без урахування фактично відпрацьованого часу) на суму 770 872,96 грн.

Проте, Верховним Судом неодноразово виснував, що акт перевірки сам по собі не може бути єдиним чи вичерпним доказом підтвердження правопорушення, однак він має оцінюватися судом у сукупності з іншими доказами (постанова від 30.01.2025 у справі №922/618/22, постанова від 10.07.2025 у справі № 320/29429/23).

Отже, акт ревізії виявив порушення товариства, які мають бути усунені, а на підтвердження своїх позовних вимог позивачем було подано контракт № 2, контракт № 3, рішення учасника товариства, табелі обліку робочого часу, розрахункову відомість, статут, відомість нарахування та виплати річної премії, наказом № 15-К, які у сукупності із актом ревізії підтверджують факт завдання збитків відповідачем, як посадовою особою, позивачу.

Суд першої інстанції посилається також на постанову Верховного Суду України від 10.09.2013 у справі № 21-237а13 та зазначає, що акт перевірки не є рішенням суб`єкта владних повноважень, не зумовлює виникнення будь-яких прав і обов`язків для осіб, робота (діяльність) яких перевірялися та те, що акт перевірки є носієм доказової інформації про виявлені контролюючим органом порушення вимог податкового, валютного та іншого законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу.

Однак, спір у справі № 21-237а13 стосується визнання протиправними дії службової особи щодо включення безпідставних, на його думку, висновків до акта позапланової ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності товариства та зобов`язання виключити висновки з акта ревізії.

Тобто, Верховним Судом України не досліджувалось питання надання акту ревізії, як доказу, який підтверджує завдання збитків товариству його посадовою особою, а досліджувалось питання чи є такий акт актом індивідуальної дії у розумінні частини першої статті 17 КАС України (у редакції, що діяла на момент прийняття рішення) і чи може він бути оскаржений у судовому порядку.

Відповідно до п. п. 9.2, 9.3 статуту позивача (в редакції від 26.12.2019) посадовими особами органів товариства є генеральний директор та інші особи згідно із законом. Посадові особи органів товариства зобов`язані діяти в інтересах товариства відповідно до вимог законодавства, статуту, внутрішніх документів товариства. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки завдані товариству своїми діями (бездіяльністю) згідно із законодавством (п. 9.5 статуту).

Відповідно до п. 11.1 статуту генеральний директор здійснює управління поточною діяльністю товариства. Пунктами 11.6.1, 11.6.2, 11.6.3, 11.6.13, 11.6.14 статуту визначено, що генеральний директор, зокрема: здійснює управління поточною діяльністю товариства; виконує та організовує виконання рішень загальних зборів; в межах власної компетенції видає накази та розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства; розпоряджається майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, статутом та рішеннями загальних зборів; підписує документи від імені товариства, у тому числі розрахункові та банківські, на праві першого підпису.

Зі змісту п. 11.8.1 статуту генеральний директор несе відповідальність за організацію виконання рішень загальних зборів.

В силу вимог до п. 4.2 контрактів №№ 2, 3 керівник несе матеріальну відповідальність відповідно до законодавства України за шкоду, заподіяну товариству своїми діями (бездіяльністю), а також за неналежне використання коштів і втрату майна товариства.

Згідно зі статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним.

З аналізу зазначених вимог законодавства, статуту, контрактів №№ 2, 3 свідчить, що відповідач, як посадова особа позивача, повноваження якої припинено, несе повну матеріальну відповідальність за шкоду, заподіяну позивачу своїми діями, в тому числі внаслідок виплати премії у завищеному розмірі, без урахування фактичного відпрацьованого часу.

Окрім того, відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Отже, вказана норма ЦК України вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно й розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги виконавчому органу доведеться відшкодувати завдані товариству збитки.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до збитків підприємству й зобов`язання їх відшкодувати.

Таким чином, при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Тобто, протиправна поведінка відповідача полягає в тому, всупереч рішенню учасника ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" № 97 від 25.03.2020, яким було визначено виплатити відповідачу річну премію у розмірі 100 % від річного посадового окладу, обчисленого пропорційно фактично відпрацьованому часу, положенням контрактів №№ 2, 3, відповідач прийняла наказ № 15-К "По особовому складу" про виплату річної премії у розмірі 100 % від річного посадового окладу у розмірі 1 200 000 грн, враховуючи період у якому не мала права на отримання такої премії та не зважаючи на фактичний відпрацьований час.

Разом з цим, очевидним фактом є те, що виплата премії відповідачу у завищеному розмірі була явно не в інтересах позивача, а навпаки, в інтересах відповідача, що однозначно вказує на неналежне виконання останньою своїх фідуціарних обов`язків.

У постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що правовідносини між товариством та керівником мають довірчий характер, а протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Положеннями статті 92 ЦК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Вибуття грошових коштів із власності товариства є очевидним, тобто, ця грошова сума і є сумою прямих збитків товариства.

Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і шкодою полягає у тому, що протиправний наказ призвів до вибуття грошових коштів із власності товариства.

Щодо поведінки відповідача слід зазначити, що відповідачем не доведено відсутності своєї вини у виникненні зазначених збитків, оскільки відповідач був обізнаним з умовами контрактів, змістом рішення учасника № 97 від 25.03.2020, наказу відповідача № 15-к від 02.04.2020 (в частині визначення порядку обчислення премії). При цьому, відповідач, будучи матеріально відповідальною посадовою особою за шкоду, заподіяну товариству, своїми діями (бездіяльністю), а також за неналежне використання коштів і втрату майна товариства (п. 4.2 контрактів №№ 2, 3), реалізуючи свої фідуціарні обов`язки та виявивши належну обачність при підписанні відомості про нарахування та виплату премії відповідачу у завищеному розмірі, повинен був принаймні повідомити про це головного бухгалтера або інших відповідальних осіб за правильність нарахування винагород. Відповідач міг і повинен був усвідомлювати, що його дії (бездіяльність) призводять до необґрунтованого та надмірного витрачання позивачем грошових коштів та негативних наслідків для позивача у вигляді збитків.

Отже, з викладеного вище вбачається наявність усіх елементів складу правопорушення.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції вказаного не врахував, та дійшов помилкового висновку про відсутність в діях відповідача елементів складу цивільного правопорушення.

За таких обставин, позовні вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо додаткового рішення про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, колегія судів зазначає наступне.

Із аналізу змісту ст. 244 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою та ухвалюється в тому самому складі та порядку, що й судове рішення; додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення, внаслідок якої, зокрема, залишилося невирішеним питання про судові витрати.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.05.2021 у справі № 911/132/14.

Додаткове рішення це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти. Додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Тобто додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (близькі за змістом правові висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 923/631/15, від 23.01.2020 у справі № 910/20089/17).

Відповідно до ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

В даному випадку матеріали справи свідчать, що за результатом апеляційного розгляду ухвалене судом першої інстанції рішення від 10.07.2025 підлягає скасуванню, з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Відтак, оскаржуване додаткове рішення суду першої інстанції від 18.07.2025 у цій справі також підлягає скасуванню як невід`ємна частина оскаржуваного рішення, що нерозривно пов`язано з результатом вирішення спору по суті.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п.п. 1-4 ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є нез`ясування обставин, що мають значення справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

За наведених вище обставин, які були встановлені у ході апеляційного провадження у даній справі, колегія суддів апеляційного господарського суду, проаналізувавши застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги про нез`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у оскаржуваних судових рішеннях місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального права знайшли своє підтвердження.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення господарського суду слід скасувати та ухвалити у справі нове рішення, яким позов задовольнити, додаткове рішення господарського суду теж слід скасувати, та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу.

Судові витрати.

Зважаючи на задоволення позовної заяви та апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із подачею позову та апеляційним оскарженням в частині судового рішення по суті, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" задовольнити.

Рішення господарського суду міста Києва від 10.07.2025 у справі №910/2302/24 скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" задовольнити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 06 квітня 2012 року Печерським РУ ГУ МВС в м. Києві, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (04116, Україна, місто Київ, вулиця Шолуденка, будинок 1, ) 770 872 (сімсот сімдесят тисяч вісімсот сімдесят дві) гривні 96 копійок збитків, 11 563 (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят три) гривні 09 копійок судового збору за подання позовної заяви та 13 875 (тринадцять тисяч вісімсот сімдесят п`ять) гривень 71 копійка судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду міста Києва видати наказ.

Додаткове рішення господарського суду міста Києва від 18.07.2025 у справі № 910/2302/24 скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова підписана 08.12.2025 (у зв`язку з участю ОСОБА_5 , ОСОБА_6 і ОСОБА_7 у підготовці для підтримання кваліфікації суддів у Національній школі суддів України з 17.11.2025 по 21.11.2025).

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова