ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"09" грудня 2025 р. Справа№ 910/19155/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Ткаченка Б.О.

Майданевича А.Г.

за участю секретаря судового засідання : Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін

від позивача : Попов Р.В.

від відповідача : не з`явились;

від третьої особи: Кобаль О.В.

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансов компанія «Фінанс Юніон С»

про заміну сторони у справі

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне"

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015

у справі № 910/19155/15 (суддя Комарова О.С.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

до Ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавицький"

про зобов`язання визнати та включити кредиторські вимоги до проміжного балансу підприємства

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 позов задоволено повністю. Визнано ПАТ "Дельта Банк" кредитором ТОВ "Монте Наполеоне" за вимогами в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Кавицький" за кредитним договором № 599 від 30.11.2007 в загальному розмірі 111 333 515,46 грн Зобов`язано Ліквідаційну комісію ТОВ "Монте Наполеоне" включити в проміжний ліквідаційний баланс кредиторські вимоги ПАТ "Дельта Банк" про звернення стягнення в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Кавицький" за Кредитним договором № 599 від 30.11.2007 в загальному розмірі 111 333 515,46 грн. Стягнуто з ТОВ "Монте Наполеоне" в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 2 436,00 грн.

Не погоджуючись із згаданим рішенням, ТОВ "Монте Наполеоне" звернулося з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просило скасувати рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 та прийняти нове, яким в позові відмовити.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 провадження у справі № 910/19155/15 зупинено до набрання судовими рішеннями законної сили по справам: №№ 910/22980/15, 910/23158/15, 910/22933/15, 910/20181/15, що перебувають у провадженні Господарського суду міста Києва; №№758/9852/15-ц, 758/9855/15-ц, які перебувають у провадженні Подільського районного суду міста Києва.

25.06.2018 на виконання Указу Президента України № 454/2017 від 29.12.2017 "Про ліквідацію апеляційних господарських судів та утворення апеляційних господарських судів в апеляційних округах" ліквідовано Київський апеляційний господарський суд й утворено Північний апеляційний господарський суд в апеляційному окрузі, що включає Київську, Сумську, Черкаську, Чернігівську області та місто Київ.

Відповідно до ч. 6 ст. 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" у разі ліквідації суду, що здійснює правосуддя на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці (відповідних адміністративно-територіальних одиниць), та утворення нового суду, який забезпечує здійснення правосуддя на цій території, суд, що ліквідується, припиняє здійснення правосуддя з дня опублікування в газеті "Голос України" повідомлення голови новоутвореного суду про початок роботи новоутвореного суду.

03.10.2018 в офіційному виданні Верховної Ради України "Голос України" № 185 (6940) опубліковано повідомлення голови Північного апеляційного господарського суду про початок роботи новоутвореного суду. З огляду на наведене, Київський апеляційний господарський суд припинив здійснення правосуддя.

За приписами ч. 5 ст. 31 ГПК у разі ліквідації або припинення роботи суду справи, що перебували у його провадженні, невідкладно передаються до суду, визначеного відповідним законом або рішенням про припинення роботи суду, а якщо такий суд не визначено - до суду, що найбільш територіально наближений до суду, який ліквідовано або роботу якого припинено.

Згідно акту прийняття-передачі судової справи від 02.10.2018 справу № 910/19155/15 передано до Північного апеляційного господарського суду.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ між суддями справу № 910/19155/15 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя ОСОБА_1., судді: Жук Г.А., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2018 справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 прийняти до провадження Північного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: головуючого судді ОСОБА_1., суддів: Жук Г.А., Мальченко А.О. Зобов`язано сторони по справі: Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", Ліквідаційну комісію Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавицький" надати апеляційному суду інформацію щодо наявності/відсутності обставин, що зумовили зупинення провадження у справі; процесуальні рішення Господарського суду міста Києва і Подільського районного суду міста Києва за наслідками розгляду справ №№ 910/22980/15, 910/23158/15, 910/22933/15, 910/20181/15, 758/9852/15-ц, 758/9855/15-ц.

Рішенням Вищої ради правосуддя від 19.10.2021, суддю Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_1 звільнено у відставку.

Розпорядженням керівника апарату суду №09.1-07/678/21 від 02.11.2021 відповідно до підпункту 2.3.50 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначити повторний автоматизований розподіл справи № 910/19155/15.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.11.2021 апеляційну скаргу у справі № 910/19155/15 передано на розгляд наступному складу колегії суддів: головуючий суддя Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Ткаченко Б.О.

На стадії прийняття справи до провадження головуючим суддею Сулімом В.В., заявлено самовідвід від розгляду справи № 910/19155/15 з метою недопущення сумнівів в неупередженості, з мотивів викладених в заяві.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 заяву про самовідвід судді Суліма В.В. у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 задоволено. Справу № 910/19155/15 передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суддів відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справ між суддями справу № 910/19155/15 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 справу № 910/19155/15 прийнято до провадження Північного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: головуючого судді Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.; зобов`язано сторони у справі надати апеляційному суду інформацію щодо наявності/відсутності обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

10.09.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» надійшло клопотання про заміну сторони у справі та відмову від позову, із проханням прийняти клопотання про заміну сторони у справі та відмову від позову та долучити її до матеріалів справи № 910/19155/15; поновити провадження у справі № 910/19155/15. Здійснити заміну позивача у справі № 910/19155/15 - Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С». Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» від позову про зобов`язання визнати та включити кредиторські вимоги до проміжного балансу підприємства; Визнати нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 06 жовтня 2015 року у справі № 910/19155/15.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 поновлено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 у справі № 910/19155/15. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 у справі № 910/19155/15 у судовому засіданні 21.10.2025 о 10 год. 20 хв.

У зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О. у відпустці, який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, розгляд справи призначений на 21.10.2025 о 10 год. 20 хв. не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Монте Наполеоне» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.201 у справі № 910/19155/15 на 03.11.2025 о 13 год. 45 хв.

У судовому засіданні 03.11.2025 колегія суддів дійшла висновку про необхідність ознайомитись із оригіналами документів, в саме Договором № GL16N025575 про відступлення прав вимоги від 09 квітня 2024 із Додатком № 1, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 відкладено розгляд справи № 910/19155/15 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монте Наполеоне" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі № 910/19155/15 на 09.12.2025 о 10 год. 00 хв.

19.11.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансов компанія «Фінанс Юніон С» надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, із проханням долучити до матеріалів справи № 910/19155/15 належним чином засвідчені копії Договору № GL16N025575 про відступлення прав вимоги від 09 квітня 2024, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФінансЮніон С», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. за реєстровим № 1465 із Додатком № 1.

У судовому засіданні 09.12.2025 з`явились представники представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансов компанія «Фінанс Юніон С» та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавицький", які не заперечував проти задоволення клопотання.

Колегія суддів, розглянувши клопотання про заміну сторони у справі і додані до них докази та проаналізувавши приписи процесуального закону, вважає їх обґрунтованими з огляду на наступне.

В заяві про заміну позивача зазначено, що правочином, який зумовив виникнення правовідносин між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2. у даній справі є Кредитний договір № 599 від 30 листопада 2007 року, укладений між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Кавицький», виконання зобов`язань боржника за яким було забезпечено, зокрема, Договором поруки № П-2018382/S2 від 24 липня 2013 року, за яким ТОВ «Монте Наполеоне» виступало поручителем. Зважаючи на факт перебування первісного позивача - ПАТ «Дельта Банк» у процедурі ліквідації, 24 січня 2024 року Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 86 «Про затвердження умов продажу активів АТ «ДЕЛЬТА БАНК», на виконання якого 26 січня 2024 року виставлено на торги лот № GL16N025575, предметом продажу за яким є права вимоги за кредитними договорами № 599, № 377-Ф, № 378-Ф, № 379-Ф, № 601-Ф, № 340-Ф, № 380, № 602-Ф та № 1054-Ф, які перебувають в заставі Національного банку України. 18 березня 2024 року відбулися відкриті торги (аукціон), за результатом яких переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» та був оформлений протокол електронного аукціону № GFD001-UA- 878 від 18 березня 2024 року. В подальшому, 09 квітня 2024 року між Публічним акціонерним товариством «Дельт» Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» було укладено Договір № GL16N025575 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. за реєстровим № 1465 (надалі також - «Договір»). У відповідності до положень пункту 1 Договору «Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави корпоративних прав, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору…». Пунктом 2 Договору засвідчується факт здійснення оплати Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» та отримання Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» відповідно грошових коштів, що становлять ціну Договору, розмір якої передбачений пунктом 4 Договору і становить 213 145 344,42 грн гривень. Цим ж пунктом встановлено, що новий кредитор в момент набрання чинності цим Договором набуває усі права кредитора, в тому числі, права, що випливають із судових справ. Пункт 15 Договору встановлює, що такий договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення, що мало місце 09 квітня 2024 року. Згаданим вище Додатком № 1 до Договору № GL16N025575 про відступлення прав вимоги, укладеного 09 квітня 2024 року закріплений реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та Боржників/Поручителів/Іпотекодавців/Заставодавців за такими договорами. Серед таких договорів, зокрема, пунктом 9 зазначений Кредитний договір № 599 від 30 листопада 2007 року із боржником в особі ТОВ «Кавицький», а у пункті 52 такого реєстру міститься укладений на забезпечення виконання останнього Договір поруки № П-2018382/S2 від 24 липня 2013 року із ТОВ «Монте Наполеоне». Таким чином, починаючи з 09 квітня 2024 року, тобто з дня набрання чинності Договором № GL16N025575 про відступлення прав вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінан Юніон С» набуло права вимоги, зокрема, до відповідача у даній справі - Товариства з обмеженою відповідальністю «Монте Наполеоне».

Таким чином, враховуючи умови Договору № GL16N025575 про відступлення прав вимоги від 09 квітня 2024, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФінансЮніон С», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. за реєстровим № 1465 із Додатком № 1, суд дійшов висновку, що відбулася заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме заміна кредитора у зобов`язаннях.

Північний апеляційний господарський суд відмічає, що питання про заміну сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №911/2919/20.

Так, відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі №34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №904/11903/16.

Процесуальне правонаступництво, у розумінні ст. 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що є достатні підстави для процесуального правонаступництва, а саме заміни позивача Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С».

Таким чином, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання про заміну сторони у справі № 910/19155/15.

Керуючись статтями 52, 234, 235 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансов компанія «Фінанс Юніон С» про заміну сторони у справі № 910/19155/15 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/19155/15 - Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 36Б, код ЄДРПОУ - 34047020) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Юніон С» (01042, місто Київ, Новопечерський провулок, будинок 3, корпус 2, офіс 9, код ЄДРПОУ - 42433596).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді Б.О. Ткаченко

А.Г. Майданевич