СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2025 року м. Харків Справа № 917/1064/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

за участю представників сторін:

позивача Костюченко П.О.

відповідача Сова В.В.

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» (2317П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25 (постановлену у приміщенні господарського суду Полтавської області, суддя Пушко І.І.)

за позовною заявою ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА», адреса: Полтавська область, Миргородський район, село Гиряві Ісківці, вул. Миру, буд. 2/1;

про стягнення 124 060 400 грн

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25 заяву про забезпечення позову задоволено частково.

Постановлено накласти арешт на грошові кошти, належні Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА», адреса: Полтавська область, Миргородський район, село Гиряві Ісківці, вул. Миру, буд. 2/1; , які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, у межах суми 13 158 600 грн.

Постановлено накласти арешт на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПЕРЕМОГА», адреса: Полтавська область, Миргородський район, село Гиряві Ісківці, вул. Миру, буд. 2/1; , загальною вартістю 80 000 000,00 грн.

В іншій частині у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» із зазначеною ухвалою господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі №917/1064/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви позивача про застосування заходів забезпечення позову повністю

Апеляційна скарга мотивована тим, що прийняте рішення, на думку апелянта, не ґрунтується на достатніх, допустимих та належних доказах, яких фактично не має, які б могли підтвердити можливість вчинення відповідачем недобросовісних дій, які б можна було розцінити як перешкоди для виконання рішення суду, яке можливо буде прийнято на користь позивачки.

Так апелянт зазначає, що судом першої інстанції не було взято до уваги доводи відповідача про наявність спору між чоловіком позивачки та відповідачем предметом якого є також значна сума коштів - 4 971 097 грн. (757/45621/23-ц). В свою чергу, саме ця обставина була зазначена відповідачем як причина спору у даній справі, а саме здійснення цивільного права притримання виконання зобов`язання по виплаті вартості частки позивачки у зв`язку з невиконанням ОСОБА_2 (чоловік позивачки) своїх зобов`язань по поверненню позики у сумі 4 971 097 грн. Оскільки позика набувалась ОСОБА_2 в інтересах сім`ї, тобто і позивачки ОСОБА_3 з якою вони перебувають у шлюбі , тому ОСОБА_3 також є зобов`язаною особою щодо повернення відповідачу позики. На думку апелянта, дарування частки ОСОБА_2 ОСОБА_3 за яким остання набула корпоративних прав за змістом і суттю має розцінюватися як фраудаторний правочин з метою ухилення від зобов`язання про повернення позики.

Крім того, апелянт зазначає, що задовольняючи заяву про забезпечення позову суд першої інстанції посилався на те, що відповідач мав планувати свою господарську діяльність з врахуванням того, що щонайменш сума грошових коштів (13 158 600 грн) мала бути виплачена позивачці. Зазначене, на думку апелянта, є передчасним висновком про доведеність позовних вимог позивачки щонайменш на суму 13 158 600 грн., однак цей висновок суду є достатньо упередженим та передчасним з огляду на те, що у справі не зібрано усіх доказів, які стосуються предмету спору, зокрема не закінчено розпочаті експертні дослідження, тому ствердження суду про недобросовісність дій відповідача по невиплаті позивачці предмету спору за наявності самого судового провадження є суперечливим висновком. Адже інститут забезпечення позову спрямований на гарантування позивачу нівелювання недобросовісних дій відповідача щодо невиконання судового рішення в майбутньому. При цьому суд першої інстанції не вказав в мотивах прийнятого рішення жодного випадку неналежної поведінки відповідача, яка б могла бути розцінена як така, що свідчить про створення перешкод у виконанні можливого рішення на користь позивачки. Проте саме ці обставини підлягають встановленню при вирішенні питання щодо застосування заходів забезпечення позову, а не про доведеність позовних вимог. Однак апелянт вважає за необхідне акцентувати, що суд першої інстанції не встановив жодних дій відповідача чи подій, які б могли бути розцінені як обставини, що свідчать про необхідність застосування забезпечення позову.

Також апелянт зазначає, що висновок суду першої інстанції про те, що накладення арешту на нерухоме майно вартістю 80 000 000 грн не призведе до обмеження майнових прав відповідача є необґрунтованим, оскільки суд першої інстанції не послався на жодний доказ, який би містив фактичні дані про необхідність застосування такого виду і обсягу забезпечення.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» (2317П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25. Призначено справу до розгляду на 02.12.2025.

18.11.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

В судове засідання 02.12.2025 з`явились представники сторін та надали пояснення по справі.

Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників в судове засідання судом обов`язковою не визнавалась, у справі достатньо матеріалів для розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні за відсутністю представників позивача а також першого та другого відповідачів .

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як свідчать матеріали справи, стверджуючи про невиконання ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» обов`язку розрахуватись з ОСОБА_3 після її виходу з товариства протягом установленого законом строку, ОСОБА_3 звернулась до господарського суду Полтавської області з позовною заявою до ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» про стягнення ринкової вартості частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА», яка підлягає виплаті у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви про вихід з товариства (28.03.2024) в розмірі 124 060 400 грн.

ОСОБА_3 подано до господарського суду Полтавської області через систему «Електронний суд» заяви про забезпечення позову від 22.10.2025 (вх. № 13605, 13606). В заявах про забезпечення заявник просив суд:

- накласти арешт на грошові кошти, належні Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО ПРЕРЕМОГА», які знаходяться на всіх рахунках цього товариства у всіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, в сумі 44 060 400, 00 гривень;

- накласти арешт на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ПРЕРЕМОГА», загальною вартістю 80 000 000,00 гривень.

Необхідність вжиття відповідних заходів забезпечення позову позивачка обґрунтовує тим, що з моменту, коли відповідачу стало відомо про вихід позивача із товариства (16.04.2024 року), пройшло більше року, але, всупереч закону та статуту товариства, колишньому учаснику ОСОБА_3 вартість її частки не була виплачена.

Позивачка посилається на те, що відповідачем в особі директора 27.08.2025, тобто після подання позову, здійснювалося коригування раніше поданих фінансових звітів ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» за 2023, 2024 роки, внаслідок чого у відповідній фінансовій звітності відбулося, зокрема, зменшення у 2023 році нерозподіленого прибутку між учасниками товариства на 281, 213тис.грн, а також фінансовий результат за 2023 рік було змінено з прибутку в розмірі 55440 тис.грн. на збиток у розмірі 227773 тис.грн.

За висновком позивачки, ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» здійснило, після подачі позову маніпуляцію з фінансовою та бухгалтерською звітністю, яка штучно збільшила зобов`язання товариства, зменшила вартість чистих активів, що, відповідно мало суттєвий вплив на ринкову вартість частки, належної до виплати ОСОБА_3 .

Внаслідок таких дій відповідача ринкова вартість частки ОСОБА_3 зменшилась на 56,243 млн.грн за рахунок внесення змін до фінансової звітності ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА».

На переконання позивачки, судом має бути враховано, що одноособовий власник відповідача ОСОБА_4 , який одночасно є і директором ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА», не має жодних обмежень в будь-який час прийняти рішення про відчуження майна товариства.

З огляду на вищевказані факти, ОСОБА_3 має обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача, на момент розгляду позову може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення суду, тому просить суд застосувати забезпечення позову у вигляді арешту грошових коштів та нерухомого майна в межах ціни позову 124 060 400,00 грн.

Позивачка надала пропозицію щодо зустрічного забезпечення, шляхом внесення на депозитний рахунок суду коштів у розмірі 100 000,00 грн.

Відповідач проти забезпечення позову заперечує. У заяві від 22.10.2025 (вх. № 13634 від 23.10.2025) зазначив, зокрема, що заява про забезпечення позову переобтяжена припущеннями позивачки щодо невідповідності доказів по справі, однак не містить жодних фактичних даних, які б свідчили на користь обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Відповідач вважає, що позивачка відкрито ігнорує докази, подані проти доводів позову, оскільки у заяві про забезпечення позову не враховано дані Звіту про незалежну оцінку корпоративних прав ТОВ "Агро Перемога" () в розмірі 100,0% статутного капіталу станом на 28 березня 2024 року, згідно з якими незалежним оцінювачем визначено вартість 100,0% корпоративних прав ТОВ "Агро Перемога" у вартісному вираженні - шістдесят п`ять мільйонів сімсот дев`яносто три тисячі грн. З урахуванням даних цього звіту, вартість частки корпоративних прав позивачки є значно меншою, ніж сума заявлена нею в позовних вимогах та, за посиланням відповідача, складає не більше 13 158 600 грн.

Відповідач вважає запропонований позивачкою захід зустрічного забезпечення недостатнім, з огляду на малозначність запропонованого забезпечення у порівнянні за ознаками адекватності та співмірності із заходами забезпечення позову, обґрунтовуючи це тим, що відповідач як власник грошових коштів має право розпоряджатися ними на власний розсуд, блокування суми, про яку просить позивачка у вигляді арешту, позбавить права відповідача використовувати кошти на власні потреби, зокрема забезпечення продовження господарської діяльності; позбавить підприємство можливості отримати проценти за депозитом; призведе до необхідності залучення додаткових коштів для забезпечення потреб підприємства, що зумовить необхідність залучення кредитних коштів.

Зважаючи на вказані обставини, відповідач вважає, що зустрічне забезпечення повинно складати 20% від суми, про забезпечення якої просить позивачка.

Задовольняючи частково заяву позивача про забезпечення позову, місцевий господарський суд установив наявність обставин, які дають підстави для обґрунтованих припущень, що у разі задоволення позову у відповідача може не вистачити грошових коштів та майна для виконання рішення суду. Отже, не вжиття заходів забезпечення позову може призвести до неможливості виконання рішення суду.

Місцевий господарський суд забезпечив позов шляхом накладення арешту на грошові кошти, належні ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» та накладенням арешту на нерухоме майно ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» загальною вартістю 80 000 000,00 грн.

Перевіривши дотримання місцевим господарським судом норм процесуального права та правильність застосування норм матеріального права під час постановлення оскаржуваної ухвали в межах вимог та доводів апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Так, предметом даного апеляційного провадження є питання щодо наявності або, навпаки, правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову у цій справі шляхом накладення арешту на грошові кошти належні ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» та накладенням арешту на нерухоме майно ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» загальною вартістю 80 000 000,00 грн.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Позов забезпечується, у тому числі, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; (п.1, 2, 4 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України).

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачів, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Колегія суддів зазначає, що обрання належного й такого, що відповідає предмету спору, заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 914/2072/20.

Слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 03 березня 2023 року у справі № 905/448/22 звернув увагу на те, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову (аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.02.2022 у справі №910/12404/21).

Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Разом з тим, колегією суддів приймається до уваги, що державна реєстрація виходу Проценко С.Д. зі складу учасників товариства проведена 29.03.2024, що вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» станом на 03.04.2024 року (запис 29.03.2024 18:32:48, 033000494).

Відповідно до ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Докази вчинення відповідачем дій, передбачених вказаною нормою, в матеріалах справи відсутні, тобто відповідачем порушені вимоги закону щодо інформування позивачки щодо розміру її частки на момент виходу з товариства.

В запереченнях проти заяви про забезпечення позову відповідач зазначив, що за його припущенням, вартість частки позивачки складає не більше 13 158 600 грн.

Враховуючи викладене, керуючись принципами добросовісності та розумності учасника цивільних правовідносин, відповідач мав планувати свою господарську діяльність з врахуванням того, що щонайменш така сума грошових коштів (13 158 600 грн) мала бути виплачена позивачці.

В зв`язку з цим, колегія суддів вважає, що накладення арешту на грошові кошти відповідача на суму 13 158 600 грн, не може негативно вплинути на можливість відповідача здійснювати господарську діяльність.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що накладення арешту на грошові кошти відповідача у межах 13 158 600, є обґрунтованим, адекватним та співмірним, оскільки:

- відповідає предмету спору;

- спрямоване запобіганню виникненню можливих перешкод для виконання рішення суду у разі задоволення позову, з урахуванням того що відповідачем після подання позову до суду не вживалися дії щодо повернення заявлених до стягнення грошових коштів (попередньої оплати);

- забезпечить збалансованість інтересів сторін, оскільки надасть можливість виконати рішення у разі задоволення позову та не призведе до втручання у господарську діяльність відповідача, а лише запровадить тимчасові обмеження щодо користування цими коштами відповідачем задля запобігання перешкод у виконанні рішення суду у разі задоволення позову, у той час як невжиття таких заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду у даній справі у разі задоволення позову.

В той же час, накладення арешту на нерухоме майно вартістю 80 000 000 грн не призведе до обмеження майнових прав відповідача.

Виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов`язане з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Заборона відчуження або арешт майна, які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову.

Можливість накладення арешту на майно, не обмежуючись грошовими коштами відповідача, в порядку забезпечення позову у спорі про стягнення грошових коштів є для позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та Позивач отримає задоволення своїх вимог.

При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

Крім того, у разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із позивачем, за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.

Відповідна правова позиція викладена в п. 24 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 березня 2023 року № 905/448/22.

Подібні висновки про те, що у справах, де предметом спору є стягнення грошових коштів, накладення арешту на нерухоме майно є належним видом забезпечення позову, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18.

Оскільки відповідно до ч. 1 ст. 136 ГПК України господарський суд вживає заходи по забезпеченню позову лише за заявою позивача, у суду наявні підстави для арешту майна відповідача лише на суму 80 000 000 грн, в межах вимог щодо забезпечення позову, викладених позивачем у поданих ним заявах.

Частиною 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Щодо тверджень апелянта про те, що суд першої інстанції не врахував факту розгляду Печерським районним судом м. Києва цивільної справи №757/45621/23-ц за позовною заявою ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» до ОСОБА_2 про стягнення 4 971 097 грн., колегія суддів зазначає, що згідно частин 4-5 ст. 74 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені. Водночас у цивільній справі №757/45621/23-ц позов поданий до іншого суб`єкта ( ОСОБА_2 ), який не є учасником справи у даній справі, в зв`язку з цим відсутній юридичний зв`язок з даним спором.

Щодо тверджень апелянта про фраудаторність договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 колегія суддів зазначає, що фраудаторні правочини є оспорюваними, тобто їх недійсність встановлюється лише за рішенням суду. Це означає, що вони визнаються недійсними, якщо їх оспорює одна зі сторін або інша заінтересована особа в судовому порядку, що відрізняє їх від нікчемних правочинів, недійсність яких встановлена законом автоматично. Так, у постанові ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц зазначено, що особа має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника (фраудаторний правочин), на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом або послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України. Проте, в матеріалах даної справу відсутнє судове рішення, яким визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА», що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Також Східний апеляційний господарський суд відхиляє доводи заявника апеляційної скарги про неспівмірність вжитих судом першої інстанції заходів забезпечення позову заявленим вимогам.

Так, вирішуючи питання щодо доцільності забезпечення позову, місцевий господарський суд правомірно врахув, що між сторонами існує спір щодо стягнення з відповідача частки у статутному капіталі у зв`язку з виходом позивача зі складу товариства у заявленому позивачем розмірі, тому виконання в майбутньому судового рішення у даній справі у разі задоволення позовних вимог безпосередньо пов`язано з обставинами наявності у відповідача грошових коштів.

Отже, апеляційний господарський суд вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що оскільки предметом позову у даній справі є стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 124 060 400 грн, що є предметом спору, тому захід забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти відповідача у розмірі 13 158 600 грн. та накладення арешту на нерухоме майно вартістю 80 000 000 грн є співмірним із позовними вимогами, не перешкоджає господарській діяльності відповідача, а також не порушує права інших осіб та є тимчасовим до вирішення спору по суті.

Невжиття такого заходу забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Східний апеляційний господарський суд вважає такими, що суперечать матеріалам справи аргументи апелянта про те, що позивачем не доведено необхідності вжиття заходів забезпечення позову.

Так, як зазначено вище, матеріалами справи підтверджується, що позивачем надані докази вчинення відповідачем дій з коригування раніше поданих фінансових звітів ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» за 2023, 2024 роки, внаслідок чого у відповідній фінансовій звітності відбулося, зокрема, зменшення у 2023 році нерозподіленого прибутку між учасниками товариства на 281, 213тис.грн, а також фінансовий результат за 2023 рік було змінено з прибутку в розмірі 55440 тис.грн. на збиток у розмірі 227773 тис.грн.

У контексті наведеного Східний апеляційний господарський суд також вважає за необхідне звернути увагу на те, що виконання будь-якого судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод (далі - Конвенція).

Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Горнсбі проти Греції" (рішення від 19.03.1997) зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.

Також у рішенні ЄСПЛ від 18.05.2004 у справі "Продан проти Молдови" Суд наголосив, що право на справедливий судовий розгляд, гарантований Конвенцією, буде ілюзією, якщо правова система держав, які ратифікували Конвенцію, дозволятиме остаточному, обов`язковому судовому рішенню залишатися невиконаним, завдаючи шкоди одній із сторін.

Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам ЄСПЛ.

Східний апеляційний господарський суд відхиляє аргументи заявника апеляційної скарги про те, що позовні вимоги є недоведеними та безпідставними. При цьому, апеляційний господарський суд зазначає, що під час вирішення питання про вжиття заходів забезпечення позову не вирішується питання про доведеність та обґрунтованість заявлених позовних вимог, оскільки оцінка обґрунтованості заявлених вимог здійснюється під час розгляду справи по суті.

Щодо доводів відповідача про застосування зустрічного забезпечення позову, викладених в запереченнях проти заяви проти забезпечення позову, колегія суддів дійшла висновку про таке.

Частиною 1 ст. 141 ГПК України передбачено право суду вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення), а тому питання щодо необхідності зустрічного забезпечення може бути вирішено судом після розгляду заяви про забезпечення позову, що не порушує приписів ч. 6 ст. 140 цього Кодексу.

З аналізу положень статті 141 ГПК України вбачається, що метою застосування заходів зустрічного забезпечення є забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову. Заходи до зустрічного забезпечення повинні бути співмірними із заходами забезпечення позову. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до зустрічного забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів.

Колегія суддів звертає увагу, що при вирішенні питання про зустрічне забезпечення господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідного заходу з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо зустрічного забезпечення; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу.

Метою зустрічного забезпечення є співмірне вжиття судом заходів, спрямованих на забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача відповідно до ст. 146 ГПК України, які можуть бути спричинені забезпеченням позову.

Інститут зустрічного забезпечення спрямований на реалізацію таких основних засад господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та пропорційність, адже забезпечення позову певною мірою обтяжує відповідача у випадку незадоволення вимог позивача зустрічне забезпечення гарантує можливість відшкодувати збитки.

Відповідні правові висновки викладені Верховним Судом у постанові від 28.07.2023 у справі №911/2797/22.

Забезпечення позову та зустрічне забезпечення позову є процесуальними інструментами, які мають відмінну правову природу та процесуальну мету.

Так, метою зустрічного забезпечення позову, є саме забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути понесенні останнім, у зв`язку з вжиттям заходів забезпечення позову.

З урахуванням обставин справи, встановлених як судом першої інстанції так і скдом апеляційної інстанції, та враховуючи часткове задоволення заяви про забезпечення позову в частині накладення арешту на грошові кошти відповідача та майно відповідача вартістю 80 000 000 грн , колегія суддів вважає, що в матеріалах справи відсутні докази, які можуть свідчити про реальну можливість заподіяння збитків відповідачу внаслідок застосованих заходів забезпечення позову.

Таким чином, підсумовуючи наведене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову відповідають вимогам процесуального законодавства, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, та наявний зв`язок між конкретними заходами забезпечення позову і предметом спору, а тому суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності правових підстав для часткового задоволення заяви про забезпечення позову, а тому немає підстав для задоволення апеляційної скарги.

Доводи апеляційної скарги щодо порушення судом першої інстанції положень статей 136, 137 ГПК України не можуть бути підставами для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки зводяться до переоцінки встановлених судом обставин. Наведене в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

З огляду на викладене, звертаючись із апеляційною скаргою, апелянт не спростував висновків місцевого господарського суду та не довів неправильного застосування норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваної ухвали.

Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, то витрати апелянта зі сплати судового збору за звернення зі скаргою відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ «АГРО ПЕРЕМОГА» (2317П/1) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 24.10.2025 у справі № 917/1064/25 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки її оскарження визначені у статтях 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 12.12.2025.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко