ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2025 року Справа № 915/1451/25

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi суддi Семенчук Н.О.

за участю секретаря судового засідання Мавродій Г.В.

за участі представників учасників справи:

від позивача-1 (представник позивача-1) - у судове засідання не з`явився

від позивача-2 (представник позивача-2) у судове засідання не з`явився

від позивача-3 (представник позивача-3) у судове засідання не з`явився

від відповідача (представник відповідача) - у судове засідання не з`явився

від третьої особи (представник третьої особи) - у судове засідання не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ", пр.Перемоги, буд.121, корпус В, м.Київ, 03115

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест", пров.Центральний, буд.1, м.Дубно, Рівненська область, 35600

3) Мобко Лімітед (MOBCO LIMITED), Коостакіс Пантелідес Аваню, Споруда Колокасідес, 1010. Нікосія, Кіпр

представник позивачів, адвокат Бутко Дмитро Геннадійович

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001,USA/610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, США)

представник відповідача, адвокат Маковей Олег Григорович

адреса представника відповідача адвоката Маковей О.Г.: АДРЕСА_1

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів: Приватне акціонерне товариство "Дакор Вест", вул.Центральна, буд.1, Березанська ТГ, село Калинівка, Миколаївський р-н, Миколаївська область, 57440

про: визнання недійсним договору

Товариство з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ", Товариство з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест", Мобко Лімітед (MOBCO LIMITED) звернулися до Господарського суду Миколаївської області зі сформованою в системі "Електронний суд" позовною заявою б/н від 08.10.2025 (вх.№14229/25 від 08.10.2025), в якій просять суд:

- залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДАКОР ВЕСТ" (Україна, 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, будинок 1, )

- визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення акцій (корпоративних прав) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДАКОР ВЕСТ" від 08.11.2019 року укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ", ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕНОЛО ВЕСТ", МОБКО ЛІМІТЕД (MOBCO LIMITED) посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6169.

В обґрунтування позовних вимог заявники зазначають, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, зокрема:

1. Договір про задоволення вимог заставодержателя укладено до моменту настання строку виконання основного зобов`язання;

2. Порушено терміни встановлені для укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про не виконання Боржником зобов`язання;

3. Порушено порядок визначення вартості акцій, що передаються за оспорюваним договором;

4. Недотримано вимоги ст. 19 Закону України "Про заставу", а саме не визначено всі істотні умови Договору про задоволення вимог заставодержателя;

5. Оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України "Про акціонерні товариства".

Беручи до уваги все вищевикладене, позивачі виснують, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави акцій, на виконання якого його і було укладено, Закону України "Про заставу", Закону України "Про акціонерні товариства", Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч.1 ст.203 ЦК України. Дані факти, на переконання позивачів, свідчать про його незаконність та недійсність, а отже про застосування до нього положень ст.215 ЦК України.

Беручи до уваги все вище викладене, позивачі вважають укладений Договір про задоволення вимог заставодержателя незаконним, таким, що порушує вимоги чинного законодавства, а отже таким, що є недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані приписами ст.ст. 16, 203, 215, 509, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 19, 20 Закону України "Про заставу", ч.8 ст.7 Закону України "Про акціонерні товариства".

Крім того, до суду від представника позивачів надійшла сформована в системі "Електронний суд" заява б/н від 10.10.2025 (вх.№14363/25 від 10.10.2025) та заява б/н від 10.10.2025 (вх.№14373/25 від 13.10.2025), в яких заявник просить суд долучити до матеріалів справи докази сплати судового збору.

Судом встановлено, що відповідач у даній справі TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC є нерезидентом, який не має свого представництва на території України, а знаходиться у м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки.

Оскільки, відповідачем є іноземна особа, судом враховується, що положеннями ст.ст.365, 366 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. Підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

За змістом ч.1 ст.76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадках, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Пунктом 10.3.1 Договору застави акцій від 06.11.2019 (в редакції Додаткової угоди №2 від 06.11.2019), сторони погодили, що будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства.

Крім того, судом враховано, що відповідно до п.2 ч.1 ст.76 Закону України "Про міжнародне приватне права", суди розглядають будь-які справи з іноземним елементом якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача.

Позивачі в обґрунтування подання позовної заяви до Господарського суду Миколаївської області посилаються на ч.10 ст. 29 та ч. 6 ст. 30 ГПК України.

У відповідності до ч.10 ст.29 ГПК України, позови до відповідача, який не має в Україні місцезнаходження чи місця проживання, можуть пред`являтися за місцезнаходженням його майна.

Частиною 6 ст.30 ГПК України, визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідач є нерезидентом, проте, станом на момент подання позову він має майнові права на частку в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Дакор Вест", яке має своє місцезнаходження у Миколаївській області - вул.Центральна, буд.1, Березанська ТГ, село Калинівка, Миколаївський район, Миколаївська область.

Враховуючи викладене, позивач правомірно відповідно до ч.10 ст.29 ГПК України звернувся з даним позовом саме до Господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 13.11.2025. Залучено до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Приватне акціонерне товариство «Дакор Вест». Встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.

Представник позивачів через систему «Електронний суд» подав клопотання (вх.№15211/25 від 30.10.2025) в якому просить суд, справу №915/1451/25 розглядати без участі представника позивача за наявними у справі матеріалами.

Представник відповідача через систему «Електронний суд» подав відзив на позовну заяву (вх.№15298/25 від 31.10.2025) в якому просить суд в задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі. Слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача (арк.126-135).

Відповідач зазначає, що в дійсності під час укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторони не визначили вартості корпоративних прав, як того вимагають положення п.9.7 договору застави частки від 06.11.2019 та ст.20 Закону України "Про заставу", а саме не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності. Крім цього, задоволення вимог заставодержателя відбулось раніше строку встановленого договором застави. Щодо вказаного строку відповідач вважає, що право на задоволення вимог за рахунок заставлених корпоративних прав раніше встановленого строку, прямо передбачене договором застави, а відтак жодних порушень строків не вбачає.

Щодо відсутності оцінки вартості предмету застави на момент укладення, який за договором задоволення вимог заставодержателя перейшов у власність відповідача, останній зазначає, що в подальшому спірні корпоративні права будуть реалізовані за їх ринковою вартістю і саме ця їх вартість буде врахована у розмір погашених забезпечених зобов`язань за основним кредитним договором. Таке право, за твердженням відповідача, також безпосередньо закріплене договором застави.

Відповідач вважає, що сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із законодавством, а тому, на думку відповідача, відсутні підстави для визнання його недійсним.

Ухвалою суду від 13.11.2025, яку занесено до протоколу судового засідання, у відповідності до ст.177, 182, 185 ГПК України закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.12.2025.

Учасники справи явку повноважних представників у судове засідання 04.12.2025 не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (вх.№15298/25 від 31.10.2025) просив суд слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, письмових пояснень по суті позовної заяви до суду не надала, причини неявки у судове засідання 04.12.2025 суду не повідомила, про дату, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в кабінет електронного суду наявною в матеріалах справи.

Судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників учасників справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

06 листопада 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ" (заставодавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест" (заставодавець-2), Мобко Лімітед (заставодавець-3), Приватним акціонерним товариством «Дакор Вест» (компанія) та ТНА Корпорейт Солюшнз (заставодержатель) укладено Договір застави акцій (надалі - Договір) (арк.12-36).

Відповідно до п.2.1 Договору, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання кожною зобов`язаною особою її зобов`язань, визначених у статті 3 (забезпеченні зобов`язання) цього договору, згідно з фінансовими документами, із змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких договорів впродовж їх терміну дії, заставодавець цим надає заставодержателю у першочергову заставу предмет застави, визначений у статті 4 (предмет застави) цього договору.

Згідно п.3.1 Договору, цей договір та застава, створена за цим договором, забезпечують всі поточні і майбутні зобов`язання та відповідальність (як ту, що існує на даний момент, так і можливу в майбутньому, спільну, солідарну чи будь-яку іншу, таку, що виникла у зобов`язаної особи чи будь-якої іншої особи) кожної зобов`язаної особи (включаючи позичальника) перед фінансовими сторонами на підставі будь-яких фінансових документів, із змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких фінансових документів впродовж терміну їх дії, включаючи, але не обмежуючись:

3.1.1 погашення на користь кредиторів основного боргу за кредитним договором;

3.1.2 оплата на користь кредиторів процентів, включаючи проценти, нараховані на прострочені платежі, за ставками, вказаними в кредитному договорі;

3.1.3 сплата на користь кредиторів будь-яких штрафів та комісійних винагород, як це передбачено кредитним договором;

3.1.4 сплата на користь кредиторів будь-яких інших документально підтверджених комісійних, штрафних санкцій, витрат та всіх інших сум, які зараз або в майбутньому підлягають або підлягатимуть до сплати на користь кредиторів відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів; та

3.1.5 будь-які документально підтверджені витрати та видатки, понесені заставодержателем за цим договором;

3.1.6 сплату будь-якої суми, яка може підлягати сплаті позичальником, заставодавцем та/або будь-якою особою в порядку будь-якої реституції у випадку недійсності кредитного договору або будь-якого іншого фінансового документу.

У відповідності до п.3.2 Договору, строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відповідно до п.3.4 Договору, відповідно до кредитного договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та заставодержателя до заставодавця, позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до заставодавця, позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, кредитним договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави (як його описано нижче) стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань.

Згідно до п. 4.1 Договору, предметом застави за цим договором (надалі - "Предмет Застави") є частки участі у статутному капіталі компанії детальний опис яких міститься у додатку 1 до цього договору.

У відповідності до п.9.3. Договору, сторони цим прямо погоджуються, що Заставодержатель не зобов`язаний звертатися до суду або будь-якого іншого органу вирішення спорів для задоволення Забезпечених Зобов`язань із вартості Предмета Застави в разі настання Випадку Невиконання Зобов`язання (що триває). Однак, використання Заставодержателем позасудових способів звернення стягнення на предмет застави не позбавляє права Заставодержателя в будь-який момент звернутися до суду з метою звернення стягнення на Предмет Застави. Якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання Випадку Невиконання Зобов`язання, що триває, (надалі - "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі - "Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору Випадків Невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок Предмета Застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- передача права власності на предмет застави Заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань (п.9.3.1);

- продаж Заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя (п.п.9.3.2 - 9.3.3);

- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України (п.9.3.4).

Згідно п.9.4 Договору, при зверненні стягнення на предмет застави в позасудовому порядку, заставодержатель повинен вчинити всі обов`язкові дії, передбачені чинним законодавством України або цим Договором для такого звернення стягнення.

Відповідно до п. 9.4.1 Договору, заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави, набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку, передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Згідно п.9.4.3 Договору, сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3, 9.4.1 та 9.4.3 Договору передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави акцій містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме акції Приватного акціонерного товариства "Дакор Вест".

Позивач вказує, що повідомлення про невиконання основного зобов`язання Боржником він не отримував, тому вважає, що в момент укладення оспорюваного договору 30-тиденний термін встановлений п.п.9.3 та 9.4.3 Договору застави акцій, не сплив. Заставодавець та Заставодержатель, на думку позивача, не дотрималися термінів передбачених п. 9.3 та п. 9.4.3 Договору застави акцій, а отже уклали спірний договір з порушенням приписів чинного законодавства.

Відповідно до п.4.3 Договору "Вартість Предмета Застави" Сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього Договору складає 1 342 526,75 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче.

У відповідності до п.9.7 Договору "Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань", сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

07.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ" (заставодавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест" (заставодавець-2), Мобко Лімітед (заставодавець-3), Приватним акціонерним товариством «Дакор Вест» (компанія) та ТНА Корпорейт Солюшнз (заставодержатель) укладено додаткову угоду №1 до договору застави акцій від 06.11.2019 відповідно до якої, сторони домовились перший та другий абзац пункту 9.4 Договору викласти в наступній редакції:

« 9.4 Процедура позасудового врегулювання

При зверненні стягнення на предмет застави в позасудовому порядку, заставодержатель повинен вчинити всі обов`язкові дії, передбачені чинним законодавством України або цим Договором для такого звернення стягнення. У разі набуття права власності на предмет застави, заставодавець, відповідно до вимог законодавства України здійснює відчуження предмета застави протягом одного року з моменту отримання у власність предмету застави. У такому випадку заставодавець, у разі фінансової можливості, буде мати першочергове право на викуп предмету застави перед третіми особами (арк.37- 40).

Також, 07 листопада 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ" (заставодавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест" (заставодавець-2), Мобко Лімітед (заставодавець-3), Приватним акціонерним товариством «Дакор Вест» (компанія) та ТНА Корпорейт Солюшнз (заставодержатель) укладено додаткову угоду №2 до договору застави акцій від 06.11.2019 відповідно до якої, сторони домовились п.10.2 Договору виключити та п.10.3 Договору викласти в наступній редакції:

« 10.3. Юрисдикція

10.3.1. Будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства» (арк..41-43).

08.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ" (заставодавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест" (заставодавець-2), Мобко Лімітед (заставодавець-3) та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель) беручи до уваги, що між, серед інших, Укрлендфармінг ПЛС (реєстраційний номер НЕ 233280), (надалі - боржник), Беуфорт Секюрітес Лімітед та заставодержателем, укладений кредитний договір на суму до 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, із змінами, внесеними договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року, договором про внесення змін від 01 грудня 2017 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2018 (надалі - кредитний договір), а також беручи до уваги, що між заставодержателем та заставодавцями укладено договір застави акцій (корпоративних прав) від 06 листопада 2019 року, відповідно до умов якого заставодавці передали в заставу прості акції Приватного акціонерного товариства «Дакор Вест» (ISIN цінних паперів: UA), місцезнаходження якого: 35600, Рівненська область, місто Дубно, вул.Грушевського, буд.184, , у кількості 5 370 107 штук, загальною номінальною вартістю 1 342 526,75 грн., що становить 93,976899% розміру статутного капіталу, а також беручи до уваги, що боржник не виконав належним чином зобов`язання за кредитним договором на користь заставодержателя, про що сторонам відомо, ними визнається та не заперечується. Сторони уклали договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення акцій (корпоративних прав) Приватного акціонерного товариства «Дакор Вест» посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за №6169 (арк..45)

Відповідно до п.2 вказаного Договору, у зв`язку з невиконанням боржником та/або заставодавцями своїх зобов`язань за кредитним договором, сторони цього договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п. 9.4.3 договору застави.

У відповідності до п.3 договору, заставодавці передають у власність заставодержателя прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «Дакор Вест» (ISIN цінних паперів: UA), у кількості 5 370 107 штук, загальною номінальною вартістю 1 342 526,75 грн., що становить 93,976899% розміру статутного капіталу, а заставодержатель приймає у власність акції (корпоративні права) в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором.

Відповідно до п.4 договору заставодавець гарантує, що на день підписання цього договору він є власником Акцій (корпоративних прав).

Відповідно до п.5 договору передача права власності на Акції (корпоративні права) здійснюється у зв`язку з настанням випадку невиконання зобов`язань згідно договору застави.

Відповідно до п.6 договору за згодою сторін, вартість Акцій (корпоративних прав) визначається у розмірі 926 343,46 грн.

Позивач зазначає, що жодної оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності не проводилось, загальна вартість акцій в оспорюваному Договорі зазначалась у розмірі, вказаному Заставодержателем. Тобто, на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави акцій.

Позивач вважає, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави акцій, на виконання якого його і було укладено, Закону України "Про заставу", Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 № 514-VІІ, Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, що свідчить про його незаконність та недійсність, а отже про необхідність застосування до нього положень ст.215 ЦК України.

Вказані обставини зумовили звернення позивача з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя до господарського суду.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ч.1 та п.2) ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Частиною 2 ст.590 Цивільного кодексу України, унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст.592 Цивільного кодексу України, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Отже, відповідно до п.3.2 Договору строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на викладений вище пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд визнає, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 укладений до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом Договору застави є акції у статутному капіталі третьої особи - Приватного акціонерного товариства "Дакор Вест".

Згідно приписів ч.8 ст.7 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) у разі виникнення права звернення стягнення на акції приватного акціонерного товариства у зв`язку з їх заставою відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.

Отже, спеціальний Закон України "Про акціонерні товариства" на час укладення оспорюваного договору встановлював імперативний припис, що відчуження акцій, які є в заставі, здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій, при цьому норми такого спеціального закону не включали в себе позасудове звернення стягнення на підставі Договору про задоволення вимог заставодержателя, а тому вимоги і порядок передбачений Договором застави є незаконним і такими, що прямо суперечать вимогам спеціального закону, який діяв на час вчинення оспорюваного правочину.

Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення ч.8 ст.7 Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до ст.19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість акцій.

Відтак спірний договір суперечить приписам ст.19 Закону України "Про заставу".

В матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачем було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, Заставодавець та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п.9.3 та 9.4.3 Договору застави акцій, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Отже, на момент укладення спірного Договору, сторонами, у відповідності до п.9.7 Договору застави акцій, не визначено розміру вартості предмета застави; оцінку вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності сторонами не проведено, що також свідчить про порушенням вимог Договору застави акцій при укладанні спірного договору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову, оскільки спірний Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення акцій (корпоративних прав) Приватного акціонерного товариства "Дакор Вест" від 08.11.2019 укладено з порушенням вимог ЦК України, ст.7 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст.19 Закону України "Про заставу", що зумовлює його недійсність в силу приписів ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

Керуючись ст.ст.2, 7, 11, 12, 13, 73, 74, 76-79, 86, 91, 210, 220, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення акцій (корпоративних прав) Приватного акціонерного товариства "Дакор Вест" від 08.11.2019 року укладений між ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Меноло Вест", ОСОБА_1 (MOBCO LIMITED), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6169.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 12.12.2025.

Суддя Н.О. Семенчук