РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.11.2025Справа № 910/7975/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Державного підприємства «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект»

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд державного майна України

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Кабінет Міністрів України

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)

про визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача: Мороз Н.В.

від відповідача: Сурник В.М.

від третьої особи-1: Вакуляк Ю.А.

від третьої особи-2: Борискевич Ю.В.

від третьої особи-3: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Державне підприємство «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект» про визнання недійсним інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, укладеного між Державним підприємством «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір містить всі ознаки договору про спільну діяльність, у зв`язку з чим згідно з Порядком укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 № 296, укладення договорів про спільну діяльність, державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, потребує погодження Кабінету Міністрів України у формі відповідного розпорядження. Лише після цього суб`єкт господарювання може здійснювати заходи щодо забезпечення укладення такого договору. Оскільки ДП «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» погодження Кабінету Міністрів України на укладення спірного договору не отримувало, на думку позивача, договір укладено з перевищенням повноважень, без належного обсягу дієздатності, що суперечить положенням частин 1, 2 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Також позивач посилається на те, що за умовами спірного договору передбачено відчуження земельної ділянки державної власності без погодження Фонду державного майна України на укладення такого договору, ДП «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» вважає, що це спричиняє істотні збитки Державі, а також суперечить інтересам держави і суспільства.

Процесуальні дії у справі

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 у задоволенні позову Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 у справі № 910/7975/21 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18 травня 2023 року у справі № 910/7975/21 касаційні скарги Державного підприємства "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" та Фонду державного майна України задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 у справі №910/7975/21 скасовано, справу № 910/7975/21 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.у

06.07.2023 матеріали справи №910/7975/21 надійшли до Господарського суду міста Києва та за результатом автоматизованого розподілу передані судді Гулевець О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2023 прийнято справу № 910/7975/21 до свого провадження, призначено підготовче засідання у справі на 25.07.2023.

25.07.2023 через відділ діловодства суду від відповідача та третьої особи-1 надійшли письмові пояснення по справі.

25.07.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.07.2023 через відділ діловодства суду від Фонду державного майна України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Кабінет Міністрів України.

18.08.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.08.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло заперечення проти клопотання про залучення третьої особи та заперечення щодо письмових пояснень третьої особи.

15.09.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про доручення відповіді на адвокатський запит.

19.09.2023 на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 суд задовольнив клопотання Фонду державного майна України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Кабінет Міністрів України та відкладено підготовче засідання у справі №910/7975/21 на 10.10.2023.

22.09.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про доручення доказів.

03.10.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

06.10.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про доручення доказів.

10.10.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.10.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 задоволено клопотання ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача до участі у справі та залучено до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), відкладено підготовче засідання у справі №910/7975/21 на 28.11.2023.

09.11.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-2 надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про долучення доказів по справі.

27.11.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про долучення доказів по справі.

28.11.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи-3 надійшло клопотання про долучення доказів по справі.

28.11.2023 через відділ діловодства суду від позивача та відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

19.12.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про доручення доказів.

19.12.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли письмові пояснення по справі та заперечення на письмові пояснення третьої особи-2.

31.01.2024 через відділ діловодства суду від відповідача та третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У зв`язку з оголошенням 31.01.2024 повітряної тривоги у місті Києві судове засідання у справі № 910/7975/21 не відбулося.

Підготовчі судові засідання неодноразово відкладалися для врегулювання сторонами спору мирним шляхом.

19.02.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

25.03.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

26.03.2024 через відділ діловодства суду від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення по справі.

23.04.2024 через відділ діловодства суду від третьої особи-2 надійшло клопотання про доручення доказів.

29.04.2024 через відділ діловодства суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про доручення доказів.

22.05.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

08.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

30.09.2024 через відділ діловодства суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про доручення доказів.

15.10.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

05.11.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

09.12.2024 через систему «Електронний суд» від позивача та відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

25.02.2025 через відділ діловодства суду від відповідача та третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

06.05.2025 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

20.05.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

28.07.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

09.09.2025 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У судовому засіданні 09.09.2025, враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, судом закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті 07.10.2025, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

06.10.2025 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи по суті.

У судовому засіданні 07.10.2025 суд відклав розгляд справи по суті на 11.11.2025.

28.10.2025 через систему «Електронний суд» від третьої особи-3 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

У судовому засіданні 11.11.2025 суд відклав розгляд справи по суті на 25.11.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 25.11.2025 надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 25.11.2025 надав пояснення по суті позову, проти позовних вимог заперечив.

Представники третіх осіб 1, 2 надали пояснення по суті спору, позов підтримали.

Представник третьої особи-3 у судове засідання 25.11.2025 не з`явився, про розгляд справи по суті третю особу повідомлено ухвалою суду від 11.11.2025. Представник третьої особи-3 надав клопотання про розгляд справи без участі.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У судовому засіданні 25.11.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 є договором про спільну діяльність, оскільки спірний договір містить спільну мету - створення об`єкту будівництва, визначає майнові та немайнові внески сторін -позивач забезпечує надання земельної ділянки та будівельного майданчика, а також розроблення проектної документації, водночас відповідач забезпечує часткове фінансування та організацію будівництва об`єкту на наданій земельній ділянці.

При цьому, позивач звертає увагу, що договір містить умови розподілу спільного результату, а саме розподіл площі в частині 5% на користь позивача та 95% на користь відповідача.

Позивач вважає, що всупереч постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 № 296, якою затверджено «Порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також їх господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50%, договорів спільну діяльність, комісії, доручення та управління майном» (далі - «Порядок») Кабінетом Міністрів України не було погоджено укладення спірного договору, а тому, на думку позивача, оспорюваний договір укладений з перевищенням повноважень, без належного обсягу, що суперечить положенням частин 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Також позивач посилається на те, що умовами спірного договору наперед передбачалось відчуження об`єкту будівництва на користь відповідача, та як наслідок відчуження земельної ділянки державної власності на користь відповідача, позбавлення права постійного користування земельною ділянкою позивача, що суперечить вимогам законодавства. Отже, позивач вважає, що Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 є таким, що суперечить вимогам законодавства, діючого на момент його укладення, спричиняє істотні збитки Державі, відтак підлягає визнанню недійсним у судовому порядку на підставі ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України.

Поряд з тим, позивач просить суд поновити строк позовної давності з метою належного захисту порушеного майнового права Держави, з огляду на відсутність фактичного контролю за господарською діяльністю позивача та відсутністю реального управління державним підприємством, що підтверджується наявністю відкритих кримінальних проваджень (№ 0001064 від 14.11.2020 за ч. 2 ст. 364 КК України, № 0000001 від 05.01.2021 за ч. 1 ст. 364 КК України, № 0000606 від 09.09.2019 за ч. 2 ст. 364 КК України).

У відповіді на відзив позивач зазначив наступні обставини:

- інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 суперечить вимогами ст. 15 Закону України «Про інвестиційну діяльність»;

- спірний договір також може бути визнано недійсним на підставі вимог статей 228, 203, 215 ЦК України як такий, що суперечить вимогам законодавства України та укладений всупереч інтересам держави і суспільства;

- договором передбачено дії позивача, що спрямовані на досягнення спільної мети сторін з будівництва та отримання часток збудованого майна у власність;

- за своїми умовами та характером правовідносин спірний договір за своєю правовою природою є договором про спільну діяльність;

- відповідно до правової позиції Верховного Суду у постановах від 01.07.2021 у справі №917/549/20, постанова Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №920/611/19, постанова Верховного Суду від 01.10.2020 у справі №910/21935/17, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст договору, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків;

- позивач просить суд застосувати правовий принцип «jura novit curia» або «суд знає закони», який неодноразово було застосовано Верховним Судом, зокрема в постанові від 04.12.2019 Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 917/1739/17.

Позиція відповідача

ТОВ «ІНТЕРПРОЕКТ» заперечив проти задоволення позовних вимог, зокрема не погодився з твердженнями позивача, що спірний договір містить ознаки договору про спільну діяльність.

У своїх запереченнях відповідач посилається на правовий висновок, який містить в постанові Вищого господарського суду України від 02.03.2015 у справі № 914/3236/14, відповідно до якого, зміст інвестиційного договору складають взаємні права та обов`язки учасників інвестиційної діяльності, спрямовані на реалізацію інвестицій з метою отримання прибутку або досягнення соціального ефекту.

Відповідач наголошує, що відповідно до п. 12.6. спірного договору, останній не є договором про спільну діяльність, а є договором змішаної інвестиційно-підрядної форми відповідно до ст. 67 Господарського кодексу України та статей 3, 6 Цивільного кодексу України.

Отже, відповідач вважає, що Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 не може розглядатися як договір про сумісну (спільну) діяльність, оскільки обов`язки щодо здійснення конкретних дій, обумовлених предметом договору, фактично покладено на одну сторону - Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРПРОЕКТ» без ознак сумісної діяльності, спільності вкладень або поєднаної трудової участі.

Відповідач стверджує, що Порядок № 296 не поширює свою дію на правовідносини, які склалися між сторонами Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, оскільки між сторонами не укладено договору, визначеного вказаним Порядком. Отже, на думку відповідача, укладення Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015 не потребувало погодження Кабінету Міністрів України.

У відзиві на позов відповідач зазначив, що погодження укладення договору Кабінетом Міністрів України не є обов`язковим, оскільки ч. 2 ст. 3 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що дія цього Закону не поширюється на управління об`єктами власності Українського народу, визначеними частиною першою статті 13 Конституції України.

Також відповідач повідомив, що ДП «НДВА «Пуща-Водиця» в особі Генерального директора Кириченко В.А. мало повноваження та право підписувати Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 за наявністю згоди органу управління, яка була отримана відповідно до листа Міністерства аграрної політики та продовольства України № 37-27-1-13/17961 від 02.11.2015.

Відповідач зазначив, що земельна ділянка кадастровий номер :91:066:0102 перебуває у володінні Держави України, знаходиться у постійному користуванні ДП «НДВА «Пуща-Водиця» та фактично не вибувала з державної форми власності.

Поряд з тим, відповідач звернув увагу, що ДП «НДВА «Пуща-Водиця» не є власником земельних ділянок, а тому не має права розпоряджатися земельними ділянками, оскільки лише власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном згідно ст. 317 ЦК України.

У своїх запереченнях ТОВ «ІНТЕРПРОЕКТ» також посилався на те, що Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 є частково виконаний сторонами.

У відзиві на позов відповідач просив відмовити ДП «НДВА «Пуща-Водиця» у задоволенні клопотання про поновлення строку позовної давності та застосувати строк позовної давності до позовних вимог позивача, оскільки позивачем не доведено належними, достовірними та допустимими доказами наявність об`єктивно непереборних обставин пов`язаних з дійсними труднощами для вчинення процесуальних дій у встановлений строк, а тому причини пропуску строку позовної давності не можуть вважатися поважними.

У письмових поясненнях, поданих під час нового розгляду, відповідач зазначив наступні обставини:

-з аналізу умов спірного договору вбачається, що отримання кожною зі сторін прибутку є характерним для цього договору; об`єктом інвестування зі сторони позивача є земельна ділянка, а з боку відповідача - грошові кошти, професійні знання та вміння, ділові зв`язки та репутація, що узгоджується зі ст. 4 Закону України «Про інвестиційну діяльність»; позивач та відповідач є одночасно інвесторами та учасниками інвестиційної діяльності; все майно та майнові права, внесені на виконання спірного договору залишаються у власності кожної зі сторін;

- спірний договір має ознаки договору будівельного підряду;

- земельним законодавством не передбачено автоматичного переходу прав на земельну ділянку, на якій здійснюється будівництво об`єкта житлової забудови. Виконання спірного договору не може зумовити відчуження земельної ділянки та її вибуття із власності Держави;

- після звернення позивача з цим позовом до суду спірний договір продовжував виконуватись, зокрема було введено в експлуатацію об`єкти житлової забудови, відтак згідно викладеної правової позиції Верховного Суду у постанові від 24.01.2023 № 916/3156/21, позовна вимога про визнання договору недійсним без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину є неналежним способом захисту.

Позиція третьої особи-1

Фонд державного майна України у своїх письмових поясненнях по суті спору підтримав позовні вимоги посилаючись на те, що спірний договір містить ознаки договору про спільну діяльність, а тому позивач повинен був отримати погодження Кабінету Міністрів України на його укладення.

Третя особа-1 зазначила, що всупереч постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 № 296, якою затверджено «Порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також їх господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50%, договорів спільну діяльність, комісії, доручення та управління майном» спірний договір укладено без погодження Кабінету Міністрів України, що є підставою для визнання його недійсним.

Позиція третьої особи-2

Кабінет Міністрів України у своїх письмових поясненнях по суті спору підтримав позовні вимоги, вважає їх такими, що підлягають задоволенню.

Третя особа-2 вважає, що спірний договір містить ознаки договору про спільну діяльність, а тому позивач повинен був отримати погодження Кабінету Міністрів України на його укладення. При цьому, третя особа-2 зазначає про відсутність у секретаріаті Кабінету Міністрів України інформації щодо погодження укладання спірного договору, відтак договір укладений з порушенням вимог частини першої, другої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

Також третя особа-2 зазначає, що згідно частини четвертої статті 236 ГПК України, під час розгляду справи при виборі та застосуванні норми права до спірних правовідносин, суд має врахувати висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 27.07.2022 у справі 910/7966/21.

Кабінет Міністрів України вважає, що в зв`язку з виконанням спірного договору відбудеться вибуття земельної ділянки з власності Держави.

Позиція третьої особи-3

Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) у своїх письмових поясненнях по суті спору заперечив проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що Київська міська державна адміністрація та Департамент не є стороною Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, відтак останні не можуть здійснювати тлумачення спірного договору та надавати йому правову оцінку.

Водночас, третя особа вказала, що власником земельних ділянок державної власності на яких розташовані вказані об`єкти будівництва є саме Київська міська державна адміністрація.

За поясненнями третьої особи-3, виконання Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015 не зумовило вибуття земельної ділянки з кадастровим номером :91:066:0102, а також не зумовило зміну постійного землекористувача вказаної земельної ділянки державної власності, оскільки без волевиявлення розпорядника земель, жодна земельна не може бути передана у власність чи користування.

Також Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) посилався на те, що позовна вимога про визнання недійсним виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України, є неналежним способом захисту, який передбачений законом.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

02.11.2015 між Державним підприємством "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" (далі - сторона-1, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпроект" (далі - сторона-2, відповідач) укладено Інвестиційний договір № 823 (далі - договір), предметом якого є зобов`язання та права сторін щодо їх дій по будівництву об`єкта на земельній ділянці з метою отримання кожною з сторін своєї частини в збудованому об`єкті або іншого майна та/або коштів в порядку та на умовах, визначених в договорі.

У порядку та на умовах даного договору сторона-1, як землекористувач земельної ділянки, залучає сторону-2 до будівництва об`єкта на земельній ділянці та делегує стороні-2 забезпечити проектування та спорудження об`єкта, а сторона-2 зобов`язується на свій ризик за рахунок власних або залучених сил, коштів, матеріалів, засобів, техніки та устаткування забезпечити в повному обсязі проектування та спорудження об`єкта відповідно до проектної документації.

За визначенням термінів, наведених у розділі 1 договору:

Земельна ділянка - частина земної поверхні (територія) орієнтовною площею 55,22 га, що знаходиться в межах земельної ділянки загальною площею 70,0206 га, кадастровий номер :91:066:0098, розташована за адресою: проспект Правди (навпроти із проспектом Василя Порика) у Подільському районі міста Києва, надана стороні-1 на праві постійного користування. Межі земельної ділянки зазначені у додатку № 1 до цього договору (пункт 1.1.6 договору).

Згідно з пунктом 4.1 договору сторона-1 у встановленому законодавством порядку здійснює функції землекористувача земельної ділянки, виконує в межах своєї компетенції відповідні дії щодо надання дозвільних документів на проєктування та спорудження об`єкта, а також на звільнення земельної ділянки від існуючих об`єктів, а також у встановленому законодавством порядку (в тому числі Положенням про замовника-забудовника (єдиного замовника, дирекцію підприємства, що будується) і технічний нагляд, затвердженим постановою Держбуду СРСР від 02.02.1988 №16) здійснює функції замовника будівництва об`єкта в частині, що передбачена цим договором; згідно з договором бере участь у відрахуваннях (переданні) та платежах, передбачених законодавством щодо об`єкта.

За умовами пункту 5.1.3 договору фінансування будівництва об`єкта здійснюється стороною-2 відповідно до укладених стороною-2 правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, рахунків) безпосередньо виконавцям (проєктувальникам, підрядникам, постачальникам тощо) по мірі необхідності, згідно з черговістю реалізації договору.

Порядок, строки та джерело фінансування будівництва об`єкта визначаються стороною-2 на власний розсуд відповідно до договору і законодавства. Сторона-2 може використовувати як власні кошти, так і кошти, залучені на будь-яких не заборонених законодавством умовах від фізичних та юридичних осіб у способи, що не суперечать законодавству, самостійно укладаючи відповідні договори (пункт 5.1.4 договору).

За умовами пункту 5.2 договору, враховуючи статус сторони-1 та з метою економії державних коштів, сторони погодили, що розрахунки між сторонами за договором здійснюються шляхом отримання у власність (господарське відання) частин об`єкта (майнових прав на них) або іншого майна та/або коштів у наступному порядку:

5.2.1.За виконання своїх зобов`язань за договором сторона-1 отримує у свою власність (господарське відання) 5 % від площі житла в об`єкті.

5.2.2. Решту 95% площі житла в об`єкті та 100% площі нежилого призначення в об`єкті отримує у свою власність сторона-2.

Згідно з пунктом 5.2.3 спірного договору за згодою сторін замість частини об`єкта, вказаної у пункті 5.2.1 договору, стороні-1 можуть бути надані стороною-2 нежитлові та/або жилі приміщення в інших об`єктах нерухомого майна та/або грошові кошти у розмірі не менше ніж 5% від вартості майнових прав на площі житла в об`єкті за експертною оцінкою, проведеною відповідно до законодавства за ініціативою сторони-1. У такому разі сторона-2 отримує у власність об`єкт у повному обсязі.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання повноважними представниками сторін і діє до моменту остаточного виконання сторонами своїх зобов`язань, проте в будь-якому випадку до моменту реєстрації права власності на об`єкт (п. 11.1. договору).

Листом № 281 від 18.03.2015 позивач звернувся до Міністерства аграрної політки та продовольства України, в якому повідомив, що від ТОВ «Інтерпроект» надійшла пропозиція укласти інвестиційний договір на здійснення забудови частини земельної ділянки з кадастровим номером :91:066:0098 орієнтовною площею 55, 22 га та така пропозиція ТОВ «Інтерпроект» відповідає затвердженій містобудівній документації, у зв`язку з чим просив Міністерство аграрної політки та продовольства України, зокрема, погодити редакції інвестиційних договорів та надати дозвіл на проведення позивачем роботи щодо зміни в установленому законодавством порядку цільового призначення частини земельної ділянки з кадастровим номером :91:066:0098 орієнтовною площею 55, 22 га для здійснення комплексного будівництва житлової та громадської забудови з об`єктами соціально-побутового, торгівельного, комунально-складського призначення, інженерно-транспортною інфраструктурою та створення озеленених територій загального користування.

У свою чергу, Міністерство аграрної політки та продовольства України у листі-відповіді від 02.11.2015 № 37-27-1-13/17961 повідомило позивачеві, що з урахуванням детального плану території багатофункціонального житлового району, затвердженого рішенням Київської міської ради від 22.05.2013 № 398/9455, Міністерство аграрної політки та продовольства України не заперечує щодо зміни цільового призначення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0098, орієнтовною площею 55,22 га в порядку, передбаченому ЗК України, з метою реалізації умов укладених інвестиційних договорів, зокрема з ТОВ "Інтерпроект", відповідно до Закону України "Про інвестиційну діяльність".

Наказом Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 19.07.2016 № 26-1-СГ ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" було надано згоду на поділ земельної ділянки, кадастровий номер: :91:066:0098, площею 70,0206 га.

Наказом Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 08.11.2018 № 26-1-СГ ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" було надано дозвіл на розробку проєкту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102, площею 55,2225 га, розташованої за адресою: місто Київ, Подільський район, проспект Правди (навпроти із проспектом Василя Порика), цільове призначення якої змінюється із земель сільськогосподарського призначення державної власності, наданих для ведення сільськогосподарської діяльності, на землі житлової та громадської забудови для здійснення комплексного будівництва житлової та громадської забудови з об`єктами торгівельного, соціально-побутового призначення та об`єктами інженерної, транспортної інфраструктури та дорожнього господарства.

Відповідно до наказу Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 01.03.2019 № 26-1-СГ було затверджено проєкт землеустрою, розроблений Товариством з обмеженою відповідальністю "Конкорд Юг", щодо відведення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102, ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" за адресою: місто Київ, Подільський район, проспект Правди (навпроти із проспектом Василя Порика) у Подільському районі міста Києва, цільове призначення якої змінюється із земель сільськогосподарського призначення державної власності, наданих для введення сільськогосподарської діяльності, на землі житлової та громадської забудови з об`єктами торгівельного, соціально-побутового призначення та об`єктами інженерної, транспортної і інфраструктури та дорожнього господарства (категорія земель - землі житлової та громадської забудови, код КВЦП 02.10).

Згідно з пунктом 3 зазначеного наказу змінено цільове призначення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102, площею 55,2225 га із цільового призначення для іншого сільськогосподарського призначення (код КВЦПЗ 01.13), вид використання - для ведення сільськогосподарської діяльності, на цільове призначення для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку з об`єктами торгово-розважальної та ринкової інфраструктури (код КВЦПЗ 02.10), вид використання - для здійснення комплексного будівництва житлової та громадської забудови з об`єктами торгівельного, соціально-побутового призначення та об`єктами інженерної, транспортної інфраструктури та дорожнього господарства.

16.07.2019 між Державним підприємством "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпроект" укладено Додаткову угоду № 1 до Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2005, відповідно до якої сторони дійшли згоди викласти підпункт 1.1.6. пункту 1 договору у наступній редакції: « 1.1.6. Земельна ділянка - частина земної поверхні (територія) орієнтовною площею 55,2225 га, кадастровий номер якої :91:066:0102, що розташована за адресою проспект Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі міста Києва, яка надана стороні-1 на праві постійного користування. Межі земельної ділянки визначені в додатку №1 до цього договору (п. 1.6. договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 16.07.2019)».

27.09.2019 між Державним підприємством "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпроект" підписано Протокол №1 розподілу площ в об`єкті за Інвестиційним договором № 823 від 02.11.2015, відповідно до якого позивач за виконання своїх зобов`язань за спірним інвестиційним договором отримує у свою власність (господарське відання) частину об`єкту у розмірі 5% від площі житла в об`єкті, які складаються з 12 263,28 кв.м площі житла в об`єкті.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що Інвестиційний договір №823 від 02.11.2015 містить ознаки договору про спільну діяльність, оскільки позивач фактично здійснив вклад в спільну діяльність шляхом передачі під забудову земельної ділянки, а відповідач, в свою чергу, здійснює фінансування будівництва, після чого сторони спільно отримують збудовані площі нерухомості.

За доводами позивача, згідно положень Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 %, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 11 квітня 2012 № 296, Державне підприємство «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» повинно було отримати погодження Кабінету Міністрів України на укладення спірного договору, проте таке погодження отримано не було, що суперечить положенням частин 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Окрім того, позивач зазначає, що умовами спірного договору передбачено відчуження об`єкту будівництва на користь відповідача, та, відповідно, відчуження земельної ділянки державної власності, на якій розташований об`єкт будівництва, на користь відповідача, що суперечить інтересам держави та суспільства, у зв`язку з чим позивач просить визнати Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015 недійсним на підставі ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду постановою від 18 травня 2023 року у справі № 910/7975/21 рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 у справі №910/7975/21 скасував, справу № 910/7975/21 передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Верховний Суд зазначив, що під час нового розгляду справи суди мають з`ясувати дійсну волю сторін з урахуванням мети укладення спірного договору, у тому числі беручи до уваги текст договору, усталену практику у відносинах сторін, звичаї, подальшу поведінку сторін, визначення спрямованості їхніх дій і певних правових наслідків, і залежно від встановленого та відповідно до чинного законодавства вирішити спір із належним обґрунтуванням мотивів і підстав такого вирішення у судовому рішенні.

Направляючи справу на новий розгляд Верховний Суд звернув увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, наведений у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц про те, що: «… такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується лише до оспорюваних правочинів. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує висновок щодо нікчемності правочину. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. Подібні висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц (провадження № 14-90цс19, пункти 53, 54), від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18, пункти 74,75) та багатьох інших. Аналогічно позовна вимога про визнання неукладеного правочину нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу. Велика Палата Верховного Суду також звертає увагу, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України)».

Частиною 5 статті 310 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Процесуально-правовий зміст захисту права, закріпленого у Господарському процесуальному кодексі України, полягає у тому, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ст. 4 ГПК України).

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

При цьому, у розумінні приписів ст. 15, ст. 16 ЦК України спосіб захисту повинен бути таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

При вирішенні спору суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові потрібно відмовити. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 22.03.2023 у справі № 509/5080/18).

У постановах від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду.

Отже, спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Сполученого Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

При цьому обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

Положення частини другої статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом, або преюдиційну обставину, або доказ для іншого судового провадження суперечить завданням господарського судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України.

Аналогічні висновки сформульовано в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Частинами 1 та 2 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абз. 2 ч. 5 ст. 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (правовий висновок викладено в пунктах 80-82 постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15 та від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення у даній справі, Верховний Суд звернув увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, наведений у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, відповідно до якого, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України)».

Реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідносин у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Виділяють реституцію володіння (повернення кожною зі сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або компенсаційну реституцію відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного в разі неможливості його повернення в натурі.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача».

За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16).

Суд, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане нею майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 ЦК України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.

Якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21.

У даній справі позивачем обрано такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, укладеного між Державним підприємством «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект».

Однак, вимогу про застосування наслідків недійсності правочину вимоги у позовній заяві не заявлено.

Як підтверджено матеріалами справи та сторонами не заперечувалось, станом на час розгляду справи спірний договір виконано сторонами частково, зокрема було введено в експлуатацію об`єкти житлової забудови.

Так, на підставі листа Міністерство аграрної політки та продовольства України від 02.11.2015 № 37-27-1-13/17961 щодо зміни цільового призначення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0098, Наказу Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 19.07.2016 №26-1-СГ про згоду на поділ земельної ділянки, кадастровий номер: :91:066:0098, Наказу Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 08.11.2018 № 26-1-СГ про надання дозволу на розробку проєкту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102, наказу Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 01.03.2019 № 26-1-СГ про затвердження проєкт землеустрою щодо відведення земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102, відбулось формування земельної ділянки, кадастровий номер :91:066:0102. У зв`язку з чим, 16.07.2019 між ДП "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" та ТОВ "Інтерпроект" укладено додаткову угоду № 1 до спірного договору, відповідно до якої сторони дійшли згоди викласти підпункт 1.1.6 пункту 1 договору у такій редакції: 1.1.6. Земельна ділянка - частина земної поверхні (територія) орієнтовною площею 55,2225 га, кадастровий номер :91:066:0102, що розташована за адресою: проспект Правди (навпроти із проспектом Василя Порика) у Подільському районі міста Києва, яка надана стороні-1 на праві постійного користування. Межі земельної ділянки визначені в додатку № 1 до цього договору.

Поряд з тим, 20.11.2018 між ДП «НДВА «Пуща-Водиця», як замовником та ТОВ «Інтерпроект», як платником та ДП «Науково-дослідний та проектний інститут землеустрою», як виконавцем було укладено договір на створення (передачу) проектно-вишукувальних робіт №1551, відповідно до якого виконавець бере на себе виконання проектно-вишукувальних робіт: виготовлення технічного звіту щодо якісної характеристики ґрунтового покриву та розрахунок витрат сільськогосподарського виробництва. Місце розташування об`єкту: м. Київ, проспект Правди (навпроти з проспектом Василя Порика), кадастровий номер :91:066:0102.

У подальшому, 22.04.2019 на виконання умов Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, ДП «НДВА «Пуща-Водиця», як замовником, було отримано Містобудівні умови та обмеження для проектування об`єкта будівництва «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п. к. III, 2 п. к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі» на земельній ділянці кадастровий номер :91:066:0102.

03.06.2019 ДП «НДВА «Пуща-Водиця», як замовником та ТОВ «Інтерпроект», як інвестором було затверджено Техніко-економічні показники «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п. к. III, 2 п. к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на проспекті Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва» (IV мікрорайон).

04.06.2019 позивачем було затверджено Завдання на проектування проекту «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п. к. III, 2 п. к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на проспекті Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва» (IV мікрорайон).

20.06.2019 позивачем було видано наказ № 59-0 «Про затвердження ескізного проекту: «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п. к. III, 2 п. к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на проспекті Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва», відповідно до якого позивачем було затверджено проектну документацію на будівництво вищезазначеного об`єкту з відповідними технічними показниками.

24.06.2019 між позивачем та АТ «Київгаз» підписано Технічні умови приєднання до газорозподільної системи «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п. к. III, 2 п. к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на проспекті Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва» (IV мікрорайон).

01.10.2019 між позивачем та відповідачем укладено договір компенсації витрат за водопостачання та водовідведення № 01-10/19-421, відповідно до якого позивач зобов`язався надати доступ (місце підключення) до джерел водопостачання та водовідведення, з метою споживання води та водовідведення в необхідних обсягах, заявлених ТОВ «Інтерпроект», а відповідач, в свою чергу, зобов`язався компенсувати позивачу фактично понесені витрати за спожиту воду та водовідведення в межах показань лічильника та за Тарифами, що визначені водопостачальною організацією.

У процесі виконання договору 27.09.2019 між Державним підприємством "Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат "Пуща-Водиця" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпроект" підписано Протокол №1 розподілу площ в об`єкті за Інвестиційним договором № 823 від 02.11.2015, відповідно до якого позивач за виконання своїх зобов`язань за спірним інвестиційним договором отримує у свою власність (господарське відання) частину об`єкту у розмірі 5% від площі житла в об`єкті, які складаються з 12 263,28 кв.м площі житла в об`єкті.

Також судом встановлено, згідно сертифікатів № ІУ45 від 03.11.2022, № ІУ40 від 15.05.2023, № ІУ69 від 23.05.2023, № ІУ62 від 01.05.2023 введено в експлуатацію об`єкти: «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п.к. III, 2п.к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на просп. Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва (IV мікрорайон, II черга, 1 п.к. - Житловий будинок №2 (за ГП); ТП 10/0,4 кВ №38 (за ГП))»; «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п.к. III, 2 п.к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на просп. Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва (IV мікрорайон, II черга, 3 п.к. - Житловий будинок №4 (за ГП))»; «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п.к. III, 2п.к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на просп. Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва (IV мікрорайон, І черга, 2 п.к. - Житловий будинок №1 (за ГГІ)); «Комплексна забудова в межах IV, V, 2 п.к. III, 2п.к. VIII мікрорайонів у багатофункціональному житловому районі на просп. Правди (навпроти з проспектом Василя Порика) у Подільському районі м. Києва (IV мікрорайон, II черга. 2 п.к. - Житловий будинок №3 (за ГП))».

11.09.2023 між ДП «НДВА «Пуща-Водиця» та ТОВ «Інтерпроект» було підписано Акти прийому-передачі технічних паспортів на квартири за Інвестиційним договором № 823 від 02.11.2015, згідно переліку.

Отже, як встановлено судом, у даній справі сторонами тривало здійснювалось виконання оскаржуваного Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015, в наслідок чого було частково введено в експлуатацію об`єкти житлової забудови, а сторонами отримано майнові права на частину площ в об`єкті.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 23 січня 2025 року в cправі № 910/7983/21 зазначив, що зважаючи на тривале виконання спірного інвестиційного договору, не може вважатися ефективним способом захисту визнання недійсним договору, який не поєднаний із вимогою про застосування наслідків недійсності, а суд, зважаючи на приписи ЦК України, не має права застосовувати наслідки недійсності з власної ініціативи.

Таким чином, оскільки у даній справі встановлено обставини виконання спірного договору, у зв`язку з чим ефективним способом захисту, враховуючи правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, буде визнання недійсним Інвестиційного договору № 823 від 02.11.2015 в поєднанні з вимогою про застосування наслідків недійсності правочину.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19).

Виходячи з наведеного, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги не підлягають задоволенню.

Оскільки позивачем обрано неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови в позові, інші доводи сторін у справі суд не розглядає.

Щодо заявленої відповідачем заяви про застосування строків позовної давності, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно із практикою Європейського суду з прав людини, яку відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ як джерело права, позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Боржник має певні матеріально-правові права, які безпосередньо пов`язані з позовною давністю. Будь-який суд національної юрисдикції, вирішуючи питання про пропуск кредитором позовної давності, фактично вирішує питання не тільки про право кредитора на звернення до суду за захистом свого порушеного права, але й про право боржника бути звільненим від переслідування або притягнення до суду (рішення Європейського суду з прав людини від 20.09.2011 року у справі "ВАТ "Нафтова компанія "ЮКОС" проти Росії").

Водночас, за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості (п. 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" №10 від 29.05.2013).

Враховуючи, що у задоволенні позовних вимог відмовлено з підстав неефективного способу захисту, суд не застосовує при цьому позовну давність та наслідки її спливу до вимог про визнання договору недійсним.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ВИСНОВКИ СУДУ

Підсумовуючи вищенаведене, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог Державного підприємства «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект» про визнання недійсним Інвестиційний договір № 823 від 02.11.2015, укладений між Державним підприємством «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпроект».

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 08.12.2025.

Суддя О.В. Гулевець