ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
08.12.2025р. Справа № 905/169/25
Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.,
при секретарі Кравець А.Є., -
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали
про грошові вимоги до боржника у сумі 238.482.785,01 грн. (вх.№ 2452/25 від 18.04.2025), -,
розпорядник майна арбітражний керуючий Карауш Ю.В., -
за участю представників:
від розпорядника майна: арбітражний керуючий Карауш Ю.В. (в режимі відеоконференції),
інші учасники не з`явились, -
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.03.2025 у справі №905/169/25, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 та постановою Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 24.09.2025, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну; вирішені інші процедурні питання.
В межах строку, визначеного частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Товариством з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» подано заяву про грошові вимоги до боржника у сумі 238.482.785,01 грн. боргу та 4844,80 грн. відшкодування сплаченого судового збору (вх.№ 2452/25 від 18.04.2025).
Кредиторські вимоги обґрунтовуються наявністю у боржника невиконаного грошового зобов`язання, що виникло за наступними договорами:
· договором відступлення права вимоги від 01.03.2024 у розмірі 13.892.643,23 грн., договором відступлення права вимоги від 01.03.2024 у розмірі 19.646.063,83 грн., договором відступлення права вимоги від 14.04.2024 у розмірі 5.080.561,52 грн., договором № 221219/2 від 19.12.2022 у розмірі 28.949.305,63 грн., що разом становить 77.568.574,21 грн. та перейшло до нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 18/07/24 від 18.07.2024;
· за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 згідно видаткових накладних № 437 від 23.10.2023 на суму 4.946.448,33 грн., № 438 від 23.10.2023 на суму 4.208.916,00 грн., № 439 від 24.10.2023 на суму 6.625.704,00 грн., № 440 від 25.10.2023 на суму 3.308.544,00 грн., № 441 від 25.10.2023 на суму 4.476.012,00 грн., № 442 від 26.10.2023 на суму 4.501.860,00 грн., № 443 від 07.11.2023 на суму 4.384.800,00 грн., № 444 від 09.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 445 від 09.11.2023 на суму 3.506.580,00 грн., № 446 від 09.11.2023 на суму 4.384.380,00 грн., № 447 від 10.11.2023 на суму 4.956.000,00 грн., № 448 від 12.11.2023 на суму 4.095.000,00 грн., № 449 від 12.11.2023 на суму 4.405.800,00 грн., № 450 від 13.11.2023 на суму 1.751.400,00 грн., № 451 від 16.11.2023 на суму 3.775.800,00 грн., що разом становить 63.691.044,33 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 19/07/24 від 19.07.2024;
· за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 згідно видаткових накладних № 452 від 17.11.2023 на суму 4.382.280,00 грн., № 453 від 19.11.2023 на суму 4.397.400,00 грн., № 454 від 19.11.2023 на суму 3.444.462,00 грн., № 457 від 20.11.2023 на суму 1.143.030,00 грн., № 455 від 21.11.2023 на суму 5.893.440,00 грн., № 456 від 21.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 458 від 23.11.2023 на суму 4.368.630,00 грн., № 459 від 24.11.2023 на суму 4.389.840,00 грн., що разом становить 32.382.882,00 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) №22/07/24 від 22.07.2024;
· за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 згідно видаткових накладних № 460 від 25.11.2023 на суму 5.859.000,00 грн., № 461 від 25.11.2023 на суму 4.382.716,80 грн., № 462 від 26.11.2023 на суму 4.330.200,00 грн., № 463 від 27.11.2023 на суму 4.491.690,00 грн., 464 від 27.11.2023 на суму 3.296.370,00 грн., № 465 від 28.11.2023 на суму 4.451.790,00 грн., № 466 від 28.11.2023 на суму 4.503.744,00 грн., що разом становить 31.315.510,80 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 23/07/24 від 23.07.2024;
· за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 згідно видаткових накладних № 467 від 30.11.2023 на суму 4.326.210,00 грн., № 468 від 30.11.2023 на суму 5.354.538,00 грн., № 470 від 06.12.2023 на суму 4.362.750,00 грн., № 471 від 07.12.2023 на суму 1.776.390,00 грн., № 472 від 07.12.2023 на суму 3.224.760,00 грн., № 473 від 26.12.2023 на суму 4.359.600,00 грн., № 474 від 26.12.2023 на суму 3.221.400,00 грн., що разом становить 26.625.648,00 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 24/07/24 від 24.07.2024;
· за договором поставки вугільної продукції № 03/04-2024ЗВ від 03.04.2924 у розмірі 2.246.989,52 грн., за договором № 02/02-2024 від 02.02.2024 у розмірі 122.151,26 грн., що разом становить 2.369.140,78 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 31/07/24 від 31.07.2024;
· за договором № 17/01-2023 від 17.01.2023 у розмірі 4.529.984,89 грн. та перейшло до заявника як нового кредитора згідно договору відступлення права вимоги (цесії) № 06/08/24 від 06.08.2024.
Відповідно до ухвали суду від 23.06.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» про грошові вимоги до боржника та призначено її до розгляду у попередньому засіданні.
Боржником подано до суду додаткові пояснення у справі щодо заяви про грошові вимоги кредитора (вх.№ 01-41/6789/25 від 09.07.2025), в яких вказує, що ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» визнає заборгованість перед ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» у повному обсязі.
Розпорядником майна подано до суду повідомлення № 02-47-25/399 від 21.07.2025 про результати розгляду грошових вимог кредитора до боржника (вх.№ 01-41/7081/25 від 21.07.2025), за змістом яких вказує, що у зв`язку із недостатністю наявних документів та відомостей не є можливим прийняти рішення щодо розміру кредиторських вимог ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ».
28.07.2025 в системі «Електронний суд» ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» подані додаткові пояснення на відзив-повідомлення розпорядника майна боржника та додаткові документи згідно переліку (вх. № 01-41/7285/25 від 29.07.2025), наполягає на задоволенні вимог.
Попереднє засідання відкладалось та оголошувались перерви з постановлянням відповідних ухвал суду. Згідно ухвали від 25.11.2025 призначено попереднє засідання на 08.12.2025, визнано явку представників сторін не обов`язковою, вирішені інші процедурні питання.
Про дату, час та місце судового засідання учасники справи повідомлені в системі "Електронний суд" та шляхом оприлюднення на офіційній сторінці Господарського суду Донецької області веб-портала Судова влада України відповідних оголошень.
Також, всі процесуальні акти суду у цій справі оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень веб-порталу Судова влада України в мережі Інтернет, відомості якого є офіційними та загальнодоступними для безоплатного перегляду згідно Закону України "Про доступ до судових рішень", що свідчить про наявність додаткової можливості у сторін ознайомитись із судовими рішеннями у даній справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених КУзПБ.
Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 202 ГПК України).
У судовому засіданні 08.12.2025 прийняв участь в режимі відеоконференції розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Карауш Ю.В., надала усні пояснення. Будучи належним чином повідомленими про час і місце розгляду справи, заявник та інші учасники провадження не забезпечили явку у судове засідання своїх представників (в режимі відеоконференції), що за умовами ч.1 ст. 202 ГПК України не перешкоджає розгляду заяви ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» про грошові вимоги до боржника у цьому попередньому засіданні.
За визначеннями, наведеними у статті 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Боржник юридична особа або фізична особа, у том у числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. Грошове зобов`язання (борг) зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільного-правового правочину (договору) та інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим кодексом.
Згідно ч.2 ст. 47 КУзПБ, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).
Завданням господарського суду є перевірка заявлених до боржника грошових вимог кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. Господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником.
Заслухавши присутнього у судовому засіданні розпорядника майна боржника, дослідивши подані докази на підтвердження кредиторських вимог ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» та на їх спростування, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання таких вимог, з наступних підстав.
Виходячи зі змісту пункту 3 частини 1 статті 3 (свобода договору як засада цивільного законодавства), пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 509, частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України укладення договору із погодженням сторонами його умов, що визначені на розсуд сторін з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, та становлять зміст договору, зобов`язує сторони виконувати зобов`язання за цим договором належним чином відповідно до його умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1 статті 526, частина 1 статті 628, статті 629 Цивільного кодексу України).
Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (частина 1 статті 530 ЦК України).
Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Як визначено статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно із ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
За правилами статей 512, 513, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні (Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 навела такі ознаки).
Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).
Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).
З поданих заявником документів суд встановив, що 19.12.2022 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (далі - продавець) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (далі - покупець) підписано договір № 221219/2, за умовами якого продавець зобов`язався поставити у власність покупцю запасні частини до гірничо-шахтного обладнання (далі запчастини) у кількості, асортименті, за ціною та у строки, погоджені сторонами у додатках до цього договору, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити запчастини на умовах цього договору та додатків до нього. Право власності на запчастини переходить від продавця до покупця після підписання акту приймання-передачі. (пункти 1.1, 1.2, 1.3 договору). Даний договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань. У разі якщо жодна зі сторін за місяць до закінчення договору не заявить про його розірвання, договір вважається продовженим на наступний рік (пункт 10.1 договору).
У додатках № 1 від 19.12.2022, № 2 від 10.08.2023, № 3 від 22.09.2023 до цього договору було обумовлено найменування товару, одиницю виміру, кількість та ціну за одиницю товару, місце поставки та строк поставки 180 днів, а також загальну вартість товару за цими додатками (том 8, арк.справи 18-20 зворот, 228 зворот).
Згідно наданих до матеріалів справи видаткових накладних № 339 від 01.06.2023 на суму 17.038.035,90 грн. з ПДВ, № 350 від 10.08.2023 на суму 3.622.205,06 грн. з ПДВ, № 394 від 22.09.2023 на суму 1.951.006,90 грн. з ПДВ, № 395 від 13.10.2023 на суму 4.901.103,55 грн. з ПДВ, № 1 від 06.02.2024 на суму 350.836,06 грн. з ПДВ, № 469 від 29.12.2023 на суму 22.436.888,17 грн. з ПДВ до договору № 221219/2 від 19.12.2022 постачальник поставив, а ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» як покупець прийняв без заперечень товар на загальну суму 252.232.075,64 грн. (том 8, арк.справи 229-231 зворот).
Доказів проведення покупцем будь-яких розрахунків за договором № 221219/2 від 19.12.2022, рівно як і доказів висування постачальнику будь-яких претензій щодо якості, комплектності товару за переліченими вище видатковими накладними, а також доказів повернення такого товару постачальнику повністю чи частково до матеріалів справи не надано.
Суд зазначає, що матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності договору № 221219/2 від 19.12.2022 чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, даний договір містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, в матеріалах справи відсутні докази визнання його недійсним повністю чи частково в судовому порядку, тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов такого договору для сторін.
Подані заявником видаткові накладні відповідають вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, а також умовам договору, є первинними документами та є підставою для розрахунків з ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг».
Згідно підписаного між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» акту звіряння за період 18.07.2024 за договором № 221219/2 від 19.12.2022, за ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» рахується заборгованість в сумі 38.949.305,63 грн. (том 8, арк.справи 18-20 зворот).
01.03.2024 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (цедент) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (цесіонарій) було укладено два договори відступлення права вимоги (цесії), предметом яких є відступлення належного цедентові права вимоги оплати грошових коштів, що виникло:
За умовами цих договорів відступлення права вимоги до цесіонарія переходить право вимоги цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент укладення цього договору (п. 3 договорів). Наявність права вимоги підтверджується договором, зазначеним у п.1 цього договору, та первинними документами, зазначеними в пп.2.1 цього договору, які передаються цедентом цесіонарію у момент підписання сторонами цього договору (п.4, п.5 договорів).
У пункті 10 цих договорів відступлення права вимоги сторони обумовили, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.
Первинна документація до договорів відступлення права вимоги від 01.03.2024 та від 14.03.2024 (договір № 26/01/СТЕ від 26.01.2023 між ТОВ «СУМИТЕПЛОЕНЕРГО» та ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг», договір № 33-УД від 24.10.2022 між ПрАТ «ЧЕРКАСЬКЕ ХІМВОЛОКНО» та ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг», договір № 35-УД від 25.10.2022 між ТОВ «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» та ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг», а також специфікації, акти приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг), розрахунки знижок/надбавок, ціни та вартості вугілля до актів приймання-передачі) та акти звіряння взаємних розрахунків до них надані до матеріалів справи (том 8, арк.справи 121-149, 187-227 зворот).
У листі-вимозі від 14.06.2024 № 14/06 ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» вимагало у ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» сплатити до 14.07.2024 заборгованість у розмірі 38.619.268,58 грн., що виникла за договорами відступлення права вимоги від 01.03.2024 та від 14.03.2024. Таку вимогу отримано боржником 17.06.2024 (том 8 арк.справи 21).
Згідно акта звірки взаємних розрахунків між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (цедент) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (цесіонарій) за договором відступлення права вимоги (цесії) від 01.03.2024 (Сумитеплоенерго) станом на 18.07.2024 за цесіонарієм рахується заборгованість у сумі 13.892.643,23 грн.; за договором відступлення права вимоги (цесії) від 01.03.2024 (ПрАТ ЧХВ) станом на 18.07.2024 за цесіонарієм рахується заборгованість у сумі 19.646.063,83 грн.; за договором відступлення права вимоги (цесії) від 14.03.2024 (Євро-реконструкція) станом на 18.07.2024 за цесіонарієм рахується заборгованість у сумі 5.080.561,52 грн. (том 8, арк.справи 13, 15, 17 зворот), що разом становить 38.619.268,58 грн.
Доказів сплати ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» на користь ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» заборгованості повністю чи частково до матеріалів справи не надано.
У подальшому, між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір № 18/07/24 відступлення права вимоги (цесії) від 18.07.2024 (том 8, арк.справи 11), за умовами якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув право вимоги, належне первісному кредиторові і став кредитором за договірними зобов`язаннями: договір відступлення права вимоги від 01.03.2024 (ТОВ «Сумитеплоенерго»), договір відступлення права вимоги від 01.03.2024 (ПрАТ «Черкаське Хімволокно»), договір відступлення права вимоги від 14.03.2024 (ТОВ «Євро-Реконструкція»), договір № 221219/2 від 19.12.2022, укладеними між первісним кредитором та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (боржник).
За цим договором новий кредитор набув право вимоги до боржника про сплату ним грошових коштів у сумі: за договором відступлення права вимоги від 01.03.2024 (ТОВ «Сумитеплоенерго») у розмірі 13.892.643,23 грн.; за договором відступлення права вимоги від 01.03.2024 (ПрАТ «Черкаське Хімволокно») у розмірі 19.646.063,83 грн.; за договором відступлення права вимоги від 14.03.2024 (ТОВ «Євро-Реконструкція») у розмірі 5.080.561,52 грн.; за договором № 221219/2 від 19.12.2022 у розмірі 38.949.305,63 грн., що разом становить 77.568.574,21 грн. (п.2, п.3).
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.8).
19.07.2024 ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» отримано повідомлення від ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» про відступлення права вимоги сплати боргу за договором № 18/07/24 від 18.07.2024 на користь нового кредитора - ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (том 8, арк.справи 22).
Факт оплати частини ціни відступлення за договором про відступлення права вимоги ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» на користь ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» доводиться платіжною інструкцією № 27 від 07.04.2025 (том 8 арк.справи 24).
Як свідчать матеріали справи і сторонами не оспорюється, що вчинений між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» договір про відступлення права вимоги № 18/07/24 від 18.07.2024 станом на теперішній час є чинним та в судовому порядку недійсним не визнавався, а тому права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.
Матеріалами справи підтверджується і боржником не оспорюється, що заборгованість перед ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» за вказаним договором відступлення права вимоги не погашена повністю, вимога є дійсною і становить 77.568.574,21 грн. Відповідно, грошова вимога у вказаній сумі підлягає визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів боржника.
Також з`ясовано, що 28.12.2022 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (продавець) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (покупець) підписано договір купівлі-продажу № 29-УД (том 8, арк.справи 29-30), предметом цього договору є передача у власність покупця вугілля (товар) з якісними та кількісними характеристиками, що визначаються у специфікаціях та/або видаткових накладних, які є невід`ємною його частиною (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1). Покупець зобов`язався сплатити за товар шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця протягом 45-днів з моменту отримання товару (п. 4.5). Днем поставки товару вважається день фактичної передачі товару покупцю та підписання видаткової накладної (п.п. 6.1, 6.3). Договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2023, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань. У разі якщо жодна зі сторін за місяць до закінчення договору не заявить про його розірвання, договір вважається продовженим на наступний рік (п. 9.1).
До матеріалів справи надано підписані без заперечень обома сторонами видаткові накладні до договору № 29-УД від 28.12.2022 (том 8, арк.справи 32-51), а саме: № 437 від 23.10.2023 на суму 5.100.672,00 грн., № 438 від 23.10.2023 на суму 4.208.916,00 грн., № 439 від 24.10.2023 на суму 6.625.704,00 грн., № 440 від 25.10.2023 на суму 3.308.544,00 грн., № 441 від 25.10.2023 на суму 4.476.012,00 грн., № 442 від 26.10.2023 на суму 4.501.860,00 грн., № 443 від 07.11.2023 на суму 4.384.800,00 грн., № 444 від 09.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 445 від 09.11.2023 на суму 3.506.580,00 грн., № 446 від 09.11.2023 на суму 4.384.380,00 грн., № 447 від 10.11.2023 на суму 4.956.000,00 грн., № 448 від 12.11.2023 на суму 4.095.000,00 грн., № 449 від 12.11.2023 на суму 4.405.800,00 грн., № 450 від 13.11.2023 на суму 1.751.400,00 грн., № 451 від 16.11.2023 на суму 3.775.800,00 грн., № 456 від 24.11.2023 на суму 4.389.840,00 грн., № 452 від 17.11.2023 на суму 4.382.280,00 грн., № 453 від 19.11.2023 на суму 4.397.400,00 грн., № 454 від 19.11.2023 на суму 3.444.462,00 грн., № 455 від 21.11.2023 на суму 5.893.440,00 грн., № 456 від 21.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 457 від 20.11.2023 на суму 1.143.030,00 грн., № 458 від 23.11.2023 на суму 4.368.630,00 грн., № 460 від 25.11.2023 на суму 5.859.000,00 грн., № 461 від 25.11.2023 на суму 4.382.716,80 грн., № 462 від 26.11.2023 на суму 4.330.200,00 грн., № 463 від 27.11.2023 на суму 4.491.690,00 грн., № 464 від 27.11.2023 на суму 3.296.370,00 грн., № 465 від 28.11.2023 на суму 4.451.790,00 грн., № 466 від 28.11.2023 на суму 4.503.744,00 грн., № 467 від 30.11.2023 на суму 4.326.210,00 грн., № 468 від 30.11.2023 на суму 5.354.538,00 грн., № 470 від 06.12.2023 на суму 4.362.750,00 грн., № 471 від 07.12.2023 на суму 1.776.390,00 грн., № 472 від 07.12.2023 на суму 3.224.760,00 грн., № 473 від 26.12.2023 на суму 4.359.600,00 грн., № 474 від 26.12.2023 на суму 3.221.400,00 грн. Всього за вищепереліченими видатковими накладними покупцю передано товар на суму 154.169.308,80 грн.
Доказів проведення покупцем будь-яких розрахунків за договором № 29-УД від 28.12.2022 до матеріалів справи не надано.
Суд зазначає, що матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності договору № 29-УД від 28.12.2022 чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, даний договір містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, в матеріалах справи відсутні докази визнання його недійсним повністю чи частково в судовому порядку, тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов такого договору для сторін.
Подані заявником видаткові накладні відповідають вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, а також умовам договору, є первинними документами та є підставою для розрахунків з ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг».
Згідно підписаного між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» акту звіряння за період 18.07.2024 за договором № 29-УД від 28.12.2022, за ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» рахується заборгованість в сумі 154.015.085,13 грн. (том 8, арк.справи 31).
19.07.2024 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 19/07/24 (том 8 арк.справи 25), за умовами якого новий кредитор набув право вимоги до боржника за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 про сплату ним грошових коштів згідно видаткових накладних № 437 від 23.10.2023 на суму 4.946.448,33 грн., № 438 від 23.10.2023 на суму 4.208.916,00 грн., № 439 від 24.10.2023 на суму 6.625.704,00 грн., № 440 від 25.10.2023 на суму 3.308.544,00 грн., № 441 від 25.10.2023 на суму 4.476.012,00 грн., № 442 від 26.10.2023 на суму 4.501.860,00 грн., № 443 від 07.11.2023 на суму 4.384.800,00 грн., № 444 від 09.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 445 від 09.11.2023 на суму 3.506.580,00 грн., № 446 від 09.11.2023 на суму 4.384.380,00 грн., № 447 від 10.11.2023 на суму 4.956.000,00 грн., № 448 від 12.11.2023 на суму 4.095.000,00 грн., № 449 від 12.11.2023 на суму 4.405.800,00 грн., № 450 від 13.11.2023 на суму 1.751.400,00 грн., № 451 від 16.11.2023 на суму 3.775.800,00 грн., що разом становить 63.691.044,33 грн. (п.2, п.6).
Також, 22.07.2024 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 22/07/24 (том 8, арк.справи 26), за умовами якого новий кредитор набув право вимоги до боржника за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 про сплату ним грошових коштів згідно видаткових накладних № 452 від 17.11.2023 на суму 4.382.280,00 грн., № 453 від 19.11.2023 на суму 4.397.400,00 грн., № 454 від 19.11.2023 на суму 3.444.462,00 грн., № 457 від 20.11.2023 на суму 1.143.030,00 грн., № 455 від 21.11.2023 на суму 5.893.440,00 грн., № 456 від 21.11.2023 на суму 4.363.800,00 грн., № 458 від 23.11.2023 на суму 4.368.630,00 грн., № 459 від 24.11.2023 на суму 4.389.840,00 грн., що разом становить 32.382.882,00 грн. (п.2).
Також, 23.07.2024 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 23/07/24 (том 8, арк.справи 27), за умовами якого новий кредитор набув право вимоги до боржника за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 про сплату ним грошових коштів згідно видаткових накладних № 460 від 25.11.2023 на суму 5.859.000,00 грн., № 461 від 25.11.2023 на суму 4.382.716,80 грн., № 462 від 26.11.2023 на суму 4.330.200,00 грн., № 463 від 27.11.2023 на суму 4.491.690,00 грн., 464 від 27.11.2023 на суму 3.296.370,00 грн., № 465 від 28.11.2023 на суму 4.451.790,00 грн., № 466 від 28.11.2023 на суму 4.503.744,00 грн., що разом становить 31.315.510,80 грн. (п.2).
Також, 24.07.2024 між ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 24/07/24 (том 8, арк.справи 28), за умовами якого новий кредитор набув право вимоги до боржника за договором купівлі-продажу № 29-УД від 28.12.2022 про сплату ним грошових коштів згідно видаткових накладних № 467 від 30.11.2023 на суму 4.326.210,00 грн., № 468 від 30.11.2023 на суму 5.354.538,00 грн., № 470 від 06.12.2023 на суму 4.362.750,00 грн., № 471 від 07.12.2023 на суму 1.776.390,00 грн., № 472 від 07.12.2023 на суму 3.224.760,00 грн., № 473 від 26.12.2023 на суму 4.359.600,00 грн., № 474 від 26.12.2023 на суму 3.221.400,00 грн., що разом становить 26.625.648,00 грн. (п.2).
В матеріалах справи відсутні і сторонами не надавались докази визнання недійсними повністю чи частково в установленому порядку договорів відступлення права вимоги (цесії) № 19/07/24 від 19.07.2024, № 22/07/24 від 22.07.2024, №23/07/24 від 23.07.2024 та № 24/07/24 від 24.07.2024, кожен з яких містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, а тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов таких договорів для сторін, як то визначено статтею 204 ЦК України.
У повідомленні № 24/07 від 24.07.2024 первісний кредитор повідомив боржника про відступлення права грошової вимоги згідно перелічених договорів відступлення права вимоги на користь ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ». Таке повідомлення ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» отримано 24.07.2024 (том 8 арк.справи 52)
Матеріалами справи підтверджується і боржником (ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ») не оспорюється та не спростовується, що заборгованість перед ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» за вказаними договорами відступлення права вимоги не погашена повністю, вимога є дійсною і становить 154.015.085,13 грн., а тому підлягає визнанню судом та включенню до реєстру вимог кредиторів боржника у вказаній сумі.
З поданих документів також встановлено, що 03.04.2024 між ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна» (постачальник) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (покупець) підписано договір поставки № 03/04-2024ЗВ (том 8, арк.справи 63), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити покупцю вугільну продукцію (далі вугілля або товар) в асортименті, за ціною, за реквізитами, в строки, в кількості та за якісними характеристиками, погодженими сторонами в специфікаціях до договору (п.1.1). Право власності на вугілля та всі ризики втрати або пошкодження вугілля (його частини) переходять до покупця з моменту передачі вугілля покупцю, що підтверджується актами приймання-передачі вугільної продукції, якщо інше не передбачено в специфікаціях до договору (п. 1.3). Покупець зобов`язався оплатити постачальнику вартість вугілля в національній валюті України шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок постачальника протягом 5 (п`яти) календарних днів після підписання сторонами актів виконаних робіт. Інший порядок розрахунків може бути передбачений у специфікаціях або додаткових угодах (п.4.3). Строк договору з моменту його підписання до 31.12.2024 включно, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Якщо жодна із сторін за 30 днів до закінчення строку дії цього договору не повідомить іншу сторону в письмовій формі про розірвання договору, термін його дії вважається автоматично продовженим на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах, але не більше ніж на три роки (п.9.1, п.9.2).
У специфікації № 1 від 01.05.2024 до цього договору сторони обумовили кількісні та якісні показники вугілля, строк поставки (том 8, арк.справи 233).
05.07.2024 сторонами підписано без заперечень та скріплено печатками обох підприємств акт № 2 прийому передачі вугільної продукції по договору № 03/04-2024ЗВ від 03.04.2024 згідно з актом звіряння по кількості та якості № 79 від 05.07.24, відповідно до якого ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» прийнято у власність вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) кількістю 557 тон на загальну суму 2.049.754,48 грн. з ПДВ (том 8, арк.справи 232).
Суд зазначає, що матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності договору № 03/04-2024ЗВ від 03.04.2024 чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, даний договір містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, в матеріалах справи відсутні докази визнання його недійсним повністю чи частково в судовому порядку, тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов такого договору для сторін.
Поданий акт № 2 прийому-передачі вугільної продукції від 05.07.2024 відповідає вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, а також умовам договору, є первинним документом та є підставою для розрахунків з ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна».
Доказів проведення покупцем будь-яких розрахунків за договором № 03/04-2024ЗВ від 03.04.2024 до матеріалів справи не надано, розміру заборгованості не спростовано.
Також, 02.02.2024 між ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна» (виконавець) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (замовник) укладено договір № 02/02-2024 (том 8, арк.справи 66), за умовами якого замовник передає на переробку (збагачення) рядове вугілля виконавцю та сплачує послуги по його збагаченню, а виконавець зобов`язується провести збагачення вугілля та передати збагачене вугілля (концентрат) замовнику на умовах FCA станція вантажовідправника (ст. Михайлівка Дон.Зд) в редакції Інкотермс 2010 в строки та на умовах визначених даним договором та/або додатками до нього. Найменування, марочний склад, якісні показники вугілля/концентрату, ціна переробки 1 тони вугілля та інші відомості, необхідні для виконання даного договору, вказуються у відповідних додатках, які є невід`ємною частиною цього договору. Вугілля, що надається виконавцю на переробку за цим договором і отриманий в результаті переробки концентрат, є власністю замовника. Відходи від збагачення вугілля є власністю виконавця, за яку виконавець самостійно проводить оплату встановлених зборів та власними засобами забезпечує її складування та зберігання (п.1.1 п.1.4). Замовник проводить оплату за послуги зі збагачення вугілля у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця за фактом виконання послуг після підписання актів виконаних робіт протягом 30 (тридцять) календарних днів на поточний рахунок виконавця (п.8.1, п.8.3). Строк дії договору до 31.12.2024 (п.12.1).
Між ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна» та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» підписано без заперечень та скріплено їх печатками акт № 3 надання послуг від 30.06.2024 до договору № 02/02-2024 від 02.02.2024, згідно з яким замовником прийняті послуги з переробки рядового вугілля Г (Г2) 0-200 кількістю 1100 тон на загальну суму 319004,40 грн. з ПДВ. Замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має (том 8, арк.справи 234-236).
Матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності цього договору чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, даний договір містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, в матеріалах справи відсутні докази визнання його недійсним повністю чи частково в судовому порядку, тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов такого договору для сторін.
Акт № 3 від 30.06.2024 наданих послуг до договору № 02/02-2024 від 02.02.2024 відповідає вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, а також умовам договору, є первинним документом та є підставою для розрахунків з ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна».
Доказів проведення ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» як замовником будь-яких розрахунків за цим договором до матеріалів справи не надано, розміру заборгованості не спростовано.
Згідно укладеного між ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) договору № 31/07/24 відступлення права вимоги (цесії) від 31.07.2024 (том 8 арк.справи 61) новий кредитор набув частково право вимоги до боржника (ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ») про сплату ним грошових коштів у сумі: за договором поставки вугільної продукції № 03/04-2024ЗВ від 03.04.2024 у розмірі 2.246.989,52 грн. та за договором № 02/02-2024 від 02.02.2024 у розмірі 122.151,26 грн., що разом становить 2.369.140,78 грн. (п.1-п.3).
За право вимоги, відступлене за цим договором, новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору суму у розмірі 10% від суми відступленого права вимоги, зазначеної в п.3 цього договору, а саме 236.914,08 грн. в наступному порядку: 2369,14 грн. до 01.06.2025, залишок в сумі 234.544,94 грн. рівномірно по 78.181,65 грн. кожні три місяці, але в будь-якому разі не пізніше 31.12.2026 (п.7). Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (п.8).
В матеріалах справи відсутні і сторонами не надавались докази визнання недійсними повністю чи частково в установленому порядку договору відступлення права вимоги (цесії) № 31/07/24 від 31.07.2024, який містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, а тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості його умов для сторін, як то визначено статтею 204 ЦК України.
Факт оплати частини ціни відступлення за цим договором доводиться ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» платіжною інструкцією № 25 від 26.03.2025 на суму 2369,14 грн. (том 8 арк.справи 72).
У повідомленні № 31/07 від 31.07.2024 первісний кредитор ПрАТ «Збагачувальна фабрика «Україна» повідомив боржника про відступлення права грошової вимоги за цим договором на користь ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ». Таке повідомлення ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» отримано 02.08.2024 (том 8 арк.справи 62).
Матеріалами справи підтверджується і боржником (ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ») не оспорюється, що заборгованість перед ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» за вказаними договорами відступлення права вимоги не погашена повністю, вимога є дійсною і становить 2.369.140,78 грн.
Крім того з`ясовано, що 17.01.2023 між ПрАТ «Центральна збагачувальна фабрика «Мирноградська» (виконавець) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (замовник) було укладено договір № 17/01-2023 (том 8, арк.справи 75), за умовами якого замовник передає на переробку (збагачення) рядове вугілля виконавцю та сплачує послуги по збагаченню вугілля, а виконавець зобов`язується провести збагачення вугілля та передати збагачене вугілля (концентрат) замовнику в строки та на умовах визначених даним договором та/або додатками до нього. Найменування, марочний склад, якісні показники вугілля/концентрату, ціна переробки 1 тони вугілля та інші відомості, необхідні для виконання даного договору, вказуються сторонами в відповідних додатках, які є невід`ємною частиною цього договору. Вугілля, що надається виконавцю на переробку за цим договором і отриманий в результаті переробки концентрат, є власністю замовника. Відходи від збагачення вугілля є власністю виконавця, за яку виконавець самостійно проводить оплату встановлених зборів та власними засобами забезпечує її складування та зберігання (п.1.1 п.1.4). Замовник проводить оплату за послуги зі збагачення вугілля у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця за фактом виконання послуг після підписання актів виконаних робіт протягом 5 (п`яти) календарних днів на поточний рахунок виконавця (п.8.1, п.8.3). Строк дії договору до 31.12.2023, а в частині виконання зобов`язань до повного їх виконання (п.12.1).
У додатках №№ 1-7 до цього договору сторонами погоджено найменування продукції, якісні характеристики вугілля, що підлягає переробці та характеристики продукту переробки, а також вартість переробки (збагачення) вугілля (том 8, арк.справи 80-83 зворот).
Матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності цього договору чинному законодавству в розумінні ст.204 ЦК України, даний договір містить умови, які є необхідними для даного виду правочину, в матеріалах справи відсутні докази визнання його недійсним повністю чи частково в судовому порядку, тому суд виходить з принципу презумпції правомірності правочину та обов`язковості умов такого договору для сторін.
На виконання цього договору замовником та виконавцем підписані та скріплені печатками відповідні акти прийому-передачі на переробку рядового вугілля, акти виходу концентрату, акти звіряння рядового вугілля, яке надійшло та відвантажених продуктів збагачення за липень 2024 року (том 8, арк.справи 237-239 зворот).
Згідно підписаного між ПрАТ «Центральна збагачувальна фабрика «Мирноградська» (виконавець) та ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (замовник) акта наданих послуг № 3 від 31.07.2024 до договору № 17/01-2023 від 17.01.2023 (том 8, арк.справи 84) замовником прийнято без заперечень послуги на загальну суму 7.000.729,99 грн. з ПДВ.
Подані заявником Акти виконаних робіт (наданих послуг), Акти прийому-передачі відповідають вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, а також умовам Договорів, є первинними документами та є підставою для розрахунків з ПрАТ «Центральна збагачувальна фабрика «Мирноградська».
Доказів проведення ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» як замовником будь-яких розрахунків за цим договором до матеріалів справи не надано, розміру заборгованості не спростовано.
Як встановлено, 06.08.2024 між ПрАТ «Центральна збагачувальна фабрика «Мирноградська» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 06/08/24 (том 8, арк.справи 73), за умовами якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги до боржника, що виникло з договору № 17/01-2023 від 17.01.2023 укладеного між первісним кредитором і ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» (боржник), у розмірі 4.529.984,89 грн. (п.1-п.3).
За право вимоги, відступлене за цим договором, новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору суму у розмірі 10% від суми відступленого права вимоги, зазначеної в п.3 цього договору, а саме 452.998,49 грн. в наступному порядку: 4529,99 грн. до 01.06.2025, залишок в сумі 448.468,5 грн. рівномірно по 149.489,5 грн. кожні три місяці, але в будь-якому випадку не пізніше 31.12.2026 (п.7).
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.8).
Згідно платіжної інструкції № 26 від 26.03.2025 ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (новий кредитор) перерахував первісному кредитору перший платіж за договором відступлення права вимоги (цесії) № 06/08/24 від 06.08.2024 у сумі 4529,99 грн. (том 8, арк.справи 86).
Первісний кредитор повідомив ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» про відступлення свого права вимоги сплати боргу за договором № 17/01-2013 від 17.01.2023 на суму 4.529.984,89 грн. на користь нового кредитора - ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» (том 8, арк.справи 74).
В матеріалах справи відсутні і сторонами не надавались докази визнання недійсними повністю чи частково в установленому порядку договору відступлення права вимоги (цесії) № 06/08/24 від 06.08.2024, тому суд виходить з принципу правомірності такого правочину.
На момент переходу права вимоги до нового кредитора - ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» грошове зобов`язання за вказаним вище договором на переробку (збагачення) рядового вугілля у боржника існувало. Доказів відсутності повністю чи частково заборгованості перед первісним кредитором на дату судового засідання боржник не надав, заборгованість у розмірі 4.529.984,89 грн. перейшла до нового кредитора - ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» за договором відступлення права вимоги (цесії) № 06/08/24 від 06.08.2024, та не погашена.
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 року у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 року у справі № 908/2189/17).
Сукупність встановлених у справі обставин, з урахуванням вимог ст.ст. 525, 526, 530, 546, 549, 610, 611 ЦК України, свідчить про обґрунтованість вимог ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» у пред`явленому розмірі, що становить 238.482.785,01 грн., тому наявні підстави для визнання його кредитором боржника ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ» відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Отже, заява з кредиторськими вимогами підлягає задоволенню.
ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» за подання до суду заяви з кредиторськими вимогами сплачено судовий збір у розмірі 4844,00 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи платіжною інструкцією № 39 від 17.04.2025, судовий збір зарахований до державного бюджету і також підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника.
Оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ «ДНІПРОПОСТАЧ-ВУГІЛЛЯ» є заінтересованою особою стосовно боржника, вимоги цього кредитора виникли до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «КРАСНОЛИМАНСЬКЕ», тому є конкурсними з правом вирішального голосу на зборах кредиторів боржника.
Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Ухвала набирає законної сили в день її проголошення (підписання) та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна ухвала підписана 08.12.2025.

Суддя Н.В. Величко