Суддів Бакуліної С.В., Кібенко О.Р.
12 листопада 2025 року
cправа № 910/680/20
1. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду ухвалою від 12.11.2025 справу №910/680/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 повернув відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
2. Разом з тим, головуючим суддею Кібенко О.Р. був підготовлений проєкт ухвали про прийняття палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду справи №910/680/20 до розгляду.
3. Однак, такий проєкт не був підтриманий необхідною кількістю суддів. Не можемо погодитися з постановленою Верховним Судом ухвалою про повернення справи колегії суддів для розгляду та вважаємо за доцільне викласти повний текст підготовленого суддею Кібенко О.Р. проєкту ухвали.
"Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М., Вронська Г.О., Губенко Н.М., Кондратова І.Д., Кролевець О.А., Мамалуй О.О., Студенець В.І.,
розглянув матеріали касаційних скарг ОСОБА_1 та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025
у справі за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд)
1) ОСОБА_2 ,
2) ОСОБА_3 ,
3) ОСОБА_1 ,
4) ОСОБА_4 ,
5) ОСОБА_5 ,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Євробанк" (далі - ПАТ "Євробанк", Банк)
про стягнення шкоди в сумі 25 113 069,66 грн.
1. Відповідачі, які були членами кредитного комітету Банку, прийняли рішення від 09.04.2015 про надання Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніон Трейдінг Груп" (далі - ТОВ "Юніон Трейдінг Груп") відновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 40 000 000,00 грн строком на 12 місяців без належного забезпечення повернення такого кредиту.
2. На підставі цього рішення 10.04.2015 Банк та позичальник уклали кредитний договір, до якого в подальшому неодноразово вносили зміни.
3. На виконання умов кредитного договору ПАТ "Євробанк" надало позичальнику кредитні кошти за договором, однак останній не виконав взяті на себе зобов`язання з повернення на користь Банку кредиту та нарахованих процентів.
4. 15.06.2016 ПАТ "Євробанк" було віднесено до категорії проблемних, 17.06.2016 - віднесено до категорії неплатоспроможних" та запроваджено тимчасову адміністрацію, 16.08.2016 - відкликано банківську ліцензію та вирішено ліквідувати Банк; строк ліквідаційної процедури та повноважень уповноваженої особи на ліквідацію ПАТ "Євробанк" продовжувався, зокрема, до 16.08.2020 включно.
5. 24.11.2016 Фонд затвердив перелік (реєстр) вимог кредиторів (з урахуванням змін, внесених рішенням від 07.11.2019), а 19.01.2017 - ліквідаційну масу Банку (з урахуванням змін, внесених на підставі рішення від 11.07.2019).
6. 22.07.2019 під час ліквідаційної процедури на відкритих торгах (аукціоні) було продано активи Банку, зокрема, права вимоги за кредитним договором (в розмірі 25 267 040,99 грн), а 09.09.2019 укладено відповідний договір про відступлення прав вимоги. Ціна за відступлення прав вимоги за кредитним договором склала 153 971,33 грн, відповідно списана у збиток сума становила 25 113 069,66 грн (25 267 040,99 грн - 153 971,33 грн).
7. Відповідачі залишили без задоволення вимогу Фонду від 10.01.2020 про солідарне відшкодування шкоди у розмірі 25 113 069,66 грн. У січні 2020 року Фонд звернувся з позовом до суду.
8. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін апеляційним господарським судом, позов задовольнив частково. Стягнув солідарно з відповідачів на користь Фонду заподіяну ПАТ "Євробанк" шкоду в розмірі 14 883 361,58 грн, а у задоволенні решти позовних вимог відмовив.
9. ОСОБА_1 та Фонд звернулися з касаційними скаргами до Верховного Суду.
10. Верховний Суд ухвалою від 16.07.2025 передав цю справу на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата) для відступу від висновків, які містяться у постанові Корпоративної палати від 05.02.2024 у cправі №910/4149/21 та постанові Верховного Суду від 19.06.2025 у справі №910/686/20 щодо початку перебігу позовної давності у справах за позовами Фонду, поданими до припинення банку, про стягнення з пов`язаних з банком осіб (керівників банку) шкоди, заподіяної окремими діями (рішеннями щодо укладення кредитних договорів) таких осіб.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
11. 17.01.2020 Фонд звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів про солідарне стягнення 25 113 069,66 грн.
12. Позовні вимоги обґрунтовані заподіянням відповідачами ПАТ "Євробанк" та його кредиторам шкоди в сумі 25 113 069,66 грн. Фонд з посиланням на приписи ч.5 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній на момент пред`явлення позову), вказував на покладення на відповідачів обов`язку з відшкодування завданої Банку шкоди внаслідок прийняття ними (як членами кредитного комітету Банку) невиправдано ризикового рішення щодо кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" без будь-якого забезпечення та неповернення позичальником кредиту.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
13. Господарський суд міста Києва рішенням від 01.05.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025, позов задовольнив частково; стягнув солідарно з відповідачів на користь Фонду заподіяну ПАТ "Євробанк" шкоду в розмірі 14 883 361,58 грн; у задоволенні решти позовних вимог відмовив.
14. Рішення судів мотивовані, зокрема, таким:
- спірні правовідносини, що виникли між сторонами у справі, є деліктними; при вирішенні спору про відшкодування шкоди, встановленню за загальним правилом підлягає наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення;
- до правовідносин, в яких бере участь Фонд як ліквідатор неплатоспроможного банку (виявлення недостатності майна для розрахунків з кредиторами, виявлення нікчемних та сумнівних правочинів, протиправної діяльності пов`язаних з банком осіб, збитків, звернення з вимогами до пов`язаних з банком осіб, звернення з позовом до суду) мають застосовуватись редакції ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та ст.58 Закону "Про банки і банківську діяльність", що були чинними на момент вчинення Фондом відповідних дій (станом на час подання Фондом позову - січень 2020 року);
- спірні правовідносини (рішення кредитного комітету щодо кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп") виникли у квітні 2015 року, а отже ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та ст.58 Закону "Про банки і банківську діяльність" у частинах, які визначають коло осіб, що можуть бути притягнуті до відповідальності, підстави та розмір відповідальності, повинні застосовуватися у редакціях, що були чинними станом на 2015 рік;
- недостатність майна Банку для покриття вимог кредиторів склала 338 986 416,03 грн (598 199 806,08 грн - (260 407 411,01 грн - 1 194 020,96 грн));
- на час ухвалення рішення від 09.04.2015 про надання ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" відновлювальної кредитної лінії, оформленого протоколом №447, до складу кредитного комітету входили відповідачі у справі; зазначені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи документами та не заперечувалися відповідачами під час її розгляду; у розумінні норм законодавства, на момент прийняття у квітні 2015 року рішення кредитного комітету, відповідачі діяли як пов`язані з банком особи (керівники - відповідач-1 (голова), відповідач-2 (заступник голови) та члени - відповідач-3, відповідач-4, відповідач-5 кредитного комітету); при прийнятті наведеного рішення про кредитування всі члени кредитного комітету (відповідачі у справі) одноголосно голосували "за";
- кредитний комітет на час прийняття рішення, оформленого протоколом від 09.04.2015 №447, був колегіальним органом, створеним для управління кредитною та інвестиційною діяльністю Банку та мав право приймати самостійні рішення у межах своїх повноважень та компетенції, а члени кредитного комітету, зокрема, відповідно до п.1.3 гл.І розд.VI Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні належали до управлінського персоналу банку;
- відповідачі на момент голосування та одноголосного прийняття рішення, оформленого протоколом від 09.04.2015 №447, входили до переліку осіб, на яких може бути покладена заявлена у позові відповідальність у вигляді відшкодування шкоди в порядку ч.5 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; доказів на спростування вказаних обставин відповідачами не надано;
- посилання ОСОБА_5 на те, що його було призначено членом кредитного комітету спостережною радою без його згоди жодним чином не спростовують факту перебування відповідача у складі кредитного комітету банку при прийнятті рішення від 09.04.2015 №447 та не свідчать про наявність підстав для звільнення його від відповідальності, у тому числі з огляду на результати одноголосного прийняття такого рішення та не накладення останнім на таке рішення "вето";
- положення законодавства, зокрема ст.92, 1166 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.89 Господарського кодексу України, ст.63 Закону "Про акціонерні товариства", статті 37, 39, 40, 42, 43, 44 Закону "Про банки і банківську діяльність", ч.5 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у відповідних редакціях цих законів, чинних протягом спірного періоду), презюмують солідарну відповідальність органів юридичної особи за шкоду, заподіяну юридичній особі порушенням обов`язків щодо її представництва; неправомірність їх поведінки може полягати як у вчиненні певних дій, так і в їх не вчиненні, тобто бездіяльності; зазначене спростовує посилання відповідачів на відсутність правових підстав для притягнення їх до солідарної відповідальності;
- до обов`язків органів банку віднесено додержання основних принципів кредитування, оцінки ризиків, формування резервів та оптимальної структури активів; основні (мінімальні) критерії щодо визначення вимог до кредитних операцій закріплюються у внутрішніх нормативних документах банку, а контроль за їх дотриманням покладається на кредитний комітет, правління банку та спостережну раду;
- під час прийняття рішень керівники можуть покладатися на інформацію, що надається працівниками банку, а також найманими консультантами; однак, ця можливість не звільняє керівників від їх відповідальності за прийняття незалежних рішень;
- кредитним комітетом (у складі відповідачів) було прийнято рішення про надання ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" відновлювальної кредитної лінії з лімітом у розмірі 40 000 000,00 грн строком на 12 місяців без реального забезпечення повернення такого кредиту; факт видачі кредитним комітетом позичальнику (ТОВ "Юніон Трейдінг Груп") бланкового кредиту в значному розмірі відповідачами у справі не заперечувався;
- матеріали справи не містять належних доказів прийняття кредитним комітетом рішення від 09.04.2015 №447 на підставі належним чином підготовлених матеріалів, з урахуванням аналізу кредитоспроможності позичальника, що повинні були бути підготовлені відповідною кредитною адміністрацією (структурними підрозділами) банку; матеріали справи не містять і відповідних кредитних заявок та належних доказів періодичного проведення банком оцінки фінансового стану боржника; Фонд у позовній заяві не стверджував про те, що дії відповідачів призвели до неплатоспроможності ПАТ "Євробанк", а посилався саме на завдання діями відповідачів шкоди Банку ризикованою кредитною діяльністю;
- банк має право видавати бланкові кредити за умов додержання економічних нормативів, зокрема, за відсутності ризикової діяльності, яка загрожує інтересам банку та його кредиторам; однак, з встановлених обставин вбачається недотримання відповідачами основних принципів кредитування, тоді як позовна заява Фонду взагалі не містить посилань на порушення відповідачами саме економічних нормативів; наданий відповідачами 1 та 2 витяг з аудиторського висновку не підтверджує та не спростовує жодних доводів сторін, оскільки не може у встановленому законом порядку підтвердити факти, що входять до безпосереднього предмета доказування у даній справі;
- ПАТ "Євробанк" був позбавлений можливості задовольнити свої грошові вимоги до позичальника за рахунок нерухомості, яка, до того ж, у подальшому на підставі договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 08.09.2016 була відчужена ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" на користь ТОВ "Релайт Нерухомість" за ціною 295 000,00 грн (у 8 разів нижчою від вартості придбання позичальником цього нерухомого майна);
- у даній категорії спорів позивач не зобов`язаний доводити фіктивність контрагента банку; позивачу достатньо лише довести, що за наявності подібних/схожих ознак, які мали бути виявлені відповідачами (як членами кредитного комітету банку) при належній перевірці та ухваленні ними рішень на підставі достатньої інформації (що є виконанням вимог закону та фідуціарних обов`язків відповідачів перед банком), рішення відповідачів про кредитування зазначеного позичальника (ТОВ "Юніон Трейдінг Груп") було невиправдано ризикованим, абсурдним, таким, що вочевидь вчинялося всупереч інтересам Банку, його вкладників та кредиторів;
- відповідачі не спростували тверджень Фонду та не надали жодних доказів, які б свідчили про економічну обґрунтованість прийнятого ними 09.04.2015 рішення; у матеріалах справи відсутні докази, що під час прийняття рішення про кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" на значну суму коштів було проведено належний фінансовий моніторинг вказаного позичальника;
- деліктна відповідальність застосовується самостійно, за наявності в особи, яка її заподіяла, складу цивільного правопорушення і стягнення шкоди з особи, яка її завдала, можливе без притягнення цієї особи до кримінальної чи адміністративної відповідальності;
- достатньо обґрунтованим є висновок про те, що прийняте відповідачами рішення, оформлене протоколом від 09.04.2015 №447 щодо кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп", мало вплив на змогу Банку розрахуватися зі всіма кредиторськими вимогами; при цьому, неможливість Банку розрахуватися із всіма кредиторськими вимогами фактично стала підставою для прийняття НБУ рішення про віднесення Банку до категорії неплатоспроможних;
- фактичними обставинами справи підтверджується прямий причинно-наслідковий зв`язок між рішенням відповідачів та збитками, нанесеними як самому банку, так і його кредиторам;
- відповідачі не довели відсутність своєї вини та не підтвердили жодними належними доказами обґрунтовану необхідність та доцільність прийняття ними рішення щодо кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" на значну суму без відповідного забезпечення;
- реалізація Фондом права на стягнення заборгованості виходить за межі предмета доказування у спорі про завдання шкоди банку на момент завдання такої шкоди та не впливає на наявність у відповідачів обов`язку відшкодувати шкоду чи обсяг їх відповідальності; право вимоги про стягнення саме кредиторської заборгованості (а не збитків) станом на січень 2020 року вже перейшло до іншої особи;
- будь-які порушення з боку регулятора (призначеного ним куратора як представника НБУ), неналежне виконання куратором банку своїх посадових обов`язків не можуть слугувати підставою для звільнення від відповідальності посадових осіб банку, адже саме вони, а не регулятор, ухвалювали відповідні рішення і несли відповідальність за роботу банку;
- сума збитків, завданих банку внаслідок збиткової операції з кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп", розрахована позивачем наступним чином: 25 267 040,99 грн - сума неповерненого кредиту та несплачених відсотків - 153 971,33 грн надходжень від продажу = 25 113 069,66 грн збитки; з наданого позивачем розрахунку вбачається, що заборгованість позичальника за кредитом становить 12 999 999,67 грн, а заборгованість за процентами за користування кредитом - 12 267 041,32 грн;
- необґрунтованим є нарахування процентів у сумі 10 229 708,08 грн на підставі ст.1048 Цивільного кодексу України після закінчення строку кредитування. Грошові вимоги, обґрунтовані положеннями ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України, Фондом не заявлялися; обґрунтованою є заборгованість за Договором у загальному розмірі 15 037 332,91 грн (у тому числі 12 999 999,67 грн - заборгованість за кредитом; 2 037 333,24 грн - заборгованість за процентами); дійсний розмір збитків, стягнення яких є предметом спору, становить 14 883 361,58 грн (15 037 332,91 грн - 153 971,33 грн (сума продажу прав вимоги за Договором));
- рішенням від 24.11.2016 №2546 виконавча дирекція Фонду затвердила перелік (реєстр) вимог кредиторів, за яким загальна сума реєстру акцептованих вимог кредиторів (з урахуванням змін, внесених рішенням від 07.11.2019 №2863) склала 598 199 806,08 грн; ліквідаційну масу затверджено рішенням виконавчої дирекції Фонду від 19.01.2017 №163 (з урахуванням змін, внесених на підставі рішення від 11.07.2019 №1740); можливість виявлення недостатності майна виникла у Фонду 19.01.2017; перебіг три річної позовної давності розпочався 20.01.2017 та закінчився 20.01.2020; Фонд звернувся з позовом 17.01.2020, тобто в межах позовної давності.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги
(І) касаційна скарга ОСОБА_1
15. 14.03.2025 ОСОБА_1 (згідно відмітки Верховного Суду "Скриня") звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025, в якій просить їх скасувати в частині, якою задоволено позовні вимоги, та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.
16. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 ч.2 ст.287, пунктами 1, 3 ч.3 ст.310 ГПК та зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст.58 Закону "Про банки та банківську діяльність", статті 256, 257, 258, ст.261, ч.4 ст.267, ст.1048 Цивільного кодексу України.
17. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:
- відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості кваліфікацій кредитної операції банку як ризикової та притягнення керівників до відповідальності за умови, що на момент запровадження тимчасової адміністрації погашення відбувалось відповідно до умов кредитного договору та прострочена заборгованість за кредитом була нульова;
- не досліджено надані відповідачами розрахунки відсутності заборгованості за кредитом на момент запровадження тимчасової адміністрації (п.1 ч.3 ст.310 ГПК);
- суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування у ТОВ "Кредіт Інвестмент груп" копії кредитних заявок щодо видачі кредитних коштів ТОВ "Юніон Трейдінг Груп" за договором кредитної лінії №ЮЛ-58/2015-КЛ від 10.04.2015 (п.3 ч.3 ст.310 ГПК).
18. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли.
(ІІ) касаційна скарга Фонду
19. 20.03.2025 Фонд через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025, в якій просить їх скасувати в частині, якою відмовлено в задоволенні позову, та ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.
20. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК.
21. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:
- суди не врахували висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/7511/20, стосовно визначення розміру шкоди, зокрема, упущеної вигоди;
22. Також зазначає, що апеляційний суд не застосував вищевказаних висновків Верховного Суду при визначенні розміру шкоди від неправомірних дій відповідачів та не навів підстави незастосування цих висновків; натомість суди попередніх інстанцій застосували висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №910/4518/16 щодо визначення розміру кредитної заборгованості, які, на переконання скаржника, не можуть застосовуватись до деліктних правовідносин, в тому числі за аналогією; деліктні правовідносини, які були предметом дослідження в цій справі, не регулюються статтями 1048, 1050, 1054 або 625 Цивільного кодексу України (відповідно, і вся наведена судами практика щодо кредитних правовідносин не стосується суті справи), натомість спірні правовідносини регулюються ст.22, ч.4 ст.92 та ст.1166 Цивільного кодексу України.
23. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли.
Рух справи в суді касаційної інстанції, заяви та пояснення сторін
24. Верховний Суд ухвалами від 07.04.2025 відкрив касаційне провадження у справі №910/680/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Фонду на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025, розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 30.04.2025.
25. Верховний Суд ухвалою від 30.04.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 07.05.2025, а ухвалою від 07.05.2025 - до 18.06.2025.
26. 18.06.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про передання справи №910/680/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
27. Верховний Суд ухвалою від 18.06.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 25.06.2025, а ухвалою від 25.06.2025 - до 16.07.2025.
28. 09.07.2025 надійшли додаткові пояснення ОСОБА_3 .
29. 15.07.2025 надійшли додаткові пояснення Фонду.
ПІДСТАВИ ПЕРЕДАЧІ СПРАВИ НА РОЗГЛЯД КОРПОРАТИВНОЇ ПАЛАТИ
30. Одним із питань, які постали перед Верховним Судом у цій справі під час розгляду касаційних скарг, є питання про те, чи пропустив Фонд позовну давність.
31. Скаржник ОСОБА_1 у касаційній скарзі стверджує, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо початку обчислення перебігу позовної давності у справах за позовом Фонду.
32. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначив: "рішенням від 24.11.2016 №2546 виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб затвердила перелік (реєстр) вимог кредиторів ПАТ КБ "Євробанк", за яким загальна сума реєстру акцептованих вимог кредиторів (з урахуванням змін, внесених рішенням від 07.11.2019 №2863) склала 598 199 806,08 грн. Ліквідаційну масу ПАТ КБ "Євробанк" затверджено рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 19.01.2017 №163 (з урахуванням змін, внесених на підставі рішення від 11.07.2019 №1740). Отже, можливість виявлення недостатності майна третьої особи виникла у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 19.01.2017. Відтак, перебіг трирічного строку позовної давності розпочався 20.01.2017 та закінчився 20.01.2020. Фонд звернувся з позовом 17.01.2020, тобто в межах позовної давності".
33. Передаючи справу на розгляд Корпоративної палати колегія суддів зазначила, що існують розбіжні висновки Верховного Суду щодо того, з якого моменту починає перебіг позовна давність, якщо шкоду банку завдано вчиненням конкретних правочинів (зокрема, укладенням одного чи декількох кредитних договорів).
34. Так, у постанові від 19.06.2025 у справі №910/686/20, вирішуючи питання позовної давності, Верховний Суд послався на правові висновки, які були зроблені Корпоративною палатою у постанові від 04.06.2024 у справі №916/3724/21.
35. У справі №916/3724/21 Корпоративна палата відступила від правової позиції, яка містилася у постанові від 08.11.2023 у справі №916/1489/22, стосовно того, що кредитори банку не можуть вважатися особами, яким завдано шкоду (збитки), допоки банк не буде припинений як юридична особа, і саме з моменту припинення банку як юридичної особи варто вважати, що кредиторам завдано шкоду та можна оцінити її розмір. Корпоративна палата, відступаючи від зазначеного висновку, зазначила, що в силу приписів чинного законодавства, розмір шкоди (збитків), завданий кредиторам банку (зокрема і Фонду) визначається на підставі затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів та акта формування ліквідаційної маси банку, а відтак, Фонд та інші кредитори банку мають змогу оцінити розмір заподіяної їм шкоди (збитків) внаслідок неправомірних дій пов`язаних із банком осіб саме з моменту затвердження останнього з двох зазначених вище документів. У цій справі розглядався позов Фонду, поданий в інтересах колишніх кредиторів банку щодо стягнення шкоди в розмірі суми вимог, які були погашені через недостатність майна банку. Відтак, колегія суддів вважає що висновки щодо позовної давності зроблені Корпоративною палатою у постанові від 04.06.2024 у справі №916/3724/21 не підлягали застосуванню при вирішенні спору у справі №910/686/20, як зроблені не за подібних обставин.
36. Крім того, Корпоративна палата у постанові від 04.06.2024 у справі №916/3724/21 не вказувала про відступ від інших правових висновків щодо позовної давності, які суттєво відрізняються за змістом від того висновку, від якого відступила Корпоративна палата.
37. У постанові від 05.02.2024 справі №910/4149/21 Корпоративна палата вказала, що позовна давність починає перебіг з дати затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.
39. Отже, як стверджує колегія суддів, у цих трьох справах Верховний Суд виклав різні правові висновки (затасував три різні підходи) при вирішенні питання щодо спливу позовної давності, тобто різне тлумачення було надано одним і тим самим нормам Цивільного кодексу України, Закону "Про банки і банківську діяльність", Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що призвело до різниці у правозастосуванні.
40. Так, у справі №910/4149/21 встановлено, що Фонд звернувся з позовом 12.03.2021; 27.03.2017 затверджено перелік (реєстр) вимог кредиторів, а 15.05.2017 - ліквідаційну масу. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що перебіг трирічної позовної давності розпочався 16.05.2017 та закінчився 15.05.2020 (однак визнав строк не пропущеним з огляду на дію карантину). Натомість Корпоративна палата виснувала, що перебіг позовної давності почався 24.06.2019 (дата затвердження ліквідаційного балансу та звіту про завершення процедури ліквідації), оскільки тоді було підтверджено неліквідність банку, факт недостатності майна на суму, що відповідає залишку незадоволених вимог кредиторів.
42. У справі №910/686/20 Фонд звернувся з позовом 17.01.2020; 24.11.2016 затверджено перелік (реєстр) вимог кредиторів, а 19.01.2017 - ліквідаційну масу. Суди дійшли висновку, що перебіг трирічної позовної давності розпочався 20.01.2017 та закінчився 20.01.2020. Зазначений висновок суду підтримав також Верховний Суд (з посиланням на висновок Корпоративної палати у справі №916/3724/21).
43. Колегія суддів звертає увагу на те, що спори про стягнення збитків з посадових та інших пов`язаних осіб банку - це відносно нова категорія справ, у якій судова практика лише формується, тому припустимими є певні розбіжності у правових висновках Верховного Суду щодо застосування норм щодо позовної давності. Втім, така різна практика може існувати (розвиватися) лише певний нетривалий час, і Верховний Суд, зокрема Корпоративна палата, має докласти зусиль для її уніфікації з метою забезпечення правової визначеності.
46. У цій же постанові зазначено, що за загальним правилом розмір збитків, що підлягають відшкодуванню потерпілому, визначається відповідно до реальної вартості втраченого майна на момент розгляду справи або виконання робіт, необхідних для відновлення пошкодженої речі. Отже, якщо банку завдано шкоди окремими діями певної особи, наприклад, шляхом знищення чи пошкодження речі, відчуження майна банку безоплатно або за заниженими цінами та в інших подібних випадках, то розмір шкоди визначається залежно від безпосередніх наслідків таких дій шляхом оцінки вартості втраченої речі чи зниження її вартості внаслідок пошкодження, вартості безоплатно відчуженого майна, різниці між ринковою ціною та ціною відчуження тощо. Якщо ж банку заподіяно шкоди не шляхом вчинення окремо визначених дій (бездіяльності), які мали наслідком знищення або пошкодження конкретної речі, втрату конкретних доходів чи подібні наслідки, а шляхом недотримання вимог законодавства, невжиття своєчасних заходів для запобігання настанню неплатоспроможності банку тощо, що призвело до зниження чистих активів банку, порушення нормативів, зокрема ліквідності та втрати банком стану платоспроможності, то розмір шкоди, завданої банку, оцінюється розміром недостатності майна банку для задоволення вимог усіх кредиторів, якщо не доведений більший розмір шкоди.
48. Колегія суддів звертає увагу, що після того як затверджено реєстр вимог кредиторів та акт формування ліквідаційної маси банку, ще може відбуватися стягнення коштів за відповідними кредитними договорами та/або продаж прав за цим кредитом. Відповідно, якщо це входить до предмету доказування і має враховуватися при визначенні розміру збитків, завданих конкретним правочином, то звернення з позовом не може відбутися раніше аніж відбудуться зазначені події.
49. У справі, що переглядається, Фонд посилається на те, що збитки заподіяно укладенням кредитного договору від 10.04.2015 без належного забезпечення повернення кредиту, яке (укладення) відбулося на підставі рішення кредитного комітету від 09.04.2015.
50. При цьому розмір збитків (25 113 069,66 грн) розраховано як різниця між проданим активом Банку - правами вимоги за кредитним договором (25 267 040,99 грн) та ціною за відступлення прав вимоги (153 971,33 грн).
51. Аналогічно й у справі №910/686/20: (І) недостатність майна для покриття вимог кредиторів спричинено рішенням кредитного комітету щодо кредитування ТОВ "Сучасний Фінансовий Сервіс"; (ІІ) сума збитків (8 861 209,55 грн) розрахована як різниця між сумою неповерненого кредиту та несплачених відсотків (8 918 765,95 грн) та надходженнями від продажу прав вимоги (57 556,40 грн).
"337. Суд апеляційної інстанції зазначив, що рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.04.2017 №1730 затверджено перелік (реєстр) вимог кредиторів Банку. Ліквідаційну масу Банку затверджено рішенням виконавчої дирекції Фонду від 24.04.2017 №1726 (з подальшими змінами). Отже, можливість виявлення недостатності майна Банку виникла у Фонду від 24.04.2017. За таких обставин, перебіг трирічного строку позовної давності розпочався 25.04.2017 та закінчився 24.04.2020. У свою чергу Фонд звернувся до суду з позовом про стягнення шкоди з відповідачів 28.08.2020. Відповідно до п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст.258 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", на території України запроваджено карантин на період з 12 березня до 3 квітня 2020 року. У подальшому строк карантину неодноразово продовжувався і діяв на 28.08.2020. Фондом подав позовну заяву в межах позовної давності.
341. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції вказав, що розрахунок розміру збитків дорівнює різниці між балансовою вартістю кредиту та сумою реалізації прав вимоги за кредитами на торгах, проведених під час процедури ліквідації Банку.
343. Отже, за такою логікою, датою, коли позивач міг визначити суму збитків мала би бути щонайменше дата вчинення правочину з продажу Банком прав вимоги за кредитними договорами за ціною 13 748 047,83 грн, тобто дата укладення Договору №351К від 05.03.2019.
344. Втім, помилка суду апеляційної інстанції у визначенні дати початку перебігу позовної давності не вплинула на правильність висновку про те, що позовна давність у цій справі не була пропущена".
54. Колегія суддів вважає, що два інших підходи, які побудовані на визначенні дати недостатності майна банку, є помилковими, якщо йдеться про збитки, завдані банку конкретними правочинами.
56. По-друге, для позовів про стягнення шкоди банку, завданої конкретним правочином чи правочинами, недостатність майна банку для розрахунків з кредиторами: а) не є обов`язковою умовою притягнення посадових осіб (пов`язаних з банком осіб) до відповідальності; б) розмір недостатності майна не визначає розмір збитків, завданих банку.
57. У цьому відмінність цієї категорії справ від справ, де Фонд звертається з позовом про стягнення шкоди після припинення банку, і позовів, де шкода завдана доведенням банку до неплатоспроможності (низкою системних порушень, дій чи бездіяльності посадових осіб).
58. За таких умов колегія суддів не вбачає жодного сенсу прив`язувати початок перебігу позовної давності до дати, коли банку (Фонду) стало відомо про недостатність майна банку для розрахунків з кредиторами - дати затвердження одного з двох документів (реєстру акцептованих вимог кредиторів або акта формування ліквідаційної маси банку), як вказано в постанові від 19.06.2025 у справі №910/686/20 чи дати затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора (тобто вже після завершення ліквідаційної процедури), як зазначено в постанові Корпоративної палати від 05.02.2024 у cправі №910/4149/21.
59. Крім того, затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора відбувається вже на фінальній стадії виведення банку з ринку, коли реалізовані всі можливі активи і проведені розрахунки зі всіма кредиторами. Враховуючи, що кошти, які стягуються Фондом як збитки, завдані банку, мають надходити до ліквідаційної маси та використовуватися для розрахунків з кредиторами, то логічним є те, що з відповідним позовом Фонд повинен мати право звернутися до закінчення ліквідаційної процедури, а не після неї.
60. Зазначене, на думку колегії суддів, є підставою для відступу від висновків, які містяться у постановах Верховного Суду від 19.06.2025 у справі №910/686/20 та Корпоративної палати від 05.02.2024 у cправі №910/4149/21, щодо початку перебігу позовної давності у справах за позовами Фонду, поданими до припинення банку, про стягнення з пов`язаних з банком осіб (керівників банку) шкоди, заподіяної окремими діями (рішеннями щодо укладення кредитних договорів) таких осіб.
61. Якщо ж Корпоративна палата дійде висновку про те, що до спірних відносин має бути застосований інший підхід, правові позиції, що містяться у постановах від 05.02.2024 у cправі №910/4149/21 або від 19.06.2025 у справі №910/686/20, то тоді для забезпечення єдності треба відступити від низки правових висновків, які містяться в інших постановах, ухвалених у подібних справах, а саме:
62. Підсумовуючи, колегія суддів звертає увагу на доцільності проведення такої уніфікації щодо правових висновків, що містяться у постановах з цієї категорії справ, які ухвалювалися протягом 2021- 2025 років. Зазначає, що Верховний Суд переглядає кожну справу у межах доводів касаційної скарги, з урахуванням конкретних обставин кожної справи, встановлених судами. Тому неминучими є певні розбіжності у правових позиціях, які проявляються лише з часом. І для врегулювання таких розбіжностей Корпоративна палата має прийняти цю справу до розгляду для ґрунтовного перегляду та уніфікації вже існуючих правових позицій, приведення їх до єдиного логічного і зрозумілого знаменника. Такий підхід був ефективно застосований до спорів щодо сквіз-аутів (постанови Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі №905/671/19 та від 03.02.2025 у справі №910/8714/18, які двічі усували розбіжності в існуючих правових позиціях).
ПІДСТАВИ ПРИЙНЯТТЯ СПРАВИ ДО РОЗГЛЯДУ КОРПОРАТИВНОЮ ПАЛАТОЮ
63. Згідно з ч.1 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.
64. Подібність правовідносин необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).
65. У цій справі №910/680/20 Фонд у січні 2020 року, до припинення банку (ПАТ "Євробанк") як юридичної особи (перебуває в стані припинення), звернувся з позовом до відповідачів (членів кредитного комітету) про солідарне стягнення шкоди (збитків) у розмірі 25 113 069,66 грн. При цьому, заявлену до стягнення шкоду завдано конкретним правочином (внаслідок прийняття невиправдано ризикового рішення щодо кредитування ТОВ "Юніон Трейдінг Груп").
66. У справі №910/686/20 Фонд у січні 2020 року, до припинення банку (ПАТ "Євробанк") як юридичної особи (перебуває в стані припинення), звернувся з позовом до відповідачів (членів кредитного комітету) про солідарне стягнення шкоди (збитків) у розмірі 8 861 209,55 грн. Заявлену до стягнення шкоду завдано конкретним правочином (внаслідок прийняття невиправдано ризикового рішення щодо кредитування ТОВ "СУЧАСНИЙ ФІНАНСОВИЙ СЕРВІС").
67. У справі №910/4149/21 Фонд у березні 2021 року, до припинення банку (АТ "Артем-Банк") як юридичної особи (перебуває в стані припинення), звернувся з позовом до відповідачів (членів кредитного комітету) про солідарне стягнення шкоди (збитків) у розмірі 15 938 891,02 грн. При цьому, заявлену до стягнення шкоду завдано конкретним правочином (внаслідок прийняття протиправного та необґрунтованого рішення про придбання пакету облігацій іменних дисконтних).
68. Враховуючи наведене вище та беручи до уваги, що характер спірних правовідносин у цій справі №910/680/20 та справах №910/686/20, №910/4149/21 зокрема, в контексті застосування приписів ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", не є очевидно неподібним, а доводи, викладені в ухвалі Верховного Суду від 16.07.2025 у справі №910/680/20 щодо необхідності передачі цієї справи на розгляд Корпоративної палати, не є вочевидь неприйнятними, справа №910/680/20 підлягає прийняттю до розгляду Корпоративною палатою відповідно до ч.1 ст.302 ГПК.
Керуючись статтями 120, 121, 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Прийняти до розгляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №910/680/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025.
2. Призначити до розгляду справу №910/680/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 на (дата) о (час) у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №203.
3. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.
4. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.
5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає".

Окрему думку складено відповідно до ч.3 ст.34 Господарського процесуального кодексу України.

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко