ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.12.2025м. ДніпроСправа № 904/4742/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Союз Агро Дніпро": Куліченко М.В. (ліквідатор);

Інші учасники в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 28.07.2025 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Савченка Богдана Григоровича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.07.2026. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" призначено арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича.

11.11.2025 до суду від арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича надійшло клопотання (вх.№49462/25 від 11.11.2025) про скасування арештів, обтяжень, заборон, блокувань та інших обмежень, застосованих до сертифікатів, які належать ТОВ "Союз Агро Дніпро".

Ухвалою господарського суду від 13.11.2025 призначено судове засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича (вх.№49462/25 від 11.11.2025) про скасування арештів, обтяжень, заборон, блокувань та інших обмежень, застосованих до сертифікатів, які належать ТОВ "Союз Агро Дніпро" на 08.12.2025.

Дослідивши в судовому засіданні 08.12.2025 наявні матеріали справи та подане клопотання, господарський суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначає, що під час здійснення ліквідаційної процедури Боржника Ліквідатором виявлено інформацію про те, що за Боржником обліковуються іменні інвестиційні сертифікати бездокументарної форми існування пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" (код ЄДРІСІ 233643) ТОВ "Венчурні інвестиційні проекти" (ідентифікаційний код юридичної особи 32162871) (ПЗНВІФ "Інфініті Преміум") у кількості 240 000 штук загальною номінальною вартістю 240 000 000, 00 грн, код ISIN UA, статус інструменту: блоковано (далі Сертифікати).

Згідно з інформацією Ліквідатора, Сертифікати обліковуються на рахунку в цінних паперах, обслуговування якого здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична реєстраційна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 31810610), депозитарний код рахунку: 402784-UA40200600, статус рахунку: блокований.

Для перевірки наведеної інформації Ліквідатор звернувся до ТОВ "Енергетична реєстраційна компанія" з запитом арбітражного керуючого за вих. № 02-36/542 від 30.10.2025, у відповідь на який ТОВ "Енергетична реєстраційна компанія" у листі за вих. № 01/04-11 від 04.11.2025 повідомило про наявність відкритого рахунку Боржника в цінних паперах "в процесі дематеріалізації цінних паперів на підставі Договору з емітентом ТОВ "ВІП" (ПЗНВІФ "Інфініті Преміум") (ідентифікаційний код юридичної особи 32162871)", а також надало виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 04.11.2025, яка підтверджує наявність цінних паперів (Сертифікатів) на рахунку, який заблоковано.

За наявними у Ліквідатора відомостями, ліцензію Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке є засновником ПЗНВІФ "Інфініті Преміум", на провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів було анульовано у зв`язку з накладенням Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі Комісія) санкцій за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках (постанова Комісії №?8-КУА/ПІФ від 13.02.2024).

Однак, попри вимоги положень п. 5 ч. 2 ст. 46 Закону України "Про інститути спільного інвестування" ТОВ "Венчурні інвестиційні проекти" не було прийнято рішення про ліквідацію ПЗНВІФ "Інфініті Преміум", і станом на сьогодні ПЗНВІФ "Інфініті Преміум" не ліквідовано.

Крім того, Ліквідатору стало відомо, що стосовно ПЗНВІФ "Інфініті Преміум" станом на сьогодні чинними є обмеження, встановлені наступними актами Комісії:

Постанова Комісії від 26.07.2024 № 26/21/926/КО1 "Про заборону внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів";

Постанова Комісії від 26.07.2024 № 26/21/927/КО1 "Про заборону вчинення та/ або виконання правочинів щодо цінних паперів".

Нормами ст. ст. 58-67 Кодексу встановлено, що в ліквідаційній процедурі здійснюється, серед іншого, продаж майна банкрута, а також закриття всіх рахунків боржника, у тому числі рахунків у цінних паперах.

Враховуючи обмеження, встановлені Комісією щодо Сертифікатів, Ліквідатор звернувся до Комісії із запитом арбітражного керуючого вих. № 02-36/525 від 20.10.2025 з метою отримання інформації щодо можливості розпорядитися Сертифікатами, належними Боржнику, на виконання положень Кодексу з метою отримання грошових коштів для подальшого задоволення вимог кредиторів у справі № 904/4742/24 про банкрутство Боржника, або ж закрити рахунок Боржника в цінних паперах, відкритий у ТОВ "Енергетична реєстраційна компанія", за наявності на ньому блокованих Сертифікатів (без вчинення будь-яких дій з відчуження чи перерахування Сертифікатів).

У відповідь на цей запит Комісією у листі вих. № 10/02/18878 від 03.11.2025 повідомлено, що:

- можливість реалізації ліквідатором активів банкрута, щодо яких постановами Комісії встановлені відповідні обмеження, можливе після усунення регуляторних обмежень шляхом отримання індивідуального дозволу Комісії або судового рішення, що зобов`язує зняти блокування для цілей ліквідаційної процедури;

- закриття рахунку в цінних паперах власника можливе за умови відсутності на такому рахунку обліку прав на цінні папери, що досягається шляхом реалізації цінних паперів або скасування реєстрації випуску цінних паперів.

Таким чином, з огляду на викладені вище обставини та рекомендації Комісії, для реалізації Сертифікатів з метою подальшого використання отриманих від реалізації грошових коштів на погашення кредиторських вимог у справі № 904/4742/24 про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро", а після здійснення реалізації закриття рахунку Боржника в цінних паперах, Ліквідатор просить суд про зняття всіх арештів, обтяжень, заборон, блокувань та інших обмежень, застосованих до Сертифікатів, які належать Боржнику.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом про банкрутство.

Згідно зі ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Суд зазначає, що оскільки в процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень.

Тобто, з моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку арешти чи інші обмеження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

Існування не скасованих арештів чи інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього Кодексом обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Слід також зазначити, що Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальним законом та має пріоритет перед іншим законодавством при розгляді справ про банкрутство.

Тому органи виконавчої служби, нотаріуси, адміністратори Єдиних та Державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції України повинні виконувати вимоги Кодексу про банкрутство в частині зняття таких обтяжень.

Статтею 124 Конституції України передбачено поширення юрисдикції судів на всі правовідносини, що виникають в державі. Судові рішення ухвалюються іменем України і є обов`язковими до виконання на всій території України.

Відповідно до частини 5 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження", арешт з майна може бути знятий за рішенням суду.

Частиною 2 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження", передбачено, що у разі набрання законної сили судовим рішенням про зняття арешту з майна боржника арешт з такого майна знімається згідно з постановою виконавця не пізніше наступного дня, коли йому стало відомо про такі обставини.

В свою чергу, порядок провадження депозитарної діяльності Центральним депозитарієм цінних паперів (далі Центральний депозитарій) та депозитарними установами з надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах порядку зарахування цінних паперів до системи депозитарного обліку, порядку обліку та зберігання цінних паперів, а також списання цінних паперів у зв`язку з їх погашенням та/або анулюванням чи припиненням, порядку внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника, стосовно всього випуску цінних паперів, визначений Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Комісії 23.04.2013 № 735 та зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 за № 1084/23616 (далі Положення № 735).

Відповідно до пункту 12 глави 3 розділу V Положення № 735 підставами для відмови Центральним депозитарієм або депозитарною установою у взятті до виконання розпорядження та/або у виконанні депозитарної операції, зокрема є:

- вказані у розпорядженні та/або документах, що є підставою для проведення депозитарної операції, цінні папери, права на цінні папери, які призначені для переказу або списання з рахунку в цінних паперах клієнта, депонента, заблоковані у зв`язку з обтяженням їх зобов`язаннями або іншим обмеженням в обігу (крім випадків, передбачених цим Положенням) (абзац чотирнадцятий пункту 12 глави 3 розділу V Положення № 735);

- надання розпорядження та/або документів, що є підставою для проведення депозитарної операції, стосовно проведення облікової депозитарної операції, що призводить до зміни кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, у період дії обмежень на здійснення операцій із зазначеними в ньому цінними паперами, накладених судовим рішенням/ постановою або рішенням уповноваженого законом органу чи його посадової особи, рішенням Комісії щодо ліквідації строкового ІСІ (крім операцій з викупу цінних паперів цього ІСІ), іншим рішенням Комісії, розпорядженням або постановою уповноваженої особи Комісії, прийнятим відповідно до встановлених законодавством повноважень (абзац п`ятнадцятий пункту 12 глави 3 розділу V Положення № 735).

При цьому абзацом тридцять п`ятим пункту 12 глави 3 розділу V Положення №735 встановлено, що підстави для відмови Центральним депозитарієм або депозитарною установою у взятті до виконання розпорядження та/або у виконанні депозитарної операції, передбачені абзацами чотирнадцятим, п`ятнадцятим цього пункту, застосовуються без винятків, передбачених абзацами тридцятим - тридцять третім цього пункту, якщо відповідні обмеження в системі депозитарного обліку встановлено на підставі судового рішення / постанови або рішення уповноваженого законом органу чи його посадової особи, або рішення / постанови Комісії, прийнятого на вимогу уповноваженого законом органу або його посадової особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, серед іншого, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Разом з тим, застосовані Комісією обмеження щодо Сертифікатів та блокування рахунку Боржника в цінних паперах, на якому обліковуються Сертифікати, станом на дату подання цього клопотання продовжують діяти та фактично перешкоджають Ліквідатору здійснити реалізацію активу Боржника для цілей ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, та те що перебування майна, грошових активів, під обтяженнями та арештами у процедурі банкрутства, робить неможливим виконання ліквідатором своїх обов`язків та суперечить вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та є передбаченим законом правовим наслідком визнання особи банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора банкрута про скасування арештів.

Керуючись ст.ст. 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора ТОВ "Союз Агро Дніпро" (вх.№49462/25 від 11.11.2025) про скасування арештів, обтяжень, заборон, блокувань та інших обмежень, застосованих до сертифікатів, які належать ТОВ "Союз Агро Дніпро" - задовольнити.

2. Скасувати всі наявні арешти, обтяження, заборони, блокування та інші обмеження, застосовані щодо належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (ідентифікаційний код юридичної особи 32619605, вул. Паторжинського, буд. 8, офіс 9, м. Дніпро, 49044, попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті") іменних інвестиційних сертифікатів бездокументарної форми існування Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" (код ЄДРІСІ 233643) ТОВ "Венчурні інвестиційні проекти" (ідентифікаційний код юридичної особи 32162871) у кількості 240 000 штук загальною номінальною вартістю 240 000 000,00 грн, код ISIN UA.

3. Зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, буд. 8, корпус 30, м. Київ, 01010, ідентифікаційний код юридичної особи 37956207) для цілей ліквідаційної процедури у справі №904/4742/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" зняти обмеження (блокування), скасувати заборони на вчинення та/або виконання правочинів та внесення змін до системи депозитарного обліку, застосовані щодо належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (ідентифікаційний код юридичної особи 32619605, вул. Паторжинського, буд. 8, офіс 9, м. Дніпро, 49044, попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті") іменних інвестиційних сертифікатів бездокументарної форми існування Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" (код ЄДРІСІ 233643) ТОВ "Венчурні інвестиційні проекти" (ідентифікаційний код юридичної особи 32162871) у кількості 240 000 штук загальною номінальною вартістю 240 000 000,00 грн, код ISIN UA, які обліковуються на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" в цінних паперах, обслуговування якого здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична реєстраційна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 31810610), депозитарний код рахунку: 402784- НОМЕР_1 .

4. Зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, буд. 8, корпус 30, м. Київ, 01010, ідентифікаційний код юридичної особи 37956207) для цілей ліквідаційної процедури у справі №904/4742/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" зняти обмеження (блокування) з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (ідентифікаційний код юридичної особи 32619605, вул. Паторжинського, буд. 8, офіс 9, м. Дніпро, 49044, попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті") в цінних паперах, обслуговування якого здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична реєстраційна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 31810610), депозитарний код рахунку: 402784- НОМЕР_1 .

5. Зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, буд. 8, корпус 30, м. Київ, 01010, ідентифікаційний код юридичної особи 37956207) для цілей ліквідаційної процедури у справі №904/4742/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" забезпечити можливість депозитарним установам здійснити внесення змін до системи депозитарного обліку іменних інвестиційних сертифікатів бездокументарної форми існування Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" (код ЄДРІСІ 233643) ТОВ "Венчурні інвестиційні проекти" (ідентифікаційний код юридичної особи 32162871) у кількості 240 000 штук загальною номінальною вартістю 240 000 000,00 грн, код ISIN UA, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" (ідентифікаційний код юридичної особи 32619605, вул. Паторжинського, буд. 8, офіс 9, м. Дніпро, 49044, попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті").

Ухвала набирає законної сили 08.12.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 10.12.2025.

Суддя С.В. Мартинюк