УХВАЛА

м. Київ

11.12.2025Справа № 910/14656/25

За заявою ОСОБА_1

про забезпечення позову

у справі № 910/14656/25

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЦТВО "РОЗУМНИКИ"

про стягнення 1 474 000,00 грн

Суддя Удалова О.Г.

Без виклику учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЦТВО "РОЗУМНИКИ" (відповідач) про стягнення 1 474 000,00 грн вартості частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 як колишньому учаснику товариства відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача стосовно виплати йому вартості його частки як колишнього учасника товариства.

09.12.2025 від позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій останній просить з метою забезпечення виконання майбутнього рішення суду у справі № 910/14656/25 вжити заходи забезпечення позову шляхом:

- заборони державному реєстратору, нотаріусу або іншій уповноваженій особі вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Видавництво «Розумники», а саме: внесення змін до установчих документів товариства; реорганізацію або припинення юридичної особи; зміну складу учасників товариства та/або розміру їх часток у статутному капіталі; внесення змін до статуту товариства щодо розміру статутного капіталу;

- заборони учасникам ТОВ «Видавництво «Розумники» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 приймати рішення про: внесення змін до статуту товариства; припинення товариства (ліквідація, злиття, поділ, перетворення тощо); зміну розміру статутного капіталу товариства;

- арешту корпоративних прав учасників ТОВ «Видавництво «Розумники» ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі 67%, що складає 10 000,00 грн) та ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі 33%, що складає 5 000,00 грн) у межах суми позову 1 474 000,00 грн;

- арешту грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках ТОВ «Видавництво «Розумники» в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», у межах суми позову 1 474 000,00 грн, IBAN НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 ;

Крім того, позивач просить стягнути з відповідача витрати по оплаті заяви про вжиття заходів забезпечення позову судового збору.

10.12.2025 від відповідача надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову, в яких останнім відхиляються доводи позивача, викладені в заяві, з посиланням на те, що:

- твердження заявника про можливе порушення прав позивача та унеможливлення їх відновлення в повному обсязі в майбутньому ґрунтуються виключно на припущеннях позивача;

- заява про забезпечення позову є неспівмірною із заявленим предметом спору, оскільки предмет спору є майновим, тоді як забезпечення позову вимагається в розрізі немайнових та майнових вимог;

- позивачем не наведено жодних пропозицій щодо зустрічного забезпечення, як вимагається п. 6 ч. 1 ст. 139 ГПК України.

Розглянувши подану ОСОБА_1 заяву про вжиття заходів до забезпечення позову, а також заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЦТВО "РОЗУМНИКИ" на вказану заяву, суд зазначає про наступне.

Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 2 вказаної норми не може бути накладено арешт на предмети, що швидко псуються.

Крім того, згідно з п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Таким чином, забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову та надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову, заявник зазначає, що:

- заборона державному реєстратору, нотаріусу чи іншій уповноваженій особі вчиняти реєстраційні дії - це окремий захід, передбачений ч. 1 ст. 137 ГПК України, спрямований на блокування змін у корпоративній структурі через офіційні реєстраційні процедури;

- заборона учасникам товариства приймати рішення - це самостійний захід, який унеможливлює ухвалення внутрішніх корпоративних рішень, що можуть змінити статутний капітал або припинити діяльність товариства;

- арешт корпоративних прав учасників відповідача у межах суми позову є необхідним не стільки з огляду на їхню ринкову вартість, скільки для запобігання можливим маніпуляціям зі складом учасників та корпоративною структурою товариства. Такий захід забезпечує стабільність корпоративних відносин на час розгляду справи, унеможливлює відчуження корпоративних прав чи зміну їх розміру, що може істотно ускладнити виконання майбутнього рішення суду;

- арешт грошових коштів відповідача, що знаходяться на банківських рахунках, у межах суми позову - окремий захід майнового характеру, який, з огляду на незначний розмір вкладів учасників (15 000,00 грн статутного капіталу), є допоміжним до арешту корпоративних прав, який тимчасово обмежує розпорядження грошовими коштами, забезпечуючи їх збереження як активу.

При цьому предметом позову у даній справі є наявність підстав для стягнення з відповідача грошових коштів на користь позивача вартості частки останнього як колишнього учасника товариства.

Стосовно заявлених заявником заходів про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору, нотаріусу чи іншій уповноваженій особі вчиняти реєстраційні дії (про внесення змін до установчих документів товариства; реорганізацію або припинення юридичної особи; зміну складу учасників товариства та/або розміру їх часток у статутному капіталі; внесення змін до статуту товариства щодо розміру статутного капіталу) та заборона учасникам товариства приймати рішення (про: внесення змін до статуту товариства; припинення товариства (ліквідація, злиття, поділ, перетворення тощо); зміну розміру статутного капіталу товариства), суд вказує, що такі заходи забезпечення позову не співвідносяться з предметом позову у даній справі про наявність підстав для стягнення вартості частки учасника, що вийшов.

Крім того, вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони учасникам товариства приймати рішення (про: внесення змін до статуту товариства; припинення товариства (ліквідація, злиття, поділ, перетворення тощо); зміну розміру статутного капіталу товариства) не допускається відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України, оскільки вказані рішення не стосуються предмету спору.

Також суд вказує, що, як зазначає сам позивач у позові, частиною шостою ст. 24 Закону, пунктом 8.2.6. Статуту товариства визначено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Як зазначає позивач та що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2025 у справі № 910/4597/25, заява про вихід позивача ОСОБА_1 з товариства подана 15.08.2024, тобто вартість частки має розраховуватись станом на 14.08.2024, день, що передував дню подання заяви про вихід зі складу учасників. Відповідно будь-які зміни в корпоративній структурі відповідача не змінюють обов`язку повідомити учаснику вартість його частки саме на певну дату.

Стосовно вжиття заходів забезпечення позову шляхом арешту корпоративних прав учасників відповідача у межах суми позову, суд вказує, що такий захід забезпечення позову не передбачений ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, оскільки арешт може бути накладений на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, проте в даному випадку корпоративні права належать учасникам товариства відповідача, а не самому відповідачу безпосередньо.

Щодо заходу забезпечення позову у вигляді арешту грошових коштів відповідача у межах суми позову 1 474 000,00 грн, суд вказує, що позивачем не надано доказів на підтвердження фактів вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, наразі позивачем не наведено обставин та не надано доказів, які б свідчили про вчинення відповідачем дій з метою унеможливлення в майбутньому виконання судового рішення у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає обґрунтованих підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 74, 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 910/14656/25.

Ухвала підписана та набрала законної сили 11.12.2025. Ухвала підлягає оскарженню в порядку, встановленому чинним Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.Г. Удалова