РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.11.2025Справа № 910/9005/23 (910/6869/25)

За позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,63, ідентифікаційний номер 43148896) арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни (62302, Харківська обл., м. Дергачі, вул. Калинова,31, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" (90260, Закарпатська обл., Берегівський район, с. Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ, 233, ідентифікаційний номер 32953746)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (01014, м. Київ, вул. Болсуновська, 13-15, ідентифікаційний номер 38800017)

про визнання угоди недійсною

в межах справи № 910/9005/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 109-Г, ідентифікаційний номер 38973946)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

позивач - Іванченко А.В.,

від відповідача - Данилов С.А. (поза межами приміщення суду),

від третьої особи - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/9005/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни про визнання недійсною Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Розгляд справи призначено на 11.07.2025.

11.06.205 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Картпат-Вин-Еталон" на позовну заяву.

17.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл".

17.06.2025 до суду надійшла заява відповідача про долучення доказу до матеріалів справи.

23.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" до участі у справі в якості третьої особи.

10.07.2025 до суду надійшла заява відповідача про поновлення процесуального строку на долучення доказу до матеріалів справи та залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" в якості третьої особи.

11.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2025 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.08.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.08.2025 вирішено здійснювати розгляд справи № 910/9005/23 (910/6869/25) за правилами загального позовного провадження. Задоволено заяви відповідача від 23.06.2025 та 10.07.2025. Залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" (01014, м. Київ, вул. Болсуновська, 13-15, ідентифікаційний номер 38800017). Підготовче засідання призначено на 19.09.2025.

25.08.2025 до суду надійшла заява позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс".

19.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про залучення до участі у справі Акціонерне товариство "Комерційний інвестиційний банк".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2025 закрито підготовче засідання, розгляд справи по суті призначено на 22.10.2025.Залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство «Комерційний інвестиційний банк» (88000, м. Ужгород, вул. Гойди, 10, ідентифікаційний номер 19355562).

16.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 відкладено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 19.11.2025.

Представник позивача в судовому засіданні 19.11.2025 підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити.

Представник третьої особи до судового засідання не з`явився, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з інформацією, наявною у виписках по рахунках про рух коштів підприємства за 2020-2022 роки ТОВ «Карпат-Вин Еталон» отримало від ТОВ «Котнар Хілл» грошові кошти на загальну суму 4 465 395,54 грн. із призначенням платежів: «Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 17/11/20 від 17.11.20, без ПДВ»; «Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 23/03/21 від 23.03.21, без ПДВ»; «Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 12/04 від 12.04.21, без ПДВ»; «Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 13/04 від 13.04.21, без ПДВ»; «Безвідсоткова поворотна фінансова допомога, зг. дог. 26/04 від 26.04.2022 р.»; «Поворотна фінансова допомога, зг. дог. 29/04 від 29.04.2022 р., без ПДВ».

Водночас, як убачається з відомостей з банківських рахунків ТОВ «Котнар Хілл», заборгованість за Договором № 17/11/20 від 17.11.2020 року, Договором № 23/03/21 від 23.03.2021 року, Договором № 12/04 від 12.04.2021 року, Договором № 26/04 від 26.04.2022 року та Договором № 29/04 від 29.04.2022 року в повному обсязі не повернута.

11.09.2024 ліквідатор ТОВ "Котнар Хілл" направив відповідачу претензію № 151-910/9005 з вимогою про повернення коштів, а також із проханням надати копії укладених договорів про надання фінансової допомоги, докази фактичного повернення коштів, актів звірки взаєморозрахунків.

Листом № 88 від 20.11.2024 ТОВ «Карпат-Вин Еталон» у відповідь на претензію ліквідатора надало копії запитуваних документів.

Так, 12.04.2021 між ТОВ «Котнар Хілл» («Позикодавець») та «Карпат-Вин Еталон» («Позичальник») укладеного Договір № 12/04 поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді грошових коштів в розмірі, установленому Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю.

Відповідно до п. 2.1. Договору, загальна сума допомоги за Договором становить 990 000,00 грн.

Позикодавець надає допомогу у безготівковому порядку, шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Позичальника (п. 3.1. Договору).

Згідно з п. 4.1. Договору поворотної фінансової допомоги, Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю всю надану допомогу до 11 квітня 2022 року.

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 12/04/21 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 року, в період з 13.04.2021 року по 13.09.2021 року Позикодавець перерахував на рахунок Позичальника кошти в загальному розмірі 990 000,00 грн.

Однак, відповідач у період з 28.07.2022 по 12.08.2022 повернув позивачу кошти в розмірі 624 000,00 грн., тобто залишок неповернутої заборгованості за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 року складає 366 000,00 грн.

26.04.2022 між ТОВ «Котнар Хілл» («Кредитор») та ТОВ «Карпат-Вин Еталон» («Позичальник») укладеного Договір № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1. якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до п. 2.1. Договору, сума позики за даним Договором складала 829 000,00 грн.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2. Договору).

Згідно з п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1. Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п. 5.2. Договору).

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 26/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26.04.2022 року, в період з 26.04.2022 року по 12.05.2022 року Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 829 000,00 грн.

Проте, відповідач грошові кошти за Договором № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги від 26.04.2022 в сумі 829 000,00 грн. не повернув.

29.04.2022 між ТОВ «Котнар Хілл» («Кредитор») та ТОВ «Карпат-Вин Еталон» («Позичальник») укладеного Договір № 29/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1. якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до п. 2.1. Договору, сума позики за даним Договором складала 800 000,00 грн.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (п. 3.2. Договору).

Згідно з п. 4.1. Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченню строку, вказаного в п. 4.1. даного Договору, Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (п. 5.1. Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (п. 5.2. Договору).

Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 29/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 року, в період з 29.04.2022 року по 13.06.2022 року Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти в загальному розмірі 510 000,00 грн.

Проте, грошові кошти в розмірі 510 000,00 грн. відповідач за Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 не повернув.

Разом із цим, 31.12.2022 між ТОВ «Карпат-Вин Еталон» («Сторона 1») та ТОВ «Котнар Хілл» («Сторона 2») укладено Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з п. 1 якої Сторона 1 має перед Стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 705 000,00 гривень, яке виникло згідно з: Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29 квітня 2022 року на суму 510 000,00 гривень; Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26 квітня 2022 року на суму 829 000,00 гривень; Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12 квітня 2021 року на суму 366 000,00 гривень.

Сторона 2 має перед Стороною 1 зобов`язання у сумі 2 066 401,48 гривень, яке виникло згідно з: Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 року на суму 2 066 401,48 гривень (п. 2 Угоди).

Згідно з п. 3 Угоди, Сторона 1 та Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про залік таких зустрічних однорідних вимог.

Пунктом 5 Угоди передбачено, що керуючись ст. 601 Цивільного кодексу, Сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними у пунктах 1 та 2, на день виконання цього договору в сумі 1 705 000,00 грн. Таким чином з моменту підписання цієї Угоди вважатимуть: Зобов`язання Сторони 1 (п. 1) такими, що припинені у повному обсязі, заборгованості Сторони 1 перед Стороною 2 немає; Зобов`язання Сторони 2 (п. 2) такими, що припинені не у повному обсязі, заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 на момент підписання Угоди складає 361 401,48 гривень.

Так, 21.12.2022 між ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (кредитор), ТОВ «Котнар Хілл» (Первісний боржник) та ТОВ «Карпат-Вин Еталон» (Новий боржник) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22, відповідно до п. 1.1 якого Первісний боржник відступає (переводить) Новому боржнику, а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, укладеного між Кредитором та Первісним боржником зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповнень до них тощо, що є його невід`ємною частиною (надалі - основний договір). Станом на дату укладення договору загальний розмір боргу Первісного боржника за Основним договором складає 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, 1,48 грн. за процентами за користування кредитом, 400 000,00 грн. щомісячна комісія нарахована та несплачена.

Відповідно до п. 2.1. Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 Первісний боржник сплачує Новому боржнику винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 (одна) грн. 00 коп.

Первісний боржник сплачує Новому боржнику ціну договору, визначену п. 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач послався на необхідність визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобовязанні (переведення боргу) №21/12/22 від 21.12.2022. При цьому, позивач зловживає своїми процесуальними правами, оскільки у справі № 907/125/25 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Актівітіс» звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом, у тому числі до Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» про солідарне стягнення 1 134 745,00 грн заборгованості за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021. Надалі, у справі № 907/883/23 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" до ТОВ «Карпат-Вин Еталон» затверджено мирову угоду, по якій ТОВ «Карпат-Вин Еталон» прийняті зобов`язання ТОВ «Котнар Хілл» перед АТ «КОМІНВЕСТБАНК» за Договором кредитної лінії №50.58.000000002 від 09.12.2020 у загальній сумі 3 200 000,00 грн.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити подану позовну заяву з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) Правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з частиною 2 статті 42 КУзПБ (у редакції, чинній на момент укладення спірного правочину) правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відтак, приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Як слідує зі змісту спірної Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, предметом зарахування є борг ТОВ «Карпат-Вин Еталон» перед ТОВ «Котнар Хілл» за Договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 1 705 000,00 грн., та борг ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 на суму 2 066 401,48 грн., у зв`язку з чим вказаними сторонами зараховано борг із визначенням залишку заборгованості ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» у розмірі 361 401,48 грн.

Водночас, досліджуючи умови Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22, судом установлено, що ТОВ «Котнар Хілл», як Первісний боржник, переводить на ТОВ «Карпат-Вин Еталон», як на Нового боржника, борг перед ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, зокрема, у розмірі 1 666 400,00 грн. за основною сумою кредиту, у сумі 1,48 грн. за процентами за користування кредитом та в розмірі 400 000,00 грн. за щомісячною комісією.

У свою чергу, ТОВ «Карпат-Вин Еталон» мало сплатити ТОВ «Котнар Хілл» винагороду за переведення боргу у розмірі 1,00 грн.

Таким чином, фактично за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не відбулося виникнення боргу ТОВ «Карпат-Вин Еталон» перед ТОВ «Котнар Хілл» на суму 2 066 401,48 грн., так як винагорода за переведення боргу склала 1 грн.

За наведених обставин, сторонами покладено в основу зарахування зустрічних однорідних вимог за спірним правочином борг ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» на суму 2 066 401,48 грн., що призвело до погашення боргу ТОВ «Карпат-Вин Еталон» перед ТОВ «Котнар Хілл» за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1 705 000,00 грн.

Натомість, відповідний борг ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» на суму 2 066 401,48 грн. за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не виник, що прямо вбачається з умов вказаного договору.

Отже, у такий спосіб відбулося фактично безоплатне списання боргу ТОВ «Карпат-Вин Еталон» перед ТОВ «Котнар Хілл» за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1 705 000,00 грн., оскільки зустрічна заборгованість ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» була відсутня.

При цьому, судом ураховані зауваження відповідача про те, що позивач не просить визнати недійсним Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22.

Однак, у даному випадку визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не є предметом даного спору, оскільки позивач вважає за необхідне здійснити захист своїх прав саме внаслідок їх порушення за Угодою 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022.

До того ж, на момент укладення Угоди 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 засновниками та бенефіціарними власниками ТОВ «Карпат-Вин Еталон» були ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

При цьому, до 22.09.2022 ОСОБА_2 , ОСОБА_1 були власниками статутного капіталу ТОВ «Котнар Хілл», що підтверджується матеріалами реєстраційної справи.

Одночасно, загальними зборами учасників ТОВ «Котнар-Хілл» від 31.08.2022 у складі ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 директором підприємства був призначений ОСОБА_6 , який виступив підписантом спірного правочину.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

З огляду на зазначене, спірна Угода № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 укладена боржником із заінтересованою особою щодо боржника.

Крім того, як слідує з ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/9005/23, станом на дату здійснення зарахування зустрічних вимог у ТОВ "Котнар Хілл" були непогашені зобов`язання перед іншими кредиторами, а саме перед: ПАТ «Львівський холодокомбінат» у розмірі 902 005,93 грн. (за Договором поставки № 220321 від 22.03.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2022 року у справі № 907/961/21); ТОВ «Винхол Оксамитне» у розмірі 1 633 200,00 грн. (за Договором поставки № 01/04 від 29.04.2021 року); ТОВ «Скай Ларк Ван» у розмірі 155 229,88 грн. (за Договором на перевезення вантажів № 2 від 23.12.2019 року), у розмірі 88 000,00 грн. (за Договором на перевезення вантажу автомобільним транспортом по території України № 6 від 19.02.2020 року), у розмірі 58 000,00 грн. (за Договором оренди транспортного засобу від 03.08.2020 року), у розмірі 47 000,00 грн. (за Договором суборенди від 04.01.2022 року); ТОВ «Підприємство «Кліше» у розмірі 736 024,91 грн. (за Договором поставки № 01 01/20-15 від 15.01.2020 року, на підставі ухвали Господарського суду Закарпатської області від 28.07.2021 у справі № 907/343/21 про затвердження мирової угоди); ТОВ «Селанка Юа» у загальному розмірі 1 190 796,43 грн. (за Договором поставки № 15/09-21 від 15.09.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.08.2022 у справі № 907/60/22); ПП «Захід-Метал-Пак» у розмірі 454 958,25 грн. (за Договором поставки №1875 від 04.01.2021 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2023 року у справі № 907/566/22); ПрАТ «Вераллія Україна» у розмірі 1 027 094,88 грн. (за Договором купівлі-продажу № УКР/2020/019 від 30.04.2020 року, Специфікації № 2 та Специфікації № 3, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 року у справі № 907/81/22); ПрАТ «Ветропак Гостомельський Склозавод» у розмірі 2 960 074,88 грн. (за Договором поставки № 13/01/2020 від 13.01.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.10.2022 року у справі № 907/150/22); ТОВ «Дунапак-Україна» у розмірі 638 598,49 грн. (за Договором поставки № 220120/01 від 22.01.2020 року, Додаткової угоди № 1 від 22.01.2020 року, Додаткової угоди № 2 від 23.06.2020 року, Додаткової угоди № 3 від 30.07.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 року у справі № 907/689/21); AT «Комінвестбанк» у розмірі 3 200 000,00 грн. (за Договором кредитної лінії № 50.58.2 від 09.12.2020 року, Додаткової угоди № 1 від 09.04.2021 року, Додаткової угоди № 2 від 08.10.2021 року); ТОВ «Національний цукор» у розмірі 1 210 439,04 грн. (за Договором № 1 про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) від 15.07.2020 року, Договором № 2 про надання поворотної фінансової допомоги (безвідсоткової позики) від 16.07.2020 року на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 06.09.2022 року у справі № 907/33/22); ПрАТ «Технологія» у розмірі 237 793,88 грн. (за Договором № 511 від 26.06.2020 року про переведення боргу по договору № 1 від 03.01.2012 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 року та постанови Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 року у справі № 907/835/20), у розмірі 1 140 418,29 грн. (за Договором переведення боргу № 511 від 26.06.2020 року, на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 року у справі № 907/684/21).

Таким чином, боржник фактично відмовився від власних майнових вимог до ТОВ «Карпат Вин Еталон» за договорами поворотної фінансової допомоги на суму 1 705 000,00 грн., зарахувавши в рахунок зустрічного погашення цього боргу заборгованість, що не існувала у відповідному розмірі на суму 2 066 401,48 грн. за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22.

Одночасно судом прийняті до уваги посилання позивача на те, що у відповідь на претензію № 151-910/9005 від 11.09.2024 про надання інформації, зокрема, про всі інші договори, укладені між ТОВ «Котнар Хілл» та ТОВ «Карпат-Вин Еталон», останнє не надало відповідну копію Угоди № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, пославшись на неї лише у подальшому у відзиві на позовну заяву у справі № 910/9005/23 (910/5124/25).

Ураховуючи викладене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку визнати недійсною Угоду № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, що вчинена боржником у «підозрілий період» із заінтересованою особою, унаслідок боржник фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог при недостатності майна боржника при цьому для задоволення вимог кредиторів.

Дані обставини свідчать про невідповідність Угоди № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 вимогам статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтям 203, 215 ЦК України, що є правовою підставою для визнання такої угоди недійсною.

Також, судом були враховані посилання відповідача на зловживання позивачем процесуальними правами внаслідок того, що в справі № 907/883/23 у затвердженій судом мировій угоді ТОВ «Карпат-Вин Еталон» взяло на себе зобов`язання з погашення заборгованості ТОВ «Котнар Хілл» перед АТ "Комерційний інвестиційний банк" за Договором кредитної лінії №50.58.000000002 від 09.12.2020 у загальній сумі 3 200 000,00 грн. Поряд із цим, відповідач посилався на розгляд справи № 907/125/25 за позовом ТОВ «Фінансова компанія Актівітіс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» про солідарне стягнення 1 134 745,00 грн. заборгованості за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021.

Утім, відповідні обставини та спірні правовідносини в справі № 907/883/23 та № 907/125/25 не стосуються предмету розгляду даної справи, у зв`язку з чим не впливають на результат вирішення справи.

Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсною Угоду № 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (ідентифікаційний номер 43148896) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" (ідентифікаційний номер 32953746).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин-Еталон" (90260, Закарпатська обл., Берегівський район, с. Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ, 233, ідентифікаційний номер 32953746) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька,63, ідентифікаційний номер 43148896) 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн. 40 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 05.12.2025

Суддя Д.В. Мандичев