УХВАЛА

11 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/9075/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Босого В.П.

від 16.12.2024

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ткаченка Б.О., Буравльова С.І., Гаврилюка О.М.

від 10.04.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1"

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі,

за участю представників:

від позивача: Хурсевич С.В. , Станицький О.Б.,

від відповідача-1: Шеретова О.В.

від відповідача-2: не з`явилися.

від скаржника: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-1 порушив умови договору купівлі-продажу корпоративних прав, а саме не виконав зобов`язання щодо оплати переданої йому частки у статутному капіталі ТОВ "КОРОНА-СЕРВІС 1", у зв`язку з чим позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 13.12.2023 та витребувати частку у статутному капіталі ТОВ "КОРОНА-СЕРВІС 1".

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

13.12.2023 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі - продажу корпоративних прав, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати (продати) у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти (придбати) і оплатити корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1". Під правами розуміється право учасника товариства (продавця), частка якого складає - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 100 (сто) відсотків, статутного капіталу (фонду) товариства.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що продаж прав на товариство за погодженням сторін вчиняється за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Згідно із п. 2.1 Договору продаж відбувається за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок. 50% від суми продажу, а саме 1 135 000,00 грн будуть сплачені покупцем продавцю до 27.12.2023, залишок 50% від суми продажу, а саме - 1 135 000,00 грн будуть сплачені покупцем продавцю до 13.12.2024. Покупець гарантує передати продавцю до 13.12.2024 всю суму продажу шляхом переведення коштів на банківський рахунок НОМЕР_1 КБ Приватбанк. Факт повного розрахунку та отримання продавцем від покупця грошових коштів буде підтверджено заявою продавця, підпис на якій засвідчений нотаріально. Сторони дійшли згоди провести державну реєстрацію змін до відомостей про зміну складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі. Сторони домовились про те, що продавець не буде відчужувати частку (або частину частки) та розпоряджатися нею будь-який інший спосіб до повного розрахунку покупця.

Відповідно до п. 3.1 - 3.4 Договору продавець (в особі представника) зобов`язаний сприяти здійсненню необхідних заходів оформлення відповідних змін до Статуту товариства у зв`язку із продажем прав, якщо в тому виникне необхідність. Із моменту укладення та підписання цього договору до покупця переходять усі права учасника товариства, передбачені статутом товариства. З моменту державної реєстрації змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції, покупець несе повністю зобов`язання перед товариством, як учасник. Покупець з моменту придбання прав зобов`язується виконувати вимоги чинних установчих документів товариства, а також нести всі обов`язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства України.

На виконання умов Договору ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1", вартістю 2 270 000,00 грн, що підтверджується актом приймання -передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" від 13.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Левчук І.О. за реєстровим №5287, 5288.

Рішеннями учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" №13/12/2023 та №13/12/2023-1 від 13.12.2023 вирішено: завірити статут товариства у новій редакції, звільнити з посади директора товариства ОСОБА_4 за згодою сторін з 14.12.2023, призначити на посаду директора товариства ОСОБА_2 з 15.12.2023, уповноважити ОСОБА_4 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд, вивести ОСОБА_1 (зі складу учасників товариства та відступлення своєї частки в статутному капіталі товариства у розмірі 100%, що становить 2 270 000,00 грн на користь ОСОБА_2 ), перерозподілити частки статутного капіталу наступним чином - ОСОБА_2 володіє 100% статутного капіталу товариства, що становить 2 270 000,00 грн, а також уповноважити ОСОБА_1 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд.

Спір у справі виник у зв`язку з неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем грошового зобов`язання за Договором, у зв`язку з чим позивач заявляє вимоги про розірвання Договору та витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції

Господарський суд міста Києва рішенням від 16.12.2024 позов задовольнив повністю. Вирішив розірвати договір купівлі - продажу корпоративних прав від 13.12.2023, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Витребувано у ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1", яка складає 100% статутного капіталу та становить 2 270 000 грн 00 коп.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 37 078 грн 00 коп.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що у зв`язку з невиконанням відповідачем-1 зобов`язань за Договором, позивачка значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору, а тому позовні вимоги позивачки про розірвання договору є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також суд першої інстанції вказав, що наявність зареєстрованого за відповідачем-1 права на спірну частку, яка фактично належить позивачці, порушує право позивачки на вільне володіння, користування та розпорядження своєю часткою.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі № 910/9075/24 - залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" (особа, яка не брала участі у справі) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 910/9075/24, у якій просило їх скасувати, справу передати на новий розгляд.

Зазначило, що оскаржувані судові рішення у справі № 910/9075/24 стосуються майнових прав та інтересів ТОВ «ЮНІОН АГРО», яке є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1». Зазначене на думку скаржника свідчить про те, що суд апеляційної інстанції, як і суд першої інстанції, прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі. Такою особою є ТОВ «ЮНІОН АГРО», яке з 13.12.2024 є власником частки розміром 9080000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1».

Підставою касаційного оскарження скаржником визначено пункти 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України.

Наявність підстав для касаційного оскарження передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України обґрунтовано неврахуванням висновків:

- щодо застосування стандарту доказування, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, а також постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17. Про те, що сторона має довести ті обставини, на які вона посилається, і саме такі належним чином вчинені дії позивача, за загальним правилом, є підставою для задоволення його позову також йдеться у Постанові Верховного Суду від 27.05.2020 року у справі № 2-879/13. В Постанові від 23.12.2020 Верховний Суд у справі №757/28231/13-ц вказав, що належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити його, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду. Отже, суд мав здійснити повне, всебічне, об`єктивне та безпосереднє дослідження наданих сторонами доказів у справі та за результатом дослідження усіх доказів надати оцінку правовідносин сторін, в тому числі щодо розрахунків сторонами у готівковій формі;

- щодо доктрини заборони суперечливої поведінки, викладених у постановах Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, постанова ОП КЦС від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, постанови КГС ВС від 05.08.2020 у справі №906/282/16, від 15.05.2019 у справі №917/803/18, від 05.08.2020 у справі №367/1606/17, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц та ін.;

- що пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, про що зазначено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №905/386/18 та від 13.10.2020 №640/22013/18, постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №278/1258/16-ц та від 25.11.2020 у справі №233/1950/19;

- що право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам постанови Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 вересня 2020 року у справі № 469/1044/17 від 11 лютого 2020 року у справі № 923/364/19, від 16 червня 2020 року у справі № 904/1221/19, об`єднана палата Верховного Суду у постанові від 16.10.2020 по справі №910/12787/17.

Наявність підстав для касаційного оскарження передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України обґрунтовано тим, що відповідно до п.8 ч.1 ст.310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просив залишити її без задоволення, оскаржені рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої та апеляційної інстанції

Перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" у цій справі з огляду на таке.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Аналогічне положення закріплено у частині 1 статті 17 ГПК України, яким передбачено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Таким чином, правила, запроваджені законодавцем щодо обмеження права на касаційне оскарження, відповідають вимогам вищенаведеної статті 129 Конституції України та узгоджуються з практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на: 1) рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті; 2) ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 3, 6, 7, 13, 14, 21, 25, 26, 28, 30 частини 1 статті 255 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку; 3) ухвали суду апеляційної інстанції про відмову у відкритті або закриття апеляційного провадження, про повернення апеляційної скарги, про зупинення провадження, щодо забезпечення позову, заміни заходу забезпечення позову, щодо зустрічного забезпечення, про відмову ухвалити додаткове рішення, про роз`яснення рішення чи відмову у роз`ясненні рішення, про внесення або відмову у внесенні виправлень у рішення, про повернення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, про відмову у відкритті провадження за нововиявленими або виключними обставинами, про відмову в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, про заміну сторони у справі, про накладення штрафу в порядку процесуального примусу, окремі ухвали; 4) ухвали і постанови суду першої інстанції після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови суду апеляційної інстанції у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, згідно з частиною 4 статті 287 ГПК України особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою, крім випадку, коли судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи було ухвалено безпосередньо судом апеляційної інстанції. Після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

З наведеного вбачається, що пункт 1 частини 1 статті 287 ГПК України визначає два випадки звернення осіб, які не брали участі у справі: перший - оскарження постанови апеляційного господарського суду, другий - оскарження рішення місцевого господарського суду, яке переглянуто апеляційним судом за апеляційною скаргою такої особи.

Право на касаційне оскарження у першому випадку прямо передбачене пунктом 1 частини 1 статті 287 ГПК України, у другому - обмежене умовою, що закріплена у частині четвертій цієї ж статті.

Частина 4 статті 287 ГПК України не обмежує права особи, яка не брала участі у справі, але вважає, що саме апеляційний суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, на подання касаційної скарги саме на судове рішення апеляційного суду, і не встановлює як умову подання касаційної скарги у цьому випадку перегляд рішення суду першої інстанції за апеляційною скаргою цієї особи, оскільки в своєму рішенні суд першої інстанції міг не вирішувати питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника.

Тобто касаційна скарга особи, яка не брала участі у справі, але вважає, що суд вирішив питання про її права та інтереси, може бути подана на судове рішення лише після перегляду такого рішення в апеляційному порядку, саме за її апеляційною скаргою.

Як вбачається з матеріалів касаційної скарги та змісту оскаржуваних судових рішень, скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» не брало участі у розгляді справи № 910/9075/24. На обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на те, що як рішення місцевого господарського суду, так і постанова апеляційного господарського суду в цій справі зачіпають його корпоративні права, оскільки з 13.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» є власником частки розміром 9 080 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1».

У касаційній скарзі скаржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» заявлено вимогу про скасування рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 910/9075/24.

Отже, предметом касаційного оскарження фактично є як рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024, так і постанова Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 910/9075/24.

Таким чином, до касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» застосовується другий випадок касаційного оскарження особою, яка не брала участі у справі однак вважає, що суд вирішив питання про її права та інтереси. При цьому Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» не позбавлене можливості реалізувати своє право на оскарження рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, рішення суду першої інстанції не переглядалося в апеляційному порядку за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро». Наведені скаржником в касаційній скарзі доводи, що при зверненні з апеляційною скаргою відповідач ОСОБА_2 посилався на процесуальні порушення щодо розгляду справи без участі ТОВ «ЮНІОН АГРО», права та інтереси якого зачіпаються та порушуються оскаржуваним рішенням, що суд апеляційної інстанції надав оцінку цим доводам апелянта ОСОБА_2 та відхилив їх, отже суд апеляційної інстанції вже розглядав доводи щодо прав та інтересів ТОВ «ЮНІОН АГРО» (як учасника товариства) під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи - відповідача ОСОБА_2, та безпосередньо прийняв рішення про права та інтереси ТОВ «ЮНІОН АГРО», не спростовують існування у скаржника обов`язку виконати вимоги процесуального закону особисто. Щодо наведених ним доводів, то норми чинного процесуального законодавства не передбачають права особи одночасно звертатися зі скаргою як у власних інтересах, так і в інтересах іншої юридичної особи. Цей висновок випливає із відносності процесуальних відносин та завдання господарського судочинства, метою якого є ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб чи держави. Ця мета реалізується через право на звернення до господарського суду у власних інтересах, або в інтересах інших осіб, якщо таке право надано законом. Доказів наявності у відповідача ОСОБА_2 повноважень діяти від імені та в інтересах ТОВ «ЮНІОН АГРО» скаржником не надано.

Отже, касаційна скарга на рішення місцевого господарського суду може бути подана Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро» на таке судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку саме за його (Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніон Агро») апеляційною скаргою.

Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини 3 статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", що розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави. Тим самим Верховний Суд за допомогою загальної правозастосовчої діяльності дозволяє досягнути індивідуального блага.

Вичерпний перелік судових рішень, які можуть бути оскаржені до касаційного суду, жодним чином не є обмеженням доступу особи до процесу правосуддя чи перепоною в отриманні судового захисту, оскільки встановлення законодавцем "розумних обмежень" в праві на звернення до касаційного суду не суперечить практиці ЄСПЛ, та викликане виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким покликаний забезпечувати формування єдиної правозастосовчої практики, а не можливість перегляду будь-яких судових рішень.

Статтею 296 ГПК України передбачено підстави для закриття касаційного провадження.

Втім, хоча стаття 296 ГПК України не містить такої підстави для закриття касаційного провадження, як помилково відкрите, однак у цьому разі процесуально вірними, з дотриманням принципу рівності учасників справи в здійсненні всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених ГПК України, будуть дії суду щодо закриття касаційного провадження (схожий висновок викладено в ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 922/1567/18).

Враховуючи наведене та беручи до уваги, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2025 було помилково відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025, колегія суддів дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження з перегляду зазначених судових рішень.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 296 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Агро" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 у справі № 910/9075/24 закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй