ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2025 р. Справа№ 910/5234/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Лушкін П. Ю.

від відповідача: Толсторебров І. М.

від третьої особи: Рейда О. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Акціонерного товариства "АНТОНОВ"

на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2025 (повний текст рішення складено та підписано 25.07.2025)

у справі № 910/5234/25 (суддя М. О. Лиськов)

за позовом Приватного закладу освіти Ліцей "Прем`єр"

до Акціонерного товариства "АНТОНОВ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість"

про зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

У квітні 2025 року Приватний заклад освіти Ліцей "Прем`єр" (ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР"; позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "АНТОНОВ" (АТ "АНТОНОВ"; відповідач), в якому просив:

визнати продовженим договір оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), укладений між Державним підприємством "Антонов" (ДП "Антонов") та ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" на строк воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати його припинення чи скасування із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення);

зобов`язати АТ "Антонов" починаючи з лютого 2025 року до набрання судового рішення законної сили, здійснити перерахунок орендної плати за Договором оренди №4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення) і надміру сплачену орендну плату зарахувати в рахунок майбутніх платежів з орендної плати;

стягнути з АТ "Антонов" на користь ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" понесені судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладений між сторонами договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 4421 від 07.08.2009 був чинним станом на 24.02.2022 і у зв`язку з цим, підпадає під дію постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану", тому такий договір вважається автоматично продовженим на період воєнного стану та протягом чотирьох місяців після його припинення чи скасування із застосуванням передбаченої цією постановою пільги (50 % орендної плати на період воєнного стану та три місяці після його завершення).

У відзиві на позовну заяву відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що зазначений договір оренди не підлягає продовженню на пільгових умовах (50 % орендної плати) через зміну форми власності майна, у зв`язку з перетворенням ДП "Антонов" у АТ "Антонов". Постановою Кабінету Міністрів України від 31.03.2015 №269 ДП "Антонов" включено до складу ДК "Укроборонпром" та передано цілісний майновий комплекс ДП "АНТОНОВ" із сфери управління Міністерства економічного розвитку і торгівлі в управління ДК "Укроборонпром", з огляду на що об`єкт оренди змінив правовий статус з об`єкту державної власності на об`єкт приватної власності, тому дія постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" не розповсюджується на правовідносини сторін за вказаним договором оренди.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.06.2025 залучено Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" (АТ "УОП"; третя особа) до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/5234/25 позовні вимоги задоволено.

Визнано продовженим договір оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), укладений між ДП "Антонов" та ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" на строк воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати його припинення чи скасування із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення).

Зобов`язано АТ "Антонов" починаючи з лютого 2025 до набрання судового рішення законної сили, здійснити перерахунок орендної плати за Договором оренди № 4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення) і надміру сплачену орендну плату зарахувати в рахунок майбутніх платежів з орендної плати.

Стягнуто з АТ "Антонов" на користь ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" 6 056,00 грн судового збору.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції дійшов таких висновків:

спірний договір оренди є продовженим на період воєнного стану та чотири місяці після його припинення чи скасування із застосуванням 50 % пільгової плати;

АТ "Антонов", як правонаступник, зобов`язане виконувати умови договору, зокрема нарахувати орендну плату за період з лютого 2025 року по день набрання рішенням чинності з 50% знижкою і зарахувати переплачені кошти в рахунок майбутніх платежів;

правові підстави для відмови у продовженні договору у відповідача були відсутні, а його односторонні дії щодо припинення договору є неправомірними.

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги

АТ "Антонов" до Північного апеляційного господарського суду подано апеляційну скаргу на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/5234/25, в якій просить це рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована такими доводами:

позивач обрав неефективний спосіб захисту щодо продовження договору оренди майна, оскільки Кабінет Міністрів України змінив строк передачі в оренду державного та комунального майна. При цьому, судом першої інстанції безпідставно визнано договір оренди продовженим на умовах, які на момент винесення рішення вже були змінені;

суд не може ухвалювати рішення щодо правовідносин, які можуть виникнути між сторонами договору у майбутньому;

вимога позивача про зобов`язання здійснити перерахунок орендної плати зарахування надміру сплаченої орендної плати в рахунок майбутніх платежів з орендної плати фактично є вимогою про захист права, об`єктом якої виступає грошова сума, тобто є вимогою майнового характеру, а тому належним способом захисту є стягнення надмірно сплачених коштів за договором оренди;

приймаючи рішення про утворення АТ "УОП" шляхом перетворення ДК "Укроборонпром" та встановлюючи його правонаступником щодо всього майна, усіх прав та обов`язків, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до АТ "УОП" та товариств, які входять до його складу, зокрема АТ "АНТОНОВ", права власності на відповідне майно, передане державою до статутного капіталу вказаних товариств;

судом при розгляді даної справи не було надано належної оцінки тій обставині, що зазначене майно передане "УОП", як уповноваженим суб`єктом управління, до статутного капіталу АТ "АНТОНОВ" на праві власності для забезпечення його діяльності та не містить будь-яких сумнівів щодо правового режиму цього майна та відсутності обмежень АТ "АНТОНОВ" у праві на володіння/розпорядження майном, переданим на праві власності до його статутного капіталу;

відповідач вказує на те, що ані положення наказу АТ "УОП" № 235 про деякі питання створення АТ "АНТОНОВ", ані положення Статуту, які затверджені даним наказом, ані зазначені вище норми законодавства не містять жодних обмежень та сумнівів щодо правового режиму майна, яке передано до статутного капіталу АТ "АНТОНОВ" - право власності;

майно АТ "АНТОНОВ" сформовано з: переданого у власність товариства, як вклад до його статутного капіталу, майна ДП "АНТОНОВ" згідно з Додатком 1 до акта прийманняпередачі майна до статутного капіталу АТ "АНТОНОВ"; переданого до статутного капіталу товариства права господарського відання на об`єкти права державної власності ДП "АНТОНОВ", що не підлягає приватизації, згідно з Додатком 2 до акта приймання-передачі майна, та закріплено такі об`єкти за товариством на праві господарського відання; переданих товариству об`єктів права державної власності ДП "АНТОНОВ" згідно з Додатком 5 до акта приймання-передачі майна та закріплених за товариством на праві господарського відання до прийняття окремого рішення щодо його подальшого використання;

АТ "АНТОНОВ", реалізуючи своє право власника майна, переданого засновником як вклад до його статутного капіталу, здійснило державну реєстрацію майна згідно Додатку №1 до акту приймання-передачі майна до статутного капіталу відповідача, до якого, серед іншого, внесений об`єкт нерухомості, що є об`єктом оренди за договором №4421 від 07.08.2009. Внаслідок зазначених дій, відповідно до витягу із Державного реєстру речових прав від 02.12.2024 №406239988, за АТ "АНТОНОВ" зареєстровано право власності на вищевказаний об`єкт оренди;

суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не врахував факт проведеної державної реєстрації орендованого майна за АТ "АНТОНОВ", яке проведено на підставі ст. 17 Закону України №1630-ІХ та акту приймання-передачі майна до статутного капіталу товариства;

аргументація суду першої інстанції про те, що зміна організаційно-правової форми ДП "АНТОНОВ" на АТ "АНТОНОВ" не призвело до зміни форми власності нерухомого майна є помилковою, оскільки чітко вбачається зміни процедури розпорядженням та володіння цим майном, переданим до статутного капіталу АТ "АНТОНОВ";

судом першої інстанції не досліджено та не надано належної оцінки тій обставині, що відповідно до наказу АТ "УОП" № 235, яким держава, в особі уповноваженого суб`єкта управління, передала спірне майно як вклад до статутного фонду в обмін на акції, а також тому факту, що в статуті АТ "АНТОНОВ" відсутні будь-які положення, які б визначали особливості правового режиму переданого майна або будь-які обмеження правомочностей АТ "АНТОНОВ" щодо володіння та розпорядження даним майно;

в рішенні суду першої інстанції відсутнє спростування тій обставині, що АТ"УОП", як уповноважений державою орган управління, своїм рішенням змінило правовий режим спірного майна, переданого до статутного капіталу АТ "АНТОНОВ", тобто передало зазначене майно у власність товариства, щодо якого надалі АТ "АНТОНОВ" здійснює права власника і щодо якого не розповсюджується ані дія норм Закону України "Про оренду державного та комунального майна", ані дія норм постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 №634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану";

судом першої інстанції не було надано належної правової оцінки доводам відповідача стосовно того, що відповідно до зазначеної постанови, ВП ВС проаналізовано норми Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, закони України "Про господарські товариства", "Про приватизацію державного та комунального майна", "Про управління об`єктами державної власності" та інші нормативно-правові акти у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин. Тобто, ВП ВС не розглядала та не надавало оцінку положенням спеціальних законів, а саме Закону України від 13.07.2021 №1630-ІХ "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" та Закону України 22.02.2024 №3587-ІХ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління";

судом першої інстанції не було прийнято до уваги ту обставину, що відповідно до частини п`ятої статті 3 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" дія Закон України "Про приватизацію державного і комунального майна" (за результатами аналізу норм якого ВП ВС прийшла до відповідного висновку), не поширюється на внесення майна державних підприємств оборонно-промислового комплексу, в тому числі казенних підприємств, до статутних капіталів господарських товариств, що створюються відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", а також на розміщення додаткових випусків акцій таких акціонерних товариств існуючої номінальної вартості згідно із законодавством.

Позиція інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу АТ "УОП" просить задовольнити апеляційну скаргу АТ "Антонов" та ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові.

03.09.2025 ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" через підсистему "Електронний суд" подав відзив на апеляційну скаргу, одночасно подавши заяву про поновлення строку на подання відзиву, пропущеного з поважної причини, якою є: "відпустка єдиної уповноваженої особи з доступом до електронного судового кабінету"

АТ "Антонов" подало до суду через підсистему "Електронний суд" заперечення щодо заяви про поновлення процесуального строку.

У ч. 1 ст. 263 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

За приписами ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 119 ГПК України визначено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Водночас ч. 2 ст. 119 ГПК України унормовано, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Зі змісту наведеної норми слідує, що за заявою учасника може бути продовжений тільки строк, який встановлений судом і який не сплив на час звернення учасника справи із заявою. Разом з тим на відміну від поновлення процесуального строку вирішення судом питання про продовження процесуального строку не обумовлене вчиненням учасником процесуальної дії. Навпаки, процесуальний закон виходить з того, що процесуальний строк продовжується для вчинення процесуальної дії, яка ще не вчинена (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2018 у справі № 904/5995/16).

Враховуючи встановлений в ухвалі від 18.08.2025 строк, а також факт отримання заявником копії ухвали в електронному вигляді 20.08.2025, строк для подання відзиву на апеляційну скаргу закінчився 01.09.2025.

Строк на подання відзиву на апеляційну скаргу встановлюється судом та відповідно до вимог процесуального закону може бути продовжений за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, з метою вчинення відповідної процесуальної дії, а не поновлений, тому заява позивача про поновлення строку для подання відзиву на апеляційну скаргу не підлягає задоволенню, при цьому відзив позивача на апеляційну скаргу та заперечення відповідача на цей відзив колегія суддів залишила без розгляду на підставі статті 118 ГПК України.

Рух справи у суді апеляційної інстанції

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 (колегія суддів у складі: Ходаківської І.П. - головуючої, Демидової А. М., Владимиренко С. В.,) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "АНТОНОВ" на рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/5234/25 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 08.10.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2025 оголошено перерву у розгляді справи до 15.10.2025 та продовжено строк її розгляду.

У судовому засіданні 15.10.2025 протокольно оголошено перерву до 26.11.2025.

Присутні у судовому засіданні 26.11.2025 представники відповідача та третьої особи просили апеляційну скаргу задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 26.11.2025 представник позивача просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

Обставини справи

07.08.2009 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Києву ідентифікаційний , місцезнаходження якого: 01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 50-г (далі - Орендодавець), в особі начальника Збуржинського Владислава Францовича, який діє на підставі Положення про регіональне відділення, затвердженого Фондом державного майна України від 23.01.2006 р. та зареєстрованого Шевченківською районною в місті Києві державною адміністрацією № 1027343 від 19.10.2007, з одного боку та Навчальний заклад освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" у формі підприємства об`єднання громадян, ідентифікаційний , місцезнаходження якого: 01021, м. Київ, вул. Інститутська, 16, кв.4 (далі - Орендар) в особі генерального директора Соловова Андрія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією від 17.04.2002 № 32895, було укладено договір оренди № 4421 нерухомого майна, що належить до державної власності (далі - Договір оренди).

Відповідно п. 1.1. Договору оренди, Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно (далі - Майно) загальною площею 2939,7 кв. м, розміщене за адресою: м. Київ, вул. Туполева, 3 (в тому числі: нежитлові приміщення будівлі (літ. Б) площею 1574,3 кв.м.; нежитлові приміщення будівлі (літ. В) площею 1365,4 кв.м.), що перебуває на балансі Державного підприємства Авіаційного науково-технічного комплексу ім. О.К. Антонова.

Згідно п. 1.2. Договору оренди Майно передається в оренду з метою розміщення приватного навчального закладу.

Актом приймання-передачі орендованого майна за адресою: м. Київ, вул. Туполева, З від 07.08.2009, передано Навчальному закладу освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" державне нерухоме майно загальною площею 2939,7 кв. м, розміщене за адресою: м. Київ, вул. Туполева, 3 (в тому числі: нежитлові приміщення будівлі (літ. Б) площею 1574,3 кв.м.; нежитлові приміщення будівлі (літ. В) площю 1365,4 кв.м.).

16.02.2021 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву, , місцезнаходження якого: бульвар Тараса Шевченка, будинок 50- Г, м. Київ, 01032, в особі в. о. начальника Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву Матієвої Яни Сергіївни, яка діє на підставі положення про Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 02.10.2012 № 3607 "Про затвердження положень про регіональні відділення та положень про представництва Фонду державного майна України" (зі змінами), та наказу Фонду державного майна України від 24.02.2020 № 39-р, з однієї сторони та Навчальний заклад освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" у формі підприємства об`єднання громадян, ідентифікаційний , місцезнаходження якого: 01021, м. Київ, вулиця Інститутська, 16, кв. 4 (далі - "Орендар") в особі генерального директора Соловова Андрія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого Шевченківською районною в місті Києві державною адміністрацією від 01.02.2017 №2009073, з другої сторони, та Державне підприємство "АНТОНОВ", , місцезнаходження якого: 03062, м. Київ, вул. Академіка Туполева, 1 (надалі-Орендодавець), в особі заступника директора з інфраструктури (з соціальних питань і будівництва) Педоса Олександра Івановича, який діє на підставі Довіреності підприємства №408/272-д від 07.12.2020р., з третьої сторони (далі - Сторони), враховуючи норми Закону України від 03 жовтня 2019 року № 157-ІХ "Про оренду державного та комунального майна", з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про деякі питання заборгованості підприємств обороно - промислового комплексу - учасників Державного концерну "Укроборонпром" та забезпечення їх стабільного розвитку" та листи Державного підприємства "АНТОНОВ" від 28.10.2020 № 462/9180-20, укладено договір № 4421/04 від 16.02.2021 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009.

Відповідно до п. 1. Договору № 4421/04 від 16.02.2021, преамбулу договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009 викладено у наступній редакції:

"Ми, що нижче підписалися, Державне підприємство "АНТОНОВ", , місцезнаходження якого: 03062, м. Київ, вул. Академіка Туполева, 1 (надалі - Орендодавець), в особі заступника директора з інфраструктури (з соціальних питань і будівництва) Педоса Олександра Івановича, який діє на підставі Довіреності підприємства № 408/272-д. від 07.12.2020р., з однієї сторони та Навчальний заклад освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" у формі підприємства об`єднання громадян, ідентифікаційний , місцезнаходження якого: 01021, м. Київ, вулиця Інститутська, 16, кв. 4 (далі - "Орендар") в особі генерального директора Соловова Андрія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого Шевченківською районною в місті Києві державною адміністрацією від 01.02.2017 №2009073, з другої сторони, уклали цей Договір про наведене нижче:".

Таким чином, відбулась заміна орендодавця за Договором оренди з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву на його правонаступника - ДП "АНТОНОВ".

08.04.2021 між ДП "Антонов" та Навчальним закладом освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" було укладено Договір № 4421/05 від 08.04.2021 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009.

Відповідно до п. 9.1. договору № 4421/05 від 08.04.2021, місячна орендна плата, визначена на підставі абзацу четвертого частини сьомої статі 12 Закону, склала 316 203,93 (крім того ПДВ 20% - 63 240, 79) з врахуванням індексу інфляції.

Згідно з пп. 12.1. (3) п. 12 договору № 4421/05 від 08.04.2021 договір оренди діє до 07 березня 2024 року.

19.10.2021 між ДП "Антонов" та Приватним закладом освіти Ліцей "Прем`єр" було укладено договір № 4421/06 від 08.04.2021 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009, яким змінено Навчальний заклад освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" та його правонаступника - Приватний заклад освіти Ліцей "Прем`єр".

Відповідно до п. 12.5. договору № 4421/05 від 08.04.2021, якщо інше не передбачено цим договором, перехід права власності на орендоване Майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цим договором, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого Майна (його правонаступника), за винятком випадку приватизації орендованого Майна Орендарем.

Таким чином, на переконання позивача, АТ "Антонов" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП "Антонов", отже для АТ "Антонов" зберігає свою чинність дія договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009.

При цьому, під час укладення договору оренди сторони керувалися Законом України від 10.04.1992 № 2269-ХІІ "Про оренду державного та комунального майна".

27.12.2019 набрав чинності Закон України від 03.10.2019 № 157-ІХ "Про оренду державного та комунального майна", який введено в дію 01.02.2020, та відповідно до пункту 2 Перехідних положень якого на правовідносини щодо продовження договору оренди після 01.07.2020 поширюється дія саме цього Закону.

Враховуючи те, що Договір оренди укладено 07.08.2009 та згодом продовжено сторонами до 07.03.2024, тому до спірних правовідносин при вирішенні питання продовження договору оренди підлягають застосуванню норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" від 03.10.2019 № 157-ІХ.

Позивач обґрунтовує свою позицію тим, що перетворення ДП "АНТОНОВ" в акціонерне товариство відбулось в порядку універсального правонаступництва.

Так, позивач зазначає, що при універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні в передавальному акті.

При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. Тобто, АТ "АНТОНОВ" є правонаступником всіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП "АНТОНОВ", отже для товариства зберігає свою чинність дія договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009.

При цьому, позивач зазначає, що до спірних правовідносин при вирішенні питання продовження договору оренди підлягає застосування норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" і постанови Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 №634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" (надалі - Постанова № 634), оскільки після передання державою під час реорганізації об`єкту оренди у власність товариства, як вклад до його статутного капіталу, воно не втратило статус державного майна та є державною власністю.

Позивач зазначає, що відповідно до пп. 4 п. 1 Постанови № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна" у період воєнного стану встановлено, що на період воєнного стану і протягом трьох місяців після його припинення чи скасування за договорами оренди державного майна, чинними станом на 24 лютого 2022 р. або укладеними після цієї дати за результатами аукціонів, що відбулися 24 лютого 2022 р. або раніше, орендарям, крім визначених підпунктами 1-3 цього пункту, орендна плата нараховується у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати, встановленої договором оренди (з урахуванням індексації).

Державну реєстрацію АТ "АНТОНОВ" проведено 12.04.2024 (номер запису: 000049516), що підтверджується відомостями, отриманими з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Причиною спору у цій справі стало питання про наявність або відсутність підстав для:

визнання продовженим договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), укладеного між ДП "Антонов" та ПЗО ЛІЦЕЙ "ПРЕМ`ЄР" на строк воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати його припинення чи скасування із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення).

зобов`язання АТ "Антонов" починаючи з лютого 2025 року до набрання судового рішення законної сили, здійснити перерахунок орендної плати за Договором оренди № 4421 від 07.08.2009 (зі змінами та доповненнями), із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, на період дії воєнного стану (та три місяці після його завершення) і надміру сплачену орендну плату зарахувати в рахунок майбутніх платежів з орендної плати.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Реалізовуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

За вимогами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Так, відповідно до ст. 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Порядок передачі в оренду державного та комунального майна, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 №483 (далі - Порядок) визначає механізм передачі в оренду державного та комунального майна, включаючи особливості передачі його в оренду відповідно до положень Закону України Про оренду державного та комунального майна.

Відповідно до ч. 5 ст. 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" оренда здійснюється на основі таких принципів: законності; відкритості та прозорості; рівності та змагальності; державного регулювання та контролю; врахування особливостей об`єктів державної та комунальної форм власності; захисту економічної конкуренції; створення сприятливих умов для залучення інвестицій; повного, своєчасного, достовірного інформування про об`єкти оренди та порядок передачі їх в оренду; забезпечення конкурентних умов оренди та інших видів договорів.

Частиною 1 статті 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачено, що право на отримання в оренду державного та комунального майна без проведення аукціону мають, зокрема, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, інші установи і організації, діяльність яких фінансується за рахунок державного або місцевих бюджетів.

Згідно ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" без проведення аукціону можуть бути продовжені договори, які укладені без проведення аукціону з установами, організаціями, передбаченими частиною першою статті 15 цього Закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", договори оренди можуть бути продовжені на той самий строк, на який вони були укладені, на підставі заяви орендаря про продовження договору, поданої орендодавцю не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку дії договору оренди".

Частиною 4 статті 18 зазначеного Закону встановлено, що рішення про продовження договору оренди державного майна, передбаченого частиною другою цієї статті, і рішення про відмову у продовженні договору оренди державного майна приймаються орендодавцем.

З матеріалів справи вбачається, що між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Києву (далі - орендодавець-1) та Навчальним закладом освіти "Гімназія "Прем`єр" Київської Академії наук" у формі підприємства об`єднання громадян (орендар) 07.08.2009 укладено договір оренди нерухомого майна № 4421.

Відповідно до умов договору, орендодавець передав, а орендар приймав в строкове платне користування державне нерухоме майно, загальною площею 2939,7 кв.м, що розміщене за адресою: м. Київ, вул. Туполєва, 3, яке перебуває на балансі Державного підприємства Авіаційного науково-технічного комплексу ім. О.К. Антонова (далі - балансоутримувач).

Договір укладено строком на 2 роки 11 місяців, а саме з 07 серпня 2009 року до 07 липня 2012 року включно.

У подальшому неодноразово вносилися зміни до договору щодо продовження строків оренди.

У тому числі, 08.04.2021 між ДП "АНТОНОВ" та Навчальним закладом укладено договір №4421/05 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №4421 від 07.08.2009, визначено строк дії договору оренди нерухомого майна до 07.03.2024 включно.

Надалі, у зв`язку зі здійсненням змін установчих документів позивача, внаслідок яких змінилось найменування та тип закладу освіти на "Приватний заклад освіти Ліцей "Прем`єр", 19.10.2021 між ДП "АНТОНОВ" та ПЗО Ліцей "Прем`єр" укладено договір № 4421/06 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №4421 від 07.08.2009.

У подальшому, відповідно до наказу АТ "УОП" від 05.04.2024 № 235 (надалі - наказ АТ "УОП" №235), ДП "АНТОНОВ" 12.04.2024 припинено шляхом реорганізації шляхом перетворення в АТ "АНТОНОВ", яке є повним правонаступником всіх прав та обов`язків ДП "АНТОНОВ".

На підставі пункту 2 наказу АТ "УОП" № 235 передано у власність АТ "АНТОНОВ", як вклад до його статутного капіталу, майно ДП "АНТОНОВ", в тому числі і об`єкт оренди.

Згідно з витягом із Державного реєстру речових прав від 02.12.2024 №406239988 за АТ "АНТОНОВ" зареєстровано право власності на вищевказаний об`єкт оренди.

Разом з тим, Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан строком на 30 діб, який на даний час є продовженим.

Строк закінчення договору оренди припав на період воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".

Законом України від 01.04.2022 №2181-ІХ внесено зміни до Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 157-ІХ та доповнено пунктом 61, яким передбачено, що під час дії воєнного стану Кабінет Міністрів України може встановити інші правила передачі в оренду державного та комунального майна, ніж ті, що передбачені цим Законом, зокрема щодо: продовження договору оренди, шляхом запровадження можливості автоматичного продовження договорів оренди, строк дії яких закінчується під час дії воєнного стану, на строк до припинення чи скасування та на чотири місяці після припинення чи скасування воєнного стану.

Кабінетом Міністрів України прийнято Постанову від 27.05.2022 № 634 "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану", яка набрала законної сили 01.06.2022.

У пункті 5 Постанови № 634 від 27.05.2022 визначено, що договори оренди державного та комунального майна, строк дії яких завершується у період воєнного стану, вважаються продовженими на період дії воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати припинення чи скасування воєнного стану, крім випадку, коли балансоутримувач з урахуванням законодавства, статуту або положення балансоутримувача про погодження уповноваженим органом управління, до сфери управління якого належить балансоутримувач, за 30 календарних днів до дати закінчення договору оренди повідомив орендодавцю та орендарю про не продовження договору оренди з підстав, визначених статтею 19 Закону. Для продовження договору оренди на строк, передбачений цим пунктом, заява орендаря та окреме рішення орендодавця не вимагаються.

Відповідно до пункту 16 Постанови № 634 від 27.05.2022 орендодавцям державного та комунального майна забезпечити нарахування орендної плати орендарям згідно з пунктом 1 цієї постанови, а також продовження та припинення договорів оренди відповідно до пункту 5 цієї Постанови, починаючи з 24.02.2022.

У постанові від 12.04.2023 у справі № 917/565/22 (пункт 50) Верховний Суд виснував, що правовий аналіз наведених нормативних приписів вказаної Постанови дає підстави для висновку, що автоматичне продовження договорів оренди державного та комунального майна, строк дії яких закінчується під час дії воєнного стану, починається з 24.02.2022, за таких умов:

- строк дії відповідних договорів завершується у період воєнного стану;

- відсутнє повідомлення балансоутримувача, з урахуванням законодавства, статуту або положення балансоутримувача про погодження уповноваженим органом управління, направленого за 30 календарних днів до дати закінчення договору оренди, орендодавцю та орендарю про не продовження договору оренди з підстав, визначених статтею 19 Закону № 157-ІХ.

У постанові від 21.02.2024 у справі №916/309/23 Верховний Суд виснував таке:

"6.14. Правовий аналіз наведених нормативних приписів вказаної Постанови № 634 дає підстави для висновку, що автоматичне продовження договорів оренди державного та комунального майна, строк дії яких закінчується під час дії воєнного стану, починається з 24.02.2022, за умови, зокрема, що строк дії відповідних договорів завершується у період воєнного стану."

"6.18. Зміст наведених норм права свідчить про автоматичне продовження договорів оренди, строк дії яких закінчується під час дії воєнного стану. При цьому для продовження договору оренди на строк до припинення чи скасування воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати припинення чи скасування воєнного стану, окреме рішення орендодавця не вимагається, про що прямо зазначено у пункті 5 Постанови № 634. Винятки з цього правила прямо передбачено пунктом 5 Постанови № 634 (балансоутримувач з урахуванням законодавства, статуту або положення балансоутримувача про погодження уповноваженим органом управління, до сфери управління якого належить балансоутримувач, за 30 календарних днів до дати закінчення договору оренди повідомив орендодавцю та орендарю про непродовження договору оренди з підстав, визначених статтею 19 Закону), але їх наявність в межах цього спору суди попередніх інстанцій не встановили та відповідач-1 на ці обставини не посилався.

6.19. Отже, зважаючи на наявність прямої нормативної вказівки, про яку йдеться у пункті 61 Закону №157-ІХ та пунктах 5, 16 Постанови № 634, за відсутності передумови для припинення договору оренди під час дії воєнного стану з підстав, визначених у пункті 5 вказаної Постанови № 634, договори оренди державного та комунального майна, строк дії яких завершується у період воєнного стану є продовженими автоматично, починаючи з 24.02.2022 на період дії воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати припинення чи скасування воєнного стану, а тому не вважаються такими, що припинили свою дію у строк, визначений абзацом 4 пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону № 157-ІХ."

Подібні правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 06.10.2021 у справі №907/720/20, від 09.11.2021 у справі №908/2637/20, від 05.07.2022 у справі №909/479/21, від 19.07.2022 у справі №924/852/21, від 13.12.2022 у справі №916/4073/21, від 27.12.2022 у справі №910/21725/21 та від 28.02.2023 у справі №910/13661/21.

Як встановлено судом першої інстанції, рішення про відмову у продовженні договору оренди до закінчення строку дії договору відповідач не приймав, відповідачем така не надсилалась на адресу позивача. Матеріали справи доказів зворотного не містять.

Позивач, як орендар за договором оренди, не отримавши повідомлення орендодавця про непродовження договору оренди, отримало легітимні сподівання та правомірні очікування на продовження користування орендованим майном на період дії воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати припинення чи скасування воєнного стану.

Як зазначив в рішенні суд першої інстанції, у даному випадку поведінка відповідача у спірних правовідносинах порушує доктрину заборони суперечливої поведінки та право позивача на правомірні очікування, адже відповідач з квітня 2024 року (строк закінчення договору оренди), продовжив надсилати на адресу позивачу рахунки на оплату орендної плати по договору оренди та підписував акти здачі-приймання робіт (надання послуг) після їх оплати, однак у подальшому зайняв протилежну позицію, яка не відповідає приписам Постанови № 634, оскільки стверджує, що договір оренди втратив свою чинність.

З урахуванням приписів пункту 5 Постанови № 634, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що строк дії договору оренди (зі змінами), є продовженим на період дії воєнного стану та протягом чотирьох місяців з дати припинення чи скасування воєнного стану.

ЄСПЛ, рішення якого згідно статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визнаються джерелом права в України, неодноразово вказував, що концепція "майна" в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції має автономне значення, тобто не обмежується власністю на матеріальні речі та не залежить від формальної класифікації у внутрішньому праві: певні інші права та інтереси, що становлять активи, також можуть вважатися "правом власності", а відтак, і "майном". До таких активів може відноситися право оренди (рішення ЄСПЛ від 25.03.1999 у справі "Ятрідіс проти Греції", заява № 311107/96, п. 54).

Тобто, крім традиційної для України концепції власності (рухоме і нерухоме майно) та прав, що пов`язані з відносинами власності між особами (акції, інтелектуальна власність, тощо), власністю у розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції є і оренда майна.

Зокрема, у справі "Стрейтч проти Сполученого Королівства", ЄСПЛ дійшов висновку, що заявника слід вважати особою, яка мала принаймні законне сподівання на реалізацію передбаченого договором права на продовження строку оренди, і - в цілях статті 1 Першого протоколу - таке законне сподівання можна вважати додатковою частиною майнових прав, наданих йому муніципалітетом Дорчестера за орендним договором (пункт 35).

Щодо пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати, встановленої за договором оренди № 4421 від 07.08.2009 і передбаченої пп. 4 п. 1 Постанови КМУ "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" № 634 від 27.05.2022, на період дії воєнного етану (та три місяці після його завершення).

Листом № 454/893/-25 від 17.01.2025 АТ "АНТОНОВ" повідомило, що 12.04.2024 ДП "АНТОНОВ" припинено шляхом реорганізації у порядку перетворення в АТ "АНТОНОВ".

При цьому пунктом 1.3. Статуту Товариства визначено, що АТ "АНТОНОВ" є приватним акціонерним товариством. Пунктом 6.1. Статуту АТ "АНТОНОВ" також зазначено, що Товариство є власником всього майна, внесеного до його статутного капіталу та набутого товариством відповідно до законодавства, вартість якого відображається в балансі товариства, крім об`єктів права державної власності, в тому числі тих, на які до статутного капіталу товариства було передано право господарського відання.

Відповідач повідомив, що відповідно до витягу із Державного реєстру речових прав від 02.12.2024 № 406239988 за АТ "АНТОНОВ" зареєстровано право власності на об`єкт оренди. Тобто, об`єкт оренди змінює свій правовий статус - з об`єкту державної власності на об`єкт приватної власності (АТ "АНТОНОВ").

Як наслідок, АТ "АНТОНОВ" прийняло одноособове рішення, що дія Постанови № 634 не розповсюджується на правовідносини між АТ "АНТОНОВ" та позивачем в частині об`єкта оренди та повідомляє, що договір оренди вважається таким, що втратив чинність.

Крім того, листом № 454/3857-25 від 11.03.2025 АТ "АНТОНОВ" додатково повідомило, що об`єкт оренди, що передано державою під час реорганізації у власність АТ "АНТОНОВ" як вклад до його статутного капіталу, втрачає статус державного, належить АТ "АНТОНОВ" на праві приватної власності, і АТ "АНТОНОВ" поряд із правами власника на це майно, належить право розпорядження ним, зокрема право виступати орендодавцем такого майна, в тому числі і за договором оренди.

Зазначеним листом АТ "АНТОНОВ" додатково повідомило, що відсутні підстави для зменшення розміру орендної плати для позивача за договором оренди, зауважив про необхідність сплати 100 % від загального розміру орендної плати.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що об`єкт оренди не втратив статус державного майна та на нього розповсюджується дія Постанови № 634, саме на правовідносини між АТ "АНТОНОВ" та позивачем у частині об`єкта оренди по договору оренди, виходячи з наступного.

АТ "АНТОНОВ" зареєстровано право власності на об`єкт оренди, саме на нерухоме майно загальною площею 2939,7 кв. м, розміщене за адресою: м. Київ, вул. Туполева, 3 (в тому числі: нежитлові приміщення будівлі (літ. Б) площею 1574,3 кв.м.; нежитлові приміщення будівлі (літ. В) площею 1365,4 кв.м.).

При цьому, приватизації вищезазначеного майна АТ "АНТОНОВ" не відбулось.

У постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що державне майно, яке передане державою до статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства, 100 % акцій якого залишається у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації (продажу у приватну власність належимо державі акцій такого акціонерного товариства) є державною власністю.

Таким чином, після передання державою під час реорганізації об`єкту оренди у власність АТ "АНТОНОВ", як вклад до його статутного капіталу, воно не втратило статус державного майна та є державною власністю, отже договір оренди продовжений та на нього розповсюджується дія Постанови № 634.

В свою чергу, пп. 4 п. 1 Постанови № 634 установлено, що на період воєнного стану і протягом трьох місяців після його припинення чи скасування за договорами оренди державного майна, чинними станом на 24 лютого 2022 р. або укладеними після цієї дати за результатами аукціонів, що відбулися 24 лютого 2022 р. або раніше орендарям, крім визначених підпунктами 1-3 цього пункту, орендна плата нараховується у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати, встановленої договором оренди (з урахуванням її індексації).

Згідно пп. 5 п. 1 Постанови № 634 звільнення або перерахунок орендної плати відповідно до цього пункту здійснюється без окремого рішення орендодавця.

У постанові від 22.11.2023 у справі № 916/3587/22 Верховний Суд виснував, що у пункті 1 зазначеної постанови чітко визначено коло орендарів, яким надаються орендні знижки або звільнення на період воєнного стану за договорами оренди державного та комунального майна, а також визначено дати, з яких у відповідних випадках надаються такі орендні знижки або звільнення. При цьому урегульовано, що питання звільнення або перерахунок орендної плати відповідно до цього пункту постанови здійснюється без окремого рішення орендодавця.

З огляду на положення Постанови № 634, нарахування орендної плати орендарям у розмірах, передбачених пунктом 1 цієї постанови, є державним регулюванням такої плати.

Відповідно до пункту 16 Постанови № 634 від 27.05.2022 орендодавцям державного та комунального майна забезпечити нарахування орендної плати орендарям згідно з пунктом 1 цієї постанови, а також продовження та припинення договорів оренди відповідно до пункту 5 цієї Постанови, починаючи з 24.02.2022.

Як встановлено судом першої інстанції і підтверджується матеріалами справи, до лютого 2025 року АТ "АНТОНОВ" визнавало та надсилало рахунки на оплату орендної плати по договору оренди з урахуванням 50 % розміру орендної плати, відповідно до Постанови № 634. Відповідно позивач здійснював оплату таких рахунків, що підтверджується платіжними інструкціями та актами здачі-приймання робіт (надання послуг).

АТ "АНТОНОВ" надіслало рахунок на оплату орендної плати по договору оренди за лютий 2025 року та згодом за березень 2025 року, де нараховано орендну плату в розмірі 100% по Договору оренди та акти здачі-приймання робіт (надання послуг).

В свою чергу, позивач здійснив оплату рахунків на оплату орендної плати по договору оренди за лютий 2025 та за березень 2025 року, із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, передбаченої пп. 4 п. 1 Постанови КМУ "Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану" № 634 від 27.05.2022, що підтверджується платіжними інструкціями, копії яких наявні у матеріалах справи.

Листом № 454/6276/-25 від 21.04.2025 АТ "АНТОНОВ" додатково повідомило, що нарахування відсотку від загального розміру орендної плати за користування об`єктом оренди, окрім як 100 %, не відповідатиме нормам чинного законодавства України, просило з метою недопущення утворення заборгованості оплатити надані рахунки відповідно до п.3.4. Розділу II Договору оренди та п.3.7. відповідного договору про відшкодування витрат.

Відповідно до п. 12.7.1. договору № 4421/05 від 08.04.2021 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна № 4421 від 07.08.2009, договір може бути достроково припинений на вимогу орендодавця, якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців або сумарна заборгованість з орендної плати більша, ніж плата за три місяці.

Згідно п. 12.8. договору № 4421/05 від 08.04.2021, про наявність однієї з підстав для дострокового припинення договору з ініціативи орендодавця, передбачених пунктом 12.7 цього договору, орендодавець повідомляє орендареві та іншій стороні договору листом. У листі повинен міститись опис порушення і вимогу про його усунення в строк не менш як 15 та не більш як 30 робочих днів з дати реєстрації листа (у строк п`яти робочих днів, якщо порушення стосується прострочення сплати орендної плати або перешкоджання у здійсненні орендодавцем контролю за використанням Майна). Лист пересилається на адресу електронної пошти орендаря і поштовим відправленням із повідомленням про вручення і описом вкладення за адресою місцезнаходження орендаря, а також за адресою орендованого майна.

Якщо протягом встановленого у приписі часу орендар не усунув порушення, орендодавець надсилає орендарю лист, у якому повідомляє орендареві про дострокове припинення договору на вимогу орендодавця. У листі зазначається підстава припинення договору, посилання на вимогу про усунення порушення, а також посилання на обставини, які свідчать про те, що порушення триває після закінчення строку, відведеного для його усунення.

Таким чином, на вимогу АТ "АНТОНОВ", оформленої листом № 454/6276/-25 від 21.04.2025, з метою уникнення дострокового розірвання договору оренди та уникнення незворотних, негативних наслідків у вигляді зупинення навчального процесу, позивачем здійснено доплату по рахунку на оплату № 82 від 28.02.2025 (оренда за лютий 2025 року) та по рахунку на оплату № 110 від 31.03.2025 (оренда за березень 2025), загальна сума якої складає 663 128, 58 грн.

Отже, здійснено доплату по рахунку на оплату № 82 від 28.02.2025 в розмірі 329 096 гривень 07 коп., з урахуванням попередньої оплати, загальна сума оплати складає 658 192 гривні 14 коп., яка відповідає 100 % орендної плати за користування об`єктом оренди по Договору оренди.

Також, здійснено доплату по рахунку на оплату № 110 від 31.03.2025 в розмірі 334 032, 51 грн з урахуванням попередньої оплати, загальна сума оплати складає 668 065, 02 грн, яка відповідає 100 % орендної плати за користування об`єктом оренди по договору оренди.

Вищезазначене підтверджується платіжною інструкцією № 198 від 25.04.2025.

Враховуючи викладене, проаналізувавши наведені положення Постанови № 634 та враховуючи встановленні обставини справи (об`єкт оренди - державне майно), колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції та доводами, викладеними позивачем у відзиві на апеляційну скаргу, та вважає, що для позивача як орендаря встановлена орендна знижка у розмірі 50 % орендної плати на період воєнного стану і протягом трьох місяців після його припинення чи скасування, що передбачено підпунктом 4 пункту 1 Постанови № 634.

У зв`язку з цим, колегія вважає, що суд першої інстанції правомірно задовольнив вимогу про зобов`язання АТ "АНТОНОВ" починаючи з лютого 2025 року здійснити перерахунок орендної плати за договором оренди № 4421 від 07.08.2009, із застосуванням пільгової орендної плати у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати встановленої договором, передбаченої підпунктом 4 пункту 1 Постанови № 634.

Отже, суд першої інстанції правомірно відхилив заперечення відповідача, виснувавши, що:

договір оренди № 4421 від 07.08.2009 є чинним і продовженим автоматично на період воєнного стану та визначений післявоєнний строк згідно з Постановою КМУ № 634;

реорганізація ДП "Антонов" у АТ "Антонов" не впливає на чинність та зміст договору, оскільки АТ "Антонов" стало правонаступником з усіма правами і обов`язками попередника, включно з зобов`язаннями орендодавця за договором № 4421.

АТ "Антонов" залишається 100 % державним підприємством, акції якого належать державі, тому майно, що надається в оренду, зберігає статус державного.

Таким чином, за висновками суду позивач належними засобами доказування довів, що його право на продовження договору оренди № 4421 на період воєнного стану зі зниженою орендною платою (50 %) ґрунтується на чинному законодавстві і належним чином захищається законом. Відмова відповідача виконувати ці умови є протиправною. Отже, право позивача на 50 % орендної плати, встановленої Постановою № 634, зберігається попри реорганізацію орендодавця. Договір оренди продовжує діяти на умовах, що включають пільгову оплату на час воєнного стану. АТ "Антонов", як правонаступник ДП "Антонов", зобов`язане виконувати умови договору і застосовувати пільги, передбачені законом на користь Ліцею "Прем`єр". Зміна форми власності майна (з державної на корпоративну) за відсутності зміни контролю держави не скасовує нормативно встановлених пільг і не може погіршити становище орендаря без його згоди або прямої законної підстави.

Щодо доводів апеляційної скарги.

Так, відповідач в апеляційній скарзі стверджує, що після перетворення ДП "Антонов" у акціонерне товариство, майно, яке було об`єктом оренди, перестало бути державним і перейшло у приватну власність АТ "Антонов".

Колегія суддів звертає увагу скаржника на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04.02.2025 у справі № 917/2033/21 (щодо правового статусу майна перетвореного підприємства):

"35. Крім загального порядку визначення правового режиму майна господарських товариств, акціонерне товариство, засновником і єдиним акціонером якого є держава, має спеціальний правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами.

36. До спірних правовідносин підлягають застосуванню саме спеціальні норми статті 22 ГК України у редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин, відповідно до яких держава здійснює управління державним сектором економіки відповідно до засад внутрішньої і зовнішньої політики.

37. Суб`єктами господарювання державного сектора економіки є суб`єкти, що діють на основі лише державної власності, а також суб`єкти, державна частка у статутному капіталі яких перевищує п`ятдесят відсотків чи становить величину, яка забезпечує державі право вирішального впливу на господарську діяльність цих суб`єктів.

38. Повноваження суб`єктів управління у державному секторі економіки - КМУ, міністерств, інших органів влади та організацій щодо суб`єктів господарювання визначаються законом.

39. Зазначені суб`єкти управління у державному секторі економіки можуть приймати рішення, необхідні для підготовки до реалізації та здійснення державно-приватного партнерства (концесії), які є обов`язковими до виконання підприємствами, установами, організаціями, що перебувають у сфері їх управління.

40. Законом можуть бути визначені види господарської діяльності, яку дозволяється здійснювати виключно державним підприємствам, установам і організаціям.

41. Держава реалізує право державної власності у державному секторі економіки через систему організаційно-господарських повноважень відповідних органів управління щодо суб`єктів господарювання, що належать до цього сектора і здійснюють свою діяльність на основі права господарського відання або права оперативного управління.

42. Правовий статус окремого суб`єкта господарювання у державному секторі економіки визначається уповноваженими органами управління відповідно до вимог цього Кодексу та інших законів. Відносини органів управління з названими суб`єктами господарювання у випадках, передбачених законом, можуть здійснюватися на договірних засадах.

43. Держава застосовує до суб`єктів господарювання у державному секторі економіки усі засоби державного регулювання господарської діяльності, передбачені цим Кодексом, враховуючи особливості правового статусу даних суб`єктів.

44. Законом встановлюються особливості здійснення антимонопольно-конкурентної політики та розвитку змагальності у державному секторі економіки, які повинні враховуватися при формуванні відповідних державних програм.

45. Державний фінансовий контроль щодо суб`єктів господарювання, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій (часток) належить суб`єктам господарювання державного сектору економіки, здійснюється відповідно до закону.

46. Органам управління, які здійснюють організаційно-господарські повноваження стосовно суб`єктів господарювання державного сектора економіки, забороняється делегувати іншим суб`єктам повноваження щодо розпорядження державною власністю і повноваження щодо управління діяльністю суб`єктів господарювання, за винятком делегування названих повноважень відповідно до закону органам місцевого самоврядування та інших випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

47. Отже, усі суб`єкти державного сектора економіки мають діяти на праві господарського відання чи оперативного управління.

48. Утворення акціонерних товариств на базі майна корпоратизованих державних унітарних товариств та особливий склад осіб, які беруть участь у їх заснуванні, серед яких державні органи, що здійснюють управління державним майном, зумовлює своєрідний порядок набуття такими акціонерними товариствами права власності на майно, що передається державою до їхнього статного фонду.

49. За загальними правилами, установленими статтею 12 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

50. Проте на відміну від акціонерних товариств, які засновуються на базі приватної власності, створення акціонерних товариств на базі майна державних підприємств регулюється не лише нормами ЦК України, ГК України та зазначеного вище Закону, а й спеціальним законодавством.

51. Відповідно до статті 345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності на державне майно у разі його приватизації, а за змістом частини 3 статті 145 ГК України правовий режим майна суб`єкта господарювання, заснованого на державній власності, може бути змінено тільки шляхом приватизації майна державного підприємства.

52. Згідно із частиною 1 статті 15 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) до вичерпного переліку способів приватизації державного майна не належала передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного унітарного підприємства, а також вона не є способом його приватизації.

53. Отже, передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного унітарного підприємства, не є рішенням власника, яке б надавало такому товариству право на його відчуження, а спрямована виключно на зміну організаційно-правової форми державного підприємства.

54. Наведене свідчить про те, що зміна організаційно-правової форми підприємства приводить до автоматичної зміни форми державної власності нерухомого майна.

55. Крім того, згідно із частиною п`ятою статті 18 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при перетворенні державного унітарного підприємства в акціонерне товариство воно стає правонаступником підприємства, що приватизується.

56. Водночас акціонерні товариства, засновником і єдиним акціонером яких є держава в особі органів виконавчої влади, мають спеціальний (особливий) правовий режим майна порівняно з іншими господарськими товариствами, які створюються в загальному порядку, а державне майно, передане до статутного фонду державних акціонерних товариств, залишається у державній власності й відчуження його можливе тільки органами приватизації через визначені законом приватизаційні процедури.

57. Отже, до моменту завершення процедури приватизації до створюваного акціонерного товариства в силу правонаступництва переходять права та обов`язки, які мало державне унітарне підприємство, у тому числі й обсяг майнових прав на державне майно, в даному випадку - право господарського відання.

58. Вимоги про необхідність дотримання процедури приватизації при відчуженні майна господарських організацій з корпоративними правами держави понад 25 % їх статутного фонду закріплено і в статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

59. Таким чином, державне майно, яке закріплювалося за державним підприємством на праві господарського відання - перебуває у створюваного акціонерного товариства на праві господарського відання.

60. У свою чергу, корпоратизація державних унітарних підприємств через їх перетворення у господарські товариства є лише передумовою для подальшої приватизації майна, переданого державою до їх статутного фонду.

61. Проведення корпоратизації державного унітарного підприємства в акціонерне товариство не є його приватизацією, а тому внесення майна до статутного фонду такого товариства не може розглядатися як підстава для зміни його форми власності.

62. У зв`язку із цим державне майно, передане державою до статутного фонду державного унітарного підприємства, корпоратизованого в акціонерне товариство, 100 % акцій статутного фонду якого залишаються у власності держави, до моменту завершення процедури приватизації є державною власністю.

63. Зазначена правова позиція відображена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, до моменту опублікування якої було зупинено провадження в цій справі. Так, здійснивши правовий аналіз Конституції України, ГК України, ЦК України, Закону України "Про господарські товариства", який діяв щодо акціонерних товариств до набрання чинності законами України "Про акціонерні товариства", "Про управління об`єктами державної власності", "Про приватизацію державного майна", стосовно корпоратизації на підставі Указу Президента України від 15 червня 1993 року № 210/93 "Про корпоратизацію підприємств", законів України "Про холдингові компанії в Україні", "Про банки і банківську діяльність" та "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що зміна державної форми власності може відбуватися виключно шляхом приватизації, а Закон України "Про приватизацію державного майна" не відносить до способів приватизації передання державного майна до статутного фонду (капіталу) заснованого нею акціонерного товариства.

64. Водночас, дослідивши зміст постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку, що обставини цієї справи та справи, яка розглядається (№ 917/2033/21), є відмінними, а відтак висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 03.04.2024, не можуть застосовуватись до цих правовідносин.

65. При цьому, в обох справах вирішується питання, чи відбувається зміна державної форми власності шляхом приватизації заснованого нею акціонерного товариства.

66. Верховний Суд також звертає увагу на те, що за змістом статті 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою КМУ від 06.06.2007 № 803, відчуження майна здійснюється безпосередньо суб`єктом господарювання, на балансі якого перебуває таке майно лише після надання на це згоди або дозволу відповідного суб`єкта управління майном, який є представником власника і виконує його функції у межах, визначених законами, а щодо нерухомого майна - за умови додаткового погодження з ФДМУ.

67. Зміна правового режиму майна суб`єкта господарювання здійснюється за рішенням власника у спосіб, передбачений ГК України та прийнятими відповідно до нього іншими законами, крім випадків, якщо така зміна забороняється законом (частина 2 статті 145 ГК України).

68. Верховний Суд неодноразово викладав позицію щодо застосування норм частини 3 статті 86, частин 2-4 статті 145 ГК України у правовідносинах щодо розпорядження нерухомим майном державної форми власності, переданим до статутного фонду державного підприємства.

За висновками Верховного Суду, проведення корпоратизації державного підприємства у акціонерне товариство не є приватизацією такого державного підприємства, а тому внесення майна до статутного фонду такого корпоратизованого товариства не може розглядатися, як підстава для зміни форми власності на державне майно; таке майно не може бути відчужене чи корпоратизоване на користь суб`єкта права приватної власності без попереднього виключення цього майна із законодавчого переліку об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації (постанови Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 920/1077/16, від 28.03.2018 у справі № 925/792/17, від 08.05.2018 у справі № 925/875/17, від 22.05.2018 у справі № 915/1021/16, від 30.05.2018 у справі № 915/825/16, від 05.07.2018 у справі № 915/826/16, від 11.10.2018 у справі № 906/916/16, від 06.11.2018 у справі № 925/473/17, від 20.03.2019 у справі № 927/735/16, від 13.11.2019 у справі № 916/665/18, від 10.09.2020 у справах № 923/197/18 і № 923/576/18, від 01.10.2020 у справах № 924/647/18, № 912/1672/18, від 18.03.2021у справі №924/592/20).

69. Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що акт передавання майна, на підставі якого була здійснена державна реєстрація права власності другого відповідача на спірне майно, не може розглядатися як правочин, відповідно до якого на законних підставах у другого відповідача виникло право приватної власності на відповідне майно, а тому, оскільки спірне майно перебувало у володінні Українського державного підприємства поштового зв`язку "Укрпошта" на праві господарського відання, другий відповідач як юридична особа, створена внаслідок перетворення останнього, відповідно до частини 2 статті 108 ЦК України набув не право приватної власності, а право господарського відання на зазначене майно, яке залишилося у власності держави з огляду на встановлення прямих заборон на відчуження та передачу до статутного фонду господарських товариств такого майна частиною 9 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та частинами 3 статті 86, частинами 2-4 статті 145 ГК України (у відповідній редакції). Таким чином, державну реєстрацію права приватної власності за другим відповідачем, як було обґрунтовано встановлено судом першої інстанції, здійснено за відсутності належних правових підстав.

70. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, отримали своє підтвердження,доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування судом апеляційної інстанції положень статті 41 Конституції України, статей 22, 145 ГК України, статті 345 ЦК України, Закону України "Про приватизацію державного майна", Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою КМУ від 06.06.2007 № 803 є обґрунтованими і враховуючи правові висновки Верховного Суду про те, що державне майно, яке закріплювалося за державним підприємством на праві господарського відання, перебуває у створюваного акціонерного товариства на праві господарського відання, колегія суддів дійшла висновку про задоволення касаційної скарги заступника керівника Харківської обласної прокуратури, вважає за необхідне скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення місцевого господарського суду."

Аналогічні висновки викладені Верховним Суд і у постанові від 19.02.2025 у справі №917/453/22.

Отже, доводи відповідача про те, що після перетворення ДП "Антонов" у акціонерне товариство, майно, яке було об`єктом оренди, перестало бути державним і перейшло в приватну власність АТ "Антонов" є безпідставними і суперечать вищенаведеним висновкам Верховного Суду, від яких останній не відступав.

Щодо доводів про неправильне застосування судом Постанови № 634, колегія судів зазначає, що у даному випадку суд першої інстанції правомірно застосував норми Постанови № 634 (у редакції, яка була чинною на момент автоматичного продовження договору) до спірних правовідносин та дійшов обґрунтованого висновку, що договір оренди продовжений на визначений воєнний період. Зміни, внесені Постановою № 614, не скасовують вже набутого позивача права на продовження договору і на отримання пільгової орендної плати (50%), яка відповідно до пп. 4 п. 1 Постанови № 634, застосовується до договорів оренди державного майна, чинних станом на 24.02.2022, протягом воєнного стану та трьох місяців після його припинення.

Щодо способу захисту, колегія суддів зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту є належним та ефективним, тобто таким, що передбачений законом та відповідає змісту порушеного права позивача, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Отже, підстави апеляційного оскарження, наведені скаржником в апеляційній скарзі не отримали підтвердження.

Тому колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення суду першої інстанції - без змін.

ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вказаних висновків.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

Судовий збір за подання апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "АНТОНОВ" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі №910/5234/25 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 08.12.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко