РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.11.2025Справа № 910/9170/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянув господарську справу

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора"

про визнання недійсним договору, акту, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників,

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" про визнання недійсним договору дарування, акту приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 02.06.2025, укладений між відповідачами 1. та 2. без дотримання п. 7.1 статуту відповідача 3., а також чинного законодавства.

Ухвалою суду від 28.07.2025 відкрито провадження у справі постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

08.09.2025 відповідачка 2. подала відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність умов спірного договору вимогам чинного законодавства та умовам статуту. А також вказала на недоведеність позивачем порушення його прав при укладенні вказаного договору.

15.09.2025 позивач подав суду відповідь на відзив відповідачки 2., в якому проти викладених у відзиві обставинах заперечував.

Відповідачі 1. та 3. Відзиву на позовну заяву не подали.

У судовому засіданні 28.10.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 25.11.20253 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, відповідачки 2. з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

що ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (відповідач 1.) є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" (відповідач 3.), де кожному з учасників належить 50% частки у статутному капіталі товариства.

02.06.2025 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (відповідачка 2.) укладено договір дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора", відповідно до якого відповідач 1. передав відповідачці 2. безоплатно у власність свою частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора", яка відповідає 50% статутного капіталу товариства.

Звертаючись в суд указаним позовом позивач вказує, що договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 02.06.2025, укладений між відповідачами 1. та 2. без дотримання п. 7.1 статуту відповідача 3., а також вимог чинного законодавства, зокрема, без його згоди (домовленості) про таке відчуження.

Згідно вимог ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно вимог ч.ч. 1-3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до п. 7.1 статуту відповідача 3. засновник товариства може за згодою решти Засновників уступили свою частку (її частину) одному або декільком Засновникам. За домовленістю Засновників частка (її частина) може бути уступлена третім особам.

Таким чином, чинним законодавством не передбачено згода учасника на дарування частки в статутному капіталі, що являє собою безоплатну передачу частки.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не вимагає згоди інших учасників на безоплатне відчуження (дарування) частки, надаючи переважне право лише на її продаж.

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" не містить положень щодо укладення договору дарування учасником своєї частки у статутному капіталі лише за згодою інших учасників Товариства, та не містить положень, що до компетенції Загальних зборів учасників Товариства належить вирішення питання про надання згоди на відчуження частки учасника, в тому числі шляхом дарування, третім особам.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція вкладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.05.2020 р. у справі 910/12279/18.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Оскільки чинним законодавством та статутом відповідача 3. прямо не передбачено заборон чи обмежень на передачу учасниками товариства своєї частки у статутному капіталі товариства шляхом дарування, як і не містить спеціальних умов щодо повідомлення інших учасників товариства про здійснення такого дарування, тому доказів порушень встановлених законом при укладенні спірного договору відповідачами 1. та 2 суду не подано.

Доводи позивача з цього приводу суперечать вищевстановленим обставинам, тому є необгрунтованими.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рй/2004, поняття "порушене право", за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в цьому .ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття " охорошований законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Отже, гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване у законам України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

При цьому необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 76 ГПК України доказами, певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача; порушення (невизнання або оспорювання) означеного права/інтересу відповідачем; належність обраного способу судового захисту (з точки зору адекватності порушення і спроможності його усунути та поновити (захистити) право або інтерес та закріплення положеннями діючого законодавства).

Тобто вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду. Відсутність порушеного права встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 20.11.2019 у справі № 752/900/15-ц, захисту підлягають не теоретичні або примарні права, а права практичні та ефективні.

Згідно ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачами і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Тлумачення статей 15, 16 ЦК України свідчить, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є самостійною, достатньою підставою для ухвалення рішення про відмову в позові незалежно від інших встановлених судом обставин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. Аналогічна правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Всупереч ст. 74 ГПК України позивачем не доведено порушення його цивільного права чи інтересу укладенням відповідачами 1. та 2. договору дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 02.06.2025.

Посилання позивача на порушення відповідачами 1. та 2. його законного інтересу зводяться до його небажання та незацікавленості у подібній зміні складу учасників, та небажанні співпраці з відповідачем 2 у керівних органах товариства не може вважатися порушенням його прав чи законного інтересу.

За таких обставин у позові про визнання недійсним договору дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 02.06.2025 відповідно до вимог ст. 15, 16, 203, 215 ЦК України слід відмовити.

Враховуючи, що у позові в частині вимог про визнання недійсним договору дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 02.06.2025 відмовлено, то в частині вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу та розміру частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" слід також відмовити.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Всі інші клопотання та заяви, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду стосовно відмови у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 08.12.2025.

Суддя О.М.Ярмак