РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.12.2025Справа № 910/12373/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (вул. Лейпцизька, буд. 5А, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 42693677)

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 )

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю Ай Компані» (вул. Мечникова, буд. 2, м. Київ, 01133; ідентифікаційний код 42673407)

4) Печерської районної в місті Києві держаної адміністрації (вул. М. Омеляновича - Павленка, 15, 01010; ідентифікаційний код 37401206)

про визнання рішення недійсним, встановлення факту відсутності трудових відносин та зобов`язання вчинити дії,

Представники сторін:

від позивача: Межова Ксенія Павлівна

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 , Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (далі за текстом - ТОВ Фрід Фінанс», Відповідач-1), ОСОБА_2 (далі за текстом - ОСОБА_2 , Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю Ай Компані» (далі за текстом - ТОВ «Ю Ай Компані», Відповідач-3) та Печерської районної в місті Києві держаної адміністрації (далі за текстом - Печерська РДА, Відповідач-4), в якому Позивач просить суд:

- визнати недійсним Рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 в частині призначення ОСОБА_1 директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс»;

- встановити факт відсутності трудових відносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс»;

- зобов`язати Печерську районну у місті Києві державну адміністрацію в особі уповноваженого державного реєстратора змінити відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділі «Відомості про керівника юридичної особи», виключивши з ЄДР відомості про ОСОБА_1 , як про керівника (представника)Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс», додавши слова «встановлено факт відсутності трудових відносин за рішенням Господарського суду міста Києва» та як особи, яка може вчиняти дії від імені товариства, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначає, що ним встановлено, що без його волі та згоди його обрано та призначено директором Відповідача-1, а невідомими йому особами проведено державну реєстрацію юридичної особи (Відповідача-1), керівником якої зазначено Позивача.

Позивач просить суд визнати недійсним рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 в частині призначення його директором ТОВ «Фрід Фінанс», оскільки такий акт є фіктивним в силу того, що прийняття не мало на меті настання юридично значимих наслідків.

Позивач зазначає, що ніколи не перебував у трудових відносинах з Відповідачем - 1 в силу чого, внесені записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо нього не відповідають дійсності та мають бути виключені за рішенням суду.

2. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 10.11.2025.

У підготовчому засіданні 10.11.2025 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду на 08.12.2025.

У судовому засіданні 08.12.2025 представник Позивача надав пояснення по суті поданого позову, просив суд його задовольнити.

Інші представники сторін у дане засідання не з`явилися, належним чином повідомлялися про місце, дату та час розгляду справи.

Заслухавши вступне слово представника Позивача та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 08.12.2025 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

З позовної заяви вбачається, що в ході перевірки відомостей, що містяться в електронному кабінеті платника податків, Позивач - ОСОБА_1 виявив у березні 2025 року інформацію про його призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (), про що раніше йому відомо не було.

За результатами звернення до Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в м. Києві державної адміністрації, Позивач отримав копії Рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 року, Статуту ТОВ «Фрід Фінанс», Реєстраційну заяву платника ПДВ від 10.12.2018 та Заяву про державну реєстрацію створення юридичної особи від 06.12.2018, підписаної ОСОБА_3 .

Судом встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «Фрід Фінанс» є ОСОБА_2 , а ТОВ «Ю АЙ Компані» учасником із розміром частки засновника (учасника) - 210000,00 грн

З матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Фрід Фінанс» вбачається, що гр. ОСОБА_3 діяв на підставі довіреності від 06.12.2018, виданої ТОВ «Ю АЙ КОМПАНІ» в особі директора ОСОБА_2 , яка також уповноважувала гр. ОСОБА_4 подавати для реєстрації, перереєстрації та внесення змін в статутні документи ТОВ «Фрід Фінанс».

Судом встановлено, що така довіреність не містить жодних ідентифікаційних даних зазначених осіб, а згідно доводів Позивача уповноважені особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 йому не відомі.

Відповідно до пункту 7 Рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 року директором ТОВ «Фрід Фінанс» призначено Позивача.

Судом встановлено, що відповідні відомості станом на дату розгляду даної справи містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за ідентифікаційним кодом ТОВ «Фрід Фінанс» - 42693677.

З реєстраційної заяви від 06.12.2018 вбачається, що для зв`язку з юридичною особою вказано телефон НОМЕР_3 та електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_1

Реєстраційна заява від 06.12.2018 підписана ОСОБА_3 .

Представник Позивача направив запит до ТОВ «МЕТА ЮЕЙ» - власника порталу meta.ua, на якому зареєстрована вказана електронна адреса.

З відповіді ТОВ «МЕТА ЮЕЙ» №02/07-2 від 02.07.2025 вбачається, що докази належності Позивача до вказаної електронної скриньки відсутні, а наявність електронної пошти у реєстрі юридичних осіб носить декларативний характер і не підтверджує факт володіння такою адресою Позивачем.

Для підтвердження відсутності фактичних трудових відносин Позивачем наданоДовідки форми ОК-5 та ОК-7 за період 2001-2022 рр., з яких вбачається, що на ім`я Позивача не нараховувалася заробітна плата, не сплачувався Єдиний соціальний внесок, він не був прийнятий на роботу, переведений або звільнений з ТОВ «Фрід Фінанс».

З відповіді Головного управління ДПС у м. Києві №13П1/26-15-12-08-06 від 08.07.2025 вбачається, що ТОВ «Фрід Фінанс» не подавало податкової, фінансової та іншої звітності, було зареєстровано платником ПДВ 01.01.2019, свідоцтво платника ПДВ анульовано 31.01.2020 через ненадання декларацій, а реєстрація податкових накладних не здійснювалась.

З цієї ж відповіді ГУ ДПС у м. Києві вбачається, що у ТОВ «Фрід Фінанс» були відкриті рахунки у Казначействі України.

З метою з`ясування обставин відкриття зазначених рахунків представником Позивача направлено адвокатський запит до Державної казначейської служби України, з відповіді якої № 11-06-06/21791 від 02.10.2025 вбачається, що у Державному казначействі України ТОВ «ФРІД ФІНАНС» () 01.01.2019 відкрито рахунок у СЕА ПДВ № 2805, який 01.01.2020 перевідкрито за UA0392805. 04.12.2023 рахунок закрито. Рух коштів за період з 01.01.2019 по 04.12.2023 - відсутній. Паперові документи щодо відкриття / закриття рахунків у СЕА ПДВ відсутні.

Згідно отриманої Позивачем інформації від ГУ ДПС у м. Києві (лист від 23.07.2025 № 402/ЗПІ/26-15-12-08-06) заява про приєднання до договору від 28.03.2019 про визнання електронних документів підписана КЕП «КУЦИЙ ВАЛЕРІЙ ПЕТРОВИЧ».

Згідно відповіді ТОВ «Центр сертифікації ключів «Україна» від 05.09.2025 № 3/05-09-2025 сертифікат кваліфікованого електронного підпису видано на Позивача як директора ТОВ «Фрід Фінанс» на підставі наданих документів, однак ідентифікація здійснювалась особою, яка подала документи Позивача, тобто без участі останнього.

Додатково Позивач звертає увагу суду, що згідно з витягом з бази Державної прикордонної служби України №19/Щ-7533/17380 від 17.07.2025, Позивач 10.12.2018 перебував за межами України тому не міг особисто підписати та подати реєстраційну заяву платника ПДВ ТОВ «Фрід Фінанс».

З огляду на викладене, Позивач стверджує, що всі дії щодо призначення його на посаду директора ТОВ «Фрід Фінанс» відбувалися без його відома та з порушенням законних процедур, що є шахрайством і створює ризик незаконних наслідків для Позивача, при тому, що Позивач не мав жодних трудових відносин з вказаним товариством, не отримував вигоди від його діяльності і не міг впливати на його управління.

Позивач стверджує, що Рішення учасника (засновника) № 1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 у частині призначення ОСОБА_1 директором було ухвалено без його волі та відома.

ОСОБА_1 не брав участі у створенні юридичної особи ТОВ «Фрід Фінанс», йому не відома особа ОСОБА_2 , він не надавав згоди на призначення себе керівником та не отримував жодних документів, які б підтверджували його повноваження.

Незважаючи на це, на підставі скаржуваного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб внесено відомості про ОСОБА_1 як керівника ТОВ «Фрід Фінанс», що не відповідає дійсності та створено виключно на підставі формально поданих документів третіми особами, без участі та волевиявлення ОСОБА_1 .

На переконання Позивача, рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 року є фіктивним і підлягає визнанню недійсним, а внесений запис - виключенню з огляду на встановлений факт відсутності трудових відносин.

Додатково Позивач звертає увагу суду на те, що він ніколи не був обізнаний про створення ТОВ «Фрід Фінанс» та своє призначення на посаду директора. Відповідні відомості стали йому відомі лише у ході перевірки інформації в електронному кабінеті платника податків.

Крім того, судом встановлено, що вироком Печерського районного суду м. Києва від 28.05.2020 у справі № 757/256/20-к (кримінальне провадження № 0000710) ОСОБА_2 визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 205-1 Кримінального кодексу України, а саме - у внесенні завідомо неправдивих відомостей до документів, що подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи.

Судом достеменно встановлено, що у грудні 2018 року ОСОБА_5 , не маючи наміру здійснювати господарську діяльність та виконувати функції засновника чи директора товариства, умисно передав свої персональні дані невстановленим особам, які використали їх для виготовлення підроблених установчих документів ТОВ «Ю АЙ КОМПАНІ» (). На підставі цих документів державним реєстратором 05.12.2018 було проведено державну реєстрацію вказаного товариства, а до Єдиного державного реєстру юридичних осіб внесено завідомо неправдиві відомості.

Зазначеним вироком суд підтвердив наявність факту використання персональних даних ОСОБА_6 для створення юридичної особи з поданням підроблених документів та внесенням неправдивих відомостей до ЄДР.

Згідно з відкритими даними (Opendatabot), ТОВ «Ю АЙ КОМПАНІ» виступає засновником Відповідача-1 - ТОВ «Фрід Фінанс» та є засновником понад 100 юридичних осіб.

Судом встановлено, що матеріали справи не містять заперечень чи то доводів на спростування заявлених вимог.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до частини 1 статті 87 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Відповідно до частини 2 та 3 статті 92 ЦК України у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Частинами 1 та 2 статті 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Статтею 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Суд зазначає, що згідно пункту 8.2 Статуту ТОВ «Фрід Фінанс» виконавчим органом товариства є директор, тобто Позивач, що вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Факт обрання та призначення Позивача директором вбачається із рішення учасника (засновника) № 1 ТОВ «Фрід Фінанс» № 1 від 06.12.2018.

Матеріали справи не містять будь яких інших доказів призначення Позивача директором, такі як укладений трудовий договір та наказ про призначення задля виконання приписів частини 12 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» з одночасним дотриманням приписів статті 24 Кодексу законів про працю України.

Крім того, як встановлено судом вище, відомості про директора ТОВ «Фрід Фінанс» містяться і у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та згідно положень частини 1 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Однак, як вбачається із доводів та обґрунтувань Позивача, він не давав згоду на обрання та призначення його директором ТОВ «Фрід Фінанс», жодних дій задля цього не вчиняв, особи засновники вказаного товариства йому не відомі.

Крім того, жодні документи, які містяться в реєстраційній справі ТОВ «Фрід Фінанс» та які долучено до матеріалів даної справи згідно доводів Позивача ним не підписувалися.

Докази зворотного матеріали справи не містять.

Із позовної заяви вбачається, що оскаржуване Позивачем рішення (в частині призначення його директором) на переконання Позивача є фіктивним в силу чого має бути визнано недійсним.

Згідно постанови Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17 рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників господарського товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів.

Згідно постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України (постанови КГС ВС від 10.05.2018 у справі № 909/597/17; від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17; від 30.04.2020 у справі №924/497/19; від 11.03.2021 у справі №925/510/20; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22).

Рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства (постанови КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17; від 17.07.2018 у справі № 910/19401/17; від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22).

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до положень статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням

Отже, особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначив, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Право на працю (вибір роду занять) є особистим правом Позивача, яке згідно положень частини 1 статті 272 ЦК України має здійснюватися ним особисто та самостійно, що в межах даного спору не здійснено Позивачем.

Згідно статті 275 ЦК України фізична особа має право на захист свого особистого немайнового права від протиправних посягань інших осіб. Захист особистого немайнового права здійснюється способами, встановленими главою 3 цього Кодексу.

Захист особистого немайнового права може здійснюватися також іншим способом відповідно до змісту цього права, способу його порушення та наслідків, що їх спричинило це порушення.

В силу викладеної вище практики Верховного Суду, судом враховано, що оскаржуване Позивачем рішення не є за своєю суттю правочином, однак сформована судова практика щодо виокремлення ознак фіктивності правочину можуть бути застосовані судом при вирішення даного спору в силу їх подібності, що тим самим забезпечить всебічність розгляду даного спірного питання.

Так, згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони, вчиняючи його, знають, що він не буде виконаним. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину

Для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявність наступних умов: вина осіб, що проявляється у формі умислу, який спрямований на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених договором. Відсутність хоча б однієї з цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.02.2018 по справі № 909/330/16 та № 912/2185/16 від 31.07.2019.

В силу викладеного вище, суд дійшов висновку, що рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 в частині призначення ОСОБА_1 директором ТОВ «Фрід Фінанс» є таким, що порушує право Позивача на працю, не є таким, що відповідає інтересам Позивача, враховуючи факт звернення до суду з даним позовом, та є фіктивним за своєю суттю з огляду на наступне.

По - перше, таке рішення (в оскаржуваній частині) вчинено особами (Відповідачами -1,2,3) з умислом, оскільки останніми, зокрема, ОСОБА_2 як фактичному та єдиному засновку Відповідача-1 було відомо про незаконність призначення Позивача директором в силу відсутності його згоди та внутрішньої волі на таке обрання. Вказана особа, підписуючи рішення чітко усвідомлювала про неможливість його належного виконання.

По - друге, таке рішення (в оскаржуваній частині) не було спрямоване на його належну реалізацію, оскільки Позивач не знаючи про те, що він є керівником товариства не міг виконувати обов`язки директора та належним чином здійснювати управління діяльністю ТОВ «Фрід Фінанс» та тим самим забезпечувати господарську діяльність.

Відтак, суд погоджується з доводами Позивача та доходить висновку, що вимога Позивача про визнання недійсним рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 в частині призначення ОСОБА_1 є обґрунтованою, а відповідно таке рішення (в частині) має бути визнано судом недійсним в силу чого не може породжувати жодних правових наслідків.

У постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.07.2023 у справі № 911/3342/21 сформовано висновок, що у разі визнання акта недійсним у суду немає потреби скасовувати його, оскільки визнання його недійсним означає, що він не створює правових наслідків з моменту його вчинення.

З поміж викладеного судом також встановлено, що пункт 9.15 Статуту Відповідача-1 рішення прийняті з питань, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в державному реєстрі, викладаються у письмовій формі, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою загальних зборів. Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчуються.

Рішення прийняті з порушенням чинного законодавства чи цього статуту, можуть бути оскаржені у судовому порядку (пункт 9.16 Статуту).

Судом встановлено, що рішення учасника (засновника) №1 ТОВ «Фрід Фінанс» від 06.12.2018, яке наявне в матеріалах справи, яке в свою чергу надано з матеріалів реєстраційної справи вказаного товариства, не містить доказів нотаріального посвідчення підпису ОСОБА_2 , що свідчить про невідповідність такого рішення положенням статуту, а відтак і недійсність останнього в межах заявлених вимог.

Що стосується усунення обставин, що виникли в результаті реалізації недійсного рішення суд зазначає, що відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно із пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 в справі № 910/7164/19.

У постанові Верховного Суду у складі Колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.02.2020 у справі № 914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

При цьому, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам необхідно виходити з його ефективності. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

За приписами частини 2 статті 5 ГПК України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі N 910/6642/18).

Отже, виходячи із вище викладеного, враховуючи визнання судом недійсним рішення в частині призначення директора товариства, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено по суті недостовірні відомості про Позивача, останні мають бути виключені на підставі даного судового рішення, що забезпечить належне відновлення права Позивача.

Що стосується вимоги Позивача про встановлення факту відсутності трудових відносин між ним та Відповідачем- 1 з подальшим внесення такої інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суд зазначає наступне.

Завданням суду при здійсненні правосуддя в силу положень статті 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» захист гарантованих Конституцією та законами України, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вказаною нормою матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним. Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Згідно судової практики, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.18 у справі № 905/1926/16 вимога щодо встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, оскільки до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення. Господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога - спір про право, що виникає з матеріальних правовідносин.

Захист майнового чи немайнового права чи законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов`язання утриматись від їх вчинення.

Заявлена Позивачем вимога про припинення трудових відносин не приводить до поновлення порушеного права Позивача та, у разі її задоволення, не може бути виконана у примусовому порядку, а натомість є обставиною, яку Позивач доводить суду задля обґрунтування поданого позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Тобто провадження у справі підлягає закриттю, якщо при її розгляді буде встановлена непідвідомчість справи господарському суду (стаття 12 цього ж Кодексу).

Відповідно до статті 315 ЦПК України у судовому порядку можуть бути встановлені також інші факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих чи майнових прав фізичних осіб, якщо законом не визначено іншого порядку їх встановлення.

Відповідно до частини 1 статті 316 ЦПК України заява фізичної особи про встановлення факту, що має юридичне значення, подається до суду за місцем її проживання.

Згідно із статтею 293 ЦПК України суд розглядає в порядку окремого провадження справи про встановлення фактів, що мають юридичне значення.

Статтею 19 ЦПК України встановлено, що розгляд справ, що виникають з трудових відносин здійснюється у спрощеному позовному провадженні.

В силу зазначеного, суд дійшов висновку, що провадження у справі в частині вимоги Позивача про встановлення факту відсутності трудових відносин підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, що свідчить про наявність підстав для закриття провадження у справі в цій частині.

При цьому, суд не вбачає підстав для зобов`язання Печерської районної у місті Києві державної адміністрації в особі уповноваженого державного реєстратора внесення відомостей до реєстру шляхом додавання запису «встановлено факт відсутності трудових відносин за рішенням Господарського суду міста Києва», оскільки такий факт не встановлено в межах даного провадження.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище, з огляду на встановлені судом обставини за сукупністю наявних у справі доказів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених Позивачем вимог в частині визнання недійсним рішення зборів товариства та зобов`язання державного реєстратора виключити відомості щодо особи Позивача, що свідчить про часткове задоволення позову із урахуванням необхідності закриття провадження у справі в частині вимог про встановлення факту відсутності трудових відносин.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Відповідача - 1.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241, пунктом 1 частини 1 статті 231 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Провадження у справі № 910/12373/25 в частині вимоги про встановлення факту відсутності трудових відносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» - закрити.

2. Позов ОСОБА_1 - задовольнити частково.

3. Визнати недійсним Рішення учасника (засновника) №1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» від 06.12.2018 в частині призначення ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (ідентифікаційний код 42693677).

4. Зобов`язати Печерську районну у місті Києві державну адміністрацію (вул. М. Омеляновича - Павленка, 15, 01010; ідентифікаційний код 37401206) в особі уповноваженого державного реєстратора змінити відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділі «Відомості про керівника юридичної особи», виключивши з ЄДР відомості про ОСОБА_1 , як про керівника (представника)Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (ідентифікаційний код 42693677) та як особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрід Фінанс» (вул. Лейпцизька, буд. 5А, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 42693677) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір в розмірі - 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн.

6. У задоволенні іншої частини позову - відмовити.

7. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 09.12.2025

Суддя Антон ПУКАС