УХВАЛА

м. Київ

03.12.2025Справа № 910/8183/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Актівітіс

до Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг ()

про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИН СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Актівітіс звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Актівітіс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг; підготовче засідання суду призначено на 30.07.25; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

14.07.2025 від арбітражного керуючого Палія О.П. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 підготовче засідання суду відкладено на 13.08.25; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2025 відкрито провадження у справі № 910/8183/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг (, 01004, м. Київ, вул. Басейна, 6); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Актівітіс до Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг на загальну суму 1 690 000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 13.08.2025; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг з 13.08.2025; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 31.01.2013 № 40); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.09.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 13.10.2025 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 01.10.25.

22.09.2025 від ПрАТ Мандарин Плаза надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

23.09.2025 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2025 прийнято та призначено до розгляду заяву ПрАТ Мандарин Плаза з грошовими вимогами до боржника на 01.10.25.

26.09.2025 від боржника надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 відкладено розгляд справи на 12.11.25; зобов`язано ПрАТ Мандарин Плаза надати пояснення та докази на заперечення.

08.10.2025 від ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

03.11.2025 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2025 повідомлено ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС строк до 01.12.2025 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

10.11.2025 від ПрАТ Мандарин Плаза надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 відкладено розгляд заяви ПрАТ Мандарин Плаза з грошовими вимогами до боржника на 03.12.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 визнано кредитором у справі № 910/8183/25 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Актівітіс на суму 1 792 280,00 грн., з яких: 102 280,00 грн. перша черга; 1 690 000,00 грн. четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів протягом десяти днів з дня проголошення ухвали; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг, наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 03.12.25; вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

28.11.2025 від ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшла заява про усунення недоліків.

28.11.2025 від розпорядника майна боржника надійшли документи, заяву про участь у справі, звіт, клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про визнання боржника банкрутом.

01.12.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю Ем Ем Сі Консалтинг надійшли пояснення.

В судовому засіданні суд ухвалив прийняти заяву ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами до боржника до розгляду.

Судом розглянуто клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Загальна сума нарахованої грошової винагороди за період процедури розпорядження майном складає 89 496,77 грн. Також, розпорядником майна за час процедури банкрутства були понесені окремі витрати на загальну суму: 1 000,00 грн., які складаються із витрат на поштові послуги, витяги, тощо.

Зборами кредиторів від 27.11.2025 схвалено вказаний звіт.

Суд ухвалив клопотання задовольнити.

Судом розглянуто заяву ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами до боржника.

Станом на дату звернення до суду із заявою відповідно до інтегрованої картки платника податків за ТОВ «ЕМ ЕМ СІ КОНСАЛТИНГ» обліковується заборгованість на загальну суму 64 627,20 грн, а саме з: акцизного податку з реалізації суб`єктами господарювання на суму 862,71 гривень (штрафна санкція - 778,15 гривень, пеня 84,56 гривень) та податку на додану вартість на суму 63 764,49 гривень ( основний платіж - 43 958,76 гривень, штрафна санкція - 4 727,00 гривень та пеня - 15 078,73 гривень).

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056, 00 грн перша черга; 43 958,76 грн третя черга; 20 668,44 грн шоста черга.

Судом розглянуто заяву ПрАТ Мандарин Плаза з грошовими вимогами до боржника.

29.11.2019 р. між ПрАТ «Мандарин Плаза» (Орендодавець) та ТОВ «ЕМ ЕМ СІ КОНСАЛТИНГ» (Орендар) було укладено Договір оренди №3/351-19 (далі - Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору, Орендодавець зобов`язується передати Орендарю в тимчасове платне користування («Оренда») частину території будинку Торгового центру «Мандарин Плаза», іменовану далі «Приміщення» та «Тераса». В силу п.1.3 Договору, Торговий центр «Мандарин Плаза» розташований за адресою: Україна, місто Київ, вулиця Басейна, 6, і є цілісним торгово-офісним комплексом, що має власну необхідну інфраструктуру, яка дозволяє Орендарю використовувати Приміщення і здійснювати в ньому свою діяльністю відповідно до мети і умов даного Договору («Торговий центр «Мандарин Плаза» надалі іменується - «Торговий центр»),

У відповідності до п.4.1 Договору, Приміщення та Тераса передаються Орендареві на підстав актів прийому-передачі, в яких можуть вказуватися опис їх технічного стану, остаточний розмір площі, дані про наявність Систем забезпечення, місцезнаходження Приміщення, Тераси на поверховому плані і технічних специфікаціях Торгового центру. Акти прийому-передачі Приміщення та Тераси складаються та підписуються Сторонами на «Дату початку». «Дата початку» - 02 грудня 2019 року.

У відповідності до п.7.2 Строк оренди починає минати з Дати початку, і закінчується у відповідне число місяця відповідно року, а саме 01 листопада 2022 року («Дата закінчення»).

Відповідно до умов даного договору Орендар сплачує Орендодавцю суми коштів V вигляді наступних платежів: орендна плата; відшкодування витрат, пов`язаних з наданням комунальних послуг; відшкодування витрат, пов`язаних із забезпеченням електропостачання, відшкодування експлуатаційних витрат (стаття 8 Договору).

У п.9.1 договору вказано, що всі належні за даним договором платежі Орендар сплачує Орендодавцеві у формі безготівкових банківських розрахунків шляхом перерахування відповідних сум грошових коштів на рахунок Орендодавця, зазначений нижче в даному договорі або на інший рахунок, про який Орендар повідомлений у письмовій формі.

У п.9.3 Договору визначено, що всі платежі здійснюються в національній валюті України - гривні.

Пунктом 10.1 Договору контрагенти погодили, що якщо в будь-який момент сума платежів або інша сума коштів, отриманих Орендодавцем від Орендаря за даним договором, буде недостатньою для покриття всіх фінансових зобов`язань Орендаря перед Орендодавцем, такі суми зараховуються і використовуються для виконання зобов`язання орендарем в наступному порядку: відшкодування будь-яких збитків, понесених орендодавцем з вини Орендаря в ході виконання умов даного договору; компенсація будь-яких ушкоджень приміщення та/або будинку, заподіяних з вини орендаря; будь-які види неустойки, штрафу якщо це передбачено договором або законодавством; відшкодування витрат по оплаті комунальних послуг; відшкодування витрат по оплаті електроенергії; відшкодування експлуатаційних витрат, прострочена орендна плата; орендна плата.

У п.11.1 Договору визначено, що Орендар зобов`язаний сплачувати плату за користування Приміщенням та Терасою в розмірах і в строки, визначені цим Договором («Орендна плата»). У п. 11.1.1 Договору передбачено порядок визначення розміру Орендної плати за користування Приміщенням. У п. 11.2.1 Договору врегульовано порядок визначення розміру Орендної плати за користування Терасою.

У відповідності до п.11.2 Договору, якщо інше не передбачено цим Договором, Орендна плата за користування Приміщенням та Терасою сплачується Орендарем щомісячно, авансом, не пізніше 10 (десятого) числа оплачуваного місяця.

Відповідно до п.11.3 Договору, незважаючи на те, що для зручності Орендаря Орендодавець може до 5 (п`ятого) числа кожного відповідно місяця виставляти Орендареві рахунки, Орендар зобов`язаний сплачувати Орендну плату за користування Приміщенням та Терасою не пізніше строку, вказаного в цьому Договорі, незалежно від факту отримання Орендарем таких рахунків.

Відповідно до п.13.1 Договору Окрім оплати Орендної плати Орендар відшкодовує витрати Орендодавцеві за вартістю комунальних послуг, пов`язаних з експлуатацією Приміщення і Торгового центру в цілому, по водопостачанню, опаленню і каналізації, електропостачанню, крім випадків, коли Орендар самостійно укладає договори про надання цих послуг з відповідними організаціями. Рахунок на оплату вартості комунальних послуг, що підлягають оплати на адресу відповідних організацій, направляється Орендареві і є підставою для розрахунків. Орендар зобов`язаний компенсувати витрати Орендодавця по вартості таких послуг протягом 5-ти банківських днів з моменту надання рахунків Орендодавцем.

Компенсація витрат пов`язаних з експлуатацією Приміщення і Торгового центру в цілому, здійснюється Орендарем щомісячно на підставі виставленого рахунку за формулою наведеною у п.13.1.1 Договору.

У відповідності до п.33.1 Договору, цей договір набуває чинності, починаючи з дати його підписання уповноваженими представниками сторін, зазначеними в преамбулі на першій сторінці тексту договору, і діє до закінчення строку оренди, а в частині взаєморозрахунків, до повного їх виконання.

На виконання умов Договору ПрАТ «Мандарин Плаза» було передано, а ТОВ «ЕМ ЕМ СІ КОНСАЛТИНГ» прийнято за актами прийому-передачі Приміщення та Терасу.

Проте, Орендарем було порушено свої зобов`язання в частині сплати оренди за січень 2022 року, а також відшкодування комунальних та експлуатаційних витрат за період липень, жовтень, листопад, грудень 2021 року та січень 2022 року у зв`язку з чим утворилась заборгованість з орендної плати в сумі 44 295, 98 грн. та заборгованість з комунальних платежів в розмірі 431 890,06 грн.

Враховуючи викладене, непогашені вимоги ПрАТ «Мандарин Плаза» до ТОВ «ЕМ ЕМ СІ КОНСАЛТИНГ» за вказаним Договором становлять 476 186, 04 грн.

Боржник заперечив щодо вказаних вимог.

Суд дослідивши матеріали справи, ухвалив визнати вимоги повністю на підставі такого.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі.

Щодо непідписання актів наданих послуг №593 від 31.07.2021, №907 від 31.10.2021, №1021 від 30.11.2021, №1131 від 31.12.2021 то кредитор зазначає, що ним було направлено вказані акти Товариству особисто та через систему електронного документообігу М.Е.Dос, що підтверджується протоколами відправки з вказаної системи. Товариство використовує вказану систему у свої діяльності, про що свідчить підписаний контрагентом Акт приймання-передачі робіт №13 від 31.01.2022. Товариством не було направлено письмових зауважень або заперечень орендодавцю стосовно суми нарахованих зобов`язань орендних платежів, а надіслані акти виконаних робіт були проігноровані.

Крім того, не відповідає дійсності твердження боржника про відсутність розмірів ставок платежів, оскільки вони визначені додатковою угодою № 7 від 09.04.2021 до Договору оренди №3/351-19 від 29.11.2019:

11.1.1.4. Орендна ставка 1 за даним Договором, без ПДВ, за один квадратний метр Приміщення, яке орендується Орендарем складає:

11.1.1.4.1. у період з 02 грудня 2019 року по 31 грудня 2019 року включно - 961,42 грн;

11.1.1.4.2. у період з 01 січня 2020 року по 31 березня 2020 року включно - 320,42 грн;

11.1.1.4.3. у період з 01 квітня 2020 року по 31 березня 2021 року включно - 961,42 грн;

11.1.1.4.4. у період з 01 квітня 2021 року по 30 квітня 2021 року включно - 288,42 грн;

11.1.1.4.5. у період 01 травня 2021 року і до моменту закінчення Строку оренди з Договором - 961,42 грн.

Вказана угода Директором Товариства Жуковською М.М. підписана та скріплена печаткою.

Таким чином, борг Товариство накопичило у період після підписання додаткової угоди № 7 від 09.04.2021 до Договору оренди №3/351-19 від 29.11.2019 та визначення вказаних ставок орендної плати.

Окрім цього, кредитором надано податкові накладні від 31.10.2021 № 108, від 31.12.2021 № 68, від 30.11.2021 № 61, від 31.07.2021 №51.

Додаткова угода №8 від 31.01.2022 до Договору оренди №3/351-19 від 29.11.2019 містить пункт 4 наступного змісту:

« 4. Сторони підтверджують, що у Орендаря, на дату укладання цієї Додаткової угоди, утворилась заборгованість зі сплати орендної плати та інших видів платежів передбачених Договором в загальному розмірі 1 615 045,49 грн. (один мільйон шістсот п`ятнадцять тисяч сорок п`ять гривень 49 копійок), у тому числі ПДВ 20% - 269 174,25 грн. (двісті шістдесят дев`ять тисяч сто сімдесят чотири гривні 25 копійок)».

Частину цієї заборгованості орендар виплатив, що підтверджується платіжними інструкціями: від « 20» січня 2022 р. №1495 на суму 60 000, 00 грн; від « 25» січня 2022 р. № 1498 на суму 65 000,00 грн; від « 08» лютого 2022 р. №1504 на суму 35 000, 00 грн від « 22» лютого 2022 р. №1518 на суму 45 000,00 грн; від « 26» березня 2024 р. № d7d5ebc2eb8111ееb42402420а000146 на суму 400 000,00 грн; від « 25» травня 2023 р. №1562 на суму 500 000,00 грн.

Таким чином Товариство визнало наявність заборгованості та її обсяг в момент підписання вищевказаної Додаткової угоди, не оскаржувало обсяг заборгованості та здійснювало часткове її погашення до березня 2024 року.

Кредиторські вимоги ПрАТ «Мандарин Плаза» складають залишок непогашеного Товариством боргу за додатковою угодою №8 від 31.01.2022 до Договору оренди №3/351-19 від 29.11.2019, сума боргу підтверджена безпосередньо Товариством та не оскаржувалася.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Мандарин Плаза» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6 056,00 грн перша черга; 476 186,04 грн четверта черга.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти та призначити заяву ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами до боржника на 03.12.2025 о 10:15 год.

2. Затвердити, схвалений комітетом кредиторів Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. по справі по справі № 910/8183/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕМ ЕМ СІ КОНСАЛТИНГ" (, 01004, м. Київ, вул. Басейна, 6) на суму нарахованої основної грошової винагороди 89 496,77 грн. та понесених витрат в розмірі 1 000,00 грн.

3. Визнати кредиторами у справі № 910/8183/25:

- ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 70 683,20 грн, з яких: 6056,00 грн перша черга; 43 958,76 грн третя черга; 20 668,44 грн шоста черга;

- Приватне акціонерне товариство «Мандарин Плаза» на суму 482 242,04 грн, з яких: 6 056,00 грн перша черга; 476 186,04 грн четверта черга.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 12.12.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко