ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2025 р. Справа№ 910/17999/23 (910/13622/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Коробенка Г.П.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від ПрАТ "F&C REALTY": Лакуста О.І. згідно ордеру

арбітражний керуючий Потупало Н.І. (особисто)

від третьої особи: Дєдушев І.В. (самопредставництво)

розглянувши апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ ріелті" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року

у справі №910/17999/23(910/13622/24) (суддя Омельченко Л.В.)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" Потупало Наталії Ігорівни

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ ріелті"

2.Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"

третя особа Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління

активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

про визнання недійсним договору

в межах справи №910/17999/23

за заявою Фізичної особи-підприємця Щербака Євгена Миколайовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Інтегріті"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24) позов задоволено; визнано недійсним Договір про розірвання іпотечного договору №3716/0415, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 30.04.2015 року за реєстровим №655, укладений 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідчений ПН КМНО Мамай І.В. за реєстровим №2049; застосовано наслідки недійсності правочину, а саме: визнано за ТОВ "ФК "Інтегріті" право іпотеки, яке виникло 30.04.2015 року за Іпотечним договором №3716/0415, укладеним 30.04.2015 року між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідченим ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №655, предметом якого є будівля, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв.м., за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 18:11:34, приватний нотаріус Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779453, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про іпотеку №9546461 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 17:49:30, приватний нотаріус Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779035, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про обтяження №9542755 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ПрАТ "F&C REALTY" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24) та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 23.07.2025 року вказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Коробенко Г.П., Сітайло Л.Г.

Ухвалою суду від 24.07.2025 відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження апеляційною скаргою ПрАТ "F&C REALTY" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24), повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/17999/23 (910/13622/24).

28.07.2025 супровідним листом Господарського суду міста Києва №910/17999/25(910/13622/24)/4484/25 від 25.07.2025 витребувані матеріали даної справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

11.08.2025 року від ПрАТ "F&C REALTY" надійшли доповнення до апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24).

Слід зазначити, що головуючий суддя Остапенко О.М. з 28.07.2025 року по 29.08.2025 року перебував у відпустці, а тому фактично справу передано головуючому судді 01.09.2025 року.

Крім того, не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "ЗВ ріелті" також звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23 (910/13622/24) та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.09.2025 року вищевказану апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Коробенко Г.П., Сітайло Л.Г.

Ухвалою суду від 10.09.2025 року апеляційну скаргу ТОВ "ЗВ ріелті" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24) залишено без руху у зв`язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі, а також доказів на підтвердження відправлення копії цієї скарги і доданих до неї документів третій особі, з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.

Іншою ухвалою суду від 10.09.2025 року апеляційну скаргу ПрАТ "F&C REALTY" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24) залишено без руху у зв`язку з неподанням доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі з визначенням строку для усунення недоліків апеляційної скарги.

19.09.2025 через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, скаржником - ПрАТ "F&C REALTY" на виконання вимог ухвали від 10.09.2025 подано докази сплати судового збору у розмірі 14 534,40 грн.

22.09.2025 року через систему "Електронний суд", тобто у встановлений судом строк, скаржником - ТОВ "ЗВ ріелті" на виконання вимог ухвали від 10.09.2025 року подано докази сплати судового збору у розмірі 14 534,40 грн. та докази направлення копії апеляційної скарги Національному агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

У зв`язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г. у відпустці витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.09.2025 року та протоколом передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді від 24.09.2025 року для розгляду справи №910/17999/23 (910/13622/24) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Коробенко Г.П., Сотніков С.В.

Ухвалою суду від 24.09.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ "F&C REALTY" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі №910/17999/23(910/13622/24), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 23.10.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Іншою ухвалою суду від 24.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ЗВ ріелті" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24), об`єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду дану апеляційну скаргу з раніше поданою та прийнятою до провадження апеляційною скаргою ПрАТ "F&C REALTY" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі №910/17999/23(910/13622/24), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 23.10.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданих відзивах на апеляційні скарги позивач просить залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

До початку судового засідання від Національного агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів надійшли пояснення у даній справі.

В судовому засіданні 23.10.2025 року заслухано пояснення представників сторін і третьої особи та протокольною ухвалою суду оголошено перерву у справі до 27.11.2025 року на підставі положень ст. 216 ГПК України.

В судове засідання 27.11.2025 року з`явились арбітражний керуючий Потупало Н.І. та представники ПрАТ "F&C REALTY" і Національного агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Представник ТОВ "ЗВ ріелті" в судове засідання не з`явився, подавши до його початку клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване зайнятістю адвоката в іншому судовому засіданні.

Розглянувши в судовому засіданні заявлене представником ТОВ "ЗВ ріелті" клопотання про відкладення розгляду справи з наведених у ньому мотивів, заслухавши думку арбітражного керуючого Потупало Н.І. та представників ПрАТ "F&C REALTY" і Національного агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, судова колегія відмовила у його задоволенні у зв`язку із безпідставністю та необґрунтованістю, про що в судовому засіданні постановлено ухвалу без оформлення окремого документа із занесенням її до протоколу судового засідання в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України.

При цьому, при прийнятті протокольної ухвали, судом було враховано, що згідно п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку лише у випадку першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Крім того, у відповідності до ч. 11 ст. 270 ГПК України, суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Так, в обґрунтування заявленого клопотання представник ТОВ "ЗВ ріелті" адвокат Логвиненко О.С. посилається на те, що остання 27.11.2025 року на 10год. 00хв. викликана як захисник у кримінальному провадженні по справі №752/27709/21.

Однак, наведені у клопотанні причини для відкладення є неповажними.

Так, господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу щодо відкладення розгляду справи з причин, пов`язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п. Господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні свого представника. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах.

Отже, ТОВ "ЗВ ріелті" як юридична особа, не було позбавлено права та можливості уповноважити іншого представника на участь у розгляді справи та забезпечити його явку в судове засідання.

Інтереси ТОВ "ЗВ ріелті" представляє керуючий санацією арбітражний керуючий Темчишин В.П., який також не позбавлений можливості особисто взяти участь у судовому засіданні.

Разом з тим, заявником клопотання належним чином не доведено суду ані відсутності іншого повноважного представника, ані неможливості розгляду справи без участі ТОВ "ЗВ ріелті".

Крім того, доводи представника апелянта про його участь в іншому судовому засіданні також не є беззаперечною та поважною підставою для відкладення розгляду справи, оскільки заявником не доведено, яким чином та справа є більш пріоритетною за справу №910/17999/23(910/13622/24), що наразі переглядається в суді апеляційної інстанції.

Також взято до уваги, що в судовому засіданні 23.10.2025 року заслухано пояснення представників сторін і третьої особи по суті спору та вимог апеляційних скарг, що свідчить про те, що ТОВ "ЗВ ріелті" скористався своїм процесуальним правом на участь у судовому засіданні та надання пояснень на підтвердження власної правової позиції.

Стверджуючи про неможливість бути присутнім в судовому засідання, адвокат Логвиненко О.С. не була позбавлена права та можливості взяти участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщенням суду з використанням власних технічних засобів, заявивши суду відповідне клопотання, однак своїм процесуальним правом не скористалась.

При розгляді даного клопотання про відкладення судом взято до уваги висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.07.2020 року у справі №924/369/19 та від 01.10.2020 року у справі №361/8331/18, що якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Окрім наведеного, слід зазначити, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (ч. 12 ст. 270 ГПК України).

За викладених обставин, оскільки явка представників учасників провадження у справі обов`язковою не визнавалась, а їх неявка в свою чергу не перешкоджає вирішенню спору, враховуючи необґрунтованість клопотання, беручи до уваги, що матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, зважаючи на те, що відкладення є правом суду, а не обов`язком, з метою недопущення безпідставного затягування розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку, що заявлене клопотання про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами у відсутність представників ТОВ "ЗВ ріелті".

Представник ПрАТ "F&C REALTY" в судовому засіданні вимоги апеляційних скарг підтримав, просив їх задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23 (910/13622/24) та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Арбітражний керуючий Потупало Н.І. в судовому засіданні проти задоволення апеляційних скарг заперечувала, просила залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Представник Національного агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів під час розгляду апеляційних скарг покладався на розсуд суду та просив суд при ухваленні постанови врахувати надані останнім пояснення по даній справі.

27.11.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, заслухавши пояснення арбітражного керуючого Потупало Н.І., представників ПрАТ "F&C REALTY" і представника Національного агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційних скарг слід відмовити, а оскаржуване рішення суду першої інстанції від 02.07.2025 року у даній справі залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/17999/23 про банкрутство ТОВ "ФК "Інтегріті", провадження у якій відкрито 14.12.2023 року за заявою ФОП Щербака Є.М.

У листопаді 2024 року ТОВ "ФК "Інтегріті" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Потупало Н.І. звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY" про визнання недійсним укладеного 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY" Договору про розірвання іпотечного договору №3716/0415 та застосування наслідків недійсності правочину.

За твердженням позивача, укладення спірного договору відбулось між неналежними сторонами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2024 року прийнято матеріали позовної заяви ТОВ "ФК "Інтегріті" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Потупало Н.І. до ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY" про визнання недійсним договору у межах справи №910/17999/23 про банкрутство ТОВ "ФК "Інтегріті" та відкрито провадження у справі №910/17999/23(910/13622/24) за правилами загального позовного провадження.

За наслідками розгляду заявлених позовних вимог рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23 (910/13622/24) позов задоволено; визнано недійсним Договір про розірвання іпотечного договору №3716/0415, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 30.04.2015 року за реєстровим №655, укладений 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY" посвідчений ПН КМНО Мамай І.В. за реєстровим №2049; застосовано наслідки недійсності правочину, а саме: визнано за ТОВ "ФК "Інтегріті" право іпотеки, яке виникло 30.04.2015 року за Іпотечним договором №3716/0415, укладеним 30.04.2015 року між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідченим ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №655, предметом якого є будівля, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв.м., за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 18:11:34, приватний нотаріус Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779453, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про іпотеку №9546461 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 17:49:30, приватний нотаріус Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779035, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про обтяження №9542755 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91.

Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про доведеність позовних вимог належними та допустимими доказами.

ПрАТ "F&C REALTY" та ТОВ "ЗВ ріелті" з даним рішенням суду першої інстанції не погоджуються та в поданих апеляційних скаргах посилаються на порушення судом першої інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

ПрАТ "F&C REALTY" у своїй апеляційній скарзі вказує на те, що рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у даній справі ухвалене на підставі недопустимих доказів, оскільки на підтвердження обставин позивачем в якості додатків додані копії документів, які не завірені належним чином відповідно до вимог ст. 91 ГПК України.

Крім того, в доповненнях до апеляційної скарги ПрАТ "F&C REALTY" вказало, що спір у справі є немайновим і не підпадає під ознаки жодного спору, визначеного частинами 1, 2 ст. 42 КУзПБ.

До того ж, скаржник вказав, що суд першої інстанції зобов`язаний був відмовити у задоволенні даного позову, оскільки він поданий на підставі ст.ст.7,42 КУзПБ зі спливом трирічного строку, встановленого ч. 2 ст. 42 КУзПБ, а позивач, зловживаючи процесуальними правами розпорядника майна, діяв з перевищенням своїх повноважень.

ТОВ "ЗВ ріелті" у своїй апеляційній скарзі вказує на те, що місцевий господарський суд: не з`ясував характер спірних правовідносин сторін та не надав оцінку факту відсутності порушень прав ТОВ "ФК "Інтегріті" оспорюваним правочином; не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування приписів ст. ст. 3, 15, 16, 215, 216 ЦК України, так і специфіку процедури розпорядження майном боржника, передбачену спеціальним законодавством щодо банкрутства та роль в ній арбітражного керуючого; розглянув спір без оригіналу договору від 21.12.2018 року про розірвання іпотечного договору, укладеного між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY", джерело походження якого невідоме.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність ухвалення вказаного рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції та не вбачає підстав для задоволення апеляційних скарг та скасування судового рішення з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, позивачем - розпорядником майна ТОВ "ФК "Інтегріті" Потупало Н.І. заявлено позовні вимоги на підставі ст. ст. 15, 16, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України, ч. 3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" про: визнання недійсним Договору про розірвання іпотечного договору №3716/0415, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 30.04.2015 року за реєстровим №655, укладений 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідчений ПН КМНО Мамай І.В. за реєстровим №2049; застосування наслідків недійсності правочину, а саме: визнати за ТОВ "ФК "Інтегріті" право іпотеки, яке виникло 30.04.2015 року за Іпотечним договором №3716/0415, укладеним 30.04.2015 року між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідченим ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №655, предметом якого є будівля, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв.м., за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 18:11:34, ПН Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779453, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про іпотеку №9546461 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91; скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав: 21.12.2018 року 17:49:30, ПН Мамай І.В., Київський міський нотаріальний округ, м. Київ, індексний номер рішення 44779035, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було припинено запис про обтяження №9542755 від 30.04.2015 року щодо будівлі, офісний центр (літ. "А"), площею 3115 кв. м, за адресою: м. Київ, б-р Т. Шевченка, 62, РНОНМ 91.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що за результатами відкритих торгів №UA-EA-2018-03-19-000105-а від 25.04.2018 року між АТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "ФК "Інтегріті" були укладені наступні договори:

- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018;

- Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим №15-274.

На підставі зазначених договорів 01.06.2018 ТОВ "ФК "Інтегріті" набув від АТ "Банк "Фінанси та Кредит" права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ "F&C REALTY" за іпотечними договорами №3716/0415 від 30.04.2005, №1677И/0806 від 29.08.2006, №2759И/0609 від 30.06.2009, №2644И/1008 від 31.10.2008, №3021И/1110 від 29.11.2010, за договором застави акцій №2825А/1109 від 30.11.2009, за договором поруки №838 від 10.07.2007, які забезпечують виконання кредитних зобов`язань позичальників.

У подальшому між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ ріелті" були укладені:

- Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018;

- Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим №15-278.

На підставі зазначених договорів 04.06.2018 року ТОВ "ЗВ ріелті" набув від ТОВ "ФК "Інтегріті" права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ "F&C REALTY" за іпотечними договорами №3716/0415 від 30.04.2005, №1677И/0806 від 29.08.2006, №2759И/0609 від 30.06.2009, №2644И/1008 від 31.10.2008, №3021И/1110 від 29.11.2010, за договором застави акцій №2825А/1109 від 30.11.2009, за договором поруки №838 від 10.07.2007, які забезпечують виконання кредитних зобов`язань позичальників.

Водночас, Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі №910/1539/21(910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, задоволено повністю позов ПрАТ "Росава" та визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ ріелті"; визнано недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ ріелті", посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим №15-278; застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісні стан.

Зокрема, було припинено речові права ТОВ "ЗВ ріелті" та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень: індексний номер рішення 41415503 від 04.06.2018 12:53:08, Кароєва-Яремчук Т.М., Перша Київська державна нотаріальна контора, Київського міського нотаріального округу, яким здійснена реєстрація відступлення прав іпотеки за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2015 року, укладеним з Іпотекодавцем ПрАТ "F&C REALTY".

Враховуючи вищенаведене, позивач вважає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 року у справі №910/1539/21(910/7148/22), яке набрало законної сили 09.10.2024 року, було відновлено права кредитора ТОВ "ФК "Інтегріті" до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ "F&C REALTY", який є поручителем, заставодавцем та іпотекодавцем.

21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті", як іпотекодержателем, та ПрАТ "F&C REALTY", як іпотекодавцем, був укладений Договір про розірвання іпотечного договору №3716/0415, посвідченого Зимою Н.Ф., ПН КМНО, 30.04.2015 року за реєстровим №655, посвідчений ПН КМНО Мамай І.В. за реєстровим №2049.

Згідно до ст. 129-1 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом, зокрема, набуття ТОВ "ФК "Інтегріті" прав вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців) на підставі договорів відступлення прав вимоги від 01.06.2018 року.

В силу приписів ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Згідно ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Статтею 527 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватись належними сторонами.

Отже, з вищенаведеного вбачається, що 04.06.2018 року ТОВ "ЗВ ріелті" не набуло права вимоги до боржників, у тому числі до іпотекодавця ПрАТ "F&C REALTY" за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2015 року, на підставі недійсних договорів не відбулась заміна іпотекодержателя за Іпотечними договорами №3716/0415 від 30.04.2005 року.

Відтак, починаючи з 01.06.2018 року по теперішній час право вимоги до боржників, у тому числі до іпотекодавця ПрАТ "F&C REALTY" за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2005 року, належить ТОВ "ФК "Інтегріті", яке є належним іпотекодержателем за Іпотечним договором №3716/0415 від 30.04.2015 року.

Оскільки Договір про відступлення прав вимоги від 04.06.2018 року визнано рішенням Господарського суду №910/1539/21(910/7148/22) недійсними, він є недійсними з моменту його укладення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю.

Враховуючи наслідки недійсності договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018, суд першої інстанції вірно вказав, що починаючи з 01.06.2018 належними сторонами за Іпотечним договором є ТОВ "ФК "Інтегріті", як іпотекодержатель, та ПрАТ "F&C REALTY", як іпотекодавець.

Таким чином, укладення Договору від 21.12.2018 року про розірвання іпотечного договору відбулось між неналежними сторонами ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY".

Крім того, місцевим господарським судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2021 було відкрито провадження у справі №910/1539/21 про банкрутство ТОВ "ЗВ ріелті". У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 року було затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 087 978 418,42 грн, з яких вимоги ПрАТ "F&C REALTY" складають 45 669 972,65 грн.

На переконання суду першої інстанції ТОВ "ЗВ ріелті" при укладенні Договору розірвання Іпотечного договору №3716/0415 діяло недобросовісно, на шкоду собі та власним кредиторам, оскільки безоплатно відмовилось від майнових прав (права вимоги за іпотечним договором).

Отже, ТОВ "ЗВ ріелті" розірвавши Іпотечний договір, вивело майно (майнові права) за межі процедури власного банкрутства для унеможливлення задоволення вимог кредиторів у справі №910/1539/21 про банкрутство ТОВ "ЗВ ріелті" за рахунок такого активу.

Розглядаючи цей спір, судова колегія зазначає, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 частини першої ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

В такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Відповідно до ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Частиною 2 ст. 7 Кодексу визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з п.1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

В силу ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ визначено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Приписи ч.2 ст. 42 КУзПБ визначають, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна;

- взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Отже, положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2 та 3 ст. ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

А тому, не можуть залишатись поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя ст. 13 ЦК України).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що в обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено загальні положення ЦК України (п.6 ст.3, ч.3 ст.13, ч.1 чт.203, ч.3 ст.509 та ч.1 ст.651), а не приписи ст. 42 КУзПБ, як наслідок безпідставними є доводи скаржників про наявність підстав для відмови у позові у зв`язку із тим, що оскаржуваний договір вчинено поза межами підозрілого періоду.

Щодо права розпорядника майна боржника на звернення до суду з даним позовом, а також обставин порушення прав і законних інтересів боржника та/або кредиторів у справі про банкрутство, суд зазначає, що відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно із частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство (наразі КУзПБ).

За приписами ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно із абзацом двадцятим статті 1 КУзПБ розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном боржника.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації) (частина перша статті 44 КУзПБ).

За частиною другою статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Частиною третьою статті 44 КУзПБ визначено обов`язки розпорядника майна, одним з яких є обов`язок вживати заходів для захисту майна боржника.

Відповідно до частини дев`ятої статті 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Отже, на стадії розпорядження майном законодавець чітко визначив повноваження розпорядника майна щодо звернення з вимогою про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником (такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 27.02.2020 року у справі №922/1134/17, від 23.11.2022 року у справі №918/1174/20(918/559/21) та від 30.03.2023 року у справі №905/2307/21(905/496/22)).

Враховуючи наведене, судова колегія дійшла висновку, що розпорядник майна боржника має право на звернення в порядку статей 7, 44 КУзПБ в межах справи про банкрутство боржника з позовом до суду про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства та застосування наслідків недійсності правочину.

Поряд з наведеним, судова колегія звертає увагу на те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Процедура банкрутства має на меті найбільш повне задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника в порядку черговості, встановленої законом. Ступінь задоволення вимог кредиторів залежить від стану майна боржника. Тому КУзПБ передбачені заходи, спрямовані на збереження та поповнення майна боржника.

Добросовісний боржник має прагнути до задоволення вимог своїх кредиторів, для чого, зокрема, вчиняти дії, спрямовані на стягнення боргів від власних боржників, повернення майна, яке неправомірно перебуває в їх володінні. Оскільки такі дії спрямовані на поповнення майна боржника, то вони вчиняються на захист саме його прав. Водночас, з огляду на можливі дефекти волі боржника у цьому відношенні законодавством передбачено вчинення таких дій, в тому числі, хоч і від імені боржника, але незалежно від його волі чи навість всупереч їй, оскільки кредитори боржника мають похідний інтерес у вчиненні таких дій.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що кредитор боржника може мати похідний інтерес у стягненні коштів, іншого майна з третіх осіб на користь боржника; похідний інтерес кредиторів полягає у стягненні майна на користь боржника, а не на користь кредиторів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 72), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (провадження № 12-25гс, пункт 34)).

За висновками Великої Палати Верховного Суду (постанова від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 78)) похідний інтерес кредитора у стягненні коштів з третіх осіб, винних боржнику, може реалізовуватися і в межах процедур банкрутства боржника. Так, відповідно до частини першої статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, продає майно банкрута. Отже, ліквідатор вправі і зобов`язаний вчинити дії щодо переведення вимог банкрута у ліквідну (грошову) форму. Для цього ліквідатор може або звернутися до третьої особи, яка має заборгованість перед банкрутом (зокрема, щодо відшкодування завданих банкруту збитків), з вимогою про сплату коштів, або продати право вимоги на аукціоні з особливостями, встановленими статтею 82 КУзПБ. В обох цих випадках майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном - грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

Водночас і у процедурі розпорядження майном арбітражний керуючий має повноваження звертатися до господарського суду з позовами щодо визнання недійсними правочинів (частина дев`ята статті 44 КУзПБ).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154) сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Виходячи з викладеного, частину 9 ст. 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майном вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача.

При цьому розпорядник майна не має ані власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ані власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника.

Крім того, суд зазначає, ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті" не є стороною спірного правочину про розірвання іпотечного договору, водночас, для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідку вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи.

У даному випадку важливим є врахування, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Так, слід врахувати, що у випадку задоволення цього позову буде вважатись чинним Іпотечний договір, за яким належним іпотекодержателем є ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті", у державному реєстрі будуть відновлені припинені записи про іпотеку №9546461 та обтяження №9542755, що дозволить виконати рішення суду у справі №910/1539/21(910/7148/22) в частині скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер рішення 41415503 від 04.06.2018, тим саме буде відновлено відомості про ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті" як про належного іпотекодержателя за Іпотечним договором.

Як наслідок, ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті" зможе реалізувати право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки, що у свою чергу дозволить йому погасити заборгованість перед власними кредиторами та, не виключно, відновити власну платоспроможність та закрити провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, судова колегія вважає доведеними арбітражним керуючим Потупало Н.І. обставини, викладені на підтвердження обґрунтування порушеного права ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті" при зверненні до суду з позовом про визнання недійсним укладеного 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY" Договору про розірвання іпотечного договору №3716/0415 та застосування наслідків недійсності правочину, зважаючи що визнання недійсним спірного правочину спрямоване на досягнення однієї із основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів, а тому підлягають відхиленню відповідні доводи апеляційних скарг щодо зловживання розпорядником майна ТОВ "Фінансова компанія "Інтегріті" процесуальними правами, перевищення ним своїх повноважень, а також відсутності порушень права позивача укладенням спірного правочину.

Доводи скаржників про ухвалення оскаржуваного рішення на підставі недопустимих доказів колегією суддів відхиляються з огляду на таке.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, які подаються в оригіналі або належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Частиною 4 ст. 91 ГПК України передбачено, що копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Господарським процесуальним кодексом України не встановлено порядку засвідчення копій документів, як письмових доказів, а норма ч. 4 ст. 91 ГПК України має відсилочний характер та зумовлює необхідність урахування учасниками процесу стандартів оформлення документів, визначених національним стандартом як нормативним документом відповідно до статей 1, 23 Закону України "Про стандартизацію".

Порядок засвідчення копій документів визначений пунктами п. 5.26 національного стандарту ДСТУ 4163:2020") Державна уніфікована система документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів", згідно якої відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів "Згідно з оригіналом" (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії. У випадках, визначених законодавством, копії документів засвідчують відбитком печатки юридичної особи, структурного підрозділу (служби діловодства, служби кадрів, бухгалтерії тощо) юридичної особи або печатки "Для копій".

Колегія суддів звертає увагу на те, що додані розпорядником майна ТОВ "ФК "Інтегріті" арбітражним керуючим Потупало Н.І. до позовної заяви документи подавались у копіях, які були прошиті, з проставленням на останній сторінці засвідчуваного напису, із зазначенням кількості сторінок та проставленням підпису, що в свою чергу скріплено відбитком печатки арбітражного керуючого Потупало Н.І. Також, на додатку за № 5 у верхньому правому куті зазначено "дублікат, що має силу оригіналу", на додатках за № 4, 6, 7 у верхньому правому куті зазначено "архівна копія зі справ Першої київської державної нотаріальної контори".

Позивачем на виконання вимог п. 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України у додатках до позову зазначено відомості щодо наявності у позивача та інших осіб оригіналів документів, що додаються до позову.

Відповідачами, в свою чергу, не надано суду доказів на підтвердження того, що додані до позовної заяви копії договорів не відповідають оригіналу.

Крім того, ТОВ "ЗВ ріелті" безпідставно обмежує можливість визнання недійсними лише тих договорів, сторонню яких є боржник.

Так, за змістом ч.2 ст.7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі спори щодо майна боржника.

Відповідно до ч.1 ст.177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Згідно ст.190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Абзацом 3 ст.3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" визначено, що майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (право володіння, розпорядження, користування), спеціальне майнове право на об`єкт незавершеного будівництва, майбутній об`єкт нерухомості, а також інші специфічні права (право на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та право вимоги.

Отже, враховуючи обставини справи, наразі існує спір щодо майна боржника, яким є його майнові права за оскаржуваним Іпотечним договором, який було розірвано відповідачами, тому таку справу правомірно розглянуто у межах справи №910/17999/23 про банкрутство ТОВ "ФК "Інтегріті".

Посилання ТОВ "ЗВ ріелті" на судові рішення у справі №910/1539/21 (910/20997/21) судова колегія відхиляє, оскільки обґрунтування позовів, позовні вимоги та склад учасників є відмінним.

Таким чином, дослідивши матеріали справи та наявні в ній докази, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про задоволення позову розпорядника майна ТОВ "ФК "Інтегріті" Потупало Н.І. про визнання недійсним Договору про розірвання іпотечного договору №3716/0415, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 30.04.2015 року за реєстровим №655, укладений 21.12.2018 року між ТОВ "ЗВ ріелті" та ПрАТ "F&C REALTY", посвідчений ПН КМНО Мамай І.В. за реєстровим №2049 та застосування наслідків недійсності правочину.

Будь-яких ґрунтовних заперечень по суті спору, які б спростовували заявлені позивачем вимоги про визнання договору недійсним, відповідачами ані суду першої інстанції, ані апеляційному суду не надано.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржників щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржників судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, є необґрунтованими, безпідставними, недоведеними, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для їх задоволення та скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається.

Згідно ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки апеляційним судом не встановлено підстав для задоволення апеляційних скарг ПрАТ "F&C REALTY" та ТОВ "ЗВ ріелті" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у даній справі, такі апеляційні скарги залишаються без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, пов`язані із розглядом справи в суді апеляційної інстанції, згідно ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ ріелті" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23 (910/13622/24) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 року у справі №910/17999/23(910/13622/24) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали справи повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 09.12.2025 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Г.П. Коробенко