ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 917/2142/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т.В.

розглянув касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість"

на ухвалу Господарського суду Полтавської області (суддя Паламарчук В. В.) від 06.03.2025

та постанову Східного апеляційного господарського суду (головуючий - Тарасова І. В., судді: Білоусова Я. О., Крестьянінов О. О.) від 15.05.2025

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник скаржника (кредитора ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість") - Лакуста О. І., адвокат;

представник скаржників (кредиторів ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт", ТОВ "Феррострой) - Рибченко О. Г., адвокат;

представник кредитора (ТОВ "Хімреактив") - Потапенко С. Ю. адвокат, розпорядник майна арбітражний керуючий Охріменко О. О.;

представник боржника - арбітражний керуючий Забарін А. Ф., розпорядник майна.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 17.12.2024 Господарський суд Полтавської області ухвалив про відкриття за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (далі - Боржник) за правилами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), визнання грошових вимог ініціюючого кредитора до Боржника в сумі 1 097 200 грн 00 коп., а також 30 280 грн 00 коп. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000 грн 00 коп. авансування винагороди арбітражного керуючого, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів Боржника, процедури розпорядження майном, призначення розпорядником майна Боржника арбітражну керуючу Кандаурову А. П.

1.2. 06.02.2025 Господарський суд Полтавської області ухвалив про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" до Боржника у сумі 37 338 456 грн 00 коп., з яких: 37 332 400 грн 00 коп. - основна заборгованість (4 черга), 6056 грн 00 коп. - витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

06.02.2025 Господарський суд Полтавської області ухвалив про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" до Боржника у сумі 71 056 грн 00 коп., з яких: 65 000 грн 00 коп. - основна заборгованість (4 черга), 6056 грн 00 коп. - витрати зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

11.02.2025 Господарський суд Полтавської області ухвалив про визнання частково грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Боржника у сумі 29 766 874 грн 70 коп., з яких: 28 097 795 грн 00 коп. - основний борг (4 черга), 5368 грн 00 коп. - витрати зі сплати судового збору за судовим рішенням у справі № 910/18499/20(910/17890/23) (4 черга); 200 369 грн 52 коп. 3% річних, 1 457 286 грн 18 коп. інфляційних нарахувань (4 черга), які нараховані на суму основного боргу (28 097 795 грн 00 коп.), зазначену у рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20(910/17890/23); 6 056 грн 00 коп. - витрати зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

04.03.2025 Господарський суд Полтавської області ухвалив про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" до Боржника у сумі 14 889 358 грн 00 коп., з яких: 14 883 302 грн 00 коп. - основна заборгованість (4 черга), 6 056 грн 00 коп. - витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

1.3. 14.02.2025 кредитор, ТОВ "Хімреактив", подав заяву про визнання кредиторів: 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Газотурбінні технології", 3) ТОВ "Феррострой", 4) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" заінтересованими особами стосовно Боржника.

Заява обґрунтована здійсненням всіма зазначеними кредиторами господарських операцій під час перебування в корпоративній структурі управління компаній та Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" під контролем кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 .

1.4. 03.03.2025 кредитор, ТОВ "Газотурбінні технології", подав заяву:

1) про визнання ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ "Феррострой", ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" кредиторами Боржника у розмірах, що заявлені у відповідних заявах про визнання кредиторських вимог, з правом вирішального голосу в представницьких органах кредиторів;

2) про відхилення повністю кредиторських вимог ТОВ "Хімреактив" до Боржника, як таких, що заявлені особою, яка не наділена відповідними повноваженнями на звернення від імені ТОВ "Хімреактив" до суду із заявою про визнання кредиторських вимог.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 06.03.2025 Господарський суд Полтавської області постановив ухвалу (залишену без змін постановою Східного апеляційного господарського суду): про завершення попереднього засідання у справі та включення до реєстру вимог кредиторів Боржника визнаних судом вимог: ТОВ "Хімреактив", Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт", ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ "Феррострой", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" у відповідних розмірах та черговістю задоволення; а також про задоволення клопотання ТОВ "Хімреактив" та визнання кредиторів, ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт", ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ "Феррострой", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" заінтересованими особами стосовно Боржника.

2.2. Судові рішення в частині включення до реєстру вимог кредиторів мотивоване визнанням грошових вимог кредиторів у відповідних розмірах згідно з індивідуальними ухвалами суду. В частині визнання кредиторів заінтересованими стосовно Боржника судові рішення мотивовані їх заінтересованістю в силу закону з огляду на встановлені судовим рішеннями в інших справах обставини здійснення фізичною особою ОСОБА_1 опосередкованої господарської діяльності на території України через підконтрольні йому юридичні особи відповідних кредиторів та Боржника із залученням як бенефеціарних власників таких кредиторів та Боржника пов`язаних між собою, у тому числі родинними зв`язками, відповідних фізичних осіб, що свідчить про стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок Боржника з визнаними окремими кредиторами. Також суди зазначили про право розпорядника майна ТОВ "Хімреактив" в силу покладених на нього законом повноважень у відповідній справі про банкрутство звертатись із грошовими вимогами до Боржника у цій справі про банкрутство.

3. Встановлені судами обставини

3.1. Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к задоволено клопотання прокурора відділу Офісу Генерального прокурора про накладення арешту у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000890 від 14.06.2019, та накладено арешт, зокрема, на 100 % статутного капіталу ТОВ "Феррострой", 100 % статутного капіталу ТОВ "ФК "Фінтакт", 100 % статутного капіталу ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 100 % статутного капіталу ТОВ "Газотурбінні технології", 100 % статутного капіталу Боржника.

3.2. Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к накладено арешт, зокрема, на 100% статутного капіталу ТОВ "Феррострой", 100% статутного капіталу ТОВ "ФК "Фінтакт", 100% статутного капіталу ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 100% статутного капіталу ТОВ "Газотурбінні технології", 100 % статутного капіталу Боржника, накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження та користування на нерухоме та рухоме майно, власниками якого є ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" і ТОВ "Феррострой", накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження та користування на розміщені на банківських рахунках грошові кошти та видаткові операції за відповідними рахунками ТОВ "ФК "Фінтакт", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", ТОВ "Газотурбінні технології",Т ОВ "Феррострой", Боржника.

3.3. Ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі № 757/39743/23-к, залишено без змін ухвалу слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к у кримінальному провадженні №0000890 .

Ухвалою Київського апеляційного суду від 02.08.2023 у справі № 757/18867/23-к залишено без змін ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к у кримінальному провадженні № 0000890.

3.4. Відповідно до ухвал Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к та від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к встановлені такі обставини у кримінальному провадженні №0000890 від 14.06.2019, а саме:

- банк "Фінанси та Кредит" зареєстрований 30.10.1991 як "Український комерційний банк ділової співпраці", з 13.10.1995 перереєстровано як комерційний банк "Фінанси та Кредит", у грудні 2002 року згідно з Законом "Про банки і банківську діяльність" до статуту банку внесено зміни: банк зареєстровано як банк "Фінанси та Кредит", ТОВ. У 2007 році банк "Фінанси та Кредит" реорганізовано з товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство. У 2009 році банк реорганізовано у акціонерне товариство;

- відповідно до відомостей про остаточних ключових учасників у структурі власності банку станом на 13 серпня 2015 року ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (Україна, 04050, м. Київ, вул. Артема,60). ОСОБА_1 опосередковано є учасником в банку АТ "Банк "Фінанси та Кредит" на 97.6693% через Компанію "Фролд проджект лім"(100%), якій належить 99,99991%, ТОВ "ДІ.еР.Ай", якому належить 99.999945% ТОВ "Індастріал констракшн", якому належить 87.3273% ПрАТ"F&C Realty", та 12.2745% акцій банку, а ПрАТ"F&C Realty" є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Фазіда інвестмент інл"(100%), якій належить 100% к-нії "Прайз файненшіел гр.", якій належить 99.9993% ПрАТ"СУАП з ІІ"Фінанси та кредит", якій належить 2.7727% ПрАТ"F&C Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через ПрАТ"СУАП з ІІ "Фінанси та кредит" (0.0007%), якому належить 2.7727% ПрАТ"F&C Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Інвертекс лтд" (100%), якій належить 99,999983% ТОВ "Нові промислові технології", якій належить 99.99994% ТОВ "Кастріп технологія", якій належить 99.6865% ТОВ "Асканія", яке є власником 32,7798% акцій банку. Через К-ю"Халкін Капітал лімітед" (100%), якій належить 100% "Форт Ассет менеджмент лімітед", яке є власником 28,2458 % акцій банку.

- ОСОБА_1 підозрюється в організації розтрати чужого майна, а саме - майна АТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особливо великих розмірах, яке перебувало у віданні службових осіб банківської установи, шляхом зловживання останніми своїм службовим становищем, вчиненому за попередньою змовою групою осіб;

- досудовим розслідуванням встановлено, що ОСОБА_1 , на території України опосередковано здійснює господарську діяльність за рахунок власних грошових коштів, через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов`язані між собою;

- виходячи з клопотання прокурора, до вказаної діяльності ОСОБА_1 залучив: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП - НОМЕР_1 , ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 , ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП - НОМЕР_3 , ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП - НОМЕР_4 , ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП - НОМЕР_5 , ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_6 РНОКПП НОМЕР_6 ;

- у свою чергу, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є пов`язаними між собою особами, так як - ОСОБА_2 має батька - ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_7 та матір ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , яка в свою чергу має батьків ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та рідного брата ОСОБА_12 . Так, рідні брати ОСОБА_4 та ОСОБА_3 мають батьків ОСОБА_13 , ІНФОРМАЦІЯ_9 та ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_9 , який має батьків ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та рідну сестру ОСОБА_9 ;

- таким чином, матір ОСОБА_2 є рідною сестрою батька ОСОБА_4 та ОСОБА_3 та останні являються двоюрідними братами з ОСОБА_2 ;

- у свою чергу, ОСОБА_6 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 є пов`язаними між собою особами, так як - ОСОБА_6 є чоловіком ОСОБА_7 , а ОСОБА_5 є їхнім сином.

3.5. ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % у ТОВ "Феррострой" ;

ОСОБА_4 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % у ТОВ "ФК "Фінтакт" ; на 100 % у ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" ;

ОСОБА_7 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % у ТОВ "Газотурбінні технології" ;

ОСОБА_6 є кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, на 100 % боржника ТОВ "Неомінерали" та на 90,9 % у ТОВ "Ворскла сталь" , засновниками у вказаній компанії є ТОВ "Неомінерали" на 90 % та ОСОБА_1 на 10 %;

ОСОБА_5 є кінцевим бенефіціарним власником на 100 % у ТОВ "ЗВ Ріелті" .

3.6. Між юридичними особами, кінцевими бенефіціарними власниками яких є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , є стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок і ОСОБА_1 через вищезазначених громадян здійснює цілеспрямовані заходи з купівлі нерухомості, активів, майнових прав, а також проводить діяльність у своїх інтересах.

3.7. У наведених ухвалах зазначено про встановлення того, що компанією Fevamotiniko SARL, у якій ОСОБА_1 , є кінцевим бенефіціарним власником, здійснювалися перерахування грошових коштів, а саме:

1. На рахунок № НОМЕР_9 компанії ТОВ "ЗВ Ріелті", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760), а саме:

- 17.01.2020 у сумі 9 749 980 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 28.01.2020 у сумі 6 750 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 03.02.2020 у сумі 985 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н выд 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 15.05.2020 у сумі 375 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 28.05.2020 у сумі 1 997 500 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 04.06.2020 у сумі 2 210 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 13.07.2020 у сумі 1 010 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 10.08.2020 у сумі 501 500 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 27.08.2020 у сумі 4 010 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 30.09.2020 у сумі 1 100 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "ЗВ Ріелті" зг договору б/н від 16.01.2020 Пл-к Fevamotiniko SARL".

2. на рахунок № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760), а саме:

- 20.10.2020 у сумі 8 995 000 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на користь ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020 пл-к Fevamotiniko SARL";

- 09.11.2020 у сумі 3 201 500 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на користь ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL";

- 18.11.2020 у сумі 2 952 531 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)";

- 09.12.2020 у сумі 4 274 157 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах на корист ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)";

- 22.12.2020 у сумі 3 894 735 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах. на користь ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" зг договору б/н від 12.10.2020р. Пл-к Fevamotiniko SARL (4231/442)".

3. На рахунок № НОМЕР_7 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі ПуАТ "КБ "Акордбанк" (МФО 380634), а саме:

- 02.06.2021 у сумі 11 500 000 доларів США, з призначенням платежу - "платник Fevamotinico S.A.R.L. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021f.f.c to: acdcuaukxxxaccordbank commercial ba 04136 kiev yedrpou code: 43493745 benef.institution: acc: ";

- 16.06.2021 у сумі 8 250 000 доларів США, з призначенням платежу - "платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021pls pay through: bank of newyork mellon, new york, usa, swift: irvtus3nyedrpou code: 43493745";

- 25.06.2021 у сумі 4 650 000 доларів США, з призначенням платежу - "платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14.5.2021ffc to acdcuauk accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745";

- 05.07.2021 у сумі 6 100 000 доларів США, з призначенням платежу - "платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021ffc to acdcuauk accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745";

- 12.07.2021 у сумі 10 450 000 доларів США, з призначенням платежу - "платник Fevamotinico s.a.r.l. rue nicolas bove 2a lu 1466 luxembourg, loan tranche according to the loanagreement from 14 of may 2021ffc to: acdcuaukxxx accordbankcommercial ba 04136 kiev yedrpoucode: 43493745".

3.8. У вищевказаних ухвалах зазначено, що компанією AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, у якій ОСОБА_1 є опосередкованим власником, здійснювалися перерахування грошових коштів на рахунок №компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АБ "Кліринговий дім" (МФО 300647), а саме:

- 19.03.2021 у сумі 4 999 927 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT01AP ТОВ "СКН "Сучасна комерційна не";

- 12.04.2021 у сумі 4 999 927 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT01АР ТОВ "СКН "Сучасна комерційна не";

- 29.04.2021 у сумі 4 999 926 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT01АР ТОВ "СКН "Сучасна комерційна не";

- 12.05.2021 у сумі 4 999 926 доларів США, з призначенням платежу - "Зарах. Коштів за доруч. AP CAPITAL PARTNERS LIMITED, /RFB/FT01АР ТОВ "СКН "Сучасна комерційна не".

3.9. У вищенаведених ухвалах Печерського районного суду міста Києва зазначено про вчинення дій, спрямованих на перетворення грошових коштів, належних ОСОБА_1 , в інше майно та активи, з яких вбачається фінансовий зв`язок між ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт", ТОВ "Газотурбінні технології", ТОВ "Феррострой", ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" , кінцевими бенефіціарними власниками яких є ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , зокрема:

1. На рахунок № НОМЕР_9 компанії ТОВ "ЗВ Ріелті", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760) перераховано:

З рахунку компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість":

- 21.10.2020 у сумі 63 527 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.";

- 21.10.2020 у сумі 14 150 000 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.";

- 22.10.2020 у сумі180 000 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.";

- 02.11.2020 у сумі 1 500 000 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 2/1020 від 15.10.2020 року. Без ПДВ.";

- 04.11.2020 у сумі 128 272 083 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 11.11.2020 у сумі 88 043 267 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 19.11.2020 у сумі 112 043 267 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 20.11.2020 3 000 000 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 3/1120 від 04.11.2020 року. Без ПДВ.";

З рахунку № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760) перераховано на рахунок компанії ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт":

- 01.10.2020 у сумі 22 554 315 гривень з призначенням "Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. Без ПДВ.";

- 01.10.2020 у сумі 115 469 634 гривень з призначенням "Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. Без ПДВ.";

-09.10.2020 у сумі 33 225 429 гривень з призначенням "Платіж за відступлення права вимоги згідно Попереднього договору від 30.09.2020 р. та Додаткової угоди від 07.10.2020 р. Без ПДВ.";

- 21.11.2020 у сумі 45 108 630 гривень з призначенням "Платіж за відступлення права вимоги згідно Додаткової угоди до попереднього договору від 02.10.2020 р. Без ПДВ.";

з рахунку компанії ТОВ "Феррострой":

- 06.03.2020 у сумі 8 200 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 19.03.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 01.04.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 09.04.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 29.04.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 20.05.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 04.06.2020 перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" у сумі 6 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 10.06.2020 у сумі 11 200 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 10.06.2020 у сумі 92 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№162 від 30.06.2020 року. Без ПДВ";

- 01.07.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 14.07.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ;

- 21.07.2020 у сумі 28 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ;

- 28.07.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 31.07.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 10.08.2020 у сумі 10 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 31.07.2020 у сумі 12 500 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 26.08.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 27.08.2020 у сумі 8 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 11.09.2020 у сумі 12 100 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 29.09.2020 у сумі 12 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 30.09.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 29.09.2020 у сумі 9 500 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 01.10.2020 у сумі 2 100 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 02.10.2020 у сумі 4 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 05.10.2020 у сумі 15 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 21.10.2020 у сумі 14 945 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 20.11.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги згідно з договором №76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

- 05.10.2020 у сумі 2 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно договору№76/1 від 06.03.2020 року. Без ПДВ";

На рахунок № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760) перераховано з рахунку компанії ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" :

- 01.10.2020 у сумі 96 281 340 гривень з призначенням "Платіж відповідно до дод угоди від 01.10.20 до попер дог відст права вимоги та майн пав за кр дог-ми,- дог-ми забезпечення та Дт забог від 30.09.20 Без ПДВ.";

- 12.10.2020 у сумі 33 225 429 гривень з призначенням "Платіж відповідно до дод.угоди від 12.10.20 до по-пер. договору відст.права вимоги та майн пр за кр дог-ми,дог-ми забезпечення та дт забог. від 30.09.20 Без ПДВ.";

- 12.11.2020 у сумі 19 100 094 гривень з призначенням "Платіж відповідно до дод угоди від 12.11.20 до попер дог відст права вимоги та майн прав за кр дог-ми,- дог-ми забезпечення та дт заборг від 30.09.20 Без ПДВ.";

- 18.11.2020 у сумі 21 201 056 гривень з призначенням "Повернення передоплати відп до п.6 додат. угоди від 02.10.2020 до попереднього договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав Без ПДВ.";

- 01.10.2020 у сумі 96 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

З рахунку № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760) перераховано на рахунок компанії ТОВ "Феррострой":

- 01.10.2020 у сумі 96 000 гривань з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

- 12.10.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

- 21.10.2020 у сумі 20 000 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

- 21.10.2020 у сумі 29 555 498 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

- 12.11.2020 у сумі 4 925 000 гривень з призначенням "Часткове повернення фінансової допомоги відповідно до Договору № 300920 від 30.09.20 р., без ПДВ.";

- 24.11.2020 у сумі 1 000 000 гривень з призначенням "Надання поворотної фінансової допомоги відповідно до Договору № 4/1120 від 18.11.2020 р. Без ПДВ.";

На рахунок № НОМЕР_8 компанії ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", який відкрито у банківській установі АТ "Місто Банк" (МФО 328760) перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" :

- 01.10.2020 у сумі 110 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.";

- 07.10.2020 у сумі 2 025 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.";

- 08.10.2020 у сумі 1 200 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.";

- 09.10.2020 у сумі 33 230 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№300920 від 30.09.2020 року. Без ПДВ.";

- 01.12.2020 у сумі 33 230 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 03.12.2020 перераховано з рахунку компанії ТОВ "Феррострой" у сумі 3 700 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 08.12.2020 у сумі 7 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 11.12.2020 у сумі 3 000 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№ 261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.";

- 11.12.2020 у сумі 3 500 000 гривень з призначенням "Поворотна фінансова допомога згідно дог.№ 261120 від 26.11.2020 року. Без ПДВ.".

3.10. В ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к зазначено, що ОСОБА_1 на території України, опосередковано через низку підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов`язані між собою та/або входять до фінансово-промислової групи "Фінанси та Кредит", здійснює діяльність, спрямовану на заволодіння активами, раніше отриманими підконтрольними йому юридичними особами за рахунок кредитування в АБ "Банк "Фінанси та Кредит". Зокрема, компаніями, які перебувають під контролем ОСОБА_1 , ініційовано провадження про банкрутство, або береться участь у справах про банкрутство як кредиторів. За рахунок отриманих у АБ "Банк "Фінанси та Кредит" кредитних коштів безпосередньо або опосередковано через пов`язані компанії тієї ж фінансово-промислової групи "Фінанси та Кредит" такими кредиторами штучно акумульовано права вимог, зокрема через надання позик, купівлю-продаж векселів тощо, які використовуються для стягнення грошових коштів з боржників в інтересах ОСОБА_1 . Таким чином, підконтрольними або пов`язаними з ОСОБА_1 юридичними особами здійснюється діяльність на заволодіння активами боржників, які набуті за рахунок коштів АБ "Банк "Фінанси та Кредит".

В ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к вказано про використання грошових коштів, належних гр-ну ОСОБА_1 , через ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" на купівлю інших активів та нерухомості, пов`язаних з АТ "Банк "Фінанси та кредит", а саме:

1. 11.05.2021 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL18N719580 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з прав вимоги за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами, частина з яких знаходиться в заставі Національного банку України, а саме: Актив АТ "Дельта Банк" - права вимоги за кредитним договором №07/08 від 14.02.2008 року, що укладений з юридичною особою. Забезпечення: 1. Обладнання всього 732 позиції. 2. Майнові права по Контракту, укладеним між юридичними особами. 3. Частина майнового комплексу. 4. Комплекс нежитлових будівель; Активи АТ "Банк "Фінанси та кредит" - права вимоги за кредитними договорами №1238м-08 від 13.02.2008, №1270м-08 від 03.10.2008, №1250-08 від 03.06.2008, №1455м-13 від 01.02.2013, №1494-14 від 20.03.2014, №1201м-01-07 від 28.09.2007, №1096м-01-06 від 19.07.2006, №1248м-08 від 10.06.2008, що укладені з юридичними особами, з забезпеченням. Сума пропозиції склала 269 125 975, 95 гривень.

2. 01.10.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL18N718996 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання: - №587м-01-05, забезпечення: товари в обороті, основні засоби, акції прості іменні, фінансова порука. - №1286м-09, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, акції прості іменні. - №1304м-10, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, майнові права за грошовими депозитами, порука. - №605м-02-06, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, рухоме майно (легкові автомобілі), майнові права на грошові депозити, порука. - №1283м-09, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, майнові права за контрактами, майнові права на грошові депозити. - №556м-01-05, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, майнові права за контрактами, майнові права на грошові депозити. *Продаж відбувається за згодою заставодержателя. Сума пропозиції склала 45 108 630, 20 гривень.

3. 23.10.2022 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнано переможцем у електронних торгах лоту № GL34N019159 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з майнових прав, які випливають з цінних паперів, а саме: акцій простих у кількості 105 645 595 шт., UA, емітент - Приватне акціонерне товариство "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" (ПРАТ "ТКШЗ"); акцій простих у кількості 45 723 516 шт., UA, емітент - публічне акціонерне товариство "Стахановський завод технічного вуглецю" (ПАТ "СЗТВ"). Сума пропозиції склала 954 275, 64 гривень.

4. 17.01.2018 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнано переможцем у електронних торгах лоту № F07G825 у ЕТС: dgf.prozorro.sale, який складається з пулу активів, що складається з права вимоги за кредитним договором №1500-14 від 08.04.2014р., що укладено з юридичною особою з забезпеченням/ 1.Нежитлове приміщення, №03 адмін. будівлі літ. А-2, № 100002, загальною площею 429 кв. м., яке розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вул. Реактивна. 2. Майнові права. Сума пропозиції склала 10 607 916, 39 гривень.

3.11. В ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к зазначено про встановлення з аналізу даних Єдиного державного реєстру судових рішень наступних відомостей.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/866/20 про банкрутство ПрАТ "Ініціатор+" ().

Ухвалою суду від 14.02.2022 була задоволена заява ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі № 910/866/20 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (). ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" () придбало право вимоги за кредитними договорами, в тому числі за договором про мультивалютну кредитну лінію від 03.02.2008 № 1238м-08 укладеним між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" і ПАТ "АвтоКраз", в забезпечення виконання якого між AT "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Ініціатор+" укладено договір застави акцій від 21 лютого 2006 року № 1352А/0206. ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнане кредитором у справі із сумою вимог 4 851 907 грн 30 коп., з яких 4 204 грн 00 коп. - вимоги першої черги, 4 847 703 грн 30 коп. - вимоги, що забезпечені заставою боржника.

Ухвалою суду від 22.12.2021 задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" () з кредиторськими вимогами, що належать ТОВ "ЗВ Ріелті" на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником якого за всіма правами та обов`язками є ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Ініціатор +".

ТОВ "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 146 825 384,35 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення.

Ухвалою суду від 22.12.2021 задоволена заява ПРАТ "F&C Realty" () з кредиторськими вимогами, що належать ПрАТ "F&C Realty" на підставі договору № 1/18 про надання ПрАТ "Ініціатор+" поворотної безвідсоткової фінансової допомоги. ПрАТ "F&C Realty" визнане кредитором у справі з розміром вимог 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - вимоги четвертої черги задоволення.

3.12. У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває судова справа № 904/31/16 про банкрутство ТОВ "Восток-руда" ().

Ухвалою суду від 24.03.2021 задоволена заява ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі №904/31/16 ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" (). ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" () придбало на електронних торгах (протокол електронного аукціону №UА-ЕА-2020-09-10-000044-b від 01.10.2020р.) право вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, зокрема №1304м-10, забезпечення: нерухомість, основні засоби, товари в обороті, майнові права за грошовими депозитами, порука; -№605м-02-06, забезпечення: нерухомість, товари в обороті, рухоме майно (легкові автомобілі), майнові права на грошові депозити, порука. ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" визнане кредитором у справі з розміром вимог 1 432 918 879,97 грн., з яких: 562 847 922, 06 грн. (4 черга), 42 849 190,92 грн. (6 черга), вимоги забезпечені заставою майна в розмірі 827 221 766, 99 грн.

Ухвалою суду від 24.03.2021 задоволена заява ТОВ "ЗВ Ріелті" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі №904/31/16 ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" правонаступником - ТОВ "ЗВ Ріелті" (). ТОВ "ЗВ Ріелті" () придбало 04.06.2018 у ТОВ "Інтегріті" права вимоги, зокрема вимоги до заставодавця ТОВ "Восток-Руда". ТОВ "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 8 059 666,00 грн. (4 черга).

Ухвалою суду від 02.06.2020 були визнані грошові вимоги ТОВ "Феррострой" () до ТОВ "Восток-Руда".

ТОВ "Феррострой " визнане кредитором у справі з розміром вимог 38 197 139,82 грн. з яких: 2 756,00грн. (1 черга), 38 194 383,82грн. (4 черга).

3.13. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/12002/20 про банкрутство ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" Ініціатор-ріелті ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" ().

Ухвалою суду від 12.04.2023 визнано кредиторські вимоги ТОВ "ЗВ Ріелті" () до ТОВ "Ініціатор-ріелті".

Ухвала набрала законної сили та не оскаржувалась. ТОВ "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн - вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.

Ухвалою суду від 09.09.2020 визнано кредиторські вимоги ПрАТ "F&C Realty" () до ТОВ "Ініціатор-ріелті". ПрАТ "F&C Realty" визнана кредитором у справі з розміром вимог 5 924 687,00 грн., з яких: 63 527,00 грн.- вимоги першої черги, в розмірі 5 861 160,00 грн.-вимоги четвертої черги.

3.14. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/7997/19 про банкрутство ПАТ "Київсоюзшляхопроект" ().

Ухвалою суду від 19.02.2020 були визнані кредиторські вимоги ТОВ "ЗВ Ріелті" (), що виникли у результаті придбання ТОВ "ЗВ Ріелті" прав вимоги за кредитними договорами, укладеними боржником з ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", а саме: за договором № 1209-01 -07 від 27.11.2007; за договором №1282-09 від 16.02.2009; за договором №1423-12 від 16.07.2012. ТОВ "ЗВ Ріелті" визнане кредитором у справі з розміром вимог 76 058 661, 38 грн, з яких: 3 842, 00 грн. - перша черга; 76 054 819,38 грн - четверта черга.

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ "ЗВ Ріелті" ().

Ухвалою суду від 16.02.2023 визнано кредиторські вимоги ПрАТ "F&C Realty" () до ТОВ "ЗВ Ріелті". ПрАТ "F&C Realty" визнане кредитором у справі з розміром вимог 45 669 972, 65 грн.

Ухвалою суду від 16.02.2023 визнано кредиторські вимоги ТОВ "Феррострой" () до ТОВ "ЗВ Ріелті". ТОВ "Феррострой" визнане кредитором у справі з розміром вимог 125 455 000, 00 грн.

Ухвалою суду від 16.02.2023 визнано кредиторські вимоги ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" () до ТОВ "ЗВ Ріелті". ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" визнане кредитором у справі з розміром вимог 465 956 903 грн 00 коп.

3.15. У провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває судова справа № 918/1174/20 про банкрутство ПрАТ "Укренергозбут" ().

Ухвалою суду від 01.02.2023 були визнані кредиторські вимоги ТОВ "Індастріал констракшн" (код ЄДРПОУ 3244449). ТОВ "Індастріал констракшн" визнана кредитором у справі з розміром вимог 5 777 736 грн 00 коп., з яких: 5 773 196 грн 00 коп. - вимоги четвертої черги, 4 540,00 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 05.02.2021 були визнані кредиторські вимоги ТОВ "Газотурбінні технології" (). ТОВ "Газотурбінні технології" визнане кредитором у справі з розміром вимог 5 338 162 грн 14 коп.

3.16. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/23627/16 про банкрутство ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" ().

Ухвалою суду від 04.11.2020 визнано кредиторські вимоги ТОВ "Газотурбінні технології" () до ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод". ТОВ "Газотурбінні технології" визнане кредитором у справі з розміром вимог 28 079 948,48 грн., з яких: 3200,00 грн. - вимоги першої черги, 28 076 748,48грн.-вимоги четвертої черги.

3.17. Заява ТОВ "Газотурбінні технології" ґрунтується на заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів від 18.04.2008 № Б-468/02, укладеним між ТОВ "Газотурбінні технології", як продавцем в особі директора Нечаєва О.В., діючого на підставі Статуту та правопопередником боржника-ТОВ "Феррекспо" в особі директора Курашова С.В., як покупцем, який дії на підставі Статуту, представлений Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ (Ліцензія серії АБ від 27.10.2004 № 113408 ), в особі Начальника центру корпоративного банкинга Шапкина О.А., який діє на підставі довіреності від 26.07.2005 № 9111 та договору доручення від 15.11.2005 № К-356.

Предметом цього договору є продаж векселя від 04.11.2005 № 2. Договір та акт приймання-передачі векселя від 15.11.2005 з боку продавця підписано директором ТОВ "Феррекспо" Курашовим С.В. та Начальником центру корпоративного банкинга Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ Шапкиним О. А. із скріпленням підписів цих посадових осіб, відповідно печатками ТОВ "Феррекспо" та Банку "Фінанси і Кредит" ТОВ.

Строк оплати придбаного за цим Договором векселю неодноразово продовжувався додатковими угодами на тривалий термін з 31.12.2006 до 31.12.2020.

3.18. Кредиторські вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" ґрунтуються на договорі купівлі-продажу цінних паперів (акцій ВАТ "ХК "АвтоКраз") від 02.03.2005, укладеному між ЗАТ "АСК "Омега" (на даний час ПрАТ "АСК "Омега"), як продавцем в особі президента Щербенко В.В., який діє на підставі Статуту , що представлений Банком "Фінанси і Кредит" ТОВ, (Ліцензія АБ від 27.10.2004 № 113408, видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку), в особі Заступника Голови Правління Полуреза В.В, який діє на підставі довіреності від 16.12.2004 № 1 - 150000/6728 та ТОВ "Феррекспо", в особі директора ОСОБА_15 та договорі факторингу від 23.03.2023, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтакт" отримало від ПрАТ "АСК "Омега" права вимоги за грошовим зобов`язанням за наведеним Договором купівлі-продажу цінних паперів.

Договір купівлі-продажу цінних паперів від 02.03.2005 з боку продавця підписано директором ЗАТ "АСК "Омега" Щербенком В.В. та заступником Голови Правління Банку "Фінанси і Кредит" Полурезом В.В. із скріпленням підписів цих посадових осіб печаткою Банку "Фінанси і Кредит" ТОВ.

Строк повної оплати придбаних за цим Договором цінних паперів неодноразово продовжувався додатковими угодами на тривалий термін- з 02.06.2005 до 31.12.2022.

В ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к, зазначено, що володільцями акцій ПрАТ"АСК "Омега" є підприємства, які входять в групу компаній ОСОБА_1 , а саме: АТ "Київмедпрепарат" (),ПАТ "АвтоКраз"(), ПрАТ "Росава"(), ПАТ"Суднобудівний завод "Залів"(), ПАТ "Стахановський вагонобудівний завод(), ТОВ "Преміорі"(ЄДРПОУ 398485), ТОВ "Укртехвуглець"(), ТОВ "Перт" (), ТОВ "Агробізнес" (), а тому ПрАТ "АСК "Омега" та ПАТ "АвтоКраз" є підконтрольними Жеваго К.В, та входять до сфери його інтересів.

3.19. Кредиторські вимоги ініціюючого кредитора -ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" та ТОВ "Феррострой" ґрунтуються на договорах поворотної фінансової допомоги, яка надавалась на тривалий час, на безоплатній основі.

За договором від 01.07.2021 № 25/010721, укладеним між ТОВ "Феррекспо", як позичальником, та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", як позикодавцем, останнім надано позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 3 000000 грн, із строком повернення до 31.10.2022.

Додатковими угодами до вказаного Договору строк повернення безвідсоткової фінансової допомоги неодноразово продовжувався -з 31.10.2022 до 31.10.2024.

За договором від 04.03.2021 № 040321, укладеним між ТОВ "Феррекспо", як позичальником та ТОВ "Феррострой", як позикодавцем, останнім надано позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 65 000 грн, із строком повернення до 01.03.2022.

Додатковою угодою від 16.03.2021 № 1 до вказаного Договору строк повернення безвідсоткової фінансової допомоги продовжено до 01.03.2023, а додатковою угодою від 28.02.2023 № 2 до цього Договору сторони передбачили, що позичальник зобов`язаний повернути позику протягом 10 днів з дати отримання від позикодавця відповідної письмової вимоги.

3.20. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив".

ТОВ "Хімреактив" не має корпоративних прав щодо Боржника, не є і не було засновником/учасником останнього, не має на нього жодного впливу як прямого так і опосередкованого через інших осіб.

Кредиторські вимоги ТОВ "Хімреактив" ґрунтуються на рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20(910/17890/23), яким задоволено позов арбітражного керуючого Охріменка О.О. в інтересах ТОВ "Хімреактив" про визнання недійсним договору від 14.06.2017 № БВ-50, що укладений між ТОВ "Хімреактив" та Боржником, та про застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з Боржника на користь ТОВ "Хімреактив" 28 097 795 грн 00 коп.

Вказаний договір був укладений за 7,5 років до заявлення ТОВ "Хімреактив" грошових вимог до Боржника у цій справі.

За цим договором, як було встановлено судовим рішенням в позовному провадженні в межах справи про банкрутство ТОВ "Хімреактив" № 910/18499/20(910/17890/23), саме Боржник отримав від ТОВ "Хімреактив" грошові кошти у сумі 28 097 795,00 грн, оскільки останнє у 2017 році вивело до Боржника кошти у сумі 28 097 795,00 грн. при наявності на той час значної заборгованості ТОВ "Хімреактив" перед кредиторами, тобто на шкоду своїм кредиторам.

3.21. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив", введено процедуру розпорядженням майном ТОВ "Хімреактив" та призначено розпорядником майна Товариства Потупало Н. І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.09.2021 у справі № 910/18499/20 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н. І. про припинення повноважень керівника ТОВ "Хімреактив" та покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника, припинено повноваження керівника ТОВ "Хімреактив" ОСОБА_16 та виконавчих органів управління боржника.

Інший керівник та виконавчі органи управління ТОВ "Хімреактив" в порядку, визначеному установчими документами ТОВ "Хімреактив", на даний час не призначалися.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарг

4.1. 10.06.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррострой" та 16.06.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" подали касаційні скарги, у яких просять скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 в частині визнання зазначених товариств заінтересованими особами стосовно Боржника та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні відповідного клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", визнавши це товариство заінтересованою особою стосовно Боржника; а в іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 залишити без змін.

5. Доводи осіб, які подали касаційні скарги

5.1. Згідно з аргументами в касаційних скаргах підставою для касаційного оскарження судових рішень в цій справі є положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди:

1) неправильно застосували положення статті 1 КУзПБ (в редакції Закону № 3985-IX від 19.09.2024), внаслідок чого відповідні кредитори неправомірно визнані заінтересованими особами стосовно Боржника, а інший кредитор ТОВ "Хімреактив" неправомірно не було визнано заінтересованою особою;

2) порушили норми статей 75, 76, 77, 78 ГПК України щодо відповідності застосованих судами доказів критеріям належності, допустимості та достовірності, що призвело до ухвалення протиправного судового рішення в оскаржуваній частині;

тоді як відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення заінтересованої особи щодо боржника у справі про банкрутство.

5.2. При цьому скаржники зауважили, що:

- визначений судами стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок між кредиторами та Боржником, що не був доведений документально, не є критерієм визначення заінтересованості між кредитором та боржником у розумінні статті 1 КУЗПБ (в редакції Закону № 3985-IX від 19.09.2024);

- у висновку про заінтересованість кредиторів та Боржника суди не послались на жодний доказ, яким ця заінтересованість доводиться, враховуючи, що в самій ухвалі слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі №757/39743/23-к (яка не є доказом відповідно до положень кримінального процесуального законодавства і не має безпосереднього впливу на доказову базу) також не міститься жодного доказу, яким можливо довести таку заінтересованість відповідно до критеріїв її визначення, які передбачені у статті1 КУЗПБ;

- суди перекрутили на користь ТОВ "Хімреактив" зміст статті 1 КУЗПБ в частині визначення такого критерію заінтересованості, як визнання укладеного між кредитором та боржником правочину фраудаторним;

- суди усунулись від з`ясування обставин, чи відповідають забезпечувальні ухвали слідчого судді визначеним статтям 76, 77, 78 ГПК України критеріям належності, допустимості та достовірності.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Аргументи кредитора, ТОВ "Хімреактив", у відзиві на касаційні скарги, у якому він заперечує аргументи в касаційних скаргах з підстав, що загалом аналогічні мотивами в оскаржуваних судових рішеннях, зводяться до:

- належного посилання судів в оскаржуваних рішеннях щодо заінтересованості скаржників як кредиторів стосовно Боржника на факти, встановлені в ухвалах слідчих суддів Печерського районного суду м. Києва у справах № 757/39743/23-к, 757/18867/23-к;

- неможливості ТОВ "Хімреактив" бути заінтересованою особою щодо Боржника з огляду на встановлені факти у судовому рішенні у справі № 910/18499/20(910/17890/23) про недійсність договору, укладеного ним з Боржником, оскільки ТОВ "Хімреактив" у 2017 році за такою угодою вивело на користь Боржника кошти у сумі 28 097 795 грн 00 копійок на шкоду своїм кредиторам, а не кредиторам Боржника.

7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо заінтересованої особи стосовно боржника у справі про банкрутство

7.1. Предметом судового розгляду згідно з оскаржуваними судовими рішеннями, окрім складу та розмір заявлених кредиторами до боржника грошових вимог, також стало питання заінтересованості стосовно Боржника кредиторів, визнаних судом у цій справі про банкрутство, яке, за змістом частини другої статті 47 КУзПБ, вирішується за результатами попереднього засідання та стало предметом оскарження у цьому касаційному провадженні

7.2. Відповідно до абзацу п`ятого частини другої статті 47 КУзПБ за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Таке рішення в частині вирішення щодо заінтересованості окремих кредиторів стосовно боржника має наслідки для подальшої процедури провадження у справі про банкрутство, оскільки згідно з приписом абзацу тринадцятого частини другої цієї статті КУзПБ конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Тобто, з урахуванням положень статті 48 цього Кодексу, вирішення питання заінтересованості має своїм наслідком для кредитора надання або позбавлення його права вирішувати шляхом голосування ті питання, право на вирішення яких за законом (частини перша, п`ята цієї статті) належить зборам кредиторів, та, у разі обрання комітету кредиторів боржника, такому комітету кредиторів.

7.3. Визначення категорії заінтересовані особи стосовно боржника наведене в статті 1 КУзПБ, відповідно до якої заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

7.4. За змістом наведених норм щодо визначення заінтересованої особи стосовно боржника законодавець виокремив декілька узагальнюючих критеріїв, за яких особа відноситься / визнається заінтересованою стосовно боржника, які умовно можна назвати як:

- критерій контролю (юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи);

- корпоративно-управлінський критерій (власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство);

- критерій правочину (особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним);

- критерій родинних стосунків (особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими).

Отже, у зміст зазначених критеріїв заінтересованості законодавець включив наявність між боржником та кредитором певного, обумовленого зовнішнім фактором (факторами) зв`язку, за якого (яких) такий кредитор у справі про банкрутство може діяти упереджено, через що законодавець і позбавляє заінтересованого стосовно боржника кредитора права впливати на управління процедурою у справі про банкрутство, зокрема шляхом участі у голосуванні відповідного органу (зборів кредиторів, комітету кредиторів).

При цьому Суд зауважує, що за наведеним вище формулюванням норми статті 1 КУзПБ критерій родинних стосунків у справі про банкрутство юридичної особи боржника (на відміну від справи про неплатоспроможність фізичної особи) не застосовується самостійно, а лише у поєднанні з одним або кількома іншими критеріями.

7.5. Крім цього, якщо зміст всіх критеріїв розкривається законодавцем відповідними формулюваннями у нормах статті 1 КУзПБ, (із зазначенням переліку та характеру і ступеню родинного зв`язку, щодо певних ознак вчинених правочинів з боржником, щодо переліку керівних посад та корпоративних учасників тощо), то норми КУзПБ між тим не містять тлумачення категорії "контроль".

У зв`язку з цим Суд, звертаючись до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 17.09.2025 у cправі № 914/466/23, вважає необхідним застосування за аналогією закону визначення "контроль", яке міститься у статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018 (далі - Методичні рекомендації).

Так, згідно статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки:

- праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною;

- праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання;

- укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання;

- заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання;

- обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання.

Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

7.6. Системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, тобто має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання - боржника.

Разом з тим Методичні рекомендації встановлюють критерії для визначення контролю (вирішального впливу) над юридичною особою, який залежно від форми може бути прямим (безпосереднє володіння корпоративними правами у частці щонайменше 25%) або непрямим (через володіння часткою 25% і більше посередництвом інших суб`єктів господарювання, інститути спільного інвестування, договірні відносини тощо).

Суд зауважує, що вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи-боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суд, сформульованої в постанові від 05.11.2025 у справі № 914/597/23.

7.7. Враховуючи викладене, у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника (відповідна вимога запроваджена згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX, що набув чинності з 01.01.2025), або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв`язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника.

Тож, суд для визначення кредиторів заінтересованих стосовно боржника має отримати від кредиторів та інших осіб, дослідити та надати оцінку чималому обсягу інформації щодо самого боржника, його зав`язків, господарських операцій та посадових осіб.

7.8. За змістом заяви кредитора ТОВ "Хімреактив" про визнання кредиторів: 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Газотурбінні технології", 3) ТОВ "Феррострой", 4) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт"; заінтересованими особами стосовно Боржника, заперечень таких кредиторів про зазначених вимог ТОВ "Хімреактив", за змістом касаційних скарг та заперечень проти них, а також встановлених судами обставин, ТОВ "Хімреактив" стверджує про наявність у 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Газотурбінні технології", 3) ТОВ "Феррострой", 4) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" всіх наведених критеріїв заінтересованої особи стосовно Боржника (пункт 7.4), окрім критерію правочину, про який навпаки стверджують зазначені кредитори стосовно ТОВ "Хімреактив" (пункти 1.3, 1.4, розділи 2, 3, 4, 5 цієї постанови).

При цьому ТОВ "Хімреактив", зазначаючи стосовно кожного із наведених кредиторів критерії заінтересованості, узагальнює їх посиланням на здійснення цими кредиторами господарських операцій під час перебування в корпоративній структурі управління компаній та Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" під контролем кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 .

7.9. Між тим, Суд зазначає, що:

- якщо згідно з встановленими судами в оскаржуваних рішеннях обставинами заінтересованість ТОВ "Газотурбінні технології" стосовно Боржника є підтвердженою та обґрунтованою через неспростований скаржниками критерій родинних зв`язків між кінцевим бенефіціарним власником такого кредитора ( ОСОБА_7 ) з кінцевим бенеферціарними власником Боржника ( ОСОБА_6 ), які між собою є чоловіком та дружиною (пункт 3.4), що підпадає під ознаки заінтересованості за правилами статті 1 КУзПБ;

- то стосовно інших кредиторів: 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт"; висновок про їх заінтересованість стосовно Боржника з підстав наявності між цими кредиторами (однак не з Боржником) стійкого взаємного фінансово-господарського зв`язку, наявності фінансово-господарського зв`язку між цими кредиторами та Боржником, перебування кінцевих бенефеціарних власників цих кредиторів між собою у родинних зв`язках як двоюрідних братів (пункт 3.4), не відповідає визначеним в статті 1 КУзПБ критеріям та змісту заінтересованості стосовно боржника з огляду на таке.

7.10. Перебування між собою у будь-яких родинних зв`язках кінцевих бенефеціарних власників кредиторів (зокрема як двоюрідних братів, що було встановлено у цій справі пункт 3.4) взагалі не може братися до уваги як заінтересованість кредитора стосовно боржника за правилами статті 1 КУзПБ, оскільки у таких родинних зв`язках відсутній відповідний зв`язок кредитора саме з боржником - це по-перше.

По-друге, така ступінь родинних зв`язків між сестрами, братами як двоюрідна, троюрідна, інша тощо ступінь, а також такий тип родинного зв`язку як тітка, дядько, племінники, племінниці законодавцем також не беруться до уваги та не враховуються за правилами статті 1 КУзПБ у вирішенні питання про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

А тому родинний зв`язок між кінцевим бенефіціарним власником кредитора ТОВ "Газотурбінні технології" ОСОБА_7 з ОСОБА_1 (як двоюрідних сестри і брата) зі ствердженням ТОВ "Хімреактив" при цьому, що ТОВ "Газотурбінні технології" здійснювало господарську діяльність та господарські операції під час перебування в корпоративній структурі управління компаній та Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" під контролем кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 не має братися до уваги та враховуватися за правилами статті 1 КУзПБ у вирішенні питання заінтересованості ТОВ "Газотурбінні технології" стосовно Боржника.

7.11. Встановлені ж судами з посиланням на ухвали Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к та від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к такі самі обставини у кримінальному провадженні №0000890 від 14.06.2019 (пункти 3.4- 3.19), зокрема і наявність між кредиторами 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" (однак не з Боржником) стійкого взаємного фінансово-господарського зв`язку, нездійснення дослідження у цій справі доказів щодо обставин, які вказують на стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок саме між кредиторами 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт", однак не з Боржником, зокрема через позики, отримані прямо або опосередковано від іноземної юридичної компанії, кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_1 , також не можуть розцінюватись як заінтересованість зазначених кредиторів стосовно Боржника.

При цьому, щодо фінансово-господарських зв`язків між господарюючими суб`єктами (кредиторами та боржником тощо) Суд вважає за необхідне уточнити, що самі по собі такі зв`язки (стабільні, тобто численні, неодноразові, довготривалі та регулярні тощо) не можуть вказувати на заінтересованість кредиторів стосовно боржника за статтею 1 КУзПБ, якщо тільки суди не встановлять (кваліфікують) на підставі належних доказів, що відповідні зв`язки (за договорами, контрактами, угодами тощо) створюють контроль у розумінні статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (пункт 7.5 цієї постанови).

За протилежного висновку у справах про банкрутство, а саме у разі кваліфікації фінансово-господарських зв`язків між господарюючими суб`єктами (кредиторами та боржником) як заінтересованості кредиторів стосовно боржника:

- суперечить закріпленим в статтях 42, 43, 44 Господарського кодексу України (чинного в період виникнення спірних правовідносин та ухвалення оскаржуваних рішень) змісту, свободі та принципам підприємницької діяльності;

- а також створює загрозу для здійснення провадження у справах про банкрутство взагалі, оскільки кваліфікація зазначених підстав (фінансово-господарських зв`язків між господарюючими суб`єктами, що насправді є звичайною діловою практикою) як заінтересованість за правилами статті 1 КУзПБ створює підстави для визнання судом заінтересованими особами стосовно боржника всіх або більшості кредиторів, що мали ділові (господарські) відносини з боржником, зокрема, і стійкий взаємний фінансово-господарський зв`язок, що в подальшому позбавить їх права голосу для участі у відповідних зборах кредиторів і тим паралізує або позбавить об`єктивності роботу одного із найважливіших у процедурі банкрутства органу, а саме зборів кредиторів, та відповідно заблокує подальші процедури у такій справі.

7.12. Між тим, суди, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, встановлюючи з посиланням на ухвали Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к та від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к відповідні обставини у кримінальному провадженні №0000890 від 14.06.2019 (пункти 3.4- 3.19), однак без дослідження при цьому у цій справі відповідних доказів, а саме обставини вчинення різноманітних господарських операцій між кредиторами, з Боржником, наведеного не врахували та не досліджували відповідні докази (статути, договори, первинну документацію, платіжні документи тощо) на предмет виникнення в результаті таких господарсько-фінансових відносин (операцій) контролю у розумінні статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

А тому Суд доходить висновку, що стосовно кредиторів: 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт"; суди дійшли необґрунтованого та передчасного висновку щодо їх заінтересованості стосовно Боржника.

Дійшовши цього висновку, Суд погоджується з аналогічними аргументами скаржників у відповідній частині (пункти 5.1, 5.2).

7.13. Поряд з цим Суд відхиляє аргументи скаржників щодо неправомірності висновків судів в оскаржуваних рішеннях стосовно неналежності ТОВ "Хімреактив" до заінтересованих осіб стосовно Боржника, яка (заінтересованість) стверджується скаржниками через участь ТОВ "Хімреактив" як сторони у правочині, вчиненому з Боржником, що визнаний судом фраудаторним, з огляду на таке.

Згідно з встановленими судами обставинами (пункт 3.20) у справі № 910/18499/20(910/17890/23), що розглядалась та спір в якій вирішувався у межах справи № 910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив" (провадження в якій відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020), однак не у межах цієї справи про банкрутство Боржника, було ухвалено рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024, яким задоволено позов арбітражного керуючого Охріменка О. О. в інтересах ТОВ "Хімреактив" про визнання недійсним договору від 14.06.2017 № БВ-50, що укладений між ТОВ "Хімреактив" та Боржником, та про застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з Боржника на користь ТОВ "Хімреактив" 28 097 795 грн 00 коп.

У цій же справі про банкрутство Боржника суди встановили (пункт 3.20), що визнаний недійсним з підстав фраудаторності договір між Боржником та ТОВ "Хімреактив" був укладений за 7,5 років до заявлення ТОВ "Хімреактив" грошових вимог до Боржника у цій справі.

Крім цього суд у справі № 910/18499/20(910/17890/23) встановив, що за відповідним договором між Боржником та ТОВ "Хімреактив" саме Боржник отримав від ТОВ "Хімреактив", який відчужив, грошові кошти у сумі 28 097 795 грн 00 коп., оскільки останнє у 2017 році вивело на користь Боржника кошти у сумі 28 097 795 грн 00 коп. за наявності на той час значної заборгованості ТОВ "Хімреактив" перед його кредиторами, тобто на шкоду своїм кредиторам.

7.14. Щодо визначення (кваліфікації) правочину як фраудаторного, то Суд зазначає, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

У наведених висновках Суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої, зокрема у постановах від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19), від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

У постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 Велика Палата Верховного Суду також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Хоча у ЦК України і немає окремого визначення фраудаторних правочинів, водночас їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

7.15. Щодо спорів про недійсність правочину з підстав його фраудаторності, які вирішуються у межах справи про банкрутство за правилами статті 7 КУзПБ, то Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) звернув увагу на те, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

При цьому формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі;

- контрагент, з яким боржник укладав оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

7.16. Отже фраудаторний характер правочину за участі відповідних сторін у спорі, що вирішується у межах справи про банкрутство, визначається через встановлення, чи мала місце шкода, що завдана кредиторам відповідного боржника, у вигляді дій з виведення майна боржника на користь третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами.

В той же час, той самий правочин може і не бути кваліфікований як фраудаторний, якщо б відповідний спір щодо цього ж правочину вирішувався у межах провадження у справі про банкрутство іншої сторони правочину з огляду на зміст такого правочину, а саме напрямок відчуження майна, так як набуття іншою стороною правочину майна позбавляє правочин головної його кваліфікуючої ознаки як фраудаторного, а саме вчиненння його на шкоду кредитора цієї сторони правочину через її недобросовісну поведінку задля виведення майна на користь третіх осіб з метою унеможливлення виконання цією стороною правочину як боржником своїх зобов`язань перед кредиторами.

7.17. Тож договір, рішення про недійсність якого з підстав фраудаторності ухвалено у спорі в межах справи про банкрутство однієї сторони правочину, може не мати ознак фраудаторності, якщо б цей самий спір вирішувався у справі про банкрутство іншої сторони, оскільки головна ознака фраудаторності полягає у вчиненні боржником правочину через недобросовісність на шкоду кредиторам саме відповідного боржника, тоді як відсутність такої ознаки (шкоди) для іншої сторони правочину позбавляє той самий правочин відповідної ознаки для такої сторони, у межах здійснення щодо неї провадження у справі про банкрутство.

Тоді як у наведеному в статті 1 КУзПБ формулюванні заінтересованості кредитора стосовно боржника щодо критерію "правочину" (пункт 7.4 цієї постанови), має значення, саме у межах якої справи про банкрутство відповідний правочин боржника кваліфікований та визнаний фраудаторним.

7.18. Враховуючи викладене та встановлені судами, з посиланням зокрема і на висновки в рішенні Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20(910/17890/23), ухваленому у межах справи № 910/18499/20 про банкрутство ТОВ "Хімреактив", обставини, а саме визнання укладеного між Боржником та ТОВ "Хімреактив" правочину з відчуження активів ТОВ "Хімреактив" на користь Боржника фраудаторним як вчиненого на шкоду кредиторам саме ТОВ "Хімреактив", а не Боржника, а також обставини відсутності корпоративних прав щодо Боржника у ТОВ "Хімреактив", який також не є і не був засновником/учасником Боржника, а також не має на Боржника жодного впливу як прямого так і опосередкованого через інших осіб (пункт 3.20), Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях про відсутність підстав для визнання ТОВ "Хімреактив" заінтересованою особою стосовно Боржника у цій справі про банкрутство за правилами статей 1, 47 КУзПБ.

Дійшовши цього висновку, Суд погоджується з аналогічними аргументами ТОВ "Хімреактив" у відзиві на касаційні скарги (пункт 6.1) та відхиляє протилежні аргументи скаржників (пункт 5.2).

7.19. Таким чином, погоджуючись з правильністю та обґрунтованістю висновку судів в частині вирішення питання щодо заінтересованості кредиторів ТОВ "Газотурбінні технології" та ТОВ "Хімреактив" щодо Боржника, Суд між тим доходить висновку про необґрунтованість та передчасність відповідних висновків судів в оскаржуваних рішеннях стосовно інших кредиторів 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт".

7.20. Тому, оскільки зазначені порушення, допущені зокрема і внаслідок неправильного застосування положень статей 1, 47 КУзПБ та незастосування приписів статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018 (пункти 7.11, 7.12), які були допущені судами, не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи, відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення у відповідній частині по суті справи, тому оскаржувані судові рішення в частині визнання заінтересованими особами стосовно Боржника кредиторів 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" підлягають скасуванню з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

7.21. Дійшовши наведених висновків, Суд погоджується з вимогами та аргументами скаржників в тій частині (пункти 5.1, 5.2), в якій вони стверджують про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень у наведеній частині.

7.22. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 1 частини третьої, статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню, а оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду в частині рішення про визнання заінтересованими особами стосовно Боржника кредиторів 1) ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", 2) ТОВ "Феррострой", 3) ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" - скасуванню, з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції; а в решті - щодо заінтересованості ТОВ "Газотурбінні технології" стосовно Боржника, та про відмову у визнанні ТОВ "Хімреактив" заінтересованою особою стосовно Боржника - залишенню без змін як законні та обґрунтовані.

7.23. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, судові витрати у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2025 у справі № 917/2142/24 в частині рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" заінтересованими особами стосовно боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" скасувати.

3. Справу № 917/2142/24 в скасованій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.

4. В іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 06.03.2024 у справі № 917/2142/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. І. Картере

В. Я. Погребняк