ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну сторони її правонаступником

"25" листопада 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/776/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.

розглянувши клопотання ОСОБА_1 від 07.10.2025 р. про заміну кредитора правонаступником

у справі №907/776/23

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", (ідентифікаційний код: 36216459)

до товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256)

про банкрутство

представники: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 28.08.2023 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА", с. Холмець Ужгородського району (ідентифікаційний код: 39372256) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду було призначено та розгляд клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів на 26.09.2023, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

Ініціюючим кредитором у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013.

До матеріалів справи ініціюючим кредитором приєднано згоду арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013 на виконання повноважень розпорядника майна по справі.

Окрім того, ініціюючим кредитором разом з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, подано суду клопотання у порядку вимог ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39372256) без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди ТОВ "ШАРЛОТОЧКА" земельними ділянками; заборону ТОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39372256) звертатися до державного реєстратора із заявами про державну реєстрацію припинення права оренди ТОВ "ШАРЛОТОЧКА" на підставі будь-яких правочинів, предметом яких е дострокове припинення права оренди.

У підготовчому засідання 26.09.2023 судом розглянуто клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ініціюючий кредитор в засіданні суду підтримав кандидатуру щодо призначення розпорядником майна ТОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013.

Ухвалою суду від 26.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ШАРЛОТОЧКА" (89444, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Холмець, Урочище "КІШ-ТОГ", будинок 906-903 ). Визнано грошові вимоги ТОВ "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА" (ідентифікаційний код: 36216459) до ТзОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код:32907024) у розмірі 1204 574,15 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256).Призначено розпорядником майна ТзОВ "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013).Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.11.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.11.2023 о 15год.00хв. Здійснено публікацію повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №71556 від 05.10.2023.

07.11.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКО-1", м. Київ від 02.11.2023 (вх. №02.3.1-02/7858/23 від 07.11.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 1 205 368,00 грн.

Ухвалою суду від 08.11.2023 року призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРКО-1", м. Київ на 15.11.2023 року.

09.11.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява кредитора ОСОБА_1 , м. Ужгород від 02.11.2023 (вх. №02.3.1-02/7961/23 від 09.11.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 7 295 557,50 грн.

Ухвалою суду від 10.11.2023 року призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 , м. Ужгород від 02.11.2023 (вх. №02.3.1-02/7961/23 від 09.11.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 7 295 557,50 грн. на 15.11.2023

14.11.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області, м. Ужгород (вх. №02.3.1-02/8072/23 від 14.11.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 133 528,13 грн.

Арбітражний керуючий у судовому засіданні навів пояснення та заявив усне клопотання про відкладення судового засідання для надання часу для ознайомлення і опрацювання заяви фізичної особи з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 15.11.2023 року відкладено попереднє судове засідання на 16.01.2024 року.

Ініціюючий кредитор в засіданні суду заперечує щодо заяви ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника та просить суд задовольнити заявлене у поданому письмовому запереченні на грошові вимоги клопотанні про витребування доказів, а саме оригінали документів (усіх договорів, додаткових угод, квитанцій до прибуткових касових ордерів) декларації про майновий стан і доходи ОСОБА_1 .

08.01.2024 року арбітражним керуючим подано суду пояснення щодо заперечення (клопотання) ТОВ "ЛІМАГРЕЙН Україна" на заяву кредитора ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника від 15.12.2023, в якому зазначає що розпорядник майна дійсно позбавлений можливості підтвердити або ж спростувати грошові вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "ШАРЛОТОЧКА", розпорядник майна не заперечує щодо задоволення клопотання ТОВ "ЛІМАГРЕЙН Україна" від 15.12.2023 року.

08.01.2024 року розпорядник майна подано звіт щодо заходів процедури розпорядження майном (станом на 06.01.2024). а також рішення за результатами розгляду вимог заяв з грошовими вимогами до боржника.

Представник кредитора ОСОБА_1 , зокрема, вважає заявлене клопотання представника позивача про витребування доказів передчасними, водночас, просить суд про надання часу для подання своєї аргументованої позиції.

У судовому засіданні 16.01.2024 року судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ГУ ДПС в Закарпатській області та ТзОВ "АРКО-1", про що постановлено відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 16.01.2024 року відкладено попереднє засідання на 15.02.2024 року.

Ухвалою суду від 16.01.2024 року відкладено розгляд заяви на 15.02.2024 року.

14.02.2024 року від заявника ОСОБА_1 надійшли до суду додаткові письмові пояснень а також клопотання про приєднання оригіналів доказів до матеріалів справи та долучення заяви свідка.

15.02.2024 року ініціюючим кредитором подано суду заяву про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності.

Арбітражний керуючий у судовому засіданні просить суд відкласти розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з огляду на отримані ОСОБА_1 документи напередодні засідання.

Представником заявника ОСОБА_1 заявлено клопотання про повернення, поданих ОСОБА_1 , оригіналів документів після їх огляду судом.

У судовому засіданні 15.02.2024 року судом розглянуто клопотання про витребування доказів, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Ухвалою суду від 15.02.2024 року повернуто заявнику ОСОБА_1 надані суду для огляду у засіданні суду оригінали документів, відкладено розгляд справи на 14.03.2024 року.

Представник ГУ ДПС у Закарпатській області надав суду інформацію щодо витребуваних судом документів, повідомив що ОСОБА_1 декларацій про майновий стан і доходи за 2017-2021 роки не подавав.

У ході судового засідання ініціюючим кредитором уточнено клопотання про витребування доказів та з урахуванням вищенаведеного просить суд витребувати у Головного управління ДПС у Закарпатській області інформацію про майновий стан і доходи ОСОБА_1 як фізичної особи і як фізичної особи-підприємця.

Арбітражний керуючий навів пояснення, вважає за необхідне відкласти попереднє засідання.

У засіданні суду 14.03.2024 року судом задоволено клопотання ініціюючого кредитора про витребування інформації про майновий стан і доходи ОСОБА_1 як фізичної особи-підприємця, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 14.03.22024 відкладено попереднє засідання на 10.04.2024 року.

10.04.2024 року від розпорядника майна надійшли письмові пояснення.

Ухвалою суду від 10.04.2024 р. відкладено попереднє засідання на 15 травня 2024 р.

Проте, судове засідання призначене на 15.05.2024 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/10-к від 15.05.2024 року.

Ухвалою суду від 20.05.2024 р. відкладено попереднє судове засідання на 24.07.2024.

Проте, судове засідання призначене на 24.07.2024 р. не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/24-к від 22.07.2024 р.

Ухвалою суду від 06.08.2024 р. відкладено попереднє засідання на 28.08.2024 р.

Проте, судове засідання призначене на 28.08.2024 р. не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у невикористаній частині щорічної основної відпустки згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/29-к від 21.08.2024 р.

Ухвалою суду від 02.09.2024 р. відкладено розгляд заяви на 09.10.2024 р.

У судовому засіданні 09.10.2024 року судом розглянуто заяву ОСОБА_2 від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3424/24 від 29.04.2024) з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Ухвалою суду від 09.10.2024 р. відкладено розгляд заяви на 21.10.2024 р.

У судовому засіданні 21.10.2024 року судом розглянуто заяву ОСОБА_1 , м. Ужгород від 02.11.2023 (вх. №02.3.1-02/7961/23 від 09.11.2023) з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Ухвалою суду від 21.10.2024 відкладено попереднє судове засідання на 27 листопада 2024 року.

Ухвалою суду від 27.11.2024 судом затверджено реєстр вимог кредиторів, підсумкове засідання у справі призначено на 17 грудня 2024 року.

16.12.2024 року від арбітражного керуючого Ракущинця А.А. надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ «Шарлоточка».

16.12.2024 року від голови комітету кредиторів про продовження процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

17.12.2024 року від кредитора ОСОБА_2 надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 17.12.2024 відкладено підсумкове засідання на 24 січня 2025 року.

Постановою суду від 24.01.2025 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (89444, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Холмець, Урочище "КІШ-ТОГ", будинок 906-903 ). Припинено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" (ідентифікаційний код: 39372256) арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича (88018, м. Ужгород, вул. Л.Толстого, 10 "Б", РНОКПП НОМЕР_1 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №66 від 15.02.2013). Підприємницьку діяльність банкрута завершено. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШАРЛОТОЧКА" () банкрутом. Судове засідання призначено на 25.02.2025 року.

Ухвалою суду від 25.02.2025 відкладено судове засідання на 20.03.2025 року.

14.03.2025 від колишнього керівника ТОВ «Шарлоточка», ОСОБА_3 надійшли письмові заперечення на заяви ТОВ "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА"та кредитора ОСОБА_2 про покладення солідарної відповідальності.

20.03.2025 року від арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича надійшло повідомлення про результати вимог кредиторів ГУ ДПС у Закарпатській області, та Чопської міської ради.

20.03.2025 року від кредитора ОСОБА_2 надійшла заява про збільшення розміру вимог кредитора.

Ухвалою суду від 20.03.2025 відкладено судове засідання на 22.04.2025.

У судовому засіданні 22.04.2025 судом розглянуто заяву ГУ ДПС у Закарпатській області з грошовими вимогами до боржника, а також заяви ТОВ "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА" та кредитора ОСОБА_2 про покладення солідарної відповідальності, про що постановлено відповідні ухвали суду, заяву Чопської міської ради з грошовими вимогами до боржника залишено без руху, а заяву ОСОБА_2 про збільшення розміру вимог повернуто в порядку ст.170 ГПК України.

Ухвалою суду від 22.04.2025 відкладено судове засідання на 22.05.2025.

У судовому засіданні 22.05.2025 судом розглянуто заяву Чопської міської ради з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу суду та прийнято до розгляду скаргу на дії ліквідатора, відкладено розгляд справи на 09.07.2025.

Ухвалою суду від 09.07.2025 відкладено судове засідання у справі та розгляд скарги кредитора на бездіяльність ліквідатора на 13.08.2025.

У засіданні суду 13.08.2025 судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні скарги на дії ліквідатора.

27.08.2025 року від представника товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", ОСОБА_4 надійшла скарга на дії ліквідатора. У поданій скарзі, заявник просить суд: п.1 Визнати дії ліквідатора ТОВ «ШАРЛОТОЧКА» арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича щодо оформлення результатів голосування на комітеті кредиторів та складання протоколу комітету кредиторів шляхом опитування, протиправними. 2. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «ШАРЛОТОЧКА» арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича оформити протокол комітету кредиторів шляхом опитування у відповідності до вимог статті 48 КУзПБ, зазначивши у протоколі «Рішення прийнято» по усіх питаннях та пропозиціях, які ініційовані перед комітетом кредиторів ліквідатором у Повідомленні про скликання комітету кредиторів шляхом опитування (вих. № 907/776/23 від 09.07.2025). 3. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «ШАРЛОТОЧКА» арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича ініціювати та проводити збори та комітет кредиторів у чіткій відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Встановити розумний строк для виконання арбітражним керуючим Ракущинцем Андрієм Андрашовичем вимог згідно п. 2 цієї скарги, що на нашу думку не може перевищувати 2 (двох) робочих днів.

Ухвалою суду від 02.09.2025 р. призначено скаргу представника товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", ОСОБА_4 на дії ліквідатора на 16 вересня 2025 р.

Ухвалою суду від 16.09.2025 р. відкладено судове засідання на 21 жовтня 2025 р.

07.10.2025 р. через систему «Електронний суд» до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 від 07.10.2025 р. про заміну кредитора правонаступником

Ухвалою суду від 13.10.2025 призначено до розгляду клопотання кредитора на 21.10.2025.

Судове засідання 21.10.2025 не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у відпустці, що підтверджується наказом голови Господарського суду Закарпатської області від 21.10.2025 №02.4-08/45-к.

Ухвалою суду від 29.10.2025 розгляд заяви про заміну кредитора правонаступником призначено на 25.11.2025.

Представник кредитора просить суд подану ним заяву про заміну кредитора правонаступником задовольнити у повному обсязі з підстав, наведених у ній.

ТОВ «ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА» 10.10.2025 подано суду заяву про підтвердження укладення між сторонами договору купівлі-продажу права вимоги та його виконання у повному обсязі.

Як вбачається з поданої кредитором заяви, між ТОВ «ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА» та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі продажу права вимоги від 18.09.2025, за умовами якого ТОВ «ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА» відступило (передало) своє право вимоги до ТОВ «ШАРЛОТОЧКА» у розмірі 1204574,15 (один мільйон двісті чотири тисячі п`ятсот сімдесят чотири гривні 15 копійок) грн., які визнані ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.09.2023 у справі № 907/776/23 та включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «ШАРЛОТОЧКА», на користь ОСОБА_1 .

На підставі Договору купівлі-продажу права вимоги від 18.09.2025 та статей 512, 514 Цивільного кодексу України ОСОБА_1 , як новий кредитор, набув усі права вимоги ТОВ «ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА» (попередній кредитор), як конкурсного кредитора, у справі про банкрутство ТОВ «ШАРЛОТОЧКА».

Ліквідатор ТОВ «ШАРДОТОЧКА» - арбітражний керуючий Ракущинець А.А. повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні та необхідність внесення змін до реєстру вимог кредиторів банкрута.

ТОВ «ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА» підтверджує факт укладення та повного виконання сторонами Договору купівлі-продажу права вимоги від 18.09.2025. За умовами договору право вимоги до Боржника перейшло у повному обсязі до ОСОБА_1 02.10.2025, про що сторони підписали відповідний акт приймання-передачі права вимоги від 03.10.2025, копію якого додано до клопотання.

Таким чином, ОСОБА_1 є належним кредитором по відношенню до боржника.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обгрунтованість заяви ОСОБА_1 про заміну сторони правонаступником тому вважає за доцільне подану заяву задовольнити та замінити товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", (ідентифікаційний код: 36216459) його правонаступником - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ).

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора правонаступником у справі задовольнити.

2. Замінити кредитора товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА", (ідентифікаційний код: 36216459) його правонаступником - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ).

3. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ремецькі О.Ф.