ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2025 р. Справа№ 910/4144/24 (910/15596/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від позивача: Афанас`єва Ж.Л. за довіреністю

від відповідача-2: Яценко О.О. згідно ордера

від відповідача-4: Пустовіт О.Ю. за довіреністю

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грос Компані" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 року

у справі №910/4144/24(910/15596/23) (суддя Чеберяк П.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до 1.Дочірнього підприємства "Профітрейд"

2. ОСОБА_1

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська будівельна компанія "Альянс"

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Грос Компані"

5.Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентпроперті"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Інвестохіллс Веста"

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріал Істейт М"

4.Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк"

5.Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

6.Національного банку України

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристалл-Інвест"

8.Релігійної організації "Український католицький університет української греко-католицької церкви"

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

в межах справи №910/4144/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Тілмарк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2023 року ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом:

- визнання відсутнім у ДП "Профітрейд" (відповідач-1) права вимоги кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська будівельна компанія "Альянс" (відповідач-3), яке виникло за Договором поруки №68-5 від 28.05.2015 року, укладеного з ПАТ "Український професійний банк" в забезпечення виконання умов Договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008 року, укладеного з відповідачем-3;

- визнання відсутнім у ОСОБА_1 (відповідач-2) права вимоги кредитора до відповідача-3, яке виникло за Договором поруки №68-6 від 28.05.2015 року, укладеного з ПАТ "Український професійний банк" в забезпечення виконання умов Договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008 року, укладеного з відповідачем-3;

- визнання відсутнім у ТОВ "Рентпроперті" (відповідач-5) права оренди на 61/70 частини нерухомого майна, а саме: нежитловий будинок адміністративний (літера В, Г), що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 1468,5 кв.м. за Господарським договором оренди від 01.07.2019 року.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач, вважаючи себе власником нерухомого майна загальною площею 1 468,5 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , вказує на нікчемність договорів поруки, укладених 28.05.2015 між ПАТ "УПБ", ТОВ "КБК "Альянс", ОСОБА_1 та ДП "Мілкіленд-Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/15596/23 за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ТОВ "Васильківський Таунхаус", ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", ТОВ "Ріал Істейт М", ПАТ "Український професійний банк", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, ТОВ "Кристалл-Інвест", РО "Український католицький університет української греко-католицької церкви".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 року справу №910/15596/23 передано для розгляду до Господарського суду міста Києва в межах справи №910/4144/24 про банкрутство ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".

За наслідками розгляду позовних вимог рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 року у справі №910/4144/24(910/15596/23) позов задоволено у повному обсязі, застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину шляхом визнання відсутнім у ДП "Профітрейд" права вимоги кредитора до ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", яке виникло за договором поруки №68-5 від 28.05.2015, укладеним з ПАТ "Український професійний банк" в забезпечення виконання умов договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, який укладено з ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину шляхом визнання відсутнім у ОСОБА_1 права вимоги кредитора до ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", яке виникло за договором поруки №68-6 від 28.05.2015, укладеним з ПАТ "Український професійний банк" в забезпечення виконання умов договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, який укладено з ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину шляхом визнання відсутнім у ТОВ "Рентпроперті" права оренди на 61/70 частини нерухомого майна, а саме: нежитловий будинок адміністративний (літера В, Г), що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 1468,5 кв.м реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 82 за Господарським договором оренди від 01.07.2019, здійснено розподіл судових витрат.

Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів з огляду на встановлення обставин наявності ознак нікчемності оспорюваних правочинів.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Грос Компані" та ОСОБА_1 звернулись до апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі №910/4144/24 (910/15596/23) та прийняти нове, яким в позові ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" відмовити у повному обсязі.

Подані апеляційні скарги мотивовано неповним з`ясуванням судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального та процесуального права.

За твердженням скаржників, позивачем не доведено порушення його прав та законних інтересів при зверненні до суду та обрано неефективний захист своїх прав, в свою чергу, місцевий господарський суд, задовольняючи такий позов, наведених вище обставин належним чином не дослідив, а також порушив принцип правової визначеності.

Ухвалою суду від 04.11.2025 року колегією суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Сотніков С.В., Отрюх Б.В. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 року у справі №910/4144/24 (910/15596/23), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 27.11.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.11.2025 року вищевказаною колегією суддів відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Грос Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі №910/4144/24 (910/15596/23), об`єднано таку апеляційну скаргу в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з раніше прийнятою до провадження апеляційною скаргою ОСОБА_1 , встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 27.11.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданому суду відзиві на апеляційні скарги позивач просить залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

В судове засідання 27.11.2025 року з`явились представники позивача, відповідача-2 та відповідача-4.

Представники інших учасників провадження у справі в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Клопотань про відкладення розгляду справи не направляли.

Згідно ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки явка представників учасників провадження у даній справі обов`язковою не визнавалась, а їх неявка в свою чергу не перешкоджає вирішенню спору, беручи до уваги достатність матеріалів для розгляду апеляційних скарг по суті, судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа із занесенням її до протоколу судового засідання в порядку ч.5 ст.233 ГПК України про можливість проведення судового засідання у відсутність представників відповідачів-1,3,5 та третіх осіб.

Представники скаржників в судовому засіданні вимоги апеляційних скарг підтримали, просили їх задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі №910/4144/24 (910/15596/23) та прийняти нове, яким в позові ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" відмовити у повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні проти доводів скаржників, викладених в апеляційних скаргах, заперечував, просив залишити їх без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

27.11.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення присутніх представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційні скарги підлягають задоволенню, а рішення господарського суду міста Києва від 29.09.2025 року у даній справі - скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного.

Як зазначає позивач та встановлено судом першої інстанції, 10.10.2008 між ПАТ "Український професійний банк" (ПАТ "УПБ", позикодавець) та ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" (позичальник) був укладений договір про відкриття траншевої кредитної лінії №68 з додатковими договорами до нього, за яким позикодавець надав кредит, а позичальник зобов`язався його повернути у строк до 08.09.2015.

Виконання зобов`язань за кредитним договором було забезпечене переданим в іпотеку нерухомим майном: нежитловим будинком-адміністративним (літера В, Г), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10, що належав ТОВ "Кристалл-Інвест" та був переданий в іпотеку на підставі Іпотечного договору, посвідченого 05.02.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В., реєстровий №106.

Постановою Правління Національного банку України №73/БТ від 30.01.2015 "Про запровадження особливого режиму контролю за діяльністю Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" та призначення куратора" у діяльності ПАТ "УПБ" були встановлені обмеження.

Постановою Правління Національного банку України від 30.04.2015 №293/БТ "Про віднесення ПАТ "УПБ" до категорії проблемних та запровадження особливого режиму контролю за діяльністю банку" ПАТ "УПБ" віднесено до категорії проблемних строком на 180 днів; із дня прийняття постанови та до кінця строку, визначеного нею, установлено для ПАТ "УПБ" обмеження, зокрема, не здійснювати будь-якого відчуження будівель і споруд позивача, окрім відчуження майна, що перейшло у власність позивача на підставі реалізації прав заставодержателя, за вартістю, що визначена за результатами оцінки, проведеної відповідно до вимог законодавства України незалежним суб`єктом оціночної діяльності, який включений до Державного реєстру оцінювачів та суб`єктів оціночної діяльності та відповідає критеріям, передбаченим абзацами 2-6 пункту 7 постанови Правління Національного банку України від 25.09.2014 №602 "Про заходи щодо забезпечення повернення кредитів, наданих Національним банком України".

Пунктом 3 постанови №293/БТ заборонено ПАТ "УПБ" серед іншого: не здійснювати активних операцій з кредитування/надання коштів у користування пов`язаним особам з банком та інсайдерам ПАТ "УПБ"; не передавати в забезпечення майно банку; не проводити зміни забезпечення за кредитами та іншими активними операціями; не здійснювати дострокового повернення коштів інсайдерам, пов`язаним особам та власникам істотної участі в ПАТ "УПБ", крім спрямування коштів на збільшення статутного капіталу.

Пунктом 5 постанови №293/БТ заборонено ПАТ "УПБ" використовувати для розрахунків у національній валюті прямі кореспондентські рахунки.

Пунктом 6 постанови №293/БТ зобов`язано ПАТ "УПБ" під час здійснення особливого режиму контролю здійснювати розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий в Національному банку України (крім операцій за розрахунками з міжнародними платіжними системами, Українською міжбанківською платіжною системою (УкрКарт), згідно з укладеними договорами та за правочинами щодо цінних паперів за кореспондентським рахунком у ПАТ "Розрахунковий центр").

28.05.2015 постановою Правління НБУ №348 ПАТ "УПБ" віднесено до категорії неплатоспроможних, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №107 від 28.05.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УПБ", згідно з яким з 29.05.2015 у банку було запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "УПБ".

Постановою Правління НБУ №562 від 28.08.2015 відкликано банківську ліцензію ПАТ "УПБ" та прийнято рішення про ліквідацію банку.

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняте рішенням №158 від 28.08.2015 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УПБ" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Наказом уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації №26/ТА від 29.05.2015 було створено комісію з перевірки договорів (інших правочинів), укладених ПАТ "УПБ".

За результатами роботи комісії (оформленого протоколом №25 від 18.08.2015) було встановлено нікчемність правочинів згідно п. 5, 7 ч. 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції станом на дату перевірки правочинів):

- правочину по проведенню ПАТ "УПБ" платіжних доручень для погашення заборгованості ТОВ "КБК "Альянс" по Кредитному договору;

- договір від 27.05.2015 про розірвання Кредитного договору;

- всіх документів за операціями із застосуванням електронних платіжних засобів, пов`язаних з погашенням заборгованості ТОВ "КБК "Альянс" по Кредитному договору;

- довідки від 28.05.2015.

Так, зокрема, 28.05.2015, тобто в день винесення постанови НБУ №348, між ОСОБА_1 (поручителем) та ПАТ "УПБ" (позикодавцем) та ТОВ "КБК "Альянс" (позичальником) було укладено договір поруки №68-6, за яким ОСОБА_1 виступив поручителем ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" за кредитним договором.

В цей же день 28.05.2015 між Дочірнім підприємством "Мілкіленд-Україна" (поручителем) та ПАТ "УПБ" (позикодавцем) та ТОВ "КБК "Альянс" (позичальником) було укладено договір поруки №68-5, за яким ДП "Мілкіленд Україна", в подальшому змінено найменування на ДП "Профітрейд", також виступає поручителем за кредитним договором.

В свою чергу, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 28.05.2015 кінцевим бенефіціарним власником ДП "Мілкіленд-Україна" є ОСОБА_1

28.05.2015 позичальником, ДП "Мілкіленд-Україна" та ОСОБА_1 , як поручителями, було здійснено дострокове погашення кредиту.

Зокрема, 28.05.2015 ТОВ "КБК "Альянс" шляхом перерахування грошових коштів з власного поточного рахунку № НОМЕР_1 в ПАТ "УПБ" на відповідні позичкові рахунки та рахунки нарахованих процентів в ПАТ "УПБ" згідно з платіжними дорученнями №1206, №1207, №1208, №1209, №1210, №1211, №1212, №1213, №1214, №1215, №1216, №1217, №1218, №1219, №1221, №1222, №1223, №1224, №1225, №1226, №1227, №1228, №1229, №1230, №1231 від 28.05.2015 здійснило погашення на загальну суму 13 206 098,79 грн.

Також 28.05.2015 ДП "Мілкіленд-Україна" було здійснено перерахування грошових коштів в іноземній валюті з власного поточного рахунку № НОМЕР_2 в ПАТ "УПБ" на відповідні позичкові рахунки та рахунки нарахованих процентів ТОВ "КБК "Альянс" в ПАТ "УПБ" згідно з меморіальним ордером №23054646 від 28.05.2015, платіжними дорученнями в іноземній валюті або банківських металах №1, №2 від 28.05.2015 на суму 619 500,00 євро та 985 500 євро, на загальну суму 1 605 000,00 євро.

28.05.2015 ОСОБА_1 було здійснено перерахування грошових коштів в іноземній валюті з власного поточного рахунку № НОМЕР_3 в ПАТ "УПБ" на відповідні позичкові рахунки та рахунки нарахованих процентів ТОВ "КБК "Альянс" в ПАТ "УПБ" згідно з меморіальним ордером №23063073 від 28.05.2015, платіжними дорученнями в іноземній валюті №2, №3, №4 від 28.05.2015 в сумі 166 000,00 євро, 6 199,28 євро та 7 777,35 євро, що загалом становить 179 976,63 євро.

З огляду на відповідні погашення з боку поручителів до них перейшло право вимоги за кредитним договором до позичальника в розмірі 1 605 000,00 євро до ДП "Мілкіленд-Україна" і 179976,63 євро до ОСОБА_1 відповідно.

У зв`язку з відповідними погашеннями, 28.05.2015 ПАТ "УПБ" видало ТОВ "КБК "Альянс" довідку №11/5-02/520 про те, що станом на 28.05.2015 існує наступна поточна заборгованість перед ПАТ "УПБ" - 1 057 306,44 грн. Прострочена заборгованість по кредиту та нарахованим процентам відсутня.

В свою чергу, оплата по кредитному договору проводилась виключно шляхом коригування банком структури власного балансу через зміну обліку грошових коштів по рахункам клієнтів, що не передбачало додаткового надходження реальних коштів в оплату відступленого права.

В ході провадження у справі №911/2799/20 за позовом ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до ОСОБА_1 , ПАТ "Український професійний банк", за участю третіх осіб без самостійних вимог: Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ "Банкомзв`язок" про визнання договору поруки недійсним було витребувано копію Звіту Аудиторської фірми у вигляді ТОВ "Інтер-аудит" про фактичні результати аудиторської перевірки окремих операцій ПАТ "Український професійний банк", що підтверджений висновком експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи від 31.10.2017.

Аудиторською перевіркою встановлено, що в травні 2015 відбулося дострокове погашення заборгованості (як повне, так і часткове) за кредитами позичальників, права вимоги за якими були надані в заставу Національному банку України як забезпечення за Кредитним договором №19 від 24.03.2014

За результатами проведених процедур аудиторами встановлено, що погашення заборгованості за кредитами юридичних осіб, майнові права по яким виступали предметом застави за Кредитним договором №19 відбулося в періоді з 25 по 28 травня 2015, що передував введенню Тимчасової адміністрації.

У звіті також зазначено, що внаслідок цих операцій відбулося вивільнення з-під застави ліквідного майна, яке виступало предметом застави за цими кредитами перед банком та могло в подальшому позитивно вплинути на формування ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", а також зменшення розміру застави по Кредитному договору №19 від 24.03.2014, укладеному ПАТ "Український професійний банк" з Національним банком України.

Джерелами погашення таких кредитів стали кошти, акумульовані на рахунках, зокрема, фізичної особи ОСОБА_1 , що є поручителем ПрАТ "Банкомзв`язок", ТОВ "Кільченський Беріг", ТОВ "КБК "Альянс", за рахунок внутрішньобанківських перерахувань з рахунків інших клієнтів, що були кредиторами банку на дати здійснення таких перерахувань.

У звіті вказано, що значна частина коштів, що надійшла на поточні рахунки ОСОБА_1 була отримана ним за допомогою відступлення прав вимоги від інших клієнтів Банку. У звіті також зазначається, що ОСОБА_1 акумулював грошові кошти на своїх рахунках шляхом укладання з фізичними особами-вкладниками ПАТ "УПБ" договорів відступлення права вимоги за депозитними договорами. Фізичні особи-вкладники відступили ОСОБА_1 свої права вимоги за депозитними договорами, а ОСОБА_1 уклав з ПАТ "УПБ" додаткові угоди до вказаних депозитних договорів, якими сторони ( ОСОБА_1 та ПАТ "УПБ") змінювали строк депозиту на 27-28.05.2015 (переддень введення тимчасової адміністрації).

Окрім того, 26.05.2015 між ПАТ "УПБ" та ПАТ "Авант Банк" був укладений договір застави майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Могильницькою О.А., реєстровий №219, яким забезпечувалось належне виконання ПАТ "УПБ" вимог ПАТ "Авант-Банк", що випливають: з міжбанківського Кредитного договору від 24.04.2015 №MM72121LG, укладений між ПАТ "УПБ" (позичальник) та ПАТ "Авант-Банк" (кредитор) щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, розміру процентів та інших умов, у тому числі щодо: повернення кредиту у сумі 3 000 000,00 дол. США у строк з 24.04.2015 до 06.07.2015; сплати процентів за користування кредитом у розмірі 22% річних та інших зобов`язань, а також з міжбанківського Кредитного договору від 29.04.2015 №MM72201LG, укладений між ПАТ "УПБ" (позичальник) та ПАТ "Авант Банк" (кредитор) щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, розміру процентів та інших умов, у тому числі щодо: повернення кредиту в сумі 31 000 000,00 грн. у строк з 29.04.2015 до 11.06.2015; сплати процентів за користування кредитом у сумі 45% річних та інших зобов`язань.

Згідно умов договору застави майнових прав ПАТ "УПБ" передало в заставу ПАТ "Авант-Банк" права вимоги за кредитним договором та забезпечувальними договорами, і у зв`язку з невиконанням ПАТ "УПБ" умов міжбанківських кредитних договорів в частині повернення суми кредитів та процентів, ПАТ "Авант-Банк" звернуло стягнення на передані в заставу майнові права, тим самим набувши прав кредитора по відношенню до ТОВ "КБК "Альянс" за Кредитним договором.

03.06.2015 ПАТ "Авант-Банк" було повідомлено ТОВ "КБК "Альянс" про укладення між ПАТ "УПБ" (первинний кредитор) та ПАТ "Авант-Банк" (новий кредитор) договору застави майнових прав, посвідченого Київського міського нотаріального округу Могильницькою О.А. від 26.05.2015 за реєстровим №219 про передачу в заставу заборгованості ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" за Кредитним договором.

Відповідно до повідомлення №671 від 03.06.2015 ПАТ "Авант-Банк" повідомив про набуття права кредитора (ПАТ "УПБ") за кредитним договором.

03.07.2015 ТОВ "КБК "Альянс" було здійснено погашення кредиту та повністю виконано зобов`язання за Кредитним договором перед новим кредитором - ПАТ "Авант-Банк", що підтверджується відповідними платіжними дорученнями №7, №8 від 03.07.2015 на загальну суму 1 081 817,82 грн. На вказаних платіжних дорученнях містяться відмітки ПАТ "Авант Банк" про проведення банком платежів 03.07.2015.

Зважаючи на погашення заборгованості за кредитним договором, 17.07.2015 між ПАТ "Авант-Банк" та ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" було укладено договір про розірвання договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008.

20.07.2015 на підставі листа №898 від 17.07.2015, виданого ПАТ "Авант Банк", як новим іпотекодержателем за іпотечним договором було припинено іпотеку, про що було внесено запис до Державного реєстру прав.

В подальшому, 30.07.2015 право власності на предмет іпотеки в частці 9/70 перереєстровано з іпотекодавця на релігійну організацію "Український католицький університет греко-католицької церкви".

25.06.2018 між ТОВ "Кристалл-Інвест" та ТОВ "Грос Компані" підписано акт приймання-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Кристалл-Інвест" передає, а ТОВ "Грос Компані" приймає в якості вкладу до статутного капіталу нерухоме майно: 61/70 частин нежилого будинку - адміністративний (літера В, Г) за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10.

01.07.2019 між ТОВ "Рентпроперті", як орендар та ТОВ "Грос Компані", як орендодавець, укладено Господарський договір оренди, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у користування 61/70 частини нежитлоовго будинку-адміністративного (літера В,Г), загальною площею 1 468,5 кв. м, що розташоване за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (частина, що передається становить 1280,00 кв. м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 82.

На підставі акта приймання-передачі нежитлових приміщень до договору оренди від 01.07.2019, орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування 61/70 частини нежитлового будинку-адміністративного (літера В, Г) загальною площею 1 468,5 кв. м, що розташоване за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (частина, що передається становить 1280,00 кв. м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 82.

Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було розміщено на офіційному веб-сайті паспорт відкритих торгів (аукціону) з продажу вимог ПАТ "УПБ", відповідно до якого 30.03.2020 проведені відкриті торги (аукціон) з використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, з реалізації активів (майна) Банку, зокрема, лоту №GL16N717120 (права вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, частина з яких знаходяться в заставі Національного банку України).

30.03.2020 за результатами відкритих торгів (аукціону) центральною базою даних електронної торгової системи сформовано протокол електронного аукціону від 30.03.2020 №UA-EA-2020-03-19-000019-b, відповідно до якого, переможцем електронного аукціону щодо реалізації лоту №GL16N717120 визначено ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

27.04.2020 за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 30.03.2020 №UA-EA-2020-03-19-000019-b, між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладені договори №81 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання та №81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави, та договорами іпотеки суб`єктів господарювання, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В.

05.04.2020 між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір №81/1 купівлі продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В., зареєстрованим в реєстрі за №619.

Згідно з цим договором ПАТ "УПБ" продав ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" майнові права щодо іпотеки нежилого будинку за іпотечним договором від 05.02.2010, який був припинений 20.07.2015, на підставі листа №898 від 17.07.2015, виданого ПАТ "Авант-Банк", як новим іпотекодержателем за іпотечним договором, про що внесено запис до Державного реєстру прав.

На підставі вказаного договору №81/1, 05.10.2020 зареєстровано іпотеку та обтяження спірного нежилого будинку за іпотекодержателем - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", а також право власності на об`єкт нерухомого майна за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в порядку звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 05.02.2010 (номер запису про право власності: 38517940; рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 54423897 від 05.10.2020).

08.10.2020 ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" здійснило відчуження нежилого будинку на користь ТОВ "Ріал Істейт М" шляхом внесення нежилого будинку до статутного капіталу ТОВ "Ріал Істейт М", номер запису про право власності: 38575677; рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мурської Н.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 54487070 від 08.10.2020.

Також 08.10.2020 ТОВ "Ріал Істейт М" передало нежилий будинок в оренду ТОВ "Васильківський Таунхаус" (номер запису про інше речове право: 35878369; рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мурської Н.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 54487070 від 08.10.2020).

12.10.2020, на підставі повідомлення ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" від 12.10.2020, було знято зареєстроване обтяження нежилого будинку, а ТОВ "Ріал Істейт М" передало нежилий будинок в іпотеку ТОВ "КУ "Інвестиційна", на підставі іпотечного договору від 12.10.2020 №1725, яким забезпечувалось виконання зобов`язань за договором фінансового кредиту від 12.10.2020, №12/10-2020, укладеного між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та ТОВ "Ріал Істейт М".

21.10.2020 між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та ТОВ "Ріал Істейт М" укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. за реєстровим №962.

За умовами договору про задоволення вимог іпотекодержателя та на підставі ст.36, 37 Закону України "Про іпотеку" до ТОВ "КУ "Інвестиційна" перейшло право власності на предмет іпотеки: нерухоме майно: нежилий будинок-адміністративний (літ.В,Г), заг.пл. 1468,5 кв.м., який розташований за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд.10, яке було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 21.10.2020 державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82, номер запису про право власності: 38775000.

Таким чином, як встановив суд першої інстанції, позивач - ТОВ "КУ "Інвестиційна" з 21.10.2020 являється власником нерухомого майна на підставі звернення стягнення на предмет іпотеки.

В свою чергу, 01.07.2019 між ТОВ "Рентпроперті", як орендарем та ТОВ "Грос Компані", як орендодавцем, укладено господарський договір оренди, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у користування 61/70 частини нежитлового будинку адміністративного (літера В,Г), загальною площею 1 468,5 кв. м, що розташоване за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (частина, що передається становить 1280,00 кв. м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 82.

На підставі акта приймання-передачі нежитлових приміщень до договору оренди від 01.07.2019, орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування 61/70 частини нежитлового будинку-адміністративного (літера В, Г) загальною площею 1 468,5 кв. м, що розташоване за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (частина, що передається становить 1280,00 кв. м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 82.

В подальшому 04.06.2021 ТОВ "Рентпроперті", як орендар звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "КУ "Інвестиційна", ТОВ "Васильківський Таунхаус", ТОВ "Ріал Істейт М", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ТОВ "Грос Компані" про визнання права, визнання недійсними договорів та припинення права в якому просило:

- визнати за ТОВ "Рентпроперті" право оренди 61/70 частини нежилого будинку - адміністративного (літери В, Г) за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, загальною площею 1 468,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82, за Господарським договором оренди від 01.07.2019, укладеним між ТОВ "Рентпроперті" та ТОВ "Грос Компані";

- визнати недійсним з моменту укладення договір оренди від 08.10.2020, укладений між ТОВ "Ріал Істейт М" та ТОВ "Васильківський Таунхаус", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №1712;

- припинити право користування (оренди) ТОВ "Васильківський Таунхаус" на нежитловий будинок - адміністративний (літери В, Г) за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, загальною площею 1 468,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82, за договором оренди від 08.10.2020, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрованим в реєстрі за №1712;

- визнати недійсним з моменту укладення договір оренди від 22.10.2020, укладений між ТОВ "КУ "Інвестиційна" та ТОВ "Ріал Істейт М" (предметом якого є передання в орендне користування відповідачу-3 нежилого будинку - адміністративного (літери В, Г) за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, загальною площею 1 468,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.10.2021, яке змінене постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі №910/9010/21, у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.

В свою чергу, у мотивувальній частині постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі №910/9010/21 суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що договір застави майнових прав від 26.05.2015, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Могильницькою О.А., реєстровий №219 укладений між ПАТ "УПБ" та ПАТ "Авант-Банк"; міжбанківський кредитний договір від 24.04.2015 №MM72121LG, укладений між ПАТ "УПБ" (позичальник) та ПАТ "Авант-Банк" (кредитор) та міжбанківський кредитний договір від 29.04.2015 №MM72201LG, укладений між ПАТ "УПБ" (позичальник) та ПАТ "Авант-Банк" (кредитор), є нікчемними в силу Закону, а отже не породжують жодних правових наслідків.

Також у наведеній постанові суд апеляційної інстанції виснував, що наступні правочини ТОВ "Кристалл-Інвест" з відчуження нерухомого майна, переданого в іпотеку в тому числі, правочин з передачі 61/70 частини нежилого будинку до статутного капіталу ТОВ "Грос Компані" за відсутності згоди іпотекодержателя - ПАТ "УПБ" та, як наслідок, укладений між ТОВ "Грос Компані" та ТОВ "Рентпроперті" договір оренди від 01.07.2019 61/70 частини нежилого будинку - адміністративного (літери В, Г) за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, загальною площею 1 468,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82 також є нікчемними.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилаючись на нікчемність договорів поруки, укладених 28.05.2015 між ПАТ "УПБ", ТОВ "КБК "Альянс", ОСОБА_1 та ДП "Мілкіленд-Україна", просить суд застосувати наслідки недійсності нікчемних правочинів шляхом:

- визнання відсутнім у ДП "Профітрейд" (попереднє найменування ДП "Мілкіленд-Україна") права вимоги кредитора до ТОВ "КБК "Альянс", яке виникло за договором поруки №68-5 від 28.05.2015, укладеним з ПАТ "Український професійний банк" в забезпечення виконання умов договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, який укладено з ТОВ "КБК "Альянс";

- визнання відсутнім у ОСОБА_1 права вимоги кредитора до ТОВ "КБК "Альянс", яке виникло за договором поруки №68-6 від 28.05.2015, укладеним з ПАТ "УПБ" в забезпечення виконання умов договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, який укладено з ТОВ "КБК "Альянс";

- визнання відсутнім у ТОВ "Рентпроперті" право оренди на 61/70 частини нерухомого майна, а саме: нежитловий будинок адміністративний (літера В, Г), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10, загальною площею 1468,5 кв.м реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 82 за господарським договором оренди від 01.07.2019.

Переглянувши в апеляційному порядку законність винесення судового рішення місцевого господарського суду про задоволення позову, колегія суддів вбачає підстави для його скасування з огляду на таке.

Відповідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Колегія суддів виходить з того, що вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Таким чином порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Відповідно, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до рішенням Конституційного Суду України №18-рп/2004 від 01.12.2004 року під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Згідно зі статтею 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Залежно від установленого суд повинен вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 06.10.2022 у справі №922/2013/21, від 17.11.2022 у справі №904/7841/21).

Отже, вирішуючи спір по суті, господарський суд має встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, для захисту якого звернувся позивач, тобто, встановити чи є особа, за позовом якої порушено провадження у справі, належним позивачем. При цьому, відсутність права на позов в матеріальному розумінні тягне за собою прийняття рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин, оскільки лише наявність такого права обумовлює виникнення у інших осіб відповідного обов`язку перед особою, якій таке право належить, і яка може вимагати виконання такого обов`язку (вчинити певні дії) від зобов`язаних осіб. Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.12.2024 року по справі №924/101/24.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги у даній справі подано ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" з метою захисту його прав та інтересів, які випливають з права власності на нерухоме майно загальною площею 1 468,5 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82, розташоване за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (десять).

Разом з тим, аналізуючи доводи сторін та наявні у матеріалах справи докази судом апеляційної інстанції встановлено, що обставини набуття ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" права власності на таке майно вже було предметом розгляду судами.

Так, постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 року у справі №910/17367/20, яка залишена без змін постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.06.2024 року, витребувано з незаконного володіння ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" 61/70 частини нежилого будинку - адміністративного (літера В, Г) за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10 (десять), загальною площею 1468,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 82 на користь ТОВ "Грос Компані".

У наведеній постанові судом зазначено, зокрема наступне: "Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 у справі №910/8680/20, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 13.10.2021, позов задоволено повністю та, серед іншого, визнано недійсним з моменту укладення Договір №81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №619, укладений між ПАТ "Український професійний банк" і ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в частині, що стосується Договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", Іпотечного договору від 05.02.2010, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Кристалл-Інвест", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В. та зареєстрованого в реєстрі за №106.

Визнання судом недійсним з моменту укладення Договору №81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №619, укладений між ПАТ "Український професійний банк" і ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в частині, що стосується Договору про відкриття траншевої кредитної лінії №68 від 10.10.2008, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс", Іпотечного договору від 05.02.2010, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "Кристалл-Інвест", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В. та зареєстрованого в реєстрі за №106, свідчить про неправомірність тверджень ТОВ "КУ "Інвестиційна" про набуття права власності на спірне майно ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", з послідуючим відчуженням 61/70 частини спірного нежилого будинку ТОВ "Ріал Істейт М" шляхом передачі до його Статутного капіталу за Актом приймання-передачі від 07.10.2020, в подальшому, передане останнім в іпотеку відповідачу-1 (ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна") на підставі іпотечного договору від 12.10.2020, яке на підставі Договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 21.10.2020 здійснив державну реєстрацію права власності на спірне нерухоме майно.

У вказаній справі №910/8680/20 судом першої інстанції було встановлено, з чим погодився суд касаційної інстанції, що відповідні кредитні договори (договори про відкриття траншевої кредитної лінії) розірвані, банком видані довідки про погашення заборгованості та зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про припинення обтяження та припинення іпотеки, у тому числі за іпотечним договором від 05.02.2010 за №106.

Судовим рішенням у справі №910/8680/20 встановлено відсутність ознак нікчемності договорів міжбанківського кредиту №ММ72121LG від 24.04.2015 та №ММ72201LG від 29.04.2015, а також договору застави майнових прав №219 від 26.05.2015, укладених між ПАТ "УПБ" та ПАТ "АВАНТ-БАНК"."

Таким чином, судовим рішенням у справі №910/17367/20, що набрало законної сили, з посиланням на справу №910/8680/20, було встановлено факт повного виконання позичальником - ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" своїх зобов`язань за Кредитним договором №68 та повної сплати заборгованості 03.07.2015 на користь належного кредитора (ПАТ "Авант-Банк"), у зв`язку із чим також зазначено про те, що іпотека по Іпотечному договору №106 щодо спірного нерухомого майна є припиненою.

Крім того, вказаним судовим рішенням встановлено відсутність ознак нікчемності Договорів міжбанківського кредиту №ММ72121LG від 24.04.2015 року та №ММ72201LG від 29.04.2015 року, а також Договору застави майнових прав №219 від 26.05.2015 року.

Тобто, наведеним рішенням не лише витребувано з незаконного володіння ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" 61/70 нерухомого майна, але й також підтверджено, що: по-перше, відповідні кредитні договори були розірвані; по-друге, банком видані довідки про погашення заборгованості; по-третє, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано відомості про припинення обтяження та припинення іпотеки, у тому числі за іпотечним договором від 05.02.2010 за №106.

А оскільки рішенням у справі №910/8680/20 було визнано недійсним Договір №81/1 в частині, що стосується, зокрема, Іпотечного договору №106, то ані ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", ані його правонаступники, в тому числі і ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", не можуть вважатись законними власниками вищезгаданого нерухомого майна, яким в даному випадку є безпосередньо ТОВ "Грос Компані".

У відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставини справи встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності (статті 76-79 ГПК України) суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин.

Факти, установлені у прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиціальний характер. Преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ (така позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.11.2019 по справі №922/643/19).

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц звернула увагу, що правова визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, недопустимості повторного розгляду вже вирішеної справи. Жодна сторона не має права домагатися перегляду кінцевого й обов`язкового рішення тільки з метою проведення нового слухання та вирішення справи (рішення ЄСПЛ від 09.11.2004 у справі "Світлана Науменко проти України" (Svetlana Naumenko v. Ukraine), заява №41984/98, §53).

Наразі саме на суди покладено значний обсяг відповідальності за дотримання принципу правової визначеності.

Крім того, в основі принципу юридичної визначеності, як одного з істотних елементів принципу верховенства права, лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. "вирішена справа"), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися.

Отже, забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.

Принцип правової визначеності серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів (п.61 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Брумареску проти Румунії" від 28.10.1999 (заява №28342/95).

Базове тлумачення принципу res judicata вміщено в рішеннях ЄСПЛ від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії" (заява №52854/99), від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України" (заява №41984/98), від 18.11.2004 у справі "Праведная проти Росії" (заява №69529/01), від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" (заява №24465/04), від 03.04.2008 у справі "Понамарьов проти України" (заява №3236/03), в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності.

Застосування поняття res judicata означає, що справа вирішена по суті, усунута спірність чи невизначеність ситуації і рішення є остаточним та незмінним. Керуючись цим усталеним підходом, остаточні рішення судів національної системи не повинні бути предметом оскарження. Принцип правової визначеності передбачає повагу до вирішеної справи і не припускає повторного її розгляду або екстраординарного перегляду без вагомих на те підстав.

При цьому, поняття "перегляд" охоплює не лише перегляд рішення суду нижчої інстанції судом вищої інстанції в межах однієї справи чи перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

Отже, переглядаючи справу №910/4144/24(910/15596/23) в апеляційному порядку, колегія суддів погоджується з доводами скаржників про те, що в даному випадку метою позову є фактичний перегляд судових рішень, які набрали законної сили, що є порушенням принципу остаточності та обов`язковості судового рішення, як складової принципу правової визначеності.

При цьому, наведені ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" у позовній заяві доводи фактично зводяться з незгоди останнього з рішеннями судів у справах №910/24605/15, №910/8680/20 та №910/17367/20, які набрали законної сили, та за своєю суттю є намаганням позивача досягти повторної оцінки доказів, які вже були предметом дослідження у суді.

Судова колегія наголошує, що оскільки повага до остаточного судового рішення має більше юридичне значення, ніж принцип юридичної рівності (з перспективи неоднаковості судової практики), то зміна судової практики, (про що зазначає місцевий господарський суд, посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №910/10784/16) не повинна сама по собі тягнути необхідність перегляду раніше ухвалених остаточних судових рішень.

Більш того, суд враховує, що у рішенні ЄСПЛ у справі "Центр "УКРАСА" проти України" від 25.11.2021 (заява №2836/10) ЄСПЛ дійшов висновку, що судові рішення у провадженні №15/140 фактично нівелювали результати провадження №12/254, позбавило остаточне рішення юридичної сили і призвело до порушення принципу юридичної визначеності (констатував порушення п.1 ст.6 Конвенції).

Таким чином, задовольнивши позовні вимоги ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" у справі №910/4144/24(910/15596/23), господарським судом міста Києва фактично нівельовано результати розгляду справ №910/24605/15, №910/8680/20 та №910/17367/20 та встановлені у них обставини повного виконання ТОВ "Київська будівельна компанія "Альянс" своїх зобов`язань за Кредитним договором №68 шляхом повної сплати заборгованості на користь належного кредитора (ПАТ "Авант-Банк"), припинення іпотеки по Іпотечному договору №106 щодо спірного нерухомого майна, а також незаконного перебування відповідного нерухомого майна у власності ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".

Отже місцевим господарським судом помилково не враховано рішення у наведених вище справах, чим порушено вимоги ч. 4 ст. 75 ГПК України.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що станом на дату прийняття оскаржуваного рішення нерухоме майно за адресою: місто Київ, вулиця Івана Мазепи, буд. 10 було витребувано у ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", а тому у нього відсутні відповідні прави та інтереси, які випливають з права власності на таке майно, за захистом яких останній звернувся до суду з даним позовом.

Колегія суддів зазначає, що доведення/підтвердження в установленому законом порядку наявності факту порушення та/або оспорювання його прав та інтересів є обов`язком позивача.

Разом з тим, позивачем суду не надано та належними і допустимими доказами не доведено порушення прав чи законних інтересів ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", тобто за висновками суду оскаржувані дії відповідачів у даному випадку жодним чином не порушують прав і інтересів позивача.

В свою чергу відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

При цьому, твердження позивача про порушення його прав з огляду на те, що станом на дату звернення до суду він був власником такого майна, є безпідставними та апеляційним судом відхиляються, оскільки відсутність порушеного права й інтересу встановлюється при розгляді справи по суті (така позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.08.2022 року у справі №757/50149/19-ц).

За вищевказаних обставин, колегія суддів, на відміну від суду першої, дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна", оскільки, по-перше, у позивача в даному випадку відсутнє суб`єктивне матеріальне право або охоронюваний законом інтерес, для захисту якого він звернувся до суду, а по-друге, задоволення позову призведе до порушення принципу остаточності та обов`язковості судового рішення, як складової принципу правової визначеності.

Господарський суд міста Києва наведених вище фактичних обставин справи у їх сукупності, які встановлені судом апеляційної інстанції, не врахував, чим допустив неповне дослідження обставин справи та невірне застосування норм матеріального та процесуального права, що в свою чергу призвело до ухвалення помилкового рішення про задоволення позовних вимог.

В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Крім того, відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Хаджинастасиу проти Греції", національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти російської федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Трофимчук проти України" зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Отже, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку наявним у справі доказам, обставинам справи і доводам скаржників та встановлено неповне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, та порушення норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного судового рішення.

Інші доводи апелянтів, зокрема про неефективний захист позивачем своїх прав, а також відсутність підстав для задоволення позову по суті заявлених вимог судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

В силу положень ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Таким чином, оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з порушенням норм чинного законодавства, доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи апеляційним господарським судом, а відтак наявні підстави для їх задоволення та скасування рішення суду першої інстанції з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно із частинами 1, 4, 8 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на задоволення апеляційних скарг відповідачів-2,-4, скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції та прийняття нового про відмову у задоволенні позовних вимог, витрати кожного з апелянтів по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 7 729,92 грн. згідно ст.129 ГПК України покладаються на позивача шляхом їх стягнення з ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" на користь ТОВ "Грос Компані" та ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грос Компані" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 у справі №910/4144/24(910/15596/23) задовольнити.

2.Рішення Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 року у справі №910/4144/24(910/15596/23) скасувати.

3.Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грос Компані" 7 729,92 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на користь ОСОБА_1 7 729,92 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

6.Доручити Господарського суду міста Києва видати накази.

7.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

8.Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 09.12.2025 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Б.В. Отрюх