ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
08.12.2025 Справа № 24/215б
Суддя Господарського суду Донецької області Чернова О.В., розглянувши заяву арбітражного керуючого Вербицького О.В. про заміну кредиторів правонаступниками у справі
за заявою кредитора (заявника) ДВАТ «Шахтопромкомплект» ДП ДХК «Макіїввугілля», м. Макіївка
до боржника Відкритого акціонерного товариства «Спецзалізобетон», м.Макіївка
ліквідатор арбітражний керуючий Вербицький О.В.,
без повідомлення (виклику) учасників справи,
У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №24/215б за заявою ДВАТ «Шахтопромкомплект» ДП ДХК «Макіїввугілля» про банкрутство боржника Відкритого акціонерного товариства «Спецзалізобетон», м.Макіївка Донецької області.
Постановою Арбітражного суду Донецької області від 14.11.2000 Відкрите акціонерне товариство «Спецзалізобетон», м.Макіївка визнано банкрутом.
Від ліквідатора надійшла заява про заміну кредиторів правонаступниками, за змістом якої останній просить замінити:
Ухвалою господарського суду від 24.09.2025 заяву арбітражного керуючого Вербицького О.В. про заміну кредиторів правонаступниками прийняти до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення учасників справи. Запропоновано особами, які визначені ліквідатором як правонаступники, надати суду письмові пояснення (заперечення) на заяву ліквідатора про заміну кредиторів правонаступниками.
03.10.2025 від кредитора ГУ ДПС у Донецькій області надійшло клопотання, за змістом якого останній просить відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора в частині заміни ГУ ДПС у Донецькій області, у зв`язку з тим, що питання правонаступництва ГУ ДПС у Донецькій області вирішено в ухвалі господарського суду від 17.11.2021.
Інші учасники справи пояснень, заперечень, заяв по суті заяви ліквідатора до суду не надіслали.
Розглянувши заяву ліквідатора про заміну кредиторів правонаступниками, суд зазначає таке.
За правилами частин першої та п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
За змістом ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.
За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.
Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.
Ухвалою господарського суду від 13.10.2009 Товариству з обмеженою відповідальністю «Макіївпромтранс» запропоновано надати Господарському суду Донецької області: докази правонаступництва прав та обов`язків Державного підприємства «Макіїввантажтранс» Товариством з обмеженою відповідальністю «Макіївпромтранс»; довідку із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців про виключення Державного підприємства «Макіїввантажтранс» із ЄДР.
У заяві про заміну кредиторів ліквідатор зазначає, що договором оренди №7/2009 від 30 березня 2009 року, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецької області та ТОВ «Макіївпромтранс», ТОВ «Макіївпромтранс» передано в оренду цілісний майновий комплекс Державного підприємства «Макіїввантажтранс».
Відповідно до п.п. 1.6 і 1.7 договору оренди після його укладання орендар приєднує до свого майна Підприємство у встановленому порядку та виступає правонаступником Державного підприємства «Макіїввантажтранс» згідно з чинним законодавством.
Отже, відбулась реорганізація ДП «Макіїввантажтранс» шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Макіївпромтранс».
Відповідно до частин 2-3 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Передавальний акт суду не надано, однак, у рішенні Господарського суду Донецької області від 23.07.2009 у справі №37/205пн встановлено, що договір оренди №7/2009 від 30 березня 2009 року та акт приймання-передачі до нього (з додатком) опосередковують передання в строкове платне користування ТОВ «Макіївпромтранс» всього наявного у Державного підприємства «Макіїввантажтранс» майна, яке визначає повне правонаступництво ТОВ «Макіївпромтранс» за всіма правами і обов`язками підприємства, чий цілісний майновий комплекс був отриманий в оренду.
Суд наголошує, що реорганізація шляхом приєднання є універсальним правонаступництвом, за яким до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки.
За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформація про юридичні особи ДВАТ «Шахтопромкомплект», ДВАТ «Шахта ім. Леніна» та ДВАТ «Енергоуправління» відсутня.
При цьому, у випадку реорганізації шляхом злиття відбувається універсальне правонаступництво.
Від ДП «Макіїввугілля» заперечень щодо правонаступництва не надійшло.
Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 20316900 зареєстровано юридичну особу - Приватне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Макіївкагаз».
Отже, у даному випадку відбулась зміна організаційно-правової форми юридичної особи з відкритого акціонерного товариства у приватне акціонерне товариство, тобто, перетворення юридичної особи.
Макіївські електричні мережі є структурною одиницею Відкритого акціонерне товариства «Донецькобленерго».
Ухвалою господарського суду від 16.06.2011 замінено назву кредитора по справі №24/215б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Спецзалізобетон», м. Макіївка, а саме: змінено Відкрите акціонерне товариство «Донецькобленерго» на Публічне акціонерне товариство «Донецькобленерго».
Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 00131268 зареєстровано юридичну особу - Акціонерне товариство «ДТЕК Донецькі електромережі».
Отже, у даному випадку відбулась зміна організаційно-правової форми та найменування юридичної особи, тобто, перетворення юридичної особи.
Згідно з наказом Міністерства палива та енергетики України №116 від 07.03.2003 «Про реорганізацію ДХК «Шахтарськантрацит» та ВАТ ДХК «Жовтеньвугілля».» наказано реорганізувати ВАТ ДХК «Жовтеньвугілля», державні відкриті акціонерні товариства, у тому числі «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ», шляхом їх злиття та створення на їх базі Державного підприємства «Шахтарськантрацит» (п.2 наказу); керівникам ВАТ ДХК «Жовтеньвугілля», державних відкритих акціонерних товариств, у тому числі «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ» здійснити інвентаризацію майна станом на 01.04.03р. та передати, а в.о. генерального директора ДП «Шахтарськантрацит» прийняти на баланс підприємства основні фонди та матеріальні цінності, скласти зведений баланс і до 25.04.03р. подати його Мінпаливенерго на затвердження (п.6.1 наказу). Цим наказом установлено, що правонаступником ВАТ ДХК «Жовтеньвугілля», у тому числі державного відкритого акціонерного товариства «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ», є Державне підприємство «Шахтарськантрацит» (п.9 наказу).
При цьому, з Єдиного державного реєстру судових рішень судом виявлені відомості про те, що наказом ДП «Шахтарськантрацит» №38 від 31.03.04 «Про створення відособлених підрозділів «Шахта «ТЕРНОПІЛЬСЬКА» та «Шахта «Житомирська» ДП «Шахтарськантрацит» наказано реорганізувати відособлений підрозділ «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ» шляхом виділення з його складу структурних одиниць «Шахта «ТЕРНОПІЛЬСЬКА», «Шахта «Житомирська» і утворення на їх основі відособленого підрозділу «Шахта «ТЕРНОПІЛЬСЬКА» та відособленого підрозділу «Шахта «Житомирська» ДП «Шахтарськантрацит» (п.1 наказу).
Наказом ДП «Шахтарськантрацит» від 09.07.2004 №92 доповнено п.1 наказу від 31.03.2004 №38 другим абзацом наступного змісту: «Установити ВП «Шахта «ТЕРНОПІЛЬСЬКА» правонаступником прав та зобов`язань, що витікають з діяльності відособленого підрозділу «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ» ДП «Шахтарськантрацит», а також архівних документів ВП «Шахтоуправління «КІРОВСЬКЕ» ДП «Шахтарськантрацит», і підприємств, що входили у його склад або правонаступником яких воно було.».
Отже, ДП «Шахтарськантрацит» не є правонаступником ДВАТ «ШУ «Кіровське».
Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 02658086 зареєстровано юридичну особу - Донецьку обласну організація профспілки працівників будівництва і промисловості будівельних матеріалів.
Відомості про реорганізацію юридичної особи не надані, отже, фактично відбулась зміна найменування юридичної особи.
Відповідно до статті 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування. Юридична особа, що є підприємницьким товариством, може мати комерційне (фірмове) найменування. Комерційне (фірмове) найменування юридичної особи може бути зареєстроване у порядку, встановленому законом. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.
Зміна назви юридичної особи тягне правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення.
При цьому, процесуальне правонаступництво виникає тільки у тому випадку, коли має місце правонаступництво у матеріальних правовідносинах.
Отже, зміна найменування кредитора не має наслідком ані матеріальне, ані процесуальне правонаступництво.
При подальшому розгляді справи суд враховує факт зміни назви кредитора - Донецького облкомітету профспілки працівників будівництва та промбудматеріалів на Донецьку обласну організація профспілки працівників будівництва і промисловості будівельних матеріалів.
ВДСО при Макіївському ДУ УМВС є структурним підрозділом Управління служби охорони при ГУМВС України в Донецькій області.
Постановою Кабінету Міністрів України «Питання функціонування органів поліції охорони як територіальних органів Національної поліції та ліквідації деяких територіальних органів Міністерства внутрішніх справ» від 13.10.2015 №834 утворити як юридичні особи публічного права органи поліції охорони як територіальні органи Національної поліції за переліком згідно з додатком 1, зокрема, Управління поліції охорони в Донецькій області; установлено, що органи поліції охорони, утворені як територіальні органи Національної поліції, є правонаступниками Департаменту Державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ та відповідних державних установ Державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ, що ліквідуються в установленому законодавством порядку.
Відповідно до наказу МВС «Про ліквідацію підрозділів Державної служби охорони при Міністерстві внутрішніх справ» від 07.11.2015 №1399 ліквідовано як юридичну особу, зокрема, Управління Державної служби охорони при ГУМВС України в Донецькій області (код ЄДР 08596860).
За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління Державної служби охорони при ГУМВС України в Донецькій області (код ЄДР 08596860) перебуває в стані припинення, запис внесено 17.11.2015.
Суд звертає увагу, що публічне правонаступництво органів державної влади є окремим, особливим видом правонаступництва, під таким терміном розуміється перехід в установлених законом випадках прав та обов`язків одного суб`єкта права іншому.
Відповідно до висновків викладених Верховним Судом у постановах від 10 вересня 2020 року у справі № 420/5772/18, від 06 жовтня 2020 року у справі № 804/958/17, від 10 жовтня 2020 року у справі № 804/958/17, від 03 грудня 2020 року у справі № 805/2173/16-а, від 30 грудня 2020 року у справі 805/4361/17-а, Верховних Судом зазначено, що «у випадку, коли відбувається публічне правонаступництво, вирішальним є встановлення факту переходу повністю чи частково функцій (адміністративної компетенції) від одного суб`єкта владних повноважень до іншого, а не факту державної реєстрації припинення вибувшого з публічних правовідносин суб`єкта владних повноважень як юридичної особи».
З урахуванням наведено, повторні підстави для здійснення заміни ДПІ Гірницького району м. Макіївка, ГУ ДПС у Донецькій області на ГУ ДПС у Донецькій області (код ВП 44070187) відсутні.
На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкруства, статтями 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Заяву арбітражного керуючого Вербицького О.В. про заміну кредиторів правонаступниками задовольнити частково.
В іншій частині заяви відмовити.
Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала складена та підписана 08.12.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів до Східного апеляційного господарського суду.

Суддя О.В. Чернова