ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2025м. Дніпро Справа № 904/857/25 (904/3653/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу

За позовом Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , Дніпропетровська обл., м. Кам`янське

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Кузяков О.В., ордер серія АЕ № 1429632 DSL 30/09/2025

вільний слухач: ОСОБА_2 , паспорт № НОМЕР_1

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "ДНІПРОВАЖМАШ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" про визнання договору недійсним, в якому просить суд визнати недійсним договір про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладений між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ).

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 21.04.2025 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/857/25, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/857/25(904/3653/25) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 14.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 12.08.2025 о 13:40 год.

31.07.2025 від позивача надійшла заява б/н від 31.07.2025 про залучення до участі у справі № 904/857/25 (904/3653/25) в якості третьої особи без самостійних вимог на боці позивача арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

Судове засідання, призначене на 12.08.2025 о 13:40 год., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Соловйової А.Є. з 11.08.2025 по 13.08.2025 у щорічній відпустці.

Ухвалою суду від 18.08.2025 призначено судове засідання на 27.08.2025 о 12:10 год.

27.08.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення вих.№27/1-08 від 27.08.2025.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 27.08.2025 відкладено судове засідання на 17.09.2025 о 12:20 год.

У судове засідання, призначене на 17.09.2025, з`явився представник позивача.

У судове засідання, призначене на 17.09.2025, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Крім, того відповідачем не виконані вимоги ухвали суду від 14.07.2025 не надані для огляду витребувані судом оригінали документів.

Ухвалою суду від 17.09.2025 відкладено судове засідання на 30.09.2025 о 12:20 год. Повторно витребувано повторно у Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) у строк до 26.09.2025 для огляду в судовому засіданні оригінал Договору про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладеного між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) та додатків до нього, а саме: акт здачі-приймання (надання послуг) від 21 березня 2025 року, акт наданих послуг №1 від 21.03.2025, акт наданих послуг №2 від 01.04.2025, акт наданих послуг №3 від 11.04.2025, товарно-транспортні накладні №11042025, №11042025-1, №11042025-2, №11042025-3, №11042025-4, №11042025-5, №11042025-6, №11042025-7, №11042025-8, №11042025-9, №, №, №, № від 11.04.2025 та товарно-транспортні накладні №21032025, №21032025-1, №21032025-2, №21032025-3, №21032025-4, №21032025-5, №21032025-6, №21032025-7, №21032025-8, №21032025-9, № від 21.03.2025.

30.09.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 30.09.2025 про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" в іншій справі.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 30.09.2025, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 30.09.2025, з`явився представник відповідача.

Судом встановлено, що станом на дату проведення судового засідання (30.09.2025) відповідачем вимоги ухвали суду від 17.09.2025 не виконано.

Представник відповідача не заперечив проти задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи, зазначив, що Договір про надання правничої допомоги ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод було підписано лише 30.09.2025, відтак існує необхідність у додатковому часі для ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою суду від 30.09.2025 клопотання АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" б/н від 31.07.2025 про залучення до участі у справі №904/857/25 (904/3653/25) в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , свідоцтво №362 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1). Відкласти підготовче засідання на 21.10.2025 о 13:50 год. Повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) у строк до 26.09.2025 для огляду в судовому засіданні оригінал Договору про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладеного між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) та додатків до нього, а саме: акт здачі-приймання (надання послуг) від 21 березня 2025 року, акт наданих послуг №1 від 21.03.2025, акт наданих послуг №2 від 01.04.2025, акт наданих послуг №3 від 11.04.2025, товарно-транспортні накладні №11042025, №11042025-1, №11042025-2, №11042025-3, №11042025-4, №11042025-5, №11042025-6, №11042025-7, №11042025-8, №11042025-9, №, №, №, № від 11.04.2025 та товарно-транспортні накладні №21032025, №21032025-1, №21032025-2, №21032025-3, №21032025-4, №21032025-5, №21032025-6, №21032025-7, №21032025-8, №21032025-9, № від 21.03.2025.

20.10.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення вих.№2010.1 від 20.10.2025 у справі.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 21.10.2025, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 21.10.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача.

В ухвалі суду від 30.09.2025 було зазначено, що учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при поданні відповідних заяв.

Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази направлення копії позовної заяви разом з доданими до неї документами на адресу арбітражного керуючого Усачова О.М.

Крім того, додаткові пояснення відповідача також не містять доказів направлення їх копії на адресу третьої особи.

У судовому засіданні, представник відповідача на виконання ухвали суду від 17.09.2025 та 30.09.2025 надав для огляду в судовому засіданні оригінал Договору про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладеного між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) та додатків до нього, акт здачі-приймання (надання послуг) від 21 березня 2025 року, акт наданих послуг №1 від 21.03.2025, акт наданих послуг №2 від 01.04.2025, акт наданих послуг №3 від 11.04.2025, товарно-транспортні накладні №11042025, №11042025-1, №11042025-2, №11042025-3, №11042025-4, №11042025-5, №11042025-6, №11042025-7, №11042025-8, №11042025-9, №, №, №, № від 11.04.2025 та товарно-транспортні накладні №21032025, №21032025-1, №21032025-2, №21032025-3, №21032025-4, №21032025-5, №21032025-6, №21032025-7, №21032025-8, №21032025-9, № від 21.03.2025.

Суд та представник позивача оглянули оригінали документів, наданих представником відповідача.

Ухвалою суду від 21.10.2025 відкладено судове засідання на 11.11.2025 об 11:50 год.

10.11.2025 від відповідача надійшло клопотання б/н від 10.11.2025 про долучення доказів.

11.11.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі б/н від 11.11.2025.

11.11.2025 від третьої особи надійшло клопотання вих.№02-45/635 від 11.11.2025 про проведення судового засідання без його участі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 11.11.2025, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 11.11.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача.

Представник позивача оголосив зміст поданих додаткових пояснень, зазначив, що всі подані відповідачем документи не спростовують відсутність економічної мети укладання оскаржуваного правочину, що є порушенням принципу добросовісності.

У судовому засіданні представник відповідача, на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025, надав для огляду суду оригінали доказів виконання послуг за Актом наданих послуг №2 від 01.04.2025, а саме: товарно-транспортну накладну №01042025 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-1 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну 01042025-2 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-3 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-4 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-5 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-6 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-7 від 01.04.2025, товарно-транспортну накладну №01042025-8 від 01.04.2025, копії яких було долучено разом з клопотанням б/н від 10.11.2025.

Представник відповідача зазначив, що не мав можливості ознайомитись з поданими позивачем додатковими поясненнями, оскільки вони були подані в день проведення судового засідання (11.11.2025), у зв`язку з чим є необхідність у додатковому часі для ознайомлення з поданими позивачем документами.

Ухвалою суду від 11.11.2025 відкладено судове засідання на 25.11.2025 о 14:10 год.

24.11.2025 від відповідача надійшли додаткові пояснення вих.№2411.1 від 24.11.2025.

25.11.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 25.11.2025 про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17 листопада 2025 року щодо відповідача АТ Дніпроважмаш було відкрито ліквідаційну процедуру та припинено повноваження органів управління АТ Дніпроважмаш, існує необхідність підтвердження повноважень представників АТ Дніпроважмаш та погодження договору про надання правничої допомоги із ліквідатором АТ Дніпроважмаш.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 25.11.2025, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 25.11.2025, з`явився представник відповідача, який не заперечив проти задоволення клопотання позивача та відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 25.11.2025 відкладено судове засідання на 09.12.2025 о 14:15 год.

У судове засідання, призначене на 09.12.2025, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 09.12.2025, з`явився представник відповідача.

Суд заслухав вступне слово відповідача.

Позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача позовні вимоги не визнав.

Суд здійснив дослідження доказів.

У судовому засіданні, призначеному на 09.12.2025, оголошене скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника відповідача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/857/25 про визнання банкрутом Акціонерного товариства Дніпроважмаш (далі також АТ Дніпроважмаш, позивач).

Як стало відомо позивачу, до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання кредиторських вимог звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (надалі також ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод, відповідач), в якій просив визнати грошові вимог до боржника на суму 6 829 152,00 гривень на підставі договору № 1103/25 про надання послуг від 11 березня 2025 року.

Однак, АТ Дніпроважмаш відзначає, що фактично ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод не надавались будь-які послуги, договір у АТ Дніпроважмаш відсутній та про нього стало відомо лише після заявлення грошових вимог ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод в рамках справи про банкрутство позивача.

При цьому, слід зауважити, що оспорюваний договір не містить узгодження його істотних умов, підписаний з невідповідністю дати фактичного підписання даті, зазначеній в договорі, має на меті виключно спричинення шкоди АТ Дніпроважмаш та приховування крадіжки майна Товариства у змові із колишнім директором АТ Дніпроважмаш ОСОБА_3 , який під час перебування на посаді директора АТ Дніпроважмаш та після його припинення здійснював умисні дії, спрямовані на розтрату майна АТ Дніпроважмаш.

Умовами наданого ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод договору № 1103/25 визначено, що виконавець ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод приймає на себе зобов`язання надати послуги - виконати роботи найменування, кількість, ціна яких узгоджуються Сторонами у Специфікаціях, виставлених Рахунках на оплату та Актах приймання-передачі робіт (виконання робіт), які є невід`ємною частиною цього Договору. Виконавець зобов`язувався виконати роботи з демонтажу обладнання та інших об`єктів, а також металевих конструкцій та металобрухту і його транспортування на територію, обумовлену сторонами, яка належить виконавцеві на праві власності, оренди чи іншого користування, або території третіх осіб для зберігання.

Пунктом 2.1. договору визначено, що замовник (АТ Дніпроважмаш) формує перелік майна, яке підлягає демонтажу та перевезенню і повідомляє про це виконавця.

Доставка майна замовника на зберігання здійснюється виконавцем за рахунок замовника за адресою: м.Дніпро, вул.Західний Шлях, 31, літ.№115, (ТВЦ-3) (п.2.3. Договору).

Згідно умов Договору вартість робіт визначається як сумарна вартість робіт, відповідно до підписаних Актів приймання-передачі робіт (виконання робіт) та виставлених за ними рахунків на оплату.

Актом наданих послуг №1 від 21.03.2025 року зазначено, що сторони склали акт про те, що за договором про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року виконавець надав такі послуги згідно Специфікації №1 від 11 березня 2025 року. При цьому в Акті наданих послуг №1 не відзначено які саме послуги було надано, лише зазначено назву та характеристики об`єкта: Горизонтально фрезерно-розточувальний верстат з ЧПУ марки SKODA, моделі HCW2-20+TDV7, інв.№ 422409, загальна вартість послуг 1 864 800 (один мільйон вісімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійок) у т.ч. ПДВ.

Однак, згідно даного Акту наданих послуг №1 незрозуміло які саме послуги було надано, та які послуги зазначені у Специфікації, адже вона відсутня.

Актом здачі-приймання послуг від 21 березня 2025 року зазначено, що виконавцем за договором №1103/25 від 11 березня 2025 року були надані такі послуги: Підготовка до транспортування та переміщення на зберігання горизонтально фрезерно-розточувального верстата з ЧПУ марки SKODA, моделі HCW2-20+TDV7 (422409).

Послуги з підготовки під погрузку, погрузка, доставка на склад зберігання, вивантаження надані виконавцем в період з 20.03.2025-22.03.2025р.Зауважуємо, що вказаний Акт здачі-приймання було складено та підписано директорами позивача та відповідача 21 березня 2025 року, а приймались послуги за період з 20.03.2025-22.03.2025р. При цьому в Акті зазначено, що роботи виконані повністю, сторони претензій один до одного не мають. Фактично, Кобизєвим Д.О. прийнято роботи, які згідно акту повинні були виконуватись, зокрема, на наступний день.

Крім вищезазначеного Акту здачі-приймання від 21 березня 2025 року інші такі акти здачі-приймання та рахунки відсутні. Тобто фактично роботи не були прийняті та незрозуміло, яким чином проводився розрахунок нібито виконаних робіт відповідачем.

Актами наданих послуг №2 від 01.04.2025 та №3 від 11.04.2025 зазначено, що сторони склали акт, що за договором про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року виконавець надав послуги знову ж таки згідно відсутньої Специфікації №1 від 11 березня 2025 року:

- демонтаж/монтаж верстата;

- по вузлове розбирання верстата;

- погрузка/розгрузка та перевезення верстата на виробничі площі Виконавця;

- зберігання верстата на виробничих площах Виконавця.

Позивач звертає увагу, що в актах зазначено про монтаж верстатів, однак, якщо майно вивозилось з території нібито для зберігання, невідомо з якою метою було здійснено монтаж, якщо зберігання має тимчасовий характер і передбачає повернення майна власнику в такому ж розібраному вигляді.

При цьому, визначені в акті послуги зі зберігання верстата на виробничих площах виконавця не передбачено самим Договором №1103/25 від 11 березня 2025 року. На умовах Договору виконавець зобов`язувався здійснити демонтаж і транспортування на визначену територію для зберігання. Однак, ані умови, ані підстави зберігання верстата на виробничих площах Виконавця Договором не визначені.

Вивезення майна АТ Дніпроважмаш за межі його території не мало такої необхідності та взагалі суперечить основній меті діяльності АТ Дніпроважмаш, яка визначена Статутом, а саме: одержання прибутку для наступного його розподілу між акціонерами товариства. Здійснення вивезення майна жодним чином не сприяє одержанню прибутку АТ Дніпроважмаш, а навпаки шкодить йому.

Згідно контракту укладеного АТ Дніпроважмаш з директором Кобизєвим Д.О., керівник зобов`язаний налагоджувати юридичне, економічне, бухгалтерське та інформаційне забезпечення діяльності Товариства, організовувати збереження й ефективне використання майна й прибутку Товариства, забезпечувати прибуткову діяльність Товариства. Діяльність керівника, спрямована на збільшення прибутку Товариства, не повинна здійснюватися на шкоду Товариства.

Однак, фактичні обставини вказують на те, що ОСОБА_3 було укладено оспорюваний договір з метою виведення нерухомості з власності позивача та для штучного створення заборгованості АТ Дніпроважмаш. При цьому, територія на яку було вивезено нібито для зберігання майно АТ Дніпроважмаш - АДРЕСА_1 знаходиться з 1 км від території АТ Дніпроважмаш - м.Дніпро, вул.Сухий Острів, 3, тобто переміщення майна на територію майже сусіднього підприємства на думку позивача є не обґрунтованим.

Більше того, позивач зазначив, що фактично жодні послуги АТ Дніпроважмаш не надавались та не мали підстав надаватись, вивезення майна АТ Дніпроважмаш за межі його території, яка є більш ніж достатньою для зберігання майна, є викраденням останнього, вчиненим громадянином ОСОБА_3 , який був звільнений з посади та всупереч факту звільнення продовжував вчиняти розпорядчі дії від імені АТ Дніпроважмаш.

Так, 13.03.2025 Наглядовою радою АТ Дніпроважмаш було прийнято рішення, оформлене протоколом № 444, про припинення повноважень директора АТ Дніпроважмаш ОСОБА_3 з 24 березня 2025 року та призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_4 шляхом переводу останнього з посади першого заступника директора Товариства на посаду директора з 25 березня 2025 року; визначено строк проведення інвентаризації активів Товариства з 14 по 24 березня 2025 року, доручено ОСОБА_3 до 24 березня 2025 року передати справи.

Рішення Наглядової ради АТ Дніпроважмаш було прийняте та оформлене із дотриманням Закону України Про акціонерні товариства, Положення про Наглядову раду АТ Дніпроважмаш, Статуту АТ Дніпроважмаш та про його прийняття було повідомлено ОСОБА_3 , який, проте, займану посаду не звільнив, справи не передав, натомість дізнавшись про прийняте рішення щодо його звільнення заблокував доступ до будівель Товариства голові Наглядової ради ОСОБА_5 , новопризначеному директору ОСОБА_4 , який займав також посаду першого заступника директора Товариства, співробітникам Товариства, які з приводу такого недопуску подавали відповідні заяви про вчинення злочину, надавали правоохоронним органам відповідні пояснення, які, на жаль, не мали реального результату.

З приводу розтрати ОСОБА_3 майна АТ Дніпроважмаш наразі здійснюється досудове провадження за № 0000134 від 21.04.2025 за ч. 5 ст. 191 ККУ, в рамках якого накладено арешт на майно АТ Дніпроважмаш ухвалою Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 25.04.2025 року у справі № 202/3956/25. Потерпілим у даному кримінальному провадженні було визнано акціонера АТ Дніпроважмаш, ТОВ НВФ Дніпротехсервіс.

Вказаний договір, на думку позивача був підписаний ОСОБА_3 після 13 березня 2025 року, коли останній був звільнений з посади директора відповідно до протоколу засідання Наглядової ради № 444 від 13.03.2025, з метою штучного створення заборгованості АТ Дніпроважмаш та приховання викрадення майна, в період, коли ОСОБА_3 продовжував самовільно, без жодного контролю та нагляду, здійснювати управлінсько-розпорядчі дії всупереч інтересам Товариства.

Позивач також зауважив, що під час здійснення вивозу з території майна товариства, ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод було достеменно відомо про конфліктну ситуацію між: АТ ДНІПРОВАЖМАШ та ОСОБА_3 , яким було здійснено неправомірне управління Товариством та його майном. Однак, не дивлячись на те, що під час вивозу майна АТ Дніпроважмаш працівниками Товариства було неодноразово повідомлено, що підстави для вивозу верстатів відсутні, представники відповідача вивезли майно Товариства без законних на те підстав. При цьому, під час вивозу верстатів 21 березня, 01 та 11 квітня жодного договору Товариству не було надано, про його існування позивачеві стало відомо вже під час пред`явлення заяви про грошові вимоги кредитора ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод до боржника АТ Дніпроважмаш. Договір № 1103/25 у АТ Дніпроважмаш відсутній, відомості про такий договір не надавались до бухгалтерії з метою відображення у податковому та бухгалтерському обліку, на підставі даного договору не було складено та зареєстровано податкових накладних, фактично вказані документи - договір та акти - складені фіктивно, не підтверджують реальної господарської операції, у зв`язку з чим є необхідність у дослідженні оригіналу договору та витребування останнього у ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод.

Позивач вважає, що Договір №1103/25 від 11 березня 2025 року було укладено нібито від імені АТ "Дніпроважмаш" ОСОБА_3 за попередньою домовленістю з ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод з метою штучного створення заборгованості АТ Дніпроважмаш та приховання виведення нерухомості з власності позивача всупереч його інтересам. Вивезення майна АТ "Дніпроважмаш" за межі його території не мало такої необхідності та взагалі суперечить основній меті діяльності Товариства, як і було зазначено вище.

Договір на думку позивача був підписаний ОСОБА_3 після 13 березня 2025 року, коли останній вже не мав повноважень директора відповідно до протоколу засідання Наглядової ради № 444 від 13.03.2025, задля власної вигоди ОСОБА_3 та ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод та з метою приховання викрадення майна.

Позивач також наголосив, що дійсна воля АТ Дніпроважмаш як юридичної особи не була і не могла бути спрямована на виникнення додаткових та безпідставних боргових обов`язків із оплати вивезення та приховування майна АТ Дніпроважмаш, а подані відповідачем первинні документи, складені за участі неуповноважених осіб (Маляр В.І., який підписував акти приймання-передачі виконаних робіт не є посадовою особою чи представником АТ Дніпроважмаш) не підтверджують правомірності оспорюваного Договору.

Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що укладення договору № 1103/25 про надання послуг від 11.03.2025 є фіктивним, укладеним лише для вигляду. ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод та ОСОБА_3 заздалегідь знали, що оплата згідно договору не буде виконана, так як самого договору на момент вивезення майна не існувало, та кошти за його вивезення очевидно отримав сам Кобизєв Д.О. Отже, сторони (неповноважний представник сторони - Кобизєв Д.О. та ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод) мали на меті інші цілі, ніж: ті, що передбачені правочином, а саме фіктивне створення заборгованості АТ Дніпроважмаш та приховання вивезення майна позивача проти його волі. Фактично при поданні заяви про визнання кредиторських вимог відповідачем, було введено в оману АТ "Дніпроважмаш" та суд щодо підстав укладення договору та дійсних намірів ОСОБА_3 та відповідача, адже намір оплати нібито наданих послуг був з самого початку відсутній, як і був відсутній сам договір.

Враховуючи вищенаведене, позивач просить суд визнати недійсним договір про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладений між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ).

В матеріалах справи міститься пояснення відповідача на позовну заяву, в яких відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач посилається на те, що Договір № 1103/25 від 11 березня 2025 року укладено між АТ Дніпроважмаш (замовник) та ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод (виконавець) щодо надання послуг із демонтажу, транспортування та зберігання обладнання, зокрема горизонтально фрезерно-розточувального верстата з ЧПУ марки SKODA, моделі HCW2-20+TDV7, (інв. № 422409), а також інших об`єктів і металевих конструкцій. Умови договору, включаючи перелік послуг, їх кількість і ціну, узгоджено в специфікаціях, рахунках і актах приймання-передачі.

ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод у повному обсязі виконало свої зобов`язання за договором, що підтверджується:

- Актом наданих послуг № 1 від 21 березня 2025 року (вартість 1 864 800 грн з ПДВ) - демонтаж, підготовка до транспортування, завантаження;

- Актом здачі-приймання послуг від 21 березня 2025 року;

- Актами наданих послуг № 2 від 1 квітня 2025 року та № 3 від 11 квітня 2025 року - по-вузлове розбирання, перевезення, зберігання;

- Товарно-транспортними накладними (ТТН) № 21032025 від 21 березня 2025 року та № 11042025 від 11 квітня 2025 року, які фіксують переміщення обладнання за адресою: м. Дніпро, вул. Західний Шлях, 31, літ. № 115 (ТВЦ-3).

Зберігання обладнання на виробничих площах ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод було необхідним для забезпечення його безпеки та узгоджено сторонами в актах, які є невід`ємною частиною договору (п. 1.1). Роботи проводилися у період із 20 по 22 березня 2025 року (перший етап) та у квітні 2025 року.

Договір підписано директором АТ Дніпроважмаш Кобизєвим Д.О., який на момент підписання (11 березня 2025 року) мав повноваження діяти від імені позивача відповідно до статуту та контракту від 22 лютого 2024 року. Рішення Наглядової ради № 444 від 13 березня 2025 року про припинення повноважень ОСОБА_3 з 24 березня 2025 року не впливає на дійсність договору, оскільки прийняте після його укладення, та оскаржується в судовому порядку.

Натомість, ТОВ Дніпроважмаш не здійснило оплату за надані послуги відповідно до п. 3.1 договору, який визначає порядок розрахунків на основі підписаних актів і рахунків. Жодних платежів від позивача не надійшло, що призвело до заборгованості у розмірі 6 829 152,00 грн.

Отже на думку відповідача, презумпція правомірності правочину не спростована позивачем. Твердження про фіктивність договору є припущеннями, які не підкріплені доказами.

Фіктивним є правочин, вчинений без наміру створити правові наслідки, що вимагає доведення умислу обох сторін, натомість ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод виконало послуги, що підтверджується актами та ТТН, доданими до позову, що спростовує звинувачення у фіктивності.

Крім того, позивач не надав доказів, які б спростовували реальність правочину чи умисел ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод на невиконання. Внутрішні конфлікти в АТ Дніпроважмаш (звільнення ОСОБА_3 , кримінальне провадження № 0000134) не стосуються ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод, яке діяло добросовісно, не будучи повідомленим про ці обставини.

Також, відповідач вважає, що невиконання позивачем зобов`язань щодо оплати не є підставою для визнання договору недійсним, а є порушенням ст. 526 Цивільного кодексу України, а визнання договору недійсним може бути спробою уникнути виконання зобов`язань, що суперечить принципу добросовісності.

Відповідачем на спростування позову долучені до матеріалів копії наступних документів, а саме: Договору про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, акт здачі-приймання (надання послуг) від 21 березня 2025 року, акт наданих послуг №1 від 21.03.2025, акт наданих послуг №2 від 01.04.2025, акт наданих послуг №3 від 11.04.2025, товарно-транспортні накладні №11042025, №11042025-1, №11042025-2, №11042025-3, №11042025-4, №11042025-5, №11042025-6, №11042025-7, №11042025-8, №11042025-9, №, №, №, № від 11.04.2025 та товарно-транспортні накладні №21032025, №21032025-1, №21032025-2, №21032025-3, №21032025-4, №21032025-5, №21032025-6, №21032025-7, №21032025-8, №21032025-9, № від 21.03.2025.

Враховуючи вищенаведене, відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову АТ Дніпроважмаш про визнання договору недійсним у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з таких підстав та встановлених обставин.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

Так, судом встановлено, що 11.03.2025 укладено договір між АТ Дніпроважмаш (замовник) та ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод (виконавець) щодо надання послуг із демонтажу, транспортування та зберігання обладнання, зокрема горизонтально фрезерно-розточувального верстата з ЧПУ марки SKODA, моделі HCW2-20+TDV7, (інв. № 422409), а також інших об`єктів і металевих конструкцій.

На переконання ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод у повному обсязі виконало свої зобов`язання за договором, що підтверджується: Актом наданих послуг № 1 від 21 березня 2025 року (вартість 1 864 800 грн з ПДВ) - демонтаж, підготовка до транспортування, завантаження; Актом здачі-приймання послуг від 21 березня 2025 року; Актами наданих послуг № 2 від 1 квітня 2025 року та № 3 від 11 квітня 2025 року - по-вузлове розбирання, перевезення, зберігання; Товарно-транспортними накладними (ТТН) № 21032025 від 21 березня 2025 року та № 11042025 від 11 квітня 2025 року, які фіксують переміщення обладнання за адресою: м. Дніпро, вул. Західний Шлях, 31, літ. № 115 (ТВЦ-3).

Позивач, в свою чергу, стверджує, що про існування договору № 1103/25 про надання послуг від 11 березня 2025 року стало відомо після того, як Товариство з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою до АТ Дніпроважмаш про визнання кредиторських вимог на суму 6 829 152,00 гривень на підставі договору № 1103/25 про надання послуг від 11 березня 2025 року.

При розгляді грошових вимог ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод до АТ Дніпроважмаш у справі №904/857/25, судом в ухвалі від 09.09.2025 встановлено, що в матеріалах заяви Кредитора відсутні докази на підтвердження факту формування Замовником переліку майна, яке підлягає демонтажу та перевезенню, відсутній і сам сформований перелік, а також відсутні докази повідомлення Замовником Виконавця про сформування переліку майна, яке підлягає демонтажу та перевезенню, як-то визначено у п. 2.1. розділу 2, пп. 4.2.1. п. 4.2. розділу 4 Договору.

До того ж, як вбачається із товарно-транспортних накладних №№ 21032025, 21032025-1, 21032025-2, 21032025-3, 21032025-4, 21032025-5, 21032025-6, 21032025-7, 21032025-8, 21032025-9, від 21.03.2025 та №№ 11042025, 1042025-2, 11042025-3, 11042025-4, 11042025-5, 11042025-6, 11042025-7, 11042025-8, 11042025-9, , , , від 11.04.2025, перевізником володільцями транспортних засобів, що перевозили вантаж -запчастини до верстату Skoda W200, токарно-гвинторізний верстат 1А675 та горизонтально-розточувальний верстат мод WH160 CNC, - виступали: АТ ПРОМАРМАТУРА (код за ), ТОВ КОСМОС (код за ), ФОП КОСТЕНКО Н.В. (код за ЄДРПОУ НОМЕР_3 ), ТОВ УКРМЕТСТАЛЬ ПЛЮС (код за ), ФОП ЯРОВА Н.М. (код за ЄДРПОУ НОМЕР_4 ), ФОП ГЕОРГІЄВ Ю.Ф. (код за ЄДРПОУ НОМЕР_5 ), АТ ПРОМАРМАТУРА (код за ), що не відповідає положенням п. 2.2. розділу 2 Договору та п. 4.4 розділу 4 Договору (в частині необхідності отримання Виконавцем письмового погодження Замовника на використання послуг сторонніх організацій в ході виконання робіт, обумовлених Договором).

Акт здачі-приймання (наданих послуг) б/н від 21.03.2025, доданий до заяви Кредитора, не відповідає вимогам до первинного документу, що встановлені ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та п. 2.4 глави 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 за № 168/704 (надалі - Положення), оскільки не містить змісту та конкретного обсягу господарської операції, одиниці виміру господарської операції (у грошовому та, за можливості, у натуральних вимірниках).

При цьому згаданий акт датований 21.03.2025, в той час як за ним приймалися послуги за період з 20.03.2025 - 22.03.2025, тобто за день, який ще не настав 22.03.2025.

Акт наданих послуг №1 від 21.03.2025, доданий до заяви Кредитора, не відповідає вимогам до первинного документу, що встановлені ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та п. 2.4 глави 2 Положення, оскільки не містить змісту та обсягу господарської операції переліку послуг, наданих Виконавцем Замовнику за договором, одиниці виміру господарської операції (у грошовому та, за можливості, у натуральних вимірниках), а також містить посилання на Специфікацію № 1 від 11.03.2025, яка відсутня в матеріалах заяви Кредитора Акти наданих послуг № 2 від 01.04.2025 та № 3 від 11.04.2025, додані до заяви Кредитора, не відповідають вимогам до первинного документу, що встановлені ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та п. 2.4 глави 2 Положення, оскільки не містять посади особи, відповідальної за здійснення господарської операції і правильність її оформлення зі сторони Замовника (АТ "ДНІПРОВАЖМАШ"), - Володимира Маляра, одиниць виміру наданих послуг (виконаних робіт), які описані у актах, а також містять посилання на Специфікацію №1 від 11.03.2025, яка відсутня в матеріалах заяви Кредитора.

Крім того, підпис уповноваженої особи Володимира МАЛЯРА у графі ЗАМОВНИК в акті наданих послуг № 2 від 01.04.2025 має суттєві відмінності від підпису директора АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" В.І. МАЛЯР в графі ЗАТВЕРДЖУЮ.

У акті наданих послуг №3 від 11.04.2025 відсутній підпис директора АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" В.І. МАЛЯР в графі ЗАТВЕРДЖУЮ.

До того ж, в матеріалах заяви Кредитора відсутні докази на підтвердження наявності у МАЛЯР В.І. повноважень на підписання від імені АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" актів приймання-передачі наданих послуг за Договором.

Тому акт здачі-приймання (наданих послуг) б/н від 21.03.2025, акти наданих послуг № 1 від 21.03.2025, № 2 від 01.04.2025 та №3 від 11.04.2025 не можуть прийматися як первинні документи, що відображають конкретну господарську операцію і є підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій, в розумінні ч. 1 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та п. 2.1 глави 2 Положення, а відтак, - їх слід визнати недопустимими доказами (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Позивач стверджує, що у нього відсутній примірник Договору, відомості про його виконання сторонами до бухгалтерії підприємства з метою відображення у податковому та бухгалтерському обліку не надавалися, що узгоджується із відомостями, викладеними у листі Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 29.07.2025 №68151/6/04-36-04-01-09 та клопотанні Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 18.07.2025 № 35255/5/04-36-13-04, поданому до Суду: згідно з інформаційними базами даних ДПС АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" податкову звітність з ПДВ до контролюючого органу за звітні (податкові) періоди березень - травень 2025 не подавало.

Крім того, при розгляду грошових вимог ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод до АТ Дніпроважмаш у справі №904/857/25, судом встановлено, що 10.07.2025 до ТОВ ДНІПРОВСЬКИЙ ВЕРСТАТОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД електронним та поштовим зв`язком була направлена вимога від 10.07.2025 № 02- 45/233 про повернення майна, в якій я вимагав протягом 7 (семи) календарних днів з дня отримання даної вимоги повернути в натурі АТ ДНІПРОВАЖМАШ за актом приймання-передачі наступне майно: запчастини до верстату Skoda W200 масою брутто 222 тони; токарно-гвинторізний верстат 1А675 масою брутто 145 тон; горизонтально-розточувальний верстат мод WH160 CNC масою брутто 140 тон.

Проте, жодної відповіді ТОВ ДНІПРОВСЬКИЙ ВЕРСТАТОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД на вимогу розпорядника майна не надано, а зазначене вище майно не повернуто його законному власнику - АТ "ДНІПРОВАЖМАШ".

У справах про оспорювання договору за позовом особи, яка не є його стороною, спершу потрібно встановити, яким чином договір порушує (зачіпає) її права та законні інтереси.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними.

Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Отже, суд вважає, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Отже, як вбачається із встановлених судом обставин у цій справі, вивезення майна АТ Дніпроважмаш за межі його території не мало такої необхідності та взагалі суперечить основній меті діяльності Товариства, яка визначена Статутом, а саме: одержання прибутку для наступного його розподілу між акціонерами товариства. Здійснення вивезення майна жодним чином не сприяє одержанню прибутку АТ Дніпроважмаш, а навпаки шкодить йому, оскільки не має на меті економічної вигоди, але є лише додатковим тягарем у вигляді додаткової кредиторської заборгованості.

З огляду на таке суд вважає, що укладення Договору № 1103/25 від 11 березня 2025 року про надання послуг не відповідає пункту 6 частини 1 статті 3 та частинам 3, 6 статті 13 Цивільного кодексу України, оскільки вони вчинені всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.

Водночас суд вважає, що в даному випадку ефективним способом захисту права позивача, порушеного внаслідок вчинення сумнівного правочину, окрім вимоги про визнання недійсним правочину, є пред`явлення вимоги про витребування майна, однак таких вимог позивачем у даній справі не заявлено.

Частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини 5 статті 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (такий правовий висновок викладено в пунктах 80- 82 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

Звертаючись із позовом АТ Дніпроважмаш не заявляв про застосування наслідків недійсності договору. Під час розгляду даної справи жодна із сторін оспорюваного правочину також не заявляла про необхідність застосування наслідкив передбачених статтями 216, 1057-1 ЦК України.

Крім того, приписи ст. ст. 216, 1057-1 ЦК України не надають суду права застосовувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи.

Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26 травня 2023 року у cправі № 905/77/21 зазначив:

"27. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. Однак якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 ГПК України).

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі Чахал проти Сполученого Королівства (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі Афанасьєв проти України (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Об`єднана палата зазначає, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Об`єднана палата наголошує, що, фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України)".

Дослідження обставин даної справи вказує на існування вірогідної можливості того що поданням даного позову АТ Дніпроважмаш має намір на створення підстав для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження, що суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. (постанови ВП ВС 05.06.18, справа № 338/180/17 (провадження №14-144цс18); 30.01.19, справа № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18); 11.09.19, справа № 487/10132/14-ц (провадження №14-364цс19); 19.02.20, справа № 210/4458/15-ц (провадження №14-354цс19); 04.04.20, справа №610/1030/18 (провадження № 14-436цс19); 16.06.20, справа №145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19); 15.09.20, справа № 469/1044/17 (провадження №14-317цс19) та ін.).

Верховний Суд у постанові Великої Палати від 22 вересня 2020 року по справі № 910/3009/18 визначив, що ефективний спосіб захисту прав повинен: 1) забезпечити поновлення порушеного права 2) в разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування 3) такий захист повинен бути повним (тобто не частковим) 4) забезпечувати мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії 5) забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Позивач залишив поза увагою обставину, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину відповідачами сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваних правочинів недійсними не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, та вважає за необхідне у задоволенні позову відмовити повністю.

Обрання позивачем неефективного способу захисту порушеного права є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позовної заяви Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, будинок 3, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" (49064, місто Дніпро, пр-т. Сергія Нігояна, 62, офіс 215, ) про визнання недійсним договору про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладеного між Акціонерним товариством Дніпроважмаш (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпровський верстаторемонтний завод (код за ) - відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено - 12.12.2025.

Суддя А.Є. Соловйова