ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2025м. ДніпроСправа № 904/2465/21

За позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс", м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", м. Дніпро

відповідача-2: Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, Kington, Herefordshire, United Kingdom

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД", м. Дніпро

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп", м. Дніпро

про визнання правочинів недійсними та витребування майна у власність

Суддя Крижний О.М.

Секретар судового засідання Большакова А.О.

Представники:

Від позивача: Трубаков Є.О., ордер серія АЕ №1409976 від 29.07.2025, адвокат

Від відповідача-1: Грачов О.А., ордер серія ВМ №1070932 від 05.08.2025, адвокат

Від відповідача-2: Костюченко Н.О., довіреність від 14.05.2025, адвокат

Від відповідача- 3: не з`явився

Від відповідача-4: Муравська О.М., ордер серія ВІ №1351328 від 24.11.2025, адвокат

Від третьої особи: не з`явилися

ВСТУП

При новому розгляді справи перед судом постали питання щодо наявності правових підстав для витребування майна з володіння наступних власників після декількох послідовних продажів, у тому числі на аукціоні в процедурі банкрутства.

Судом надано оцінку фактичним обставинам спору та балансу інтересів сторін стосовно наступних обставин.

1. Щодо позивача (узагальнено):

- відчуження майна здійснено директором позивача. Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містить обмежень повноважень директора. Статут позивача містить такі обмеження.

- позивач звернувся до суду з позовом через значний час після продажу майна (більше трьох років) і через значний проміжок часу після дати, коли уповноваженим органам управління позивача стало відомо про продаж майна.

- один з власників майна, що позивач вважав своїм, перебував у процедурі банкрутства. Майно продане на аукціоні в процедурі банкрутства. Однак позивач не звернувся з вимогами до боржника у справу про банкрутство.

- позивач стверджував про відсутність у нього відомостей про наявність справи про банкрутство, а потім про відсутність підстав для звернення у справу про банкрутство.

- чинне законодавство передбачає комплекс заходів щодо інформування зацікавлених осіб про відкриття провадження у справі про банкрутство. Жодних обґрунтованих доказів відсутності такої інформації не надано.

- майно, яке позивач вважав своїм, належало боржнику, що дає підстави для звернення з вимогами до боржника у межах справи про банкрутство.

2. Щодо відповідачів (узагальнено):

- останній набувач основної частини майна (відповідач-4) придбав майно на аукціоні в процедурі банкрутства. Вартість майна, оплачена відповідачем-4, складає 250.000.000,00 грн. Зазначена вартість перевищує довоєнну оцінку майна.

- другий набувач майна (відповідач-2) придбав незначну частину майна у другого власника.

- судом не встановлено переконливих фактів недобросовісності набувачів. Припущення позивача такими фактами не є.

3. Суд при новому розгляді справи зробив наступні висновки:

- непорозуміння органів управління позивача між собою щодо повноважень директора не можуть впливати на права добросовісних набувачів.

- відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містять інформацію щодо повноважень керівника юридичної особи, яку добросовісний контрагент може використовувати для оцінки повноважень керівника.

- суперечливі дії позивача щодо подання позову через тривалий час після відчуження майна, відсутність звернення позивача у справу про банкрутство та неповідомлення ним про свої права на спірне майно надавали відповідачам упевненість у законності купівлі такого майна.

- подана позивачем позовна заява не передбачає будь-якого механізму компенсації за вилучене майно. Відповідно, позбавлення відповідача-4 майна буде становити індивідуальний і надмірний тягар (будь-яка компенсація оплаченої відповідачем-4 вартості майна у розмірі 250.000.000,00 грн. є неможливою у цьому судовому процесі, виходячи з позовних вимог та обмеженої компетенції суду), що є несумісним з вимогами Конвенції. Аналіз потенційних можливостей захисту відповідачами своїх прав у можливих, ними ініційованих, наступних судових процесах також не відповідає вимогам Конвенції.

4. За таких обставин суд дійшов висновку, що дотримання балансу інтересів сторін полягає у визнанні правомірності володіння майном відповідачами.

5. (примітка) Новий розгляд справи та виконання вказівок Верховного Суду відбувся з урахуванням зміни позивачем предмету позовних вимог та залучення відповідача-4.

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", відповідача-2: JACKTOWN UNIVERSAL LLP, відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та витребування у власність нерухомого майна.

Постановою Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області суддею Крижним О.М. прийнято справу 904/2465/21 до свого провадження; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, у якій просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" як належного відповідача; прийняти зміни до предмету позову, відповідно прохальну частину позову вважати в редакції цієї заяви, а саме визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна (відповідно до переліку), а також витребувати у власність Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" нерухоме майно (відповідно до переліку).

Також від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп", оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою суду від 18.08.2025 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про зміну предмету позову; залучено до участі у справі у якості відповідача-4 Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

З урахуванням заяви про зміну предмету позову позивач просить:

1) Визнати недійсними договори купівлі-продажу:

- нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1007, від 15.03.2018, опис майна: нежитлові приміщення: № 10 (десять) поз. 1-11 у прибудові літ. А'-1, загальною площею 77,7 кв.м., та № 11 (одинадцять) поз. 1-15 у прибудові літ. А''-1, загальною площею 201,7 кв.м.; загальною площею 279,4 кв.м., ганки: літ. а-16, а-18, частина а-17, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок, 3Б;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1119, від 27.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1057, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1001, від 15.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1054, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 995, від 15.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця Центральна, будинок 14;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1004, від 15.03.2018, розмір частки 2/3, опис майна: будівля літ. В-1 механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в1; приямок літ. в2; приямок літ. в3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 1051, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. В-1 механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в1; приямок літ. в2; приямок літ. в3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1048, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: нежитлова будівля літ. А-3, загальною площею 836.1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 998, від 15.03.2018, розмір частки 2/3, опис майна: нежитлова будівля літ. А-3, загальною площею 836.1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98.

2) Витребувати у власність Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" нерухоме майно:

- частина будівлі літ. А-9, загальна площа (кв.м): 327,4, частина будівлі літ. А-9, в тому числі на І поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення №3 поз. 33, 35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- частину будівлі літ.А-9 загальною площею 12610,1 кв.м., адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- нежитлові приміщення, загальною площею 279,4 кв.м., нежитлові приміщення: №10 (десять) поз. 1-11 у прибудові літ. А'-1, загальною площею 77,7 кв.м. та № 11 (одинадцять) поз. 1-15 у прибудові літ. А''-1, загальною площею 201,7 кв.м.; загальною площею 279,4 кв.м., ганки: літ. а-16, а-18, частина а-17, . адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- нежитлову будівлю літ. А-2, опис: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 огорожі, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Центральна, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP;

- нежитлову будівлю, механічна майстерня літ. В-1, опис: будівля літ. В-1 механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в1; приямок літ. в2; приямок літ. в3, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP;

- нежитлову будівлю, опис: нежитлова будівля літ. А-3 загальною площею 836,1 кв.м., адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3245206,00 грн, що складає 86,34% вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом ПрАТ "Мода-Сервіс", був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема, статей 33, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" при укладені спірних договорів та про їх удаваність. Позивач вважає, що спірні договори від імені ПрАТ "Мода-Сервіс" підписано головою правління Святченком Сергієм Олександровичем з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Також, посилаючись на статті 387, 392 Цивільного кодексу України, просив задовольнити позов про витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (відповідно до наявного у справі відзиву, поданому при первісному розгляді справи), заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказувало на те, що крім трьох договорів, інші правочини не перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, а тому посилання позивача про перевищення повноважень головою правління позивача щодо укладання всіх правочинів, зазначених у позовній заяві, без згоди загальних зборів чи наглядової ради спростовуються фактичними обставинами справи; після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна були здійснені дії, які підтверджують подальше схвалення оспорюваних угод, яке відбувалося як за допомогою активних дій (підписання актів приймання-передачі нерухомого майна, зняття майна з балансу підприємства, отримання оплати за договорами), так і у виді бездіяльності щодо захисту своїх прав; ні на час укладення оспорюваних договорів, ні на час подання позову, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не міститься застережень стосовно наявності у керівника позивача будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, що передбачено статутом підприємства чи будь-яким іншим документом; відсутні докази того, що контрагент був ознайомлений зі статутом позивача, що відповідно також унеможливлювало існування реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно з законом.

Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP (відповідно до наявного у справі відзиву, поданому при первісному розгляді справи), також заперечуючи проти задоволення позовних вимог, наводить доводи, аналогічні доводам ТОВ "Бонорум Компані", викладеним у відзиві на позовну заяву.

Від відповідача-1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі Великої Палати Верховного Суду у справі №914/768/22. Клопотання тим, постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № 914/768/22, яка буде формувати нову правову позицію щодо презумпції обізнаності третьої особи про обмеження повноважень керівника, є визначальною для справи № 904/2465/21. Оскільки ключовим питанням під час нового розгляду справи № 904/2465/21 є саме встановлення добросовісності та обізнаності контрагента, правові висновки ВП ВС у подібних правовідносинах матимуть преюдиціальне, або щонайменше визначальне, значення для вирішення даного спору.

Відповідачі-2, 4 проти зупинення провадження у справі не заперечували. Представник позивача проти зупинення провадження у справі заперечує. Суд не вважає необхідним зупинення провадження у справі, оскільки підстави позову вказані позивачем більш широко. Також, проти зупинення заперечує позивач.

При новому розгляді справи позивач подав наступні пояснення, які просить врахувати при ухваленні рішення.

Так, позивач зазначає, що доводи відповідачів щодо того, що їм не було відомо про обмеження повноважень тогочасного директора ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 , який підписував оскаржувані договори купівлі-продажу нерухомого майна із ТОВ "Аквалор" (наразі ТОВ "Бонорум Компані"), оскільки такі повноваження не були зазначені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не відповідають висновкам Верховного Суду, викладених у постанові від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21. Позивач вказує, що обмеження повноважень директора ПрАТ "Мода-Сервіс" встановлені не тільки статутом товариства, а й безпосередньо вимогою закону, а саме ст. 70 "Значний правочин" Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, що діяла на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна).

Позивач, з посиланням на судову практику, стверджує, що якби ТОВ "Аквалор" проявило звичайну обачність, а поведінка товариства була добросовісною і розумною, ТОВ "Аквалор" знало (або повинно було знати) про наявність обмежень у повноваженнях директора ПрАТ "Мода-Сервіс". Позивач наполягає на тому, що для укладення оскаржуваних договорів потребувалася кваліфікована згода 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості на загальних зборах акціонерів ПрАТ "Мода-Сервіс". Загальні збори акціонерів з метою надання згоди або схвалення вже укладених договорів із ТОВ "Аквалор" ніколи не проводилися, а отже, згода на укладення або схвалення вже укладених оскаржуваних договорів ПрАТ "Мода-Сервіс" ніколи не надавалася.

Крім того, позивач зауважує, що укладення декількох правочинів директором ОСОБА_1 було здійснено умисно та з метою уникнення отримання необхідного погодження зі сторони загальних зборів товариства. Про це, на думку позивача, свідчить те, що майно продавалося рівними частинами; частки кожного з об`єктів нерухомості продавалися за однаковою ціною (пропорційно частці); відчуження об`єктів було здійснено за короткий проміжок часу; продаж відбувався синхронно; всі оспорювані правочини були посвідчені одним нотаріусом; відсутній будь-який економічний сенс у продажі об`єктів нерухомості частинами, оскільки частки не виділялися в натурі.

Позивач вважає, що ТОВ "Аквалор" та директор ПрАТ "Мода-Сервіс" мали намір продати все належне ПрАТ "Мода-Сервіс" нерухоме майно. На думку позивача, такий намір було реалізовано, про що свідчить доданий до матеріалів справи фінансовий звіт товариства за 2018 рік, з якого вбачається, що у товариства не залишилося основних засобів, одним із різновидів яких є нерухоме майно.

Позивач звертає увагу, що загальна вартість оспорюваних правочинів становить 3245206 грн. Однак позивач стверджує, що така вартість не є ринковою та значно занижена. Відповідно до висновку про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомого майна від 25.03.2021 №MF-01-03-25-2021, який додано до матеріалів справи, вартість спірного нерухомого майна станом на 15.03.2018 становить 156863418 грн. Таким чином, за твердженнями позивача, має місце заниження вартості нерухомого майна майже у 48 разів. Більш того, незважаючи на умови воєнного стану і обумовлені військовою агресією економічні труднощі, спірна нерухомість на аукціоні у 2024 році (навіть з урахуванням девальвації національної валюти) була продана за 250000000 грн, що, в свою чергу, може свідчити про ще більшу недооцінку вартості спірної нерухомості.

При новому розгляді справи позивач просить суд, окремо звернути увагу на висновки ОП КГС у складі ВС викладені у п.6.22 постанови, де зазначено, що "Об`єднана палата вважає за необхідне зазначити, що при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи; здійснення поділу майна на порушення частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину".

Відповідач-1, ТОВ "Бонорум Компані", при новому розгляді справи, подав заперечення на позов. Відповідач-1 зазначає, що обмеження повноважень керівника юридичної особи не мають юридичної сили для третіх осіб, які вступають у правовідносини з цією юридичною особою, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є винятком із загального правила щодо правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Відповідач-1 наполягає на тому, що Верховний Суд неодноразово наголошував, що при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальне дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів, а й обставини щодо того, що сама третя особа, контрагент, діяла недобросовісно або нерозумно, тобто знала або, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи. Законодавцем передбачена презумпція достовірності відомостей, внесених до ЄДР, для їх використання у господарському обороті. ЄДР створюється для забезпечення учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб. До ЄДР вносяться відомості про юридичну особу, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до ЄДР, без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента. Ризики неповідомлення або неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб несе заявник (юридична особа), і наслідки невиконання цих вимог не можуть покладатися на контрагента. Якщо відомості, що підлягають внесенню до ЄДР, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа, яка оскаржує правочин.

Відповідач-1 стверджує, що на момент укладення оспорюваних договорів, а також на час розгляду справи, в ЄДР не містилося жодних застережень щодо наявності у керівника ПрАТ "Мода-Сервіс" будь-яких обмежень на представництво юридичної особи. ТОВ "Бонорум Компані" (тоді ТОВ "Аквалор") проявило розумний рівень обачності, звернувшись до ЄДР. Враховуючи відсутність у реєстрі відомостей про обмеження повноважень голови правління ПрАТ "Мода-Сервіс", відповідач міг розумно покладатися на ці відомості.

Щодо наступного схвалення правочинів, відповідач-1 вказує, що в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про несхвалення спірних договорів. Також зауважує, що нотаріальне посвідчення договорів також є важливим фактором, оскільки нотаріус, як уповноважена державою особа, здійснює нотаріальну діяльність з метою надання юридичної вірогідності фактам, перевіряючи їх. Нотаріус зобов`язаний відмовити у вчиненні нотаріальних дій в порушення чинного законодавства.

Крім того, ТОВ "Бонорум Компані" заперечує проти аргументів ПрАТ "Мода-Сервіс" щодо дроблення правочинів та заниженої ціни, та зазначає, що кожен з укладених договорів мав власну, відокремлену комерційну мету та предмет, які не можна було об`єднати в межах одного договору. Поділ проєкту на етапи є поширеною діловою практикою, яка може бути обґрунтована різними причинами на яку, до речі, посилається Верховний Суд. Відповідач-1 вважає, що оспорювані правочини були самостійними та юридично й економічно виправданими актами, а не штучним "дробленням" з метою обійти корпоративні процедури.

Відповідач-1 наполягає на тому, що зазначені ним обставини свідчать про відсутність реальної шкоди або незадоволення угодами, а також про пізнє оспорювання, має бути розцінене як недобросовісна поведінка з боку позивача. Відповідач-1, при новому розгляді справи просить врахувати, що у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що покупець (ТОВ "Бонорум Компані") знав або міг знати про загальну вартість активів позивача за рік, що передував укладенню спірних договорів. Також, зауважує, що у матеріалах справи відсутні будь-які докази зловмисної домовленості сторін. Більше того, подальше схвалення правочинів, свідчить про відсутність такої домовленості.

Відповідач-2, при новому розгляді справи, не погоджується в повному обсязі з позовними вимогами ПАТ "Мода-Сервіс", вважає їх необґрунтованими, недоведеними та поданими передчасно та взагалі вважає вимоги про витребування нерухомого майна за даним позовом передчасними та такими, що задоволенню не підлягають, з огляду на те, що таке витребування можливо лише після внесення змін до відповідних державних реєстрів, чого зроблено ще не було та на момент виникнення спору права власності у позивача вже було відсутнє.

Відповідач-2 звертає увагу суду на той факт, що позивачем після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна було здійснено певний перелік відповідних дій, які повністю підтверджують подальше схвалення вищевказаних оспорюваних угод. При чому таке схвалення відбувалось як за допомогою активних дій, так і у вигляді повної бездіяльності відносно нібито захисту своїх прав, зокрема, після укладення оспорюваних договорів, позивачем було підписано акти приймання-передачі нерухомого майна, за якими майно було реально передане покупцю за договорами; нерухоме майно було знято з обліку балансу підприємства; позивач отримав оплату за договорами купівлі-продажу в повному обсязі; прийняв цю сплату без будь-яких застережень чи заперечень; грошові кошти отримані за угодами позивачем відповідачу не повернуті. Відповідач-2 зазначає, що у даному випадку є всі підстави вважати, що позивач своїми діями схвалив укладення оспорюваних договорів та даний факт повністю підтверджується письмовими матеріалами справи. Окрім того, звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про несхвалення спірних договорів.

Доводи позивача про те, що майно було продано за цінами, які є явно нижчими за ринкові, що може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами, відповідач-2 вважає недоведеними та такими, що спростовуються письмовими матеріалами справи. Зазначає, що у спірних договорах сторони, у тому числі ПрАТ "Мода-Сервіс" як продавець, зазначали про свою обізнаність щодо рівня ринкових цін на аналогічне нерухоме майно та визначення вартості частки, яка є справедливою та відповідає її дійсній вартості. Відповідач-2 зазначає, що ціна була взаємно погоджена сторонами. Зауважує, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що покупець знав або міг знати про загальну вартість активів позивача за рік, що передував укладенню спірних договорів. Також у матеріалах справи відсутні будь-які докази зловмисної домовленості сторін. Більше того, подальше схвалення правочинів, свідчить про відсутність такої домовленості.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" (відповідача-4) надійшла заява, у якій просить розпочати розгляд даної справи спочатку у зв`язку з залученням його співвідповідачем, а також просить продовжити строк на подання відзиву і відкласти підготовче засідання на іншу дату для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи та підготувати відзив на позов.

Ухвалою суду від 17.09.2025 задоволено заяву відповідача-4 про розгляд справи спочатку.

Від відповідача-4 надійшов відзив на позов, у якому не погоджується із позовними вимогами позивача, зазначає, що майно придбав на аукціоні, який було проведено у повній відповідності із нормами Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Відповідач-4 просить в задоволенні позову відмовити.

При цьому, відповідач-4 просить врахувати, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" до 18.08.2025 року не було учасником справи № 904/2465/21 і йому не було взагалі відомо про наявність вказаного спору. А, враховуючи відсутність будь-яких обтяжень щодо спірного нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, відомості з якого презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", згідно положень чинного законодавства та висновків Верховного Суду, не повинно було перевіряти історію придбання нерухомого майна та робити висновки щодо правомірності попередніх переходів майна, а може діяти, покладаючись на такі відомості. Враховуючи всі обставини придбання ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" нерухомого майна на аукціоні в порядку, визначеному законом, в межах судової справи про банкрутство та під суворим судовим контролем вказаної процедури, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" вважає себе безумовно добросовісним набувачем майна, яке позивач просить у нього витребувати. Відповідач-4 зазначає, що таке майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" на підставі ст. 387 ЦК України, як то просить позивач, оскільки майно не перебуває у незаконному володінні. Більш того, вказане нерухоме майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" й на підставі ст. 388 ЦК України.

Від третьої особи надійшли пояснення, у яких зазначає, що вибуття оспорюваного майна від Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" відбулося в чітко регламентований законом спосіб, під судовим контролем, з дотриманням принципів прозорості та добросовісності, а тому вважає що у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-4. Так, позивач, посилаючись на судову практику зазначає, що віндикаційний позов є належним способом стосовно майна, відчуженого на аукціоні в межах здійснення процедур банкрутства. Вказує, що для застосування такого способу захисту немає потреби в оскарженні результатів електронних торгів або підписаного в подальшому договору купівлі-продажу. Зазначає, що суд може витребувати майно, продане на аукціоні в межах здійснення процедур банкрутства, якщо набувач майна є недобросовісним. ПрАТ "Мода-Сервіс" вважає, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" не є добросовісним набувачем спірного майна у зв`язку із таким:

- майно ТОВ "Довер груп" було продано на аукціоні за 250000000 грн; загальна заборгованість ТОВ "Довер груп" перед контрагентами складала 16841556 грн. У ТОВ "Довер груп" було достатньо майна, щоб розрахуватися зі своїми кредиторами шляхом продажу не всього майна, а лише його частини. Натомість арбітражним керуючим було продане все майно ТОВ "Довер груп", що було отримано від ТОВ "Бонорум Компані", одним лотом. Вартість надлишково проданого майна становить 233158444 грн;

- з детального аналізу обставин, пов`язаних із історією відчужень спірного нерухомого майна, вбачається, що особи, які заволоділи ним внаслідок незаконного дроблення та продажу частинами, продовжують здійснювати ефективний контроль. Таким чином, відбувся перепродаж майна пов`язаним особам, а отже, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", на думку позивача, не може вважатися добросовісним набувачем спірного майна.

- позивач вважає, що джерелом грошових коштів для придбання спірного майна ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" були грошові кошти АТ "ЗНВКІФ "Креатів Інвестментс". Після придбання спірного майна та розрахунку з кредиторами на рахунках ТОВ "Довер груп" залишалися значні кошти (понад 233 мільйони грн), які потім були повернуті АТ "ЗНВКІФ "Креатів Інвестментс" як оплата за акції цього інституту спільного інвестування. Це свідчить про фіктивність придбання манна та створення штучних умов, за яких ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" міг би вважатися добросовісним набувачем майна.

Також позивачем подані клопотання про витребування доказів, у яких просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" копії документів, які підтверджують джерела фінансування ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" для придбання за 250000000 грн об`єктів спірного нерухомого майна, а також просить витребувати у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку історію змін власників акцій АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Креатів Інвестментс", з вказівкою їх загальної кількості та кількості акцій у кожного окремого акціонера, з моменту заснування фонду (21.12.2020) і по теперішній час.

Представники відповідачів - 1 та 4 подали заперечення на клопотання позивача про витребування доказів. Також відповідач-4 подав заперечення на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою від 25.11.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про витребування доказів. Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Згідно п.2 ч.2 ст.81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути, зокрема, зазначено обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати. Суд вважає, що клопотання таким вимогам відповідає не у повній мірі, а тому не підлягає задоволенню.

При цьому суд зауважує, що за приписами ГПК України, суд може витребувати докази, які можуть підтвердити певні обставини, які є необхідними для розгляду справи. У даному випадку позивач просить витребувати докази, які можуть підтвердити чи спростувати не обставини, а припущення позивача.

Від відповідача-4 надійшли заперечення на відповідь на відзив, надану позивачем. Відповідач-4 наполягає на тому, що жодного порушення порядку реалізації спірного майна або набуття ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" майна всупереч закону під час продажу на повторному електронному аукціоні майна ТОВ "Довер Груп", яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута в межах справи № 904/3102/23 про банкрутство, не відбулося, а отже ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" є добросовісним набувачем такого майна.

Від відповідача-2 надійшли письмові пояснення щодо відповіді позивача на відзив відповідача-4. Відповідач-2 вказує про те, що твердження позивача про змову з метою незаконного відчуження майна безумовно вимагає особливо високого стандарту доказування. Для успішного спростування добросовісності та доведення умисної змови, КГС ВС вимагає оцінки всіх встановлених обставин у їх взаємозв`язку та сукупності. Використання ізольованих, не верифікованих відомостей, таких як дані Companies House, як вирішального чи єдиного доказу, є недостатнім для задоволення цього підвищеного судового стандарту, необхідного для встановлення злочинного умислу. Відповідач-2 зазначає, що навіть якщо формальний зв`язок підтверджено, для спростування добросовісності набувача, позивач повинен надати верифіковані докази, які підтверджують не лише формальну пов`язаність, але й фактичну координацію дій усіх ланок ланцюга, спрямовану на недобросовісне відчуження майна. Без таких незалежних доказів, формальні відомості Companies House не можуть бути встановленим фактом умисної змови.

Також від відповідача-2 надійшло клопотання про долучення доказів та поновлення строку на їх подання, а саме доказів що підтверджують: наявність ліквідних коштів JACKTOWN UNIVERSAL LLP на рахунках для здійснення платежу за договорами купівлі-продажу 2019 року, розірвання яких відбулося 14.12.2021; юридичну некоректність висновку позивача про фіктивність правочинів, отриманого на підставі спрощеного фінансового звіту "Повне звільнення від оподаткування повних рахунків" (Total Exemption Full Accounts). На думку відповідача-2 ці докази є критично важливими та релевантними, оскільки безпосередньо спростовують ключовий аргумент позивача про нібито наявність у JACKTOWN UNIVERSAL LLP достатніх коштів для розрахунку, що, на думку позивача, доводить фіктивність розірвання договорів та змови.

Позивач, у відповідь на заперечення відповідача-4 на відповідь на відзив подав письмові пояснення, у яких вважає, що витребуванню підлягає вся історія володіння акціями Фонду, з моменту його заснування і до сьогоднішнього дня, оскільки підготовка до таких узгоджених дій як викуп майна з аукціону могла тривати значний час, справжні бенефіціарні власники, які наразі утримують спірне нерухоме майно, могли завести в Фонд гроші для участі в аукціоні, на якийсь час (наприклад, на час проведення спірних транзакцій) вийти з акціонерів Фонду, а потім повернутися назад до складу акціонерів.

Від позивача надійшли письмові пояснення з приводу питань, які виникли у судових засіданнях.

Від відповідача-2 надійшли пояснення, у яких вважає твердження позивача про шахрайський умисел, отриманий з неперевірених, спрощених фінансових документів та хронологічно невідповідних даних про формальну пов`язаність, є абсолютно необґрунтованим.

Представники відповідача-3 та третьої особи у судове засідання не з`явилися. Про день, час та місце судових засідань повідомлялися належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Ухвалою суду від 25.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Крім того, ухвалою суду від 21.08.2025 було задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про забезпечення позову та накладено арешт на нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33, 35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-І, загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 м2, загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м.Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);

- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 м2 ; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в 1; приямок літ. в 2; приямок літ. в 3, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);

- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).

У судовому засіданні 09.12.2025 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є: встановлення обставин укладення спірних договорів, наявність у директора позивача повноважень на укладення таких договорів, наявність/відсутність підстав для визнання спірних договорів недійсними та витребування майна у теперішніх власників.

Матеріалами справи підтверджується, що між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" в особі голови правління Святченка С. О., діючого на підставі статуту (продавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відпоівдальністю "Бонорум Компані") (покупець) у 2018 році були укладені договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме:

1) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1007, щодо нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А'-І" загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 178 960,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю 178960,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 163.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 117213258 від 15.03.2018 власником нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

2) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1001, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжними дорученням.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117202321 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

3) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1057 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт оренди відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 № 329.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118080599 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

4) 27.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1119 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Майно передано за актом приймання-передачі, а покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 № 330.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.03.2018 № 118568314 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

5) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1054 щодо частки 1/3 нерухомого майна: літ. "А-2" нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 73 665,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 73 665,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 № 194.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118075658 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

6) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 995 щодо частки 2/3 нерухомого майна: літ. "А-2" нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 147 330,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 147 330,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 166.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117191425 власником нерухомого майна: літ. "А-2" нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, є ТОВ "Компанія Аквалор".

7) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1004 щодо частки 2/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" механічна майстерня площею 160,6 м2; підвал; ґанок; вхід в підвал; приямки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 36 446,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 36 446,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 164.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

8) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1051, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" механічна майстерня площею 160,6 м2; літ "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В-1"; приямок літ. "В-2"; приямок літ. "В-3"; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 18223,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 18 223,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 11.05.2018 № 118.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118069366 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

9) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1048 щодо частки 1/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 80302,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 80 302,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 № 193.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118063052 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

10) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим номером № 998 щодо частки 2/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 160 604,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 160 604,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 165.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117197491 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

Згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор" 22.08.2018 змінило своє найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані".

31.08.2018 на підставі розпорядження міського голови № 1172-р нежитловій будівлі на вул. Короленка присвоєно адресу вул. Короленка, 3-Б (колишня адреса вул. Короленка, 3).

08.10.2018 в реєстрі нерухомого майна закрито реєстраційний номер 101 об`єкта нерухомого майна, що розташований за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б, на підставі поділу на: 1) частину будівлі літ. "А-9", в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 396, 39в, 40, 65, 66, 67, 68 за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер 101, загальна площа 327,4 м2; 2) частину будівлі літ. "А-9" загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

У подальшому, а саме 02.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., за реєстровим № 4444, за умовами якого ТОВ "Рентон ЛТД" набуло право власності на частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

19.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладено 5 договорів купівлі-продажу, за умовами яких JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частини об`єктів нерухомого майна, а саме:

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 на об`єкт нерухомого майна частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А-І", загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: літ. "А-2" нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" механічна майстерня площею 160,6 м2; "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В -1"; приямок літ. "В2"; приямок літ. "В3"; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98.

Предметом позову у справі були вимоги позивача до ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 15.03.2018, від 22.03.2018, від 27.03.2018, укладених із ТОВ "Компанія Аквалор" (після зміни назви ТОВ "Бонорум Компані"), та витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" з огляду на укладення оспорюваних договорів головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради, оскільки ним укладено договори на загальну суму 3245206,00 грн, що становить 86,34% вартості активів товариства за 2017 рік, отже, договори, укладені головою правління Святченком С. О. з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову суди установили, що тільки три спірних договори перевищують відповідний розмір задля визначення їх як значних, тобто таких, що перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс", а саме договори купівлі-продажу від 15.03.2018, від 22.03.2018 та від 27.03.2018 часток нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Суди виходили з того, що за іншими договорами від 15.03.2018, від 22.03.2018 та від 27.03.2018 купівлі-продажу часток нерухомого майна, розташованого у м. Дніпрі на вул. Центральній, 14 та на просп. Дмитра Яворницького, 98, суми угод не перевищували встановленого рівня для значного правочину, а отже, не взяті до уваги посилання позивача про перевищення головою правління своїх повноважень щодо укладення таких правочинів.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.04.2025 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі №904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Скасовуючи рішення та постанову колегія суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначила, що:

- висновки судів попередніх інстанцій про схвалення ПрАТ "Мода-Сервіс" оспорюваних правочинів є передчасними;

- не врахували приписи частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину;

- не дослідили питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо;

- відхилили доводи позивача про продаж нерухомого майна за цінами, нижчими за ринкові, обмежившись посиланнями на свободу сторін укладати договори за визначеними та узгодженими ними цінами, а у спірних договорах сторони зазначили про обізнаність стосовно рівня ринкових цін на аналогічне нерухоме майно;

- не дослідили питання щодо відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводи про умисний продаж головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові;

- обмежилися встановленням обставин щодо перевищення головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" своїх повноважень, залишивши поза увагою необхідність встановлення також обставин щодо добросовісності поведінки покупця за оспорюваними договорами ТОВ "Бонорум Компані" (після перейменування)

Розглядаючи справи на новому розгляді суд звертає увагу на наступне.

14.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентон Лтд" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна від реєстр. № 5276, відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало 100% власником частки в об`єкті нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 101, площа 327,4 м.кв.

Також 14.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та компанією JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладений договір про розірвання договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. 19.04.2019 за реєстровим номером 1365, (реєстр. № 5270), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало власником 1/500 нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 101, площа 12610,1 м.кв.;

14.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та компанією JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладений договір про розірвання договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. 19.04.2019 за реєстровим номером 1365 (реєстр. № 5273), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало власником 1/500 нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 101, площа 279,4 м.кв.

З викладеного слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало 100% власником трьох об`єктів нерухомого майна (р.н. 101, площа 327,4 м.кв.; р.н. 101, площа 12610,1 м.кв.; р.н. 101, площа 279,4 м.кв.), з яких складається будівля Будинку побуту за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б.

У подальшому все належне Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" нерухоме майно було внесене до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" від 27.03.2023 та акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" від 27.03.2023, а саме

- 100% трьох об`єктів нерухомого майна (р.н. 101, площа 327,4 м.кв. [1]; р.н. 101, площа 12610,1 м.кв. [2]; р.н. 101, площа 279,4 м.кв. [3]), з яких складається будівля будинку побуту за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б;

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ . А-2, загальною площею 892,5 кв.м., №1-3 - огорожі, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, буд 14 [4];

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ. В -1 (механічна майстерня) площею 160,6 кв.м.; під В -1 підвалу; ганку літ. в ; вхід в підвал літ. в1; приямок літ . в 2; приямок літ. в 3, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м . Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд 98 [5];

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі (нежитлова будівля літ . А -3) загальною площею 836,1 кв.м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 101, що розташована за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд 98[6].

Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP, як співвласник нерухомого майна, надала згоду на передачу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" 2994/3000 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 101, 101, 101, 101, 101, 101.

Під час касаційного розгляду цієї справи ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2023 у справі № 904/2465/21 накладено арешт на нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка , 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-І, загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);

- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 м2 ; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в - 1; приямок літ. в 2; приямок літ. в 3, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);

- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101 ( 2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).

04.04.2023 накладений ухвалою Верховного Суду арешт нерухомого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Довер груп" та Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP був зареєстрований у Державному реєстрі речових прав, що підтверджується наявними у справі витягами.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство від 27.02.2024 № 904/3102/23 згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства скасовані арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

Матеріалами справи підтверджується, що спірне нерухоме майно було виставлено арбітражним керуючим Соколом О.Ю. на аукціон, де 15.05.2024 продане Товариству з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" за 250000000 грн, що підтверджується Свідоцтвом про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) від 12.06.2024, Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна за реєстраційними номерами 101, 101, 101, 101 від 29.07.2025.

Таким чином, при новому розгляді справи позивач змінив предмет спору, та заявив клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп", а також третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

Відповідно до змінених позовних вимог, позивач, зокрема просить визнати недійсними договори купівлі-продажу (ті, що і при первісному розгляді справи (з тих же підстав)), а також витребувати на свою користь спірне нерухоме майно від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" та Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP.

Відповідачі-1, 2 заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказували на те, що крім трьох договорів, інші правочини не перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, а тому посилання позивача про перевищення повноважень головою правління позивача щодо укладання всіх правочинів, зазначених у позовній заяві, без згоди загальних зборів чи наглядової ради спростовуються фактичними обставинами справи; після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна були здійснені дії, які підтверджують подальше схвалення оспорюваних угод, яке відбувалося як за допомогою активних дій (підписання актів приймання-передачі нерухомого майна, зняття майна з балансу підприємства, отримання оплати за договорами), так і у виді бездіяльності щодо захисту своїх прав; ні на час укладення оспорюваних договорів, ні на час подання позову, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не міститься застережень стосовно наявності у керівника позивача будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, що передбачено статутом підприємства чи будь-яким іншим документом; відсутні докази того, що контрагент був ознайомлений зі статутом позивача, що відповідно також унеможливлювало існування реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно з законом.

Відповідач-4 не погоджується із позовними вимогами позивача, зазначає, що майно придбав на аукціоні, який було проведено у повній відповідності із нормами Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Відповідач-4 просить в задоволенні позову відмовити.

Вказане і стало причиною виникнення спору.

Відповідно до ч.1 ст.1 Першого Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

У практиці ЄСПЛ (рішення у справах "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції", "Джеймс та інші проти Сполученого Королівства", "Серков проти України") напрацьовано три критерії, які слід оцінювати стосовно сумісності заходу втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме: чи є втручання законним; чи має воно на меті "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання у право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Зеленчук та Цицюра проти України" зазначено, що перша і найважливіша вимога статті 1 Протоколу №1 до Конвенції полягає в тому, що будь-яке втручання державної влади у безперешкодне користування своїм майном повинно бути законним: друге речення першого абзацу дозволяє позбавлення майна тільки "на умовах, передбачених законом", а другий пункт визнає, що держави мають право здійснювати контроль за використанням власності шляхом забезпечення дотримання "законів". Більш того, верховенство права, один з фундаментальних принципів демократичного суспільства, властивий всім статтям Конвенції. Принцип законності передбачає, що відповідні положення національного законодавства є досить доступними, точними і передбачуваними в їх застосуванні.

Критерій законності означає, що втручання держави у право власності особи повинно здійснюватися на підставі закону - нормативно-правового акту, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким і передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм. Сам лише факт, що правова норма передбачає більш як одне тлумачення, не означає непередбачуваності закону. Сумніви щодо тлумачення закону, які залишаються, враховуючи зміни у повсякденній практиці, усувають суди в процесі здійснення правосуддя.

Втручання держави у право власності особи є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення "суспільного", "публічного" інтересу, при визначенні якого ЄСПЛ надає державам право користуватися "значною свободою (полем) розсуду". Втручання держави у право на мирне володіння майном може бути виправдано за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Принцип пропорційності передбачає, що втручання в право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, якою необхідно досягти, та засобами, які застосовуються. Необхідного балансу не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

В питаннях оцінки "пропорційності" Європейський суд з прав людини, як і в питаннях наявності "суспільного", "публічного" інтересу, також визнає за державою достатньо широку "сферу розсуду", за виключенням випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах (рішення в справах "Спорронґ і Льоннорт проти Швеції", "Булвес" АД проти Болгарії"). Таким чином, відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини майнове право особи може бути припинено, зокрема у разі, якщо цього потребують загальні інтереси суспільства.

Судом встановлено, що наразі власниками спірного майна є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 101, 101, 101, 101, 101, 101, які придбані останнім на аукціоні, проведеному 15.05.2024 в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп". Акт придбання майна оформлений 12.06.2024, а 12.06.2024 право власності на вказане майно зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп". Право власності на 1/500 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 101, 101 та 101 належить Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, які придбані за договорами купівлі-продажу від 19.04.2019 укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані".

Для розкриття критерію пропорційності вагоме значення має визначення судами добросовісності/недобросовісності набувача майна. Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26 червня 2019 року у справі № 669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19)).

Отже, суд, переглядаючи дану справу на новому розгляді, враховуючи одну з позовних вимог (витребування майна) має перевірити чи є зазначені власники спірного майна, добросовісними набувачами.

Власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула майно з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними. При цьому норма частини першої статті 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України.

Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення як для застосування положень статей 387, 388 ЦК України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду згідно зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.

Отже, основним власником спірного майна наразі є відповідач-4.

У відповіді на відзив позивач вважає ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" недобросовісним набувачем. Вказує, що перепродаж майна здійснювався пов`язаним особам. Так позивач наводить хронологію зміни керівників та членів правління від одного товариства до іншого та вважає, що таким чином відповідачі за допомогою третіх товариств, у яких певні особи, займали відповідні посади перепродували спірне майно за заниженими цінами, реєстрували ці договори в один день у одного і того ж самого нотаріуса, а також призвели до банкрутства ТОВ "Довер Груп", для звільнення майна від обтяження та відчуження новому власнику ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп". За твердження позивача спірне майно досі через директорів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також інших зазначених у відповіді на відзив відповідача-4 осіб, контролюється особою або особами, на користь яких було незаконно відчужене майно позивача. На думку позивача це означає, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" також є пов`язаною особою, а не добросовісним набувачем майна.

Крім того, позивач стверджує, що джерелом грошових коштів для придбання спірного майна ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" були грошові кошти АТ "ЗНВКІФ "Креатів Інвестментс" та після придбання спірного майна та розрахунку з кредиторами на рахунках ТОВ "Довер груп" залишалися значні кошти (понад 233 мільйони грн), які потім були повернуті АТ "ЗНВКІФ "Креатів Інвестментс" як оплата за акції цього інституту спільного інвестування. На думку позивача, це свідчить про фіктивність придбання майна та створення штучних умов, за яких ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" може вважатися добросовісним набувачем майна.

У той же час, наведені позивачем обставини щодо пов`язаності осіб, які придбавали спірне майно не підтверджені відповідними доказами. Вказані обставини є лише припущеннями позивача.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 зазначено, що рішення не може ґрунтуватися на припущеннях і поясненнях однієї зі сторін.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд, за результатами розгляду справи по суті заявлених позовних вимог суд у своєму рішенні має зробити висновок чи порушені права особи чи охоронювані законом інтереси. Якщо ж за результатами розгляду справи такого порушення не встановлено, а позивач посилається на лише на формальне порушення закону, у суду немає правових підстав для задоволення позову.

Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише в разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Позивач вважає, що майно вибуло з володіння позивача не з його волі у зв`язку з діями директора позивача, які позивач вважає незаконними. Також позивач вважає, що перший набувач майна, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор" (на цей час - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані") знало, або принаймні повинне було знати про обмеження повноважень директора позивача.

У зв`язку з цим позивач просить визнати недійсними договори, укладені ним з відповідачем-1.

Суд звертає увагу, що функція роз`яснення та тлумачення положень національного закону належить насамперед національним судам (див., наприклад, рішення у справі «Озтюрк проти Туреччини» (Ozturk v. Turkey) [ВП], заява № 22479/93, п. 55, ECHR 1999-VI).

Верховний Суд при застосуванні норм права послідовно зауважує, що визнання правочину недійсним з огляду на приписи статей 92, 237 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Такий висновок міститься, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Отже, при вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

Позивач добровільно відчужив спірне майно на користь ТОВ "Компанія Аквалор" (зараз - ТОВ "Бонорум Компані"). І, лише через три роки звернувся до суду за оскарженням цих договорів про відчуження.

Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Відповідно до ч. 2-4 ст. 214 ЦК України особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин. Правові наслідки відмови від правочину встановлюються законом або домовленістю сторін.

Відповідачі вважають спірні правочини правомірними та не відмовляються від них.

Якщо спірне майно є об`єктом нерухомості, то для визначення добросовісності його набувача крім приписів статті 388 ЦК України слід застосовувати спеціальну норму пункту 1 частини першої статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", відповідно до якої державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Отже, добросовісна особа, яка придбаває нерухоме майно у власність або набуває інше речове право на нього, вправі покладатися на відомості про речові права інших осіб на нерухоме майно та їх обтяження (їх наявність або відсутність), що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Тому за відсутності в цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (провадження № 12-127гс19, пункти 37, 38), від 1 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19, пункти 46.1, 46.2), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (провадження № 12-44гс20, пункти 7.15, 7.16).

Добросовісний набувач не може відповідати у зв`язку із порушеннями інших осіб, допущеними в рамках процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайства при вчиненні правочинів з нерухомим майном. Конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає такий статус всупереч приписам статті 388 ЦК України, а, відтак, втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар.

Як вже було зазначено вище, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" придбало нерухоме майно, яке позивач просить у нього витребувати на підставі ст. 387 ЦК України (витребування майна із чужого незаконного володіння), на аукціоні з продажу майна ТОВ "Довер Груп", яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута в межах справи № 904/3102/23 про банкрутство, у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства та Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 року № 865.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.10.2023 року у справі № 910/20057/16 зауважує, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

На переконання суду, з огляду на положення процесуального закону, у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв`язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства.

Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін, у тому числі під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури.

Отже, з огляду на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 02.11.2021 року у справі № 925/1351/19, такий спосіб придбання ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" майна є найбезпечнішим, публічна процедура реалізації якого гарантує невідворотність результатів торгів та "юридичне очищення" майна, придбаного у такий спосіб.

Враховуючи відсутність будь-яких обтяжень щодо спірного нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, відомості з якого презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", згідно положень чинного законодавства та висновків Верховного Суду, не повинно було перевіряти історію придбання нерухомого майна та робити висновки щодо правомірності попередніх переходів майна, а може діяти, покладаючись на такі відомості.

Таким чином, враховуючи всі вищенаведені обставини придбання ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" нерухомого майна на аукціоні в порядку, визначеному законом, в межах судової справи про банкрутство та під суворим судовим контролем вказаної процедури, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" є добросовісним набувачем майна, яке позивач просить у нього витребувати.

Отже, таке майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" на підставі ст. 387 ЦК України, як просить позивач, оскільки майно не перебуває у незаконному володінні. Також, вказане нерухоме майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" і на підставі ст. 388 ЦК України.

Таке витребування, серед іншого, покладатиме на добросовісного набувача, яким є відповідач-4, індивідуальний та надмірний тягар, що є неприйнятним та буде грубим порушенням ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об`єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

За змістом частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі №910/23621/17, від 03.08.2023 у справі №904/7930/21, від 01.06.2022 у справі №912/642/20 та інших.

Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Суд зауважує, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80-82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).

Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).

Частинами 1, 2 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Стаття 63 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Цими положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.

За змістом пункту 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно з частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Таким чином, компетенційні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину закріплені безпосередньо в законі. Перевірка їх дотримання потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства та статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії.

Відповідно до наявного у справі фінансового звіту Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 вартість чистих активів товариства становить 3758700,00 грн, відповідно 10% становить 375870,00 грн.

Згідно зі статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Підпунктом 9.3.7 Статуту передбачено, що голова правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, у тому числі: укладати цивільно-правові угоди, у тому числі кредитні та зовнішньоекономічні, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, статутом, внутрішніми нормативними актами товариства та рішеннями загальних зборів акціонерів, наглядової ради та правління; розпоряджатися майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, статутом, внутрішніми нормативними актами товариства та рішеннями загальних зборів акціонерів, наглядової ради та правління.

Будь-яка угода щодо розпорядження рухомим та нерухомим майном або інша угода, ухвалена головою правління від імені товариства, на суму, що перевищує встановлений для правління ліміт (розмір суми), без отримання попередньої згоди наглядової ради на укладання такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню.

Голова правління товариства має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 09.08.1993 № 611 "Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці" установчі документи це документи, що дозволяють займатися підприємницькою чи господарською діяльністю та її окремими видами, не становлять комерційної таємниці.

Частина 1 статті 89 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Згідно із частинами п`ятою, шостою цієї статті до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань", за частиною першою статті 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру

Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов`язковості, публічності, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (стаття 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Частина 1 статті 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Отже, ураховуючи викладене вище, повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останнього річної звітності.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Фінансова звітність звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства (статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Статтями 11, 13, 14 вказаного Закону передбачено, що підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства. Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, не є конфедиційною інформацією та не належить до інформації з обмеженим доступом, крім випадків, передбачених законом. Підприємства зобов`язані надавати копії фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за запитом юридичних та фізичних осіб у порядку, передбаченому Законом України "Про доступ до публічної інформації".

Отже, фінансова звітність господарського товариства є доступною для ознайомлення зацікавленою стороною і на запит такої особи має бути надана товариством.

Крім того, на сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.

За змістом статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Матеріалами справи підтверджується, що згідно з фінансовим звітом ПрАТ "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 вартість чистих активів товариства складає 3758700,00 грн, тому 10% від даної суми становить 375870,00 грн.

Отже, три з оспорюваних договорів перевищують відповідний розмір задля визначення їх як значних, тобто таких, що перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс", а саме:

1) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3;

2) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 22.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка,3;

3) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 27.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Об`єднана палата, направляючи справу на новий розгляд зазначила, що суди дійшли передчасних висновків про схвалення ПрАТ "Мода-Сервіс" оспорюваних правочинів. Вважає, що якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину.

Пунктом 9.1.7 Статуту позивача передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: 23) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно з п. 9.2.3 Статуту до виключної компетенції Наглядової рали належить: 18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є їх предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а також надання згоди на вчинення значних правочинів, що попередньо схвалені загальними зборами.

Відповідно до п. 9.3.7 Статуту голова правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства у тому числі, укладати цивільно-правові угоди, у тому числі кредитні та зовнішньоекономічні, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, Статутом, внутрішніми нормативними актами товариства та рішеннями загальних зборів акціонерів, Наглядової ради та правління.

Разом з цим, матеріали справи не містять доказів того, що ТОВ "Аквалор" (наразі ТОВ "Бонорум Компані"), з яким укладені спірні договори купівлі-продажу було обізнане про відповідні обмеження голови правління позивача на укладення таких договорів та про відсутність схвалення цих правочинів.

У своїй постанові об`єднана палата виснувала, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Так, частиною 1 ст. 10 вказаного Закону передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно з ч. 3 ст. 10 цього Закону якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

З викладеного слідує, що законом передбачена презумпція достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема у господарському обороті. Відповідно, добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента.

Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 18.03.2020 у справі №29/1033/13-ц зазначила, що Статут підприємства є актом, в якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою, можуть визначати особливості спадкування частки у статутному капіталі (фонді) після смерті учасника (співвласника), а також передбачати порядок набуття спадкоємцем померлого учасника (співвласника) прав на участь у цій юридичній особі та на управління нею. Надання статутові характеристик локального акту передбачає його юридичну вторинність по відношенню до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі.

Суду відомі різні точки зору щодо даного питання, однак суд вважає, що посилання у договорі на те, що певна особа діє на підставі Статуту не можна ототожнювати з тим, що контрагент обізнаний зі змістом Статуту та обмеження щодо укладення таких правочинів.

Пунктом 9.3.6 Статуту позивача передбачено, що Голова правління виконує функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно законодавства України та укладеного з ним контракту.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальне дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів, а й обставини щодо того, що сама третя особа, контрагент, діяла недобросовісно або нерозумно, тобто знала або, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи.

Законодавцем передбачена презумпція достовірності відомостей, внесених до ЄДР, для їх використання у господарському обороті. ЄДР створюється для забезпечення учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб. До ЄДР вносяться відомості про юридичну особу, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Добросовісний контрагент має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до ЄДР, без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента. Ризики неповідомлення або неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб несе заявник (юридична особа), і наслідки невиконання цих вимог не можуть покладатися на контрагента. Якщо відомості, що підлягають внесенню до ЄДР, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа, яка оскаржує правочин.

Юридична особа повинна надати ґрунтовні докази того, що контрагент діяв недобросовісно або нерозумно, тобто знав або за всіх обставин не міг не знати про обмеження повноважень.

Позивач не довів належними доказами, що відпоівдач-1 був обізнаний про певні обмеження керівника позивача на укладення оспорюваних правочинів.

Щодо поділу предмету правочину суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Разом з цим, суд, проаналізувавши оспорювані правочини дійшов висновку, що кожен з укладених договорів має власну мету та предмет. Поділ певної діяльності є поширеною діловою практикою, яка може бути обґрунтована різними причинами. Причини поділу можуть бути різними, такими наприклад як управління та поетапне фінансування.

Таким чином, суд не вбачає порушень щодо укладення сторонами декількох договорів, замість укладення одного значного правочину. Позивач не підтвердив належними доказами намір сторін обійти закон. Без таких доказів посилання на позивача на поділ предмету правочинів є необґрунтованим.

Стосовно тверджень позивача про те, майно було продано за явно заниженими цінами, що, на думку позивача, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами суд зазначає таке.

По-перше, відповідно до цивільного законодавства, в Україні діє принцип свободи договору: сторони вільні укладати договори за визначеними та узгодженими ними цінами.

Разом з цим, передаючи справу на новий розгляд об`єднана палата, у тому числі звернула увагу, що судами попередніх інстанцій не було досліджено цього питання та питання добросовісного набувача.

При новому розгляді даної справи суд вважає за необхідне зазначити, що наразі власником спірного майна є відповідач-4 ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", яке придбало спірне майно на аукціоні, а також власником частини майна є відповідач-2 Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP.

Так, матеріалами справи підтверджується, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" придбало нерухоме майно, яке позивач просить суд витребувати у його власність від відповідача-4, на повторному електронному аукціоні з продажу майна ТОВ "Довер Груп", яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута в межах справи №904/3102/23 про банкрутство, а саме:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 кв.м, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33, 35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 кв.м, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- нежитлові приміщення № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-1, загальною площею 77,7 кв.м та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 кв.м, загальною площею 279,4 кв.м, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ. А-2, загальною площею 892,5 кв.м, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 кв.м; під В-1 підвалу; ґанку літ. в; вхід в підвал літ. в 1; приямок літ. в 2; приямок літ. в 3, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Вказані обставини підтверджуються протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-821, актом № BRD001-UA-821 про придбання майна на аукціоні від 07.06.2024 року, свідоцтвом про право власності від 12.06.2024 року, виданим приватним нотаріусом Бунякіною О.В., зареєстрованим в реєстрі за № 971 та витягами з Державного реєстру речових прав.

Аукціон з продажу майна ТОВ "Довер Груп" проводився у повній відповідності із нормами Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) (зворотного матеріали справи не містять).

Також суд звертає увагу на недоведеність позивачем удаваності правочину, оскільки сторони мали на увазі саме продаж майна, і не підміняли його іншими видами правочинів.

Згідно з ч. 5 ст. 12 Цивільного кодексу України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України).

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 05.04.2023 у справі №911/1278/20 за загальним правилом добросовісний набувач набуває право власності на рухоме майно, яке за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Виходячи з загальних засад справедливості, добросовісності та розумності (п. 6 ст. 3 ЦК України) добросовісний набувач набуває право власності або інше речове право на рухоме майно вільним від прав інших осіб та обтяжень, про які набувач не знав і не мав знати. Подібні висновки щодо набуття прав на нерухоме майно сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19, пункт 51), від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (провадження № 12-127гс19, пункти 37, 38), від 01 квітня 2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19, пункти 46.1, 46.2), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (провадження № 12-44гс20, пункти 7.15, 7.16), від 02 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19 (провадження № 12-35гс21, пункт 6.46), від 06 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 (провадження № 12-25гс21, пункт 54). Цивільний оборот є основою економіки. Сучасний розвиток економіки потребує швидкого і безпечного, а відтак ефективного і дешевого обороту, добросовісні учасники якого будуть захищеними і не страждатимуть від несподіваного виявлення обставин, які розумна і обачлива особа не могла передбачити, і не нестимуть збитки, пов`язані з такими обставинами. Отже, добросовісний набувач має бути впевнений, що він не буде позбавлений свого права і воно не буде обмежене внаслідок існування іншого права чи обтяження, про яке добросовісний набувач не знав і не міг знати. За іншого підходу збитки добросовісного набувача негативно відіб`ються на вартості товарів, робіт, послуг та ефективності економіки загалом. Тому надзвичайно важливими є правила про набуття добросовісним набувачем прав на майно (так званий захист власності в динаміці).

Отже, відсутній перший критерій втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме законність втручання.

Також, це втручання не має на меті "суспільний", "публічний" інтерес.

Щодо третього критерію - пропорційності втручання, суд звертає увагу на наступне.

Критерій пропорційності передбачає, що втручання в право власності буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними із втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що ставиться для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідний баланс не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

Суд звертає увагу, що відповідач-4 набув майно на аукціоні в межах справи про банкрутство, сплатив за нього 250 млн грн. Подана позивачем позовна заява не передбачає будь-якого механізму компенсації за вилучене майно. Відповідно, позбавлення відповідача-4 майна буде становити індивідуальний і надмірний тягар, що є несумісним з вимогами Конвенції.

Також, виходячи з балансу інтересів сторін, суд звертає увагу на наступне:

1. Щодо позивача (узагальнено):

- відчуження майна здійснено директором позивача. Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містить обмежень повноважень директора. Статут позивача містить такі обмеження.

- позивач звернувся до суду з позовом через значний час після продажу майна (більше трьох років) і через значний проміжок часу після дати, коли уповноваженим органам управління позивача стало відомо про продаж майна.

- один з власників майна, що позивач вважав своїм, перебував у процедурі банкрутства. Майно продане на аукціоні в процедурі банкрутства. Однак позивач не звернувся з вимогами до боржника у справу про банкрутство.

- позивач стверджував про відсутність у нього відомостей про наявність справи про банкрутство, а потім про відсутність підстав для звернення у справу про банкрутство.

- чинне законодавство передбачає комплекс заходів щодо інформування зацікавлених осіб про відкриття провадження у справі про банкрутство. Жодних обґрунтованих доказів відсутності такої інформації не надано.

- майно, яке позивач вважав своїм, належало боржнику, що дає підстави для звернення з вимогами до боржника у межах справи про банкрутство.

2. Щодо відповідачів (узагальнено):

- останній набувач основної частини майна (відповідач-4) придбав майно на аукціоні в процедурі банкрутства. Вартість майна, оплачена відповідачем-4, складає 250.000.000,00 грн. Зазначена вартість перевищує довоєнну оцінку майна.

- другий набувач майна (відповідач-2) придбав незначну частину майна у другого власника.

- судом не встановлено переконливих фактів недобросовісності набувачів. Припущення позивача такими фактами не є.

3. Суд при новому розгляді справи зробив наступні висновки:

- непорозуміння органів управління позивача між собою щодо повноважень директора не можуть впливати на права добросовісних набувачів.

- відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містять інформацію щодо повноважень керівника юридичної особи, яку добросовісний контрагент може використовувати для оцінки повноважень керівника.

- суперечливі дії позивача щодо подання позову через тривалий час після відчуження майна, відсутність звернення позивача у справу про банкрутство та неповідомлення ним про свої права на спірне майно надавали відповідачам упевненість у законності купівлі такого майна.

- подана позивачем позовна заява не передбачає будь-якого механізму компенсації за вилучене майно. Відповідно, позбавлення відповідача-4 майна буде становити індивідуальний і надмірний тягар (будь-яка компенсація оплаченої відповідачем-4 вартості майна у розмірі 250.000.000,00 грн. є неможливою у цьому судовому процесі, виходячи з позовних вимог та обмеженої компетенції суду), що є несумісним з вимогами Конвенції. Аналіз потенційних можливостей захисту відповідачами своїх прав у можливих, ними ініційованих, наступних судових процесах також не відповідає вимогам Конвенції.

4. За таких обставин суд дійшов висновку, що дотримання балансу інтересів сторін полягає у визнанні правомірності володіння майном відповідачами.

5. (примітка) Новий розгляд справи та виконання вказівок Верховного Суду відбувся з урахуванням зміни позивачем предмету позовних вимог та залучення відповідача-4.

Згідно зі ст.ст.74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Позивач не довів належними та допустимими наявність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, а також витребування майна.

У зв`язку з викладеним, позовні вимоги ПРАТ "Мода-Сервіс" задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати понесені позивачем, у тому числі із за подання апеляційної і касаційної скарг, а також заяви про забезпечення позову, покладаються на позивача.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. З урахуванням розглядуваних відносин, інші аргументи сторін по справі стосуються викладених та проаналізованих у рішенні обставин та доводів сторін, розширюють та доповнюють їх, не змінюючи сутність правовідносин та їх оцінку, надану судом, і, відповідно, не потребують окремої оцінки.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" - відмовити.

Судові витрати понесені Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" покласти на Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс".

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.12.2025

Суддя О.М. Крижний