ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/1057/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

ТОВ «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» - адвокат Клепиков М.С.;

ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» - адвокат Дабіжа Я.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги:

1. Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ»;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ»

на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025

по справі №916/1057/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР»

до відповідача: Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ»

про визнання відсутнім права вимоги

суддя суду першої інстанції Д`яченко Т.Г.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 25 червня 2025 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ», у якій просить суд визнати відсутнім права вимоги у Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» і кореспондуючого обов`язку Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» щодо вивезення вантажів з критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 за Договором про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024 року, з підстав поновлення дії Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за №ДФ-89.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» до Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» про визнання відсутнім права вимоги задоволено повністю.

Визнано відсутнім права вимоги у Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» і кореспондуючого обов`язку Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» щодо вивезення вантажів з критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 за Договором про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024 року, з підстав поновлення дії Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за №ДФ-89.

Обгрунтування судового рішення.

Суд зазначив, що відповідно до п. 5.2 Договору зберігання, в редакції Додаткової угоди №2 від 10.03.2025 року, сторонами було узгоджено умови, що розірвання цього договору в односторонньому порядку не допускається, у тому числі у випадку правонаступництва. Якщо Сторони не досягли згоди про розірвання Договору протягом 45 днів з дня отримання однією зі Сторін відповідної пропозиції іншої Сторони, питання щодо розірвання Договору вирішується у судовому порядку.

Договір зберігання від 30.04.2024р., укладений між Державним підприємством «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» року є правомірним.

Коментована умова спірного договору є дійсною та чинною. Тобто Договір не допускає можливість односторонньої відмови від договору повністю або в частині використання окремих складів.

Не поголившись із вказаним судовим рішенням, Державне підприємство «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» звернулись до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційними скаргами, в яких посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просять скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 у справі № 916/1057/25 та ухвалити нове рішення, яким у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» до ДП «Одеський порт» відмовити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги Державне підприємство «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ».

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник посилається на те, що ДП «Одеський порт» вказував, що у зв`язку із поновленням дії договору № ДФ-89 надана Позивачу площа критого складу на причалі № 43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 автоматично перестала бути вільною, відповідно до умов договору № КД 22228.

Таким чином, судом першої інстанції не було взято до уваги те, що за умовами укладеного між сторонами договору №КД-22228 про надання послуг публічного зберігання, передбачено надання таких послуг саме на вільних складських територіях виконавця. В свою чергу підставою для звільнення критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 є те, що такі складські приміщення втратили статус «вільних», адже постановою Верховного Суду було фактично поновлено дію договору оренди даних складських приміщень.

Таким чином, Позивачу безпідставно буде надано можливість використання майна, яке йому не належить та знаходиться у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» на підставі договору оренди.

Узагальнені доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ».

Скаржник зазначає, що вимога ДП «Одеський порт» не є відмовою від виконання зобов`язань за Договором з надання послуг публічного зберігання вантажів, оскільки за умовами Договору є інші, визначені сторонами, місця зберігання вантажу.

Відтак, ДП «Одеський порт» не припиняв надання послуг з публічного зберігання вантажів в цілому. Однак, ДП «Одеський порт» повідомив ТОВ «Одеський портовий оператор» про припинення у ДП «Одеський порт» права на його використання у власній діяльності, одного із місць зберігання вантажу критого складу інв. № 057000, загальною площею 3221,70кв. м, що розташований за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2

Постановою Касаційного господарського суду України від 11.03.2025 у справі № 916/808/24 визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зерновий перевантажний комплекс "Інзерноекспорт". Оскільки, одностороння відмова РВ ФДМУ рішенням суду була визнання недійсною, та в силу приписів Постанови КМУ від 27.05.2022 №634, Договір №ДФ-89 від 09.10.2006, який було укладено між ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» та РВ ФДМУ є чинним. Відтак, право ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» на використання Складу за умовами Договору оренди не припинялось, що в свою чергу не допускає його використання третіми особами. Вказано обставина встановлена рішенням суду по справі № 916/808/24 та не підлягає доведенню.

ТОВ «Одеський портовий оператор» знаючи про припинення у ДП «Одеський порт» права на використання Складу у своїй діяльності, самовільного та без належного на те права, здійснює його використання.

Зокрема, за умовами Договору, надання послуг з публічного зберігання вантажу, надається ДП «Одеський порт» на вільних відкритих та закритих складських територіях Виконавця.

Однак, судом було проігноровано саме той факт, що Склад на підставі постанови Верховного суду по справі № 916/808/24, не є а ні вільною складською територією, а на складською територією Виконавця.

Викладені позиції інших учасників провадження у справі

07.08.2025 та 15.08.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли відзиви на апеляційні скарги від Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР», в яких посилаючись на те, що оскаржуване рішення було прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права просить апеляційні скарги залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2025.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/1057/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/1057/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/1057/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

22.07.2025 матеріали справи №916/1057/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/1057/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/1057/25 на 28.10.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/1057/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/1057/25 до сумісного розгляду з апеляційною скаргою Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» на 28.10.2025 о 15:00 год.

У судовому засіданні 28.10.2025 оголошено перерву до 02.12.2025 о 16:00 год.

Під час судового засідання 28.10.2025 представник Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

В судових засіданнях представник ТОВ «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Представник ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» заперечував щодо задоволення апеляційних скарг, просив судове рішення залишити без змін.

02.12.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

09.10.2006 між ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (далі по тексті - РВ ФДМУ, ) було укладено Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № ДФ-89 (обліковий номер 2) (далі по тексту Договір оренди), а саме - оренда складу для зберігання зерна загальною площею 3221,7 кв. м (далі по тексту - Склад) та нежитлові приміщення триповерхової виробничо адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв. м (далі по тексту - Адміністративна будівля), які знаходяться на балансі Державного підприємства «Одеській морський торговельний порт», що розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2, та входять до складу нежитлових будівель, які в цілому складаються з будівель літ. «Ю», літ. «Ы», літ. «І», літ. «E», літ. «Й», літ. «Ь», літ. «Ъ», загальною площею 4929,2 кв. м, основною площею 4591,9 кв. м; в оренду передаються нежитлові приміщення під літ. «Ю», а саме всього по І поверху 3603,5 кв. м, всього по ІІ поверху 387,5 кв. м, всього по ІІІ поверху 378,5 кв. м, всього по літ. «Ю» 4369,5 кв. м.

РВ ФДМУ листом-повідомленням за вих. № 11-07-00516 від 08.02.2024 відмовилось в односторонньому порядку від виконання Договору.

30.04.2024 року між Державним підприємством «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» було укладено Договір зберігання.

Згідно з пунктом 1.1. Договору, Виконавець зобов`язується, в порядку і на умовах цього Договору, за письмовими заявками Замовника надавати послуги з публічного зберігання вантажів на вільних відкритих та закритих складських територіях Виконавця, а Замовник зобов`язується оплачувати надані Послуги на умовах та в порядку, передбаченому цим Договором, відповідно до чинних тарифів Виконавця.

Відповідно до пункту 2.4. Договору, Сторони погодили, що при наданні Послуг за Договором, для зберігання вантажів у критих складських площах інв. №057000 встановлюється зобов`язання Замовника щодо гарантованого завантаження ним Складу інв. № 057000 вантажем, а саме, площею щонайменше 2800 м2 на добу протягом 30 днів фактичного зберігання вантажу. Перебіг строку зберігання вантажу розпочинається з моменту завезення вантажу на Склад та оформлення приймальних Актів. У разі невиконання Замовником цієї умови та завантаження Складу інв. № 057000 на меншу площу, Замовник зобов`язується здійснювати оплату за Послуги, вартість яких буде обчислюватись з розрахунку площі завантаження 2800 м2 на добу за 30 днів зберігання вантажу згідно чинних тарифів Виконавця.

Зі свого боку Порт зобов`язується забезпечити співробітникам Замовника безперешкодний доступ на виділений Виконавцем Склад в присутності представника Виконавця з метою складування та переміщення своїх вантажів (пункт 3.2. Договору).

Згідно Додаткової угоди №2 від 10.03.2025 року до Договору дію Договору продовжено до 31.12.2025 року.

11 березня 2025 року згідно постанови Верховного Суду у справі №916/808/24 від 11.03.2025 року було скасовано рішення суду першої та апеляційної інстанції та задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням №11-07-00516 від 08.02.2024 року, щодо односторонньої відмови від Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за №ДФ-89, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та визнано відсутнім право вимоги Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» щодо повернення з оренди нерухомого майна у відповідності до Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, на підставі листа Регіонального відділення Фонду №11-06-00692 від 19.02.2024.

Ухвалено в цій частині нове рішення, яким визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 №ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ».

За твердженням відповідача, із прийняттям вищевказаної постанови перестали існувати обставини односторонньої відмови Орендодавця від Договору №ДФ-89, а сам договір відновив свою дію та використання позивачем критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 за Договором № КД-22228 буде порушенням права Орендаря використовувати об`єкт оренди за Договором №ДФ-89, яке фактично виникло раніше.

Відповідачем було зазначено суду, що враховуючи, що критий склад на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 не є вільним відповідно до умов договору №КД 22228, у позивача відсутнє право, належним захистом якого буде задоволення судом його позовних вимог.

17 березня 2025 року засобами електронного зв`язку позивачем отримано листа від відповідача від 17.03.2025 № 179/41/73 згідно якого Державне підприємством «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» пред`явило вимогу позивачу протягом 3 (трьох) робочих днів звільнити від наявного вантажу критий склад на причалі № 43 літ. «Ю», інв. № 057000, загальною площею 3221,70кв. м, що розташований за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

За посиланням позивача, вимоги відповідача обґрунтовані необхідністю поновлення прав Орендаря, Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ», у зв`язку з судовим рішенням про визнання недійсним одностороннього правочину щодо відмови від договору оренди Складу.

Також позивач зазначав суду, що на момент укладення Договору зберігання його сторони не знали та не могли знати, що у майбутньому буде винесена зазначена постанова Верховного Суду та звернуто увагу, що Договір зберігання є дійсним та чинним, він ніким не оспорюється.

Також позивачем було зауважено, що позов спрямований на досягнення правової визначеності у відносинах зберігання між сторонами у справі, наявності чи відсутності у відповідача права вимагати звільнення Складу від вантажів у зв`язку з набуттям законної сили судового рішення щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» як Орендаря».

Посилаючись на п. 5.2 Договору зберігання (в редакції Додаткової угоди №2 від 10.03.2025 року), позивачем було зазначено, що розірвання цього договору в односторонньому порядку не допускається, у тому числі у випадку правонаступництва. Якщо Сторони не досягли згоди про розірвання Договору протягом 45 днів з дня отримання однією зі Сторін відповідної пропозиції іншої Сторони, питання щодо розірвання Договору вирішується у судовому порядку.

За поясненнями третьої особи, складське приміщення з інв. №05700 знаходилось в оренді Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» та відповідач не мав повноважень на укладання Договору з позивачем на предмет надання послуг з публічного зберігання вантажу на складі інв. №05700, оскільки de-jure не володів об`єктом інв. №05700.

Як вказує третя особа, Державне підприємство «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» після відмови Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від виконання Договору №ДФ-89 склало Акт повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 04.03.2024.

Однак, третя особа не підписувала вказаний акт та оскаржила дії Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях в судовому порядку.

За посиланням третьої особи, позивач незаконно займає складське приміщення та Державне підприємство «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» правомірно вимагає звільнення складу.

Джерела права та позиція суду апеляційної інстанції.

Задовольняючи позов місцевий господарський суд, виходив з обставини презумпції правомірності правочину, а саме договору № КД 22228 вказував, що даний договір є правомірним, недійсність такого правочину, укладеного між сторонами, не встановлена законом, та у суду відсутні жодні відомості, що Договір зберігання від 30.04.2024 року, укладений між сторонами у даній справі визнано судом недійсним.

Також, місцевий господарський суд зауважив, що відповідно до п. 5.2 Договору зберігання, в редакції Додаткової угоди №2 від 10.03.2025 року, сторонами було узгоджено умови, що розірвання цього договору в односторонньому порядку не допускається, у тому числі у випадку правонаступництва.

Проте, колегія суддів не погоджується з позицією суду першої інстанції відповідно до наступного.

Статтею 11 ЦК визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина 1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2).

За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За загальними умовами виконання зобов`язання, що містяться у статті 526 ЦК, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1).

Позовні вимоги позивача направлено на визнати відсутнім права вимоги у Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» і кореспондуючого обов`язку Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР щодо вивезення вантажів з критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 за Договором про надання послуг публічного зберігання №КД-22228 від 30.04.2024 року, з підстав поновлення дії Договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 року за №ДФ-89.

Як встановлено вище, 30.04.2024 року між ДП «Одеський порт» та ТОВ «Одеський портовий оператор» було укладено Договір надання послуг публічного зберігання.

Згідно з пунктом 1.1. Договору, Виконавець зобов`язується, в порядку і на умовах цього Договору, за письмовими заявками Замовника надавати послуги з публічного зберігання вантажів на вільних відкритих та закритих складських територіях Виконавця, а Замовник зобов`язується оплачувати надані Послуги на умовах та в порядку, передбаченому цим Договором, відповідно до чинних тарифів Виконавця.

Відповідно до п. 1.6. Договору, надання всіх Послуг за цим Договором, що заявлені Замовником, виконуються Виконавцем в межах можливостей Виконавця щодо наявності вільних складських площ для надання Послуг.

Відтак, предметом Договору є саме надання послуг з публічного зберігання вантажів.

Як було визначено Договором, на момент його укладання, місцем публічного зберігання вантажів виступав критий склад інв. №057000.

На момент укладання Договору, сторони такого Договору виходили з наявності у ДП «Одеський порт» права на використання останнім критого складу інв. № 57000 у своїй діяльності, зокрема як його балансоутримувача.

Отже, на момент укладання Договору критий склад інв. № 57000 був вільним та не перебував у користуванні третіх осіб.

З урахуванням додаткової угоди до Договору № КД22228 від 10.03.2025, Замовнику було надано послуги із публічного зберігання на вільних складах та складських площах відповідача, у тому числі за інвентарними номерами: №№ 061544, 061533,061538, 068550, 061530, 061500, 066571, 060025, 057000.

17 березня 2025 року позивачем отримано листа від відповідача від 17.03.2025 №179/41/73, згідно якого Державне підприємством «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» пред`явило вимогу позивачу протягом 3 робочих днів звільнити від наявного вантажу критий склад на причалі № 43 літ. «Ю», інв. № 057000, загальною площею 3221,70 кв. м, що розташований за адресою: м.Одеса, вул. Гефта, 3/2 та вимога обґрунтована необхідністю поновлення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ», як орендаря, у зв`язку з судовим рішенням у справі №916/808/24 про визнання недійсним одностороннього правочину щодо відмови від договору оренди Складу.

Колегія суддів вважає невірним висновок місцевого господарського суду, що вимога ДП «Одеський порт» про звільнення від наявного вантажу критий склад на причалі № 43 літ. «Ю», інв. № 057000, загальною площею 3221,70кв. м, що розташований за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2 є повідомленням про розірвання Договору, що є одностороннім правочином.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до ч. 3 ст. 202 Цивільного кодексу України, одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Вимога ДП «Одеський порт» не спрямована ані на припинення Договору, ані на його зміну. Одностороння відмова від зобов`язань або одностороння зміна його умов, передбачає відповідне волевиявлення сторони такий зобов`язань (договору).

Проте, вимога ДП «Одеський порт» не є відмовою від виконання зобов`язань за Договором з надання послуг публічного зберігання вантажів, оскільки за умовами Договору є інші, визначені сторонами, місця зберігання вантажу. Відтак, ДП «Одеський порт» не припиняв надання послуг з публічного зберігання вантажів в цілому. Однак, ДП «Одеський порт» повідомив ТОВ «Одеський портовий оператор» про припинення у ДП «Одеський порт» права на його використання у власній діяльності, одного із місць зберігання вантажу критого складу інв. № 057000, загальною площею 3221,70кв. м, що розташований за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

Як зазначено вище, Постановою Касаційного господарського суду України від 11.03.2025 у справі № 916/808/24 визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт».

Так, одностороння відмова РВ ФДМУ рішенням суду була визнання недійсною, та в силу приписів Постанови КМУ від 27.05.2022 №634, Договір №ДФ-89 від 09.10.2006, який було укладено між ТОВ «ЗПК «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» та РВ ФДМУ є чинним.

Відтак, право ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» на використання Складу за умовами Договору оренди не припинялось, що в свою чергу не допускає його використання третіми особами.

Колегія суддів вважає, що у зв`язку із поновленням дії договору № ДФ-89 надана Позивачу площа критого складу на причалі № 43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 автоматично перестала бути вільною, відповідно до умов договору № КД 22228.

Таким чином, судом першої інстанції не було взято до уваги те, що за умовами укладеного між сторонами договору №КД-22228 про надання послуг публічного зберігання, передбачено надання таких послуг саме на вільних складських територіях виконавця. В свою чергу підставою для звільнення критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2 є те, що такі складські приміщення втратили статус «вільних», адже постановою Верховного Суду було поновлено дію договору оренди даних складських приміщень.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).

Колегія суддів вважає за необхідне також зазначити, що судове рішення у справі №916/808/24 набрало законної сили і підлягає обов`язковому виконанню.

Отже, обраний позивачем спосіб захисту, як визнання відсутнім права вимоги у відповідача щодо зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ПОРТОВИЙ ОПЕРАТОР» вивезти вантаж з критого складу на причалі №43, літ. «Ю» інв. №057000, площею 3221,70 кв.м, не відновить права позивача на зберігання та користування складом, оскільки відповідно до судового рішення у справі №916/808/24, саме ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» відновив свої права на використанням складу згідно чинного Договору оренди №ДФ-89 від 09.10.2006, а відповідач у даній справі втратив права надавати послуги з публічного зберігання вантажів у складі.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів відмовляє у задоволенні позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України).

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення зокрема є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 1 ст. 277 ГПК України).

При прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції неповно з`ясував обставин, що мають значення для справи, невірно встановив обставини справи, що призвело до прийняття незаконного рішення, отже апеляційні скарги підлягають задоволенню, а рішення господарського суду у даній справі - скасуванню з прийняттям нового про відмову у задоволені позову.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Державного підприємства «ОДЕСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВИЙ ПЕРЕВАНТАЖНИЙ КОМПЛЕКС «ІНЗЕРНОЕКСПОРТ» - задовольнити.

Рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 у справі №916/1057/25 скасувати та ухвалити нове рішення.

У задоволені позову відмовити повністю.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 08.12.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.