ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"10" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3865/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Ю.І. Мостепаненко

при секретарі судового засідання С.А. Самойловій

за участю представників сторін:

від позивача не з`явився;

від відповідача-1 Сидоров О.В.;

від відповідача-2 не з`явився;

від третьої особи не з`явився;

вільний слухач - Шевченко А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/3865/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт (79057, м. Львів, вул. Сельських, буд. 10, );

до відповідача 1: Державного підприємства Одеський морський торговельний порт (65082, м. Одеса, вул. Митна площа, 1, );

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1, );

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях (65048, Одеська область, Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 15)

про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

22.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. № 3966/25) до Державного підприємства Одеський морський торговельний порт, Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір №КД-22227 від 30.04.2024, укладений між ТОВ Аттолло Гранум та ТОВ Одеський морський торговельний порт про оренду нерухомого майна -приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. №057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення 32, площею 353,4 кв.м., 3-й поверх приміщення №66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2;

- зобов`язати ТОВ Аттолло Гранум усунути перешкоди у користуванні ТОВ ЗПК Інзерноекспорт нерухомим майном - приміщень 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. №057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення 32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення №66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, шляхом його звільнення.

- стягнути суму судових витрат.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 09.10.2006 між ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях було укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № ДФ-89 (обліковий номер 2), а саме - оренда складу для зберігання зерна загальною площею 3221,7 кв.м та нежитлові приміщення триповерхової виробничо адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв.м, які знаходяться на балансі Державного підприємства Одеський морський торговельний порт, що розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2, та входять до складу нежитлових будівель, які в цілому складаються з будівель літ. Ю, літ. Ы, літ. І, літ. E, літ. Й, літ. Ь, літ. Ъ, загальною площею 4929,2 кв.м, основною площею 4591,9 кв.м; в оренду передаються нежитлові приміщення під літ. Ю, а саме всього по І поверху 3603,5 кв.м, всього по ІІ поверху 387,5 кв.м, всього по ІІІ поверху 378,5 кв.м, всього по літ. Ю 4369,5 кв.м.

При цьому позивач зазначає, що РВ ФДМУ листом-повідомленням за вих. № 11-07-00516 від 08.02.2024 відмовилося в односторонньому порядку від виконання договору оренди. Також позивач вказує, що даним листом РВ ФДМУ, зокрема, вимагало повернути балансоутримувачу Державному підприємству Одеський морський торговельний порт об`єкти оренди. Між тим позивач вказує, що ДП Одеський порт листами від 20.02.2024 та 01.03.2024 повідомляло ТОВ ЗПК Інзерноекспорт про необхідність повернення балансоутримувачу об`єкт оренди за договором оренди.

В свою чергу, як вказує позивач, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт повідомляло РВ ФДМУ та ДП Одеський порт листами від 27.02.2024 та 29.02.2024 щодо сплати орендної плати, неприпустимості односторонньої відмови від договору та з проханням утриматися від дій, направлених на одностороннє розірвання договору оренди.

Також позивач зауважує, що наказами ДП Одеський порт № 32 від 20.02.2024 та № 28 від 23.02.2024 створено комісію з приймання-передавання (повернення) нерухомого майна за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, до складу якої входили як працівники, посадові особи ДП Одеський порт, так і представник РВ ФДМУ - Стапінський В.О.

Як вказує позивач, 04.03.2024 Комісія прибула за місцем знаходження орендованого майна: м. Одеса, вул. м. Гефта, 3/2, для здійснення заходів щодо повернення майна з оренди на підставі повідомлення орендодавця від 08.02.2024 № 11-07-00516 про відмову від договору оренди. Разом з тим, як зазначає позивач, ДП Одеський порт складено акт повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 04.03.2024. Як вбачається з додатку до акту, об`єкти оренди повертаються в стані не гіршому, ніж стан, в якому перебували в момент передачі в оренду ТОВ ЗПК Інзерноекспорт.

Наразі позивач зазначає, що комісією складено Акт візуального огляду нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП Одеський порт від 04.03.2024. Так, на вимогу Комісії 04.03.2024 о 13:00 год. було знято пост охорони державної служби Поліції охорони Національної поліції України, яка здійснювала охорону об`єкта оренди на підставі договору з ТОВ ЗПК Інзерноекспорт. Обставина щодо припинення здійснення ТОВ ЗПК Інзерноекспорт охорони об`єкта оренди та можливості відповідати за його схоронність відображена в Акті візуального огляду нерухомого майна від 04.03.2024. Позивач звертає увагу, що комісією 04.03.2024 було здійснено опломбовування об`єкта оренди за договором, що відображено у Акті візуального огляду нерухомого майна.

За ствердженнями позивача, за наслідком дій ДП Одеський порт та РВ ФДМУ, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, починаючи з 04.03.2024 включно, втратив будь-який доступ та можливість використовувати об`єкт оренди за договором оренди.

Крім того, позивач зазначає, що ДП Одеський порт листом № 497/021/73 від 28.05.2024 надано відповідь на адвокатський запит представника позивача та повідомлено останнього про наступне: Щодо надання актуальної інформації про стан зберігання майна приміщення критого складу на причалі № 43 (інв. № 057000) та нежитлові приміщення АПК на причалі № 43 (інв. № 057001), загальною площею 4369,5 кв.м, що обліковуються на балансі Державним підприємством Одеський морський торговельний порт, за адресою: м. Одеса, вул. м. Гефта, 3/2, яке було опечатано комісію у складі представників ДП ОМТП та РВ ФДМУ в Одеській та Миколаївській областях, та відносно якого ведеться судових спір. Вищевказане Вами майно не перебуває на зберіганні та використовується ДП Одеський порт відповідно до статутної мети одержання прибутку від здійснення господарської діяльності. Щодо надання інформації чи передавалися вказане приміщення в користування іншим суб`єктам господарювання повідомляємо, що частина приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу № 43, інв. № 057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення № 1-32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення № 66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, що перебуває на балансі ДП Одеський порт, була передана в оренду (https://prozorro.sale/auction/LLE001-UA-099/). Як вже було Вами зазначено, відносно майна приміщення критого складу на причалі № 43 (інв. № 057000) та нежитлові приміщення АПК на причалі № 43 (інв. № 057001), загальною площею 4369,5 кв.м, що обліковуються на балансі Державним підприємством Одеський морський торговельний порт, за адресою: м. Одеса, вул. м. Гефта, 3/2, ведеться судовий спір. Відтак, до винесення судового рішення у даному спорі на користь ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, яке набуде законної сили, у Товариства відсутні правові підстави для визнання існуючого права оренди державного нерухомого майна.

Як вказує позивач, ДП Одеський порт листом № 497/021/73 від 28.05.2024 повідомило про те, що частина об`єкта оренди передана в оренду третій особі і заперечується право ТОВ ЗПК Інзерноекспорт користуватись об`єктом оренди за договором оренди.

При цьому позивач зауважує що саме даний об`єкт нерухомості частина адміністративної будівлі входить до складу об`єктів оренди, що орендуються ТОВ ЗПК Інзерноекспорт.

Наразі позивач вказує, що, не погоджуючись з односторонньою відмовою РВ ФДМУ від договору оренди, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернулося до Господарського суду Одеської області з відповідною позовною заявою. Так, рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 916/808/24, відмовлено у задоволенні позову ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 916/808/24 визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт.

Відтак, за ствердженнями позивача, оскільки одностороння відмова РВ ФДМУ за рішенням суду була визнання недійсною, то в силу приписів постанови КМУ від 27.05.2022 № 634 Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану, договір оренди № ДФ-89 від 09.10.2006, який було укладено між ТОВ ЗПК Інзерноекспорт та РВ ФДМУ, є чинним.

Також позивач зазначає, що ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернулося з листами № 24-1 від 24.03.2025 та № 25-1 від 25.03.2025 до РВ ФДМУ та ДП ОМТП з вимогою не чинити перешкоди у користуванні об`єктом оренди та забезпечити участь представників для повернення ТОВ ЗПК Інзерноекспорт об`єкта оренди у користування, водночас 26.03.2025 об 11:00 год. представник РВ ФДМУ не з`явився для повернення ТОВ ЗПК Інзерноекспорт об`єкта оренди у користування. Між тим позивач вказує, що під час спільної зустрічі з представниками ДП ОМТП, йому стало відомо про те, що частиною адміністративної будівлі, яка входить до складу об`єкта оренди, досі користується ТОВ Аттолло Гранум на підставі договору оренди № КД № 22227 від 30.04.2024.

Крім того, як вказує позивач, станом на 26.03.2024 ТОВ Аттолло Гранум не було повернуто об`єкт оренди за договором № КД № 22227 від 30.04.2024, що унеможливлює користування об`єктом оренди ТОВ ЗПК Інзерноекспорт.

При цьому позивач додає, що звернувся до ДП Одеський порт листом № 02-1 від 02.04.2025 з проханням повідомити товариство про передачу (повернення) ТОВ Аттолло Гранум Державному підприємству ОМТП приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. № 057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення № 1-32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення № 66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2. Як вказує позивач, у відповідь ДП Одеський порт листом від 08.04.2025 за вих. № 267/41/73 повідомило, що направило на адресу ТОВ Аттолло Гранум листи від 24.03.2025 № 209/41/73, від 26.03.2025 № 216/41/73 щодо здійснення заходів з повернення об`єктів оренди та вимогою невідкладно підписати 3 примірники актів повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності по договору оренди та не пізніше, ніж протягом наступного робочого дня з моменту їх отримання, повернути на адресу ДП Одеський порт 2 (два) примірники підписаних Актів, звільнити об`єкти оренди та повернути від них ключі. Втім, на адресу ДП Одеський порт надійшов лист-відповідь ТОВ Аттолло Гранум від 26.03.2025 № 408 (зареєстровано за вхідним № 258 від 27.03.2025), яким орендар засвідчив, що не має можливості звільнити об`єкт оренди та здійснити заходи щодо повернення об`єкта оренди орендодавцю (балансоутримувачу) за відповідними актами повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності.

Як вказує позивач, 17.04.2025 р. о 13:00 год. комісія ДП Одеський порт здійснила вихід до об`єкта оренди за договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024 для здійснення заходів щодо його повернення з оренди ТОВ Аттолло Гранум, однак останнє відмовилося від підписання актів приймання-передачі та повернення об`єкта оренди та наразі останнім не звільнено приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. № 057001. За ствердженнями позивача, зайняття ТОВ Аттолло Гранум приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. № 057001 порушує права ТОВ ЗПК Інзерноекспорт як належного орендаря.

На переконання позивача, ДП Одеський морський торговельний порт, укладаючи оскаржуваний договір № КД-22227 від 30.04.2024, діяв недобросовісно та нерозумно, з огляду на що порт на момент укладення договору не мало відповідного права, що є підставою для визнання договору № КД-22227 від 30.04.2024 недійсним.

Разом з тим, як вказує позивач, наразі ТОВ Аттолло Гранум свідомо відмовляється звільнити спірне приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу № 43, інв. №057001, загальною площею 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2. Між тим позивач додає, що відповідно до п. 12.5.8 договору оренди КД № 22227 від 30.04.2024 договір автоматично припиняє свою чинність з моменту набрання законної сили рішення суду, що стосується об`єкта оренди на користь позивача. Настання такої умови, як зазначає позивач, підтверджується ухваленням Верховним Судом постанови від 11.03.2025 у справі № 916/808/24.

З посиланнями на ст. 391 ЦК України позивач зазначає, що РВ ФДМУ, як власник адміністративної будівлі, та ДП Одеський порт, як балансоутримувач і орендодавець, ігнорують зайняття майна ТОВ Аттолло Гранум та порушення права ТОВ ЗПК Інзерноекспорт як орендаря, а відтак останнє вимушено самостійно звернутись до суду для захисту своїх прав та інтересу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.09.2025 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт залишено без руху та встановлено позивачу строк протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

01.10.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх. №30537/25), згідно з якою останнім такі недоліки усунуто.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.10.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/3865/25 за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі № 916/3865/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та підготовче засідання призначено на 05 листопада 2025 р. о 14:00 год.

17.10.2025 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №32698/25).

21.10.2025 року від Державного підприємства Одеський морський торговельний порт до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. №33228/25), відповідно до якого відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна № КД-22227 від 30.04.2024; задовольнити вимогу про усунення перешкод у користуванні шляхом зобов`язання ТОВ Аттолло Гранум звільнити приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу № 43 (375,9 кв.м) та передати ключі за актом; долучити до справи копію ухвали Господарського суду Одеської області від 07.10.2025 у справі № 916/4050/25 та зупинити провадження у цій справі (принаймні - в частині негаторних вимог) до набрання законної сили рішенням у справі № 916/4050/25; альтернативно - вирішити питання про об`єднання проваджень.

Щодо позовних вимог про недійсність договору № КД-22227 ДП Одеський порт вважає дані вимоги позивача помилковими та такими, що не підлягають задоволенню у зв`язку із наступним. Посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України, відповідач-1 вказує, що у даному випадку необхідно дослідити додержання сторонами вимог ст. 203 ЦК України саме на момент укладення договору № КД-22227. Так, відповідач-1 зазначає, що на момент укладання вказаного договору № КД-22227 були відсутні орендні правовідносини між позивачем та третьою особою, а відтак жодного права позивача, як орендаря, оспорюваним договором порушено не було, з огляду на що підприємство вважає, що договір № КД-22227 на момент його укладання не суперечив актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, правам і законним інтересам позивача.

Крім того, відповідач-1 додає, що окремо необхідно дослідити критерій перевірки дійсності - на момент укладення правочину. Як вказує відповідач-1, договірна умова механізм припинення (п. 12.5.8), при цьому позивач прямо цитує п. 12.5.8 договору № КД-22227: він автоматично припиняє чинність із моменту набрання законної сили судовим рішенням щодо об`єкта оренди на користь позивача, з огляду на що відповідач-1 зазначає, що це - механізм припинення (ex nunc), а не ознака недійсності (ex tunc). Отже, на переконання підприємства, навіть при настанні умови п. 12.5.8 наслідком є припинення, а не нікчемність / оспорюваність з дати укладення. Таким чином, за ствердженнями відповідача-1, позивач не навів доказів порушення імперативів ст. 203 ЦК саме на 30.04.2024, натомість позов оперує договірною підставою припинення (п. 12.5.8), що не тотожна недійсності.

Стосовно позовної вимоги про усунення перешкод у користуванні приміщеннями 1-го та 3-го поверхів АПК причалу № 43 (інв. № 057001), 375,9 м.кв, адреса: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, відповідач-1 вказує наступне:

- 09.04.2024 року відбувся аукціон Prozorro. Продажі LLE001-UA-099 щодо частини приміщень АПК причалу № 43;

- 30.04.2024 року укладено договір № КД-22227, предмет: 1-й/3-й поверхи АПК, інв. № 057001, 375,9 м.кв, вул. Гефта Миколи, 3/2;

- 17.03.2025 року, 24.03.2025 року, 26.03.2025 року ДП Одеський порт направляло листи до користувачів/орендарів щодо звільнення та повернення об`єктів (у т.ч. до ТОВ Аттолло Гранум);

- 17.04.2025 відбувся вихід комісії ДП Одеський порт та зафіксована відмова товариства від підписання актів. Фактичні дані в матеріалах справи підтверджують: 17.04.2025 комісія ДП Одеський порт вийшла до об`єкта для повернення; ТОВ Аттолло Гранум відмовилося підписати акти; доступ позивача до приміщень обмежувався.

Таким чином, ДП Одеський порт не заперечує проти задоволення цієї вимоги у спосіб, що відповідає реальному усуненню перешкод і процесуальній ролі сторін, а саме покладення на ТОВ Аттолло Гранум обов`язку звільнити приміщення та передати ключі за актом; покладення на ДП Одеський порт обов`язку організувати приймання-передавання (створення комісії, допуск, складання актів) у визначений судом строк. Як вказує відповідач-1, ці дії кореспондують листам-вимогам підприємства від 24.03.2025 № 209/41/73 та 26.03.2025 № 216/41/73, спрямованим саме на повернення об`єкта від фактичного користувача.

За ствердженнями відповідача-1, навіть якщо суд відмовить у недійсності договору № КД-22227, негаторна вимога залишається самостійним і достатнім способом захисту користування щодо фактичного перешкодотворця (відповідача-2).

Більш того, як вказує відповідач-1, вищевказана вимога позивача кореспондується із позовною вимогою ДП Одеський порт, на підставі якої було відкрито провадження у господарській справі № 916/4050/25. При цьому відповідач-1 зазначає, що співпадіння об`єкта спору і перетин доказової бази у цій справі та у справі № 916/4050/25 створює ризик взаємовиключних рішень і об`єктивну залежність способу виконання рішення у цій справі від висновків у справі № 916/4050/25 (зокрема, щодо обов`язку ТОВ Аттолло Гранум звільнити/повернути приміщення). Це, на переконання відповідача-1, надає підстави для застосування статей 226, 227 ГПК України (зупинення провадження - обов`язкове/дискреційне) та, альтернативно, ст. 173 ГПК України (об`єднання проваджень), або принаймні для узгодженого процесуального планування (черговість дослідження доказів, строки).

22.10.2025 року до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум надійшов відзив на позовну заяву (вх. №33270/25), відповідно до якого товариство вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Щодо необґрунтованості та неефективності вимоги про визнання договору недійсним відповідач-2 зазначає, що на момент укладення договору оренди порт і товариство виходили з такого: (1) правочин з відмови Регіонального відділення від 08.02.2024 року від договору оренди вважався дійсним та чинним за правилами статті 204 Цивільного кодексу України Презумпція правомірності правочину; (2) правомірність відмови від договору оренди підтверджувалася також рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 916/808/24; сторони не знали та не могли знати, що у майбутньому, а саме 11.03.2025 Верховний Суд скасує рішення судів попередніх інстанцій та визнає односторонній правочин Регіонального відділення щодо відмови від договору оренди недійсним; (3) АПК мав статус вільного об`єкту у розумінні пункту 83 Постанови Кабінету Міністрів України від 3 червня 2020 р. № 483 Деякі питання оренди державного та комунального майна (надалі за текстом Порядок передачі майна в оренду). Отже, за ствердженнями відповідача-2, укладаючи спірний договір оренди, його сторони діяли добросовісно і розумно. Між тим відповідач-2 додає, що позивачем не обґрунтовано, яка саме правова норма була порушена сторонами договору у момент його укладення, що прямо суперечить вимогам Закону та усталеній судовій практиці у відповідній категорії спорів.

Також відповідач-2 вказує, що оскільки потенційне задоволення/відмова у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору оренди фактично ніяк не змінить становище позивача, то, на думку відповідача-2, обраний спосіб захисту є неефективним, що складає самостійну та достатню підставу для відмови у позові.

Щодо безпідставності вимоги про усунення перешкод у користуванні майном відповідач-2 зазначає, що ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт не може вважатися належним позивачем за вимогою про звільнення об`єкту оренди. Відповідач-2 вказує, що як зазначається у позовній заяві та не заперечується ним, починаючи з 04.03.2024 включно позивач втратив будь-який доступ та можливість використовувати об`єкт оренди за договором оренди, відтак втрата володіння орендованим майном у визначений період є обставиною, що визнається учасниками справи. При цьому відповідач-2 зазначає, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що за змістом статті 391 ЦК України негаторний позов застосовується для захисту від порушень, не пов`язаних із позбавленням володіння (наприклад постанова від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19). На переконання відповідач-2, факт вибуття об`єкту оренди з володіння позивача обумовлює помилковість обраного останнім способу захисту порушеного права, що є підставою для відмови у позові у відповідній частині.

27.10.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до господарського суду надійшла відповідь на відзив (вх. №33946/25).

Так, позивач зазначає, що аргумент відповідача-1 про відсутність орендних правовідносин станом на 30.04.2024 є безпідставним, оскільки: по-перше, Верховний Суд у постанові від 11.03.2025 у справі № 916/808/24 визнав недійсним односторонній правочин РВ ФДМУ від 08.02.2024 про відмову від договору оренди № ДФ-89; по-друге, відповідно до ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, тобто з 08.02.2024, а не з моменту набрання рішенням законної сили. Таким чином, позивач вказує, що правочин про відмову від договору оренди ніколи не породжував правових наслідків, а отже договір оренди № ДФ-89 продовжував діяти безперервно з 09.10.2006 року і станом на 30.04.2024 був чинним. Це, на переконання позивача, означає, що ТОВ ЗПК Інзерноекспорт залишався законним орендарем, а балансоутримувач ДП Одеський порт не мав права повторно передавати те саме майно в оренду іншому суб`єкту.

Щодо посилання відповідача-1 на пункт 12.5.8 договору КД-22227 (механізм припинення), як доказ його чинності, позивач зазначає, що цей пункт (припинення чинності у разі набрання законної сили рішенням суду) дає зрозуміти сторонам договору КД-22227, що в разі набрання законної сили судового рішення щодо об`єкта оренди на користь позивача, у ТОВ Аттолло Гранум виникає обов`язок звільнити орендовану частину адміністративної будівлі. На думку позивача, відповідач-1 неправильно трактує пункт 12.5.8 договору КД-22227 у розрізі механізму припинення договору та його недійсності, оскільки недійсність правочину (ст. 215 ЦК України) і припинення договору - це різні правові інститути. Тобто, за ствердженнями позивача, якщо на момент укладення договору порушено вимоги ст. 203 ЦК України (зміст суперечить закону, сторона не мала права), такий договір є оспорюваним і може бути визнаний недійсним. При цьому позивач додає, що механізм припинення, передбачений сторонами, не усуває первісного дефекту правосуб`єктності або порушення прав третіх осіб.

Також позивач вказує, що посилання відповідача-2 на презумпцію правомірності не спростовує доводи позивача, презумпція правомірності правочину діє доти, доки не доведено протилежне (тобто доки правочин не визнаний недійсним). В той же час, як вказує позивач, Верховний Суд у постанові від 11.03.2025 у справі 916/808/24 встановив недійсність правочину РВ ФДМУ про відмову від договору оренди і згідно з принципом ex tunc такий правочин вважається недійсним з дати його вчинення (08.02.2024), а не з дати рішення суду. Тому, за ствердженнями позивача, саме Верховним Судом у постанові від 11.03.2025 у справі № 916/808/24 підтверджено, що підстав для припинення договору оренди № ДФ-89 не існувало, а отже і підстав для передачі майна новому орендарю і укладення договору № КД-22227 також не було.

Щодо добросовісності сторін при укладенні договору № КД-22227 та неможливості знати про майбутнє рішення Верховного Суду у справі № 916/808/24 позивач вказує, що ДП Одеський порт не мало об`єктивного права розпоряджатись майном, що вже було предметом діючого договору оренди. Також позивач додає, що згідно з ч. 2 ст. 4 Закону України Про оренду державного та комунального майна передача в оренду здійснюється уповноваженим органом (РВ ФДМУ), а не балансоутримувачем самостійно. Відтак, на думку позивача, балансоутримувач не мав права передавати в оренду частину адміністративної будівлі, яка фактично і юридично залишалася у користуванні іншого орендаря - ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, з огляду на що навіть якщо сторони договору № КД-22227 не знали про майбутнє рішення Верховного Суду, вони діяли в умовах очевидного ризику порушення прав чинного орендаря, що виключає добросовісність у розумінні ст. 13 ЦК України.

Стосовно твердження, що позивач не довів порушення ст. 203 ЦК на момент укладення, останній зазначає, що такий аргумент не відповідає дійсності, оскільки позивачем було доведено: порушення ч. 1 ст. 203 ЦК - зміст договору № КД-22227 суперечив актам цивільного законодавства, зокрема Закону України Про оренду державного та комунального майна (укладення договору без правових підстав на майно, яке вже було об`єктом чинного договору); порушення ч. 2 ст. 203 ЦК - ДП Одеський порт не мало цивільної дієздатності на укладення договору оренди самостійно; порушення ч. 3 ст. 203 ЦК - дії сторін спрямовані на порушення прав чинного орендаря, тобто вчинені з метою, що суперечить закону і правам іншої особи. Таким чином, як вказує позивач, недійсність договору № КД-22227 підтверджується недодержанням вимог ст. 203 ЦК України саме у момент його укладення, а не внаслідок подальших подій.

Щодо фактичного неповернення об`єкта оренди позивач зазначає, що наявність факту неповернення орендованого майна за договором № ДФ-89 (акт прийому-передачі не підписано) додатково підтверджує, що об`єкт оренди залишався у користуванні позивача, а тому не міг бути повторно переданий іншій особі. При цьому позивач додає, що сам факт того, що РВ ФДМУ подало окремий позов про зобов`язання повернути майно (справа № 916/1564/25), свідчить, що майно не було повернуте і питання права користування було спірним, тобто ДП Одеський порт уклало договір № КД-22227 на об`єкт, що юридично не був вільним, чим порушило вимоги п. 83 Постанови КМУ № 483, а також загальні принципи законності правочинів.

Стосовно доводів відповідача-2 про неналежного позивача позивач вказує, по-перше, що право на захист не обмежується фактичним володінням. Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого права або інтересу. Так, позивач наголошує, що ТОВ ЗПК Інзерноекспорт володіє титульним правом оренди, що не припинилося (договір № ДФ-89 чинний), тому, навіть якщо фактичне володіння було незаконно втрачено, це не позбавляє орендаря права на судовий захист. По-друге, як зазначає позивач, фактична втрата доступу не скасовує орендного права, факт позбавлення доступу до приміщення з 04.03.2024 підтверджує порушення права користування, але не його припинення. Також позивач додає, що цивільне право розрізняє: власника/орендаря як титульного володільця і фактичного користувача без правових підстав, позивач є титульним володільцем, а ТОВ Аттолло Гранум - фактичним користувачем без права, тому вимога про звільнення є негаторною.

Щодо обраного способу захисту позивач вказує, що заявив дві взаємопов`язані вимоги: визнати недійсним договір КД-22227 та зобов`язати усунути перешкоди у користуванні шляхом звільнення об`єкта. На переконання позивача, таке поєднання відповідає ч. 2 ст. 16 ЦК України, яка дозволяє застосовувати комплексний спосіб захисту для ефективного відновлення становища, що існувало до порушення. Більше того, як зазначає позивач, обраний спосіб є пропорційним і адекватним, оскільки: визнання недійсності договору усуває юридичну підставу користування майном ТОВ Аттолло Гранум, а зобов`язання звільнити приміщення - забезпечує реальне відновлення права оренди позивача.

У судовому засіданні 05.11.2025 року суд постановив протокольні ухвали, якими: задовольнив клопотання позивача про долучення доказів (вх. №32698/25) та долучив доданий до клопотання доказ до матеріалів справи; задовольнив усне клопотання відповідача-1 про залишення без розгляду клопотань, викладених у відзиві на позовну заяву (вх. №33228/25); продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання у справі на 26.11.2025 року об 11:30 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.11.2025 року повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про відкладення підготовчого засідання у справі № 916/3865/25 на 26 листопада 2025 р. об 11:30 год.

25.11.2025 року до суду від Державного підприємства Одеський морський торговельний порт надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №37516/25), відповідно до якого відповідач просить суд долучити до матеріалів справи № 916/3865/25 як письмові докази: копію листа ДП Одеський морський торговельний порт від 26.03.2025 № 216/41/73, адресованого ТОВ Аттолло Гранум, щодо звільнення та повернення об`єкта оренди; копію листа ТОВ Аттолло Гранум від 26.03.2025 № 408, надісланого на адресу ДП Одеський морський торговельний порт, у якому повідомлено про неможливість звільнення об`єкта та вчинення дій із повернення орендованого майна після припинення договору № КД-22227; визнати зазначені документи належними та допустимими письмовими доказами у справі та дослідити їх у судовому засіданні.

У судовому засіданні 26.11.2025 року суд постановив протокольні ухвали, якими: задовольнив усне клопотання відповідача-1 про поновлення строку на подання доказів та долучив додані до клопотання (вх. №37516/25) докази до матеріалів справи; закрив підготовче провадження у справі № 916/3865/25 та призначив справу до розгляду по суті на 05.12.2025 року об 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.11.2025 року повідомлено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про призначення справи № 916/3865/25 до розгляду по суті в засіданні суду на 05 грудня 2025 р. об 11:00 год.

У судовому засіданні 05.12.2025 року судом постановлено протокольну ухвалу про перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті до 08.12.2025 року о 15:00 год. на підставі ст. 216 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.12.2025 року повідомлено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про оголошення перерви у судовому засіданні з розгляду справи по суті до 08 грудня 2025 р. о 15:00 год.

У судовому засіданні 08.12.2025 року за участі представників: ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, ДП Одеський морський торговельний порт та ТОВ Аттолло Гранум судом постановлено протокольну ухвалу про перехід до стадії ухвалення судового рішення, проголошення якого відбудеться 10.12.2025 року о 16:00 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.12.2025 року повідомлено третю особу - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про те, що проголошення рішення по справі №916/3865/25 призначено на 10 грудня 2025 р. о 16:00 год.

Під час розгляду справи по суті позивач підтримав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні у повному обсязі; відповідач 1 просив суд відмовити у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору, при цьому задовольнити вимогу про усунення перешкод у користуванні; відповідач -2 проти заявленого позову заперечував у повному обсязі та просив у його задоволенні відмовити.

Представник третьої особи у жодне судове засідання не з`явився, про поважність причин відсутності не повідомляв, письмових пояснень щодо позову, будь-яких заяв або клопотань не надав, при цьому про час та місце судових засідань повідомлявся належним чином шляхом надсилання ухвал суду, які були доставлені до електронного кабінету третьої особи, про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку електронних документів.

В судовому засіданні від 10.12.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

Як встановлено судом, 09 жовтня 2006 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (правонаступником якого є РВ ФДМУ) (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт (орендар) був укладений договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № ДФ-89 (надалі договір оренди) із наступними змінами та доповненнями.

Пунктом 1.1 договору оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 11.11.2014 до договору) передбачено, що Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування державне нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення одноповерхової будівлі складу для зберігання зерна загальною площею 3221,7 кв.м та нежитлові приміщення триповерхової виробничо-адміністративної будівлі загальною площею 1147,8 кв.м (об`єкт оренди), які знаходяться на балансі Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" (балансоутримувач) та розташовані за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2, та входять до складу нежитлових будівель, які в цілому складаються з будівель літ. Ю, літ. Ы, літ. І, літ. Ё, літ. Й, літ. Ь, літ. Ъ, загальною площею 4929,2 кв.м, основною площею 4591,9 кв.м, відображених у технічному паспорті від 15.04.2010.

В оренду передаються нежитлові приміщення під літ. Ю: коридор, площею 5,3 кв.м; кладовка 15,4 кв.м; коридор, площею 19,4 кв.м; кабінет, площею 18 кв.м; кабінет, площею 9,6 кв.м; кабінет, площею 5,3 кв.м; кабінет, площею 9,8 кв.м; коридор, площею 2,7 кв.м; кабінет, площею 16,7 кв.м; кабінет, площею 29,7 кв.м; туалет, площею 1,4 кв.м, туалет, площею 1,4 кв.м; душова, площею 1,7 кв.м; душова, площею 1,7 кв.м; туалет, площею 1,5 кв.м; туалет, площею 1,4 кв.м; душова, площею 1,7 кв.м; душова, площею 1,7 кв.м; кабінет, площею 30 кв.м; кабінет, площею 33,5 кв.м; кабінет, площею 29,1 кв.м; кладовка, площею 7,0 кв.м; коридор, площею 9,6 кв.м; коридор, площею 28,1 кв.м; умивальня, площею 2,2 кв.м; туалет, площею 1,3 кв.м; умивальня, площею 2,2 кв.м; туалет, площею 1,3 кв.м; коридор, площею 3,9 кв.м, кабінет, площею 31,1 кв.м; кабінет, площею 12,0 кв.м; кабінет, площею 17,6 кв.м; склад, площею 219,7 кв.м; склад, площею 3002,0 кв.м всього: 3575,1 кв.м; сходи, площею 14.4 кв.м, сходи, площею 14,0 кв.м.

Всього по І поверху: 3603,5 кв.м

кабінет, площею 17,2 кв.м; кабінет, площею 30,0 кв.м; коридор, площею 24,3 кв.м, кабінет, площею 18,9 кв.м; кабінет, площею 31,9 кв.м; кабінет, площею 31,1 кв.м; коридор площею 34,2 кв.м; кабінет, площею 30,9 кв.м; кабінет, площею 32,6 кв.м; умивальня площею 1,25 кв.м; туалет, площею 1,3 кв.м; умивальня, площею 1,3 кв.м; туалет, площею 1,3 кв.м; кабінет площею 20,9 кв.м; кабінет, площею 43,2 кв.м; кабінет, площею 21,9 кв.м; кабінет, площею 16.8 кв.м.

Всього: 359,1 кв.м.

сходи, площею 14,4 кв.м, сходи, площею 14,0 кв.м.

Всього по ІІ поверху 387,5 кв.м.

кабінет, площею 23,2 кв.м; коридор, площею 14,3 кв.м; кабінет, площею 25,1 кв.м; площею 12,9 кв.м; кабінет, площею 19,0 кв.м, коридор, площею 9,7 кв.м, кабінет, площею кв.м; кабінет, площею 30,5 кв.м; кабінет, площею 27,8 кв.м; коридор, площею 30,0 кв.м.; кабінет площею 53,0 кв.м; кладовка, площею 1,8 кв.м; туалет, площею 1,1 кв.м; туалет, площею кв.м; кладовка, площею 5,1 кв.м; коридор, площею 4,3 кв.м; коридор, площею 6,6 кв.м; кабінет, площею 30,9 кв.м; кабінет, площею 15,8 кв.м; кабінет, площею 15,9 кв.м.

Всього: 350,1 кв.м.

сходи, площею 14,4 кв.м, сходи, площею 14 кв.м.

Всього по ІІІ поверху: 378,5 кв.м.

Всього по літ Ю 4369,5 кв.м.

Зазначені нежилі будівлі, у тому числі нежитлові приміщення літ. Ю, належать Державі в особі Верховної Ради України на праві державної власності на підставі Свідоцтва про право власності (Серія ЯЯЯ №257842), виданого 19.10.2005 Виконавчим комітетом Одеської міської ради від 15.10.2005 №61, право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 09.04.2013, номер запису про право власності 770511, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.04.2013 за індексним №2830467.

Відповідно до п. 1.2 договору оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 10.07.2012 до договору) згідно незалежної оцінки вартості об`єкту оренди, що була проведена ПП Трікод, вартість об`єкту оренди станом на 03.04.2012 становить 8 710 000,00 грн, а саме:

- одноповерхова будівля складу для збереження зерна, загальною площею 3221,7 кв.м - 5 155 000,00 грн;

- трьох поверхова виробничо-адміністративна будівля загальною площею 1147,8 кв.м - 3 555 000,00 грн.

Положеннями п. 1.3 договору оренди від 09.10.2006 р. визначено, що мета використання об`єкту оренди: для зберігання зернових вантажів 3221,7 кв.м та розміщення офісу 1147,8 кв.м.

Згідно з п. 2.1 договору оренди від 09.10.2006 р. орендар вступає у строкове платне користування об`єктом оренди з моменту підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна. Обчислення строку договору починається з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі.

Пунктом 2.2 договору оренди від 09.10.2006 р. передбачено, що передача об`єкту оренди не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на об`єкт оренди. Власником об`єкта оренди залишається держава, а орендар користується ним протягом строку оренди.

Умовами п. 2.4 договору оренди від 09.10.2006 р. визначено, що орендоване нерухоме майно залишається на балансі ДП Одеський морський торговельний порт із зазначенням того, що цей об`єкт є орендованим.

В п. 3.1 договору оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 10.07.2012 до договору) сторони погодили, що орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої Постановою КМУ від 04.10.1995р. №786 (зі змінами та доповненнями, внесеними Постановою КМУ від 27.12.2006р. №1846) і становить без урахування ПДВ за базовий місяць розрахунку травень 2012 - 117 569,19 грн, а саме:

- одноповерхова будівля складу для збереження зерна, загальною площею 3221,7 кв.м - 64 244,19 грн.;

- трьохповерхова виробничо-адміністративна будівля, загальною площею 1147,8 кв.м - 53 325 грн.

Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством.

Відповідно до п. 3.4 договору оренди від 09.10.2006 р. орендна плата перераховується орендарем до Державного бюджету України та балансоутримувачу у співвідношенні 70% та 30% щомісячно не пізніше 12 числа місяця, наступного за звітним місяцем. Одночасно копії платіжних доручень на перерахування орендної плати до Державного бюджету України та балансоутримувачу надсилаються орендарем орендодавцеві та балансоутримувачу.

Положеннями п. 3.7 договору оренди від 09.10.2006 р. визначено, що в разі якщо орендар протягом трьох місяців підряд не вносить орендну плату, визначену пунктом 3.1 договору, орендодавець має право ставити питання про розірвання договору в судовому порядку та повернення об`єкта оренди.

Згідно з п. 3.8 договору оренди від 09.10.2006 р. орендна плата, перерахована несвоєчасно або в неповному обсязі, підлягає індексації та стягується до Державного бюджету України та балансоутримувачу у визначеному в пункті 3.4 договору співвідношенні відповідно до чинного законодавства України, з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України на дату перерахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, включаючи день оплати.

Договором оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 11.11.2014 до договору) визначаються зокрема такі обов`язки орендаря:

5.1. Використовувати об`єкт оренди відповідно до умов договору.

5.2. Своєчасно і у повному обсязі сплачувати орендну плату.

5.4. Своєчасно за погодженням з балансоутримувачем здійснювати за власний рахунок капітальний, поточний та інші види ремонтів орендованого майна. Ця умова договору розглядається як дозвіл на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна і не тягне за собою зобов`язання орендодавця щодо компенсації вартості поліпшень. У разі, якщо орендодавець подає заяву на погодження орендодавцем здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна, він зобов`язаний надати експертний висновок на проектно-кошторисну документацію здійснення невід`ємних поліпшень.

5.5. Протягом місяця після укладення цього договору застрахувати об`єкт оренди на суму не менше ніж зазначена в Звіті про незалежну оцінку на користь балансоутримувача в порядку, визначеному чинним законодавством та у триденний термін надати орендодавцю копію страхового полісу. Договір страхування в обов`язковому порядку повинен містити страхування від вогневих ризиків та ризиків від стихійних лих. Невиконання цієї умови є підставою для розірвання договору оренди. Ризик випадкової загибелі чи пошкодження об`єкту оренди несе балансоутримувач.

5.6. Щомісячно, до 12 числа місяця, наступного за звітним, надавати орендодавцеві інформацію про перерахування орендної плати.

5.7. У разі припинення або розірвання договору повернути балансоутримувачу об`єкт оренди у належному стані, не гіршому ніж на момент передачі його в оренду, з врахуванням нормального фізичного зносу, та відшкодувати балансоутримувачу збитки у разі погіршення стану або втрати (повної або часткової) об`єкту оренди з вини орендаря.

5.8. Укласти з балансоутримувачем об`єкту оренди договір про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання об`єкту оренди, надання комунальних послуг орендарю та користування земельною ділянкою протягом місяця після укладання цього договору.

5.9. Орендар не має права без згоди орендодавця та балансоутримувача передавати об`єкт оренди у суборенду.

Договором оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 11.11.2014 до договору) визначено, зокрема, такі права орендаря:

6.1. Використовувати об`єкт оренди відповідно до умов цього договору.

6.2. Самостійно розподіляти доходи, отримані в результаті використання орендованого майна, створювати спеціальні фонди (розвитку виробництва, соціально-культурних заходів, тощо).

До обов`язків орендодавця за договором оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 11.11.2014 до договору) сторонами, зокрема, віднесено:

7.1. За участю балансоутримувача передати орендарю в оренду об`єкт оренди згідно з цим договором по акту приймання-передачі майна, який підписується одночасно з цим договором.

7.2. Не вчиняти дій, які б перешкоджали орендарю користуватися об`єктом оренди на умовах цього договору.

7.3. У випадку реорганізації орендаря до припинення чинності цього договору, переукласти цей договір на таких самих умовах з одним із правонаступників, якщо останній згоден стати орендарем, за умови обов`язкового погодження з балансоутримувачем та уповноваженим органом управління.

7.4. Контролювати наявність, стан, напрями, ефективність використання об`єкту оренди, переданого в оренду за цим договором, та надходження орендної плати.

7.5. У судовому порядку орендодавець може бути звільнений від обов`язку компенсувати орендарю вартість невідокремлюваних поліпшень об`єкту оренди, якщо доведе, що витрати орендаря на ці поліпшення не підвищують вартість об`єкту оренди.

7.6. Орендодавець зобов`язаний передати об`єкт оренди у користування у строк, встановлений цим договором.

Пунктами 8.1, 8.2 договору оренди від 09.10.2006 р. визначено, що орендодавець та балансоутримувач мають право контролювати умови цього договору та виступати з ініціативою щодо внесення змін до цього договору, стягнення збитків по заборгованості з орендної плати, пені, неустойки, його розірвання в разі погіршення стану об`єкту оренди, а також його втрати (повної або часткової) внаслідок невиконання або неналежного виконання умов цього договору.

Спори, які виникають за цим договором або у зв`язку з ним, не вирішені у порядку досудового врегулювання, вирішуються в судовому порядку (п. 9.2 договору оренди від 09.10.2006 р.).

Відповідно до п. 10.2 договору оренди від 09.10.2006 р. (в редакції договору про внесення змін від 11.11.2014 до договору) визначено термін його дії, а саме до 11.11.2024 включно.

Згідно з п. 10.4 договору оренди від 09.10.2006 р. за ініціативою однієї сторін договір оренди може бути розірвано рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

Положеннями п. 10.7 договору оренди від 09.10.2006 р. передбачено, що об`єкт оренди вважається повернутим балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі.

В п. 10.11 договору оренди від 09.10.2006 р. сторони погодили, що його чинність припиняється внаслідок, зокрема: закінчення строку на який його було укладено; достроково за взаємною згодою сторін або за рішенням господарського суду; банкрутства орендаря та в інших випадках, прямо передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до Акту приймання-передачі державного нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП Одеський морський торговельний порт від 09.10.2006 р. до договору оренди від 09.10.2006 р., укладеного з ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт (а.с. 19 на звороті) орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування об`єкт оренди.

Договорами про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 (обліковий номер договору 2) № ДФ89/1 від 01.08.2007, № ДФ89/2 від 24.09.2007, № ДФ89/3 від 08.09.2009, № ДФ89/4 від 29.06.2010, № ДФ89/5 від 01.04.2011, № ДФ89/6 від 29.07.2011, № ДФ89/7 від 28.12.2011, № ДФ89/8 від 10.07.2012, № ДФ89/9 від 02.07.2014 та № ДФ89/10 від 11.11.2014 сторони вносили зміни та доповнення до договору оренди від 09.10.2006 (а.с. 20-29).

Додатком до договору про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 09.10.2006 (обліковий номер договору 2) № № ДФ89/8 від 10.07.2012 був складений Акт приймання-передачі державного нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП ОМТП, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв строкове платне користування об`єкт оренди, яке згідно незалежної оцінки станом на 03.04.2012 становила 8 710 000 грн, а саме: одноповерхова будівля складу для збереження зерна 5 155 000,00 грн; трьохповерхова виробничо-адміністративна будівля 3 555 000,00 грн (а.с. 26).

Із матеріалів справи вбачається, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях 08.02.2024 року надіслало на адресу ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт повідомлення № 11-07-00516, в якому з посиланням на порушення орендарем умов договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та наявність заборгованості перед державним бюджетом України у розмірі 520 383,58 грн, що виникла більше ніж за три місяці, а також на приписи статті 782 Цивільного кодексу України, повідомило про відмову від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та запропонувало протягом 3 робочих днів із дня отримання цього повідомлення повернути балансоутримувачу державне нерухоме майно, що було об`єктом оренди за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, підписати акти приймання-передачі (повернення) майна та повернути РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях підписані в трьох екземплярах зазначені акти приймання-передачі (повернення) майна.

ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт у листі від 13.02.2024, надісланому РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, зазначало, що 12.02.2024 отримало від РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях повідомлення від 08.02.2024 № 11-07-00516. ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт також зазначало, що відповідно до положень договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 договір може бути розірваний за ініціативою однієї із сторін лише за рішенням господарського суду. Жодного іншого порядку розірвання договору оренди за ініціативою однієї із сторін, в тому числі, надсиланням повідомлень, умовами договору не передбачено. ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт зазначало, що сума наявної на цей час заборгованості за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 у розмірі 520 383,58 грн. буде сплачена в повному обсязі до кінця лютого 2024 року. Враховуючи викладене, ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт просило не розривати договір оренди від 09.10.2006 № ДФ-89.

ДП Одеський морський торговельний порт у листі від 20.02.2024 № 164/41/73, надісланому ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, зазначало, що договір оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 припинив свою чинність 12.02.2024 (на підставі отримання орендарем повідомлення від 08.02.2024 про відмову від договору оренди), тому як балансоутримувач наполягало на поверненні з оренди нерухомого майна за актом приймання-передачі (повернення) майна та попередило про те, що 23.02.2024 об 11:00 год. за участю представників РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, ДП ОМТП, уповноваженого представника орендаря планується здійснити огляд майна та підписання акту приймання-передачі майна.

Наказом ДП ОМТП № 32 від 20.02.2024 (а.с.35, 36) створено комісію з приймання-передавання (повернення) нерухомого майна за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 (обліковий номер 2), який укладено між РВ ФДМУ та ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, також вирішено забезпечити комісії проведення перевірки наявності, стану об`єктів, державного нерухомого майна, що обліковуються на балансі ДП ОМТП за договором оренди від 09.10.2006 №ДФ-89, а саме нежитлові приміщення критого складу на причалі №43, інв.057000, площею 3221,7 кв.м; нежитлові приміщення АПК на причалі №43, інв.№057001, площею 11147,8 кв.м. Також даним наказом визначено за результатами прийнятого рішення підготовити та надати на затвердження Акт приймання-передавання (повернення) майна до договору оренди.

Згідно з наказом ДП ОМТП №38 від 23.02.2024 (а.с. 35) внесено зміни до складу комісії, затвердженого наказом ДП ОМТП №32 від 20.02.2024.

27.02.2024 ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт звернулося до РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, ДП Одеський морський торговельний порт з листами, в яких наполягало на відсутності підстав для відмови РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89. ТОВ ЗПК Інзерноекспорт зазначало, що 04.12.2023 на погашення заборгованості до державного бюджету України було сплачено 1 068 609,41 грн., 22.02.2024 - 370 000,00 грн., 27.02.2024 - 297 742,69 грн. та на погашення нарахованої пені 65 756,22 грн. ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт просило повідомити про поточний стан розрахунків за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та утриматися від дій, спрямованих на розірвання договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, повернення нерухомого майна з оренди та відкликати повідомлення від 08.02.2024 № 11-07-00516 про відмову від договору оренди.

Подалі, 29.02.2024 ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт звернулося до ДП Одеський морський торговельний порт з листом, в якому з посиланням на приписи статті 528 ЦК України зазначало, що борг перед ДП Одеський морський торговельний порт з орендних платежів у сумі 1 366 453,81 грн. сплачений і на поточний час заборгованість перед балансоутримувачем погашена в повному обсязі, тому товариство зазначало про відсутність підстав для вимоги щодо повернення з оренди нерухомого майна, яке перебуває на балансі ДП Одеський морський торговельний порт та просило повідомити про поточний стан розрахунків за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, а також утриматися від дій, спрямованих на розірвання договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та повернення нерухомого майна з оренди.

ДП Одеський морський торговельний порт у листі від 01.03.2024 № 186/41/73, надісланому ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, наполягало на поверненні з оренди нерухомого майна за актом приймання-передачі (повернення) майна та попередило про те, що 04.03.2024 об 11:00 год. за участю представників РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, ДП Одеський морський торговельний порт, уповноваженого представника орендаря планується здійснити огляд майна та підписання акта приймання-передачі майна за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89.

У матеріалах справи наявна копія Акту повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 04.03.2024 (а.с. 36, 37), відповідно до якого останній складено з метою повернення державного нерухомого майна, що обліковуються на балансі ДП ОМТП за договором оренди від 09.10.2006 №ДФ-89, а саме нежитлові приміщення критого складу інв.057000, площею 3221,7 кв.м для зберігання зерна та нежитлові приміщення адміністративної будівлі інв.№057001, площею 11147,8 кв.м. За змістом даного акту балансоутримувач засвідчив, що орендар відмовився надавати комплект ключів від майна, а також, що орендар відмовився від підписання акту повернення з оренди нерухомого майна, про що буде повідомлено орендодавця у відповідності до п.п. 10.1. п. 10 Інструкції щодо здійснення заходів, пов`язаних з припиненням договорів оренди та поверненням з оренди нерухомого іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності, затвердженої наказом Фонду державного майна України від 22.12.2020 №2049 Про затвердження Інструкції щодо здійснення заходів, пов`язаних з припиненням договорів оренди та поверненням з оренди нерухомого іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності (зі змінами згідно наказу ФДМУ від 27.10.2023 №2312). Вказаний Акт складено та підписано ДП ОМТП, зі сторони ТОВ ЗПК Інзерноекспорт він залишився без підписання.

04.03.2024 Комісією (створеною на підставі наказу директора ДП ОМТП №32 від 20.02.2024 (зі змінами) здійснено черговий виїзд на об`єкт нерухомого майна, що обліковуються на балансі ДП ОМТП за договором оренди від 09.10.2006 №ДФ-89, а саме нежитлові приміщення критого складу інв.057000, площею 3221,7 кв.м для зберігання зерна та нежитлові приміщення адміністративної будівлі інв.№057001, площею 11147,8 кв.м, що вбачається з копії Акту візуального огляду нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП ОМТП від 04.03.2024 (а.с. 38, 39). У вказаному акті зазначено, що про заплановані заходи комісії балансоутримувачем було заздалегідь повідомлено орендаря листом №186/41/73 від 01.03.2024 та орендодавця листом №187/41/73 від 01.03.2024 187/41/73 на їх електронні адреси, про що є електронна відмітка дати та часу відправки і отримання, що синхронізується програмним забезпеченням при відправці електронної пошти. На момент прибуття Комісії 04 березня 2024 року об 11:00 год. на об`єкт нерухомого майна, керівник ТОВ ЗПК Інзерноекспорт Кулак І.О. не з`явився, хоча був належним чином повідомлений листом ДП ОМТП №186/41/73 від 01.03.2024. Також із зазначеного акту вбачається, що від імені ТОВ ЗПК Інзерноекспорт був присутній Джулай М.В., який зазначив, що представляє інтереси орендаря на підставі виданої директором ТОВ ЗПК Інзерноекспорт довіреності від 20.09.2023 серія НСО №347734, однак зі змісту вказаної довіреності вбачається, що дана довіреність не наділяє повноваженнями Джулая М.В. на підписання Актів повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності.

Таким чином, за наслідками роботи Комісія вирішила:

- скласти акт повернення з оренди нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП ОМТП та надати його на підписання директору ДП ОМТП;

- повідомити орендодавця про відмову орендаря від підписання акту повернення оренди нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП ОМТП;

- підготувати анкету про стан майна і розрахунків за договором оренди до акту повернення з оренди нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП ОМТП.

Також із матеріалів справи вбачається, що директор ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звертався до Т.в.о. начальника Управління поліції охорони в Одеській області з листом щодо припинення тимчасового надання послуг, в якому просив тимчасово припинити з 13:00 год. 04.03.2024 надання послуг за укладеним договором №Б-1/15-23 від 22.06.2023, на підставі якого силами двох працівників поліції охорони в цілодобовому режимі надаються послуги з охорони публічної безпеки та порядку на об`єкті ТОВ ЗПК Інзерноекспорт за адресою м. Одеса, вул. М. Гефта, 3/2 (а.с. 40).

У лютому 2024 року ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, вважаючи, що одностороння відмова РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 є недійсною, оскільки в орендодавця відсутнє право на одностороннє розірвання договору в позасудовому порядку, звернулося до Господарського суду Одеської області із позовом, в якому просило визнати недійсним правочин РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт та РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, та визнати відсутнім права вимоги ДП Одеський морський торговельний порт до ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт щодо повернення з оренди нерухомого майна відповідно до договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 на підставі листа РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від 19.02.2024 № 11-06-00692.

У березні 2024 року ДП Одеський морський торговельний порт звернулося до Господарського суду Одеської області із зустрічним позовом до ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, в якому просило зобов`язати ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт повернути ДП Одеський морський торговельний порт нежитлові приміщення за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та стягнути з ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт на користь ДП Одеський морський торговельний порт 492 601,55 грн., з яких: 187 234,70 грн. пеня, 18 411,55 грн. 3 % річних, 286 955,30 грн. штраф.

При цьому 19.04.2024 року відбувся електронний аукціон із передачі в оренду приміщень 1-го та 3-го поверхів причалу № 43 загальною площею 375,9 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, організований ДП Одеський морський торговельний порт. За результатами проведення цього аукціону складено протокол про результати електронних торгів № LLE001-UA-099.

За результатом проведеного електронного аукціону № LLE001-UA-099, між Державним підприємством Одеський морський торговельний порт (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум (орендар) 30 квітня 2024 року було укладеного договір № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, а саме: приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. №057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення № 1-32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення № 66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2.

Строк оренди за даним договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024 р. становить 1 рік з дати набрання чинності цим договором.

Відповідно до п. 1.1 договору оренди № КД-22227 від 30.04.2024 р. орендодавець (балансоутримувач) передає, а орендар приймає у строкове користування майно, зазначене у пункті 4 Умов, вартість якого становить суму, вказану у пункті 6 Умов.

Згідно з п. 1.2 договору оренди № КД-22227 від 30.04.2024 р. майно передається в оренду для використання згідно з пунктом 7 Умов.

Так, рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 року, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 916/808/24, відмовлено у задоволенні позову ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт. Зустрічний позов ДП Одеський морський торговельний порт задоволено частково, стягнуто з ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт на користь ДП Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт пеню в розмірі 187 234,70 грн, 3% річних у розмірі 18 411,55 грн., штраф у розмірі 286 955,30 грн.; в іншій частині зустрічного позову ДП Одеський морський торговельний порт відмовлено.

В подальшому постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.03.2025 року у справі № 916/808/24 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт задоволено частково; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 у справі № 916/808/24 скасовано в частині відмови у задоволенні позовної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт; ухвалено в цій частині нове рішення, яким визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт; в іншій частині постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 у справі № 916/808/24 залишено без змін; стягнуто з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт 2422,40 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції, 3633,60 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції, 4844,80 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

З огляду на вказану постанову Верховного Суду від 11.03.2025 року по справі № 916/808/24, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернулося до ДП Одеський морський торговельний порт, РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, Одеської філії ДП Адміністрація морських портів України із листом за вих. № 24-1 від 24.03.2025 р., в якому товариство зазначило, що надалі має право користуватися об`єктом оренди на підставі договору № ДФ-89 від 09.10.2006 р., з огляду на що вимагало не чинити перешкоди у користуванні таким майном та просило ДП Одеський морський торговельний порт, РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях забезпечити 26.03.2025 р. об 11:00 год. участь уповноважених представників для повернення ТОВ ЗПК Інзерноекспорт у належне користування об`єкта оренди згідно договору оренди № ДФ-89 (обліковий номер 2) за адресою: м. Одеса, вул.. Ганса Германа (Миколи Гефта), 3/2.

Як вбачається з матеріалів справи, ДП Одеський морський торговельний порт звернулося до ТОВ Аттолло Гранум із листом від 24.03.2025 р. за вих. № 209/41/73, в якому підприємство вказало товариству, що 26 березня 2025 року об 11:00 год. очікує керівника (уповноваженого представника) ТОВ Аттолло Гранум для здійснення повернення з оренди державного нерухомого майна (об`єктів оренди), присутність уповноваженого представника товариства є обов`язковою.

У відповідь на вказаний лист ДП Одеський морський торговельний порт від 24.03.2025 р. за вих. № 209/41/73 ТОВ Аттолло Гранум листом від 26.03.2025 р. за вих. № 408 повідомило, що на даний момент товариство не має можливості звільнити об`єкт оренди та здійснити заходи щодо повернення об`єкта оренди орендодавцю (балансоутримувачу) за відповідними актами повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності. При цьому товариство вказало, що розуміє та визнає наслідки, передбачені пунктом 4.4 договору оренди та ч. 2 ст. 785 ЦК України, а також запевнило, що буде прикладати максимальних зусиль, щоб знайти вільне приміщення на території Одеського морського порту для забезпечення робочим місцем своїх працівників та недопущення зриву виробничої діяльності портового оператора.

В подальшому ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернулося до ДП Одеський морський торговельний порт із листом за вих. № 02-1 від 02.04.2025 р. з проханням повідомити ТОВ ЗПК Інзерноекспорт про передачу (повернення) ТОВ Аттолло Гранум Державному підприємству ОМТП приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. № 057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення № 1-32, площею 353,4 кв. м., 3-й поверх приміщення № 66, 69, площею 22,5 кв. м.), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2.

У відповідь на вказаний лист позивача ДП Одеський морський торговельний порт листом від 08.04.2025 р. за вих. № 267/41/73 повідомило, що підприємство направило на адресу ТОВ Аттолло Гранум листи від 24.03.2025 № 209/41/73, від 26.03.2025 № 216/41/73 щодо здійснення заходів з повернення об`єктів оренди та вимогою невідкладно підписати 3 примірники актів повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності по договору оренди, та не пізніше, ніж протягом наступного робочого дня з моменту їх отримання, повернути на адресу ДП Одеський морський торговельний порт 2 примірники підписаних актів, звільнити об`єкти оренди та повернути від них ключі. Також у вказаному листі підприємство зауважило, що на адресу ДП Одеський морський торговельний порт надійшов лист-відповідь ТОВ Аттолло Гранум від 26.03.2025 № 408 (зареєстровано за вхідним № 258 від 27.03.2025), яким орендар засвідчив, що не має можливості звільнити об`єкт оренди та здійснити заходи щодо повернення об`єкта оренди орендодавцю (балансоутримувачу) за відповідними актами повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності.

Листом від 09.04.2025 року за вих. № 02-09 ТОВ ЗПК Інзерноекспорт у відповідь на лист ДП Одеський морський торговельний порт від 08.04.2025 р. за вих. № 267/41/73 вказало, що вказані у такому листі обставини свідчать про те, що ТОВ ЗПК Інзерноекспорт з 04.03.2024 р. по 09.04.2025 р. не мав і не має можливості використовувати орендоване за договором майно через обставини, за які не відповідає і не може відповідати, з огляду на що товариство просило повідомити про усунення перешкод ТОВ ЗПК Інзерноекспорт використовувати об`єкт оренди третіми особами: ТОВ Аттолло Гранум та ТОВ Одеський портовий оператор.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернулося до ДП Одеський морський торговельний порт, РВ ФДМУ з листом за вих. № 01-10 від 10.04.2025 р., в якому з метою вчинення дій з усунення перешкод ТОВ ЗПК Інзерноекспорт у користуванні об`єктом оренди - нежитловими приміщеннями триповерхової виробничо-адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв.м, просило:

1. Створити комісію з приймання-передавання (повернення) державного нерухомого майна (далі Комісія) за договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024;

2. Здійснити фактичний вихід комісії до об`єкта оренди за договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024 - адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв.м, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2;

3. Скласти Акт візуального огляду нерухомого майна, що перебуває на балансі ДП Одеський морський торговельний порт, а саме - адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв.м, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2;

4. Здійснити опломбовування (опечатування) та заміну замків на об`єкті оренди за договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024, а саме - адміністративної будівлі, загальною площею 1147,8 кв.м, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2.

15.04.2025 року ДП Одеський морський торговельний порт листом за вих. № 284/41/73 повідомлено ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, що 17 квітня 2025 року о 13:00 год. Комісія ДП Одеський морський торговельний порт у присутності керівника (уповноваженого представника) ТОВ Аттолло Гранум планує здійснення заходів щодо повернення з оренди державного нерухомого майна. З цією метою директору ТОВ Аттолло Гранум було направлено лист про заплановані заходи щодо здійснення повернення об`єктів оренди.

17.04.2025 року о 13:00 год. Комісія ДП Одеський морський торговельний порт здійснила вихід до об`єкта оренди за договором оренди № КД-22227 від 30.04.2024 для здійснення заходів щодо його повернення з оренди ТОВ Аттолло Гранум, однак останнє відмовилося від підписання актів приймання-передачі та повернення об`єкта оренди.

Також ТОВ ЗПК Інзерноекспорт листом за вих. №26-1 від 26.06.2025 р. зверталося до ДП ОМТП, в якому просило повідомити про дії (заходи), які вчиняються ДП ОМТП щодо повернення з неналежного користування ТОВ Атолло Гранум приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу № 43, інв. №057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх - приміщення № 1-32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення №66, 69, площею 22 кв.м), загальною площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, а також про дії (заходи), які вчиняються ДП ОМТП для звільнення Критого складу на причалі № 43 літ. Ю, інв.№057000, площею 3221,70 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта, 3/2 від вантажу ТОВ Одеський портовий оператор та усунення перешкод у користуванні критого складу.

Водночас, з огляду на те, що ТОВ Атолло Гранум не звільнено приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. № 057001, позивач зазначає, що зайняття ТОВ Атолло Гранум вказаних приміщень порушує права ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, як належного орендаря. При цьому позивач вказує, що оскільки РВ ФДМУ, як власник адміністративної будівлі, та ДП Одеський морський торговельний порт, як балансоутримувач і орендодавець, ігнорують зайняття майна ТОВ Атолло Гранум та порушення права ТОВ ЗПК Інзерноекспорт, як орендаря, останній змушений був звернутися до суду за захистом своїх прав та інтересів із позовом по даній справі.

Як установлено господарським судом, правовідносини між сторонами виникли внаслідок реалізації позивачем права користування орендованим згідно з договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № ДФ-89 від 09.10.2006 р., майном, саме після визнання судом недійсним правочину РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516 щодо односторонньої відмови від такого договору.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

За умовами ч.ч. 1,3,5 статті 762 Цивільного кодексу України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за найм (оренду) майна. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Правові, економічні та організаційні відносини, пов`язані з передачею в оренду майна, що перебуває в державній та комунальній власності, а також передачею права на експлуатацію такого майна; майнові відносини між орендодавцями та орендарями щодо господарського використання майна, що перебуває в державній та комунальній власності урегульовано Законом України Про оренду державного та комунального майна.

Згідно з частиною 1 статті 3 Закону України Про оренду державного та комунального майна об`єктами оренди є, в тому числі, нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення, а також їх окремі частини).

Відповідно до п. 3 ч. 1 статті 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, за змістом якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати:

- можливість укласти договір або утриматися від його укладення;

- можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Отже, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами. Сторони можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, але не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в них прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частини друга, третя статті 6 ЦК України).

Договір, як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення прав і обов`язків сторін. За допомогою договору сторони можуть регулювати, зокрема, вчинення односторонніх правочинів, визначати підстави для односторонньої відмови та коли ці правочини породжують відповідні правові наслідки щодо розірвання договору (подібний за змістом висновок викладений у постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі № 465/5980/17).

Одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин, а тому не вимагає згоди другої сторони. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі види договорів передбачають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.

Зазначена правова позиція щодо правової природи односторонньої відмови від договору неодноразово викладалася, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 у справі № 916/1684/18, а також постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 910/11397/18, від 08.09.2021 у справі № 727/898/19, від 24.05.2023 № 756/420/17.

У постанові від 08.10.2020 у справі № 910/11397/18 Верховний Суд звернув увагу, що в разі, коли законом або умовами договору передбачено право сторони на односторонню відмову від договору, сторони вільні у виборі конкретних підстав такої відмови в межах, встановлених нормами законодавства чи умовами договору. Обрану стороною підставу для односторонньої відмови від договору необхідно досліджувати під час розгляду справи судом. У кожному випадку особа, яка бажає відмовитися від договору в односторонньому порядку на тій чи іншій підставі, має довести фактичну наявність визначених у обраній підставі обставин для такої відмови. Таким чином, суди мають у кожному конкретному випадку виходити зі встановлених обставин справи, досліджувати підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, та обґрунтованість таких підстав з огляду на встановлені обставини.

Як встановлено судом вище, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях 08.02.2024 року надіслано на адресу ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт повідомлення № 11-07-00516, в якому з посиланням на порушення орендарем умов договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 та наявність заборгованості перед державним бюджетом України у розмірі 520 383,58 грн., що виникла більше ніж за три місяці, а також на приписи статті 782 Цивільного кодексу України, повідомило про відмову від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89.

Разом з тим, у лютому 2024 року ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, вважаючи, що одностороння відмова РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 є недійсною, оскільки в орендодавця відсутнє право на одностороннє розірвання договору в позасудовому порядку, звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом, в якому просило визнати недійсним правочин РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, та визнати відсутнім права вимоги ДП Одеський морський торговельний порт до ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт щодо повернення з оренди нерухомого майна відповідно до договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89 на підставі листа РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях від 19.02.2024 № 11-06-00692.

Так, рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 року, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 у справі № 916/808/24, відмовлено у задоволенні позову ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт. Зустрічний позов ДП Одеський морський торговельний порт задоволено частково, стягнуто з ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт на користь ДП Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт пеню в розмірі 187 234,70 грн, 3% річних у розмірі 18 411,55 грн., штраф у розмірі 286 955,30 грн.; в іншій частині зустрічного позову ДП Одеський морський торговельний порт відмовлено.

Водночас, як встановлено судом та зазначається сторонами, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.03.2025 року у справі № 916/808/24 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт задоволено частково; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 у справі № 916/808/24 скасовано в частині відмови у задоволенні позовної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт про визнання недійсним правочину Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт; ухвалено в цій частині нове рішення, яким визнано недійсним правочин Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, оформлений повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт; в іншій частині постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 у справі № 916/808/24 залишено без змін; стягнуто з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт 2422,40 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції, 3633,60 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції, 4844,80 грн. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.

Наразі господарський суд зазначає, що ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Ці правила також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі.

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Саме така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17.

Обставини, які підлягають встановленню судом у справі це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії/події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності.

Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Таким чином, в силу ст. 75 ГПК України у даній справі не підлягають доказуванню обставини недійсності правочину РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516, щодо односторонньої відмови від договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, укладеного між РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях та ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт.

При цьому господарським судом встановлено, що за результатом проведеного електронного аукціону № LLE001-UA-099, між Державним підприємством Одеський морський торговельний порт (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум (орендар) 30 квітня 2024 року було укладеного договір № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, а саме: приміщення 1-го та 3-го поверхів АПК причалу №43, інв. №057001 (згідно технічного паспорту: 1-й поверх приміщення № 1-32, площею 353,4 кв.м, 3-й поверх приміщення № 66, 69, площею 22,5 кв.м), загальна площа 375,9 кв.м, за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, зі строком дії 1 рік з дати набрання чинності цим договором.

Відтак, господарський суд зауважує, що під час оскарження Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт у господарському суді правочину РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516 щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, між відповідачем-1 та відповідачем-2 був укладений новий договір № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р. щодо майна, переданого позивачу за договором оренди від 09.10.2006 № ДФ-89. Так, ТОВ ЗПК Інзерноекспорт звернувся із відповідним позовом до Господарського суду Одеської області у лютому 2024 року, а договір між відповідачами був укладений 30.04.2024 р.

Більш того, господарський суд зазначає, що після вчинення орендодавцем РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях правочину, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516 щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, орендар ТОВ ЗПК Інзерноекспорт за вказаним договором оренди № ДФ-89 від 09.10.2006 року не повернув як орендодавцю РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, так і балансоутримувачу ДП Одеський морський торговельний порт орендоване майно, про що свідчить не підписаний акт прийому-передачі майна. Так, наявність факту неповернення орендованого майна за договором № ДФ-89 додатково підтверджує, що між сторонами існував спір стосовно такого майна.

З огляду на викладене суд зазначає, що відповідач-1 ДП Одеський морський торговельний порт, достеменно будучи обізнаним про подання Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до Господарського суду Одеської області позову про визнання недійсним правочину РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях, оформленого повідомленням від 08.02.2024 № 11-07-00516 щодо односторонньої відмови від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, організував вже після подання такого позову проведення електронного аукціону з передачі в оренду приміщень 1-го та 3-го поверхів причалу № 43 загальною площею 375,9 кв.м, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Гефта Миколи, 3/2, які є предметом договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, за результатами проведення якого стало укладення відповідного договору оренди, а відтак стосовно майна, яке було предметом судового розгляду.

Наразі господарський суд вважає за необхідне зауважити, що в силу п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно зі ст. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли би порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

У пункті VII.-2:101 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказано, що збагачення є безпідставним, за винятком таких випадків: особа, яка збагатилася, має право на отримання збагачення за рахунок потерпілого в силу договору чи іншого юридичного акту, судового рішення або норми права; або потерпілий вільно і без помилки погодився на настання невигідних для себе наслідків.

Доктриною venire contra factum proprium закріплено принцип добросовісності. У статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19) вказала, що водночас закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зазначено, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Відтак, у даній справі суд враховує, що в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Наразі суд зауважує, що навіть якщо сторони договору № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., не знали про майбутнє рішення Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.03.2025 року у справі № 916/808/24, вони діяли в умовах очевидного ризику порушення прав чинного орендаря, що виключає добросовісність у розумінні ст. 13 ЦК України.

При цьому посилання відповідачів на той факт, що на момент укладення договору № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., його сторони не знали і не могли знати, що у майбутньому Верховний Суд скасує рішення судів попередніх інстанцій у справі № 916/808/24, суд оцінює критично оскільки відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України сторона, яка не згодна з рішенням суду першої та/або апеляційної інстанцій має право оскаржити його до суду касаційної інстанцію. Постанова суду касаційної інстанції є остаточною та оскарженню не підлягає (ч. 3 ст. 317 ГПК України).

З наведеного вбачається, що визначені відповідачами заперечення проти заявленого позову у вказаній частині не заслуговують на увагу, оскільки такі обставини не були раптовими і непередбачуваними для них, так як ДП Одеський морський торговельний порт та ТОВ Аттолло Гранум знали про можливість виникнення цих обставини (відповідач-1 був учасником справи № 916/808/24; відповідач-2 не вказує про те, що був не обізнаний про судовий спір по такій справі) і в момент укладення договору могли взяти їх до уваги.

Більш того господарський суд зазначає, що у п. 12.5.8 договору № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., сторони погодили, зокрема, що договір автоматично припиняє свою чинність з моменту набрання законної сили рішення суду, що стосується об`єкту оренди, на користь позивача. З огляду на викладене суд вказує, що сторони передбачали можливість набрання законної сили рішенням суду, що стосується об`єкту оренди, на користь позивача, що, крім іншого, спростовує твердження відповідачів про те, що останні на момент укладення оспорюваного договору № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., не знали і не могли знати, що у майбутньому Верховний Суд скасує рішення судів попередніх інстанцій у справі № 916/808/24.

Таким чином, поза будь-яким сумнівом, не може вважатися добросовісною поведінка орендодавця та/або балансоутримувача, яка проявляється у тому, що спочатку він в односторонньому порядку відмовляється від укладеного договору, знаючи, що така одностороння відмова не погоджена сторонами у відповідному договорі, а потім, незважаючи на те, що ця відмова оспорена орендарем в судовому порядку, організовує вже після подання орендарем відповідного позову до суду проведення електронного аукціону з передачі в оренду приміщень, які були предметом судового розгляду, при цьому результатом проведення аукціону стало укладення відповідного договору оренди.

З огляду на це господарський суд зазначає, що позиція РВ ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях та ДП Одеський морський торговельний порт у даних орендних правовідносинах є неприпустимою, оскільки призводить до виправдання того, що орендодавець / балансоутримувач може безпідставно в односторонньому порядку відмовлятися від договору оренди та укладати щоразу нові договори оренди з іншими орендарями. Такі дії наймодавця / балансоутримувача фактично спрямовані на зловживання правом шляхом позбавлення небажаного наймача.

Крім того, господарський суд вважає недобросовісною поведінку та неприпустимою позицію відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум, яка полягає у неповерненні орендованого за договором № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., майна. Так, товариство, будучи обізнаним про постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.03.2025 року у справі № 916/808/24, а також отримуючи значну кількість листів орендодавця ДП Одеський морський торговельний порт із вимогами повернути об`єкт оренди, свідомо відмовилося від такого повернення, порушуючи такими діями, в т.ч., права позивача, як орендаря за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89. Між тим господарський суд додає, що строк дії договору № КД-22227 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.04.2024 р., ТОВ Аттолло Гранум й ДП ОМТП погоджено в 1 рік з дати набрання чинності цим договором, який сплинув, в т.ч. й станом на дату розгляду справи. Більш того, положеннями п. 12.5.8 договору № КД-22227 сторони погодили й автоматичне припинення чинності договору з моменту набрання законної сили рішення суду, що стосується об`єкту оренди, на користь позивача, що, як встановлено судом вище, й відбулося 11.03.2025 року.

Разом з тим, суд зазначає, що, вирішуючи спір між сторонами, господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулась з позовом до суду, порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно з частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 р. у справі № 905/1926/16).

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Оскільки, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту, тому суд при вирішенні спору має надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права способам, що встановлено чинним законодавством, чи відповідає правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Так, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Крім того, господарський суд зазначає, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на тому, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 04.08.2021 у справі № 910/3372/19, предмет і підстави позову визначаються самостійно позивачем і суд не може виходити за межі відповідних вимог.

На суд покладено обов`язок вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб. У той же час, предмет та підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу. Такі правові висновки є усталеними та знаходять втілення, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 29.09.2021 у справі № 910/17079/19, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16, від 26.01.2021 у справі № 923/722/19, від 29.10.2020 у справі № 917/814/16, від 29.01.2020 у справі № 904/5265/18, від 28.01.2020 у справі № 912/653/19, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.06.2019 у справі № 5023/5836/12, від 19.06.2019 у справі № 910/19581/16, від 05.06.2019 у справі № 909/452/18, від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15.

При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19.

Наразі господарським судом встановлено, що позивач як на підставу порушення його прав орендаря оспорюваним договором №КД-22227 від 30.04.2024, укладеним між ТОВ Аттолло Гранум та ТОВ Одеський морський торговельний порт, посилається, крім іншого, на те, що він є орендарем за діючим договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89.

В той же час, як встановлено судом, рішенням Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 року по справі № 916/1564/25 за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Державного підприємства Одеський морський торговельний порт про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні на стороні відповідача за зустрічним позовом Державного підприємства Одеський морський торговельний порт про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії, первісний позов задоволено частково; розірвано договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності (обліковий номер договору №2), з подальшими змінами та доповненнями, що укладений 09.10.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (правонаступником якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях) та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт; стягнуто з ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях витрати зі сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн.; в іншій частині первісного позову відмовлено; зустрічний позов задоволено частково; звільнено ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт від сплати орендної плати за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності (обліковий номер договору №2), з подальшими змінами та доповненнями, що укладений 09.10.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (правонаступником якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях) та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, на період неможливості використовувати орендоване майно, а саме з 04.03.2024 до 12.07.2025; стягнуто з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на користь Товариства з обмеженою відповідальністю витрати зі сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн.; в іншій частині зустрічного позову - відмовлено.

При цьому господарським судом із Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що рішення Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 року по справі № 916/1564/25 набрало законної сили 04.12.2025 року.

Підсумовуючи вищевикладене, господарський суд зазначає, що договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.10.2006 № ДФ-89, відповідно до якого позивач був орендарем, розірвано в судовому порядку та рішення суду від 03.11.2025 року набрало законної сили 04.12.2025 року. Таким чином, договором №КД-22227 від 30.04.2024, укладеним між ТОВ Аттолло Гранум та ТОВ Одеський морський торговельний порт, а також неповерненням ТОВ Аттолло Гранум майна, яке є предметом розірваного договору оренди від 09.10.2006 № ДФ-89, станом на дату ухвалення рішення не порушуються будь-які права ТОВ Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд при оцінці доказів діє за своїм внутрішнім переконанням (ч. 1 ст. 86 ГПК України), при розгляді господарської справи діють певні стандарти доказування, які є спеціальними правилами, якими має керуватися суд при вирішенні справи. Стандарти доказування є важливим елементом змагальності процесу (п. 27 постанови КГС ВС від 29.08.2018 у справі № 910/23428/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд повинен оцінювати справедливо за своїм внутрішнім переконанням. Жоден доказ не має для суду заздалегідь встановленої сили (ч. 2 ст. 86 ГПК України), і при цьому кожен доказ у справі має свою процесуальну вагу?.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанова ВС КГС від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18).

Здійснивши правовий аналіз чинного законодавства України, з урахуванням всіх обставин справи у сукупності, господарським судом не встановлено факту порушення відповідачами станом на дату ухвалення рішення суду законних прав позивача, з огляду на що відсутнє порушене право, яке підлягає захисту.

При цьому суд зауважує, що при наданні оцінки доводам всіх учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Вирішуючи питання щодо доцільності надання правової оцінки іншим доводам сторін, суд виходить з того, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі Серявін та інші проти України вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Так, Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Призначення обґрунтованого рішення полягає у тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією (рішення у справі Гірвісаарі проти Фінляндії).

Згідно зі статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у цій справі як джерело права.

Наразі суд не вбачає необхідності надавати оцінку іншим доводам сторін, оскільки така оцінка не впливає на вказані вище висновки суду щодо відсутності у позивача порушеного права внаслідок ухвалення рішення Господарського суду Одеської області від 03.11.2025 року по справі № 916/1564/25, яке набрало законної сили та яким розірвано договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності (обліковий номер договору №2), з подальшими змінами та доповненнями, що укладений 09.10.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (правонаступником якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях) та Товариством з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт, за яким останній був орендарем відповідного майна.

Оцінюючи надані докази в сукупності, господарський суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до Державного підприємства Одеський морський торговельний порт, Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити певні дії необґрунтовані, не відповідають фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, у зв`язку з чим не підлягають задоволенню.

У зв`язку з тим, що рішення відбулось не на користь позивача, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору, понесені позивачем при подачі позову, відносяться за рахунок позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Зерновий перевантажний комплекс Інзерноекспорт до Державного підприємства Одеський морський торговельний порт, Товариства з обмеженою відповідальністю Аттолло Гранум, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській і Миколаївській областях про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити певні дії відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 11 грудня 2025 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко