ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"17" вересня 2025 р.Справа № 13/17/79-Б-10

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши матеріали справи

за заявою об`єднаних кредиторів - фізичної особи-підприємця Гаврилюка Олега Васильовича та фізичної особи-підприємця Гаврилюка Володимира Олеговича м. Львів

про банкрутство агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" с. Зеленці Старокостянтинівського району Хмельницької області

від кредиторів: Щавінська Т.А. згідно Витягу з ЄДРЮФГФ

від боржника: не з`явився

керуючого санацією арбітражного керуючого Аверкина В.В.

В судовому засіданні 17.09.2025р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали, виготовлення повного тексту ухвали завершено 23.09.2025р.

Ухвалою суду від 02.06.2010р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" с. Зеленці Старокостянтинівського району Хмельницької області, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, а ухвалою суду від 26.07.2010р. введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ковальчука М.М.

Ухвалою суду від 09.02.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 7 163 820,88 грн.

Постановою суду від 28.05.2013р. визнано банкрутом агропромислове закрите акціонерне товариство "Вікторія" (с. Зеленці Старокостянтинівського району Хмельницької області ), відкрито ліквідаційну процедуру агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" строком на дванадцять місяців, тобто до 28.05.2014р., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Моісеєва Юрія Олександровича (Свідоцтво на право зайняття діяльністю арбітражного керуючого № 61 від 01.02.2013р., адреса: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53).

В газеті "Голос України" від 05.06.2013р. № 103 (5603) ліквідатором банкрута розміщено оголошення про визнання банкрутом агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" (с. Зеленці Старокостянтинівського району Хмельницької області ), відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців, тобто до 28.05.2014р., призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Моісеєва Юрія Олександровича (свідоцтво №61 від 01.02.2013р., адреса: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53).

Ухвалою суду від 13.03.2014р. в межах ліквідаційної процедури банкрута затверджено реєстр вимог кредиторів агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" у сумі 7 090 140,70 грн.

Ухвалою суду від 27.05.2014р. строк ліквідаційної процедури банкрута і повноваження арбітражного керуючого Моісеєва Юрія Олександровича як ліквідатора АЗАТ "Вікторія" продовжено до 28.11.2014р.

Ухвалою суду від 12.01.2015р. замінено ліквідатора банкрута з арбітражного керуючого Моісеєва Юрія Олександровича на арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво №538 від 18.03.2013р., 29025, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Курчатова, буд. 8, оф. 215, ідент. код НОМЕР_1 , Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ). Встановлено ліквідатору строк для проведення ліквідаційної процедури АЗАТ "Вікторія" до 28.05.2015р.

Ухвалою суду від 28.05.2015р. продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута і повноважень арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича як ліквідатора АЗАТ "Вікторія" до 28.11.2015 року.

Ухвалою суду від 08.07.2015р. в задоволенні клопотання голови комітету кредиторів АЗАТ "Вікторія" - Гаврилюка О.В. від 02.06.2015р. про введення процедури санації боржника поданого в порядку визначеному ч.2 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначення керуючим санацією АЗАТ "Вікторія" арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича та затвердження розробленого арбітражним керуючим Іващуком В.А. і схваленого комітетом кредиторів плану санації АЗАТ "Вікторія" відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. апеляційну скаргу ініціюючого кредитора, конкурсного кредитора, члена комітету кредиторів, фізичної особи-підприємця Гаврилюка Володимира Олеговича на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 08.07.2015р. у справі № 13/17/79-Б-10 задоволено та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 08.07.2015р. у справі № 13/17/79-Б-10 скасовано. Прийнято нове рішення, яким задоволено клопотання голови комітету кредиторів Агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" від 11.06.2015р. про введення процедури санації боржника після визнання його банкрутом у справі про банкрутство по справі № 13/17/79-Б-10 в порядку застосування ч.2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та введено процедуру санації Агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" після визнання його банкрутом строком на 6 місяців, в межах якої керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015р. касаційну скаргу керуючого санацією Агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" Іващука В.А. залишено без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. по справі № 13/17/79-Б-10 - без змін.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями керівника апарату суду від 30.12.2015р. справу № 13/17/79-Б-10 передано на новий розгляд судді Грамчуку І.В., а тому справу прийнято до провадження. В подальшому строк процедури санації у справі неодноразово продовжувався.

Наразі окремою ухвалою від 24.02.2025р. суд поряд з іншим задовольнив заяву (вх. № 05-06/111/25 від 23.01.2025р.) арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича на участь у справі № 13/17/79-Б-10 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Вікторія" (с. Зеленці Старокостянтинівського району Хмельницької області ), призначивши керуючим санацією у справі арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (вул. Розвадовського, 7, м. Кам`янець-Подільський, Хмельницька обл., 32315 ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; Свідоцтво № 1194 від 05.07.2013р.; тел. НОМЕР_3 , НОМЕР_4 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Додатково суд зобов`язав арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича ( АДРЕСА_1 ідентифікаційний код НОМЕР_5 ; Свідоцтво №1816 від 22.06.2017р.; тел. НОМЕР_6 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_3 ) до 1 квітня 2025р. передати арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу (вул. Розвадовського, 7, м. Кам`янець-Подільський, Хмельницька обл., 32315 ідентифікаційний код НОМЕР_2 ; Свідоцтво № 1194 від 05.07.2013р.; тел. НОМЕР_3 , НОМЕР_4 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_2 ) наявні у нього документи та матеріали, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури та процедури санації у справі № 13/17/79-Б-10.

Згідно інформації викладеній у Звіті керуючого санацією відповідно до схваленого кредиторами та затвердженого постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. плану санації АЗАТ «Вікторія» та змін до нього, керуючими санацією за період з 05.08.2015р по 23.09.2019р. заходи з відновлення платоспроможності боржника не виконано.

Зокрема відповідно до нової редакції плану санації у справі про банкрутство №13/17/79-Б-10 передбачено:

- погашення грошових вимог конкурсних кредиторів першої черги у сумі 19 555, 94 грн., з яких заборгованість по заробітній платі працівників, яка залишилась не погашеною в процесі провадження у справі про банкрутство у сумі 16 114, 94 грн. та покладений на боржника судовий збір в розмірі 3 441,00 грн. за рахунок часткового продажу майна боржника;

- погашення вимог усіх конкурсних кредиторів другої, третьої, четвертої та шостої черг шляхом емісії додаткових 28 282 338 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. (на загальну суму 7 070 584,50 грн.) і їх приватного розміщення серед конкурсних кредиторів пропорційно до розміру їх вимог до боржника. Товариство має намір здійснити вищевказану емісію виключно для переведення своїх зобов`язань у додаткові акції із дотриманням порядку, встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Після переведення боргових зобов`язань боржника у додаткові акції і їх приватного розміщення серед конкурсних кредиторів другої, третьої, четвертої та шостої черг (із дотриманням переважного прав акціонерів боржника на придбання цих акцій) статутний капітал боржника складатиме 9 351 584,20 грн., який буде поділено на 37 406 338 простих іменних акцій номінальною вартістю 0, 25 грн. /т.11, а.с. 180-182/.

Відповідно до розділу ІІ додатку № 1 до плану санації від 02.06.2015 року, збільшення статутного капіталу АЗАТ «Вікторія» шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюватиметься керуючим санацією за такими етапами:

1. Затвердження ринкової вартості додаткових акцій;

2. Прийняття рішення про:

- збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості для переведення зобов`язань товариства у ці акції;

- приватне розміщення додаткових акцій серед конкурсних кредиторів,

а також, зокрема, повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера здійснюється згідно з переліком акціонерів станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення додаткових акцій, що передбачає письмове повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Переважне право, передбачене ст.27 Закону України «Про акціонерні товариства», реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення додаткових акцій.

Дослідивши і проаналізувавши матеріали судової справи про банкрутство Агропромислового закритого акціонерного товариства «Вікторія» (надалі - Боржник), та отримані наявні документи та матеріали, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури та процедури санації у справі №13/17/79-Б-10 від колишнього керуючого санацією Пузирного Т.М., враховано наступне:

21.10.2019р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства яким відповідно до п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Боржник перебуває на стадії санації з 2015 року, відповідно провадження у справі продовжується згідно до положень Закону про банкрутство , ст.29 якого передбачено заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови які може містити план санації, наявність інвестора та його участь у санації боржника відповідно до розробленого за його участю плану санації та його відповідальність за невиконання своїх зобов`язань.

Окрім того, ст. 32 Законом про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника може бути передбачено збільшення статутного капіталу в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства-боржника здійснюється виключно для переведення зобов`язань товариства у цінні папери в порядку встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно ч.1 ст.2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч.1 ст.3 Закону про банкрутство, Державний орган з питань банкрутства, зокрема, установлює типові форми плану санації і мирової угоди, перелік майна, яке включається до ліквідаційної маси у справах про банкрутство.

Типова форма плану санації, затверджена Наказом МЮУ 19.06.2013р. № 1223/5 містить вимоги з метою уніфікованого підходу до розроблення плану санації боржника та опис методики заповнення розділів плану санації.

Так у розділі IV «Аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках на дату порушення справи про банкрутство» плану санації зазначаються не лише відомості про фінансову, господарську, інвестиційну діяльності боржника за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство, а також висновок щодо загальних перспектив санації і подальшої господарської діяльності підприємства, який має містити відомості, зокрема, можливості санації підприємства, аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості, а у випадку акціонерного товариства - відомості про статутний, власний капітал та чисті активи, відомості про майно ( майнові права боржника) згідно з результатами інвентаризації, а саме: перелік рухомого та нерухомого майна та його вартість, інформацію про наявність земельних ділянок, які належать на праві власності або на праві користування, тощо. До плану санації долучаються документи, які доповнюють, пояснюють та підтверджують інформацію викладену в ньому, що оформляються як додатки до плану санації.

Ухвалюючи судові рішення про введення процедури санації та затвердження плану санації АЗАТ «Вікторія», апеляційний суд не надав оцінки його фінансово-майновому стану «Розділ IV Плану санації», а обмежився лише клопотанням ФОП Гаврилюк О.В., в якому вказано на виявлення ліквідатором нових майнових високовартісних активів боржника, яких є достатньо для повного відновлення платоспроможності боржника і ефективного продовження господарської діяльності, не з`ясував, які саме активи, яка їх вартість, яка вартість чистих активів товариства, у відповідності до ч.3 ст.155 ЦК України, якою передбачено - якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов`язано оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації, не врахував доводи ліквідатора про те, що поданий план санації не відповідає вимогам діючого законодавства України, що проводиться реалізація майна боржника, що введення процедури санації призведе до втрати майна та нарощування боргів підприємства тобто до зменшення вартості чистих активів боржника.

Окрім того, апеляційний суд вводячи процедуру санації не припинив процедуру ліквідації боржника, що призвело до перебування боржника у стані припинення за наявності керуючого санацією.

В подальшому, враховуючи неможливість виконання затвердженого апеляційним судом Плану санації, комітетом кредиторів АЗАТ «Вікторія» під керівництвом його голови ФОП Гаврилюк О.В. пропонувалися різні зміни, зміни до змін та правки до змін до Плану санації: передачу інвестору ФОП Гаврилюк О.В. в довірче управління єдиного майнового комплексу боржника; перетворення АЗАТ «Вікторія» у ТОВ чи ТДВ із збільшення статутного капіталу ТОВ чи ТДВ до 5 806,0 тис.грн. для виключного переведення грошових зобов`язань боржника у частки у статутному капіталі ТОВ чи ТДВ; укладення мирової угоди між боржником, інвестором ФОП Гаврилюк О.В. та кредиторами; прийняття рішення про участь у відновленні платоспроможності боржника ТОВ «Будсервіс М» та передачі єдиного майнового комплексу уже у довірче управління ТОВ «Будсервіс М»; списання податкового боргу та інших обов`язкових платежів; погашення вимог кредиторів ФОП Гаврилюків та ПП «Віртуоз» на умовах договорів уступки права вимоги (цесії) укладених з ТОВ «Будсервіс М», а грошовий борг АЗАТ «Вікторія» перед новим кредитором ТОВ «Будсервіс М» відстрочується (розстрочується), на умовах договору новації грошового боргу в позикове зобов`язання, який укладається між ТОВ «Будсервіс М» та АЗАТ «Вікторія»; правки щодо погашення вимог кредиторів 2-ї та 3-ї черги шляхом відстрочення на 12 місяців та розстроченням на 12 місяців, вносячи зміни (правки) до змін, які ще не були затвердженні судом.

Відповідно до ст. 28 Закону про банкрутство, під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Метою плану санації АЗАТ «Вікторія» має бути запобігання його ліквідації, а також фінансове оздоровлення товариства, яке призведе до такого стану, при якому останнє буде своєчасно та в повному обсязі виконувати свої грошові зобов`язання та платежі, забезпечувати належний оборот фінансових ресурсів, який виключає дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності. План санації має передбачати спрямування зусиль на відновлення платоспроможності боржника шляхом відповідних заходів, передбачених чинним законодавством України, та які встановлюють взаємну домовленість між боржником, інвестором та кредиторами, має передбачати як відновлення платоспроможності боржника, так і погашення вимог кредиторів шляхом впровадження обумовлених ним заходів, які дозволять досягти мети санації, а саме оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та можливості здійснення у подальшому господарської діяльності відповідно до статутних завдань.

Агропромислове закрите акціонерне товариство «Вікторія» () створене на основі рішення загальних зборів членів Селянської спілки ім.Островського від 20.01.1995р. (Протокол № 1) та є правонаступником прав та обов`язків Селянської спілки ім.Островського, с. Зеленці. Товариство зареєстроване 15.02.1995р. Старокостянтинівською районною державною адміністрацією Хмельницької області, номер запису 0000117.

Діяльність товариства регулюється Статутом товариства, ГК, ЦКУ та іншими чинними нормативно-правовими актами України.

На момент створення АЗАТ «Вікторія» правила створення та діяльності господарських товариств визначав Закон України «Про господарські товариства», який втратив чинність щодо акціонерних товариств у зв`язку із введенням в дію Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008р. № 514-VI (втратив чинність 01.01.2023р. у зв`язку із набуттям чинності Закону № 2465-ІХ від 27.07.2022р.).

Відповідно до положень Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції чинній до 01.01.2023р.) передбачено було, зокрема,

Стаття 14. Статутний і власний капітал акціонерного товариства

1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

2. Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов`язань перед іншими особами.

4. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Стаття 15. Збільшення статутного капіталу

1. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.

5. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

Обов`язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства.

Відповідно до положень Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції чинній з 01.01.2025р.) передбачено, зокрема,

Стаття 16. Статутний і власний капітал акціонерного товариства

1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 200 розмірів мінімальної заробітної плати, виходячи із розміру мінімальної заробітної плати, що діє на день створення (реєстрації) акціонерного товариства.

2. Якщо чисті активи акціонерного товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, становлять менше 50 відсотків розміру зареєстрованого статутного капіталу або знизилися більш як на 50 відсотків порівняно з тим самим показником станом на кінець попереднього року, наглядова рада або рада директорів товариства протягом трьох місяців з дати затвердження такої фінансової звітності зобов`язана здійснити всі дії, пов`язані з підготовкою і проведенням загальних зборів, до порядку денного яких включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства, а також про розгляд звіту виконавчого органу за наслідками зменшення власного капіталу товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зазначеного звіту.

У разі порушення обов`язку, передбаченого абзацом першим цієї частини, та визнання акціонерного товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, зазначеного в абзаці першому цієї частини, всі члени наглядової ради або ради директорів, які обіймали відповідні посади в період невиконання передбаченого абзацом першим цієї частини обов`язку, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями товариства.

Члени виконавчого органу, які не повідомили наглядову раду або раду директорів про зниження вартості чистих активів товариства, зазначене в абзаці першому цієї частини, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями товариства у разі визнання його банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів.

Члени наглядової ради або ради директорів, члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів акціонерного товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів акціонерів у зв`язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення зазначеного обов`язку.

Положення цієї частини не поширюються на банки.

3. Порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. Акціонерним товариством можуть створюватися інші додаткові та спеціальні фонди. Акціонери товариства можуть робити додаткові внески до додаткового капіталу та спеціальних фондів товариства без зміни кількості належних їм акцій та їх номінальної вартості.

Відповідно до фінансової звітності у складі балансів АЗАТ «Вікторія» складених за результатами проведення інвентаризацій під час ліквідаційної процедури та санації боржника, чисті активи АЗАТ «Вікторія» становлять (6432,6) тис.грн., а вартість зареєстрованого статутного капіталу акціонерного товариства становить 2281,0 тис.грн.

Заходи, які мають бути вжитті для покращення фінансового стану товариства під час процедури санації, окрім заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, мають містити умови залучення інвестора та розроблення Плану санації за його участі. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов`язань.

Тобто, при вартості активів 383,0 тис. грн., та при розмірі зареєстрованого статутного капіталу в сумі 2281,0 тис. грн. інвестор має надати АЗАТ «Вікторія», з метою збільшення розміру чистих активів, безповоротну фінансову допомогу розмірі 1898,00 тис. грн., або надати безоплатно майнові чи інтелектуальні цінності на таку ж суму.

У разі, прийняття рішення про зменшення статутного капіталу АЗАТ «Вікторія» до його мінімального розміру встановленому законом - 200 розмірів мінімальної заробітної плати, або наразі 1600,0 тис. грн., при вартості активів 383,0 тис. грн., інвестор має надати безповоротну фінансову допомогу у меншому розмірі, тобто, 1217,0 тис. грн. або надати безоплатно майнові чи інтелектуальні цінності на таку ж суму.

Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Наразі, у господарському суді перебувають не розглянуті клопотання та заяви голови комітету кредиторів ФОП Гаврилюк О.В. (вх. № 05-06/689/19 від 19.12.2019р.) про продовження процедури санації, голови комітету кредиторів ФОП Гаврилюк О.В. (вх. № 05-06/690/19 від 19.12.2019р.) про затвердження змін до плану санації, арбітражного керуючого Багінського А.О. (вх. № 05-06/46/20 від 29.01.2020р.) про затвердження плану санації, клопотання арбітражного керуючого Пузирного Т.М. (вх. № 05-22/6055/20 від 20.07.2020р.) про затвердження змін до плану санації, затверджених рішенням загальних зборів кредиторів товариства від 24.01.2020р., клопотання арбітражного керуючого Пузирного Т.М (вх. № 05-06/76/21 від 17.02.2021р.) про затвердження змін до плану санації, схвалених зборами кредиторів АЗАТ "Вікторія" на засіданні 25.01.2021р. з урахуванням доповнення до змін до плану санації, схваленого комітетом кредиторів АЗАТ "Вікторія" на засіданні 16.02.2021р. (вх. № 05-06/79/21 від 17.02.2021р.), доповнення до змін до плану санації (вх. № 05-06/78/21 від 17.02.2021р.), зміни до плану санації (вх. № 05-06/77/21 від 17.02.2021р.) які призначалися на 11:00 год. "27" жовтня 2021 р. та повторно викликалися для дачі пояснень по суті запропонованих змін/доповнень до плану санації АЗАТ "Вікторія" керуючого санацією у справі № 13/17/79-Б-10 про банкрутство АЗАТ "Вікторія" арбітражного керуючого Пузирного Т.М. та повноважного представника ТОВ «Будсервіс М» (31100, Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вул. Ессенська,1/2).

Запропоновані зміни/доповнення до Плану санації не містять заходів щодо покращення фінансового стану АЗАТ «Вікторія» та відновлення його платоспроможності.

Без залучення інвестора для участі в санації Боржника, без існування визначеної суми інвестиційних коштів, які можна було б взяти за основу планового розрахунку фінансових показників, завдання, які ставляться у Плані санації Боржника, є необґрунтованими, з точки зору управлінських рішень, вивчення ринків, потреб економіки країни, максимального збереження і використання активів підприємства, з метою відновлення платоспроможності, та призвели б до таких соціально-економічних наслідків, як погашення кредиторської заборгованості згідно із реєстром вимог кредиторів, збереження господарського товариства та його діяльності, створення нових робочих місць та розвиток інвестиційних проектів.

Отже, враховуючи, що строк процедури санації закінчився 23.08.2019 року, відсутність пропозицій щодо заходів, які мали б бути вжитті для покращення фінансового стану АЗАТ "Вікторія", навіть за умови прощення (списання) вимог кредиторів, керуючий санацією приходить до висновку про те, що наявні всі підстави для застосування до Боржника ліквідаційної процедури та визнання його банкрутом.

Згідно до п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Положеннями Кодексу (п.5 ст.57) передбачено, що за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Зборам кредиторів АЗАТ «Вікторія» ( Протокол № 1 від 22.04.2025р.) вирішено:

- клопотання та заяви голови комітету кредиторів ФОП Гаврилюк О.В. (вх. № 05-06/689/19 від 19.12.2019р.) про продовження процедури санації, голови комітету кредиторів ФОП Гаврилюк О.В. (вх. № 05-06/690/19 від 19.12.2019р.) про затвердження змін до плану санації, арбітражного керуючого Багінського А.О. (вх. № 05-06/46/20 від 29.01.2020р.) про затвердження плану санації, клопотання арбітражного керуючого Пузирного Т.М. (вх. № 05-22/6055/20 від 20.07.2020р.) про затвердження змін до плану санації, затверджених рішенням загальних зборів кредиторів товариства від 24.01.2020р., клопотання арбітражного керуючого Пузирного Т.М (вх. № 05-06/76/21 від 17.02.2021р.) про затвердження змін до плану санації, схвалених зборами кредиторів АЗАТ "Вікторія" на засіданні 25.01.2021р. з урахуванням доповнення до змін до плану санації, схваленого комітетом кредиторів АЗАТ "Вікторія" на засіданні 16.02.2021р. (вх. № 05-06/79/21 від 17.02.2021р.), доповнення до змін до плану санації (вх. № 05-06/78/21 від 17.02.2021р.), зміни до плану санації (вх. № 05-06/77/21 від 17.02.2021р.) подані до господарського суду залишити без розгляду.

- звернутись до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство АЗАТ «Вікторія»;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника АЗАТ «Вікторія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Аверкина В.В. ліквідатором АЗАТ «Вікторія»;

- уповноважити голову зборів кредиторів АЗАТ «Вікторія» подати до господарського суду відповідні клопотання.

II. Баланс боржника на останню звітну дату

АЗАТ «Вікторія» складає фінансову звітність суб`єкта малого підприємства відповідно до НП(С) БО 25 «Спрощена фінансова звітність», яке установлює зміст і форму фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-м).

Баланс Товариства складається та подається на кінець останнього дня звітного періоду, яким вважається календарний рік (додається в додатках до звіту).

Окрім того, суб`єкт малого підприємництва може складати проміжну фінансову звітність за інші періоди (ст.13 Закону про бухоблік).

Нерозподілений прибуток або непокритий збиток у балансі відображається у рядку 1420. Сума непокритого збитку наводиться у дужках та вираховується при визначенні підсумку власного капіталу (рядок 1495).

Результати інвентаризації на підставі затвердженого протоколу відображаються у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності того звітного періоду у якому закінчена інвентаризація.

Проміжну фінансову звітність, яка охоплює відповідний період, складають наростаючим підсумком початком того звітного періоду у якому закінчена інвентаризація.

Відповідно до фінансовій звітності у складі Балансу на 30.06.2018 року відображено основні засоби у сумі 383,0 тис. грн. (рядок 1010), усього за розділом (необоротні активи) у сумі 383,0 тис. грн.(рядок 1095), кредиторська заборгованість усього за розділом (поточні зобов`язання) у сумі 6948,4 тис. грн. (рядок 1695), а нерозподілений прибуток (непокритий збиток) відображено у сумі (8844,7) тис. грн. (рядок 1420), власний капітал усього за розділом (6563,7) тис. грн. (рядок 1495).

Відповідно до фінансової звітності АЗАТ «Вікторія», яка охоплює період процедури санації , у складі Балансу станом на 16.09.2025р., відображено основні засоби у сумі 383,0 тис. грн.(рядок 1010), усього за розділом (необоротні активи) у сумі 383,0 тис. грн.(рядок 1095), кредиторська заборгованість усього за розділом (поточні зобов`язання) у сумі 6828,6 тис. грн. (рядок 1695), а нерозподілений прибуток (непокритий збиток) відображено у сумі (8726,6) тис. грн. (рядок 1420), власний капітал усього за розділом (6445,6) тис. грн. (рядок 1495).

Від`ємне значення власного капіталу, яке відображено в рядку 1495 Балансу Товариства у сумі (6445,6) тис. грн., за підсумками санації свідчить про не відновлення платоспроможності АЗАТ «Вікторія» та його фінансово-господарського становища.

Фінансова звітність АЗАТ «Вікторія» у складі Балансу на 16.09.2025 року додається в додатках до звіту.

III. Розрахунок прибутків і збитків боржника

У звіті про фінансові результати наводиться інформація про доходи, витрати, прибутки і збитки підприємства за певний звітній період (найбільшим з яких є рік)

Показники про податок на прибуток, витрати і збитки наводяться в дужках,

У звіті про фінансові результати прибуток (збиток) визначається лише двічі: як фінансовий результат до оподаткування (рядок 2290) та як чистий прибуток (збиток) (рядок 2350), і показують його у двох графах - у графі 3 за поточний звітній період і в графі 4 за аналогічний період попереднього року.

У статті «фінансовий результат до оподаткування» відображається різниця між доходами (рядок 2280) та витратами підприємства (рядок 2285).

У статті «чистий прибуток(збиток)» відображається чистий прибуток або чистий збиток - різниця між сумою фінансового результату до оподаткування і сумою витрат з податку на прибуток (рядок 2300).

В процедурі санації АЗАТ «Вікторія» не здійснювало господарську діяльність та не отримувало доходів.

Фінансова звітність АЗАТ «Вікторія» у складі Звіту про фінансові результати за період санації 2025року додається в додатках до звіту.

IV. Відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами

АЗАТ «Вікторія» використовувало один рахунок відкритий в АТ «Райффайзен Банк Аваль»» для проведення санації та розрахунку з кредиторами, який закрито в 2022р. за ініціативою банку на підставі не користування рахунком протягом трьох років .

Відповідно до умов плану санації АЗАТ «Вікторія» станом на дату подання звіту розрахунки з кредиторами не здійснювались

V. Відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника

На дату подання звіту у АЗАТ «Вікторія» дебіторська заборгованість відсутня.

VI. Відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту

На дату подання звіту наявна кредиторська заборгованість у АЗАТ «Вікторія» складає 6828,6 тис.грн.

У відповідності до ст.57 Кодексу, що регламентує вимоги до Звіту керуючого санацією, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

2. Звіт керуючого санацією повинен містити:

відомості про виконання плану санації;

баланс боржника на останню звітну дату;

розрахунок прибутків і збитків боржника;

відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами;

відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника;

відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

3. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:

прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника;

звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

4. Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

5. За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:

закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

6. Якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п`ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

8. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

9. Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

10. Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

11. У разі закінчення строків процедури санації, передбачених планом санації, та за умови відсутності клопотання зборів кредиторів про продовження строків процедури санації у зв`язку із схваленням відповідних змін до плану санації господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

12. Продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.

13. Розрахунки з кредиторами проводяться керуючим санацією у порядку, встановленому планом санації.

14. Копії ухвали господарського суду та звіту керуючого санацією надсилаються сторонам у справі, іншим учасникам справи про банкрутство.

Прибулий до суду арбітражний керуючий Аверкин В.В. та представники кредиторів підтвердили необхідність затвердження вищеприведеного звіту, а тому суд вважає за належне його затвердити.

Окрім того судом отримано Звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією за підсумками процедури санації АЗАТ «Вікторія» () відповідно до якого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 24.02.2025р. №13/17/79-Б-10 призначено керуючим санацією АЗАТ «Вікторія» () арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича.

Постановою господарського суду Хмельницької області від 17.09.2025 р. №13/17/79-Б-10 припинено процедуру санації та повноваження арбітражного керуючого Аверкина В.В., як керуючого санацією АЗАТ «Вікторія» (), визнано його банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича.

Відповідно до ч.1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч.3 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до ч.7 ст.115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно наказу № 3 від 24.02.2025р. встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Аверкину В.В. за виконання повноважень керуючого санацією АЗАТ «Вікторія» в розмірі двох мінімальних заробітних плат.

Мінімальна заробітна плата в Україні регулюється ст. 95 Кодексу законів про працю України та ст. 3 Закону України «Про оплату праці». Відповідно до цих статей, мінімальна заробітна плата - це встановлений законом мінімальний розмір оплати праці за виконану працівником місячну (годинну) норму праці.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" від 19.11.2024 р. № 4059-IX, встановлено мінімальну заробітну плату:

· у місячному розмірі з 1 січня 2025 року - 8000 гривень.

За період з 24.02.2025р. по 16.09.2025р. основна грошова винагорода керуючого санацією Аверкина В.В., згідно розрахунку, становить:

№ п/пМінімальна заробітна плата, грн.Грошова винагорода за місяць, грн.Період оплатиГрошова винагорода за період, грн.
12345
1.8000,0016 000,0024.02.2025-01.03.20252857,14
2.8000,0016 000,00березень-серпень 202596000,00
3.8000,0016 000,0001.09.2025-16.09.20258533,33
Всього:107 390,47

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Під час процедури санації керуючий санацією звітував на засіданні зборів кредиторів АЗАТ «Вікторія» про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат.

Зборами кредиторів АЗАТ «Вікторія» (Протокол № 1 від 22.04.2025р.) схвалено звіт арбітражного керуючого Аверкина В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 24.02.2025р. по 24.04.2025р. в сумі 32 000,00 грн.

За підсумками процедури санації основна грошова винагорода арбітражного керуючого Аверкина В.В., за виконання ним повноважень керуючого санацією АЗАТ «Вікторія» (), за період з 24.02.2025р. по 16.09.2025 р. нарахована та загалом складає 107 390,47 грн.

Прибулі до суду підтримали необхідність затвердження відповідного Звіту, а тому за відсутності будь-яких заперечень, суд вважає за належне відповідне клопотання задовольнити.

Підсумовуючи викладне, керуючись ст.ст. 1, 2, 26-29, 45-48, 57-59, 60, 115 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, господарський суд -

П О С Т А Н О В И В :

Звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Аверкина В.В. відповідно до схваленого кредиторами та затвердженого постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. плану санації АЗАТ «Вікторія» та змін до нього, Звіт арбітражного керуючого Аверкина В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період фактичного виконання ним повноважень керуючого санацією у справі № 13/17/79-Б-10 про банкрутство агропромислового закритого акціонерного товариства "Вікторія" с. Зеленці Хмельницького району Хмельницької області () затвердити.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення 17.09.2025 та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Суддя Грамчук І.В.

Виддруковано прим.:

1 - до справи;

2 ФОП Гаврилюк Олегу Васильовичу, ФОП Гаврилюк Наталії Валентинівні, ФОП Гаврилюку Володимиру Олеговичу, ФОП Гаврилюку Віталію Олеговичу АДРЕСА_2 ,

3 - приватному підприємству „Віртуоз" (на адресу: 79032, м. Львів, вул. Пасічна, 96, кв.28);

4- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області ()

5 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області ()

6 - Головному управлінню Пенсійного фонду України в Хмельницькій області ()

7 - Центрально-Західному Міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції ()

8 - Старокостянтинівській РДА Хмельницької області (31100, м. Старокостянтинів, вул. Костянтина Острозького, 70)

9 - боржнику - с. Зеленці Старокостянтинівського району АЗАТ "Вікторія" gmail.gov.ua);

10- ТОВ "АГРО-ОРМС" (с. Яремичі Старокостянтинівського району Хмельницької області)

11 - прокуратурі області ();

12- гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 );

13- кредитору ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 )

14 - арбітражному керуючому Луценко Р.О.( ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 );

15 - ТОВ "Будсервіс М" (31100, Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вул.Ессенська,1/2).

16 - Західному міжрегіональному управлінню юстиції м. Львів Міністерства юстиції України ()

17 - арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )