УХВАЛА

про залучення третьої особи та відкладення підготовчого засідання

м. Київ

04.12.2025Справа № 910/4231/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участі секретаря судового засідання Герасименко О. розглянувши заяви ТОВ «Компанія з управління активами «Оранж» від 29.05.2025 та ТОВ "НОРІАН" від 04.12.2025 про залучення третьої особи у справі 910/4231/25 за позовом Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Оранжпарк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПВ Інвест» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин» про визнання незаконними та скасування протоколів загальних зборів та визначення часток в статутному капіталі, за участі представників позивача Колнесніченко Б.В., відповідача Бичек В.А.

УСТАНОВИВ

у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії підготовчого провадження перебуває справа за позовом Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Оранжпарк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПВ Інвест» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин», в якій викладені вимоги, щоб в судовому порядку:

- визнати незаконним та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ «СПВ Інвест» №17 від 21.12.2023 року;

- визнати незаконним та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ «СПВ Інвест» №19 від 07.06.2024 року;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «СПВ Інвест» у розмірі 11 908 250 грн., що становить 100%;

- визначити розмір часток ТОВ «Компанія з управління активами «Оранж» у статутному капіталі ТОВ «СПВ Інвест» на суму 1 556 250 грн., що становить 13,07% статутного капіталу ТОВ «СПВ Інвест» та Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Оранжпарк» у статутному капіталі ТОВ «СПВ Інвест» на суму 10 352 000, 00 грн, що становить 86,93% статутного капіталу ТОВ «СПВ Інвест».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що збори учасників 21.12.2023 не проводились, чим порушено вимоги п. 7.7 статуту та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є підставою для визнання незаконним протоколу зборів учасників ТОВ «СПВ Інвест» №17 від 21.12.2023 року. В свою чергу, оскільки протоколом загальних зборів учасників ТОВ «СПВ Інвест» №17 від 21.12.2023 визначено, що додаткові вклади до статутного капіталу товариства мають бути внесеними в повному обсязі грошовими коштами у строк до « 29» лютого 2024 року включно, загальні збори учасників ТОВ «СПВ Інвест» мали б у строк до 29 березня 2024 року прийняти одне з рішень, передбачених ч. 10 ст. 18 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ», однак, станом на 29 березня 2024 року не було внесено 100% грошових коштів, у зв`язку з чим відповідне рішення не приймалось. При цьому, відповідне рішення було прийняте 07.06.2024 року (протокол загальних зборів №19), з порушенням встановленого строку. Також, в обґрунтування позову позивач зазначає про чисельні порушення під час проведення процедури збільшення статутного капіталу, що деталізовані в позові, і які, на думку позивача, свідчать про «розмивання частки учасника у статутному капіталі».

20.05.25 судом на підставі ч. 2 ст. 185 ГПК України закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.05.2025.

Через витребування справи судами апеляційної і касаційної інстанції судове засідання не відбулось, після повернення справи до місцевого суду судове засідання призначено на 04.12.2025. Розгляд справи по суті не розпочинався.

04.12.2025 суд повернувся на стадію підготовчого провадження.

ТОВ «Компанія з управління активами «Оранж» звернулась і заявою від 29.05.2025 та ТОВ "НОРІАН" звенулась із заявою від 04.12.2025 про залучення її до участі у справі третю особу, яка не заявляє вимог

на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «НОРІАН» (, 08136, Бучанський району, Київська області, село Крюківщина, вулиця Одеська, будинок, 23, приміщення 016).

адоволення позовної вимоги ОК «ЖБК «ОРАНЖПАРК» про зменшення розміру частки ТОВ «КУА «ОРАНЖ», яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах ПВНЗІФ «ОРАНЖПАРК», в статутному капіталі ТОВ «СПВ НВЕСТ» до 13,07% статутного капіталу прямо вплине на чинність Договору № 1806/2024-1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.06.2024 року та обов`язки ТОВ «КУА «ОРАНЖ», яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах ПВНЗІФ «ОРАНЖПАРК», як продавця за зазначеним правочином.

А саме, зменшення розміру частки ТОВ «КУА «ОРАНЖ», яке діяло від власного імені, а рахунок та в інтересах ПВНЗІФ «ОРАНЖПАРК», в статутному капіталі ТОВ «СПВ ІНВЕСТ» до 13,07% статутного капіталу призведе до виникнення у ТОВ «КУА «ОРАНЖ» обов`язку з повернення частини отриманих у якості оплати за Договором № 1806/2024-1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.06.2024 року коштів пропорційно зменшеної частки статутного капіталу ТОВ «СПВ ІНВЕСТ», або навіть може призвести до визнання Договору № 1806/2024-1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.06.2024 року недійсним та виникнення обов`язку ТОВ «КУА «ОРАНЖ» повернути повну вартість частки в статутному капіталі ТОВ «СПВ ІНВЕСТ». Отже, рішення Господарського суду м. Києва у даній справі № 910/4231/25 про задоволення позовних вимог прямо вплине на права та обов`язки ТОВ «КУА «ОРАНЖ», що надає ТОВ «КУА «ОРАНЖ» право брати безпосередню участь в розгляді справи № 910/4231/25.

29.05.2025 року, після подання у справі № 910/4231/25 клопотання про залучення третьої особи, учасником ТОВ «КУА «ОРАНЖ» прийнято рішення № 29/05 про зміну найменування та місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОРАНЖ» (адреса: 03150, місто Київ, вулиця Антоновича, будинок, 51, офіс, 1410) на Товариство з обмеженою відповідальністю «НОРІАН» (адреса: 08136, Бучанський району, Київська області, село Крюківщина, вулиця Одеська, будинок, 23, приміщення 016).

Відповідач заяву підтримав, просив задовольнити.

Позивач заперечував проти залучення ТОВ «КУА «ОРАНЖ»/ТОВ "НОРІАН" до участі у справі, оскільки ПВНЗІФ «ОРАНЖПАРК» та ТОВ «КУА «ОРАНЖ»/ТОВ "НОРІАН" та вказував на таке

- відповідно до відкритої інформації з веб-порталу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua/licensee/? edrpou=41203703#tab-12, ліцензію ТОВ «КУА «ОРАНЖ» на управління активами інституційних інвесторів анульовано.

Станом на сьогоднішній день, згідно інформації з веб-порталу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за посиланням https://www.nssmc.gov.ua/isi/? edrisi=23300524, стало відомо про ліквідацію пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРАНЖПАРК» (код ЄДРІСІ: 23300524), управителем якого було ТОВ «КУА «ОРАНЖ», про що свідчить публічні дані про виключення Фонду з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування.

Тобто, станом на 03.06.2025 ліквідовано Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРАНЖПАРК» управителем якого було ТОВ «КУА «ОРАНЖ» та який саме і був власником корпоративних прав ТОВ «СПВ ІНВЕСТ», за заявою самого ТОВ «КУА «ОРАНЖ» та в подальшому анульовано ліцензію ТОВ «КУА «ОРАНЖ», змінено назву та вид діяльності.

Крім того, 30.05.2025 ТОВ «КУА «ОРАНЖ» змінивши назву на ТОВ «НОРІАН» одночасно, змінило КВЕД з « 66.30 Управління фондами» на « 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна».

Враховуючи ліквідацію фонду, який був власником корпоративних прав ТОВ «СПВ Інвест» в інтересах якого діяло ТОВ «КУА «ОРАНЖ» та анулювання ліцензії ТОВ «КУА «ОРАНЖ» на управління активів інституційних інвесторів, потенційними власниками корпоративних прав ТОВ «СПВ ІНВЕСТ», окрім ОК «ЖБК «ОРАНЖПАРК», у разі прийняття позитивного для позивача рішення, будуть фізичні особи - колишні учасники фонду, у зв`язку з чим рішення у справі жодним чином не може вплинути на права або обов`язки ТОВ «КУА «ОРАНЖ».

Заслухавши пояснення представників учасників справи та дослідивши матеріали справи суд виходить з такого.

Згідно ст 50 ГПК України

1. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

3. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

4. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Однією з позовних вимог є "... визначити розмір часток ТОВ «Компанія з управління активами «Оранж» у статутному капіталі ТОВ «СПВ Інвест» ....», тому рішення може вплинути на її права або обов`язки ТОВ «КУА«Оранж» (нове найменування ТОВ "НОРІАН".

Тобто Позивач просить суд вирішити питання про фактичний розмір частки ТОВ «КУА «ОРАНЖ», в статутному капіталі ТОВ «СПВ ІНВЕСТ», що може мати вплив на корпоративні права ТОВ «КУА «ОРАНЖ» щодо відповідача у справі, що є підставою для залучення заявника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Згідно ст 6 ГПК України

суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) ч.5.

особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою ч.7.

Реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи.

Керуючись статтями 50, 182, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви () Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ОРАНЖ» (адреса: 03150, місто Київ, вулиця Антоновича, будинок, 51, офіс, 1410) нове найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «НОРІАН» (адреса: 08136, Бучанський району, Київська області, село Крюківщина, вулиця Одеська, будинок, 23, приміщення 016) про залучення третьої особи.

2. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «НОРІАН» (адреса: 08136, Бучанський району, Київська області, село Крюківщина, вулиця Одеська, будинок, 23, приміщення 016).

3. Підготовче засідання відкласти 18.12.25 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 .

4. Надати Товариству з обмеженою відповідальністю «НОРІАН» (адреса: 08136, Бучанський району, Київська області, село Крюківщина, вулиця Одеська, будинок, 23, приміщення 016) та його представникам доступ до матеріалів справи в електронній формі.

5. Третій особі встановити строк 17.12.2025 для надання суду письмових пояснень щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

6,Повідомити учасників справи, що відповідно до пункту 4 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

7.1. Повідомити учасників справи про подання до суду заяв/клопотань окремим документом.

7.2. Повідомити учасників справи, що додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи можуть бути подані учасником справи з дозволу суду (ч. 5 ст. 161 ГПК України).

7.3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.

7.4. Повідомити учасників справи про можливість відповідно до вимог ст. 197 ГПК України брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програми захищеного відеоконференцзв`язку із судом «ВКЗ» (vkz.court.gov.ua) у порядку статті 197 ГПК України.

8. Повідомити учасників справи про дату, час і місце засідання.

9. Повідомити Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аметрин» про обов`язок зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили 04.12.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Ігор Курдельчук