РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.11.2025Справа № 910/6373/25

За позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (м. Київ)

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" (м. Київ)

2. Компанії "Лакріно Інвестментс Лімітед" (Кіпр, Лімасол)

про визнання недійсним договору факторингу № 17Ф від 22.12.2021,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Михалевич М.М.

Від відповідача-1: Нижник О.М.

Від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" та Компанії "Лакріно Інвестментс Лімітед" про визнання недійсним договору факторингу № 17Ф від 22.12.2021, укладеного між відповідачами з підстав невідповідності його умов вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2025 відкрито провадження у справі, справу визнано малозначною та ухвалено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін (без проведення судового засідання.

22.05.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання про залишення позову без руху.

03.06.2025 від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

06.06.2025 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

12.06.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.06.2025 ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.07.2025.

14.07.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання про долучення доказів.

Протокольною ухвалою від 15.07.2025 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 29.07.2025.

23.07.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання про поновлення процесуального строку та долучення доказів.

Протокольною ухвалою суду від 29.07.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів, оголошено перерву до 02.09.2025.

02.09.2025 від позивача надійшла заява про зобов`язання відповідача-1 надати відповіді на поставлені ним запитання та витребування документів.

02.09.2025 від позивача надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.

Підготовче засідання, призначене на 02.09.2025 не відбулось, у зв`язку з затяжною повітряною тривогою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2025 підготовче засідання призначено на 11.09.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2025 в задоволенні заяви позивача про зобов`язання відповідача-1 надати відповіді на поставлені запитання відмовлено; в частині вимог про витребування доказів - залишено без задоволення.

05.09.2025 від відповідача-1 надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів.

Протокольною ухвалою від 11.09.2025 закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до судового розгляду по суті на 16.10.2025.

16.09.2025 від позивача надійшли зауваження з приводу неправильності чи неповноти протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду від 26.09.2025 відхилено зауваження позивача на протокол судового засідання.

Протокольною ухвалою від 16.10.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 18.11.2025.

У судовому засіданні 18.11.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги, представник відповідача проти задоволення позову заперечив.

18.11.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.

18.11.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.12.2021 між Компанією "Лакріно Інвестментс Лімітед" (Lucrino Investments Limited) (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" (Фактор) укладено договір факторингу № 17 Ф (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 39 794 000 (Тридцять дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто чотири тисячі) грн. 00 коп. (надалі іменуються "кошти") в розпорядження Клієнта, а Клієнт відступає Факторові своє право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", , місцезнаходження: Україна, 0405З, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5 (надалі іменується "Боржник") щодо отримання грошових коштів (дивідендів/виплати прибутку у вигляді дивідендів) за результатами фінансового-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що мають , бути виплачені згідно з Рішенням (Протокол № 31 від 18.05.202І р.) Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", які відбулися 18.05.2021 р., в розмірі 41 888 229 (Сорок один мільйон вісімсот вісімдесят вісім тисяч двісті двадцять дев`ять) грн. 50 коп. (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги"), а також всі інші права Клієнта, пов`язані із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення.

Фактор підтверджує наявність у нього права за чинним в Україні законодавством укладати та виконувати цей Договір.

Відповідно до п. 1.1.2. Договору Клієнт відповідає перед Фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником.

Право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості Боржника перед Клієнтом з виплати дивідендів, а також інших зобов`язань Боржника, пов`язаних із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення (п. 1.1.3. Договору).

Для підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Клієнт передає Фактору документацію в наступному порядку: документація, що стосується виконання умов цього Договору передається протягом 1 (одного) робочого дня з моменту його підписання (п. 1.3.1. Договору).

Згідно з п. 1.4. Договору право грошової вимоги переходить до Фактора з моменту підписання цього Договору, після чого Фактор стає новим кредитором відносно Боржника в зобов`язанні з виплати дивідендів. Разом з правом грошової вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з цим права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, включаючи ті, що виникли до моменту їх переходу.

Як встановлено п. 2.1. Договору після отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Фактор сплачує Клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 (Тридцять дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто чотири тисячі) грн у строк до 30.11.2022 р. (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Клієнта, за умови отримання від Клієнта інформації згідно з п. 3.2.2 цього Договору.

Додатковими угодами № 1 від 28.11.2022 та № 2 від 22.112.023 до договору факторингу вносились зміни, пункт 2.1.договору викладено в наступній редакції: після отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Фактор сплачує Клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 (Тридцять дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто чотири тисячі) грн у строк до 20.11.2024 р. (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Клієнта, за умови отримання від Клієнта інформації згідно з п. 3.2.2 цього Договору. Грошові кошти можуть бути сплачені частинами.

Відповідно до п. 2.2. Договору розрахунок між Сторонами вважається здійсненим в момент зарахування на рахунок Клієнта всієї грошової суми, що передбачена в п. 2.1 цього Договору.

Всі витрати, пов`язані зі здійсненням Фактором фінансування Клієнта, в тому числі і витрати пов`язані із переказом грошових коштів, несе Фактор (п.2.3. Договору).

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін та діє до моменту виконання Сторонами усіх зобов`язань за Договором.

Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторін від відповідальності за порушення умов Договору, які мали місце під час дії цього Договору .

Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або законодавством України, зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору.

Зміни у цей Договір набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору , якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України.

Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, цей Договір може бути розірваний тільки за домовленістю Сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього Договору (п.п. 5.1. - 5.5. Договору).

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує, що Договір укладений з порушенням істотних норм, а саме без визначення строку його дії договору.

За доводами позивача, сторони спірного договору факторингу неодноразово відтерміновували сплату грошових зобов`язань за договором, зокрема, перерахування фактором на користь клієнта грошової суми відповідно до умов договору факторингу. При цьому метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника. Договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому, сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Таким чином, позивач зазначає, що сама по собі обставина недодержання істотних та обов`язкових умов договору факторингу, а саме строку його дії та плати, вже є самостійною та достатньою підставою для визнання такого договору недійсним в силу невідповідності його вимогам закону.

Позивач також наголошує, що при виплаті ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік на користь відповідача-2 повинен був утримуватись податок у розмірі 15% від суми нарахованих дивідендів, а сума, яка фактично підлягала б зарахуванню на користь відповідача-2 становила б суму за мінусом 15% податку. Разом з тим, факт переуступки відповідачем-2 права на отримання дивідендів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" призводить до фактичного уникнення обов`язку сплати ПАТ "Укрнафта" до бюджету податку в розмірі 15% від суми нарахованих дивідендів, що призводить до безпідставного збагачення відповідача-1 та до збитків для державного бюджету в значних розмірах.

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають про його необґрунтованість і безпідставність.

Відповідно до п. 5.1. Договору, він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін та діє до моменту виконання Сторонами усіх зобов`язань за Договором.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Судом встановлено, що умовами Договору, зокрема, його розділами 2 та 5, сторони на власний розсуд встановили порядок і строки розрахунків, а також строк дії цієї угоди. Доводи про невідповідність таких умов вимогам законодавства судом відхиляються як безпідставні та необґрунтовані.

Крім того, суд звертає увагу позивача на те, що питання оподаткування суми дивідендів не підлягає дослідженню в даному спорі, оскільки заміна первісного кредитора відбулась не в частині прав чи обов`язків акціонера позивача, а виключно в частині отримання вже розподілених позивачем дивідендів.

За таких обставин, суд встановив, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено вимог чинного законодавства України, тож встановлені статтями 203, 215 Цивільного кодексу України підстави для визнання спірного правочину відсутні.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Згідно з позицією Європейського суду з прав людини, процедурні гарантії, закріплені в ст. 6 Конвенції, гарантують кожному право подання скарги щодо його прав та обов`язків цивільного характеру до суду чи органу правосуддя. Таким чином втілюється право на звернення до суду, одним із аспектів якого є право доступу, тобто право розпочати провадження у судах з цивільних питань. Кожен має право на подання до суду скарги, пов`язаної з його або її правами та обов`язками; на це право, що є одним з аспектів права на доступ до суду, може посилатися кожен, хто небезпідставно вважає, що втручання у реалізацію його або її прав є неправомірним (рішення у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), серія А №18, п. 28- 36).

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в позові.

Інші доводи і твердження учасників справи судом відхилено як такі, що не спростовують встановлених судом обставин та не можуть вплинути на результат вирішення даного спору.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 03.12.2025.

Суддя Т.М. Ващенко