ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2025 р. Справа№ 910/1552/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Майданевича А.Г.

при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року (повне судове рішення складено 22.08.2025 року)

у справі № 910/1552/25 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл"

про стягнення 2 700 070,30 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" (далі - відповідач) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" (відповідач) суми коштів в розмірі 2 500 000,00 грн, суми 3% річних в розмірі 30 963,40 грн, суми інфляційних втрат в розмірі 169 106,90 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконання договору надання поворотної фінансової допомоги №1/01 від 22.01.2024 року в частині повернення суми коштів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн" суму коштів в розмірі 2 500 000,00 грн, суму судового збору в розмірі 30 000,00 грн та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 42 000,00 грн. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими рішеннями місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25 та ухвалити нове рішення, про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми процесуального та матеріального права, зокрема, ст. 236 Господарського процесуального кодексу України.

Так, представник скаржника зазначив, що фактично укладений між сторонами правочин є удаваним,

оскільки сторони мали намір створити правовідносини спільної діяльності для досягнення спільної мети - забезпечення ЗСУ необхідним обладнанням в умовах воєнного стану.

При цьому, представник скаржника, зауважив, що про удаваний характер правочину свідчать наступні обставини: між сторонами була усна домовленість щодо спільної діяльності у сфері виробництва дронів для потреб оборони України; позивач був повністю обізнаний про справжню мету фінансування та передбачав можливі ризики, пов`язані з виконанням цього завдання в умовах воєнного стану; позивач надавав консультативну підтримку Відповідачу в процесі реалізації проєкту, що підтверджується листуванням між сторонами; сторони обговорювали і узгоджували етапи реалізації проєкту, що характерно саме для спільної діяльності, а не для класичних кредитних відносин.

Крім того, представник скаржника вказав, що суду при ухваленні оскаржуваного рішення потрібно було на підставі ст. 235 Цивільного кодексу України визнати, який правочин насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин, однак цього не зробив.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.09.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2025 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 у справі №910/1552/25 залишено без руху на підставі п. 2 ч. 3 ст. 258 Господарського процесуального кодексу України.

Апелянтом усунено недоліки та подано до суду докази оплати судового збору у розмірі 48 601,27 грн.

Відтак, скаржником усунено недоліки поданої апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25.

09.10.2025 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника позивача до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого представник позивача просив суд апеляційну скаргу залишити без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25 без змін.

Крім того, представник позивача у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що факти укладання договору фінансової допомоги, отримання фінансової допомоги на розрахунковий рахунок, отримання листів, вимог про розірвання договору та повернення отриманої фінансової допомоги відповідачем не заперечується, а також підтверджується всіма необхідними первинними документами, які містяться в матеріалах справи.

При цьому, представник позивача вказав, що доводи скаржника, зокрема, про те що нібито: «між сторонами була усна домовленість щодо спільної діяльності у сфері виробництва дронів для потреб оборони України та, що сторони обговорювали і узгоджували етапи реалізації проєкту, що характерно саме для спільної діяльності, а не для класичних кредитних відносин.» не знаходять жодного документального підтвердження й будь-які належні докази у матеріалах справи № 910/1552/25 відсутні.

Водночас, представник позивача зауважив, що помилковими є висновки скаржника щодо того, що договір, укладений з метою приховання іншого правочину - закупівлі FPV Дронів (квадрокоптерів) для потреб оборони України і нічим не підтверджуються, бо пунктом 1.5. договору сторонами чітко визначено, що фінансова допомога використовується виключно лише з метою здійснення закупівлі комплектуючих для виготовлення FPV Дронів (квадрокоптерів).

Також, за твердженням представника позивача наведені відповідачем посилання на листування між сторонами не підтверджують наявності спільної діяльності, оскільки після укладення договору такі повідомлення не мають юридичного значення та не містять жодної згадки про спільну діяльність як форму співпраці.

11.11.2025 року через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з хворобою, яке було задоволено судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 року продовжено строк розгляду справи №910/1552/25. Відкладено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25 на 26.11.2025 року.

Розпорядженням керівника апарату суду №09.1-08/2539/25 від 24.11.2025 року, у зв`язку перебуванням судді Ткаченка Б.О. у відрядженні, відповідно до підпунктів 2.3.22., 2.3.43. пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/1552/25.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025 року сформовано колегію суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 року прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25 у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.

26.11.2025 року через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від адвоката Теслі С.М. надійшла заява, в якій повідомляє суд про дострокове розірвання та припинення договору про надання правової допомоги від 11.09.2025 року №01/09/2025 на представництво Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" у Північному апеляційному господарському суді.

26.11.2025 року через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю укладання договору про надання правової допомоги з іншим адвокатом.

Північний апеляційний господарський суд відклав розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 у справі №910/1552/25 на 02.12.2025 року своєю ухвалою від 26.11.2025 року.

Представники сторін в судове засідання 02.12.2025 року Північного апеляційного господарського суду не прибули. Про час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного документа (наявні в матеріалах справи).

Зважаючи на те, що в ході апеляційного розгляду справи судом апеляційної інстанції було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за можливе закінчити розгляд апеляційної скарги в даному судовому засіданні.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.01.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спрага Технології» (сторона 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гострий Сокіл» (сторона 2) було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги №1/01 (далі - договір), відповідно до умов якого сторона 1 передає, а сторона 2 приймає поворотну фінансову допомогу, для використання з метою, вказаною в пункті 1.4. цього договору.

Відповідно до п. 1.2. договору сума допомоги за цим договором становить 2 500 000,00 грн.

Фінансова допомога надається стороні 2 строком на 350 календарних днів у безготівковому порядку шляхом перерахування стороною-1 коштів на поточний рахунок сторони 2 однією сумою або окремими частинами, до 25.02.2024 року. Фінансова допомога вважається наданою стороні 2 з моменту зарахування грошових коштів на її рахунок. (п. 1.3. договору).

Згідно п. 1.5. договору сторона 2 зобов`язується використовувати фінансову допомогу, визначену пунктом 1.2. цього договору, лише з метою здійснення закупівлі комплектуючих для виготовлення FPV дронів (квадрокоптерів).

Пунктом 3.1.4. договору передбачено право сторони 1 розірвати даний договір в односторонньому порядку та вимагати повернення фінансової допомоги, повідомивши сторону 2 про таке розірвання за 90 календарних днів до дати розірвання Договору.

Відповідно до п. 4.2.3. договору сторона 2 зобов`язана повернути надану фінансову допомогу протягом 5-ти робочих днів з моменту закінчення строку, на який її було надано, а в разі дострокового розірвання договору у випадках передбачених пунктами 2.1.4. договору - до дати розірвання договору, вказаної у відповідному письмовому повідомленні сторони 1. Фінансова допомога вважається повернутою стороні-1 з моменту зарахування грошових коштів на її рахунок.

Згідно п. 5.1. договору, останній набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Договір достроково припиняє дію в наступних випадках розірвання договору стороною 1 у випадках, передбачених в п. 2.1.1. та 2.1.4. договору. (п. 5.3.1. договору).

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується скаржником, на виконання умов договору 23.01.2024 року та 24.01.2024 року позивачем було перераховано на рахунок відповідача кошти у розмірі 1 100 000,00 грн та 1400000,00 грн, відповідно, в якості надання поворотної фінансової допомоги згідно договору, що підтверджується платіжним дорученням №1 та №2 (а.с.10,11).

10.06.2024 року позивач звернувся до відповідача листом вимогою №1 про розірвання договору на підставі п 3.1.4. договору, в якій повідомляв, що дія договору припиняється через його розірвання, а саме з 08.09.2024 року (90 днів з дати листа), у зв`язку з чим позивач просив повернути суму фінансової допомоги, що підтверджується поштовою накладною №041 від 10.06.2024 року та описом вкладення (наявні в матеріалах справи).

Відповідач відповіді не надав фінансову допомогу не повернув.

16.01.2025 року позивач звернувся до відповідача з листом вимогою №1 про повернення фінансової допомоги та нарахованих фінансових санкцій.

Так, за твердженням позивача, відповідач не повернув позивачу суми фінансової допомоги, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Дослідивши зміст договору, укладеного між сторонами, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що такий правочин за своєю правовою природою є договором позики в розумінні положень Цивільного кодексу України.

За загальним правилом, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (статті 626, 628, 629 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до п. 14.1.257 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

За своєю цивільно-правовою природою поворотна фінансова допомога є позикою.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Як було встановлено вище, на виконання умов договору позивач перерахував на рахунок відповідача 2 500 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №1 від 23.01.2024 року та №2 від 24.01.2024 року, у зв`язку з чим у останнього згідно ст.ст. 11, 509, 1049 Цивільного кодексу України та умов наведеного правочину виникло грошове зобов`язання з повернення такої суми коштів (позики) згідно погодженого порядку.

Згідно ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Згідно ч.1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 525 Цивільного кодексу України).

За приписами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

В пункті 1.3. договору сторони погодили строк визначений умовами договору в 350 календарних днів із перерахування на рахунок відповідача у безготівковому порядку обумовленої суми грошових коштів, тобто до 08.01.2025 року (з урахування того, що платежі позивачем проведено 23.01.2024 року та 24.01.2024 року).

При цьому, пунктом 3.1.4. договору передбачено право сторони 1 розірвати даний договір в односторонньому порядку та вимагати повернення фінансової допомоги, повідомивши сторону 2 про таке розірвання за 90 календарних днів до дати розірвання договору.

Як встановлено вище, листом №1 від 10.06.2024 року позивач повідомив відповідача про розірвання договору на підставі п 3.1.4. договору, у зв`язку з чим через 90 днів від дати листа настає строк повернення суми фінансової допомоги.

Проте, як правильно встановлено судом першої інстанції, отримана відповідачем сума позики у загальній сумі 2 500 000,00 грн так і залишилась неповернутою у строк, встановлений договором.

Щодо твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що фактично укладений між сторонами правочин є удаваним, оскільки сторони мали намір створити правовідносини спільної діяльності для досягнення спільної мети - забезпечення ЗСУ необхідним обладнанням в умовах воєнного стану, колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 1 ст. 235 Цивільного кодексу України удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який вони насправді вчинили.

У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Таким чином, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин. За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини.

За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Правова конструкція ст. 235 Цивільного кодексу України передбачає, що сторона, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

Схожий за змістом висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.08.2021 року у справі № 904/4885/20, від 11.04.2023 року у справі № 916/508/22 та в постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.10.2019 року у справі № 607/13289/16-ц.

Так, за твердженням скаржника, про удаваний характер правочину, зокрема, свідчать, що між сторонами була усна домовленість щодо спільної діяльності у сфері виробництва дронів для потреб оборони України, а сторони обговорювали і узгоджували етапи реалізації проєкту, що характерно саме для спільної діяльності, а не для класичних кредитних відносин.

Проте, колегія суддів критично оцінює твердження скаржника, що правочин, укладений з метою приховання іншого правочину - закупівлі FPV Дронів (квадрокоптерів) для потреб ЗСУ в період дії воєнного стану (правочину спільної діяльності), оскільки пунктом 1.5. договору сторонами чітко визначено, що фінансова допомога використовується виключно лише з метою здійснення закупівлі комплектуючих для виготовлення FPV Дронів (квадрокоптерів).

Крім того, скаржником не доведено, настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені правочином.

При цьому, колегія суддів приймає до уваги, що станом на день ухвалення оскаржуваного рішення, спірний договір не визнаний судом недійсним/удаваним з підстав зазначених відповідачем.

Таким чином, матеріали справи не містять, а скаржником не було надано ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції жодних належних та допустимих в розумінні статей 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України доказів щодо наявності умислу обох сторін договору на приховування будь-яких інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені умовами договору. Тоді як, доводи скаржника про існування таких інших намірів ґрунтуються на самих лише припущеннях. За наведеного, скаржником не доведено, що договір про надання поворотної фінансової допомоги №1/01 від 22.01.2024 року є удаваним правочином, і останній не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не приймає як належне твердження скаржника щодо порушення судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального права, зокрема, ст. 235 Цивільного кодексу України.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Доказів сплати відповідачем грошових коштів у сумі 2 500 000,00 грн, як у встановлені договором терміни, так і станом на дату розгляду справи у суді першої інстанції, відповідачем не надано.

Враховуючи те, що загальна сума основного боргу відповідача в розмірі 2500 000,00 грн, підтверджена належними та допустимими доказами, наявними у матеріалах справи, і підприємство відповідача на момент прийняття рішення не надало документи, які свідчать про повне погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо задоволення позовних вимог в частині стягнення основного боргу в сумі 2500 000,00 грн.

Щодо заявленої позовної вимоги про стягнення з відповідача 30 963,40 грн суми 3% річних та 169 106,90 грн суми інфляційних втрат, колегія суддів відзначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, відповідач обов`язку по сплаті грошових коштів у визначений строк не виконав, допустивши прострочення виконання зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом та/або договором відповідальності.

Згідно ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи те, що відповідач допустив прострочення повернення суми фінансової допомоги (позики), вимога позивача про стягнення з нього 3% річних та інфляційних втрат є обґрунтованою.

Однак, як зазначив суд першої інстанції, заперечуючи проти таких позовних вимог відповідач, зазанчав про здійснення позивачем обрахунку відповідних сум без урахуванням обмежень, встановлених приписами п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України.

Так, положеннями п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної ст. 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24.02.2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Наведеними положеннями розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України було доповнено згідно п.п. 2) п. 3 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 15.03.2022 року №2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану".

При цьому, загальновідомими є обставини широкомасштабної військової агресії Російської Федерації проти України з 24.02.2022, у зв`язку з чим Указом Президента України від 24.02.2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24.02.2022 року №2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", в Україні було введено воєнний стан, що триває по сьогоднішній день.

Отже, нормою п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України законодавцем безвідносно до суб`єктного складу та умов правочинів було звільнено будь-яких позичальників за будь-якими договорами позики (кредиту) від відповідальності за прострочення виконання взятих на себе грошових зобов`язань у вигляді сплати на користь позикодавця (кредитора) передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України інфляційних нарахувань та 3% річних, а також неустойки (штрафу, пені) за період прострочення включно з 24.02.2022 року.

Відтак, як правильно встановлено судом першої інстанції, правові підстави для стягнення сум 3% річних та інфляційних втрат у період прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання по поверненню суми позики згідно договору сторони відсутні, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

За змістом ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно статей 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо часткового задоволення позовних вимог у розмірі 2 500 000,00 грн, в іншій частині в задоволенні позовних вимог слід відмовити з викладених вище підстав.

Щодо вимог позивача про покладення на відповідача понесених ним витрат на оплату послуг адвоката в розмірі 52215,44 грн, колегія суддів відзначає наступне.

Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (ч.2 ст.126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Частиною 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до ч.1 ст. 26 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.

Договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору (п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність").

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Так, в позовній заяві представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн" був встановлений попередній (орієнтований) розрахунок судових витрат, які позивач планує понести у зв`язку з розглядом даної справи в суді першої інстанції в розмірі 582014,06 грн.

При цьому, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн" на підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу надав суду першої інстанції договір про надання правничої допомоги №26/06 від 06.06.2025 року; копію рахунку №09/07 від 09.07.2025 року за договором №26/06 від 26.06.2025 року; копію платіжної інструкції від 11.07.2025 року; копію акту приймання-передачі наданих послуг від 18.08.2025 року та копію наказу.

Так, відповідно до акту приймання-передачі наданих послуг від 18.08.2025 року, надані послуги з правової допомоги адвоката включають в себе:

- подання заяви про ознайомлення та надання доступу до матеріалів справи - 2215,44 грн;

- ознайомлення з матеріалами справи, здійснення правового аналізу правової позиції замовника та відповідача, здійснення аналізу чинного законодавства, надання рекомендацій щодо вчинення дій, збір доказів тощо - 36000,00 грн;

- підбір судової практики в аналогічних спорах, узгодження правової позиції з клієнтом - 4000,00 грн.

- забезпечення участі адвоката у підготовчому судовому засіданні Господарського суду міста Києва у справі №910/1552/05 - 01.07.2025 року - 4000,00 грн;

- забезпечення участі адвоката у підготовчому судовому засіданні Господарського суду міста Києва у справі №910/1552/05 - 12.08.2025 року - 4000,00 грн.

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 126, ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою. Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (п. 1 ч. 2 ст. 126 цього Кодексу).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року у справі № 922/445/19.

За приписами ч. 4 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Вирішуючи питання про розподіл витрат, пов`язаних з наданням правничої допомоги адвокатом, суд враховує, що розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Суд не має право втручатися у правовідносини адвоката та його клієнта.

Разом з тим, для включення всієї суми гонорару та фактичних витрат у відшкодування за рахунок відповідача має бути встановлено, що такі витрати позивача були необхідними, а розмір є розумний, виправданий, що передбачено у ст. 126 Господарського процесуального кодексу України та у ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність". Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Згідно ст.15 Господарського процесуального кодексу України, суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Таким чином, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява N19336/04, п.269).

Так, у визначенні розумно необхідного розміру сум, які підлягають сплаті за послуги адвоката, можуть братися до уваги, зокрема, але не виключно: встановлені нормативно-правовими актами норми видатків на службові відрядження (якщо їх установлено); вартість економних транспортних послуг; час, який міг би витратити на підготовку матеріалів кваліфікований фахівець; вартість оплати відповідних послуг адвокатів, яка склалася в країні або в регіоні; наявні відомості органів статистики або інших органів про ціни на ринку юридичних послуг; тривалість розгляду і складність справи тощо.

Враховуючи викладене, в силу приписів наведених вище норм, для вирішення питання про розподіл судових витрат суд має враховувати: складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; пов`язаність цих витрат із розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність предмета спору; ціну позову, значення справи для сторін; вплив результату її вирішення на репутацію сторін, публічний інтерес справи; поведінку сторони під час розгляду справи (зловживання стороною чи її представником процесуальними правами тощо); дії сторони щодо досудового врегулювання справи та врегулювання спору мирним шляхом.

В даному випадку, відповідачем також було заявлено клопотання про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрага Дистриб`юшн" з огляду на їх необґрунтованість.

Проаналізувавши зазначені вище докази, заперечення відповідача, а також співмірність заявленого позивачем розміру витрат на правничу допомогу із складністю справи та виконаних адвокатом робіт, колегія суддів дійшла висновку, що до складу витрат на професійну правничу допомогу безпідставно включено значний обсяг робіт, які не потребують наявності фахових знань у галузі права (подання заяви про ознайомлення з матеріалами справи), заявлені витрати є неспівмірними зі складністю справи, наданим адвокатом обсягом послуг, втраченим ним часом на надання таких послуг, не відповідають критерію розумності їх розміру та їх стягнення становить надмірний тягар для іншої сторони, що суперечить принципу розподілу таких витрат, а відтак суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 42 000,00 грн.

При цьому, колегія суддів відзначає, що скаржник в апеляційній скарзі не навів жодних доводів щодо спростування наведених в рішенні Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі № 910/1552/25 висновків в частині покладення на відповідача витрат на правничу допомогу в сумі 42000,00 грн.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржника, викладене ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано висновки щодо всіх суттєвих доводам скаржника із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Колегія суддів частково погоджується з твердженнями позивача викладеними у відзиві на апеляційну скаргу.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гострий Сокіл" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі № 910/1552/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2025 року у справі №910/1552/25 залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи №910/1552/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядки та строки, передбачені ст. ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

А.Г. Майданевич

Дата підписання 04.12.2025 року.