ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 909/632/25

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік Груп»

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління «Центр надання адміністративних послуг» Коломийської міської ради Півторак В.Д.

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік Груп» за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління «Центр надання адміністративних послуг» Коломийської міської ради Півторак В.Д. про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.07.2025 відкрито провадження у справі № 909/632/25 за правилами загального позовного провадження. Сторони належним чином повідомлені про дане судове провадження.

В ході підготовчого провадження у справі № 909/632/25 судові засідання відкладались з метою з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.07.2025 суд витребовував у Бучанської районної державної адміністрації Київської області належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік Груп» (), проте остання вимог ухвали суду не виконала.

В ході підготовчого провадження позивач позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Відповідач в ході підготовчого провадження подав відзив, у якому позовні вимоги заперечував. Представник третьої особи проти позову заперечував.

На виконання вимог ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України судом під час підготовчого провадження у справі № 909/632/25 вирішено питання та вчинено усі дії, необхідні для підготовки справи до розгляду по суті.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 22.10.2025.

У судовому засіданні 22.10.2025 оголошувалась перерва у розгляді справи на 29.10.2025.

У судове засідання 29.10.2025 позивач не прибув, подав заяву про розгляд справи за наявними матеріалами за відсутності його представника, в ході розгляду спору позовні вимоги підтримував з підстав, викладених у позовній заяві. Відповідач та третя особа у судове засідання не прибули, в ході розгляду спору проти позову заперечували.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 29.10.2025 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, ОСОБА_1 подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік Груп», за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління «Центр надання адміністративних послуг» Коломийської міської ради Півторак В.Д. про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.

- скасування реєстраційні дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» від 02.05.2025 № 013001379, які проведені на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 02.10.2020 він - ОСОБА_1 виступив співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», вклавши у статутний фонд Товариства 2 000 400,00 грн., що складало 33,34 відсотки від загального статутного фонду при заснуванні. Іншими засновниками Товариства виступили громадяни України ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які вклали в статутний фонд ТОВ «Роботехнік груп» 1 999 800,00 грн. та 1 999 800,00 грн., що складало відповідно 33,3% та 33,3 % в статутному фонді Товариства, відповідно. Метою заснування Товариства було одержання прибутку, задоволення суспільних потреб в його продукції, роботах, послугах та реалізація на підставі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів учасників.

Позивач зазначає, що 05.05.2025 ним було отримано Повідомлення про порушення чинного законодавства діючими учасниками ТОВ «Роботехнік груп» вих. № 17 від 05.05.2025, надіслане директором ТОВ «Роботехнік груп» ОСОБА_4 .

З наведеного Повідомлення позивачу стало відомо, що 01.05.2025 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» за участю двох інших учасників: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , якого на підставі нотаріально посвідченої довіреності представляв ОСОБА_5 .

На наведених Загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» були прийняті рішення:

1. Про обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства.

2. Про звільнення з посади Директора Товариства ОСОБА_4 .

3. Про призначення на посаду Директора Товариства ОСОБА_6 .

4. Про надання прав та повноважень на підписання трудового договору з новопризначеним директором Товариства.

5. Про зміну місцезнаходження Товариства.

6. Про уповноваження новопризначеного директора Товариства або уповноважену ним особу на підставі нотаріальної довіреності вчинити усі дії, необхідні для державної реєстрації до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» оформлено Протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.

На підставі Протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» від 01.05.2025 № 01/05/2025 державним реєстратором Управління «Центр надання адміністративних послуг» Коломийської міської ради Півторак В.Д. було внесено зміни до відомостей про юридичну особу (Товариство), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Номер даної реєстраційної дії 013001379 від 02.05.2025.

Також, позивач зазначає, що у Повідомленні від 05.05.2025 Директор Товариства ОСОБА_4 повідомив, що ним у 2025 році не вчинялись дії, направлені на скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Роботехнік груп», не скликались Загальні збори учасників ТОВ «Роботехнік груп», не повідомлялись про проведення Загальних зборів учасники ТОВ «Роботехнік груп», не отримувалась вимога або вимоги учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства про скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Роботехнік груп». Директор не отримував у 2025 році ніяких повідомлень або іншої інформації про скликання Загальних зборів учасників ТОВ «Роботехнік груп» 01.05.2025 та про порядок денний вказаних Зборів.

Позивач - ОСОБА_1 , як учасник та співзасновник Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» з часткою у статутному фонді 33,34 %, зазначає, що проведені 01.05.2025 загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», які оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, на яких були прийняті рішення щодо зміни керівника Товариства та зміни місцезнаходження Товариства, є незаконними, проведені з порушенням порядку їх скликання, чим позбавлено позивача права на участь в управління Товариством.

Зокрема, як зазначає позивач, оскаржувані рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, у порушення вимог чинного законодавства та умов Статуту ТОВ «Роботехнік груп», затвердженого Протоколом Загальних зборів учасників № 03/24 від 15.03.2024 (далі - Статут), призначені не уповноваженим органом, про призначення загальних зборів позивача не було повідомлено в установленому порядку шляхом надіслання Повідомлення не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів з зазначенням дати, часу, місця проведення, порядку денного.

Наведене позбавило позивача права прийняти участь у загальних зборах, належно підготуватися до них, та як учасника з часткою більше 10%, внести свої пропозиції до порядку денного загальних зборів.

Крім того, про ініціювання учасниками проведення загальних зборів попередньо не був повідомлений виконавчий орган Товариства, загальні збори 01.05.2025 були проведені у с. Шешори, Косівського району, Івано-Франківської області за юридичною адресою Товариства, яка співпадає з фактичним місцем проживання позивача, і він, будучи 01.05.2025 цілий день вдома, не бачив ознак проведення загальних зборів, що ставить під обґрунтований сумнів наведену у Протоколі інформацію про їх проведення і свідчить про очевидність наміру інших учасників приховати від позивача та виконавчого органу Товариства факту скликання та проведення оскаржуваних загальних зборів, з метою таємної зміни виконавчого органу та місцезнаходження Товариства без відома та участі позивача.

В ході розгляду спору відповідач подав відзив, у якому позовні вимоги заперечував, вважає, що права позивача не були порушені, оскільки Загальні збори проведені за достатності кворуму (були присутні інші учасники, які сукупно володіли 66,66 % голосів) і частка позивача 33,34% статутного капіталу не є вирішальною та достатньою для впливу на результати голосування.

Відповідач зазначає, що ще у 2024 році учасники Товариства вже ініціювали проведення загальних зборів з аналогічними питаннями порядку денного, про що відповідні письмові вимоги були направлені тодішньому директору та учасникам товариства, у тому числі позивачу.

На думку відповідача це свідчить про те, що позивач був обізнаний про наміри змін у керівництві та міг передбачати проведення нових зборів, а отже, мав можливість вживати заходів для участі в управлінні товариством. Така поведінка позивача не відповідає стандарту добросовісного здійснення корпоративних прав та не дає підстав вважати, що його відсутність на зборах 01.05.2025 була наслідком порушення його прав з боку відповідача.

У відповіді на відзив позивач наголосив, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах е підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі № 911/1798/18, від 06.03.2019 у справі № 910/16715/17, від 22.01.2020 у справі № 915/99/19, від 16.10.2019 у справі № 912/430/19, від 31.07.2019 у справі № 910/7633/18, від 16.07.2019 у справі № 914/484/18, від 21.12.2021 у справі № 902/1256/20, від 17.11.2022 у справі № 917/1523/21 та інших.

Щодо повідомлення про збори, на яке посилається відповідач, позивач зазначив, що таке повідомлення стосувалось інших загальних зборів у 2024 році, які були призначені на 26.12.2024 на 11.00, але не відбулися по причині неявки учасників-ініціаторів проведення Загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно з частинами першою і другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною першою статті 961 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Згідно зі статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частини першої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства та передбачено:

1. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

2. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

3. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

4. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

5. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

6. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

7. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

8. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

9. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

10. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

11. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Статтею 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено порядок проведення загальних зборів учасників та передбачено:

1. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

2. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

3. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

4. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

5. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.

6. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.

7. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Аналогічні положення містяться в Статуті ТОВ «Роботехнік груп», затвердженому Протоколом Загальних зборів учасників № 03/24 від 15.03.2024.

Пунктом 7.3 Статуту визначено, що Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

У п. 7.4 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Таке повідомлення, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення та/або на електронну адресу учасника. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

У п. 7.5 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

У п. 7.6 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників.

У п. 7.8 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

У п. 7.9 Статуту вказано, що Загальні збори учасників скликаються також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства;

3) іншими особами з питань визначених законодавством України.

У п. 7.10 Статуту вказано, що Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У п. 7.11 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

У п. 7.12 Статуту вказано, що у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

У п. 7.14 Статуту вказано, що Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного. Загальні збори учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Таким чином, з огляду на наведені норми ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та умови Статуту, учасники Товариства, які ініціювали проведення загальних зборів, мали звернутись до виконавчого органу Товариства з вимогою про проведення Загальних зборів учасників з відповідним порядком денним щодо зміни керівника відповідача та зміни місцезнаходження Товариства. Самостійне призначення загальних зборів є правомірним у разі відмови чи зволікання виконавчого органу.

Як визначено п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Згідно з п. 2.14. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно з п. 2.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Також, згідно з п. 2.17. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 судам слід враховувати, що рішення, прийняті за наслідками розгляду питань, викладених у порядку денному так, що унеможливлювало усвідомлення акціонером суті питання, яке пропонувалося розглянути на загальних зборах акціонерів (наприклад, «Різне», «Організаційні питання» тощо), повинні визнаватися недійсними у зв`язку з порушенням в таких випадках права акціонера на попереднє ознайомлення з переліком питань, що виносяться на голосування, передбачене статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства». Якщо у внутрішніх документах обумовлено можливість вирішення на загальних зборах процедурних питань (питань, пов`язаних з порядком проведення загальних зборів тощо) без включення їх до порядку денного, такі положення внутрішніх документів суд не повинен брати до уваги.

Таким чином, у порушення визначених ст. ст. 32, 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та умовами Статуту порядку скликання та проведення загальних зборів, про проведення оскаржуваних Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», які оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, не було повідомлено виконавчий орган товариства та позивача, не було вчинено усіх організаційних дій, необхідних для проведення загальних зборів, чим порушено вимоги закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів.

Як свідчать матеріали справи та підтверджено самим відповідачем, про призначення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» на 01.05.2025 та їх порядок денний позивачу Повідомлення не надсилалось.

Неповідомлення позивача, як учасника Товариства, про конкретні дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних зборів, свідчить про порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, чим позбавлено учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, що є порушення прав на участь в управління товариством, що безпосередньо стосується його корпоративних прав та інтересів, та є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Згідно з п. 2.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Таким чином, позовна вимога про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 №01/05/2025, доведена, обґрунтована і підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 зі справи №904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Відповідно до пункту 1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин» у тих випадках, коли позивач (засновник, учасник, акціонер, член юридичної особи) одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб`єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді.

Таким чином, враховуючи наведені нормативні приписи та встановлену в ході розгляду даного спору незаконність рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 №01/05/2025, оскільки позовна вимога про скасування реєстраційних дій є похідною та в повній мірі залежить від дійсності або недійсності рішень загальних зборів учасників товариства, на підставі яких проведена оскаржувана реєстраційна дія, вимога позивача про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» від 02.05.2025 № 013001379, яка проведені на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, обґрунтована і підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачами не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 123, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» (08123, Київська область, Бучанський район, с. Любимівка, вул. Польова, 1, ), оформлені протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.

3. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп» (08123, Київська область, Бучанський район, с. Любимівка, вул. Польова, 1, ) від 02.05.2025 № 013001379, які проведені на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік груп», оформлених протоколом від 01.05.2025 №01/05/2025.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Роботехнік Груп» (08123, Київська область, Бучанський район, с. Любимівка, вул. Польова, 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ;РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 028 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст.ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 03.12.2025.

Суддя Т.П. Карпечкін