РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2025Справа № 910/644/22 (910/2038/24)

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдінг", розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" арбітражного керуючого Поповича Дмитра Миколайовича

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, поновлення на посаді

В межах справи № 910/644/22

За заявою фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (ідентифікаційний номер 35532412)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін :

Від позивача не з`явилися

Від відповідача Щербатюк Н.В. - представник

Від третьої особи 1 Лев Р.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/644/22 за заявою фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2022.

20.02.2024 до Господарського суду м. Києва звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, компенсацію за невикористані дні щорічної основної відпустки.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.02.2024 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, компенсацію за невикористані дні щорічної основної відпустки до розгляду в межах справи № 910/644/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг", розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 25.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024 розгляд справи відкладено на 08.04.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2024 розгляд справи відкладено на 29.04.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Крім того, у судовому засіданні 29.04.2024 оголошено перерву до 27.05.2024.

23.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позов.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про призначення технічної експертизи документів.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/644/22 (910/2038/24) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдінг", розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" арбітражного керуючого Поповича Дмитра Миколайовича про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, компенсацію за невикористані дні щорічної основної відпустки в межах справи № 910/644/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до розгляду по суті на 10.06.2024.

У судовому засіданні 10.06.2024 оголошено перерву до 19.06.2024.

18.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення позивача та відповідача.

18.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 про повернення до стадії підготовчого провадження, призначення судової експертизи документів та витребування оригіналів документів, а також пояснення щодо трудового договору (контракту).

19.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення позивача на клопотання ОСОБА_2 про призначення судової експертизи документів та витребування оригіналів документів.

У судовому засіданні 19.06.2024 оголошено перерву до 15.07.2024.

12.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення третьої особи ОСОБА_2 щодо окремих обстави позову.

15.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення позивача з клопотанням про долучення доказів у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.07.2024 задоволено клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , повернуто до розгляду справи № 910/644/22 (910/2038/24) у підготовчому провадженні, призначено у справі № 910/644/22 (910/2038/24) судову технічну експертизу документів, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинено провадження у справі № 910/644/22 (910/2038/24) на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.11.2024 поновлено провадження у справі № 910/644/22 (910/2038/24), клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання оригіналів задоволено, провадження у справі № 910/644/22 (910/2038/24) зупинено на час проведення судової експертизи до отримання висновку експерта.

19.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов лист Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України про неможливість проведення судової експертизи.

26.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про залишення позову без розгляду в частині.

07.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про поновлення провадження у справі № 910/644/22 (910/2038/24).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2025 поновлено провадження у справі № 910/644/22 (910/2038/24) та призначено рогляд справи на 16.06.2025.

26.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про долучення доказів до матеріалів справи.

11.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_2 про призначення судової експертизи.

12.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про витребування доказів.

12.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдінг" щодо рішень загальних зборів учасників.

13.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення позивача на клопотання ОСОБА_2 про призначення судової експертизи.

13.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення позивача на клопотання відповідача про витребування доказів.

16.06.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові заперечення позивача на письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдінг".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2025 задоволено клопотання позивача про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 23.07.2025.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 задоволено заяву позивача про залишення позовних вимог в частині без розгляду.

Протокольною ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 залишено без розгляду заяву ОСОБА_2 про призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдінг", розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" арбітражного керуючого Поповича Дмитра Миколайовича про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, поновлення на посаді в межах справи № 910/644/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до судового розгляду по суті на 25.08.2025.

22.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи.

25.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" про відкладення розгляду справи.

25.08.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_3 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.08.2025 відкладено розгляд справи на 29.09.2025.

У судовому засіданні 29.09.2025 оголошено перерву до 20.10.2025.

Протокольною ухвалою від 20.10.2025 відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 про повернення до стадії підготовчого провадження у справі та оголошено перерву у судовому засіданні до 05.11.2025.

У судовому засіданні 05.11.2025 представники відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 щодо задоволення позовних вимог заперечили.

Позивач у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та поновлення на посаді ОСОБА_1 (позивач) стверджує про незаконне його звільнення з посади директора товариства.

Так, як вказує позивач, 21.12.2020 його було незаконно звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (відповідач) та протиправно призначено на посаду директора Товариства з 22.12.2020 ОСОБА_3 (третя особа 2).

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, державну реєстрацію змін щодо керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" було здійснено державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ігнатовим Д.В.

Так, 22.12.2020 о 16:43:39 був внесений запис про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство за № 012091995, зазначений як «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи».

Звільнення позивача з посади директора Товариства та призначення на цю посаду ОСОБА_3 було здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Б.М.К.-Білдінг», що оформлені рішенням № 4 одноособового учасника від 21.12.2020.

Згідно тексту рішення, на зборах був присутній учасник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» (третя особа 3), який володіє 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг".

В свою чергу учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.- Білдінг», на момент прийняття даного оспорюваного рішення являлись:

ОСОБА_2 (третя особа 1) , який володіє 0,001% статутного капіталу ТОВ «Рівер Холдинг»;

Компанія «КОНОФІКС ЛІМІТЕД», (країна резиденства Кіпр), яка володіє 99,999% статутного капіталу ТОВ «Рівер Холдинг».

21 грудня 2020 року протоколом № 5 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» було прийнято рішення про надання повноважень директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» ОСОБА_3 прийняти рішення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдінг» щодо звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» ОСОБА_1 .

Крім того, в подальшому, було проведено зміну директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.- Білдінг», з ОСОБА_3 на ОСОБА_2 .

Відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу було вчинено 26 лютого 2021 року о 11:29:08 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляр О.С., реєстраційна дія «Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи», запис про реєстрацію № 016091995.

Підставою для реєстрацію відповідних змін було рішення №25/02/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» від 25 лютого 2021 року, яке було прийнято на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» № 25-1/02/21 від 25.02.2021.

Згідно тексту рішення, на зборах був присутній учасник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», який володіє 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг».

В свою чергу, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.- Білдінг» на момент прийняття даного оспорюваного рішення являлись:

ОСОБА_2 , який володіє 0,001% статутного капіталу ТОВ «Рівер Холдинг»;

Компанія «КОНОФІКС ЛІМІТЕД» (країна резиденства Кіпр), яка володіє 99,999% статутного капіталу ТОВ «Рівер Холдинг».

25 лютого 2021 року протоколом № 25-1/02/21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» було прийнято рішення про надання повноважень директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» ОСОБА_3 прийняти та підписати рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» щодо звільнення ОСОБА_3 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» та призначення нового директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг».

Отже, учасник Товариства засновника, який володіє часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» у розмірі 99,999% - Компанія «КОНОФІКС ЛІМІТЕД», був присутній на загальних зборах 21.12.2020 та 25.02.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» в особі його представника - Шевченка Кирила Валерійовича на підставі Довіреності, виданої 03.05.2012, на якій проставлено Апостиль № 150662/12 від 03.05.2012.

Водночас, як стверджує позивач, ще 18.01.2017 Компанію «Конофікс Лімітед» (Konofix Limited), реєстраційний номер 230248, було ліквідовано, що підтверджується Афідевітом Окружного суду м. Лімасол, Республіка Кіпр, на якому проставлено Апостиль № LIM MJPO-LIM 000324419/2023 від 23.02.2023, Лімасол, Відділ Міністерства юстиції та публічного порядку.

Таким чином, за переконанням позивача, з огляду на ліквідацію Компанії «Конофікс Лімітед», представництво Шевченка К.В. за довіреністю від 03.05.2012 від Компанії «Конофікс Лімітед» - припинилось, отже, він, як представник Компанії «Конофікс Лімітед», не міг приймати рішення, оформлені протоколами Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» № 5 від 21.12.2020 та № 25-1/02/21 від 25.02.2021 щодо уповноваження Куліка В.О. на підписання (приймання) рішень єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» щодо звільнення директорів Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.- Білдінг», відтак, вказані рішення є недійсними.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст. 13 ГПК України).

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно частини першої ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина перша ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до частин першої, другої статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно частин першої-третьої статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством.

Тобто, припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління.

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні в даному випадку можлива шляхом прийняття компетентним органом (загальними зборами) рішення про усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Згідно ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, в тому числі обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Рішення загальних зборів учасників з питань зміни виконавчого органу товариства приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч. 4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначає, що про обставини недійсності рішення №4 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» від 21.12.2020 та рішення №25/02/21 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» від 25.02.2021 йому стало відомо 14.02.2024 від ОСОБА_4 (колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг»), якого також було незаконно звільнено з посади директора єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» на підставі припинення повноважень ОСОБА_2 у зв`язку із ліквідацією Компанії «Конофікс Лімітед»), якого було поновлено на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» на підставі рішення суду.

Так, рішенням Господарського суду м. Києва від 09.10.2023 у справі №910/5717/23 було задоволено позовні вимоги ОСОБА_4 , визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», оформлені протоколом № 4 від 17.12.2020. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 21.12.2020 о 17:16:45 №004038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ігнатовим Д.В., зазначений як «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи». Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», оформлені протоколом №25-2/02/21 від 25.02.2021. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 26.02.2021 о 11:30:45 №005038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляр О.С., реєстраційна дія «Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи». Поновлено ОСОБА_4 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг».

Зазначене рішення ґрунтується на незаконному звільненні ОСОБА_4 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» єдиного засновника відповідача та підтверджується Афедевітом Окружного суду м. Лімасол, Республіка Кіпр, на якому проставлено Апостиль № LIM MJPO-LIM 000324419/2023 від 23.02.2023, Лімасол, Відділ Міністерства юстиції та публічного порядку.

Даним рішенням, зокрема, встановлений факт ліквідації Компанії «КОНОФІКС ЛІМІТЕД» та, як наслідок, встановлено, що ОСОБА_2 не мав повноважень на представництво Компанії «Конофікс Лімітед» на підставі довіреності від 03.05.2012, яке припинилось одночасно із ліквідацією компанії, що тягне за собою недійсність рішень, прийнятих на цих зборах.

В свою чергу, на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень судом встановлено, що вказане рішення суду першої інстанції було скасоване постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.07.2024 з направленням справи № 910/5717/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

В подальшому рішенням Господарського суду м. Києва від 28.11.2024 у справі № 910/5717/23, яке залишене без змін постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.10.2025 у задоволенні позову ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів, зобов`язання скасувати реєстраційні записи та поновлення на посаді директора відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову ОСОБА_4 суд виходив з того, у разі ліквідації юридична особа - учасник товариства перестає бути його учасником і втрачає здатність до участі в управлінні ним (у тому числі не може брати участь у загальних зборах особисто чи через представника). Ліквідований учасник не має голосу в управлінні товариством, і зібрати загальні збори за його участі неможливо. У разі ліквідації одного з учасників ТОВ загальні збори складаються з інших "живих" учасників. При цьому 100 % голосів складають голоси всіх "живих" учасників, хоча за статутом їхні голоси номінально становлять менше 100 %.

Як вже зазначалось учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг», який володіє 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» - Компанія "Конофікс Лімітед" (Konofix Limited), який володів 99,999% статутного капіталу товариства - ліквідований 18.01.2017. Відомості щодо правонаступників у матеріалах справи відсутні і тому при прийнятті рішень його частка не мала бути врахована, а 100% голосів складав голос фізичної особи ОСОБА_2 , який по статуту володіє часткою у розмірі 0, 001% статутного капіталу товариства.

За наведених обставин суд дійшов висновку, що на спірних загальних зборах 17.12.2020 голоси фізичної особи ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» 0, 001% становили 100 %, що свідчить про компетентність загальних зборів та про наявність у них права приймати рішення про припинення повноважень члена виконавчого органу в будь-який час та з будь-яких підстав.

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Статтею 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Зважаючи на встановлені обставини та наведені норми, позовні вимоги про визнання недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» № 4 від 21.12.2020 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг», вчинений 22.12.2020 о 16:43:39 за № 012091995 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

У п. 5.38 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21 суд вказав: "При цьому, колегія суддів вважає, що відповідні вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 25.02.2021 № 25-2/02/21, та зобов`язання скасувати відповідний запис про державну реєстрації, здійснений на підставі цього рішення, не підлягають задоволенню також з огляду на те, що після прийняття загальними зборами рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 17.12.2020 №4, яким ОСОБА_4 звільнили з посади директора товариства, позивач не може ставити питання про визнання недійсними наступних рішень загальних зборів учасників товариства, зокрема рішення, оформленого протоколом від 25.02.2021 №25-2/02/21, яким ОСОБА_3 звільнити з посади директора товариства та призначили на цю посаду ОСОБА_2 , та скасування відповідних записів про державну реєстрацію, адже з моменту втрати позивачем повноважень виконавчого органу товариства, він не може оскаржувати будь-які наступні управлінські рішення останнього. Відповідно не може стверджувати, зокрема, про незаконне призначення ОСОБА_2 на посаду директора товариства. Зміна керівника за цим рішенням загальних зборів жодним чином не стосується прав та інтересів позивача, як виконавчого органу товариства, за захистом яких він звернувся до суду у зв`язку з його незаконним звільненням (про що вже зазначалось у пункті 5.24 цієї постанови).".

За наведених обставин, з огляду на відсутність у позивача права на оскарження всіх подальших рішень загальних зборів, прийнятих після 21.12.2020, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» № 25/02/21 від 25.02.2021 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Б.М.К.-Білдінг», вчинений 26.02.2021 року о 11:29:08 за № 016091995 суд відмовляє.

Також, встановивши правомірність прийняття 21.12.2020 рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.-Білдінг» про припинення повноважень виконавчого органу (директора), відсутні підстави для задоволення вимоги позивача про поновлення його на посаді директора. У зв`язку з чим у задоволенні позовної вимоги про поновлення позивача на посаді директора суд відмовляє.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.11.2025.

Суддя П.П. Чеберяк