СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2025 року м. Харків Справа № 905/1578/14

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.

представники учасників справи про банкрутство в судове засідання не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (вх.№2263Д/1-43) на ухвалу Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 (суддя Огороднік Д.М., повний текст ухвали складено 24.09.2025) у справі №905/1578/14

за позовом Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС

про банкрутство

ліквідатор арбітражний керуючий Москва Юлія Орестівна, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.03.2014 порушена справа про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС за приписами ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Донецької області від 07.04.2014 Дочірнє підприємство МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС визнано банкрутом: відкрито ліквідаційну процедуру.; ліквідатором призначений арбітражний керуючий Тріфонов В.В.

08.04.2014 за номером 2396 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет опубліковано повідомлення про визнання Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 у справі №905/1578/14 ухвалено:

1.Заяву заява Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" №16211/342 від 15.08.2025 (вх.№5257/25) про відмову від кредиторських вимог задовольнити частково.

2. Прийняти відмову Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" від кредиторських вимог до Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у розмірі 69217830,41 грн.

3. Виключити з реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС вимоги Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" () у розмірі 69217830,41 грн.

4. В решті вимог заяви Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" - відмовити.

5. Клопотання ліквідатора Москви Ю.О. №12/01 від 15.09.2025 (вх.№5842/25) про закриття провадження у справі №905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС задовольнити частково.

6. Закрити провадження у справі №905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС (, пр.Ілліча, буд.100, м.Донецьк, Донецька обл., 83058).

7. Припинити повноваження ліквідатора Дочірнього підприємство МЕРКУРІЙ товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС (м. Донецьк, просп. Ілліча, буд. 100, код ЄДРПОУ 3510300) арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (Свідоцтво на право здійснення повноважень арбітражного керуючого № 1775 від 06.12.2016 року).

8. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис з графи Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи дані щодо Москви Юлії Орестівни - голова комісії з припинення.

9. В іншій частині клопотання ліквідатора Москви Ю.О. №12/01 від 15.09.2025 (вх.№5842/25) про закриття провадження у справі №905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС відмовити.

10. Клопотання ліквідатора Москви Ю.О.№12/09 від 12.09.2025 (вх.№5850/25) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 94730,20 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 за підсумками процедури ліквідації Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС - задовольнити частково.

11. Затвердити звіт ліквідатора Москви Ю.О.№12/09 від 12.09.2025 (вх.№5850/25) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 16032,19 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 за підсумками процедури ліквідації Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС.

12. Стягнути з Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк (, вул. Є.Чикаленка, 42/4, м.Київ, 01024) на користь арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 , Свідоцтво №1775 від 25.11.2016) основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС в сумі 16032 (шістнадцять тисяч тридцять дві) грн 19 коп за період з 21.06.2018 по 21.06.2019.

13. Відмовити у задоволенні іншої частини клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

14. Видати наказ.

15. Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про закриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС (, пр.Ілліча, буд.100, м.Донецьк, Донецька обл., 83058).

16. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство, державному органу з питань банкрутства, суб`єкту державної реєстрації для внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. "

Акціонерне товариство "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" з ухвалою суду першої інстанції не погодилось, звернулось 27.10.2025 до Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд з апеляційною скаргою, в якій просить суд:

1. Скасувати ухвалу Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 року по справі № 905/1578/14 в частині стягнення з АТ Креді Агірколь Банк основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у загальному розмірі 16032,19 грн та ухвалити нове судове рішення, яким зменшити основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. до 7446,00грн.

2. Поновити строк на подачу апеляційної скарги.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого під час здійснення ним процедури реструктуризації боргів у справі про неплатоспроможність, господарський суд, через призму зазначених статей та процесуального законодавства, має досліджувати якість виконаних робіт; час за який вони виконані; які фактичні дії вчинялись керуючим реструктуризацією за заявлений ним період та чи дійсно такі дії потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки оплаті підлягає виключно належно виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала означена процедура, враховуючи те, що арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2025 справу №905/1578/14 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.10.2025 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" на ухвалу Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 у справі №905/1578/14. Витребувано з Господарського суду Донецької області матеріали справи №905/1578/14. Встановлено строк учасникам справи про банкрутство для подання відзивів на апеляційну скаргу протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали. Призначено справу до розгляду на "26" листопада 2025 р. о 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

05.11.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №905/1578/14.

Учасники процесу не скористалися своїм правом згідно ч.1 ст.263 ГПК України та не надали суду відзивів на апеляційну скаргу, що згідно ч.3 ст. 263 ГПК не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.

Учасники справи про банкрутство в судове засідання не з`явились; були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази, однак, наданим їм процесуальним правом не скористалися та в судове засідання не з`явилися, своїх повноважних представників не направили, про причини своєї неявки суд не повідомили.

Враховуючи положення ч.12 ст.270 ГПК України, відповідно до яких неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу за відсутністю останніх.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Донецької області (суддя Лейба М.О.) від 27.03.2014 порушена справа про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС за приписами ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Донецької області від 07.04.2014 Дочірнє підприємство МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС визнано банкрутом: відкрито ліквідаційну процедуру.; ліквідатором призначений арбітражний керуючий Тріфонов В.В.

08.04.2014 за номером 2396 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет опубліковано повідомлення про визнання Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У зв`язку з проведенням на території міста Донецька антитерористичної операції матеріали справи №905/1578/14 втрачені.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Донецької області №01-02/352 від 30.11.2015 відповідно Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/1578/14.

Відповідно до розподілу автоматизованої системи документообігу суду заяву ліквідатора б/н від 16.11.2015 про відновлення втраченої справи №905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС призначено суддю Тарапату С.С.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 03.02.2016 відновлено втрачену справу №905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.09.2016 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" в сумі 69217830,41 грн, як вимоги шостої черги.

Ухвалою суду від 21.06.2018 постановлено: припинити повноваження ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС Тріфонова В.В.; призначити ліквідатором Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну (свідоцтво №1775 від 06.12.16, адреса: м.Львів, вул. Івана Франка, буд. 22, ІПН НОМЕР_1 ).

17.02.2025, через підсистему "Електронний суд", надійшла заява Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" б/н від 17.02.2025 (вх.№01-41/1510/25), в якій останнім повідомлено про відсутність грошових вимог до Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС.

18.08.2025, через підсистему Електронний суд, надійшла заява Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк №16211/342 від 15.08.2025 (вх.№5257/25) про задоволення заяви про відмову від кредиторських вимог до Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС; виключення з реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк; зобов`язання ліквідатора Москву Ю.О. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Заява обґрунтована тим, що грошові вимоги до Дочірнього підприємства Меркурій Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС виникли на підставі договору поруки №15CL/31CL/82CL/S1, відповідно до якого поручитель відповідає перед банком за виконання основного зобов`язання боржником (Товариство з обмеженою відповідальністю БІЗНЕС-ПРОГРЕС м. Трускавець). Відповідно до ст. 3 вказаного договору порукою забезпечено виконання кредитних договорів №15CL від 16.04.2008,№31CL від 11.09.2008, №82CL від 21.06.2010 з усіма змінами та доповненнями до них. 20.12.2020 року колегіальним рішенням комітету по проблемним активам (КПК) Акціонерного Товариства Креді Агріколь Банк, прийнято рішення про списання з позабалансових рахунків заборгованість основного боржника Товариства з обмеженою відповідальністю БІЗНЕС-ПРОГРЕС та зупинення стягнення боргу щодо даного боржника та забезпечення поруки. Виходячи із викладеного та відсутності наявних ліквідних джерел для задоволення вимог кредитора та відсутності забезпечення (застава/іпотека) до боржника Дочірнього підприємства Меркурій Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у Акціонерного Товариства Креді Агріколь Банк відсутні грошові вимоги до боржника.

15.09.2025, через підсистему Електронний суд, надійшло клопотання ліквідатора Москви Ю.О. №12/01 від 15.09.2025 (вх.№5842/25) в якому остання просить суд:

-закрити провадження у справі у справі 905/1578/14 про банкрутство боржника Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС» ( ) на підставі п. 5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

-припинити повноваження ліквідатора Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС» арбітражної керуючої Москви Юлі Орестівни (Свідоцтво на право здійснення повноважень арбітражного керуючого № 1775 від 06.12.2016 року).

-виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис з графи «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» дані щодо МОСКВА ЮЛІЯ ОРЕСТІВНА - голова комісії з припинення та зобов`язати Реєстраційну службу виключити відповідний запис.

Клопотання обґрунтоване тим, що Акціонерним товариством Креді Агріколь Банк подано заяву про виключення з реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС» кредиторських вимог Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк. Станом на теперішній час відомості про будь-яких інших кредиторів боржника відсутні. Оскільки єдиний кредитор у справі про банкрутство відмовився від своїх кредиторських вимог до боржника, а інші кредитори у справі відсутні чи невідомі, ліквідатор вважає за можливе закриття провадження у справі відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

15.09.2025, через підсистему Електронний суд, надійшов звіт ліквідатора Москви Ю.О. №12/09 від 15.09.2025 (вх.№5850/25) про нарахування та виплату грошової винагороди, витрат у ліквідаційній процедурі арбітражного керуючого за підсумками виконання повноважень ліквідатора у справі 905/1578/14 про банкрутство Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС».

У звіті ліквідатор просить суд поданий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Ю.О. в сумі 94730,20 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 за підсумкам процедури ліквідації Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС» схвалити.

Крім того, ліквідатором подано клопотання №12/09-02 від 12.09.2025 (вх.№5851/25) про стягнення в якості виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Ю.О. за виконання нею повноважень ліквідатора Дочірнього підприємство «МЕРКУРІЙ» товариства з обмеженою відповідальністю «ТКС- ГІДРОРЕСУРС» в сумі 94730,20 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 з Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк та видачу наказу відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

18.09.2025, через підсистему Електронний суд, надійшли заперечення Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк №16211/161 від 18.09.2025 (вх.№01-41/8848/25) про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. щодо стягнення з кредитора грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат ліквідатора в частині стягнення з Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» 94730,20 грн, як грошової винагороди арбітражного керуючого.

У своїх запереченнях кредитор не погоджується із зазначеним розміром грошової винагороди арбітражного керуючого Москви Ю.О.. Кредитор вважає, що формально взятий проміжок часу в один рік (21.06.2018-21.06.2019) не може бути визнано як належна аргументація здійснення покладених обов`язків арбітражного керуючого. Фактично арбітражним керуючим здійснено перевірку майнового стану боржника шляхом направлення відповідних запитів та отримання на них відповідей. Тобто в рамках повноважень покладених кодексом. Здійснено перевірку майнового стану боржника в 2018 році, про що свідчить дата запитів до державних органів. Запити арбітражного керуючого по суті справи фактично дублюють одна одну, містять посилання на одні й ті обставини справи, змінено виключно адресата. Фактичне виконання робіт, які здійснено в 2019 підтверджується закриттям рахунків банкрута. Кредитор відзначає, що здійснена робота арбітражного керуючого відноситься до обов`язкових заходів які має вчиняти арбітражний керуючий при встановленні всіх можливих джерел за рахунок яких можливо задовольнити вимоги стягувача. Крім того, справа №905/1578/14 не є унікальною чи специфічною, в даному провадженні, відсутні будь які ініціативи з боку арбітражного керуючого в судовому провадженні.

За змістом заперечень кредитор просить зменшити винагороду арбітражного керуючого Москви Ю.О. до пропорційно здійсненої, а саме: запити за 2018 рік - 2000,00 грн та закриття рахунків боржника - 2000,00 грн.

19.09.2025, через підсистему Електронний суд, надійшов відзив арбітражного керуючого Москви Ю.О. №18/09 від 19.09.2025 (вх.№01-10/8866/25).

Арбітражний керуючий не погоджується з аргументами, наведеними Акціонерним товариством Креді Агріколь Банк в запереченнях. Ліквідатор зазначає, що керуючись добросовісністю та розсудливістю спросить стягнути в якості оплати грошової винагороди саме за один рік роботи із розміром мінімальної плати на рівні 2018-2019 років і за Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, коли оплата послуг ліквідатора була визначена на рівні двох мінімальних плат. При цьому ліквідатор не ставить питання про відшкодування їй витрат, понесених під час здійснення процедури ліквідації боржника, не ставить питання і про оплату послуг після 21.06.2019, як і за роботу проведену для закриття провадження у справі. Запропонована банком винагорода в розмірі 4000,00 грн на думку ліквідатора є відвертим знущанням, знеціненням та приниженням як роботи арбітражного керуючого, так і інституту арбітражних керуючих загалом.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції врахував відмову кредитора від кредиторських вимог та те що інші вимоги кредиторів до боржника відсутні, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС оскільки кредиторські вимоги до боржника були погашені шляхом їх припинення відповідно до норм чинного законодавства.

Задовольняючи частково клопотання ліквідатора Москви Ю.О. про затвердження звіту арбітражного про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час проведення ліквідаційної процедури та стягнення її з Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк, судом першої інстанції враховано фактичний обсяг виконаних робіт, який підтверджується матеріалами справи, судом здійснено власний перерахунок, висновано про затвердження основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у загальному розмірі 16032,19 грн, а саме за такі періоди: жовтень 2018, частково грудень 2018 та повний червень 2019 (за періоди, в яких фактично вчинялись дій у ліквідаційній процедурі, а саме здійснено запити щодо розшуку майнових активів боржника та закрито банківські рахунки боржника).

Відповідно до вимог частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Враховуючи вимоги процесуального законодавства, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд ухвали Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 у справі №№905/1578/14 виключно у межах доводів та вимог апеляційної скарги АТ Креді Агірколь Банк, які зводяться до незгоди апелянта із судовим рішенням в частині стягнення з АТ Креді Агірколь Банк основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у загальному розмірі 16032,19 грн..

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів зазначає про таке.

У своєму клопотанні та звіті ліквідатор просив суд: затвердити звіт арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат під час проведення процедури ліквідації Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у справі 905/1578/15 в загальному розмірі 94730,20 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019; стягнути з кредитора у справі Акціонерного товариства Креді Агріколь Банк на користь арбітражного керуючого Москви Ю.О. основну грошову винагороду в сумі 94730,20 грн та видати наказ.

Із звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат, понесених під час проведення процедури ліквідації вбачається, що арбітражна керуюча Москва Ю.О. нараховує грошову винагороду у розмірі 94730,20 грн за період з 21.06.2018 по 21.06.2019.

З матеріалів справи, що Арбітражна керуюча Москва Ю.О. була призначена ліквідатором Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС ухвалою суду від 21.06.2018. На момент призначення ліквідатором у справі про банкрутство Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС арбітражну керуючу Москву Ю.О. (21.06.2016) провадження у справах про банкрутство врегулювалось Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до 21.10.2019, коли набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відтак розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час проведення ліквідаційної процедури за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 повинен здійснюватися на підставі норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з. ч.1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст.115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст.115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч.5, ч. 6 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз.3 ч.7 ст.115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Відповідно до ст.8 Закону України Про Державний бюджет України на 2018 рік установлено: у 2018 році з 1 січня 2018 року мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 3723,00 гривень.

Відповідно до ст.8 Закону України Про Державний бюджет України на 2019 рік установлено: у 2019 році з 1 січня 2019 року мінімальну заробітну плату у місячному розмірі -4173,00 гривень.

Дослідивши заяву ліквідатора, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ліквідатором у своєму розрахунку грошової винагороди визначений розмір мінімальної заробітної плати відповідно до норм чинного законодавства.

Так як процедура ліквідації боржника тривала й після набрання Кодексом України з процедур банкрутства, то відповідно до порядку стягнення основної винагороди та витрат ліквідатора підлягають застосуванню також і відповідні положення Кодексу.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

З матеріалів справи вбачається, що коштів від господарської діяльності боржника чи реалізації його майна в період виконання арбітражним керуючим Москвою Ю.О. повноважень ліквідатора не отримано. Фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого кредиторами не створювався.

Відповідно до норм чинного законодавства діяльність ліквідатора банкрута спрямована на досягнення остаточної мети ліквідаційної процедури - найповнішого задоволення вимог кредиторів шляхом пошуку та реалізації активів ліквідаційної маси. Поза межами ліквідаційної процедури кредитори боржника не можуть задовольнити свої вимоги в інший спосіб, окрім як через реалізацію майна боржника в ліквідаційній процедурі (частина чотирнадцята статті 39 Кодекс України з процедур банкрутства). Тому основними отримувачами послуг арбітражного керуючого у цій процедурі є саме кредитори неплатоспроможного боржника.

Кредитори боржника на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство можуть відмовитися від своїх вимог до боржника, заявлених у порядку статті 45 Кодекс України з процедур банкрутства припинивши свою участь у процедурі банкрутства як учасники провадження (сторони у справі). Судом встановлено, що до 18.08.2025 кредитор не відмовлявся від своїх вимог до боржника, оскільки жодної заяви не подавав до суду.

Отже, беручи участь у справі про банкрутство, кредитор не тільки має певні процесуальні права, зокрема на задоволення своїх грошових вимог за рахунок активів ліквідаційної маси, а й як учасник провадження (сторона) може нести певні обов`язки, пов`язані з розглядом провадження у справі. За ухвалою суду на нього можуть покладатися певні судові витрати: оплата послуг перекладача, судового експерта, арбітражного керуючого.

Як вбачається із приписів статей 12, 30 Кодекс України з процедур банкрутства, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення арбітражним керуючим своїх повноважень безоплатно.

Великою палатою Верховного суду у постанові від 19.04.2023 №5002-17/1718-2011 наданий висновок про те, що якщо процедура банкрутства триває після закінчення коштів, авансованих заявником відповідно до абзацу шостого частини другої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, або таке авансування не здійснювалося через інше правове регулювання на час ініціювання процедури банкрутства, фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого кредиторами не створено, а коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або від продажу його майна, яке не перебуває в заставі, недостатньо для оплати послуг арбітражного керуючого та його витрат, подаючи на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури, ліквідатор не може бути позбавлений права звернутися до суду із заявою про стягнення з кредиторів банкрута коштів на оплату його грошової винагороди за період виконання повноважень та відшкодування його витрат у справі. Беручи до уваги принцип пропорційності задоволення вимог кредиторів, суд покладає витрати на оплату послуг ліквідатора та його витрати на кредиторів у справі про банкрутство пропорційно до розміру визнаних кредиторських вимог за наявності на те правових підстав (близький за змістом висновок викладено у численних постановах Верховного Суду: від 15 липня 2020 року у справі № Б14/040-07/15-08, від 03 березня 2020 року у справі № 916/3600/15, від 26 лютого 2020 року у справі № 11/Б-921/1448/2013, від 14 серпня 2019 року у справі № 5/80-10, від 09 липня 2019 року у справі № 15/55/2011/5003, від 18 квітня 2019 року у справі № 5010/1864/2011-Б-13/56, від 16 квітня 2019 року у справі № 914/2458/16, від 13 лютого 2019 року у справі № 910/22696/15, від 30 січня 2019 року у справі № 910/32824/15, від 01 серпня 2018 року у справі № 912/1783/16, від 19 квітня 2018 року у справі № 265/2б-02/14/13-08, від 21 березня 2018 року у справі № 3/67-Б). Така практика покладення судом на кредиторів витрат за оплату послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) у справах про банкрутство залишається єдиним можливим засобом дотримання принципу оплатності послуг арбітражного керуючого відповідно до приписів статті 43 Конституції України та статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, якщо кредитори не утворюють за власною ініціативою фонду оплати послуг ліквідатора та відсутні кошти боржника від реалізації його активів, а провадження у справі про банкрутство має бути завершеним.

Отже, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що вимоги ліквідатора про стягнення грошової винагороди та витрат з кредитора є правомірними.

Крім того, суди керуються тим, що судовий розсуд - це право суду, яке передбачене та реалізується на підставі чинного законодавства, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

У даному випадку, суд при розгляді звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, вирішуючи питання про його затвердження, за умови відмови кредитору від його схвалення, надає оцінку обґрунтованості такої відмови, вжитим арбітражним керуючим заходам у відповідній процедурі, правильності арифметичного розрахунку грошової винагороди тощо. Завданням суду є дотримання балансу прав та законних інтересів як арбітражного керуючого (право на оплату праці), так і кредиторів (недопущення покладення на кредиторів обов`язку з оплати винагороди арбітражного керуючого у необґрунтованому розмірі).

Дослідивши звіт арбітражного керуючого Москви Ю.О. про вжиті у ліквідаційній процедурі Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС заходи за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 та матеріали справи, судом встановлено наступне:

-21.06.2018 ухвалою суду припинено повноваження ліквідатора Тріфонова В.В.; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну;

-22.10.2018 ліквідатором направлено запити Головного управління статистики у Донецькій області; Донецької митниці ДФС; Головного управління держпраці у Київській області; Костянтинівсько-Дружківскього об`єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби; Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області; Головного управління ДФС у Донецькій області;

-26.12.2018 ліквідатором направлено запит до Головного управління держпраці у Донецькій області;

-19.06.2019 ліквідатор звернулась до Публічного акціонерного товариства ВБР та Акціонерного товариства Агропросперіс Банк із заявами про закриття рахунків. З матеріалів справи вбачається, що ліквідатор для закриття рахунків боржника була відряджена до м.Києва, що підтверджується посвідченням про відрядження та відмітками про вибуття у відрядження, прибуття з них і прибуття до місця постійної роботи.

Проаналізувавши вказані обставини, погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення заяви ліквідатора про нарахування та стягнення грошової винагороди, з огляду на таке.

Одним із головних обов`язків ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника та задоволення вимог кредиторів у строки передбачені законом без невиправданих зволікань.

Судом першої інстанції враховано, що Постановою Господарського суду Донецької області від 07.04.2014 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було відкрито ліквідаційну процедуру строком на 5 місяців, жодних клопотань про продовження строку ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Москвою Ю.О. подано не було.

Водночас, з матеріалів справи вбачається, що ліквідаційна процедура у справі №905/1578/14 триває понад 10 років. При цьому, ліквідатором не вчинено дії на звітування перед кредитором та судом щодо проведення ліквідаційної процедури та щодо здійснення ліквідаційної процедури в терміни передбачені законом без необґрунтованого затягування процедури.

У процедурі ліквідації боржника, ліквідатором вчинялись дії щодо виявлення майна боржника, які не були успішними. Разом з цим, період протягом якого здійснювалась ліквідаційна процедура, жодним чином не пояснений та необґрунтований ліквідатором.

Арбітражним керуючим не надано жодних доказів на підтвердження фактичного обсягу виконаних робіт у період червня-вересня 2018, листопада 2018 та січня-травня 2019.

Таким чином враховуючи фактичний обсяг виконаних робіт, який підтверджується матеріалами справи, суд першої інстанції здійснивши власний перерахунок, з яким погоджується суд апеляційної інстанції, дійшов вірного висновку про затвердження основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у загальному розмірі 16032,19 грн, а саме за такі періоди: жовтень 2018, частково грудень 2018 та повний червень 2019 (за періоди, в яких фактично вчинялись дій у ліквідаційній процедурі, а саме здійснено запити щодо розшуку майнових активів боржника та закрито банківські рахунки боржника).

З матеріалів справи вбачається, що єдиним кредитором у цій справі не створювався фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Встановивши факт невиконання кредиторами у добровільному порядку обов`язку щодо оплати послуг арбітражного керуючого, суд першої інстанції прийняв правомірне рішення про примусове стягнення з таких кредиторів відповідних грошових сум шляхом винесення ухвали та видачі судового наказу.

Дана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16 та від 04.10.2018 у справі №916/1503/17.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновкам суду першої інстанції про те, що підлягає затвердженню звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Москви Ю.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.06.2018 по 21.06.2019 (період протягом якого кредиторські вимоги були чинними) частково у розмірі 16032,19 грн і така суми підлягає стягненню з єдиного кредитора, а також про задоволення заяви ліквідатора про стягнення з кредитора боржника коштів на виплату грошової винагороди (оплати послуг) арбітражного керуючого частково в межах суми визначеної судом.

Доводи апеляційної скарги не заслуговують на увагу, оскільки не спростовують обґрунтованих висновків місцевого господарського суду та стосуються виключно переоцінки доказів.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх доводів і вимог.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування ухвали суду, постановленої з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а ухвала Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 у справі №№905/1578/14 в оскаржуваній частині слід залишити без змін.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені апелянтом, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 271 п.1 ч.1 ст. 275, ст.ст. 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Донецької області від 19.09.2025 у справі №№905/1578/14 в частині стягнення з АТ Креді Агірколь Банк основної грошової винагороди арбітражному керуючому Москві Ю.О. за виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства МЕРКУРІЙ Товариства з обмеженою відповідальністю ТКС- ГІДРОРЕСУРС у загальному розмірі 16032,19 грн. залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.11.2025.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін