ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2025 р. Справа № 910/12113/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Легін В.Б.;

відповідача - Субота О.В.;

третьої особи-1 - не з`явилися;

третьої особи-2 - не з`явилися;

третьої особи-3 - Ломака Є.О.

розглянувши апеляційні скарги Міністерства юстиції України, Фонду державного майна України та заяву Акціонерного товариства «Оріана» про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 (повне рішення складене 26.05.2025)

у справі №910/12113/24 (суддя - Ковтун С.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія»

до Міністерства юстиції України

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко»;

2. Акціонерне товариство «Оріана»;

3. Фонд державного майна України

про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» звернулося з позовом до Міністерства юстиції України, у якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №2539/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» в частині п. 2, яким визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон) та анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) №02620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко», та в частині п. 4 щодо виконання п. 2 наказу;

- скасувати в ЄДР реєстраційну дію №025002620 від 28.08.2024 «Скасування/анулювання реєстраційної дії», проведену Матей В.Ю. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко»;

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в ЄДР реєстраційну дію №02620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказав на те, що спірний наказ прийнято за скаргою особи, права якої не порушено. Зокрема, рішення про скасування реєстраційної дії прийнято за результатами розгляду скарги Фонду державного майна України, який управляє корпоративними правами держави в Акціонерному товаристві «Оріана» та не наділений на управління корпоративними правами в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко». Також позивач стверджував, що висновки відповідача про наявність порушень в діях державного реєстратора при вчиненні реєстраційної дії не відповідають дійсності. Обґрунтовуючи ці доводи, позивач зазначив, що уповноваження учасника зборів на підписання протоколу є процедурним питанням і не належить до питань діяльності товариства, а тому відсутність його у порядку денному не зумовлює порушення порядку проведення зборів. Підписання протоколу тільки одним учасником узгоджується з приписами ч. 4 ст. 33 Закону, дані протоколу про організаційно-правову форму Акціонерного товариства «Оріана» як «відкритого акціонерного товариства» є формальною (несуттєвою) помилкою, яка, відповідно до ч. 7 ст. 34 Закону, не є підставою для анулювання реєстраційної дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 відкрито провадження у справі №910/12113/24, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання та залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко», Акціонерне товариство «Оріана» та Фонд державного майна України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 (повне рішення складене 26.05.2025) у справі №910/12113/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» задоволено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Міністерство юстиції України подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, та неправильно застосовано норми матеріального права.

Доводи Міністерства юстиції України в цілому збігаються з доводами, викладеними в суді першої інстанції, та зводяться до того, що оспорювана реєстраційна дія проведена за наявності підстав для відмови у її вчиненні, визначених п. п. 5, 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону, а Фонд державного майна України мав право на подання скарги, оскільки в його управлінні перебувають корпоративні права держави в статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана», яке, у свою чергу, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025 апеляційну скаргу Міністерства юстиції України у справі №910/12113/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Барсук М.А., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства юстиції України у справі №910/12113/24, призначено її до розгляду на 03.09.2025, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.

Учасники справи у встановлений процесуальний строк не скористалися правом на подання відзивів на апеляційну скаргу відповідача, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Не погоджуючись з рішенням суду, Фонд державного майна України також звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга Фонду державного майна України мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.

Доводи Фонду державного майна України зводяться до того, що оспорюваний наказ прийнято з дотриманням вимог чинного законодавства на підставі встановлених фактів порушення при проведенні державної реєстрації, а отже відсутні підстави для його скасування судом першої інстанції. Щодо порушеного корпоративного права, скаржник вказує на пряме порушення майнових прав держави (право на збереження вартості активів, право на отримання максимального прибутку) та її законних інтересів (право на ефективне управління та контроль за своїми інвестиціями), оскільки Фонд державного майна України як уповноважений орган, що відповідно до ст. 4 Закону України «Про Фонд державного майна України» зобов`язаний забезпечувати ефективне управління та захист державного майна, мав не лише право, але і прямий обов`язок реагувати на порушення при проведенні реєстраційних дій шляхом звернення зі скаргою до Міністерства юстиції України.

Відповідно до протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду від 11.06.2025 апеляційну скаргу Фонду державного майна України у справі №910/12113/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Барсук М.А., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 апеляційну скаргу Фонду державного майна України залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

До суду 24.06.2025 надійшла заява Фонду державного майна України про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду державного майна України, об`єднано в одне провадження зі скаргою Міністерства юстиції України, призначено до розгляду на 03.09.2025, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.

Учасники справи у встановлений процесуальний строк не скористалися правом на подання відзивів на апеляційну скаргу Фонду державного майна України, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Окрім цього, 07.07.2025 Акціонерним товариством «Оріана» подано заяву про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 у справі №910/12113/24, у якій третя особа-2 просить апеляційну скаргу Фонду державного майна України задовольнити, рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Заявник підтримує доводами, викладені в апеляційній скарзі Фонду державного майна України, та вважає, що процедуру і порядок розгляду скарги і ухвалення висновку, на підставі якого прийнято наказ, відповідачем дотримано.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 відкладено розгляд апеляційних скарг Міністерства юстиції України та Фонду державного майна України у справі №910/12113/24 до 08.10.2025.

Також ухвалою від 05.09.2025 заяву Акціонерного товариства «Оріана» про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України залишено без руху та надано заявнику строк для усунення недоліків.

11.09.2025 Акціонерним товариством «Оріана» подано заяву про усунення недоліків заяви про приєднання до апеляційної скарги.

На підставі службової записки секретаря судової палати та розпорядження керівника апарату Північного апеляційного господарського суду №09.1-07/647/25 від 15.10.2025 у зв`язку з прийняттям рішення Вищої ради правосуддя від 03.10.2025 про тимчасове відсторонення від здійснення правосуддя судді Кропивної Л.В. призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/12113/24.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2025 справу №910/12113/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2025 справу №910/12113/24 за апеляційними скаргами Міністерства юстиції України, Фонду державного майна України та заявою Акціонерного товариства «Оріана» про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду та призначено до розгляду на 25.11.2025.

У призначене засідання суду 25.11.2025 з`явилися представники позивача, відповідача та третьої особи-3 і надали пояснення по суті апеляційних скарг та заяви про приєднання.

Натомість, представники третіх осіб-1,2 в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце судового розгляду, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Акціонерного товариства «Оріана» від 20.10.2025.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, треті особи-1,2 належним чином повідомлені про розгляд справи та, у свою чергу, не повідомили суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Акціонерного товариства «Оріана» не перешкоджає розгляду апеляційних скарг та заяви про приєднання.

Розглянувши доводи апеляційних скарг та заяви про приєднання, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи-3, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Зі встановлених місцевим господарським судом обставин даної справи вбачається, що 08.02.2017 рішенням єдиного учасника - Відкритого акціонерного товариства «Оріана», оформленим протоколом №1, створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко». У протоколі №1 про створення зазначено, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» становить 156459735,00 грн без ПДВ, що становить 100% статутного капіталу, і він складається з майна та сировини Відкритого акціонерного товариства «Оріана», яке не задіяне у господарській діяльності.

17.04.2018 на позачергових загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» прийнято рішення, оформлені протоколом №3, збільшити розмір статутного капіталу товариства до 187758682 грн за рахунок 31298947,00 грн податку на додану вартість та 7000,00 грн коштів, а також затверджено нову редакцію статуту.

Рішеннями позачергових загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» від 27.04.2018, оформлених протоколом №4, змінено склад засновників товариства шляхом введення до складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та здійснено розподіл часток учасників наступним чином: 99,997% (187753049,00 грн) - частка Відкритого акціонерного товариства «Оріана», 0,003% (5633,00 грн) - частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія».

05.05.2018 позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» прийняли рішення, оформлене протоколом №5, про збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення Товариством з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» грошових коштів, технологічного обладнання, ноу-хау та іншого в еквіваленті на суму 180384543,00 грн, а також перерозподіл часток учасників товариства таким чином: Акціонерне товариство «Оріана» - 51%, що становить 187753049,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» - 49%, що становить 180390184,00 грн.

23.12.2022 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко», за результатами яких складений протокол №10. Відповідно до протоколу у зборах взяли участь учасники товариства, які в сукупності володіли часткою у розмірі 100% статутного капіталу, а саме: Акціонерне товариство «Оріана» в особі в.о. генерального директора Савчука О.Є. , яке володіє часткою у розмірі 51% статутного капіталу, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» в особі представника Марчука А.С. , яке володіє часткою у розмірі 49% статутного капіталу.

Відповідно до протоколу порядок денний зборів складався з таких питань:

- зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» на розмір неоплаченої частини (у розмірі 336851286,00 грн) учасником Акціонерним товариством «Оріана» з 368143233,00 грн до 336851286,00 грн;

- затвердження статутного капіталу товариства у розмірі 336851286,00 грн;

- затвердження розміру часток учасників товариства: Відкрите акціонерне товариство «Оріана» - 156461102,00 грн, що становить 46% статутного капіталу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» - 180390184,00 грн, що становить 54% статутного капіталу.

У голосуванні прийняли участь два учасника, з яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» проголосувало «за», Акціонерне товариство «Оріана» - «проти».

У протоколі зазначено, що відповідно до ч. 3 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до ч. 2 цієї статті (про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства).

У зв`язку з цим, відповідно до протоколу, зборами прийняті такі рішення:

- зменшити статутний капітал товариства на розмір неоплаченої частини частки (що складає 336851286,00 грн) учасника Відкритого акціонерного товариства (акціонерного товариства) «Оріана» з 368143233,00 грн до 336851286,00 грн;

- затвердити статутний капітал товариства у розмірі 336851286,00 грн;

- затвердити розмір часток учасників товариства: Відкрите акціонерне товариство «Оріана» - 156461102,00 грн (46%), Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» - 180390184,00 грн (54%).

Також протокол містить відомості щодо уповноваження представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» Марчука А.С. підписати протокол та подати необхідні документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться у ЄДР.

Справжність підпису представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» Марчука А.С. у протоколі засвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д. 05.01.2023 №05, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСЕ №№123660, 123661.

09.07.2024 на підставі рішення, оформленого протоколом №10 від 23.12.2022, в ЄДР державний реєстратор Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» провела реєстраційну дію №02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», внаслідок якої змінено відомості про розмір частки учасника та зменшено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

24.07.2024 до Міністерства юстиції України надійшла скарга Фонду державного майна України (зареєстрована в Міністерстві юстиції України 25.07.2024 за №СК-3863-24) на реєстраційну дію в ЄДР №024002620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Обґрунтовуючи порушення оскаржуваною реєстраційною дією своїх прав, Фонд державного майна України зазначив, що в його управлінні перебувають корпоративні права держави у статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана» у розмірі 99,99%, яке, у свою чергу, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

19.08.2024 Центральна колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) розглянула скаргу та прийняла висновок, яким рекомендувала:

1. Скаргу Фонду державного майна України від 24.07.2024 задовольнити.

2. Визнати вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційну дію в ЄДР №024002620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. доступ до ЄДР строком на 2 (два) місяці.

Рекомендації Колегії ґрунтувалися на наступному:

- рішення зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» від 23.12.2022 щодо уповноваження представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» Марчука А.С. на підписання протоколу загальних зборів та подання необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться у ЄДР, прийнято учасником товариства, якому належить 49% статутного капіталу, а отже за відсутності необхідної кількості голосів. Відповідно до мотивів цього висновку Колегії питання про уповноваження представника на підписання протоколу загальних зборів та подання необхідних документів повістка зборів не передбачала, а тому відповідно до ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» всі учасники товариства повинні були надати одностайну згоду на розгляд цього питання і рішення щодо нього відповідно до ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підлягали прийняттю більшістю голосів усіх учасників. Тому, оскільки протокол підписано тільки представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія», державний реєстратор Шевчик С.Ю. зобов`язана була відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону відмовити у проведенні реєстраційної дії;

- у поданому державному реєстратору Шевчик С.Ю. протоколі містяться відомості про зменшення та перерозподіл частки Відкритого акціонерного товариства «Оріана», що не відповідає відомостям ЄДР, відповідно до якого учасником товариства є Акціонерне товариство «Оріана», що, згідно з мотивами Колегії, є підставою для відмови державним реєстратором Шевчик С.Ю. у проведенні реєстраційної дії згідно з п. 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону.

Щодо порушених прав Фонду державного майна України оспорюваною реєстраційною дією, у висновку Колегії лише зазначено, що в його управлінні перебувають корпоративні права держави у статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана» у розмірі 99,99%.

На підставі висновку Колегії від 19.08.2024 Міністерством юстиції України прийнято оспорюваний наказ №2539/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги», відповідно до якого:

1. Скаргу Фонду державного майна України від 24.07.2024 задоволено.

2. Визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовано реєстраційну дію в ЄДР №024002620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

3. Тимчасово блоковано державному реєстратору Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. доступ до ЄДР строком на 2 (два) місяці.

4. Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

5. Виконання пункту 3 наказу покладено на Державне підприємство «Національні інформаційні системи».

28.08.2024 в ЄДР посадовою особою Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Матей В.Ю. анульовано реєстраційну дію №024002620 від 09.07.2024, про що 28.08.2024 в реєстрі зроблено запис №025002620 «Скасування/анулювання реєстраційної дії».

Вважаючи наказ Міністерства юстиції України №2539/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» протиправним, Товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» звернулося до суду з даним позовом, в обґрунтування якого зазначило, що спірний наказ прийнято за скаргою особи, права якої не порушено. Зокрема, рішення про скасування реєстраційної дії прийнято за результатами розгляду скарги Фонду державного майна України, який управляє корпоративними правами держави в Акціонерному товаристві «Оріана» та не наділений на управління корпоративними правами у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Також позивач стверджував, що висновки відповідача про наявність порушень в діях державного реєстратора при вчиненні реєстраційної дії не відповідають дійсності. Обґрунтовуючи ці доводи, позивач зазначив, що уповноваження учасника зборів на підписання протоколу є процедурним питанням і не належить до питань діяльності товариства, а тому відсутність його у порядку денному не зумовлює порушення порядку проведення зборів. Підписання протоколу тільки одним учасником узгоджується з приписами ч. 4 ст. 33 Закону, дані протоколу про організаційно-правову форму Акціонерного товариства «Оріана» як «відкритого акціонерного товариства» є формальною (несуттєвою) помилкою, яка, відповідно до ч. 7 ст. 34 Закону, не є підставою для анулювання реєстраційної дії.

Відповідач проти доводів позивача та задоволення позовних вимог заперечив з наступних підстав:

- оспорювана реєстраційна дія проведена державним реєстратором Шевчик С.Ю. за наявності підстав для відмови у її вчиненні, визначених п. п. 5, 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону, та у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених п. п. 2 і 3 ч. 7 ст. 34 цього Закону, а допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР;

- підставою для застосування п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону, на переконання відповідача, є прийняття всупереч ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» тільки одним учасником (позивачем) рішення про уповноваження представника на підписання протоколу і подання необхідних документів для проведення державної реєстрації, а підставою для застосування п. 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону є невідповідність назви організаційно-правової форми товариства «Оріана» у поданому для реєстрації рішенні відомостям ЄДР: у протоколі від 23.12.2022 організаційна форма вказана як «відкрите акціонерне товариство», а в ЄДР - «акціонерне товариство»;

- обґрунтовуючи право Фонду державного майна України на подання скарги, Міністерство юстиції України посилалось на те, що в його управлінні перебувають корпоративні права держави в статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана» (51% статутного капіталу), яке є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Акціонерне товариство «Оріана» та Фонд державного майна України також заперечили проти задоволення позову з підстав, викладених Міністерством юстиції України у своєму відзиві.

Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про задоволення позову, встановив наступне:

- частина 6 ст. 34 Закону визначає виключні випадки залишення Міністерством юстиції України скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, п. 4 абз. 2 якої до таких віднесений випадок подання скарги особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено. Отже, розгляд скарги по суті і, відповідно, прийняття рішення про задоволення або відмову у скарзі може мати місце тільки за умови наявності порушення прав особи, що подала заяву, і встановлення цих обставин (порушення прав) передує дослідженню правомірності рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації;

- суб`єктом корпоративних прав як об`єкта цивільних прав є учасники товариства, виключно волевиявлення яких формує волю юридичної особи, отже формування волі здійснюється саме учасниками товариства, права яких і можуть бути порушені такими рішеннями;

- у Фонду державного майна України відсутні відносини корпоративного типу з Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та відсутні будь-які правомочності щодо управління товариством, які є складовою правомочностей корпоративного типу, а тому внаслідок зміни відомостей про кінцевий розмір частки учасників товариства права скаржника не зазнали протиправного впливу, внаслідок чого суб`єктивне право Фонду державного майна України не зменшилось або зникло як таке. Реєстраційна дія в ЄДР №024002620 від 09.07.2024 не вплинула на права Фонду державного майна України та обсяг цих прав щодо управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана»;

- здійснивши розгляд скарги по суті, Міністерство юстиції України за відсутності порушеного права Фонду державного майна України прийняло наказ, який не відповідає вимогам п. 4 абз. 2 ч. 6 ст. 34 Закону, оскільки подання скарги особою, право якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду;

- з огляду на вищевикладене, наказ Міністерства юстиції України №2589/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» (в частині п. п. 2 та 4) підлягає визнанню незаконним та скасуванню, а інші вимоги позивача про скасування реєстраційних дій та зобов`язання поновити реєстраційні дії є похідними від вимоги про визнання незаконним та скасування наказу і задоволення останньої має наслідком також і їхнє задоволення.

З наведеними висновками Господарського суду міста Києва погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим законом.

Порядок проведення реєстрації врегульовано розділом IV Закону, і така реєстрація здійснюється на підставі документів, поданих у паперовій або електронній формі. Законом передбачений заявницький принцип державної реєстрації (п. 4 ч. 1 ст. 4 Закону) на підставі переліку документів, встановлених ст. 17 Закону (для юридичних осіб).

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій є предметом регулювання ст. 25 Закону, який передбачає здійснення на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, послідовних дій, визначених ч. 2 цієї норми. В межах таких дій реєстратор здійснює перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації, і, за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) шляхом внесення запису до ЄДР.

Незважаючи на те, що за своїм статусом реєстраційна дія носить характер офіційного визнання шляхом засвідчення державою відомостей, які внесені до ЄДР, вона не є абсолютною і може бути оскаржена.

Порядок оскарження рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації врегульовано ст. 34 Закону. Ця норма передбачає наступне:

- рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду (абз. 1 ч. 1);

- Міністерство юстиції України розглядає скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (п. 1 ч. 2);

- рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності (абз. 1 ч. 3);

- скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги (абз. 1 ч. 4).

За результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи, відповідно до ч. 6 ст. 34 Закону, приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

- про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

- про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

- про залишення скарги без розгляду по суті.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 25 Закону передбачено, що рішення, прийняті Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до ст. 34 цього Закону є підставою для проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій.

Отже, наслідком задоволення скарги і скасування Міністерством юстиції України в ЄДР реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою відомостей про юридичну особу. Тобто, за своїм характером компетенція Міністерства юстиції України щодо розгляду скарги пов`язана з вирішенням спору, предметом якого є правомірність рішення реєстратора у контексті дотримання ним вимог реєстраційного законодавства.

Оскільки позбавлення особи офіційного визнання державою відомостей про неї, що повинні міститись в ЄДР, тягне за собою обмеження у здійсненні прав, які формують правомочності корпоративного типу (ст. 96-1 Цивільного кодексу України), тобто носять приватноправовий характер, суб`єктом звернення, за результатами розгляду якого скарга може бути задоволена, є особа, права якої таким рішенням порушені. Закон покладає на особу, яка звертається зі скаргою, обов`язок навести обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника (абз. 1 ч. 4 ст. 34 Закону), і таке порушення повинно бути не абстрактним, а пов`язане з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями ЄДР.

Принцип втручання в права однієї особи за заявою іншої особи є притаманний приватноправовим відносинам. Не залежно від обставин, що формують об`єктивну сторону поведінки порушника, таке втручання не може носити абсолютного характеру, а пов`язано тільки з однією умовою - захисту порушеного права особи, що подала заяву. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Особа, яка подала скаргу, самостійно визначається з порушеним її права, яке потребує захисту шляхом скасування рішення, а обґрунтованість підстав звернення до зі скаргою оцінюються Міністерством юстиції України за результатами розгляду скарги.

Частина 6 ст. 34 Закону визначає виключні випадки залишення Міністерством юстиції України скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, п. 4 абз. 2 якої до таких віднесений випадок подання скарги особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено.

Отже, розгляд скарги по суті і, відповідно, прийняття рішення про задоволення або відмову у скарзі може мати місце тільки за умови наявності порушення прав особи, що подала заяву, і встановлення цих обставин (порушення прав) передує дослідженню правомірності рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації.

Відповідно до ст. 177 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) об`єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб`єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.

Права та обов`язки суб`єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об`єктів. Суб`єктивні та кореспондуючі їм обов`язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин, визнаються їх об`єктами.

Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності (ст. 179 ЦК України).

Майно як особливий об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов`язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов`язки юридичних і фізичних осіб.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).

Отже, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Згідно зі ст. 80 ЦК України юридична особа - це організація, створена шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа - самостійний щодо своїх учасників суб`єкт цивільних відносин. Вона набуває цивільних прав і бере а себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.

Орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Серед інших прав Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наділяє учасника товариства правом брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим законом та статутом товариства, правом отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (ст. 5).

Вищий орган юридичної особи за своїм призначенням є волеутворюючий орган, оскільки тільки він формує її волю. Для товариства з обмеженою відповідальністю ним є загальні збори учасників (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). У структурі органів товариства загальні збори учасників як волеутворюючий орган визначає питання, пов`язані з життєдіяльністю товариства на всіх етапах його існування аж до прийняття рішення про припинення діяльності (ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Право на управління товариством є однією з правомочностей, що складають зміст корпоративних прав учасника юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України). Здійснення права на управління юридичною особою дає можливість її учаснику впливати на волю такої особи.

Управління товариством здійснюється органами управління товариством, загальні збори учасників якого є вищим органом товариства (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), і до компетенції яких належить вирішення будь-яких питань діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Здійснення права учасника на управління юридичною особою відбувається, зокрема, шляхом участі у загальних зборах учасників, участі в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з питань порядку денного загальних зборів учасників (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Рішення загальних зборів учасників товариства - це особливий юридичний акт, який приймається у процесі реалізації вказаним органом своєї компетенції і спрямований на формування волі юридичної особи.

Таким чином, суб`єктом корпоративних прав як об`єкта цивільних прав є учасники товариства, виключно волевиявлення яких формує волю юридичної особи. З огляду на це, формування волі здійснюється саме учасниками товариства, права яких і можуть бути порушені такими рішеннями.

Як вірно зазначено місцевим господарським судом, обставини, якими Фонд державного майна України обґрунтовує порушення оскаржуваною реєстраційною дією своїх прав, а саме управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана», не пов`язані з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями ЄДР. У Фонду державного майна України відсутні відносини корпоративного типу саме з Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та відсутні будь-які правомочності щодо управління товариством, які є складовою правомочностей корпоративного типу, а тому внаслідок зміни відомостей про кінцевий розмір частки учасників товариства права скаржника не зазнали протиправного впливу, внаслідок чого суб`єктивне право Фонду державного майна України не зменшилося або зникло як таке. При цьому, реєстраційна дія в ЄДР №024002620від 09.07.2024 не вплинула на права Фонду державного майна України та обсяг цих прав щодо управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Акціонерного товариства «Оріана».

Отже, прийнявши оспорюваний наказ про скасування реєстраційної дії, Міністерство юстиції України здійснило втручання в корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та Акціонерного товариства «Оріана» за заявою Фонду державного майна України, права якого не були порушені. Здійснивши розгляд скарги по суті, Міністерство юстиції України за відсутності порушеного права Фонду державного майна України прийняло наказ, який не відповідає вимогам п. 4 абз. 2 ч. 6 ст. 34 Закону, оскільки подання скарги особою, право якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду.

Вказана обставина є самостійною підставою для висновку про незаконність наказу Міністерства юстиції України №2589/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» в оспорюваній частині незалежно від правомірності самих реєстраційних дій та дотримання процедури розгляду скарги, а тому інші доводи позивача правомірно не перевірялися місцевим господарським судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 ЦК України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

Якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, які спричинені рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних прав, і такі правовідносини мають майновий характер або пов`язані з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту цивільних прав та інтересів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.04.2018 у справі №361/2965/15-а, 09.11.2021 у справі №542/1403/17 та 29.05.2019 у справі №826/9341/17).

Отже, наказ Мін`юсту як правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, може бути оскаржений, визнаний судом протиправним та скасованим за наявності одночасно двох умов: 1) такий наказ суперечить актам цивільного законодавства та 2) порушує цивільні права або інтереси. Звідси, при розгляді позову про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту про скасування реєстраційних дій судам необхідно встановити чи суперечить оскаржуваний наказ Мін`юсту актам цивільного законодавства. Вказані правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 23.11.2022 у справі №910/20007/20 та 11.07.2024 у справі №910/8255/23.

З огляду на встановлені обставини справи, наказ Міністерства юстиції України №2589/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» підлягає визнанню незаконним та скасуванню в частині п. 2, яким визнано вчиненою з порушенням Закону та анульовано реєстраційну дію в ЄДР №02620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик С.Ю. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко», а також в частині п. 4 щодо виконання п. 2 наказу.

При цьому, інші вимоги позивача про скасування в ЄДР реєстраційної дії №025002620 від 28.08.2024 «Скасування/анулювання реєстраційної дії» та зобов`язання відповідача поновити в ЄДР реєстраційну дію №02620 від 09.07.2024 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» є похідними від вимоги про визнання незаконним та скасування наказу і задоволення останньої має наслідком також і їхнє задоволення, що відповідним чином спрятиме ефективному поновленню порушеного права позивача.

Як наслідок, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» у повному обсязі.

З підстав, викладених вище, апеляційний суд відхиляє як необґрунтовані, аргументи скаржників, викладені ними в апеляційних скаргах.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 у справі №910/12113/24 ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги Міністерства юстиції України, Фонду державного майна України та заява Акціонерного товариства «Оріана» про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України не підлягають задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційних скарг та заяви про приєднання відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за їх подання покладаються на скаржників та заявника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Міністерства юстиції України, Фонду державного майна України та заяву Акціонерного товариства «Оріана» про приєднання до апеляційної скарги Фонду державного майна України залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2025 у справі №910/12113/24 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг та заяви про приєднання покласти на скаржників та заявника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 02.12.2025.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов