РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.11.2025Справа № 910/9217/25

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок Електронасос"
доАкціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця» (виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція»)
провизнання недійсним одностороннього правочину
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.
Представники сторін:

від позивача: Кухаренко В.В.;

від відповідача: Глова Н.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9217/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок Електронасос" (далі також - позивач) до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця» (виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція») (далі також - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця» (виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція») від 26.06.2025 припинення зобов`язання зарахуванням, якою припинені зобов`язання за договором поставки від 16.12.2024 № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю в результаті зарахування зустрічних грошових вимог у розмірі 1 262 038,85 грн.

12.08.2025 відповідач подав відзив на позов. Позивач, у свою чергу, 12.08.2025 подав відповідь на відзив.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 20.11.2025.

Представник позивача в судовому засіданні 20.11.2025 наполягав на задоволенні заявленого позову, а представник відповідача проти позовних вимог заперечив у повному обсязі.

Рішення в даній справі ухвалено з урахуванням ст. ст. 219, 220, 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.12.2024 між Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі виробничого структурного підрозділу «Київська дирекція» філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» (як покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Електронасос» (як постачальником) укладено договір поставки № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю (далі також - договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупцю товар, відповідно до Специфікацій № 1, № 2 (Додаток № 1, № 2), що є невід`ємними частинами цього договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цей товар на умовах цього договору.

Пунктом 4.1 договору встановлено, що постачальник здійснює поставку товару на умовах DDP (відповідно до «ІНКОТЕРМС» у редакції 2020 року). У випадку наявності розбіжностей між умовами цього договору та правилами «ІНКОТЕРМС» у редакції 2020 р., умови цього договору матимуть перевагу.

За умовами п. 4.2 договору поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару. Строк поставки товару - протягом 20 календарних днів з моменту надання письмової рознарядки покупцем.

Згідно з п. 4.6 договору акту прийому-передачі товару або видаткова накладна підписуються уповноваженими особами.

Відповідно до п. 6.3 договору сума договору становить 7 491 773, 71 грн. з ПДВ.

За змістом п. 7.2 договору оплата за кожну партію поставленого товару за цим договором проводиться покупцем на 45 календарний день з дати підписання акту приймання-передачі або видаткової накладної за умови реєстрації податкової накладної не пізніше ніж за три дні до дати оплати, визначеної цим пунктом та оформленої згідно з вимогами законодавства України, та відповідно до рахунку фактури на поставлену партію товару.

Строк дії цього договору встановлюється з моменту його підписання сторонами до 31.12.2024 р. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від обов`язку виконання у повному обсязі взятих на себе за цим договором зобов`язань щодо поставки та оплати товару, а також гарантійних зобов`язань на товар, в межах строків, визначених цим договором (п.п. 17.1, 17.2 договору).

Як стверджує позивач, він повністю виконав свої зобов`язання за договором та здійснив постачання товару на користь АТ «Укрзалізниця» на загальну суму 8 990 128,44 грн, що підтверджується відповідними видатковими накладними. Відповідач оплатив отриманий за договором товар на суму 7 728 089,059 грн, а отже залишилося не оплачено товару на суму 1 262 038,85 грн.

Натомість, замість повної оплати, 07.07.2025 ТОВ «ТБ ЕЛЕКТРОНАСОС» отримало від АТ «Укрзалізниця» заяву про припинення зобов`язань зарахуванням від 26.06.2025, якою відповідач повідомив про проведення заліку зустрічних однорідних вимог в розмірі 1 262 038,85 грн за зобов`язаннями, які виникли на підставі договору поставки від 16.12.2024 № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю, та, відповідно, про припинення зобов`язань за договором.

Позивач, у свою чергу, категорично не погоджується з вимогами, викладеними у заяві про зарахування та вважає, що такий односторонній правочин, вчинений відповідачем при наявності спірності вимог, які виникли на підставі договору поставки від 16.12.2024 № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю, а отже зобов`язання були безпідставно та необґрунтовано погашені їх зарахуванням.

Заперечуючи проти заявленого позову відповідач посилався, зокрема, на наступні обставини:

- поставка товару відбулася з порушенням установлених договором строків;

- зобов`язання, які були припинені на підставі заяви від 26.06.2025 № БМЕСД-1-02/922н є однорідними, оскільки мають грошове вираження, а підстави їх виникнення не мають значення для здійснення зарахування;

- враховуючи, що поставка товару відбулася з порушенням установлених пунктом 4.2 договору строків, а позивач втратив право посилатися на дії обставин непереборної сили як причину порушення строків виконання зобов`язань, зустрічні вимоги, припинення яких здійснено відповідачем шляхом вчинення правочину у формі заяви про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог № БМЕСД-1-02/922н від 26.06.2025 є безспірними.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Статтею 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 601 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є однією з форм припинення зобов`язання, внаслідок якого має місце індивідуальне задоволення вимог окремого кредитора за рахунок майна/коштів боржника.

Положеннями ст. 601 ЦК України передбачено, що господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Допускаються випадки, так званого часткового зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. В такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо);

3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку покликаний оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, які складають предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

У постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 04.07.2018 у справі № 910/16430/16, від 05.07.2018 у справі № 914/3013/16, від 19.07.2018 у справі № 910/14503/16, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18 Верховний Суд зазначає, що зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна зі сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

Так, з матеріалів справи вбачається, що позивач не погоджується із наявністю у нього обов`язку сплатити на користь АТ «Укрзалізниця» штрафні санкції за прострочення поставки товару за договором.

ТОВ «ТБ ЕЛЕКТРОНАСОС» від відповідача отримувало наступні претензії про сплату штрафу та пені за несвоєчасне виконання зобов`язань за договором, а саме порушення строків поставки товару:

- Претензію від 31.01.2025 року № БМЕСД № 2П/2025, в якій відповідач просив виконати сплатити штраф за порушення строків виконання зобов`язань в розмірі 965 864, 80 грн., пеню в розмірі 12 878,20 грн.

- Претензію від 09.04.2025 року № БМЕСД № 10П/2025, в якій відповідач просив сплатити штраф за порушення строків виконання зобов`язань в розмірі 182 502,00 грн., пеню в розмірі 90 034,20 грн.

- Претензію від 19.06.2025 року № БМЕСД-1-02/822н, в якій відповідач просив сплатити штраф за порушення строків виконання зобов`язань в розмірі 965 864, 80 грн та пеню в розмірі 296 174,05 грн.

В свою чергу, отримавши всі ці претензії, позивач - ТОВ «ТБ ЕЛЕКТРОНАСОС» їх розглядав, та, відмовляв у задоволенні вимог відповідача про стягнення штрафу та пені.

Припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги - це одностороння угода, яка оформлюється однією зі сторін. Якщо друга сторона не погоджується з проведенням зарахування, спір підлягає вирішенню по суті з урахуванням всіх матеріалів і обставин справи.

Як вбачається із змісту заяви про припинення зобов`язання зарахуванням, відповідач зазначає, що у сторін договору поставки № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю від 16.12.2024 є зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, які виникли внаслідок виконання вказаного договору в сумі 1 262 038,85 грн.

Дійсно, Філія «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця», як покупець за договором, не виконала зобов`язання щодо оплати поставленого товару на суму 1 262 038,85 грн. При цьому, під невиконанням ТОВ «ТБ «ЕЛЕКТРОНАСОС» зобов`язань за договором у заяві мається на увазі порушення строків поставки товару та вказано суму штрафних санкцій, яку розраховано відповідачем в порядку п. 9.3.1. договору.

Проте, нарахована сума штрафних санкцій є відповідальністю позивача за неналежне виконання зобов`язань за договором, а не основним зобов`язанням.

Юридично неоднорідними є цивільно-правові вимоги про оплату поставлених товарів (виконаних робіт, наданих послуг, тощо) з одного боку, і про стягнення неустойки за неналежне виконання зобов`язання.

Вимоги про сплату пені та передбачених частиною другою статті 625 ЦК України інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошових зобов`язань хоча й мають грошовий характер, але за своєю правовою природою не є основним зобов`язанням, а є заходом відповідальності за порушення зобов`язань, й відтак ці вимоги не можуть бути зараховані як зустрічні в порядку статті 601 ЦК України.

Зважаючи на наведені вище обставини, доводи відповідача про однорідність вимог, які на його думку підлягали зарахуванню, є необґрунтованими, а посилання на правові позиції Верховного Суду щодо характеру та змісту грошового зобов`язання (зокрема постанова від 27.03.2019 у справі № 910/7347/18) не спростовують наведених вище обставин.

Оскільки викладені у заяві про припинення зобов`язання зарахуванням від 26.06.2024 вимоги не є однорідними, то відповідачем не дотримано вимог ст. 601 ЦК України та наявні підстави для визнання такого одностороннього правочину недійсним. Позов ТОВ «Торговий дім «Електронасос» підлягає задоволенню.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, з огляду на задоволення позову, судові витрати у вигляді судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 219, 220, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок Електронасос" задовольнити.

2. Визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5; ) в особі Філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця» (виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція») (03035, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана, 61; ) від 26.06.2025 про припинення зобов`язання зарахуванням, якою припинені зобов`язання за договором поставки від 16.12.2024 № УЗ/ЦБМЕС-24397/Ю в результаті зарахування зустрічних грошових вимог у розмірі 1 262 038,85 грн.

3. Стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5; ) в особі Філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Українська залізниця» (виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція») (03035, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана, 61; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок Електронасос" (61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, 17-Б; ) судовий збір в розмірі 3 028,00 грн.

4. Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 01.12.2025 року.

Суддя Ю.О.Підченко