номер провадження справи 14/26/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.12.2025 Справа № 908/1389/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1389/22

Кредитори 1. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

2. Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Галантос, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60,

Ліквідатор Солдаткін Ігор В`ячеславович, вул. Троїцька, 21, м. Суми, Україна, 40022

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.08.2022. відкрито провадження у справі №908/1389/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60, . Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.08.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 18.10.2022. Попереднє засідання суду призначено на 18.10.2022. о/об 11-00.

30.08.2022. за №69172 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60, .

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8 на суму 37 609 416,71 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника);

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 837 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.10.2022. у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8 про визнання забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60, на суму 37 609 416,71 грн. відмовлено.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2023. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.10.2022р. у справі № 908/1389/22 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.10.2022р. у справі № 908/1389/22 скасовано в частині відмови у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк про визнання його забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос на загальну суму 37 609 416,71грн. Ухвалено в цій частині нове рішення. Заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк про визнання його забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос задовольнити частково. Визнати Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос на загальну суму 37 609 416,71грн. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк у сумі 4962,00грн. сплаченого судового збору за подання заяви про визнання забезпеченим кредитором. В решті вимог заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк про визнання його забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос відмовити.

Постановою господарського суду Запорізької області від 12.12.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю Галантос визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

16.10.2025. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, 1, офіс 2, надійшла заява про заміну кредитора у справі №908/1389/22 його правонаступником, а саме кредитора: Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8, на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, 1, офіс 2, .

Ухвалою суду від 21.10.2025. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар про заміну кредитора його правонаступником у справі №908/1389/22 до розгляду. Призначено судове засідання на 30.10.2025. о/об 11-20. Зобов`язано ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк - надати письмові пояснення щодо заявленої ТОВ Фінансова Компанія Вінстар заяви.

28.10.2025. від ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк надійши пояснення у справі у яких бунк зазначає, що від у нього відсутні заперечення щодо заміни кредитора у справі № 908/1389/22 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГАЛАНТОС» (ідентифікаційний код: 42255113, місцезнаходження: Україна, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60) кредитора ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ ПРОМИСЛОВО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» (ідентифікаційний код 00039002) його правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056).

29.10.2025. від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та витребування доказів я якому він звертає увагу на наступне: В постанові Верховного Суду від 12 жовтня 2020 року у справі №15/148-10-4045 виснувано, що момент виникнення права вимоги за іпотечним договором чинне законодавство пов`язує з фактом державної реєстрації іпотеки в порядку, визначеному законодавством. Враховуючи викладене, виникнення у нового кредитора прав іпотекодержателя за іпотечним договором може відбутися лише після нотаріального посвідчення правочину про відступлення прав за іпотечним договором, а також державної реєстрації речових прав на нерухоме майно. При вирішенні питання про заміну учасника справи його правонаступником суди . мають дослідити та встановили відповідні обставини переходу/виникнення у нового кредитора таких прав, здійсненого, зокрема, шляхом реєстрації цього права у встановленому законом порядку (наведене відповідає правовим позиціям, викладеним у постановах Верховного Суду від 27.08.2019 у справі № 911/2392/17, від 26.02.2020 у справі № 751/2322/16-ц, від 12.06.2019 у справі № 569/16312/17-ц). Отже, враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів здійснення державної реєстрації іпотеки щодо іпотекодержателя ТОВ ФК ВІНСТАР, ОСОБА_1 просуть суд відкласти розгляд справи №908/1389/22 та витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР () докази державної реєстрації внесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателя з Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промисловоінвестиційний банк на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР () по об`єкту нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60.

Ухвалою суду від 30.10.2025. відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар про заміну кредитора його правонаступником у справі №908/1389/22 на 02.12.2025. о/об 10-50. ТОВ Фінансова Компанія Вінстар ухвалено надати докази державної реєстрації внесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателя з Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промисловоінвестиційний банк на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР () по об`єкту нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60.

27.11.2025. від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар надійшло клопотання у якому воно просить суд долучити до матеріалів справи докази державної реєстрації внесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателя з ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на ТОВ «ФК «Вінстар» () по об`єкту нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 02.12.2025. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2023. визнано Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос на загальну суму 37 609 416,71грн. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк у сумі 4962,00грн. сплаченого судового збору за подання заяви про визнання забезпеченим кредитором.

Постанова Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2023 була залишена без змін постановою Верховного суду від 17.05.2023.

08.09.2025 відбувся аукціон по лоту GL43N1127772 з продажу пулу активів АТ «МР БАНК», АТ «МЕГАБАНК», ПАТ «ПРОМІНВЕСТБАНК», АТ «БАНК СІЧ», що складається з прав вимоги та майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання і фізичними особами та дебіторської заборгованості суб`єктів господарювання. https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-207/ (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-207).

До складу даного пулу увійшли права вимоги ПАТ "Промінвестбанк" за кредитними договорами № 160/02-10, № 164/02-10, укладеними з позичальником ТОВ "Авіто Дніпро"().

12.09.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» в повній мірі були проведені розрахунки за придбане майно на аукціоні, згідно із платіжної інструкції №102 від 12.09.2025, у зв`язку з чим 26.09.2025 між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промисловоінвестиційний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (надалі за текстом - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення прав вимоги № 1 від 26.09.2025, посвідчений Черленюх Л.В., приватним нотаріусом КМНО, реєстр. № 408 (далі - Договір про відступлення прав вимоги) за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги Банку за такими договорами:

Кредитний договір №160/02-10 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії, укладений 28 липня 2010 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» () з урахуванням договорів про внесення змін;

Договір поруки №162/15-10, укладений 28 липня 2010 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Трейдінг Груп» () та з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» ();

Договір поруки №163/15-10, укладений 28 липня 2010 року з Громадянином України ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» (); - Кредитний договір №164/02-10 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії, укладений 28 липня 2010 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» () з урахуванням договору про внесення змін;

Договір іпотеки №216/08/1-10 із застереженням про задоволенням вимог Іпотекодержателя, укладений 30 серпня 2010 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто» (), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І. зареєстровано в реєстрі за №9408;

Договір поруки №165/15-10, укладений 28 липня 2010 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Трейдінг Груп» () та з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» ();

Договір поруки №166/15-10, укладений 28 липня 2010 року з Громадянином України ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіто Дніпро» () (надалі за текстом - «договори»).

Відповідно до п.1. Договору про відступлення прав вимоги Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами та/або договорами з розрахунково-касового обслуговування, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

26.09.2025. між Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар складений та підписаний акт прийому-передачі документів.

У справі № 40/5005/7101/2011 було встановлено, що відбувся перехід права власності на предмет іпотеки від іпотекодавця ТОВ «Авіто» до ТОВ «Галантос» і в силу ст. 23 Закону України «Про іпотеку» до ТОВ «Галантос» перейшли всі права та обов`язки іпотекодавця, ТОВ "Галантос" є правонаступником майнового поручителя (іпотекодавця) ТОВ «Авіто».

В абз. 5 п. 4.11. постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.07.2021 у справі № 40/5005/7101/2011 зазначено, що на підставі статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України, статті 23 Закону України Про іпотеку до ТОВ "Галантос" перейшли всі права та обов`язки іпотекодавця ТОВ "Авіто" за договором іпотеки, у тому обсязі й на тих умовах, на яких вони належали ТОВ "Авіто" на момент укладення цього договору, зокрема і права й обов`язки учасника провадження у цій справі та боржника у виконавчомупровадженні з примусового виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет іпотеки.

В постанові Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2023 р. по справі № 908/1389/22 суд дійшов до висновку, що іпотека нерухомого майна, встановлена договором іпотеки № 216/08/1-10 від 30.08.2010р., є чинною, власником цього нерухомого майна є ТОВ "Галантос", а відтак ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" є забезпеченим кредитором боржника на загальну суму 37 690 416,71 грн.

Оскільки згідно Договору відступлення прав вимоги № 1 від від 26.09.2025 Новий кредитор набув право вимоги в тому числі й за іпотечними договорами, ТОВ "ФК "Вінстар" є правонаступником ПАТ "Промінвестбанк" у справі про банкрутство ТОВ "Галантос".

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень статті 52 ГПК України, статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 512, 514 ЦК України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву шляхом здійснення процесуального правонаступництва та заміни кредитора у справі №908/1389/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8, на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, 1, офіс 2, .

Керуючись ст. ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар - задовольнити.

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити у справі №908/1389/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Галантос, 69084, м. Запоріжжя, вул. Карпенка-Карого, 60, кредитора - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8, на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Вінстар, 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, 1, офіс 2, .

Копію ухвали направити кредиторам, банкруту, ліквідатору, ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 04.12.2025.

Суддя Л.М. Сушко