ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.11.2025м. ДніпроСправа № 904/2421/25

За позовом Позивача -1 ОСОБА_1 , м. Кропивницький

Позивача - 2 ОСОБА_2 , м. Кропивницький

до Відповідача-1 Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н., с. Єлізаветовка;

Відповідача-2 ОСОБА_3 , Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н., с. Єлізаветовка;

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.

Представники:

від позивача-1 та позивача-2: не з?явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: ОСОБА_4 .

ПРОЦЕДУРА

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача- 1 Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", Відповідача- 2 ОСОБА_3 і просять суд:

-Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (), оформленого протоколом №3 від 06.03.2017;

- Скасувати реєстраційну дію (індексний номер 6000482 від 28.03.2017);

- Витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 50 гривень на користь ОСОБА_1 ;

- Витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 10 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 10 гривень на користь ОСОБА_2 ;

- Стягнути солідарно з ПСП Журавлинка та ОСОБА_3 судовий збір у розмірі 18 168,00 грн та витрати на правову допомогу у розмірі 50 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 12.06.2025.

05.06.2025 до матеріалів справи надійшов відзив на позовну заяву від відповідача-2.

11.06.2025 від позивача-1 до суду надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2025 клопотання позивача-1 ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено частково. Клопотання представника позивача-1 та позивача-2 про продовження процесуального строку для подання відповіді на відзив - задоволено. Продовжено процесуальний строк для подання відповіді на відзив до 20.06.2025 включно. Відкладено підготовче засідання на 01.07.2025.

19.06.2025 до матеріалів справи надійшла відповідь на відзив від позивача-1.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2025 клопотання ОСОБА_3 про витребування доказів від 11.06.2025 - залишено без розгляду. Закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 13.08.2025.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2025 клопотання представника позивача-1 та позивача-2 про відкладення судового засідання задоволено. Відкладено судове засідання на 02.09.2025.

У судовому засіданні 02.09.2025 розпочато розгляд справи по суті: заслухано виступ представника позивача-1,2.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2025 відкладено судове засідання на 23.09.2025.

У судовому засіданні 23.09.2025 продовжено розгляд справи по суті: встановлено обставини справи.

Протокольною ухвалою від 23.09.2025 оголошено перерву до 14.10.2025.

У судовому засіданні 14.10.2025 продовжено розгляд справи по суті: досліджено докази, наявні у матеріалах справи.

Протокольною ухвалою від 14.10.2025 оголошено перерву до 04.11.2025.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Дніпро, судове засідання призначене на 04.11.2025 не відбулось.

03.11.2025 позивач-1 подав клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме відповідь Синельниківської районної військової адміністрації Дніпропетровської області № 13-3047/0/114-25 від 27.10.2025, в якій зазначено, що заява про вихід громадянина ОСОБА_1 зі складу учасників ПСП «Журавлинка» від 06.03.2017 відсутня в реєстраційній справі ПСП «Журавлинка».

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2025 призначено судове засідання на 25.11.2025.

В судове засідання 25.11.2025 представник позивачів не з`явився, про розгляд справи був повідомлений належним чином, просив суд розглянути справу без його участі.

У судовому засіданні 25.11.2025 продовжено розгляд справи по суті: судом прийнято та досліджено додаткові докази, а саме звукозапис судового засідання по справі № 189/4449/23, яке відбулось 12.02.2025 у Петриківському районному суді Дніпропетровської області. Під час судових дебатів, представник відповідача-2 просив у позові відмовити з підстав, викладених у відзиві на позов.

У судовому засіданні 25.11.2025 ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням скороченої частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача-1,2

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у 2017 році ОСОБА_1 володів часткою у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського товариства «Журавлинка» у розмірі 50%, що складало 50 гривень у грошовому еквіваленті. ОСОБА_2 володіла часткою статутного капіталу Підприємства у розмірі 10%, що складало 10 гривень в грошовому еквіваленті.

06.03.2017 відбулися загальні збори Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", оформлені протоколом № 3 від 06.03.2017. В протоколі №3 загальних зборів учасників ПСП Журавлинка зазначено, що у зборах приймали участь наступні учасники:

ОСОБА_5 ,

ОСОБА_3 ,

ОСОБА_2 ,

ОСОБА_1

ОСОБА_6 .

За змістом протоколу загальних зборів учасників, директор Підприємства ОСОБА_5 , повідомив про розгляд заяви ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді.

По першому питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 10% до учасника Підприємства ОСОБА_6 .

По другому питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_1 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 37% до учасника Підприємства ОСОБА_6 , а 13% до учасника підприємства ОСОБА_5 .

По третьому питанню порядку денного учасники зборів, відповідно до розглянутих питань порядку денного №1 та 2 вирішили внести зміни до п.7.1 розділу 7 Статуту Підприємства, виклавши у новій редакції, а саме:

Частка учасників у Статутному фонді Підприємства є слідуючими:

1. ОСОБА_5 (код НОМЕР_1 ) частка у статутному фонді складає 51%. В грошовому еквіваленті становить - 51грн.

2. ОСОБА_3 (код НОМЕР_2 ) частка у статутному фонді складає 1%. В грошовому еквіваленті становить - 1грн.

3. ОСОБА_6 (код НОМЕР_3 ) частка у статутному фонді складає 48%. В грошовому еквіваленті становить - 48грн.

Голосували одноголосно «ЗА»- 5чоловік.

Позивачі зазначають, що Позивач 1 та Позивач 2 у загальних зборах учасників ПСП «Журавлинка» 06.03.2017року участі не приймали та не голосували по питанням порядку денного, хоча загальна частка позивачів станом на 06.03.2017 року становила 60% статутного капіталу, а отже за їх відсутністю будь - яке рішення з порядку денного прийняти неможливо у зв`язку з відсутністю кворуму та більшістю голосів. Повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників Підприємства не отримували. Будь - яких заяв про вихід зі складу учасників Підприємства не подавали та не заявляли, як передбачено п.10.ч.4 ст.17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також Позивачі будь яким чином/способом не відчужували свої частки у статутному капіталі ПСП «Журавлинка» на користь ОСОБА_5 , та ОСОБА_6 . Протокол підписано головою та секретарем зборів, справжність підпису яких посвідчено приватним нотаріусом Покровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Головко М.Г.

Позивачі вважають, що у зв`язку з тим, що вони не були повідомлені про дату час та місце проведення зборів, не приймали участі у зборах учасників підприємства і таким чином вказаним рішенням загальних зборів учасників були порушені їх права зокрема, вони були позбавлені права власності на частки у статутному капіталі Підприємства у спосіб, що суперечить закону.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Позиція відповідача-2

Відповідач заперечує проти позову, просить суд у задоволенні позову відмовити.

Відповідач зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було складено та підписано заяву, адресовану ПСП "ЖУРАВЛИНКА", згідно з якою вони заявили про свій вихід із складу членів ПСП "ЖУРАВЛИНКА".

Протокольним рішенням № 3 від 06.03.2017 року задоволено заяву ОСОБА_2 задоволено заяву та передано частку у статутному фонді у розмірі 10% до учасника ОСОБА_6 .

Також, було задоволено заяву ОСОБА_1 та передано частку у статутному фонді у розмірі 37% до учасника ОСОБА_6 та 23% до учасника ОСОБА_5 .

Загальними зборами ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було вирішено внести зміни до п. 7.1 Статуту, виклавши його в наступній редакції. Частки в статутному фонді є наступними: ОСОБА_5 51%, ОСОБА_3 1% та ОСОБА_6 48%.

Доводи позивачів щодо того, що їх було неправомірно виключено із складу членів товариства є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки позивачі на підставі поданих підприємству заяв про вихід із складу учасників (членів) товариства дійсно реалізували своє право на добровільний вихід із складу учасників ПСП «Журавлинка» і добровільне припинення членства у ньому, і в такому випадку вихід зі складу учасників (членів) товариства не пов`язується із рішенням загальних зборів учасників (членів) товариства, і позивачами не надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували факт відкликання ними заяв про вихід із складу членів підприємства.

Оскільки, позивачами не доведено обставини порушення їх прав (охоронюваного законом інтересу) внаслідок прийняття рішення загальних зборів, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для задоволення позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів.

Також, відповідач-2 вказує, що знаючи про прийняте загальними зборами учасників (засновників) рішення, оформлене протоколом № 3 від 06.03.2017 року, позивачі з 2017 року не вчиняли жодних дій з метою захисту своїх порушених прав, в тому числі шляхом звернення до суду з позовом, а з цим позовом позивачі звернулися до суду лише у травні 2025 року.

Отже, позивачі були обізнані про проведення загальних зборів 06.02.2017 року, в тому числі про результати вказаних зборів, а саме: прийняте рішення, оформлене протоколом № 3, реалізували свої наміри, викладені у власноруч написаній заяві, та протягом 8 років не брали участь у діяльності підприємства та не зверталися за захистом свого порушеного права,

Відтак, позивачами було пред`явлено даний позов зі спливом позовної давності, тому відповідач-2 просить застосувати позовну давність, що в силу ч. 4 ст. 267 ЦК України є підставою для відмови у позові.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ

Відповідно до протоколу №1/250913 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 25.09.2013 року (арк.с.94) було вирішено створити приватне сільськогосподарське підприємство «Журавлинка».

На зборах приймали участь:

- ОСОБА_3 ,

- ОСОБА_5 ,

- ОСОБА_6 .

Учасники вирішили створити статутний фонд підприємства у розмірі 100 гривень, і які повинні були внести до статутного фонду пропорційно у розмірі своїх часток.

Але з протоколу №1/250913 зборів учасників не вбачається розмір часток кожного з учасників, які вирішили створити ПСП «Журавлинка». Статут, який було затверджено при створенні ПСП «Журавлинка» до матеріалів справи не надано.

Відповідно до протоколу №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року було вирішено прийняти до складу учасників ПСП «Журавлинка» громадянина ОСОБА_1 , шляхом передачі йому 13% часток статутного капіталу підприємства, що належали ОСОБА_5 , а також 37 % часток статутного капіталу Підприємства, що належали ОСОБА_6 . Також, 1% часток статутного капіталу підприємства належну ОСОБА_6 , було передано ОСОБА_2

28.01.2014 року рішенням Загальних зборів ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було затверджено нову редакцію статуту ПСП «Журавлинка» (арк.с.17).

Згідно пункту 7.1 статуту ПСП «Журавлинка» частки учасників у статутному фонді є такими:

- ОСОБА_1 : частка учасника - 50%;

- ОСОБА_2 : частка учасника - 10%;

- ОСОБА_5 : частка учасника - 38%;

- ОСОБА_3 : частка учасника - 1%;

- ОСОБА_6 : частка учасника - 1%.

Зважаючи на відомості, які містяться у протоколі №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року та Статуті в редакції, яка була затверджена на цих зборах, до того, як ОСОБА_7 , передала ОСОБА_1 37% та ОСОБА_2 1%, їй належало 39%, оскільки після такої передачі у неї залишився 1%.

До того, як ОСОБА_5 передав ОСОБА_1 13%, йому належало 51%, оскільки після такої передачі у нього залишилось 38%.

Відповідно, до моменту проведення загальних зборів, які відбулись 28.01.2014, ОСОБА_3 належало 10% статутного фонду ПСП «Журавлинка».

Водночас, з протоколу №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року не вбачається, що ОСОБА_3 передавав належну йому частку у розмірі 9% ОСОБА_2 .

З огляду на викладене, матеріалами справи не підтверджуються відомості, викладені у пункті 7.1 Статуту щодо розміру часток, які належать ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Також вказаний Статут всіма учасниками ПСП «Журавлинка» не підписаний.

Відтак, відповідно до рішення загальних зборів, які відбулись 28.01.2014 статутний капітал був розподілений так:

- ОСОБА_1 : частка учасника - 50%;

- ОСОБА_2 : частка учасника - 1%;

- ОСОБА_5 : частка учасника - 38%;

- ОСОБА_3 : частка учасника - 10%;

- ОСОБА_6 : частка учасника - 1%.

Також суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази оплати позивачами належної їм частки в статутному капіталі підприємства. Під час судових засідань представник позивачів на питання суду щодо оплати часток повідомив про те, що позивачі при передачі їм часток оплату їх вартості не проводили, а частки було передано їм безоплатно. Будь-яких угод на кшталт купівлі-продажу, дарування тощо між позивачами та учасниками ПСП «Журавлинка» не укладались.

Крім того, будь-які рішення загальних зборів в період з 28.01.2014 до 06.03.2017 з яких би вбачалась участь позивачів в управлінні товариством матеріали справи також не містять.

06.03.2017 відбулися загальні збори Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", оформлені протоколом № 3 від 06.03.2017 (арк.с.15).

В протоколі №3 загальних зборів учасників ПСП Журавлинка зазначено, що у зборах приймали участь учасники:

- ОСОБА_5 (голова зборів),

- ОСОБА_3 (секретар зборів),

- ОСОБА_2 (учасник зборів),

- ОСОБА_1 (учасник зборів),

- ОСОБА_6 (учасник зборів).

Порядок денний учасники Підприємства визначили наступний:

1. Про вихід учасників з Підприємства ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 ;

2. Про передачу частки Статутного фонду учасників ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 ;

3. Про внесення змін до Статуту Підприємства та затвердження його у новій редакції.

За змістом протоколу загальних зборів учасників, директор Підприємства ОСОБА_5 , повідомив про розгляд заяви ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді.

По першому питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 10% до учасника Підприємства ОСОБА_6 .

Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік.

По другому питанню порядку денного директор Підприємства ОСОБА_5 , повідомив про розгляд заяви ОСОБА_1 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді.

По даному питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_1 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 37% до учасника Підприємства ОСОБА_6 , а 13% до учасника підприємства ОСОБА_5 .

Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік.

По третьому питанню порядку денного учасники зборів, відповідно до розглянутих питань порядку денного №1 та 2 вирішили внести зміни до п.7.1 розділу 7 Статуту Підприємства, виклавши у новій редакції, а саме:

Частка учасників у Статутному фонді Підприємства є слідуючими:

1. ОСОБА_5 (код НОМЕР_1 ) частка у статутному фонді складає 51%. В грошовому еквіваленті становить - 51грн.

2. ОСОБА_3 (код НОМЕР_2 ) частка у статутному фонді складає 1%. В грошовому еквіваленті становить - 1грн.

3. ОСОБА_6 (код НОМЕР_3 ) частка у статутному фонді складає 48%. В грошовому еквіваленті становить - 48грн.

Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік.

Протокол підписаний головою зборів ОСОБА_5 та секретарем ОСОБА_3 . Справжність підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_3 посвідчено приватним нотаріусом Покровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Головко М.Г.

В матеріалах справи відсутні заяви про вихід, про які вказано у протоколі №3 від 06.03.2017, а також реєстр учасників, які приймали участь в загальних зборах, які відбулись 06.03.2017.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.05.2025 (арк.с.16) ОСОБА_3 є єдиним засновником ПСП «Журавлинка».

Позивачі вважають, що вони не були повідомлені про дату час та місце проведення зборів, не приймали участі у зборах учасників підприємства і таким чином вказаним рішенням загальних зборів учасників були порушені їх права зокрема, вони були позбавлені права власності на частки у статутному капіталі Підприємства у спосіб, що суперечить закону.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Зважаючи на відсутність належного законодавчого регулювання діяльності приватних підприємств, Верховний Суд неодноразово звертався до питання можливого застосування інституту аналогії.

Так, відповідно до ч.1 ст.8 Цивільного кодексу України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону. Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19. Водночас у п.56-58 постанови від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц Велика Палата Верховного Суду частково погодилась з висновком суду апеляційної інстанції стосовно можливості врегулювання положеннями статутів як нормативними актами порядку прийняття рішень за відсутності відповідного законодавчого регулювання, а також зауважила, що статут є актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою. При цьому Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на приписи ч.1 ст.8 ЦК України.

Виходячи з вищевикладеного, Велика Палата Верховного Суду вважає можливим застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин лише у випадку, якщо їх не врегульовано нормами права, які безпосередньо регулюють ці відносини, зокрема, актами законодавства або договором чи статутом.

З урахуванням вищевикладеного, суд доходить висновку про те, що при розгляді цієї справи необхідно керуватися передусім нормами Статуту, а в частині правовідносин, які не врегульовані Статутом, необхідно керуватися за аналогією закону нормами чинного законодавства, які регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, зокрема Цивільним кодексом України та Законом України Про господарські товариства в редакції від 01.01.2017 року, який діяв на час проведення загальних зборів, які відбулись 06.03.2017.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України в редакції, яка діяла на час проведення загальних зборів управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 Цивільного кодексу України унормовано, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

28.01.2014 року рішенням загальних зборів ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було затверджено редакцію статуту ПСП «Журавлинка» (арк.с.17). На момент оскаржуваних рішень загальних зборів діяла саме ця редакція Статуту.

Відповідно до пункту 1.1. Статуту ПСП «Журавлинка» Приватне сільськогосподарське підприємство «Журавлинка» є Підприємством, утвореним на засадах домовленості громадян, шляхом об`єднання їх грошових коштів та майна для ведення підприємницької діяльності з метою одержання прибутку та для задоволення потреб народного господарства та населення України у сільськогосподарській продукції, товарах народного споживання, наданні послуг; здійснення торгово-посередницької та зовнішньоекономічної діяльності.

Пунктом 4.1 статуту ПСП «Журавлинка» передбачено, що кожен з учасників має право, зокрема, вийти з Підприємства у визначеному цим Статутом порядку.

Кожний учасник Підприємства має право відступити за згодою решти учасників свою частку або її частину одному чи кільком іншим учасникам Підприємства або третім особам після повного внесення свого вкладу до Статутного фонду Підприємства. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права і обов`язки учасника, який її відступив. (пункт 4.2 статуту ПСП «Журавлинка»).

Відповідно до п.8.1 Статуту підприємства, вищим органом Підприємства є Збори учасників. Збори учасників обирають Голову та Секретаря строком на три роки. Голова Зборів виконує функції по забезпеченню організації проведення Зборів учасників згідно до положень Статуту, а також контролює виконання рішень Зборів виконавчими органами Підприємства. Секретар Зборів виконує функції по веденню та зберіганню протоколів Зборів.

Пунктом 8.2 Статуту підприємства встановлено, що до компетенції Зборів учасників Підприємства належить, зокрема: б) внесення змін до Статуту Підприємства; и) зміна розміру (збільшення чи зменшення) статутного фонду, встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків до статутного фонду; і) вирішення питання про придбання Підприємством частки учасника; ї) виключення учасника з Підприємства, та прийняття в Підприємство нових учасників; й) вибори чи прийняття на роботу Директора Підприємства З питань, зазначених у пунктах а, б, и, ї і к, а також з питань, не включених заздалегідь до порядку денного, рішення приймаються Зборами учасників якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками загальної кількості голосів учасників Підприємства, а з решти питань - простою більшістю голосів. Кількість голосів визначається пропорційно долі Учасників в статутному фонді.

Збори учасників Підприємства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Учасники Підприємства, які беруть участь у Зборах учасників, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується Головою та Секретарем зборів. (п.8.3 Статуту).

Про час і місце проведення Зборів та їх порядок денний учасники Підприємства повідомляються особисто. Повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання Зборів учасників (п.8.6 Статуту).

Учасник Підприємства може звернутися до суду з заявою про визнання недійсними рішень Зборів учасників, які прийнято з порушенням чинного законодавства чи цього Статуту (п.4.10 Статуту).

Зі змісту пункту 8.6 Статуту вбачається, що про час та місце проведення зборів та порядок денний учасники повідомляються особисто. При цьому обов?язок по забезпеченню організації проведення Зборів учасників покладено на Голову Зборів.

Як вбачається з протоколу загальних зборів від 06.03.2017 Головою зборів був ОСОБА_5 .

Відповідно до тлумачення слова «особисто» наведеного в Словнику української мови воно має значення «власною особою; сам, персонально».

При цьому у Статуті відсутні будь-які положення щодо способу такого повідомлення, наприклад шляхом направлення відповідних повідомлень поштовим зв?язком тощо.

Відтак, зі змісту Статуту не вбачається обов?язок Голови зборів направляти учасникам товариства поштові повідомлення, а лише вбачається обов?язок повідомити про скликані загальні збори та порядок денний особисто учасників.

Позивачі стверджують, що вони не були повідомлені про час та місце загальних зборів, а також про порядок денний таких зборів.

При цьому відповідач -1 участі у справі не приймав та відповідних пояснень щодо способу та порядку повідомлення учасників про призначені загальні збори не надав.

Тому встановити обставину повідомлення або не повідомлення позивачів про призначені загальні збори наразі не вбачається за можливе, враховуючи також і те, що з часу проведення таких зборів минуло більше ніж 8 років.

Надаючи оцінку тому, чи були позивачі присутні на загальних зборах та чи були вони обізнані про прийняті рішення, суд зазначає таке.

З матеріалів справи вбачається, що з 06.03.2017 по 13.05.2025 (день подання позовної заяви) позивачами не вживались дії, спрямовані на те, щоб виконувати будь-які права та обов`язки учасників ПСП «Журавлинка». Так, позивачі не вносили будь-яких матеріальних (грошових, майнових) внесків, не приймали участі в управлінні справами товариства, не приймали участь в загальних зборах, не займали будь-яких посад, не отримували дивідендів, не звертались з запитами до ПСП «Журавлинка» з тим, щоб скликати загальні збори, отримати будь-яку інформацію тощо. Тобто жодних дій, які має право або зобов`язаний вчиняти учасник юридичної особи позивачами щодо ПСП «Журавлинка» не вчинялися.

У судовому засіданні 25.11.2025 судом прийнято та досліджено додаткові докази, а саме звукозапис судового засідання по справі № 189/4449/23, яке відбулось 12.02.2025 у Петриківському районному суді Дніпропетровської області. У судовому засіданні 12.02.2025 у справі № 189/4449/23 ОСОБА_2 було допитано в якості свідка, під час якого вона повідомила, що вона, її чоловік ОСОБА_1 та ОСОБА_3 мали спільні ділові стосунки, оскільки в них було спільне підприємство - ПСП «Журавлинка».

Вказане на думку суду може свідчити про те, що позивачі з 06.03.2017 не вважали себе учасниками ПСП «Журавлинка».

Також відсутні в матеріалах справи переконливі пояснення позивачів про те, як саме і коли їм стало відомо про оскаржуване рішення.

Відповідно до частини 1 статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Зважаючи на вищевказану норму, суд доходить висновку про те, що позивачі мали безперешкодний доступ до відомостей щодо ПСП «Журавлинка», зокрема й до складу учасників товариства, оскільки ці відомості є відкритими та загальнодоступними.

Відтак, позивачі вже у 2017 році мали змогу дізнатися про те, що вони не є учасниками відповідача -1.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно статті 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справі "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив із того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Застосовуючи стандарт доказування вірогідності доказів, суд доходить висновку про те, що докази, надані відповідачем 2 на підтвердження того, що позивачі приймали участь у загальних зборах 06.03.2017, та голосували за відповідні рішення щодо передачі ними часток на користь інших учасників є більш вірогідними, ніж докази, які надані позивачами на підтвердження того, що вони були відсутні на цих загальних зборах, оскільки позивачі з 06.03.2017 та до подання цього позову жодних дій, як власники часток у ПСП «Журавлинка» не вчиняли. Тобто поведінка, а точніше бездіяльність позивачів вказує на те, що вони могли усвідомлювати те, що вони не є учасниками ПСП «Журавлинка».

Відтак суд доходить висновку про те, що позивачами не доведено їх відсутність на загальних зборах 06.03.2017.

Щодо доводів сторін про вихід позивачів з товариства

Надаючи оцінку доводам сторін суд зазначає таке.

І позивачі, і відповідач-2 у цій справі стверджують, що спірними рішеннями було вирішено питання про вихід позивачів зі складу учасників товариства. Також сторони погоджуються з тим, що до певних правовідносин, що склались між сторонами, слід застосовувати законодавство, яке регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

Пунктом 4.1 статуту ПСП «Журавлинка» передбачено, що кожен з учасників має право, зокрема, вийти з Підприємства у визначеному цим Статутом порядку.

Кожний учасник Підприємства має право відступити за згодою решти учасників свою частку або її частину одному чи кільком іншим учасникам Підприємства або третім особам після повного внесення свого вкладу до Статутного фонду Підприємства. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права і обов`язки учасника, який її відступив. (пункт 4.2 статуту ПСП «Журавлинка»).

Відповідно до пункту 3 та 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема:

- вийти у встановленому порядку з товариства;

- здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно частини 1 та 2 статті 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом (стаття 148 Цивільного кодексу України).

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають, зокрема, право:

в) вийти в установленому порядку з товариства;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно статті 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до статті 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Системний аналіз вищевказаних норм права дозволяє дійти висновку про те, що вихід з підприємства та відступлення своєї частки у підприємстві є різними процедурами.

Так, Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.09.2020 по справі № 916/2968/19 зазначено таке:

«Суд звертає увагу на відсутність правових підстав для ототожнення виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та переходу частки (її частини) учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи.

Відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Наведене відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.

Натомість право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 148 ЦК України та статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства.».

Водночас суд зазначає про те, що зі змісту протоколу від 06.03.2017 вбачається, що на цих зборах були одночасно розглянуто питання про вихід позивачів з товариства, й питання про передачу позивачами своєї частки на користь інших учасників товариства, що не відповідає вимогам чинного законодавства та вимогам Статуту щодо регулювання цих процедур як окремих з різними правовими наслідками.

До того ж суд звертає увагу на те, що ані заяв про вихід зі складу учасників, ані будь-яких угод, спрямованих на відчуження позивачами належних їм часток на користь інших учасників сторонами до матеріалів справи не надано.

Відтак дійти висновку про те, яка ж процедура була застосована вихід, чи відступлення частки з наявних матеріалів справи також не вбачається за можливе.

Враховуючи викладене, суд не вбачає підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (), оформлених протоколом №3 від 06.03.2017.

Щодо інших позовних вимог

Також позивачі просили суд:

- скасувати реєстраційну дію (індексний номер 6000482 від 28.03.2017);

- витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 50 гривень на користь ОСОБА_1 ;

- витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 10 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 10 гривень на користь ОСОБА_2 ;

Відповідно до частин 1, 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд зазначає, що вищезазначені вимоги є похідними вимогами від вимоги про визнання недійсним рішень загальних зборів, тому вони також не підлягають задоволенню.

Щодо строку позовної давності

Відповідач-2 подав клопотання про застосування строків позовної давності.

Клопотання обґрунтовано тим, що знаючи про прийняте загальними зборами учасників (засновників) рішення, оформлене протоколом № 3 від 06.03.2017 року, позивачі з 2017 року не вчиняли жодних дій з метою захисту своїх порушених прав, зокрема й шляхом звернення до суду з позовом. Водночас з цим позовом позивачі звернулися до суду лише у травні 2025 року. Отже, позивачі були обізнані про проведення загальних зборів 06.02.2017 року, в тому числі про результати вказаних зборів, а саме: прийняте рішення, оформлене протоколом № 3, реалізували свої наміри, викладені у власноруч написаній заяві, та протягом 8 років не брали участь у діяльності підприємства та не зверталися за захистом свого порушеного права,

Відтак, відповідач-2 вважає, що позивачами було пред`явлено даний позов зі спливом позовної давності, тому відповідач-2 просить застосувати позовну давність, що в силу ч. 4 ст. 267 ЦК України є підставою для відмови у позові.

Клопотань про поновлення строку позовної давності позивачами не подавалось.

Частинами 3 та 4 статті 267 Цивільного кодексу України встановлено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленої до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Слід зазначити що за змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Відтак, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Враховуючи те, що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, тому до спірних відносин позовна давність застосуванню не підлягає.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому судовий збір у розмірі 18 168,00 грн., а також витрати на правову допомогу слід залишити за позивачами-1,2.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Позивача -1 ОСОБА_1 та Позивача - 2 ОСОБА_2 до Відповідача-1 Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА" та Відповідача-2 ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (), оформленого протоколом №3 від 06.03.2017;

- скасування реєстраційної дії (індексний номер 6000482 від 28.03.2017);

- витребування у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 50 гривень на користь ОСОБА_1 ;

- витребування у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 10 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 10 гривень на користь ОСОБА_2 - залишити без задоволення.

Судовий збір у розмірі 18 168,00 грн залишити за позивачами-1,2.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 01.12.2025

Суддя Я.С. Золотарьова