РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.11.2025Справа № 910/9286/25

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал»
до третя особа,ОСОБА_1 яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Київ Сіті Молл»
простягнення 463 131,99 грн
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.
Представники сторін:

від позивача: Саліхов О.О.;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9286/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал» (далі також - позивач) до ОСОБА_1 (далі також - відповідач, ОСОБА_1 ), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ СІТІ МОЛЛ» (далі також - третя особа, ТОВ «КИЇВ СІТІ МОЛЛ») про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ СІТІ МОЛЛ» в сумі 463 131, 99 грн., з яких 450 190, 00 грн. - сума основного боргу, 9 500, 81 грн. - інфляційні втрати, 3 441, 18 грн. - компенсаційні виплати у вигляді 3% річних.

01.08.2025 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 20.11.2025.

Представник позивача безпосередньо в судовому засіданні 20.11.2025 наполягав на задоволенні заявленого позову та надав усні пояснення по суті спору.

Відповідач явку представника в судове засідання 20.11.2025 не забезпечив, відзив на позов не надав.

Третьою особою 06.10.2025 подано заяву про розгляд справи без участі її представника.

Суд приймає до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК України) у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Крім того, керуючись положеннями ч. 6 ст. 202 ГПК України у судовому засіданні 20.11.2025 суд оголосив стислий зміст пояснень третьої особи.

Рішення в даній справі ухвалено з урахуванням ст. ст. 219, 220, 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал» (як продавцем) та ОСОБА_1 (як покупцем) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ Сіті Молл» (далі також - договір), відповідно до умов якого продавець, з дотриманням вимог законодавства України, передає у власність покупця (продає) частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ «Київ Сіті Молл» у розмірі 8 657 326,31 грн, що становить 25% статутного капіталу Товариства, а покупець, в порядку та на умовах визначених у цьому договорі, приймає у власність (купує) і зобов`язується сплатити за вказану частку грошові кошти.

Згідно з п. 2.1. договору, за згодою сторін, покупець за продаж (відступлення) частки (корпоративних прав) Товариства сплачує продавцю грошові кошти в сумі 500 000,00 грн без ПДВ до 21.04.2025 року (включно).

Пунктом 4.1. договору передбачено, що після підписання договору та Акту приймання-передачі частки у Статутному капталі Товариства сторонами:

1. Покупець набуває право власності на частку та після проведення державної реєстрації змін до відомостей щодо складу учасників Товариства, у відповідності до вимог законодавства України, стає учасником Товариства із часткою 8 657 326, 31 грн., що становить 25% Статутного капіталу Товариства;

2. Продавець припиняє право власності на частку та після проведення державної реєстрації змін до відомостей щодо складу учасників Товариства, у відповідності до вимог законодавства України, виходить зі складу учасників Товариства.

Перехід права власності на частку від продавця до покупця відбувається після підписання цього договору з дати підписання сторонами Акту приймання-передачі частки. Перехід корпоративних прав учасника Товариства від продавця до покупця відбувається після державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування та/або органах нотаріату, відповідно до вимог законодавства України. При цьому, продаж частки за цим договором є чинним і покупець вважається повноправним власником частки після підписання цього договору та Акту приймання-передачі частки у Статутному капіталі Товариства. Підписання сторонами цього договору та Акту приймання-передачі свідчить про приймання-передачу відповідної частки від продавця покупцеві та перехід права власності на частку (корпоративні права) у Статутному капіталі Товариства (пункти 4.2., 4.3., 4.4., 4.5. Договору).

Відповідно до п. 6.2. договору, строк дії договору починає свій перебіг з моменту його підписання та закінчується в момент коли сторони повністю виконають взяті на себе обов`язки за цим договором.

Як вбачається із доводів позивача, на виконання умов договору, 22.11.2024 сторонами було підписано Акт приймання-передачі частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ СІТІ МОЛЛ», засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І. (реєстр. №№ 7986, 7987).

Вказаним Актом приймання-передачі частки, що слідує із його тексту, підтверджено наступне:

1. Продавець передав у власність покупця (продав), а покупець прийняв у власність (купив) частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ СІТІ МОЛЛ» (ідентифікаційний код - 35465912; 03126, м. Київ, вул. Качалова, буд. 5в) у розмірі 8 657 326, 31 грн., що становить 25% Статутного капіталу Товариства;

2. Продаж частки здійснюється на підставі договору за ціною 500 000, 00 грн., без ПДВ, яка сплачується покупцем продавцеві в строки і відповідно до умов договору.

Після підписання Акту приймання-передачі частки, покупцем було ініційовано проведення відповідних змін у ЄДР і внесено записи про те, що він є власником частки в розмірі 25% в ТОВ «КИЇВ СІТІ МОЛЛ».

12.02.2025 відповідач, на виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ СІТІ МОЛЛ», сплатив на користь позивача 49 810, 00 грн.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, як стверджує позивач, що відповідач, отримавши частку в статутному капіталу ТОВ «КИЇВ СІТІ МОЛЛ» свої грошові зобов`язання за договором виконав лише частково, перерахувавши на розрахунковий рахунок позивача 49 810, 00 грн. Такі дії відповідача є неналежним виконання умов договору.

Відповідач своїм правом на подання відзиву не скористався, викладених у позові обставин не спростував.

Третя особа у письмових поясненнях наголосила, що погоджується зі змістом Розрахунку заборгованості відповідача за договором купівлі-продажу частки в ТОВ «Київ Сіті Молл» і вважає за можливе стягнення усієї суми боргу з відповідача, а саме: 463 131, 99 грн, як про це просить позивач в своїй позовній заяві.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

При цьому, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно із ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 598, ч. 1 ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

В даній справі договір купівлі-продажу частки укладено в письмовій формі між позивачем та відповідачем.

Відповідно до правових висновків, викладених в Постанові Великої Палати Верховного суду від 08.09.2020 р. у справі № 916/667/18, до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, при цьому вказаний договір є саме договором купівлі-продажу за умови, що він є взаємним, консесуальним та відплатним (Постанова КГС у складі Верховного суду від 22.12.2021 р. у справі №918/548/21), що і має місце в даній справі.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору (ч. 1 ст. 656 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити повну ціну товару, що встановлена у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

При цьому, в Постанові Касаційного господарського суду від 07.10.2021 р. у справі № 925/1382/19 Верховний Суд зазначив, що ч.1 ст.692 ЦК України містить загальне правило про оплату товару після його прийняття. Із змісту та характеру корпоративних прав не випливає неможливість застосування цієї норми до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ.

Тобто, до правовідносин сторін в даній справі застосовуються положення ЦК України, що стосуються договору купівлі-продажу, в тому числі як щодо передачі позивачем частки у власність відповідача, так і щодо оплати її вартості відповідачем.

У випадку не передачі товару та неповернення коштів виникає грошове зобов`язання з повернення сплачених за товар коштів (Постанова Великої палати Верховного суду від 15.05.2019 р. у справі № 331/5054/15).

Тобто, як вбачається з наявних у матеріалах справи фактичних даних, у відповідача виник обов`язок сплатити на користь позивача 500 000, 00 грн згідно з умовами договору.

Однак, доказами у даній справі підтверджується, що, зокрема, від відповідача на розрахунковий рахунок позивача надійшла лише одна сума в рахунок виконання зобов`язань за договором, а саме 12.02.2025 відповідач сплатив позивачеві 49 810, 00 грн.

Фактично відповідач як покупець, в порушення вимог договору, відмовився оплатити повну вартість частки в передбачені договором строки (до 21.04.2025).

В цьому разі відповідно до положень ч.ч. 1-4 ст. 692 ЦК України продавець має право за своїм вибором або вимагати оплати товару, або відмовитися від договору купівлі-продажу.

З огляду на наведене суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача основного боргу в сумі 450 190, 00 грн є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Крім того, позивачем заявлено до стягнення з відповідача 9 500, 81 грн інфляційних втрат та 3 441, 18 грн 3% річних за загальний період нарахування з 22.04.2025 по 23.07.2025.

Оскільки, матеріалами справи підтверджено факт наявності прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання, то позивачем правомірно здійснено нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

Частиною 1 статті 625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно з частиною 2 статті 625 Цивільного Кодексу України, за прострочення виконання грошового зобов`язання настає відповідальність у вигляді сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачені вищевказаними нормами законодавства наслідки прострочення виконання боржником грошового зобов`язання у вигляді відшкодування інфляційних втрат та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті та отриманні від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Перевіривши розрахунок інфляційних втрат, судом встановлено, що вказаний розрахунок виконано не вірно, а позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат підлягають частковому задоволенню на суму 8 581,43 грн. У решті вимог про стягнення інфляційних втрат суд відмовляє.

Крім того, перевіривши розрахунок 3% річних, судом встановлено, що вказаний розрахунок виконано вірно, а позовні вимоги про стягнення 3% річних підлягають задоволенню на суму 3 441,18 грн.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

В п. 53 Рішення Європейського суду з прав людини від 20.09.2012 у справі «Федорченко та Лозенко проти України» (Заява № 387/03), зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведеності «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими, узгодженими.

Судом зроблено оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, з`ясовані мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування в даному спорі, в тому числі застосовано до спірних правовідносин норму права та вказано мотиви такого застосування, що відповідає положенням ст. 238 ГПК України.

Таким чином, виходячи із заявлених позовних вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал» підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати суд покладає на сторони пропорційно до розміру задоволених вимог.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 75, 76, 77, 86, 129, 219, 220, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал» задовольнити частково.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Траст Кепітал» (03115, м. Київ, просп. Берестейський (Перемоги), 118; ) основний борг в розмірі 450 190,00 грн, інфляційні втрати в розмірі 8 581,43 грн, 3% річних в розмірі 3 441,18 грн та судовий збір в розмірі 5 546,96 грн.

3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 01.12.2025 року.

Суддя Ю.О.Підченко