УХВАЛА

04.12.2025Справа № 910/14238/25

Суддя Щербаков С.О., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергопоставка»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС Груп Менеджмент»,

3) Приватного акціонерного товариства «Рівнеобленерго»,

про визнання недійсними правочинів, зобов`язання вчинити дії та стягнення 723 758, 65 грн

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергопоставка» (далі - відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «ВС Груп Менеджмент» (далі - відповідач 2) та Приватного акціонерного товариства «Рівнеобленерго» (далі - відповідач 3), в якому просить суд:

- визнати правочин від 27.12.2018 року щодо переходу прав власності між ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (попередня назва ПрАт «Київобленерго») та ТОВ «Енергопоставка» на 100% корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «КИЇВСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ» недійсним;

- зобов?язати відповідачів здійснити всі необхідні дії з перереєстрації, в т.ч. але не обмежуючись, в державних реєстрах та Статутних документах ТОВ «КОЕК», щодо передачі прав власності на 0,5038202 % в статутному капіталі ТОВ «КИЇВСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ», загальною номінальною вартістю в статутному капіталі вказаного ТОВ «КОЕК» у розмірі 5 038,20 грн., з прав власності ТОВ «Енергопоставка» у приватну власність ОСОБА_1 . Витрати пов?язані із такою перереєстрацією покласти на ТОВ «Енергопоставка» та ТОВ «КОЕК»;

- визнати правочин із датою вчинення правочину та/або датою виконання правочину 09.01.2019 року щодо переходу прав власності між ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (попередня назва ПрАТ «Київобленерго») та ПрАТ «Рівнеобленерго» на 7 090 298 акцій АТ «Кіровоградобленерго» недійсним;

- стягнути з ПрАТ «Рівнеобленерго» мінімальну майнову шкоду/збитки Позивачу у розмірі 48 939, 61 грн;

- визнати правочин із датою вчинення правочину та/або датою виконання правочину 09.01.2019 року щодо переходу прав власності між ПрАт «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (попередня назва ПрАТ «Київобленерго») та ТОВ «ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ» на 56 305 895 акцій АТ «Одесаобленерго» (нова назва АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ") недійсним;

- стягнути з ТОВ «ВС ГРУП МЕНЕДЖМЕНТ» мінімальну майнову шкоду/збитки Позивачу у розмірі 674 819,04 грн.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що з 2004 року позивач (5 244 141 акцій або 0,5038%) та його брат (5 241 000 акцій або 0,5035%) загалом володіли 1,01% акцій ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» (надалі ПрАТ «Київобленерго») попередня назва ПрАТ «Київобленерго», до цього ПрАТ «А.Е.С. Киїобленерго» (89% акцій належали до 2013 року американській корпорації AES). В подальшому, в 2013 році американська корпорація AES продала російській Групі ВС понад 89% акцій ПрАТ «Київобленерго». Група ВС Енерджі (VS Energy, мажоритарний акціонер) систематично порушувала інтереси міноритарних акціонерів (в т.ч. позивача).

Позивач зазначає, що 24.04.2018 року нібито на виконання вимог Закону України «Про ринок електричної енергії», ПрАТ «Київобленерго» створило за Рішенням Наглядової ради Товариства (без рішень Загальних зборів акціонерів)- окрему юридичну особу ТОВ «КИЇВСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ» (далі - ТОВ «Київська ОЕК», ТОВ «КОЕК» або КОЕК) із статутним капіталом 1 млн.грн, які внесло ПрАТ «Київобленерго» та стало власником 100% статутного капіталу КОЕК.

Позивач вказує, що 27 грудня 2018 року Група ВС через свій на 100% склад Органів управління в ПрАТ «Київобленерго» - ухвалили та уклали правочин щодо продажу 100% в ТОВ «КОЕК» до компанії тієї ж Групи ВС - ТОВ «Енергопоставка». Разом із продажем 100% статутного капіталу ТОВ «Київська ОЕК», було продано ТОВ «Енергопоставка» в той самий день 27.12.2018 р. - 100% статутних капіталів ТОВ «Одеська ОЕК», ТОВ «Житомирська ОЕК», ТОВ «Херсонська ОЕК», ТОВ «Кіровоградська ОЕК», ТОВ «Рівненська ОЕК».

Також, позивач зазначає, що на дату створення ТОВ «КОЕК» (дата рішення - Протоколу «Про створення 24.04.20218), дата державної реєстрації 26.04.2018, на дату відчуження 100% частки в ТОВ «КОЕК» (правочин від 27.12.2018 року) та на дату державної реєстрації вказаного правочину-відчуження 100% частки ТОВ «КОЕК» 17.01.2019 року: позивачу належали 5 244 141 акцій ПрАТ «Київобленерго», відтак позивача незаконно було позбавлено його частки в статутному капіталі ТОВ «КОЕК».

Крім того, позовна заяві містить 2 епізод (як вказує позивач) порушення прав та майнових інтересів позивач, які полягають у тому, що ПрАТ «Київобленерго» було фактично укладено з 27.12.2018 року по 09.01.2019 - 3 (три) правочини щодо одного предмету продажу - акції/корпоративні права - пов`язаним із ПрАТ «Київобленерго» особам - російської Групи ВС за значно заниженими цінами на користь Групи ВС, а саме:

- правочин із заниженою ціною 1 000 000 грн. щодо продажу корпоративних прав/акцій (56 305 895 акцій АТ «Одесаобленерго») був укладений 09.01.2019 (або раніше) між ПрАТ «Київобленерго» та ТОВ «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»;

- правочин із заниженою ціною 42 792 480,2 грн. щодо продажу корпоративних прав/акцій (56 305 895 акцій АТ «Одесаобленерго» по ціні 0,76 грн./акція) був укладений 09.01.2019 (або раніше) між пов`язаними особами - ПрАТ «Київобленерго» та ТОВ «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна» (мажоритарний акціонер Товариства);

- правочин із заниженою ціною 6 593 977,14 грн. щодо продажу корпоративних прав/акцій (7 090 298 акцій АТ «Кіровоградобленерго» по ціні 0,93 грн./акція) був укладений 09.01.2019 (або раніше) між пов`язаними особами - ПрАТ «Київобленерго» та ПрАТ «Рівнеобленерго» - російська Група ВС.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява ОСОБА_1 підлягає поверненню, оскільки подана з порушенням п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв`язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов`язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об`єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об`єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Об`єднаними можуть бути позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того самого відповідача. Однорідними позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Схожі за змістом висновки викладені в пункті 5.16 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі №911/414/18 та в постановах Верховного Суду від 19.12.2022 у справі №921/318/22, від 12.08.2022 у справі №911/2401/21, від 22.01.2021 у справі №904/4376/20, від 22.04.2019 у справі №914/2191/18, від 27.03.2019 у справі №910/15326/18.

Поряд з цим об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки, оскільки сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, збільшує коло учасників процесу, ускладнює розгляд та вирішення справи.

З поданої позовної заяви вбачається, що в межах даного позову об`єднано позовні вимоги, які ґрунтуються на ряді договорів укладених у період з 27.12.2018 по 09.01.2019 (копії таких договорів відсутні в додатках до позовної заяви), які позивач просить суд визнати недійсним, за наслідками стягнути з відповідача-2 та відповідача-3 на користь позивача шкоду/збитки, а також зобов?язти відповідачів здійснити всі необхідні дії з перереєстрації, в т.ч. але не обмежуючись, в державних реєстрах та Статутних документах ТОВ «КОЕК», щодо передачі прав власності на 0,5038202 % в статутному капіталі ТОВ «КИЇВСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ», загальною номінальною вартістю в статутному капіталі вказаного ТОВ «КОЕК» у розмірі 5 038,20 грн., з прав власності ТОВ «Енергопоставка» у приватну власність ОСОБА_1 .

Суд зазначає, що зі змісту позовної заяви вбачається, що правочини які позивач просить суд визнати недійсними укладені між різними суб`єктами господарювання, мають різний предмет, зокрема стосуються акцій АТ «Одесаобленерго» та АТ «Кіровоградобленерго», тобто такі правочини не є ідентичними.

Розглядаючи такі вимоги, суд повинен надати правову оцінку кожній з підстав позову, відповідність їх вимогам закону; судом мають бути встановлені обставини щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсними вказаних правочинів та наявності/відсутності підстав для стягнення на користь позивача збитків.

Тобто, при вирішенні даного спору підлягають встановленню обставини щодо укладення кожного правочину окремо, необхідним є з`ясування чи відповідають дійсності та підтверджуються відповідними доказами підстави позову, якими позивач обгрунтовує свої вимоги в розрізі кожної позовної вимоги.

Отже, суду необхідно буде здійснити аналіз кожної окремо взятої підстави позову, надати їм правову оцінку з дослідженням окремо взятого кола доказів.

Таким чином, суд дійшов до висновку, що сумісний розгляд заявлених позовних вимог суттєво утруднить вирішення спору, що в свою чергу виключає можливість їх спільного розгляду в одному судовому провадженні.

При цьому, жодних перешкод у зверненні до суду позивача з окремим позовом, за кожним окремим договором судом не встановлено.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

За таких обставин, оскільки позивачем порушено правила об`єднання позовних вимог, суд дійшов до висновку про повернення заявникові позовної заяви та доданих до неї документів без розгляду.

Проте, суд звертає увагу заявника на те, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Враховуючи наведене та керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 та додані до неї матеріали повернути заявнику без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 04.12.2025.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Щербаков С.О.