ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2025 року Справа № 918/972/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Юрчук М.І. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Юзефович Д.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Михайлов В.О. (адвокат)

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: Жуков Д.О. (адвокат)

розглянувши у відкритому судовому апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" на рішення Господарського суду Рівненської області, ухвалене 26.05.2025 суддею Селівоном А.О. у м. Рівне (повний текст рішення складено 29.05.2025)

у справі № 918/972/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся"

до Костопільської державної сортодослідної станції

до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу"

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" (Позивач) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1) про стягнення заборгованості за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 №1 в сумі 1 909 344,62 грн.

Позовні вимоги грунтуються на тому, що між сторонами укладено договір № 1 від 23.04.2021 про виконання сільськогосподарських робіт, відповідно до умов якого позивач (підрядник) виконав сільськогосподарські роботи на земельній ділянці відповідача з використанням власних паливно-мастильних матеріалів, добрив, ЗЗР, насіння, тощо та власною технікою. В свою чергу відповідач (замовник) розрахунків за виконані роботи не здійснив.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.01.2025 задоволено клопотання позивача та залучено до участі у справі в якості співвідповідача - Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", оскільки останнє відповідно до наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України № 807 від 30.12.2011 "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій" є правонаступником відповідача.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 26.05.2025 у справі № 918/972/24 у задоволенні позовних вимог ТзОВ "ДДТ Полісся" відмовлено.

Мотивуючи прийняте рішення суд першої інстанції зазначив, що відповідно до п. 2.3 Договору замовник здійснює оплату обумовлену в п. 2.2 договору після остаточної здачі сільськогосподарських робіт, а саме передачі замовнику врожаю/продукції на склад замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведених робіт. Позивачем не надано доказів складання та підписання сторонами акта, передбаченого пунктом 2.3 договору, зі складенням якого у замовника виникає обов`язок здійснення оплати за договором. За таких обставин вимога про стягнення заборгованості є безпідставною та необгрунтованою, а тому не підлягає задоволенню. При цьому посилання позивача на додаткову угоду від 01.07.2021, якою пункти 2.3, 2.5 договору викладені в новій редакції, судом до уваги не прийнято, оскільки такої додаткової угоди не було долучено до матеріалів справи. Також, відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України судом враховані встановлені у рішенні суду по справі № 918/727/24 обставини відносно того, що договір між позивачем та відповідачем міг бути укладений виключно в порядку процедур закупівель згідно норм Закону України "Про публічні закупівлі", чого сторонами дотримано не було. Вказані обставини визначені судом як окрема підстава для відмови у задоволенні вимог.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції позивач звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, в якій просить останнє скасувати та прийняти нове рішення, яким стягнути солідарно з відповідачів на користь позивача заборгованість в сумі 1 909 344, 62 грн за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 № 1, а також судові витрати та витрати на правничу допомогу.

Аргументуючи доводи скарги зазначає, що суд першої інстанції не надав можливості представнику позивача долучити до матеріалів справи додаткову угоду № 1 від 01.07.2021, яка суттєво змінює редакцію ключових пунктів основної угоди, зокрема в частині термінів оплати. Відтак, посилаючись на положення ст. 269 ГПК України, зметою з`ясування обгрунтованості позовних вимог додає до апеляційної скарги копію додаткової угоди. Посилання суду першої інстанції на укладення договору без дотримання норм Закону України "Про публічні закупівлі", як окремої підстави для відмови в позові, вважає необгрунтованим, оскільки викладені в рішенні суду по справі № 918/727/24 висновки не є преюдиційними в розумінні норм ст. 75 ГПК України. Зазначає також, що суд першої інстанції вдавшись до цитування положень окремих судових рішень з інших судових справ, де брали участь ті ж учасники, остаточно не вирішив питання реального правонаступництва ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу". Відтак, з урахуванням наведеного та фактичних обставин справи, просить задоволити апеляційну скаргу.

Відповідачем - Костопільською державною сортодослідною станцією письмового відзиву на апеляційну скаргу не подано. В судовому засіданні представник станції усно повідомив, що вважає рішення суду першої інстанції законним і обгрунтованим, а доводи апеляційної скарги такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідач - Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" у відзиві на апеляційну скаргу проти доводів апелянта заперечує. Звертає увагу, що позивач не має права долучати нові докази (додаткову угоду), оскільки протягом розгляду справи в суді першої інстанції таких дій не вчинив. Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Відмічає, що у рішенні суду по справі № 918/727/24 суд встановив невідповідність договору положенням Закону України "Про публічні закупівлі". Отже в силу приписів п. 1 ч. 1 ст. 43 Закону України "Про публічні закупівлі" такий договір є нікчемним і у позивача відсутні будь-які юридичні підстави вимагати стягнення коштів за нікчемним договором. Також зазначає, що у рішенні суду по справі № 918/727/24 суд відмовив в задоволенні аналогічних вимог позивача до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (про стягнення цієї ж суми та з тих же підстав) констатувавши відсутність обов`язку по сплаті такої заборгованості, що є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України. Виходячи з наведеного просить апеляційну скаргу задоволити частково та прийняти нове рішення, яким в частині позовних вимог до Костопільської державної сортодослідної станції рішення залишити без змін, а в частині вимог до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" закрити провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

За умовами ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу та відзив на неї, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як стверджується матеріалами справи, між Костопільською державною сортодослідною станцією (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" (Виконавець/Підрядник) було укладено договір № 1 про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 (далі - Договір).

За умовами пункту 1.1 договору Виконавець надає, а Замовник приймає та оплачує роботи з обробки землі, внесення добрив, обробки посівів та збирання врожаю (вирощування сільськогосподарської продукції), зазначених у Додатку(-ах) до цього Договору, на земельних угіддях, що перебувають у постійному користуванні Костопільської СДС на підставі державного акту на право постійного користування земельною ділянкою серія ЯЯ №259508 від 09.02.2005 року: кадастровий номер земельної ділянки: :07:006:0001 частина, що становить 112,40 га ріллі, знаходиться поза межами с. Підлужне, Костопільський р-н., Рівненської області (територія бувшої Підлужненської сільської ради Костопільського району Рівненської області).

Загальна площа, земельної ділянки, що передається в обробіток Виконавцю становить 112,40 га, які виконуються технікою Виконавця на основі впровадження прогресивних енергозберігаючих технологій з використанням високопродуктивної вітчизняної та іноземної техніки, засобів захисту рослин, добрив та насіннєвого матеріалу.

Згідно з пунктом 1.3 Договору Підрядник виконує Сільськогосподарські роботи, які є предметом Договору, з використанням власних паливно-мастильних матеріалів, добрив, ЗЗР, насіння, тощо, (надалі - Витратні матеріали) та власною технікою.

Відповідно до пунктів 2.2-2.5 Договору загальна ціна договору визначається за загальною вартістю робіт послуг/ згідно Додатку(-ів) протягом дії даного Договору. Замовник здійснює оплату обумовлену в пункті 2.2 Договору після остаточної здачі сільськогосподарських робіт, а саме передачі Замовнику врожаю/продукції, на склад Замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведення робіт. Оплата з ініціативи Замовника може бути здійснена достроково. Розрахунки між Сторонами за цим Договором здійснюються у грошовій формі шляхом перерахування Замовником коштів в сумі, визначеній у п. 2.2. Договору, на поточний рахунок Підрядника на підставі акту приймання - передачі виконаних робіт (врожаю), протягом 10 (десяти) робочих днів від реалізації вирощеної за цим Договором продукції, але не пізніше 31 грудня 2021 року або іншим шляхом, який не заборонений чинним законодавством України.

Згідно з пунктами 3.1.2, 3.1.4 Договору Підрядник зобов`язується скласти та надати на затвердження Замовнику Акти приймання-передачі виконаних робіт/послуг, які підписуються сторонами протягом трьох робочих днів після закінчення кожного етапу робіт/послуг, відповідно до калькуляції цього Договору. Скласти та надати на затвердження Замовнику Акт приймання-передачі виконаних робіт (врожаю), який підписуються обома Сторонами в день передачі Замовнику врожаю.

Пунктом 5.1. Договору сторони передбачили, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором, Сторони несуть відповідальність відповідно до умов цього Договору, а в частині не урегульованій договором відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до пункту 6.1 Договору даний договір може бути змінений або доповнений за взаємною згодою Підрядника і Замовника. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору в обов`язковому порядку оформлюються шляхом укладання додаткових угод, які є невід`ємною частиною Договору.

03 серпня 2021 року між сторонами договору підписано Акт прийому-передачі виконаних сільськогосподарських робіт, згідно якого загальна вартість виконаних робіт становить 1909344,62 грн.

Позивач зазначив, що Костопільська державна сортодослідна станція не виконала умов договору в частині оплати виконаних робіт, а тому посилаючись на положення ст.ст. 193, 216, 218 ГК України та ст.ст. 525, 526, 610, 612, 614 ЦК України просить стягнути з відповідача заборгованість в сумі 1909344,62 грн в судовому порядку.

В процесі розгляду справи, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.01.2025 задоволено клопотання позивача та залучено до участі у справі в якості співвідповідача - Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", оскільки останнє згідно п. 1.3 статуту підприємства та наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України № 807 від 30.12.2011 "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій" є правонаступником Костопільської державної сортодослідної станції.

Позивачем в подальшому також подано клопотання про зміну предмету позову, в якому останній просить стягнути солідарно з Костопільської державної сортодослідної станції та Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" заборгованість в сумі 1909344,62 грн за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 № 1, а також витрати по сплаті судового збору та витрати на правову (правничу) допомогу.

Суд першої інстанції протокольною ухвалою в судовому засіданні 02.04.2025 заяву про зміну предмету позову прийняв до розгляду та постановив здійснювати подальший розгляд з її урахуванням.

Як зазначалось вище, оскаржуваним рішенням від 26.05.2025 місцевий господарський суд відмовив в позові.

Дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції враховує таке.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Костопільська державна сортодослідна станція перебуває в стані припинення з 24.04.2012 року.

Відповідно до наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України № 807 від 30.12.2011 року «Про реорганізацію державних сортодослідних станцій» (п.48) вирішено Костопільську державну сортодослідну станцію реорганізувати шляхом приєднання до ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» ().

Пунктом 2 вказаного наказу визначено, що ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» є правонаступником майнових прав і обов`язків вищезазначених реорганізованих державних сортодослідних станцій.

Пунктом 3.1. наказу було визначено уповноважити голів комісій підписувати всі документн, необхідні для припинення шляхом реорганізації юридичних осіб, визначених у пункті 1 цього наказу. Пунктом 6.3. означеного наказу було передбачено, що генеральному директору ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу ОСОБА_1 : у місячний термін після державної ресстрації реорганізованих державних сортодослідних станцій подати Департаменту правової та законопроектної роботи (Вашешніков М.О.) копії статутів державних сортодослідних станцій з відміткою про реєстрацію припинення діяльності державних сортодослідних станції.

Статутом Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (п.п. 1.3.30 п. 1.3) визначено, що останнє є правонаступником майнових прав і обов`язків реорганізованих шляхом приєднання до підприємства юридичних осіб, зокрема, Костопільської державної сортодослідної станції ().

Визначення юридичної особи, поняття ліквідації юридичної особи та порядок її ліквідації міститься в ст. ст. 80, 104, 110, 111 ЦК України, ст. ст. 62-66, 79-92 ГК України.

У частині 1 ст. 104 Цивільного кодексу України вказано, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 3 ст.105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

З аналізу наведених норм вбачається, що така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи.

Тобто, обов`язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов`язаннями, при якому майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України, не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц.

Юридична особа-правонаступник, до якої внаслідок приєднання перейшли майно, права та обов`язки припиненої юридичної особи, несе відповідальність за її зобов`язаннями в повному обсязі (стаття 107 ЦК України).

Таким чином, з моменту прийняття наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 №807 "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій", після приєднання юридичної особи до відповідача, який є її титульним правонаступником - перейшли всі права та обов`язки, в тому числі і зобов`язання за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 № 1.

Тому посилання представника співвідповідача на той факт, що ДП «ЦСЕНСМ» є правонаступником майна, прав та обов`язків Костопільської ДСДС в обсязі, зафіксованому в акті приймання-передачі прав і обов`язків на баланс № 48 від 03.09.2012, та до зобов`язань Костопільської ДСДС, які виникли після 03.09.2012 ДП «ЦСЕНСМ» не має жодного відношення не заслуговує на увагу.

Згідно з матеріалами позовної заяви, позовну вимогу про стягнення заборгованості за Договором у сумі 1 909 344,62 грн. заявлено до Відповідача-1 (Костопільської державної сортодослідної станції).

У цивільно-правовому зобов`язанні може виникати, зокрема, солідарна та субсидіарна відповідальність.

Відповідно до частини першої статті 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Субсидіарна ж відповідальність має додатковий характер, який полягає, зокрема, в тому, що у разі, якщо вимога кредитора в повному обсязі задоволена основним боржником, додатковий боржник до відповідальності не притягується. Тому під час виконання зобов`язань важливо визначити вид відповідальності; від цього залежить порядок пред`явлення вимоги кредитора, а також порядок виконання зобов`язання боржником.

Якщо у справі є особа, що є правонаступником однієї із сторін спору, зокрема, боржника, то допускається солідарне стягнення заборгованості.

Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.04.2022 у справі № 910/2615/18.

Отже, враховуючи обставини перебування відповідача-1 в стані припинення (через застосування процедури припинення шляхом приєднання до іншої юридичної особи), а також наявність визначеного правонаступника - відповідача-2 (який повністю перебирає на себе права та обов`язки попередника), правомірним є висновок суду першої інстанції про можливість солідарної відповідальності відповідачів у спірних правовідносинах.

В частині стягнення заборгованості з солідарних відповідачів судова колегія зазначає наступне.

Як правильно зазначено судом першої інстанції, між сторонами виникли цивільно-правові відносини з виконання сільськогосподарських робіт на підставі укладеного Договору в силу статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), який за своєю юридичною природою є договором підряду.

Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Частиною першою статті 839 ЦК України передбачено, що підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною першою статті 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Частиною першою статті 854 ЦК України передбачено, що якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Згідно з статтею 857 ЦК України робота, виконана підрядником, має відповідати умовам договору підряду, а в разі їх відсутності або неповноти - вимогам, що звичайно ставляться до роботи відповідного характеру, а виконана робота має відповідати якості, визначеній у договорі підряду, або вимогам, що звичайно ставляться, на момент передання її замовникові. Результат роботи в межах розумного строку має бути придатним для використання відповідно до договору підряду або для звичайного використання роботи такого характеру.

З аналізу наведених норм законодавства слідує, що договір підряду є двостороннім і оплатним договором, на підставі якого у підрядника виникає обов`язок виконати обумовлені договором роботи та здати їх замовнику, а у замовника - обов`язок прийняти виконані роботи та здійснити їх оплату.

Водночас судами встановлено, що як зазначає позивач та вбачається з тексту позовної заяви 01.07.2021 між сторонами Договору було укладено додаткову угоду №1, згідно з умовами якої Виконавець та Замовник домовилися викласти пункти 2.3, 2.5 Договору в новій редакції: пункт 2.3 "Замовник здійснює оплату обумовлену в п. 2.2 Договору протягом 10 робочих днів після підписання актів приймання-передачі виконаних сільського господарських робіт". Пункт 2.5 "Розрахунки між Сторонами за цим Договором здійснюються у натуральній або грошовій формі шляхом перерахування Замовником коштів в сумі, визначеній у пункті 2.2 Договору, на поточний рахунок Підрядника або іншим шляхом, який не заборонений чинним законодавством України, у тому числі шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог".

Також, як зазначає Позивач сторони домовилися доповнити пункт 2.6 Договору в такій редакції: "п. 2.6. В рахунок погашення заборгованості за надання послуг за цим Договором, Замовник має право передати частину врожаю кукурудзи Виконавцю по ринковій ціні станом на день розрахунку".

При цьому вказана додаткова угода не була долучена до матеріалів справи, що у свою чергу, унеможливлює встановлення судом обставин щодо зміни умов Договору на підставі додаткової угоди, на яку Позивач лише посилається у тексті позовної заяви, зокрема, щодо пункту 2.3 Договору.

Тому судом першої інстанції оцінено пункт 2.3 саме у редакції Договору, копія якого міститься у матеріалах справи, відповідно до якого Замовник здійснює оплату обумовлену в пункті 2.2 Договору після остаточної здачі Сільськогосподарських робіт, а саме передачі Замовнику врожаю/продукції, на склад Замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведення робіт.

Оскільки позивачем не надано належних та допустимих доказів складання та підписання сторонами акта, передбаченого пунктом 2.3 Договору, зі складанням якого у Замовника виникає обов`язок здійснення оплати за Договором, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позивач не довів обов`язку зі сплати вартості виконаних робіт за договором, тому і вимога про солідарне стягнення заборгованості за договором не підлягає задоволенню.

Судова колегія вважає такі висновки суду першої інстанції законними і обгрунтованими. При цьому твердження апелянта про те, що суд першої інстанції не надав можливості представнику позивача долучити до матеріалів справи додаткову угоду № 1 від 01.07.2021 та відповідно не в повній мірі встановив всі обставини справи, судом апеляційної інстанції відхиляються з наступних підстав.

Правила подання доказів в суді першої інстанції регламентовані статтею 80 ГПК України. Зокрема, позивач повинен подати суду докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2). Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 4). У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (ч. 5). Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обгрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8).

Виходячи з положень глави 3 ГПК України, всі докази мають бути подані учасниками справи протягом підготовчого провадження.

З матеріалів справи вбачається, що підготовче провадження у справі тривало з 08.11.2024 по 17.04.2025 (з врахуванням продовження строку внаслідок залучення співвідповідача). Ухвалою суду першої інстанції від 17.04.2025 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.04.2025. Зі змісту даної ухвали вбачається, що заперечень щодо завершення підготовчого провадження та можливості початку розгляду справи по суті сторонами не висловлено. Розгляд справи по суті неодноразово відкладався та завершився 26.05.2025 ухваленням рішення. При цьому апелянт вказує, що в судовому засіданні 26.05.2025 заявляв усне клопотання про оголошення перерви в засіданні для долучення до матеріалів справи додаткової угоди. Однак з протоколу судового засідання від 26.05.2025 вбачається, що заяв, клопотань сторонами заявлено не було, а в описовій частині рішення вказано, що представник позивача в судовому засіданні 26.05.2025 підтримав позицію викладену у позовній заяві, письмових поясненнях та просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Отже, додаткова угода так і не була долучена позивачем до матеріалів справи під час розгляду спору судом першої інстанції та відсутні будь-які відомості про існування об`єктивних перешкод в її поданні зі сторони позивача.

За умовами ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 3 ст. 269 ГПК України визначено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Зважаючи, що таких доказів позивачем не надано, у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для прийняття доданих до апеляційної скарги доказів (додаткової угоди) під час апеляційного перегляду справи.

Таким чином, висновки суду першої інстанції в цій частині апелянтом не спростовані.

Разом з цим, суд першої інстанції, посилаючись на положення ч. 4 ст. 75 ГПК України, визначив окремою підставою для відмови у задоволенні вимог висновки встановлені у рішенні суду по справі № 918/727/24 обставини відносно того, що договір між позивачем та відповідачем міг бути укладений виключно в порядку процедур закупівель згідно норм Закону України "Про публічні закупівлі", чого сторонами дотримано не було.

Судова колегія вважає такі висновки помилковими з наступних підстав.

За умовами п. 3 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про публічні закупівлі" (в редакції станом на момент укладення договору) до замовників, які здійснюють закупівлі відповідно до цього Закону належать: юридичні особи, які є підприємствами, установами, організаціями (крім тих, які визначені у пунктах 1 і 2 цієї частини) та їх об`єднання, які забезпечують потреби держави або територіальної громади, якщо така діяльність не здійснюється на промисловій чи комерційній основі, за наявності однієї з таких ознак:

- юридична особа є розпорядником, одержувачем бюджетних коштів;

- органи державної влади чи органи місцевого самоврядування або інші замовники володіють більшістю голосів у вищому органі управління юридичної особи;

- у статутному капіталі юридичної особи державна або комунальна частка акцій (часток, паїв) перевищує 50 відсотків;

Відповідно до ст. 43 Закону України "Про публічні закупівлі" договір про закупівлю є нікчемним у разі, якщо замовник уклав договір про закупівлю до/без проведення процедури закупівлі/спрощеної закупівлі згідно з вимогами цього Закону.

Виходячи з наведеного слід дійти висновку, що для встановлення обставин нікчемності договору, який проведено без процедури закупівлі за вимогами закону, необхідно дослідити та встановити критерії відповідності замовника ознакам, переліченим в п. 3 ч. 1 ст. 2 цього Закону. При цьому відповідно до сталої судової практики, визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав. Якщо одна із сторін правочину чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Отже, при існуванні відповідних обставин, суд за результатами перевірки відповідних доводів робить висновок про нікчемність правочину.

Натомість, як вбачається з мотивувальної частини рішення у справі № 918/727/24: "Також, суд вважає доречним та доцільним зауваження відповідача у своєму відзиві, що Костопільська державна сортодослідна станція (код: 34070573) згідно відомостей ЄДР є державною установою. Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна (ч. 3 ст. 83 ЦК України). Засновником (суб`єктом) Костопільської ДСДС є ДЕРЖАВНА СЛУЖБА З ОХОРОНИ ПРАВ НА СОРТИ РОСЛИН, отже, в розумінні п. 3 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про публічні закупівлі" Костопільська ДСДС є замовником. Пунктом 1 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачено, що цей закон застосовується до замовників, визначених пунктами 1-3 частини першої статті 2 цього Закону, за умови що вартість предмета закупівлі товару (товарів), послуги (послуг) дорівнює або перевищує 200 тисяч гривень. Як вбачається з доданого до позовної заяви акту від 03.08.2021 Позивач продав Костопільській ДСДС товару (добриво, насіння, гербіциди) на суму 951114,92, тобто майже у 5 разів більше ніж граничний розмір, встановлений Законом. З наведеного вбачається, що вказаний договір міг бути укладений виключно в порядку процедури закупівель, чого сторонами дотримано не було."

Наведене вказує лише на те, що суд вважає доречним зауваження відповідача. При цьому судом у даній справі не здійснювалось дослідження відповідності замовника ознакам, переліченим в п. 3 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про публічні закупівлі" та не зроблено висновок з посиланням на положення ст. 43 цього Закону про нікчемність договору.

Згідно з правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 21.01.2020 року у справі № 911/3883/16 (пункти 27, 28 Постанови), визнано, що преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності. Тобто преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.

Відповідно рішення суду зі справи № 918/727/24 не містить в цій частині преюдиціальних фактів, що призвело до помилкового застосування положень ч. 4 ст. 75 ГПК України. Власне і судом під час розгляду справи № 918/972/24 не здійснено самостійних висновків з даного приводу, а тому визначення ще однієї окремої та самостійної підстави для відмови в позові є помилковим та підлягає виключенню з рішення суду першої інстанції з підстав порушення норм процесуального права.

Таким чином, доводи апелянта в цій частині знайшли свої підтвердження, а відтак рішення Господарського суду Рівненської області від 26.05.2025 у справі № 918/972/24 підлягає зміні в частині відмови в позові з підстав врахування висновків, встановлених у рішенні суду по справі № 918/727/24, у відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України. Однак, враховуючи правомірність висновків суду щодо відмови в задоволенні позову з інших вищевказаних підстав, судова колегія вважає, що резолютивна частина рішення є правильною, а відтак в цій частині рішення слід залишити без змін.

Зазначені в апеляційній скарзі інші доводи скаржника не обгрунтовані та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Доводи відповідача-2 щодо необхідності часткового задоволення апеляційної скарги та прийняття нового рішення, яким в частині позовних вимог до Костопільської державної сортодослідної станції рішення залишити без змін, а в частині вимог до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" закрити провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України (викладені у відзиві), судом апеляційної інстанції не розглядаються та не досліджуються, оскільки останні за своєю суттю є вимогами апеляційної скарги, однак ДП "ЦСЕНСМ" не є апелянтом у даній справі.

Часткове задоволення вимог апеляційної скарги в даному випадку не розцінюється судом як підстава для здійснення нового розподілу судових витрат, а тому понесені позивачем (апелянтом) судові витрати залишаються за ним.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" задоволити частково.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 26 травня 2025 року у справі №918/972/24 змінити в мотивувальній частині, виклавши її в редакції даної постанови, та залишити резолютивну частину рішення без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №918/972/24 повернути Господарському суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "03" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Миханюк М.В.