ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2025 року Черкаси справа №925/941/25

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І. із секретарем судового засідання Лисенко О.С., розглянув справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» (вулиця Байди Вишневецького, 37, місто Черкаси, 18001, ідентифікаційний код 37715345)

в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» (проспект Хіміків, 7, місто Черкаси, 18018, ідентифікаційний код 00952568)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

про стягнення 1 400 000,00 грн,

за участю представників, які приймають участь у режимі відеоконференції:

від позивача Батюк О.О., адвокат,

відповідача Нікітчук І.І., адвокат,

07.08.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» звернулося у Господарський суд Черкаської області із позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд стягнути із відповідача на користь позивача 1 400 000,00 грн збитків. У позовній заяві позивач також просить суд стягнути з відповідача на свою користь судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 16800,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що директор Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» Левицький Я.Є. всупереч завданням, цілям, меті та інтересам товариства уклав від імені товариства договори безповоротної фінансової допомоги, у результаті чого завдав товариству збитки у розмірі безповоротної фінансової допомоги, яка надана третім особам, у загальному розмірі 25 950 000,00 грн. Враховуючи норми Статуту Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів», відповідач мав право укласти вищевказані договори «безповоротно фінансової допомоги» виключно з метою досягнення результатів, які вказані у пункті 2.2 Статуту Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів», та з дотримання вимог пункту 9.3 Статуту, у тому числі щодо раціонального використання грошових коштів підприємства з метою отримання прибутку та їх збереження та належного використання. Враховуючи предмет спірних договорів, зміст взаємних прав та обов`язків його сторін, укладання договорів безповоротної фінансової допомоги не мало й не могло мати на меті отримання прибутку чи досягнення іншого позитивного економічного результату для господарської діяльності товариства, окрім як відчуження коштів на користь контрагентів Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів». Заявник звертався до суду з позовом до відповідача в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» про стягнення частини збитків, які завдані укладанням та виконанням семи договорів безповоротної фінансової допомоги у сумі 450 000,00 грн. Користуючись своїм правом, яке передбачене частиною 1 статті 54 Господарського процесуального кодексу України, заявник (оскільки наразі відсутня достатня сума для сплати судового збору для стягнення з винної особи всієї суми збитків) подає цей позов в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» до директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» Левицького Ярослава Євгенійовича про стягнення з останнього 1 400 000,00 грн збитків на користь Акціонерного товариства, що становить 5,4902% від спричинених відповідачем збитків товариству в результаті укладання та виконання семи договорів безповоротної фінансової допомоги, які залишилися нестягнутими, після ухвалення рішення Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 у справі №925/397/24.

У відповіді на відзив Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» зазначило, що практично всі заперечення представника відповідача, які викладені у відзиві, вже були предметом судового дослідження при розгляді справи №925/397/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» до директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» Левицького Ярослава Євгенійовича про стягнення збитків, і всі вони були відхилені, як судом першої інстанції, так і вищестоящими судами. Твердження представника відповідача, що у позовній заяві зазначено ті ж самі вимоги, що і у справі, за якою видано наказ про стягнення з Левицького Я. Є. 450 000,00 грн збитків є неправдивим. Рішення загальних зборів акціонерів немає ніякого значення для вирішення спору та оцінки судом виконання директором акціонерного товариства своїх фідуціарних обов`язків та вирішення питання щодо складу деліктного порушення (заявник голосував на загальних зборах проти визнання діяльності відповідача задовільною). Для стягнення збитків з директора акціонерного товариства, законодавство не вимагає визнання таких договорів недійсними, а заявник не наділений правом подання позовів про визнання недійсними договорів. Учасник товариства має право на звернення до суду незалежно від того, чи ухвалювалося загальними зборами рішення про притягнення директора до відповідальності. Наявність чи відсутність такого рішення не має значення і при вирішенні судом питання про доведеність складу деліктного порушення. Інше (зворотне) тлумачення суперечило би змісту статті 54 Господарського процесуального кодексу України і фактично позбавляло б учасника з часткою у статутному капіталі, яка не надає більшості голосів при голосуванні на зборах, права на звернення до суду з відповідною позовною вимогою. Оскільки за умовами спірних договорів, їх дія закінчується у момент зарахування грошових коштів, тому твердження представника відповідача про намір сторін повернути подаровані кошти є відвертим намаганням ввести суд в оману. Наявність збитку є очевидним, це дарування без будь-якого обґрунтування 25 950 000,00 грн іншим юридичним особам, з якими позивач навіть не вів господарську діяльність. Наявність збитків встановлена рішенням Господарського суду Черкаської області від 05 вересня 2024 року у справі №925/397/24, і, відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу, вказане не підлягає повторному доказуванню. Відсутність умислу отримати вигоду від укладання вищевказаних договорів для себе особисто не має ніякого значення для вирішення питання стягнення завданих збитків. Заявник встановив ціну позову виходячи зі своїх фінансових можливостей сплатити судовий збір за подання такої заяви. Добровільне та негайне відшкодування відповідачем завданих збитків є самим ефективним способом відновити порушені права позивача. 1 400 000,00 грн є сумою, яка ще не стягнута з відповідача попереднім судовим рішенням та є частиною загального розміру збитків, що підтверджує сам представник відповідача у відзиві на позов, стверджуючи що заявник обрав неефективний спосіб захисту, оскільки просить стягнути лише частину боргу.

У відзиві на позовну заяву відповідач не визнає позовні вимоги, у зв`язку з тим, що спір між тими ж сторонами і з тих самих підстав вже був предметом судового розгляду. За таких обставин суд відмовляє у відкритті провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України). Відповідно положень Статуту Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» директор Товариства підзвітний загальним зборам та підконтрольний Наглядовій раді товариства. Водночас, ні загальні збори акціонерів Товариства, ні Наглядова рада товариства рішень щодо нанесення шкоди директором товариства самому товариству не приймали, а наявність у відповідача відповідних повноважень на укладення зазначених договорів акціонером не оспорюється. Діяльність виконавчого органу товариства (відповідача) у період реалізації та укладення договорів загальними зборами позивача визнана задовільною. Акціонером не наведено доказів наявності будь-якої, визначеної законом заборони на здійснення підприємницької діяльності позивача у формі укладення договорів безповоротної фінансової допомоги, отже останні укладені відповідно до принципу свободи договору і дії відповідача по їх укладенню та реалізації не можуть розцінюватись як такі, що направлені на нанесення шкоди товариству або акціонерам, тому твердження акціонера про те, що зазначені договори укладені відповідачем всупереч вимогам закону є безпідставними. Відсутні належні і допустимі докази порушення прав позивача, ця обставина є самостійною підставою для відмови у позові. Відповідачем розумно і добросовісно передбачено і погоджено з іншими сторонами у спірних договорах те, що ці договори не є договорами дарування і кошти, які перераховані за цими договорами можуть бути повернуті позивачеві у майбутньому через укладення про це відповідної додаткової угоди. Відповідач також стверджує, що відсутні належні і допустимі докази наявності збитків від укладення та реалізації зазначених договорів безповоротної фінансової допомоги, оскільки згідно з фінансовими звітами товариства за 2018-2021 роки активи позивача не зменшилися а навпаки, зросли на 48 749 500,00 грн, з 85 249 500,00 грн (станом на 31.12.2018) до 133 999 000,00 грн (станом на 31.12.2021). У позові не наведено та належним чином не обґрунтовано всі складові елементи правопорушення, наявність яких необхідна для притягнення до відповідальності посадової особи за нанесення шкоди господарському товариству. Позивачем не доведено як наявність причинно-наслідкового зв`язку між діяльністю відповідача та завданими збитками, так і самого факту понесення позивачем збитків у заявленому до стягнення розмірі, тому за наведеною практикою Верховного Суду підстави для притягнення відповідача до відповідальності відсутні. Відповідач також стверджує, що позов підписано особою, яка не має права її підписувати, оскільки рішення про обрання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» та адвоката Батюка О.О., уповноваженими особами для представлення інтересів Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» за позовом про відшкодування збитків, загальними зборами Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» не приймалося. Відповідач звертає увагу суду, що акціонер відповідно до позовних вимог стягує лише 5,49% збитків, які відповідач наніс позивачеві, що становить 1/18 частину збитків про існування яких стверджується у позові, тобто для повного відшкодування зазначених збитків необхідно подати ще 18 таких позовів. У постанові від 18.04.2023 у справі №357/8277/19 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті і захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду потрібно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Відповідач також вважає, що позивачем позовну заяву подану із пропуском строків позовної давності.

У запереченнях відповідач вказав, що факт голосування акціонера проти визнання діяльності відповідача задовільною не впливає на законність і легітимність рішень загальних зборів акціонерів позивача, які визнали задовільною діяльність відповідача, зокрема щодо укладення та реалізації договорів фінансової допомоги. Не тільки назва але і зміст спірних договорів безповоротної фінансової допомоги свідчить про те, що ці договори не є договорами дарування. Господарським судом Черкаської області у справі №925/397/24 не досліджувалась, не встановлювалась обставина результатів фінансової діяльності позивача за 2021 рік, ця обставина не знайшла свого відображення у мотивувальній частині відповідного судового рішення. У пункті 32 частини другої статті 39 Закону України «Про акціонерні товариства» у взаємозв`язку із підпунктом 32 пункту 9.1.2 Статуту позивача передбачено, що для звернення акціонера в інтересах позивача загальні збори акціонерів приймають відповідне рішення, тому наведене спростовує твердження акціонера у частині доводів про те, що закон не передбачає необхідності прийняття такого рішення. У позові належним чином не обґрунтовано розмір грошових сум, що стягуються, зокрема, не спростовано те, що у позові відсутні його підстави, оскільки не надані суду конкретні правочини, первинна документація, за якими було перераховано конкретну суму (суми), які стягуються у цій справі. У цій справі розглядаються правовідносини за тими ж договорами, про які йдеться у справі №925/397/24, до того ж акціонер вказує на те, що, аргументи відповідача у відзиві є ідентичні тим, що вже надавалися останнім під час розгляду справи, тому відповідач обґрунтовано наголошує на тому, що ця справа для акціонера не є складною, а складність справи є одним із критеріїв, які враховуються судом при визначенні розміру відшкодування витрат на правову допомогу.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.08.2025 суд прийняв заяву позивача до розгляду та відкрив провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву і всіх письмових та електронних доказів, що підтверджують заперечення проти позову у строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали. Цією ж ухвалою призначено підготовче засідання у справі об 11 год 30 хв 02.09.2025.

Протокольною ухвалою від 02.09.2025 суд відклав підготовче засідання у справі до 11 год 00 хв 24.09.2025.

Протокольною ухвалою від 24.09.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті о 14 год 30 хв 21.10.2025.

Протокольною ухвалою від 21.10.2025 суд оголосив перерву до 14 год 30 хв 05.11.2025.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» у судовому засіданні 05.11.2025 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 05.11.2025 проти задоволення позовних вимоги заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 05.11.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

28.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» звернулося до суду з позовом в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» про стягнення з директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» Левицького Ярослава Євгенійовича 450 000,00 грн збитків, які завдані внаслідок укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 у справі №925/397/24 позов задоволено повністю та стягнуто з ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» 450 000,00 грн збитків, стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» 6750,00 грн витрат зі сплати судового збору та 30250,00 грн витрат на правничу допомогу.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 рішення Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 у справі №925/397/24 змінено та викладено його мотивувальну частину у редакції цієї постанови, а резолютивну частину рішення Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 у справі №925/397/24 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.03.2025 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №925/397/24 за касаційною скаргою директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» Левицького Ярослава Євгенійовича на рішення Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025.

Під час розгляду справи №925/397/24 були встановлені такі факти.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» є власником акцій Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» у кількості 179 065 штук, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах від 17.05.2021 та від 18.08.2021.

Наказом №53-к від 12.04.2011 ОСОБА_1 призначений директором Відкритого акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» на умовах контракту з 13.04.2011.

11.05.2011 змінено найменування Відкритого акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» на Приватне акціонерне товариство «Черкаський комбінат хлібопродуктів» (наказ №32 від 11.05.2011).

Свою діяльність Приватне акціонерне товариство «Черкаський комбінат хлібопродуктів» здійснює на підставі Статуту, який затверджений рішеннями загальних зборів (нова редакція) 2018 року, (нова редакція) 2019 року та (нова редакція) 2023 року.

Відповідно до розділу 9 статуту товариства органами товариства є: Загальні збори акціонерів товариства, Наглядова рада, виконавчий орган директор.

Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є директор. Директор, в межах передбачених Статутом, самостійно приймає рішення щодо здійснення керівництва господарською діяльністю та керування поточними справами товариства, які оформляються у вигляді наказів та розпоряджень, що є обов`язковими для виконання усіма працівниками товариства (пункт 9.3.1 Статуту).

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради. Директор підзвітний загальним зборам та Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені товариства в межах визначених статутом, керуючись чинним законодавством України, рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядової ради. Права та обов`язки директора товариства визначаються статутом, актами законодавства України, а також контрактом. Від імені товариства контракт з директором підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою (пункт 9.3.3 Статуту).

Для вирішення питань, що відносяться до його компетенції директор має наступні повноваження, зокрема, без довіреності діяти від імені товариства, представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами, установами і організаціями, в тому числі і банківськими та фінансовими установами, в правоохоронних органах та установах, як в межах України, так і за кордоном; підписувати контракти, угоди, договори, будь-які правочини та документи, в тому числі у сфері зовнішньо - економічної діяльності товариства тощо. Будь-які правочини (будь-які угоди) щодо розпорядження основними засобами товариства, кредитні та депозитні угоди (договори), угоди (договори) застави, іпотеки, вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що перевищує встановлений для директора ліміт, без отримання попередньої згоди Наглядової ради на вчинення такого правочину (укладання такої угоди), визнається недійсним (не підлягає виконанню). Будь-які правочини (будь-які угоди) вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, без отримання попередньої згоди органу товариства, що згідно статуту має відповідні повноваження, визнається недійсним (не підлягає виконанню) (пункт 9.3.4 Статуту).

18.08.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» звернулось до Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» з запитом про надання інформації та копій документів, у якому просив надати наступну інформацію та копії документів:

- перелік і вартість послуг товариства, що надавались протягом 2020 року окремо за кожним контрагентом;

- повний реєстр (перелік) правочинів, які укладені товариством за період з 01.01.2019 до 31.12.2019, сума фактичного обороту (операцій) з якими за календарний рік перевищує 1% від вартості активів товариства на початок 2019 року (тобто 852 495,00 грн); повний реєстр (перелік) правочинів, які укладені товариством за період з 01.01.2020 до 31.12.2020, сума фактичного обороту (операцій) з якими за календарний рік перевищує 1% від вартості активів товариства на початок 2020 року (тобто 1 486 915,00 грн); повний реєстр (перелік) правочинів, які укладені товариством за період з 01.01.2020 до 31.12.2020, сума фактичного обороту (операцій) з якими за календарний рік перевищує 1% від вартості активів товариства на початок 2018 року (тобто 810 107,00 грн); повний реєстр (перелік) правочинів, які укладені товариством за період з 01.01.2021 до 31.07.2021 з контрагентами, сума фактичного обороту (операцій) з якими за календарний рік перевищує 1% від вартості активів товариства на початок 2018 року (тобто 810 107,00 грн);

- копії договору поруки №SR 20-114/28-2 від 28.02.2020 та договору застави (іпотеки) №РL20-225/28-2 від 28.02.2020, які укладені з АТ ОТП Банк на забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами №СR 14-567/28-2 від 26.11.2014, №СR 14-566/28-2 від 26.11.2014;

- копії звітів та висновків ревізійної комісії ( ревізора) за 2018-2020 роки.

Приватне акціонерне товариство «Черкаський комбінат хлібопродуктів» відмовилось надати витребувану інформацію та копії документів посилаючись на те, що зазначені відомості становлять інформацію з обмеженим доступом.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.05.2022, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2022 та постановою Верховного Суду від 28.02.2023 у справі №925/5/22, задоволено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» до Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» про зобов`язання вчинити дії. Зобов`язано Приватне акціонерне товариство «Черкаський комбінат хлібопродуктів» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» належним чином засвідчені копії документів, які зазначені у запиті позивача від 18.08.2021.

За період з 28.03.2019 і до 28.12.2021 Приватне акціонерне товариство «Черкаський комбінат хлібопродуктів» уклало договори безповоротної фінансової допомоги:

1. 01.10.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маслодар 2019» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 4 150 000,00 грн (пункт 2.1 договору);

2. 28.03.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжинхліб» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 1 500 000,00 грн (пункт 2.1 договору);

3. 24.12.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжинхліб» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 2 150 000,00 грн (пункт 2.1 договору);

4. 05.06.2019 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 6 150 000,00 грн (пункт 2.1 договору).

5. 28.09.2020 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 4 800 000,00 грн (пункт 2.1 договору);

6. 22.12.2020 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 3 000 000,00 грн (пункт 2.1 договору);

7. 28.12.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах договору, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі 4 200 000,00 грн (пункт 2.1 договору).

Від імені Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» договори підписані директором товариства Левицький Я.Є., який діяв на підставі Статуту товариства. Загальний розмір безповоротної фінансової допомоги, яка надана контрагентам за цими договорами становить 25 950 000,00 грн.

За умовами спірних договорів безповоротної фінансової допомоги, які мають багато тотожних положень, сторони передбачили наступне.

Сторона 1 передає безповоротну фінансову допомогу стороні 2 протягом 1-го (одного) банківського дня з дати підписання сторонами даного договору (пункт 3.1 договорів).

Безповоротна фінансова допомога передається у безготівковій формі, одним платіжним дорученням або частковими платіжними дорученнями шляхом перерахування відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок сторони 2 (пункт 3.2 договорів).

Безповоротна фінансова допомога вважається переданою в момент зарахування грошових коштів на розрахунковий сторони 2 (пункт 3.3 договорів).

Дія цього договору закінчується в момент зарахування грошових коштів, які визначені у пункті 2.1 договору, на розрахунковий рахунок сторони 2 (пункт 5.2 договорів).

Даний договір не є договором позики або договором дарування у розумінні положень Цивільного кодексу України. Даний договір укладений сторонами, виходячи з принципу свободи договору, не суперечить чинному законодавству України та відповідає моральним засадам суспільства (пункт 6.2 договорів).

Згідно з фінансовими звітами Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» вартість активів товариства станом на 31.12.2018 становить 85 249 500,00 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2019 становить 148 691 500,00 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2020 становить 128 166 300,00 грн.

Загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» прийняті рішення, які оформлені протоколами №01/2020 від 14.09.2020, №1/2021 від 29.04.2021, №1/2022 від 07.12.2022, якими затверджені річні звіти виконавчого органу товариства - директора за підсумками роботи у 2019, 2020, 2021 роках та визнано задовільною роботу директора товариства.

Загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» прийнято рішення, яке оформлене протоколом №2/2025 від 16.07.2025. Згідно з цим рішенням визнано задовільною роботу директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» Левицького Я.Є. з укладення та реалізації договорів безповоротної фінансової допомоги: з Товариством з обмеженою відповідальністю «Маслодар 2019» від 01.10.2019; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжинхліб» від 28.03.2019; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніжинхліб» від 24.12.2019; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» від 05.06.2019; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» від 28.09.2020; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат» від 22.12.2020; з Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський хлібокомбінат №2» від 28.12.2021 (Т.1, а.с.241-243).

Згідно з фінансовим звітом Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» від 31.12.2021 вартість активів товариства станом на 31.12.2021 становить 133 999 000,00 грн (вартість активів на початок 2021 року - 128 166 300,00 грн) (Т.1, а.с.244).

Звертаючись з цим позовом до суду, заявник просить суд стягнути з відповідача, як директора Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів», частину збитків у сумі 1 400 000,00 грн збитків, що становить 5,4902% від загального розміру збитків, які завдані відповідачем товариству у результаті укладання та виконання семи договорів безповоротної фінансової допомоги, які залишилися нестягнутими, після ухвалення рішення Господарського суду Черкаської області від 05.09.2024 у справі №925/397/24.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при прийнятті рішення та оцінка аргументів учасників справи.

Предметом спору у цій справі є вимога заявника, як акціонера Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» про стягнення з відповідача частини збитків, які завдані відповідачем товариству в результаті укладання та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

Завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (пункт 3 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України).

Підпунктом 8 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Частиною другою статті 89 Господарського кодексу України визначено, що посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.

Суд зазначає, що на момент укладення спірних договорів Господарський кодекс України був чинним, а отже норми Господарського кодексу України застосовуються до спірних правовідносин.

Відповідно до частини першої статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 зазначено, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, які заподіяні юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо тверджень представника відповідача про відсутність підстав для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» до суду в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів», то суд зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила, що необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників.

Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається.

Майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Отже, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Необхідно також зазначити, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20).

Відповідно до частин другої, третьої статті 54 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкриття провадження за позовом акціонера, зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи у даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

Отже, за таким позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника.

Суд також відхиляє доводи відповідача, що за відсутності рішення загальних зборів товариства про уповноваження особи на представництво інтересів акціонера на подання позову про відшкодування збитків директором товариства, підписання такого позову представником акціонера адвокатом Батюком О.О. є таким, що здійснено всупереч вимогам статті 39 Закону України «Про акціонерні товариства», положенням підпункту 32 пункту 9.1.2 Статуту з таких підстав.

За змістом підпункту 32 пункту 9.1.2 Статуту Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» до виключної компетенції загальних зборів акціонерів віднесено прийняття рішення про обрання уповноваженого органу або уповноваженої особи акціонерів та/або Товариства для представлення інтересів акціонерів та/або Товариства у випадках, передбачених Законом.

Водночас, відповідний пункт статуту не може забороняти та позбавляти учасника права, яке передбачене законом, зокрема на подання позову в інтересах товариства про відшкодування збитків.

Приписи статті 54 Господарського процесуального кодексу України не передбачають виключень, що учасник (акціонер) юридичної особи має право на звернення з позовом в інтересах такої юридичної особи про відшкодування збитків, які заподіяні юридичній особі її посадовою особою лише у випадках, які встановлені статутом, або за погодженням із іншими учасниками товариства.

Єдиною підставою, яка надає учаснику (акціонеру) юридичної особи право звернутись із таким позовом відповідно до приписів статті 54 Господарського процесуального кодексу України є наявність у останнього 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства.

Вказане узгоджується із статтею 4 Господарського процесуального кодексу України, яка передбачає, що відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною.

Крім того, приписи частини 3 статті 54 Господарського процесуального кодексу України прямо встановлюють, що до відповідного позову учасника (акціонера) юридичної особи можуть приєднатись інші учасники (акціонери) такої юридичної особи.

Судом також враховано, що відповідно до статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства», яка встановлює порядок прийняття рішень загальними зборами акціонерів, передбачено, що Законом або статутом акціонерного товариства можуть передбачатися й інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, або іншою кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, крім питань про звернення з позовом до посадових осіб органів акціонерного товариства про відшкодування збитків, заподіяних товариству.

Щодо посилання відповідача на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у справі №916/2084/17 та №522/22473/15-ц та рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2017 у справі «Фельдман і Банк «Слов`янський» проти України», то суд критично оцінює ці доводи відповідача з огляду на таке.

Відповідно до положень, які викладені у статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосування таких норм права.

Згідно з частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норма права, які викладені у постановах Верховного Суду.

Разом з тим, правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. Велика Палата Верховного Суду висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи, які можуть бути встановлені судами.

З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду у кожній конкретній справі.

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово наголошувала, що для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення.

Слово «подібний» в українській мові має такі значення: такий, який має спільні риси з ким-, чим-небудь, схожий на когось, щось; такий самий; такий, як той (про якого йде мова). Тому термін «подібні правовідносини» може означати як правовідносини, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і правовідносини, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші.

Конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Суд зазначає, що обставини, які були встановлені у наведених відповідачем прикладах судової практики не є подібними до правовідносин у цій справі.

Отже, позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту порушеного права, який передбачений як пунктом 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України, так і підтверджений правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, яка викладена у постанові від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

Відповідно до частини 1 статті 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода) (частина 2 статті 22 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 22 Цивільного кодексу України збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Відповідно до частини 2 статті 89 Господарського кодексу України посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.

Частинами першою та другою статті 1166 Цивільного кодексу України, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану шкоду, передбачено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Вирішуючи спір про відшкодування шкоди, суд повинен встановити наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, яке має містити такі складові: неправомірність поведінки особи, тобто її невідповідність вимогам, які наведені у актах цивільного законодавства; наявність шкоди, під якою слід розуміти втрату або пошкодження майна потерпілого та (або) позбавлення його особистого нематеріального права, взагалі будь-яке знецінення блага, що охороняється законом, та її розмір; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та шкодою, який виражається у тому, що шкода має виступати об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди, тобто протиправна поведінка конкретної особи (осіб), на яку покладається відповідальність, є тією безпосередньою причиною, що невідворотно спричинила шкоду; вину заподіювача шкоди.

За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 5 статті 65 Господарського кодексу України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, які надані статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників). У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 Цивільного кодексу України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 Цивільного кодексу України).

Отже, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 Цивільного кодексу України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, які пов`язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор) (стаття 81 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до пункту 9.3 статуту Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є директор.

Директор, у межах передбачених статутом, самостійно приймає рішення щодо здійснення керівництва господарською діяльністю та керування поточними справами товариства, які оформляються у вигляді наказів та розпоряджень, що є обов`язковими для виконання усіма працівниками товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, які пов`язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради. Директор діє від імені товариства у межах визначених статутом, керуючись чинним законодавством України, рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядової ради.

Відповідно до пункту 9.3.5 Статуту для вирішення питань, що відносяться до його компетенції директор має наступні повноваження: без довіреності діяти від імені товариства, представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами, установами і організаціями, у тому числі і банківськими та фінансовими установами, в правоохоронних органах та установах, як в межах України, так і за кордоном; підписувати контракти, угоди, договори, будь-які правочини та документи, у тому числі у сфері зовнішньо - економічної діяльності товариства тощо.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 04.12.2018 у справі №910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами статті 92 Цивільного кодексу України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише у межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише у невиконанні нею обов`язків, які прямо встановлені установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до завдання збитків підприємству і зобов`язання їх відшкодувати.

Отже, при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обґрунтованими; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

Фідуціарні обов`язки це правовий та моральний обов`язок діяти виключно в інтересах іншої сторони, заснований на довірі. У корпоративному праві це стосується обов`язків керівників компанії (наприклад, директорів) перед компанією та її акціонерами. Ці обов`язки включають дії в інтересах компанії, забезпечення її успішності, виявлення обачності, а також уникнення конфліктів інтересів.

Спростування учасником юридичної особи (учасником позивача) відповідної презумпції за одним з критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків відповідачем. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв в інтересах товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації, як юридичні особи, які створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, які створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Господарською діяльністю у Господарському кодексі України вважається діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Цей Кодекс розрізняє господарську діяльність, яка має на меті отримання прибутку (підприємництво) і некомерційну господарську діяльність, яка здійснюється без такої мети (стаття 3).

Отже, однією з ознак такої діяльності законодавець визначає її спрямованість на отримання певного економічного зиску.

Виходячи із вказаного вище визначення господарської діяльності та розуміння економічної доцільності, можна дійти висновку, що економічний ефект передбачає отримання доходу, зокрема у формі приросту (збереження) активів та/або їх вартості.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 з 28.03.2019 до 28.12.2021 підписав (уклав) сім договорів безповоротної фінансової допомоги від імені Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів», на загальну суму 25 950 000,00 грн.

У цьому аспекті суд вважає за необхідне зазначити про те, що укладання договорів про надання безповоротної фінансової допомоги є господарською операцією, у якій має бути розумна економічна причина. Розумна економічна причина (ділова мета) передбачає обов`язкову спрямованість господарської операції на отримання позитивного економічного ефекту.

Разом з тим, унаслідок укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги на суму 25 950 000,00 грн активи позивача істотно зменшилися, саме на суму цих договорів.

Враховуючи предмет договорів про надання безповоротної фінансової допомоги, зміст взаємних прав та обов`язків його сторін, укладення таких договорів не мало й не могло мати на меті отримання прибутку чи досягнення іншого позитивного економічного результату для господарської діяльності товариства, окрім як відчуження коштів на користь третіх осіб.

Доводи відповідача, що кошти, які були перераховані за цими договорами, можуть бути повернуті позивачеві у майбутньому через укладення додаткових угод, суд відхиляє, оскільки у пункті 1.2 договорів прямо встановлено, що їхні умови не передбачають повернення отриманих грошових коштів та не передбачено будь-якого виду компенсацій від третіх осіб.

Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до створення умов для приросту майна товариства за рахунок отримання від контрагентів коштів у формі безповоротної фінансової допомоги (або повернення цих коштів через внесення змін у ці договори або через поновлення таких договорів) у разі необхідності для товариства у майбутньому.

Відповідач також не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до створення передумов для подальшої та позитивної для товариства співпраці із контрагентами за вказаними договорами чи розширення переліку контрагентів, які зацікавлені у його послугах, у тому числі з числа третіх осіб, які отримала кошти за договорами про надання безповоротної фінансової допомоги; чи отримання позивачем зерна для переробки на вигідних умовах; чи створення позитивного іміджевого ефекту для позивача від надання фінансової допомоги виробникам хлібобулочних виробів; чи створення передумов для розширення ринку збуту продукції, послуг товариства.

Отже, відповідачем не доведено належними та допустимими доказами, ні економічної мети укладення договорів безповоротної фінансової допомоги, ні яких-небудь економічних вигод від укладення цих договорів, ні на час їх укладення, ні у майбутньому. Тобто, відповідачем не доведено розумного обґрунтування у необхідності, доцільності, вигідності та конкретного позитивного ефекту для товариства від укладення догорів безповоротної фінансової допомоги.

Суд констатує, що укладення таких договорів призвело лише до негативних наслідків, у фактичному вибутті із розпорядження Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібопродуктів» коштів на загальну суму 25 950 000,00 грн.

Враховуючи все вище наведене, суд вважає, що дії директора щодо укладення договорів на надання безповоротної фінансової допомоги на суму 25 950 000,00 грн не були спрямовані на досягнення господарських цілей товариства, що свідчить про недобросовісність і нерозумність дій відповідача при розпорядженні майном (грошовими коштами) товариства та є марнотратними стосовно юридичної особи.

Посилання відповідача на ненадання позивачем доказів оспорення цих правочинів та визнання їх недійсними, а також доказів притягнення відповідача до будь-яких видів відповідальності, саме по собі не може свідчити про відсутність негативних наслідків від укладення спірних договорів і відповідно позбавити позивача реалізації захисту його прав шляхом стягнення збитків безпосередньо з особи, дії чи бездіяльність якої стали причиною їх заподіяння.

Причинно-наслідковий зв`язок між протиправними діями відповідача і завданими збитками (вибуття грошових коштів із власності товариства) є доведеним та встановлений судом відповідно до обставин, про які зазначено вище.

Вказане узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 16.02.2022 у справі №905/1575/20.

Відповідно до частини 4 статті 92 Цивільного кодексу України якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, які завдані ними юридичній особі.

Разом з тим, відповідно до приписів статті 92 Цивільного кодексу України, у відносинах із третіми особами, від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків.

Тобто, директор, як виконавчий орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, повинен передбачити настання невигідних для останньої наслідків.

Статтею 1166 Цивільного кодексу України вина завдавача шкоди презумується та саме він повинен довести, що шкоди завдано не з його вини. Тобто, саме відповідач, а не позивач, має доводити суду про відсутність його вини у нанесенні збитків, та те, що ним вжито всіх можливих заходів і дій для запобігання завданню шкоди товариству, так відсутності умислу у вчиненні ним таких дій.

Натомість, відповідач не довів, що він не передбачав можливості настання шкідливих наслідків свого діяння від вчинення правочинів, за яких з активів товариства вибули грошові кошти на загальну суму 25 950 000,00 грн, а у своїх заявах по суті стверджує, що спірні договори були укладені ним усвідомлено та в інтересах товариства.

З доводів самого відповідача слідує, що він усвідомлював свою поведінку, яка виявилась у відчуженні на користь інших юридичних осіб грошових коштів на загальну суму 25 950 000,00 грн та свідомо допускав вибуття з обороту підприємства цієї суми коштів.

Поведінка посадової особи товариства вважається протиправною не лише у випадку порушення прямої вимоги закону чи статуту товариства, а і тоді, коли така поведінка свідчить про нерозумність чи недобросовісність у діяннях посадової особи, або про те, що вона діяла не в інтересах товариства.

Суд зазначає, що згідно з приписами статей 92, 1166 Цивільного кодексу України посадова особа товариства зобов`язана відшкодувати збитки, завдані нею юридичній особі, у випадку не спростування останнім вини у вчинені такого правопорушення.

Разом з тим, обсяг відшкодування збитків, які завдані посадовою особою товариства не залежить від нанесення такої шкоди умисно чи необережно, оскільки з огляду на приписи законодавства посадова особа повинна відшкодувати всі збитки, які були завдані ним юридичній особі.

Тобто, у такій категорії спорів підлягає дослідженню саме наявність вини посадової особи у завданні таких збитків, як необхідного критерію для встановлення правопорушення, а не її форма.

Відповідач не спростував ні наявності своєї вини у нанесенні товариству збитків, ні того, що такі дії були вчинені ним за відсутності наміру завдати шкоди, а тому, оскільки у цьому випадку відповідачем не дотримано основних фідуціарних обов`язків щодо забезпечення економічного розвитку підприємства, так як дії з укладення договорів безповоротної фінансової допомоги не були направлені на досягнення господарських цілей товариства, суд дійшов висновку, що вина відповідача згідно з приписами статей 92, 1166 Цивільного кодексу України є доведеною і не спростованою, а її форма не впливає на обов`язок відповідача з відшкодування збитків, завданих під час виконання ним своїх повноважень, як директора товариства.

Доводи відповідача про те, що предмет позову не відповідає його підставам (обґрунтуванню), оскільки у позові позивач доводить, що своїми діями відповідач завдав збитки в розмірі 25 950 000,00 грн, проте просить суд стягнути з відповідача збитки у розмірі 1 400 000,00 грн, суд також відхиляє, оскільки з огляду на принцип диспозитивності господарського судочинства акціонер, подаючи позов в інтересах товариства, має право вимагати від посадової особи відшкодування лише частини завданих збитків.

Заявник встановив ціну позову виходячи із своїх фінансових можливостей сплатити судовий збір за подання такої заяви. Добровільне та негайне відшкодування відповідачем завданих збитків є самим ефективним способом відновити порушені права позивача.

Щодо посилання відповідача на показники фінансових звітів позивача за 2018-2021 роки згідно з якими активи позивача зросли на 48 749 500,00 грн, то суд вважає їх необґрунтованими, оскільки отримання позитивних результатів від іншої діяльності у той же період коли укладались та виконувались вищевказані договори не є підставою для твердження відсутності збитків від укладання та виконання спірних договорів. Наявність збитку є очевидним це передача без будь-якого розумного обґрунтування 25 950 000,00 грн іншим юридичним особам, з якими позивач навіть не вів господарської діяльності.

Наявність збитків встановлена також і під час розгляду справи №925/397/24.

Відповідач також стверджує, що позовну заяву подано з пропуском строків позовної давності, оскільки останній із вказаних у позовній заяві договорів укладено 28.12.2021, і на думку відповідача, строк позовної давності закінчився 28.12.2024, що є підставою для відмові у позові.

Щодо застосування позовної давності відповідно до заяви відповідача суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу Україна позовна давність це строк в межах якого особа може звернутись до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність, згідно з вимогами статті 257 Цивільного кодексу України, встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина 1 статті 261 Цивільного кодексу України).

Як встановлено судом у справі №925/397/24 так і у цій справі про наявність договорів безповоротної фінансової допомоги заявник довідався лише у 2023 році після виконання рішення у справі №925/5/22 на виконання якого позивач отримав копії спірних договорів безповоротної фінансової допомоги. Отже, враховуючи визначений строк загальної позовної давності, який визначений статтею 257 Цивільного кодексу України, станом на дату звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» з цим позовом до суду (07.08.2025) строк позовної давності заявником не пропущений.

Крім того, суд також вважає за необхідне звернути увагу відповідача, що, пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню корона вірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього кодексу продовжуються на строк дії такого карантину.

У період дії воєнного стану в Україні, який введено Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №2102-IX від 24.02.2022, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» при зверненні до суду із цим позовом використало належний, у розумінні вимог статті 16 Цивільного кодексу України спосіб захисту порушеного права. З огляду на це, суд вважає, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій», який поданий в інтересах Приватного акціонерного товариства «Черкаський комбінат хлібпродуктів» до ОСОБА_1 про стягнення збитків у сумі 1 400 000,00 грн підлягають до задоволення.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги позивача задоволені повністю, сплачена позивачем сума судового збору підлягає відшкодуванню позивачу за рахунок відповідача у сумі 16800,00 грн.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство сучасних технологій» (вулиця Байди Вишневецького, 37, місто Черкаси, 18001, ідентифікаційний код 37715345) 1 400 000,00 грн збитків, 16800,00 грн судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, у разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 25.11.2025.

Суддя О.І.Кучеренко