ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27 листопада 2025 року Справа № 903/25/25 (903/971/25)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі ліквідатора майна товариства Демчана Олександра Івановича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс», м.Львів

про визнання недійсним правочину

в межах розгляду справи №903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК»

про банкрутство

Суддя Шум Микола

Секретар с/з Сосновська Юлія

Учасники справи:

від відповідача: Семенюк Л. В. - адвокат

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області (суддя Шум М.С.) №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Райффайзен Банк до Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЛИНЬТАБАК про банкрутство.

Постановою Господарського суду Волинської області від 30.09.2025 у справі №903/25/25 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором майна товариства призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

07.10.2025 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі ліквідатора майна товариства Демчана Олександра Івановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард Плюс», в якій позивач просить суд:

Прийняти до розгляду та задовольнити дану заяву.

Визнати недійсним Договір №25/09-24 від 09.09.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810).

Застосувати реституцію та стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) грошові кошти у розмірі 9 541 000,00 грн., що були сплачені за Договором 25/09-24 від 09.09.2024.

Судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 10.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи по суті призначено в судовому засіданні на 04.11.2025.

03.11.2025 через Електронний суд від відповідача до суду надійшов відзив в якому товариство просить суд

Поновити АВАНГАРД ПЛЮС пропущений строк на подання Відзив на позовну заяву про визнання правочину недійсним та стягнення грошових коштів.

Долучити цей Відзив на позовну заяву до матеріалів справи №903/25/25 (903/971/25).

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю ВОЛИНЬТАБАК в задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю АВАНГАРД ПЛЮС про визнання недійсним Договору №25/09-24 від 09.09.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м.Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) та стягнення грошових коштів у розмірі 9 541 000,00 грн., що були сплачені за Договором 25/09-24 від 09.09.2024 року в повному обсязі.

До відзиву долучено докази його надіслання ліквідатору банкрута.

06.11.2025 до суду надійшла відповідь на відзив з доказами надіслання відповідача.

Ухвалою суду від 11.11.2025 розгляд справи по суті відкладено на 25.11.2025.

24.11.2025 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог, яка обґрунтована тим, що ліквідатором ТОВ «Волиньтабак» проаналізовано виписки по рахунку ТОВ «Волиньтабак» та встановлено, що наявні підстави для зменшення суми позовних вимог банкрута ТОВ «Волиньтабак» до відповідача ТОВ «Авангард-Плюс» з 9 541 000, 00 грн до 8 541 000,00 грн, у зв`язку із надходженням на рахунок ТОВ «Волиньтабак» коштів у розмірі 1 000 000,00 грн відповідно до платіжної інструкції №10489 від 08.10.2024 від відповідача ТОВ «Авангард-Плюс» з призначенням платежу: «повернення помилково зарахованого платежу за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024, без ПДВ».

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони користуються рівними процесуальними правами.

Відповідно до п.2 ч.2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу: позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Керуючись загальновизнаними принципами господарського судочинства, кожна із сторін спору має діяти добросовісно одна відносно одної. Принцип добросовісності - це загально правовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Недобросовісна поведінка особи, яка полягає в учиненні дій, що можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

У зв`язку із наведеним, задля недопущення порушення прав та інтересів учасників справи, наявні підстави для зменшення позовних вимог банкрута ТОВ «Волиньтабак» на 1 000 000,00 грн. Таким чином, сума коштів, що підлягає стягненню у разі задоволення позовних вимог ТОВ «Волиньтабак» в особі ліквідатора Демчана О.І. складає - 8 541 000,00грн

Заява про зменшення позовних вимог підписана ліквідатором банкрута, не порушує права сторін спору, приймається судом. Нова ціна позову становить 8 541 000,00грн.

Суд також приймає та долучає до матеріалів справи відзив ТОВ «Авангард Плюс» та відповідь на відзив ліквідатора банкрута.

В судовому засіданні 25.11.2025 оголошено перерву до 27.11.2025.

В судовому засіданні 27.11.2025 представник відповідача просила у позові відмовити повністю з підстав, що будуть зазначені далі.

Позовні вимоги обґрунтовані таким:

В ході виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Волиньтабак» арбітражним керуючим Демчаном О.І. встановлено, що між боржником ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «Авангард-Плюс» укладено договір №25/09-24 від 09.09.2024 відповідно до якого ТОВ «Волиньтабак» перерахувало на користь ТОВ «Авангард-Плюс» кошти у розмірі 9 541 000,00 грн за період з 11.09.2024 по 16.10.2024, вказане підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_1 відкритого в АТ «ОТП Банк»:

Із аналізу інформації, що міститься в Єдиному реєстрі податкових накладних, встановлено, що починаючи з 01.09.2024 жодні податкові накладні щодо поставки товару, яка, нібито, була між ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «Авангард-Плюс» до контролюючого органу не подавалися.

Крім цього, відповідно до відомостей з Єдиного реєстру податкових накладних за період з 09.09.2024 покупцем товарів ТОВ «Волиньтабак» є ТОВ «Авангард-Плюс», зазначене доводить, що поставки товару відповідно до Договору 25/09-24 від 09.09.2024 на користь ТОВ «Волиньтабак» не відбувалося.

Належним підтвердженням виконання зобов`язань згідно умов договору поставки від 09.09.2024 є первинна документація, яка б підтверджувала господарські операції за спірним правочином, саме по собі існування лише договору підписаного сторонами не відображає справжність та економічну вигоду господарської операції, тому не відповідає критеріям первинних документів, що в кінцевому рахунку свідчить про нереальність спірної господарської операції.

Таким чином, оскільки, податкові накладні сторонами не складалися та не реєструвалися, відсутні належні та допустимі докази на підтвердження факту поставки товару, що виключає можливість вважати відповідні операції реальними.

За таких обставин перерахування грошових коштів у розмірі 9 541 000,00 гри не може бути визнано оплатою за реальні товари, оскільки, останні фактично не постачалися. Вказаний рух коштів не має економічного чи господарського підґрунтя, а відтак повинен кваліфікуватися як «штучний» фінансовий механізм, спрямований на виведення коштів із ТОВ «Волиньтабак».

Такий спосіб руху грошових активів без підтвердження відповідними первинними документами є способом виведення активу з ТОВ «Волиньтабак» на користь заінтересованої особи ТОВ «Авангард-Плюс», що у свою чергу завдає шкоди реальним кредиторам ТОВ «Волиньтабак», які не є пов`язаними з банкрутом.

Таким чином, ліквідатором ТОВ «Волиньтабак» заявлено вимоги про визнання недійсним правочину на підставі якого банкрут ТОВ «Волиньтабак» втратило актив у розмірі 9 541 000.00 та зобов`язанні ТОВ «Авангард-Плюс» його повернути.

В заяві про зменшення позовних вимог ліквідатор банкрута повідомив суд, що після аналізу виписки по рахунку ТОВ «Волиньтабак» ним встановлено, що наявні підстави для зменшення суми позовних вимог банкрута ТОВ «Волиньтабак» до відповідача ТОВ «Авангард-Плюс» з 9 541 000, 00 грн до 8 541 000,00 грн, у зв`язку із надходженням на рахунок ТОВ «Волиньтабак» коштів у розмірі 1 000 000,00 грн відповідно до платіжної інструкції №10489 від 08.10.2024 від відповідача ТОВ «Авангард-Плюс» з призначенням платежу: «повернення помилково зарахованого платежу за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024, без ПДВ».

Правові підстави позову ліквідатор зазначає ст 42 КУзПБ, ст. 6, 13, 20, 215, 216 ЦК України.

Ліквідатор банкрута звертає увагу суду на заінтересованість відповідача стосовно банкрута.

Відзив Товариства з обмеженою відповідальність «Авангард Плюс» щодо безпідставності позовних вимог обґрунтовані таким:

За період з 11.09.2024 року по 16.10.2024 року ТОВ «Волиньтабак» перерахувало на користь ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС кошти у розмірі 9 541 000,00 гривень, з рахунку № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк».

За період з 12.09.2024 року по 07.11.2024 року ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС перерахувало ТОВ «Волиньтабак» на рахунок № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк» 9 541 000,00 гривень помилково перерахованих коштів, згідно листів ТОВ «Волиньтабак» про повернення коштів, а саме:

лист ТОВ «Волиньтабак» від 12.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 2 000 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №12697 від 12.09.2024 року 500,00 гривень, платіжна інструкція №12698 від 12.09.2024 року 499500,00 гривень, платіжна інструкція №12699 від 12.09.2024 року 1 500 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 20.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 840 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №12976 від 20.09.2024 року 840000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 19.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 161 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №1421 від 19.09.2024 року 161 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 26.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 1 000 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №1499 від 26.09.2024 року 1 000 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 08.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 300 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №10489 від 08.10.2024 року 1 000 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 14.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 1 830 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №13865 від 14.10.2024 року 610 000,00 гривень, платіжна інструкція №13877 від 14.10.2024 року 310 000,00 гривень, платіжна інструкція №13878 від 14.10.2024 року 310 000,00 гривень, платіжна інструкція №13885 від 14.10.2024 року 250 000,00 гривень, платіжна інструкція №13886 від 14.10.2024 року 360 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 28.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 500 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14380 від 28.10.2024 року 200 000,00 гривень, платіжна інструкція №14382 від 28.10.2024 року 300 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 07.11.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 610 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №10646 від 07.11.2024 року 610 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 16.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 700 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14092 від 16.10.2024 року 250 000,00 гривень, платіжна інструкція №14093 від 16.10.2024 року 300 000,00 гривень, платіжна інструкція №14094 від 16.10.2024 року 150 000,00 гривень,

лист ТОВ «Волиньтабак» від 21.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 800 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14219 від 21.10.2024 року 350 000,00 гривень, платіжна інструкція №14220 від 21.10.2024 року 450 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 15.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 100 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14034 від 15.10.2024 року 100 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 28.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 500 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14381 від 28.10.2024 року 500 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 21.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 200 000,00 гривень (повернуто ТОВ АВАНГАРД ПЛЮС платіжна інструкція №14218 від 21.10.2024 року 200 000,00 гривень).

В даній ситуації об`єктивним і беззаперечним є обставина, підтверджена належними та допустимими доказами в розумінні чинного ГПК України про те, що Позивач у даній справі звернувся з позовними вимогами про стягнення на користь Позивача з Відповідача ніколи не існуючої заборгованості, про відсутність якої Позивачу беззаперечно відомо, адже повернення помилково сплачених коштів відбувалось на той ж банківський рахунок з якого кошти перераховувались Відповідачу. Таким чином, Позивач обізнаний з безпідставністю заявлених позовних вимог про стягнення грошових коштів у розмірі 9 541 000,00 гривень, повернутих Позивачу.

У відповіді на відзив ліквідатор зазначає про те, що докази подані до відзиву, а саме листи від ТОВ «Волиньтабак» про, нібито, повернення помилково зарахованих коштів та саме твердження про повернення коштів відповідачем ТОВ «Авангард-Плюс» слід оцінювати критично, у зв`язку із наступним.

ТОВ «Авангард-Плюс» не надало жодних доказів отримання вказаних листів саме датами, що зазначалися у наданих листах відповідачем про повернення коштів, адже місцезнаходження ТОВ «Волиньтабак» - м. Луцьк, вул. Транспортна,1, місцезнаходження ТОВ «Авангард-Плюс» - м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім.412, а тому між сторонами мав здійснюватися обмін кореспонденцією засобами поштового зв`язку або електронного, проте, жодних доказів надсилання ТОВ «Авангард-Плюс» не надало, що ставить під сумнів існування вказаних листів, із зазначеним змістом, на дату здійснення платежів щодо повернення коштів.

Відповідно до виписки по рахунку ТОВ «Волиньтабак» боржником здійснено перерахунок коштів на користь ТОВ «Авангард-Плюс» з призначенням платежу «оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ» у розмірі 9 541 000,00 грн, відповідно до наданих документів ТОВ «Авангард-Плюс» повернуло кошти у розмірі 10 241 000,00 грн, що не відповідає сумі заявленій у позовній заяві ТОВ «Волиньтабак».

Відповідно до листа, нібито, направленого ТОВ «Волиньтабак» про повернення коштів від 08.10.2024, вказано, що ТОВ «Волиньтабак» було здійснено платіж в сумі 300 000,00 грн, згідно платіжної інструкції №12390 від 30.09.2024, однак відповідно до платіжної інструкції №10489 від 08.10.2024 відповідачем повернуто 1 000 000,00 грн, що не відповідає змісту заяви.

ТОВ «Волиньтабак» перерахувало кошти згідно платіжної інструкції:

-№12399 від 14.10.2024 о 11:58:56 год;

-№12400 від 14.10.2024 о 12:16:19 год;

-№12401 від 14.10.2024 о 12:42:30 год;

-№12402 від 14.10.2024 о 12:42:30 год;

ТОВ «Авангард-Плюс» перераховує кошти згідно платіжної інструкції:

-№13865 від 14.10.2024 о 12:06:09 год;

-№13865 від 14.10.2024 о 12:21:10 год;

-№13878 від 14.10.2024 о 12:21:10 год;

-№13877 від 14.10.2024 о 12:46:15 год;

-№13885 від 14.10.2024 о 12:46:15 год.

Звертаї увагу суду, на проміжок часу перерахунку коштів між сторонами, якщо брати до уваги часовий проміжок перерахунку коштів ТОВ «Волиньтабак» на користь ТОВ «Авангард-Плюс» та ТОВ «Авангард-Плюс» на користь ТОВ «Волиньтабак» то лист від ТОВ «Волиньтабак» від 14.10.2024 про повернення помилково перерахованих коштів мав надійти на адресу ТОВ «Авангард-Плюс» через 7 хвилин після платіжної інструкції №12399, для того щоб ТОВ «Авангард-Плюс» повернув помилково перераховані кошти, а отже, це доводить, що ТОВ «Волиньтабак», нібито, знало про майбутні трансакції, які будуть проводитись між сторонами, оскільки у зазначеному вище листі вказано усі 4 платіжні інструкції відповідно до яких здійснювалось перерахування коштів ТОВ Волиньтабак згідно договору поставки від 09.09.2024.

Крім цього, відповідно до документів наданих ТОВ «Авангард-Плюс», а саме листа, нібито, направленого ТОВ «Волиньтабак» від 15.10.2024, у якому зазначено, що ТОВ «Волиньтабак» здійснило платіж у сумі 100 000,00 грн згідно платіжної інструкції №12406 від 15.10.2024 та просить повернути помилково зараховані кошти, здійснення даної трансакції боржником відбулося о 16:22:34, а повернення коштів помилково зарахованих ТОВ «Авангард-Плюс» відповідно до платіжної інструкції №14092 із зазначенням у призначенні платежу «згідно листа від 15.10.2024» відбулося о 16:06:43.

Якщо слідувати логічному аналізу, ТОВ «Авангард-Плюс» не могло здійснити повернення коштів раніше ніж настала обставина перерахунку зазначеної суму із рахунку ТОВ «Волиньтабак».

Ліквідатору ТОВ «Волиньтабак» арбітражному керуючому Демчану О.І. не передано від колишнього керівника банкрута печатки, штампи та іншу документацію, що дає можливість заінтересованим особам відносно боржника використовувати печатки та штампи у власних цілях та інтересах, зокрема, для проставлення печаток на документах зроблених задніми числами.

Враховуючи усе вищевикладене, ТОВ «Авангард-Плюс» діє недобросовісно, з метою приховування дійсності обставин вказаної справи, а листи про повернення коштів, які додані до відзиву є такими, що укладені заднім числом, з метою введення в оману суд та учасників провадження щодо об`єктивності ситуації.

З огляду на усе вищезазначене, ліквідатор вважає, що повернення помилково зарахованих коштів було здійснено щодо інших платежів, які відбувалися між сторонами, а ТОВ «Авангард-Плюс» користуючись становищем ТОВ «Волиньтабак» та з метою уникнення стягнення набутих коштів від банкрута, подало до Господарського суду Волинської області документи, які не відповідають дійсним обставинам, що відбувалися між сторонами, що порушує принцип добросовісності учасників справи.

Дослідивши наявні у справі докази, взявши до уваги позицію арбітражного керуючого, який виконував функції розпорядника майна боржника та виконує функції ліквідатора станом на день постановлення рішення, а також представника відповідача, господарський суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі ліквідатора майна товариства Демчана Олександра Івановича до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» про визнання недійсним правочину з огляду на таке:

Постановою Господарського суду Волинської області від 30.09.2025 у справі №903/25/25 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором майна товариства призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Судом встановлено, що ТОВ «Авангард-Плюс» є кредитором ТОВ «Волиньтабак».

Ухвалою суду від 09.06.2025 (з врахуванням ухвали суду про виправлення описки від 23.06.2025) судом постановлено, серед іншого, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 63 466 407, 28 грн задоволити повністю. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі: 63 466 407, 28 грн 4 черга задоволення; 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення. У визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» відмовлено.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2025, серед іншого постановлено ухвалу Господарського суду Волинської області від 09.06.25 у справі № 903/25/25 скасувати в частині відмови у визнанні кредиторів ТОВ АВАНГАРД-ПЛЮС та ТОВ Львівський тютюн заінтересованими особами стосовно боржника. Прийняти в цій частині нове рішення. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю АВАНГАРД-ПЛЮС () заінтересованим кредитором стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Волиньтабак () у справі № 903/25/25.

Крім того, ухвалою суду від 25.11.2025 постановлено:

1. Заяву арбітражного керуючого Демчана О. І. (станом на день звернення до суду із заявою арбітражний керуючий Демчан О. І. виконував повноваження розпорядника майна ТОВ «Волиньтабак», станом на день постановлення ухвали ліквідатора банкрута) від 26.09.2025 (вх.№01-87/4367/25) про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду від 09.06.2025 №903/25/25 задоволити.

2. Змінити ухвалу Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 у справі №903/25/25 у частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) у розмірі 11 600 000,00 грн та прийняти нове судове рішення, яким:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 63 466 407, 28 грн задоволити частково.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) в розмірі:

51 866 407, 28 грн 4 черга задоволення;

6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

У визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) у розмірі 11 600 000,00 відмовити.

Щодо оспорюваного правочину суд зазначає, що в ході виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Волиньтабак» арбітражним керуючим Демчаном О.І. встановлено, що між боржником ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «Авангард-Плюс» укладено договір №25/09-24 від 09.09.2024, відповідно до якого ТОВ «Волиньтабак» перерахувало на користь ТОВ «Авангард-Плюс» кошти у розмірі 9 541 000,00 грн за період з 11.09.2024 по 16.10.2024, вказане підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_2 -2 відкритого в АТ «ОТП Банк»:

11.09.2024 на суму 2 000 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

16.09.2024 на суму 840 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

18.09.2024 на суму 161 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

24.09.2024 на суму 1 000 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

30.09.2024 на суму 300 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 610 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 610 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 250 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 360 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 1 110 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

14.10.2024 на суму 1 500 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

15.10.2024 на суму 100 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

16.10.2024 на суму 500 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

16.10.2024 на суму 200 000,00 з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ»

Із аналізу інформації, що міститься в Єдиному реєстрі податкових накладних, встановлено, що починаючи з 01.09.2024 жодні податкові накладні щодо поставки товару, яка, була між ТОВ «Волиньтабак» та ТОВ «Авангард-Плюс» до контролюючого органу не подавалися.

Крім цього, відповідно до відомостей з Єдиного реєстру податкових накладних за період з 09.09.2024 покупцем товарів ТОВ «Волиньтабак» є ТОВ «Авангард-Плюс», зазначене доводить, що поставки товару відповідно до Договору 25/09-24 від 09.09.2024 на користь ТОВ «Волиньтабак» не відбувалося.

Відповідач не оспорює ту обставину, що кошти були дійсно перераховані, однак господарська операція по поставці товару згідно з договором №25/09-24 від 09.09.2024 не відбулася.

В свою чергу, ТОВ «Авангард Плюс» переконує суд, що за період з 11.09.2024 року по 16.10.2024 року ТОВ «Волиньтабак» перерахувало на користь ТОВ «Авангард Плюс» кошти у розмірі 9 541 000,00 гривень, з рахунку № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк».

За період з 12.09.2024 року по 07.11.2024 року ТОВ «Авангард Плюс» перерахувало ТОВ «Волиньтабак» на рахунок № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк» 9 541 000,00 гривень помилково перерахованих коштів, згідно листів ТОВ «Волиньтабак» про повернення коштів, а саме:

лист ТОВ «Волиньтабак» від 12.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 2 000 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №12697 від 12.09.2024 року 500,00 гривень, платіжна інструкція №12698 від 12.09.2024 року 499500,00 гривень, платіжна інструкція №12699 від 12.09.2024 року 1 500 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 20.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 840 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №12976 від 20.09.2024 року 840000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 19.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 161 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №1421 від 19.09.2024 року 161 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 26.09.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 1 000 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №1499 від 26.09.2024 року 1 000 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 08.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 300 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №10489 від 08.10.2024 року 1 000 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 14.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 1 830 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №13865 від 14.10.2024 року 610 000,00 гривень, платіжна інструкція №13877 від 14.10.2024 року 310 000,00 гривень, платіжна інструкція №13878 від 14.10.2024 року 310 000,00 гривень, платіжна інструкція №13885 від 14.10.2024 року 250 000,00 гривень, платіжна інструкція №13886 від 14.10.2024 року 360 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 28.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 500 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14380 від 28.10.2024 року 200 000,00 гривень, платіжна інструкція №14382 від 28.10.2024 року 300 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 07.11.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 610 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №10646 від 07.11.2024 року 610 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 16.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 700 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14092 від 16.10.2024 року 250 000,00 гривень, платіжна інструкція №14093 від 16.10.2024 року 300 000,00 гривень, платіжна інструкція №14094 від 16.10.2024 року 150 000,00 гривень,

лист ТОВ «Волиньтабак» від 21.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 800 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14219 від 21.10.2024 року 350 000,00 гривень, платіжна інструкція №14220 від 21.10.2024 року 450 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 15.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 100 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14034 від 15.10.2024 року 100 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 28.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 500 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14381 від 28.10.2024 року 500 000,00 гривень),

лист ТОВ «Волиньтабак» від 21.10.2024 року про повернення помилково перерахованих коштів в сумі 200 000,00 гривень (повернуто ТОВ «Авангард Плюс» платіжна інструкція №14218 від 21.10.2024 року 200 000,00 гривень).

Відтак, ТОВ «Авангард Плюс» стверджує, що товариство повернуло спірні кошти як помилково перераховані згідно з відповідними листами.

Частинами ч.ч. 1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Верховний Суд зазначає, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд, оцінивши докази надані сторонами суду, враховуючи принцип вірогідності доказів дійшов висновку, що вимоги ліквідатора є доведеними, натомість відповідач свою позицію належними та більш вірогідними доказами не довів.

ТОВ «Авангард-Плюс» не надало жодних доказів надіслання та отримання зазначених листів як взагалі, так і саме датами, що зазначалися у наданих листах відповідачем про повернення коштів, оскільки місцезнаходження ТОВ «Волиньтабак» є м. Луцьк, вул. Транспортна,1, а місцезнаходження ТОВ «Авангард-Плюс» є м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім.412, тому між сторонами мав здійснюватися обмін кореспонденцією засобами поштового зв`язку або електронного. Проте жодних доказів надсилання ТОВ «Авангард-Плюс» не надало, що ставить під сумнів існування вказаних листів, із зазначеним змістом, на дату здійснення платежів щодо повернення коштів.

Суд також не може залишити поза увагою, що ні розпоряднику майна, ні ліквідатору ТОВ «Волиньтабак» арбітражному керуючому Демчану О.І. не передано від колишнього керівника банкрута печатки, штампи та іншу документацію, що дає можливість заінтересованим особам відносно боржника використовувати печатки та штампи у власних цілях та інтересах, зокрема, для проставлення печаток на документах зроблених «задніми» числами.

Про недобросовісну поведінку керівника боржника суд неодноразово надавав оцінку в межах справи про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», що мало наслідком покладення на розпорядника майна повноважень керівника товариства-боржника.

Судом також досліджено, що відповідно до виписки по рахунку ТОВ «Волиньтабак» боржником здійснено перерахунок коштів на користь ТОВ «Авангард-Плюс» з призначенням платежу «оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ» у розмірі 9 541 000,00 грн, відповідно до наданих документів ТОВ «Авангард-Плюс» повернуло кошти у розмірі 10 241 000,00 грн, що не відповідає сумі заявленій у позовній заяві ТОВ «Волиньтабак».

Одночасно, судом встановлено надходження на рахунок ТОВ «Волиньтабак» коштів у розмірі 1 000 000,00 грн відповідно до платіжної інструкції №10489 від 08.10.2024 від відповідача ТОВ «Авангард-Плюс» з призначенням платежу: «повернення помилково зарахованого платежу за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024, без ПДВ».

Тобто, відповідач 08 жовтня 2024 року здійснив повернення на рахунок ТОВ «Волиньтабак» коштів в розмірі 1 000 000, 00 грн із чітким та однозначним призначенням платежу «повернення помилково зарахованого платежу за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024, без ПДВ».

Усі інші кошти відповідач стверджує, що повернув згідно з квитанціями в яких призначення платежу «повернення помилково зарахованих коштів згідно листа» та надає суду платіжні інструкції з таким призначенням на суму 9 241 000, 00 грн.

Такі обставини справи на переконання суду підтверджують ту обставину, що ТОВ «Авангард Плюс» з перерахованих на його рахунок 9 541 000,00 грн, з призначенням платежу «Оплата за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024р. без ПДВ» повернув товариству-банкрута як помилково перераховані лише 1 000 000 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №10489 від 08.10.2024 з призначенням платежу: «повернення помилково зарахованого платежу за товар згідно договору 25/09-24 від 09.09.2024, без ПДВ».

Повернення 08.10.2024 коштів в сумі 1 000 000 грн з посиланням на договір та однозначним призначенням платежу та в цей самий період часу перерахування коштів на суму 9 241 000, 00 грн з призначенням платежу без посилань на договір 25/09-24 від 09.09.2024 підтверджує ту обставину, що ТОВ «Авангард Плюс» повернув ТОВ «Волиньтабак» лише 1 000 000 грн, що перераховані на підставі договору 25/09-24 від 09.09.2024.

Щодо часового проміжку повернення коштів, то суд не залишає поза увагою обставини на які звертає увагу ліквідатор про те, що відповідно до листа, направленого ТОВ «Волиньтабак» про повернення коштів від 08.10.2024, вказано, що ТОВ «Волиньтабак» було здійснено платіж в сумі 300 000,00 грн згідно платіжної інструкції №12390 від 30.09.2024, однак відповідно до платіжної інструкції №10489 від 08.10.2024 відповідачем повернуто 1 000 000,00 грн, що не відповідає змісту заяви.

ТОВ «Волиньтабак» перерахувало кошти згідно платіжної інструкції:

-№12399 від 14.10.2024 о 11:58:56 год;

-№12400 від 14.10.2024 о 12:16:19 год;

-№12401 від 14.10.2024 о 12:42:30 год;

-№12402 від 14.10.2024 о 12:42:30 год;

ТОВ «Авангард-Плюс» перераховує кошти згідно платіжної інструкції:

-№13865 від 14.10.2024 о 12:06:09 год;

-№13865 від 14.10.2024 о 12:21:10 год;

-№13878 від 14.10.2024 о 12:21:10 год;

-№13877 від 14.10.2024 о 12:46:15 год;

-№13885 від 14.10.2024 о 12:46:15 год.

На проміжок часу перерахунку коштів між сторонами, якщо брати до уваги часовий проміжок перерахунку коштів ТОВ «Волиньтабак» на користь ТОВ «Авангард-Плюс» та ТОВ «Авангард-Плюс» на користь ТОВ «Волиньтабак», то лист від ТОВ «Волиньтабак» від 14.10.2024 про повернення помилково перерахованих коштів мав надійти на адресу ТОВ «Авангард-Плюс» через 7 хвилин після платіжної інструкції №12399, для того щоб ТОВ «Авангард-Плюс» повернув помилково перераховані кошти, а отже, це доводить, що ТОВ «Волиньтабак», нібито, знало про майбутні трансакції, які будуть проводитись між сторонами, оскільки у зазначеному вище листі вказано усі 4 платіжні інструкції відповідно до яких здійснювалось перерахування коштів ТОВ Волиньтабак згідно договору поставки від 09.09.2024.

Крім цього, відповідно до документів наданих ТОВ «Авангард-Плюс», а саме листа, направленого ТОВ «Волиньтабак» від 15.10.2024, у якому зазначено, що ТОВ «Волиньтабак» здійснило платіж у сумі 100 000,00 грн згідно платіжної інструкції №12406 від 15.10.2024 та просить повернути помилково зараховані кошти, здійснення даної трансакції боржником відбулося о 16:22:34, а повернення коштів помилково зарахованих ТОВ «Авангард-Плюс» відповідно до платіжної інструкції №14092 із зазначенням у призначенні платежу «згідно листа від 15.10.2024» відбулося о 16:06:43.

ТОВ «Авангард-Плюс» не могло здійснити повернення коштів раніше, ніж настала обставина перерахунку зазначеної суму із рахунку ТОВ «Волиньтабак».

Суд погоджується із позицією позивача про те, що такі обставини свідчать, що ТОВ «Авангард-Плюс» діє недобросовісно, з метою приховування дійсності обставин вказаної справи.

Здійснення господарської операції на підставі договору 25/09-24 від 09.09.2024 ТОВ «Авангард Плюс» на решту суми 8 541 000,00 грн суду не надано. Відсутність поставки товару не заперечує і відповідач.

У зв`язку із наведеним, перерахування грошових коштів у розмірі понад 9 млн грн за відсутності підтвердження фактичної поставки товару та належних податкових накладних є безпідставним та не може розглядатися як добросовісна господарська діяльність між пов`язаними суб`єктами.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2025 у справі №903/25/25 визнано заінтересованими особами у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «Львівський тютюн» та ТОВ «Авангард Плюс» відносно боржника ТОВ «Волиньтабак».

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2025 у справі №903/25/25, суд зазначив, що у період з 15.12.2023 по 21.12.2023 ТОВ Волиньтабак входило до складу учасників ТОВ АВАНГАРД-ПЛЮС.

Тобто, є чітка ознака «заінтересованості», яка полягає у тому, що боржник здійснював контроль над кредитором протягом останніх трьох років. З огляду на визначення «контролю», що міститься в Законі України «Про захист економічної конкуренції», ТОВ «Волиньтабак», що володіла 90% статутного капіталу ТОВ «Авангард-Плюс» здійснювала прямий і вирішальний вплив на діяльність кредитора. ОСОБА_1 був кінцевим бенефіціарним власником ТОВ АВАНГАРД-ПЛЮС у період з 27.09.2021 по21.12.2023 та є учасником ТОВ Роздрібні мережі (код 40236345) з 24.07.2024 по сьогодні. У свою чергу, ТОВ Роздрібні мережі з29.07.2016 по сьогодні є учасником ТОВ Волиньтабак.

Враховуючи наведені вище обставини, колегія суддів дійшла висновку, що взаємозв`язки між ТОВ «Авангард-Плюс», ТОВ «Роздрібні мережі», ТОВ «Волиньтабак» та ОСОБА_1 , за відсутності формального прямого контролю над боржником достатні для кваліфікації ТОВ «Авангард-Плюс» як заінтересованої особи відповідно до ст. 1 КУзПБ «інші особи, стосовно якихнаявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими».

Тобто, прослідковується заінтересованість ТОВ Авангард-Плюс стосовно ТОВ ВОЛИНЬТАБАК через ОСОБА_1 та ТОВ Роздрібні мережі.

Відповідно до вищезазначеного, заінтересованість полягає у тому, що ТОВ «Авангард- Плюс» надав ТОВ «Волиньтабак» значну суму коштів за відсутності умови про нарахування процентів за позику, що суперечить нормальній діловій поведінці та свідчить про:

-відсутність наміру в отриманні зворотнього економічного ефекту (доходу);

-відсутність наміру й розумного очікування в поверненні усієї суми коштів боржником.

Також, слід вказати, що у боржника відсутня багатомільйонна заборгованість перед іншими кредиторами (окрім, ініціюючого кредитора та заінтересованих конкурсних кредиторів у цій справі), що вказує на те, що заборгованість у розмірі 63 466 407,28 грн фактично є інструментом для встановлення контролю над комітетом кредиторів з іншими заінтересованими особами.

За наведеного колегія суддів дійшла висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Авангард-Плюс заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Волиньтабак.

З огляду на зазначене, обставини справи свідчать про те, що ТОВ «Авангард-Плюс» фактично виконує роль «дружнього кредитора» стосовно боржника ТОВ «Волиньтабак».

З огляду на зазначене, обставини справи свідчать про те, що ТОВ «Авангард-Плюс» вчиняло дії з виведення активу боржника ТОВ «Волиньтабак» у розмірі 9 541 000,00 грн.

Відповідно до ч.1 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Щодо наявності заборгованості у ТОВ «Волиньтабак» в момент укладення договору.

Станом на дату укладення договору від 09.09.2024 у ТОВ «Волиньтабак» вже існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:

- ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294,19 грн.;

- перед ТОВ «Торговий дім «Марвел» на суму 658 379,00 грн.;

- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894,00 грн.;

- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159,31 грн.

Крім цього, 31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Волиньтабак» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ «Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ «Волиньтабак» надано такі банківські гарантії:

1) гарантія платежу №СКІ0075ЕУ20 від 03.02.2020 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» 70 000 000,00 грн.

2) гарантія платежу № ОКІ0253ЕУ22 від 21.12.2022 згідно якої Банк зобов`язувався виплатити на користь ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн» 142 500 000,00 грн.

В подальшому, у зв`язку із невиконанням своїх зобов`язань банком подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» до Господарського суду Волинської області.

Оспорюваний правочин, укладений датою 09.09.2024.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Волиньтабак" відкрито 30.01.2025, тобто оспорюваний позивачем правочин укладений у підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство), визначений ст. 42 КУзПБ.

У постанові Верховного Суду у справі у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 908/1390/19(908/2964/21) від 22.05.2025, суд дійшов таких висновків:

« 87. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може

використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

88. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. З ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. З ст. 13 ЦК України)

89. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору ти зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.»

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника (у цьому випадку правочину погодженого боржником) на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/896/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-6(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

Стаття 13 Цивільного кодексу України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства), стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувана за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема через суд.

У сучасному українському законодавстві, як і в іноземних правопорядках, оспорювання так званих підозрілих угод божника є одним з найважливіших юридичних інструментів консолідації та збільшення конкурсної маси шляхом повернення до неї майна боржника, безпідставно переданого іншим особам.

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, що вчинений, зокрема, всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України.

Разом з тим, Кодекс України з процедур банкрутства, є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Крім того, відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Волиньтабак» визначено, що в боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядником майна 28.02.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ «Волиньтабак» та результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в розмірі 398,7 тис. гри., інших оборотних активів та основних засобів, що належать ТОВ «Волиньтабак» виявлено не було. Таким чином розмір активів ТОВ «Волиньтабак» станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн. в порівнянні із розміром активів компанії на кінець 2023 року.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги наявність заінтересованості при укладенні договору №25/09-24 від 09.09.2024 наявні підстави для визнання договору недійсним, оскільки процесуальна поведінка кредитора ТОВ «Авангард-Плюс» є такою, яка спрямована на порушення інтересів боржника ТОВ «Волиньтабак», а також кредиторів, які є незаінтересованими відносно боржника, і які добросовісно очікують на повернення заборгованості.

Відповідно до ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Верховний Суд у постанові від 11.07.2024 по справі №926/2179/20 дійшов до висновку, що належним способом захисту7 порушених прав при поданні ліквідатором позовної заяви про визнання недійсним правочину, укладеного банкрутом, є поєднання такої вимоги із вимогою про застосування наслідків недійсності правочину:

« 57. Якщо спір стосується правочину, укладеного власником майна, то його відносини з контрагентом мають зобов`язальний характер, що зумовлює і можливі способи захисту його прав.

58. Таку ситуації, коли майно передане власником за правочином, який є оспорюваним, ефективним способом захисту може бути, зокрема, позов про визнання правочину недійсним та про застосування наслідків недійсності правочину.

65. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 сформулювала уточнюючий висновок щодо застосування норм ч. З ст. 215, ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України, а саме:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

67. З урахуванням вищезазначеного, оскільки позивач у цій справі не заявляв до суду вимогу про застосування наслідків виконання недійсного правочину, враховуючи правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 26.05.2023 у справі №905/77/21, від 15.03.2024 у справі №904/192/22, від 13.02.2024 у справі №910/2592/19, обраний позивачем спосіб захисту прав не є ефективним, оскільки сам по собі не призведе до відновлення титульного володіння позивача спірним майном».

Таким чином, ліквідатором ТОВ «Волиньтабак» заявлено правомірну вимоги про визнання недійсним правочину на підставі якого банкрут ТОВ «Волиньтабак» втратило актив у розмірі 9 541 000, 00 грн та зобов`язанні ТОВ «Авангард-Плюс» з врахуванням заяви про зменшення позовних вимог повернути кошти в сумі 8 541 000, 00 грн..

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги наявність заінтересованості при укладенні оспорюваного договору, відсутність реальних господарських операцій та не доведення відповідачем факту повернення перерахованих згідно з оспорюваним договором коштів, наявні підстави для визнання договору недійсним, оскільки процесуальна поведінка кредитора ТОВ «Авангард-Плюс» є такою, яка спрямована на порушення інтересів боржника ТОВ «Волиньтабак», а також кредиторів, які є незаінтересованими відносно боржника, і які добросовісно очікують на повернення заборгованості.

Заперечення відповідача спростовані вище.

Оскільки суд дійшов висновку про задоволення позову, то витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України слід віднести на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 42, 63 КУзПБ, ст. ст. 129, 232, 237, 238, 241 ГПК України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву задоволити повністю.

2. Визнати недійсним Договір 25/09-24 від 09.09.2024, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810).

3.Застосувати реституцію та стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43000, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд.1; код 21736857) грошові кошти у розмірі 8 541 000,00 грн (вісім мільйонів п`ятсот сорок одна тисяча гривень 00 коп), що були сплачені за Договором 25/09-24 від 09.09.2024.

3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «Авангард-Плюс» (79057, Львівська обл., м. Львів, вул. Коновальця, буд.103, кім. 412; код 37655810) на користь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» Демчана О. І. (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 11.11.2011, РНОКПП НОМЕР_3 ) 2 422, 40 грн. в повернення витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення

складено 28.11.2025

Суддя Микола ШУМ