ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2025 року Справа № 924/1061/24 (924/605/25)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Тимошенко О.М. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

ОСОБА_1 - Діонісьєв І.М.

ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" - Грищенко О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25 у справі №924/1061/24(924/605/25) (суддя Яроцький А.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" в особі арбітражної керуючої Кочин Наталії Василівни

до ОСОБА_1

про покладення солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 та стягнення 13 162 858,65 грн.

подану в межах справи №924/1061/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Хмельницької області рішенням від 28.08.2025 у справі №924/1061/24 (924/605/25) задоволено заяву ТОВ "Каменяр" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Кочин Наталії Василівни до ОСОБА_1 про покладення солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 про банкрутство ТОВ "Каменяр" та стягнення 13 162 858,65 грн. з урахуванням уточнення. Покладено на ОСОБА_1 солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" 13 162 858,65 грн. в якості солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів ТОВ "Каменяр". Видано судовий наказ.

Не погоджуючись із вказаним рішенням фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.2025 у справі №924/1061/24 (924/605/25) скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Листом Північно-західного апеляційного господарського суду №924/1061/24 (924/605/25)/4888/25 від 17.09.2025 витребувано матеріали справи з Господарського суду Хмельницької області. 29.09.2025 матеріали справи надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25р. у справі № 924/1061/24 (924/605/25) - залишено без руху та надано апелянту 10-денний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків.

16.10.2025 через підсистему "Електронний Суд" від представника ОСОБА_1 - адвоката Діонісьєва І.М. надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 06.10.2025.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25 у справі № 924/1061/24(924/605/25). Розгляд апеляційної скарги призначено на "04" листопада 2025 р. об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 1.

28.10.25 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому кредитор просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

28.10.25 через підсистему "Електронний Суд" від представника ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" Грищенка О.М. до суду апеляційної інстанції надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.10.25 заяву представника ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" Грищенка О.М. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку задоволено.

04.11.25 у судове засідання з`явився представник ОСОБА_1 адвокат Діонісьєв І.М.. Також в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів з`явився представник ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" Грищенко О.М..

У судовому засіданні судом апеляційної інстанції зазначено, що під час підготовки до розгляду справи встановлено, що докази, на які покликаються учасники судового процесу містяться безпосередньо в матеріалах справи №924/1061/24 про банкрутство ТОВ "Каменяр". Враховуючи зазначені обставини, з метою повного та всебічного розгляду справи №924/1061/24 (924/605/25) суд апеляційної інстанції відклав розгляд справи задля витребування матеріалів справи № 924/1061/24 з місцевого господарського суду та дослідження усіх доводів у розрізі з доказами, які наявні в матеріалах справи про банкрутство ТОВ "Каменяр" № 924/1061/24.

12.11.25 надійшли матеріали справи №924/1061/24 від Господарського суду Хмельницької області до Північно-західного апеляційного господарського суду.

25.11.25 у судове засідання з`явився представник ОСОБА_1 адвокат Діонісьєв І.М., а також в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів з`явився представник ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" Грищенко О.М.. Представники сторін у справі надали свої пояснення з приводу апеляційної скарги та оскаржуваного судового рішення. Арбітражний керуючий Кочин Н.В. у судове засідання не з`явилась, про час та дату судового засідання належним чином повідомлений.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно ч. 1 ст. 9 КУзПБ ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.06.2025, державна реєстрація ТОВ "Каменяр" як юридичної особи відбулась 27.10.1998 року, а з 05.03.2012 керівником зареєстровано ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 30.12.2024 відкрито провадження у справі №924/1061/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" до ТОВ "Каменяр" на суму 4 500 000,00 грн., які заявлені на підставі договору фінансового лізингу №KL121007 від 04 жовтня 2012 року та ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 07 липня 2015 року по справі №752/9780/14-ц.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 27.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" в сумі 8 228 958,24 грн., з яких підлягають задоволенню: 4884,80 грн. в першу чергу вимог кредиторів (витрати по сплаті судового збору), які не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів; 8 224 113,44 грн. в четверту чергу вимог кредиторів, які враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 27.02.2025 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" в сумі 396 933,85 грн., з яких підлягають задоволенню: 370 699,68 грн. в другу чергу вимог кредиторів, які враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу, 26234,17 грн. в шосту чергу вимог кредиторів, які не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Включено до кредиторських вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області 6056,00 грн. - витрат по сплаті судового збору, які відносяться до першої черги вимог кредиторів та не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. У визнанні грошових вимог 6630,56 грн. пені відмовлено.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Хмельницької області від 27.02.2025 у справі №924/1061/24 визначено визнані судом вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр": вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області на загальну суму 402 989,85 грн., з яких 370 699,68 грн. (основний платіж) - вимоги другої черги, 6056,00 грн. (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді) вимоги першої черги, 26234,17 грн. (штрафні санкції, пеня) - вимоги шостої черги, та вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙСС" на загальну суму 12 753 238,24 грн., з яких 12 724 113,44 грн. - вимоги четвертої черги, 29124,80 грн. (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді) - вимоги першої черги.

У вищевказаній ухвалі визначено, що заборгованість перед Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області по єдиному внеску, нарахованому роботодавцем на суми заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності на підставі рішень про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату або несвоєчасну сплату єдиного внеску та звітів про нарахування єдиного внеску виникла загалом за період з 26.08.2014 по 19.09.2018 в сумі 370 699,68 грн. основний платіж, 5556,32 грн. штрафних санкцій та 20677,85 грн. пені.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 №924/1061/25 ухвалено нове судове рішення та викладено пункт 1 ухвали попереднього засідання Господарського суду Хмельницької області від 27.02.25 у справі №924/1061/24 (до грошових вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" включено 6630, 56 грн. пені).

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 15.05.2025 ТОВ "Каменяр" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражну керуючу Кочин Наталію Василівну.

Відповідно до змісту постанови розпорядник майна надав суду аналіз фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на ринках, згідно зі змістом якого арбітражним керуючим встановлено, що фінансова звітність боржником за останні три роки не подавалась. За даними матеріалів даної справи та Єдиного державного реєстру судових рішень боржник в період 2012-2016 років здійснював активну господарську діяльність, наслідком чого було формування різного роду податкових зобов`язань, існування дебіторської заборгованості, її виконання зі сторони контрагентів боржника та погашення кредиторської заборгованості. В зв`язку з відсутністю первинних документів та даних бухгалтерського обліку не вбачається за можливе провести аналіз дебіторської заборгованості.

Розпорядник майна дійшов висновку про те, що протягом періоду 2017-2024 років значення поточної платоспроможності від`ємне підприємство не має в достатній кількості активів для негайного виконання розрахунків за поточною кредиторською заборгованістю. Відповідно до значення показників платоспроможності та фінансової стійкості, структура балансу підприємства протягом всього періоду 2017-2024 років є незадовільною.

У аналізі фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на ринках розпорядником майна зазначено, що економічні ознаки фіктивного банкрутства відсутні. В діях керівництва підприємства наявні ознаки погіршення фінансово-господарського стану підприємства, а саме: наявність дебіторської заборгованості в зв`язку з відсутністю заходів по її стягненню та збільшення кредиторської заборгованості. Кошти на рахунках боржника та облікове майно відсутні.

16.06.25 до Господарського суду Хмельницької області від ТОВ "Каменяр" в особі арбітражної керуючої Кочин Наталії Василівни надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на ОСОБА_1 як керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 та стягнення 13 162 858,65 грн.

За наслідками розгляду даної заяви рішенням Господарського суду Хмельницької області від 28.08.2025 у справі №924/1061/24 (924/605/25) задоволено заяву ТОВ "Каменяр" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Кочин Н.В до ОСОБА_1 про покладення солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 про банкрутство ТОВ "Каменяр" та стягнення 13 162 858,65 грн. з урахуванням уточнення. Покладено на ОСОБА_1 солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 про банкрутство ТОВ "Каменяр". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Каменяр" 13 162 858,65 грн. в якості солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів ТОВ "Каменяр".

Ухвалюючи оскаржуване судове рішення місцевий господарський суд зазначив, що аналіз розпорядника майна Кочин Н.В. фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на ринках ТОВ "Каменяр" свідчить, що протягом періоду 2017-2024 у боржника значення поточної платоспроможності від`ємне - підприємство не має в достатній кількості активів для негайного виконання розрахунків за поточною кредиторською заборгованістю. Відповідно до значення показника платоспроможності та фінансової стійкості структура балансу підприємства протягом всього періоду 2017-2024 є незадовільною.

Місцевий господарський суд зазначив, що при проведенні аналізу фінансово-господарської діяльності боржника ліквідатором встановлено, що станом на 31.12.2019 існувало перевищення розміру зобов`язань боржника перед кредиторами, строк виконання яких настав, над розміром всіх активів боржника (загроза неплатоспроможності).

Як встановлено місцевим господарським судом, ОСОБА_1 як керівник боржника у період з 21.10.2019 року по 02.12.2024 не звертався до Господарського суду Хмельницької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Каменяр". Відповідну заяву подано кредитором банкрута - ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" у зв`язку з тривалим невиконанням ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 07.07.2015 року по справі №752/9780/14-ц.

Зазначене у своїй сукупності, на переконання місцевого господарського суду, свідчить про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Каменяр" в особі арбітражної керуючої Кочин Н.В. до ОСОБА_1 про покладення на останнього солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 та стягнення 13 162 858,65 грн.

Не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням через підсистему "Електронний Суд" фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.2025 у справі № 924/1061/24 (924/605/25) скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Мотивуючи апеляційну скаргу ОСОБА_1 зазначає, зокрема, що судом першої інстанції помилково визначено обов`язок звернення керівника ТОВ "Каменяр" ОСОБА_1 до Господарського суду Хмельницької області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за ч. 6 ст. 34 КУзПБ. На переконання апелянта можливість покладення солідарної відповідальності саме на керівника боржника у випадку існування загрози неплатоспроможності була визначена з набранням чинності ч. 6 ст. 34 КУзПБ, який введено в дію 21.10.2019, а отже в силу положень ст. 58 Конституції України, зазначена норма закону не може бути застосована до правовідносин, що мали місце до набрання чинності цим законом.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що згідно ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до положень абзацу першого частини шостої статті 34 КУзПБ "Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство" законодавець встановлює умови за яких у боржника виникає обов`язок звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі, а саме: боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

Солідарна відповідальність - це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, відповідно до якої при здійсненні провадження у справі про банкрутство керівник боржника, який не звернувся до господарського суду у місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності підлягає притягненню до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів відповідно до заяви кредитора, після виявлення такого порушення, ухвалою господарського суду. Будь-яких інших підстав притягнення до солідарної відповідальності Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено.

У положеннях КУзПБ відсутні конкретно визначені вимоги щодо форми звернення зі своїми вимогами до органу управління, тому таке звернення може відбуватися у формі заяви, клопотання тощо. Однак розгляд вимог про покладення солідарної відповідальності, здійснюється за правилами ГПК України в порядку, визначеному статтею 7 КУзПБ, у межах справи про банкрутство, в тому числі із урахуванням можливості застосування процесуального інституту об`єднання позовів (стаття 173 ГПК України) (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2022 у справі №904/76/21).

Що ж до характеру позову про покладення солідарної відповідальності, то слід зазначити, що позов кредитора (кредиторів) слід кваліфікувати як похідний, оскільки грошові суми солідарної відповідальності фактично є сумою збитків, завданих боржнику його керівником (членом органу управління) неподанням (несвоєчасним поданням) заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, попри загрозу неплатоспроможності боржника, оскільки наслідком невиконання (несвоєчасного виконання) керівником / органами управління боржника відповідного обов`язку під час загрози неплатоспроможності стала неможливість боржника задовольнити грошові вимоги кредитора, через що кредитор звертає такі вимоги до суб`єкта солідарної відповідальності, тим самим задовольняючи їх за відповідними зобов`язаннями боржника.

Стягнення коштів із органу управління боржника на підставі частини шостої статті 34 КУзПБ має здійснюватися на користь боржника з подальшим зарахуванням цих коштів до ліквідаційної маси.

Щодо незгоди ОСОБА_1 із оскаржуваним судовим рішення, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду від 20.07.2023 у справі № 924/408/21 висвітлено наступний правовий висновок:

"При цьому слід враховувати, що банкрутство (неплатоспроможність) не є одномоментним процесом, а суд лише констатує цей стан, до якого призводять дії (бездіяльність) у широкому часовому проміжку (див. висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 08.12.2022 у справі № 908/802/20).

Тому, при вирішенні питання покладення солідарної відповідальності на керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів згідно з частиною шостою статті 34 КУзПБ господарський суд має дослідити увесь період з моменту виникнення у боржника грошових зобов`язань щонайменше перед двома кредиторами, визнаних в подальшому як грошові вимоги конкурсних кредиторів у справі про банкрутство, та до моменту порушення провадження у такій справі, на предмет існування загрози неплатоспроможності та належного виконання органами управління боржника обов`язку ініціювати в такому випадку провадження у справі про банкрутство.

При цьому слід враховувати, що інститут солідарної відповідальності органів управління боржника запроваджено КУзПБ, отже з`ясовуючи питання наявності/відсутності підстав для застосування такої відповідальності слід виходити з результатів аналізу фінансового стану боржника та дій (бездіяльності) його органів управління за період після введення в дію 21.10.2019 названого Кодексу, відповідно до приписів статті 58 Конституції України".

У постанові Верховного Суду від 11.04.23 у справі № 910/15018/19 зазначено наступний правовий висновок:

"Положення Закону про банкрутство, що також містили умови, за яких боржник був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі, зокрема і у разі виникнення обставин загрози неплатоспроможності боржника (частина п`ята статті 11 Закону про банкрутство), дійсно, не містили норм про відповідальність за порушення цього обов`язку.

Отже, попри збереження в нормах КУзПБ встановленого ще Законом про банкрутство обов`язку боржника звернутись до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності, з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ законодавець запровадив як новелу у спеціальному нормативному акті з питань банкрутства солідарну відповідальність у разі порушення вимоги цього Кодексу щодо обов`язку та строку для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (зокрема, у разі загрози неплатоспроможності), визначивши суб`єктом цієї відповідальності лише керівника боржника, та встановивши строк для виконання боржником відповідного обов`язку - один місяць.

Водночас, враховуючи, що обов`язок боржника звернутись до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності боржника був встановлений і Законом про банкрутство, і КУзПБ, то цей обов`язок у боржника зберігається весь час, коли тривають (і не змінюються) такі фінансово-господарські показники діяльності боржника, що підтверджують загрозу неплатоспроможності боржника".

Таким чином Верховний Суд наголосив, що в силу принципу добросовісності незалежно від часових проміжків (до набрання чи після набрання законної сили КУзПБ), орган управління (керівник боржника) зобов`язаний якнайшвидше подати заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство аби створити передумови для розкриття цього факту перед контрагентами боржника, співробітниками, державою.

Водночас колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу на правові висновки, які висвітлені у постанові Верховного Суду від 07.10.25 у справі № 902/1302/22:

"Щодо правил визначення розміру солідарної відповідальності у справі про банкрутство, то Верховний Суд неодноразово (зокрема в постанові від 10.12.2024 у справі № 902/1157/21) звертав увагу на те, що звернення до суду з вимогами про покладення на винного члена органу управління боржника солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство потребує визначення заявником розміру цієї відповідальності та заявлення ним до суб`єкта солідарної відповідальності вимоги щодо стягнення відповідної суми задля задоволення тих вимог кредиторів, що лишились незадоволеними внаслідок допущеного таким суб`єктом відповідного порушення.

8.8. Деліктна природа солідарної відповідальності в розумінні частини шостої статті 34 КУзПБ (з урахуванням правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду в складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі №908/3236/21, пункт 8.3) зумовлює необхідність визначення розміру такої відповідальності, виходячи з обсягу майнової шкоди, заподіяної кредиторам неправомірною бездіяльністю керівника (органів управління) боржника, яка полягає в незадоволенні вимог кредиторів.

8.9. З огляду на наведене неправильним є визначення солідарної відповідальності у загальному розмірі всіх грошових вимог кредиторів до боржника (відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів тощо) без урахування того, яка частина з них може бути погашена в процесі банкрутства, зокрема, за рахунок реалізації майна боржника, включеного до ліквідаційної маси, з урахуванням також того майна (активів), повернення якого до складу ліквідаційної маси боржника здійснюється за наслідками вирішення спорів про недійсність правочинів з відчуження відповідного майна (майнових прав, інших активів) боржника, адже керівник (член органу управління) боржника має нести відповідальність саме за незадоволення вимог кредиторів.

Тобто в разі, якщо керівник (орган управління) боржника припустився порушень вимог частини 6 статті 34 КУзПБ, але його майна / активів у складі ліквідаційної маси (зокрема внаслідок вчинення арбітражним керуючим передбачених КУзПБ дій, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, визнання недійсними певних правочинів та спростування майнових дій боржника тощо) виявилося достатньо для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів, досягається виконання одного із основних завдань провадження у справі про банкрутство задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника (положення преамбули КУзПБ).

8.10. Тож, достатність майна боржника, що включається до складу ліквідаційної маси і спрямовується на задоволення вимог кредиторів боржника, виключає застосування солідарної відповідальності у справі про банкрутство (з урахуванням її деліктної природи в розумінні вказаної норми), оскільки в такому випадку відсутні негативні наслідки, завдані кредиторам боржника внаслідок неправомірної бездіяльності його керівника (органу управління).

Водночас у разі недостатності майна / активів боржника для погашення всієї сукупності грошових вимог кредиторів, розмір солідарної відповідальності керівника (органу управління) боржника в разі допущення ним відповідного порушення належить визначати, виходячи з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою, яка саме й становитиме розмір непогашених вимог кредиторів, тобто розмір заподіяної ним шкоди.

У цих висновках Суд виходить з того, що визначення зазначеної суми збитків кредиторів можливо лише після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі, тому звернення із заявою про покладення солідарної відповідальності на винних осіб та задоволення такої заяви судом до встановлення факту недостатності майна боржника за результатами погашення грошових вимог кредиторів є передчасним.

Подібні за змістом висновки викладені Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20(906/1113/21) у вирішенні спору щодо притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності на підставі частини 2 статті 61 КУзПБ.

На думку Суду, такий висновок підлягає також врахуванню mutatis mutandis у вирішенні питання щодо розміру солідарної відповідальності осіб, які порушили вимоги частини шостої статті 34 КУзПБ, враховуючи висновки, викладені в постанові Верховного Суду в складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі №908/3236/21, щодо подібності відповідних правовідносин з огляду на їх деліктну природу; необхідності телеологічного тлумачення вказаної норми КУзПБ, зважаючи на цілі законодавчого регулювання та його загальну спрямованість (дух закону); необхідності стягнення коштів із члена органу управління боржника на підставі частини 6 статті 34 КУзПБ саме на користь боржника з подальшим зарахуванням цих коштів до ліквідаційної маси та спрямуванням їх на задоволення вимог кредиторів.

8.11. У наведеному підході щодо порядку визначення розміру солідарної відповідальності у справі про банкрутство Суд звертається до висновків Верховного Суду, сформульованих у постанові від 21.08.2025 у справі №904/9266/21, які підлягають врахуванню у спірних правовідносинах відповідно до приписів частини четвертої статті 300 ГПК України (у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги).

8.12. Отже, грошові суми солідарної відповідальності фактично є сумою збитків, завданих боржнику його керівником (членом органу управління) через неподання (несвоєчасне подання) заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, попри загрозу неплатоспроможності боржника (в попередній редакції частини шостої статті 34 КУзПБ); і розмір такої відповідальності має визначатися як різниця між сумою вимог кредиторів та вартістю виявлених у Боржника в процедурі ліквідації майнових активів та сум, отриманих від їх реалізації".

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що матеріали справи № 924/1061/24 (924/605/25) не містять Аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства ТОВ "Каменяр". Водночас судом встановлено, що даний доказ долучено розпорядником майна Кочин Н.В. до справи №924/1061/24. Із огляду на обов`язок господарського суду під час розгляду справи повно та всебічно встановити всі необхідні обставин справи, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського від 04.11.25 було витребувано у Господарського суду Хмельницької області матеріали справи №924/1061/24.

Судом апеляційної інстанції досліджено Аналіз фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища та товарних ринках ТОВ "Каменяр" від 28.03.2025, складеного арбітражним керуючим Кочин Н.В. (том 4, а.с. 95-105, справа № 924/1061/24).

Як убачається з даного Аналізу у п. 2.2.1 "аналіз необоротних активів" арбітражним керуючим Кочин Н.В., зокрема, зазначено наступне:

"Варто провести в процедурі ліквідації більш глибокий аналіз факту використання рухомого та нерухомого майна, починаючи із 2012 року, відповідно до отриманої інформації в ліквідаційній процедурі, тощо.

Поряд із цим, в процедурі ліквідації слід більш глибокий аналіз наявності у боржника рухомого та нерухомого майна, починаючи із 2012 року, та можливого його відчуження або в інших спосіб вибуття із власності боржника, що в свою чергу міститиме ознаки фраудаторності.

Доцільно більш глибокий фінансовий аналіз із врахуванням вказаного вище проводити в

процедурі ліквідації" .

У п. 2.2.2 "аналіз оборотних активів" арбітражним керуючим Кочин Н.В., зокрема, зазначено наступне:

"Доцільно більш глибокий фінансовий аналіз із врахуванням вказаного вище проводити в процедурі ліквідації".

У п. 2.2.4 "аналіз дебіторської заборгованості" арбітражним керуючим Кочин Н.В., зокрема, зазначено наступне:

"В зв`язку з відсутністю документів та даних бухгалтерського обліку не вбачається можливим встановити повний перелік дебіторів, причини виникнення дебіторської заборгованості та можливість її стягнення.

У зв`язку з відсутністю актів звірки з дебіторами та документів первинного бухгалтерського обліку немає можливості встановити якість дебіторської заборгованості та можливість її стягнення.

На підставі положень норм Кодексу з процедур банкрутства, питання щодо вирішення її

стягнення та/або повернення, із врахуванням фінансування витрат, має бути розглянуто на зборах кредиторів із врахуванням відповідних пропозицій на предмет її списання.

На підставі положень норм Кодексу з процедур банкрутства, питання щодо вирішення її

стягнення та/або повернення має здійснюватися та буде здійснено на підставі статті 61 Кодексу".

У п. 3.2 виявлення ознак дій з доведення до банкрутства в частині приховування керівництвом підприємства бухгалтерської звітності, арбітражним керуючим серед іншого зазначено про неможливість проведення належних розрахунків відповідних показників. Більш глибокий аналіз варто проводити в процедурі ліквідації.

У п. 3.3 виявлення ознак дій з приховування банкрутства, приховування даних бухгалтерської звітності унеможливлює проведення належних розрахунків відповідних показників. Більш глибокий фінансовий аналіз варто проводити в процедурі ліквідації.

Колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що у розділі "щодо виявлення майнових активів банкрута" арбітражний керуючий Кочин Н.В. зазначає, що розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, відтак позбавлений можливості самостійно отримати повні відомості щодо фінансово - майнового стану боржника.

У п. 5. "загальні висновки" останній абзац Аналізу фінансового-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках ТОВ "Каменяр" завершується узагальнюючим висновком арбітражного керуючого Кочин Н.В.: "більш глибокий фінансовий аналіз варто проводити в процедурі ліквідації разом із отриманими документами".

Згідно ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; забезпечує виконання вимог частин четвертої - шостої статті 25 Закону України "Про інтегроване запобігання та контроль промислового забруднення", крім випадків продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, та несе відповідальність за їх недотримання; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як убачається з матеріалів справи № 924/1061/24 постановою Господарського суду Хмельницької області від 15.05.2025 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Каменяр" та повноваження арбітражної керуючої Кочин Н.В. як розпорядника майна ТОВ "Каменяр". Визнано банкрутом ТОВ "Каменяр". Відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Каменяр" на строк, що не може перевищувати 12 місяців. Ліквідатором ТОВ "Каменяр" призначено арбітражну керуючу Кочин Н.В..

Опісля переходу на стадію ліквідаційної процедури 16.06.25 арбітражним керуючим Кочин Н.В. подано до Господарського суду Хмельницької області клопотання про витребування документів та інформації в межах справи № 924/1061/24 про банкрутство ТОВ "Каменяр". Арбітражний керуючий Кочин Н.В. зазначає в даному клопотанні, що існують всі підстави стверджувати та наполягати на тій позиції, що визначене майно (мобільна щокова дробарка, конусна дробарка, грохот на гусеничному ходу, навантажувач фронтальний, гусеничний екскаватор) боржником було відчужено в період із 04.10.2012 по травень 2025 рік, та на сьогодні належить іншим особам за невідомих обставин та підстав.

Суд апеляційної інстанції наголошує, що ліквідатор Кочин Н.В. у той же день - 16.06.25 подала заяву до Господарського суду Хмельницької області про покладення солідарної відповідальності на ОСОБА_1 як керівника боржника.

У свою чергу ні матеріали справи № 924/1061/24, ні матеріали справи № 924/1061/24 (924/605/25) не містять доказів проведення ліквідатором Кочин Н.В. інвентаризації майна боржника, аналізу фінансового стану банкрута, відсутній висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення, як це передбачає ч. 1 ст. 61 КУзПБ.

У постанові Верховного Суду від 03.04.2025 у справі № 910/6509/18 сформовано наступний правовий висновок:

"Тобто саме детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15 (902/579/20)).

Крім того, частиною 6 статті 34 КУзПБ передбачено притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у випадку, якщо вони порушили вимоги щодо зобов`язання боржника у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності. Подібні за змістом норми також містив Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинний на момент відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника) у статті 95.

Отже, поданий на затвердження звіт ліквідатора з додатками має включати обґрунтовані висновки щодо наявності / відсутності підстав покладення на відповідних осіб солідарної та / або субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства тощо, підтверджені як аналізом фінансового становища банкрута, так і безпосереднім дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство та сукупності правочинів, інших юридичних дій, здійснених під впливом винних осіб, а також їх бездіяльності, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника."

В основу ухвалення оскаржуваного судового рішення про покладення солідарної відповідальності на ОСОБА_1 покладено висновок арбітражного керуючого Кочин Н.В. з аналізом фінансового стану ТОВ "Каменяр" проведеного на стадії розпорядження майном боржника. Із зазначеного висновку конкретно вбачається, що даний аналіз є неповним та потребує глибшого аналізу на стадії ліквідаційної процедури. Арбітражний керуючий Кочин Н.В. вказувала, що на стадії розпорядження майном боржника розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, відтак позбавлений можливості самостійно отримати повні відомості щодо фінансово-майнового стану боржника.

Водночас матеріали справи не містять доказів того, що ліквідатор Кочин Н.В. після переходу на стадію ліквідаційної процедури та до ухвалення оскаржуваного судового рішення вчинила дії, які передбачені ч. 1 ст. 61 КУзПБ. Нового, повного, глибшого аналізу на стадії ліквідаційної процедури, матеріали справи №924/1061/24 та № 924/1061/24 (924/605/25) не містять, а проведений аналіз фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках ТОВ "Каменяр" є неповним, про що сама зазначила арбітражний керуючий Кочин Н.В..

У той же час подання арбітражним керуючим Кочин Н.В. 16.06.25 клопотання про витребування документів та інформації в межах справи № 924/1061/24 свідчить лише про початок вчинення дій ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Каменяр" з метою проведення належного та повного фінансового аналізу стану боржника та пошуку майна, яке могло бути відчуженим на підставі фраудаторних правочинів.

Наразі у суду відсутні дані щодо виявленого арбітражним керуючим майна боржника, яке може бути реалізоване в процесі банкрутства, відсутні дані щодо майна повернення якого до складу ліквідаційної маси боржника може здійснитися за наслідками вирішення спорів про недійсність правочинів з відчуження відповідного майна тощо. Водночас матеріали справи підтверджують, що ліквідатор лише почав вчиняти дії, які передбачені КУзПБ, з метою пошуку, виявлення та повернення майна боржника, яке може бути включене до ліквідаційної маси. До того ж у аналізі фінансово-господарського стану, господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках ТОВ "Каменяр" від 28.03.25 арбітражний керуючий Кочин Н.В. зазначила, що питання щодо вирішення стягнення/або повернення дебіторської заборгованості, із врахуванням фінансування витрат, має бути розглянуто на зборах кредиторів із врахуванням відповідних пропозицій на предмет її списання, чого не було наразі зроблено.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на актуальну судову практику, яка висвітлена у постанові Верховного Суду від 07.10.25 у справі № 902/1302/22, згідно якої неправильним є визначення солідарної відповідальності у загальному розмірі всіх грошових вимог кредиторів до боржника (відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів тощо) без урахування того, яка частина з них може бути погашена в процесі банкрутства, зокрема, за рахунок реалізації майна боржника, включеного до ліквідаційної маси, з урахуванням також того майна (активів), повернення якого до складу ліквідаційної маси боржника здійснюється за наслідками вирішення спорів про недійсність правочинів з відчуження відповідного майна (майнових прав, інших активів) боржника, адже керівник (член органу управління) боржника має нести відповідальність саме за незадоволення вимог кредиторів.

Із огляду на вищезазначене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає передчасним подання ТОВ "Каменяр" в особі арбітражної керуючої Кочин Наталії Василівни до ОСОБА_1 заяви про покладення солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 та стягнення 13 162 858,65 грн, адже розмір солідарної відповідальності має визначатися як різниця між сумою вимог кредиторів та вартістю виявлених у боржника в процедурі ліквідації майнових активів та сум, отриманих від їх реалізації (див. п. 8.12 постанови Верховного Суду від 07.10.25 у справі № 902/1302/22).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.

Таким чином колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25 у справі № 924/1061/24(924/605/25) підлягає частковому задоволенню саме з мотивів, які викладені у мотивувальній частині даної постанови.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25 у справі № 924/1061/24(924/605/25) задоволити частково.

2. Скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 28.08.25 у справі №924/1061/24(924/605/25) та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Каменяр" в особі арбітражної керуючої Кочин Наталії Василівни до ОСОБА_1 про покладення солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у справі №924/1061/24 та стягнення 13 162 858,65 грн відмовити.

3. Справу №924/1061/24(924/605/25) повернути до Господарського суду Хмельницької області.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "01" грудня 2025 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Павлюк І.Ю.