ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2295/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Божко Є.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" (61109, м. Харків, вул. Безлюдівська, буд. 1)
до Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia, Cyprus)
про стягнення коштів
за участю представників:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Хамгейт Холдінгс Лімітед, в якій просить суд:

Стягнути з Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) Карпенісіу, 11 офіс/кв 301, п.с. 1077 м. Нікосія, Кіпр (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia. Cyprus) на користь Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» грошові кошти у сумі 9 382,45 доларів США (Дев`ять тисяч триста вісімдесят два долари США 45 центів), що становить 379813,77 (Триста сімдесят дев`ять тисяч вісімсот тринадцять гривень 77 копійок) грн. боргу та 75962,75 (Сімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят дві гривні 78 копійок) грн. штрафу.

Стягнути з Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) Карпенісіу, 11 офіс/кв 301, п.с. 1077 м. Нікосія, Кіпр (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia. Cyprus) на користь Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» 6836.65 грн. судового збору.

Позов обґрунтовано з посиланням на порушення відповідачем умов Договору купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» №12S610-20232-21 від 19.08.2021 в частині здійснення оплати вартості переданої частки.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27 листопада 2024 року об 11:00. Зобов`язано позивача у строк до 01.08.2024 подати до суду належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову у двох примірниках: позовної заяви з додатками; ухвали Господарського суду Харківської області про відкриття провадження у справі. Постановлено після надходження від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" перекладу ухвали про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками направити їх відповідачу - Хамгейт Холдінгс Лімітед у порядку, передбаченому статтею 10 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, на наявну у матеріалах справи адресу. Зобов`язано Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia, Cyprus) надати суду оформлений відповідно до міжнародних угод документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо). Провадження у справі № 922/2295/24 зупинено до дати призначеного судового засідання.

Після надходження від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" перекладу ухвали про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками господарським судом надіслано вказані документи на наявну в матеріалах справи адресу відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 провадження у справі №922/2295/24 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 03 червня 2025 року об 11:30. Зобов`язано позивача у строк до 23.12.2024 подати до суду належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті. Після надходження від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" перекладу ухвал Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 постановлено направити їх відповідачу - Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) у порядку, передбаченому статтею 10 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, на наявну у матеріалах справи адресу. Зупинено провадження у справі №922/2295/24 до дати призначеного судового засідання.

26.05.2025 від представника Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" надійшло клопотання про поновлення процесуального строку (від 26.05.2025, вх.№ 12626/25), де позивач просить суд:

Визнати поважною причину пропуску строку для надання Акціонерним товариством Оператор газорозподільної системи Харківгаз належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті у справі №922/2295/24.

Клопотання Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Харківгаз про поновлення процесуального строку на подання суду належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті у справі №922/2295/24 задовольнити.

Поновити Акціонерному товариству Оператор газорозподільної системи Харківгаз процесуальний строк на подання суду належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті у справі №922/2295/24.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.95.2025 поновлено провадження у справі №922/2295/24. Клопотання представника Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" про поновлення процесуального строку (від 26.05.2025, вх.№ 12626/25) постановлено задовольнити. Визнано поважними причини пропуску строку для надання Акціонерним товариством Оператор газорозподільної системи Харківгаз належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті у справі №922/2295/24. Поновлено Акціонерному товариству Оператор газорозподільної системи Харківгаз процесуальний строк на подання суду належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті у справі №922/2295/24. Зупинено провадження у справі №922/2295/24 до 03.06.2025.

Господарським судом надіслано належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про поновлення провадження у справі, ухвали Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 про призначення справи до судового розгляду по суті на наявну в матеріалах справи адресу відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 провадження у справі № 922/2295/24 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 відкладено розгляд справи на 25.11.2025 на 11:30. Зобов`язано позивача у строк до 01.07.2025 подати до суду належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на англійську мову у двох примірниках: ухвали Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 про поновлення провадження у справі; ухвали Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 про відкладення судового засідання. Після надходження від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" перекладу ухвал Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 постановлено направити їх відповідачу - Хамгейт Холдінгс Лімітед у порядку, передбаченому статтею 10 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, на наявну у матеріалах справи адресу. Попереджено позивача про те, що у разі ненадання до суду без поважних причин у визначений строк документів, вказаних у пункті 2 цієї ухвали, позов буде залишений без розгляду. Зупинено провадження у справі №922/2295/24 до дати призначеного судового засідання.

Після надходження від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" перекладу ухвали Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 про поновлення провадження у справі, ухвали Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 про відкладення судового засідання господарським судом надіслано вказані документи на наявну в матеріалах справи адресу відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.11.2025 провадження у справі № 922/2295/24 поновлено.

У судове засідання, призначене на 25.11.2025 на 11:30, представники сторін не з`явились.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: день вручення судового рішення під розписку; день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 отримало шляхом доставки в Електронний кабінет 03.06.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа, яка міститься в матеріалах справи.

Щодо повідомлення відповідача про час та місце розгляду справи суд зазначає, що за приписами ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору. Іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України (ст. 365 ГПК України).

Відповідно до статті 1 Закону «Про міжнародне приватне право» якщо у приватноправових відносинах беруть участь іноземні юридичні особи, то такі відносини є відносинами з іноземним елементом.

Згідно зі статтею 80 цього Закону у разі якщо при розгляді справи з іноземним елементом у суду виникне необхідність у врученні документів або отриманні доказів, у проведенні окремих процесуальних дій за кордоном, суд може направити відповідне доручення компетентному органу іноземної держави в порядку, встановленому процесуальним законом України або міжнародним договором України.

Зі змісту статті 25 Закону «Про міжнародне приватне право» вбачається, що іноземною юридичною особою є особа, яка має місцезнаходження в іншій державі. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. За відсутності таких умов або якщо їх неможливо встановити, застосовується право держави, у якій знаходиться виконавчий орган управління юридичної особи.

Вирішуючи питання про вручення відповідачу судових документів, суд дійшов висновку, що Республіка Кіпр погодилась на вручення судових та позасудових документів безпосередньо як через судових працівників, службовців або інших компетентних осіб запитуваної Держави, так і безпосередньо поштою особам, які перебувають на території Республіки Кіпр. Враховуючи викладене, суд з метою забезпечення прав усіх учасників справи здійснював повідомлення Хамгейт Холдінгс Лімітед шляхом направлення відповідних перекладених судових документів безпосередньо поштою на юридичну адресу відповідача, однак вказані документи повернулись до суду без вручення.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 року №270 "Про затвердження правил надання послуг поштового зв`язку" послуга повідомлення про вручення не застосовується для міжнародних реєстрованих поштових відправлень, що пересилаються за межі України.

Крім того, за приписами частини 1 статті 9 ГПК України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом. Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання. Згідно з ч. 1, 2 ст. 3 названого Закону, для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Отже, суд належним чином виконав вимоги Господарського процесуального кодексу України щодо направлення процесуальних документів учасникам справи та здійснив всі необхідні дії з метою належного їх повідомлення про розгляд справи.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Оскільки учасники справи своїм процесуальним правом участі у судовому засіданні не скористалися, повноважного представника для участі у судовому засіданні не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином, заяв та клопотань від них не надходило, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представників позивача відповідача за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

У судовому засіданні 25.11.2025 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 19 серпня 2021 року між Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» (далі - АТ «Харківгаз», Продавець, Позивач) та Хамгейт Холдінгс Лімітед, компанія, що заснована у формі компанії з обмеженою відповідальністю (далі - Покупець, Відповідач) укладено Договір купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» №12S610-20232-21 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Розділу 1 Договору на умовах даного Договору Продавець, як єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут», зобов`язується передати Покупцю частину від своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» в розмірі 20 % (двадцять відсотків), номінальна вартість якої становить 200 000,00 (Двісті тисяч гривень 00 копійок), надалі - "Частка", а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказану частку за ціною, способом та в порядку, визначеними в розділі 2 Договору.

За умовами п. 2.1 Розділу 2 Договору ціна продажу Частки визначається сторонами самостійно і не залежить від розміру внеску учасника у статутний капітал при створенні Товариства.

За відступлення Частки, що складає 20% (двадцять відсотків) Статутного капіталу Товариства Покупець зобов`язується сплатити Продавцю суму, що становить 250 000,00 грн (Двісті п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок), що еквівалентно 9 382,45 доларів США (Дев`ять тисяч триста вісімдесят два долари США 45 центів) за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату підписання цього Договору (п. 2.2 Розділу 2 Договору).

Згідно з п. 2.3 Договору оплата вартості Частки, визначеної в п. 2.2. цього Договору, здійснюється Покупцем протягом строку, що не перевищує 1 (один) рік з дати підписання сторонами цього Договору.

Пунктом 2.4 розділу 2 Договору сторони погодили, що оплата здійснюється шляхом безготівкового розрахунку за реквізитами, вказаними в розділі 9 даного Договору.

Підпунктами 3.1.1, 3.1.2 Договору на Продавця покладено обов`язок передати Покупцю Частку в день підписання Сторонами Акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства та його нотаріального посвідчення; здійснити всі необхідні заходи для оформлення та реєстрації змін у складі учасників Товариства, змін до Статуту Товариства та передачі Частки відповідно до діючого законодавства України.

Підпунктом 3.2.1 пункту 3.2 Розділу 3 Договору на Продавця покладено обов`язок оплатити Продавцю вартість Частки в строки, спосіб та порядку, визначені цим Договором.

Згідно з умовами підп. 3.3.1 п. 3.1. Розділу 3 Договору Продавець має право на отримання оплати вартості відчужуваної Частки, визначеної в п. 2.2. цього Договору.

Сторони домовились, що перехід права власності на Частку у розмірі 20% (двадцять відсотків) Статутного капіталу Товариства, що передається за цим Договором, переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства та його нотаріального посвідчення. Всі права та обов`язки учасника Товариства виникають у Покупця з моменту підписання Сторонами Акту приймання передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства (п. 4.1 Розділу 4 Договору).

Пунктом 5.3. Розділу 5 Договору встановлено, що якщо Покупець Частки вчасно не здійснить оплату за отриману частку Покупець протягом 10 робочих днів від останньої дати плати зобов`язаний сплатити Продавцю штраф в розмірі 20% від вартості Частки зазначеної в п. 2.2. Договору.

Пунктом 7.2 Розділу 7 Договору сторони встановили, що у випадку неможливості вирішення спору шляхом переговорів Сторони домовляються про те, що спір між ними розглядається відповідно до норм чинного в Україні законодавства з дотриманням правил підсудності та підвідомчості спорів.

Відповідно до п. 8.6 Розділу 8 Договору унормовано, що всі правовідносини, які виникають з цього Договору або пов`язані з ним, в тому числі пов`язані з його дійсністю, укладанням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також застосованими до таких правопорушень звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Абзацом 2 пункту 8.10 Розділу 8 Договору встановлено, що у разі розбіжностей між текстами, викладеними українською та англійською мовами, текст викладений українською мовою має переважну силу.

30.08.2021 року між Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» та Хамгейт Холдінгс Лімітед, компанія, що заснована у формі компанії з обмеженою відповідальністю, підписано Акт приймання передачі частки (частини частки) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстрований в реєстрі за №3632, 3633, відповідно до якого частка в Статутному капіталі ТОВ «Харківгаз Збут» в розмірі 20% (Двадцять відсотків) номінальна вартість якої становить 200 000,00 (Двісті тисяч гривень 00 копійок) передана Продавцем Покупцеві своєчасно та в повному розмірі.

Таким чином, АТ «Харківгаз» виконало всі умови Договору купівлі продажу частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» №12S610-20232-21 від 19.08.2021, передавши Хамгейт Холдінгс Лімітед відповідно до умов Договору частку в Статутному капіталі ТОВ «Харківгаз Збут» в розмірі 20%, номінальна вартість якої становить 200 000,00 гривень.

Однак, як зазначає позивач, зобов`язання Хамгейт Холдінгс Лімітед щодо проведення оплати вартості частки в Статутному капіталі ТОВ «Харківгаз Збут» в розмірі 20%, номінальна вартість якої становить 200 000,00 грн, протягом строку, що не перевищує 1 рік з дати підписання сторонами цього Договору, станом на час звернення з позовом не виконані.

Крім того, позивачем в позовній заяві зазначено, що оскільки за відступлення частки, що складає 20% Статутного капіталу Товариства, Покупець зобов`язується сплатити Продавцю суму, що становить 250 000,00 грн, що еквівалентно 9 382,45 доларів США за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату підписання цього Договору (п. 2.2. Розділу 2 Договору), до правовідносин сторін підлягає застосуванню частина друга статті 533 ЦК України, та у зв`язку з тим, що грошове зобов`язання Хамгейт Холдінгс Лімітед триває, офіційний курс гривні до долара США змінився, сума боргу станом на 04 червня 2024 року, еквівалентна 9382,45 доларів США, становить 379813,77 грн за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату пред`явлення позову.

Крім того, відповідно до п. 5.3 Договору позивач просить стягнути штраф в розмірі 20% від вартості частки, що станом на час пред`явлення позову складає 75 962,75 грн.

04.06.2024 позивач на адресу відповідача направив вимогу № 793 про сплату грошових коштів. Однак, відповідач відповіді на вимогу не надав, заборгованість не сплатив.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем у справі є іноземна юридична особа - Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) (Карпенісіу, 11 офіс/кв 301, п.с. 1077 м. Нікосія, Кіпр (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia, Cyprus).

Відповідно до ст. 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. У випадках, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, підсудність справ за участю іноземних осіб може бути визначено за угодою сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

При цьому. правовідносини, пов`язані з усіма видами зовнішньоекономічної діяльності в Україні, регулюються положеннями Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", а питання, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом (хоча б один учасник правовідносин є іноземцем, особою без громадянства або іноземною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який впливає на виникнення, зміну або припинення правовідносин, мав чи має місце на території іноземної держави), у тому числі й питання підсудності судам України справ з іноземним елементом, вирішуються згідно із Законом України "Про міжнародне приватне право".

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про міжнародне приватне право" приватноправові відносини як відносини, які ґрунтуються на засадах юридичної рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності, суб`єктами яких є фізичні та юридичні особи.

Статтею 36 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" передбачено, що порядок притягнення до цивільно-правової відповідальності, здійснення такої відповідальності та звільнення від неї може визначатися зовнішньоекономічними договорами (контрактами), якщо це не суперечить чинним законам України.

Відповідно до статті 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

Відповідно до частини 1 статті 5 Закону України "Про міжнародне приватне право" у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України "Про міжнародне приватне право" зміст правочину може регулюватися правом, яке обрано сторонами, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Закону України "Про міжнародне приватне право" підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися.

За змістом ч. 1 ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, зокрема, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у ст. 77 цього Закону.

Спір у даній справі не відноситься до випадків виключної підсудності, наведених в статті 77 Закону України "Про міжнародне приватне право".

Пунктом 7.2 Розділу 7 Договору сторони встановили, що спори між сторонами вирішуються відповідно до норм чинного в Україні законодавства.

Пунктом 8.6. Розділу 8 Договору унормовано, що всі правовідносини, які виникають з цього Договору або пов`язані з ним, в тому числі пов`язані з його дійсністю, укладанням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також застосованими до таких правопорушень звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Враховуючи досягнення сторонами домовленості щодо розгляду спорів між сторонами відповідно до норм чинного в Україні законодавства, суд вважає, що спір правомірно подано на розгляд до Господарського суду Харківської області та підлягає вирішенню із застосуванням норм матеріального і процесуального права України.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші, тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 ЦК.

Водночас, відповідно до ст. 694 ЦК договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу.

Відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 ЦК України.

Судом встановлено, що 19 серпня 2021 року між Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» та Хамгейт Холдінгс Лімітед, компанія, що заснована у формі компанії з обмеженою відповідальністю укладено Договір купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» №12S610-20232-21, відповідно до умов якого Продавець, як єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут», зобов`язався передати Покупцю частину від своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» в розмірі 20 % (двадцять відсотків), номінальна вартість якої становить 200 000,00 (Двісті тисяч гривень 00 копійок), надалі - "Частка", а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити вказану частку за ціною, способом та в порядку, визначеними в розділі 2 Договору.

За відступлення Частки, що складає 20% (двадцять відсотків) Статутного капіталу Товариства Покупець зобов`язується сплатити Продавцю суму, що становить 250 000,00 грн (Двісті п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок), що еквівалентно 9 382,45 доларів США (Дев`ять тисяч триста вісімдесят два долари США 45 центів) за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату підписання цього Договору (п. 2.2 Розділу 2 Договору).

30.08.2021 року Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» та Хамгейт Холдінгс Лімітед, компанія, що заснована у формі компанії з обмеженою відповідальністю, підписано Акт приймання передачі частки (частини частки) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстрований в реєстрі за №3632, 3633, відповідно до якого частка в Статутному капіталі ТОВ «Харківгаз Збут» в розмірі 20% (Двадцять відсотків) номінальна вартість якої становить 200 000,00 (Двісті тисяч гривень 00 копійок) передана Продавцем Покупцеві своєчасно та в повному розмірі.

Таким чином, судом встановлено, що АТ «Харківгаз» виконало всі умови Договору купівлі продажу частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» №12S610-20232-21 від 19.08.2021, передавши Хамгейт Холдінгс Лімітед відповідно до умов Договору частку в Статутному капіталі ТОВ «Харківгаз Збут» в розмірі 20%, номінальна вартість якої становить 200 000,00 грн.

Згідно з п. 2.3 Договору оплата вартості частки, визначеної в п. 2.2. цього Договору, здійснюється Покупцем протягом строку, що не перевищує 1 (один) рік з дати підписання сторонами цього Договору.

Отже, відповідач мав сплатити вартість придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» протягом строку, що не перевищує 1 рік з дати підписання сторонами Договору, тобто до 19.08.2022 включно.

Водночас, в матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем своїх зобов`язань зі сплати вартості частки в розмірі 250 000,00 грн, що еквівалентно 9382,45 доларів США за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату підписання Договору у встановлений п. 2.2 Договору купівлі-продажу частки строк.

Договір відповідно до ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами статей 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Отже, строк виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором є таким, що настав.

Відповідачем не надано доказів на підтвердження відсутності заборгованості за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» від 19.08.2021 року.

Відповідно до положень статті 533 ЦК України грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях.

Разом з тим, частина друга статті 524 та частина друга статті 533 ЦК України допускають, що сторони можуть визначити в грошовому зобов`язанні грошовий еквівалент в іноземній валюті.

У такому разі сума, що підлягає сплаті за зобов`язанням, визначається в гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим для відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Оскільки за відступлення частки, що складає 20% Статутного капіталу Товариства, Покупець зобов`язується сплатити Продавцю суму, що становить 250 000,00 грн, що еквівалентно 9 382,45 доларів США за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України станом на дату підписання Договору, до правовідносин сторін підлягає застосуванню частина друга статті 533 ЦК України, та у зв`язку з тим, що грошове зобов`язання Хамгейт Холдінгс Лімітед триває, офіційний курс гривні до долара США змінився, сума боргу станом на 04 червня 2024 року, еквівалентна 9382,45 доларів США, становить 379 813,77 грн за офіційним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України.

Зважаючи на встановлені обставини та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи те, що відповідач не спростував обставини, повідомлені позивачем, доказів оплати існуючої заборгованості не надав, суд дійшов висновку, що позовні вимоги щодо стягнення з відповідача грошових коштів у сумі 379 813,77 грн боргу за частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківгаз Збут» є правомірні, обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами і підлягають задоволенню.

Щодо стягнення з відповідача 75 962,75 грн штрафу суд зазначає таке.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Пунктом 5.3 Договору встановлено, що якщо Покупець Частки вчасно не здійснить оплату за отриману частку Покупець протягом 10 робочих днів від останньої дати плати зобов`язаний сплатити Продавцю штраф в розмірі 20% від вартості Частки зазначеної в п. 2.2. Договору.

Згідно зі ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Враховуючи неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором щодо сплати коштів за частку в статутному капіталі у строки, передбачені умовами Договору, позивачем правомірно заявлено до стягнення штраф в розмірі 20% від вартості частки, зазначеної в п. 2.2 Договору.

Перевіривши розрахунок позивача по нарахуванню штрафу, суд дійшов висновку, що розрахунок є арифметично вірним та відповідає вимогам чинного законодавства України та Договору, у зв`язку з чим позовні вимоги в частині стягнення штрафу у розмірі 75 962,75 грн підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді усіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Судовий збір згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 123, 126, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) (Карпенісіу, 11 офіс/кв 301, п.с. 1077 м. Нікосія, Кіпр (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia, Cyprus) на користь Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» (61109, м. Харків, вул. Безлюдівська, буд. 1, ) грошові кошти у сумі 9 382,45 доларів США (дев`ять тисяч триста вісімдесят два долари США 45 центів), що становить 379 813,77 (триста сімдесят дев`ять тисяч вісімсот тринадцять гривень 77 копійок) грн боргу та 75 962,75 (сімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят дві гривні 78 копійок) грн штрафу, а також судовий збір у розмірі 6836,65 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Позивач: Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Харківгаз» (61109, м. Харків, вул. Безлюдівська, буд. 1, ).

Відповідач: Хамгейт Холдінгс Лімітед (humgate holdings limited) (Карпенісіу, 11 офіс/кв 301, п.с. 1077 м. Нікосія, Кіпр (Karpenisiou, 11 office/flat 301, P.C. 1077 Nicosia, Cyprus).

Повне рішення складено "02" грудня 2025 р.

Суддя О.О. Присяжнюк