ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" листопада 2025 р. м. Київ Справа № Б8/183-11

за заявою Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», Одеська обл., м. Чорноморськ ()

до Приватного підприємства «Лекс», Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка ()

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Байдрелова М.Г.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/183-11 за заявою ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» до боржника ПП «Лекс» про банкрутство.

Постановою Господарського суду Київської області від 15.10.2012 визнано банкрутом ПП «Лекс», відкрито його ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.11.2015 ліквідатором ПП «Лекс» призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

16.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «ФК «Вінстар» від 16.10.2025 № 16/10-25 (вх. № 7525) про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 22.10.2025 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 04.11.2025; зобов`язано ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та АТ «МР Банк» надати суду письмові пояснення по суті вказаної заяви про заміну кредитора.

30.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення АТ «МР Банк» по суті заяви ТОВ «ФК «Вінстар» про заміну кредитора.

04.11.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута по суті заяви ТОВ «ФК «Вінстар» про заміну кредитора.

04.11.2025 в судове засідання представники учасників у справі не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином; ліквідатор Банкрута та АТ «МР Банк» в поданих поясненнях клопотали про проведення судового засідання за їх відсутності.

Розглянувши вказану заяву ТОВ «ФК «Вінстар» про заміну кредитора, надані письмові пояснення АТ «МР Банк» та ліквідатора Банкрута, а також матеріали справи в цілому, суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд замінити АТ «МР Банк» на правонаступника ТОВ «ФК «Вінстар» в частині грошових вимог до Боржника у розмірі 1113,00 грн - 1 черга, 160317560,30 грн - 4 черга; 27098493,57 грн - позачергові.

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що 08.09.2025 відбувся аукціон (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-207) з продажу активів, за результатом чого 26.09.2025 між АТ «МР Банк» та ТОВ «ФК «Вінстар» було укладено Договір про відступлення права вимоги № GL43N1127772/1 від 26.09.2025, за умовами якого до ТОВ «ФК «Вінстар» перейшли права вимоги, належні АТ «МР Банк» до ПП «Лекс» за відповідними зобов`язаннями.

Таким чином ТОВ «ФК «Вінстар» вважає наявними підстави для заміни кредитора на правонаступника за грошовими вимогами до Боржника, які були визнані судом у даній справі про банкрутство, зокрема у розмірі: 1113,00 грн - 1 черга, 160317560,30 грн - 4 черга; 27098493,57 грн - позачергові.

Згідно письмових пояснень АТ «МР Банк», кредитор не заперечує проти задоволення вказаної заяви ТОВ «ФК «Вінстар» про заміну кредитора та підтверджує факт відступлення права вимоги до Боржника.

Згідно письмових пояснень ліквідатора Банкрута, він також не заперечує проти заміни кредитора, водночас просить врахувати обставини щодо відсутності на даний час у справі забезпечених вимог, у зв`язку з реалізацією предметів забезпечення та погашення забезпечених вимог АТ «МР Банк» на загальну суму 12472974,44 грн, а також трансформацію непогашеного залишку забезпечених вимог (в розмірі 14625519,13 грн) до 4 черги.

Зокрема, ухвалою Господарського суду Київської області від 13.08.2012 по справі № Б8/183-11 включено до реєстру кредиторів ПП «Лекс»: ПАТ «Дочірній Банк Сбербанку Росії» в сумі 3392952,48 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 02.03.2012 складає 27098493,57 грн - 1 черга; 20073066,51 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 02.03.2012 складає 160317560,30 грн - 4 черга; в сумі 1113,00 грн - 1 черга.

Вказані вимоги кредитора виникли в зв`язку з невиконанням Боржником зобов`язань за кредитним договором № 142-В/06 від 20.07.2006, кредитним договором № 251-В/06 від 07.12.2006, договором про відкриття кредитної лінії № 70-В/07 від 26.03.2007, рішення Господарського суду Київської області від 30.03.2010 у справі № 10/014-10.

Постановою Господарського суду Київської області від 15.10.2012 по справі № Б8/183-11 визнано банкрутом ПП «Лекс»; відкрито ліквідаційну процедуру ПП «Лекс».

Перелік усіх назв, які мав Банк-кредитор: ЗАТ «Банк НРБ-Україна» (з 15.06.2001); ЗАТ «Банк Нрб» (з 10.10.2005); ЗАТ «Сбербанк Росії» (з 29.05.2008); ВАТ «Сбербанк Росії» (з 19.01.2009); АТ «Сбербанк Росії» (з 29.07.2009); АТ «Сбербанк Росії» (з 14.09.2012); ПАТ «Сбербанк» (з 19.11.2015); АТ «Сбербанк» (з 08.05.2018); АТ «МР Банк» (з 22.11.2021).

08.09.2025 відбувся аукціон (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-207) з продажу активів Банку.

За результатами аукціону 26.09.2025 між АТ «МР Банк» та ТОВ «ФК «Вінстар» (надалі за текстом - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення прав вимоги № GL43N1127772/1 від 26.09.2025, посвідчений Черленюх Л.В., приватним нотаріусом КМНО, реєстр. № 405 (далі - Договір про відступлення прав вимоги) за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги Банку до ПП «Лекс» - надалі за текстом - «Боржник» за такими договорами:

- Договір про відкриття кредитної лінії №70-В/07 від 26.03.2007 з урахуванням договорів про внесення змін;

- Кредитний договір №142-В/06 від 20.07.2006 з урахуванням договорів про внесення змін;

- Кредитний договір №251-В/06 від 07.12.2006 з урахуванням договорів про внесення змін;

- Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №з-2794 від 16.06.2007;

- Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №з-1381 від 28.03.2007;

- Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №3650 від 25.05.2007;

- Договір поруки, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №кдз-1431 від 26.03.2007;

- Договір поруки, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №20904 від 07.12.2006;

- Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Морозовою С.В., зареєстрований в реєстрі за №20901 від 07.12.2006 (надалі за текстом - «договори»).

Відповідно до п. 1. Договору про відступлення прав вимоги, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами та/або договорами з розрахунково-касового обслуговування, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За цим договором новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо.

ТОВ «ФК «Вінстар» сплатило за лот GL43N1127772, згідно протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-207 від 08.09.2025, що підтверджується платіжною інструкцією № 522 від 24.09.2025 та платіжною інструкцією № 523 від 25.09.2025.

Отже, ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № GL43N1127772/1 про відступлення права вимоги набуло право вимоги до ПП «Лекс», яке раніше належало кредитору АТ «МР Банк» і підтверджене ухвалою Господарського суду Київської області від 13.08.2012 по справі № Б8/183-11.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Так, загальні правила та положення статті 514 ЦК України надають підстави для висновку, що до нового кредитора переходять усі права первісного кредитора. Обсяг цих прав та умови їх переходу визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора. Отже, новий кредитор отримує право вимагати виконання зобов`язання в обсязі, що існував на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги).

Суб`єкти зобов`язання можуть провести заміну кредитора лише у певній частині, тобто передати новому кредитору тільки частину прав старого кредитора, проте це є можливим у разі подільності права вимоги кредитора. Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 22.01.2020 у справі № 925/1204/15. У постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160 (29/170 (6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд ураховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

Згідно матеріалів справи, вимоги АТ «МР Банк» були забезпечені наступним майном:

- домоволодіння (реєстраційний номер 15007774), що складається з житлового будинку р.п. 1994 (літера -А), загальною 721,7 кв.м., житловою 304,2 кв.м., навісу (літера -Б), огорожі (літера -1, 2), підпірної стіни (літера -3) з адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Вишнева, буд. № 53;

- земельна ділянка кадастровий номер земельної ділянки :01:018:0135 площею 0,0808 га за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Петропавлівська-Борщагівка, вул. Вишнева, буд. 53;

- квартира № 41, що складається з 2 жилих кімнат загальною площею 203,20 кв.м., жилою площею 169,30 кв. м. за адресою: м. Київ, вул. Пушкінська, буд. 21;

- будівлі автозаправочної станції за адресою: Кіровоградська обл., Онуфріївський р., смт. Павлиш, провулок Садовий, будинок 28з.

Дані об`єкти нерухомості були реалізовані в порядку передбаченому чинним законодавством про банкрутство (Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Кодекс України з процедур банкрутства), а грошові кошти перераховані в рахунок погашення його кредиторських вимог, зокрема:

-домоволодіння (реєстраційний номер 15007774) та земельна ділянка кадастровий номер земельної ділянки :01:018:0135 за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Петропавлівська- Борщагівка, вул. Вишнева, буд. 53 реалізована на аукціоні 14.07.2015, грошові кошти отримані від реалізації перераховані кредитору в розмірі 1030080,00 грн;

- квартира № 41 за адресою м. Київ, вул. Пушкінська, буд. 21 реалізована на аукціоні 09.05.2023, грошові кошти отримані від реалізації перераховані кредитору в розмірі 11101765,44 грн;

- будівлі автозаправочної станції за адресою: Кіровоградська обл., Онуфріївський р., смт. Павлиш, провулок Садовий, будинок 28з реалізована на аукціоні 03.09.2014, грошові кошти отримані від реалізації перераховані кредитору в розмірі 341129,00 грн.

Загальний розмір задоволених вимог АТ «МР Банк» становить 12472974,44 грн.

Зазначене погашення вимог кредитора АТ «МР Банк» було відображене ліквідатором Банкрута в реєстрі вимог кредиторів відповідно до Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених в постанові 21.03.2018 у справі № 926/4740-6/16, господарський суд касаційної інстанції вказує на те, що Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не пов`язує включення до реєстру вимог, забезпечених заставою майна боржника, із встановленням договірної вартості предметів забезпечення, як єдиного критерію визначення розміру забезпечених заставою вимог. Розмір таких вимог встановлюється виходячи з розміру заборгованості за кредитом та розміру дійсних на момент подання заяви з кредиторськими вимогами зобов`язань майнової поруки по даному кредитному договору, незалежно від вартості предметів застави. Якщо кредитор - заставодержатель вважає, що реалізаційна вартість предметів застави буде відмінною від визначеної договором застави вартості, то дійсна вартість заставного забезпечення визначається за наслідком продажу предмета застави, після чого вимоги, які не забезпечені заставою, переходять до 4 черги вимог кредиторів, якщо боржник у справі про банкрутство отримував кредит чи надав фінансову поруку і вона не припинилася, або погашається (припиняється), якщо боржник у справі є тільки майновим поручителем третьої особи, яка отримувала кредит.

Відтак, у випадку реалізації предмета забезпечення, залишок непогашених забезпечених вимог переходить до 4 черги вимог кредиторів, якщо боржник у справі про банкрутство отримував кредит чи надав фінансову поруку і вона не припинилася, або погашається (припиняється), якщо боржник у справі є тільки майновим поручителем третьої особи, яка отримувала кредит.

З огляду на те, що ПП «Лекс» є основним боржником по відношенню до АТ «МР Банк» (отримував кредит), тому наразі залишок непогашених забезпечених вимог АТ «МР Банк», на момент переходу прав до нового кредитора, має перейти до 4 черги вимог кредиторів.

Як вже зазначено вище, вимоги АТ «МР Банк» до ПП «Лекс» у даній справі про банкрутство були визнані в наступному складі: розмірі: 1113,00 грн - 1 черга, 160317560,30 грн - 4 черга; 27098493,57 грн - позачергові.

Отже, у зв`язку з погашенням (за наслідком реалізації предметів забезпечення) кредиторських вимог АТ «МР Банк» в загальному розмірі 12472974,44 грн, непогашений залишок забезпечених вимог (в розмірі 14625519,13 грн) підлягає трансформації до 4 черги задоволення вимог кредиторів.

Таким чином залишок непогашених вимог АТ «МР Банк» за результатом реалізації предметів забезпечення становить: 1113,00 грн - 1 черга, 174943079,43 грн - 4 черга (у т.ч. 160317560,30 грн, які первісно були віднесені до 4 черги + 14625519,13 грн, які трансформовані до 4 черги з розділу позачергових у зв`язку з продажем предметів забезпечення).

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - АТ «МР Банк» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Вінстар» в сумі грошових вимог до ПП «Лекс» () у розмірі 1113,00 грн - 1 черга, 174943079,43 грн - 4 черга.

Таким чином заява ТОВ «ФК «Вінстар» від 16.10.2025 № 16/10-25 (вх. № 7525) про заміну кредитора підлягає задоволенню частково.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «ФК «Вінстар» від 16.10.2025 № 16/10-25 (вх. № 7525) про заміну кредитора задовольнити частково.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити у справі № Б8/183-11 кредитора АТ «МР Банк» () на правонаступника ТОВ «ФК «Вінстар» () в частині грошових вимог до Боржника ПП «Лекс» () у розмірі 1113,00 грн - 1 черга, 174943079,43 грн - 4 черга. В іншій частині заяви відмовити.

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення і підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 01.12.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний