УХВАЛА

м. Київ

26.11.2025Справа № 910/6160/25

За позовом Компанії "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД"

до ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД"

2. ОСОБА_2

про витребування частки у статутному капіталі,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

За участі представників учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: Кирей О.В. за ордером від 10.06.2025 року серії АІ № 1908628.

ВСТАНОВИВ:

Компанія "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (далі - позивач, Компанія) звернулася до господарського суду міста Києва з позовом про витребування у ОСОБА_1 (далі - відповідач) на користь Компанії, що належним чином створена та здійснює свою діяльність на законних підставах за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ394313), частини частки номінальною вартістю 6 703 894 (шість мільйонів сімсот три тисячі вісімсот дев`яносто чотири) грн. 00 коп., що становить 93,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24а, ).

Позовні вимоги обґрунтовані незаконним виключенням позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРН ТРЕЙД ЛТД" (попереднє найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД") та протиправним вибуттям з власності Компанії частки у статутному капіталі означеної юридичної особи у розмірі 93,06 %.

Слід зазначити, що у пред`явленому позові Компанія виклала заяву про забезпечення вищенаведеного позову, в якій просила суд накласти арешт на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" () номінальною вартістю 6 703 894,00 грн., що становить 93,06 % статутного капіталу та належить ОСОБА_1 , а також заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації у розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД", що містяться в ЄДР, зокрема, щодо переходу прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" номінальною вартістю 7 203 894,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу та належить ОСОБА_1 ; щодо збільшення/зменшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД"; щодо проведення реєстрації припинення (ліквідації) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

Ухвалою від 19.05.2025 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Компанії про забезпечення позову.

Разом із тим, ухвалою від 21.05.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/6160/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.06.2025 року. Крім того, цією ухвалою суд залучив до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" (далі - Товариство) та ОСОБА_2 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

06.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов супровідний лист Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації від 05.06.2025 року № 39-22-1718 разом із витребуваними судом матеріалами, а саме: копією реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

10.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_2 від 10.06.2025 року про відкладення підготовчого засідання та продовження вказаній третій особі строку на подання відзиву.

Ухвалою від 11.06.2025 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 16.07.2025 року.

10.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив ОСОБА_2 від 10.07.2025 року № 10.07 на позов, в якому остання вказала, що право власності позивача на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Корн Трейд" припинилося 09.06.2020 року внаслідок укладення договору купівлі продажу від 09.06.2020 року та Акту прийому передачі частки від 09.06.2020 року. Одночасно в момент набуття третьою особою частки в статутному капіталі товариства право власності попереднього учасника на таку частку припиняється, а відповідно із цим - і на корпоративні права, що з неї випливають. Таким чином, позивач, не будучи власником спірного майна на момент подання даного позову, просить витребувати майно у законного власника у порядку статті 388 Цивільного кодексу України. ОСОБА_2 також звернула увагу на те, що у випадку наявності спору про право на окремо визначене майно, таке право позивача не може бути захищено шляхом подання віндикаційного позову (статті 387, 388 Цивільного кодексу України), оскільки особливістю віндикаційного позову є відсутність спору з приводу нерухомого майна на праві власності чи іншому титулі.

Крім того, 10.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_2 від 09.07.2025 року про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

14.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 , в якій остання просила суд стягнути солідарно з Компанії та Бідер Ор на її користь 6 703 894,00 грн.

16.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Компанії від 16.07.2025 року на відзив третьої особи-2, в якій позивач навів мотиви на спростування обґрунтованості заперечень ОСОБА_2 проти позову.

Крім того, 16.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 16.07.2025 року на позовну заяву ОСОБА_2 про солідарне стягнення з Компанії та Бідер Ор на її користь 6 703 894,00 грн.

Ухвалою від 16.07.2025 року господарський суд міста Києва повернув заявнику позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - ОСОБА_2 , разом з доданими до неї документами.

У той же час, у підготовчому засіданні 16.07.2025 року суд продовжив ОСОБА_2 строк на подання письмових пояснень (відзиву) до 10.07.2025 року та долучив подані третьою особою-2 пояснення до матеріалів справи. Крім того, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/6160/25 на 30 днів та відклав підготовче засідання на 29.07.2025 року.

25.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 до позивача, в якій остання просила суд відновити становище, що існувало до порушення, шляхом застосування наслідків нікчемності договору купівлі-продажу від 09.06.2020 року, укладеного між Компанією та ОСОБА_2 , шляхом повернення останній грошових коштів у сумі 6 703 894,00 грн.

Ухвалою від 28.07.2025 року господарський суд міста Києва повернув заявнику наведену позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - ОСОБА_2 , разом з доданими до неї документами.

До початку призначеного підготовчого засідання 29.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 29.07.2025 року на позовну заяву ОСОБА_2 про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом застосування наслідків нікчемності договору купівлі-продажу від 09.06.2020 року, укладеного між Компанією та ОСОБА_2 , шляхом повернення останній грошових коштів у сумі 6 703 894,00 грн.

У підготовчому засіданні 29.07.2025 року суд постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні усного клопотання представника третьої особи-2 про відкладення підготовчого засідання до розгляду поданих ОСОБА_2 апеляційних скарг на ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.2025 року та від 28.07.2025 року про повернення заявнику позовних заяв третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

Ухвалою від 29.07.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/6160/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 28.08.2025 року.

У той же час 11.08.2025 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла копія ухвали Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 року у справі № 910/6160/25 про витребування матеріалів справи № 910/6160/25 для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_2 на ухвалу господарського суду міста Києва від 16.07.2025 року в даній справі.

З огляду на викладене, ухвалою від 12.08.2025 року господарський суд міста Києва зупинив провадження у справі № 910/6160/25 до повернення її матеріалів до місцевого господарського суду.

Постановами від 15.09.2025 Північний апеляційний господарський суд залишив без задоволення апеляційні скарги ОСОБА_2 на ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.2025 року та від 28.07.2025 року в справі № 910/6160/25, а наведені ухвали місцевого господарського суду - без змін.

09.10.2025 року матеріали справи № 910/6160/25 надійшли до господарського суду міста Києва.

Ухвалою від 17.10.2025 року господарський суд міста Києва поновив провадження у справі № 910/6160/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 05.11.2025 року.

04.11.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заяви ОСОБА_2 від 03.11.2025 року № 03.11.2025 про відкладення розгляду справи на іншу дату, а також про передачу матеріалів справи № 910/6160/25 за підсудністю до господарського суду Київської області, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), для розгляду спору по суті в межах розгляду справи 910/6153/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

04.11.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 03.11.2025 року, в якому останній, зважаючи на встановлення факту смерті відповідача у справі вже після закриття підготовчого провадження, просив суд з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору повернутися до стадії підготовчого провадження у справі № 910/6160/25.

У судовому засіданні 05.11.2025 року суд відмовив у задоволенні клопотання позивача від 03.11.2025 року про повернення до стадії підготовчого провадження у справі № 910/6160/25, а також оголосив у судовому засіданні перерву до 26.11.2025 року.

25.11.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 25.11.2025 року, в якому останній просив суд закрити провадження у справі № 910/6160/25. В обґрунтування цього клопотання Компанія посилалася на те, що її представник - адвокат Манзенко Р.А. надає правничу допомогу та представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Вишеньки" у межах справи № 910/6153/25 за заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД". 15.08.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" в особі директора та єдиного учасника цього товариства подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду міста Києва від 30.06.2025 року про відкриття провадження у справі № 910/6153/23 про банкрутство. Ухвалою від 22.08.2025 року Північний апеляційний господарський суд, зокрема, задовольнив клопотання про поновлення пропущеного строку; поновив Товариству з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" строк на апеляційне оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 30.06.2025 року в справі № 910/6153/25; продовжив строк розгляду означеної апеляційної скарги та відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" на ухвалу господарського суду міста Києва від 30.06.2025 року в справі № 910/6153/25. Разом із тим, 29.10.2025 року Північний апеляційний господарський суд за результатом розгляду апеляційної скарги постановив ухвалу про закриття апеляційного провадження у справі у зв`язку із встановленням розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" - арбітражним керуючим Крижовим Д.В, обставин державної реєстрація смерті ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що складено актовий запис про смерть від 28.03.2025 року № 5049, дата смерті - ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Зважаючи на те, що про смерть відповідача у справі № 910/6160/25 - ОСОБА_1 позивач дізнався лише після подання відповідного позову до цієї особи, а законом не передбачено процесуального правонаступництва останнього, Компанія вказувала на наявність підстав для закриття провадження у цій справі.

Крім того, у клопотанні від 25.11.2025 року Компанія просила суд проводити розгляд справи без участі її уповноваженого представника.

Розглянувши клопотання Компанії від 25.11.2025 року про закриття провадження у справі, а також заслухавши думку представника ОСОБА_2 , суд зазначає таке.

Відповідно до частин 1, 4 статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Згідно з частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

З матеріалів справи вбачається, що 16.05.2025 року Компанія звернулася до господарського суду міста Києва з позовом у справі № 910/6160/25, в якому просила витребування на її користь у відповідача - ОСОБА_1 , частину частки номінальною вартістю 6 703 894,00 грн., що становить 93,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

Провадження у справі № 910/6160/25 господарський суд міста Києва відкрив ухвалою від 21.05.2025 року.

Разом із тим, відповідно до частини 3 статті 49 Цивільного кодексу України державній реєстрації підлягають народження фізичної особи та її походження, громадянство, шлюб, розірвання шлюбу у випадках, передбачених законом, зміна імені, смерть.

Суд встановив, що Київський відділ державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) здійснив державну реєстрацію смерті ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), про що було складено відповідний актовий запис про смерть від 28.03.2025 року № 5049. Дата смерті - ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Факт смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 відповідача у справі - ОСОБА_1 учасниками справи не заперечувався та додатково підтверджується змістом ухвали Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2025 року в справі № 910/6153/25.

За таких обставин, відповідач у справі - ОСОБА_1 помер до моменту звернення Компанії до суду з даним позовом та до моменту відкриття провадження у справі № 910/6160/25.

За умовами частин 1, 2 статті 44 Господарського процесуального кодексу України усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність).

Фізичні особи, які досягли повноліття, а також юридичні особи здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (процесуальна дієздатність).

Відповідно до частини 1 статті 25 Цивільного кодексу України здатність мати цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність) мають усі фізичні особи.

У той же час, частиною 4 цієї статті Кодексу встановлено, що цивільна правоздатність фізичної особи припиняється у момент її смерті.

Згідно з частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Слід зазначити, що господарське процесуальне законодавство України не містить норм, які б передбачали здійснення провадження у справах щодо осіб, які померли до відкриття провадження у справі. Отже, Господарський процесуальний кодекс України визначає порядок процесуального правонаступництва лише у тих справах, де сторона - учасник процесу вибула з певних причин, у тому числі й у зв`язку зі смертю після відкриття провадження у справі. У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі. Отже, процесуальне правонаступництво тісно пов`язано з матеріальним, оскільки процесуальне правонаступництво передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві. При цьому, незалежно від підстав матеріального правонаступництва, процесуальне допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні. Таким чином, процесуальне правонаступництво у разі смерті фізичної особи в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України можливе лише шляхом залучення правонаступника померлої сторони за умови, що смерть фізичної особи настала після звернення позивача до суду та відкриття провадження у справі, адже залучення правонаступників особи, яка померла до відкриття провадження у справі суперечить принципам господарського судочинства.

Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 року в справі № 473/1433/18 (провадження № 14-35це20).

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

За таких обставин, оскільки чинним законодавством України не передбачено судового вирішення спору з особою, яка на час звернення до суду померла та правоздатність якої відповідно до вимог статті 25 Цивільного кодексу України припинено, та в силу вказаного вище не могла бути стороною у справі, провадження у справі в частині позовних вимог, пред`явлених до відповідача, який на час звернення з позовом до суду вже помер, підлягає закриттю з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Відтак, клопотання Компанії "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" від 25.11.2025 року про закриття провадження у справі № 910/6160/25 підлягає задоволенню, а провадження у цій справі - закриттю на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

За вказаних обставин, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розгляду по суті раніше заявлених учасниками справи клопотань, зокрема, клопотання ОСОБА_2 про передачу матеріалів справи № 910/6160/25 за підсудністю до господарського суду Київської області.

Слід також зазначити, що за частиною 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись статтями 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Компанії "ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" від 25.11.2025 року про закриття провадження у справі № 910/6160/25.

2. Провадження у справі № 910/6160/25 закрити.

3. Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (26.11.2025 року) та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її постановлення.

Повну ухвалу складено та підписано 27.11.2025 року.

Суддя В.С. Ломака