ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/396/25

Господарський суд Житомирської області у складі: судді Кравець С.Г.

за участю секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.,

представників сторін:

від позивача: Колесник О.І. - адвокат, ордер серія АА №1520585 від 20.12.2024,

від відповідачів - 1, 2: не з`явились,

від відповідача - 3: Вороновська О.В. - адвокат, ордер серія АЕ №137592 від 08.04.2025,

від третьої особи на стороні позивача: Садовська-Мариніна В.Б. - витяг з ЄДРЮОФОПГФ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент"

за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на

стороні позивача: Міністерства юстиції України,

про визнання недійсними договорів та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Процесуальні дії по справі.

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (далі - позивач, Компанія) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" (далі - відповідач - 1, ТОВ "Юнігран"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (далі - відповідач - 2, ТОВ "Мартен Локс"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" (далі - відповідач - 3, ТОВ "Юні Стоун Плент") у якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27 березня 2024 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №280324 від 28 березня 2024 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент";

- витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" залізничні вантажні вагони, згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

Разом із позовною заявою Компанією подано заяву від 17.03.2025 про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 27.03.2025 заяву Компанії від 17.03.2025 (вх.№01-44/907/25) про забезпечення позову задоволено та накладено арешт на майно ТОВ "Юні Стоун Плент", згідно наведеного у резолютивній частині ухвали переліку.

Ухвалою суду від 27.12.2024 позовну заяву Компанії від 17.03.2025 залишено без руху на підставі статей 162, 174, 234 ГПК України. Встановлено 10-ти денний строк для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів надіслання копії позовної заяви з додатками відповідачу-1 засобами поштового зв`язку листом з описом вкладення або в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи

01.04.2025 через систему "Електронний суд" від представника Компанії надійшла заява від 01.04.2025 про усунення недоліків позовної заяви з доказами направлення копії позовної заяви з додатками на адресу ТОВ "Юнігран", тобто позивачем усунуто допущені недоліки.

Ухвалою суду від 03.04.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/396/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 01.05.2025. У задоволенні клопотання Компанії в частині залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Офісу Генерального Прокурора відмовлено.

11.04.2025 до суду від Міністерства юстиції України надійшло клопотання від 10.04.2025 про його залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 01.05.2025 задоволено клопотання Компанії про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України (далі - Мін`юст). Задоволено клопотання Мін`юсту №8630/12.5-25/вх.9809/12-25 від 10.04.2025 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Мін`юст. Відкладено підготовче засідання на 20.05.2025.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 ухвалу Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 про забезпечення позову у справі №906/396/25 залишено без змін, апеляційну скаргу ТОВ "Юні Стоун Плент" - без задоволення.

Ухвалою суду від 20.05.2025 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 16.06.2025.

Ухвалою суду від 16.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 16.07.2025.

Ухвалою суду від 16.07.2025 продовжено строк розгляду справи по суті та відкладено судове засідання на 03.09.2025. Запропоновано позивачу, відповідачам - 1, 2 надати письмові пояснення щодо клопотання відповідача-3 про залучення до участі у справі третьої особи та клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 03.09.2025 повідомлено ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс", що у судовому засіданні при розгляді справи по суті оголошено перерву до 17.09.2025.

Ухвалою суду від 17.09.2025 відмовлено ТОВ "Юні Стоун Плент" у задоволенні клопотань про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-3 - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. Відмовлено ТОВ "Юні Стоун Плент" у задоволенні клопотань про повернення до стадії підготовчого провадження. Продовжено строк розгляду справи по суті та відкладено розгляд справи по суті на 30.10.2025.

Ухвалою суду від 30.10.2025 повідомлено ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс", що у судовому засіданні при розгляді справи по суті оголошено перерву до 21.11.2025.

18.11.2025 через систему "Електронний суд" представником Мін`юсту подано додаткові пояснення від 18.11.2025, у яких третя особа просить долучити дані пояснення до матеріалів справи, визнати поважними причини несвоєчасного подання доказів та поновити строк на подання доказів. До вказаних пояснень, серед іншого, додано: лист Мін`юсту від 17.11.2025; матеріали кримінального провадження №0000455 від 14.04.2022; роздруківки з веб-сайтів; витяги з ЄДРЮОФОПГФ щодо ТОВ "Юні Стоун Плент", ТОВ "Мартен Локс", ТОВ "Юнігран"; описи документів з реєстраційних справ з додатками щодо ТОВ "Юні Стоун Плент", ТОВ "Мартен Локс", ТОВ "Юнігран"; реєстраційні форми НЕ 57 від 02.11.2022 та НЕ 57 від 07.04.2023 щодо передачі акцій Компанії Смартдіксі Лімітед; ухвала суду у справі №757/46982/25-к від 17.10.2025; витяги з Державного реєстру санкції.

Представник третьої особи у судовому засіданні 21.11.2025 в обґрунтування поважності причин пропуску строку на подання даних доказів посилалася на те, що необхідність у їх поданні виникла після 30.10.2025 і одержано Хмельницьке міжрегіональне управління Міністерства юстиції України ці документи лише 17.11.2025.

Представник ТОВ "Юні Стоун Плент" підтвердила, що необхідність у з`ясуванні додаткових обставин щодо накладення санкцій на ОСОБА_1 та ОСОБА_10 постала у минулому судовому засіданні. Водночас заперечила проти долучення до матеріалів справи копій матеріалів кримінального провадження №0000455, оскільки лише вирок суду може бути належним та допустимим доказом у господарському процесі.

Представник Компанії зазначив, що дані докази є недопустимими у господарському провадженні.

У судовому засіданні 21.11.2025, після заслуховувань пояснень учасників справи, господарський суд долучив до матеріалів справи додаткові пояснення Мін`юсту від 18.11.2025, а також на підставі ст.119 ГПК України поновив третій особі строк на подання доказів, а саме: витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно відповідачів - 1, 2, 3; описів документів з реєстраційних справ щодо відповідачів - 1, 2, 3; реєстраційних форм НЕ 57 від 02.11.2022 та НЕ 57 від 07.04.2023 з передачі акцій Компанії Смартдіксі Лімітед. Водночас, суд відмовив у долученні до матеріалів даної справи - ухвали суду у справі №757/46982/25-к від 17.10.2025, роздруківок з веб-сайтів, копій матеріалів кримінального провадження №0000455, оскільки: судове рішення (ухвала) не доказом в розумінні ст. 73 ГПК; роздруківки з сайтів є в загальному доступі і вони були відомі заявнику на час підготовчого провадження; копії з матеріалів кримінального до винесення вироку в кримінальному провадженні не можуть вважатись належними доказами у справі.

У судовому засіданні 21.11.2025 завершено стадію з`ясування обставин справи та дослідження доказів та після судових дебатів, суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, відклавши його ухвалення та проголошення до 01.12.2025, про що ухвалою суду від 21.11.2025 повідомлено учасників справи.

У судовому засіданні 01.12.2025 судом оголошено скорочене рішення.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

В обґрунтування позовних вимог Компанія посилається на те, що вона є засновником та учасником ТОВ "Юнігран" з часткою у статутному капіталі 99,00%, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Юнігран" є ОСОБА_1 . Радою національної безпеки і оборони України 12.05.2023 прийнято рішення "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", яке введене в дію Указом Президента України №279/2023. Цим рішенням до фізичної особи - ОСОБА_1 та Westgrinite Holdings Limited застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи, зокрема блокування активів. Відповідно до Закону України "Про санкції", з 12.05.2023 заборонено здійснення будь-яких операцій з активами, які прямо чи опосоредковано належать ОСОБА_1 та Компанії, у тому числі з активами ТОВ "Юнігран". Всупереч наведеному, 27.03.2024 між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс" укладено договір купівлі-продажу №27/03-24, за яким ТОВ "Юнігран" передало у власність ТОВ "Мартен Локс" залізничні вантажні вагони, які у подальшому були відчужені ТОВ "Мартен Локс" на користь ТОВ "Юні Стоун Плент" на підставі договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024. Компанія доводить, що відчуження активів ТОВ "Юнігран", які перебувають під санкціями, є незаконним та порушує права Компанії як засновника та учасника ТОВ "Юнігран". Враховуючи наведене, позивач просить визнати недійсними договори купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 та №280324 від 28.03.2024 та витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент" на користь ТОВ "Юнігран" залізничні вантажні вагони згідно наведеного у прохальній частині позову переліку (т.1, а.с.1-30).

Відповідачі - 1, 2 правом на подання письмових відзивів не скористалися.

Відповідач - 3 у відзиві від 17.04.2025 посилається на те, що ТОВ "Юнігран" не включений до списку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції). Таким чином, дія Указу Президента №279/2023 від 12.05.2023 та рішення РНБО від 12.05.2025 поширюється на осіб, які зазначені у додатках 1 та 2 до рішення. Відтак санкції, які застосовані до ОСОБА_2 , не можуть бути застосовані до ТОВ "Юнігран". Правочини з відчуження майнових прав господарських товариств (окремі учасники яких є під санкціями) не підпадають під обмеження у вигляді блокування активів, оскільки активами підсанкційної особи як учасника та/або кінцевого бенефіціарного власника є виключно його корпоративні права у формі частки у статутному капіталі. Укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс" договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 не пов`язаний зі зміною статутного капіталу ТОВ "Юнігран", так як вчинений в рамках господарської діяльності товариства в межах повноважень директора на розпоряджання майном товариства, а отже не може стосуватися корпоративних прав учасників/кінцевих бенефіціарних власників. Учасник товариства не позбавлений права звернутись до суду з позовом в інтересах і від імені товариства, виступаючи при цьому в процесуальному статусі представника. Звертає увагу на відсутність доказів в обґрунтування твердження про те, що ТОВ "Юнігран" не могло звернутись з позовом про захист своїх порушених майнових прав самостійно. Оскільки укладення директором ТОВ "Юнігран" договорів купівлі-продажу майна мало вплив виключно на майнові права ТОВ "Юнігран", а не на корпоративні права його учасників, відтак відсутнє будь-яке порушене право або інтерес Компанії. При цьому, ТОВ "Юні Стоун Плент" діяло добросовісно, сторонами договору були дотримані передбачені цивільним законодавством принципи вільного волевиявлення та відповідності правочину внутрішній волі сторін, воля сторін була спрямована на реальне настання бажаних для сторін правових наслідків. ТОВ "Юні Стоун Плент" сплачено на користь ТОВ "Мартен Локс" обумовлену вартість у сумі 27 165 754,72грн за договором купівлі-продажу №280324. Враховуючи наведене, відповідач-3 просить суд у задоволенні позовних вимог Компанії відмовити у повному обсязі (т.3, а.с.82-95).

Компанія у відповіді від 23.04.2025 на відзив зазначає, що посилання відповідача-3 на постанову Касаційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №904/3057/22 є необґрунтованим, оскільки обставини та предмет спору у справі №904/3057/22 відрізняються від даної справи, тому дана правова позиція не є релевантною. ТОВ "Юнігран" контролюється особами, до яких рішенням РНБО та указом Президента України застосовано санкції, відтак усі активи цього товариства підлягали режиму блокування, а їх відчуження є незаконним. Таким чином санкції, застосовані до кінцевого бенефіціара та пов`язаних з ним осіб, охоплюють активи ТОВ "Юнігран". Повноваження директора не можуть переважати імперативну заборону розпоряджатися активами, які перебувають під блокуванням. Укладення договору купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024, тобто після запровадження санкцій, є грубим порушенням встановлених законодавством імперативних норм і є нікчемним з моменту його укладення. Крім того, подальше відчуження вагонів на користь ТОВ "Юні Стоун Плент" є доказом навмисного виведення активів з-під санкційного контролю та незаконного вибуття їх з володіння позивача. Через запроваджені санкції та фактичну неможливість змінити виконавчий орган ТОВ "Юнігран" чи вплинути на його діяльність, наявні ті виняткові обставини, за яких учасник товариства - Компанія має право безпосередньо звернутися до суду. Оцінка значності договору має здійснюватися комплексно, враховуючи не лише вартість окремо договору, а й загальну вартість сукупності правочинів, що були укладені ТОВ "Юнігран" протягом січня-квітня 2024 року. Сукупна вартість відчуженого майна у цей період перевищує 50% чистих активів Товариства, що підпадає під визначення значного правочину. Звертає увагу на занижену вартість майна, зазначену в договорі №27/03-24. Посилається на те, що існування режиму санкцій щодо активів ТОВ "Юнігран" є безумовною правовою підставою для визнання будь-яких правочинів з відчуження активів товариства недійсними відповідно до статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України та Закону України "Про санкції" (т.3, а.с.122-128).

ТОВ "Юні Стоун Плент" у запереченнях від 30.04.2025 зауважує, що відповідно до чинного законодавства України господарське товариство є окремим суб`єктом права (юридичною особою), а його учасник володіє лише корпоративними правами, які не надають йому речових прав на майно товариства. Посилається на те, що з аналізу законодавства у сфері санкційної політики вбачається, що законодавство, яке регулює такі чи подібні відносини, не містить чіткого визначення чи пояснення, хто є юридичними та/або фізичними особами, що можуть прямо чи опосередковано впливати на фізичну або юридичну особу, вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними. Правочини з відчуження майна господарських товариств (окремі учасники яких є під санкціями) жодним чином не підпадають під обмеження у вигляді блокування активів, оскільки активами підсанкційної особи як учасника та/або кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи є виключно його корпоративні права у формі частки у статутному капіталі товариства, а не майно (майнові права) самого товариства, а тим більше майно/обладнання, яке використовується у господарській діяльності товариства. Позивач не згадував про його незгоду з вартістю майна та не надавав жодних доказів стосовно іншої вартості вантажних вагонів, з урахуванням, що зазначене майно було у вжитку. Зазначає, що запроваджені санкції обмежують позивача не у усіх його корпоративних правах, а тому посилання на виняткові обставини, як ефективний спосіб юридичного захисту є безпідставними та помилковими. Позивачем не надано жодного обґрунтування, яким чином запроваджені санкції РНБО впливають на неможливість Позивача, змінити виконавчий орган ТОВ "Юнігран" чи вплинути на його діяльність та ухвалити відповідні рішення з питань, на які не поширюються обмеження санкцій (т.3, а.с.145-150).

Мін`юст у письмових поясненнях від 08.05.2025 підтримує позов Компанії. Вважає що відчуження активів, що перебувають під санкціями, є незаконними, правочини вчинені в обхід санкційних обмежень, порушують санкційне законодавство і, відповідно публічний порядок України. Такі дії здійсненні всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 та Указу Президента України №279/2023, які забороняють будь які операції з активами, що належать особам під санкціями. Зазначає, що оспорювані правочини, є нікчемними, як такі, що порушують публічний порядок України. Мін`юст наголошує на тому, що санкції РНБО застосовані до усіх юридичних та фізичних осіб, які входять до структури володіння ТОВ "Юнігран". Тобто будь-яке розпорядження активами кожної з цих осіб порушує запроваджені Україною санкції. Укладаючи договори купівлі-продажу, відповідачі порушили вимоги чинного законодавства, що призвело до незаконного відчуження "заблокованих активів" та порушення законних прав та інтересів держави, що є підставою для визнання договорів купівлі-продажу промислового обладнання нікчемними у відповідності до частини 2 ст.228 ЦК України. Просить суд, незалежно від того, чи зазначені у позовній заяві Компанії підстави для визнання нікчемними оспорюваних правочинів, надати оцінку таким обставинам та застосувати наслідки недійсності нікчемних правочинів(т.3, а.с.216-223).

У свою чергу ТОВ "Юні Стоун Плент" у додаткових поясненнях від 12.06.2025 зазначає, що представником Мін`юсту не надано належних доказів того, що оскаржувані договори на підставі частин 1, 2 ст.228 Цивільного кодексу України порушують публічний порядок, зокрема, не надано вироків суду, які набрали законної сили, про притягнення до відповідальності керівників відповідачів або інших осіб, у зв`язку з вчиненням ними кримінального правопорушення внаслідок продажу вантажних вагонів, які є предметом оскаржуванів договорів; що укладення договорів спрямовано на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Вказує, що даних щодо того хто саме контролює компанію Смартдіксі, яка є єдиним власником позивача, учасники справи не надавали, відтак клопотання представника Мін`юсту про долучення до матеріалів справи меморандуму та протоколу допиту ОСОБА_3 є безпідставним, зважаючи на те, що наведені вище обставини, не дають змоги ідентифікувати ОСОБА_3 як акціонера або КБВ Компанії ВестгрінітХолдінгсЛімітед чи ТОВ "Юнігран" та його відношення до учасників справи (т.4, а.с.68-73).

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Згідно свідоцтва від 04.12.2024, виданого Міністерством енергетики, торгівлі та промисловості республіки Кіпр, Westgrinite Holdings Limited є юридичною особою з реєстраційним номером HE295002, яка створена за законодавством республіки Кіпр. Єдиним акціонером Компанії є Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited) (т.1, а.с.51-53).

Відповідно до реєстраційної форми НЕ 57 від 02.11.2022 акції Компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited, НЕ 292927) 11.11.2022 перейшли від ОСОБА_3 у власність ОСОБА_4 (т.5, а.с.97-98).

У подальшому, за формою НЕ 57 від 07.04.2023 акції компанії Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited) 27.09.2023 перейшли від ОСОБА_4 до ОСОБА_3 (т.5, а.с.94-96).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран" є юридичною особою, яка створена та діє відповідно до законодавства України. Статут ТОВ "Юнігран" (нова редакція) затверджено загальними зборами учасників ТОВ "Юнігран", які оформлені протоколом №1/2019 від 14.06.2019 (т.2, а.с.70-84).

Засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран-Сервіс" (розмір частки 200 000,00грн) та Вестгрініт Холдінгс Лімітед Westgrinite Holdings Limited (розмір частки 19 800 000,00грн). При цьому відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 (т.3, а.с.2-11; а.с.18).

Указом Президента України №279/2023 від 12.05.2023 введено в дію рішення РНБО від 12.05.2023 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", зокрема, санкцію у виді блокування активів застосовано до:

- ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина російської федерації, громадянина України - строком на п`ять років (пункт 22 додатку №1) (т.3, а.с.63-65);

- ОСОБА_4 ( ОСОБА_6 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , громадянки Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії - строком на десять років (пункт 33 додатку №1) (т.3, а.с.72-75);

- Westgrinite Holdings Limited, відомості згідно з даними Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр: реєстраційний номер НОМЕР_1 . Місцезнаходження юридичної особи: Республіка Кіпр, м. Нікосія (Mpoumpoulinas 11, Floor 1, 1060 Nicosia, Cyprus) - строком на п`ять років (пункт 176 додатку №2) (т.3, а.с.69-71);

- Smartdixi Limited, відомості згідно з даними Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр: реєстраційний номер НОМЕР_2 . Місцезнаходження юридичної особи: Республіка Кіпр, м. Нікосія (Mpoumpoulinas 11, Floor 1, 1060 Nicosia, Cyprus) - строком на п`ять років (пункт 175 додатку №2) (т.3, а.с.66-68).

Указом Президента України №511/2024 від 21.08.2024 введено в дію рішення РНБО від 21.08.2024 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", пунктом 4 якого вирішено у додатку 1 до рішення РНБО від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", уведеного в дію Указом Президента України №279/2023 від 12.05.2023, позиції 22 і 33 викласти у редакції згідно з додатком 3.

I. 27.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран" (продавець) в особі генерального директора ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (покупець) в особі директора ОСОБА_8 укладено договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 (т.1, а.с.101-104; т.4, а.с.18-21).

Відповідно до п.1.1 договору №27/03-24 від 27.03.2024, за цим договором покупець зобов`язується прийняти та оплатити, а продавець зобов`язується передати у власність покупця залізничні вантажні вагони, що були у вжитку (далі - "вагони"). Кількість вагонів, їх номери, модель, дата побудови та вартість зазначаються в специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору.

У п.1.2 договору №27/03-24 від 27.03.2024, продавець підтверджує, що укладення та виконання ним цього договору не суперечить нормам чинного в Україні законодавства та відповідає його вимогам.

Згідно п.п.2.2, 2.3 договору №27/03-24 від 27.03.2024, ціна кожного вагону, його номер, модель і дата побудови вказуються в специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору. Загальна вартість цього договору складається із суми вартості всіх поставок, що здійснені відповідно до цього договору та розраховується шляхом складання сум, зазначених у всіх специфікаціях на всі поставки протягом строку дії цього договору.

У відповідності до п.2.4 договору №27/03-24 від 27.03.2024, оплата здійснюється покупцем продавцю на розрахунковий рахунок, що передбачений у специфікаціях до цього договору та на підставі рахунків-фактур продавця за кожну партію вагонів. Оплата відбувається відповідно до виставленого рахунку-фактури за кожну партію вагонів, що поставляється та вказана в відповідних специфікаціях до договору.

У розділі 3 договору №27/03-24 від 27.03.2024 сторонами погоджено терміни і умови продажу.

Згідно п.3.1 договору №27/03-24 від 27.03.2024, поставка вагонів відповідно до цього договору здійснюється на умовах, що передбачені у специфікаціях до цього договору. Назва станції прийому-передачі вказується в специфікації та акті прийому-передачі вагонів до цього договору.

У п.8.2 договору №27/03-24 від 27.03.2024, сторони домовились, що оплата проводиться виключно на розрахунковий рахунок, вказаний в специфікації та рахунку-фактурі.

Згідно п.8.8 договору №27/03-24 від 27.03.2024, невід`ємною частиною цього договору є додатки до нього.

Пунктом 8.9 договору №27/03-24 від 27.03.2024 передбачено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Додатком до договору купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 є специфікація №1 від 27.03.2024, у якій сторонами погоджено найменування товару (напіввагони, вагони для цементу, хопери для сипучих вантажів, вагони-самоскиди (думпкари) у кількості 112 одиниць, загальною вартістю 26 896 786,85грн (з ПДВ). Строк та умови поставки: згідно розділу 3 договору купівлі-продажу від 27.03.2024 №27/03-24. Станція прийому-передачі вагонів: згідно домовленості сторін. Датою поставки вагонів і переходу права власності на них вважається дата підписання акту приймання-передачі, що має відповідати даті прибуття вагонів на станцію приймання-передачі (т.1, а.с.105-108; т.4, а.с.22-25).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран", на підставі акту прийому-передачі вагонів від 27.03.2024 до договору купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024, передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" майно, зазначене у п.1 акту, у загальній кількості 112 одиниць (т.1, а.с.109-112; т.4, а.с.26-29).

Договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024, специфікація №1 від 27.03.2024 та акт прийому-передачі від 27.03.2024 підписані керівниками товариств, їх підписи скріплені печатками товариств.

II. 28.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (продавець) в особі директора ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" (покупець) в особі директора ОСОБА_9 укладено договір купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024 (т.1, а.с.113-116;т.4, а.с.2-5).

Відповідно до п.1.1 договору №280324 від 28.03.2024, за цим договором покупець зобов`язується прийняти та оплатити, а продавець зобов`язується передати у власність покупця залізничні вантажні вагони, що були у вжитку (далі - "вагони"). Кількість вагонів, їх номери, модель, дата побудови та вартість зазначаються в специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору.

У п.1.2 договору №280324 від 28.03.2024, продавець підтверджує, що укладення та виконання ним цього договору не суперечить нормам чинного в Україні законодавства та відповідає його вимогам.

Згідно п.п.2.2, 2.3 договору №280324 від 28.03.2024, ціна кожного вагону, його номер, модель і дата побудови вказуються в специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору. Загальна вартість цього договору складається із суми вартості всіх поставок, що здійснені відповідно до цього договору та розраховується шляхом складання сум, зазначених у всіх специфікаціях на всі поставки протягом строку дії цього договору.

У відповідності до п.2.4 договору №280324 від 28.03.2024, оплата здійснюється покупцем продавцю на розрахунковий рахунок, що передбачений у специфікаціях до цього договору та на підставі рахунків-фактур продавця за кожну партію вагонів. Оплата відбувається відповідно до виставленого рахунку-фактури за кожну партію вагонів, що поставляється та вказана в відповідних специфікаціях до договору.

У розділі 3 договору №280324 від 28.03.2024 сторонами погоджено терміни і умови продажу.

Згідно п.3.1 договору №280324 від 28.03.2024, поставка вагонів відповідно до цього договору здійснюється на умовах, що передбачені у специфікаціях до цього договору. Назва станції прийому-передачі вказується в специфікації та акті прийому-передачі вагонів до цього договору.

Відповідно до п.п.3.2., 3.3 договору №280324 від 28.03.2024, поставка вагонів продавцем здійснюється в терміни і по відвантажувальним реквізитам вантажоодержувача, зазначених сторонами в специфікаціях до цього договору. Поставка вагонів здійснюється партіями, визначеними в специфікаціях до цього договору. Термін поставки вагонів визначається в специфікації.

Вагони, у відповідності до п.3.4 договору №280324 від 28.03.2024, передаються в розпорядження покупця в порожньому стані на станції прийому-передачі вагонів. На підтвердження прийняття вагонів сторони підписують акт прийому-передачі вагонів із зазначенням номерів вагонів, станції прийому-передачі і ціни вагонів. Датою (моментом) виконання продавцем зобов`язань по постачанню вагонів, датою поставки та переходу права власності на вагони, а також датою переходу від продавця до покупця ризику випадкової загибелі або псування вагонів є дата підписання акту приймання-передачі вагонів та видаткової накладної уповноваженими представниками сторін.

У п.8.2 договору №280324 від 28.03.2024 сторони домовились, що оплата проводиться виключно на розрахунковий рахунок, вказаний в специфікації та рахунку-фактурі.

Згідно п.8.8 договору №280324 від 28.03.2024, невід`ємною частиною цього договору є додатки до нього.

Пунктом 8.9 договору №280324 від 28.03.2024 передбачено, що даний договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Додатком до договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024 є специфікація №1 від 28.03.2024, у якій сторони погодили найменування товару (напіввагони, вагони для цементу, хопери для сипучих вантажів, вагони-самоскиди (думпкари) у кількості 112 одиниць, загальною вартістю 27 165 754,72грн (з ПДВ). Строк та умови поставки: згідно розділу 3 договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024. Станція прийому-передачі вагонів: згідно домовленості сторін. Датою поставки вагонів і переходу права власності на них вважається дата підписання акту приймання-передачі, що має відповідати даті прибуття вагонів на станцію приймання-передачі (т.1, а.с.117-120; т.4, а.с.6-9).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс", на підставі акту прийому-передачі вагонів від 28.03.2024 до договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024, передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" майно, зазначене у п.1 акту, у загальній кількості 112 одиниць (т.1, а.с.121-124; т.4, а.с.10-13).

Договір купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024, специфікація №1 від 28.03.2024 та акт прийому-передачі від 28.03.2024 підписані керівниками товариств, їх підписи скріплені печатками товариств.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" подано заявку №13 від 09.04.2024 на внесення (зміни) даних по власних вантажних вагонах до АТ "Укрзалізниця". Причиною внесення (зміни) даних до АБД ПВ щодо 112 одиниць вагонів зазначено - зміну власника вагонів (т.1, а.с.128-134)

ТОВ "Юні Стоун Плент" сплачено на користь ТОВ "Мартен Локс" за договором купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024 кошти у сумі 27 165 754,72грн, відповідно до платіжних інструкцій: №262 від 10.05.2024 на суму 7 165 754,72грн, №244 від 10.05.2024 на суму 2 000 000,00грн, №369 від 21.05.2024 на суму 1 000 000,00грн, №488 від 29.05.2024 на суму 2 000 000,00грн, №1215 від 21.06.2024 на суму 20 200,00грн, №1242 від 24.06.2024 на суму 20 200,00грн, №1255 від 24.06.2024 на суму 22 000,00грн, №1258 від 25.06.2024 на суму 20 200,00грн, №1283 від 26.06.2024 на суму 20 200,00грн, №1314 від 27.06.2024 на суму 20 200,00грн, №1335 від 28.06.2024 на суму 70 700,00грн, №1364 від 01.07.2024 на суму 60 600,00грн, №1386 від 02.07.2024 на суму 30 300,00грн, №1418 від 03.07.2024 на суму 131 300,00грн, №1437 від 04.07.2024 на суму 70 700,00грн, №1475 від 05.07.2024 на суму 6 940 206,00грн, №1476 від 05.07.2024 на суму 4 400 000,00грн, №1479 від 08.07.2024 на суму 202 000,00грн, №1496 від 09.07.2024 на суму 272 700,00грн, №1577 від 11.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1564 від 12.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1615 від 15.07.2024 на суму 90 000,00грн, №1668 від 18.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1684 від 19.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1637 від 16.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1666 від 17.07.2024 на суму 1 200 000,00 грн.; №1707 від 22.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1719 від 23.07.2024 на суму 50 000,00грн, №1739 від 23.07.2024 на суму 1 058 494,00грн (т.3, а.с.105-113).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Предметом позову Компанії є вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнігран" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" та договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент", а також витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Стоун Плент" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" залізничних вантажних вагонів, згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

Позивачем за даним позовом є Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), яка є юридичною особою, створеною за законодавством республіки Кіпр. Єдиним акціонером Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) є Компанія Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited). У свою чергу Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) є засновником та учасником з часткою 99% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран", яке є продавцем за оспорюваним договором купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024.

В обґрунтування наявності порушених прав, що підлягають судовому захисту, Компанія посилається на те, що:

- рішенням РНБО України від 12.05.2023, яке введене в дію Указом Президента України №279/2023, до ОСОБА_1 та Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед застосовано санкції, зокрема, блокування активів. У зв`язку з чим, з 12.05.2023 заборонено здійснення будь-яких операцій з активами, які прямо чи опосоредковано належать ОСОБА_1 та Компанії, у тому числі з активами ТОВ "Юнігран". Відтак, за оспорюваними правочинами відбулося відчуження майна, яке перебуває під санкційними обмеженнями;

- спірний договір купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024 укладений директором ТОВ "Юнігран" - ОСОБА_7 , який перевищив надані йому повноваження та діяв всупереч інтересам Товариства, оскільки уникнув процедури отримання згоди загальних зборів товариства на вчинення значних правочинів;

- відчуження активів ТОВ "Юнігран" порушує корпоративні права Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед, як засновника та учасника ТОВ "Юнігран";

- застосовані до Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед санкції у формі блокування активів фактично унеможливлюють реалізацію ним своїх корпоративних прав, у зв`язку з чим наявні виняткові підстави для "проникнення за корпоративну завісу".

За таких обставин Компанія вважає, що наявні правові підстави для визнання договорів купівлі-продажу №27/03-24 від 27.03.2024та №280324 від 28.03.2024, у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України недійсними, адже вони суперечать актам цивільного законодавства, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а також заявлено вимогу про витребування такого майна з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент" на користь ТОВ "Юнігран".

Частина 1 ст.202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно частин 1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст.203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст.215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

За статтями 15, 16, 215 ЦК України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Для вирішення питання про визнання недійсним оспорюваного правочину заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи, пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

Суд зазначає, що у даній категорії спорів (за позовом учасника господарського товариства про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про укладення спірного правочину) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі № 910/10734/18, від 15.09.2020 у справі №904/920/19.

Відповідно до наведених висновків Верховного Суду договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від імені товариства;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору, а правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання (укладення) виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства (вищого органу цього товариства) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

- оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, підтвердила свої висновки, викладені у постановах від 08.01.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, та зазначила про відсутність підстав для відступлення від попередніх висновків.

Так, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц посилається на усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Creditand Industrial Bank v. The Czech Republic), заява №29010/95, пункти 46- 52; рішення від 18.01.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkinand Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05, пункт 30). При цьому, навіть у разі, якщо юридичну особу ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява №42758/05).

У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник (п.74 постанови). Разом з цим, у п.90, 91 постанови Велика Палата Верховного Суду вказала про те, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, яким можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

При цьому, у матеріалах справи №906/396/25 відсутні відомості про те, що ТОВ "Юнігран" ліквідовано чи визнано банкрутом, а також що припинено повноваження органів управління Товариства. Відтак, органи управління товариства здійснюють свої повноваження у порядку, передбаченому законодавством України та статутом товариства, а тому Товариство може самостійно звернутись до суду за захистом своїх прав та законних інтересів (у разі їх порушення).

Велика Палата Верховного Суду у п.172 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц виснувала, що законом не передбачено повноваження єдиного учасника товариства або учасника з вирішальним контролем (тобто учасника, який володіє часткою у статутному капіталі товариства, яка дозволяє без врахування волі інших учасників ухвалювати рішення з питань діяльності товариства) звертатися з похідним позовом з будь-яким предметом від імені товариства на захист його прав (крім випадків, передбачених частинами першою, другою статті 54 Господарського процесуального кодексу України). Велика Палата Верховного Суду не вбачає прогалини у цьому регулюванні, оскільки такий учасник здатен забезпечити призначення виконавчого органу, який сумлінно здійснюватиме свої повноваження, зокрема звертатиметься від імені товариства з позовами, які є необхідними для захисту прав товариства.

Так, частинами 1, 2 ст.54 ГПК України передбачено, що власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.

Відповідно до наведеного висновку Великої Палати Верховного Суду, позивач не позбавлений права, відповідно до приписів частин 1, 2 ст.54 ГПК України, подати похідний позов в інтересах ТОВ "Юнігран" про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

У відповідності до п.6.15 Статуту ТОВ "Юнігран" загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Слід зауважити, що накладення санкцій на Компанію Westgrinite Holdings Limited у вигляді блокування активів жодним чином не обмежувало її право учасника ТОВ "Юнігран" на проведення загальних зборів Товариства, зокрема з метою вирішення питання щодо припинення повноваження директора або тимчасового відсторонення від виконання ним повноважень та призначення директором або тимчасово виконувачем обов`язків директора іншу особу. Проте будь-яких дій позивачем вчинено не було. Звернення, повідомлення, листи позивачем відповідачу-1 не направлялись; до співзасновника - ТОВ "Юнігран-Сервіс" для вирішення вищезазначених питань, в порядку п.6.15 Статуту ТОВ "Юнігран" позивач не звертався. Докази протилежного в матеріалах справи відсутні.

Суд зазначає, що повноваження Компанії, як учасника ТОВ "Юнігран" з часткою 99% у статутному капіталі Товариства (тобто учасника, який володіє часткою у статутному капіталі товариства, яка дозволяє без врахування волі інших учасників ухвалювати рішення з питань діяльності товариства), надають можливість забезпечити призначення виконавчого органу, який сумлінно виконуватиме свої обов`язки, зокрема, звернеться від імені товариства з позовами, які є необхідними для захисту прав товариства.

З огляду на наведене, господарський суд не встановив наявності виняткових обставин у межах спірних правовідносин, які б допускали самостійне звернення до суду Компанії, як учасника та засновника ТОВ "Юнігран" з позовом про визнання недійсним зазначених у позові Компанії правочинів.

При цьому судом враховано, що як вказує сам позивач, позовні вимоги Компанії заявлені на захист своїх корпоративних прав, як учасника та засновника ТОВ "Юнігран", а не в інтересах Товариства.

Як зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається.

З цих підстав суд не надає оцінки законності оспорюваного договору №27/03-24 від 27.03.2024, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача із застосуванням належного способу захисту (п.94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц).

Як підставу для визнання недійсними договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024, підписаного між відповідачами - 2 та 3 представник позивача в судовому засіданні посилався на приписи частини 2 ст.203 ЦК України та вказав, що цей договір є похідним від першого, а оскільки перший укладені незаконно, то на укладення договору №280324 від 28.03.2024 у відповідача-2 не було повноважень.

Щодо договору купівлі-продажу №280324 від 28.03.2024, підписаного між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Стоун Плент", то позивач також є заінтересованою особою і зважаючи на вищенаведене, ним не доведено порушення його прав та інтересів зазначеним договором, що є самостійною підставою для відмови в позові.

З огляду на викладене в сукупності, враховуючи сталі висновки Великої Палати Верховного Суду, господарський суд відмовляє у задоволенні позовних вимог Компанії про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Оскільки судом відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, то похідні вимоги Компанії про витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Стоун Плент" на користь ТОВ "Юнігран" вагонів, згідно наведеного у прохальній частині позову переліку, які фактично заявлено як вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, тобто фактичне повернення майна, задоволенню не підлягають.

З урахуванням того, що суд відмовляє у позові з підстав того, що позов подано не належним позивачем, суд не оцінює договори на предмет їх нікчемності за приписами ч.2 ст.228 ЦК України, про що зазначає Мін`юст, оскільки така оцінка може бути надана судом лише при розгляду справи з належним суб`єктом звернення.

Судові витрати за результатами розгляду справи.

Згідно з частинами 1, 2 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

При зверненні до суду з даним позовом позивачем сплачено 413 542,32грн судового збору, що підтверджується платіжною інструкцією кредитового переказу коштів №251 від 14.03.2025 (т.1, а.с.136).

З огляду на відмову в задоволенні позовних вимог, судовий збір відповідно до статті 129 ГПК України, покладається на Компанію.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 03.12.25

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1. позивачу - Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - у електронний кабінет адвоката Колесника О.І.;

2. відповідачам - 1) ТОВ "Юнігран" () - електронний кабінет;

2) ТОВ "Мартен Локс" (; Житомирська обл., Коростенський р-н, м. Малин, вул. Грушевського, буд. 20)

- (рек.з пов.);

3) ТОВ "Юні Стоун Плент" () - електронний кабінет;

3. третій особі - Міністерству юстиції України () - електронний кабінет.