УХВАЛА

м. Київ

04.12.2025Справа № 910/10942/25

Суддя Господарського суду міста Києва Нечай О.В., розглянувши

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології"

про ухвалення додаткового рішення

у справі № 910/10942/25

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних записів та визначення розміру статутного капіталу товариства

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" (далі - відповідач-2), в якій просив суд:

- визнати недійсним Договір № 1 про продаж частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" від 04.12.2020, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 027014169 (14:12:37) від 07.12.2020, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Приватний нотаріус Бузницька Ю.О.;

- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 028014169 (19:02:45) від 08.12.2020, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Приватний нотаріус Бузницька Ю.О.;

- визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" (ідентифікаційний код 30116577) у 1 034 400,00 грн;

- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" (ідентифікаційний код 30116577) наступним чином:

ОСОБА_1 - розмір частки учасника 513 760,00 грн (що складає 49,67% статутного капіталу);

ОСОБА_3 - розмір частки учасника 410 320,00 грн (що складає 39,67% статутного капіталу);

ОСОБА_2 - розмір частки учасника 103 440,00 грн (що складає 10,00% статутного капіталу);

ОСОБА_4 - розмір частки учасника 3 440,00 грн (що складає 0,3326% статутного капіталу);

ОСОБА_5 - розмір частки учасника 3 440,00 грн (що складає 0,3326% статутного капіталу).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/10942/25, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2, підготовче засідання призначено на 08.10.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 було задоволено заяву ОСОБА_1 про залишення позову без розгляду, позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних записів та визначення розміру статутного капіталу товариства залишено без розгляду.

17.11.2025 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" заяву про ухвалення додаткового рішення, яку 18.11.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

20.11.2025 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про зменшення розміру судових витрат.

Розглянувши заяву відповідача-2 про ухвалення додаткового рішення в цій справі, суд дійшов наступних висновків.

Частинами 1, 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У заяві про ухвалення додаткового рішення відповідач-2 заявив про понесення ним витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 204 000,00 грн, що в силу положень частин 5, 6 статті 130 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із залишенням позову без розгляду, можуть бути компенсовані відповідачеві-2.

У разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача (частина 5 статті 130 Господарського процесуального кодексу України).

У випадках, встановлених частинами третьою - п`ятою цієї статті, суд може вирішити питання про розподіл судових витрат протягом п`ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду, рішення про задоволення позову у зв`язку з його визнанням, за умови дотримання відповідною стороною вимог частини восьмої статті 129 цього Кодексу (частина 6 статті 130 Господарського процесуального кодексу України).

Тобто, частина 5 статті 130 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що у разі залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, лише внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Аналіз норм процесуального кодексу, якими врегульовано питання розподілу судових витрат (статті 129 - 130 Господарського процесуального кодексу України) дає підстави для висновку, що у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду суд зобов`язаний виходити з положень частини 5 статті 130 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вказана норма є спеціальною (постанови Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 09.07.2019 у справі № 922/592/17, від 20.06.2023 у справі № 925/1372/21).

Поняття "необґрунтованість дій позивача" не є тотожнім таким поняттям як "зловживання правом", "неправомірність дій" або ж "встановлення того, що спір виник внаслідок необґрунтованих дій позивача" (постанова Верховного Суду від 01.12.2022 у справі № 922/2017/17).

Водночас, під необґрунтованими діями позивача можна розуміти таку реалізацію позивачем своїх процесуальних прав, внаслідок якої виникають підстави для закриття провадження або залишення позову без розгляду (постанови Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 905/121/19, від 13.05.2021 у справі № 910/16777/20, від 15.09.2021 у справі №902/136/21, від 18.01.2022 у справі № 922/2017/17).

Таким чином, частина 5 статті 130 Господарського процесуального кодексу України не встановлює конкретні критерії для оцінки дій позивача на предмет обґрунтованості/необґрунтованості, а тому такі встановлюються судом у кожній справі відповідно до встановлених обставин.

Обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Тобто стороні/особі, що заявляє про компенсацію здійснених нею витрат (у цій справі відповідач-2) внаслідок необґрунтованих дій іншої сторони, необхідно довести, які саме необґрунтовані дії іншої сторони були вчинені в ході розгляду справи та в чому вони полягали, зокрема, але не виключно: чи діяла ця сторона недобросовісно; чи недобросовісна сторона мала на меті протиправну мету ущемлення прав та інтересів іншої сторони; чи були дії недобросовісної сторони умисні й чим це підтверджується тощо.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 921/357/20, а також у постановах Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 24.03.2021 у справі № 922/2157/20, від 21.01.2020 у справі № 922/3422/18, від 26.04.2021 у справі № 910/12099/17, від 19.04.2021 у справі №924/804/20.

У цій справі позов залишено без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України, тобто за заявою позивача, що подана до початку розгляду справи по суті.

При цьому, в ухвалі від 12.11.2025 про залишення позову без розгляду судом не встановлено обставин необґрунтованості дій позивача.

Відповідач-2, у свою чергу, у поданій заяві про розподіл судових витрат жодним чином не доводить, які саме необґрунтовані дії позивача призвели до понесення ним витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 204 000,00 грн.

Звернення позивача до суду було реалізовано в межах належного йому права на судовий захист. При цьому позовна заява відповідала вимогам процесуального законодавства та була прийнята судом до розгляду, а відтак не може вважатись необґрунтованою.

Окрім того, суд звертає увагу, що заява позивача про залишення позову без розгляду була мотивована необхідністю звернення до суду з іншим ефективним способом захисту, з метою захисту своїх порушених прав та інтересів внаслідок продовжуваної цілеспрямованої, активної поведінки відповідачів, спрямованої на подальше порушення прав позивача.

Таким чином, поведінка позивача була закономірною та обґрунтованою, а його дії спрямовані на захист порушеного права. Вказані обставини відповідачем-2 належним чином не спростовані.

Отже, відповідачем-2 не доведено, а судом не встановлено необґрунтованості дій позивача як необхідної умови для стягнення витрат на професійну правничу допомогу, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для компенсації витрат відповідача-2 на професійну правничу допомогу.

Керуючись статтями 74, 126, 130, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Інформаційні технології" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/10942/25 відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Нечай