ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26 листопада 2025 року Справа № 903/775/25

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П., розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Рівне

відповідача-2: ОСОБА_3 , с. Вересневе, Рівненського району, Волинської області

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос, смт. Любешів, Камінь-Каширського району, Волинської області

про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (керівника),

за участю представників:

від позивача: н/з,

від відповідача-1: Носик Б.М. адвокат (ордер серія АЕ № 1418437 від 25.08.2025),

від відповідача-2: н/з,

від відповідача-3: н/з,

в с т а н о в и в:

31.07.2025 до Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , в якій позивач просить припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос - директора ОСОБА_2 та трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос та директором ОСОБА_2 згідно з п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України з дати набрання рішенням законної сили.

Також позивач просить стягнути з відповідачів судові витрати по справі у розмірі 3028 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 05.08.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено 03.09.2025; запропоновано відповідачам до 25.08.2025 подати суду відзив на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; позивачу до 01.09.2025 подати суду відповідь на відзив із урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

25.08.2025 документ сформовано в системі Електронний суд, 26.08.2025 зареєстровано в Господарському суді Волинської області відзив відповідача-1 на позовну заяву, у якому відповідач-1 посилається на те, що позовні вимоги є безпідставними, оскільки позивач не наділений правом приймати рішення про припинення повноважень виконавчого органу товариства директора, а орган товариства, який має відповідні повноваження загальні збори товариства, такого рішення не приймав; позивачем не доведено, що виконання ОСОБА_2 повноважень директора товариства порушує його законні права та інтереси; суд не уповноважений втручатись в компетенцію загальних зборів товариства. Окрім цього, відповідач-1 вважає, що позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Також у відзиві відповідач-1 повідомляє, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач-1 поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи, складається із 48 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

03.09.2025 позивач подав до суду клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив, посилаючись на те, що позивач не отримував відзиву відповідача-1 на позов.

Відповідачі -2, 3 в судове засідання 03.09.2025 не з`явились.

Ухвала суду від 05.08.2025 про відкриття провадження у справі, направлена відповідачу-3 на адресу, вказану в позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернулась з відміткою поштового відділення: Адресат відсутній за вказаною адресою.

Відповідач-2 належним чином повідомлений про дату й час розгляду справи, що підтверджується повідомленням про вручення 14.08.2025 поштового відправлення № 343 від 18.08.2025.

В судовому засіданні 03.09.2025 представник позивача клопотання про продовження строку на подання відповіді на відзив підтримала.

Представник відповідача-1 у вирішенні клопотання покладався на розсуд суду.

З матеріалів, приєднаних до відзиву на позов, вбачається, що відповідач-1 надіслав позивачу відзив на позов засобами поштового зв`язку 25.08.2025, проте, позивач не отримав поштового відправлення відповідача-1, воно знаходиться у відділенні № 79054 м. Львова, що підтверджується інформацією із сайту ПАТ Укрпошта.

З огляду на викладене, суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивача про продовження строку на подання відповіді на відзив, оскільки позивач не отримував відзиву відповідача-1 на позов.

Ухвалою суду від 03.09.2025 підготовче засідання було відкладено на 24 вересня 2025 року; запропоновано позивачу до 22.09.2025 подати відповідь на відзив відповідача-1.

18.09.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач посилається на те, що відповідач-1 навмисно нівелює факти наявності порушення його прав та інтересів, оскільки відповідно до п.6.2. Статуту ТОВ А.М.-Агрос учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в роботі органів управління, вносити пропозиції на розгляд органів управління товариства.

Також позивач зазначає, що необґрунтованими є трактування відповідача-1 про вимогу суду втручатись у виключну компетенцію загальних зборів товариства щодо призначення та звільнення директора, суд не наділений такими повноваженнями, та його посилання на постанову Касаційного господарського суду в складі Верховного суду від 12.09.2024. у справі 922/2145/21. Аргументи відповідача-1 щодо наявних недоліків в надісланих вимогах про скликання загальних зборів (допущення технічна помилка в даті підписання вимоги) не мають будь якого розумного підґрунтя, оскільки сам відповідач відмовився від отримання будь-якої кореспонденції та не відповідав на дзвінки. Позивач просить задовольнити позов та звернути увагу на те, що відповідач-1 не долучив специфікацію №1 до договору надання професійної правничої допомоги, та не обґрунтував суму адвокатського гонорару.

18.09.2025 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив витребувати у відповідача-3 (ТОВ А.М. - Агрос код ЄДРПОУ - 45 227335) річний баланс та звіт про фінансові результати за 2024 рік з відмітками контролюючого органу про прийняття; довідку про відсутність заборгованості зі сплати податків та зборів станом на 01.08.2025; довідку про наявність дебіторської та кредиторської заборгованості станом на 01.08.2025; відомість про сплату орендної плати за оренду земельних ділянок-паїв за 2025 рік.

Клопотання обґрунтоване тим, що докази підтверджують факт недобросовісного виконання директором товариства своїх обов`язків.

24.09.2025 від відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач посилається на те, що приймати рішення одноособово поза загальними зборами товариства щодо припинення повноважень директора товариства учасник товариства, відповідно до статуту, права не має; позивач не обґрунтував належним чином наявність у нього правових підстав вимагати від суду припинити повноважень директора товариства; наведені позивачем обставини в клопотанні про витребування доказів не стосуються предмету спору, а вимог щодо усунення вказаних порушень позовна заява не містить; позивач вказує, що належність цього питання виключно до розгляду загальними зборами учасників товариства означає, що його некомпетентні вирішувати інші органи, а саме: виконавчий орган (дирекція, директор), проте, директор ТОВ А.М.-Агрос жодним чином не вирішував питання щодо припинення повноважень директора, доказів протилежного до відповіді на відзив не додає. Відповідач-1 вважає, що позов про припинення повноважень директора не усуває порушення її права на проведення загальних зборів та є неналежним способом захисту своїх прав. Також, ні законодавством, ні статутом товариства не передбачено, що не проведення загальних зборів товариства є підставою для припинення повноважень директора товариства. Учасник товариства не має права самостійно вирішувати питання управління товариством поза загальними зборами товариства. Відповідач-1 зазначає, що клопотання позивача про витребування доказів не містить обґрунтування неможливість його подання разом з позовною заявою з причин, що не залежали від неї й клопотання підлягає залишенню без задоволення; вказане клопотання не містить обґрунтування, яким чином зазначені в ньому докази стосуються предмету спору.

24.09.2025 від позивача надійшла заява про виклик свідка - ОСОБА_4 .

Заява обгрунтована тим, що 23.09.2025 позивач отримала від ОСОБА_4 , особи яка є орендодавцем ТОВ А.М.-Агрос та яка направляла листи на адресу позивача зі скаргами на діяльність директора товариства (відповідача-1) з підтвердженням того, що вона готова з`явитись до суду за його викликом для підтвердження фактів викладених в листах.

До заяви про виклик свідка додано заяву, в якій ОСОБА_4 зазначає відомі їй обставини щодо діяльності ТОВ А.М.-Агрос та підтверджує готовність з`явитися на виклик суду для надання свідчень.

В судове засідання 24.09.2025 відповідач-2 та представник відповідача-3 не з`явилися.

Ухвала суду від 03.09.2025 про відкладення підготовчого засідання, направлена позивачу, відповідача-3 на адресу, вказану в позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернулась з відміткою поштового відділення: Адресат відсутній за вказаною адресою.

Відповідачу-2 ухвалу від 03.09.2025 вручено 16.09.2025, що підтверджується трекінгом із сайту ПАТ Укрпошта.

Відповідачу-1 ухвалу суду від 03.09.2025 надіслано до його електронного кабінету, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

В судовому засіданні представник позивача клопотання про витребування доказів та заяву про виклик свідка підтримала.

Представник відповідача-1 проти задоволення клопотання про витребування доказів виклик свідка заперечив.

В судовому засіданні 24.09.2025 було відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів від 18.09.2025 та у задоволенні заяви позивача про виклик у судове засідання свідка та прийняття заяви свідка як доказу.

В судовому засіданні 24.09.2025 представники позивача та відповідача-1 висловили думку про закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті.

Ухвалою від 24.09.2025 було закрито підготовче провадження; призначено справу до судового розгляду по суті на 15.10.2025.

В судове засідання 15.10.2025 представник позивача, відповідач-2, представник відповідача-3 не з`явилися.

Ухвала суду від 24.09.2025 про закриття підготовчого провадження і призначення розгляду справи по суті, направлена позивачу, відповідачу-3 на адресу, вказану у позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернулась з відміткою поштового відділення: Адресат відсутній за вказаною адресою.

Відповідачу-2 ухвалу від 24.09.2025 вручено 11.10.2025, що підтверджується трекінгом із сайту ПАТ Укрпошта.

Відповідачу-1 ухвалу суду від 24.09.2025 надіслано до його електронного кабінету, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках та з підстав встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

У відповідності до ч 2. ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку.

З метою дотримання основних засад (принципів) господарського судочинства, принципу змагальності, рівності сторін, об`єктивного з`ясування фактичних обставин справи, у зв`язку з неявкою у перше судове засідання з розгляду справи по суті представника позивача, ухвалою суду від 15.10.2025 було відкладено розгляд справи на 31.10.2025, визнано явку представника позивача у судове засідання для заслуховування пояснень по суті спору обов`язковою.

У судовому засіданні з 31.10.2025 до 12.11.2025 було оголошено перерву.

Ухвалою суду від 12.11.2025 розгляд справи по суті було відкладено на 26.11.2025, оскільки були відсутні докази належного повідомлення відповідача-2, відповідача-3 про судовий розгляд по суті.

26.11.2025 представник позивача надіслала до суду заяву про проведення засідання за її відсутності у зв`язку з неможливістю явки.

Впродовж судового розгляду справи відповідач-2, представник відповідача-3 до суду не з`являлись, відзиву на позов не подали.

Ухвали суду направлялись відповідачу-2, відповідачу-3 на адресу, вказану у позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Проте, повернулись без вручення, причина повернення «Адресат відсутній за вказаною адресою», «Адресат відсутній».

У разі якщо судове рішення про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернуто поштою у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2019 у справі № 916/2349/17.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відтак, в силу положення пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, день невдалої спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження відповідача-2, відповідача -3, вважається днем вручення відповідачам ухвал суду.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Оскільки відповідач-2, відповідач-3 відзиву на позов не подали, справу на підставі ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України було розглянуто за наявними матеріалами.

Згідно з пунктом першим статті 6 Конвенції кожен має право, зокрема, на розгляд його справи упродовж розумного строку судом, який вирішить спір щодо прав та обов`язків цивільного характеру.

Така гарантія статті 6 Конвенції передбачена і у відповідних процесуальних законах. Розумність строків розгляду справи судом є однією з основних засад (принципів) господарського судочинства (пункт 10 частини третьої статті 2 ГПК України). Порушення зазначеного принципу може негативно впливати на ефективність правосуддя та на авторитет судової влади.

Аналіз практики Європейського суду щодо тлумачення положення «розумний строк» свідчить: у рішенні у справі «Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства» він роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

Згідно з приписами статті 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій; строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

З урахуванням обставин, які склалися, і які пов`язані з належним повідомленням відповідача-2, відповідача-3 про судовий розгляд, справу №903/775/25 було розглянуто у межах розумного строку.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, представника відповідача-1, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

22.11.2023 позивачем ОСОБА_1 одноосібно було створено на підставі рішення засновника №1 Товариство з обмеженою відповідальність «А.М.-Агрос».

Основним видом діяльності товариства є вирощування зернових культур. У позовній заяві позивач пояснює, що з цією метою вона особисто укладала договори оренди земельних ділянок (паїв) у Любешівській громаді, Камінь-Каширського району (села Віл, Березовичі).

В січні 2024 року позивач з метою залучення додаткових інвестицій у розвиток товариства продала частку у статутному капіталі в розмірі 50% (еквівалентну 5000,00 грн.) громадянину України ОСОБА_3 , про що укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «А.М.-Агрос».

Однією з умов співзасновника на момент продажу частки була зміна виконавчого органу (директора) для ефективного розвитку товариства та отримання прибутків.

Кандидатом на посаду директора була довірена особа нового співвласника товариства ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що її запевнили, що ОСОБА_2 має великий досвід ведення бізнесу в сільському господарстві, високий рівень професіоналізму та відповідальності.

14.02.2024 загальні збори ТОВ «А.М.-Агрос» прийняли рішення звільнити з посади директора ТОВ «А.М.-Агрос» ОСОБА_5 та з 13.02.2024 призначити на посаду директора ОСОБА_2 , що підтверджується протоколом № 2 від 14.02.2024.

Відповідні зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Звертаючись з позовом до суду у липні 2025 року, позивач зазначала, що відповідач-1 перебуває на посаді директора 1 рік та 4 місяці. За цей час стан справ ТОВ «А.М.-Агрос» різко погіршився, а саме: фінансова звітність товариства за 2024 рік так і не була подана до контролюючих органів, наявна заборгованість зі сплати податку з доходів фізичних осіб (на нараховану орендну плату), не в повному обсязі сплачена орендна плата за землю пайовикам, у підприємства наявні прострочення щодо повернення грошових позик засновникам в розмірі більш ніж 65000 грн., відсутність здійснення будь яких господарських операцій, у зв`язку з цим підприємство втратило статус платника ПДВ (свідоцтво платника ПДВ було анульоване 31.01.2025 року.)

Позивач пояснює, що у червні 2025 року їй стало відомо від жителів села, де товариство має здійснювати господарську діяльність, що саме директор ОСОБА_2 , організував загальні збори пайовиків (орендодавців) з метою роз`яснення їм порядку сплати заборгованості з орендної плати, в результаті цих зборів він оголосив, що всі податки, які має сплатити товариство (ПДФО та військовий збір), він обчислить з орендної плати, яку мають отримати орендодавці, тобто зменшить суму орендної плати на суму сплачених податків, тим самим порушивши п.п.170.1.1. ПК України, яким передбачено, що податковим агентом платника ПДФО - орендодавця щодо його доходу від надання в оренду земельної ділянки сільськогосподарського призначення, земельної частки (паю), майнового паю є орендар. На цих самих зборах директор товариства оголосив, що у разі незгоди пайовиків з рішенням про зменшення орендної плати на суму податків та зборів, вони вправі розірвати договори оренди та переукласти їх з іншим підприємством, яке бажає здійснювати господарську діяльність в цьому населеному пункті, та представником якого він теж є.

Згідно з п.8.6. Статуту товариства директор товариства повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства», всупереч цьому відповідач-1 здійснює свою діяльність таким чином, що вона безпосередньо наносить шкоду товариству та може призвести до незворотніх негативних наслідків, а можливо й до повного припинення діяльності товариства.

Позивач стверджує, що окрім фактів недобросовісного виконання директором своїх обов`язків, спостерігається погіршення матеріального стану підприємства, зокрема, виникла заборгованість за договорами надання поворотної фінансової допомоги в розмірі 277400 грн., вважає, що відповідч-1 не в змозі ефективно здійснювати управлінські функції, більш того, здатен своїми діями нанести шкоду фінансову стану та авторитету підприємства,

Позивач у позовній заяві зазначає, що вона неодноразово намагалась зв`язатись з відповідачем-1 телефонним зв`язком, але всі її дзвінки, після того як він дізнався мету вимог, були проігноровані. Окрім цього, позивач стверджує, що не йде на діалог та не розуміє її позиції інший співзасновник товариства - відповідач-2, а тому позивач, як засновник, відповідно до положень Статуту товариства вчинила наступні дії:

- оскільки згідно з п. 8.3. Статуту директор призначається та звільняється загальними зборами учасників товариства, підзвітний їм та організовує виконання їхніх рішень, направила на адресу товариства рекомендованим листом з описом вимогу про скликання загальних зборів від 24.06.2025. Згідно з п. 7.10. Статуту вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам, 18.07.2025 отримала повернення листа, оскільки відповідач-1 не з 'являвся на поштове відділення для отримання кореспонденції, про що свідчить трекінг відправлення: 01.07.2025 була невдала спроба вручення, 15.07.2025 відбулось повернення у зв`язку з закінченням терміну зберігання;

- згідно з п. 7.4. Статуту у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Керуючись такими положеннями Статуту, позивач направила рекомендованим листом з описом вимогу про скликання загальних зборів від 09.07.2025 на адресу місця проживання співзасновника товариства - відповідача-2. 21.07.2025 отримала повернення листа з поміткою «Одержувач відсутній за вказаною адресою», як свідчить трекінг відправлення 16.07.2025 пересувним відділенням не вдалося знайти одержувача за вказаною адресою.

Позивач посилається на те, що вона змушена звертатись з позовною заявою до суду за захистом свого порушеного права як власника товариства приймати рішення щодо управління та представництва підприємства, включаючи обрання керівника, враховуючи відсутність комунікації зі сторони відповідача-1 та відповідача-2.

Вимога позивача про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос - директора ОСОБА_2 не підлягає до задоволення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з пунктом 7 частини 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів належить, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Частиною 12 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Таким чином, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обрання особи виконавчим органом товариства до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору (контракту).

За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства або в окремих випадках - наглядової ради товариства. Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини, зокрема, є підставою для виникнення трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

У відповідності до частин першої, другої статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Як передбачено п. 7.1. Статуту ТОВ «А.М.- Агрос» (надалі - Статут) вищим органом товариства є загальні збори товариства.

Згідно з п.п. 7.5.6. п. 7.5. Статуту до компетенції загальних зборів товариства належить обрання виконавчого органу товариства.

У пункті 8.1. Статуту визначено, що виконавчим органом товариства є директор, який здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Згідно з п. 8.3. Статуту директор призначається загальними зборами учасників товариства, підзвітний їм та організовує виконання їхніх рішень.

Частиною 13 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Відповідно до приписів статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Пунктом 1 частини 1 ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин 2, 3 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. (частини 4,5 ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю")

Як встановлено судом, порядок проведення загальних зборів учасників ТОВ "А.М.-Агрос" врегульовано, зокрема, п.7.7. розділу 7 Статуту, у відповідності до якого, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Згідно з п.7.16. Статуту загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

Пунктами 7.17 7.19. Статуту передбачено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення та порядок денний.

Судом враховується, що у відповідності до пунктів 7.1., 6.1., 6.2. Статуту вищим органом управління товариством є загальні збори учасників товариства.

Учасниками товариства є фізичні або юридичні особи, які володіють частками у статутному капіталі товариства. Товариство може мати єдиного учасника фізичну або юридичну особу, якщо такій особі належатиме частка у розмірі 100% статутного капіталу товариства. Кількість учасників товариства не обмежується, якщо інше не буде встановлено законом.

До виключної компетенції загальних зборів учасників згідно з п.п.7.5.6. п.7.5., п.7.6. Статуту належить обрання виконавчого органу товариства, встановлення розміру його винагороди.

Пунктом 7.6. Статуту визначено, що питання, віднесені до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства.

Як передбачено п.8.5. Статуту повноваження директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового директора або тимчасово виконуючого його обов`язків. У разі припинення повноважень директора договір із цією особою вважається припиненим.

З огляду на викладене, вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган товариства - збори учасників, може вирішувати вказане питання.

Ні Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ні Статут товариства не передбачають права учасника товариства приймати рішення про припинення повноважень директора товариства, права суду припиняти повноваження директора товариства за позовом учасника товариства.

Суд не наділений такими повноваженнями, оскільки вирішення цього питання - виключна компетенція загальних зборів учасників товариства.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.09.2024 у справі № 922/2145/21«Верховний Суд зазначає про те, що у разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Відповідно і суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема, не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема, у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28 лютого 2018 року у справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року у справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року у справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року у справі №922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/12317/18, від 02 лютого 2023 року у справі № 910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин».

За таких обставин, коли встановлено, що вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства, вимога позивача ОСОБА_1 , яка є засновником ТОВ А.М.-Агрос, про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос - директора ОСОБА_2 судом не підлягає до задоволення.

Також позивач у позовній заяві посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, проте у вказаній справі досліджувалось питання умов припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства за його ініціативою, а не за ініціативою учасника товариства.

У справі №903/775/25 з позовом про припинення повноважень директора товариства звернувся засновник товариства, а не директор.

Таким чином, обставини у справі №№127/27466/20 та у справі №903/775/25 не є подібними.

Повноваження органу управління товариства - директора, який діє від імені товариства, не можуть бути ототожнені з корпоративними правами його учасників, які не мають права діяти від імені товариства.

Також позивач посилається на те, що, на її думку, діяльність директора безпосередньо наносить шкоду товариству, отже вона вказує на можливе порушення прав та інтересів товариства, а не її прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Також у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 вказано, що Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством».

Тобто, Велика Палата Верховного Суду наголосила, що сторонами правовідносин у спорі про припинення повноважень директора товариства є саме товариство і директор, а не його учасник і директор.

З урахуванням приписів п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 7.5. Статуту товариства, позивач, як учасник товариства, має право реалізувати своє корпоративне право на управління товариством, зокрема - приймати рішення про припинення повноважень виконавчого органу товариства, лише шляхом участі у загальних зборах товариства.

У позовній заяві позивач посилається на те, що вона намагалась скликати, організувати та провести загальні збори учасників товариства, але не змогла повідомити іншого учасника товариства та директора товариства про проведення загальних зборів.

Фактично позивач посилається на порушення її права на керівництво справами товариства шляхом участі у загальних зборах товариства. За таких обставин належним способом захисту є позов про проведення загальних зборів товариства. Отже, позивач обрала неналежний спосіб захисту своїх прав, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають і з цієї підстави.

У позовній заяві позивач просить також припинити трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю А.М.-Агрос та директором ОСОБА_2 на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України з дати набрання рішенням законної сили.

Згідно зі статтею 3 КЗпП України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Відповідно до статті 4 КЗпП України законодавство про працю складається з цього Кодексу та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього.

У статті 5-1 КЗпП України держава гарантує працездатним громадянам, які постійно проживають на території України, зокрема, правовий захист від необґрунтованої відмови у прийнятті на роботу і незаконного звільнення, а також сприяння у збереженні роботи.

У статті 21 КЗпП України вказано, що трудовим договором є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з дотриманням внутрішнього трудового розпорядку, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

Підстави припинення трудового договору визначені статтею 36 КЗпП України, підстави розірвання трудового договору з ініціативи працівника - статтями 38 і 39 цього Кодексу, підстави розірвання трудового договору з ініціативи власника або уповноваженого ним органу - статтями 40, 41, 43, 43-1 цього Кодексу і підстави розірвання трудового договору з керівником на вимогу виборного органу первинної профспілкової організації (профспілкового представника) - статтею 45 цього Кодексу.

Трудовий договір може бути припинено, а працівника звільнено з роботи лише з підстав і в порядку, визначених законодавством про працю.

Позивач, який є засновником ТОВ «А.М.-Агрос», просить припинити повноваження директора ТОВ «А.М.- Агрос» на підставі п. 5 ч.1 ст. 41 КЗпП України, яким передбачено розірвання трудового договору з ініціативи роботодавця у зв`язку з припиненням повноважень посадових осіб.

Проте, повноваження посадової особи директора ТОВ «А.М.- Агрос» Мельника А.В. станом на час розгляду справи у встановленому законом порядку не припинені, рішення загальних зборів товариства про це відсутнє, вимога позивача про припинення повноважень директора судом не підлягає до задоволення, а тому правові підстави для задоволення вимоги позивача та припинення трудових відносин між ТОВ «А.М.-Агрос» і директором Мельником Андрієм Володимировичем відсутні.

Разом з цим, відмовляючи у задоволенні позову в цій частині, судом враховано правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №520/11437/Іб-ц, від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, згідно з якою у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

З позовом до суду про припинення трудових відносин директора звернувся засновник товариства, який таким правом не наділений.

Разом з цим, недобросовісне виконанням директором товариства своїх обов`язків за змістом п. 5 ч.1 ст. 41 КЗпП України не є підставою для розірвання трудового договору.

Судові витрати.

Оскільки у задоволенні позову відмовлено, то на позивача на підставі ст.129 ГПК України слід покласти судові витрати по справі у розмірі сплаченого ним судового збору 3028 грн.

У відзиві на позов відповідач-1 просить у задоволенні позову відмовити та стягнути з позивача - ОСОБА_1 на користь відповідача-1 48000 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

У відповідності до ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з ч. 1, ч. 3 ст. 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Частиною 2 ст. 126 ГПК України передбачено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Таким чином, ОСОБА_2 має право на стягнення витрат на правничу допомогу під час розгляду позову ОСОБА_1 .

25.08.2025 між ОСОБА_2 та Адвокатським об`єднанням «Віннер Лекс» (надалі - адвокатське об`єднання) був укладений договір про надання правничої допомоги.

Пунктом 1.1. договору передбачено, що адвокатське об`єднання зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що конкретний вид та обсяг правової допомоги за договором сторонами зазначається в специфікації, що є невід`ємним додатком до договору, яка відображає доручення клієнта адвокатському об`єднанню на надання певної правової допомоги, та її вартість відповідно до такого обсягу.

У зв`язку із зверненням ОСОБА_1 з позовом до Мельника А.В. між клієнтом та адвокатським об`єднанням було укладено специфікацію № 1 від 25.08.2025, як додаток до договору від 10.02.2025, згідно з якою сторони дійшли згоди про надання професійної правничої допомоги ОСОБА_2 з представництва у Господарському суді Волинської області при розгляді справи №903/775/25, в тому числі зі складання, оформлення і подання відзиву на позовну заяву, всіх інших необхідних процесуальних документів, а також надання професійної правничої допомоги у судових засіданнях..

Вартість послуг з надання професійної правничої допомоги визначена сторонами у специфікації № 1 від 25.08.2025в сумі 48 000,00 грн. як фіксований гонорар.

Квитанцією до платіжної інструкцією № 1.277243453.1 від 25.08.2025 ОСОБА_2 сплатив на користь адвокатського об`єднання 48 000 грн. за надання правової допомоги згідно з договором про надання правничої допомоги від 25.08.2025 (специфікація № 1).

Згідно зі статтею 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

Сторони визначили вартість послуг про надання професійної правничої допомоги у специфікації № 1 від 25.08.2025 в сумі 48 000,00 грн. як фіксований гонорар, який не залежить від обсягу послуг та часу, витраченого представником позивача.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 року в справі № 755/9215/15-ц).

Надані докази в їх сукупності підтверджують надання відповідачу-1 його адвокатом послуг професійної правничої допомоги під час розгляду справи №903/775/25.

Проте, враховуючи конкретні обставини цієї справи, її складність, предмет та підстави позовних вимог, витрачений адвокатом час, визначений розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги, наданої у справі №903/775/25, не відповідає критеріям розумності та співрозмірності, становить надмірний тягар для позивача, що суперечить принципу розподілу судових витрат. Спір, який виник між сторонами у справі, для кваліфікованого юриста є незначної складності, великої кількості законів та підзаконних актів, які підлягали застосуванню, спірні правовідносини не передбачають, підготовка відзиву на позов не вимагала від представника відповідача-1 опрацювання великого обсягу матеріалів.

Для включення всієї суми витрат на професійну правничу допомогу, яка узгоджена адвокатом та клієнтом у договорі, та сплачених відповідачем-1 адвокату для відшкодування за рахунок позивача відповідно до положень ст. 126 Господарського процесуального кодексу України має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати відповідача-1 були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Відповідно до конкретної та послідовної практики Верховного Суду, визначаючись із відшкодуванням понесених витрат на правничу допомогу, суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалене судове рішення, всі понесені нею витрати на професійну правничу допомогу, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, враховуючи такі критерії, як складність справи, витрачений адвокатом час, значення спору для сторони тощо. Аналогічні правила застосовуються до визначення витрат на проведення експертизи та залучення експерта (постанови Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі №200/10535/19-а, від 18 березня 2021 року у справі №520/4012/19, від 23 квітня 2021 року у справі №521/15516/19, від 14 червня 2021 року у справі №826/13244/16).

Додатково судом враховано правовий висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17, згідно з яким стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

Таким чином, при визначенні суми відшкодування витрат на професійну правничу допомогу суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

Такі ж критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставі ст.41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява №19336/04, п.269).

Виходячи із засад розумності та справедливості, врахувавши конкретні обставини справи №903/775/25, обсяг наданих послуг, суд дійшов висновку про доцільність відшкодування відповідачу-1 за рахунок позивача понесені витрати на надання правової допомоги в розмірі 3000 грн. Витрати у такому розмірі по справі №903/775/25, на переконання суду, відповідають критеріям пропорційності, добросовісності, розумності та справедливості.

У задоволенні решти заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь відповідача-1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 3000 грн. витрат на професійну правничу допомогу, а в решті відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду впродовж 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено і підписано 05.12.2025.

Суддя І. О. Якушева