СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2025 року м. Харків Справа № 917/101/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Мартюхіна Н.О.,

за участю секретаря судового засідання Довгань А.О.,

за участю представників:

від позивача Костюченко Павло Олександрович (поза межами приміщення суду) за довіреністю б/н від 26.12.2024,

від відповідача - Сліпченко Юрій Анатолійович (поза межами приміщення суду) на підставі ордеру серії ВІ №1341350 від 14.10.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Фермерського господарства "Еко - Край" (вх.2016 П/2)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24 ухвалене у приміщенні Господарського суду Полтавської області суддею Погрібною С.В. (повне рішення складено 01.09.2025)

за позовом Фермерського господарства "Еко - Край", с.Засулля, Лубенський район, Полтавська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", с. Піски, Миргородський район, Полтавська область,

про стягнення 7 119 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство "Еко - Край" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про стягнення 7 119 000,00 грн попередньої оплати за договором купівлі-продажу №28-12/2020.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач посилається на неналежне виконання продавцем (відповідачем) свого зобов`язання за договором купівлі-продажу №28-12/2020 від 28.12.2020 щодо поставки 1050 тон кукурудзи, що визначена листопадом 2021 року. Відповідне стало підставою для звернення до суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 7 119 000,000 грн в порядку ст. 693 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд з посиланням на положення ст.ст. 11, 241, 509, 526, 629, 640, 651, 653, 712 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), п.п. 14.3, 14.5 Статуту ТОВ Агрофірми "ЧБГ", а також ст.46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вказує, що правочин, вчинений представником відповідача з перевищенням повноважень, не був схвалений товариством (юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), у зв`язку з чим не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Відтак, на думку суду, позивачем було обрано невірний спосіб захисту з огляду на те, що стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів як безпідставно набутих, на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України, без заявлення таких вимог позивачем, порушує принцип диспозитивності господарського процесу та має наслідком вихід господарського суду за межі позовних вимог, що суперечить частині першій статті 14 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, 19.09.2025 до Східного апеляційного господарського суду від позивача надійшла апеляційна скарга, в якій скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 року у справі №917/101/24 та прийняти у справі нове, яким стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" на користь Фермерського господарства "Еко - Край" 7119000,00 грн. Стягнути з ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на користь Фермерського господарства "Еко - Край" судові витрати по сплаті судового збору в сумі 106785,00 грн сплачених при поданні позовної заяви та 128142,00 грн за подання апеляційної скарги.

В обґрунтування заявлених апеляційних вимог зазначає, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріальної права, викладені у ст.ст.92, 203, 215, 241 ЦК України та статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також неповно встановив обставини, які мають значення для справи, внаслідок неправильного дослідження та оцінки доказів, що є порушенням вимог частини 5 ст.236 ГПК України. Зокрема, позивач вказує про таке:

- Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірмою "ЧБГ" надані додаткові пояснення у справі разом з рішенням №5 учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024, яким схвалено договір купівлі продажу №28-12/2020 від 28.12.2020. Отже, на думку позивача, рішенням №5 учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 схвалено договір купівлі продажу №28-12/2020 від 28.12.2020. В свою чергу, позивач не погоджується з прийняттям та врахуванням судом копії рішення №5 учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 у виправленій редакції, що надане згідно заяви представника відповідача від 29.07.2025, адже відповідач більше, ніж через півтора року фактично змінив свою позицію щодо схвалення значного правочину, що не можна вважати технічною помилкою;

- у межах розгляду справи №917/101/24 не розглядалося питання про недійсність договору купівлі продажу №28-12/2020 від 28.12.2020 через призму застосування правила абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України;

- висновки Господарського суду Полтавської області про неукладеність договору суперечать висновкам Великої Палати Верховного Суду щодо застосування приписів статей 92 і 241 ЦК України, викладеним у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, в якій Велика Палата Верховного Суду, слідуючи усталеній практиці (власній і Верховного Суду України), не ставила під сумнів те, що визнати недійсним правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, можливо, якщо цей правочин не отримав наступне схвалення особи, від імені якої діяв цей представник. В свою чергу, на думку скаржника, наведена у рішенні Господарським судом Полтавської області правова позиція постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц є нерелевантною до справи, що розглядається;

- суд першої інстанції невірно обґрунтовує неналежність способу захисту, з огляду на неправильну, на його думку, правову підставу позову. При цьому, суд помилково вважає, що спосіб захисту прав, заявлений у позовній заяві, при перекваліфікації позову буде змінено, адже при обох варіантах кваліфікації позову чи то на підставі договірних відносин чи на підставі ст.1212 ЦК України спосіб захисту прав є незмінним - стягнення коштів в сумі 7119000,00 гривень з відповідача. У випадку наявності підстав для перекваліфікації позову з підстави договірних відносин на підставу передбачену ст.1212 ЦК України, враховуючи принцип jura novit curia, така перекваліфікація не може слугувати як підстава для відмови у позові.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2025, для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Мартюхіна Н.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 апеляційну скаргу Фермерського господарства "Еко - Край" на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24 залишено без руху. Встановлено Фермерському господарству "Еко - Край" десятиденний строк з дня вручення ухвали для виправлення недоліків апеляційної скарги. Роз`яснено апелянту, що не усунення недоліків, визначених цією ухвалою, має наслідки передбачені статтями 260, 261 ГПК України.

25.09.2025, після постановлення апеляційним господарським судом ухвали без руху, через підсистему "Електронний суд" від апелянта надійшли докази сплати судового збору за апеляційний перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025, а саме платіжна інструкція в національній валюті від 25.09.2025 № 2105 на суму 128142,00 грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Еко - Край" на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24; призначено справу до розгляду "12" листопада 2025 р. о 10:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 105; витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/101/24; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, сторонам - заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 15 днів з дня вручення даної ухвали.

13.10.2025 матеріали справи надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

14.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" через підсистему "Електронний суд" подано відзив на апеляційну скаргу (вх.№ 12117 від 14.10.2025), в якому просить апеляційну скаргу Фермерського господарства "Еко-Край" на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 року у справі №917/101/24 залишити без задоволення, а рішення суду залишити без змін, вирішити питання про розподіл судових витрат.

В обґрунтування своєї позиції у справі вказує, що, зважаючи на набуття чинності рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 (повне рішення складено 04.04.2025) у справі № 917/129/25 настали певні правові наслідки, пов`язані з виконанням зобов`язань відповідачем у даній справі за договором купівлі-продажу №28.12/2020 від 28.12.2020, який є значним правочином. З огляду на положення статті 241 ЦК України договір купівлі-продажу № 28.12/2020 від 28.12.2020 не створив цивільних прав та обов`язків для ТОВ Агрофірми "ЧБГ". Відповідач також посилається на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 204/8011/17 про те, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним, а також в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, відповідно до якої, якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Таким чином, відповідач вказує, що неправильно обраний позивачем у даній справі спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову з задоволенні позову, що був заявлений на підставі неукладеного правочину. В даному випадку принцип "jura novit curia" ("суд знає закони") не підлягає застосуванню, оскільки стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів як безпідставно набутих, на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України, без заявлення таких вимог позивачем, порушить принцип диспозитивності господарського процесу та буде свідчити про вихід суду за межі позовних вимог, що суперечить частині першій статті 14 Господарського процесуального кодексу України. При цьому позивач не позбавлений права звернутися до суду із належно обраним способом захисту права (стягнення безпідставно набутих коштів), а тому відсутні підстави вважати, що право на доступ до суду та справедливий судовий розгляд відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції буде порушеним.

Також відповідач вказує, що ним понесено витрати на правничу допомогу адвоката у розмірі 20000,00 грн в суді апеляційної інстанції.

В судовому засіданні, проведеному в режимі відеоконференції, представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги, просив суд задовольнити їх в повному обсязі. Представник відповідача заперечував проти задоволення апеляційної скарги, просив суд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24 залишити без змін.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України.

Судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 ГПК України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

28.12.2020 між Фермерським господарством "Еко-Край" (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірмою "ЧБГ" (продавець, відповідач) було укладено договір купівлі - продажу №28-12/2020 (далі - договір), за яким продавець в порядку, та на умовах даного договору зобов`язується продати у власність покупця кукурудзу врожаю 2021 року українського походження (товар).

Пунктом 1.3 договору встановлено кількість товару - 1050 тон, ціну товару - 6 780,00 гривень за одну тону, загальна вартість товару - 7 119 000,00 гривень, строк поставки - листопад 2021 року.

Відповідно до умов пункту 3.4 договору 2 покупець зобов`язується провести розрахунок з продавцем шляхом попередньої оплати 100 % вартості товару в розмірі 7119000,00 гривень на протязі 3 банківських днів після підписання цього договору.

Як вказує позивач, на виконання умов договору 28.12.2020 перерахував продавцю (відповідачу) грошові кошти в якості попередньої оплати за товар в сумі 7 119 000,00 грн, згідно платіжного доручення №1109 в сумі 583 080,00 грн, згідно платіжного доручення №1110 в сумі 2 095 020,00 грн, згідно платіжного доручення №1111 в сумі 2095020,00грн, згідно платіжного доручення №1112 в сумі 2095020,00 грн та згідно платіжного дорученім №1113 в сумі 250860,00 грн.

Копії договору та платіжних доручень містяться в матеріалах справи.

За наслідками невиконання відповідачем свого зобов`язання щодо поставки 1050 тон кукурудзи у строк, що визначений договором, позивач листом за вихідним № 174 від 01.08.2023 прохав відповідача повернути попередню оплату за договором. З метою одержання неповернутої попередньої оплати, позивач повторно звернувся до відповідача з претензією № 309 від 04.12.2023, що одержана останнім 07.12.2023. Вказана претензія відповідачем також залишена без виконання.

Сума неповернутої попередньої оплати, за стягненням якої позивач звертається до суду становить 7 119 000,00 грн.

13.08.2025 ухвалено оскаржуване рішення суду з підстав, викладених вище.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги, виходячи з такого.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

У відповідності до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

При цьому у ст. 629 ЦК України законодавець обумовив, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається з матеріалів справи, спірні правовідносини у даній справі виникли між сторонами за договором купівлі-продажу від 28.12.2020 №28-12/2020, який за своєю правовою природою відповідає договору поставки та підпадає під правове регулювання § 3 глави 54 ЦК України.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено судом з матеріалів справи, у пункті 3.4 договору сторонами досягнуто згоди та встановлено обов`язок позивача повністю оплатити визначений умовами договору товар (попередня оплата) до його передання продавцем (на протязі 3 банківських днів після підписання цього договору).

На виконання умов пункту 3.4 договору покупцем було проведено повну попередню оплату продавцю вартості товару в розмірі 7 119 000,00 гривень на підставі платіжних доручень №1109 в сумі 583 080,00 грн, №1110 в сумі 2 095 020,00 грн, №1111 в сумі 2 095 020,00 грн, №1112 в сумі 2 095 020,00 грн, №1113 в сумі 250 860,00 грн. Вказані обставини з боку сторін не заперечуються.

Водночас, будь-яких обґрунтованих аргументів та доказів на підтвердження фактичної можливості передачі товару позивачу, як і визначення конкретних строків, часу та місця поставки товару та здійснення його відвантаження покупцем, відповідачем у встановленому порядку не підтверджено.

В подальшому, у зв`язку з неотриманням від відповідач товару позивач направив відповідачу лист за вих. № 174 від 01.08.2023 та № 309 від 04.12.2023 з вимогою відповідача повернути попередню оплату за договором, яка відповідачем залишена без виконання.

Відтак, відповідачем не було здійснено а ні поставки товару, а ні повернення грошових коштів позивачу, що і стало підставою звернення позивача до суду із даною позовною заявою.

В обґрунтування відмови від виконання умов укладеного договору купівлі - продажу 28.12.2020 №28-12/2020 відповідач вказує про, що через порушення встановленого законом та статутом порядку вчинення правочину, на який не було надано відповідного дозволу, ТОВ Агрофірма "ЧБГ" не схвалює договір купівлі-продажу № 28-12/2020 від 28.12.2020 на суму 7119000,00 грн. Вказує на те, що уповноважений орган ТОВ Агрофірми "ЧБГ" - загальні збори учасників - не надавав згоди на укладення вказаного правочину, який є підставою стягнення коштів позивачем у цій справі, а договір купівлі-продажу №28.12/2020 від 28.12.2020 не створив цивільних прав та обов`язків ТОВ Агрофірми "ЧБГ".

На підтвердження обставин відсутності схвалення значного правочину укладення договору купівлі-продажу відповідач посилається на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25 за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформлене протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року.

Як вбачається з матеріалів справи, пунктом 14.3 Статуту ТОВ Агрофірми "ЧБГ" встановлено, що рішення про надання згоди на укладення директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Відповідно п. 14.5 Статуту ТОВ Агрофірми "ЧБГ" значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Судовим рішенням у справі № 917/129/25, зокрема встановлено, що протоколом №41/20 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020 вирішено, серед іншого, надати згоду на укладення товариством в якості продавця з Фермерським господарством "Еко-Край" договору купівлі-продажу кукурудзи врожаю 2021 року в кількості 1050 тон за ціною 6 780,00 грн з ПДВ за 1 тону на загальну суму 7 119 000,00 грн на умовах сплати попередньої оплати на протязі 3 банківських днів після підписання договору та строку поставки - листопад 2021 року. Надано директору товариства ОСОБА_2 повноваження на підписання від імені товариства зазначеного вище договору купівлі-продажу та вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з виконанням цього договору, без додаткового звернення до загальних зборів учасників товариства.

Станом на час проведення вказаних зборів учасниками товариства були 3 фізичні особи: ОСОБА_1 (позивач) з часткою 70 % статутного капіталу, ОСОБА_3 з часткою 20%, ОСОБА_4 10%. Встановлення того факту, що позивач як учасник з часткою у 70 % не був повідомлений про збори та не приймав участі у них (а матеріалами справи не спростовано та не доведено зворотного), свідчить про недотримання вимог закону та Статуту товариства при проведенні вказаних зборів, а відтак - про правомірність і обґрунтованість позовних вимог, з урахуванням вищенаведених обставин та доказів, з урахуванням стандарту доказування "баланс вірогідностей".

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Еко-Край" на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25.

Відтак, рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25 набрало законної сили 03.06.2025.

В свою чергу, місцевий господарський суд, з огляду на позицію відповідача та вказане вище судове рішення у справі № 917/129/25, висновки, надані в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, дійшов висновку, що договір купівлі-продажу від 28.12.2020 №28-12/2020 вчинений представником позивача з перевищенням повноважень та не був схвалений юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину, у зв`язку з чим не створив цивільні права та обов`язки для сторін в силу закону (є неукладеним).

Судова колегія не погоджується з даним висновком суду першої інстанції та з цього приводу зазначає таке.

При розгляді судом апеляційної інстанції застосовується такий інститут цивільного права, як "подальше схвалення правочину", зміст якого розкривається, зокрема, в ст. 241 ЦК України, а також в інших нормативно-правових актах.

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

У відповідності з статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину.

Здійснюючи тлумачення ст. 241 ЦК України, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 зазначила про те, що положення цієї статті застосовуються лише тоді, коли особа має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу.

Разом з тим, право подальшого схвалення "постфактум" належить тільки тому, хто міг би дати згоду наперед, та його наявність свідчить про своєрідну "легітимність" відповідного правочину та що він є вигідним для всіх його сторін. У такому випадку такі дії мають такі самі наслідки, які б вони мали, якби були вчиненні без перевищення повноважень: вони так само створюють, змінюють чи припиняють цивільні права та обов`язки із моменту вчинення відповідних дій представником.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Така правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 05.12.2019 у справі №910/5137/19.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц виснувала, що у випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об`єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.

Водночас відповідно до висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами.

На думку судової колегії, зазначені обставини можуть бути використані для доведення факту вчинення правочину, що сприятиме захисту права іншої сторони правочину, який фактично відбувся, від зловживань у вигляді оспорювання факту вчинення цього правочину.

Нормою ч. 1 ст. 656 ЦК України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з ч. 1 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень ст. 530 цього Кодексу.

Водночас згідно з приписами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.

Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

В ході розгляду справи відповідач не заперечував обставин отримання від позивача попередньої оплати на загальну суму 7 119 000,00 грн, матеріали справи не містять доказів фіктивності зазначеної операції, що не надає достатніх підстав для сумнівів в дійсності перерахування зазначених грошових коштів відповідачу.

Крім того відповідач не доводить жодними доказами відсутності обліку перерахованих через банківську установу на розрахунковий рахунок відповідача грошових коштів в бухгалтерській документації товариства, відсутності обізнаності про відповідні обставини його учасникам на протязі більш, як чотирьох років, в також використання в їх господарській діяльності товариства. Більш того з матеріалів справи не вбачається волевиявлення відповідача з моменту отримання попередньої оплати за договором повернути безпідставно перераховані грошові кошти позивачу за наслідками висловленої позиції щодо відсутності підстав для їх утримання. Відповідне є свідченням суперечливої та недобросовісної поведінки відповідача у спірних правовідносинах.

Разом з тим, несхвалення укладеного і частково виконаного правочину повинно мати розумне пояснення, мотиви. Несхвалення укладеного і частково виконаного правочину без жодних мотивів є свідченням зловживанням своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту (подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19).

При розгляді даної справи судова колегія звертає увагу, що до звернення з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформлене протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24.12.2020 відбулось більш як через чотири роки після укладення договору та проведення повної попередньої оплати на його виконання з боку позивача у справі, а також лише після звернення позивача з позовом про повернення попередньої оплати за договором.

Крім того, судова колегія надає оцінку тій обставині, що матеріали справи містять рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024, підписаного учасником товариства ОСОБА_1 , що одноособово володіє 100 (сто) відсотками кількості часток товариства, що складає 100 % статутного капіталу, і має у сукупності 100% голосів при прийнятті будь-яких питань на загальних зборах, відповідно до якого вирішено схвалити значний правочин, вчинений Товариством та підписаний від імені товариства ОСОБА_2 , а саме: договір купівлі-продажу 28-12/2020 від 28.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірмою "ЧБГ" та Фермерським господарством "Еко-Край".

В свою чергу, виправлену редакцію вказаного рішення №5 учасника ТОВ Агрофірма "ЧБГ" від 18.04.2024, в якій фактично змінено позицію щодо схвалення значного правочину, що обґрунтовано технічною помилкою при його складенні, надано більше, ніж через рік, з часу прийняття рішення (додано до заяви відповідача від 29.07.2025), що також підтверджує непослідовну позицію відповідача при визначеності зі своєю позицією щодо "схвалення" товариством укладеного між сторонами правочину в розумні строки та свідчить про недобросовісну поведінку під час розгляду даної справи.

Окремо слід зазначити, що судом апеляційної інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Фермерського господарства "Еко-Край" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №28- 12/2020 від 28 грудня 2020 року на суму 7 119 000 грн 00 коп.

Ухвалою від 26.03.2024 у справі № 917/478/24 господарський суд Полтавської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, ухвалив справу розглядати у порядку загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 10.10.2024 зупинено провадження по справі № 917/478/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" до Фермерського господарства "Еко-Край" до набрання законної сили рішення по справі № 917/1538/24.

В свою чергу, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі № 917/1538/24 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без розгляду через неявку позивача у судове засідання і за відсутності клопотання про розгляд справи без його участі, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у вказаній справі. В свою чергу, подальший рух справи № 917/478/24 на час розгляду даної справи не вирішено.

З огляду на досліджені обставини даної справи, судова колегія вважає за необхідне звернути увагу на те, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), а отже, і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки.

Добросовісність (bona fides) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі № 185/446/18, від 07.10.2020 у справі 450/2286/16-ц, від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21).

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (див. постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 910/9397/20, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17).

Згаданий принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами. Вказаний принцип "estoppel", зокрема застосовано в практиці Європейського суду з прав людини (зокрема у рішенні ЄСПЛ у справі "Хохліч проти України" (заява № 41707/98).

Здійснюючи тлумачення доктрини "venire contra factum proprium", Верховний Суд у постанові від 12.01.2022 справі № 520/13586/18 сформулював висновок про те, що якщо особа, яка має право оскаржити документ (наприклад, свідоцтво про право на спадщину) чи юридичний факт (зокрема, правочин, рішення органу юридичної особи), висловилася або дала зрозуміти своєю поведінкою, що не буде реалізовувати право на оскарження, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба надалі реалізувати право на оскарження суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 зазначила, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені ч. ч. 2-5 цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом (ст. 13 ЦК України).

Відтак з огляду на сукупність наявних в матеріалах справах доказів, на підставі яких здійснюється аналіз існуючих між сторонами правовідносин, судова колегія вказує про підтвердження вчинення відповідачем конклюдентних дій, які свідчать про наявність схвалення договору купівлі-продажу від 28.12.2020 №28-12/2020, вчиненого від його імені керівником.

Згідно з ч. 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Зі змісту зазначеної норми права вбачається, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю.

У разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 15.02.2024 у справі №910/3611/23, від 09.02.2023 у справі №910/5041/22, від 07.02.2018 у справі №910/5444/17

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ч. 2 ст. 530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Враховуючи те, що укладеним між сторонами договором поставки визначено, що передача товару у власність покупця здійснюється протягом листопада 2021 року, колегія суддів зауважує, що відповідач не виконав взяті на себе зобов`язання в установлений сторонами строк.

У свою чергу, дослідженими судом матеріалами справи підтверджується, що відповідач як до отримання направлених претензій щодо повернення попередньої оплати, так і після, перерахованих грошових коштів не повернув.

За таких обставин, зважаючи на відсутність в матеріалах справи доказів на підтвердження поставки позивачу товару, відсутності юридичного інтересу обох сторін у справі щодо поставки товару на виконання укладеного договору, а також повернення відповідачем попередньої оплати, колегія суддів дійшла висновку щодо обґрунтованості та законності заявлених позовних вимог про стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 7 119 000,00 грн.

Відповідно до приписів частини п`ятої статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Судова колегія зауважує, що суд має проаналізувати та оцінити доречні та важливі (а не абсолютно всі) аргументи сторін у судовому рішенні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не висвітлюються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Пунктом 2 ч.1 ст. 275 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є не з`ясування обставин, що мають значення справи, невідповідність висновків, що викладені у рішенні, фактичним обставинам справи, порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

У цій справі зазначені апелянтом підстави у контексті приписів ст.277 ГПК України знайшли своє підтвердження, що є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення про задоволення позову.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до пп. б), в) пункту 4 частини 1 статті 282 ГПК України, у резолютивній частині постанови має бути зазначений новий розподіл судових витрат у разі скасування чи зміни рішення та розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 77, 86, 129, 240, 269, 270, ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Еко - Край" задовольнити.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 у справі №917/101/24 скасувати повністю.

Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (37233, Полтавська обл., Миргородський район, село Піски, вул. Л.Каденюка, 34, ) на користь Фермерського господарства "Еко - Край" (37552, с. Засулля, вул.Харківська, 11А, Лубенський район, Полтавська область, 7) попередню оплату за договором купівлі-продажу від 28.12.2020 №28-12/2020 в сумі 7119000,00 грн та 106 785,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання позову.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (37233, Полтавська обл., Миргородський район, село Піски, вул. Л.Каденюка, 34, ) на користь Фермерського господарства "Еко - Край" (37552, с. Засулля, вул.Харківська, 11А, Лубенський район, Полтавська область, 7) 128142,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст.ст.287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.12.2025.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя Н.О. Мартюхіна