УХВАЛА

27 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 915/938/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Миколаївської області

у складі судді Коваля С. М.

від 14 квітня 2025 року

та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Таран С. В., Богатиря К. В., Поліщук Л. В.

від 17 вересня 2025 року

у справі за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про розірвання договору та стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства у розмірі 590 625,00 грн,

за участю представників:

від позивача: Дубровний М. О.

від відповідача: Бортик Р. О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У серпні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_2 про:

- розірвання договору б/н від 25 липня 2018 року щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25 % статутного капіталу зазначеного товариства, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25 % статутного капіталу зазначеного товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір за своїми умовами є договором купівлі-продажу товару в кредит на умовах відстрочення платежу та підлягає розірванню у зв`язку з істотним порушенням відповідачем умов цього договору, а саме: невиконанням зобов`язання з оплати відчуженої йому позивачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25 % статутного капіталу зазначеного товариства. Крім того, розірвання зазначеного договору зумовлює необхідність повернення вказаної неоплаченої відповідачем частки в статутному капіталі продавцю. При цьому зазначений позов заявлений ОСОБА_1 , яка є правонаступницею ОСОБА_3 (продавця за спірним договором), який помер, що було встановлено господарськими судами у справі № 915/1031/21 та в силу положень частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України не доказується повторно.

Господарський суд Миколаївської області ухвалою від 12 серпня 2024 року прийняв зазначену позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрив провадження у справі № 915/938/24.

2. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Миколаївської області рішенням від 14 квітня 2025 року у справі № 915/938/24, залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 17 вересня 2025 року, відмовив у задоволенні позову з підстав того, що обраний позивачкою спосіб захисту за обставин, що склалися саме в цій конкретній справі, а саме: визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто", частка у статутному капіталі якого є предметом спору у цій справі, та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, є неефективним спосіб захисту, який не надасть позивачці можливості реалізації корпоративних прав.

За висновком судів зміна складу учасників товариства у період ліквідаційної процедури в межах справи про банкрутство є неможливою, оскільки припиняється корпоративна діяльність товариства, а його учасники фактично втрачають можливість реалізації корпоративних прав. У разі ліквідації товариства відносини корпоративного управління припиняються, тому поновлення корпоративних прав не є ефективним способом захисту у зв`язку з відсутністю об`єкта таких прав.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивачка - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 14 квітня 2025 року та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 вересня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржниця послалася на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначила про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме: статті 651, 694 Цивільного кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у постановах від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 та від 01 листопада 2023 року у справі № 915/1031/21.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач відзиву на касаційну скаргу позивача до суду касаційної інстанції не надав.

Позиція Верховного Суду

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу позивачки, дослідивши наведені у ній доводи та підстави касаційного оскарження, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за поданою касаційною скаргою на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

Як уже зазначалося, позивачка оскаржує рішення Господарського суду Миколаївської області від 14 квітня 2025 року та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 вересня 2025 року у цій справі з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Для цілей застосування норм процесуального права, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, таку подібність слід оцінювати за певними критеріями, а саме: змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з яких: змістовий є основним, а два інші (суб`єктний та об`єктний) - додатковими.

Змістовний критерій полягає у тому, що оцінювання спірних правовідносин здійснюється за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо. Обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, на які послався скаржник, з правовідносинами у справі, яка переглядається. При цьому, така подібність оцінюється з урахуванням зазначених вище критеріїв та висновків Верховного Суду щодо застосування таких критеріїв подібності.

Позивачка у касаційній скарзі послалася на неврахування судами попередніх інстанцій при ухваленні у цій справі спірних рішення та постанови висновків Верховного Суду щодо застосування статей 651, 694 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 та від 01 листопада 2023 року у справі № 915/1031/21.

Проаналізувавши висновки Верховного Суду, викладені у зазначених постановах, суд касаційної інстанції зазначає про те, що вони є нерелевантними для цієї справи, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, за інших фактичних обставин.

Як вбачається з оскаржуваних позивачкою у цій справі судових рішень суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав того, що позивачка обрала неефективний спосіб захисту, який не надасть їй можливості реалізації корпоративних прав, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Н Авто", частка у статутному капіталі якого у розмірі 590 625,00 грн, що складає 56,25 %, є предметом спору у цій справі, визнане банкрутом і щодо нього відкрита ліквідаційна процедура. Отже, зазначений висновок суди попередніх інстанцій зробили виключно, виходячи з особливостей та обставин саме цієї конкретної справи, а саме: визнання зазначеного товариства банкрутом та перебування товариства у ліквідаційній процедурі.

Однак, у справах № 925/1382/19 та № 915/1031/21 обставини визнання банкрутом товариств, частка в статутному капіталі яких була предметом спору, та перебування товариств у ліквідаційній процедурі, були відсутні. Висновки Верховного Суду про те, що вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та її повернення є належним та ефективним способом захисту порушеного права / інтересу були сформовані за відсутності цих обставин.

Наведене свідчить про те, що Верховний Суд, формуючи у справах № 925/1382/19 та № 915/1031/21 висновки щодо застосування статей 651, 694 Цивільного кодексу України, виходив зовсім з інших фактичних обставин, ніж ті, що склалися у цій справі № 915/938/24, яка розглядається, що свідчить про неподібність правовідносин у справах № 925/1382/19 та № 915/1031/21 до правовідносини у цій справі № 915/938/24 саме за змістовним критерієм.

Враховуючи наведене Верховний Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду, у постановах від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 та від 01 листопада 2023 року у справі № 915/1031/21, на неврахування яких судами попередніх інстанцій у цій справі послалася позивачка, є нерелевантними для цієї справи № 915/938/24 та не підлягають врахуванню.

Отже, посилання позивачки у касаційній скарзі на неврахування судами попередніх інстанцій зазначених вище висновків Верховного Суду є безпідставними, а наведена нею підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою та не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження. Інших підстав касаційного оскарження судових рішень у цій справі позивачка у касаційній скарзі не навела.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Враховуючи наведене касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 14 квітня 2025 року та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 вересня 2025 року підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин другої та третьої статті 314 Господарського процесуального кодексу України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Постанова або ухвала суду касаційної інстанції оформлюється суддею- доповідачем (іншим суддею, якщо суддя-доповідач не згодний з постановою / ухвалою) і підписується всім складом суду, який розглядав справу, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Право на касаційне оскарження не є безумовним, а тому встановлення законодавцем процесуальних фільтрів доступу до касаційного суду не є обмеженням в отриманні судового захисту, оскільки це викликано виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення «розгляду заради розгляду». При цьому процесуальні обмеження зазвичай вводяться для забезпечення ефективності судочинства, а право на доступ до правосуддя, як відомо, не є абсолютним правом, і певні обмеження встановлюються законом з урахуванням потреб держави, суспільства чи окремих осіб (наведена правова позиція викладена в ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі № 910/4647/18).

Керуючись статтями 234, 235, пунктом 5 частини першої статті 296, статтею 314 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 14 квітня 2025 року та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 вересня 2025 року у справі № 915/938/24 закрити.

2. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй