ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 917/339/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Погребняк В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "Арітокс": Єгоров С.А.,

Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Рижівський гранітний кар`єр": Гетманець А.О.,

ТОВ "Кривбас-Щебінь": Колода Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу уповноваженої особи акціонерів Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець Алли Олександрівни

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 (колегія суддів у складі: Істоміна О.А.- головуюча, Медуниця О.Є., Попков Д.О.),

ухвалу Господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 (суддя Паламарчук В.В.)

та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 (суддя Паламарчук В.В.)

у справі № 917/339/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Арітокс"

до Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст заяви і хід розгляду справи

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Арітокс" (далі - Кредитор) 19.02.2025 звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" (далі, відповідно - Боржник, Заява).

2. Заяву мотивовано невиконанням Боржником своїх зобов`язань перед Кредитором за договором поставки №22/01-2024 від 22.01.2024 та договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф від 15.10.2024.

3. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 25.02.2025 Заяву залишено без руху, встановлено Кредитору десятиденний строк для усунення недоліків Заяви шляхом зазначення необхідних відомостей, зокрема, інформації, чи є заявник заінтересованим кредитором стосовно боржника.

4. Кредитор 03.03.2025 подав заяву про усунення відповідних недоліків, у якій зазначив, що він не є заінтересованою особою щодо Боржника..

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. 22.01.2024 Кредитор (покупець) і Боржник (постачальник) уклали договір поставки №22/01-2024 (далі - Договір поставки), за умовами якого постачальник зобов`язався передавати у власність (поставляти), а покупець - приймати та оплачувати щебінь, щебеневу суміш та відсів (товар), загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна вартість, умови та строки поставки і оплати яких визначені сторонами у відповідних специфікаціях, які є додатками до Договору поставки і становлять його невід`ємну частину (пункт 1.1, 2.1).

6. Загальна вартість Договору поставки не обмежена і визначається шляхом додавання загальної вартості кожної партії товару за всіма накладними до Договору (пункт 2.3). Поставка товару здійснюється на підставі укладених специфікацій до Договору поставки (пункт 4.1).

7. Розрахунки за товар здійснюються покупцем у безготівковому порядку протягом 3-х банківських днів з дати виставлення рахунку на умовах 100% передплати, якщо інший порядок розрахунків не передбачено специфікаціями до Договору поставки (пункт 3.1). Оплата здійснюється шляхом переказу покупцем грошових коштів на поточний рахунок постачальника, що визначений у Договорі поставки (пункт 3.2).

8. Договір поставки набуває чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2024, а якщо жодна зі сторін не попередить письмово за 14 календарних днів до закінчення терміну дії Договору поставки про свій намір припинити його дію, Договір поставки автоматично пролонгується на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах (пункт 8.1).

9. На оплату товару Боржник виписав Кредитору рахунки-фактури на попередню оплату вартості товару за Договором поставки, а саме: №ГК-0000039 від 27.09.2024 на суму 980000 грн, №ГК-0000040 від 01.10.2024 на суму 1000000 грн, №ГК-0000041 від 04.10.2024 на суму 450000 грн, №ГК-0000042 від 07.10.2024 на суму 1400000 грн, №ГК-0000043 від 10.10.2024 на суму 800000 грн, №ГК-0000044 від 14.10.2024 на суму 1250000 грн, №ГК-0000045 від 17.10.2024 на суму 650000 грн, №ГК-0000046 від 28.10.2024 на суму 500000 грн, №ГК-0000047 від 29.10.2024 на суму 700000 грн, №ГК-0000048 від 01.11.2024 на суму 250000 грн, №ГК-0000049 від 04.11.2024 на суму 750000 грн, №ГК-0000050 від 07.11.2024 на суму 950000 грн, №ГК-0000051 від 11.11.2024 на суму 1060000 грн, №ГК-0000052 від 20.11.2024 на суму 600000 грн, №ГК-0000053 від 25.11.2024 на суму 1550000 грн, №ГК-0000054 від 29.11.2024 на суму 500000 грн, №ГК-0000055 від 02.12.2024 на суму 670000 грн, №ГК-0000056 від 03.12.2024 на суму 270000 грн.

10. Кредитор на виконання умов Договору поставки сплатив на рахунок Боржника попередню оплату в розмірі 14330000 грн, що підтверджується копіями платіжних інструкцій №125 від 01.11.2024 на суму 250000 грн, №132 від 04.11.2024 на суму 300000 грн, №136 від 05.11.2024 на суму 300000 грн, №138 від 06.11.2024 на суму 150000 грн, №150 від 07.11.2024 на суму 450000 грн, №152 від 08.11.2024 на суму 500000 грн, №154 від 11.11.2024 на суму 600000 грн, №155 від 12.11.2024 на суму 350000 грн, №156 від 13.11.2024 на суму 110000 грн, №164 від 20.11.2024 на суму 400000 грн, №166 від 21.11.2024 на суму 200000 грн, №169 від 26.11.2024 на суму 600000 грн, №170 від 27.11.2024 на суму 500000 грн, №182 від 29.11.2024 на суму 500000 грн, №183 від 02.12.2024 на суму 670000 грн, №189 від 03.12.2024 на суму 270000 грн, №276 від 27.09.2024 на суму 550000 грн, №278 від 30.09.2024 на суму 430000 грн, №279 від 01.10.2024 на суму 100000 грн, №280 від 02.10.2024 на суму 450000 грн, №287 від 03.10.2024 на суму 450000 грн, №288 від 04.10.2024 на суму 450000 грн, №299 від 07.10.2024 на суму 700000 грн, №301 від 08.10.2024 на суму 300000 грн, №302 від 09.10.2024 на суму 400000 грн, №318 від 10.10.2024 на суму 400000 грн, №319 від 11.10.2024 на суму 400000 грн, №327 від 14.10.2024 на суму 900000 грн, №335 від 15.10.2024 на суму 350000 грн, №346 від 17.10.2024 на суму 250000 грн, №350 від 18.10.2024 на суму 400000 грн, №1187 від 28.10.2024 на суму 500000 грн, №1188 від 29.10.2024 на суму 400000 грн, №1189 від 30.10.2024 на суму 150000 грн, №1190 від 31.10.2024 на суму 150000 грн.

11. Специфікаціями №1 від 30.08.2024, №2 від 24.09.2024, №3 від 17.10.2024, №4 від 20.11.2024 сторони узгодили поставки гранітної продукції, місце поставки - ст. Харків - Вантажний, строк поставки не пізніше, відповідно, 10.10.2024, 10.11.2024, 10.12.2024, 20.12.2024.

12. Станом на момент подання Заяви Боржник свої зобов`язання за Договором поставки не виконав, оплачений товар не поставив, кошти в сумі 14330000 грн не повернув. Заборгованість у зазначеному розмірі підтверджено актом звірки взаємних розрахунків за період 01.12.2024 - 23.12.2024.

13. 15.10.2024 Кредитор (позикодавець) і Боржник (позичальник) уклали договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №15-10/2024Ф (далі - Договір позики), за умовами якого позикодавець надає позичальнику поворотну безпроцентну фінансову допомогу в розмірі 11000000 грн, а позичальник зобов`язується повернути її у строк до 31.01.2025 включно.

14. Кредитор на виконання умов Договору позики надав боржнику фінансову допомогу на загальну суму 10834000 грн, що підтверджено платіжними інструкціями №172 від 28.11.2024 на суму 300000 грн, №185 від 02.12.2024 на суму 250000 грн, №184 від 02.12.2024 на суму 250000 грн, №191 від 04.12.2024 на суму 200000 грн, №190 від 04.12.2024 на суму 200000 грн, №194 від 05.12.2024 на суму 150000 грн, №193 від 05.12.2024 на суму 200000 грн, №199 від 06.12.2024 на суму 150000 грн, №209 від 09.12.2024 на суму 150000 грн, №211 від 10.12.2024 на суму 350000 грн, №216 від 11.12.2024 на суму 350000 грн, №529 від 12.12.2024 на суму 370000 грн, №530 від 13.12.2024 на суму 200000 грн, №542 від 17.12.2024 на суму 50000 грн, №540 від 17.12.2024 на суму 200000 грн, №541 від 17.12.2024 на суму 230000 грн, №227 від 20.12.2024 на суму 60000 грн, №548 від 20.12.2024 на суму 260000 грн, №551 від 23.12.2024 на суму 150000 грн, №556 від 25.12.2024 на суму 150000 грн, №555 від 25.12.2024 на суму 150000 грн, №228 від 26.12.2024 на суму 100000 грн, №229 від 26.12.2024 на суму 100000 грн, №563 від 27.12.2024 на суму 200000 грн, №562 від 27.12.2024 на суму 250000 грн, №564 від 27.12.2024 на суму 300000 грн, №561 від 27.12.2024 на суму 200000 грн, №560 від 27.12.2024 на суму 150000 грн, №1 від 03.01.2025 на суму 250000 грн, №2 від 03.01.2025 на суму 250000 грн, №3 від 03.01.2025 на суму 300000 грн, №1212 від 06.01.2025 на суму 170000 грн, №7 від 06.01.2025 на суму 251000 грн, №6 від 06.01.2025 на суму 250000 грн, №5 від 06.01.2025 на суму 300000 грн, №13 від 07.01.2025 на суму 268000 грн, №12 від 07.01.2025 на суму 250000 грн, №14 від 07.01.2025 на суму 300000 грн, №1213 від 093.01.2025 на суму 105000 грн, №2 від 09.01.2025 на суму 100000 грн, №15 від 09.01.2025 на суму 300000 грн, №17 від 10.01.2025 на суму 381000 грн, №5 від 13.01.2025 на суму 44000 грн, №18 від 13.01.2025 на суму 40000 грн, №22 від 21.01.2025 на суму 250000 грн, №23 від 03.01.2025 на суму 250000 грн, №30 від 27.01.2025 на суму 300000 грн, №28 від 27.01.2025 на суму 250000 грн, №29 від 27.01.2025 на суму 250000 грн, №31 від 28.01.2025 на суму 305000 грн.

15. Боржник не виконав зобов`язання за Договором позики, не повернув позику в сумі 10834000 грн у строк до 31.01.2025 та на момент подання Заяви. Заборгованість у зазначеному розмірі підтверджено актом звірки взаємних розрахунків за період жовтень 2024 - січень 2025.

Стислий зміст ухвал суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

16. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 прийнято Заяву до розгляду.

17. Зазначену ухвалу мотивовано відсутністю підстав для відмови у прийнятті Заяви.

18. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника; визнано кредиторські вимоги Кредитора в сумі 25164000,00 грн основного боргу, 30280,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном Боржника.

19. Зазначену ухвалу мотивовано встановленням обставин невиконання Боржником своїх зобов`язань за Договором поставки та Договором позики, у зв`язку з чим у нього існує заборгованість перед Кредитором на загальну суму 25164000 грн (10834000 грн + 14330000 грн), яка підтверджена матеріалами справи та не заперечується Боржником.

20. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.05.2025 визнано грошові вимоги ТОВ "Кривбас-Щебінь" до Боржника в сумі 19935621 грн, з яких 19929565 грн - основний борг (4 черга) та 6056 грн витрати зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).

21. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.06.2025 Гетманець Аллу Олександрівну залучено до участі у справі як уповноважену особу акціонерів Боржника.

22. Не погодившись з ухвалами Господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 і від 03.04.2025, ТОВ "Кривбас-Щебінь" та уповноважена особа акціонерів Боржника Гетманець А.О. звернулися до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

23. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 апеляційні скарги залишено без задоволення, а оскаржені ухвали - без змін.

24. Постанову мотивовано тим, що господарський суд першої інстанції постановив ухвалу від 07.03.2025 про прийняття Заяви до розгляду з дотриманням вимог статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), перевіривши її відповідність встановленим вимогам щодо форми, змісту та супровідних документів, а ухвалу від 03.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника - з дотриманням положень статті 39 КУзПБ, належним дослідженням Заяви та доданих до неї доказів.

25. Апеляційний господарський суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та визнав передчасними посилання скаржників на положення частини 3 статті 34 КУзПБ, оскільки зазначена норма регулює перевірку належності заяви про відкриття провадження формальним процесуальним вимогам, а не вирішення спорів щодо правомірності виникнення заборгованості чи оцінку дійсності правочинів, які можуть бути предметом дослідження лише на наступних стадіях процедури банкрутства, зокрема, у підготовчому засідання та у процедурі розпорядження майном, коли здійснюється аналіз фінансового стану боржника, виявляються можливі підстави для оспорювання правочинів та зловживань процесуальними правами.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

26. Уповноважена особа акціонерів Боржника Гетманець А.О. подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.03.2025 і від 03.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025, провадження у справі закрити.

27. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з посиланням на неврахування господарським судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.06.2024 у справі №922/2154/22(922/3793/23), від 12.03.2019 у справі №918/420/16, від 16.02.2021 у справі №911/2042/20, від 16.08.2023 у справі №920/162/23, від 12.06.2025 у справі №924/232/22, щодо застосування приписів статей 1, 34, 39 КУзПБ, частини 3 статті 43 ГПК України.

28. Скаржник заперечує проти висновку апеляційного господарського суду про суто процедурний та формальний характер ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, який не передбачає глибокого аналізу спірних питань щодо штучності заборгованості чи фраудаторності на етапі її постановлення.

29. Також скаржник звертає увагу на те, що згідно з правовою позицією Верховного Суду в контексті зловживання правом встановлення заінтересованості кредитора щодо боржника є безумовною підставою для залишення заяви без розгляду / повернення на підставі частини 3 статті 43 ГПК України.

30. При цьому скаржник наголошує, що повідомлення Кредитора про те, що він не є заінтересованим щодо Боржника, не відповідає дійсності та спрямоване на введення суду в оману, оскільки Кредитор є пов`язаною особою з іншим кредитором ТОВ "Енергія Класік" - особою, з якою Боржник перебуває під контролем третьої особи та яку визнано заінтересованим кредитором згідно з ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.08.2025.

31. Також скаржник звертає увагу на те, що надана Кредитором копія Договору позики зі сторони Кредитора не підписана; виходячи з фінансових показників, Кредитор не мав коштів у такій кількості, щоб надати їх у позику Боржнику. На думку скаржника, відсутня економічна обґрунтованість для Кредитора при укладенні Договору позики, оскільки на час надання відповідних сум позики у Боржника вже існували невиконані зобов`язання перед Кредитором.

32. Крім того, 19.11.2025 скаржник подав додаткові пояснення до касаційної скарги які за своєю суттю є доповненням до касаційної скарги, поданим після закінчення строку на касаційне оскарження відповідних судових рішень, тому підлягають залишенню без розгляду відповідно до вимог статей 118, 298 Господарського процесуального кодексу України.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

33. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не подали.

Позиція Верховного Суду

34. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

35. Предметом касаційного перегляду є ухвала господарського суду першої інстанції про прийняття до розгляду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство та ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також ухвалена за наслідками їх апеляційного перегляду постанова.

36. Відповідно до положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

37. У силу статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

38. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

39. До основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено, зокрема, верховенство права та неприпустимість зловживання процесуальними правами.

40. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (частина 1 статті 3 ГПК України).

41. Зокрема, КУзПБ встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

42. Згідно з частиною 2 статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

43. Звернення кредитора до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, поряд зі зверненням до суду з позовом, є процесуальним способом захисту порушеного права.

44. Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.06.2020 у справі №905/2030/19, у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, ініціювати застосування щодо такого боржника процедури, передбачені КУзПБ, для задоволення своїх кредиторських вимог.

45. Метою звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника має бути саме захист порушеного права - отримання кредитором задоволення вимог до боржника, що відповідає змісту преамбули КУзПБ.

46. Верховний Суд послідовно дотримується позиції, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства.

47. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів.

48. Дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів є однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство. Подібний за змістом висновок викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 12.06.2025 у справі №924/232/22, на яку посилається скаржник.

49. Верховний Суд у зазначеній постанові наголосив, що провадження у справі про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

50. Згідно з положеннями статті 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (частина 1). Якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання (частина 3).

51. У постанові від 24.01.2022 у справі №911/2737/17 Верховний Суд зазначив, що доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково.

52. Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству.

53. Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право (аналогічні правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 08.05.2018 у справі №910/1873/17).

54. Правовідносини суду з кожним учасником процесу підпорядковані досягненню головної мети - винесенню законного та обґрунтованого рішення, а також створенню особам, що беруть участь у справі, процесуальних умов для забезпечення захисту їх прав, а також прав та інтересів інших осіб. Процесуальні права надаються законом тим особам, які беруть участь у процесі, для сприяння суду у розгляді справ, правильному вирішенню спору. І кожного разу, коли сторона у справі вчиняє будь-яку процесуальну дію не з цією метою, а задля досягнення якихось сторонніх цілей (для введення суду в оману, для затягування розгляду, для створення перешкод опоненту тощо) вона виходить за межі дійсного змісту свого права, тобто зловживає ним (аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 12.08.2019 у справі №905/945/18).

55. Під зловживанням процесуальними правами слід розуміти особливої форми процесуальне правопорушення, тобто умисні недобросовісні дії учасників судового процесу, що супроводжуються порушенням умов здійснення суб`єктивних процесуальних прав, які здійснюються лише з видимістю реалізації таких прав, пов`язані з обманом стосовно відомих обставин справи, у цілях обмеження можливості реалізації або порушення прав інших осіб, що беруть участь у справі, а також з метою перешкодити суду розглянути і вирішити справу.

56. З огляду на принципи верховенства права і справедливості, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін тощо, функції судової системи, гарантії судочинства та процесуальні засоби не можуть застосовуватися виключно задля забезпечення інтересів лише однієї зі сторін господарської справи. Адже суд, розглядаючи позов конкретної особи, не обслуговує інтереси конкретного позивача, а діє відповідно до принципу верховенства права, справедливості та завдань судочинства (постанова Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №918/822/23(559/2823/23)).

57. У постанові від 12.06.2025 у справі №924/232/22 (на яку посилається скаржник) Верховний Суд зауважив, що учасники цивільного обороту доволі часто намагаються використовувати правомірний цивільно-правовий інструментарій з неправомірною метою, не для забезпечення визначеності у приватних відносинах, захисту прав та інтересів. Проте суд не є місцем "безцеремонної процесуальної гри".

58. Про зловживання правом можуть свідчити дії ініціюючого кредитора щодо подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо при поданні такої заяви він не керується метою ефективного захисту власних порушених прав і законних інтересів, а задля досягнення якихось інших сторонніх цілей.

59. При цьому слід зауважити, що положення КУзПБ не містять обмеження права кредитора на звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з його корпоративними (бенефіціарними) чи іншими зв`язками з боржником. Сам по собі факт пов`язаності ініціюючого кредитора та боржника не спростовує невиконання грошового зобов`язання та необхідності її врегулювання в установленому законом порядку.

60. Однак наявність такої обставини зумовлює необхідність приділення належної уваги поведінці як ініціюючого кредитора, так і боржника, які пов`язані між собою спільним кінцевим бенефіціарним власником), у контексті їх добросовісності. Позаяк згідно з пунктом 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ саме ініціюючому кредитору надано право запропонувати кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна боржника.

61. Частиною 4 статті 34 КУзПБ, яка регулює порядок подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачено зазначення у заяві кредитора, зокрема, відомостей про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті, а також інформації про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

62. У разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду (частина 1 статті 35 КУзПБ).

63. Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора визначений статтею 39 КУзПБ.

64. Відповідно до положень частин 1-5 статті 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

65. Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

66. Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду при розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення можливості задоволення таких вимог боржником до проведення підготовчого засідання у справі.

67. При цьому системний аналіз положень статей 36, 39 КУзПБ з урахуванням статей 74, 76-77 Господарського процесуального кодексу України дає підстави для висновку про покладення на кредитора обов`язку надати докази на підтвердження підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, а на боржника, якому надана можливість подати відзив на заяву кредитора - обов`язку надати суду докази, які спростовують або підтверджують вимоги заявника.

68. Встановлення обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі, є важливим елементом судового контролю при відкритті провадження у справі про банкрутство.

69. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

70. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 наголосив, що з моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №918/420/16).

71. У зв`язку з цим на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржника із заявленими вимогами, або пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження.

72. Як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень у цій справі, приймаючи до розгляду Заяву, господарський суд першої інстанції виходив з відсутності підстав для відмови в її прийнятті або повернення, зокрема, з огляду на усунення недоліків заяви щодо зазначення необхідних відомостей про те, чи є Кредитор заінтересованою особою стосовно боржника.

73. Звертаючись із касаційною скаргою на ухвалу місцевого господарського суду (після її апеляційного перегляду та з урахуванням положень абзацу 2 частини 3 статті 9 КУзПБ), скаржник не навів доводів про наявність конкретних підстав для відмови у прийнятті Заяви або її повернення, передбачених статтями 37, 38 КУзПБ.

74. Натомість скаржник помилково стверджує, що Заява (з урахуванням усунення недоліків) не відповідає вимогам частини 3 статті 34 у зв`язку з тим, що повідомлення Кредитором неправдивих відомостей для формального виконання вимог зазначеної норми за своєю суттю є тотожним ненаданню таких відомостей.

75. Відхиляючи наведені доводи скаржника, Верховний Суд погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що при прийнятті заяви до розгляду господарський суд першої інстанції дотримався вимог статті 34 КУзПБ, перевіривши відповідність заяви формальним вимогам, зазначеним у вказаній статті, щодо форми, змісту та доданих документів, а тому не вбачає підстав для скасування постанови господарського суду апеляційної інстанції в частині залишення без змін ухвали місцевого господарського суду про прийняття Заяви до розгляду.

76. Водночас слід визнати передчасними викладені в оскаржуваній постанові апеляційного господарського суду висновки за наслідками перегляду ухвали господарського суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство, адже вони зроблені без врахування викладених вище правових висновків Верховного Суду.

77. Відкриваючи провадження у справі про банкрутство Боржника, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність ознак його неплатоспроможності з огляду на існування непогашеної заборгованості перед Кредитором за Договором позики та Договором поставки, яка не заперечується Боржником. При цьому у заяві про усунення недоліків Заяви Кредитор зазначив, що він не є заінтересованим щодо Боржника.

78. ТОВ "Кривбас-Щебінь" та уповноважена особа засновників Боржника в апеляційних скаргах на вказану ухвалу стверджували, що Кредитор увів у оману суд, оскільки він є заінтересованою особою щодо Боржника в розумінні статті 1 КУзПБ, позаяк пов`язаний з ТОВ "Енергія Класік", засновником і керівником якого є особа, яка водночас очолює Боржника. На думку скаржників, підставою виникнення заборгованості є правочини, які мають ознаки фраудаторності (пов`язаність сторін, відсутність рішень органів управління Боржника щодо укладення значних правочинів), що створює загрозу штучного формування заборгованості для контролю над процедурою банкрутства.

79. З огляду на необхідність дотримання публічного та приватного інтересу та принципу судового контролю у справах про банкрутство апеляційному господарському суду під час апеляційного розгляду справи необхідно було належним чином перевірити достовірність наведених доводів скаржників, зокрема, шляхом з`ясування обставин щодо наявності або відсутності факту пов`язаності Кредитора і Боржника, повідомлення ними господарському суду недостовірних відомостей з наведеного питання, а також (у разі наявності таких обставин) надати належну правову оцінку поведінці Кредитора і Боржника. Крім того, господарському суду апеляційної інстанції слід було застосувати підвищений стандарт доказування задля спростування мотивованих сумнівів щодо обґрунтованості кредиторських вимог та унеможливлення включення до процедури банкрутства фіктивної заборгованості.

80. Однак господарський суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови не перевірив доведеність наведених обставин щодо наявності або відсутності між Кредитором і Боржником відповідного зв`язку, опосередкованого ТОВ "Енергія Класік", який зумовлює заінтересованість Кредитора щодо Боржника в розумінні статті 1 КУзПБ.

81. Натомість апеляційний господарський суд передчасно відхилив доводи скаржників, помилково зазначивши, що ухвала господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство має процедурний, а не змістовний характер і не передбачає "глибокого" аналізу питань щодо штучності заборгованості чи фраудаторності на етапі її постановлення.

82. Верховний Суд не погоджується з таким висновком господарського апеляційного суду, оскільки ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство може бути ухвалена виключно за наслідками перевірки можливості боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, яка включає в себе перевірку обґрунтованості вимог заявника (ініціюючого кредитора) до боржника, відповідності їх поняттю "грошового зобов`язання". Така детальна перевірка є важливим елементом судового контролю при відкритті провадження у справі про банкрутство та спрямована, зокрема, на запобігання визнанню господарським судом грошових вимог до боржника, що ґрунтуються на фіктивній заборгованості.

83. Водночас постановлення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство має безпосереднім наслідком зміну прав і обов`язків щодо широкого кола осіб, оскільки запроваджує особливий правовий режим щодо боржника, змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, зокрема, передбачає введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, що стосується не лише заборони виконання вимог, на які поширюється мораторій, але й нарахування неустойки (штрафу, пені), застосування інших фінансових санкцій, нарахувань, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, перебігу позовної давності тощо.

84. Безпідставне відкриття провадження у справі про банкрутство, зокрема внаслідок визнання фіктивних грошових вимог ініціюючого кредитора до боржника, має наслідком порушення прав інших кредиторів та публічного інтересу в недопущенні фіктивного банкрутства тощо.

85. Зі змісту оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду Верховний Суд вбачає, що в контексті перевірки обґрунтованості грошових вимог Кредитора апеляційний господарський суд обмежився посиланням на встановлення господарським судом першої інстанції наявності у Боржника грошових зобов`язань перед Кредитором за Договором позики та Договором поставки, які залишилися непогашеними та не заперечуються Боржником, тому є безспірними в розумінні статті 39 КУзПБ.

86. Однак, всупереч вимогам частини 2 статті 269 ГПК України господарський суд апеляційної інстанції не здійснив безпосереднє дослідження доказів, що стосуються обґрунтованості грошових вимог Кредитора. Зокрема, господарський суд не дослідив докази, які підтверджують факт укладення Договору позики та Договору поставки уповноваженими особами Кредитора і Боржника в порядку, передбаченому законом, а також їх виконання.

87. Також апеляційний господарський суд не з`ясував правові підстави виникнення у Боржника як постачальника за Договором поставки зобов`язань зі сплати коштів на користь Кредитора з урахуванням того, що за змістом частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України у продавця (постачальника) за договором поставки виникає саме обов`язок передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця.

88. Відповідно до частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. Однак апеляційний господарський суд не перевірив, чи вимагав Кредитор у Боржника повернення отриманої ним суми попередньої оплати до моменту подання Заяви замість передання оплаченого товару та, відповідно, чи закінчився строк виконання обов`язку з повернення коштів згідно з положеннями частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України на час подання Заяви та відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

89. Отже, апеляційний господарський суд належним чином не перевірив правильність висновків господарського суду першої інстанції про визнання грошових вимог Кредитора до Боржника та відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника на підставі Заяви. Висновки господарського суду апеляційної інстанції не ґрунтуються на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269, 282 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доводів учасників справи, наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а також з урахуванням висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (зокрема тих, на які посилається скаржник).

90. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

91. Верховний Суд дійшов висновку, що відповідно до положень статей 300, 310 ГПК України постанова апеляційного господарського суду підлягає скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

92. Під час нового розгляду справи суду слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване судове рішення.

Розподіл судових витрат

93. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу уповноваженої особи акціонерів Приватного акціонерного товариства "Рижівський гранітний кар`єр" Гетманець Алли Олександрівни задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі №917/339/25 скасувати в частині залишення без змін ухвали Господарського суду Полтавської області від 03.04.2025, а справу в зазначеній частині передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

3. В іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 у справі №917/339/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

В. Погребняк