ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" листопада 2025 р. Справа №914/1901/16

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

Суддів Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

За участю представників сторін:

арбітражний керуючий: Беркут М.С.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Югана Івана Олеговича б/н від 16.07.2025 (вх. №01-05/2262/25 від 21.07.2025)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 (повний текст ухвали складено 08.07.2025)

у справі №914/1901/16 (суддя Цікало А.І.)

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм

ВСТАНОВИВ

Короткий зміст вимог заяви і ухвали суду першої інстанції.

19.07.2016 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1980 від Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм надійшла заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм (ідентифікаційний код 32869878) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання.

Постановою суду від 28.07.2016 р. ТзОВ Едельвейс-фарм визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ Едельвейс-фарм, обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Винника М. І.

Повідомлення про визнання ТзОВ Едельвейс-фарм банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.07.2016 р. № 33972.

30.09.2024 р. до суду за вх. № 3628/24 від ТзОВ Фінансова компанія Кантієро надійшла заява про заміну кредитора - ТзОВ Фінансова компанія Кантієро правонаступником ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс.

Із заяви ТзОВ Фінансова компанія Кантієро від 30.09.2024 р. про заміну кредитора - ТзОВ Фінансова компанія Кантієро правонаступником ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс та доданих до неї документів вбачається таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1901/16, зокрема, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Київська Русь до Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм на суму 208191024 грн. 91 коп. (з яких: 107850200,00 грн. - заборгованість за кредитом; 35262882,83 грн. - заборгованість по відсотках; 30098342,82 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту та сплату відсотків; 28939988,06 грн. - 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту та відсотків; 6039611,20 грн. - інфляційні), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Зазначені вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Київська Русь до Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм виникли на підставі Кредитних договорів, укладених між Банком та Боржником, а також на підставі Кредитного договору, укладеного між Банком та ТзОВ фірма Гетьман, а саме:

- вимоги на суму 38701439 грн. 88 коп. (з яких: 20000000,00 грн. заборгованість за кредитом; 6603333,28 грн. заборгованість по відсотках; 1339075,16 грн. пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 1495927,91 грн. 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 4256555,13 грн. пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 3886548,40 грн. 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 1120000,00 грн. прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції) виникли на підставі Кредитного договору № 236/KL-13 від 30.09.2013 р., укладеного між ПАТ Банк Київська Русь та ТзОВ Едельвейс-фарм. Зазначені вимоги забезпечені заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм, відповідно до умов Договору іпотеки від 30.09.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2730 та Договору іпотеки від 30.09.2013 р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрованого в реєстрі за № 2732.

- вимоги на суму 169489585 грн. 03 коп. (з яких: 87850200,00 грн. заборгованість за кредитом; 28659549,55 грн. заборгованість по відсотках; 5805751,54 грн. пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 6485809,06 грн. 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 18696960,99 грн. пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 17071702,69 грн. 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 4919611,20 грн. прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції) виникли на підставі Кредитного договору № 235/KL-13 від 24.09.2013 р., укладеного між ПАТ Банк Київська Русь та ТзОВ фірма Гетьман. Зазначені вимоги забезпечені заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм відповідно умов Договору іпотеки, укладеного між ПАТ Банк Київська Русь та ТзОВ Едельвейс-фарм, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Рудаєвою В. О., зареєстрованого в реєстрі за № 3298, згідно умов якого ТзОВ Едельвейс-фарм, як майновий поручитель ТзОВ фірма Гетьман, передав в іпотеку Банку нерухоме майно.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2020 р. у справі № 914/1901/16 здійснено заміну ПАТ Банк Київська Русь на правонаступника - ТзОВ Фінансова компанія Кантієро ().

02.07.2024 р. між ТзОВ Фінансова компанія Кантієро (Кредитор) та ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги № 4 (надалі Договір про відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого ТзОВ Фінансова компанія Кантієро відступає ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс частину права грошової вимоги до ТзОВ Едельвейс-фарм за кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р., що укладений між ПАТ Банк Київська Русь та ТзОВ Едельвейс-фарм (надалі Кредитний договір) в розмірі 20000000,00 грн. (п. 1 Договору про відступлення прав вимоги).

Пунктом 2 Договору про відступлення прав вимоги передбачено, що Новий кредитор в день підписання цього договору, набуває всі права кредитора за Кредитним договором, включаючи, зокрема, право вимагати належного виконання ТзОВ Едельвейс-фарм зобов`язань за Кредитним договором, сплати ТзОВ Едельвейс-фарм грошових коштів у розмірі 20000000,00 грн., права, що виникають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство ТзОВ Едельвейс-фарм. Права Кредитора за Кредитним договором переходять до Нового кредитора частково та не забезпечені заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм.

У Додатку № 1 до Договору № 4 про відступлення прав вимоги від 02.07.2024 р. зазначено, що станом на 02.07.2024 р. заборгованість ТзОВ Едельвейс-фарм перед ТзОВ Фінансова компанія Кантієро за Кредитним договором № 236/KL-13 становить 38701439 грн. 88 коп. (з яких: 20000000,00 грн. заборгованість за кредитом; 6603333,28 грн. заборгованість по відсотках; 1339075,16 грн. пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 1495927,91 грн. 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 4256555,13 грн. пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 3886548,40 грн. 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 1120000,00 грн. прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції). Розмір грошових вимог до ТзОВ Едельвейс-фарм підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у справі № 914/1901/16 (п. 1 Додатку № 1). У відповідності до ст. 1 Договору № 4 про відступлення права вимоги ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс набуває частину права вимоги, а саме заборгованість по кредиту у розмірі 20000000,00 грн. Зазначена заборгованість не забезпечена заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм (п. 2 Додатку № 1).

Відповідно до п. 5 Договору про відступлення, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Кредитним договором, Новий кредитор сплачує Кредитору грошові кошти у сумі 10000,00 грн. ціна договору. Ціна договору має бути сплачена Новим кредитором до 09.08.2024 р.

02.07.2024 р. між ТзОВ Фінансова компанія Кантієро та ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс складено акт прийому-передачі до Договору № 4 про відступлення прав вимоги від 02.07.2024 р. Зазначеним актом ТзОВ Фінансова компанія Кантієро та ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс підтвердили передачу та прийняття ряду документів, перелічених в такому акті, зокрема, кредитного договору № 236/KL-13 на відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 30.09.2013 р. (позичальник ТзОВ Едельвейс-фарм) з договорами про внесення змін та доповнень до Кредитного договору, укладеним в період з 23.12.2013 р. до 29.09.2014р.

06.08.2024 р. ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс здійснило оплату на користь ТзОВ Фінансова компанія Кантієро згідно Договору № 4 про відступлення прав вимоги від 02.07.2024 р. у розмірі 10000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією від 06.08.2024 р. № 155. Отже, Новим кредитором здійснено оплату Кредитору за відступлення права вимоги згідно умов договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р. (сплачено ціну договору).

Таким чином, на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р. до ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс перейшла частина прав вимоги до ТзОВ Едельвейс-фарм, яка належала ТзОВ Фінансова компанія Кантієро, а саме заборгованість по тілу кредиту у розмірі 20000000,00 грн. за Кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р., що укладений між ПАТ Банк Київська Русь та ТзОВ Едельвейс-фарм.

Пунктом 1. ухвали Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 у справі №914/1901/16 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Кантієро від 30.09.2024 р. про заміну кредитора правонаступником. Пунктом 2 ухвали Замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Кантієро правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм на суму 20000000 грн. 00 коп., як вимоги, що не забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю Едельвейс-фарм та задовольняються у четверту чергу. Розгляд справи відкладено на 11.09.2025 р. о 10:30 год. Клопотання ОСОБА_1 про відсторонення арбітражного керуючого Беркута М. С. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Едельвейс-фарм та призначення ліквідатором ТзОВ Едельвейс-фарм арбітражного керуючого Чорнія М. В. призначено до розгляду в судовому засіданні на 11.09.2025 р. об 10:30 год. Забезпечено участь представника ТзОВ Фінансова компанія Кантієро адвоката Авраміч В.О. в судовому засіданні, призначеному на 11.09.2025 р. об 10:30 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Оскаржувана ухвала мотивована тим, що на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р., ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс набуло право вимоги до ТзОВ Едельвейс-фарм, що належало ПАТ Банк Київська Русь (правонаступником якого є ТзОВ Фінансова компанія Кантієро) та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у даній справі в межах вимог у розмірі 20000000,00 грн. (заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р.), як вимоги, що не забезпечені заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм, а отже заява ТзОВ Фінансова компанія Кантієро про заміну кредитора правонаступником обґрунтована та підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Юган Іван Олегович оскаржив таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 21.07.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 у справі №914/1901/16 скасувати в частині п. 1, 2.

Зазначає, що вимоги ТОВ « Фінансова компанія « Кантієро» згідно з ухвалою господарського суду від 08.11.2016 у справі № 914/1901/16, а також договорів забезпечення були визнані як такі, що забезпечені заставою майна боржника та включені окремо до реєстру вимог кредиторів також кредитор не відмовлявся від забезпечення. Вимоги кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки). Такий підхід враховує положення абзацу третього частини другої статті 45 КУЗПБ, та мінімізує виникнення проблемних ситуацій, про які зазначалося у цій постанові. Забезпечений кредитор при такому підході самостійно визначає модель поведінки щодо своєї участі у справі про банкрутство: або його вимоги є повністю забезпеченими (з урахуванням умов відповідного договору застави (іпотеки)), однак при цьому він бере участь у засіданні зборів кредиторів та комітеті кредиторів лише з правом дорадчого голосу, або він вчиняє активні процесуальні дії щодо повної чи часткової відмови від забезпечення і таким чином набуватиме право вирішального голосу на зборах кредиторів.

05.08.2025 від ТзОВ "Фінансова компанія "Кантієро" надійшов відзив б/н від 05.08.2025 (вх.№ 01-04/6002/25) в якому кредитор зазначає, що предмет іпотеки за Договором іпотеки від 30.09.2013 року за реєстровим №2730 одночасно виступає забезпеченням за Кредитним договором №235/KL-130 від 24.09.2013р (Договір №3298)., загальна сума вимог за Кредитним договором №236/KL-130 від 30.09.2013р., що є забезпеченою за рахунок заставного майна, становить 466 685,00 грн. Вимоги в розмірі 38 234 754,88 грн. є такими, що не забезпечені заставою майна.

Також, вказує, що оскільки у власності ТОВ ФК «Кантієро» залишається решта заборгованості за Кредитним договором у розмірі 18 701 439,88 грн., яка в тому числі складається з заборгованості по процентах у розмірі 6 603 333,28 грн. грн., яка значно перевищує заставну вартість майна Боржника, переданого в забезпечення, та оскільки ТОВ ФК «Ю-Бейс» не є правонаступником за Договорами іпотеки та застави, укладеними на забезпечення зобов`язань за Кредитним договором, грошові вимоги ТОВ ФК «Ю-Бейс» до ТОВ «Едельвейс-Фарм» у розмірі 20 000 000,00 грн. 00 коп. підлягають віднесенню до вимог четвертої черги.

Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Кравчук Н.М.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 16.07.2025 (вх. №01-05/2262/25 від 21.07.2025) на ухвалу Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 у справі №914/1901/16.

Ухвалою суду від 04.08.2025 призначено розгляд справи на 16.09.2025.

Ухвалою суду від 16.09.2025 відкладено розгляд справи на 14.10.2025.

Ухвалою суду від 14.10.2025 відкладено розгляд справи на 11.11.2025.

В судовому засіданні 11.11.2025 арбітражний керуючий заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу. Інші учасники справи явку уповноважених представників не забезпечили, про час, дату та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Відповідно до вимог ч 6 ст. 12 ГПК України господарський суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

За змістом статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої цієї статті).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 517 цього Кодексу первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Відповідно до статті 519 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Отже, законодавець передбачив можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Водночас, існує істотна відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами КУзПБ, і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України.

Процедура банкрутства поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов`язаних саме із здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство.

Щодо спорів, які згідно зі статтею 7 КУзПБ розглядаються за правилами позовного провадження в межах справи про банкрутство мають застосовуватися загальні положення щодо правонаступництва, передбачені ГПК України, і зокрема статтею 52 цього Кодексу. Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 КУзПБ).

При цьому, з урахуванням приписів частини шостої статті 12 ГПК України, норми КУзПБ застосовуються переважно як спеціальні норми права. У випадках відсутності в КУзПБ іншого врегулювання інституту правонаступництва, норми чинного ГПК України мають застосовуватися як загальні норми процесуального права.

Такі висновки узгоджуються із правовими позиціями, викладеними у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 27.02.2020 у справі № 911/806/17, а також у постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/236/15 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від них у цій справі.

Системний аналіз статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України дає підстави для висновку про те, що суд, вирішуючи у справах про банкрутство за заявою правонаступника питання щодо заміни первісного кредитора правонаступником у разі сингулярного правонаступництва кредитора (внаслідок вибуття чи заміни первісного кредитора у зобов`язанні), має виходити з того, що заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).

Суд, на розгляді якого перебуває заява про процесуальне правонаступництво, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ має встановити ці обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.

Також суд відповідної інстанції має враховувати, що вимоги кредитора мають бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку неодноразового відступлення прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (є погашеними), внаслідок чого кількість голосів кредиторів може не відображати реального пасиву конкурсних вимог до боржника.

Закріплені статтею 129 Конституції України принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і в доведенні перед судом їх переконливості, як одних із основних засад судочинства, а також принципи господарського судочинства, що передбачають здійснення правосуддя на засадах рівності перед законом і судом, верховенства права, змагальності, диспозитивності, пропорційності та обов`язковості судових рішень (статті 7, 11, 13, 14, 18 ГПК України) покладають на заявника обов`язок подати докази набуття прав вимоги в оригіналах документів та обґрунтування їх переданими новому кредитору документами, що підтверджують дійсність відступленого права.

Такий висновок випливає із необхідності дослідження судом, у разі сингулярного правонаступництва, як обсягу переданого права, так і структури відступлених вимог, оскільки за наслідком розгляду такої заяви передбачається внесення змін до реєстру вимог кредиторів, яким вимоги кредиторів заносяться до різної черговості відповідно до норм КУзПБ.

Згідно з частиною третьою статті 45 КУзПБ покладеному на кредитора (нового кредитора) обов`язку подати докази в обґрунтування кредиторських вимог, кореспондує обов`язок нового кредитора надати суду у справі про банкрутство докази дійсності його грошових вимог на момент передання права вимоги, зокрема, вимог за кредитним договором, які можуть бути задоволені третіми особами (поручителями, майновими поручителями, за наслідком реалізації заставного майна) з огляду на значний, обумовлений законом, час процедури у справі про банкрутства.

Цей обов`язок випливає із положень частини першої статті 514 ЦК України, відповідно до яких до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Отже, розгляд у справі про банкрутство заяви про заміну кредитора правонаступником в порядку статті 43 КУзПБ за правових підстав, передбачених статтями 512, 514 ЦК України, вимагає оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник у цій справі, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у цій справі.

Суд зазначає, що норми як матеріального права, а саме положення статей 512, 514 ЦК України, 43 КУзПБ, так і процесуального права- статі 52 ГПК України, не забороняють неодноразове здійснення правонаступництва, зокрема внаслідок неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Тому, у випадку неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги до боржника) створюється ланцюг послідовної передачі прав кредитора іншій особі. Послідовність вчинених правочинів з передачі права вимоги вимагає від суду при вирішенні питання щодо правонаступництва стосовно останнього із набувачів цих прав (нового кредитора) дослідження всього обсягу обставин та оцінки всього обсягу доказів щодо набуття права вимоги кожним новим кредитором - за кожним із неодноразово вчинених правочинів з передачі права вимоги.

Відтак, неодноразове вчинення правочинів з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва кожним новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права кожним із первісних кредиторів у ланцюгу правочинів з передачі права вимоги до боржника.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.06.2025 у справі №922/831/23.

Згідно із матеріалами справи, вимоги ПАТ Банк Київська Русь (правонаступником якого є ТзОВ Фінансова компанія Кантієро) до ТзОВ Едельвейс-фарм, що виникли за Кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р., Банком виконано зобов`язання за вказаним Кредитним договором та видано кошти на суму 20000000,00 грн. що підтверджується меморіальним ордером № 2 від 01.10.2013 на суму 61393,63 грн., меморіальним ордером № 1 від 01.10.2013 на суму 78606,37 грн., меморіальним ордером № 2 від 01.10.2013 на суму 122000,00 грн. меморіальним ордером № 3 від 01.10.2013 на суму 1014268,55 грн., меморіальнім ордером № 4 від 01.10.2013 на суму 8954969,69 грн., меморіальнім ордером № 5 від 01.10.2013 на суму 9768761,76 грн. .

Грошові вимоги визнані ухвалою суду від 08.11.2016 р. у даній справі на суму 38701439 грн. 88 коп. (з яких: 20000000,00 грн. заборгованість за кредитом; 6603333,28 грн. заборгованість по відсотках; 1339075,16 грн. пеня за несвоєчасну сплату відсотків; 1495927,91 грн. 30% річних за несвоєчасне погашення відсотків; 4256555,13 грн. пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 3886548,40 грн. 30% річних за несвоєчасну сплату кредиту; 1120000,00 грн. прострочена заборгованість по кредиту з урахуванням індексу інфляції), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Відповідно до умов Договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р., ТзОВ Фінансова компанія Кантієро відступило право вимоги за кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р. новому кредитору - ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс у розмірі 20000000,00 грн., тобто частково. Зазначені вимоги є заборгованість по тілу кредиту (основний борг). При цьому, права вимоги за забезпечувальними договорами (Договір іпотеки від 30.09.2013 р., реєстраційний № 2730; Договір іпотеки від 30.09.2013 р., реєстраційний № 2732) новому кредитору - ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс не були відступлені.

Крім того, в абз. 2 п. 2 Договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р. зазначено, що права Кредитора переходять до Нового кредитора частково та не забезпечені заставою майна Боржника (ТзОВ Едельвейс-фарм).

Отже, на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 р., ТзОВ Фінансова компанія Ю-Бейс набуло частину права вимоги до ТзОВ Едельвейс-фарм, що належало ПАТ Банк Київська Русь (правонаступником якого є ТзОВ Фінансова компанія Кантієро) та визнано ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 р. у даній справі в межах вимог у розмірі 20000000,00 грн. (заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р.), як вимоги, що не забезпечені заставою майна ТзОВ Едельвейс-фарм, у власності ТОВ ФК « Кантієро» залишається решта заборгованості за Кредитним договором № 236/КL-13 на відкриття невідновлюваної кредитної лінії від 30.09.2013. у розмірі 18701439,88 грн., яка в тому числі складається з заборгованості по процентах у розмірі 6 603333,28 грн.

Окрім цього, у матеріалах справи відсутні належні, допустимі та достовірні докази визнання вказаного Договору про відступлення прав вимоги недійсним.

Відповідно до вимог ст. 1 КУзПБ забезпечені кредитори-кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника, конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Господарським судом Львівської області встановлено, що 06.08.2024 ТзОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» здійснило оплату на користь ТОВ «Фінансова компанія Кантієро» згідно договору № 4 про відступлення прав вимоги від 02.07.2024 у розмірі 10000,00 грн. що підтверджується платіжною інструкцією від 06.08.2024 № 155. Отже, новим кредитором здійснено оплату кредитору за відступлення права вимоги, згідно умов договору про відступлення прав вимоги № 4 від 02.07.2024 ( сплачено ціну договору).

Законодавцем передбачена можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).

Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що у зв`язку з грошовим характером кредитних зобов`язань чинне законодавство прямо не забороняє відступлення та перевідступлення основного права вимоги частинами.

Однак невизначеним у цивільному законодавстві залишається порядок поділу забезпечення, зокрема іпотеки, у випадку відступлення первісним кредитором частини основного кредитного зобов`язання, в зв`язку з чим, сторони правочину про заміну кредитора в зобов`язанні вправі самостійно вирішити це питання.

Відповідно до вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, новий кредитор ТОВ «ФК «Ю-Бейс» не є правонаступником первісного кредитора за Договорами іпотеки, укладеними на забезпечення зобов`язань за Кредитним договором № 236 KL-13, тобто права вимоги за забезпечувальними договорами новому кредитору за умовами Договору про відступлення права вимоги № 4 від 02.07.2024 первісним кредитором не були відступлені, в зв`язку з чим, ТОВ «ФК «Ю-Бейс» в даному випадку не є забезпеченим кредитором.

Новий кредитор набув права вимоги на частину заборгованості, яка не забезпечена заставою майна боржника, при цьому така заборгованість була визнана як грошові вимоги ПАТ «Банк Київська Русь» до боржника ухвалою господарського суду Львівської області від 08.11.2016.

В той же час, грошові вимоги за Кредитним договором № 236/КL-13 виникли до відкриття провадження у даній справі про банкрутство, а відтак, новий кредитор є конкурсним, задоволення його вимог має відбуватись у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, враховуючи вимоги п.4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ.

Частиною 4 статті 45 КУзПБ встановлено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що вимоги нового кредитора є конкурсними, але не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що заява ТзОВ Фінансова компанія Кантієро про заміну кредитора правонаступником обґрунтована та підлягає задоволенню, а тому, господарський суд правомірно замінив первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Кантієро» правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» в частині основних вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» на суму 20000000 грн. 00 коп. (заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором № 236/KL-13 від 30.09.2013 р.), як вимоги, що не забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» та підлягають задоволенню у четверту чергу.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 у справі №914/1901/16 в частині п.п. 1, 2 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для її скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 16.07.2025 (вх. №01-05/2262/25 від 21.07.2025) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 01.07.2025 у справі №914/1901/16 в частині п.п. 1, 2 залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 04.12.2025.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Кравчук Н.М.