РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2025Справа № 910/6452/25

За позовомОСОБА_1
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача1. ОСОБА_2 2. ОСОБА_3 3. ОСОБА_4
провизнання недійсним протоколу
Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Луцька Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаПриходько М.М.
від відповідачаВоскобойник М.С.
від третіх осібДіденко К.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" про визнання недійсним протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" від 17.02.2022 №17/02/22.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що протокол, яким оформлене рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" складений без використання бланку нотаріальних документів, справжність підписів осіб, які таке рішення підписали, нотаріально не засвідчена, у зв`язку з чим позивач оспорює дійсність такого протоколу як правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2025 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/6452/24; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 21.08.2025; встановлено строк для подання відзиву на позов - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали.

06.08.2025 від відповідача надійшла заява про визнання позову.

20.08.2025 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про залучення ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні 21.08.2025 представники позивача та відповідача клопотання ОСОБА_2 про залучення третіх осіб залишили на розсуд суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 залучено ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, встановлено третім особам строк для надання пояснень по справі до 22.09.2025, відкладено підготовче засідання у справі на 07.10.2025.

18.09.2025 від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення по справі, в яких третя особа-1 проти заявлених позовних вимог заперечила, зазначивши, зокрема, про те, що рішення, які були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" та оформлені протоколом від 17.02.2022 №17/02/22 є дійсними, що підтверджується результатами почеркознавчої експертизи, проведеної під час розгляду справи №910/3235/22, постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №910/3235/22, постановою Верховного Суду від 17.10.2024 у справі №910/3235/22, тобто факт підписання протоколу всіма учасниками та законність прийнятих рішень вже встановлено судами і не підлягає повторному доведенню згідно ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того третя особа-1 у поданих поясненнях зауважила, що порушені права позивача відсутні, оскільки він сам підписав протокол та голосував за ліквідацію товариства, а поданий позов фактично є спробою повторного оскарження рішень, які вже набули законної сили, що суперечить принципу правової визначеності та остаточності судового рішення.

07.10.2025 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.11.2025.

У судовому засіданні 05.11.2025 представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 05.11.2025 визнав позов в повному обсязі.

На підставі ч.4 ст.191 Господарського процесуального кодексу України суд відмовляє у прийнятті визнання позову відповідачем у справі №910/6452/24, оскільки таке визнання порушує права та інтереси інших осіб.

Представник третіх осіб проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у письмових поясненнях по справі.

В судовому засіданні 05.11.2025 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення рішення та повідомлено про оголошення вступної та резолютивної частин рішення 05.11.2025 після перерви.

У судовому засіданні 05.11.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" з розміром частки у статному капіталі товариства 3600,00 грн, що становить 33,3% від статутного капіталу. Іншими учасниками цього товариства є ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 з розмірами часток у статутному капіталі товариства по 1200,00 грн кожен, що становить по 11,1% від статутного капіталу, та ОСОБА_6 з розміром частки 3600,00 грн, що становить 33,3% від статутного капіталу.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" №17/02/22, 17.02.2022 відбулися загальні збори, на яких були присутні усі учасники товариства.

За всі питання порядку денного зборів учасники товариства проголосували одноголосно "за".

На зборах були прийняті наступні рішення:

1. Припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" шляхом ліквідації у добровільному порядку.

2. Звільнити з посади директора товариства ОСОБА_6 з 17.02.2022.

3. Призначити ліквідатором ОСОБА_2

4. Визначити місцезнаходження ліквідатора за адресою: АДРЕСА_1 .

5. Визначити порядок задоволення вимог кредиторів відповідно до ст.112 Цивільного кодексу України та визначити строк заявлення кредиторами своїх вимог до товариства, який становить два місяці з дня оприлюднення відомостей з Єдиного державного реєстру.

У протоколі зазначено, що всі учасники були належним чином повідомлені про час та місце проведення загальних зборів і порядок денний, а також попередньо ознайомилися з усіма питаннями, що розглядалися на зборах, та усіма необхідними документами.

Протокол навпроти прізвищ учасників товариства, що приймали відповідні рішення, містить їх підписи, у тому числі підпис наявний і навпроти прізвища позивача.

21.02.2022 приватним нотаріусом Шупенею О.М. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис щодо припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" у результаті її ліквідації на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 17.02.2022 (реєстраційна дія 019003057).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимог позивач зазначає, що протокол від 17.02.2022 №17/02/22, яким оформлене рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" складений без використання бланку нотаріальних документів, справжність підписів осіб, які таке рішення підписали, нотаріально не засвідчена, у зв`язку з чим позивач оспорює дійсність такого протоколу як правочину.

Відповідач позов визнав.

У свою чергу треті особи не визнають обґрунтованість заявлених позовних вимог.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги не підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України зазначається, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом судового захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Тобто правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання її прав, свобод чи інтересів.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати чи буде воно відновлене у заявлений спосіб.

Позов може бути задоволений лише у випадку встановлення факту порушення, не визнання або оспорення відповідачем (відповідачами) прав, свобод чи інтересів позивача. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" з розміром частки у статному капіталі товариства 3600,00 грн, що становить 33,3% від статутного капіталу.

17.02.2022 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" було одноголосно (100% голосів) прийнято рішення про ліквідацію зазначеного товариства, звільнення директора ОСОБА_6 , призначення ліквідатора ОСОБА_2 та інші пов`язані з ліквідацією дії.

У квітні 2022 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №17/02/22 від 17.02.2022.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.07.2022 у справі №910/3235/22 позов ОСОБА_1 задоволено в повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №910/3235/22 рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2022 скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 .

В подальшому, Верховним Судом розглянуто касаційну скаргу ОСОБА_1 та залишено її без задоволення постановою від 25.06.2024 у справі №910/3235/22, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №910/3235/22 залишено без змін.

Отже, питання щодо правомірності рішень загальних зборів, оформлених протоколом №17/02/22 від 17.02.2022, вже було предметом судового розгляду.

Щодо обраного позивачем способу захисту - визнання недійсним протоколу загальних зборів та кваліфікацію такого протоколу як правочину - суд зазначає наступне.

Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України.

Згідно з абз.12 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Визначений ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту порушених цивільних прав та інтересів не є вичерпним.

Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі у редакції, чинній станом на дату виникнення спірних правовідносин) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

За своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційно письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час їх видання (затвердження) законодавства.

Відповідно до сталої судової практики у судовому порядку недійсним може бути визнане саме рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) юридичної особи, а не протокол загальних зборів. Протокол є лише документом, який фіксує лише факт прийняття рішення загальними зборами, і не є правочином в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, як помилково вважає позивач.

Такого способу захисту як скасування та/або визнання недійсним протоколу загальних зборів суб`єкта господарювання ні цивільне, ні господарське законодавство не передбачає.

В даному випадку, правову оцінку рішенням загальних зборів відповідача, оформлених протоколом №17/02/22 від 17.02.2022, вже надано судами в межах справи №910/3235/22.

Позивач, звертаючись до господарського суду з відповідним позовом заявив вимогу саме про визнання недійсним протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" від 17.02.2022 №17/02/22, що є неналежним способом захисту порушених, на думку позивача, прав та інтересів як учасника товариства, у зв`язку з чим у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Згідно з ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Витрати по сплаті судового збору залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 04.12.2025

Суддя Ю.М. Смирнова