ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

26 листопада 2025 року м.Харків Справа № 913/288/21
Провадження №10/913/288/21
Секретар судового засідання Богуславська Є.В.
У засіданні брали участь:
від ініціюючого кредитора представник не прибув;
від кредитора Ковальов Ю.Ю., ордер серії АІ № 1678138 від 15.10.2025, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1803/10 від 28.09.2000;
від боржника представник не прибув;
розпорядник майна боржника Вегера А.А., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1837 від 01.02.2018.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 07.11.2021; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нестеренко Олега Анатолійовича. Попереднє засідання суду призначено на 14.07.2021 о 15 годині 00 хв.
21.05.2021 оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат".
Господарським судом встановлено, що 23.06.2021 на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) без номеру від 18.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у розмірі 486768206 грн 35 коп.
Компанія Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) звертаючись до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника, посилається на наявність у Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат заборгованості за кредитним договором (Atradius) на суму 5780500 Євро, укладений між Компанією Ледмонт Лімітед (позичальник), Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу» (материнська компанія), Відкритим акціонерним товариством «Алчевський металургійний комбінат» (покупець) та Компанією Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) та ING BANK N.V. ( уповноважені організатори кредиту та первинні кредитори) та ING BANK N.V. (агент).
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.06.2021 призначено розгляд заяви Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) без номеру від 18.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у судовому засіданні на 14.07.2021 о 15 годині 00 хвилин.
01.07.2021 на електронну адресу Господарського суду Луганської області від розпорядника майна Нестеренка О.А. надійшов звіт на заяви з кредиторськими вимогами до боржника №01-16/139 від 25.06.2021, в якому розпорядник майна повідомив, що грошові вимоги Компанією Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) в розмірі 486768206 грн 35 коп. не визнаються та не вносяться розпорядником майна до реєстру вимог Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат».
22.09.2025 за допомогою підсистеми Електронний суд до Господарського суду Луганської області від арбітражного керуючого Вегери А.А. надійшло повідомлення №02-01/4365 від 22.09.2025 про результати розгляду заяви про визнання грошових вимог Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE), в якому розпорядник майна повідомив, що заявлені грошові вимоги Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) не визнаються, оскільки зобов?язання за укладеним кредитним договором повинні виконуватись на користь іншого кредитора - ING BANK N.V.
Розглянувши заявлені Компанією Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) грошові вимоги, господарський суд зазначає наступне.
27.11.2007 між Компанією «Landmont Limited» (як Позичальником), Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу» (як материнською компанією), ВАТ «Алчевський металургійний комбінат» (як Покупцем), Сосьєте Женераль ( ОСОБА_1 ) та ING BANK N.V. (як уповноваженими організаторами кредиту та первинними кредиторами) та ING BANK N.V. (як Агентом), укладений кредитний договір Аtradius на суму 57805000 Євро (із змінами та доповненнями від 09.01.2009).
Умовами вказаного кредитного договору визначено, що ING BANK N.V. виступає агентом Аtradius та кредитним агентом.
Відповідно до умов цього договору кредитори нададуть позичальнику строковий кредит у євро у загальному розмірі, який дорівнює загальним зобов`язанням (пункт 2.1. договору).
Згідно з підпунктом (b) пункту 2.2. кредитного договору права кожної фінансової сторони, передбачені фінансовими документами чи пов`язані із ними, є відокремленими та самостійними правами та будь-яка заборгованість позичальника, яка виникатиме на підставі фінансових документів перед фінансовими сторонами, вважатиметься відокремленою та самостійною заборгованістю.
Згідно з пунктом 3.1. кредитного договору кредитори відповідно до пункту 2.1. цього договору, нададуть позичальнику на умовах, зазначених у цьому договорі, позикові кошти у максимальному розмірі 57805000 Євро для здійснення, зокрема, платежів:
(а) для фінансування позичальником відшкодування сум, сплачених покупцем на користь постачальника, у сукупному розмірі до 85 відсотків вартості прийнятих товарів та послуг, які надаватимуться на підставі експертного контракту.
Якщо умови, визначені у цьому договорі, дотримані, кожний кредитор зробить свій внесок у кожне надання коштів у дату використання через свій кредитний офіс (підпункт (а) пункту 5.5.кредитного договору).
Сума участі кожного кредитора у кожному наданні коштів має бути пропорційною наявним зобов`язанням стосовно наступного кредиту на момент перед здійсненням надання коштів (підпункт (b) пункту 5.5.кредитного договору).
Агент повідомлятиме кожному кредитору суму кожного надання коштів та суму його участі у такому наданні коштів, кожного разу, у визначений час (підпункт (с) пункту 5.5. кредитного договору).
За умовами пункту 6.1. кредитного договору позичальник зобов`язується повернути запозичення в повному розмірі шляхом здійснення 14 чергових платежів кожні півроку, сплачуючи кожної дати повернення суму, що зменшує суму наданих коштів, що підлягають поверненню, згідно із кредитом на одну чотирнадцяту частину всіх наданих коштів, запозичених позичальником, до кінця робочого часу в Парижі в останній день періоду доступності коштів.
Пунктом 8.1. кредитного договору визначено порядок складання відсоткової ставки стосовно кожного надання коштів.
Механізм здійснення платежів визначено в пункті 27 договору.
У кожну дату, в яку позичальник чи кредитор має здійснити платіж згідно з фінансовим документом, позичальник чи такий кредитор має здійснити такий платіж на користь агента (якщо інше не передбачено у фінансових документах) у розмірі, на дату та час, а також у формі, визначеній агентом, що має відповідати звичайній практиці у час здійснення розрахунків у відповідній валюті у місці здійснення платежу (пункт 27.1 кредитного договору).
Цей договір регулюється англійським правом (пункт 36 кредитного говору).
З метою забезпечення виконання кредитного договору Аtradius, 27.11.2007 між Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу», ВАТ «Алчевський металургійний комбінат», як поручителями, на користь ING BANK N.V. (Бенефіціар), який виступає агентом фінансових сторін, укладений договір поруки.
Відповідно до пункту 2.1. договору поруки з метою спонукання Бенефіціара продовжувати надавати кредит згідно з кредитним договором Аtradius на суму 57805000 Євро, укладеним між, окрім інших, Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу», як Материнською Компанією, та Бенефіціаром, як Агентом Фінансових Сторін (як визначено у цьому договорі) («Кредитний договір Аtradius»), компанією Landmond Limited, яка виступає як позичальник («Основний Боржник»), кожен поручитель безвідклично та безумовно:
2.1.1. забезпечує Бенефіціару виконання всіх без виключень зобов`язань, які може мати Основний Боржник на цей час чи матиме в подальшому перед Бенефіціаром (самостійно чи разом з однією чи більше особами, як основний боржник чи як поручитель, чи як особа в будь-якому іншому статусі) та обіцяє сплачувати Бенефіціару час від часу на його вимогу несплачений залишок будь-якої суми (основного боргу, відсотків чи інше), яка на цей час чи в подальшому підлягає сплаті Основним Боржником на користь Бенефіціара у зв`язку з будь-яким таким зобов`язанням; та
2.1.2. погоджується з тим, що, в якості першочергового зобов`язання, відшкодовуватиме Бенефіціару, час від часу на його вимогу, будь-які збитки, які виникнуть у Бенефіціара внаслідок будь-якого такого зобов`язання, яке є чи стане недійсним, оспорюваним, таким, що не підлягає виконанню, чи таким, що не діє, стосовно Основного Боржника з будь-якої причини, яка відома чи невідома Бенефіціару, при цьому сума таких збитків є сумою, яку Бенефіціар іншим чином матиме право отримати від Основаного Боржника.
Згідно з пунктом 2.2. договору поруки, забезпечення та зобов`язання стосовно відшкодування збитків, зазначені в пункті 2.1., стосуються всіх зобов`язань Основного Боржника перед Бенефіціаром, які передбачені кредитним договором Аtradius («Зобов`язання»).
Зобов`язання кожного Поручителя, які включені до цього Договору, є додатковими та незалежними від будь-якого іншого забезпечення, яке Бенефіціар може мати в будь-який час стосовно будь-яких зобов`язань (пункт 3.1. договору поруки).
За умовами пункту 5.1. договору поруки кожен поручитель має виконати свої зобов`язання згідно з цим договором на першу письмову вимогу Бенефіціара («Вимога Здійснення Виплати»).
Пунктом 5.2. договору поруки передбачено, що всі виплати, які мають бути здійсненні ОСОБА_2 за цим договором, здійснюються без здійснення взаємозаліків чи зустрічних вимог та взагалі без будь-яких вирахувань чи утримань негайно чи щонайбільше протягом 3 робочих днів з дати надання Вимоги Здійснення Виплати.
На виконання умов кредитного договору, на підставі запитів від позичальника Агенту на загальну суму 25485504 Євро від 08.04.2008 (на суму 18194504 Євро), від 18.04.2008 (на суму 4291000 Євро) та від 18.02.2008 (на суму 3000000 Євро), як це визначено пунктом 5 кредитного договору, позичальнику були надані кредитні кошти в загальній сумі 25485504 Євро кредитором ING BANK N.V.
Відповідно до платіжних доручень позичальника до Агента від 10.04.2009 та 18.08.2009 позичальник доручив Агенту списати з рахунку Аtradius проценти за користування кредитними коштами на підставі кредитного договору у загальній сумі 675889,38 Євро та платіжного доручення від 25.05.2009 позичальник доручив здійснити списання винагороди за надання кредиту.
Проте, в подальшому позичальник свої зобов?язання щодо повного та своєчасного повернення кредитних коштів належним чином не здійснив, грошові кошти повернуті не були.
Листом від 26.06.2009 ING ОСОБА_3 , як кредитний Агент, повідомив позичальника про наявність непогашеної заборгованості зі сплати кредитних коштів та нарахованих відсотків станом на 31.12.2008 в загальній сумі 851536,79 Євро.
13.11.2018 ING BANK N.V., як кредитний Агент, звернувся до позичальника з вимогою про сплату заборгованості за кредитним договором, яка станом на 31.10.2018 складає 28291508,60 Євро.
13.11.2018 ING BANK N.V., як кредитний Агент, звернувся до Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» з вимогою про сплату заборгованості за кредитним договором, яка станом на 31.10.2018 складає 28291508,60 Євро.
13.11.2018 ING BANK N.V., як кредитний Агент, звернувся до Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» з вимогою про сплату заборгованості за кредитним договором, яка станом на 31.10.2018 складає 28291508,60 Євро.
Приписами ч. 6 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство (неплатоспроможність) за участю кредиторів-нерезидентів регулюється цим Кодексом, якщо інше не передбачено міжнародними договорами України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
За змістом ст.6 Закону України «Про міжнародне приватне право» застосування права іноземної держави охоплює всі його норми, які регулюють відповідні відносини.
Положеннями ст. 8 Закону України «Про міжнародне приватне право встановлено», що при застосуванні права іноземної держави суд чи інший орган встановлює зміст його норм згідно з їх офіційним тлумаченням, практикою застосування і доктриною у відповідній іноземній державі. З метою встановлення змісту норм права іноземної держави суд чи інший орган може звернутися в установленому законом порядку до Міністерства юстиції України чи інших компетентних органів та установ в Україні чи за кордоном або залучити експертів.
Особи, які беруть участь у справі, мають право подавати документи, що підтверджують зміст норм права іноземної держави, на які вони посилаються в обґрунтуванні своїх вимог або заперечень, іншим чином сприяти суду чи іншому органу у встановленні змісту цих норм. Якщо зміст норм права іноземної держави в розумні строки не встановлений, незважаючи на вжиті згідно з цією статтею заходи, застосовується право України.
Сторони договору згідно із статтями 5 та 10 цього Закону можуть обрати право, що застосовується до договору, крім випадків, коли вибір права прямо заборонено законами України (ст.43 Закону України «Про міжнародне приватне право»).
Звертаючись до суду з поданою заявою, на виконання приписів Закону України «Про міжнародне приватне право» Компанією Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) надано належним чином засвідчені копії Висновку експерта у галузі іноземного (англійського) права доктора Рафаля Закжевського від 11.06.2021, роздруківки та витяги з судових рішень, роздруківку тексту Закону про позовну давність від 1980, роздруківки витягів з Практичних рекомендацій щодо викладу справи, доповнюють частину 16 Правил цивільного судочинства 1998, Постанови про іноземні компанії (оформлення документів та реєстрація комісій), Закону про несвоєчасне погашення заборгованості (сплату відсотків) 1998, Наказу про несвоєчасне погашення заборгованості у господарських відносинах (відсоткова ставка) №3 від 2002.
Судом встановлено, що 27.11.2007 між Компанією «Landmont Limited» (як Позичальником), Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу» (як материнською компанією), ВАТ «Алчевський металургійний комбінат» (як Покупцем), Сосьєте Женераль ( ОСОБА_1 ) та ING BANK N.V. (як уповноваженими організаторами кредиту та первинними кредиторами) та ING BANK N.V. (як Агентом), укладений кредитний договір Аtradius на суму 57805000 Євро (із змінами та доповненнями від 09.01.2009).
В забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором Аtradius 27.11.2007 між Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу», ВАТ «Алчевський металургійний комбінат», як поручителями, на користь ING BANK N.V. (Бенефіціар), який виступає агентом фінансових сторін, укладений договір поруки.
Умовами пункту 2.1. договору поруки визначено, що кожен поручитель безвідклично та безумовно забезпечує Бенефіціару виконання всіх без виключень зобов`язань, які може мати Основний Боржник на цей час чи матиме в подальшому перед Бенефіціаром (самостійно чи разом з однією чи більше особами, як основний боржник чи як поручитель, чи як особа в будь-якому іншому статусі) та обіцяє сплачувати Бенефіціару час від часу на його вимогу несплачений залишок будь-якої суми (основного боргу, відсотків чи інше), яка на цей час чи в подальшому підлягає сплаті Основним Боржником на користь Бенефіціара у зв`язку з будь-яким таким зобов`язанням.
За умовами пункту 5.1. договору поруки кожен поручитель має виконати свої зобов`язання згідно з цим договором на першу письмову вимогу Бенефіціара («Вимога Здійснення Виплати»).
Також, судом встановлено, що на виконання укладеного договору ING BANK N.V. на підставі відповідних запитів від позичальника, були надані та перераховані кредитні кошти в загальній сумі 25485504 Євро, що підтверджується належним чином засвідченими копіями відповідних інвойсів.
У зв?язку з неналежним виконанням позичальником своїх зобов?язань за кредитним договором щодо повного та своєчасного повернення грошових коштів належним чином здійснено не було, ING BANK N.V. неодноразово на адресу позичальника та поручителів направлялась вимога зі сплатою заборгованості, зокрема від 26.06.2009, 26.04.2010 та 13.11.2018.
За таких обставин, умовами договору поруки від 27.11.2007 сторонами було погоджено, що Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат», як поручитель має виконувати свої зобов?язання в межах договору поруки за кредитним договором Аtradius перед Беніфіціаром, а саме ING BANK N.V., а тому твердження кредитора про наявність заборгованості боржника за вказаним договором саме перед Компанією Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) спростовуються вищевикладеним.
Крім того, суд зазначає, що до Господарського суду Луганської області звернувся банк - ING BANK N.V. із заявою про визнання грошових вимог до боржника, які виникли на підставі договору поруки від 27.11.2007, укладеного між солідарними поручителями - Корпорацією «Індустріальна Спілка Донбасу», ВАТ «Алчевський металургійний комбінат» та «ІНГ БАНК Н.В.» (ING-BANK N.V.) (бенефіціар), як агентом фінансових сторін, де боржник виступав солідарним поручителем за зобов`язаннями Компанії Landmond Limited, передбаченими кредитним договором від 27.11.2007.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 23.09.2021 у справі №910/866/20).
Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.
У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог. Така правова позиція викладалася Верховним Судом, зокрема, у постановах від 27.05.2021 у справі № 924/556/20, від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 11.02.2020 у справі № 904/8484/16, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18.
Відповідно до ч.1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до приписів ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.
Частиною 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Враховуючи вищевикладене, оскільки матеріалами справи встановлено, що зобов?язання боржника за договором поруки повинно виконуватись перед бенефіціаром, який здійснив надання та перерахування кредитних коштів за договором Atradius, яким є ING-BANK N.V., господарський суд дійшов висновку, що вимоги Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) не є законними, обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами, а тому підлягають відхиленню.
Керуючись ст. ст. 9, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Грошові вимоги Компанії Сосьєте Женераль (SOCIETE GENERALE) до боржника Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у загальному розмірі 486 772 746 грн 35 коп. відхилити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повна ухвала складена 04.12.2025.
Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ