ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2025 року м. ОдесаСправа № 916/887/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран,

секретар судового засідання І.С. Мисько,

АТ КБ «Приватбанк» - О.С. Труфанова

ТОВ «АРГО-УТН» - Я.С. Маміч

Арбітражний керуючий А.Г. Слостін

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеконференції апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк»

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 (суддя В.Д. Найфлейш, м.Одеса, повну ухвалу складено 09.06.2025) про розгляд вимог кредитора

у справі №916/887/23

за заявою: Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП»

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

В С Т А Н О В И В :

Коротка історія справи

У березні 2023 року Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП».

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.04.2023, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» (67801, Одеська обл., Овідіопольський р-н, смт. Овідіополь, вул. Євгена Колісниченка, 9, ); визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» на суму 15 473 235,70 грн; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2042 від 10.11.2021) (далі Слостін А.Г.).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.06.2023 ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.04.2023 у справі №916/887/23 залишено без змін.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 31.10.2023, зокрема, заяву Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» про визнання додаткових грошових вимог до боржника задоволено; визнано Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» з додатковими грошовими вимогами до боржника на загальну суму 4 226 213,58 грн; зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» на суму 15 473 235,70 грн та додаткові грошові вимоги на суму 4 226 213,58 грн.

Постановою Господарського суду Одеської області від 13.02.2024, серед іншого, Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» строком на дванадцять місяців; припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Слостіна А.Г.; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» призначено арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

25.07.2024 до господарського суду першої інстанції надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» про грошові вимоги до боржника на загальну суму 15 220 170,00 грн.

В якості підстави заявлення грошових вимог до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» вказало договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118, укладений 19.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» (новим кредитором), відповідно до якого первісний кредитор поступився новому кредитору правом вимоги на суму 50 934 057,16 грн за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», при цьому послалось на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» частину заборгованості у сумі 35 713 887,16 грн, з огляду на що станом на день звернення із заявою про грошові вимоги до боржника у останнього наявна заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у розмірі 15 220 170, 00 грн.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» з грошовими вимогами до боржника задоволено повністю; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 15 220 170, 00 грн та судовий збір у розмірі 6056,00 грн. Також цією ухвалою прийнято до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс і призначено судове засідання.

Ухвала суду в частині задоволення грошових вимог до боржника мотивована обґрунтованістю заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» грошових вимог до боржника та їх підтвердження наявними в матеріалах справи доказами.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги

Не погодившись із вказаною ухвалою суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН», Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» звернулося із апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 у даній справі в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» з грошовими вимогами до боржника та в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 15 220 170,00 грн, а також 6056,00 грн судового збору; прийняти в цій частині нове рішення, яким у визнанні грошових вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» відмовити повністю.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник послався на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» було сплачено за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 грошових коштів на загальну суму 220 139 690,16 грн, тоді як надані Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» акт приймання-передачі №01/08 від 31.08.2016 та акт приймання-передачі нафтопродуктів №01/10 від 31.10.2016 підтверджують передачу товару на загальну суму 114 999 457,16 грн, у зв`язку з чим суд мав не лише прийняти до уваги договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118 від 19.12.2016 на 50 934 057,16 грн, а й дослідити: чи залишок у сумі 15 220 170, 00 грн це залишок від цієї частини боргу, а не подвійне стягнення; чи платежі, здійснені первісному кредитору після 19.12.2016, не погашають ту саму частину боргу, яка була передана Товариству з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН»; чи сукупна сума платежів (220 139 690,16 грн) не перекриває весь борг включно з відступленою частиною.

Таким чином, за доводами скаржника, визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у повному обсязі є необґрунтованим і передчасним, оскільки: у договорі цесії відсутнє обґрунтування обсягу заборгованості; сума фактичної оплати перевищила обсяг поставки майже вдвічі; відсутній доказовий аналіз відповідності вимоги межам переданого права; не доведено документально, що заявлена до визнання сума фактично залишилася непогашеною.

Позиція арбітражного керуючого щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Слостін А.Г. просив оскаржувану ухвалу скасувати і ухвалити нове рішення про відмову у визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» кредитором з грошовими вимогами до боржника у повному обсязі.

Арбітражний керуючий повністю підтримав доводи апеляційної скарги, при цьому зазначив, що після дослідження додаткових документів та виявлених розбіжностей в інформації, отриманої з первинних документів, та доводів кредитора, зазначених у заяві та доданих документах, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» не визнаються арбітражним керуючим у повному обсязі.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційна скарга зареєстрована Південно-західним апеляційним господарським судом 20.06.2025 за вх.№2621.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2025.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 у справі №916/887/23. Встановлено учасникам справи строк до 11.07.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи.

З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, вказаною ухвалою суду від 25.06.2025 вирішено розглянути апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 у справі №916/887/23 поза межами строку, встановленого у частині третій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Розгляд апеляційної скарги призначено на 09.09.2025 о 12:00 год.

Крім того, ухвалою суду від 25.06.2025 доручено Господарському суду Одеської області надіслати на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №916/887/23 в частині, яка стосується розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП».

02.07.2025 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи №916/887/23 у 6-ти томах.

09.07.2025 арбітражний керуючий Слостін А.Г. через систему «Електронний суд» подав відзив на апеляційну скаргу (вх.№2621/25/Д 1 від 09.07.2025).

08.09.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» - адвоката Маміч Ч.С. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№2621/25/Д2 від 08.09.2025), у задоволенні якого протокольною ухвалою суду, постановленою у судовому засіданні 09.09.2025, було відмовлено у зв`язку з його необґрунтованістю.

У судовому засіданні 09.09.2025 оголошено перерву до 07.10.2025 об 11:45 год.

02.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» надійшли додаткові пояснення (вх.№2621/25/Д3 від 02.10.2025).

У судовому засіданні 07.10.2025 оголошено перерву до 25.11.2025 о 12:30 год.

30.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» надійшли додаткові пояснення (вх.№2621/25/Д4 від 30.10.2025).

У судовому засіданні 25.11.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Заслухавши представників учасників справи, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Обставини справи

01.08.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (ПАТ «УКРТАТНАФТА»), як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», як покупцем, укладено договір поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 (далі договір поставки), за умовами пункту 1.1. якого постачальник зобов`язався здійснити покупцю поставку нафтопродуктів (далі товар), а покупець зобов`язався прийняти і сплатити отриманий товар в асортименті, кількості і за ціною, погодженою сторонами в додатках до даного договору.

Згідно із пунктом 1.3. договору поставки загальна вартість товару за договором на момент його укладення складає 47 509 939,67 грн, з ПДВ, в тому числі ПДВ 7 918 323,28 грн.

У пункті 1.4. договору поставки визначено, що загальна вартість товару не може перевищувати суму, вказану у пункті 1.3. договору. У разі коли загальна вартість товару, що переданий за договором покупцю, складатиме суму, максимально наближену до суми, зазначеної у пункті 1.3. цього договору, постачальник вважатиметься таким, що виконав свої зобов`язання з поставки товару за договором у повному обсязі.

Відповідно до пунктів 3.2., 3.3. договору поставки передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних повноважними представниками сторін. Зобов`язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики його втрати (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписанння актів приймання-передачі нафтопродуктів. Строк передачі: серпень 2016 року - грудень 2016 року.

За умовами пункту 4.2. договору поставки, покупець може здійснювати як 100% попередню оплату вартості товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, так і здійснювати оплату товару у розмірі 100% від загальної вартості кожної партії поставленого товару протягом 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання - передачі нафтопродуктів, вказаному в пункті 3.2. даного договору.

За невиконання або неналежне виконання сторонами своїх зобов`язань по вказаному договору, сторони несуть відповідальність згідно з діючим законодавством (пункт 5.1. договору поставки). У випадку порушення строків здійснення платежів по вказаному договору, покупець сплачує постачальнику на вимогу останнього пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої в період, за який сплачується пеня, від несплаченої суми за кожен день прострочення платежу (пункт 5.2. договору поставки).

Строк дії договору, з урахуванням підписаної сторонами додаткової угоди від 01.08.2016, становить з моменту підписання сторонами по 31.12.2016, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (пункт 7.1. договору поставки).

На виконання умов договору поставки, Публічне акціонерне товариство «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» товар на загальну суму 114 999 457,16 грн, про що свідчать підписані між сторонами акти приймання-передачі нафтопродуктів №01/08 від 31.08.2016 та №1/10 від 31.10.2016.

У акті звірки за 31.08.2016 19.12.2016 сторони зафіксували заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» перед Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 у розмірі 50 934 057,16 грн.

19.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118 (надалі договір відступлення), відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає право вимоги боргу (грошового зобов`язання) за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 на суму на суму 50 934 057,16 грн, укладеним між первісним кредитором (ПАТ «УКРТАТНАФТА») та боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП») (надалі основний договір), а новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу (грошового зобов`язання) первісного кредитора з боржника за основним договором.

Згідно із пунктом 1.2. договору відступлення розмір права вимоги, що уступається (грошового зобов`язання) за основним договором, становить 50 934 057, 16 грн.

Відповідно до пункту 1.3. договору відступлення первісний кредитор заявляє, що основний договір є чинним на момент укладення даного договору, що зобов`язання дійсно існує та на момент укладення цього договору не виконане.

За цим договором до нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту набрання чинності цим договором, новий кредитор вважається стороною за основним договором, а первісний кредитор втрачає право вимагати з боржника 50 934 057,16 грн (пункт 1.4. договору відступлення).

Додатковою угодою №1 від 19.12.2016 до договору про відступлення права вимоги №3330/12/2118 внесено зміни у розділ 2 «Права та обов`язки сторін» щодо сплати новим кредитором первісному кредитору грошової суми за відступлене право вимоги боргу (грошових зобов`язань) за основним договором у розмірі 50 934 057,16 грн у строк до 21.12.2016.

Первісним кредитором було направлено Товариству з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» повідомлення №38/10-9663 від 19.12.2016 про відступлення новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» права вимоги за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 на суму 50 934 057,16 грн.

01.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» було укладено угоду про пролонгацію заборгованості, відповідно до якої сторони підтвердили, що на момент укладення цієї угоди Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» має заборгованість у розмірі 15 220 170,00 грн за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від на суму 50 934 057,16 грн, право вимоги за яким перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» за договором про відступлення права вимоги №3330/12/2118 від 19.12.2016, і що сторони дійшли згоди про пролонгацію Товариству з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» строку повернення наявної заборгованості до 30.06.2024.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН», звертаючись з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», зазначало, що останнє сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» частину заборгованості у сумі 35 713 887,16 грн, а саме: а саме: 04.04.2017 - 5 048 457,16 грн; 07.04.2017 5 024 890,00 грн; 11.04.2017 7 592 400,00 грн; 27.04.2017 5 235 710,00 грн; 14.06.2017 266 000,00 грн; 12.07.2017р. 2 956 600,00 грн; 30.08.2017 9 589 830,00 грн, що підтверджується наданою до заяви копією виписки по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» в АТ «ОЩАДБАНК».

Крім того, на підтвердження наявної у Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» заборгованості у розмірі 15 220 170, 00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» надало підписані між ним та боржником і скріплені печатками сторін акти звірки розрахунків від 01.10.2017 №, від 01.10.2018 №, від 01.10.2019 №, від 01.10.2020 №, від 01.10.2021 №, від 01.10.2022 №, від 01.10.2023 №.

Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» був наданий відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН», відповідно до якого грошові вимоги визнало у повному обсязі.

В матеріалах справи міститься відзив арбітражного керуючого Слостіна А.Г., в якому також йдеться про визнання грошових вимог до боржника.

Однак пізніше ліквідатором було направлено додаткові пояснення до відзиву на заяву з вимогами до боржника, в яких зазначено, що після отримання арбітражним керуючим інформації від банківських установ про рух грошових коштів за період з 2016 року та додаткового дослідження наявних правочинів, останнім були виявлені розбіжності в інформації, отриманої з первинних документів, та доводів кредитора, зазначених у заяві та доданих документах, у зв`язку з чим грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» не визнаються арбітражним керуючим у повному обсязі.

Так, згідно із інформацією, наданою банківськими установами:

-у період з 25.11.2016 по 16.12.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Публічного акціонерного товариства «ТРАНСНАІЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» 64 065 400,00 грн з призначенням платежу: «оплата по договору №2159/2/2118 від 01.08.2016»;

-у період з 02.03.2017 по 12.07.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Публічного акціонерного товариства «ТРАНСНАІЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» 120 360 403,00 грн з призначенням платежу: «оплата по договору №2159/2/2118 від 01.08.2016»;

-у період з 04.04.2017 по 30.08.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» 35 713 887,16 грн з призначенням платежу: «оплата по договору №2159/2/2118 від 01.08.2016».

Позиція суду апеляційної інстанції

Предметом апеляційного оскарження є судове рішення про розгляд заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство, які, за доводами заявника, виникли на підставі договору про відступлення права вимоги.

За змістом наведених у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

-грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

-боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

-кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

-конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;

-поточні кредитори кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно із частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною шостою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Визначення статусу вимог кредитора (конкурсні чи поточні) пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог. При цьому набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку.

Відповідний висновок наведений Верховним Судом у постановах від 25.06.2020 у справі №916/1965/13, від 21.09.2020 у справі №916/2878/14, від 04.11.2020 у справі №904/9024/16.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

При цьому, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір, тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 21.06.2022 у справі №902/90/21).

Отже, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 01.12.2022 у справі №918/1154/21).

Заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

Відтак, саме на кредитора покладений обов`язок доказування наявності кредиторських вимог у справі про банкрутство, який передбачає подання сукупності документів, які дозволять суду переконатися в обґрунтованості грошових вимог кредитора. А неподання такої сукупності документів може мати наслідком відмову суду у визнанні спірних вимог кредитора (постанова Верховного Суду від 01.12.2022 у справі №918/1154/21).

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

Як зазначалось, в якості підстави заявлення поточних грошових вимог до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» вказало договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118, укладений 19.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» (новим кредитором), відповідно до якого первісний кредитор поступився новому кредитору правом вимоги на суму 50 934 057,16 грн за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», при цьому послалось на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» частину заборгованості у сумі 35 713 887,16 грн, з огляду на що станом на день звернення із заявою про грошові вимоги до боржника у останнього наявна заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у розмірі 15 220 170, 00 грн.

У правовому регулюванні Південно-західний апеляційний господарський суд керується наступним.

Частинами першою, другою статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Колегія суддів вбачає, що за своєю правовою природою договір №2159/2/2118 від 01.08.2016 є договором поставки.

Згідно із статтею 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Таким чином, двосторонній характер договору поставки №2159/2/2118 від 01.08.2016, укладений між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА», як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», як покупцем, зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і, водночас, набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату.

Відповідно до частини першої статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (стаття 516 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора, при цьому обов`язком первісного кредитора є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України)

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов договору поставки, Публічне акціонерне товариство «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» товар на загальну суму 114 999 457,16 грн, про що свідчать підписані між сторонами акти приймання-передачі нафтопродуктів №01/08 від 31.08.2016 та №1/10 від 31.10.2016.

У період з 25.11.2016 по 16.12.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Публічного акціонерного товариства «ТРАНСНАІЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» 64 065 400,00 грн з призначенням платежу: «оплата по договору №2159/2/2118 від 01.08.2016», що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та не заперечується учасниками справи.

Відтак, залишок заборгованості склав 50 934 057,16 грн.

У акті звірки за 31.08.2016 19.12.2016 сторони зафіксували заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» перед Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАІЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 у розмірі 50 934 057,16 грн.

19.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118, відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає право вимоги боргу (грошового зобов`язання) за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 на суму на суму 50 934 057,16 грн, укладеним між первісним кредитором (ПАТ «УКРТАТНАФТА») та боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» (надалі основний договір), а новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу (грошового зобов`язання) первісного кредитора з боржника за основним договором.

Таким чином, Публічне акціонерне товариство «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» (первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» (новий кредитор) в порядку та у спосіб, передбачені положеннями статей 512-517 Цивільного кодексу України, уклали договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118, внаслідок чого Товариство з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» набуло відповідних прав за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 на суму 50 934 057,16 грн, укладеним між первісним кредитором та боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП»).

Тобто предметом договору №3330/12/2118 від 19.12.2016 є відступлення права вимоги виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» обов`язку зі сплати заборгованості за поставлені нафтопродукти у розмірі 50 934 057,16 грн, який виник на підставі договору поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016, з огляду на що є неспроможними доводи скаржника про те, що у договорі цесії відсутнє обґрунтування обсягу заборгованості, яка була відступлена новому кредитору.

Як свідчить наявна у матеріалах справи банківська виписка та не заперечується учасниками справи, у період з 04.07.2017 по 30.08.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» суму в розмірі 35 713 887,16 грн, з огляду на що залишок заборгованості склав 15 220 170, 00 грн.

01.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» було укладено угоду про пролонгацію заборгованості, відповідно до якої сторони підтвердили, що на момент укладення цієї угоди Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» має заборгованість у розмірі 15 220 170,00 грн за договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від на суму 50 934 057,16 грн, право вимоги за яким перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» за договором про відступлення права вимоги №3330/12/2118 від 19.12.2016, і що сторони дійшли згоди про пролонгацію Товариству з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» строку повернення наявної заборгованості до 30.06.2024.

Водночас доказів погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у розмірі 15 220 170, 00 грн матеріали справи не містять.

Наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у розмірі 15 220 170, 00 грн зафіксовано сторонами в укладених між ними актах звірки розрахунків від 01.10.2017, 01.10.2018, 01.10.2019, 01.10.2020, 01.10.2021, 01.10.2022, 01.10.2023.

Верховний суд у своїй постанові від 21.12.2020 у справі №916/499/20 звернув увагу на те, що акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, лише за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Підписання акту звірки, в якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

При цьому колегія суддів враховує, що виписки з особового рахунка клієнта банку (банківські виписки з рахунку позичальника) є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №910/10254/18, від 19.02.2020 у справі №910/16143/18, від 26.02.2020 у справі №911/1348/16, від 19.11.2020 у справі №910/21578/16, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №554/4300/16-ц, від 21.09.2022 у справі №381/1647/21, від 07.12.2022 у справі №298/825/15-ц).

Отже, дослідивши долучені Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» до заяви докази, а саме: договір поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016, акти приймання-передачі нафтопродуктів за №01/08 від 31.08.2016 та №01/10 від 31.10.2016 до договору поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016, акт звірки за 31.08.2016 19.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», банківські виписки, договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118 від 19.12.2016, акти звірки розрахунків, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», від 01.10.2017, 01.10.2018, 01.10.2019, 01.10.2020, 01.10.2021, 01.10.2022, 01.10.2023, угоду про пролонгацію заборгованості від 01.11.2021, повідомлення про відступлення права вимоги №38/10-9663 від 19.12.2016, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про належність та достатність вказаних доказів для визнання грошових вимог до боржника на суму 15 220 170, 00 грн.

При цьому Товариство з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» визнало у повному обсязі наявність заборгованості у розмірі 15 220 170, 00 грн перед Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН».

У зв`язку з наведеним у сукупності, спростовуються доводи скаржника про недоведеність заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» у наведеному розмірі.

Посилання апелянта на те, що сума фактичної оплати за договором поставки (220 139 690,16 грн) перевищила обсяг поставки (114 999 457,16 грн) майже вдвічі, а тому визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» у повному обсязі є необґрунтованим і передчасним, колегія суддів відхиляє, оскільки наразі предметом судового розгляду є кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП», які виникли на підставі договору відступлення, за яким новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» було передано право вимоги за договором поставки у конкретно визначеному сторонами обсязі, а саме: у сумі 50 934 057,16 грн, та не передавалось право вимоги за всіма зобов`язаннями з оплати товару, які виникли у боржника перед постачальником за договором поставки, з огляду на що у межах даного судового провадження не підлягають встановленню обставини щодо наявності/відсутності заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» перед Публічним акціонерним товариством «ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ «УКРТАТНАФТА» за всіма поставками, які були здійснені останнім в рамках укладеного між ними договору поставки.

Висновки суду апеляційної інстанції

В силу приписів статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Доводи скаржника не спростовують висновків Господарського суду Одеської області про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АРГО-УТН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОНПАССАЖ ГРУП» у розмірі 15 220 170,00 грн, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування ухвали Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 у даній справі колегія суддів не вбачає, а в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 269-271, 276, 281-284 ГПК України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.06.2025 про розгляд вимог кредитора у справі №916/887/23 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повну постанову складено 01.12.2025.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя С.В. Таран