ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2104/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024

(Суддя - Владимиренко І.В.)

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025

(Колегія суддів: Іванов О.Г. - головуючий, Чередко А.Є., Мороз В.Ф.)

у справі №904/2104/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА"

до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ) перебувала на стадії ліквідаційної процедури.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2. Оскаржується ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024, якою затверджено звіт арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 1 675 655,26 грн, понесені витрати за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 149 426,85 грн за період виконання повноважень ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат". Затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат". Ліквідовано юридичну особу - ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат". Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, визнані погашеними. Провадження у справі № 904/2104/19 закрито.

3. Також оскаржується постанова Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025, якою ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 у справі №904/2104/19 залишено без змін.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

6. До Верховного Суду від Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшли касаційні скарги у яких заявлено вимоги скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі №904/2104/19, а справу передати на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідаційної процедури.

Доводи касаційної скарги Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків:

1. Як на підставу касаційного оскарження Скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування п. 4 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства, п.п.191.1.1, 191.1.22 ст.19 Податкового кодексу України, ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, п.7 ч.1 ст. 78 Податкового кодексу України у подібних правовідносинах, які у взаємозв`язку призвели до ухвалення неправомірного рішення у справі.

2. Скаржник вважає, що питання щодо яких відсутній правовий висновок Верховного Суду полягає у тому, що фактично судами в межах справи було відхилено доводи Східного МУ ДПС щодо неможливості заявлення грошових вимог, оскільки грошові зобов`язання є неузгодженими та перебувають на розгляді у адміністративних судах, рішення по яким прийнято не було. Судами вказані доводи відхилено з посиланням на те, що контролюючий орган може заявляти неузгодженні грошові зобов`язання. Однак обставини справи свідчать про те, що Східне МУ ДПС вже зверталося з неузгодженими грошовими зобов`язаннями на суму 412 675 524,60 грн по справам, які перебувають на розгляді у адміністративних судах, але ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2021, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.12.2021 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 22.06.2022 - грошові вимоги було відхилено та зазначено, що вони є неузгодженими та не підлягають визнанню. Відтак, скаржник вказує, що постає питання: як заявити неузгодженні грошові зобов`язання (здійснити заходи передбачені функціональними повноваженнями відповідно до законодавства щодо погашення податкового боргу) з огляду на наявність рішень суду щодо відхилення таких грошових вимог у зв`язку з їх статусом неузгоджених.

3. Також, Скаржник вказує, що п.7 ч.1 ст. 78 Податкового кодексу України не містить вказівок або/чи заборон та не визначає яку кількість перевірок та за який період контролюючий орган може провести перевірки відповідно до п.7 ч.1 ст. 78 Податкового кодексу України у зв`язку з порушення провадження у справі про визнання банкрутом платника податків, крім того не визначає таких понять та термінів як «активна» або «не активна» господарська діяльність.

4. Крім того, як на підставу скасування оскаржуваних судових рішень, Скаржник посилається на пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України та зазначає, що судами не було досліджено матеріали справи №904/2104/19, які містять докази, що Східне МУ ДПС зверталося до суду першої інстанції з неузгодженими грошовими вимогами на суму 412 675 524,60 грн, які є предметом розгляду судових справ у адміністративних судах: №804/3118/16,№804/7753/16, №804/626/17, №804/1154/16, №804/488/16, №804/646/16, №160/12769/19) та містять ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2021, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.12.2021 та постанову Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 22.06.2022 , якими грошові вимоги було відхилено та зазначено, що вони є неузгодженими та не підлягають визнанню.

Доводи касаційної скарги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області:

1. Скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч.1, 3 ст. 64 КузПБ, а саме:

- передчасність спрямування коштів на задоволення вимог кредиторів з урахуванням відсутності остаточного судового рішення за наслідками розгляду заяви про грошові вимоги одного з кредиторів.

Відзиви

7. Від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційні скарги у якому зазначається про необхідність касаційні скарги залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Інші заяви та клопотання

8. Відсутні.

Розгляд касаційних скарг Верховним Судом

9. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.

10. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області (далі - "Суд") слухається справа №904/2104/19 про банкрутство ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" ().

Ухвалою господарського суду від 31.05.2019, в порядку встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна Боржника.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2020, в порядку встановленому Кодексом, затверджено План санації Боржника від 11.09.2020 №01-34/42-09, введено процедуру санації Боржника, призначено керуючого санацією Боржника.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2021 затверджено Зміни від 16.09.2021 №01-32/06-09 до Плану санації.

Постановою господарського суду від 26.01.2022, в порядку встановленому Кодексом, припинено процедуру санації Боржника, припинено повноваження керуючого санацією, визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором Боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013).

В ході процедури санації, з метою виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Плану санації, керуючим санацією було забезпечено відкриття санаційного рахунку № НОМЕР_1 у АТ "ПУМБ" (довідка від 03.11.2020 №КНО-52.5.2./837).

Враховуючи зазначене, під час проведення ліквідаційної процедури Ліквідатор Боржника використовує лише один рахунок Боржника відкритий у АТ "ПУМБ", а саме №3130108, про що було складено відповідний Наказ від 26.01.2022 №9.

Разом з цим, у зв`язку із особливостями внутрішніх процедур АТ "ПУМБ" рахунок №3130108 було закрито, що підтверджується Довідкою АТ "ПУМБ" від 12.04.2022 №КНО-52.5.2.2/97.

Також, під час інвентаризації були виявлені рахунки, які не використовуються у ліквідаційній процедурі та були закриті, що підтверджується Довідкою АТ "ПУМБ" від 06.04.2022 №КНО-52.5.2.2/89.

В той же час, для забезпечення проведення ліквідаційної процедури Боржника, Ліквідатором Боржника використовується лише один рахунок Боржника відкритого у АТ "ПУМБ", а саме № НОМЕР_2 , про що було складено відповідний Наказ від 05.04.2022 №15.

Відкриття наведеного рахунку для проведення ліквідаційної процедури Боржника підтверджується Довідкою АТ "ПУМБ" від 05.04.2022 №КНО-52.5.2.2/87.

Ліквідатором було здійснено заходи щодо закриття ліквідаційного рахунку Боржника, відкритого у АТ "ПУМБ", а саме № НОМЕР_2 , що підтверджується Довідкою АТ "ПУМБ" від 02.08.2024 №КНО-52.5.2.2/200.

Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 05.09.2022 №2311/6/32-00-13-06, надано перелік рахунків Боржника у банківських (фінансових) установах, що перебували на обліку управління.

Разом з цим, ліквідатором здійснено заходи щодо закриття інших рахунків Боржника, а саме: рахунок № НОМЕР_3 в АТ "ПУМБ", закрито, що підтверджується Довідкою АТ "ПУМБ" від 06.04.2022 №КНО-52.5.2.2/89; рахунок № НОМЕР_4 , № НОМЕР_5 в АБ "УКРГАЗБАНК", закрито, що підтверджується Довідкою АБ "УКРГАЗБАНК" від 14.04.2023 №5-320/04/72/2023; рахунок № НОМЕР_6 в АТ "УКРЕКСІМБАНК", закрито, що підтверджується Довідкою АТ "УКРЕКСІМБАНК" від 28.10.2022 №241-00/174; рахунок № НОМЕР_7 в АТ "ОТП Банк", закрито, що підтверджується Довідкою АТ "ОТП Банк" від 02.03.2023 №85-300-3-300-3-300-3/220; рахунок № НОМЕР_8 , № НОМЕР_9 , № НОМЕР_10 в ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК", закрито, що підтверджується Довідкою ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК" від 30.09.2022 №1323/08; рахунок у цінних паперах № НОМЕР_11 в АТ "УКРЕКСІМБАНК", закрито, що підтверджується Довідкою АТ "УКРЕКСІМБАНК" від 30.11.2018 №151-3/3200; рахунок у цінних паперах № НОМЕР_12 в АТ "ОЩАДБАНК", закрито, що підтверджується Довідкою АТ "ОЩАДБАНК" від б/д №б/н; рахунок у цінних паперах № НОМЕР_13 в ПАТ "КРЕДИТПРОМБАНК", не відкритий, у зв`язку з ліквідацією ПАТ "КРЕДИТПРОМБАНК", що підтверджується Безкоштовним Витягом відносно ПАТ "КРЕДИТПРОМБАНК"; рахунок в цінних паперах № НОМЕР_14 (МФО 1610).

Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 05.09.2022 №3223/6/32-00-13-06 від 05.09.2022, повідомляється що зазначений рахунок відкрито - 15.11.2013, (назва банку: відсутня, ).

Так, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців за ідентифікаційним кодом 36174922, зареєстровано ПрАТ "ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ" (місцезнаходження: 87534, Донецька область, місто Маріуполь, вулиця КРОНШТАДТСЬКА, будинок 11).

Основний вид діяльності ПрАТ "ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ": 66.12 Посередництво за договором по цінним паперах або товарах.

Відповідно до Листа Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.07.2023 №10/02/7718, повідомляється, що ліцензії ПрАТ "ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 36174922) на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - зупинена.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №4, відповідно до якого: ліквідатор боржника прийняв та приступив до виконання повноважень керівника (органів управління) Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №5, відповідно до якого: ліквідатор боржника приступив до виконання функцій з управління та розпорядження майном Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №6, відповідно до якого: з метою забезпечення збереження майна, ліквідатор боржника прийняв до свого відання майно Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №7, відповідно до якого: ліквідатор боржника очолив ліквідаційну комісію для формування ліквідаційної маси Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №8, відповідно до якого: ліквідатор боржника прийняв бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

З метою забезпечення вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ліквідатором боржника були направлені відповідні запити до державних органів/установ та отримано відповіді, детальний перелік яких наведений у поданому звіті, а докази долучені до матеріалів справи.

З метою отримання інформації про актуальні судові, виконавчі провадження, в рамках яких здійснюється стягнення заборгованості чи з Боржника, чи на користь Боржника, Ліквідатором були направлені повідомлення відповідних судових та виконавчих органів, детальний перелік яких наведений у поданому звіті, а докази долучені до матеріалів справи.

Ліквідатором також було закрито відокремлений підрозділ - "САНАТОРІЙ - ПРОФІЛАКТОРІЙ" - ВІДОКРЕМЛЕНИЙ ПІДРОЗДІЛ ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНАТ", що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

31.01.2022 ліквідатором складено Наказ №10, відповідно до якого: ліквідатор боржника наказав, зокрема, провести суцільну інвентаризацію активів та зобов`язань балансового та позабалансового обліку Боржника у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

Так, ліквідатором забезпечено оформлення результатів проведеної інвентаризації відповідними Протоколами.

Оформлені документи за результатами вжитих заходів з інвентаризації майна Боржника.

З метою визначення початкової вартості майна банкрута, Ліквідатором Боржника було забезпечено укладання з ТОВ "КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ "УВЕКОН" Договору про проведення оцінки №0010/2022 від 10.02.2022.

За результатами проведеної оцінки був складений Звіт про оцінку необоротних активів Боржника.

З метою продажу майна в провадженні у справі про банкрутство, ліквідатором було укладено Договір про надання доступу до електронної торгової системи з ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (ідентифікаційний код 38811542).

Розмір винагороди оператора визначено Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 за №865.

31.08.2022 рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом, було надано згоду на продаж майна боржника - конкретного лоту №1Л-ДМК(05393043), №2Л-ДМК(05393043), №3Л-ДМК(05393043) на першому, повторному та другому повторному аукціонах на запропонованих Ліквідатором умовах відповідно до Умов продажу майна боржника, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута від 30.08.2022 №01-32/34-08.

31.05.2023 рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом, надано згоду на продаж майна боржника - конкретного лоту №4Л-ДМК(05393043), №5Л-ДМК(05393043) на першому, повторному та другому повторному аукціонах на запропонованих ліквідатором умовах відповідно до Умов продажу майна боржника, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута від 30.05.2023 №01-32/39-05.

На виконання протоколу комітету кредиторів боржника від 31.08.2022 та вимог Кодексу, Ліквідатором Боржника вжито заходів з проведення аукціонів з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі про проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №1Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-831; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-831).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус "Аукціон не відбувся", що підтверджується протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-831, який сформовано 22.09.2022.

На виконання вищезазначених положень, ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №1Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-247; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-247).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус "Аукціон відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-247, сформованого 14.10.2022 та підписаного 19.10.2022. Переможець: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СОЦІАЛЬНІ ІНІЦІАТИВИ ЗАПОРІЖЖЯ" (ідентифікаційний код 38626382), ціна реалізації: 13 631 984,78 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Щодо проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №2Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-207; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-207).

За результатами проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус "Аукціон відбувся/Один учасник", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-207, сформованого 22.09.2022 та підписаного 27.09.2022. Переможець: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КАМЕТ-СТАЛЬ" (ідентифікаційний код 05393085), ціна реалізації: 109 936 000,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Стосовно проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №3Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-433; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-433).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус "Аукціон не відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-433, який сформовано 22.09.2022.

Ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №3Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-639, на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-639).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус "Аукціон відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-639, сформованого 14.10.2022 та підписаного 19.10.2022. Переможець: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КАМЕТ-СТАЛЬ" (ідентифікаційний код 05393085), ціна реалізації: 25 080 221,57 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

На виконання протоколу комітету кредиторів боржника від 31.05.2023 та вимог Кодексу, ліквідатором було вжито заходів з проведення аукціонів з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №4Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/ BRE001-UA-415; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-415).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус "Аукціон не відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-415, який сформовано 25.06.2023.

Ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №4Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-760; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-760).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус "Аукціон відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-760, сформованого 14.07.2023 та підписаного 18.07.2023 та 20.07.2023. Переможець: ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_15 ), ціна реалізації: 88 854,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Щодо проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №5Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua):https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-704; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-704).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус "Аукціон не відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-704, який сформовано 25.06.2023.

Ліквідатором вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №5Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА" (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-545; на офіційному сайті ДП "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/ BRD001-UA-545).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус "Аукціон відбувся", що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-545, сформованого 14.07.2023 та підписаного 17.07.2023. Переможець: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ " 2РЕ" (ідентифікаційний код 38812572), ціна реалізації: 960,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Отримані від реалізації майна кошти від продажу майна боржника (з врахуванням вищезазначених положень та сплати позачергових платежів) за Лотами №1Л-ДМК(05393043), №2Л-ДМК(05393043), №3Л-ДМК(05393043) були пропорційно розподілені між кредиторами в порядку черговості у відповідності до вимог Кодексу, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

При цьому, у зв`язку із ненадходженням до ліквідатора від низки кредиторів інформації щодо поточного рахунку для перерахування грошових коштів та у зв`язку із надходженням до ліквідатора від низки кредиторів інформації щодо поточного рахунку для перерахування грошових коштів, інформацію про поточні рахунки, відкриті в іноземній валюті (що унеможливлює погашення грошових вимог кредиторів IV черги, визнаних в національній валюті України - гривні), ліквідатором прийнято рішення щодо розміщення грошових коштів для погашення грошових вимог І та IV черги реєстру вимог кредиторів Боржника на депозитному рахунку приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кир`як Світлани Анатоліївни, в порядку статті 85 Закону України "Про нотаріат", відповідно до: заяви від 27.09.2022 №01/154; заяви від 27.09.2022 №01/155, з врахуванням Уточнень від 04.10.2022 №01/164; заяви від 12.01.2023 №01/218.

В подальшому, отримані від реалізації майна кошти від продажу майна боржника за Лотами №4Л-ДМК(05393043), №5Л-ДМК(05393043) були пропорційно розподілені між кредиторами вимоги яких включені до І черги реєстру вимог кредиторів боржника, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

В рамках справи про банкрутство боржника визнані вимоги наступних кредиторів - юридичних осіб, які або створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації або які пов`язані з державною-агресором в розумінні Постанови №187: АТ "ОБЪЕДИНЕНИЕ ЗАВОДОВ ПРОКАТНЫХ ВАЛКОВ" (ОГРН 963, ІНН ), ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ СПЗ-ГРУП" (ідентифікаційний код 38576997), ТОВ "КЕРАЛІТ" (реєстраційний номер 330), ТОВ "КРАМАТОРСЬКИЙ ФЕРОСПЛАВНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код 37133410), ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код 31523315), ООО "СИБИРСКИЙ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код ).

Таким чином, грошові кошти, які призначені для погашення вимог вищевказаних кредиторів не можуть бути перераховані в силу мораторію встановленого Постановою №187 та зберігаються на ліквідаційному рахунку боржника.

Разом з цим, ліквідатором подано до господарського суду клопотання від 15.12.2022 №01-32/06-12 про виключення грошових вимог з реєстру грошових вимог кредиторів, з врахуванням уточнень до нього від 21.02.2023 №01-32/15-02.

На виконання ухвали господарського суду від 07.02.2023 ліквідатором проведено збори комітету кредиторів Боржника, оформлені Протоколом Комітету кредиторів боржника від 20.02.2023, на якому вирішено перерахувати на рахунок № НОМЕР_16 (або інший аналогічний рахунок з аналогічним призначенням), що відкритий в Національному банку України на підтримку Збройних Сил України грошові кошти, які призначені для погашення вимог наступних кредиторів: АТ "ОБЪЕДИНЕНИЕ ЗАВОДОВ ПРОКАТНЫХ ВАЛКОВ" (ОГРН 963, ІНН ), ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ СПЗ-ГРУП" (ідентифікаційний код 38576997), ТОВ "КЕРАЛІТ" (реєстраційний номер 330), ТОВ "КРАМАТОРСЬКИЙ ФЕРОСПЛАВНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код 37133410), ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код 31523315), ООО "СИБИРСКИЙ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код ).

На виконання ухвали господарського суду від 22.02.2023, Ліквідатором Боржника направлено звернення від 07.03.2023 №01/231 щодо зарахування грошових коштів кредиторів країни агресора на рахунок Національного банку України.

У відповідь ліквідатором отримано Лист НБУ від 17.03.2023 №55-0008/18233 про розгляд звернення та надання відомостей щодо запитуваного рахунку.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2023, клопотання від 15.12.2022 №01-32/06-12 про виключення грошових вимог з реєстру грошових вимог кредиторів, з врахуванням Уточнень до нього від 21.02.2023 №01-32/15-02 залишено без задоволення.

Даною ухвалою господарського суду зобов`язано ліквідатора вжити заходи щодо недопущення порушень вимог Постанови Кабінету Міністрів України №187, зокрема, вжити заходи щодо перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів на задоволення заборгованості згідно черговості визначеній статтею 64 Кодексу, без врахування грошових вимог кредиторів пов`язаних з Російською Федерацією або особи, які пов`язані з державою агресором.

На виконання ухвали господарського суду від 07.06.2023, ліквідатором забезпечено перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів для задоволення грошових вимог відповідно до черговості визнаних вимог в реєстрі вимог кредиторів Боржника.

Так, ліквідатором здійснено перерахунок грошових коштів для погашення вимог кредитора ОСОБА_3 у розмірі 45 195,88 грн. відповідно до платіжної інструкції №17 від 13.06.2023.

Крім того, ліквідатором було забезпечено перерахунок грошових коштів для погашення вимог кредитора ТОВ "ІМПЕЛ ГРУП" (ідентифікаційний код 35634872) у розмірі 5 368,00 грн. відповідно до платіжної інструкції №40 від 15.11.2023 та вимог кредитора Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків у розмірі 5 368,00 грн. відповідно до платіжної інструкції №2 від 16.01.2024.

Як вбачається з матеріалів справи, загальний розмір задоволених вимог кредиторів складає 10 766 819 149,63 грн., з яких:

- 10 621 751 380,45 грн. погашено у процедурі санації;

- та 145 067 769,18 грн. у ліквідаційній процедурі.

За результатом вжитих заходів у ліквідаційній процедурі Ліквідатором Боржника задоволено вимоги 1 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 129 431,88 грн., вимоги 2 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 100 000,00 грн., вимоги 4 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 144 838 337,30 грн., що підтверджується наданими до Звіту платіжними дорученнями.

10.02.2022 ліквідатором складено Наказ №12, відповідно до якого: ліквідатор наказав, зокрема, письмово попередити про заплановане звільнення працівників Боржника у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

Також, ліквідатором направлено до Кам`янського міського центру зайнятості Лист від 11.02.2022 №01/42 щодо надання переліку наявних вакансій, з метою їх подальшого пропонування працівнику за професією "вагар".

Відповідно до листа Кам`янського міського центру зайнятості від 22.02.2022 №274/2022, станом на 21.02.2022 актуальні вакансії за професією "вагар" відсутні.

З метою забезпечення виконання вищезазначених положень, ліквідатором здійснено запит від 16.02.2022 №01-32/73-02 до Державної архівної служби України.

Відповідно до листа від 02.03.2022 №1081/2-01-24/0 Державна архівна служба України уповноважила Державний архів Дніпропетровської області вирішити питання щодо місця зберігання архівних документів Боржника.

Як вбачається із листа від 17.03.2022 №151/0/126-22 щодо передачі архіву Боржника Державний архів Дніпропетровської області рекомендував звернутися до архівного управління Кам`янської міської ради до зони комплектування якого належить Боржник.

Ліквідатором направлено до архівного управління Кам`янської міської ради Повідомлення-запит від 25.03.2022 №01-32/06-03 та Повідомлення-запит від 14.04.2022 №01-32/04-04 з проханням визначити місце подальшого зберігання архівних документів Боржника для можливості наступного його погодження з Державною архівною службою України та Державним архівом Дніпропетровської області.

Відповідно до листа від 25.04.2022 №186/0/126-22 Державний архів Дніпропетровської області рекомендував звернутися до Голови Кам`янської міської ради до складу якої входить архівне управління.

Так, ліквідатором забезпечено направлення до Голови Кам`янської міської ради Повідомлення-запиту від 28.04.2022 №01-32/06-04 з проханням визначити місце подальшого зберігання архівних документів Боржника для можливості наступного його погодження з Державною архівною службою України та Державним архівом Дніпропетровської області.

Відповідно до листа від 03.06.2022 №2вих-21/137, Кам`янська міська рада Дніпропетровської області повідомила, що питання про визначення місця подальшого зберігання документів Боржника буде розглянуто тільки після отримання ухвали господарського суду про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора № 01/100 від 17.06.2022 та зобов`язано Кам`янську міську раду Дніпропетровської області прийняти архівні документи Боржника на зберігання без додаткових умов та надати ліквідатору Боржника довідку про прийняття архівних документів до постановлення господарським судом у справі №904/2104/19 ухвали про ліквідацію Боржника.

Ухвалою господарського суду від 24.01.2023 задоволено клопотання ліквідатора Боржника (з врахуванням уточнень) та видані накази про примусове виконання Кам`янською міською радою та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ухвали господарського суду від 07.09.2022.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання наказу господарського суду від 24.01.2023, архівним управлінням Кам`янської міської ради прийнято від ліквідатора документи постійного та довгострокового (74 років) зберігання, що підтверджується Актом приймання-передачі документів на довгострокове зберігання.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора №01/90 від 10.05.2022 з врахуванням Уточнення №01/127 від 25.07.2022 до нього та зобов`язано Кам`янську міську раду прийняти без додаткових умов у власність територіальної громади міста Кам`янське об`єкти житлового фонду та комунальної інфраструктури відповідно до переліку вказаного в ухвалі.

23.12.2022 між ліквідатором та Директором КП "Кам`янської міської ради "Добробут", на підставі Рішення виконавчого комітету від 23.12.2022 №425, підписано Акти приймання-передачі об`єктів комунальної інфраструктури, які перебувають у власності Боржника, у комунальну власність Кам`янської міської територіальної громади у кількості 6 штук.

Ліквідатором Боржника було забезпечено направлення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Повідомлення від 14.03.2022 №01-32/03-03 та Повідомлення від 14.04.2022 №01-32/01-04 про зупинення обігу акцій, за результатом розгляду яких отримано Розпорядження №26-ДР-З від 18.05.2022 про зупинення обігу акцій Боржника.

Ліквідатором забезпечено направлення до Комплексної інформаційної системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку лист від 23.08.2024 №01-32/29-08 щодо скасування реєстрації випуску акцій.

З метою отримання дублікату свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ліквідатором було забезпечено направлення до Комплексної інформаційної системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лист від 10.09.2024 №01-32/10-09 щодо видачі дублікату свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.09.2024 №22/16638-АПн, повідомлено, що за поданою заявою розпочате адміністративне провадження, а згідно Листа від 24.09.2024 № 12/02/16933-АПн, ліквідатора повідомлено, про зупинення адміністративного провадження у зв`язку з наявністю судового рішення про арешт корпоративних прав Корпорації "ІНДУСТРІАЛЬНИЙ СОЮЗ ДОНБАСУ", а саме: ухвала Шевченківського районного суду міста Києва від 06.03.2023 по справі № 761/7505/23, провадження № 1-кс/761/5109/2023.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора №01/91 від 10.05.2022 з врахуванням уточнення №01/142 від 30.08.2022 до нього та зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях прийняти об`єкти державної власності відповідно до переліку вказаного в ухвалі.

Ухвалою господарського суду від 24.01.2023 задоволено клопотання ліквідатора та видано судовий Наказ від 24.01.2023, яким зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях прийняти об`єкти державної власності.

У той же час, ухвалою суду від 16.06.2023 у справі №904/2104/19, серед іншого, прийнято до розгляду та призначено заяву представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2023 у справі №904/2104/19 таким, що не підлягає виконанню.

22.06.2023 господарським судом відмовлено з задоволені заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2023 апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на ухвалу суду від 22.06.2023 залишено без задоволення, а ухвалу суду від 22.06.2023 без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2023, відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на ухвалу суду від 22.06.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023, зокрема: клопотання ліквідатора задоволено, зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надати докази що підтверджують виконання Ухвали Суду від 07.09.2022 в частині прийняття відповідного державного майна, зобов`язано Фонд державного майна України надати докази що підтверджують виконання Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ухвали суду від 07.09.2022 в частині прийняття відповідного державного майна, зобов`язано Фонду державного майна України надати суду на протязі 20-ти днів документальні докази виконання ухвали суду від 07.09.2022 та ухвали суду від 07.11.2023.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання ухвали суду від 07.09.2023, ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" (ідентифікаційний код 05393085) прийняло від ліквідатора на баланс об`єкти державної власності, що підтверджується Актом приймання-передачі.

З боку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях було подано до суду письмові пояснення від 05.03.2024, відповідно до змісту яких, серед іншого, повідомляється, про укладення Договору утримання (зберігання) захисних споруд цивільного захисту №12/10-01 ЦЗ об`єктів державної власності - захисних споруд цивільного захисту №14834, №14837, №14851, №14859, №14890, №15112, №14872, №14873, які розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Соборна,18-б та надаються підтверджуючі документи.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання ухвали суду від 07.09.2023 та наказу суду від 24.01.2023, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях передано, а ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" (ідентифікаційний код 05393085) прийнято від Боржника на баланс державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу та перебувало на балансі Боржника, що підтверджується Актом приймання-передачі від 08.05.2024.

Разом з цим, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях забезпечено виконання ухвали суду від 07.09.2023 та наказу суду від 24.01.2023, однак, відмовлено щодо передачі двох об`єктів, а саме: Захисна споруда №14841, розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Прохідний глухий кут, 9А (інв. №0231013) та Будівля трансформаторної підстанції розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Харківська (інв. №0114156).

За результатом аналізу документації боржника та відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ліквідатором встановлено відсутність правовстановлюючих документів на вказані об`єкти та відсутність інформації щодо права власності чи іншого речового права Боржника на такі об`єкти.

З метою отримання інформації щодо об`єктів нерухомого майна та встановлення права власності на них, ліквідатором направлено ряд запитів арбітражного керуючого, а саме: запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/58-05 до ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"; запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/60-05 до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях; запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/61-05 до Фонду державного майна України.

Відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 31.05.2024 №18-05-02470 та листа Фонду державного майна України від 07.06.2024 №10-24-15556, повідомляється що запитувані об`єкти не є державною власністю та в системі "ЕТАП" відсутня інформація відносно об`єктів, а саме: Захисна споруда №14841, розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Прохідний глухий кут, 9А (інв. №0231013) та Будівля трансформаторної підстанції розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Харківська (інв. №0114156).

Відповідно до листа ТОВ "ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" від 30.05.2024 №36, повідомляється про відсутність запитуваного майна на балансі підприємства.

Зазначені об`єкти, перебували у власності боржника та відповідно Наказу №25-Л від 25.12.2019 та Наказу №37-Л від 03.09.2020, їх було списано з балансу боржника.

В той же час, як встановлено господарським судом, ліквідатором Боржника, з метою недопущення порушення прав та інтересів мешканців Кам`янської міської територіальної громади, здійснено запит арбітражного керуючого від 17.10.2024 №01-32/30-10 на адресу ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" у відповідь на який отримано Лист-повідомлення від 17.10.2024 №17/10, відповідно до якого дана Захисна споруда використовується ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" за прямим її призначенням з метою забезпечення укриттям працівників під час численних повітряних тривог, а також висловлено зацікавленість у прийнятті на власний баланс Захисної споруди з метою забезпечення належного утримання даного об`єкту та використання за призначенням в подальшому, а також, про готовність вчинити відповідні юридично значущі дії для прийняття на баланс вищевказаного об`єкту та вчинення усіх передбачених чинним законодавством дій для його належного обліку.

З метою забезпечення можливості належної передачі Захисної споруди на баланс ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ", Ліквідатором Боржника прийнято Наказ від 17.10.2024 №17 про скасування Наказу Генерального директора ПАТ "ДМК" №25-Л від 25.12.2019 "Про ліквідацію об`єктів основних засобів".

З метою передачі ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" на баланс Захисної споруди, а також, забезпечення належного утримання Захисної споруди та використання за прямим її призначенням, між Боржником та ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" підписано Акт приймання-передачі захисної споруди від 17.10.2024, відповідно до якого Боржник передав, а ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" прийняло на баланс вищевказану захисну споруду.

В підтвердження вищевказаних обставин, ліквідатором Боржника долучені відповідні докази за клопотанням від 21.10.2024 №01-32/32-10.

Так, з метою встановлення інформації щодо наявності боргових цінних паперів, ліквідатором забезпечено направлення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Запит від 14.04.2022 №01-32/03-04, відповідно до якого, ліквідатор звернувся з проханням надати інформацію, чи є Боржник емітентом боргових цінних паперів.

За результатами розгляду даного питання, ліквідатором отримано лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.05.2022 №12/04/4331, відповідно до якого, інформація про реєстрацію випуску боргових цінних паперів Боржника відсутня.

Ліквідатором отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого вбачається, що Боржник є засновником (учасником): ТОВ "ПРОФСПІЛКОВИЙ КУЛЬТУРНО-СПОРТИВНИЙ ЦЕНТР" (ідентифікаційний код 30072776, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СПОРТИВНА, будинок 7), загальний розмір статутного капіталу - 78 433,00 грн., розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00 грн. О`БЄДНАННЯ ПІДПРИЄМСТВ "УКРМЕТАЛУРГПРОМ" (ідентифікаційний код 21926977, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця СВЯТОСЛАВА ХОРОБРОГО, будинок 11). БЛАГОДІЙНОГО ФОНДУ МИЛОСЕРДЯ І ЗДОРОВ`Я ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ Ф.Е. ДЗЕРЖИНСЬКОГО" (ідентифікаційний код 25001377, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18 Б).

В подальшому, вищевказані частки, що належали боржнику увійшли до складу ЛОТ №5-ДМК(05393043) та були реалізовані, про що детальніше зазначено вище.

13.05.2024 відбулись збори кредиторів Боржника на яких були прийняті рішення про: дострокове припинення повноважень Комітету кредиторів Боржника обраного відповідно до рішення Зборів кредиторів Боржника від 05.12.2019 у зв`язку із необхідністю обрання (переобрання) комітету кредиторів у зміненому чи новому складі; визначення кількісного складу комітету кредиторів Боржника (у кількості 4 (чотири) члени комітету кредиторів Боржника); обрання членів комітету кредиторів Боржника, а саме: ТОВ "МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ" (ідентифікаційний код 34093721), ТОВ "МЕТІНВЕСТШІППІНГ" (ідентифікаційний код 31158623), ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" (ідентифікаційний код 05393085), ТОВ "ОПТИМАЛ ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 41583742).

З метою надання інформації про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, а також використання коштів боржника, ліквідатором долучені до матеріалів справи баланси Боржника, виписки з рахунку Боржника за звітні періоди.

Також, Ліквідатором Боржника долучено до матеріалів справи Аналіз фінансового стану банкрута, та на предмет виявлення наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

В результаті проведеного аналізу встановлено, що Боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та має критичну неплатоспроможність.

Причиною такого фінансового стану стало: наявність великого розміру кредиторської заборгованості; відсутність майнових активів банкрута, які б могли бути джерелом повного погашення кредиторської заборгованості; підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Також, в результаті проведеного аналізу встановлено, що на момент відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "ДМК", фактів подачі недостовірних відомостей у фінансовій звітності, відомостях про майно, а також в інших документах не виявлено, це в сукупності свідчить про відсутність ознак дій з приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

Також, за вказаний період Ліквідатором Боржника проаналізовані правочини, а також рахунки Боржника за результатами чого не було виявлено підозрілих операцій та ознак фраудоторності чи інших обставин, які б ставили під обґрунтований сумнів майнові дії, укладені правочини Боржником.

Таким чином, за результатом проведеного аналізу, Ліквідатором Боржника не було встановлено ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 04.10.2024 прийняті наступні рішення: визнано задовільною проведену у ліквідаційній процедурі роботу та схвалено звіт ліквідатора ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" за результатами проведення ліквідаційної процедури по справі №904/2104/19.

Також, в матеріалах справи відсутні письмові заперечення інших кредиторів та учасників справи щодо поданого звіту ліквідатора та викладених в ньому обставин.

Разом з цим, в судових засіданнях з боку Прокуратури Дніпропетровської області зазначено про необхідність звернення до ГУ ДСНС України у Дніпропетровській області з метою повідомлення про списання захисної споруди №14841, розташованої за адресою: місто Кам`янське, вулиця ПРОХІДНИЙ ТУПИК, 9А, інвентарний №0231013 (Захисна споруда), а також про необхідність здійснення з боку прокурора запитів для недопущення вибуття Захисної споруди з державної власності.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2024, серед іншого, зобов`язано Прокуратуру Дніпропетровської області надати суду інформацію (документальні докази) чи належать об`єкти захисна споруда та будівля трансформаторної підстанції до об`єктів державної власності, які повинні бути передані банкрутом до відповідних органів на баланс.

Вказаних доказів не надано господарському суду.

Так, матеріали справи містять запити арбітражного керуючого (повідомлення) від 25.09.2024 №01-32/41-09 до ГУ ДСНС України у Дніпропетровській області, від 25.09.2024 №01-32/42-09 до Кам`янської міської ради Дніпропетровської області, від 25.09.2024 №01-32/43-09 до Дніпропетровської обласної військової адміністрації, здійснених з метою повідомлення відповідних державних органів влади, місцевого самоврядування та органів виконавчої влади про списання Захисної споруди.

Також, під час розгляду вказаного питання, господарським судом встановлено, що Захисна споруда (№14841) відсутня в переліку об`єктів, які у процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу ПАТ "ДМК", що підтверджується Листом Фонду державного майна України від 07.06.2024 №10-24-15556 (додаток 226 до Звіту Ліквідатора Боржника).

Отже, як вже наведено вище зазначена Захисна споруда передана Боржником на баланс ПрАТ "КАМЕТ-СТАЛЬ" відповідно до Акту приймання-передачі захисної споруди від 17.10.2024.

12. Згідно з ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута.

Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Також, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

13. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

14. Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

15. Положеннями КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участі кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

16. За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

17. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

18. Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

19. В результаті ліквідаційної процедури, як встановлено судами попередніх інстанцій встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

20. Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

21. За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ".

22. Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

23. Враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, суди попередніх інстанцій ліквідували ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" та закрили провадження у справі.

24. Згідно з п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

25. Відповідно до ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

26. За результатами дослідження зібраних доказів у справі суди попередніх інстанцій встановили, що в ліквідаційній процедурі, на час часткового задоволення вимог четвертої черги Реєстру грошових вимог Скаржників (Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області ) включених до третьої черги Реєстру не існувало.

27. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень частини 6 статті 61 КУзПБ, статей 13, 74 ГПК України, кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, як наслідок, на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.

Натомість ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані та логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є фактичне наповнення ліквідаційної маси.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.03.2024 у справі № 904/8756/21.

28. З урахуванням того, що на час часткового задоволення вимог четвертої черги Реєстру грошових вимог Скаржників (Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області ) включених до третьої черги Реєстру не існувало, при тому, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що з боку Скаржників не надано жодного доказу, який би ставив під сумнів повноту дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, або невідповідність змісту цих дій реальним обставинам справи.

29. Вищезазначені обставини та висновки свідчать про те, що при постановленні ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі № 904/2104/19 було правильно застосовано приписи ст. ст. 65, 90 КУзПБ, що спростовує доводи касаційних скарг.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

30. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

31. З урахуванням тих обставин, що при постановленні ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі № 904/2104/19 було правильно застосовано приписи ст. ст. 65, 90 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційних скарг та залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у справі № 904/2104/19 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік