ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" листопада 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3771/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши заяву ОСОБА_1 від 23.11.2025 про забезпечення зустрічного позову у справі

за позовом ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно- виробнича фірма "Рома", с. Петрівка Харківської області , ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області
про та за зустрічним позовом до про визнання протиправним та скасування наказу ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно- виробнича фірма "Рома", с. Петрівка Харківської області, ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області, Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області, м. Златопіль Харківської області визнання повноважень та трудових відносин такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими), скасування та вилучення запису

за участю представників:

від позивача за первісним позовом: не з`явився

від першого відповідача за первісним позовом: не з`явився

від другого відповідача за первісним позовом: ОСОБА_3

від третього відповідача за зустрічним позовом: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (надалі - позивач за первісним позовом) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (надалі - перший відповідач за первісним позовом) та ОСОБА_1 (надалі - другий відповідач за первісним позовом), в якому, з урахуванням заяви про усунення недоліків від 27.10.2025, просить визнати протиправним та скасувати наказ винесений директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_1 від 26.09.2025 року № 94-к "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_1 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

На підтвердження позовних вимог ОСОБА_2 , який є засновником (учасником) ТОВ "КВФ "Рома", посилається на те, що 07.10.2025 закінчувався строк дії трудового контракту з директором даного товариства - ОСОБА_1 , який є іншим засновником (учасником) цього товариства. Однак 26.09.2025 ОСОБА_1 виніс наказ "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_1 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома". Позивач вважає дії другого відповідача щодо винесення вищевказаного наказу та сам цей наказ такими, що суперечать вимогам ЦК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства, оскільки питання щодо обрання та відкликання директора Товариства вирішується виключно рішенням загальних зборів, а тому директор Товариства ОСОБА_1 не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про призначення виконуючим обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту.

Ухвалою від 29.10.2025 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.11.2025.

13 листопада 2025 року до Господарського суду Харківської області надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 (позивач за зустрічним позовом) до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (перший відповідач за зустрічним позовом), ОСОБА_2 (другий відповідач за зустрічним позовом) та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області (третій відповідач за зустрічним позовом) про:

1) визнання повноважень Цимбалова Сергія Олексійовича як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими);

2) скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", , ОСОБА_1 , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Зустрічний позов щодо першої вимоги обґрунтовано тим, що трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ КВФ "Рома" мають характер безстрокових, оскільки: відсутні передбачені законом підстави для укладення строкового трудового договору; трудові договори неодноразово переукладались; повноваження ОСОБА_1 є безстроковими; трудові правовідносини між ОСОБА_1 та ТОВ КВФ "Рома" фактично тривають та жодна зі сторін не поставила вимогу про їх припинення. Щодо другої вимоги за зустрічним позовом ОСОБА_1 зазначає, що він ставить під сумнів законність внесення оспорюваного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки жодних підстав для цього не було, а документи про внесення до реєстру вказаного запису ним не підписувались та державному реєстратору не подавались. ОСОБА_1 припускає, що вказаний запис міг бути внесений до державного реєстру без його відома та за відсутності для цього законних підстав під час вчинення наступної реєстрації дії: "Виправлення помилок, 07.10.2025 16:52:24, 062000018, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 061000018".

Ухвалою від 18.11.2025 вказану зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

24 листопад 2025 року від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення зустрічного позову, в якій він просить вжити заходів забезпечення зустрічного позову ОСОБА_1 до ТОВ КВФ "Рома", ОСОБА_2 та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області про визнання повноважень директора та трудових відносин безстроковими, скасування та вилучення запису з державного реєстру, шляхом:

1) заборони загальним зборам учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" () приймати рішення про зміну (обрання нового) одноосібного виконавчого органу (директора) та звільнення ОСОБА_1 з посади директора до набрання законної сили рішенням суду у справі № 922/3771/25;

2) заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які стосуються зміни керівника (директора) ОСОБА_1 до набрання законної сили рішенням суду у справі №922/3771/25.

Частиною 1 статті 140 ГПК України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

В той же час, частиною 4 статті 140 ГПК України передбачено, що у виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

Так, розглянувши матеріали заяви про забезпечення зустрічного позову, суд ухвалою від 25.11.2025 призначив цю заяву до розгляду в судовому засіданні з викликом сторін на 26.11.2025.

У судове засідання з розгляду заяви про забезпечення зустрічного позову представник позивача за первісним позовом ( ОСОБА_2 ) не з`явився. При цьому суд зазначає, що ухвалою від 19.11.2025 було задоволено заяву представника позивача за первісним позовом адвоката Сємакіна М.С. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Проте у час призначеного засідання суду не вдалося організувати проведення відеоконференції з даним представником за допомогою "Підсистеми відеоконференцзв`язку" Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи через неможливість встановити відео- та аудіозв`язок з даним користувачем.

Присутній у даному судовому засіданні представник другого відповідача за первісним позовом ( ОСОБА_1 ) просив задовольнити заяву про забезпечення зустрічного позову.

Представники інших учасників справи - ТОВ КВФ "Рома" та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області - у дане судове засідання не з`явилися, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час і місце засідання були повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення зустрічного позову, суд зазначає наступне.

Статтею 136 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Зокрема, згідно з пунктами 2, 4 частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується: забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Пунктом 1 частини 5 статті 137 ГПК України також встановлено, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Суд зазначає, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення через, зокрема, зникнення, зменшення за кількістю або погіршення за якістю майна (грошових коштів) тощо на момент виконання рішення.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 25.09.2018 у справі №910/7141/13.

У рішенні Конституційного Суду України від 31.05.2011 у справі № 4-рп/2011 щодо офіційного тлумачення положень частини першої статті 376 у взаємозв`язку зі статтями 151, 152, 153 Цивільного процесуального кодексу України вказано, що з метою гарантування виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог у процесуальних законах України передбачено інститут забезпечення позову (абзац п`ятий пункту 4 мотивувальної частини цього рішення).

Вказаний інститут є елементом права на судовий захист і спрямований на те, щоб не допустити незворотності певних наслідків відповідних дій щодо відновлення порушеного права. Він віднесений до механізму захисту прав і свобод людини, зокрема в судовому порядку, і є гарантією їх захисту та відновлення, а отже, елементом правосуддя. Забезпечення позову стосується всіх стадій судового провадження (підготовка, призначення, розгляд справи, виконання рішення) і є складовою комплексу заходів, спрямованих на охорону публічно-правового та матеріально-правового інтересу в господарському судочинстві, а також однією з гарантій реального виконання можливого позитивного для людини рішення, оскільки надає можливість суду до ухвалення рішення в господарській справі вжити заходів до забезпечення реалізації позовних вимог.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Виходячи з системного тлумачення зазначених положень, вбачається, що застосування заходів забезпечення позову необхідне через існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в даній справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб (постанова КГС ВС від 06.12.2023 №917/805/23).

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Відповідно до частини 4 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу/іншим особам здійснювати певні дії (Постанова Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №910/4669/21).

Предметом зустрічного позову у справі №922/3771/25 є, зокрема, вимога про визнання повноважень Цимбалова Сергія Олексійовича як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими).

У разі задоволення такої вимоги за зустрічним позовом повноваження ОСОБА_1 як директора ТОВ "КВФ "Рома" будуть вважатися встановленими на невизначений строк.

Водночас, як обґрунтовано зазначає ОСОБА_1 , без встановлення обмежень у вигляді заходів забезпечення зустрічного позову буде істотно ускладнено як виконання рішення у даній справі, у випадку задоволення зустрічного позову, так і ефективний захист і поновлення прав ОСОБА_1 , за захистом яких він звернувся до суду, подавши зустрічний позов у цій справі.

Так, з наданих ОСОБА_1 доказів вбачається, що ним було отримано Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ КВФ "Рома", підписане 20.11.2025 ОСОБА_2 .

У цьому Повідомленні ОСОБА_1 було поінформовано, що у відповідності до діючого Статуту та Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", 21.12.2025 о 10.00 годині будуть проводитись загальні збори учасників ТОВ КВФ "Рома". На порядок денний вказаних зборів запропоновано до розгляду, серед іншого, питання:

- 1 питання: Про звільнення директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_1 у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07 липня 2025 року;

- 2 питання: Про призначення директора ТОВ КВФ "Рома" та питання тимчасово виконуючого обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту директора, з визначенням повноважень, згідно Статуту Товариства та правом прийняття рішень та підписання документів з питань визначених учасниками Товариства.

В той же час, з огляду на підстави первісного та зустрічного позовів у даній справі, спір між сторонами виник внаслідок винесення ОСОБА_1 наказу від 26.09.2025 "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_1 з 08.10.2025 у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.07.2025 до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

Отже, судом при розгляді даної справи буде надаватися оцінка правомірності дій ОСОБА_1 щодо винесення вищевказаного наказу та його відповідності вимогам ЦК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства.

Між тим, у випадку прийняття Загальними зборами ТОВ КВФ "Рома" рішень про звільнення ОСОБА_1 у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07 липня 2025 року та призначенням нового директора вказаного товариства, буде мати ситуація одночасної наявності двох керівників ТОВ КВФ "Рома". Зазначена обставина призведе до виникнення нових спорів, зокрема, щодо оскарження відповідного рішення загальних зборів, що значно ускладнить захист прав позивача за зустрічним позовом.

Разом із тим суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що в межах даної справи буде надаватися оцінка правомірності продовження виконання ОСОБА_1 обов`язків директора товариства саме у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.07.2025. Однак директор товариства може бути звільнений загальними зборами й з інших причин, які виходять за межі спору у справі №922/3771/25, зокрема, за наслідками визнання його діяльності незадовільною або за його власним бажанням.

За таких обставин, суд вважає за необхідне задовольнити заяву про вжиття заходів забезпечення зустрічного позову частково шляхом:

- заборони загальним зборам учасників (засновників) ТОВ КВФ "Рома" приймати рішення про зміну (обрання нового) одноосібного виконавчого органу (директора) та звільнення ОСОБА_1 з посади директора,

- та заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про ТОВ КВФ "Рома", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які стосуються зміни керівника (директора) ОСОБА_1

саме у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07.07.2025.

Керуючись статтями 136-140, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 від 23.11.2025 про забезпечення зустрічного позову задовольнити частково.

Вжити заходи забезпечення зустрічного позову у справі №922/3771/25 шляхом:

1) заборони загальним зборам учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" () приймати рішення про зміну (обрання нового) одноосібного виконавчого органу (директора) та звільнення ОСОБА_1 з посади директора у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07.07.2025 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 922/3771/25.

2) заборони суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційно-виробнича фірма "Рома" (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які стосуються зміни керівника (директора) ОСОБА_1 у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту від 07.07.2025 до набрання законної сили рішенням суду у справі №922/3771/25.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повної ухвали.

Повна ухвала складена 01.12.2025.

Суддя Калантай М.В.