ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

01.12.2025м. ДніпроСправа № 904/1082/25

за позовом Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія", м. Дніпро

про стягнення заборгованості за договором позики або поворотної фінансової допомоги

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представник:

від позивача: Кочура С.В.;

від відповідача: Мізевич Д.А.

ВСТАНОВИЛА:

Акціонерне товариство "ДніпроАЗОТ" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія", в якому просить суд стягнути заборгованість, пеню, 3% річних, інфляційне збільшення боргу за договорами позики (поворотної фінансової допомоги) № 635/23-1 від 10.02.2023, № 635/23-2 від 21.02.2023, № 635/233 від 27.02.2023, № 635/23-4 від 01.03.2023, № 635/23-6 від 03.03.2023, № 635/23-7 від 06.03.2023, № 635/23-8 від 07.03.2023, № 635/23-9 від 14.03.2023, № 635/23-10 від 17.03.2023, № 635/23-11 від 20.03.2023, № 635/23-12 від 21.03.2023, № 635/23-13 від 22.03.2023, № 635/23-14 від 23.03.2023 в загальній сумі 824 821 369,95 грн., з яких: основний борг у розмірі 580 000 000 грн, пеня за порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" встановленого п. 5.1 Договорів строку повернення позик у розмірі 155 980 769, 51 грн, інфляційне збільшення суми боргу за період порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" встановленого п. 5.1 Договорів строку повернення позик у розмірі 71 527 346, 43 грн, 3% річних за період порушення Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" встановленого п. 5.1 Договорів строку повернення позик у розмірі 17 313 254, 01 грн.

Ухвалою від 18.03.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

01.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЛЕМУРІЯ" надійшов відзив на позовну заяву.

24.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЛЕМУРІЯ" надійшла зустрічна позовна заява та клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з зайнятістю представника позивача в іншому судовому засіданні.

Ухвалою суду від 28.04.2025 повернуто зустрічну позовну заяву і додані до неї документи Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія".

В судове засідання 28.04.2025 з`явився представник позивача.

02.05.2025 від Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" надійшла відповідь на відзив.

12.05.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника відповідача в іншому судовому засіданні, клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та клопотання про зупинення розгляду справи.

Ухвалою суду від 12.05.2025 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції відмовлено.

В судове засідання 12.02.2025 з`явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з`явився про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.05.2025 витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи № 904/1082/25.

Ухвалою суду від 12.05.2025 зупинено провадження за позовом Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про стягнення заборгованості за договором позики або поворотної фінансової допомоги у справі № 904/1082/25 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

17.10.2025 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернулась справа № 904/1082/25.

Ухвалою суду від 20.10.2025 провадження у справі № 904/1082/25 поновлено з 20.10.2025 призначено підготовче засідання на 03.11.2025.

24.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника відповідача в іншому судовому засіданні та клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів призначене на 03.11.2025.

Ухвалою суду від 27.10.2025 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції відмовлено.

03.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" надійшло клопотання про роз`єднання позовних вимог та клопотання про залишення позовної заяви без руху.

Розглянувши клопотання відповідача, проаналізувавши фактичні обставини, суд дійшов висновку про неможливість його задоволення з огляду на наступне.

В обґрунтування клопотання, відповідач зазначає, що позивачем об`єднано в рамках однієї позовної заяви позовні вимоги, які ґрунтуються на тринадцяти окремих різних договорах, укладених у різні дати упродовж двох місяців, предметом кожного з яких є стягнення грошових коштів, які були надані в позику відповідачу в межах чітко визначених кожним з договорів сум та на умовах, визначених окремо кожним з таких договорів. На підтвердження обставин, якими позивач у даній справі обґрунтовує позовні вимоги, АТ «Дніпроазот» було надано тринадцять окремих договорів позики та інших документів, складених між сторонами в ході виконання окремо кожного з цих тринадцяти договорів. Відтак, допускається можливість об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами. Беручи до уваги наведені положення, а також зважаючи на те, що позовні вимоги АТ «Дніпроазот» у даній справі ґрунтуються на тринадцяти різних договорах, які не пов`язані між собою, не містять посилання один на одного та підтверджуються різними доказами, позивачем не дотримано встановленого ГПК України порядку об`єднання позовних вимог. Позивачем за подання позовної заяви сплачено судовий збір у розмірі, що складає 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, оскільки 1,5 відсотки від заявленої ціни позову перевищує максимально встановлену законом суму судового збору. При цьому, за умови дотримання позивачем описаного вище порядку об`єднання позовних вимог, підлягала б сплаті сума судового збору в розмірі 1,5 відсотка від ціни позову щодо кожного з тринадцяти договорів окремо. Таким чином, на думку відповідача, об`єднання позивачем позовних вимог у даній справі з порушенням правил, визначених ГПК України, ймовірно спрямовано на заниження розміру судового збору за подання такого позову.

Відповідно до положень статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Статтею 47 Господарського процесуального кодексу України внормовано, що участь у справі кількох відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох відповідачів; 2) права або обов`язки кількох відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Суд, заслухавши позиції представників сторін, враховуючи завдання господарського судочинства щодо своєчасного розгляду справ, постановив відмовити у задоволенні клопотання відповідача про роз`єднання позовних вимог.

Протокольною ухвалою від 03.11.2025 оголошено перерву до 01.12.2025.

20.11.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" подано до суду заяву про забезпечення доказів.

Ухвалою суду від 21.11.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про забезпечення доказів до розгляду та призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 25.11.2025.

25.11.2025 від Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" надійшло заперечення проти клопотання про забезпечення доказів.

Розглянувши клопотання відповідача, проаналізувавши фактичні обставини, суд дійшов висновку про неможливість його задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до положень ч.ч. 1 - 3 ст. 110 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи або особи, яка може набути статусу позивача, має забезпечити докази, якщо є підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим.

Способами забезпечення судом доказів є допит свідків, призначення експертизи, витребування та (або) огляд доказів, у тому числі за їх місцезнаходженням, заборона вчиняти певні дії щодо доказів та зобов`язання вчинити певні дії щодо доказів. У необхідних випадках судом можуть бути застосовані інші способи забезпечення доказів, визначені судом.

Заява про забезпечення доказів може бути подана до суду як до, так і після подання позовної заяви.

Процесуальний механізм забезпечення доказів, зокрема, шляхом їх витребування призначений для того, щоб отримати/зберегти ті докази, щодо яких існують достатні підстави вважати, що з часом їх може бути безповоротно втрачено.

Тобто це не тільки спосіб здобути докази, які стосуються предмета доказування і мають значення/потрібні для вирішення справи, але насамперед спосіб одночасно запобігти їх ймовірній втраті у майбутньому. Щодо останнього, то ризик такої втрати повинен ґрунтуватися на об`єктивних фактах і тільки в сукупності усіх наведених умов суд може вжити заходів для забезпечення доказів.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 9901/845/18, від 09.10.2019 у справі № 9901/385/19, від 11 березня 2020 року у справі № 9901/608/19.

Подана Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" заява про забезпечення доказів не містить жодних доказів чи обґрунтувань наявності ризиків чи загроз того, що докази, про забезпечення яких порушує питання заявник, можуть бути втрачені чи їх подання стане згодом неможливим або утрудненим. Тобто, подана заява про забезпечення доказів не відповідає критеріям, визначеним статтею 110 ГПК України.

Оскільки під час розгляду цієї заяви не встановлено такої умови для забезпечення доказів, як ризик втрати відповідних документів, у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про забезпечення доказів шляхом витребування документів слід відмовити.

27.11.2025 від Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ" надійшли заперечення проти заяв про залишення позовної заяви без руху та про роз`єднання позовних вимог.

01.12.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" надійшло клопотання про доплату судового збору позивачем.

01.12.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

В обґрунтування клопотання, відповідач зазначає, що сукупний розмір наданої АТ «Дніпроазот» позики на користь ТОВ «ФК «Лемурія» на суму 580 000 000 грн на дату укладення договорів у лютому-березні 2023 складав 17,02 % сукупної вартості активів позивача. Таким чином, як Законом України «Про акціонерні товариства», так і Статутом АТ «Дніпроазот» встановлено вимоги до погодження значних правочинів, тобто тих, сукупна вартість предмету яких перевищує 10 відсотків вартості активів Позивача, Наглядовою радою останнього. Відтак, враховуючи, що загальна ціна договорів позики, які є предметом спору в даній справі, складала 17,02% вартості активів АТ «Дніпроазот» на дату їх укладення, на укладення зі сторони останнього таких договорів необхідна була згода Наглядової ради позивача, оформлена відповідним протоколом. Тобто, Відповідач вважає наявними підстави для визнання недійсними договорів, укладених з позивачем, адже вказані правочини вчинено з дефектом з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені АТ «Дніпроазот» та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. В той же час, позиція позивача ґрунтується на тому, що навіть при перевищенні повноважень представника юридичної особи під час його підписання, правочин вважається дійсним в силу його подальшого виконання. Разом з тим Відповідач наголошує, що станом на момент підписання договорів позики або поворотної фінансової допомоги, йому не було відомо про наявність правових обмежень, які передбачені Статутом АТ «Дніпроазот», щодо необхідності укладання значних правочинів зазначеною юридичною особою лише за отримання згоди від Наглядової Ради АТ «Дніпроазот». З вищенаведеної правової позиції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду можна конкретизувати, що подібність судової справи має обґрунтовуватись аналогічним предметом спору, фактичними обставинами справи, тотожним матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

Відповідач звертає увагу, що: 1) Суб`єктний склад справи № 914/768/22 та № 904/1082/25 є тотожним між собою, адже спір виник між двома суб`єктами господарювання щодо укладеного правочину, за яким було передано майно грошові кошти. 2) В обох справах № 914/768/22 та № 904/1082/25 досліджуються обставини недійсності правочину у зв`язку з перевищенням керівником такої особи наданих повноважень під час його вчинення. 3) Оспорювані правочини вчинено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, визначених статутом, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України. Подібність згаданих справ полягає в однаковому суб`єктному складі, подібності спірних правовідносин в частині обставин недійсності правочину, у зв`язку з його вчиненням представником з перевищенням повноважень та його подальшого фактичного виконання, чим Позивач обґрунтовує дійсність правочину у своїй відповіді на відзив. З урахуванням наведеного відповідач вважає, що наявні підстави для зупинення провадження у справі № 904/1082/25 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 914/768/22.

Розглянувши подане клопотання суд дійшов до наступного висновку.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд зазначає, що метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Не обґрунтоване зупинення провадження у справі з цих підстав призведе до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Оцінюючи предмет і підстави позову у справі що розглядається та враховуючи наявні у справі № 904/1082/25 докази, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для зупинення провадження у даній справі.

В судове засідання 01.12.2025 з`явився представник позивача, представник відповідача та надали усні пояснення по справі.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України суд за результатами підготовчого засідання постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання для розгляду справи по суті.

На підставі викладеного, керуючись статтею 177, пунктом 18 частини 2 статті 182, пунктом 3 частини 2 статті 185, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про роз`єднання позовних вимог.

Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про забезпечення доказів.

В клопотанні Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" про зупинення провадження у справі відмовити.

Закрити підготовче провадження.

Справу призначити до розгляду в засіданні на 05.01.2026 о 09:40 год.

Судове засідання відбудеться в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/.

Повний текст складено - 03.12.2025.

Суддя В.І. Ярошенко