ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 904/6023/19 (904/2827/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 19.11.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційні скарги Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024

та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025

у справі № 904/6023/19 (904/2827/24)

за позовом Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: арбітражний керуючий Сластнікова Ганна Олександрівна,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за первісним позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРО ІНВЕСТ МАШ",

про стягнення заборгованості у розмірі 345 000,00 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"

до Фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: арбітражний керуючий Сластнікова Ганна Олександрівна

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", 53201, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, (далі - ТОВ "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", відповідач).

2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну.

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 відсторонено арбітражного керуючого Сластнікову Ганну Олександрівну від виконання повноважень ліквідатора у справі №904/6023/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (далі - арбітражний керуючий, відповідач, позивач по зустрічному позову).

4. 26.06.2024 до суду в межах справи про банкрутство надійшла позовна заява фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про стягнення заборгованості у сумі 345 000,00 грн.

4.1. Фізична особа - підприємець Чуднецова Світлана Володимирівна просила:

- визнати суму 345 000,00 грн. витратами банкрута ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" () пов`язаними із проведенням ліквідаційної процедури товариства, які виникли під час виконання договору між ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" () та фізичною особою - підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною (юридична адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , АТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299) про надання послуг по збереженню майна банкрута №БН від 01.10.2022 з додатками та додатковою угодою до нього №1 від 24.06.2023 в період з 01.10.2022 по 30.04.2024;

- стягнути з ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" () на користь фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни (юридична адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , АТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299) 345 000,00 грн., як витрати на ліквідаційну процедуру, зобов`язавши ліквідатора ТОВ "НЗСТ"ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького О.В., свідоцтво №692 від 18.04.2013 оплатити цю суму витрат фізичній особі - підприємцю Чуднецовій Світлані Володимирівні (РНОКПП: НОМЕР_1 ) в порядку, встановленому абз. 1 п. 2 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме у першу чергу, до виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

4.2. Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем договору про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01.10.2022 в частині оплати наданих послуг.

5. Крім того, 23.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла зустрічна позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицького О.В. (відповідач за первісним позовом) до Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлана Володимирівна, с. Маяки, Біляївський район, Одеська область (позивач за первісним позовом), за участю третьої особи - арбітражного керуючого Сластнікової Ганни Олександрівни, в якому арбітражний керуючий просив:

- Прийняти цей зустрічний позов та розглянути його разом із первісним позовом;

- Призначити справу до розгляду в порядку загального позовного провадження;

- Визнати недійсним договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01 жовтня 2022 року, укладений між ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" в особі арбітражного керуючого Сластнікової Ганни Олександрівни та Фізичною особою-підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною з усіма додатками та додатковими угодами до нього.

- Стягнути з Чуднецової Світлани Володимирівни на користь ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" судові витрати по справі.

5.1. Позивач за зустрічним позовом про визнання договору недійсним зазначав, що договір від 01.10.2022 суперечить інтересам кредиторів, а ціна послуг завищена. Крім того, договір не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, які визначені ст.ст. 3, 13 ЦК України.

-Так, позивач стверджував, що зміст договору суперечить принципам добросовісності та розумності (ст.3 ЦК України), а уклавши спірний договір сторони мали на меті завдати шкоди інтересам кредиторів, зловживали правом, що суперечить ч.3 ст.13 ЦК України. Зазначав, що договір має ознаки фраудаторності, укладений на шкоду кредиторам.

-Позивач також вважає спірний договір таким, що суперечить інтересам держави, оскільки ФОП Чуднецова С.В., що застосовує спрощену систему оподаткування як платник Єдиного податку першої групи, не має зареєстрованих видів діяльності щодо надання послуг із зберігання майна. Подібна діяльність, за ствердженням позивача, може сприяти ненадходженню коштів до бюджету.

-Додатковою угодою №1 від 24.06.2023 до Договору про надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 було внесено зміни до п.2.1. Договору в наступній редакції, а саме: ціна Договору складає 30 000,00 грн. на місяць.

-Оспорюваним договором було встановлено ціну зберігання у 30 000 грн. на місяць, яка є значно завищеною з урахуванням вартості та обсягу майна.

-Погодження з боку комітету кредиторів на укладення вищезазначеного договору із відповідним строком та ціною зберігання не було надано.

-Позивач за зустрічним позовом зазначає, що оспорюваний правочин було вчинено на невигідних умовах для боржника, оскільки внаслідок завищеної ціни за зберігання майна може відбутися зменшення активу боржника, що в свою чергу зменшує ліквідаційну масу банкрута.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

6. 03.10.2024 Господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/6023/19(904/2827/24) винесено рішення, яким:

- задоволено частково первісний позов фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ";

- стягнено з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, ) на користь Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни ( АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) вартість послуг зі збереження майна на загальну суму 345 000,00 грн. та судові витрати в сумі 5 175,00 грн.;

- відмовлено в задоволенні решти позовних вимог;

- відмовлено в задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" до фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни про визнання недійсним договору про надання послуг по збереженню майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" від 01.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в особі арбітражного керуючого Сластнікової Г.О. та фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни з усіма додатками та додатковими угодами до нього.

6.1. Задовольняючи первісний позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що борг відповідача перед позивачем за поданими до справи доказами становить 345 000,00 грн. Вказана сума заборгованості підлягає стягненню з відповідача на користь позивача з віднесенням на нього судових витрат.

-Водночас, суд не вбачав підстав у задоволенні вимоги позивача щодо визнання спірної суми витратами банкрута, пов`язаними з проведенням ліквідаційної процедури, з оплатою цих витрат в першу чергу в порядку, встановленому абз. 1 п. 2 ч. 3 ст. 61 КУзПБ, з огляду на те, що грошові вимоги до банкрута мають бути заявлені окремо, у справу про банкрутство як грошові вимоги з їх внесенням до реєстру вимог кредиторів банкрута з відповідною сплатою судового збору за таку заяву.

-Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції виснував про відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним.

7. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі № 904/6023/19 (904/2827/24) задоволено частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/6023/19 (904/2827/24) в частині вирішення первісного позову змінено, викладено його мотивувальну частину в редакції постанови, а резолютивну частину в такій редакції:

"Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56, ) на користь Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни ( АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) вартість послуг зі збереження майна на загальну суму 95 000,00 грн. та судові витрати в сумі 1 425,00 грн, про що видати наказ".

В решті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/6023/19 (904/2827/24) залишено без змін.

7.1. Суд апеляційної інстанції, змінюючи рішення суду першої інстанції, відмовив у стягненні плати за зберігання майна у м. Кам`янське (250 000 грн), але погодився зі стягненням плати за зберігання у м. Одеса (95 000 грн).

Обґрунтовуючи відмову у стягненні в частині зберігання у м. Кам`янське, апеляційний суд дійшов висновку, що позивачем за первісним позовом не доведено реальність надання послуг. Суд апеляційної інстанції зазначив, що обов`язковою умовою підтвердження реальності господарських операцій є фактична наявність у сторін фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій. Суд встановив, що таких можливостей у ФОП Чуднецової С.В. для зберігання майна у м. Кам`янське не було.

При цьому, суд другої інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення зустрічного позову та визнання недійсним договору про надання послуг по збереженню майна банкрута.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

8. До Верховного Суду від Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №904/6023/19(904/2827/24), а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 залишити в силі.

8.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржниця посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що під час постановлення оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

- у постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц щодо застосування ст. 14 та ст. 79 ГПК України;

- у постановах Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №369/1923/15-ц та від 26.09.2018 у справі №346/2946/16-ц щодо застосування ст. ст. 13 та 236 ГПК України.

-Керуючись частиною 3 ст. 311 ГПКУ, скаржник заявляє про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні не ст. 526 ЦК України, тобто, не визначив, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

-Скаржник вказує, що порушуючи ст. 629 ЦКУ, згідно з якою договір є обов`язковим для виконання сторонами, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні зменшив на власний розсуд ціну договору з 345 000 грн до 95 000 грн, незважаючи на те, що послуга була надана та зобов`язання позивачем виконані в повному обсязі, що на думку скаржника є підставою для скасування судового рішення, передбаченою ч. 3 ст. 311 ГПК України.

-На думку скаржника, неправильне тлумачення закону полягає у тому, що всупереч ст. 627 ЦКУ, суд апеляційної інстанції вчинив втручання в договірні правовідносини, фактично доповнивши договір про надання послуг збереження майна умовою, що оплата послуг можлива виключно після того як виконавець доведе, що має відповідні ресурси.

-Вказує, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні порушив норму процесуального права (ч. 1 ст. 311 ГПК України), що призвело до ухвалення незаконного рішення, порушив ст. 269 ГПКУ, оскільки переглянув справу не за наявними у ній доказами, а за внутрішнім упередженим переконанням.

-Крім того, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні вийшов за межі доводів та вимог апеляційної скарги, адже про фраудаторність правочину не було заявлено відповідачем (скаржником) в жодній заяві по суті.

9. Також, до Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №904/6023/19(904/2827/24) в частині вирішення первісного позову і стягнення з ТОВ "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на користь Фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни вартості послуг зі збереження майна на загальну суму 95 000,00 грн та в частині відмови у задоволенні зустрічного позову. В цій частині ухвалити нове рішення, яким у стягненні з ТОВ "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на користь Фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни вартості послуг зі збереження майна на загальну суму 95 000,00 грн - відмовити; зустрічний позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицького О.В. - задовольнити повністю та визнати недійсним Договір про надання послуг по збереженню майна банкрута від 01.10.2022, укладений між ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" та ФОП Чуднецовою Світланою Володимирівною, з усіма додатками та додатковими угодами до нього. В іншій частині постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 - залишити без змін.

9.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував статті 3, 13, 203, 215, 936 Цивільного кодексу України та статтю 61 Кодексу України з процедур банкрутства без урахування висновків щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, у постановах КГС ВС від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 09.02.2021 у справі № 908/1152/18, від 06.10.2022 у справі № 904/624/19, постанові від 07.03.2024 у справі №903/135/23 (903/148/23), від 11.07.2024 у справі № 922/2154/22 (922/3792/23), що стосуються визнання недійсними фраудаторних правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та зловживання правом.

Суд апеляційної інстанції, правильно застосувавши висновки Верховного Суду щодо стандарту доказування реальності господарських операцій, викладені у постанові ОП КГС ВС від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, постанові КГС ВС від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 та постанові КГС ВС від 05.12.2018 у справі № 915/878/16, до частини позовних вимог (щодо зберігання у м. Кам`янське), непослідовно та помилково не застосував ті самі висновки та норми статей 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" щодо зберігання у м. Одеса, що ґрунтувалися на подібних дефектних обставинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

10. Ліквідатором ТОВ «НЗСТ «ЮТІСТ» подано відзив на касаційну скаргу ФОП Чуднецової Світлани Володимирівни з проханням залишити її без задоволення, а постанову суду другої інстанції в оскаржуваній Фізичною особою-підприємцем Чуднецовою С. В. частині - залишити без змін.

11. ФОП Чуднецова Світлана Володимирівна подала відзив на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" з проханням залишити її без задоволення, оскаржувану постанову скасувати, рішення місцевого господарського суду залишити в силі. Також у відзиві заявлено клопотання про розгляд справи без участі ФОП Чуднецової С.В.

Провадження у Верховному Суді

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/6023/19(904/2827/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.08.2025.

13. Ухвалою Верховного Суду від 22.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни, яка подана на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №904/6023/19(904/2827/24) та призначено до розгляду касаційну скаргу Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни у справі №904/6023/19(904/2827/24) на 05 листопада 2025 року о 12:40 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/6023/19(904/2827/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.08.2025.

15. Ухвалою Верховного Суду від 22.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ", яка подана на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі №904/6023/19(904/2827/24); призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" у справі №904/6023/19(904/2827/24) на 05 листопада 2025 року о 12:40 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330; об`єднано в одне касаційне провадження, касаційні провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" та Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни у справі №904/6023/19(904/2827/24).

16. Ухвалою Верховного Суду від 05.11.2025 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 904/6023/19(904/2827/24) за касаційними скаргами Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 до 19 листопада 2025 року об 11:50 год. у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал № 330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

17. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги слід задовольнити частково, з огляду на таке.

18. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

19. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

20. Предметом касаційного розгляду є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні судових рішень щодо задоволення первісного позову про стягнення з відповідача за первісним позовом вартості послуг зі збереження майна та відмови у задоволенні зустрічного позову про визнання договору зберігання недійсним.

21. Надаючи оцінку аргументам скаржників та відповідності судових рішень в оскаржуваних частинах положенням матеріального та процесуального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

22. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

23. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

24. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

25. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

26. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

27. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

28. Згідно зі статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

29. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК).

30. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК).

31. Підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

32. При цьому звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

33. Під час розгляду справи судами попередніх інстанцій встановлені такі обставини:

01.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (далі - замовник, поклажодавець, відповідач) та фізичною особою-підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною (далі - виконавець, зберігач, позивач) укладено договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01.10.2022 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених договором, виконавець надає замовнику, а замовник приймає та сплачує надані виконавцем послуги по збереженню майна замовника, яке перелічено у додатках до цього договору (далі - майно банкрута).

Згідно п.1.2. Договору сторони погодили, що місцем збереження майна будуть нежитлові приміщення виконавця, розташовані у містах, які не входять до переліку територій, розташованих у зоні проведення бойових дій.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що ціна договору - 5 000,00 грн. за один календарний місяць збереження виконавцем майна банкрута замовника. Ціна може бути зміненою, що має бути відображено в додатковій угоді до цього Договору.

Оплата за надані послуги за цим Договором проводиться замовником в безготівковій формі в національній валюті України на підставі акту приймання-передачі наданих послуг та виставленого виконавцем рахунку за відповідний період зберігання. (п.2.2 Договору).

Акт наданих послуг підписується сторонами по закінченню строку дії договору (п.2.6. Договору).

В договорі зазначено, що сторони розуміють, що замовник знаходиться в особливому правовому режимі, тому дійшли згоди про те, що вказані послуги відносяться до витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури у справі про банкрутство №904/6023/19 та оплачуються в порядку, встановленому ч.3 ст.61 Кодексом України з процедур банкрутства (п.2.4 Договору).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що строк початку надання послуг рахується з дати підписання Договору та діє до дати фактичного розрахунку за надану послугу збереження майна банкрута.

Виконавець зобов`язаний прийняти від замовника на збереження майно замовника, перелічене в додатках до цього Договору (п.4.1 Договору).

Замовник зобов`язаний транспортувати майно банкрута з Нікопольської територіальної громади, а саме - з території промислового комплексу банкрута (Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, буд. 56), яка внесена до переліку громад, на території яких ведуться активні бойові дії до місця збереження майна (п.4.5 Договору).

Пунктом 4.6 Договору визначено, що замовник зобов`язаний оплатити надані послуги в повному обсязі за весь період зберігання майна банкрута.

На письмову вимогу замовника, виконавець зобов`язаний не пізніше п`яти робочих днів передати, а замовник прийняти майно банкрута (п.4.7 Договору).

У п.6.1. Договору зазначено, що виконавець відповідає за збереження майна банкрута з моменту підписання цього договору і до моменту фактичної передачі замовнику.

Замовник відповідає за своєчасність проведення розрахунків за надану послугу (п.6.2 Договору).

Згідно додатку №1 до Договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" складається з наступного майна:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_3 , номер шасі НОМЕР_4 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

Згідно додатку №2 від 24.06.2023 до Договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" складається з наступного майна:

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний - 5 од.

Додатковою угодою №1 від 24.06.2023 до Договору про надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022 було внесено зміни до п.2.1. Договору в наступній редакції, а саме:

2.1. Ціна Договору складає 30 000,00 грн.:

- 5 000,00 грн. за місяць збереження Виконавцем майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в місті Одеса;

- 25 000,00 грн. за місяць збереження Виконавцем майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" в місті Кам`янське.

Сторони дійшли згоди про те, що зміни до Договору, викладені в даній угоді, вступають в силу з 01.07.2023.

Між сторонами 05.10.2022 та 24.06.2023 складені Акти приймання-передачі майна банкрута №бн від 01.10.2022, які підписані сторонами, відповідно до яких поклажодавцем було передано зберігачу на зберігання майно відповідно, а саме:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_3 , номер шасі НОМЕР_4 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний- 5 од.

На виконання умов договору між сторонами 10.04.2024 та 12.04.2024 складені Акти приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 зі збереження за умовами договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022, які підписані сторонами, відповідно до яких зберігачем було повернуто поклажодавцю майно, а саме:

- Автомобіль ГАЗ-33021 бортовий малотонажний, д.н.з. НОМЕР_3 , номер шасі НОМЕР_4 - 1 од.;

- Принтер EPSON 0 (1170) - 1 од.;

- Кондиціонер - 2 од.

- акумуляторні батареї п/с 16 - 106 од.;

- зарядний пристрій - 1 од.;

- шафа офісна - 1 од.;

- стілець офісний- 5 од.

В наданих Актах приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 зі збереження за умовами договору надання послуг по збереженню майна банкрута №бн від 01.10.2022, який підписано сторонами, вказано, що замовник не має претензій щодо якості наданої послуги.

22.04.2024 через Акціонерне товариство "Укрпошта" позивачем направлено претензію №1 від 18.04.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" про:

- підписання арбітражним керуючим Вербицьким О.В. актів приймання-передачі послуг по збереженню майна банкрута від 10.04.2024 та від 12.04.2024, а саме в частині оплати наданих послуг;

- сплату наданих послуг в повному обсязі за весь період зберігання майна банкрута з 01.10.2022 по 12.04.2024 в сумі 345 000,00 грн.

34. Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" не надав відповідь на претензію фізичної особи-підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни та зобов`язання по оплаті наданих позивачем послуг у сумі 345 000,00 грн не виконав, що стало причиною звернення останньої до суду із позов про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" на її користь 345 000,00 грн.

35. В свою чергу, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" Вербицький О.В. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічною позовною заявою до фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлана Володимирівна, в якому просив: визнати недійсним договір про надання послуг по збереженню майна банкрута ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" від 01 жовтня 2022 року, укладений між ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" в особі арбітражного керуючого Сластнікової Ганни Олександрівни та Фізичною особою-підприємцем Чуднецовою Світланою Володимирівною з усіма додатками та додатковими угодами до нього.

36. Позивач за зустрічним позовом про визнання договору недійсним зазначав, що договір від 01.10.2022 суперечить інтересам кредиторів, а ціна послуг завищена. Крім того, договір не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, які визначені ст.ст. 3, 13 ЦК України.

-Так, позивач за зустрічним позовом стверджував, що зміст договору суперечить принципам добросовісності та розумності (ст.3 ЦК України), а уклавши спірний договір сторони мали на меті завдати шкоди інтересам кредиторів, зловживали правом, що суперечить ч.3 ст.13 ЦК України. Зазначав, що договір має ознаки фраудаторності, укладений на шкоду кредиторам.

-Позивач за зустрічним позовом також вважає спірний договір таким, що суперечить інтересам держави, оскільки ФОП Чуднецова С.В., що застосовує спрощену систему оподаткування як платник Єдиного податку першої групи, не має зареєстрованих видів діяльності щодо надання послуг із зберігання майна. Подібна діяльність, за ствердженням позивача, може сприяти ненадходженню коштів до бюджету.

-Позивач за зустрічним позовом зазначає, що оспорюваний правочин було вчинено на невигідних умовах для боржника, оскільки внаслідок завищеної ціни за зберігання майна може відбутися зменшення активу боржника, що в свою чергу зменшує ліквідаційну масу банкрута.

37. Так в основу оскаржуваних рішення та постанови (в частині вимог зустрічного позову) покладено висновок судів про недоведеність позивачем за зустрічним позовом передбачених законом підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

38. Так, в першу чергу слід визначитись, чи правомірно судами відхилено покликання позивача за зустрічним позовом про визнання договору зберігання недійсним, оскільки саме від цього залежить підставність вимог позивача за первісним позовом про стягнення за оспорюваним правочином.

39. Варто зазначити, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

40. Як передбачено ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

41. Правочин завжди має бути правомірною дією, не може суперечити закону, інакше він не буде дійсним, законодавцем встановлено презумпцію правомірності правочину, якщо його недійсність прямо не встановлено законом або якщо він не визнаний недійсним у судовому порядку.

42. Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі №916/3156/17 зазначено, що правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.

43. Презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили (правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладений в постанові від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010).

44. Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

45. Тому, в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

46. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

47. Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

48. Розглядаючи спір, господарський суд, перш за все, має встановити правову природу договору, надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склалися між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору, застосувати відповідні норми права. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 09.05.2024 у справі №923/77/22, від 09.04.2024 у справі №905/342/23.

49. Питання зберігання майна регулюється главою 66 (§ 1. Загальні положення про зберігання), положення якої також застосовуються до окремих видів зберігання, якщо інше не встановлено положеннями цього Кодексу про окремі види зберігання або законом (стаття 955 цього Кодексу).

50. Згідно із частиною 1 статті 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

51. Зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений, виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк (частини перша - третя статті 938 ЦК України).

52. Статтею 944 ЦК України передбачено, що зберігач не має права без згоди поклажодавця користуватися річчю, переданою йому на зберігання, а також передавати її у користування іншій особі.

53. Згідно з частинами першою, третьою статті 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов`язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

54. Обов`язок зберігача щодо забезпечення схоронності речі передбачений статтею 942 ЦК України. Так, за приписами цієї статті, зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі. Якщо зберігання здійснюється безоплатно, зберігач зобов`язаний піклуватися про річ, як про свою власну.

55. Поклажодавець зобов`язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (частина перша статті 948 ЦК України).

56. Відповідно до частини першої, другої статті 949 ЦК України зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей.

57. Господарське зобов`язання, яке виникло на підставі договору, укладеного між суб`єктами господарювання, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

58. Для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

59. Слід відзначити, що зберігання майна є послугою. Особливість послуги як об`єкта господарської операції полягає у наступному.

60. Так, за змістом статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

61. За своїм економіко-юридичним змістом послуга являє собою діяльність, результати якої не мають матеріального виразу, а реалізуються та споживаються у процесі її здійснення.

62. Послугам обов`язково властиві щонайменше дві ознаки: 1) надання послуги невіддільне від діяльності особи-послугонадавача; 2) корисний ефект такої діяльності не виступає у вигляді певного осяжного матеріального результату, а полягає в самому процесі надання послуги.

63. Послугу, можна визначити як різновид об`єктів цивільних правовідносин, що виражається у вигляді певної правомірної операції, тобто у вигляді ряду дій виконавця або у діяльності, що являється об`єктом зобов`язання, яка має нематеріальний ефект, нестійкий речовий результат або уречевлений результат, пов`язаний з іншими договірними відносинами, і яка характеризується властивостями здійсненності, невіддільності від джерела, моментальною споживністю, неформалізованістю якості.

64. З огляду на специфіку послуги як об`єкта господарської операції, судам слід з`ясовувати технічну можливість її надання з урахуванням наявного персоналу, кваліфікації, часу та місця її здійснення, обладнання, сировини та матеріалів, необхідних для виконання такої операції, та найголовніше - використання результатів наданих послуг отримувачем у власній господарській діяльності, що створює для останнього позитивний економічний результат, а також інші суттєві обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

65. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

66. Водночас, невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

67. Правочин - поняття, яке охоплює поняття договору. Кожний договір - є правочином, але не кожний правочин є договором.

68. Вчинення господарських операцій опосередковує виконання господарського договору, а відтак місце та час вчинення господарської операції, реальна можливість її вчинення з урахуванням наявних матеріально-трудових ресурсів тощо, має вирішальне значення в контексті надання оцінки дійсності правочину, на виконання якого вчинено відповідні господарські операції, та відповідно його кваліфікації з точки зору сумнівності.

69. Апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові послався на правовий висновок, викладений в постанові Верховного суду від 16.03.2021 у справі № 580/2490/19 про те, що однією із судових доктрин, виділених на сьогоднішній день національним законодавством та судовою практикою Верховного Суду є доктрина реальності господарської операції.

70. Суть вказаної доктрини полягає в тому, що наслідки для податкового обліку створює лише фактичний рух активів, а не задекларований на папері. Вимога щодо реальних змін майнового стану платника податків як обов`язкова ознака господарської операції кореспондується з нормами Податкового кодексу України. 71. При цьому будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Якщо ж фактичне здійснення господарської операції відсутнє, відповідні документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів таких документів, що передбачені законодавством.

72. Документи та інші дані, що спростовують реальність здійснення господарської операції, яка відображена в податковому обліку, повинні оцінюватися з урахуванням специфіки кожної господарської операції - умов перевезення, зберігання товарів, змісту послуг, що надаються тощо. Сама собою наявність або відсутність окремих документів, а так само помилки у їх оформленні не є підставою для висновку про відсутність господарської операції, якщо з інших даних вбачається, що фактичний рух активів або зміна у власному капіталі чи зобов`язаннях платника податків у зв`язку з його господарською діяльністю мали місце.

73. Водночас, наявність формально складених, але недостовірних первинних документів, відповідність яких фактичним обставинам спростована належними доказами, не є безумовним підтвердженням реальності господарської операції.

74. Апеляційний господарський суд встановив, що у матеріалах справи відсутні докази, які б переконливо підтверджували факт здійснення позивачем за первісним позовом діяльності на території міста Кам`янське та відповідно виконання зобов`язань, що є предметом укладеного між сторонами договору в цій частині.

75. Суд другої інстанції встановив, що на підтвердження наданих послуг Виконавцем надано суду акти приймання-передачі майна зі збереження від 10.04.2024 та 12.04.2024, акти наданих послуг, підписані лише з боку Чуднецової С.В. та рахунки до них.

76. Суд апеляційної інстанції зауважив, що сам по собі факт збереження майна у відповідному стані та його повернення в іншому місті, відмінному від місця реєстрації та провадження діяльності Виконавця, за відсутності доказів її переміщення до міста Кам`янське з метою особистого вжиття усіх заходів, встановлених Договором для забезпечення схоронності майна банкрута, зокрема, передбачених п. 4.4. договору, що полягають в підтримці температурного режиму та вологості повітря в приміщенні, в якому зберігається майно банкрута, на рівні, достатньому для уникнення псування майна банкрута, зважаючи на те, що такі показники є динамічними та потребують постійного врегулювання, не може вказувати на реальність надання послуг в цій частині договору лише за фактом складення первинних документів (актів приймання передачі майна, актів наданих послуг).

77. Суд апеляційної інстанції звернув увагу, що Договором чітко обумовлено, що Виконавець не має права передавати майно банкрута на зберігання іншій особі (п. 4.3. Договору), тобто Сторони погодили виконання ФОП Чуднецовою С.В. зобов`язань по Договору, які в частині збереження акумуляторних батарей п/с 16 - 106 од.; зарядного пристрою - 1 од.; шафи офісної - 1 од.; стільця офісного - 5 од. мали б здійснюватися в місті Кам`янське.

78. З наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов до висновку, що з наданих позивачем за первісним позовом первинних документів неможливо встановити час та конкретно вчинені нею дії з надання послуг в м. Кам`янське, яке відносно місця провадження діяльності ФОП Чуднецової С.В. є досить територіально віддаленим. ФОП Чуднецовою С.В. не надано доказів наявності відповідних ресурсів, а також фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних послуг зі зберігання акумуляторних промислових свинцевих батарей в кількості 106 од., які, до того ж, потребують спеціальних умов збереження, живлення 380 В та ін.

79. За результатами аналізу доказів, апеляційний суд дійшов до висновку, що наявні підстави для часткового задоволення первісного позову, а саме в частині вимог про стягнення з відповідача на користь позивача вартості неоплачених послуг зі збереження майна, що надавалися у період з 01.10.2022 по 30.04.2024 на загальну суму 95 000,00 грн, з розрахунку 19 місяців х 5 000,00 грн.

80. Водночас, як суд апеляційної інстанції, застосувавши доктрину реальності господарської операції та спростувавши презумпцію правомірності правочину в частині договірних відносин, так і суд першої інстанції, який повністю погодився із доводами ФОП Чуднецової С.В., мали б оцінити не окремі дії ліквідатора та зберігача, а всю сукупність встановлених у справі обставин у їх взаємозв`язку.

81. Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що дії ліквідатора Сластнікової Г. О. (попередній ліквідатор) та ФОП Чуднецової С.В. були узгодженими, недобросовісними та спрямованими не на збереження майна, а на штучне створення заборгованості перед пов`язаною особою з метою виведення активів боржника.

82. Крім того, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" доводить відсутність у ФОП Чуднецової С.В., як платника єдиного податку 1-ї групи, права надавати відповідні послуги юридичній особі, посилається на відсутність у ФОП Чуднецової С.В. відповідних КВЕД, складських приміщень та ресурсів та ставить під сумнів взагалі її здатність надавати послуги зі зберігання.

83. Верховний Суд звертає увагу на необхідність застосування категорій стандартів доказування та відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

84. Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

85. Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. У даному питанні слід звернути увагу на судову практику Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи є вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

86. Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, суди дійшли до висновків про виконання договору ФОП Чуднецовою С.В. та надання останньою послуг, відповідно до Актів приймання-передачі майна ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" №№3, 4 від 10.04.2024 та від 12.04.2024 відповідно, на загальну суму 345 000,00 грн, проте, не врахували, що відповідно до п. 2.2 Договору, підставою для оплати є саме акт приймання-передачі наданих послуг, які ліквідатор Вербицький О. В. підписувати відмовився.

87. Суди під час розгляду спору у цій справі не врахували, що про неможливість здійснення господарських операцій може свідчити, зокрема, відсутність у контрагента необхідних умов для здійснення певного виду діяльності або трудових ресурсів, транспортних засобів, які є необхідними для здійснення такого виду діяльності, недостатність часу, майна тощо. Крім того, контрагент повинен мати право на зайняття відповідною діяльністю. Відповідний вид діяльності має бути передбачений його статутом та внесений до ЄДР за КВЕД. Оцінка господарських операцій повинна проводитися на підставі комплексного, всебічного аналізу специфіки та умов вчинення конкретного правочину, з обов`язковим урахуванням його господарської мети, економічної доцільності, а також використання отриманих товарів чи послуг у подальшій діяльності підприємства. Обов`язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв`язок між фактом придбання послуги і подальшою господарською діяльністю.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, від 18.03.2020 у справі № 927/986/17.

88. Отже, суди не встановили, чи доведено ФОП Чуднецовою С.В. належним чином, що оспорюваний договір, реально виконувався, послуги надавалися, а не просто були формально складені про це первинні документи, які оформлені без відповідних дій з боку Виконавця, чи мала ФОП Чуднецова С.В. фізичні, технічні та технологічні можливості для здійснення відповідного виду діяльності та які обставини є більш вірогідними та відповідають дійсності.

89. Ліквідатор ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" посилається на те, що підписання акту повернення майна було вимушеним кроком для повернення активів банкрута, які незаконно утримувалися понад 8 місяців, а сам факт повернення майна не доводить належного надання послуги саме ФОП Чуднецовою С.В., а не невстановленими третіми особами, всупереч умовам Договору, що не було досліджено під час вирішення спору судами обох попередніх інстанцій.

90. Також, ліквідатор ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" посилається і на фіктивний характер всієї господарської операції в цілому, з огляду на укладення договору з особою без відповідних ресурсів та правосуб`єктності, зв`язок зберігача з попереднім ліквідатором, якому було висловлено недовіру, що не було враховано судами не лише при вирішенні питання про недійсність договору, але й при оцінці доводів про реальність надання послуг та наявності підстав для їх оплати, що є порушенням принципу всебічного, повного та об`єктивного дослідження доказів (ст. 86 ГПК України).

91. У контексті наведеного, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу, що Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

92. Відхиляючи доводи ліквідатора ТОВ НЗСТ "ЮТІСТ" щодо фраудаторності оскаржуваного правочину, суди були не позбавлені права застосувати до спірних правовідносин принцип jura novit curia ("суд знає закони").

93. Розсуд суду не є безмежним навіть у площині захисту порушених інтересів, тому в абз. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачено право суду захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

94. Спір, що розглядається, стосується визнання недійсним договору. Правомірність правочину згідно зі ст. 204 ЦК України презюмується, якщо його недійсність не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

95. Зважаючи на вимоги ст. 215 ЦК України, частиною 3 якої, зокрема, передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

96. Таким чином, можна дійти висновку, що у спорах про визнання недійсними договорів принцип jura novit curia застосовується до правочинів, недійсність яких прямо встановлена законом.

97. Отже, колегія суддів дійшла до висновку, що зроблений в оскаржуваних рішенні та постанові висновок місцевого та апеляційного господарських судів про недоведеність підстав для задоволення зустрічного позову є передчасним, а відтак і задоволення первісного позову судом першої інстанції у повному обсязі, що стосується суми спору, а судом другої інстанції частково, також є передчасним, з огляду на викладене вище у цій у цій постанові.

98. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

99. В оскаржуваних судових рішеннях судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, що входять до предмета доказування.

100. Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

101. Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржників, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

102. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

103. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій рішення підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, а касаційні скарги підлягають частковому задоволенню.

104. При новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку обставинам справи, на які посилаються сторони, надати наданим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку і вирішити спір відповідно до закону.

Розподіл судових витрат

105. Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційні скарги Фізичної особи - підприємця Чуднецової Світлани Володимирівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.07.2025 у справі № 904/6023/19 (904/2827/24) скасувати.

3. Справу № 904/6023/19 (904/2827/24) передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік