ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

03.12.2025 м.Дніпро Справа № 904/4466/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії

головуючого судді: Мороза В.Ф. (доповідач),

суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 (суддя Манько Г.В.)

у справі № 904/4466/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт"

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУБ ЧІПСІВ"

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд"

третя особа-1 без самостійних позовних вимог на стороні відповідачів товариство з обмеженою відповідальністю "Борисфен Трейдінг"

третя особа-2 без самостійних позовних вимог на стороні відповідачів приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомиський Леонід Олегович

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій продукт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить:

1.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 28-11/2023 від 28 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Івашотіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі за №№ 8780-8784;

2. Скасувати реєстраційну дію/запис № 055069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів", проведену на підставі Протоколу № 28-11/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" від 28.11.2023 p.: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.11.2023 19:00:46, 055069982, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв`язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", оформлене Протоколом № 29/12-2023 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі №№9529-9533;

4. Скасувати реєстраційну дію/запис № 057069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів", проведену на підставі Протоколу № 29/12-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.12.2023 17:05:10, 057069982, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., ОСОБА_1 , Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

5. Визнати недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", оформленого Протоколом № 1 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №№ 9534-9538;

6. Скасувати реєстраційну дію/запис № 000104246 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 29.12.2023, 000104246, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін- Сандомирський Л.О.;

7. Визнати недійсним виділ частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд" в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Клуб Чіпсів".

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі № 904/4466/25 відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» (ідентифікаційний код: 44670240; місцезнаходження: 33013, Рівненська область, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 9, кімната 217) до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» (ідентифікаційний код: 39368433; місцезнаходження: 49069, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 103, каб. 203) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 28-11/2023 від 28 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі за №№ 8780-8784;

- скасування реєстраційної дії/запису № 055069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», проведену на підставі Протоколу № 28-11/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» від 28.11.2023 р.: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.11.2023 19:00:46, 055069982, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв`язку з виділом Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформлене Протоколом № 29/12-2023 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі №№ 9529-9533;

- скасування реєстраційної дії/запису № 057069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», проведену на підставі Протоколу № 29/12-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.12.2023 17:05:10, 057069982, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформленого Протоколом № 1 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №№ 9534-9538;

- скасування реєстраційної дії/запису № 000104246 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд» від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 29.12.2023, 000104246, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Клуб Чіпсів».. Витрати зі сплати судового збору покладено на позивача.

Не погодившись з вказаним рішенням Товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025р. по справі № 904/4466/25. Ухвалити Постанову, якою позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", задовольнити в повному обсязі. Судові витрати у справі покласти на Відповідачів.

Як вбачається з поданих документів, апеляційна скарга оформлена у відповідності до вимог, встановлених ст. 258 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.

В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

З огляду на зазначене, відповідно до вимог статей 256, 258, 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія вбачає підстави для відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі № 904/4466/25.

Керуючись ст.ст. 8, 197, 234, 253, 254, 262, 263, 267, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі № 904/4466/25.

2. Розгляд апеляційної скарги призначити у судовому засіданні з викликом сторін на 28.01.2026 о 10 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань №415а.

Учасникам справи письмово повідомити суд про намір приймати/не приймати участь у судовому засіданні.

3. Учасники справи мають право подати відзив на апеляційну скаргу, в порядку ст. 263 ГПК України, протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження.

Учасники справи протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження мають право подати клопотання та заяви (за наявності), додаткові докази (за наявності) та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції; заперечення на заяви та клопотання подаються протягом п`яти днів з дати отримання відповідного клопотання чи заяви.

До усіх документів, що подаються до суду, додаються докази направлення їх копій та доданих до них документів іншим учасникам справи.

У разі ненадання відзиву, клопотань, заяв, додаткових доказів у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відсутність вказаних документів не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Визнати явку представників в судове засідання не обов`язковою.

4. Попередити сторін про наступне:

- відповідно до п.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи; сторони зобов`язані повідомити про причини неявки;

- заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом;

- відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема від ухилення вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

5. Учасникам справи, які згідно ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, зобов`язані зареєструвати електронні кабінети, з метою забезпечення обміну документами та ознайомлення з матеріалами справи, здійснити реєстрацію електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі).

Ухвалу надіслати учасникам справи в електронні кабінети.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко