ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2025 року

м. Київ

cправа № 922/4788/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. (головуючий), Кролевець О. А., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства "Мегабанк" та Компанії СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) у формі товариства з обмеженою відповідальністю

на рішення Господарського суду Харківської області

у складі судді Шарко Л. В.

від 04 квітня 2025 року

та на постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Стойки О. В., Істоміної О. А., Попкова Д. О.

від 28 липня 2025 року (повний текст складений 01 серпня 2025 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд"

до 1) СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED);

2) Акціонерного товариства "Мегабанк",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: АТ "Мегабанк"- Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про визнання відсутності права шляхом припинення договору,

за участю представників:

від позивача: Черкасов І. Р.

від відповідача-1: Мастістий І. А.

від відповідача-2: Савчук О. Г.

від третьої особи: Кустова Т. В.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) та Акціонерного товариства "Мегабанк" про:

- визнання відсутнім права кредитора - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд", Стартлінг Лімітед (Startling Limited) та Акціонерним товариством "Мегабанк",

- визнання відсутнім права іпотекодержателя - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення іпотечного договору від 01 лютого 2022 року, укладеного між Акціонерним товариством "Мегабанк" та Стартлінг Лімітед (Startling Limited), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О., реєстровий № 77, з 02 червня 2022 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-1 передав позивачу за договором про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року право вимоги (право кредитора) до відповідача-2 (Акціонерного товариства "Мегабанк") щодо повернення капітального інструменту за угодою про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26 січня 2022 року, якого не набув, оскільки Національний банк України відмовив Акціонерному товариству "Мегабанк" у наданні дозволу на включення залучених від інвестора (відповідача-1) коштів до капіталу банку, кошти інвестора не були зараховані до капітального інструменту.

Господарський суд Харківської області ухвалою від 06 січня 2025 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 922/4788/24, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні другого відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

23 лютого 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" звернулося до Господарського суду Харківської області із заявою про залишення без розгляду частини позовних вимог (2-й том справи, а.с. 99 - 100), в якій просило залишити без розгляду позовну вимогу про визнання відсутнім права іпотекодержателя - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення іпотечного договору від 01 лютого 2022 року, укладеного між Акціонерним товариством "Мегабанк" та Стартлінг Лімітед (Startling Limited), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О., реєстровий № 77, з 02 червня 2022 року.

Господарський суд Харківської області ухвалою від 14 березня 2025 року задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" про залишення без розгляду частини позовних вимог та залишив без розгляду позовну вимогу про визнання відсутнім права іпотекодержателя - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення іпотечного договору від 01 лютого 2022 року, укладеного між Акціонерним товариством "Мегабанк" та Стартлінг Лімітед (Startling Limited), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О., реєстровий № 77, з 02 червня 2022 року.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Національний банк України на підставі наказу № 685-но від 23 вересня 2021 року у період з 27 вересня до 06 грудня 2021 року провів позапланову інспекційну перевірку Акціонерного товариства "Мегабанк" за період діяльності банку з 01 грудня 2020 року до 24 вересня 2021 року (включно), за результатами якої запропонував Акціонерному товариству "Мегабанк" надати до Департаменту банківського нагляду інформацію щодо врахованих рекомендацій (з документальним їх підтвердженням), наданих за результатами інспекційної перевірки, або план заходів щодо врахування наданих рекомендацій із визначенням відповідальних осіб та строків виконання рекомендацій (у тому числі з урахуванням письмової вимоги, яка буде направлена до банку).

29 грудня 2021 року між Акціонерним товариством "Мегабанк" (Банк) та Стартлінг Лімітед (Startling Limited) (Вкладник) був укладений договір банківського строкового вкладу юридичної особи № 75/2021, відповідно до пункту 1.1. якого (з урахуванням додаткових угод від 26 січня 2022 року до нього) Вкладник розміщує у Банку грошові кошти (вклад) у сумі 1 500 000,00 євро на строк з 29 грудня 2021 року по 28 березня 2072 року, а Банк зобов`язується на умовах та в порядку, встановлених договором, нараховувати та сплачувати Вкладникові проценти за вкладом та повернути вклад.

26 січня 2022 року між Акціонерним товариством "Мегабанк" (Банк) та Стартлінг Лімітед (Startling Limited) (Вкладник) була укладена Угода про надання фінансового інструменту з можливістю списання (далі по тексту - Угода), за умовами якої Банк в Вкладник домовилися, що 100% вкладу за договором банківського строкового вкладу юридичної особи № 75/2021 від 29 грудня 2021 року, що становить 1 500 000,00 євро, повинні бути конвертовані в фінансовий інструмент із можливістю списання .

Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. розділу 2 Угоди Вкладник і Банк домовилися, що починаючи з дати набрання чинності вклад в сумі 1 500 000,00 євро був консолідований та перетворений в фінансовий інструмент із можливістю списання. Банк зобов`язується використовувати вклад за цим договором для підтримки своєї позиції загального капіталу та, за необхідності, для сплати будь-яких витрат і зборів, що понесені у зв`язку з цим договором.

01 лютого 2022 року між Стартлінг Лімітед (Startling Limited) (Правовласник), Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (Правонабувач) та Акціонерним товариством "Мегабанк" (Позичальник) був укладений договір про відступлення та набуття прав (надалі - договір та/або договір про відступлення).

Відповідно до пункту 3 договору про відступлення за ціною придбання та на дату оплати, зазначену нижче, Правовласник безповоротно продає та передає Правонабувачу, а Правонабувач безповоротно купує та приймає у Правовласника, відповідно до Угоди станом на дату оплати:

(і) всі права та обов`язки Правовласника в якості Кредитора згідно з Угодою та будь-якими іншими документами або інструментами, що надаються до неї, в обсязі, вираженому сумою та відсотками, визначеними нижче, від усіх таких діючих прав та обов`язків Правовласника, визначеними нижче, та

(іі) в обсязі, дозволеному для відступлення відповідно до чинного законодавства, усі вимоги, позови, причини для позову та будь-якого іншого права Правовласника (у якості кредитора) проти будь-якої особи, будь то відомої чи невідомої, що виникають згідно або у зв`язку з Угодою, будь-які інші документи або інструменти, що надаються згідно з нею, або операції, що регулюються цією Угодою, або будь-яким способом зв`язаним з вищезазначеним, включаючи, але не обмежуючись цим, контрактні вимоги, деліктні вимоги, статутні вимоги та всі інші вимоги в рамках загального права або по праву справедливості, пов`язані з проданими та переданими правами та зобов`язаннями відповідно до пункту (і) вище (права та обов`язки, продані та передані Правовласником Правонабувачу відповідно до пунктів (і) та (іі) вище, спільно іменовані в цьому документі Відступні вимоги.

Згідно з пунктом 10 договору відступними вимогами є: фінансовий інструмент, а саме: капітальний інструмент з можливістю списання/вклад, невиплачена основна сума якого складає 1 500 000,00 євро; доля прав на вклад, що передається - 100%.

За змістом пунктів 11, 12 договору ціна придбання відступних вимог становить 1 500 000,00 євро; датою оплати є 01 лютого 2027 року.

У пункті 2 договору сторони передбачили, що погоджуються з типовими умовами, викладеними у додатку 1, що додається до цього договору, та ці умови стають частиною цього договору через посилання на них, якби вони були викладені тут в повному обсязі.

Відповідно до пункту 1.2. додатку 1 до договору Правонабувач заявив та запевнив, що (i) він має всі права та повноваження та вжив усіх необхідних заходів для виконання та передачі цього договору про відступлення та набуття прав, а також для здійснення передбачених цим договором операцій та для того, щоб стати Кредитором за Угодою, (ii) з дати оплати він буде зобов`язаний положеннями цієї Угоди як Кредитор, і в розмірі Відступних вимог, має зобов`язання Кредитора відповідно до цього договору, (iii) рішення про придбання активів типу, представленого Відступних вимог, було добре продумано або особа, яка приймає рішення на свій власний розсуд про придбання Відступних вимог, має досвід у придбанні активів такого типу, (iv) він отримав копію Угоди та отримав можливість отримувати копії інших документів та інформацію, за якими він вважає за доцільне зробити власний кредитний аналіз та прийняти рішення укласти цей договір про відступлення та набуття прав та придбати Відступні вимоги, і (v) він самостійно та не покладаючись на Кредитора та на основі таких документів та інформації, яку він визнав доцільною, провів власний кредитний аналіз та прийняв рішення укласти цей Договір про відступлення та набуття прав та придбати Відступні вимоги та (b) погоджується, що (i) він буде самостійно та не покладаючись на Правовласника та на підставі таких документів та інформації, яку він вважатиме доречною на той час, продовжуватиме приймати власні рішення щодо кредитування, вживаючи чи не вживаючи заходів згідно з Документами по угоді, і (ii) він буде виконувати відповідно до їхніх умов усі зобов`язання, які згідно з умовами Документів по угоді повинні бути виконані ним як Кредитором.

Згідно з пунктом 3 додатку 1 до договору Позичальник подає до Національного банку України повний пакет документів для поновлення дозволу у зв`язку з цим договором про відступлення та набуття прав згідно з процедурою та в строки, передбачені чинним законодавством, і докладе всіх зусиль для забезпечення того, щоб Національного банку України видав новий дозвіл.

Виконання Правонабувачем зобов`язань за договором забезпечується майном Позичальника шляхом укладення іпотечного договору між Правовласником та Позичальником (пункт 5 договору про відступлення визначено).

03 лютого 2022 року Правління Національного банку України прийняло рішення № 54-рш/БТ "Про віднесення АТ "Мегабанк" до категорії проблемних».

Акціонерне товариство "Мегабанк" звертався до Національного банку України з клопотаннями про надання дозволу на включення залучених від Стартлінг Лімітед (Startling Limited) коштів в сумі 1 500 000,00 євро на умовах капітального інструменту до капіталу банку.

Національний банк України листом від 03 березня 2021 року повернув Акціонерному товариству "Мегабанк" документи про отримання дозволу на врахування залучених коштів на умовах капітального інструменту до капіталу банку на доопрацювання.

Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем рішенням від 04 квітня 2022 року № 20/6010-рк/БТ відмовив у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу Акціонерного товариства «Мегабанк».

Національний банк України листом від 02 червня 2022 року повідомив Акціонерне товариство «Мегабанк» про відмову у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу Акціонерного товариства «Мегабанк».

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Харківської області рішенням від 04 квітня 2025 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28 липня 2025 року, позовні вимоги задовольнив повністю: визнав відсутнім права у кредитора - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД", Стартлінг Лімітед (Startling Limited) та Акціонерним товариством "Мегабанк" з 02 червня 2022 року; стягнув з Стартлінг Лімітед (Startling Limited) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" 2 422,40 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач-1 (Стартлінг Лімітед (Startling Limited)) з 02 червня 2022 року не володіє правом вимоги до відповідача-2 та не став інвестором відповідача-2 за Угодою, оскільки Національний банк України листом від 02 червня 2022 року повідомив Акціонерне товариство "Мегабанк" про прийняття рішення щодо відмови у видачі дозволу на включення залучених від інвестора-нерезидента (Стартлінг Лімітед (Startling Limited)) коштів на умовах капітального інструменту до капіталу Акціонерного товариства "Мегабанк" та кошти в сумі 1 500 000,00 євро не були зараховані на умовах капітального інструменту до капіталу Банку, з огляду на що за договором відступлення позивачу було відступлене неіснуюче право вимоги і позивач з 04 квітня 2022 року не набув всіх прав та обов`язків Правовласника, не став Кредитором для Банку.

Крім того, суди попередніх інстанцій, врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постанова від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц та від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, дійшли висновку про те, що заявлена позивачем вимога про визнання відсутності права є належним способом захисту інтересу позивача, спрямованим на досягнення правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав відповідача, що виникають за договором відступлення прав.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарги.

У касаційній скарзі відповідач-1 - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) у формі товариства з обмеженою відповідальністю просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 04 квітня 2025 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 28 липня 2025 року та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

У касаційній скарзі відповідач-2 - Акціонерне товариство «Мегабанк» просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 04 квітня 2025 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 28 липня 2025 року, а справу № 922/4788/24 направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Узагальнені доводи касаційних скарг.

5.1. Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача-1.

Відповідач-1 як на підстави касаційного оскарження судових рішень послався на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 та пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували пункт 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України щодо визначення належного способу захисту шляхом «визнання відсутнім права», який у спірних правовідносинах не підлягав застосуванню, неправильно застосували висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц та від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, до обставин цієї справи, дійшли помилкового висновку про належність та ефективність обраного позивачем способу захисту;

- не врахували обставини, на які посилався відповідач-1, про наявність між сторонами цієї справи інших судових спорів, а саме: у справі № 922/2172/22 (про недійсність договору відступлення прав від 01 лютого 2022 року з підстав відмови НБУ у видачі дозволу на включення залучених від інвестора коштів на умовах капітального інструменту до капіталу Акціонерного товариства "Мегабанк"); у справі № 922/2050/23 (про застосування наслідків нікчемності іпотечного договору), у межах яких позивач, як безпосередній учасник справи, міг вчинити процесуальні дії, направлені на захист свого інтересу у правовій визначеності;

- не врахували обставини того, що заявлені позивачем вимоги про встановлення припинення договору відступлення прав з 02 червня 2022 року направлені на усунення стверджуваної позивачем правової невизначеності у минулому, у спірних правовідносинах відповідач-1 вже звернув стягнення на заставлене майно, яким забезпечувалось зобов`язання позивача, а тому обраний позивачем спосіб захисту не має превентивного характеру, з огляду на що не може вважатися належним;

- не дослідили зібрані у справі докази, а саме: наказ Міністерства юстиції України, договір купівлі-продажу, рішення судів у справі № 922/2183/22, з яких вбачається, що на підставі та у зв`язку зі спірними зобов`язаннями виникли іншій спори та інші правовідносини, зокрема звернуто стягнення на заставлене майно, яким забезпечувалось зобов`язання позивача, наявність яких виключає можливість задоволення спору у цій справі;

- неправильно застосували пункт 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку із незастосуванням положень статей 519, 651, 652 Цивільного кодексу України в частині визначення належного способу захисту, а також положень частини першої статті 598 Цивільного кодексу України та в цілому глави 50 Цивільного кодексу України в частині припинення зобов`язання, а висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних до цієї справи правовідносинах відсутній.

5.2. Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача-2.

Відповідач-2 як на підстави касаційного оскарження судових рішень послався на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували пункт 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України щодо визначення належного способу захисту права шляхом «визнання відсутнім права», який відповідно до статей 517, 519 Цивільного кодексу України у спірних відносинах не підлягав застосуванню;

- не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц;

- не дослідили фактичні обставини справи, зокрема неправильно визначили дату прийняття Національним банком України рішення про відмову у наданні дозволу, що має істотне значення для правильного визначення моменту виникнення чи припинення прав і обов`язків сторін;

- не дослідили положення договору відступлення, зокрема пункти 3, 12 договору, відповідно до яких передача прав можлива лише за умови оплати і лише з визначеної дати - 01 лютого 2027 року, до настання якої й фактичного виконання обов`язку з оплати жодного переходу прав до ТОВ «ОпціонТрейд» не могло відбутися, з огляду на що не врахували, що жодної «правової невизначеності» у спірних правовідносинах не існує;

- дійшли помилкового висновку про автоматичне припинення дії договору відступлення прав через відмову НБУ і цей висновок суперечить нормам статей 512, 514 та 519 Цивільного кодексу України та усталеній практиці Верховного Суду, оскільки відмова НБУ не означає припинення договору відступлення; у такій ситуації первісний кредитор може нести лише відповідальність за недійсність вимоги перед новим кредитором, проте сам договір відступлення не стає нікчемним і не припиняється автоматично. Фактично суди неправомірно ототожнили факт відмови НБУ з припиненням дії договору, що призвело до помилкового висновку про «відсутність права вимоги» у СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД з 02 червня 2022 року.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" у відзивах на касаційні скарги просить закрити касаційне провадження за касаційними скаргами Стартлінг Лімітед (Startling Limited) у формі товариства з обмеженою відповідальністю та Акціонерного товариства «Мегабанк» з підстави, визначеної пунктом 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України, а у випадку не закриття касаційного провадження з наведеної підстави - залишити оскаржувані судові рішення у справі № 922/4788/24 без змін, а касаційні скарги Стартлінг Лімітед (Startling Limited) у формі товариства з обмеженою відповідальністю та Акціонерного товариства «Мегабанк» - без задоволення.

За твердженням позивача оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням вимог матеріального і процесуального права, заявники касаційних скарг не довели наявності підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, їх доводи зводяться до опису встановлених судом першої інстанції у цій справі обставин, до переоцінки доказів, не спростовують висновків суду першої інстанції; наведені скаржниками підстави касаційного оскарження не є належно обґрунтованими; висновки Верховного Суду, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послалися скаржники, зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Третя особа у справі - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у відзиві на касаційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» погоджується з доводами скаржника та просить касаційну скаргу відповідача-2 задовольнити в повному обсязі.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи учасників справи, викладені у касаційних скарг та у відзивах на касаційні скарги, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга відповідача-1 підлягає задоволенню, а касаційна скарга відповідача-2 підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги у цій справі, дійшли зокрема висновку про те, що заявлена позивачем вимога про визнання відсутності права є належним способом захисту інтересу позивача, спрямованим на досягнення правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав відповідача, що виникають за договором відступлення прав.

Однак, Верховний Суд не погоджується із зазначеними висновками, вважає їх передчасними та такими, що зроблені з неправильним застосуванням та порушенням норм матеріального і процесуального права, без дослідження обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, з огляду на таке.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (частина перша статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

У частині другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19 вересня 2019 року у справі № 924/831/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18.

Способи захисту цивільних прав і законних інтересів осіб, прав та законних інтересів суб`єктів господарювання визначені у статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4 відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Отже, визначений у статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту порушених прав та інтересів не є вичерпним.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника і такі способи мають бути доступними й ефективними. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування.

Зазначені правові позиції неодноразово висловлювались Верховним Судом, та, зокрема викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц, від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19 та інших.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 11 лютого 2020 року у справі № 923/364/19, від 16 червня 2020 року у справі № 904/1221/19, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Аналогічна позиція Верховного суду викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 червня 2019 року у справі № 910/6642/18, від 11 лютого 2020 року у справі № 922/1159/19).

Суд також звертається до правової позиції, викладеної у пункті 42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 в якій вказано, що, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права так / або інтересу позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права та / або інтересу у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права/інтересу позивача, у цих правовідносинах його позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Як вбачається предметом спору у цій справі є позовна вимога про визнання відсутнім права кредитора - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд", Стартлінг Лімітед (Startling Limited) та Акціонерним товариством "Мегабанк".

При цьому, як встановили суди попередніх інстанцій, зазначений позов поданий саме на захист інтересу позивача досягти правову визначеність у відносинах з відповідачем за договором про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року, за яким за твердженням позивача було відступлене неіснуюче право вимоги.

Надаючи оцінку обраному позивачем способу захисту, суд касаційної інстанції виходить з такого.

За змістом пункту 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визнання права є одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів.

Висновки Верховного Суд щодо застосування цього способу захисту викладені, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20.

Згідно із зазначеними висновками Верховного Суду визнання права, як спосіб захисту цивільних прав та інтересів, передбачений пунктом 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, в рівній мірі означає в позитивному значенні - наявність існуючого права, в негативному значенні - як відсутність права, так і відсутність кореспондуючого йому обов`язку.

Зазначений спосіб захисту є виключно превентивним, спрямованим на усунення правової невизначеності та застосовується саме на захист порушеного інтересу позивача у правовій невизначеності, а не порушеного права.

Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема у таких випадках:

- кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку;

- особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником).

Водночас Велика Палата Верховного Суду також зазначила про те, що якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.

Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

Отже, такий передбачений пунктом 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України спосіб захисту цивільних прав / інтересів як визнання відсутності права іншої, ніж позивач особи, яка вважає себе кредитором, може бути належним лише за певних зазначених вище умов.

Як встановили суди попередніх інстанцій заявлена позивачем вимога про визнання відсутнім у відповідача-1 права кредитора відповідає таким умовам, оскільки заявлена саме на захист порушеного інтересу позивача у правовій невизначеності щодо прав відповідача-1, як кредитора за договором відступлення прав від 01 лютого 2022 року, а не на захист порушеного права; позивач не вважає себе боржником у правовідносинах за договором відступлення прав (не вважає себе зобов`язаним сплачувати ціну відступлення) і на даний момент відсутній судовий розгляд за позовом СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED), як кредитора за договором відступлення прав, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" коштів на виконання зобов`язання за цим договором (ціни придбання), в межах якого позивач міг би захистити своє порушене майнове право; правова невизначеність за договором відступлення триває, починаючи з 02 червня 2022 року по теперішній час.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що заявлена позивачем вимога про визнання відсутнім у відповідача-1 права кредитора є належним та ефективним способом захисту інтересів позивача та підлягає задоволенню.

Однак, Верховний Суд не погоджується з цим висновком та зазначає про те, що суди попередніх інстанцій, надавши оцінку вимозі про визнання відсутнім у відповідача-1 права кредитора на предмет її належності та ефективності, залишили поза увагою те, що позивач заявив цю вимогу у невід`ємному поєднанні з іншою вимогою: про припинення договору (просив визнати відсутнім у відповідача-1 права кредитора саме шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01 лютого 2022 року), яка за своєю правовою природою є окремою самостійною вимогою (іншим способом захисту). Суди не надали оцінку вимозі позивача про визнання договору відступлення припиненим та в порушення частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України не врахували висновки Верховного Суду щодо належності та ефективності такого способу захисту, як визнання договору припиненим, викладені у зазначених вище постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, а також у пунктах 58, 59 постанови від 27 листопада 2018 року у справі № 905/2260/17.

Велика Палата Верховного Суду у зазначених постановах, крім іншого, зазначила про те, що положення статей 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України не передбачають такого способу захисту права та інтересу, як визнання договору припиненим, а реалізація такого способу захисту, як зміна або припинення правовідношення, може відбуватися шляхом зміни / розірвання договору. Звертаючись до суду з вимогою про визнання договору припиненим, позивач прагне досягти правової визначеності у правовідносинах за таким договором і у такому разі відповідно до зазначеної вище практики Великої Палати Верховного належним способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності є визнання відсутності права відповідача.

З огляду на викладене, враховуючи те, що вимога про визнання відсутнім у відповідача-1 права кредитора заявлена позивачем у цій справі у невід`ємному поєднанні (зв`язку) з вимогою про припинення договору відступлення, яка є неналежним способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності, суд касаційної інстанції зазначає про те, що заявлена позивачем таким чином вимога є неналежним способом захисту інтересу позивача.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок Верховного Суду викладений, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155).

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що позовні вимоги у цій справі не підлягають задоволенню з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту.

Враховуючи те, що суд відмовляє у задоволенні позову з підстав обрання позивачем неналежного способу захисту порушених прав / інтересів решта доводів скаржників, що стосуються суті спору, судом касаційної інстанції до уваги не беруться.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

Згідно з частиною першою статті 311 Господарського процесуального кодексу суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

З огляду на те, що суди попередніх інстанцій при розгляді цієї справи неправильно застосували та порушили норми матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає за необхідне скасувати оскаржувані рішення Господарського суду Харківської області рішенням від 04 квітня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 липня 2025 року у справі № 922/4788/24 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" у цій справі, з огляду на що касаційна скарга Компанії СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) у формі товариства з обмеженою відповідальністю підлягає задоволенню. Враховуючи відсутність підстави для передачі справи на новий розгляд касаційна скарга Акціонерного товариства "Мегабанк" підлягає частковому задоволенню.

9. Судові витрати.

Згідно з частиною чотирнадцятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

За змістом пунктів "б", "в" частини четвертої статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині постанові суду касаційної інстанції зазначається новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення, а також розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Враховуючи те, що у даному випадку Верховний Суд приймає нове рішення про відмову у задоволенні позову у цій справі судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача, судові витрати відповідачів зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг також покладаються та підлягають стягненню з позивача.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Компанії СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) у формі товариства з обмеженою відповідальністю задовольнити.

2. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Мегабанк" задовольнити частково.

3. Рішення Господарського суду Харківської області від 04 квітня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 липня 2025 року у справі № 922/4788/24 скасувати.

4. Ухвалити нове рішення. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" (61166, м. Харків, пров. Путилівський, 9, ідентифікаційний код ) на користь Компанії СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Кіпр, 7600 Ларнака, Афіену, Лікургу, 38, місцезнаходження в Україні: 03028, м.Київ, провулок Феодосійський, буд. 14, кв. 78, реєстраційний номер НЕ 399586) 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) гривні 60 копійок судового збору за подання апеляційної скарги та 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок за подання касаційної скарги

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд" (61166, м. Харків, пров. Путилівський, 9, ідентифікаційний код ) на користь Акціонерного товариства "Мегабанк" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, ) 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) гривні 60 копійок судового збору за подання апеляційної скарги та 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок за подання касаційної скарги.

7. Доручити Господарському суду Харківської області видати відповідні накази.

8. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець